依据第424(B)(4)条提交
注册号码333-251484
69,500,000股
普通股
我们将出售18,518,500股我们的普通股 而出售股东Playtika Holding UK II Limited或Playtika Holding UK将出售50,981,500股我们的普通股。这是我们的首次公开募股,在此之前,我们的股票没有公开市场 。我们将不会从出售股票的股东出售股份中获得任何收益。
首次公开募股价格为每股27.00美元。我们的普通股已获准在纳斯达克全球精选市场(纳斯达克?)上市,代码为PLTK。
本次发行完成后,Playtika Holding UK将继续拥有我们已发行股本约79.8%的投票权。虽然在本次发行完成后,我们将是纳斯达克公司治理标准意义上的受控公司,但我们不打算利用针对此类受控公司的豁免。
投资我们的普通股涉及风险。请参阅本招股说明书第14页开始的风险因素。
每股 |
总计 |
|||||||
公开发行价 |
$27.00 | $1,876,500,000 | ||||||
承保折扣(1) |
$1.08 | $75,060,000 | ||||||
扣除费用前的收益,付给我们 |
$25.92 | $479,999,520 | ||||||
未扣除费用的收益给出售股票的股东 |
$25.92 | $1,321,440,480 |
(1) | 有关向承销商支付的赔偿金的说明,请参阅承销商。 |
Playtika Holding UK已授予承销商以首次公开募股价格额外购买至多10,425,000股股票的权利,以弥补 超额配售,减去承销折扣和佣金。我们将不会收到出售股东因行使承销商购买额外股份选择权而出售股份所得的任何收益。
贝莱德股份有限公司或贝莱德的子公司管理的某些基金和账户、某些与喀里多尼亚有关联的实体、一个或多个与Dragoneer Investment Group、LLC或Dragoneer有关联的实体,以及与Tiger Global Management、LLC或Tiger Global有关联的实体,已同意以首次公开募股的价格购买本次发行的普通股,总金额高达6.0亿美元。承销商从这些投资者购买的任何股票中获得的承销折扣与他们在此次发行中向公众出售的任何其他股票的承销折扣相同。
美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券,也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
承销商预计于2021年1月20日将普通股股票交付给购买者。
摩根 赤柱 |
学分 瑞信 |
花旗集团 | 高盛公司有限责任公司 | 瑞银集团 投资 银行 |
美国银行 证券 |
贝尔德 | 考恩 | Stifel | 韦德布什证券 |
2021年1月14日
改变游戏规则Playtika
我们运营着美国最畅销的100款手机游戏中的9款1全球最卖座的游戏1基于在iOS应用商店和Google Play商店购买的应用程序,截至2020年9月30日的9个月,根据App Annie老虎机游戏机AESARS老虎机扑克世界系列赛宾果闪电战赌场777
目录
我们没有, 出售股东没有授权任何人提供任何信息或作出任何陈述,除了本招股说明书或由我们或代表我们编制的任何免费撰写的招股说明书中包含的信息或陈述外,我们也没有授权承销商提供任何信息或陈述。我们作为销售股东和承销商,对其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任,也不能提供任何保证。本招股说明书是一项仅出售在此提供的普通股的要约,但仅限于在合法的情况下和司法管辖区内。本招股说明书或任何适用的免费书面招股说明书中包含的信息仅在其 日期有效,与出售我们普通股的任何交付时间无关。自那以来,我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。
对于美国以外的投资者:我们没有、出售股票的股东和承销商没有做任何事情, 允许在任何需要为此采取行动的司法管辖区(美国除外)发行或拥有或分发本招股说明书。拥有本招股说明书的美国境外人士 必须告知自己,并遵守与发行普通股和在美国境外分发本招股说明书有关的任何限制。
i
陈述的基础
除非上下文另有说明或说明,本招股说明书中使用的术语如下:
阿尔法公司指阿尔法边境有限公司,是根据开曼群岛法律成立的公司。
?每个每日活跃用户的平均收入?或ARPDAU?是指(I)给定期间的总收入,(Ii)除以该期间的天数,(Iii)除以该期间的日均活跃用户数。
Br}信贷协议是指我们的信贷协议,日期为2019年12月10日,由我们、贷款人一方和瑞士信贷股份公司开曼群岛分行作为行政代理和抵押品代理以及其他各方签署的,经 修订。
?信用贷款是指我们的循环信贷贷款和定期贷款,每一项都是根据信贷协议。
?每日活跃用户?或?DAU?指在特定一天内在特定平台上玩我们的游戏的个人数量。在这一指标下,一个人在同一天玩两场不同的游戏被算作两个DAU。同样,一个人在同一天在两个不同的平台(例如,网络和手机)或两个不同的社交网络上玩同一个游戏,将被算作两个每日活跃用户。Average Daily Active User for a Special Period是该期间内每天DAU的平均值。
?每日付费用户转换指(I)每日付费用户总数,(Ii)除以特定日期的每日活跃用户数 。特定期间的平均每日支付者换算率是该期间内每天的日支付者换算率的平均值。
?每日付费用户?或?DPU?指在特定一天使用真实货币、虚拟货币或我们的任何游戏中的物品购买的个人数量。在这一指标下,一个人在同一天在两个不同的游戏中购买虚拟货币或物品被算作两个DPU。同样,一个人在同一天在两个不同的平台(例如,网络和移动)或两个不同的社交网络上购买了 虚拟货币或我们任何游戏中的物品,可以算作两个每日付费用户。Average Daily Payment User for a特定时间段是指该时间段内每天DPU的平均值。
?月活跃用户数或MAU?指在一个日历月内在特定平台上玩我们的游戏的个人数量 。在这个标准下,一个人在同一个日历月里玩两场不同的游戏被算作两个MAU。同样,一个人在同一个月内在两个不同的平台(例如,网络和移动平台)或在两个不同的社交网络上玩同一个游戏,将被计为两个月活跃用户。Average Month Active User for a Special Period是指该期间 内每个月的MAU平均值。
·巨人?意为巨人投资有限公司。
?Playtika、The Company、We、?us和?Mean Playtika Holding Corporation及其 子公司。
?Playtika Holding UK?或销售股东?是指Playtika Holding UK II Limited,一家根据英格兰和威尔士法律成立的公司,以及Alpha的全资子公司。
?根据信贷协议,循环信贷安排是指我们价值3.5亿美元的优先担保循环信贷安排。
?定期贷款是指我们根据信贷协议提供的25亿美元优先担保第一留置权定期贷款。
II
除非另有说明,否则本招股说明书中包含的信息(1)假设承销商不会 行使从Playtika Holding UK额外购买最多10,425,000股普通股的选择权,以及(2)在预计的基础上,从2021年1月6日起对我们的普通股进行400比1的拆分,并将我们的 法定普通股增加到1,600,000,000股普通股,并提交我们修订和重述的公司注册证书,其中包括授权最多100,000,000股优先股 。
本招股说明书中其他部分包含的某些金额、百分比和其他数字可能会进行舍入 调整。因此,某些表格或图表中显示为合计的数字可能不是其前面的数字的算术汇总,内文中以百分比表示的数字可能不是100%的合计,或者在适用的情况下,合计的数字可能不是其前面的百分比的算术汇总。
三、
非GAAP财务指标
本招股说明书包含非GAAP财务指标,即财务指标,排除或包括没有排除或包括在根据美国公认会计原则或GAAP计算和呈报的最直接可比指标中的金额。 具体而言,我们使用非GAAP财务指标?调整后的EBITDA?和?调整后的EBITDA利润率。
我们对这些术语的定义如下:
| 调整后的EBITDA定义为扣除(一)利息支出、(二)利息收入、(三)所得税准备金、(四)折旧和摊销费用、(五)股票补偿、(六)法律和解、(七)或有对价、(八)购置款和相关费用以及包括减值在内的某些其他项目之前的净收入;和 |
| 调整后的EBITDA利润率定义为调整后的EBITDA占总收入的百分比。 |
我们补充提出调整后的EBITDA,因为它是我们管理层用来评估我们的财务业绩的关键运营指标。调整后的EBITDA对我们认为不能反映我们业务持续经营业绩的项目进行调整,例如某些非现金项目、非常或不常见的项目或与我们的经营业绩没有任何重大相关性的项目在不同时期发生变化。管理层认为,调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率有助于投资者和分析师突出我们经营业绩的趋势,而其他指标可能会有很大差异,这取决于有关资本结构、我们经营的税收管辖区和资本投资的长期战略决策。管理层使用调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率来补充GAAP绩效指标,以评估我们业务战略的有效性,做出预算决策,并使用类似指标将我们的业绩与其他同行公司进行比较。我们根据GAAP与我们的 业绩一起评估调整后的EBITDA,因为我们认为,与仅根据GAAP衡量标准相比,调整后的EBITDA为投资者和分析师提供了对影响我们业务的因素和趋势更全面的了解。
经调整的EBITDA和经调整的EBITDA利润率不是公认会计准则下的术语,不应被视为净收益的替代指标,因为 作为衡量流动资金的经营活动提供的财务业绩或现金,或根据公认会计准则得出的任何其他业绩指标。此外,这些衡量标准并不是可供管理层酌情使用的自由现金流的衡量标准,因为它们没有考虑某些现金要求,如利息支付、税款支付和偿债要求。这些措施的陈述作为分析工具具有局限性,不应孤立地考虑,或作为根据GAAP报告的我们结果分析的替代品。由于并非所有公司都使用相同的计算方法,因此这些指标的表述可能无法与其他公司的其他类似名称的 指标相比较,因此不同的公司可能会有很大差异。有关与最直接可比的公认会计准则衡量指标的对账,请参阅管理层S对财务状况和经营业绩的讨论和分析。调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率的对账。
四.
招股说明书摘要
本摘要重点介绍了本招股说明书中其他地方包含的更详细的信息。此摘要不包含您在投资我们的普通股之前应考虑的所有 信息。在投资我们的普通股之前,您应仔细阅读本招股说明书全文,包括风险因素、管理层和S 财务状况和经营结果的讨论和分析章节,以及有关前瞻性陈述、我们的合并财务报表和本招股说明书其他部分的附注。
概述
我们的使命是通过无限的方式娱乐世界。
我们是全球领先的手机游戏开发商之一,S创造了有趣、创新的体验,以娱乐和吸引我们的用户。我们 建造了一流的实时游戏运营服务和专有技术平台支持我们的游戏组合,使我们能够推动强大的用户参与度和货币化 。我们的游戏是免费游戏,我们是在为用户提供新颖的、精心策划的游戏内容和 优惠方面的专家,在他们的游戏旅程中的最佳时间点。根据App Annie的数据,根据iOS App Store和Google Play Store截至2020年9月30日的九个月的应用内购买总额,我们在现场运营服务方面的专业知识以及我们在整个投资组合中交叉授粉的能力已经产生了九款游戏,跻身美国最卖座的移动游戏100强 。
我们拥有一些最具标志性的免费游戏根据App Annie的数据,根据截至2020年9月30日的9个月,iOS应用商店和Google Play商店在全球的应用内总购买量, 全球手机游戏排行榜,其中许多是各自流派中排名第一的游戏。我们的玩家喜欢我们的游戏,因为它们有趣、有创意、引人入胜,并通过稳定发布针对不同玩家细分市场定制的新功能而保持新鲜。因此,我们稳步增加了用户群和付费用户,并在很长一段时间内保留了用户。例如,在截至2020年9月30日的12个月中,我们大约一半的收入来自在2016年或之前下载或首次玩我们游戏的用户。此外,在我们运营至少五年的游戏中,在截至2020年9月30日的五年中,我们以15%或更高的复合年增长率增加了其中五款游戏的收入。此外,对于我们最近收购的两款游戏,单人纸牌大丰收,我们于2019年1月收购了该公司,以及六月S之旅,从收购后的第一个完整季度到截至2020年9月30日的季度,我们的季度收入分别增长了146.3%和147.7%。此外,对于宾果闪电战从2016年第一季度到2020年9月30日的季度,我们的季度收入增长了4.1倍,季度平均DPU增长了3.0倍。
我们主要通过收购来扩大我们的游戏产品组合。一旦我们收购了 游戏,我们就会通过应用我们的实时运营服务和我们的技术平台Playtika Boost平台来提升这些游戏的规模和盈利能力。通过利用这一平台,我们的游戏工作室可以将更多的时间用于为玩家创造创新的内容、功能和体验。我们还利用内部开发团队和基础设施开发新游戏,并从现有游戏中吸取经验教训。
我们拥有规模、增长和运营现金流的强大组合。在截至2020年9月30日的12个月内,我们创造了22.862亿美元的收入、4610万美元的净收益和8.152亿美元的调整后EBITDA,净收益利润率为2.0%,调整后EBITDA利润率为35.7%。此外,截至2020年9月30日的9个月,我们的收入为17.98亿美元,净收益为1610万美元,调整后的EBITDA为6.658亿美元,净利润率为0.9%,调整后的EBITDA利润率为37.0%,截至12月31日的12个月,我们的净收益利润率为0.9%,调整后EBITDA利润率为37.0%。
1
2019年,我们创造了18.876亿美元的收入、2.889亿美元的净收入和6.21亿美元的调整后EBITDA,净利润率为15.3%,调整后EBITDA利润率为 32.9%。我们调整后的EBITDA利润率状况的优势是由我们长期留住付费用户的能力和我们的财务纪律推动的。
我们是谁
我们10年前在以色列成立,今天我们经营着一个全球性的组织
我们相信,我们在以色列和美国的以色列传统和终身高管管理团队为我们提供了独特的优势。我们在以色列的重要存在,加上我们日益增长的全球足迹,使我们能够接触到丰富的人才库,这些人才库在构建我们的 技术平台和建立我们领先的现场运营服务方面发挥了重要作用。我们的创始人领导的高管团队在整个组织中灌输了一种创业文化,并专注于以创新的想法领导 。
我们相信生活需要玩耍
我们的基本原则之一是为消费者提供可持续多年的引人入胜的移动娱乐体验。我们的目标是创造高度吸引人的游戏,并促进玩家之间的社交联系。我们通过雇佣创造性和技术人员的组合来构建长期、可持续的游戏,其中包括讲故事的人、程序员、艺术家和数据科学家。
技术和数据推动我们
技术和数据是我们文化的核心,并推动着我们的决策过程。这一重点强调了我们的目标,即为用户创造出色的游戏体验。我们每天处理超过9TB的数据。我们优先考虑并投资于发展我们的数据科学能力,这帮助我们改进了我们的运营并增强了我们专有的Playtika Boost平台。 我们大约40%的员工从事研发工作,我们相信我们高技能的员工队伍是我们成功的基础。
我们的市场机遇
手机游戏作为一种娱乐平台正在迅速发展
移动技术重塑了游戏在我们生活中扮演的角色。据Newzoo称,移动游戏是视频游戏行业中增长最快的组成部分。在移动宽带扩展和智能手机激增的推动下,如今玩家可以随时随地享受游戏。 根据Newzoo的数据,2019年约有25亿用户在手机游戏上花费了时间和金钱,预计2023年手机游戏收入将增长至约1144亿美元,与2020年的863亿美元相比,复合年增长率为9.8%。
人们正在寻找一种方便的娱乐形式,可以随时随地玩游戏。
随着玩家越来越多地在家中和旅途中寻找娱乐,能够访问游戏库并与世界各地的其他人联系,而不需要专门花费特定的时间进行活动,这增强了手机游戏的吸引力。最成功的 免费游戏游戏需要持续不断地引入新的内容、优惠和功能,采用高度量化的方法来管理游戏中的经济,设计既要作为主要娱乐来源,也要作为辅助屏幕。
2
社交网络扩大了手机游戏的使用范围
随着移动娱乐日益融入我们的日常生活,它也改变了我们玩游戏的方式。手机游戏已经成为人们与家人和朋友互动,甚至建立基于游戏的新关系的一种引人注目的方式。通过集成送礼、消息和排行榜等社交功能,用户在发现其他玩家具有相似的游戏习惯、兴趣和参与度时会更加沉浸其中。
熟悉经典游戏为广泛采用创造了机会
随着游戏变得越来越容易获得,越来越多的人被这种娱乐形式所吸引。 这些用户尤其被他们已经知道和理解的游戏所吸引。我们相信,宾果和纸牌等经典游戏的长期流行将继续推动用户转向移动版本的相同游戏。
我们的核心优势
具有忠实用户基础的可持续、票房收入最高的游戏组合
根据App Annie的数据,根据截至2020年9月30日的九个月iOS App Store和Google Play Store上的应用内总购买量,我们的前九大游戏合计占我们 截至2020年9月收入的97.6%,每一款游戏都跻身美国最卖座的100款手机游戏之列。在这份百强游戏榜单上,我们拥有的游戏比其他任何一家公司都多。在我们运营至少五年的游戏中,在截至2020年9月30日的五年中,我们以15%或更高的复合年增长率增加了其中五个游戏的收入。此外,在截至2020年9月30日的12个月中,我们约有一半的收入来自在 2016年或更早下载或首次玩我们游戏的用户。我们的战略是专注于精选的一些游戏,我们认为这些游戏具有高收入和寿命的潜力,我们可以通过我们的现场运营专业知识继续增长。
我们是实况作业的专家
我们奔跑一流的我们游戏的现场运营,这推动了我们用户的成功参与和货币化。通过我们的现场运营,我们通过分析个人游戏和设计符合用户偏好的游戏体验,积极管理和增强玩家的游戏体验。通过在用户玩游戏的正确时间向他们提供内容、优惠和功能,我们推动了付费用户转换、持续货币化和长期付费用户留存。
我们专有的Playtika Boost平台为我们的每个游戏工作室提供了大规模运行游戏所需的核心技术功能和实时运营服务 基础设施,并迅速整合了最新的可用功能增强。该平台包括支付系统和优化工具、忠诚度计划、数据分析、玩家细分、社交层、 和实时监控,这些都有效地部署在我们的游戏产品组合中。
我们的财务纪律推动了我们的成功 并为我们提供了更大的部署资本的灵活性
我们诱人的利润率状况是由我们长期留住付费用户的能力、我们对手机游戏中使用的几乎所有知识产权的所有权以及财务纪律推动的。这带来了卓越的利润率和现金流,我们可以将其用于再投资于收购和我们的 业务。
3
创始人领导的管理团队,长期在Playtika任职
我们由我们富有远见的联合创始人罗伯特·安托科尔领导,他从一开始就管理着Playtika,通过多次收购和稳步的有机增长,将公司从一家小游戏公司转变为世界上最大的移动游戏平台之一。我们的14名高级管理团队成员与我们合作的时间中位数为9年。我们管理方法的核心是认可和激励我们每个工作室独特的创业文化。
追求增值收购的成功记录
我们的收购战略专注于发现和收购具有广泛吸引力的游戏,我们相信这些游戏可以受益于Playtika Boost 平台、我们的运营经验和我们的现场运营服务。我们对收购保持高度自律的态度,并有以有吸引力的价格进行收购并实现有意义的协同效应的成熟历史。我们还收购了技术服务,增强了我们的营销、人工智能和研发能力,例如,我们收购了移动营销公司Aditor。
数据驱动型绩效营销能力推动我们获得高ROI用户
我们利用我们的集中式营销团队在我们的游戏组合中实现效率。我们的绩效营销能力 侧重于以经济高效的方式获取用户。我们的用户获取战略以回收期方法为中心,我们优化了在获取新用户和重新激活非活跃玩家之间的支出。
我们的增长机会
通过利用我们的专有技术平台和实时运营服务,我们打算寻求多个增长机会:
继续将非付费用户转换为付费用户
我们不断地产生新的数据和见解,用来改进我们管理游戏的方式。通过致力于提供新内容、 功能优化和定制,我们将截至2019年9月30日的9个月的日均付费用户转化率从2.1%提高到了2.5%,增长了19.0%。我们打算 继续探索新的战略,以改进我们的用户向付费用户的转化,包括持续的游戏增强和数据驱动的用户管理战略。
增加我们付费用户的货币化
我们的目标是主要通过增加用户对我们游戏的参与度来增加我们的用户的货币化。我们利用 我们的现场运营专业知识来构建引人入胜和可盈利的游戏,我们寻求通过不断优化我们的内容来提高用户参与度和留存率,从而在每位玩家的基础上创造更多价值。此外,我们相信,我们 可以通过寻找更多机会整合游戏中的广告和订阅来增加收入。
寻求更多收购以进一步扩大我们的游戏产品组合
从历史上看,我们扩大游戏和游戏工作室组合的主要战略一直是通过收购。我们通过收购以下项目实现了收购后有机收入的显著增长
4
Wooga、SuperTreat和Serious在截至2020年9月30日的季度中,每款游戏的季度收入分别增长了116.4%、146.3%和10.9%,而它们各自收购后的第一个完整季度。
推出新游戏并扩展到新的、相邻的流派
有了收购Jelly Button、Wooga和Serious后加入我们的游戏开发团队,我们拥有开发新休闲游戏的人才和 文化,我们打算继续探索这一点,作为我们增长战略的一部分。通过将我们的内部开发努力集中在现有的休闲游戏类型上,这些类型与我们擅长的类型相似, 例如Match-3、隐藏对象、叙事、资源管理和模拟,我们打算在快速增长的手机游戏市场中占据更大的份额。
不断扩大我们的用户基础
在截至2020年9月30日的9个月中,我们的平均DAU数量为1,140万个,比前一年同期增长15.2%。我们相信,我们将能够继续扩大我们的用户基础,包括通过营销和广告,以及在我们的游戏之间进行交叉推广,包括我们开发或收购的新游戏。
利用国际市场上的更多机会
在截至2020年9月30日的9个月中,我们76.6%的收入来自北美,13.0%来自欧洲。然而,我们的游戏 在100多个国家和地区进行,我们相信我们有很大的机会增加北美以外的收入。我们将继续寻找机会在我们的游戏中本地化营销和功能,以扩大我们在不同地区和现有用户群的收入。
利用我们的技术、营销和盈利专长,超越手机游戏
我们相信,让我们在游戏中取得成功的很多因素都可以转移到其他消费者应用程序中, 具体地说,这些应用程序需要高效的用户获取、数据科学和分析,以及对如何从用户那里赚钱的深刻理解。随着时间的推移,我们可能会寻求利用这些技能来扩展到游戏以外的其他移动应用程序、数字娱乐和消费者互联网业务,尤其是那些用户参与度高的业务,并有机会推动这种参与,以促使用户定期为基础产品付费。
与我们的业务相关的风险
我们的业务受到许多风险和不确定性的影响,包括紧跟在本招股说明书摘要之后题为风险因素的章节中突出显示的风险和不确定性。这些风险包括但不限于以下重要风险:
| 我们依赖第三方平台,如iOS应用商店、Facebook、Google Play Store来分发我们的 游戏并收取收入,而这些平台可能会对他们的政策产生不利影响; |
| 有限数量的游戏创造了我们的大部分收入; |
| 一小部分总用户创造了我们大部分的收入; |
| 我们的免费游戏商业模式和我们游戏中销售的虚拟物品的价值,高度依赖于我们如何管理游戏收入和定价模式; |
5
| 我们无法成功完成收购和/或整合被收购的业务,可能会限制我们的增长 或扰乱我们的计划和运营; |
| 我们可能无法成功开发新游戏; |
| 我们经营的行业竞争激烈,进入门槛低; |
| 我们负债累累,必须遵守债务文书规定的义务和限制性契约 ; |
| 我们由石玉柱控制,他在我们业务中的经济和其他利益可能与你的不同; |
| 法律或法规限制或程序可能会对我们的业务产生不利影响,并限制我们业务的增长。 |
| 我们的国际业务和所有权,包括我们在以色列和白俄罗斯的重要业务,以及我们的控股股东是一家中国公司的事实; |
| 安全漏洞或其他中断可能危及我们的信息或我们玩家的信息,并使我们承担责任;以及 |
| 我们无法保护我们的知识产权和专有信息,这可能会对我们的业务产生不利影响。 |
企业信息
我们最初是根据特拉华州法律于2016年8月成立的有限责任公司,名称为Playtika Holdings,LLC,仅用于Giant收购(定义如下)。2016年9月,我们向特拉华州的一家公司提交了转换证书,并更名为Playtika Holding Corp.。
我们最大的运营实体Playtika Ltd.成立于2010年,根据以色列法律成立,并于2011年被凯撒互动娱乐公司(CIE)收购。
2016年9月,我们的业务被Alpha Frontier Limited或Alpha收购,我们将其称为Giant收购。
阿尔法由巨人投资有限公司间接控制,巨人投资有限公司又由施玉柱控制。 收购巨人后,阿尔法将我们100%的普通股转让给其全资子公司Playtika Holding UK II Limited或Playtika Holding UK,我们成为了Playtika Holding UK的子公司。
6
下图描述了Playtika在此 发售之前的所有权结构:
下图说明了此 产品结束后Playtika的所有权结构:
7
我们的主要执行办公室位于以色列赫兹利亚皮图阿奇HaChoslim St 8 Herzliya PituArch,我们的电话号码是972-73-316-3251.我们的网站地址是Www.playtika.com。本招股说明书或注册说明书中包含的信息或可通过本网站访问的信息不是本招股说明书或注册说明书的一部分,也不是本招股说明书的一部分。投资者不应依赖任何此类信息来决定是否购买我们的普通股。
8
供品
发行人 |
Playtika Holding Corp. | |
我们提供的普通股 |
18,518,500股 | |
出售股东提供的普通股 |
50,981,500股 | |
从Playtika Holding UK购买额外股份的选择权 |
Playtika Holding UK已授予承销商30天的选择权,可以按公开发行价额外购买至多10,425,000股我们的普通股,减去承销折扣和佣金。 | |
本次发行后将发行的普通股 |
409,585,700股。 | |
收益的使用 |
我们估计,在扣除承销折扣和佣金以及我们估计应支付的发售费用后,我们从此次发行中获得的净收益约为4.693亿美元。在本次发售中,我们将不会从出售股东出售普通股中获得任何收益。
我们打算将此次发行的净收益用于一般企业用途,包括营运资金、运营费用、资本支出以及我们定期贷款项下可能偿还的借款。我们还可以使用净收益的一部分来收购、许可或对业务、产品、产品和技术进行投资,尽管我们目前没有任何实质性收购或投资的协议或承诺。见收益的使用。 | |
受控公司 |
本次发行完成后,我们将成为纳斯达克公司治理标准意义上的受控公司。但是,我们不打算在本次发行完成后利用可用于受控公司的豁免。?风险因素?与我们业务相关的风险?根据纳斯达克的公司治理规则,我们将是一家受控公司,因此,我们将有资格并可能 依赖于某些公司治理要求的豁免来了解更多信息。 | |
股利政策 |
我们目前预计不会为我们的普通股支付任何现金股息。未来是否派发股息将由我们的董事会酌情决定,并将取决于我们的运营结果和财务状况 。参见股利政策。 | |
定向份额分配 |
应我们的要求和Playtika Holding UK的要求,承销商已在 |
9
首次公开募股每股价格,最高为本招股说明书向我们管理层和Playtika Holding UK指定的特定人士提供的普通股股份的5%。如果由这些人购买,这些股票 将不受锁定限制。出售给公众的普通股数量将减去出售给这些人的预留股票数量。承销商将按照与其他普通股相同的基础向公众发售任何未被该等人士购买的保留股份。 | ||
风险因素 |
投资我们的普通股涉及很高的风险。有关在决定投资我们的普通股之前应仔细考虑的因素的讨论,请参阅本招股说明书中包含的风险因素和其他信息。 | |
纳斯达克符号 |
*PLTK?? |
本次发行后将发行的普通股数量以截至2020年9月30日的已发行普通股391,067,200股为基础,不包括:
| 根据我们的2020年激励奖励计划或2020年计划,我们预计在本次发行定价后,经董事会或其授权委员会批准,我们将根据2020年计划向员工和合格服务提供商授予基本上所有此类 可用股票作为股权奖励,其中我们预计(1)大约60%至70%的股票将作为股票期权授予员工和符合条件的服务提供商,其中我们预计(1)大约60%至70%的股票将作为股票期权授予,行使价等于本次发行中我们普通股的每股价格 。以及(2)大约30%至40%的股份将被授予限制性股票单位,或RSU,如薪酬讨论和分析第16章股权激励奖励计划第4章所述; |
| 根据我们的2020计划,根据我们的2020计划,在行使未偿还期权时,可发行800万股普通股,截至2021年1月6日,加权平均行权价为每股18.71美元;以及 |
| 根据我们的2020年计划,在归属和结算已发行的RSU后,可发行5,944,800股我们的普通股,截至2021年1月6日。 |
此外,除非另有说明,本招股说明书中的信息反映 并假定:
| 提交我们修订和重述的公司注册证书以及通过我们修订和重述的章程,每一项都将在紧接本次发行结束之前生效; |
| 2021年1月6日,我们的普通股以400比1的比例拆分,并将我们的授权普通股增加到16亿股普通股; |
| 未行使上述未清偿选择权或解决上述RSU;以及 |
| 承销商没有行使从Playtika Holding UK购买额外普通股的选择权。 |
10
汇总合并财务和其他数据
阅读以下综合财务数据和其他数据时,应结合管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析、精选的综合财务数据、合并财务报表以及本招股说明书中其他部分包含的合并财务报表及其相关说明。截至2018年12月31日和2019年12月31日的运营数据以及截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的运营数据汇总合并报表 源自本招股说明书中其他部分包含的经审计的合并财务报表。以下提供的截至2019年9月30日和2020年9月30日的九个月的综合经营报表数据和截至2020年9月30日的综合资产负债表数据来自本招股说明书中其他部分包含的未经审计的中期综合财务报表。截至2017年12月31日的综合资产负债表数据来自我们未包括在本招股说明书中的经审计综合财务报表,其列报基础与本招股说明书中其他部分包括的经审计综合财务报表的列报方式一致。管理层S认为,未经审核的中期综合财务报表包括所有必要的调整,以公平地陈述本公司截至2020年9月30日的财务状况以及截至2019年9月30日和2020年9月30日的九个月的经营业绩和现金流量。我们的历史业绩不一定代表我们的未来业绩 ,我们截至2020年9月30日的9个月的业绩也不一定代表截至2020年12月31日的全年或任何其他时期的预期业绩。本节所载的综合财务数据摘要并非旨在取代综合财务报表,而是受本招股说明书其他部分所载的综合财务报表及其相关附注的整体规限。
综合业务报表数据:
Year ended December 31, | 九个月结束 9月30日, |
|||||||||||||||||||
2017 | 2018 | 2019 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||||
(百万,不包括股票和每股 |
(未经审计) | |||||||||||||||||||
收入(1) |
$ | 1,150.8 | $ | 1,490.7 | $ | 1,887.6 | $ | 1,399.4 | $ | 1,798.0 | ||||||||||
成本和开支 |
||||||||||||||||||||
收入成本 |
348.2 | 437.0 | 566.3 | 415.7 | 538.7 | |||||||||||||||
研发 |
107.7 | 148.3 | 210.5 | 149.7 | 192.1 | |||||||||||||||
销售和市场营销 |
217.7 | 293.2 | 413.7 | 303.5 | 367.8 | |||||||||||||||
一般和行政(2)(3)(4) |
131.8 | 178.8 | 199.7 | 126.5 | 454.5 | |||||||||||||||
其他费用(5) |
12.3 | 0.8 | | | | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
总成本和费用 |
817.7 | 1,058.1 | 1,390.2 | 995.4 | 1,553.1 | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
营业收入 |
333.1 | 432.6 | 497.4 | 404.0 | 244.9 | |||||||||||||||
利息支出(收入)和其他,净额 |
(4.7 | ) | 1.9 | 61.1 | 20.6 | 149.1 | ||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
所得税前收入 |
337.8 | 430.7 | 436.3 | 383.4 | 95.8 | |||||||||||||||
所得税拨备 |
80.4 | 92.7 | 147.4 | 124.5 | 79.7 | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
净收入 |
$ | 257.4 | $ | 338.0 | $ | 288.9 | $ | 258.9 | $ | 16.1 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
调整后的EBITDA(6) |
$ | 373.7 | $ | 499.1 | $ | 621.0 | $ | 471.6 | $ | 665.8 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
普通股股东应占每股净收益,基本(7) |
$ | 0.68 | $ | 0.89 | $ | 0.76 | $ | 0.68 | $ | 0.04 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
11
Year ended December 31, | 九个月结束 9月30日, |
|||||||||||||||||||
2017 | 2018 | 2019 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||||
(百万,不包括股票和每股 |
(未经审计) | |||||||||||||||||||
普通股股东每股摊薄后净收益(7) |
$ | 0.68 | $ | 0.89 | $ | 0.76 | $ | 0.68 | $ | 0.04 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
加权平均股份-用于计算普通股股东应占每股净收益的加权平均股份,基本(7) |
378,000,000 | 378,000,000 | 378,000,000 |
|
|
378,000,000 |
|
382,578,400 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
加权平均股份-用于计算普通股股东应占每股净收益的加权平均股份,稀释后(7) |
378,000,000 | 378,000,000 | 378,000,000 | 378,000,000 | 382,582,800 | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
非财务业绩指标 |
||||||||||||||||||||
平均DAU |
6.2 | 6.7 | 10.2 | 9.9 | 11.4 | |||||||||||||||
平均DPU(千) |
119 | 150 | 218 | 208 | 290 | |||||||||||||||
日均付款人换算 |
1.9 | % | 2.2 | % | 2.1 | % | 2.1 | % | 2.5 | % | ||||||||||
ARPDAU |
$ | 0.51 | $ | 0.61 | $ | 0.51 | $ | 0.51 | $ | 0.57 | ||||||||||
平均MAU |
18.6 | 20.7 | 33.3 | 32.5 | 35.2 |
(1) | 包括截至2019年12月31日的年度因提前终止许可协议而获得的650万美元收入。 |
(2) | 包括截至2020年9月30日的9个月,与向管理层成员发放某些股权奖励有关的基于股票的薪酬支出2.648亿美元。 |
(3) | 包括收购和相关费用及其他项目,截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的年度分别为160万美元、2800万美元 和5710万美元,截至2019年9月30日和2020年9月30日的九个月分别为1740万美元和3350万美元。 |
(4) | 包括截至2020年9月30日的9个月的3,760万美元的法律和解费用。 有关更多信息,请参阅商业法律程序。 |
(5) | 涉及于截至2017年12月31日及2018年12月31日止年度录得的特定游戏资产减值费用。 |
(6) | 调整后的EBITDA是非美国公认会计原则财务指标,不应被解释为作为经营业绩指标的净收益的替代方案,也不应被解释为作为流动性指标的经营活动提供的现金流的替代方案,两者都是根据公认会计准则确定的。有关这些衡量标准的使用以及与最直接可比的公认会计准则衡量标准的协调的讨论,请参阅非公认会计准则财务衡量标准和管理层S对财务状况和经营业绩的讨论和分析。调整后EBITDA和调整后EBITDA利润率的调整。 |
(7) | 关于普通股股东应占基本每股收益和稀释后每股收益的计算以及在计算每股金额时使用的加权平均股数的说明,请参阅本招股说明书中其他部分包括的合并财务报表的附注17。 |
在截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的年度内,我们确认了Playtika Holding Corp.修订和重新制定的保留计划或2017-2020年保留计划下与保留奖金和增值单位奖励相关的薪酬支出分别为1.071亿美元、1.127亿美元和7270万美元。
12
,截至2019年9月30日和2020年9月30日的9个月分别为5560万美元和5130万美元(未经审计)。
合并资产负债表数据
截至12月31日, | 截至9月30日, | |||||||||||||||
2017 | 2018 | 2019 | 2020 | |||||||||||||
(未经审计) | ||||||||||||||||
(单位:百万) | ||||||||||||||||
现金和现金等价物 |
$ | 326.0 | $ | 300.5 | $ | 266.8 | $ | 378.5 | ||||||||
短期存款 |
$ | 70.0 | $ | | $ | | $ | | ||||||||
受限现金 |
$ | 8.6 | $ | 5.1 | $ | 5.2 | $ | 5.1 | ||||||||
流动资产总额 |
$ | 558.5 | $ | 542.8 | $ | 477.1 | $ | 639.6 | ||||||||
流动负债总额 |
$ | 177.6 | $ | 435.1 | $ | 553.9 | $ | 578.1 | ||||||||
净营运资本(1) |
$ | 380.9 | $ | 107.7 | $ | (76.8 | ) | $ | 61.5 | |||||||
财产和设备,净额 |
$ | 26.8 | $ | 50.8 | $ | 82.8 | $ | 96.8 | ||||||||
总资产 |
$ | 850.2 | $ | 1,014.8 | $ | 1,480.3 | $ | 1,641.4 | ||||||||
长期债务 |
$ | | $ | | $ | 2,319.8 | $ | 2,237.2 | ||||||||
留存收益(亏损) |
$ | 320.5 | $ | 258.5 | $ | (1,818.5 | ) | $ | (1,802.4 | ) | ||||||
股东权益总额(亏损) |
$ | 526.4 | $ | 464.7 | $ | (1,615.5 | ) | $ | (1,341.4 | ) |
(1) | 我们将净营运资本定义为流动资产减去流动负债。 |
13
风险因素
投资我们的普通股涉及很高的风险。在投资于我们的普通股之前,您应仔细考虑以下所述的风险和不确定性, 连同本招股说明书中的所有其他信息,包括题为《管理层和S对财务状况和经营结果的讨论与分析》一节,以及本招股说明书中其他地方包含的合并财务报表及其附注。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们没有意识到或认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能成为对我们的业务产生不利影响的重要因素。任何这些风险和不确定性的实现都可能对我们的声誉、业务、财务状况、运营结果、增长和未来前景以及我们实现战略目标的能力产生实质性的不利影响。在这种情况下,我们普通股的市场价格可能会下跌,你可能会损失你的全部或部分投资。
与我们的业务相关的风险
我们 依靠第三方平台,如iOS App Store、Facebook和Google Play Store分发我们的游戏,并在这些平台上收取收入,并依靠第三方支付服务提供商 在我们自己的平台上收取收入。
我们的游戏主要通过苹果、Facebook和谷歌访问和运营,这些公司也是我们游戏的重要在线分销平台。我们出售给付费玩家的几乎所有虚拟物品都是使用这些平台的支付处理系统购买的,在截至2020年9月30日的9个月中,我们80.1%的收入来自iOS应用商店、Facebook和Google Play Store。因此,我们的扩展和前景取决于我们与这些提供商以及被我们的目标参与者广泛采用的任何其他新兴平台提供商的持续关系。我们受这些平台提供商为应用程序开发商提供的标准条款和条件的约束,这些条款和条件管理着游戏和其他 应用程序在其平台上的内容、推广、分发和运营,以及平台提供的支付处理服务的条款,平台提供商可以在短时间内或无需通知的情况下单方面更改这些条款和条件。如果出现以下情况,我们的业务将受到损害:
| 平台提供商停止或限制我们访问其平台; |
| 政府或私人团体,如互联网提供商,实施带宽限制或提高收费,或 限制或禁止访问这些平台; |
| 平台提高了向我们收取的费用; |
| 平台修改算法、开发者可使用的沟通渠道、各自的服务条款或其他策略; |
| 平台的受欢迎程度下降; |
| 平台对其技术进行更改或更新,阻碍与其他软件系统的集成,或者 以其他方式要求我们修改我们的技术或更新我们的游戏,以确保玩家可以继续轻松访问我们的游戏和内容; |
| 平台选择或被要求更改其标签的方式免费游戏游戏或接受游戏内购买的付款; |
| 平台阻止或限制对我们在任何司法管辖区提供的游戏类型的访问; |
| 这些平台设置了限制或支出上限,或者让玩家在游戏中购买虚拟物品变得更加困难; |
| 这些平台改变了向开发者提供玩家个人信息的方式,或者开发或扩展了他们自己的竞争产品;或者 |
| 我们无法遵守平台提供商的服务条款。 |
14
如果我们的平台提供商没有按照我们的平台协议履行其义务,我们可能会受到不利影响。例如,在过去,其中一些平台提供商短期内不可用,意外更改了条款或条件,或者他们的功能出现了问题, 允许我们的玩家购买虚拟物品。此外,我们依赖两个独立的第三方在线支付服务提供商来处理在我们自己的专有平台上访问和运营的游戏产生的任何付款,在截至2020年9月30日的9个月中,我们从这些平台获得了13.8%的收入。如果这些第三方服务提供商中的任何一家无法处理支付,即使是很短的一段时间,我们的业务也会受到损害。这些平台和我们的第三方在线支付服务提供商也可能遇到安全漏洞或其他功能问题。此外,如果我们不遵守我们平台提供商的条款和条件,平台提供商可能会 采取行动限制我们的游戏在平台上的运营、暂停或移除我们的游戏,和/或我们可能面临责任或诉讼。例如,2020年8月,Epic试图绕过苹果和谷歌的支付系统进行游戏内购买,但Epic游戏进行了一次更新,允许用户在其游戏堡垒之夜中直接通过Epic游戏进行购买。苹果和谷歌迅速将堡垒之夜从各自的应用商店下架,苹果提起诉讼,要求解除禁令,阻止Epic游戏支付系统的使用,并寻求金钱赔偿,以追回更新版的堡垒之夜活跃期间所获得的资金。
如果上述事件发生在短期或长期基础上,或者如果这些第三方平台和在线支付服务提供商以其他方式遇到影响玩家下载或访问我们的游戏、访问社交功能或在游戏中进行购买的能力的问题,将对我们的 品牌和声誉以及我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
有限数量的游戏创造了我们大部分的收入,我们可能无法抵消我们顶级游戏收入的任何下降。
我们的业务依赖于有限数量的游戏的成功,以及我们持续增强和改进获得巨大人气的游戏的能力。从历史上看,我们的大部分收入都依赖于这类游戏,我们预计在可预见的未来,这种依赖将继续下去。例如,在截至2018年12月31日和2019年12月31日的几年中,我们收入最高的两款游戏,斯洛托马症和宾果闪电战,合计为我们每个时期创造了超过一半的收入。为了保持游戏的人气和留住玩家,我们必须不断地增强、扩展和升级游戏,提供玩家认为有吸引力的新功能、优惠和内容。因此,我们的每款游戏都需要 大量的产品开发、市场营销和其他资源,以通过定期升级、扩展和新内容来开发、推出和保持人气,而此类成本平均会随着时间的推移而增加。即使有了这些投资,我们的任何游戏的受欢迎程度也可能会突然下降,日平均用户和月平均用户的数量也会出现波动。
如果我们未能吸引和留住大量新的和现有的玩家加入我们的游戏,或者我们最受欢迎的游戏的玩家数量 减少,或者发生与我们最受欢迎的游戏相关的任何其他不利发展,我们的市场份额和声誉可能会受到损害,并可能对我们的业务、财务状况和 运营业绩产生重大不利影响。
一小部分总用户创造了我们的大部分收入,我们可能无法吸引新的付费用户或留住现有付费用户并保持他们的支出水平。
的收入免费游戏游戏通常依赖于在游戏中花费中等或大量金钱的一小部分玩家来获得特殊优势、级别、访问权限和其他功能、优惠或内容。 绝大多数用户免费玩游戏,或者只是偶尔花钱玩游戏。因此,与任何时期玩我们游戏的所有用户相比,只有一小部分用户是付费用户。例如,在截至2020年9月30日的9个月中,我们的日均付款人转化率为2.5%。此外,我们很大一部分收入来自这些付费用户中的一小部分。因为很多用户不会产生收入,而且每个付费用户产生的收入也不是 相等的,特别是
15
对我们来说,重要的是保留一小部分付费用户,并保持或增加他们的支出水平。不能保证我们将能够继续留住付费用户,或者付费用户将保持或增加他们的支出。未来我们可能会失去比获得更多的付费用户,这将导致我们游戏的货币化减少,并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们投资于新用户获取和货币化战略 以将用户转换为付费用户,留住现有付费用户,并保持或提高付费用户的支出水平。如果我们在新用户获取和货币化战略上的投资没有产生预期的结果,我们可能 无法吸引、留住用户或将用户货币化,并可能经历现有付费用户支出水平的下降,其中任何一项都将导致我们游戏的收入下降,并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们相信,吸引和留住付费用户的关键因素包括我们有能力 以特别吸引付费用户的方式增强现有游戏和游戏体验。这些能力受到各种不确定因素的影响,包括但不限于:
| 我们能够为付费用户提供增强的体验,而不会对非付费用户的游戏体验造成不利影响 ; |
| 我们能够持续预测和响应不断变化的用户兴趣和偏好,以及游戏行业的变化; |
| 我们有能力成功地与数量庞大且数量不断增加的行业参与者竞争,基本上没有进入壁垒; |
| 我们雇用、整合和留住技术人员的能力; |
| 我们有能力增加人口市场的渗透率,并进入新的人口市场; |
| 我们有能力从用户获取和其他营销投资中获得正回报,并推动有机增长;以及 |
| 我们能够最大限度地减少并快速解决错误或停机。 |
我们的一些用户还依赖我们的客户支持组织来回答与我们的游戏相关的问题。我们提供高质量有效客户支持的能力在很大程度上取决于我们吸引、资源和留住员工的能力,这些员工不仅有资格为我们的用户提供支持,而且非常熟悉我们的游戏。任何未能保持高质量的客户支持,或市场认为我们没有保持高质量的客户支持,都可能损害我们的声誉,并对我们向现有和潜在用户销售游戏中的虚拟物品的能力产生不利影响。
如果我们无法吸引和留住用户,特别是付费用户,将对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们采用免费商业模式,这取决于玩家在游戏中进行可选的购买,而在我们的游戏中出售的虚拟物品的价值高度依赖于我们如何管理游戏收入和定价模式。
我们的游戏对玩家是免费的,当玩家在游戏中自愿购买时,我们几乎所有的收入都来自虚拟物品的销售。例如,在截至2019年9月30日和2020年9月30日的9个月中,我们分别有97.7%和97.2%的收入来自游戏内购买。
付费用户通常在我们的游戏中花钱,因为我们提供购买的虚拟物品的感知价值 。这些虚拟物品的感知价值可能会受到我们采取的各种行动的影响
16
游戏,例如提供折扣、在促销中赠送虚拟物品或提供更轻松的免费手段来保护此类虚拟物品。如果我们未能正确管理游戏经济,玩家在游戏中花钱的可能性可能会降低,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
不相关的第三方已经开发并可能继续开发使玩家能够在我们的游戏中晋级或导致其他类型故障的作弊或指南 ,这可能会减少对游戏中虚拟物品的需求。特别是对于我们的游戏,玩家之间相互竞争,比如我们的世界纸牌集锦 游戏中,存在更高的风险,即这些作弊行为会使玩家获得相对于公平比赛的玩家的不公平优势,并损害这些玩家的体验。此外,这些无关的第三方可能会试图用虚拟物品或其他游戏福利的虚假报价来诈骗我们的玩家。这些诈骗可能会损害我们玩家的体验,扰乱我们游戏的经济,并减少对我们虚拟物品的需求,这可能会导致打击此类程序和诈骗的成本增加,虚拟物品销售收入的损失和玩家的损失。因此,玩家可能会有负面的游戏体验,不太可能在游戏中花钱,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响 。
我们无法成功完成收购和整合任何被收购的业务,这可能会限制我们的增长或扰乱我们的计划和运营。
从历史上看,我们的增长在很大程度上是由于我们收购了互补的工作室和游戏,而不是内部开发,包括我们在2018年收购了Wooga GmbH,2019年收购了SuperTreat GmbH,并在2019年认真控股了Corp.,我们预计收购将在不久的将来继续成为重要的增长来源。我们成功实施战略的能力将在一定程度上取决于我们识别优质游戏和业务并完成商业上可行的收购的能力。我们不能向您保证以可接受的条款或根本不能获得收购机会,也不能保证我们将能够 获得必要的融资或监管批准,以完成潜在的收购。我们能否通过这些类型的交易成功实现增长,还取决于我们识别、谈判、完成和整合合适的目标企业、技术和产品以及获得任何必要融资的能力,并受到许多风险的影响,包括:
| 未能确定我们认为合适的或以有利条件获得的收购、投资或其他战略联盟机会; |
| 整合收购的业务、技术或产品的问题,包括维护统一的标准、程序、控制和政策的问题; |
| 与收购、投资或战略联盟相关的意外成本; |
| 对我们的整体利润率产生不利影响; |
| 转移管理层对S的注意力 日常工作我们现有业务的运营情况; |
| 被收购企业关键员工的潜在流失;以及 |
| 法律和会计合规成本增加。 |
此外,与这类收购相关的预期成本协同效应可能无法在预期金额或预期的时间框架内完全实现,这可能导致成本增加,并对我们的前景、运营结果、现金流和财务状况产生不利影响。我们预计会产生与整合活动相关的增量成本和资本支出。收购交易还可能扰乱我们正在进行的业务,因为收购的整合将需要管理层投入大量时间和精力,并可能推迟我们战略目标的实现。
如果我们无法确定合适的目标业务、技术或产品,或者如果我们无法有效地整合任何收购的业务、技术和产品,我们的业务、财务状况和
17
运营结果可能会受到实质性的不利影响,我们不能保证我们能够充分弥补任何此类无法成功获得有机增长并与其整合的情况。此外,虽然我们采用了几种不同的方法来评估潜在的商业机会,但我们可能收购的业务可能不会达到或超过我们的预期。
如果我们不能开发或收购广受欢迎的新游戏,我们可能无法吸引新玩家或留住 现有玩家,这可能会对我们的业务造成负面影响。
开发或收购广受欢迎的新游戏对我们的持续增长和成功至关重要。我们成功开发或获得新游戏的能力以及它们获得广泛人气和商业成功的能力取决于许多因素,包括我们的能力:
| 吸引、留住和激励有才华的游戏设计师、产品经理和工程师; |
| 识别、获取或开发、支持和扩展有趣、有趣且引人入胜的游戏,以便在较长时间内进行 ; |
| 有效地向我们的新玩家和现有玩家推销新游戏和增强功能; |
| 实现病毒式有机增长,赢得客户对我们游戏的兴趣; |
| 最大限度地减少新游戏和游戏扩展的发布延迟和成本超支; |
| 最大限度地减少停机时间和其他技术困难; |
| 适应球员的喜好; |
| 在最初发布游戏后,扩展和增强游戏; |
| 与移动平台合作; |
| 保持优质的社交游戏体验;以及 |
| 准确预测我们运营的时间和费用。 |
这些和其他不确定性使得我们很难知道我们是否会成功地继续开发或收购成功的游戏,并 推出广受欢迎的新游戏。如果我们不能成功获得新游戏或在内部开发新游戏,可能会对我们的渠道产生实质性影响,并对我们的增长和运营结果产生负面影响。
我们所在的行业竞争激烈,进入门槛低,我们的成功取决于我们有效竞争的能力。
手机游戏行业是一个快速发展的行业,进入门槛较低,我们预计将有更多公司进入该行业,并推出更广泛的竞争游戏。因此,我们依赖于我们成功地与数量庞大且数量不断增加的行业参与者竞争的能力。此外,我们游戏市场的特点是技术发展迅速、新游戏的频繁发布和对当前游戏的增强、玩家需求和行为的变化、创新进入者的颠覆、不断发展的商业模式和 行业标准。因此,我们的行业正在不断地改变游戏和商业模式,以采用和优化新技术,提高成本效率,并适应玩家的偏好。我们的竞争对手可能会更快或更有效地适应新兴的技术或商业模式,开发在技术上优于我们、更吸引消费者或两者兼而有之的产品和游戏或商业模式。潜在的新竞争对手可能拥有大量资源 用于开发、增强或收购游戏和游戏公司,还可能将自己的强大品牌和资产整合到他们的游戏或游戏分销中。我们还面临着来自大量小公司和个人的竞争,他们可能会利用相对有限的资源和相对有限的启动时间或专业知识,成功地为这些设备和平台创建和发布游戏和其他内容。新的游戏开发商不断进入游戏市场,其中一些在短时间内取得了巨大成功。每天都会有大量的新书面世。
18
此外,我们的游戏在我们运营的平台上的高评分也很重要,因为它们有助于推动用户找到我们的游戏。如果我们的任何游戏的评分下降,或者如果我们收到导致评分下降的重大负面评论,玩家可能更难找到或推荐我们的游戏。此外,我们可能会受到负面评论活动或诽谤活动的影响,这些活动旨在损害我们的评级。任何此类下降都可能导致用户和收入的流失、额外的广告和营销成本以及声誉损害。
此外,如果我们的平台提供商单独或与一个或多个竞争对手合作开发有竞争力的产品,我们的增长前景可能会受到负面影响。例如,苹果最近开发了自己的视频游戏订阅服务Apple Arade,它可能会进一步与我们的游戏竞争。其他品牌、流派、商业模式和游戏的竞争加剧和成功可能会导致玩家流失,或者对我们以经济高效的方式获得新玩家的能力产生负面影响,这可能会对我们的业务、财务状况和 运营结果产生实质性的不利影响。
此外,当前和未来的竞争对手也可能在他们之间或与其他人(包括我们当前或未来的业务合作伙伴或第三方软件提供商)之间进行战略性收购或建立合作关系 。通过这样做,这些竞争对手可能会扩大他们的规模,提高他们满足现有或潜在参与者的需求的能力,并竞争类似的人力资源。如果我们无法以合理的成本与现有和未来的竞争对手进行有效、成功和合理的竞争,我们的运营结果、现金流和财务状况将受到不利影响。
我们的巨额债务可能会对我们筹集额外资本或为我们的业务提供资金的能力产生不利影响,使我们面临利率风险,限制我们对经济变化的反应能力,并阻止我们偿还债务。此外,我们受制于债务工具下的义务和限制性契约,这些义务和限制性契约可能会削弱我们的运营能力,或者我们可能无法保持遵守。
我们是一家高度杠杆化的公司。我们的债务包括优先担保信贷安排,我们在此称为信贷安排,包括3.5亿美元的优先担保循环信贷安排,我们在这里称为循环信贷安排,以及 $25亿美元的优先担保第一留置权定期贷款,我们在这里称为定期贷款。信贷融通是根据吾等、贷款方、瑞士信贷股份公司开曼群岛分行作为行政代理及抵押品代理,以及经修订的其他各方于2019年12月10日订立的信贷协议(在此称为信贷协议)而提供的。截至2020年9月30日,我们的未偿债务本金总额为24.063亿美元,此外,当时我们的循环信贷安排下可供借款的资金为3.5亿美元。此外,在此次发行定价后,我们预计将把循环信贷安排的借款能力从3.5亿美元增加到5.5亿美元。截至2020年9月30日的9个月,我们支付了9375万美元的净本金,并支付了1.392亿美元的利息。
我们的巨额债务可能会对我们产生重要后果,包括但不限于以下几点:
| 限制我们借钱用于营运资本、资本支出、偿债要求、收购、研发、战略举措或其他目的的能力; |
| 使我们更难履行我们的义务,任何未能履行我们任何债务工具的义务,包括限制性契诺、金融契诺和借款条件,都可能导致管理我们债务的协议下的违约事件; |
| 要求我们将运营现金流的很大一部分用于支付利息和偿还债务,从而减少了我们可用于其他目的的资金; |
| 限制我们在计划或应对我们的运营或业务以及我们所经营的行业的变化方面的灵活性。 |
19
| 使我们与杠杆率较低的竞争对手相比处于竞争劣势,因此, 可能能够利用我们的杠杆阻碍我们探索的机会; |
| 增加我们在普遍不利的经济行业和竞争条件下的脆弱性; |
| 限制我们进行战略性收购、从事开发活动、引进新技术或开拓商机。 |
| 潜在地限制了我们和我们的子公司未来可用于根据适用税法扣除应纳税所得额的净利息支出金额; |
| 导致我们进行非战略性资产剥离; |
| 限制,连同管理我们债务的协议中的金融和其他限制性契约, 除其他外,限制我们借入额外资金、进行投资或处置资产的能力; |
| 限制我们回购股票和支付现金股息的能力;以及 |
| 使我们面临利率上升的风险。 |
此外,我们的信贷协议包含适用于其下的循环信贷安排的财务契约和限制性的 契约,这些契约限制了我们从事可能符合我们的长期最佳利益的活动的能力,其中包括我们的能力:
| 在某些情况下产生额外债务; |
| 设立或产生某些留置权,或允许留置权存在; |
| 进行某些销售和回租交易; |
| 进行一定的投资和收购; |
| 合并、合并或以其他方式转让、出售或处置我们的资产; |
| 支付股息、回购股票和进行其他某些限制性付款;或 |
| 与附属公司进行某些类型的交易。 |
我们不遵守这些公约可能会导致违约事件,如果不治愈或免除违约,可能会导致我们几乎所有债务的加速。如果发生此类违约,根据我们的信用协议,贷款人可以选择终止其在该协议下的承诺,停止发放更多贷款,并对我们的 资产提起止赎程序,我们可能会被迫破产或清算。
受信贷协议的限制,我们未来可能会产生大量额外债务。 如果在我们目前的债务水平上再增加新的债务,上述相关风险可能会加剧。此外,定期贷款将于2024年12月到期,循环信贷贷款将于2024年9月到期。我们不能向您保证,我们的业务将从运营中产生足够的现金流,或根据我们的信贷协议,我们未来将获得足够的借款,或来自 足以使我们偿还或再融资债务或为我们的其他流动资金需求提供资金的新债务。
我们预计我们将需要在到期时或到期之前对我们的全部或部分债务进行再融资,我们打算在本次发行结束后探索为我们的定期贷款进行再融资的潜在机会。我们可能无法以可比利率、商业合理条款或根本无法对我们的任何债务进行再融资。如果此类再融资债务无法以与我们现有债务相当的利率获得,我们的利息支出可能会大幅增加,这将对我们的运营业绩产生 负面影响。如果我们不能及时为我们的债务进行再融资,我们可能不得不采取行动,如发行额外的股本,以及减少、推迟或放弃资本支出、战略收购和 投资。我们不能向您保证,如有必要,任何此类行动都可以在商业上合理的条款下实施,或者根本不能实施。
20
我们成功吸引游戏内广告商的能力取决于我们设计吸引玩家的广告模式的能力。
虽然我们的绝大部分收入来自游戏内购买,但我们越来越多的收入来自游戏内广告的销售。例如,在截至2019年9月30日和2020年9月30日的九个月中,我们分别有2.3%和2.8%的收入来自游戏内广告。如果我们无法吸引和保持足够的玩家基础,或者 无法提供有吸引力的游戏内广告模式,广告商可能没有兴趣在我们的游戏中购买此类广告,这可能会对我们来自游戏内广告的收入产生不利影响。或者,如果我们的广告库存不可用,并且供不应求,这将限制我们从游戏中的广告中获得进一步收入的能力,特别是在高峰期和关键地区。此外,完整的库存可能会分散广告商在未来寻求从我们那里获取广告库存的注意力,从而剥夺我们未来潜在的游戏内广告收入。这可能会对我们的声誉以及我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
此外,如果我们在游戏中加入玩家认为过度的游戏内广告,这类广告可能会严重影响玩家的游戏体验,从而造成玩家不满,这可能会导致我们失去玩家和收入,并对在我们的游戏中购买虚拟物品的玩家的游戏体验产生负面影响。
如果我们开发取得成功的新游戏,这些游戏可能会在不增加我们网络整体规模的情况下转移我们其他 游戏的玩家的注意力,这可能会损害我们的运营结果。
随着我们开发新游戏, 这些游戏可能会导致玩家减少他们在其他现有游戏中的游戏时间和购买量,而不会增加他们的整体游戏时间或购买量。此外,我们还可能在其他游戏中交叉推广我们的新游戏, 这可能会进一步鼓励现有游戏的玩家转移他们的部分游戏时间和花费在现有游戏上。如果新游戏没有增长或产生足够的额外收入来抵消从其他游戏 购买的任何下降,我们的收入可能会受到实质性的不利影响。
施玉柱通过其在Playtika控股英国II有限公司的间接权益控制我们,其对我们普通股的所有权将阻止您和其他股东影响重大决策。
本次发售完成后,施玉柱将透过其于Playtika Holding UK II Limited或Playtika Holding UK的间接权益,继续控制代表我们合共投票权多数的股份 。此次发行后,Playtika Holding UK将立即拥有我们全部已发行普通股的约79.8%。只要施玉柱 继续控制占我们投票权多数的股份,他通常将能够决定所有需要股东批准的公司行动的结果,包括选举和罢免董事(除非适用法律和我们修订和重述的公司证书要求该事项获得绝对多数批准)。在正常的经营活动中,玉竹石可能从事其利益可能与我们其他股东的利益不同或可能与之冲突的活动。即使石玉柱控制的投票权不到我们的多数,只要他控制我们投票权的很大一部分,他就可能影响企业行动的结果。
21
本次发行的投资者将不能影响任何股东投票的结果 而施玉柱控制着我们的大部分投票权(或在罢免董事的情况下,控制我们三分之二的投票权)。由于他在我们修订和重述的公司证书 下的所有权和权利,以及我们将在本次发行结束时生效的修订和重述的章程,石玉柱将能够在符合适用法律的情况下控制我们董事会的组成,而董事会将能够 控制影响我们的所有事项,其中包括:
| 关于我们的业务方向和政策的任何决定,包括任命和罢免 名官员,如果我们的董事会出现空缺,则增加或更换董事; |
| 与合并、业务合并或资产处置有关的任何决定; |
| 确定我们的管理政策; |
| 确定董事会各委员会的组成; |
| 我们的融资政策; |
| 我们的薪酬和福利计划以及其他人力资源政策决定; |
| 可能对我们造成不利影响的任何其他协议的变更; |
| 支付我们普通股的股息;以及 |
| 关于我们的纳税申报单的决定。 |
请参阅股本说明。
此外,S股权的集中也可能会阻碍其他人提出收购要约,这可能会阻止 持有者从其普通股获得溢价。由于玉竹实业S的利益可能与我们或我们其他股东的利益不同,他对作为我们控股股东的我们采取的行动可能对我们、您或我们的其他股东不利。
数字平台规则的更改,包括与战利箱相关的规则,或可能采用的影响战利箱的法规或立法,可能需要我们对某些游戏的经济性或设计进行更改,这可能会对这些游戏的货币化产生负面影响,从而减少我们的 收入。
2017年12月,苹果更新了其服务条款,要求包括Loot 盒在内的应用程序的发布者在购买之前向客户披露每个Loot盒中每种类型物品的收到几率。谷歌在2019年5月也同样更新了服务条款。抢劫箱是一种常用的赚钱技术,在免费游戏一种手机游戏,玩家可以获得一个虚拟的奖品箱,但在打开奖品箱之前,玩家不知道他或她将收到哪个虚拟物品(S)(可能是常见的、稀有的或极其稀有的物品,也可能是玩家库存中已有物品的复制品)。当玩家打开奖品箱时,他或她将总是收到一个或多个虚拟物品。如果 Apple、Google或我们的任何其他平台提供商更改其开发者服务条款,以包括更苛刻的要求,或者如果我们的任何平台提供商禁止在其数字平台上分发的游戏中使用奖品盒,我们将被要求重新设计受影响游戏的经济性,以便继续在受影响的平台上分发,这可能会导致这些游戏产生的收入下降,并要求我们产生额外成本。
此外,美国、欧洲、澳大利亚和其他司法管辖区正在进行学术、政治和监管方面的讨论,讨论某些游戏机制,如奖品盒,是否应该受到比其他游戏类型或机制更高水平或不同类型的监管,以保护消费者,特别是未成年人和易上瘾的人,如果是,这种监管应该是什么
22
包含。此外,彩盒游戏机制一直是越来越多公众讨论的主题。例如,联邦贸易委员会(FTC)在2019年8月举办了一个关于彩盒的公开研讨会 英国数字、文化、媒体和体育部在2020年6月宣布,将在美国参议院提出至少一项法案,对面向18岁以下玩家销售的游戏中的彩盒进行监管,将在今年晚些时候发起一项关于彩盒对游戏中支出和类似赌博行为的影响的证据征集活动。政界人士引用了淘宝箱作为最近需要政府监管的技术创新的一个例子。2020年10月,荷兰一家地区行政法院维持了荷兰博彩管理局的一项行政命令,该行政命令要求艺电从其一款游戏中移除某些掠夺盒,因为它们违反了荷兰博彩法,并建议对不遵守行政命令的人处以最高1000万欧元的罚款。荷兰地区行政法院首次裁定,虚拟物品可以 构成赌博立法的奖品。虽然没有其他法院采用类似的奖品定义,而且有人反对根据欧洲议会和其他博彩法将虚拟物品作为奖品的想法,但其他法院或监管机构可能会采用类似的宽泛的奖品定义。此外,在比利时和荷兰受到限制后,英国上议院最近发布了一份报告, 建议在赌博立法和监管的范围内对奖品盒进行监管。见《商业与政府条例》。
在我们的一些游戏中,某些机械师可能会被认为是战利箱。联邦贸易委员会、美国各州或其他国际司法管辖区的新法规可能会因司法管辖区的不同而有很大差异,我们可能会被要求遵守这些法规,这些法规可能会要求修改或从游戏中移除这些游戏机制,由于披露或 其他法规要求而增加我们游戏的运营成本,影响玩家参与度和货币化,或以其他方式损害我们的业务业绩。很难预测现有或新的法律将如何应用于这些或类似的游戏机制。如果我们根据这些法律或法规承担责任,我们可能会受到直接伤害,我们可能会被迫实施新的措施来减少我们对此责任的风险敞口。这可能需要我们花费大量资源或修改我们的游戏,这将损害我们的业务、财务状况和运营结果。此外,诉讼和立法建议引起的对责任问题的日益关注可能会损害我们的声誉或以其他方式影响我们的业务增长。 由于这种潜在的责任而产生的任何成本都可能损害我们的业务、财务状况或运营结果。
法律或法规限制可能会对我们的业务产生不利影响,并限制我们业务的增长。
在一些司法管辖区,包括社交赌场游戏在内的互动社交游戏遭到了强烈反对。2018年9月,世界卫生组织将游戏障碍添加到国际疾病分类中,将游戏障碍定义为一种行为模式,其特征是对游戏的控制受损,游戏的优先级高于其他兴趣和日常活动。此外,公众对每天使用手机、平板电脑和计算机的时间越来越关注,随着人们在家中和在设备上花费的时间越来越多,这些担忧也在增加呆在家里新冠肺炎大流行引发的订单。一些州或国家有专门针对社交赌场游戏的反博彩组织。这种反对可能会导致这些司法管辖区通过立法或实施监管框架,专门监管互动社交游戏或社交赌场游戏。这可能导致 完全禁止互动社交游戏或社交赌场游戏,限制我们为我们的游戏做广告的能力,或者大幅增加我们遵守这些规定的成本,所有这些都可能对我们的运营业绩、现金流和财务状况产生不利影响。我们无法预测任何此类立法或法规的可能性、时间、范围或条款,或它们可能影响我们业务的程度。
在最近的一起案件中,美国第九巡回上诉法院裁定,根据华盛顿州法律,我们的竞争对手之一制作的社交赌场游戏应被视为非法赌博。针对包括我们在内的其他被告也提起了类似的诉讼。例如,2018年4月,联邦地区法院提起了一起推定的集体诉讼,指控 针对我们的社交赌场游戏的诉讼原因基本相同。
23
参阅?法律诉讼可能会对我们的业务和我们的运营结果、现金流和财务状况产生实质性的不利影响,以及业务和法律诉讼。
2018年9月,16个赌博监管机构签署了一份声明,对赌博和视频游戏产品(包括社交赌场游戏)之间的界限模糊表示担忧。监管机构承诺共同分析视频游戏和社交游戏的特点,并与视频游戏和社交游戏行业进行知情对话,以确保适当和有效地实施适用的法律法规。监管机构还表示,他们将与消费者保护执法机构密切合作。2019年5月,监管机构 提出了他们的结论,并鼓励各国消费者保护部门继续参与赌博和电子游戏产品界限模糊的辩论,同时认识到,这些 活动最终是否引发赌博监管的实施,将取决于每个国家对S赌博的定义。我们无法预测由于声明、赌博监管机构得出的结论或任何未来声明而采取任何行动的可能性、时间、范围或条款。
对于像我们这样的游戏的消费者保护问题,过去也曾提出过,未来可能还会再次提出。这些担忧包括:(I)社交赌场游戏是否可能被证明是青少年进行真金白银赌博的门户;(Ii)限制儿童在游戏中购买的能力的方法;以及(Iii)手机游戏公司正在使用大数据和先进技术来预测和瞄准脆弱用户,这些用户可能会在手机游戏上花费大量时间和金钱,而不是其他活动。这些担忧可能会导致对我们游戏的设计、开发、分发和呈现方式进行更严格的审查。我们无法预测任何担忧 达到影响我们业务的水平的可能性、时间或范围,也无法预测我们的运营结果、现金流和财务状况是否会受到任何不利影响。
法律程序可能会对我们的业务和运营结果、现金流和财务状况产生实质性的不利影响。
我们一直是、目前是、将来可能会在我们的业务运营中面临额外的法律程序,包括但不限于消费者保护、赌博相关事宜、员工问题、所谓的服务和系统故障、所谓的知识产权侵权以及与我们的 合同、许可证和战略投资相关的索赔。
例如,2018年4月,一起推定的集体诉讼,肖恩·威尔逊等人。V.Playtika Ltd.、Playtika Holding Corp.和Caesars Interactive Entertainment,Inc.,被联邦地区法院起诉,针对我们的某些社交赌场游戏,包括凯撒老虎机, 斯洛托马症, 趣味屋 和拉斯维加斯市中心的老虎机。原告声称我们的社交赌场游戏违反了华盛顿州的博彩法和消费者保护法。2020年8月,我们签订了和解协议,该协议仍有待法院的最终批准,以了结肖恩·威尔逊打官司。此外,2016年12月,这两起商标侵权诉讼都是由Enigmatus s.r.o在加拿大法院提起的。针对我们的子公司Playtika Ltd.和CIE使用 斯洛托马症商标,以及一名前自由撰稿人向德国法院提起的针对Wooga的版权诉讼,要求获得额外报酬。见《商业与法律诉讼》。
此外,我们的游戏可能会牵涉到我们不是被点名被告的诉讼中。例如,2020年10月,美国几个州的原告起诉苹果和/或谷歌,指控这些平台允许原告下载和玩社交赌场游戏,违反了州博彩法,包括我们的四款社交赌场游戏。这些诉讼或未来的类似诉讼可能会导致谷歌、苹果或其他第三方平台提供商拒绝我们的社交赌场游戏进入其平台,或者平台可能会根据我们与此类平台的协议中的赔偿条款将这些诉讼的责任(包括辩护成本)转嫁给我们,这可能会对我们的运营结果、现金流或财务状况产生实质性的不利影响。
24
根据每个司法管辖区的独特和特定法律,特别是随着诉讼索赔和法规的不断发展,可能会发生针对我们的游戏并声称违反州或联邦法律的额外法律程序。我们无法预测我们可能参与的任何法律程序的结果,其中任何 可能对我们的运营业绩、现金流或财务状况产生重大不利影响。
我们很大一部分收入依赖于有限数量的地理位置。
尽管我们在全球各地都有玩家,但我们很大一部分收入 来自有限的几个国家,并依赖于进入这些市场。例如,在截至2020年9月30日的9个月中,我们70.9%的收入来自位于美国的用户,超过95.0%的收入来自位于美国、加拿大、欧洲和澳大利亚的用户。我们留住付费玩家的能力取决于我们在这些地区的成功,如果我们因任何原因失去进入这些市场的机会或这些地区的玩家数量下降,将对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
最近的新冠肺炎疫情和类似的健康流行病、传染性疾病的爆发以及公众对此的看法,可能会严重扰乱我们的运营,并对我们的业务、运营结果、现金流或财务状况产生不利影响。
最近的新冠肺炎疫情、流行病、突发医疗事件和其他我们无法控制的公共卫生危机可能会对我们的业务产生负面影响。大规模医疗紧急情况可以采取多种形式,并可能导致广泛的疾病和死亡。例如,2019年12月,一株冠状病毒在武汉出现,中国,目前, 没有疫苗或抗病毒药物被批准用于预防或治疗。尽管新冠肺炎疫情对我们业务的全面影响目前尚不清楚,但它可能会影响我们员工的 健康,或以其他方式影响我们员工、我们合作的第三方组织或我们所依赖的监管机构的工作效率,这可能会阻止我们及时提供内容或以其他方式执行我们的业务战略。我们遵循了美国和以色列政府以及我们所在的其他地方政府的指导,以在疫情期间保护我们的员工和我们的运营,并为我们的某些员工实施了远程 环境,因此,我们的员工的协作能力可能会变得低效。在此期间,我们在招聘和聘用合格人员方面也遇到了困难。 新冠肺炎疫情还可能影响我们消费者的健康,这可能会影响我们游戏中虚拟物品的销售,或者导致我们主办的活动的上座率低于预期或被取消(许多预定活动已经发生了这种情况)。此外,新冠肺炎疫情在美国和世界其他地区都造成了经济衰退、高失业率和其他干扰。任何这些 影响,包括这些影响的长期持续,都可能对我们的业务产生不利影响。
我们无法预测新冠肺炎疫情对我们业务或运营的其他 潜在影响,也不能保证我们运营业绩的任何短期趋势将持续下去,特别是在 新冠肺炎大流行及其不良后果持续很长一段时间。第二波感染、当前环境的延续或新冠肺炎大流行造成的任何进一步不利影响都可能进一步恶化就业率和经济,对我们的消费者基础造成不利影响,并转移玩家的可自由支配 用于其他用途的收入,包括必需品。这些事件可能对我们的现金流、运营结果和财务状况产生不利影响,并加剧这些风险因素中描述的许多其他风险。此外,在新冠肺炎大流行消退后,我们可能会经历用户活动或支出的减少(包括在疫苗可广泛获得的情况下或其他情况下),这可能会对我们的现金流、经营业绩和财务状况产生不利影响。
25
如果整体经济状况下滑,对我们的游戏的需求可能会下降。此外,我们的业务很容易受到不断变化的经济状况和其他不利影响博彩业的因素的影响,这些因素可能会对我们的业务产生负面影响。
游戏中的购买涉及消费者的可自由支配支出。在有利的经济条件下,消费者通常更愿意进行可自由支配的购买,包括购买我们这样的游戏和服务。因此,我们的游戏可能对一般经济状况和经济周期很敏感。 国内或国际消费者支出的减少或转移可能会导致我们的营销和促销费用增加,以努力抵消这种减少,并可能对我们的业务产生负面影响。娱乐活动上的可自由支配支出可能会由于我们无法控制的原因而进一步下降,例如自然灾害、战争行为、流行病、恐怖主义、交通中断或不利天气条件的结果。此外,可用于可自由支配支出的可支配收入 可能会因失业、住房、能源、利息或其他成本增加而减少,或者客户的实际或预期财富因住宅房地产价值下降、止赎率上升、通货膨胀、税率上升或其他经济中断等情况而减少。消费者在娱乐活动上的任何支出持续或大幅下降都可能导致游戏水平下降,导致我们游戏支出的减少,并可能对我们的运营业绩、现金流和财务状况产生不利影响。
我们的系统和运营很容易受到自然灾害、停电、电信故障、网络攻击、恐怖袭击、战争行为、人为错误、入侵和类似事件的破坏或中断。
我们过去经历过,而且可能会继续经历灾难性事件造成的破坏。例如,我们之前在克里米亚保留了一个办事处,但由于2014年俄罗斯吞并克里米亚S,我们的人员被迫关闭和搬迁。此外,我们的主要办事处设在以色列,我们在白俄罗斯有一个很大的办事处,因此军事和政治不稳定的风险增加。有关我们在以色列的业务相关风险的更多信息,请参阅?我们在以色列有办事处和其他重要业务,因此,我们的业绩可能会受到以色列政治、经济和军事不稳定的不利影响。有关我们在白俄罗斯的业务相关风险的更多信息,请参阅??我们的业务可能会受到白俄罗斯、乌克兰或罗马尼亚持续事态发展的不利影响。
如果发生灾难性事件,包括像正在进行的新冠肺炎大流行这样的全球大流行,我们可能无法继续运营,并可能遭受系统中断、声誉损害、应用程序开发延迟、服务长时间中断、数据安全遭到破坏以及关键数据(如玩家、客户和计费数据以及知识产权、软件版本或其他与运营相关的数据)的丢失,并且无法保证我们的保单将 足以赔偿我们由此产生的任何损失,这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们主要依靠具有创造性和技术背景的熟练员工。如果我们失去一名或多名关键员工,或者我们在未来无法吸引和留住其他高素质员工,都可能严重损害我们的业务。
我们主要依靠我们的高技能、受过技术培训和创造性的员工来开发新技术和创造创新的游戏。这类员工,特别是具有理想技能的游戏设计师、工程师和项目经理的需求量很大。我们投入大量资源来识别、招聘、培训、成功整合和留住这些员工。我们历来通过收购聘请了许多关键人员,随着与其他几家游戏公司的竞争加剧,我们可能会在继续这一做法时产生巨额费用。员工流失或无法在必要时雇用更多熟练员工可能会对我们的业务造成重大中断,而替代人员的整合可能既耗时又昂贵,并对我们的业务造成更多中断。
我们高度依赖我们关键人员的持续服务和业绩,特别包括我们的联合创始人、首席执行官兼董事会主席罗伯特·安托科尔,
26
以及我们的其他高管和高级管理团队。特别是,安托科尔先生负责监督我们的公司,并为我们的增长和业务战略提供领导。此外,我们的成功在很大程度上取决于安托科尔·S先生对我们业务日常和持续需求的决策能力,以及他作为Playtika的联合创始人对我们公司的理解。虽然我们已经与安托科尔先生签订了雇佣协议,但该协议没有具体期限,他可以在任何时间终止其雇佣关系,但须遵守某些商定的通知期和终止合同后的限制性条款。我们不为安托科尔先生或任何其他高管或我们高级管理团队的成员提供关键人物保险。
此外,我们的游戏是在我们内部的游戏工作室中创建、开发、增强和支持的。 关键游戏工作室人员的流失,包括管理人员以及关键工程、游戏开发、艺术家、产品、营销和销售人员的流失,可能会扰乱我们当前的游戏,推迟新游戏的开发或游戏增强, 并减少玩家留存率,这将对我们的业务产生不利影响。
随着我们的不断发展,我们不能保证我们会 继续吸引我们保持竞争地位所需的人员。特别是,我们预计在招聘此类人员以及在多个国际司法管辖区招聘合格员工方面,将面临来自其他公司的激烈竞争。此外,我们的竞争对手可能会通过提供我们的人员认为更有利的聘用条件来吸引我们现有的人员。随着我们的成熟,我们通过股权奖励或未来安排(如现金奖金)提供的吸引、留住和激励员工的激励措施可能不像过去那样有效。如果我们不能成功地吸引、聘用和整合优秀的人才,或者留住和激励现有的 人员,我们可能无法有效地增长。
我们使用内部和第三方工具跟踪某些绩效指标,并且 不会独立验证此类指标。我们的某些绩效指标在衡量方面受到固有的挑战,此类指标中真实或感知的不准确可能会损害我们的声誉,并对我们的业务产生不利影响。
我们使用内部分析工具和第三方分析工具(包括Apple、Facebook和Google提供的此类工具)来跟踪某些性能指标,包括我们游戏的活跃玩家和付费玩家的数量。我们的绩效指标工具有许多限制(包括对第三方工具的限制,可能会被相关第三方单方面更改),我们用于跟踪这些指标或访问这些指标的方法可能会随着时间的推移而改变,这可能会导致我们的指标发生意外变化,包括我们报告的指标。如果我们 用来跟踪这些指标的内部或外部工具少计或多计性能或包含技术错误,则我们报告的数据可能不准确,我们可能无法检测到此类不准确,特别是与第三方分析工具有关的数据。此外,有关我们衡量数据的方式(或第三方向我们提供数据的方式)的限制或错误可能会影响我们对业务某些细节的理解,从而影响我们的长期战略。我们也可能无法 访问我们在整合前获取的游戏的可比质量数据,这可能会影响我们依赖此类数据的能力。此外,此类限制或错误可能会导致玩家、分析师或业务合作伙伴认为我们的绩效指标不可靠或不准确。如果我们的绩效指标不能准确反映我们的业务、玩家基础或流量水平,如果我们在指标中发现重大不准确之处,或者如果我们用来跟踪我们的绩效的指标不能准确衡量我们的业务或其他变化,我们的声誉可能会受到损害,我们的业务、潜在客户、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。
我们的业务依赖于我们收集和使用数据来提供相关内容和广告的能力,而对收集和使用这些数据的任何限制都可能导致我们损失收入。
当我们的玩家使用我们的游戏时,我们可能会收集有关玩家的 个人身份和非个人身份数据。通常,我们使用其中的一些数据通过以下方式为玩家提供更好的体验
27
发布相关内容和广告。我们的玩家可能决定不允许我们收集部分或全部这些数据,或者可能限制我们使用这些数据。我们收集玩家和游戏互动数据的能力受到任何限制,都可能使我们更难向玩家提供有针对性的内容和广告。我们的数据收集、挖掘、分析和存储系统中的中断、故障或缺陷,以及隐私问题和有关数据收集的监管限制,也可能限制我们收集和分析玩家数据的能力。如果发生这种情况,我们可能无法成功适应玩家偏好以改进和增强我们的游戏,留住现有玩家并保持我们游戏的受欢迎程度,这可能会导致我们的业务、财务状况或运营结果受到影响。
此外,连接互联网的设备和由第三方控制的操作系统越来越多地包含允许设备 用户禁用允许在其设备上投放广告的功能,包括通过苹果S广告识别器或谷歌S广告ID(安卓设备)。设备和浏览器 制造商可以将这些功能作为其标准设备规格的一部分进行包含或扩展。例如,当Apple宣布UDID(某些应用程序中使用的标准设备标识符)将被取代并不再受支持时,应用程序开发人员需要更新他们的应用程序,以使用替代设备标识符,如通用唯一标识符,或最近的IDFA,它简化了Apple用户选择退出行为 目标的流程。如果玩家选择更多地使用选择退出机制,我们投放有效广告的能力将受到影响,这可能会对我们来自游戏内广告的收入产生不利影响。
我们与其他形式的休闲活动竞争,如果未能成功地与此类活动竞争,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们面临着对休闲时间、注意力和球员可自由支配支出的竞争。其他娱乐形式,如离线、传统在线、个人计算机和游戏机游戏、电视、电影、体育和互联网,共同代表着更大或更成熟的市场,我们的玩家可能会认为它们提供了更多的多样性、可负担性、互动性和享受性。消费者对休闲活动的品味和偏好也会因为新的创新、发展或产品推出而突然或不可预测地发生变化。如果消费者认为我们的游戏没有吸引力,或者如果我们的玩家认为其他现有的或新的休闲活动提供了更多种类、负担能力、互动性和整体享受,我们的业务可能会受到实质性的不利影响。
我们最近几个季度的收入增长率和财务表现可能不能预示未来的业绩,与前几个时期相比,我们未来的收入增长率 可能会下降。
我们最近经历了快速的收入增长,截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的年度收入分别为11.508亿美元、14.907亿美元和18.876亿美元,截至2019年9月30日和2020年9月30日的9个月收入分别为13.994亿美元和17.98亿美元。 随着我们业务的持续增长,我们的收入增长率可能会比上一财年下降,原因可能包括与前几个财年相比更具挑战性、我们整体市场增长放缓或 市场饱和、对我们游戏的需求放缓。我们无法继续收购游戏或游戏工作室,以及我们无法利用增长机会。此外,由于全球社会和经济动荡,我们的增长率可能会经历更大的波动性,例如与新冠肺炎疫情和相关政府应对措施相关的那些扰乱。
如果我们不能成功管理当前和潜在的未来增长,我们的业务可能会受到影响。
我们在最近几年取得了显著的增长,我们打算继续扩大我们提供的游戏范围。我们的收入从2018年的14.907亿美元和2017年的11.508亿美元增加到2019年的18.876亿美元。我们预期的未来增长,特别是我们经历快速增长的程度,可能会对我们的管理和运营提出重大要求。我们能否成功管理我们的增长将取决于,
28
在很大程度上取决于我们的高管和其他高级管理层成员的有效运营能力,以及我们改善和发展我们的财务和管理信息系统、控制和程序的能力。此外,我们可能必须成功调整现有系统并引入新系统,扩展、培训和管理我们的员工,并改进和扩大我们的营销能力。 此外,我们通过收购和整合互补业务实现了业务增长,我们的持续增长在一定程度上将取决于我们继续寻找其他商业上可行的战略收购的能力,或 扩大我们的内部发展。
如果我们不能妥善和谨慎地管理我们的业务,使其持续增长,或者如果我们的游戏质量因管理不善而恶化,我们的品牌和声誉可能会受到严重损害,我们的业务、前景、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
如果我们不能保持有效的内部控制系统,我们可能无法准确地报告我们的财务结果或 防止欺诈;在这种情况下,我们的股东可能会对我们的财务报告失去信心,这可能会对我们的股票价格产生负面影响。
我们须遵守经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》的定期报告要求。有效的内部控制对于我们提供可靠的财务报告和防止欺诈是必要的。我们认为,任何披露控制和程序,无论构思和操作多么周密,都只能提供合理的、而不是绝对的保证,以确保控制系统的目标得以实现。这些固有的局限性包括这样的现实,即决策过程中的判断可能是错误的,故障可能因为简单的错误或错误而发生。此外,某些人的个人行为、两个或多个人的串通或未经授权的控制覆盖都可以规避控制。因此,由于我们控制系统的固有限制,可能会发生因错误或欺诈而导致的错误陈述,而不会被发现。
此外,2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条将要求我们评估和报告我们对财务报告的内部控制,并让我们的独立注册会计师事务所从我们截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告开始对我们的评估进行证明。我们正在编制和执行一项遵守第404条的内部行动计划,并加强和测试我们的内部控制制度,为我们的报告提供依据。实施我们的内部控制并遵守第404条的过程将是昂贵和耗时的,并且需要管理层的高度重视。我们不能确定这些措施将确保我们在未来实施并保持对我们的财务流程和报告的充分控制。即使我们得出结论,并且我们的独立注册会计师事务所同意,我们对财务报告的内部控制为财务报告的可靠性提供了合理的保证,并根据公认的会计原则为外部目的编制财务报表提供了合理的保证,但由于其固有的局限性,财务报告内部控制可能无法 防止或发现欺诈或错报。未能实施所需的新的或改进的控制措施,或在实施过程中遇到困难,可能会损害我们的运营结果,或导致我们无法履行我们的报告义务。如果我们或我们的独立注册会计师事务所发现我们的内部控制存在重大弱点,披露这一事实,即使迅速补救,也可能降低市场对我们财务报表的信心,并损害我们的 股价。此外,延迟遵守第404条可能会使我们受到各种行政制裁,包括取消短格式转售登记的资格、美国证券交易委员会或美国证券交易委员会的行动、我们的普通股被暂停或退市以及注册经纪自营商无法在我们的普通股中做市,这将进一步压低我们的股票价格,并可能损害我们的业务。
29
我们可能需要额外的资本来履行我们的财务义务并支持业务增长,而这些资本可能无法以可接受的条款获得或根本无法获得。
根据我们目前的计划和市场状况,我们相信,我们业务产生的现金流、本次发行的收益以及我们循环信贷安排下的借款能力将足以满足我们在可预见的未来正常业务过程中的预期现金需求 。然而,我们打算继续进行重大投资以支持我们的业务增长,并可能需要额外的资金来应对业务挑战,包括开发新游戏和功能或增强我们现有的游戏、改善我们的运营基础设施或收购补充业务、人员和技术。因此,除了我们的循环信贷安排外,我们可能还需要进行股权或债务融资,以确保获得额外资金。如果我们通过未来发行股权或可转换债务证券筹集更多资金,我们的现有股东可能会遭受重大稀释,我们发行的任何新股权证券可能拥有 高于普通股持有人的权利、优先和特权。我们未来获得的任何债务融资可能包括与我们的融资活动有关的限制性契约以及其他财务和运营事项 ,这可能会使我们更难获得额外资本和寻求商业机会,包括潜在的收购。我们可能无法以对我们有利的条款获得额外的融资,如果有的话。如果我们 无法获得足够的融资或在我们需要时以令我们满意的条款获得融资,我们继续支持我们的业务增长和应对业务挑战的能力可能会严重受损,我们的业务可能会受到损害。
我们的保险可能没有为索赔提供足够的承保范围。
我们相信,对于我们这种规模和类型的企业,我们保持保险的惯例。但是,我们可能会招致 无法投保或我们认为投保在经济上不合理的损失类型。此外,发生的任何损失都可能超过保单限额,向我们支付的保单可能不会及时支付。此类亏损可能会对我们的业务前景、运营结果、现金流和财务状况产生不利影响。
税法或税收规则的变化,或对我们税务状况的审查,可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大影响。
税法是动态的 ,随着新法律的通过以及对法律的新解释的发布或应用,税法可能会发生变化。我们现有的公司结构和公司间安排以我们认为符合现行税法的方式实施。然而,由于美国和包括以色列在内的其他适用司法管辖区税法的变化,我们最终打算利用的税收优惠可能会受到破坏。此外,美国和我们开展业务的其他司法管辖区的税务当局会定期检查收入和其他纳税申报单,我们预计他们可能会检查我们的收入和其他纳税申报单。这些检查的最终结果无法 确切地预测。
我们可以享受的某些税收优惠要求我们继续满足各种条件,并且可能在未来被终止或减少,这可能会增加我们的成本和税收。
我们认为,我们的以色列子公司有资格享受根据1959年以色列资本投资法或投资法为首选技术企业提供的某些税收优惠,包括,除其他外根据《投资法》及其条例的规定,降低以色列首选技术应税收入的公司税率。为了继续享受首选技术企业的税收优惠,我们的以色列子公司必须继续满足《投资法》及其修订条例中规定的某些条件。如果我们的以色列子公司未能继续满足这些条件,则我们的以色列子公司将没有资格享受此类税收优惠,我们在以色列的应纳税所得额将适用以色列正常的公司税率。此外,如果我们的以色列子公司通过收购增加其在以色列境外的活动,其扩大的活动可能没有资格纳入以色列未来的税收优惠计划。
30
我们可能会被要求收取额外的销售税,或因过去的销售而承担其他税 。
美国一个或多个州或国家可能寻求对我们征收递增或新的销售、增值税或使用或其他税收义务。虽然我们一般不对通过第三方平台访问和运营的游戏产生的税收负责,但我们负责对在我们自己的平台访问和运营的游戏产生的收入收取和汇出适用的销售额、增值税或 其他类似的税收。从历史上看,我们在美国各州从我们自己的平台上访问游戏产生的收入纳税,这些州我们有足够的实体存在或 基于我们美国办公室和服务器的位置的联系。然而,对于美国各州对通过互联网进行的销售征收税收、费用和附加费而言,什么构成足够的实体存在或联系存在不确定性。 此外,美国越来越多的州考虑或通过法律,试图将税收义务强加于在州外公司。欧盟的情况也是如此,可以对非欧盟公司在欧盟内向消费者进行数字销售征收增值税。此外,美国最高法院最近在南达科他州诉WayFair,Inc.等人, 或维福尔,在线销售商可以被要求收取销售额和使用税,尽管没有实际存在于客户的状态。 回应维福尔,否则,美国各州或地方政府可能会通过或开始执行法律,要求我们在其管辖范围内计算、征收和汇出销售额的税款。因此,我们正在 评估我们的活动是否会在我们历史上未注册征收和汇款的其他州或司法管辖区产生销售、使用、增值税和任何其他税收。如果美国一个或多个州或其他国家或司法管辖区要求我们在目前不征税的地方征税,或要求我们在我们目前征收某些税款的司法管辖区征收更多税款,成功的主张可能会导致巨额债务,包括过去销售的税款以及利息和罚款,并可能给我们带来巨大的行政负担,或者以其他方式损害我们的业务。
如果《国税法》第7874条下的某些美国联邦所得税规则适用于我们,则此类规则可能导致 不利的美国联邦所得税后果。
一般而言,修订后的《1986年美国国税法》第7874条将适用于下列情况:(I)外国公司(或根据一项计划或一系列相关交易,总共两家或两家以上外国公司)直接或间接收购美国公司基本上所有财产,符合《美国国税法》第7874条的含义;(Ii)被收购的美国公司的前股东以投票或价值的方式持有,外国收购公司被收购后至少60%的股份被 因持有美国被收购公司的股份而被收购,以及(Iii)外国公司S扩大后的关联集团?相对于该扩大后的关联集团在全球范围内的活动,在S纳税的外国公司没有实质性的业务活动 居留。如果守则第7874条适用于此类被收购的美国公司,则就这些规则而言,该公司将被视为外籍实体。因此,守则第7874条将限制此类被收购的美国公司及其美国附属公司使用美国联邦所得税属性(包括净营业亏损和某些税收抵免)来 抵消某些交易产生的美国应税收入,并导致某些其他潜在的不利税收后果(包括2017年美国税制改革可能导致对海外收益征收的过渡税增加)。
在本次发行之前,我们及其附属公司参与了涉及向外国 公司转让财产和股份的某些交易,或发行前交易。根据与发行前交易和本次发行有关的各种事实和法律问题,以及我们现有股东随后出售股票的情况,守则第7874条可能适用于使我们成为美国联邦所得税目的外籍实体。如果我们被视为外籍实体 ,可能会给我们带来严重的不利税收后果。《守则》第7874条下的规则非常复杂,受详细规定(这些规定的适用在各个方面都不确定,并将受到此类美国财政部规定可能具有追溯力的变化的影响)和事实不确定性的影响。因此,不能保证国税局不会断言《守则》第7874条适用于我们,也不能保证这种断言不会得到法院的支持。
31
根据纳斯达克的公司治理规则,我们将是一家受控公司,因此,我们将有资格并可能依赖于某些公司治理要求的豁免。如果我们依赖受控公司可获得的豁免,您将无法获得向受此类公司治理要求约束的公司的股东提供的相同保护。
本次发行完成后,我们的控股股东Playtika Holding UK将继续控制我们的大部分已发行普通股,而Playtika Holding UK又由施玉柱间接控制。因此,我们将成为 纳斯达克规则公司治理标准意义上的受控公司。根据这些规则,个人、集团或另一家公司持有超过50%投票权的上市公司是受控公司,可以选择不遵守某些公司治理要求,包括:
| 要求其董事会的多数成员由独立董事组成; |
| 要求董事的提名必须由独立董事或完全由独立董事组成的提名委员会提出或向董事会全体成员推荐,并通过书面章程或董事会决议解决提名过程;以及 |
| 要求它有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会,并 一份书面章程,说明委员会的宗旨和责任。 |
虽然我们不打算在此次发行后立即依赖受控公司可获得的 豁免,但我们可能会选择在未来依赖这些豁免。因此,我们的董事会可能没有多数独立董事,我们的薪酬委员会可能不完全由独立董事组成,和/或我们的董事可能不是由独立董事提名或挑选的。因此,如果我们在未来选择依赖这些豁免,您将不会获得 受纳斯达克规则所有公司治理要求约束的公司股东所获得的相同保护。
与我们的国际业务和所有权相关的风险
由于我们在多个国家的运营和分销,我们面临着更多的商业、政治、监管、运营、金融和经济风险,其中任何一项都可能增加我们的成本并阻碍我们的增长。
我们的很大一部分业务在美国以外,包括我们在以色列的主要执行办事处,我们很大一部分收入来自美国以外的业务。在截至2019年9月30日和2020年9月30日的9个月中,我们分别约有29.9%和29.1%的收入来自对美国以外的玩家的销售 。我们在外国司法管辖区的业务可能会使我们面临通常与此类业务相关的额外风险,包括:
| 距离、语言和文化差异带来的挑战; |
| 外国法律、法规和市场的复杂性; |
| 在外国司法管辖区执行补救措施的不确定性; |
| 与在国际上做生意相关的成本更高; |
| 货币汇率波动的影响; |
| 在人员配置和管理国际业务方面遇到困难; |
| 外国劳动法和纠纷的影响; |
| 在外国司法管辖区吸引和留住关键人员的能力; |
| 一些国家偏袒当地企业的保护主义法律和商业做法; |
32
| 地方政府的经济、税收和监管政策; |
| 遵守适用的反洗钱、反贿赂和反腐败法律,包括美国《反海外腐败法》和其他反腐败法律,这些法律一般禁止美国个人和公司及其代理人为获得或保留业务的目的向外国政府官员提供、承诺、授权或支付不当款项; |
| 资金汇回的限制和相关费用; |
| 遵守与某些人或国家进行交易的适用制裁制度; |
| 对技术出口或进口的限制; |
| 贸易和关税限制; |
| 关税、配额、税收和其他市场壁垒的变化;以及 |
| 在美国以外的国家执行知识产权方面的困难。 |
其中某些法律还包含要求保存准确记录的条款,并进一步要求公司制定和维持适当的内部会计控制制度。虽然我们打算制定政策和控制措施,以确保在本次发行完成时遵守这些法律,但如果这些控制措施无效,或者员工或中介机构未能遵守适用的法规,我们可能会受到刑事和民事制裁以及其他处罚。任何此类违规行为都可能扰乱我们的业务,并对我们的声誉、运营结果、现金流和财务状况造成不利影响。此外,当我们在国际上运营和销售时,我们受到《反海外腐败法》和其他法律的约束,这些法律禁止美国和其他商业实体为获得或保留业务的目的向外国政府及其官员和政党支付或提供不正当的付款。虽然我们试图实施保障措施以阻止我们的员工、顾问和代理商采取这些做法,但违反《反海外腐败法》可能会导致严厉的刑事或民事制裁,我们可能会承担其他责任,这将对我们的业务、运营结果和财务状况产生负面影响。
此外,我们在外国司法管辖区成功扩张的能力还涉及其他风险,包括整合外国业务的困难、与进入我们可能缺乏经验的司法管辖区相关的风险以及日常工作管理一家不断成长且日益多样化的公司。我们可能无法实现我们在外国司法管辖区的投资预期的运营效率、竞争优势或财务结果。此外,我们的国际业务运营可能会受到恐怖活动、政治动乱或其他经济或政治不确定性的干扰和负面影响。此外,外国司法管辖区可以对我们的国际销售施加关税、配额、贸易壁垒和其他类似限制。
此外,虽然我们在美国设有办事处,但我们的大多数高级管理人员和员工都在我们的国际办事处,包括我们在以色列、白俄罗斯、乌克兰和罗马尼亚的办事处,这使我们面临更多的商业、政治和经济风险。截至2020年9月30日,我们在阿根廷、澳大利亚、奥地利、白俄罗斯、加拿大、芬兰、德国、印度、以色列、日本、罗马尼亚、瑞士、乌克兰、英国和美国开展了业务。在我们运营的国家中,由于灾难性事件,我们过去曾经历过,而且可能会继续经历破坏。例如,我们之前在克里米亚保留了一个小办公室,但由于2014年俄罗斯吞并克里米亚S,我们的人员被迫关闭和搬迁。欲了解与我们在以色列的业务相关的风险的更多信息,请参阅第3部分:我们在以色列有办事处和其他重要业务,因此,我们的业绩可能会受到以色列政治、经济和军事不稳定的不利影响。有关我们在白俄罗斯、乌克兰和罗马尼亚的业务相关风险的更多信息,请参阅第3部分:我们的业务可能会受到白俄罗斯、乌克兰或罗马尼亚持续事态发展的不利影响。
33
我们在以色列设有办事处和其他重要业务,因此,我们的业绩可能会受到以色列政治、经济和军事不稳定的不利影响。
虽然我们在美国设有办事处,但我们在以色列设有办事处并开展重要业务,我们的大部分高级管理人员都设在以色列。此外,我们的许多雇员和官员都是以色列居民。因此,以色列的政治、经济和军事条件直接影响我们的业务。涉及以色列的任何敌对行动或以色列与其贸易伙伴之间的贸易中断或减少,都可能对我们的业务和行动结果产生不利影响。自以色列国建立以来,以色列与邻国之间发生了一些武装冲突,敌对分子在以色列境内犯下了恐怖主义行为。此外,包括叙利亚在内的中东各国最近发生的政治起义和冲突正在影响这些国家的政治稳定。此外,以色列和伊朗以及该地区某些极端组织之间的紧张局势未来可能会升级,并演变为暴力,这可能会影响以色列总体经济,特别是我们。该地区的任何武装冲突、恐怖活动或政治不稳定都可能对商业环境产生不利影响,可能损害我们的行动成果,并可能使我们更难筹集资金。与我们做生意的各方有时可能会拒绝在动乱或紧张局势加剧期间前往以色列,迫使我们在必要时做出替代安排,以便 与我们的商业伙伴面对面。此外,以色列的政治和安全局势可能会导致与我们签订了涉及在以色列履约的协议的各方声称,根据此类协议中的不可抗力条款,他们没有义务履行这些协议下的承诺。
我们的商业保险不承保因与中东安全局势有关的事件而可能发生的损失,但有限的例外情况除外。尽管以色列政府过去曾承保恐怖袭击或战争行为造成的某些损害的恢复价值,但我们不能向您保证,这一政府承保范围将保持不变,或者如果保持,将足以赔偿我们所遭受的损害。我们造成的任何损失或损坏都可能对我们的员工的生活造成重大影响,并可能危及他们的生命,这将对我们的业务产生实质性的不利影响。该地区的任何武装冲突或政治不稳定都可能对总体商业状况产生负面影响 并可能损害我们的业务成果。
此外,在过去,以色列国和以色列公司受到经济上的抵制。一些国家仍然限制与以色列国和以色列公司的业务往来。这些限制性法律和政策可能会对我们的运营结果、财务状况或业务扩张产生不利影响 。针对以色列发起了一场抵制、撤资和制裁运动,这也可能对我们的业务产生不利影响。
可能很难执行美国法院对我们和我们的高级管理人员和董事的判决,很难在以色列主张美国证券法 或向我们的高级管理人员和董事送达诉讼程序。
我们在以色列设有办事处,我们的许多员工和高管和董事都是以色列居民。我们的某些资产和这些人的资产位于以色列。因此,针对我们或其中任何人获得的判决,包括基于美国联邦证券法的民事责任条款的判决,可能不能在美国收取,也不一定由以色列法院执行。也可能很难影响在美国向这些人送达诉讼程序,或在以色列提起的最初诉讼中主张美国证券法索赔。此外,投资者或任何其他个人或实体可能很难就以色列的美国证券法提起诉讼。以色列法院可能会 拒绝审理基于涉嫌违反美国证券法的索赔,理由是以色列不是提起此类索赔的最合适的法院。此外,即使以色列法院同意审理索赔,它也可能裁定索赔适用的是以色列法律,而不是美国法律。如果认定美国法律适用,则美国适用法律的内容必须由专家证人证明为事实,这可能是一个既耗时又昂贵的过程。程序的某些事项也将由以色列法律管辖。以色列几乎没有涉及上述事项的具有约束力的判例法。由于在以色列执行对我们不利的判决存在困难,您可能无法 获得美国或外国法院裁定的任何损害赔偿。
34
我们可能无法执行圣约不竞争根据以色列和加利福尼亚州的现行法律,这可能会导致我们的产品面临更多竞争。
我们与大多数以色列员工和以色列高管签订了竞业禁止协议或条款,包括我们的首席执行官兼董事会主席罗伯特·安托科尔。这些协议或条款受以色列法律管辖,禁止我们的员工与我们竞争或为我们的 竞争对手工作,通常是在他们受雇于我们期间以及终止后长达一年的时间内。然而,以色列法院不愿执行前雇员的竞业禁止承诺,并倾向于仅在相对较短的时间内或在受限的地理区域内执行这些规定。此外,以色列法院通常要求出现其他情况,例如在对雇员执行竞业禁止承诺之前,向雇主证明S的合法利益受到损害;违反受托责任、忠诚和不诚信行为;为雇员S的竞业禁止义务支付特别代价;对泄露S商业秘密的雇主有重大关切;或在对该雇员执行竞业禁止承诺之前,证明该雇员对该雇主S业务具有独特价值。
此外,除某些例外情况外,离职后限制性契约在我们开展业务的某些美国州 不可执行,包括加利福尼亚州,这可能会产生类似的竞争风险。我们的两位高管,包括我们的总裁和首席财务官,都位于加利福尼亚州。尽管我们与这类官员签订了竞业禁止协议,但加州法院或加州法律不太可能执行这些协议。
我们受到某些员工 离职义务的约束,这可能会导致我们的支出增加。
根据以色列第5723-1963年《S遣散费支付法》或《遣散费支付法》,雇主必须根据其每一年或不足一年的最新月薪,向被解雇的雇员和在某些其他情况下离职的雇员支付遣散费。这些法定遣散费义务通常比美国法律规定的范围更广,如果我们选择终止在以色列的员工,这一义务可能会导致我们的巨额额外费用,包括应计费用。
本公司及其以色列子公司已选择将其以色列员工纳入Severance Pay Law第14条,即第14条。第14条规定,这些员工有权按月工资的8.33%向第三方保险公司和养老基金存款。这些付款使公司免除了以色列遣散费支付法规定的未来义务。因此,应付该等雇员的任何遣散费负债及第14条项下的按金不会在本公司S综合资产负债表中作为资产入账。
我们的行动可能会因为管理层或关键人员履行服兵役的义务而中断。
我们在以色列的雇员和咨询人,包括我们高级管理层的成员,可能有义务履行一个月的年度预备役,在某些情况下执行更长时间的预备役,直到他们年满40岁(对于在以色列武装部队预备役中担任某些职务的公民,则为40岁以上),并且在发生军事冲突的情况下,可能被要求现役。在应对恐怖主义活动增加的过程中,曾有过一段时间大量征召预备役军人。未来有可能出现类似的大规模军事预备役征召。我们的运营可能会因为我们的大量官员、董事、员工和顾问的缺席而中断。此类中断可能会对我们的业务和运营造成实质性的不利影响。
我们的业务可能会受到白俄罗斯、乌克兰或罗马尼亚持续事态发展的不利影响。
我们在中欧和东欧有重要的业务。自20世纪90年代初以来,俄罗斯、白俄罗斯、乌克兰、罗马尼亚和其他中东欧国家试图从一党专政转变为
35
从中央计划经济国家到不同程度的市场经济民主国家。尽管进行了各种改革,但这些国家中的许多国家的政治制度仍然脆弱且不稳定。此外,这些国家的政治和经济形势受到全球经济危机和世界一些地区因新冠肺炎疫情而持续的经济衰退的负面影响。
白俄罗斯
白俄罗斯最近经历了2020年8月选举后全国各地的大规模抗议活动,以回应对政府腐败和选举舞弊的指控。尽管白俄罗斯当局威胁要起诉和逮捕示威者,但示威者仍在继续示威。2020年8月,白俄罗斯公民只能访问互联网,许多公民和专家将此归因于政府,尽管政府声称互联网中断是由网络安全攻击造成的。我们在白俄罗斯有一个重要的研发中心,因此,我们的业务、财务状况、运营结果和前景都受到白俄罗斯经济、政治和法律发展的影响。
乌克兰
自2014年2月下旬总裁·亚努科维奇被乌克兰议会罢免以来,乌克兰的政治和国内局势无法准确预测,随后有报道称俄罗斯在克里米亚地区开展军事活动,2019年5月弗拉基米尔·泽伦斯基当选。乌克兰的S的政治活动仍然不稳定,超出了我们的控制范围。由于俄罗斯政府决定吞并乌克兰的克里米亚地区,美国和欧盟对俄罗斯实施了经济制裁。我们也无法预测乌克兰事态发展的结果,也无法预测美国、欧洲、联合国或其他国际机构对此类事态发展的反应。虽然我们继续密切关注乌克兰的局势,但任何长期或扩大的动乱、军事活动或制裁,如果得到实施,都可能对我们的行动产生实质性的不利影响。我们在乌克兰有一个重要的研发中心,因此,我们的业务、财务状况、运营结果和前景都受到乌克兰经济、政治和法律发展的影响。
罗马尼亚
罗马尼亚目前的政治环境充满活力,可能会变得不稳定。2017年1月,社会民主党领导的新当选联合政府通过了一项法令,将某些重大腐败案件合法化,这在罗马尼亚各地引发了大规模的公众抗议。2018年10月,社会民主党在议会信任投票中失利后,总理卢多维奇·欧尔班于2019年11月接任总理一职。另外,乌克兰最近持续的军事冲突在该地区造成了负面影响,影响了罗马尼亚S的政治和经济前景。罗马尼亚与乌克兰有很大的陆地边界,因此,乌克兰持续的不稳定或军事冲突可能会直接或间接地对罗马尼亚S的经济和金融稳定产生重大不利影响[br}。我们在罗马尼亚有一个重要的研发中心和客户服务中心,因此,我们的业务、财务状况、运营结果和前景都受到罗马尼亚经济、政治和法律发展的影响。
我们在白俄罗斯、乌克兰或罗马尼亚业务的任何中断都可能延长,并要求我们重新评估我们在这些国家的业务,这可能会更加昂贵,并损害我们的业务。
我们 面临货币汇率波动的风险,这可能会对我们的财务状况和运营结果产生负面影响。
我们的功能货币是美元,我们的收入和支出主要以美元计价。然而,我们员工相关费用的很大一部分主要由工资和相关人员费用以及租赁和某些其他运营费用组成,以新以色列计价
36
谢克尔,或NIS。这种外币风险敞口引发了与新谢克尔兑美元走强相关的市场风险。此外,我们预计我们费用中的一大部分将继续以新谢克尔计价。
此外,未来国际销售的增加可能会导致更多的外币计价销售,从而增加我们的外汇风险。此外,在美国境外发生的以外币计价的运营费用正在增加,并受到外币汇率变化的影响。如果我们不能成功对冲与汇率波动相关的风险,我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。到目前为止,我们还没有进行任何套期保值交易,以努力降低我们面临的外汇兑换风险。虽然我们可能决定在未来进行套期保值交易,但这些套期保值交易的可用性和有效性可能是有限的,我们可能无法 成功对冲我们的风险,这可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。
施玉柱是中国公民,巨人是一家中国公司,间接控制着我们的控股股东Playtika Holding UK。只要中国个人或公司继续对我们行使多数表决权控制权,未来美国和中国法律的变化可能会使我们更难在美国作为上市公司运营。
美国和中国法律的未来发展可能会限制我们作为一家上市公司在美国运营的能力或意愿,只要中国公民施玉柱和中国公司巨人或其他中国投资者继续实益持有我们已发行普通股的相当大比例。中国和美国的关系在不断变化。2020年6月,总裁唐纳德·J·特朗普发布备忘录,指示总裁和S金融市场工作组召开会议,讨论美国投资者在中国公司面临的风险。此外,总裁·特朗普还发布了几项行政命令,限制中国公司在美国的运营,比如拥有TikTok的公司。此外,联邦政府最近提出了旨在保护美国在中国公司投资的立法。此外,多家股权研究机构在审查了中国公司的公司治理实践、关联方交易、销售实践和财务报表后,发布了关于中国公司的报告,这些报告导致美国国家交易所进行特别调查和暂停上市。虽然我们不是一家中国公司,但对我们的任何类似审查,无论其优点如何, 都可能对我们的业务产生不利影响,包括我们的运营结果、财务状况、现金流和前景。此外,如果我们成为保护美国在中国或中国所有公司的投资的新立法或行政命令的对象或间接涵盖的对象,我们的收入和盈利能力将大幅下降,我们的业务和运营结果将受到严重损害。
美国外国投资委员会可能会修改、推迟或阻止我们未来的收购或投资活动。
只要Giant保留对我们的实质性所有权权益,根据与美国外国投资委员会(CFIUS)相关的规定,我们将被视为外国人。因此,我们可能希望进行的对美国企业或有美国子公司的外国企业的收购或投资可能受到CFIUS 审查,其范围最近由2018年《外国投资风险审查现代化法案》(FIRRMA)扩大,包括某些非被动、 非控股投资(包括对持有或处理美国国民个人信息的实体的某些投资)、某些房地产收购,即使没有基础的美国业务 。旨在或意在逃避或规避CFIUS管辖权的交易,以及任何导致外国人在美国企业的权利发生变化的交易,前提是该变化可能导致对该企业的控制或涵盖的非控制性投资。FIRRMA还要求某些类别的投资必须提交强制性备案。如果对美国企业的特定拟议收购或投资属于美国外国投资委员会S的管辖范围,我们可以决定要求我们提交强制性申请,或者我们将在自愿的情况下提交美国外国投资委员会审查
37
在交易结束之前或之后,在不向CFIUS提交交易并冒着CFIUS干预的风险的情况下继续交易。CFIUS可能决定阻止或推迟我们的收购或投资,对此类收购或投资施加条件,或命令我们剥离我们在未事先获得CFIUS批准的情况下收购的全部或部分美国业务,这可能会限制或阻止我们 进行我们认为对我们和我们的股东有利的某些收购或投资。我们无法成功完成收购并整合这些业务,可能会限制我们的增长或扰乱我们的 计划和运营。此外,除其他事项外,FIRRMA授权CFIUS在不同的情况下制定不同的法规来定义外国人,这可能会导致对来自特别关注国家的公司的投资和收购不那么有利。如果未来这样的法规给涉及中国和中国投资者控制的实体的收购和投资活动带来额外的负担,我们完成属于CFIUS S管辖权范围内的交易的能力将受到阻碍,否则这些交易可能对我们和我们的股东有利。
与信息技术和数据安全相关的风险
我们的成功取决于我们适应和跟上技术、平台和设备的变化以及不断发展的行业标准的能力。
我们的成功取决于我们吸引和留住玩家的能力,这在很大程度上是通过保持和 增加我们游戏的质量和内容来推动的。为了让玩家满意,我们需要继续改善他们的体验,创新和推出玩家认为有用的游戏,让他们更频繁地回到我们的游戏套件中。这 包括继续改进我们的技术,使我们的游戏产品符合更多地域和市场细分市场的偏好和要求,适应新设备和平台的发布,并提高我们游戏的用户友好性和整体可用性,所有这些都可能成本高昂并产生风险。我们预测或响应不断变化的技术和不断发展的行业标准,并及时开发和引入游戏的改进和增强功能的能力,是影响我们保持竞争力、扩大和吸引新玩家以及留住现有玩家的重要因素。我们不能向您保证,我们将实现必要的技术进步,或拥有及时推出新游戏或对游戏进行改进和增强所需的财政或其他资源。此外,我们增加游戏玩家数量的能力将取决于玩家对此类游戏的持续采用。 因此,我们未能开发或调整以适应技术、平台、设备和运营模式以及不断发展的行业标准的变化,可能会对我们的业务产生不利影响。即使我们能够成功适应不断变化的技术、平台、设备和运营模式以及不断发展的行业标准,我们也可能需要大量支出才能做到这一点,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们的游戏和其他软件应用程序和系统以及提供这些应用程序和系统的第三方平台可能包含 个未检测到的错误。
我们的游戏和其他软件应用程序和系统以及提供它们的第三方平台可能包含未检测到的错误、错误、缺陷、损坏的数据、缺陷和其他漏洞,这些漏洞可能会对我们的游戏性能产生不利影响。这些缺陷可能只有在我们推出新游戏或发布现有游戏的 更新后才会变得明显,特别是在我们推出新游戏或更新并在紧迫的时间限制下快速发布现有游戏的新功能时。例如,这些错误可能会阻止玩家在游戏中购买虚拟物品,这可能会损害我们的声誉或运营结果。这些错误还可能被作弊程序和其他形式的盗用所利用,从而损害我们玩家的整体游戏体验。这可能会导致玩家减少他们的游戏时间或在游戏中购买,完全停止玩我们的游戏,或者不向其他 玩家推荐我们的游戏,这可能会进一步损害我们的声誉或运营结果。此类错误还可能导致我们的游戏不符合适用法律或对我们产生法律责任。 解决此类错误可能会中断我们的运营,导致我们从其他项目挪用资源,或损害我们的运营结果。
38
我们网络中的任何故障或重大中断都可能影响我们的运营并 损害我们的业务。
我们的技术基础设施对我们游戏的表现和玩家满意度至关重要。 我们的大部分游戏运行在我们的私有云计算系统上,这些系统通过美国的两个主数据中心和欧盟的一个主数据中心运行。我们位于这些数据中心的服务器容易受到火灾、洪水、停电、电信故障、恐怖袭击、战争行为、电子和物理入侵、计算机病毒、地震和类似事件的损坏或中断。任何此类事件的发生都可能导致我们的游戏在短时间或长时间内不可用。我们已经并可能在未来经历由于各种因素导致的网站中断、停机和其他性能问题,包括 基础设施更改、人为或软件错误、恶意尝试导致平台不可用以及容量限制。如果玩家尝试访问某个游戏时该游戏不可用,或者在游戏中导航的速度比他们 预期的慢,则玩家可能会停止玩该游戏,并且可能不太可能经常返回游戏(如果有的话)。同样,某些游戏依赖于第三方数据中心,这可能会有类似的风险,但我们对此控制较少。如果我们的游戏服务出现故障或严重中断,将损害我们的声誉和运营。我们预计将继续在我们的技术基础设施方面进行大量投资,以保持和改善玩家体验和游戏 性能的各个方面。如果我们的灾难恢复系统不够用,或者我们没有有效地解决容量限制、根据需要升级我们的系统并不断发展我们的技术和网络架构以适应不断增长的流量,我们的业务和运营结果可能会受到影响。除因网络攻击造成的损失外,我们不会为与我们的系统相关的损失提供保险,我们的保险范围有限,并且我们没有 业务中断保险,这可能会增加业务可能因系统故障或业务中断而遭受的任何潜在损害。
我们的成功取决于我们提供的游戏的安全性和完整性,安全漏洞或其他中断可能会危及我们的 信息或我们玩家的信息,并使我们承担责任,这将导致我们的业务和声誉受损。
我们相信,我们的成功在很大程度上取决于为我们的玩家提供安全的游戏。我们的业务有时涉及收集、存储、处理和传输玩家的专有、机密和个人信息。我们还保留与我们的业务相关的某些其他专有和机密信息以及我们人员的个人信息。 尽管我们采取了安全措施,但我们的游戏可能容易受到黑客、玩家、供应商或员工的攻击,或者由于违规或其他中断而被入侵。我们遇到的任何安全漏洞或事件都可能导致对我们或我们的玩家数据的未经授权的访问、滥用或未经授权的获取,这些数据的丢失、损坏或更改,我们的运营中断,或我们的计算机或系统或我们玩家或第三方平台的损坏 。任何这些都可能使我们面临索赔、诉讼、罚款和潜在的责任。
越来越多的在线服务 披露了安全漏洞,其中一些涉及对其部分服务的复杂且高度有针对性的攻击。由于用于获取未经授权的访问、禁用或降级服务或破坏系统的技术经常变化,而且通常在针对目标启动之前无法预见或识别,因此我们可能无法预测这些技术或实施足够的预防措施。如果发生实际或感知到的对我们安全的破坏,公众对我们安全措施和品牌有效性的看法可能会受到损害,我们可能会失去玩家。数据安全漏洞和其他数据安全事件也可能是非技术手段造成的, 例如员工或承包商的行为。对我们安全的任何损害都可能导致违反适用的隐私和其他法律、法规或其他政府调查、执法行动以及法律和财务风险, 包括潜在的合同责任,但并不总是限于我们的保险金额。任何此类妥协都可能损害我们的声誉,并使人们对我们的安全措施失去信心。这些影响中的任何一项都可能对我们的运营结果、现金流和财务状况产生重大不利影响。
39
我们会定期审查和增强我们防止异常以及监控和确保游戏和软件的质量和完整性的能力,但可能不足以防止未来的攻击、入侵或中断。同样,我们评估我们的安全系统的充分性,包括我们的游戏和软件的安全性,以防止我们的任何玩家遭受任何重大损失,以及我们的游戏对玩家的完整性。然而,我们不能保证我们的业务不会受到安全漏洞或失误的影响。
如果我们持续遭受网络攻击或其他导致安全漏洞的隐私或数据安全事件,我们可能会遭受销售损失和成本增加,面临重大责任、声誉损害和其他负面后果。
我们的信息技术可能会受到网络攻击、病毒、恶意软件、入侵、盗窃、计算机黑客攻击、员工错误或渎职或其他安全漏洞的影响。黑客和数据窃贼日益 老练,并进行大规模和复杂的自动化攻击。经验丰富的计算机程序员和黑客可能能够侵入我们的安全控制,盗用或泄露敏感的个人、专有或机密信息,造成系统中断或导致关机。他们还可以开发和部署恶意软件程序来攻击我们的系统或以其他方式利用任何安全漏洞。我们的系统和存储在这些系统上的数据也可能容易受到安全事件或安全攻击、破坏或盗窃行为、激进实体的协同攻击、数据错放或丢失、人为错误或其他类似事件的影响,这些事件可能会对我们的系统和存储在这些系统上的数据以及我们业务合作伙伴的数据产生负面影响。此外,向我们提供服务的第三方,例如托管解决方案提供商,在其自身的安全系统和基础设施发生故障时也可能成为安全风险的来源。
在网络事件之前或之后消除或解决上述安全威胁和漏洞的成本可能会很高。我们的补救工作可能不会成功,并可能导致中断、延迟或停止服务,以及失去现有或潜在的供应商或参与者。 随着与网络攻击相关的威胁的发展和增长,我们可能还会发现有必要进行进一步的投资来保护我们的数据和基础设施,这可能会影响我们的运营结果。虽然我们有保护 免受网络攻击的保险,但它可能不足以覆盖因安全漏洞、网络攻击和其他类型的非法活动或此类事件造成的任何中断而可能产生的所有索赔,并且我们可能会遭受可能对我们的业务产生重大不利影响的损失。我们还可能受到美国、以色列、欧盟和我们开展业务的其他司法管辖区现有和拟议的法律法规以及政府与网络安全、数据隐私、数据本地化和数据保护相关的政策和做法的负面影响。
此外,我们在其上分发游戏的平台可能会鼓励或要求遵守某些安全标准,例如美国国家标准与技术研究所发布的自愿网络安全框架或NIST,该框架由旨在识别和管理网络安全风险的控制措施组成,如果我们无法遵守这些标准,可能会受到负面影响。
我们依赖信息技术和其他系统,系统中的任何故障或游戏中的任何错误、缺陷或中断都可能损害我们的品牌和声誉,使我们承担责任并扰乱我们的业务,并对我们的运营结果产生不利影响。
我们依赖对我们的业务运营至关重要的信息技术系统,其中一些系统由第三方管理。 这些第三方通常没有续签协议的义务,也不能保证我们能够以商业合理的条款续签这些协议,或者根本不能保证续签这些协议。这些系统用于处理、传输和存储电子信息,管理和支持我们的业务运营,并对我们的财务报告进行内部控制。此外,我们还收集和存储某些数据,包括专有业务信息,并可能访问受隐私和安全法律法规约束的某些业务中的机密或个人信息。我们在开发新系统、维护和升级现有系统以及预防
40
安全漏洞。除其他事项外,我们的系统容易因火灾、洪水、断电、入侵、网络攻击、网络渗透、拒绝服务攻击和类似事件而损坏、停机、中断或关闭。我们的计算机系统或电信服务的任何故障都可能影响我们运营游戏或以其他方式开展业务的能力。
我们的部分信息技术基础设施,包括那些由第三方运营的基础设施,可能会遇到服务中断、延迟或中断,或与不时发生的系统集成或迁移工作相关的错误。我们可能无法成功实施新系统和数据过渡,这可能会导致业务中断,并且成本更高、更耗时、更具破坏性和资源密集型。我们无法控制向我们提供服务的第三方,这些第三方可能会遇到问题或做出对我们的业务不利的决定。 我们制定了应急计划,以防止或减轻这些事件的影响。然而,这样的中断可能会对我们向玩家交付游戏和中断其他进程的能力造成实质性的不利影响。如果我们的信息系统 不允许我们向关键决策者传输准确的信息,即使是在很短的一段时间内,管理我们业务的能力可能会中断,我们的运营结果、现金流和财务状况可能会受到实质性的 和不利影响。如果不能适当或充分地解决这些问题,可能会影响我们执行必要业务运营的能力,这可能会对我们的声誉、竞争地位、 运营结果、现金流和财务状况产生实质性的不利影响。
我们几乎所有的游戏都依赖于通过互联网传输的数据,包括无线互联网。为了给我们游戏的玩家提供满意的玩家体验,及时接入互联网是必要的。电信公司等第三方可能会阻止访问互联网或限制我们的数据传输速度,无论是否有原因,这都会对我们的玩家体验造成不利影响,可能会对我们的声誉、竞争地位、运营结果、现金流和财务状况产生实质性的不利影响。 此外,电信公司可能会实施某些措施,例如增加成本或根据传输的数据类型或数量进行限制,这将影响消费者访问我们游戏的能力,这反过来可能会对我们的声誉、竞争地位、运营结果、现金流和财务状况产生实质性的不利影响。此外,困难的全球经济状况或政府取消扩大宽带接入的计划可能会对互联网普及率产生不利影响。
我们的业务依赖于无线通信基础设施的增长和维护 。
我们的成功有赖于美国和全球无线通信基础设施的持续增长和维护。这包括部署和维护具有提供可靠无线通信服务所需的速度、数据容量和安全性的可靠的下一代数字网络。无线 如果订户数量继续增加,或者如果现有或未来订户增加其带宽要求,则无线通信基础设施可能无法支持对其提出的要求。由于基础设施和设备故障,无线通信已经经历了各种中断和其他延迟,未来可能会面临中断和延迟。这些中断和延迟可能会降低无线通信的使用水平以及我们成功分发游戏的能力。此外,无线运营商对网络基础设施的更改可能会干扰我们游戏的下载,并可能导致玩家失去他们已经下载的游戏的功能。这可能会损害我们的声誉、业务、财务状况和运营结果。
我们开展业务的司法管辖区的数据隐私和安全法律法规可能会增加我们的运营成本,并使我们面临可能的制裁、民事诉讼(包括集体诉讼或类似的代表诉讼)和其他处罚;此类法律法规 正在不断演变。我们或我们的平台和服务提供商实际或认为不遵守这些法律法规可能会损害我们的业务。
我们收集、处理、存储、使用和共享数据,其中一些包含个人信息,包括我们玩家的个人信息。因此,我们的业务受联邦、州、地方和
41
管理数据隐私、数据保护和安全的外国法律、法规、法规和指导方针,包括个人信息的收集、存储、使用、处理、传输、共享和保护。此类法律、法规、监管规范和准则可能在不同司法管辖区之间不一致,或与其他规则冲突。
全球数据隐私和安全法规的范围在继续发展,我们认为,美国和其他司法管辖区可能会在这一领域采用越来越严格的 法规。例如,2018年6月,加州颁布了《加州消费者隐私法》(California Consumer Privacy Act,简称CCPA),该法案于2020年1月1日生效,并于2020年7月1日由加州总检察长强制执行,相关法规于2020年8月14日生效。CCPA赋予加州居民访问和要求删除其个人信息、选择不共享某些个人信息以及接收有关如何收集、使用和共享其个人信息的详细信息的新权限。CCPA规定了对违规行为的民事处罚,以及对可能增加安全违规诉讼的安全违规行为的私人诉讼权利。鉴于《反海外腐败法》于2020年7月1日开始执行,目前尚不清楚这项立法将做出哪些修改(如果有的话),或者将如何解释。 CCPA的影响可能是重大的,可能需要我们修改我们的数据收集或处理做法和政策,并产生大量成本和支出以努力遵守。此外,目前有许多与数据隐私或安全有关的提案正在联邦、州和外国立法和监管机构待决,包括在一些考虑制定类似CCPA的消费者保护法的州。这项立法可能会增加复杂性、要求变化、限制和潜在的法律风险,需要对合规计划的资源进行额外的投资,并可能影响策略和以前有用数据的可用性,并可能导致合规成本增加和/或业务实践和政策发生变化。此外,加利福尼亚州最近通过了一项新的加州投票倡议,即加州隐私权法案,或CPRA。CPRA将对在加州开展业务的公司施加额外的数据保护 义务,包括额外的消费者权利程序和选择退出某些敏感数据的使用。大部分规定将于2023年1月1日生效,可能需要额外的合规投资和潜在的业务流程更改。
此外,欧盟还通过了全面的数据隐私和安全法规。欧洲议会和理事会2016年4月27日关于在处理个人数据和此类数据自由流动方面保护自然人的欧洲联盟S条例(EU)2016/679,以及2018年5月生效的废除第95/46/EC(一般数据保护条例)指令或GDPR,对欧洲经济区个人数据的控制者和处理者提出了严格要求,包括例如,获得个人同意以处理其个人数据的更高标准,更有力地向个人披露,以及加强个人数据权利制度。缩短了数据泄露通知的时间线 。GDPR创建了适用于我们的业务和一些参与者的新合规义务,这可能要求我们自行决定如何解释和执行这些义务,改变我们的业务做法,并使我们面临消费者或消费者组织因涉嫌违反数据保护法而提起的 诉讼(包括集体诉讼或类似的代表诉讼)。GDPR增加了对违规行为的经济处罚(包括可能对上一财年的全球年收入处以最高4%的罚款,或对最严重的违规行为处以2000万欧元(以较高者为准)的罚款)。与此相关的是,在过渡期结束后联合王国脱离欧盟后,联合王国将运行一个与欧盟不同但类似的制度,我们将必须遵守这一制度,并允许处以最高1750万英镑的罚款,或上一财政年度全球年营业额总额的4%。欧盟的数据隐私法正在迅速发展,2020年7月,欧盟法院通过宣布隐私盾牌无效,限制了组织如何合法地将个人数据从欧洲经济区转移到美国。Privacy Shield使那些自我认证为Privacy Shield的公司能够将个人数据从EEA转移到美国。在我们依赖隐私盾牌的程度上,我们未来将无法做到这一点,这可能会增加我们的成本和我们高效处理来自EEA的个人数据的能力。
42
近年来,美国和欧洲的立法者和监管机构对电子营销以及使用第三方Cookie、网络信标和类似技术进行在线行为广告表示担忧。在欧盟,营销的定义很广泛,包括任何促销材料,电子营销方面的具体规则目前载于《电子隐私指令》,将由新的《电子隐私条例》取代。虽然电子隐私条例原计划于2018年5月25日(与GDPR一起)通过,但它仍在欧洲立法程序中。目前的电子隐私条例草案规定了严格的选择加入电子营销规则,对企业对企业的通信有有限的例外,并大大增加了罚款权力,使其达到与GDPR相同的水平。对Cookie和网络信标的监管可能会导致 对我们的在线活动进行更广泛的限制,包括努力了解追随者的互联网使用情况并向他们宣传我们自己。
以色列还实施了数据保护法律和法规,包括以色列《隐私保护法》,5741-1981,或PPL。PPL对包含个人数据的数据库的所有者施加了某些义务,例如,要求注册具有某些特征的数据库,有义务通知数据当事人其个人数据被收集和处理的目的以及向第三方披露此类数据的义务,要求回应数据主体访问、更正和/或删除与其相关的个人数据的某些请求,以及 维护个人数据安全的义务。此外,2018年5月生效的第5777-2017号《隐私保护条例(数据安全)》对个人数据的处理提出了全面的数据安全要求。第5761-2001号《保护隐私条例(向海外数据库转移数据)》进一步对从以色列境内的数据库越境转移个人数据规定了某些条件。
违反PPL的某些行为被认为是刑事犯罪和/或民事犯罪,可能使违规实体面临刑事、行政和金融制裁,以及民事诉讼。此外,以色列隐私保护局或隐私保护局可能会发布一份公开声明,称某一实体违反了PPL,这样的裁决可能会在民事诉讼中被用于针对该实体。2020年7月,以色列司法部表示,它打算推动PPL修正案,除其他外,旨在加强隐私保护当局S的调查和执行权(包括罚款的权力),并扩大数据主体的权利。
遵守这些和其他可能实施的数据隐私和安全限制的努力可能需要我们修改我们的数据处理实践和政策,并增加我们的运营成本。不遵守此类限制可能会 使我们受到刑事和民事制裁以及其他处罚。部分由于法律环境的不确定性,遵守法规,以及监管机构或自律组织在隐私、数据保护、信息安全和消费者保护方面的任何适用规则或指导,可能会导致巨额成本,并可能需要改变我们的业务做法,这 可能会危及我们的增长战略,对我们吸引或留住参与者的能力产生不利影响,并以其他方式对我们的业务、声誉、法律风险、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们未能或被认为未能遵守我们张贴的隐私政策、我们对玩家或其他第三方的隐私相关义务,或与隐私、数据保护或信息安全相关的任何其他法律义务或法规要求,可能会导致政府调查或执法行动、诉讼、索赔(包括集体诉讼)或 消费者权益倡导团体或其他人对我们的公开声明,并可能导致重大责任,导致我们的玩家失去对我们的信任,以及其他实质性和不利影响我们的声誉和业务。此外,遵守适用于我们的法律、法规和政策的成本和其他负担可能会限制对我们游戏的采用和使用,并减少对我们游戏的总体需求。此外,如果与我们合作的第三方(如我们的服务提供商或数据共享合作伙伴)违反适用的法律、法规或协议,此类违规行为可能会使我们的玩家和/或员工面临数据风险,可能会导致政府调查或执法行动、 消费者权益倡导团体或其他人对我们提出的罚款、诉讼、索赔(包括集体诉讼索赔)或公开声明,并可能导致重大责任,导致我们的玩家失去对我们的信任,并以其他方式对我们的声誉和业务产生实质性和不利的影响 。此外,公众对……的监督或投诉
43
科技公司或其数据处理或数据保护做法,即使与我们的业务、行业或运营无关,也可能导致对科技公司(包括我们)进行更严格的审查,并可能导致政府机构制定额外的监管要求,或修改其执法或调查活动,这可能会增加我们的成本和风险。
虽然我们没有一款游戏的主要受众是13岁以下的儿童、联邦贸易委员会以及消费者组织,但 我们的几款游戏的特点可能会吸引13岁以下的儿童。美国《S儿童网络隐私保护法》对收集、使用和披露13岁以下儿童的个人信息进行了监管。虽然我们没有针对13岁以下儿童的游戏,但如果COPPA适用于我们,不遵守COPPA可能会增加我们的成本,使我们受到昂贵且分散注意力的政府 调查,并可能导致巨额罚款。尽管我们已采取措施确定我们的哪些游戏由于其吸引儿童的性质而受到COPPA的约束,并就这些游戏遵守COPPA,但如果COPPA以我们评估或准备之外的方式适用于我们,我们的实际或声称未能遵守COPPA可能会增加我们的成本,使我们面临代价高昂且令人分心的诉讼或政府调查,可能导致 巨额罚款或民事损害赔偿,并可能导致我们暂时或永久停止某些游戏或游戏中的某些特性和功能。
英国最近颁布了《适龄设计守则》,这是根据英国《2018年数据保护法》制定的一项法定行为守则。该准则于2020年9月2日生效,有12个月的过渡期供组织遵守。该代码要求在线服务,包括我们可能被18岁以下儿童访问的游戏,在游戏的设计、开发和数据相关行为中将儿童S隐私的最大利益放在首位。英国政府也在就与在线用户安全相关的立法进行单独咨询。欧盟内外的其他国家也有可能效仿,制定自己的准则或指导文件,处理来自儿童的个人信息或与网络伤害有关的信息。这些可能会导致大量成本,并可能 需要对我们的业务实践进行更改,这可能会损害我们的增长战略,对我们吸引、盈利或留住玩家的能力产生不利影响,并以其他方式对我们的业务、声誉、法律风险、财务状况和运营结果产生不利影响。
此外,在某些情况下,我们依赖我们的平台提供商来征求、收集和 为我们提供遵守这些不同类型法规所必需的有关我们玩家的信息。如果采用、解释或实施的法律或法规 与我们当前的业务实践不一致,并且需要对这些实践、我们的游戏设计、功能或我们的隐私政策进行更改,则我们的业务,包括我们的国际运营和扩张能力,可能会受到不利影响。这些平台提供商可能规定的规则、行为或技术特征不符合管理数据隐私、数据保护和安全的联邦、州、当地和外国法律、法规和监管规范和准则,包括与收集、存储、使用、处理、传输、共享和保护个人信息和其他消费者数据有关的规则、行为或技术特征。此外,这些平台可能会规定与收集、存储、使用、传输、共享和保护个人信息和其他消费者数据有关的规则、行为或技术特征,这可能会导致大量成本,并可能需要改变我们的业务做法,进而可能危及我们的增长战略,对我们吸引、盈利或留住玩家的能力产生不利影响,并以其他方式对我们的业务、声誉、法律风险、财务状况和运营结果产生不利影响。我们未能或被认为未能遵守这些平台规定的规则、行为或技术特征,可能会导致由平台主导的针对我们的调查或执法行动、诉讼或公开声明,进而可能导致重大责任或我们与这些平台的业务活动暂时或永久暂停,导致我们的玩家失去对我们的信任,并以其他方式损害我们的增长战略,对我们吸引、货币化或留住玩家的能力产生不利影响,以及 以其他方式对我们的业务、声誉、法律风险、财务状况和运营结果产生不利影响。
玩家与我们游戏的互动 受我们的隐私政策和服务条款的约束。如果我们未能遵守我们发布的隐私政策或服务条款,或者如果我们未能遵守现有的隐私相关或数据
44
保护法律和法规,它可能导致政府当局或其他人对我们提起诉讼或诉讼,这可能导致对我们的罚款或判决,损害我们的声誉,影响我们的财务状况,损害我们的业务。如果监管机构、媒体或消费者对我们的隐私和数据保护或消费者保护做法提出任何担忧,即使没有根据,也可能导致对我们的罚款或 判决,损害我们的声誉,并对我们的财务状况产生负面影响,损害我们的业务。
在信息安全和数据保护方面,许多司法管辖区已通过法律,要求在个人数据出现安全漏洞时予以通知,或要求采用通常定义模糊且难以实施的最低信息安全标准。我们的安全措施和标准可能不足以保护个人信息,我们不能保证我们的安全措施将防止安全漏洞。泄露个人信息的安全漏洞可能会损害我们的声誉,并导致玩家和/或员工对我们的游戏失去信心,最终导致玩家的流失,这可能会对我们的业务和财务状况造成不利影响。安全漏洞还可能涉及业务关键数据的丢失或不可用,并可能需要我们花费大量资源来缓解和修复漏洞,这反过来可能会影响我们的增长,并对我们吸引、盈利或 留住玩家的能力产生不利影响。这些风险还可能使我们根据适用的安全违规相关法律和法规承担责任,并可能导致额外的合规成本、与监管查询和调查相关的成本,以及无法开展我们的业务。
有关知识产权的风险
我们的业务有赖于知识产权和专有信息的保护。如果我们无法获得、 为我们的游戏维护和执行知识产权保护,或者如果知识产权保护的范围不够广泛,其他人可能能够开发和商业化与我们基本相似的游戏,我们成功将我们的游戏商业化的能力可能会受到影响。
我们相信,我们的成功在一定程度上取决于保护我们在美国和外国拥有的和许可的知识产权,我们努力依靠联邦、州和普通法的权利以及合同限制来保护这些知识产权。我们的知识产权包括与我们运营的游戏或技术相关的某些商标、版权、专利和商业秘密,以及不受正式知识产权保护的专有或机密信息。我们的成功可能在一定程度上取决于我们和我们的许可方保护商标、商业外观、名称、徽标或符号的能力,以及获取和维护我们游戏和业务中使用的技术、设计、软件和创新的专利、版权、商业秘密和其他知识产权保护的能力。尽管我们拥有与我们的技术和游戏相关的某些专利和专利申请,但第三方,包括我们的竞争对手,可能会开发不在我们专利范围内的类似技术,这将限制我们专利技术的竞争优势,或者获得与我们的 技术重叠或竞争的技术相关的专利。如果第三方获得与此类技术有关的专利保护,他们可能会声称我们的技术侵犯了他们的专利,并试图向我们收取许可费或以其他方式禁止使用我们的技术。我们已经并将继续寻求在美国和某些外国司法管辖区申请专利和注册商标,这一过程既昂贵又耗时,而且可能不会成功。我们可能无法获得对我们的知识产权的保护,即使我们成功地获得了有效的专利、商标和版权保护,维护这些权利的成本也很高, 维护我们的权利的成本可能会很高。此外,我们未能开发和妥善管理新的知识产权,可能会损害我们的市场地位和商业机会。此外,更改知识产权法可能会危及我们知识产权组合的可执行性和有效性,并损害我们获得知识产权保护的能力。
此外,我们不能向您保证,我们将能够在我们的商标、版权或我们的技术、设计、软件和创新的其他知识产权 中维护消费者价值
45
我们为保护知识产权而采取的措施可能不会为我们提供竞争优势。如果我们不能充分保护我们的知识产权和其他专有权利,我们的竞争地位和我们的业务可能会受到损害。我们拥有或许可的任何知识产权都可能受到挑战、无效、规避、侵权、挪用或侵犯,我们的商业秘密和其他机密信息可能以未经授权的方式泄露给第三方,或者我们的知识产权可能不足以让我们利用当前的市场趋势,这可能会导致竞争损害。 例如,2016年12月,Enigmatus s.r.o向加拿大法院提起了商标侵权诉讼。对Playtika有限公司和CIE提起诉讼斯洛托马症商标。参见业务和法律程序。
如果我们不能保护我们的商业秘密,我们的业务和竞争地位将受到损害。
我们依靠商业秘密和专有知识来保护我们的非专利专有技术、技术和其他专有信息,并保持我们的竞争地位。我们与我们的员工和独立承包商签订关于我们的商业秘密和专有信息的保密协议,以限制 访问、披露和使用我们的专有信息,但我们不能保证我们已经与可能或曾经访问我们的商业秘密或专有信息的每一方签订了此类协议。此外,我们不能 向您保证对我们的商业秘密和专有信息保密的义务将得到履行。这些各方中的任何一方都可能违反协议并泄露我们的专有信息,包括我们的商业秘密。 我们可能无法针对此类违规行为获得足够的补救措施。强制执行一方非法披露或挪用商业秘密的主张是困难、昂贵和耗时的,结果是不可预测的。此外,美国国内外的一些法院不太愿意或不愿意保护商业秘密。如果我们的任何商业秘密是由竞争对手或其他第三方合法获取或独立开发的,我们将无权 阻止他们使用该技术或信息与我们竞争,这可能会损害我们的竞争地位、业务、财务状况、运营结果和前景。
我们可能会受到以下指控的影响:我们的员工、顾问或顾问错误地使用或披露了他们当前或以前雇主的所谓商业机密,或者声称我们拥有我们自己的知识产权。
我们的许多员工、顾问和顾问现在或以前受雇于我们所在领域的其他公司,包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。尽管我们尽力确保我们的员工、顾问和顾问在为我们工作时不使用其他人的专有信息或专有技术,但我们可能会受到索赔,即我们或这些个人使用或披露了任何此类个人的知识产权,包括商业秘密或其他 专有信息,包括S现任或前任雇主的知识产权。可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。如果我们未能为任何此类索赔辩护,除了支付金钱损害赔偿外,我们还可能失去宝贵的知识产权或人员。即使我们成功地对这类索赔进行了辩护,诉讼也可能导致巨额成本,并分散管理层的注意力。
此外,尽管我们的政策是要求可能参与知识产权构思或开发的我们的员工和承包商执行将此类知识产权转让给我们的协议,但我们可能无法与实际上构思或开发我们视为自己的知识产权的每一方执行此类协议。知识产权转让可能不是自动执行的,或者转让协议可能被违反,我们可能被迫向第三方提出索赔,或为他们可能对我们提出的索赔进行辩护,以确定我们视为我们的知识产权的所有权。上述任何一项都可能损害我们的竞争地位、业务、财务状况、经营结果和前景。
46
我们可能会卷入保护或强制执行我们的知识产权的诉讼, 这可能是昂贵、耗时和不成功的。
包括我们的竞争对手在内的第三方可能正在侵犯、挪用或以其他方式侵犯我们的知识产权。监管未经授权使用我们的知识产权是困难和昂贵的。我们为保护我们的专有权利而采取的步骤可能不足以执行我们的权利,使其免受侵犯、挪用或其他侵犯我们知识产权的行为。我们可能无法检测到未经授权使用我们的知识产权,或采取适当的步骤来执行我们的知识产权。任何不能有效地执行我们的知识产权的行为都可能损害我们的竞争能力,并降低对我们游戏的需求。
未来,我们可能会对第三方提出侵权索赔,或提出第三方知识产权无效或不可执行的索赔。这些声明可能会:
| 导致我们在保护我们的知识产权方面产生更大的成本和费用; |
| 可能对我们的知识产权产生负面影响,例如,导致我们的一项或多项知识产权被裁定或使其不可执行或无效;或 |
| 转移S管理层的注意力和我们的资源。 |
在我们为执行我们的知识产权而提起的任何诉讼中,法院可能会以我们的知识产权不涵盖相关技术为由,拒绝阻止另一方在 问题上使用该技术。此外,在这种诉讼中,被告可以反诉我们的知识产权无效或不可执行,法院可能会同意,在这种情况下,我们可能会失去宝贵的知识产权。任何此类诉讼的结果都是不可预测的。
与知识产权索赔有关的诉讼或其他法律程序,即使对我们有利,也可能导致我们产生巨额费用,并可能分散我们的技术和管理人员的正常责任。此外,可能会公开宣布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果,如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的,可能会对我们普通股的价格产生重大不利影响 。我们可能没有足够的财政或其他资源来适当地进行此类诉讼或诉讼程序。我们的一些竞争对手可能比我们 更有效地承担此类诉讼或诉讼的费用,因为他们有更多的财力和更成熟和发展的知识产权组合。知识产权诉讼的启动和继续带来的不确定性可能会损害我们在市场上的竞争能力。此外,由于与知识产权诉讼相关的大量发现,我们的一些机密信息有可能在此类诉讼期间因披露而被泄露。上述任何一项都可能损害我们的竞争地位、业务、财务状况、经营结果和前景。
如果不能以优惠条款续订我们现有的品牌和内容许可证,或者根本不续订许可证并获得更多许可证,将会削弱我们推出新游戏、改进或增强功能或继续提供基于第三方内容的当前游戏并使其品牌和内容可用的能力。
我们从第三方获得某些知识产权的许可,将来我们可能会签订其他协议,为我们提供有价值的知识产权或技术的许可。特别是,我们许可与我们的凯撒老虎机和世界纸牌集锦来自CIE的游戏。在截至2019年9月30日和2020年9月30日的九个月中,来自这些游戏的总收入分别占我们收入的17.6%和15.1%。即使基于许可内容或品牌的游戏仍然很受欢迎,我们的任何许可方都可以决定不续签我们的现有许可,或者不向我们许可额外的知识产权,而是许可给我们的竞争对手,或者开发和发布其自己的游戏或其他应用程序,与我们在市场上竞争。这些许可证中的许多已经开发出来
47
其他平台的游戏,如果他们决定与我们竞争而不是授权给我们,他们可能拥有丰富的经验和开发资源。
CIE已经向我们授予了与以下相关的某些知识产权的独家、全球范围的和承担版税的许可世界扑克系列赛到2031年9月23日,以及对与以下内容相关的某些商标和域名的独家、全球范围内和承担版税的从属许可凯撒老虎机一直到2026年12月31日。与以下内容相关的商标和域名 凯撒老虎机由凯撒娱乐运营公司或CEOC及其某些附属公司授权给CIE。这些许可证允许开发、设计、制造、发售、广告、推广、分销、销售和使用凯撒老虎机和世界纸牌集锦社交游戏的游戏。这个凯撒老虎机许可证包括禁止竞争条款,阻止我们 与其他赌场公司达成营销安排。许可证竞争加剧可能会带来更大的担保、预付款和版税,当此类许可证的条款到期时,我们必须向许可方支付更多的担保、预付款和版税,这可能会显著增加我们的收入成本和现金使用成本。我们可能无法续订这些许可证,或无法以对我们有利的条款续订这些许可证,并且我们可能无法及时获得替代方案。如果不能维护或续订我们现有的 许可证或获得更多许可证,将削弱我们推出新游戏或继续提供现有游戏的能力,这将对我们的业务、运营结果和财务状况造成严重损害。如果我们违反现有或未来许可的义务,我们可能需要支付损害赔偿金,我们的许可方可能有权终止许可或将独家许可更改为非独家许可。 许可方终止许可将导致我们失去宝贵的权利,并可能抑制我们将未来游戏商业化的能力,这将损害我们的业务、运营结果和财务状况。此外,某些知识产权 可能以非独家方式授权给我们。非独家许可知识产权的所有者可以自由地将此类权利许可给第三方,包括我们的竞争对手,条款 可能比提供给我们的条款更好,这可能会使我们处于竞争劣势。此外,我们的许可人可能拥有或控制未经许可给我们的知识产权,因此,无论其是非曲直,我们都可能受到索赔,即我们侵犯或以其他方式侵犯了许可人S的权利。此外,我们向第三方许可知识产权或技术的协议通常很复杂,此类协议中的某些条款可能会受到多种解释的影响。可能出现的任何合同解释分歧的解决可能会缩小我们认为是我们对相关知识产权或技术的权利的范围,或者增加我们认为是我们在相关协议下的财务或其他义务。上述任何一项都可能损害我们的竞争地位、业务、财务状况、经营结果和前景。
未来,我们可能会确定开展业务可能需要许可的其他第三方知识产权,包括开发新游戏或将其商业化。但是,此类许可证可能无法以可接受的条款提供,或者根本不能提供。第三方知识产权的许可或收购是一个竞争领域,另外几家老牌公司可能会采取我们认为有吸引力或必要的第三方知识产权许可或收购战略。这些老牌公司由于其规模、资本资源和更强的开发或商业化能力,可能比我们具有竞争优势。此外,将我们视为竞争对手的公司可能不愿将权利转让或许可给我们。即使有此类许可证,我们也可能需要根据我们的净销售额向许可方支付大量版税。此外,此类许可可能是非排他性的,这可能会使我们的竞争对手获得向我们许可的相同知识产权。如果我们无法 以可接受的条款或根本无法签订必要的许可,如果任何必要的许可随后被终止,如果我们的许可人未能遵守许可的条款,如果我们的许可人未能阻止第三方的侵权,或者 如果发现许可的知识产权无效或无法强制执行,我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到实质性的不利影响。
即使我们成功地获得了新的许可证或延长了现有许可证,我们在选择授权哪些品牌或其他内容时,也可能无法预料到我们玩家的娱乐偏好。如果玩家的娱乐偏好转向由我们没有关系的公司拥有或开发的内容或品牌,我们可能无法 与其建立和保持成功的关系
48
这些开发商和业主,会对我们的业务、运营结果和财务状况造成实质性的损害。此外,有些权利是从有或可能出现财务困难的许可人那里获得许可的,可能会根据美国联邦法律或其他国家/地区的法律进入破产保护。特别是,中海油所在的行业容易受到经济状况变化的影响。例如,2015年,中海油申请破产。如果CEOC再次申请破产,或者如果我们的任何许可人申请破产,我们的许可证可能会受损或作废,这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况造成实质性损害。
我们在与我们的某些游戏相关的情况下使用开源软件,这可能会对我们的专有软件、游戏和服务构成特别的风险,可能会对我们的业务产生负面影响。
我们使用与我们的技术和游戏相关的开源软件。开源代码的原始开发者不对此类代码提供担保,开源软件可能存在未知的错误、故障和其他安全漏洞,可能会影响我们技术的性能和 信息安全。一些开放源码软件许可证要求那些将开放源码软件作为其专有软件的一部分分发的人向此类软件公开披露全部或部分源代码,和/或以不利的条款或免费提供开放源码的任何衍生作品。我们可能会不时面临开源软件版权所有者的索赔,指控他们侵犯版权并违反合同,因为我们未能 满足开源许可条款,例如未能公开披露我们的专有代码,这是开源软件的衍生作品。此外,开源软件的版权所有者可以要求发布我们的任何专有代码的源代码,该代码是开源软件的派生作品,或者以其他方式寻求强制执行,让我们具体履行或追回所指控的侵犯或违反适用的开源许可证条款的损害赔偿 。这些索赔还可能导致诉讼,要求我们购买昂贵的许可证,或者要求我们投入额外的研发资源来改变我们的游戏。法院在非常有限的范围内对各种开源许可证的条款进行了解释,存在这样一种风险,即此类许可证的解释方式可能会对我们使用开源软件施加意想不到的条件、义务或限制。我们监控我们对开源软件的使用,并尝试以符合开源许可证条款的方式使用开源软件,同时不要求公开我们专有软件的源代码。如果我们未能遵守开放源码许可的条款,我们可能需要更换游戏中使用的某些代码、支付版税或许可费以使用某些开放源码、将我们游戏的源代码公之于众、为侵犯版权或违反开放源码许可的合同支付损害赔偿金 ,或者暂时或永久停止某些游戏。上述风险可能对我们的竞争地位、业务、声誉、法律风险、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。
他人的知识产权可能会阻止我们开发新的游戏和服务或进入新市场,或者可能使我们面临责任或代价高昂的诉讼。
我们的成功在一定程度上取决于我们 不断调整我们的游戏以融入新技术以及与游戏机制和程序相关的知识产权的能力,并扩展到这些新发展可能创造的市场。如果技术受包括我们的竞争对手在内的其他人的知识产权保护,我们可能会被阻止推出基于这些技术的游戏或扩展到由这些技术创造的市场。
我们不能向您保证我们的业务活动和游戏不会侵犯他人的专有权利,也不能保证其他各方 不会对我们提出侵权索赔。我们过去和未来可能会受到诉讼,指控我们侵犯了第三方的商标、版权、专利和其他知识产权,包括我们的竞争对手、非执业实体和我们人员的前雇主。例如,2016年12月,Enigmatus s.r.o向加拿大法院提起商标侵权诉讼。针对Playtika 有限公司和CIE使用斯洛托马症
49
商标。?业务和法律程序。?第三方就使用我们的技术、游戏机制或程序对我们、我们的游戏或我们的被许可人之一提出的侵权索赔成功,或我们对第三方或其产品或游戏提出的侵权索赔失败,可能会对我们的业务造成不利影响或造成我们的经济损失。任何此类索赔和任何由此引发的诉讼,如果发生,可能:
| 辩护既昂贵又耗时,或要求我们支付巨额损害赔偿金; |
| 导致我们的专有权利失效或使我们的专有权利无法执行; |
| 使我们停止制作、许可或使用包含适用知识产权的游戏; |
| 要求我们重新设计、重新设计或重新命名我们的游戏,或者限制我们在未来将新游戏推向市场的能力; |
| 要求我们签订昂贵或繁重的特许权使用费、许可或和解协议,以获得产品或过程的使用权; |
| 在索赔悬而未决期间影响索赔标的游戏的商业可行性; 或 |
| 要求我们停止销售侵权游戏。 |
如果我们的任何技术或游戏被发现侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的S知识产权 ,我们可能被要求获得该第三方的许可才能继续将该技术或游戏商业化或使用。然而,我们可能无法以商业上合理的条款或根本无法获得任何所需的许可证。即使我们 能够获得许可,它也可能是非独家的,从而使我们的竞争对手和其他第三方能够访问向我们许可的相同技术,这可能需要我们支付大量的 许可和版税。我们还可能被强迫,包括通过法院命令,停止将侵权技术或游戏商业化或使用。因此,我们可能被迫围绕这种侵犯知识产权进行设计,这可能是昂贵的、耗时的或不可行的。此外,如果我们被发现故意侵犯专利或其他知识产权,我们可能会被发现对重大金钱损害负责,包括三倍损害赔偿和律师费。声称我们盗用了第三方的机密信息或商业秘密,也可能同样损害我们的业务。如果我们因任何针对我们的知识产权侵权、挪用或侵权索赔而被要求支付大量款项或采取上述任何其他行动,则此类付款、成本或行为可能会对我们的竞争地位、业务、财务状况、 运营结果和前景产生重大不利影响。
我们可能无法在世界各地强制执行我们的知识产权。
我们可能需要在越来越多的司法管辖区保护我们的专有技术和内容,这是一个昂贵且可能不会成功的过程,或者我们可能不会在每个地方都这样做。在世界各地的所有司法管辖区对我们的知识产权提起诉讼、起诉、维护、辩护和执行的费用将高得令人望而却步,而且我们在美国以外的一些司法管辖区的知识产权可能没有美国的知识产权广泛。竞争对手可以在我们没有获得保护的司法管辖区使用我们的技术来开发他们自己的游戏,此外,可能会将其他违规游戏出口到我们有保护但执法力度不如美国的地区。这些游戏可能会与我们的游戏竞争,而我们的知识产权可能无法 有效或不足以阻止此类竞争。此外,某些外国司法管辖区的法律对专有权的保护程度不如美国法律,许多公司在美国境外建立和执行其专有权时遇到了重大挑战。这些挑战可能是由于在美国境外建立和执行知识产权的规则和方法不适用或不一致造成的。此外,一些法域的法律制度,特别是发展中国家的法律制度不赞成强制执行。
50
知识产权保护。这可能会使我们很难阻止侵犯、挪用或其他侵犯我们知识产权的行为。因此,我们可以 选择不在某些司法管辖区寻求保护,我们也不会在这些司法管辖区获得保护。在外国司法管辖区强制执行我们的知识产权的诉讼可能会导致巨额成本,并 将我们的努力和注意力从我们业务的其他方面转移出去。因此,我们在这些司法管辖区保护知识产权的努力可能并不足够。此外,美国和外国司法管辖区的法律和法院的法律裁决的变化可能会影响我们为我们的游戏获得足够保护的能力。上述任何一项都可能损害我们的竞争地位、业务、财务状况、经营结果和前景。
如果我们的商标和商号没有得到充分的保护,我们可能无法在我们感兴趣的市场上建立知名度 ,我们的竞争地位可能会受到损害。
我们拥有的注册或未注册商标或商号可能被 质疑、侵犯、规避、宣布通用、失效或被确定为侵犯或稀释其他商标。我们可能无法保护我们在这些商标和商品名称上的权利,我们需要这些权利来建立名称 认知度。此外,第三方已经并可能在未来申请注册与我们的商标相似或相同的商标,从而阻碍我们建立品牌标识的能力,并可能导致市场混乱。如果他们成功注册或开发了此类商标的普通法权利,而我们未能成功挑战此类第三方权利,我们可能无法使用这些商标来提升我们游戏的品牌认知度。此外, 其他注册商标或商标的所有者可能会提起商号或商标侵权索赔,这些商标或商标包含我们的注册或未注册商标或商号的变体。如果我们不能根据我们的商标和商号建立名称认可,我们可能无法有效竞争,这可能会损害我们的竞争地位、业务、财务状况、运营结果和前景。
一般风险
我们的普通股 从未公开交易过,因此,我们普通股的价格可能会有很大波动。
在首次公开募股之前,我们的普通股还没有公开上市。我们普通股的首次公开募股价格是通过承销商与我们之间的谈判确定的,可能与此次发行后我们普通股的市场价格有很大差异。在本次发行完成后,活跃的公开交易市场可能不会发展,或者如果发展起来,可能无法持续。缺乏活跃的市场可能会削弱您在您 希望出售股票时或以您认为合理的价格出售股票的能力。不活跃的市场还可能削弱我们通过出售股票筹集资金的能力,并可能削弱我们以股票为对价收购其他产品、技术或业务的能力。此外,虽然我们的普通股已获准在纳斯达克上市,但不能保证我们将继续满足纳斯达克的持续上市标准。如果我们未能满足持续上市的标准,我们可能会被摘牌,这将对我们的普通股价格产生负面影响,并削弱您出售股票的能力。
此次发行后,我们普通股的市场价格可能会非常不稳定,可能会因各种因素而大幅波动或下跌,其中一些因素不在我们的控制范围内,或者以复杂的方式相关,包括:
| 分析师估计的变化、投资者的看法、证券分析师的建议或我们未能实现分析师的估计; |
| 我们或我们的竞争对手的经营业绩的季度变化; |
| 我们收入的周期性波动,部分原因可能是我们确认收入的方式; |
51
| 我们可能向公众提供的财务预测、这些预测的任何变化或我们未能满足这些预测 ; |
| 我们或我们的股东未来出售我们的普通股或其他证券,以及预期的锁定解除或锁定豁免; |
| 我们普通股的交易量; |
| 与我们的经营业绩或竞争对手的经营业绩无关的一般市场状况和其他因素 ; |
| 其他科技和娱乐公司或特别是游戏行业公司的经营业绩和股票估值的变化 ; |
| 本行业监管监管的实际或预期变化; |
| 关键人员的流失,包括董事会和管理层的变动; |
| 与我们的产品相关的编程错误或其他问题; |
| 立法或监管我们的市场; |
| 威胁或提起针对我们的诉讼,包括现任或前任员工指控错误解雇、性骚扰、告密者或其他索赔的诉讼; |
| 我们或我们的竞争对手宣布新的游戏、产品或产品增强; |
| 我们或我们的竞争对手宣布或完成了对业务或技术的收购; |
| 与向我们或我们的竞争对手颁发的专利相关的公告和相关诉讼;以及 |
| 我们行业的发展。 |
近年来,股票市场普遍经历了极端的价格和成交量波动,这些波动往往与上市公司的经营业绩无关或不成比例。无论我们的实际经营业绩如何,广泛的市场和行业因素都可能对我们普通股的市场价格产生重大影响。在此次发行后不久,这些波动可能会在我们普通股的交易市场上更加明显。如果本次发行后我们普通股的市场价格从未超过首次公开募股价格,您在我们的投资可能无法实现任何回报,可能会损失部分或全部投资。
此外,在过去,股东曾在市场波动期间提起证券 集体诉讼。如果我们卷入证券诉讼,可能会使我们承担巨额成本,转移资源和管理层对我们业务的关注,并损害我们的业务、运营业绩、财务状况和声誉。这些因素可能对我们普通股的市场价格产生实质性的不利影响。
证券分析师可能不会发布对我们业务有利的研究或报告,也可能根本不会发布任何信息,这可能会导致我们的股价或交易量下降。
我们的股价和交易量可能会受到分析师和投资者解读我们财务信息和其他披露信息的方式的严重影响。如果证券或行业分析师不发布关于我们业务的研究或报告,推迟发布关于我们业务的报告,或者发布关于我们业务的负面报告 ,无论准确性如何,我们的普通股价格和交易量都可能下降。
如果我们共同的股票交易市场发展起来,交易市场将在一定程度上受到行业或金融分析师发布的关于我们和我们业务的研究和报告的影响。我们不能控制这些分析师。作为一家新上市的公司,我们可能会缓慢地吸引研究报道和分析师
52
发布有关我们普通股的信息对我们或我们的行业的经验相对较少,这可能会影响他们准确预测我们的业绩的能力,并可能使我们更有可能无法达到他们的估计。如果跟踪我们的任何分析师提供了不准确或不利的研究,或者对我们的股价发表了负面意见,我们的股价可能会下跌。如果这些 分析师中的一个或多个停止报道我们,或未能定期发布有关我们的报告,我们可能会失去在市场中的可见度,进而可能导致我们的股价或交易量下降。
即使我们的普通股被分析师积极覆盖,我们也无法控制分析师或分析师或投资者可能依赖的指标来预测我们未来的业绩。分析师或投资者过度依赖任何特定指标来预测我们未来的业绩,可能会导致预测与我们自己的预测大不相同。
如果我们对关键会计政策的估计或判断是基于改变或被证明是不正确的假设,我们的经营结果可能会低于我们公开宣布的指导或证券分析师和投资者的预期,导致我们普通股的市场价格下降。
按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设,以影响我们财务报表和附注中报告的金额。我们根据过往经验及我们认为在当时情况下属合理的各种其他假设作出估计,而该等假设是就资产、负债、权益、收入及开支的账面价值作出判断的基础,而该等假设并非从其他来源轻易可见。如果我们的假设发生变化或实际情况与我们的 假设不同,我们的经营结果可能会受到不利影响,并可能低于我们公开宣布的指导或证券分析师和投资者的预期,导致我们普通股的市场价格下降。
如果您在此次发行中购买我们的普通股,您的股票的账面价值将立即大幅稀释。
在此次发行中购买普通股的投资者支付的每股价格将大大超过调整后的每股有形账面净值。因此,在此次发行中购买普通股的投资者将立即产生每股31.09美元的摊薄,这是基于每股27.00美元的首次公开募股价格,以及我们截至2020年9月30日的调整后每股有形账面净值的形式。有关您因投资此次发行而可能遭受的摊薄的更多信息,请参阅本招股说明书中题为摊薄的部分。如果未来行使未偿还期权或 认股权证,您将经历额外的摊薄。
这种稀释是由于我们在此次发行之前购买股票的投资者支付的价格比此次发行中向公众提供的价格低得多。
我们总流通股的很大一部分被限制立即转售,但可能在不久的将来出售给市场。这可能会导致我们普通股的市场价格大幅下跌,即使我们的业务表现良好 。
在公开市场上出售我们的大量普通股随时都有可能发生。这些出售,或市场上认为大量股票持有者打算出售其股票的看法,可能导致我们普通股的市场价格下降。此次发行后,根据截至2021年1月6日的流通股数量,我们将立即发行409,585,700股普通股 。这包括我们在此次发行中出售的股票,这些股票可以立即在公开市场上无限制地转售,除非我们的 附属公司购买。在剩余的股份中,343,267,200股目前受到证券法或锁定协议的限制(摩根士丹利或瑞士信贷证券(美国)有限责任公司可以在通知或不通知的情况下放弃这些协议),但在本次发行后将能够出售,如本招股说明书题为《符合未来出售资格的股份》一节所述。此外,在此次发行后,持有总计13,067,200股普通股的持有者将拥有
53
在满足某些条件的情况下,我们有权要求我们将他们的股票包括在我们可能为自己或其他股东提交的登记声明中,如本招股说明书题为股本登记权说明的部分所述。我们还打算登记我们可能根据我们的股权补偿计划发行的所有普通股。一旦我们登记了这些股票,它们就可以在公开市场上自由出售,但要遵守适用于关联公司的数量限制和本招股说明书中题为承销商的一节中描述的锁定协议。
虽然我们普通股的几乎所有记录持有人,包括Playtika Holding UK,都是上文提及的与承销商的锁定协议的订约方,但在Playtika Holding UK和Alpha的未偿还股权中拥有直接和间接实益权益的持有人,通常不受任何此类锁定协议或有关该等 股权(包括玉珠石)的类似限制。因此,在本次发行结束后的任何时间,该等股权持有人可能能够卖空、转让、对冲、质押或以其他方式处置或尝试出售、卖空、转让、对冲、质押或以其他方式处置其在Playtika Holding UK and Alpha未偿还股权中的直接和间接实益权益,这可能会影响或改变我们控股实体的所有权结构,从而影响我们的间接被动或控股投资者的构成,这可能会对我们的股票产生不利影响。同样,玉竹石可能允许Playtika Holding UK和Alpha将我们的股票分配给这些间接股权持有人,因此这些股权持有人可以 成为我们普通股的直接持有人,并可以选择出售或转让我们的普通股,但在禁售期内,这些持有人必须签订与Playtika Holding英国签订的锁定协议基本相似的锁定协议,如题为?承销商的章节进一步描述。
我们可能会以您和其他股东可能不会批准的 方式分配此次发行的净收益。
我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权来应用此次发行的净收益,包括用于题为使用收益一节中所述的任何目的。由于决定我们使用本次发行的净收益的因素的数量和可变性,它们的最终用途可能与其当前的预期用途有很大不同。我们的管理层可能不会以最终增加您的投资价值的方式使用我们的净收益,而我们的管理层未能有效地使用这些资金 可能会损害我们的业务。在使用之前,我们可以将此次发行的净收益投资于美国政府的短期和中期计息债务、投资级工具、存单或直接或担保债务。这些投资可能不会给我们的股东带来良好的回报。如果我们不以提高股东价值的方式投资或运用此次发行的净收益,我们可能无法实现预期结果,这可能会导致我们的股价下跌。
我们公司章程文件和特拉华州法律中的条款可能会使收购我们变得更加困难,并可能阻止我们的股东试图更换或撤换我们目前的管理层。
本公司经修订及重述的公司注册证书及本公司经修订及重述的附例将于本次发售完成后生效,这些条文可能会阻止、延迟或阻止股东可能认为有利的合并、收购或其他控制权变更,包括股东可能因持有的 股份而获得溢价的交易。这些条款还可能限制投资者未来可能愿意为我们普通股支付的价格,从而压低我们普通股的市场价格。此外,这些规定可能会阻碍或阻止我们的股东通过增加股东更换董事会成员的难度来更换或撤换我们目前的管理层的任何尝试。由于我们的董事会负责任命我们 管理团队的成员,这些规定反过来可能会影响我们的股东更换我们管理团队现有成员的任何尝试。其中,这些规定包括:
| 我们的董事会有权扩大董事会的规模,并选举 名董事填补因董事会扩大或辞职、死亡或死亡而产生的空缺。 |
54
移除董事,阻止股东填补我们董事会的空缺; |
| 在Playtika Holding UK及其附属公司停止实益拥有我们有权在董事选举中普遍投票的股票的总投票权超过50%的日期(触发事件)之后,我们的董事会将分为三类,即I类、II类和III类,每个类的任期交错三年,这可能会推迟股东改变大多数董事会成员的能力; |
| 触发事件发生后,我们的股东不得通过书面同意采取行动,这将迫使我们的股东在年度会议或特别会议上采取行动。 |
| 股东特别会议只能由董事会召开,这可能会推迟我们的股东强制考虑提案或采取行动的能力,包括罢免董事; |
| 我们修改和重述的公司注册证书禁止在董事选举中进行累积投票, 这限制了少数股东选举董事候选人的能力; |
| 董事会可以在未经股东批准的情况下修改公司章程; |
| 有权在董事选举中投票的至少三分之二股份的持有者批准通过、修订或废除我们的章程或废除我们修订和重述的公司注册证书中关于董事选举和罢免的规定; |
| 股东必须提供事先通知和其他披露,以提名个人参加董事会选举或提出可在股东大会上采取行动的事项,这可能会阻止或阻止潜在的收购者进行委托代理选举收购人S自己的董事名单 或以其他方式试图获得对我们公司的控制权;以及 |
| 我们的董事会被授权发行优先股,并决定这些优先股的条款,包括优先股和投票权,无需股东批准,这可能被用来显著稀释敌意收购者的所有权。 |
此外,由于我们是在特拉华州注册成立的,我们受特拉华州通用公司法律第203条的规定管辖,该条款禁止持有我们已发行有表决权股票超过15%的人在交易日期后三年内与我们合并或合并,除非合并或合并以规定的方式获得批准。
由于我们预计在可预见的将来不会为我们的股本支付任何现金股息,因此资本增值(如果有的话)将是您唯一的收益来源。
虽然我们 之前已经宣布或支付了股本的现金股息,但我们目前打算保留我们未来的所有收益,以便为我们业务的增长和发展提供资金。未来派发股息的任何决定将由我们的董事会自行决定,并可能受到我们的信贷协议或我们可能签订的任何未来债务或优先证券或未来债务协议的限制。因此,我们普通股的资本增值(如果有的话)将是您在可预见的未来的唯一收益来源。
成为一家上市公司将大大增加我们的合规成本, 需要扩展和增强各种财务和管理控制系统和基础设施,并雇用大量额外的合格人员。
在本次发行之前,我们不受交易所法案、美国证券交易委员会或任何与上市公司相关的证券交易所的其他规章制度的约束。我们正在工作
55
与我们的法律、独立会计和财务顾问一起确定哪些领域应该对我们的财务和管理控制系统进行更改,以管理我们的增长和我们作为上市公司的义务。这些领域包括财务规划和分析、税务、公司治理、会计政策和程序、内部控制、内部审计、披露控制程序和程序以及财务报告和会计制度。我们已经并将继续在这些领域和其他领域进行重大改革。然而,为成为一家上市公司做好充分准备所需的费用可能是巨大的。遵守适用于上市公司的各种报告和其他要求还需要管理层花费大量的时间和精力,还需要我们成功聘用大量额外的合格人员,并将其整合到我们现有的财务、法律、人力资源和运营部门。
我们修改和重述的公司注册证书将规定,特拉华州衡平法院(或者,如果衡平法院没有管辖权,则是特拉华州的另一个州法院或美国特拉华州地区法院)将是我们与我们股东之间几乎所有争议的唯一和 独家论坛,这可能限制我们的股东获得有利的司法论坛来处理与我们或我们的董事、高级管理人员或员工的纠纷。
我们的修订和重述的公司注册证书将在本次发行结束时生效,该证书将规定,除非我们 书面同意在法律允许的最大范围内选择替代法院,否则特拉华州衡平法院将是涉及 股东对我们提起的诉讼的唯一和独家法院;前提是,排他性法院条款不适用于为强制执行《交易法》规定的任何责任或义务或美国联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼;并进一步规定,如果且仅当特拉华州衡平法院因缺乏标的物管辖权而驳回任何此类诉讼时,此类诉讼才可在特拉华州的另一州或联邦法院提起。我们修订和重述的公司注册证书还将规定,美利坚合众国联邦地区法院将是解决根据修订后的1933年证券法或证券法提出的针对我们或我们的任何董事、高级管理人员、员工或代理人的诉讼原因的独家论坛。我们相信,这些条款可能会使我们受益,因为这些条款可以提高适用特拉华州法律和联邦证券法律的一致性,特别是在解决公司纠纷方面经验丰富,与其他论坛相比,在更快的时间表上高效管理案件,并保护我们免受 多法庭诉讼的负担。然而,这些规定可能会起到阻止对我们的董事和高级职员提起诉讼的作用。在其他公司的公司注册证书中类似选择的法院条款的可执行性已在法律程序中受到挑战,在对我们提起的任何适用诉讼中,法院可能会发现我们重述的公司注册证书中包含的选择法院条款在此类诉讼中不适用或不可执行。
56
关于前瞻性陈述的特别说明
本招股说明书包含前瞻性陈述。除有关历史事实的陈述外,本招股说明书中包含的所有陈述,包括有关我们的业务战略、计划、市场增长和我们未来运营目标的陈述,均为前瞻性陈述。这些词汇包括:可能、?将、?应该、?预期、? ?将、?计划、?预期、?可能、?意向、?目标、?项目、??深思熟虑、?相信、?估计、?预测、?潜在?或?继续或否定这些术语和其他类似表述旨在识别前瞻性表述,尽管并不是所有的前瞻性表述都包含这些词语。
本招股说明书中包含的前瞻性陈述包括但不限于以下陈述:
| 对我们的潜在市场、未来的收入、费用、资本需求和我们对额外融资的需求进行估计。 |
| 实施我们的业务模式、战略计划和举措,包括地域扩张和 更加注重内部游戏开发; |
| 我们行业中有竞争力的公司和我们在市场上的竞争能力; |
| 我们未来与第三方平台的关系,如iOS应用商店、Facebook和Google Play商店 ; |
| 我们成功推出新游戏并增强商业上成功的现有游戏的能力; |
| 社交游戏应用内购买需求持续增长; |
| 我们获取和整合新游戏和内容的能力; |
| 我们的游戏产生收入的能力; |
| 我们偿还债务或为债务再融资的能力; |
| 非经常开支和基建投资; |
| 我们使用营运资本的一般情况; |
| 留住现有球员,吸引新球员,并增加我们球员基础的货币化; |
| 我们成功管理游戏经济的能力; |
| 维护技术基础设施,能够高效、可靠地处理增加的玩家使用率、快速的加载时间以及新功能和产品的部署; |
| 吸引和留住合格的员工和关键人员; |
| 维护、保护和加强我们的知识产权; |
| 保护我们的玩家的信息,并适当地解决隐私问题; |
| 我们拓展新市场和分销平台的能力;以及 |
| 成功收购和整合公司和资产。 |
我们提醒您,上述列表可能不包含本招股说明书中所作的所有前瞻性陈述。
本招股说明书中的前瞻性陈述仅为预测,主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测,我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略、短期和长期业务运营和目标以及财务需求。这些前瞻性陈述仅在本招股说明书发布之日起 发表,并受
57
许多已知和未知的风险、不确定性和假设,包括在题为风险因素的一节中描述的风险、不确定性和假设。此外,我们的运营环境竞争激烈且 变化迅速。新的风险时有出现。我们的管理层无法预测所有风险,也无法评估所有因素对我们业务的影响,或任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。鉴于这些风险、不确定性和假设,本招股说明书中讨论的未来事件和趋势可能不会发生,实际结果可能与前瞻性陈述中预期或暗示的结果大不相同。
由于前瞻性陈述固有地受到风险和不确定性的影响,其中一些风险和不确定性是无法预测或量化的,因此您不应依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测。前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的,但我们不能保证未来的结果、业绩或成就。除法律要求外,我们 没有义务在本招股说明书发布之日后以任何理由更新这些前瞻性陈述,或使这些陈述符合实际结果或修订后的预期。招股说明书中包含的前瞻性陈述被排除在1995年《私人证券诉讼改革法》和《证券法》第27A条提供的安全港保护之外。
您应阅读本招股说明书以及我们在本招股说明书中引用并已向美国证券交易委员会提交的作为注册说明书(本招股说明书的一部分)证物的文件,并了解我们未来的实际业绩、业绩以及事件和情况可能与我们预期的大不相同。
58
行业、市场和其他数据
本招股说明书包含关于我们行业的估计和信息,包括我们所参与的市场的市场规模和增长率,这些估计和信息是基于我们的管理层S的估计和研究,以及行业和一般出版物以及第三方进行的研究、调查和研究。我们、销售股东和承销商均未 独立核实任何第三方信息的准确性或完整性。管理层对S的估计是根据可公开获得的信息、他们对本行业的了解以及他们基于这些信息和 知识做出的假设得出的,我们认为这些信息是合理的。这些数据涉及许多假设和限制,由于各种因素,包括风险因素 中描述的因素,这些假设和限制必然会受到高度不确定性和风险的影响。这些因素和其他因素可能会导致我们未来的表现与我们的假设和估计大不相同。
除本招股说明书明确规定的范围外,这些第三方来源的内容不构成本招股说明书的一部分,也不包含在本说明书中。
本招股说明书中其他部分包含的某些金额、百分比和其他数字可能会进行四舍五入的调整。 因此,某些表格或图表中显示为合计的数字可能不是前面数字的算术合计,正文中以百分比表示的数字可能不是100%的合计,如果适用,合计可能不是前面百分比的算术合计 。
59
商标、商号和服务标志
我们主要通过我们的子公司,如Playtika Ltd.,在美国和其他司法管辖区拥有或许可许多注册商标和普通法商标以及待处理的商标注册申请。上述注册和注册申请涵盖我们的徽标和我们每款游戏的名称,包括但不限于斯洛托马症, 六月S之旅, 世界乒乓球系列赛r, 单人纸牌大丰收和宾果闪电战。除非另有说明,本招股说明书中出现的所有商标均为我们、我们的关联公司和/或我们的许可人的专有。本招股说明书还包含其他公司的商标、商号和服务标志,这些都是它们各自所有者的财产。仅为方便起见,本招股说明书中提及的商标、商号和服务标记可能会出现 而不使用®和但此类引用并不意味着我们不会根据适用法律在最大程度上主张我们的权利或适用许可人对这些商标、商号和服务标记的权利。我们不打算使用或展示其他方的商标、商号或服务标志,并且此类使用或展示不应被解释为暗示与这些其他方的关系、或对我们的背书或赞助。
60
收益的使用
我们估计,在扣除承销折扣和佣金以及我们预计应支付的发售费用后,本次发行中出售我们的普通股为我们带来的净收益约为4.693亿美元。在本次发售中,我们将不会从出售股东出售普通股中获得收益。
本次发行的主要目的是增加我们的资本和财务灵活性,促进出售股东有序出售股票,并为我们的普通股创造一个公开市场。我们打算将此次发行的净收益用于一般企业用途,包括营运资金、运营费用、资本支出以及我们定期贷款项下的潜在借款偿还。我们还可以使用净收益的一部分来收购、授权或对业务、产品、产品和技术进行投资,尽管我们 目前没有任何实质性收购或投资的协议或承诺。
截至2020年9月30日,我们的定期贷款将于2024年12月10日到期,未偿还本金总额为24.063亿美元。我们的定期贷款按LIBOR利率计算利息,LIBOR利率参考与该借款相关的利息期内欧洲美元存款的资金成本而确定,根据某些额外成本进行调整,下限为1.00%,外加6.00%或参考(I)联邦基金利率加 0.50%,(Ii)由行政代理确定的最优惠利率和(Iii)一个月调整后的LIBOR利率加1.00%,加5.00%中的最高者确定的基本利率。截至2020年9月30日,我们定期贷款的实际利率为7.072%。见管理层S对财务状况和经营成果的讨论与分析:流动性和资本资源:资本资源。
根据我们目前的计划和业务状况,本次发行所得净收益的预期用途代表了我们的意图。 因此,我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权来运用此次发行的净收益。我们实际支出的时间和金额将基于许多因素,包括运营现金流和我们业务的预期增长。
61
股利政策
我们目前打算保留未来的收益(如果有的话),为我们业务的运营和扩张提供资金,并预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。未来任何与我们的股息政策相关的决定将由我们的董事会在考虑我们的财务状况、经营结果、资本要求、业务前景和董事会认为相关的其他因素后酌情作出,并受任何未来融资工具所包含的限制的限制。此外,我们支付现金股息的能力目前受到我们的 信用协议条款的限制。我们未来为股本支付现金股息的能力也可能受到我们可能发行的任何优先证券的条款或管理我们可能产生的任何额外债务的协议的限制。
62
大写
下表列出了截至2020年9月30日的现金和现金等价物以及资本化情况:
| 在实际基础上;以及 |
| 在调整后的基础上实施:(I)对我们的普通股进行400比1的拆分,并将我们的授权普通股增加 至1,600,000,000股普通股,自2021年1月6日起生效,并提交我们修订和重述的公司注册证书,其中包括,授权在本次发行结束前实施最多100,000,000股优先股,以及(Ii)本次发行中以每股27.00美元的首次公开发行价发行18,518,500股普通股。扣除承销折扣 和佣金以及预计应由我们支付的发售费用后。 |
您应结合以下表格阅读 《收益的使用》、《选定的合并财务数据》和《管理层S对财务状况和经营结果的讨论和分析》、《我们的合并财务报表》和本招股说明书中其他部分的相关说明。
截至2020年9月30日 | ||||||||
实际 | 调整后的(1) | |||||||
(单位:百万) | ||||||||
现金和现金等价物 |
$ | 378.5 | $ | 847.8 | ||||
|
|
|
|
|||||
长期债务(2) |
$ | 2,341.9 | $ | 2,341.9 | ||||
股东权益(亏损) |
||||||||
优先股:无授权股份,无已发行和流通股,实际;100,000,000股授权股份,无已发行和流通股,经调整 |
$ | | $ | | ||||
普通股:400,000,000股授权股,391,067,200股已发行和流通股,实际; 1,600,000,000股授权股,409,585,700股已发行和流通股,调整后(3) |
$ | 3.9 | $ | 4.1 | ||||
额外实收资本 |
$ | 451.1 | $ | 920.2 | ||||
累计其他综合收益 |
$ | 6.0 | $ | 6.0 | ||||
累计赤字 |
$ | (1,802.4 | ) | $ | (1,802.4 | ) | ||
|
|
|
|
|||||
股东权益总额(赤字) |
$ | (1,341.4 | ) | $ | (872.1 | ) | ||
|
|
|
|
|||||
总市值 |
$ | 1,000.5 | $ | 1,469.8 | ||||
|
|
|
|
(1) | 上述经调整的资料并不反映债务的偿还情况。 |
(2) | 截至2020年9月30日,在实际和调整后的基础上,我们的循环信贷安排下还有3.5亿美元的额外可用资金 。此外,在此次发行定价后,我们预计循环信贷安排的借款能力将从3.5亿美元增加到5.5亿美元。 |
(3) | 截至2020年9月30日的普通股金额和额外实收资本已进行调整,以反映2021年1月实施的1股400股拆分。 |
上表和讨论基于截至2020年9月30日的391,067,200股已发行普通股,其中不包括:
| 根据2020年计划,我们将额外保留多达15,178,299股普通股供未来发行,我们预计,在本次发行定价后,经董事会或其授权委员会批准,我们将根据2020年计划向员工和合格服务提供商授予基本上所有此类可用股票作为股权奖励 ,我们预计(1)大约60%至70%的股份将作为股票期权授予,行使价等于本次 发行中我们普通股的每股价格,(2)约30%至40%的股份将作为限制性股票单位授予,或 |
63
RSU,如薪酬讨论和分析中进一步描述的:股权激励奖励计划与2020股权激励奖励计划; |
| 根据我们的2020计划,根据我们的2020计划,在行使未偿还期权时,可发行800万股普通股,截至2021年1月6日,加权平均行权价为每股18.71美元;以及 |
| 根据我们的2020年计划,在归属和结算已发行的RSU后,可发行5,944,800股我们的普通股,截至2021年1月6日。 |
64
稀释
如果您投资我们的普通股,您的权益将被稀释,稀释程度为本次发行中购买我们普通股的购买者支付的每股金额与本次发行后紧随其后的预计每股有形账面净值之间的差额。
截至2020年9月30日,我们的有形账面净值(赤字)约为21.463亿美元,或普通股每股5.49美元。我们的每股有形账面净值等于我们的总有形资产减去我们的总负债额,再除以截至2020年9月30日我们普通股的总流通股数量。
截至2020年9月30日,我们的预计有形账面净值约为1,6770万美元,或普通股每股4.09美元。我们的预计每股有形账面净值是指我们的总有形资产减去我们的总负债额,再除以截至2020年9月30日的我们已发行普通股的总数,在进一步实施本次发行中普通股的发行并以每股27.00美元的首次公开募股价格收取由此产生的净收益后,扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发售费用,如本招股说明书所述。这意味着我们现有股东的每股普通股预计有形账面净值(赤字)立即增加1.40美元,对本次发行的新投资者的有形账面净值(赤字)立即稀释为每股31.09美元。
下表说明了这种稀释:
每股首次公开发行价格 |
$ | 27.00 | ||||||
截至2020年9月30日的每股有形账面净值(亏损) |
$ | (5.49 | ) | |||||
可归因于此次发行的新投资者的预计有形每股账面价值增加 |
$ | 1.40 | ||||||
|
|
|||||||
预计本次发行后每股有形账面净值 |
$ | (4.09 | ) | |||||
|
|
|||||||
在此次发行中向新投资者稀释每股收益 |
$ | 31.09 | ||||||
|
|
下表汇总了截至2020年9月30日,在扣除承销折扣和佣金以及估计应支付的发行费用之前,本次发行中现有股东和新投资者在购买普通股数量、支付的总对价以及以每股27.00美元的首次公开募股价格支付或将支付的平均每股价格方面的差异:
购入的股份 | 总对价 | 平均值 单价 分享 |
||||||||||||||||||
数 | 百分比 | 金额 | 百分比 | |||||||||||||||||
现有股东 |
391,067,200 | 95.5 | % | $ | 4,400,000,000 | 89.8 | % | $ | 11.25 | |||||||||||
此次发行的新投资者 |
18,518,500 | 4.5 | % | $ | 499,999,500 | 10.2 | % | $ | 27.00 | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
总计 |
409,585,700 | 100.0 | % | $ | 4,899,999,500 | 100.0 | % | |||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
以上讨论和表格假设没有行使承销商从Playtika Holding UK购买额外 股票的选择权。如果承销商行使从Playtika Holding UK全额购买额外股份的选择权,我们的现有股东将拥有80.5%的股份,我们的新投资者将拥有本次发行完成后已发行普通股总数的19.5%。
上述表格和计算基于截至2020年9月30日的391,067,200股已发行普通股 ,其中不包括:
| 根据2020年计划,我们将额外保留和保留多达15,178,299股普通股供未来发行,为此,我们预计,在本计划定价后,立即 |
65
发行,经董事会或其授权委员会批准,我们将根据2020年计划向员工和符合条件的服务提供商授予几乎所有可用股票作为股权奖励,我们预计(1)大约60%至70%的股票将被授予股票期权,行权价相当于本次发行中我们普通股的每股价格, (2)约30%至40%的股票将被授予限制性股票单位,或RSU,详见《薪酬讨论与分析》《股权激励奖励计划》和《2020股权激励奖励计划》; |
| 根据我们的2020计划,根据我们的2020计划,在行使未偿还期权时,可发行800万股普通股,截至2021年1月6日,加权平均行权价为每股18.71美元;以及 |
| 根据我们的2020年计划,在归属和结算已发行的RSU后,可发行5,944,800股我们的普通股,截至2021年1月6日。 |
66
选定的合并财务数据
阅读以下精选的合并财务报表时应结合本招股说明书中其他部分包括的汇总合并财务和其他数据、管理层S对财务状况和经营结果的讨论和分析、合并财务报表及其相关说明。截至2015年12月31日和2016年12月31日止年度的未经审核精选历史综合经营报表数据,以及截至2015年和2016年12月31日的未经审核精选历史综合资产负债表数据来源于本招股说明书中未包括的未经审核综合财务报表,并以与本招股说明书其他部分所包含的经审计综合财务报表的列报方式一致的方式列报。选定的截至2017年12月31日的历史综合资产负债表数据来自我们未包括在本招股说明书中的经审计的综合财务报表,并按照本招股说明书中其他部分包括的经审计的综合财务报表的列报方式列报。截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日止年度的精选历史综合经营报表数据,以及截至2018年和2019年12月31日的精选历史综合资产负债表数据,均源自本招股说明书其他部分包含的经审核综合财务报表。以下所列精选的截至2019年和2020年9月30日的九个月的历史综合经营报表数据和截至2020年9月30日的综合资产负债表数据来源于本招股说明书中其他部分包含的未经审计的中期综合财务报表。管理层S认为,未经审核的中期综合财务报表包括所有必要的调整,以公平陈述本公司截至2020年9月30日的财务状况以及截至2019年9月30日和2020年9月30日的九个月的经营业绩和现金流量。我们的历史业绩不一定代表我们的未来业绩,我们截至2020年9月30日的9个月的业绩也不一定代表截至2020年12月31日的全年或任何其他时期可能预期的业绩。本部分所选的历史综合财务数据并不旨在取代综合财务报表,其全部内容受本招股说明书其他部分包含的综合财务报表及其相关附注的限制。
67
综合业务报表数据:
Year ended December 31, | 九个月结束 9月30日, |
|||||||||||||||||||||||||||
2015 | 2016 | 2017 | 2018 | 2019 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||||||||||
(未经审计) | (未经审计) | |||||||||||||||||||||||||||
(百万,不包括股票和每股金额) | ||||||||||||||||||||||||||||
收入(1) |
$ | 725.3 | $ | 931.9 | $ | 1,150.8 | $ | 1,490.7 | $ | 1,887.6 | $ | 1,399.4 | $ | 1,798.0 | ||||||||||||||
成本和开支 |
||||||||||||||||||||||||||||
收入成本 |
227.8 | 282.4 | 348.2 | 437.0 | 566.3 | 415.7 | 538.7 | |||||||||||||||||||||
研发 |
67.0 | 78.0 | 107.7 | 148.3 | 210.5 | 149.7 | 192.1 | |||||||||||||||||||||
销售和市场营销 |
128.3 | 168.6 | 217.7 | 293.2 | 413.7 | 303.5 | 367.8 | |||||||||||||||||||||
一般和行政(2)(3)(4) |
55.6 | 241.1 | 131.8 | 178.8 | 199.7 | 126.5 | 454.5 | |||||||||||||||||||||
其他费用(5) |
| | 12.3 | 0.8 | | | | |||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
总成本和费用 |
478.7 | 770.1 | 817.7 | 1,058.1 | 1,390.2 | 995.4 | 1,553.1 | |||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
营业收入 |
246.6 | 161.8 | 333.1 | 432.6 | 497.4 | 404.0 | 244.9 | |||||||||||||||||||||
利息支出(收入)和其他,净额 |
(1.3 | ) | 3.1 | (4.7 | ) | 1.9 | 61.1 | 20.6 | 149.1 | |||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
所得税前收入 |
247.9 | 158.7 | 337.8 | 430.7 | 436.3 | 383.4 | 95.8 | |||||||||||||||||||||
所得税拨备 |
51.9 | 77.3 | 80.4 | 92.7 | 147.4 | 124.5 | 79.7 | |||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
净收入 |
$ | 196.0 | $ | 81.4 | $ | 257.4 | $ | 338.0 | $ | 288.9 | $ | 258.9 | $ | 16.1 | ||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
普通股股东应占每股净收益,基本(6) |
$ | 0.68 | $ | 0.89 | $ | 0.76 | $ | 0.68 | $ | 0.04 | ||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
普通股股东每股摊薄后净收益(6) |
$ | 0.68 | $ | 0.89 | $ | 0.76 | $ | 0.68 | $ | 0.04 | ||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
加权平均股份-用于计算普通股股东应占每股净收益的加权平均股份,基本(6) |
378,000,000 | 378,000,000 | 378,000,000 | 378,000,000 | 382,578,400 | |||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
加权平均股份-用于计算普通股股东应占每股净收益的加权平均股份,稀释后(6) |
378,000,000 | 378,000,000 | 378,000,000 | 378,000,000 | 382,582,800 | |||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(1) | 包括截至2019年12月31日的年度因提前终止许可协议而获得的650万美元收入。 |
(2) | 包括截至2020年9月30日的9个月,与向管理层成员发放某些股权奖励有关的基于股票的薪酬支出2.648亿美元。 |
(3) | 包括截至2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日的年度的收购和相关费用及其他项目合计270万美元、160万美元、2,800万美元和5,710万美元,以及截至2019年9月30日和2020年9月30日的九个月期间分别为1,740万美元和3,350万美元。 |
68
(4) | 包括截至2020年9月30日的9个月的3,760万美元的法律和解费用。 有关更多信息,请参阅商业法律程序。 |
(5) | 涉及于截至2017年12月31日及2018年12月31日止年度录得的特定游戏资产减值费用。 |
(6) | 关于普通股股东应占基本每股收益和稀释后每股收益的计算以及在计算每股金额时使用的加权平均股数的说明,请参阅本招股说明书中其他部分包括的合并财务报表的附注17。 |
合并资产负债表数据
截至12月31日, | 自.起 9月30日, |
|||||||||||||||||||||||
2015 | 2016 | 2017 | 2018 | 2019 | 2020 | |||||||||||||||||||
(未经审计) | (未经审计) | |||||||||||||||||||||||
(单位:百万) | ||||||||||||||||||||||||
现金和现金等价物 |
$ | 153.4 | $ | 96.9 | $ | 326.0 | $ | 300.5 | $ | 266.8 | $ | 378.5 | ||||||||||||
短期存款 |
| | 70.0 | | | | ||||||||||||||||||
受限现金 |
1.0 | 1.0 | 8.6 | 5.1 | 5.2 | 5.1 | ||||||||||||||||||
流动资产总额 |
224.1 | 191.7 | 558.5 | 542.8 | 477.1 | 639.6 | ||||||||||||||||||
流动负债总额 |
67.7 | 99.2 | 177.6 | 435.1 | 553.9 | 578.1 | ||||||||||||||||||
净营运资本(1) |
156.4 | 92.5 | 380.9 | 107.7 | (76.8 | ) | 61.5 | |||||||||||||||||
财产和设备,净额 |
13.1 | 20.3 | 26.8 | 50.8 | 82.8 | 96.8 | ||||||||||||||||||
总资产 |
398.4 | 373.7 | 850.2 | 1,014.8 | 1,480.3 | 1,641.4 | ||||||||||||||||||
长期债务 |
| | | | 2,319.8 | 2,237.2 | ||||||||||||||||||
留存收益(亏损) |
196.0 | 63.1 | 320.5 | 258.5 | (1,818.5 | ) | (1,802.4 | ) | ||||||||||||||||
股东权益总额(亏损) |
321.5 | 269.0 | 526.4 | 464.7 | (1,615.5 | ) | (1,341.4 | ) |
(1) | 我们将净营运资本定义为流动资产减去流动负债。 |
69
管理层的讨论和分析
财务状况和经营成果
阅读以下讨论和分析时应结合汇总合并财务和其他数据、精选合并财务数据、合并财务报表以及本招股说明书其他部分包括的相关说明。本讨论和分析包含涉及某些风险和不确定性的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与这些声明中讨论的结果大不相同。可能导致或导致这些差异的因素包括本招股说明书下面和其他部分讨论的因素,特别是在风险因素和有关前瞻性陈述的特别说明部分。
概述
我们是全球领先的手机游戏开发商之一,S创造了有趣、创新的体验,以娱乐和吸引我们的用户。我们 建造了一流的实时游戏运营服务和专有技术平台支持我们的游戏组合,使我们能够推动强大的用户参与度和货币化 。我们的游戏是免费游戏,我们是在为用户提供新颖的、精心策划的游戏内容和 优惠方面的专家,在他们的游戏旅程中的最佳时间点。根据App Annie的数据,根据iOS App Store和Google Play Store截至2020年9月30日的九个月的应用内购买总额,我们在现场运营服务方面的专业知识以及我们在整个投资组合中交叉授粉的能力已经产生了九款游戏,跻身美国最卖座的移动游戏100强 。
我们拥有一些最具标志性的免费游戏根据App Annie的数据,根据截至2020年9月30日的9个月,iOS应用商店和Google Play商店在全球的应用内总购买量, 全球手机游戏排行榜,其中许多是各自流派中排名第一的游戏。我们的玩家喜欢我们的游戏,因为它们有趣、有创意、引人入胜,并通过稳定发布针对不同玩家细分市场定制的新功能而保持新鲜。
历史和关键里程碑
自我们成立以来,我们开发并收购了一些最具标志性的免费游戏世界上最大的手机游戏。与此同时,我们开发了软件并进行了 技术增强型收购,这些收购是对我们的技术平台和现场运营服务的补充和补充。下面重点介绍了我们作为一个组织的关键里程碑:
Playtika成立于2010年,当时我们发布了我们的第一款游戏,斯洛托马症,目前仍是我们产品组合中收入最大的游戏 。2011年,我们被凯撒互动娱乐公司(CIE)收购。在CIE S的领导下,我们不断扩大我们的游戏产品组合,推出《凯撒老虎机》(2011)并通过收购几款游戏, 包括《宾果闪电战》(2012), 世界纸牌集锦(2013)和《欢乐屋》(2014).
2016年,我们被巨人投资有限公司(Giant Investment Co.,简称Giant)牵头的投资者财团以44亿美元收购。在巨人S的控制下,我们通过收购 果冻按钮(2017年)、Wooga(2018年)、SuperTreat(2019年)和Serious(2019年)等游戏和工作室,使我们的游戏组合多样化,包括进入新的流派。
此外,我们还完成了技术收购,以增强我们的营销、人工智能和研发能力。
70
我们的游戏是免费游戏, 我们主要通过应用内购买获得收入,包括销售虚拟货币和物品,其次是应用内广告。 作为游戏的一部分,我们的用户可以购买虚拟物品,从而增强和扩展他们的游戏体验。玩家可以通过游戏中提供的各种广泛接受的支付方式购买虚拟物品。玩家为 虚拟物品支付的费用不能退还,并且与指定我们的义务的不可取消合同有关,并且不能兑换现金,也不能兑换我们游戏中虚拟物品以外的任何东西。
今天,Playtika代表着规模、增长和运营现金流的独特组合,由十年来演变的运营战略推动。在截至2020年9月30日的九个月中,我们创造了17.98亿美元的收入、1610万美元的净收益和6.658亿美元的调整后EBITDA,净收益利润率为0.9%,调整后EBITDA利润率为37.0%。我们的游戏产品组合在目标类型中非常多样化,在截至2020年9月30日的9个月中,57.4%的收入来自赌场主题游戏,42.6%来自休闲游戏。在截至二零二零年九月三十日的九个月内,我们有3,520万个平均分配单位和1,140万个平均分配单位。在我们运营至少五年的游戏中,在截至2020年9月30日的五年中,我们以15%或更高的复合年增长率 增加了其中五款游戏的收入,表明我们的游戏对用户具有长期吸引力,以及我们随着时间的推移增加货币化的能力。有许多因素解释了我们具有吸引力的利润率状况,包括我们对我们游戏几乎所有知识产权的所有权,我们的财务纪律,以及我们长期留住付费用户的能力。
我们的财务业绩反映了我们游戏特许经营权的显著增长,以及我们收购和整合新手机游戏以及部署新技术的能力 。通过频繁的内容和功能更新,以及我们以技术为驱动的实时操作能力,我们的游戏为用户提供了高度定制的体验。通过在用户播放周期内的正确时间向用户提供内容、优惠和功能,我们能够实现令人印象深刻的参与度、盈利和留存成果。下面的图表说明了每一组人在下列期间产生的收入斯洛托马症, 凯撒老虎机, 宾果闪电战和世界纸牌集锦,每个队列代表在给定年份下载或首次玩这些游戏的用户(例如,2019年队列包括在2019年1月1日至2019年12月31日期间下载或 首次玩任何此类游戏的所有客户)。一些用户在年初下载或第一次玩游戏,并活跃了整整一年,还有一些用户在该年的其他 点下载或第一次玩。由于这一动态,每个队列在第二年的收入通常比最初一年更高,部分原因是第二年代表整个队列在我们的 平台上活跃了整整一年的第一个时期,部分原因是更多的DAU成为DPU。我们只是包括斯洛托马症, 凯撒老虎机, 宾果闪电战和世界纸牌集锦因为这些是我们拥有的游戏
71
直接运营至少七年,我们拥有至少七年的队列数据。这四款游戏也占我们截至2020年9月30日的九个月收入的64.3%。
用户收入队列数据(占收入的百分比)
关键绩效指标和非GAAP衡量标准
我们通过内部分析系统跟踪几个关键绩效指标来管理我们的业务。我们的关键绩效指标受几个因素的影响,这些因素可能会导致它们在季度基础上波动,例如平台提供商的政策、限制、季节性、用户连接性、用户向付费用户的转换以及向 某些游戏添加新内容,在某些情况下,我们的运营指标不一定与季度收入趋势直接相关。未来玩家和参与度的增长将取决于我们留住现有玩家、吸引新玩家、 获取或推出新游戏和功能以及扩展到新市场和分销平台的能力。我们相信,我们2020年上半年的关键业绩指标得到了新冠肺炎疫情带来的包括移动游戏在内的家庭娱乐需求增长的提振。在2020年第三季度,我们的关键绩效指标恢复到更正常化的水平,我们认为这在一定程度上是由于其他娱乐选择的回归,因为与新冠肺炎疫情相关的居家订单和类似限制被取消。
日付费用户
我们将每日付费用户或DPU定义为在特定日期在我们的任何游戏中使用真实货币、虚拟货币或 物品购买的个人数量。在这一指标下,一个人在同一天在两个不同的游戏中购买虚拟货币或物品被算作两个DPU。同样,一个人在同一天在两个不同的平台(例如,网络和移动)或两个不同的社交网络上购买了我们的任何游戏中的虚拟 货币或物品,可以算作两个每日付费用户。Average Daily Payment User for a特定时段是指该时段内每天DPU的平均值 。我们认为,每日付费用户是衡量游戏货币化的有用指标。
72
日均付费用户(单位:千)
我们相信,我们有机会通过增加DAU(定义如下)和增加我们的每日付款人转化率(定义如下)来增加每日付费用户的数量。
日活跃用户
我们将每日活跃用户或DAU定义为在特定的一天内在特定的 平台上玩我们的游戏的个人数量。在这一指标下,一个人在同一天玩两场不同的游戏被算作两个DAU。同样,一个人在同一天在两个不同的平台(例如,网络和手机)或两个不同的社交网络上玩同一个游戏 将被算作两个每日活跃用户。Average Daily Active User for a Special Period是该期间内每天DAU的平均值。我们相信,日活跃用户是衡量我们游戏规模和使用率的有用指标。
平均日活跃用户(百万)
我们相信,由于我们专注于经典游戏、精心策划的游戏内内容和营销获取能力,我们有机会扩大我们的DAU。
73
每日付款人换算
我们将每日付款人换算定义为(I)DPU总数,(Ii)除以特定日期的DAU数量。Average 特定期间的每日付款人换算率是该期间内每一天的每日付款人换算率的平均值。我们相信,每日支付者转换是描述我们用户货币化的一个有用的指标。
每日付款人换算(百分比)
我们相信,通过继续利用和改进我们的 技术平台和实时运营能力,我们可以进一步提高每日支付者的转化率。
每位日活跃用户的平均收入
我们将每个每日活跃用户的平均收入或ARPDAU定义为(I)给定期间的总收入,(Ii)除以该期间的天数,(Iii)除以该期间的平均DAU。我们认为ARPDAU是描述货币化的有用指标。
ARPDAU(单位:美元)
74
月活跃用户
我们将月度活跃用户或MAU定义为在一个日历月内在特定的 平台上玩我们的游戏的个人数量。在这个标准下,一个人在同一个日历月里玩两场不同的游戏被算作两个MAU。同样,一个人在同一个月内在两个不同的平台(例如,网络和手机)或在两个不同的社交网络上玩同一个游戏,将被计为两个月活跃用户。Average Month Active User for a Special Period是指该期间每个月的MAU平均值。我们认为月度活跃用户是衡量我们平台规模和覆盖范围的有用指标,但我们的业务决策主要基于日常表现指标,我们认为这些指标更准确地反映了用户对我们游戏的参与度。
月平均活跃用户数(百万)
我们相信,鉴于移动游戏行业的快速增长,以及我们的用户扩张潜力,我们有机会扩大我们的MAU。
调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率
本招股说明书所使用的经调整EBITDA及经调整EBITDA利润率为非公认会计原则财务计量 ,作为补充披露而列报,不应被理解为净收益作为经营业绩指标的替代指标,亦不应被理解为营运活动提供的现金流作为流动性指标的替代方案, 两者均根据公认会计原则确定。有关调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率的定义、对这些衡量标准的使用的讨论以及与最直接可比的GAAP衡量标准的对账,见?调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率的调整。
影响我们业务的关键因素
有许多因素会影响我们的业务表现以及不同时期我们业绩的可比性, 包括:
| 将玩家转化为付费用户并持续盈利。当我们的游戏是免费游戏,我们几乎所有的收入都来自玩家在游戏中购买虚拟物品。在截至2020年9月30日的9个月里,应用内购买收入占收入的97.2%。我们的财务业绩在一定程度上取决于我们转换更多产品的能力 |
75
活跃玩家转变为付费玩家,并长期可持续地增加用户支出。在截至2020年9月30日的季度,我们的平均日支付者转化率为2.6%,较上一季度的2.7%有所下降。我们提供引人入胜的内容和个性化用户体验的能力会影响我们的玩家持续进行应用内购买的意愿。 |
| 收购游戏和新技术。我们已经发展壮大,并希望通过收购我们认为可以从我们的现场运营服务、我们的Playtika Boost平台、我们的设计经验和我们的规模中受益的游戏和游戏工作室来继续增长我们的业务。我们最近收购了Jelly Button(2017)、Wooga(2018)、SuperTreat (2019)和Serious(2019),增加了我们对新流派的接触,进一步展示了我们在这些流派中成功应用技术的能力。当我们收购游戏和工作室时,我们专注于为现有受众提供经过验证的内容,并应用我们的直播运营为用户创造更好的游戏体验。我们还寻求在技术方面进行收购,以增强我们的营销、人工智能和研发能力,例如我们收购了移动营销公司Aditor。 |
| 发布新游戏并发布新内容、优惠和功能。我们的收入增长是通过改进现有游戏的内容、优惠和功能以及发布或收购新游戏来推动的。为了增强我们现有游戏的内容、优惠和功能,并开发或收购新游戏,我们必须投入大量的技术和创意资源,确保我们支持持续不断的创新内容创作,以推动转化和持续盈利。这些支出通常发生在发布新内容或发布或购买新游戏的前几个月。 |
| 留住我们的用户并成功获取新用户。建立和维护由 用户和付费用户组成的忠诚网络对我们的业务至关重要。为了扩大我们的用户网络,我们通过各种用户获取渠道产生营销费用,并将重点放在我们现有游戏的内容开发上,以吸引、吸引和留住用户。在截至2020年9月30日的季度中,我们拥有1090万个平均DAU,与截至2019年9月30日的季度相比,平均DAU增加了30万个,平均DPU增加了30万个。 |
| 用户获取。在截至2020年9月30日的9个月中,我们平均拥有1,140万个DAU,较上年同期增长15.2%。我们相信,我们将能够继续扩大我们的用户基础,包括通过传统的营销和广告、非正式的营销活动以及我们的游戏之间的交叉推广,包括我们开发或收购的新游戏。我们打算继续寻找新的机会,以加强和完善这些营销努力,以获得新的用户,包括确定潜在的技术,以增强我们的营销和广告能力。 |
新冠肺炎
与新冠肺炎有关的全球大流行近几个月来对全球经济和日常生活的方方面面造成了重大破坏,特别是作为检疫和呆在家里各级政府都下达了命令。我们遵循了美国、以色列和其他适用的外国和地方政府的指导,在疫情期间保护我们的员工和运营,并为我们的业务实施了远程环境。我们无法预测新冠肺炎疫情对我们业务或运营的潜在影响,但我们会持续监测业绩和其他行业报告,以评估如果新冠肺炎疫情的破坏继续发展,未来负面影响的风险。
尽管新冠肺炎疫情给我们带来了挑战,但我们的收入和DAU数量都有所增加,而呆在家里美国各地都有订单。 随着个人在家中花费的时间越来越多,我们看到花在数字娱乐上的时间增加了,包括休闲游戏和涉及社交互动体验的游戏。
新冠肺炎的流行已经并可能继续导致消费者将更多的时间花在家里,以及对娱乐选择的持续需求,这可能会继续使我们的
76
财务业绩。然而,新冠肺炎疫情已经在美国和世界其他地区造成了经济衰退、高失业率和其他干扰。我们无法 预测新冠肺炎疫情对我们的业务或运营的潜在影响,也不能保证这些短期趋势将持续下去,尤其是如果新冠肺炎疫情加剧,并且其不良后果的严重性或持续很长一段时间,这可能会扰乱我们的运营,或给经济和用户的可自由支配收入或支出习惯带来更大的财务压力。此外,新冠肺炎疫情消退后,我们 可能会遇到用户活跃度或支出下降的情况,这可能会对我们的现金流、经营业绩和财务状况产生不利影响。有关更多信息,请参阅风险 与我们业务相关的风险:最近的新冠肺炎大流行和类似的卫生流行病、传染性疾病的爆发以及公众对此的看法,可能会严重扰乱我们的运营 并对我们的业务、运营结果、现金流或财务状况产生不利影响。
我们运营结果的组成部分
收入
我们主要从销售与在线游戏相关的虚拟物品中获得收入。
我们通过各种网络和移动平台向最终客户分发我们的游戏,例如Apple、Facebook、Google和其他网络和移动平台以及我们自己的专有平台。我们通过这些平台、通过我们自己的专有平台以及通过其他平台的收入如下:
Year ended December 31, | 九个月结束 9月30日, |
|||||||||||||||||||
2017 | 2018 | 2019 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||||
(未经审计) | ||||||||||||||||||||
(单位:百万) | ||||||||||||||||||||
收入 |
||||||||||||||||||||
苹果 |
$ | 422.8 | $ | 524.9 | $ | 660.5 | $ | 487.4 | $ | 619.8 | ||||||||||
谷歌 |
314.5 | 450.8 | 609.6 | 447.4 | 605.0 | |||||||||||||||
|
310.7 | 330.4 | 294.9 | 228.0 | 215.6 | |||||||||||||||
其他 |
57.0 | 73.1 | 119.3 | 91.2 | 109.0 | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
第三方平台总收入 |
1,105.0 | 1,379.2 | 1,684.3 | 1,254.0 | 1,549.4 | |||||||||||||||
内部专有平台 |
45.8 | 111.5 | 203.3 | 145.4 | 248.6 | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
总收入 |
$ | 1,150.8 | $ | 1,490.7 | $ | 1,887.6 | $ | 1,399.4 | $ | 1,798.0 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
通过这些平台,用户可以下载我们的免费游戏并可以购买虚拟物品来增强他们的游戏体验。玩家可以通过游戏中提供的各种广泛接受的支付方式购买虚拟物品。玩家为虚拟物品支付的费用 不能退还,并且与指定我们的义务的不可取消合同有关,并且不能兑换现金,也不能兑换我们游戏中虚拟物品以外的任何东西。
我们的游戏主要在各种第三方平台上玩, 平台提供商向我们的客户收取收益,并在扣除平台费用后向我们支付一定金额。我们主要负责实现虚拟项目,控制游戏的内容和功能,并拥有确定虚拟项目价格的 自由裁量权。因此,我们是本金,因此,收入是按毛数记录的。支付给平台提供商的支付处理费用记在收入成本内。
收入成本
收入成本包括支付处理费、客户支持、托管费以及与直接产生收入的资产(主要是服务器)相关的折旧和摊销费用。
77
平台提供商(如Apple、Facebook和Google)收取交易支付手续费,以接受我们的玩家购买应用内虚拟商品的付款 。通过我们的专有平台进行应用内购买的支付处理费和其他相关费用通常为3%-4%,而第三方平台的平台费为30%。我们通常预计收入成本会随着收入的变化而成比例波动。
研发
研发包括工资、奖金、福利和其他薪酬,包括基于股票的薪酬和分配的管理费用,与工程、研究和开发有关。此外,研究和开发费用包括与我们的研究和开发工作相关的资产的折旧和摊销费用。我们预计 研发费用将随着我们业务的扩大和员工人数的增加而增加,以支持我们技术开发和运营活动的预期增长。
销售和市场营销
销售和营销包括与广告和用户获取相关的成本,包括与工资、奖金、福利和其他薪酬相关的成本,包括基于股票的薪酬和分配的管理费用。此外,销售和营销费用包括与我们的销售和营销工作相关的资产的折旧和摊销费用。我们计划 继续投资于销售和营销,以留住和获取用户。然而,销售和营销费用占收入的百分比可能会波动,这取决于我们营销努力的时机和效率。
一般和行政
一般和行政费用包括所有公司支持职能领域的工资、奖金、福利和其他薪酬,包括基于股票的薪酬,包括我们的高级领导层。此外,一般和行政费用包括外包的专业服务,如咨询、法律和会计服务、税费和会费、保险费、 以及与维护我们的物业和基础设施相关的成本。一般及行政费用亦包括与非直接归属于上述任何费用类别的资产有关的折旧及摊销费用。 我们亦将收购日期后记录的或有对价调整及法律和解费用记为一般及行政费用的组成部分。我们预计,由于成为上市公司和作为上市公司运营而带来的额外行政和监管负担,一般和行政费用将以绝对值 增加。
其他 费用
其他支出与2017至2018年期间记录的特定游戏资产减值费用有关。
利息支出和其他,净额
在2019年8月之前,我们通常不会产生利息支出。于2019年8月,我们借入25.83亿美元于我们的优先担保363天过桥贷款安排(或称过桥贷款)下,然后于2019年12月根据我们的信贷协议(日期为2019年12月10日)由贷款方 及瑞士信贷股份公司开曼群岛分行作为行政代理及抵押品代理及经修订的信贷协议的其他各方根据该安排下的借款进行再融资。我们的利息支出包括递延融资成本的摊销,并被投资超额现金和现金等价物所赚取的利息收入抵消。根据我们的信贷协议,我们预计将继续产生利息支出,尽管此类利息支出将根据基础可变利率 波动。
78
所得税拨备
所得税拨备包括我们应纳税的各个司法管辖区(主要是美国、英国和以色列)的现行所得税,以及反映这些司法管辖区用于财务报告目的的资产和负债的账面金额与用于所得税目的的金额之间的临时差异所产生的递延所得税净额影响。根据美国现行税法,适用于公司的联邦法定税率为21%。我们的有效税率可能会根据各种因素而波动,包括我们的财务业绩和与之相关的地域组合、特殊税收制度的适用性、我们业务或运营的变化、与考试相关的发展以及税法的变化。
经营成果
下表 显示了我们在指定时期的主要财务和运营指标的结果。除非另有说明,否则财务指标以百万美元表示,用户统计以百万用户表示,ARPDAU以美元表示。
Year ended December 31, | 九个月结束 9月30日, |
|||||||||||||||||||
2017 | 2018 | 2019 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||||
(未经审计) | ||||||||||||||||||||
(以百万为单位,不包括股票和每股金额, 百分比、平均DPU和ARPDAU) |
||||||||||||||||||||
收入 | $ | 1,150.8 | $ | 1,490.7 | $ | 1,887.6 | $ | 1,399.4 | $ | 1,798.0 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
成本和开支 | ||||||||||||||||||||
收入成本 |
$ | 348.2 | $ | 437.0 | $ | 566.3 | $ | 415.7 | $ | 538.7 | ||||||||||
研发 |
107.7 | 148.3 | 210.5 | 149.7 | 192.1 | |||||||||||||||
销售和市场营销 |
217.7 | 293.2 | 413.7 | 303.5 | 367.8 | |||||||||||||||
一般和行政 |
131.8 | 178.8 | 199.7 | 126.5 | 454.5 | |||||||||||||||
其他 |
12.3 | 0.8 | | | | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
总成本和费用 |
817.7 | 1,058.1 | 1,390.2 | 995.4 | 1,553.1 | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
营业收入 |
$ | 333.1 | $ | 432.6 | $ | 497.4 | $ | 404.0 | $ | 244.9 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
调整后的EBITDA |
$ | 373.7 | $ | 499.1 | $ | 621.0 | $ | 471.6 | $ | 665.8 | ||||||||||
非财务业绩指标 |
||||||||||||||||||||
平均DAU |
6.2 | 6.7 | 10.2 | 9.9 | 11.4 | |||||||||||||||
平均DPU(千) |
119 | 150 | 218 | 208 | 290 | |||||||||||||||
日均付款人换算 |
1.9 | % | 2.2 | % | 2.1 | % | 2.1 | % | 2.5 | % | ||||||||||
ARPDAU |
$ | 0.51 | $ | 0.61 | $ | 0.51 | $ | 0.51 | $ | 0.57 | ||||||||||
平均MAU |
18.6 | 20.7 | 33.3 | 32.5 | 35.2 |
在截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的年度内,我们确认了与Playtika Holding Corp.修订和重订的保留计划(即2017-2020年保留计划)下的保留奖金和增值单位奖励相关的薪酬支出,分别为1.071亿美元、1.127亿美元和7270万美元,截至2019年9月30日和2020年9月30日的九个月分别为5560万美元和5130万美元(未经审计)。
我们预计,在此次发行定价后不久,如果获得我们董事会或其授权委员会的批准,我们将以股票期权和RSU奖励的形式授予2020年计划下的几乎所有可用股票,其中我们预计(1)约60%至70%的股票将被授予股票期权,(2)约30%至40%的股票将被授予RSU。期权预计将于本次发行定价之日授予,每股行权价将等于授予日我们普通股的每股公平市值,即
79
我们的2020计划将我们普通股的初始每股价格定义为在定价日向公众发放奖励的每股初始价格。预计RSU将在提交关于2020年计划的S-8表格登记声明后立即授予,我们预计该注册声明将在本次发行定价后的第二天提交,并将具有与授予日期每股收盘价相等的授予日期公允价值。根据这些奖励的条款,所有这些奖励预计将在未来的服务期内受到归属要求的约束。与这些奖励相关的补偿费用将取决于许多目前无法确定的变量,其中包括授予的期权和RSU的总数和组合、此类奖励的最终归属条款、授予此类奖励的适用日期我们普通股的每股公平市值,以及对于期权而言,当时的市场利率和同行公司的波动性。该等开支可能对本公司S未来的财务报表构成重大影响。
截至2020年9月30日的9个月与截至2019年9月30日的9个月的比较
九个月结束 9月30日, |
差异额 | |||||||||||||||
2019 | 2020 | 2020年与2019年 | ||||||||||||||
(未经审计) | ||||||||||||||||
(百万美元) | ||||||||||||||||
通过第三方平台获得的收入 |
$ | 1,254.0 | $ | 1,549.4 | $ | 295.4 | 24 | % | ||||||||
通过内部专有平台获得的收入 |
145.4 | 248.6 | 103.2 | 71 | % | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||
总收入 |
$ | 1,399.4 | $ | 1,798.0 | $ | 398.6 | 28 | % | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||
收入成本 |
$ | 415.7 | $ | 538.7 | $ | 123.0 | 30 | % | ||||||||
研发费用 |
149.7 | 192.1 | 42.4 | 28 | % | |||||||||||
销售和市场营销费用 |
303.5 | 367.8 | 64.3 | 21 | % | |||||||||||
一般和行政费用 |
126.5 | 454.5 | 328.0 | 259 | % | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||
总成本和费用 |
$ | 995.4 | $ | 1,553.1 | $ | 557.7 | 56 | % | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入
与2019年同期相比,截至2020年9月30日的9个月的收入增加了3.986亿美元。收入的增长主要是由于在2019年1月收购了SuperTreat,并在2019年7月严重增加了总计1.52亿美元的收入,与截至2019年9月30日的九个月相比, 加上我们在货币化、新内容和产品功能方面的持续改进,以及我们更广泛的游戏组合中参与度的提高,包括 呆在家里在全球新冠肺炎大流行期间的订单。这些因素共同推动了DAU和DPU的增长,从而提高了对付款人的转化率。内部自有平台产生的收入占总收入的百分比的增加是由于通过这些平台的营销活动增加所致。
收入成本
与2019年同期相比,截至2020年9月30日的9个月的收入成本增加了1.23亿美元。收入成本的增加主要是由于我们在截至2020年9月30日的九个月中因收购SuperTreat而产生的4,010万美元的平台费用增量,以及通常与收入增长相对应的平台费用增加。内部自有平台产生的收入占总收入的百分比增加,对平台总费用产生了有利影响,尽管这种有利影响被最近收购导致的无形资产摊销费用增加所抵消。
80
研发费用
与2019年同期相比,截至2020年9月30日的9个月的研发费用增加了4,240万美元。研发费用的增加主要是因为我们在收购SuperTreat和Serious之后产生了1,490万美元的增量支出,以及在罗马尼亚和瑞士新成立的研发业务以及在乌克兰、白俄罗斯和以色列扩大现有研发业务导致的员工人数增加。
销售和市场营销费用
与2019年同期相比,截至2020年9月30日的9个月的销售和营销费用增加了6,430万美元。销售和营销费用的增加主要是由于我们与收购SuperTreat和Serious相关的大约5880万美元的增量费用,以及增加的媒体购买费用 。
一般和行政费用
与2019年同期相比,截至2020年9月30日的9个月的一般和行政费用增加了3.28亿美元。一般及行政开支增加主要是由于股票薪酬开支2.648亿美元、与诉讼和解有关的开支3,760万美元、将或有代价调整至公允价值相关的开支1,740万美元,以及我们与收购SuperTreat和Serious有关的370万美元增量开支,所有这些开支在前一期间均没有可比金额。在截至2020年9月30日的九个月内,我们还产生了1,260万美元的收购和相关费用,比上一季度增加了980万美元。截至2020年9月30日的9个月的一般和行政费用也比上一季度有所增加,原因是与员工人数增加相关的劳动力成本增加。
截至2019年12月31日的年度与截至2018年12月31日的年度的比较
截至的年度 十二月三十一日, |
差异额 | |||||||||||||||
(百万美元) | 2018 | 2019 | 2019 VS 2018 | |||||||||||||
通过第三方平台获得的收入 |
$ | 1,379.2 | $ | 1,684.3 | $ | 305.1 | 22 | % | ||||||||
通过内部专有平台获得的收入 |
111.5 | 203.3 | 91.8 | 82 | % | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||
收入 |
$ | 1,490.7 | $ | 1,887.6 | $ | 396.9 | 27 | % | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||
收入成本 |
$ | 437.0 | $ | 566.3 | $ | 129.3 | 30 | % | ||||||||
研发费用 |
148.3 | 210.5 | 62.2 | 42 | % | |||||||||||
销售和市场营销费用 |
293.2 | 413.7 | 120.5 | 41 | % | |||||||||||
一般和行政费用 |
178.8 | 199.7 | 20.9 | 12 | % | |||||||||||
其他费用 |
0.8 | | (0.8 | ) | (100 | )% | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||
总成本和费用 |
$ | 1,058.1 | $ | 1,390.2 | $ | 332.1 | 31 | % | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入
与2018年相比,截至2019年12月31日的年度收入增加了3.969亿美元。收入的增长主要是由于2018年11月收购了Wooga,2019年1月收购了SuperTreat,2019年7月严重收购了,与截至2018年12月31日的年度相比,总共增加了2.405亿美元的收入,与2018年相比,我们更广泛的游戏组合的新内容和产品功能带来的收入增加了 。收购和对货币化、新内容和产品功能的改进相结合,推动了DAU和DPU的增长。内部专有平台产生的收入占总收入的百分比增加
81
收入来自我们的专有平台的扩展,包括2018年增加的一款游戏,以及通过这些平台提供的现有游戏的营销活动增加。
收入成本
与2018年同期相比,截至2019年12月31日的年度收入成本增加了1.293亿美元。收入成本的增加主要是由于我们因收购Wooga、SuperTreat和Serious而产生的6,480万美元的平台费用增量,以及与收入增加相关的平台费用增加。内部专有平台产生的收入占总收入的百分比增加,对平台总费用产生了有利的影响,尽管这种有利影响被与作为收购一部分记录的无形资产摊销相关的增量费用 所抵消。
研发费用
与2018年同期相比,截至2019年12月31日的年度研发费用增加了6,220万美元。研发费用的增加主要是由于我们与收购Wooga、SuperTreat和Serious相关的费用增加了3430万美元,以及为支持现有业务而增加的员工人数,其中与外包劳动力相关的成本增加了1270万美元,但与平台开发相关的研发费用的资本化被抵消了。
销售和市场营销费用
与2018年同期相比,截至2019年12月31日的年度销售和营销费用增加了1.205亿美元。销售和营销费用的增加主要是由于我们与收购Wooga、SuperTreat和Serious有关的增量费用约为1.041亿美元,以及与媒体购买费用相关的营销费用增加 。
一般和行政费用
与2018年同期相比,截至2019年12月31日的年度的一般和行政费用增加了2,090万美元。一般及行政开支增加主要是由于我们与收购Wooga、SuperTreat及Serious有关的增加开支1,660万美元,以及与将或有代价调整至公允价值及收购及相关开支有关的支出5,710万美元,而前一期间的总开支为2,800万美元。与2018年相比,这一增长部分被与公司S长期现金激励计划相关的费用减少所抵消。
截至2018年12月31日的年度与截至2017年12月31日的年度的比较
截至的年度 十二月三十一日, |
差异额 | |||||||||||||||
(百万美元) | 2017 | 2018 | 2018年与2017年 | |||||||||||||
通过第三方平台获得的收入 |
$ | 1,105.0 | $ | 1,379.2 | $ | 274.2 | 25 | % | ||||||||
通过内部专有平台获得的收入 |
45.8 | 111.5 | 65.7 | 143 | % | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||
收入 |
$ | 1,150.8 | $ | 1,490.7 | $ | 339.9 | 30 | % | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||
收入成本 |
$ | 348.2 | $ | 437.0 | $ | 88.8 | 26 | % | ||||||||
研发费用 |
107.7 | 148.3 | 40.6 | 38 | % | |||||||||||
销售和市场营销费用 |
217.7 | 293.2 | 75.5 | 35 | % | |||||||||||
一般和行政费用 |
131.8 | 178.8 | 47.0 | 36 | % | |||||||||||
其他费用 |
12.3 | 0.8 | (11.5 | ) | (93 | )% | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||
总成本和费用 |
$ | 817.7 | $ | 1,058.1 | $ | 240.4 | 29 | % | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
82
收入
截至2018年12月31日的年度收入比2017年增加3.399亿美元。收入增长主要是由于与截至2017年12月31日的年度相比,2017年10月收购Jelly Button和2018年11月收购Wooga带来的收入增加了5,730万美元,加上货币化的改善以及与2017年相比,我们更广泛的游戏组合中新内容和产品功能的收入增加。这些收购以及对货币化、新内容和产品功能的改进共同推动了 DAU和DPU的增长,从而整体提高了对付款人的转化率。内部专有平台产生的收入占总收入的百分比的增加是由于我们的专有平台扩大到2017年增加了一款游戏,2018年增加了一款游戏,再加上通过这些平台提供的现有游戏的营销活动增加了收入。
收入成本
与2017年同期相比,截至2018年12月31日的年度收入成本增加8880万美元。收入成本的增加主要是由于我们因收购Jelly Button和Wooga而产生的1,590万美元的平台费用增量,以及与收入增加相关的平台费用增加,以及客户服务成本和服务器托管费用的增加。这些增长被通过我们内部专有平台增加的销售带来的有利利润率影响部分抵消。
研发费用
与2017年同期相比,截至2018年12月31日的年度研发费用增加了4,060万美元 。研发费用的增加主要是由于我们因收购Jelly Button和Wooga而产生的2,080万美元的增量费用,以及由于工资增加和员工增加以支持现有业务而导致的劳动力成本增加。
销售和市场营销费用
与2017年同期相比,截至2018年12月31日的年度销售和营销费用增加了7,550万美元。销售和营销费用的增加主要是由于我们因收购Jelly Button和Wooga而产生的约3840万美元的增量费用,以及与 媒体购买费用相关的营销费用增加。
一般和行政费用
与2017年同期相比,截至2018年12月31日的年度的一般和行政费用增加了4700万美元。一般及行政开支增加主要是由于吾等与收购Jelly Button及Wooga有关的增加开支690万美元,以及与将或有代价调整至公允价值及收购及相关开支有关的2,800万美元开支,与前一期间的总额160万美元相若。截至2018年12月31日的一年,由于咨询和专业服务支出增加以及租金支出增加,一般和行政费用也比上一年增加。
83
其他影响净收入的因素
Year ended December 31, | 九个月结束 9月30日, |
|||||||||||||||||||
2017 | 2018 | 2019 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||||
(未经审计) | ||||||||||||||||||||
(单位:百万) | ||||||||||||||||||||
利息支出 |
$ | | $ | 0.5 | $ | 61.6 | $ | 18.7 | $ | 150.5 | ||||||||||
利息收入 |
(1.5 | ) | (5.2 | ) | (1.5 | ) | (1.5 | ) | (0.1 | ) | ||||||||||
外币兑换,净额 |
(2.8 | ) | 5.9 | 0.3 | 3.2 | (2.0 | ) | |||||||||||||
其他 |
(0.4 | ) | 0.7 | 0.7 | 0.2 | 0.7 | ||||||||||||||
所得税拨备 |
80.4 | 92.7 | 147.4 | 124.5 | 79.7 |
利息支出
2019年和2020年前九个月的利息支出主要与2019年8月在桥梁贷款项下借入的资金以及根据信贷协议借入的金额有关。在2019年8月之前,利息支出对本公司并不重要。
所得税
截至2020年9月30日的9个月的有效所得税率为83.2%。这一实际税率是使用全球估计的年度有效税率确定的,并考虑了不同的项目。实际税率与美国联邦法定税率21%之间的主要差异是由于在截至2020年9月30日的9个月中,针对某些受限股票单位授予了大量不可扣除的基于股票的补偿费用。其他差异主要是由于计入准备金返还调整、纳入全球无形低税收入以及不同法定税率国家的收入地域组合的影响。
截至2019年12月31日的年度所得税拨备为1.474亿美元,与2018年同期相比增加了5470万美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度,我们的有效所得税税率分别为33.8%和21.5%。从2018年到2019年,我们的有效税率同比增长,主要是因为2019年我们的非美国子公司的未分配收益汇回国内的税收影响。截至2018年12月31日的年度,所得税拨备为9,270万美元,较2017年同期增加1,230万美元。截至2017年12月31日的一年,我们的有效所得税税率为23.8%。从2017年到2018年,我们的有效税率同比下降的主要原因是,根据美国《减税和就业法案》或《税法》,美国法定税率从35%降至21%,但与我们非美国子公司法定所得税率差异相关的增加部分抵消了这一影响。
在2019年第二季度之前,我们将非美国子公司的收益视为无限期再投资,因此没有记录与此类收益相关的递延所得税。在2019年第二季度,我们重新评估了我们的历史性主张,不再认为我们非美国子公司的收益可以无限期地再投资,因为一些外国子公司产生的现金将用于偿还美国的债务。由于我们对声明的更改,未分配收益汇回的影响导致记录了递延税项负债,其中包括潜在的预扣税和分配税4170万美元。这种递延税金被确认为税费。 声明的变化既与历史收益追溯相关,也与我们非美国子公司的未来收益前瞻性相关。
净收益与调整后EBITDA的对账
调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率是非GAAP财务指标,不应被理解为作为经营业绩指标的净收入的替代指标,也不应被解释为经营活动提供的现金流的替代指标,每种情况都是根据GAAP确定的。
84
下面是调整后EBITDA与净利润的对账,这是最接近GAAP的财务指标。我们将经调整EBITDA定义为扣除(I)利息开支、(Ii)利息 收入、(Iii)所得税拨备、(Iv)折旧及摊销开支、(V)股票补偿、(Vi)法律和解、(Vii)或有代价、(Viii)收购及相关开支及其他某些项目(包括减值)前的净收益。我们将调整后EBITDA利润率定义为调整后EBITDA占收入的百分比。
我们 补充提出调整后EBITDA,因为它是我们管理层用来评估财务业绩的关键运营指标。调整后的EBITDA对我们认为不能反映我们业务持续经营业绩的项目进行调整,例如某些非现金项目、非常或不常见的项目或与我们的经营业绩没有任何实质性相关性的项目在不同时期发生变化。管理层认为,调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率对投资者和分析师很有用,有助于突出我们经营业绩的趋势,而其他衡量标准可能会根据有关资本结构、我们经营的税收管辖区和资本投资的长期战略决策而显著不同。管理层使用调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率来补充GAAP绩效指标,以评估我们业务战略的有效性,做出预算决策,并使用类似指标将我们的业绩与其他同行公司进行比较。我们根据GAAP与我们的业绩一起评估调整后的EBITDA,因为我们认为,与仅根据GAAP衡量标准相比,调整后的EBITDA为投资者和分析师提供了对影响我们业务的因素和趋势更全面的了解。调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率不应被视为衡量财务业绩的净收入或根据公认会计原则得出的任何其他业绩指标的替代方案。
此处计算的调整后EBITDA和调整后EBITDA利润率可能无法与行业内其他公司报告的类似名称的衡量指标相比,也不是根据公认会计准则确定的。我们的调整后EBITDA和调整后EBITDA利润率不应被解释为推断我们未来的业绩不会受到不寻常或意外项目的影响。 此外,我们可能会产生与此演示中的某些调整相同或相似的费用。见非公认会计准则财务计量。
Year ended December 31, | 九个月结束 9月30日, |
|||||||||||||||||||
2017 | 2018 | 2019 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||||
(未经审计) | ||||||||||||||||||||
(单位:百万) | ||||||||||||||||||||
净收入 |
$ | 257.4 | $ | 338.0 | $ | 288.9 | $ | 258.9 | $ | 16.1 | ||||||||||
所得税拨备 |
80.4 | 92.7 | 147.4 | 124.5 | 79.7 | |||||||||||||||
利息支出和其他,净额 |
(4.7 | ) | 1.9 | 61.1 | 20.6 | 149.1 | ||||||||||||||
折旧及摊销 |
26.7 | 37.7 | 73.0 | 50.2 | 85.0 | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
EBITDA |
359.8 | 470.3 | 570.4 | 454.2 | 329.9 | |||||||||||||||
基于股票的薪酬(1) |
| | | | 264.8 | |||||||||||||||
法律和解(2) |
| | | | 37.6 | |||||||||||||||
购置费及相关费用(3) |
0.5 | 28.0 | 57.1 | 23.9 | 30.0 | |||||||||||||||
其他项目,包括 减值(4) |
13.4 | 0.8 | (6.5 | ) | (6.5 | ) | 3.5 | |||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
调整后的EBITDA |
$ | 373.7 | $ | 499.1 | $ | 621.0 | $ | 471.6 | $ | 665.8 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
调整后EBITDA利润率 |
32.5 | % | 33.5 | % | 32.9 | % | 33.7 | % | 37.0 | % | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(1) | 反映截至2020年9月30日的9个月,与向管理层成员发放某些股权奖励有关的基于股票的薪酬支出。 |
(2) | 反映了截至2020年9月30日的9个月的3,760万美元的法律和解费用。 有关更多信息,请参阅业务和法律程序。 |
(3) | 包括(I)与发展相关的留任款项,(Ii)与S于2019年7月认真收购本公司有关的或有代价付款,及(Iii)实际或计划收购的第三方费用,包括相关的法律、咨询及其他开支,以及与 收购相关的员工留任奖金。 |
85
(4) | 主要反映于截至2017年12月31日及2018年12月31日止年度录得的特定游戏资产减值费用,以及于截至2019年12月31日止年度因提前终止许可协议而产生的收入。 |
调整后的EBITDA包括根据我们的留任计划向员工发放年度现金奖励而确认的费用,这些奖励是工资和奖金支付的增量,以及哪些计划将于2024年到期。在截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的年度内,我们确认了与这些奖励相关的支出分别为1.071亿美元、1.127亿美元和7270万美元 ,在截至2019年9月30日和2020年9月30日的九个月内分别确认了5560万美元和5130万美元(未经审计)。有关我们留任计划的更多信息,请参阅薪酬披露和分析留任计划。
季度运营业绩
下表汇总了我们精选的未经审计的季度综合运营报表数据,这些数据从2018年第一季度开始到2020年第三季度结束。这些季度的信息都是按照我们经审计的年度合并财务报表的相同基础编制的,管理层认为,这些信息反映了所有正常的、经常性的调整,这些调整对于公允报告这些时期的运营结果是必要的。此数据应与本招股说明书中其他部分包含的我们经审计的合并财务报表一起阅读。历史结果不一定代表全年或任何其他期间的预期结果。
截至以下三个月的期间 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(单位:百万) | 3月31日, 2018 |
6月30日, 2018 |
9月30日, 2018 |
十二月三十一日, 2018 |
3月31日, 2019 |
6月30日, 2019 |
9月30日, 2019 |
十二月三十一日, 2019 |
3月31日, 2020 |
6月30日, 2020 |
9月30日, 2020 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||
收入 |
$ | 340.0 | $ | 375.9 | $ | 386.1 | $ | 388.7 | $ | 445.7 | $ | 466.9 | $ | 486.8 | $ | 488.2 | $ | 534.2 | $ | 650.5 | $ | 613.3 | ||||||||||||||||||||||
成本和开支 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
收入成本 |
99.3 | 107.3 | 111.2 | 119.2 | 133.7 | 139.5 | 142.5 | 150.6 | 165.9 | 192.6 | 180.2 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
研发 |
33.6 | 29.5 | 38.6 | 46.6 | 40.0 | 57.8 | 51.9 | 60.8 | 60.8 | 65.8 | 65.5 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
销售和市场营销费用 |
65.8 | 65.0 | 73.2 | 89.2 | 94.9 | 94.3 | 114.3 | 110.2 | 125.3 | 125.8 | 116.7 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
一般和行政 |
51.9 | 32.5 | 59.6 | 34.8 | 35.6 | 32.7 | 58.2 | 73.2 | 69.0 | 338.3 | 47.2 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
其他费用 |
| | 0.8 | | | | | | | | | |||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||
总成本和费用 |
250.6 | 234.3 | 283.4 | 289.8 | 304.2 | 324.3 | 366.9 | 394.8 | 421.0 | 722.5 | 409.6 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||
营业收入 |
89.4 | 141.6 | 102.7 | 98.9 | 141.5 | 142.6 | 119.9 | 93.4 | 113.2 | (72.0 | ) | 203.7 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
利息支出和其他,净额 |
(1.0 | ) | 1.5 | (1.8 | ) | 3.2 | (1.2 | ) | 1.3 | 20.5 | 40.5 | 58.3 | 46.0 | 44.8 | ||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||
所得税前收入(亏损) |
90.4 | 140.1 | 104.5 | 95.7 | 142.7 | 141.3 | 99.4 | 52.9 | 54.9 | (118.0 | ) | 158.9 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
所得税拨备 |
23.3 | 27.1 | 19.7 | 22.6 | 24.0 | 67.0 | 33.5 | 22.9 | 19.1 | 21.6 | 39.0 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||
净收益(亏损) |
$ | 67.1 | $ | 113.0 | $ | 84.8 | $ | 73.1 | $ | 118.7 | $ | 74.3 | $ | 65.9 | $ | 30.0 | $ | 35.8 | $ | (139.6 | ) | $ | 119.9 | |||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
86
流动性与资本资源
资本支出
我们在正常业务过程中产生资本支出,并对我们的社交和移动游戏进行持续的增强和更新,以 保持其质量标准。在正常业务过程中用于资本支出的现金通常来自经营活动产生的现金流。我们还可能寻求其他满足我们战略和投资回报标准的业务或手机游戏的收购机会。对投资机会的资本需求是以个人机会为基础进行评估的,可能需要大量的资本承诺。
流动性
我们的主要流动资金来源是我们业务产生的现金流、目前可用的不受限制的现金和现金等价物,以及根据信贷协议或循环信贷安排在我们的优先担保循环信贷安排下的借款。截至2018年12月31日和2019年12月31日,我们的现金和现金等价物总额分别为3.005亿美元和2.668亿美元,截至2020年9月30日,我们的现金和现金等价物总计3.785亿美元。截至2019年12月31日,根据我们的循环信贷安排,我们有2.167亿美元的额外借款能力。截至2020年9月30日,根据我们的循环信贷安排,我们有3.5亿美元的额外借款能力。短期债务和其他承付款预计将从手头现金和业务现金流中支付。长期债务预计将通过运营现金流或(如有必要)循环信贷安排下的借款或额外的定期贷款或发行股权来支付。我们还打算探索在本次发行结束后为我们的定期贷款进行再融资的潜在机会,尽管目前我们还没有关于此类再融资的协议或承诺。
截至2018年12月31日和2019年12月31日,我们的受限现金总额分别为510万美元和520万美元,截至2020年9月30日,我们的受限现金总额为510万美元。我们的受限现金主要包括存款,以确保我们的运营租赁协议下的义务,并确保 公司发行的信用卡。
我们为运营提供资金、偿还债务和为计划中的资本支出提供资金的能力在一定程度上取决于我们无法控制的经济和其他因素,而资本市场的中断可能会影响我们通过融资活动获得额外资金的能力。我们相信,我们的现金和现金等价物余额、 受限现金、我们循环信贷机制下的借款能力以及我们的运营现金流将足以满足我们在未来12个月和可预见的未来的正常运营需求,并为资本 支出提供资金。
现金流
下表汇总了我们在所示期间的现金流(以百万为单位):
Year ended December 31, | 九个月结束 9月30日, |
|||||||||||||||||||
2017 | 2018 | 2019 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||||
(未经审计) | ||||||||||||||||||||
经营活动提供的现金流量净额 |
$ | 369.0 | $ | 452.8 | $ | 491.9 | $ | 312.6 | $ | 333.5 | ||||||||||
用于投资活动的现金流量净额 |
(225.9 | ) | (141.9 | ) | (516.5 | ) | (458.4 | ) | (70.0 | ) | ||||||||||
融资活动提供(用于)的现金流量净额 |
92.0 | (337.4 | ) | (6.6 | ) | 126.1 | (148.3 | ) | ||||||||||||
外汇汇率变动对现金及现金等价物的影响 |
1.6 | (2.5 | ) | (2.4 | ) | 0.4 | (3.6 | ) | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
现金、现金等价物和限制性现金净变化 |
$ | 236.7 | $ | (29.0 | ) | $ | (33.6 | ) | $ | (19.3 | ) | $ | 111.6 | |||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
经营活动
与2019年同期相比,截至2020年9月30日的9个月,经营活动提供的净现金流增加了2090万美元。年经营活动提供的现金流量净额
87
截至2019年12月31日的年度比2018年同期增加3910万美元,截至2018年12月31日的年度比2017年同期增加8380万美元 。
各期间经营活动提供的现金流量净额主要包括期内产生的净收入 ,不包括折旧、摊销和基于股票的薪酬等非现金支出,营运资金的变化受正常时间差异的影响。
投资活动
与2019年同期相比,截至2020年9月30日的九个月用于投资活动的净现金流量减少3.884亿美元,这是由于2019年收购SuperTreat和Serious支付了4.086亿美元的对价,以及截至2019年9月30日的九个月分别与购买和资本化资产有关的4830万美元,与截至2020年9月30日的九个月的资产购买和资本化相关的7000万美元相抵。
截至2019年12月31日止年度,用于投资活动的现金流量净额较截至2018年12月31日止年度增加3.746亿美元,原因是于截至2019年12月31日止年度就收购SuperTreat及Serious支付的代价为4.227亿美元及与资产购买及资本化有关的现金流量为9240万美元。截至2018年12月31日止年度用于投资活动的现金流量净额包括收购Wooga所支付的1.792亿美元的对价,以及与购买和资本化资产有关的5,670万美元。截至2017年12月31日的年度,用于投资活动的净现金流还包括向关联方提供的9200万美元贷款。
融资活动
与2019年同期相比,截至2020年9月30日的9个月用于融资活动的净现金流减少2.744亿美元。截至2020年9月30日止九个月的融资活动所使用的现金流量净额包括本公司循环信贷安排的借款2.5亿美元及根据信贷协议偿还本公司定期贷款的3.771亿美元。在截至2019年9月30日的九个月中,用于融资活动的净现金流包括我们的桥梁贷款26亿美元的借款,被分配给我们的股东的24亿美元和我们的短期银行信贷偿还的8960万美元所抵消。
截至2019年12月31日止年度用于融资活动的现金流量净额较2018年同期减少3.308亿美元。截至2019年12月31日的年度,融资活动包括向我们的股东派发24亿美元的股息,从我们的桥梁贷款中获得26亿美元的收益,从我们的定期贷款中获得25亿美元,以及偿还我们的桥梁贷款26亿美元。截至2018年12月31日的年度的融资活动包括向我们的股东分配4.0亿美元。 截至2017年12月31日的年度的融资活动包括从关联方获得9200万美元的贷款。
资本 资源
2019年8月20日,我们签订了一项25.83亿美元的优先担保363天过桥贷款安排,或称过桥贷款。于2019年12月10日,吾等与贷款方、瑞士信贷开曼群岛分行(行政代理及抵押品代理)及其他各方订立经修订的新信贷协议或信贷协议,其中包括27.5亿美元的优先担保信贷安排(或信贷安排),包括2.5亿美元优先担保循环信贷安排(或循环信贷安排)及25亿美元优先担保第一留置权定期贷款(或定期贷款),该笔贷款用于偿还桥梁贷款项下的所有借款。2020年6月15日,我们 收到了1亿美元的递增循环承付款,以将循环信贷安排的能力提高到3.5亿美元。在此次发行定价后,我们预计循环信贷安排的借款能力将从3.5亿美元增加到5.5亿美元。
88
信贷协议
定期贷款将于2024年12月10日到期,循环信贷安排将于2024年9月10日到期,其中包括一封信 的信用子贷款。定期贷款需要按计划按季度支付本金,金额相当于定期贷款原始本金总额的1.25%,余额在到期时到期。
信贷协议允许我们请求一项或多项增量定期贷款融资、增量循环信贷融资和/或增加定期贷款或循环信贷融资,总额最高为(W)1亿美元加(X)某些自愿预付款的金额加上(Y)此类额外金额,只要:(I)在 增量信贷融资与担保信贷融资的抵押品的留置权并列的情况下,我们的优先担保净杠杆率预计不超过2.75至1.00,(Ii)在信贷协议抵押品的留置权之下的增量信贷安排的情况下,我们在预计基础上的总有担保净杠杆率不会超过2.75至1.00;及(Iii)在 为无抵押的增量信贷安排的情况下,我们在预计基础上的总净杠杆比率不会超过2.75至1.00,外加(Z)在合格首次公开发售发生后的2亿美元增量循环承诺,在每种情况下, 受某些条件以及现有或更多金融机构或机构贷款人接受承诺的限制。
除某些例外情况外,信贷协议下的所有未来借款均须满足惯例条件,包括无违约及陈述和担保的准确性。
利息和费用
信贷协议项下借款的利息利率为:(A)伦敦银行同业拆借利率(LIBOR),根据与借款有关的利息期内欧洲美元存款的资金成本而确定,经某些额外成本调整,但须以(I)定期贷款为1.0%和(Ii)循环信贷贷款为0.0%或(B)基准利率中最高者为0.0%或(B)基准利率为最高者为限。(Ii)由行政代理厘定的最优惠利率及(Iii)一个月经调整的LIBOR利率加1.00%,在每种情况下加适用的保证金。
适用的保证金应为(A)就定期贷款而言,任何LIBOR贷款的年利率为6.00%,或任何基本利率贷款的年利率为5.00%,以及(B)循环信贷安排的情况下,任何LIBOR贷款的年利率为3.25%,基本利率贷款的保证金为2.25%,循环信贷安排的保证金根据我们的优先担保净杠杆率递减两次0.25%。
此外,我们须按季向循环信贷安排下的每名贷款人支付循环信贷安排下任何未使用承诺的承诺费,金额为该贷款人每日未使用承诺本金的0.50%,但须根据我们的优先担保净杠杆率递减至0.375%和0.25%。我们还需要支付惯例代理费以及未付信用证的参与信用证费用。
信贷 协议允许自愿预付款,并要求在某些情况下强制预付款,其中包括,超过1,000万美元的超额现金流的75%(根据我们的优先担保净杠杆率下调三次25%)、非普通资产出售交易的某些现金收益净额(受制于再投资权,但某些重大知识产权和材料 游戏除外),以及任何债务发行的100%净收益(信贷协议允许产生的债务除外)。
抵押品及担保人
信贷协议项下的借款由我们的某些重要的、全资拥有的受限制附属公司担保,这些附属公司是根据美国、英格兰和威尔士以及以色列国的法律注册成立的(但有例外情况),并以我们几乎所有现有和未来的抵押作为担保。
89
财产、资产和担保人(除例外情况外),包括吾等和境内担保人持有的境内子公司的股本质押,以及吾等和境内担保人持有的一级境外子公司股本的65%(或在某些担保人的情况下为100%)的质押,每个情况均受例外情况限制。
信贷协议要求吾等和担保人(A)在每个财政季度结束前的最近四个财政季度产生至少80.0%的EBITDA(定义见信贷协议) 我们和我们的受限制子公司在最近四个财政季度中产生EBITDA的至少80.0%,以及(B)拥有所有重大知识产权(定义为(I)任何游戏的名称或标识中存在的任何注册商标或版权构成的任何知识产权,该知识产权产生了我们和我们的受限制子公司在当时最近结束的四个财政季度中超过5%的EBITDA)和(Ii)任何{Br}在每个财季结束前最近一个财季结束的四个财季的最后一天,包括某些材料游戏名称或徽标中存在的注册商标或版权的知识产权)。如果我们 和担保人不满足该要求,则我们必须促使足够多的其他子公司(受某些限制,可能包括位于美国、英格兰和威尔士以及以色列以外司法管辖区的担保人)成为担保人,以满足该要求。截至2020年9月30日,我们符合这些要求。
限制性契约
循环信贷安排包括6.25至 1.00的最高优先优先担保净杠杆率财务维持契约,适用于循环信贷安排及根据循环信贷安排签发的信用证(不包括某些未提取或现金抵押信用证)的任何财政季度的最后一天,超过循环信贷安排项下承诺总额的30%。截至2020年9月30日,我们的优先优先担保净杠杆率为2.41比1.00(未经审计)。
此外,信贷协议包括负面契诺,除某些例外情况外,限制或限制我们的能力及我们受限制附属公司的能力,除其他事项外:(I)进行非正常过程的资产处置;(Ii)进行某些合并及收购;(Iii)完成股息及股票 回购及选择性赎回次级留置权债务、无担保债务及次级债务(以及选择性预付款项);(Iv)产生债务;(V)作出若干贷款及投资;(Vi)产生留置权及若干固定收费; (Vii)与联属公司进行交易;(Viii)更改我们或我们的受限制附属公司的业务;(Ix)进行出售/回租交易;(X)允许限制负质押和受限制附属公司支付股息或分派的能力;(Xi)更改财政年度和(Xii)修改初级留置权债务、无担保债务和次级债务文件。根据信贷协议,吾等可能须符合指定的杠杆率,才能采取某些行动,例如招致某些债务或留置权或作出某些投资。
有关我们的 债务的更多信息,请参见附注9债务?与所附的合并财务报表相抵。
合同义务和承诺
下表汇总了截至2020年9月30日的我们的合同义务(单位:百万):
按期间到期的付款(1) | ||||||||||||||||||||
总计 | 少于 1年 |
1-3年 | 3-5年 | 多过 5年 |
||||||||||||||||
定期贷款,本金 |
$ | 2,406.3 | $ | 125.0 | $ | 250.0 | $ | 2,031.3 | $ | | ||||||||||
预计利息支付(2) |
649.6 | 169.2 | 311.5 | 168.9 | | |||||||||||||||
经营租赁义务 |
77.9 | 8.7 | 30.2 | 20.3 | 18.7 | |||||||||||||||
其他合同义务 |
30.0 | | 30.0 | | | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
合同债务总额(3) |
$ | 3,163.8 | $ | 302.9 | $ | 621.7 | $ | 2,220.5 | $ | 18.7 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
90
(1) | 金额包括合同摊销付款和债务到期日。该等金额并不包括根据信贷协议的超额现金流量拨备或任何其他提早付款拨备而提早偿还的任何债务,因为吾等无法可靠地估计任何潜在提早付款的时间或金额。有关长期债务的更多信息,请参阅本招股说明书中其他部分包含的经审计财务报表的附注9。 |
(2) | 预计利息支付基于2020年9月30日未偿债务的本金金额和计划到期日,并基于该日期的有效利率。 |
(3) | 合同义务总额不包括2017-2020保留计划和Playtika Holding Corp.2021-2024保留计划下的应付金额,因为我们无法可靠地估计此类计划下的合同付款时间或金额。有关每个保留计划的详细信息,请参阅本招股说明书中其他部分的薪酬讨论和分析以及保留计划。 |
表外安排 表内安排
截至2020年9月30日,根据S-K法规的定义,我们没有任何资产负债表外的安排对我们的财务状况、我们的财务状况、收入或费用的变化、运营结果、流动性、资本支出或资本资源具有或可能对当前或未来产生影响,而这些安排对投资者是重要的。
关于市场风险的定性和定量因素
我们在正常的业务过程中面临着市场风险。这些风险主要包括利率风险、投资风险和外汇风险,具体如下:
利率风险
我们对利率变化的市场风险敞口主要与我们的定期贷款和循环信贷安排有关。定期贷款 和我们的循环信贷安排是浮动利率安排。因此,利率的波动将影响我们所产生和必须支付的利息支出。于本公司于2020年9月30日及2019年12月31日之定期贷款项下未偿还借款账面价值分别为23.419亿美元及24.241亿美元,于截至2020年9月30日止九个月及截至2019年12月31日止年度之加权平均利率分别为7.276%及7.736%。截至2019年12月31日,我们的循环信贷安排有3,330万美元的未偿还借款,加权平均利率为4.986%。截至2020年9月30日,我们的循环信贷安排没有发生 借款。假设定期贷款和循环信贷安排项下的加权平均利率上升100个基点,将使我们在截至2020年9月30日的9个月和截至2019年12月31日的年度的利息支出分别增加1,760万美元和2,460万美元。
我们的信贷安排的公允价值一般会随着利率的变动而波动,在利率下降期间增加,在利率上升期间下降。假设定期贷款和循环信贷安排下的加权平均利率上升或下降100个基点,不会对我们的信贷安排截至2019年12月31日的公允价值产生实质性影响。目前,我们没有,但我们未来可能会进入衍生品或其他金融工具,试图对冲我们的利率风险。很难预测套期保值活动会对我们的运营结果产生什么影响。
投资风险
截至2020年9月30日和2019年12月31日,我们的现金和现金等价物(包括受限现金和现金等价物)总额分别为3.836亿美元和2.72亿美元。我们的投资政策和战略主要是试图在不大幅增加风险的情况下保存资本和满足流动性要求。我们的现金和现金等价物 主要由现金存款和货币市场基金组成。我们不以交易或投机为目的进行投资。利率的变化将主要影响利息收入
91
由于我们的投资是相对短期的。假设利率变化100个基点,我们的利息收入将增加或减少非实质性的 金额。
外币风险
我们的功能货币是美元,我们的收入和支出主要以美元计价。然而,我们与员工人数相关的支出中有很大一部分以新以色列谢克尔(NIS)计价,主要包括工资和相关人员费用以及租赁和某些其他运营费用。我们还面临与以美元以外的货币计价的收入和运营费用相关的外币风险,包括澳元、巴西雷亚尔、英镑、欧元和新以色列谢克尔。因此,未来汇率的变化可能会对我们未来的收入和其他以美元表示的经营业绩产生负面影响。我们的外币风险在一定程度上得到了缓解,因为我们以美元以外的货币确认的收入在不同的地理区域是多样化的 并且我们在这些地区产生了以相同货币支付的费用。
我们已经经历并将继续经历我们净收入的波动,这是由于与重新计量我们的资产和负债余额相关的交易损益,这些资产和负债余额是以记录资产和负债的实体的本位币以外的货币计价的 。目前,我们没有,但我们可能在未来,进入衍生品或其他金融工具,试图对冲我们的外汇兑换风险。很难预测套期保值活动将对我们的 运营结果产生什么影响。
关键会计政策和估算
我们按照美国公认的会计原则或公认会计原则编制财务报表。
某些会计政策要求我们在定义计算财务估计的适当假设时应用重大判断 。就其性质而言,这些判断将受到固有程度的不确定性的影响。我们的判断是基于S管理层的历史经验、现有合同条款、对行业趋势的观察、客户提供的信息和其他外部来源提供的信息。
在以下情况下,我们将会计估计视为关键会计政策:
| 估计涉及在作出会计估计时高度不确定的事项;以及 |
| 不同的估计或估计的变化可能会对报告的财务状况、财务状况的变化或运营结果产生实质性影响。 |
当一种以上的会计原则或其适用的方法被普遍接受时,我们会根据具体情况选择我们认为最合适的原则或方法。这些会计原则的应用要求我们对现有不确定性的未来解决方案做出估计。由于涉及估计的固有不确定性,未来报告的实际结果可能与此类估计不同。有关我们的重要会计政策的更多信息,请参阅本招股说明书其他部分包括的财务报表的注释 1,重要会计政策的组织和摘要。
企业合并
我们适用ASC 805《企业合并》的规定,并根据估计的公允价值,将购买对价的公允价值分配给所收购的有形资产、承担的负债和所收购的无形资产。购买对价的公允价值超过这些可确认资产和负债的公允价值的部分计入商誉。在确定收购资产和承担负债的公允价值时,管理层作出重大估计和假设,特别是关于无形资产的估计和假设。
对某些无形资产进行估值的重大估计包括但不限于来自客户关系的未来预期现金流、从市场参与者那里获得的技术和商标
92
视角、使用寿命和贴现率。管理层对S公允价值的估计是基于被认为是合理的假设,但这些假设本身就是不确定和不可预测的 ,因此实际结果可能与估计不同。
商誉
收购的收购价根据收购日的估计公允价值分配给收购的标的资产和承担的负债。吾等在审阅及考虑相关资料(包括贴现现金流量、报价市价及管理层作出的估计)后,厘定收购资产及承担负债的估计公允价值。如果购买价格超过所收购的可确认有形和无形资产净值以及承担的负债的公允价值,则该超出部分计入商誉。根据ASC 350、无形资产、商誉和其他,商誉不摊销,而是接受年度减值测试。
我们测试截至 10月1日的商誉减值ST如果事件或环境的变化表明这项资产可能减值,则更频繁地使用。为了进行减值测试,我们已确定我们 有一个报告单位。我们的商誉减值测试从定性评估开始,以确定是否有必要进行商誉减值量化测试。如果定性因素显示报告单位的公允价值更有可能低于其账面价值,则进行商誉减值量化测试。
如果需要进行定量分析,我们会将报告单位的公允价值与账面价值进行比较。我们根据EBITDA与按与可比市场参与者的资本结构和资本成本相称的利率折现的估计未来现金流量的组合来确定估计公允价值,并适当考虑了行业内普遍的现行借款利率。EBITDA倍数和贴现现金流是我们行业中用来评估企业价值的常用指标。
如果估计公允价值超过账面价值,商誉被视为没有减损,不需要采取额外步骤。然而,如果报告单位的公允价值低于账面价值,则在第二步中,商誉的账面价值与其隐含公允价值进行比较。
商誉的年度评估要求使用对未来经营业绩、估值倍数和贴现率的估计来确定其公允价值。这些假设的变化可能会对这些估计产生重大影响。因此,如果营收数量在不久的将来恶化,折扣率大幅增加,或者我们没有达到我们预期的 业绩,我们可能会在未来12个月内记录减值,此类减值可能是实质性的。
软件 开发成本
我们审查与基础设施和新游戏或现有游戏更新相关的内部使用软件开发成本,以确定这些成本是否符合资本化条件。在应用程序开发阶段发生的与基础设施相关的开发成本被资本化。内部使用软件计入无形资产,在合并资产负债表中为净额。这种费用的资本化从项目初步阶段完成时开始,到项目基本完成并准备达到预期目的时停止。对于 新游戏或现有游戏的更新,工作室团队遵循灵活的开发流程,而初步项目阶段一直持续到全球发布之前,届时将进行最终功能选择。因此,开发成本在综合全面收益表中计入研究和开发费用。
收入确认
我们主要从销售与在线游戏相关的虚拟物品中获得收入。我们通过各种网络和移动平台将我们的游戏分发给最终客户,例如苹果、Facebook、谷歌和其他网络和移动平台。通过这些平台,用户可以下载我们的免费游戏游戏 和
93
购买在游戏中兑换成虚拟商品的虚拟货币,或者玩家可以直接购买虚拟商品(统称为虚拟物品),以提升游戏体验 。
游戏的初始下载不会根据ASC 606、?收入确认?或ASC 606创建合同; 但是,玩家单独选择在应用程序中进行购买符合ASC 606创建合同的标准。
玩家可以通过游戏中提供的各种被广泛接受的支付方式来支付他们购买的虚拟物品。玩家 在购买虚拟物品时需要支付费用,不能退款,并且与规定我们义务的不可取消合同有关,并且不能兑换现金,也不能在我们的游戏中兑换游戏以外的任何东西。购买价格是一个固定的金额,反映了我们预期有权获得的代价,以换取我们的客户使用虚拟物品。 平台提供商向游戏玩家收取收益,扣除各自的平台费用后,将收益汇给我们。
我们 主要负责提供虚拟物品,控制游戏的内容和功能,并有权自行确定虚拟物品的价格。因此,我们是本金,因此收入是按毛数记录的。支付给平台提供商的支付处理费用记在收入成本内。我们的履行义务是根据虚拟物品的性质,在支付费用的玩家的预计寿命内或在游戏中使用虚拟物品之前,在游戏中显示虚拟物品。
我们将我们的虚拟物品归类为消耗品或耐用品,而我们的大部分游戏只销售消耗性虚拟物品。可消费虚拟物品表示可由特定玩家动作消费的物品,并且不会在 消费后为玩家提供任何持续的好处。对于消耗性虚拟物品的销售,我们将收入确认为物品的消费(即随着时间的推移),通常最长为一个月。我们通过对游戏行为的审查确定,玩家通常不会购买额外的虚拟货币,直到他们现有的虚拟货币余额基本用完。该审查是在逐个游戏的基础上进行的,包括对游戏玩家的历史游戏行为、购买行为和未偿还虚拟货币数量的分析。基于这一分析,我们估计了在每个游戏中玩游戏期间虚拟货币的消费速度。因此,收入是使用基于用户的收入模型确认的 使用这些估计消费率。我们每季度监控我们对客户游戏行为的分析。
耐用虚拟物品 表示玩家在较长时间内可以接触到的物品。我们主要通过最近收购的游戏销售耐用的虚拟物品。我们按 付费玩家的估计平均寿命按比例确认耐用虚拟物品的销售收入,这是在逐个游戏的基础上估计的,一般从三个月到一年不等。我们根据历史付费玩家模式和 提供耐用虚拟物品的每个特定游戏中的游戏行为来估计付费玩家的平均寿命。我们监控我们的运营数据和玩家模式,并每季度重新评估我们的估计。
递延收入代表合同负债,主要是指在资产负债表日期尚未消费的虚拟物品或仍活跃在游戏中的玩家收取的未确认费用。
2018年1月1日,我们采用了使用 修改后的追溯方法的ASC 606,该方法适用于截至2018年1月1日尚未完成的客户合同。根据修改后的追溯过渡法,我们从2018年1月1日开始的运营业绩是根据ASC 606呈报的,而前几个时期继续根据ASC 605收入确认下的历史收入确认指导报告。采用ASC 606对我们的财务 报表没有影响,但递增披露除外。
代表政府当局向客户收取的销售额和其他税款按净额计算,不包括在收入或运营费用中。
94
我们还与某些广告服务提供商建立了合作关系,以便在我们的游戏中投放广告 这些广告提供商的收入来自于印象、点击、横幅美国存托股份和优惠。我们已确定,在手机游戏中显示广告被确定为单一的履行义务。广告安排中的交易价格由我们的广告服务提供商确定,通常是交付的广告单位数量(例如,印象、完成的报价等)的乘积。和 合同约定的单位价格。来自广告和优惠的收入在年度确认时间点当广告在游戏中显示时,或者当客户同时接收和消费从这些服务中提供的利益时,用户已经完成了报价。我们已确定,我们通常在我们的广告安排中充当代理,因为广告服务提供商与客户保持关系,控制广告定价,使我们不知道客户支付给服务提供商的总价,并通过广告在我们的游戏中显示的时间来控制广告产品。因此,我们在净额的基础上确认与这些安排相关的收入。
基于股票的薪酬
普通股估值
我们的股权估值考虑了我们认为市场参与者会考虑的一些客观和主观因素, 包括(A)我们的业务、财务状况和运营结果,包括影响我们运营的相关行业趋势;(B)我们的预期运营业绩和预计的未来现金流;(C)我们普通股的流动性或非流动性;(D)我们普通股的权利和特权;(E)我们最具可比性的上市同行的市盈率;以及(F)影响我们行业的市场状况。
我们使用了收益法(贴现现金流法)和市场法(准则上市公司法和准则交易法)来估计我们的股权价值。收益法涉及在预测收入和成本的基础上对预测现金流应用适当的风险调整贴现率。上市公司指导性方法通过将相同或类似业务线的上市公司的市盈率应用于被估值公司的业绩和预期业绩来估计公司的价值。准则交易法通过对可比较的上市公司和私营公司采用实际交易中支付的估值倍数来估计公司的价值。
在应用市场和收益方法来确定普通股的价值时,折扣率被用来达到普通股的最终估值,因为我们是一家私人公司,流动性存在障碍,包括缺乏公开的可用信息和缺乏交易市场。
我们准备了截至估值日期的财务预测,用于计算我们的权益在市值法和收益法下的估计公允价值。财务预测基于假设的收入增长率和营业利润率水平,考虑了我们过去的经验和未来 预期。在选择适当的资本成本比率时,评估了与实现这些预测相关的风险。
然后,根据市场法和收益法得出的 价值被用来确定我们股权的初始估计公平市场价值。
我们的预测和预测存在固有的不确定性,如果我们做出了与之前描述的不同的假设和估计 ,我们的股权估值和基于股票的薪酬支出可能会有实质性的差异。
2020年6月26日授予的期权的行权价等于我们截至2020年6月26日的估值所确定的普通股的估计公允价值。估值采用了10%的非适销性折扣。
基于股票的薪酬费用
我们有一个基于股票的薪酬计划,该计划提供股票奖励,包括股票期权和基于时间的RSU。基于股份的薪酬支出在授予之日以估计的
95
奖励的公允价值,并确认为奖励所需服务期内的费用。我们将没收记录为在发生没收时减少基于股票的 补偿费用。
我们使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型来估计与员工激励性股票期权相关的公允价值和薪酬成本。由于我们没有普通股的市场价格历史,因为该股票不是公开交易的,我们使用了一组授予期权的同行公司的可观察数据 ,以帮助开发我们的波动性假设。股票的预期波动率是使用隐含波动率和历史波动率的加权平均衡量方法确定的,该波动率是由我们的同行公司 在与期权预期寿命相同的时期内确定的。预期期限假设是根据期权的归属日期和到期日期之间的平均值得出的。之所以选择此方法,是因为由于我们是私人持股,因此没有历史的 期权演练经验。加权平均无风险利率以美国国债利率为基础。我们预计不会在未来的基础上为我们的普通股支付现金股息。
如果因素发生变化,并且我们采用不同的假设,未来奖励的股票薪酬成本 可能与我们过去记录的薪酬成本有很大差异。更高的波动性和更长的预期期限导致在授予之日确定的基于股票的薪酬增加。 如果我们向员工授予额外的股权奖励,或承担与收购相关的未归属股权奖励,未来基于股票的薪酬成本和未确认的基于股票的薪酬将会增加。如果标的未归属证券有任何修改或取消,我们可能被要求加快任何剩余的基于未赚取股票的补偿成本或产生增量成本。
我们的股票补偿费用在综合全面收益表 (损失)中计入一般费用和行政费用。见附注10,?股东权益(亏损)、股权交易与股权激励计划?请参阅所附合并财务报表,以供进一步讨论。
所得税
我们 根据美国会计准则第740条的规定,在所得税的资产负债法下记录所得税,所得税。递延所得税反映了用于财务报告目的的资产和负债的账面金额与用于所得税目的的金额之间的临时差异的净税收影响。递延所得税是根据递延税项资产或负债预期变现或结算当年的现行税率厘定。
如果根据现有证据,递延税项资产更有可能无法变现,我们会将递延税项资产的账面价值减去估值拨备。因此,根据更可能的变现门槛定期评估是否需要为递延税项资产设立估值拨备。本评估考虑其他事项,包括当前亏损及累计亏损的性质、频率及严重程度、对未来盈利能力的预测、法定结转期的持续时间、我们在经营亏损及税项抵免结转到期方面的经验 及其他税务筹划选择。
我们实施两步法来确认和衡量 不确定的税务状况。第一步是评估纳税申报单中已采取或预期采取的税收立场,方法是确定现有证据的权重是否表明,在评估技术优点时,税务立场更有可能在审计中保持不变,包括解决任何相关的上诉或诉讼程序。第二步是将税收优惠衡量为最终结算时可能实现的50%以上的最大金额。
近期发布的会计公告
请参阅本招股说明书其他部分包括的经审计综合财务报表附注1,以了解最近采用的会计声明和截至本招股说明书日期尚未采用的最近发布的会计声明的说明。
96
首席执行官罗伯特·安托科尔的来信
从本质上讲,我是一名企业家。我喜欢建立和思考新的做事方式。我也喜欢游戏。我很幸运能够将这两种激情结合在一起,在过去的10年里打造了Playtika。我们非常高兴能与大家分享Playtika的故事,以及我们的独特之处,我们邀请投资者加入我们令人难以置信的旅程的下一阶段。
我们是如何来到这里的
十年前,我在特拉维夫共同创立了Playtika,当时我们看到了在两个新兴市场机会中成为先行者的潜力。第一个是Facebook等社交网络推出的游戏平台,第二个是跨数字平台的免费增值商业模式的出现。
为了最大化我们的成功机会,我们专注于人们多年来一直玩的经典游戏,如老虎机、宾果、扑克和纸牌。我们的第一场比赛,斯洛托马症,几乎立即获得了牵引力,使我们成为类别领导者。但随着我们的成功,竞争也随之而来。我们的竞争对手在开发发展游戏所需的内容方面拥有更多经验。作为一家以色列公司,在一个视频游戏产业有限的国家,我们无法进行有效的竞争。
我们 知道,为了克服最初的劣势,我们必须以创业精神思考,更快地行动,更有创造力,并更好地运营我们业务的所有其他方面。幸运的是,我们接触到了一些我们认为是世界上最好的数据分析师、在线营销人员和技术专家,这就是我们如何打造Playtika的:作为一家数据驱动型技术公司,将游戏进行营销和盈利。
我们的速度、对数据的关注、财务导向和对胜利的痴迷结合在一起,就是我们所说的Playtika DNA。 它渗透到我们所做的一切中,它让我们与众不同。
我们是如何不同的
哲理
我们采取了一种根本不同的方式来运营游戏。在我们的行业中,游戏通常被视为有限的寿命。当它们被引入时,它们利用新内容开始强劲,然后随着用户的熟悉而逐渐消失。我们采取了相反的立场, 相反,我们寻求将我们的游戏作为用户可以数十年互动的平台来运营。
为了实现这一长寿,我们根据用户的游戏行为向用户提供持续不断的新内容流,高度个性化。这种做法被称为实时运营,或称为实时运营。我们是LiveOps的早期领导者,并在此基础上继续发展。 我们LiveOps的基础是我们对如何利用数据使我们的游戏更具粘性、更具娱乐性和更成功的非凡理解,再加上我们的技术专长,这使我们能够更高效、更强大地运营。
技术
我们已经将我们在数据分析、营销和盈利方面的技术诀窍转化为一个名为Playtika Boost平台。这个Playtika Boost平台为我们的游戏运营商提供一套令人信服的工具,以成功运营他们的游戏 ,包括营销、玩家沟通、客户服务、数据建模、人工智能和机器学习,仅举几例。使用助推,我们可以迅速实现我们收购的游戏的全部潜力,当我们与潜在目标交谈时,这 已成为我们未来投球的一个引人注目的方面。今天,我们既是一家技术公司,也是一家游戏和货币化公司。
97
人民
我们的员工是我们最重要的竞争优势之一。由于我们在以色列的总部,以及我们作为优质雇主的声誉, 我们可以接触到我们认为是以色列军方提供的罕见的精英分析人才资源;具体地说,就是情报和网络单位。随着时间的推移,我们还通过各种收购和其他战略举措,在欧洲和北美建立了强大的产品和研发人才网络。
我们还知道,长期留住我们的员工是最重要的。随着我们转型为一家上市公司,我们预计将通过股权奖励来激励我们的大多数员工。虽然这可能是美国公司的典型情况,但我们的许多员工所在的地区,公司延长这一福利的情况非常少见。我们的员工是我们的命脉。
并购重组
收购新游戏是我们战略的一个关键要素。到目前为止,我们已经收购了七项游戏业务,以及其他几项业务 ,以增强我们的运营和技术。我们能够以诱人的价格找到有吸引力的目标,加上我们在运营游戏方面的专业知识,以推动收入协同效应,这两者的结合是我们并购成功的关键。我们被证明有能力 在我们收购的游戏中推动有意义的有机收入增长和现金流,这使我们在行业中独一无二。
未来
展望未来,我们计划继续我们的多元化战略,即扩展到休闲游戏领域,然后再扩展到其他类型。我们打算 通过并购、新游戏开发以及通过LiveOps专业技术继续增长我们现有的游戏产品组合来实现这一目标。我们相信,通过继续我们在收购和增强这类资产方面的成功记录,我们有一个创造价值和推动增长的重要机会。
从长远来看,我们相信,Playtika和S在营销、盈利和技术方面的核心竞争力为我们提供了一个做得更大的机会。我们可能希望利用我们的技能和技术平台,从游戏扩展到其他移动应用程序、数字娱乐 和消费者互联网业务。
最后,我想强调的是,Playtika和S的文化和机构诀窍是长期积累起来的。正如我们在过去十年中所做的那样,我们的目标是通过提供高质量的娱乐和利用我们在货币化、营销、并购和技术方面的技能,继续推动我们的公司达到新的高度。我对我们的未来潜力比 任何时候都更兴奋,我们很高兴您能成为其中的一部分。
罗伯特·安托科尔
98
生意场
概述
我们的使命是通过无限的玩法来娱乐这个世界。
我们是全球领先的手机游戏开发商之一,S创造了有趣、创新的体验,以娱乐和吸引我们的用户。我们已经建造了一流的实时游戏运营服务和专有技术平台支持我们的游戏产品组合,使我们能够推动强大的用户参与度和货币化。我们的游戏是免费游戏,我们是在为用户提供新颖的、精心策划的游戏内容和优惠方面的专家,在他们的游戏旅程中的最佳时间点。根据App Annie的数据,根据iOS App Store和Google Play Store截至2020年9月30日的九个月的应用内购买总额,我们在现场运营服务方面的专业知识以及我们在整个投资组合中交叉授粉的能力已经产生了九款 游戏跻身美国最卖座的100款手机游戏之列。
我们拥有一些最具标志性的 免费游戏根据App Annie的数据,根据截至2020年9月30日的9个月,iOS应用商店和Google Play Store在全球的应用内购买总量 ,其中许多是各自流派中排名第一的手机游戏。我们的玩家喜欢我们的游戏,因为它们有趣、有创意、引人入胜,并且通过稳定发布针对不同玩家细分市场定制的新功能而保持新鲜。因此,我们稳步增加了用户基础和付费用户,并在很长一段时间内保留了用户。例如,在截至2020年9月30日的12个月中,我们大约一半的收入来自2016年或更早下载或首次玩我们游戏的用户。此外,在我们运营至少五年的游戏中,在截至2020年9月30日的五年中,我们以15%或更高的复合年增长率增加了其中五款游戏的收入。此外,对于我们最近收购的两款游戏,单人纸牌大丰收,我们于2019年1月收购了该公司,以及六月S之旅,从收购后的第一个完整季度到截至2020年9月30日的季度,我们的季度收入分别增长了146.3%和147.7%。此外,对于宾果 闪电战从2016年第一季度到2020年9月30日的季度,我们的季度收入增长了4.1倍,季度平均DPU增长了3.0倍。
我们主要通过收购来扩大我们的游戏产品组合。一旦我们收购游戏,我们将通过应用我们的实时运营服务和我们的技术平台Playtika Boost平台来提升这些游戏的规模和盈利能力 。通过利用这一平台,我们的游戏工作室可以将更多的时间用于为玩家创造创新的内容、功能和体验 。我们还利用内部开发团队和基础设施开发新游戏,并从现有游戏中吸取经验教训。
我们拥有规模、增长和运营现金流的强大组合。在截至2020年9月30日的12个月内,我们创造了22.862亿美元的收入、4610万美元的净收益和8.152亿美元的调整后EBITDA,净收益利润率为2.0%,调整后EBITDA利润率为35.7%。此外,截至二零二零年九月三十日止九个月,经调整EBITDA收入为17.98亿美元,净收益为1,610万美元,经调整EBITDA为6.658亿美元,净利润率为0.9%,经调整EBITDA利润率为37.0%;截至2019年12月31日止十二个月,本公司收入为18.876亿美元,净收益为2.889亿美元,经调整EBITDA为621.0百万美元,净利润率为15.3%,经调整EBITDA利润率为32.9%。我们调整后的EBITDA利润率状况的优势 是由我们长期留住付费用户的能力和我们的财务纪律推动的。
我们是谁
我们10年前在以色列成立,今天我们经营着一个全球性的组织
我们相信,我们在以色列和美国的以色列传统和终身高管管理团队为我们提供了独特的 优势。我们重要的以色列存在,加上我们日益增长的全球
99
足迹,使我们能够接触到深厚的人才库,这些人才库在构建我们的技术平台和建立我们领先的现场运营服务方面发挥了重要作用。
我们的创始人领导的高管团队在整个组织中灌输了一种创业文化,并 专注于以创新的想法领导企业。我们在以色列市场的可见度为我们提供了接触精英分析人才的机会,我们经常从以色列军队的情报和技术单位中招募人员。2019年,根据BDI Code的数据,我们被评为以色列第三家最佳互联网公司,仅次于Facebook和谷歌。
我们相信生活需要玩耍
我们的基本原则之一是为消费者提供可播放 年的引人入胜的移动娱乐体验。我们的目标是创造高度吸引人的游戏,并培养玩家之间的社交联系。我们的游戏对于我们的玩家来说是一个不断发展的旅程,通过精心策划和动态放置的内容进行个性化,以提供新的挑战。我们 通过雇佣创意和技术人员的组合来构建长期、可持续的游戏,其中包括讲故事的人、程序员、艺术家和数据科学家。
技术和数据推动我们
技术和数据是我们文化的核心,并推动着我们的决策过程。这一重点强调了我们的目标,即为用户创造出色的游戏体验。我们每天处理超过9TB的数据。我们优先考虑并投资于发展我们的数据科学能力,这帮助我们改进了我们的运营并增强了我们专有的Playtika Boost平台。 我们大约40%的员工从事研发工作,我们相信我们高技能的员工队伍是我们成功的基础。我们对数据的痴迷使我们能够找到最有效的方式来吸引用户、赚钱并留住我们的用户。
我们的市场机遇
手机游戏作为一种娱乐平台正在迅速发展
移动技术重塑了游戏在我们生活中扮演的角色。根据Newzoo的数据,手机游戏是视频游戏行业中增长最快的组成部分。在移动宽带的扩张和智能手机的激增的推动下,今天的游戏可以随时随地享受玩家想要的。根据Newzoo的数据,2019年约有25亿用户在手机游戏上花费了时间和金钱 ,预计2023年手机游戏收入将增长至约1144亿美元,复合年增长率从2020年的863亿美元增长至9.8%。此外,根据SensorTower的数据,2019年全球移动设备上的首次游戏安装总数约为421亿,自2018年以来增长了9.9%。
人们正在寻找一种方便的娱乐形式,可以随时随地玩游戏
随着玩家越来越多地在家中和旅途中寻找娱乐,访问游戏库并与世界各地的其他人联系的能力增强了手机游戏的吸引力,而不需要专门为这些活动花费特定的时间。免费游戏游戏已成为手机游戏迅速普及的重要催化剂,并从根本上改变了游戏的设计、运营和盈利方式。最成功的免费游戏游戏需要始终如一地引入新内容、优惠和 功能,采用高度量化的方法来管理游戏中的经济,并且设计既要作为主要娱乐来源,也要作为辅助屏幕。
社交网络扩大了手机游戏的使用范围
随着移动娱乐日益融入我们的日常生活,它也改变了我们玩游戏的方式。手机游戏已经成为人们与家人和朋友互动的一种引人注目的方式,
100
甚至建立新的基于游戏的关系。移动游戏平台远远超越了简单的娱乐,现在连接并吸引了各种游戏和流派的用户。通过集成 送礼、消息和排行榜等社交功能,用户在发现其他玩家具有相似的游戏习惯、兴趣和参与度时会更加沉浸其中。
熟悉经典游戏为广泛采用创造了机会
随着游戏变得越来越容易获得,越来越多的人开始被这种娱乐形式所吸引。这些用户对他们已经知道和理解的游戏特别感兴趣。我们相信,宾果和纸牌等经典游戏的长期流行将继续推动用户转向移动版本的相同游戏。
我们的核心优势
具有忠实用户基础的可持续、票房收入最高的游戏组合
根据App Annie的数据,根据截至2020年9月30日的九个月iOS App Store和Google Play Store上的应用内总购买量,我们的前九大游戏合计占我们 截至2020年9月收入的97.6%,每一款游戏都跻身美国最卖座的100款手机游戏之列。在这份百强游戏榜单上,我们拥有的游戏比其他任何一家公司都多。在我们运营至少五年的游戏中,在截至2020年9月30日的五年中,我们以15%或更高的复合年增长率增长了其中五款游戏的收入,在截至2020年9月30日的五年中,我们的总收入以27.7%的复合年增长率增长,在截至2020年9月30日的12个月期间,我们的总收入以28.4%的复合年增长率增长。此外,在截至2020年9月30日的12个月中,我们大约一半的收入来自2016年或更早下载或首次玩我们游戏的用户。我们的战略是专注于精选的一些游戏,我们相信这些游戏具有高收入和寿命的潜力,我们可以通过我们的现场运营专业知识继续增长。
我们是实况作业的专家
我们奔跑一流的我们游戏的现场运营,这推动了我们用户的成功参与和货币化。通过我们的现场运营,我们通过分析个人游戏和设计符合用户偏好的游戏体验,积极管理和增强玩家的游戏体验。通过在用户玩游戏的正确时间向他们提供内容、优惠和功能,我们推动了付费用户转换、持续货币化和长期付费用户留存。例如,我们的第一本也是最大的一本书的收入 有所增长,斯洛托马症,在截至2011年12月31日至2019年12月31日的年度内以35%的复合年增长率增长,截至2019年12月31日的年度收入的89% 斯洛托马症来自2017年或更早下载或首次玩这款游戏的用户。
我们专有的Playtika Boost平台 为我们的每个游戏工作室提供了大规模运行游戏所需的核心技术功能和实时运营服务基础设施,并迅速整合了最新的可用功能增强。该平台包括支付系统和优化工具、忠诚度计划、数据分析、玩家细分、社交层和实时监控,这些都有效地部署在我们的游戏产品组合中。
我们的财务纪律推动了我们的成功,并为我们提供了更大的灵活性来部署资本
我们具有吸引力的利润率状况是由我们长期留住付费用户的能力、我们对手机游戏中使用的几乎所有知识产权的所有权以及财务纪律推动的。这导致了更高的利润率和现金流,我们可以用来再投资于收购和我们的业务。
101
创始人领导的管理团队,长期在Playtika任职
我们由我们富有远见的联合创始人罗伯特·安托科尔领导,他从一开始就管理着Playtika,通过多次收购和稳步的有机增长,将公司从一家小游戏公司转变为世界上最大的移动游戏平台之一。我们的14名高级管理团队成员与我们合作的时间中位数为9年。
我们执行管理团队的任期创造了一种化学反应, 加强了我们文化和战略的稳定性。我们管理方法的核心是认可和激励我们每个工作室独特的创业文化。我们确保我们的工作室能够获得领先的集中化技术和服务。反过来,这又使他们能够专注于为用户创造有吸引力的功能和内容,并运营成功的游戏特许经营权。
追求增值收购的成功记录
我们的收购战略专注于发现和收购具有广泛吸引力的游戏,我们相信这些游戏可以受益于Playtika Boost 平台、我们的运营经验和我们的现场运营服务。我们对收购保持高度自律的态度,并有以有吸引力的价格进行收购并实现有意义的协同效应的成熟历史。例如, 2019年,我们收购了SuperTreat,这是背后的工作室单人纸牌大丰收,平均DPU提高了2.1倍单人纸牌大丰收从截至2019年6月30日的三个月,即我们收购游戏后的第一个完整季度,到截至2020年9月30日的季度,超过了同期我们增长1.6倍的平均DAU的增长。
我们还收购了技术服务,增强了我们的营销、人工智能和研发能力,例如,我们收购了移动营销公司Aditor。
数据驱动型绩效营销能力推动我们获得高ROI用户
我们利用我们的集中式营销团队在我们的游戏组合中实现效率。我们的绩效营销能力 侧重于以经济高效的方式获取用户。我们的用户获取战略以回收期方法为中心,我们优化了在获取新用户和重新激活非活跃玩家之间的支出。
我们的现场运营服务和Playtika Boost平台
自我们成立以来,我们已经开发了大部分核心技术功能和服务,这些功能和服务构成了支持我们游戏的支柱。我们 构建了这些核心技术功能和服务,并创建了可扩展的专有技术平台Playtika Boost Platform,以增强我们在游戏中的实时运营服务。
Playtika Boost平台在新游戏和游戏工作室成为我们产品组合的一部分后立即提供给它们,包括:
| 元游戏和货币化活动,包括锦标赛、挑战和任务; |
| 支付系统和支付页面优化工具; |
| 忠诚度计划; |
| 数据分析基础设施,包括商业情报、模拟和建模框架以及仪表板; |
| 定制的用户数据,包括分段和分组,支持可定制的内容管理; |
| 社交游戏基础设施,包括多人游戏服务、配对算法、家族和游戏内社交网络 ;以及 |
102
| 客户服务、监控、灾难恢复、警报和安全。 |
根据S的游戏需求和策略,我们还为电影公司提供了一些额外的服务,包括:
| 球员之旅:允许游戏运营商实时创建和部署个性化游戏内容的专有软件 ,而无需进行大量软件开发; |
| 活动经理:一套工具和系统,支持与玩家进行出站通信(推送 通知、电子邮件、短信等); |
| 营销套件:加强管理用户获取和定位活动的工具,并开展广告盈利和交叉促销活动; |
| 人工智能/机器学习:支持人工智能和机器学习模型的软件和算法,以加强和补充传统数据分析; |
| 客户服务:用于客户关系管理、帐户管理和客户服务活动的其他工具和软件;以及 |
| 后台服务软件(BOSS):全套后台支持软件,可帮助管理日常工作游戏操作和配置。 |
我们的现场运营服务和Playtika Boost平台正在不断发展和扩展,因为我们的创新和优化文化使我们能够在我们的游戏和游戏工作室组合中共享和实施改进。Playtika Boost平台允许我们分析从用户获取到盈利和留存的整个用户生命周期内的数据,帮助我们的工作室做出与玩家参与度和盈利相关的更明智的决策。此外,在截至2020年9月30日的9个月中,我们的平均MAU为3,520万,我们能够利用我们的规模对我们的游戏运营 进行深入了解,并在功能创新、内容节奏、忠诚度奖励、游戏经济和玩家细分方面完善和实施有效的战略。Playtika Boost平台还极大地增强了我们的收购和整合能力,提供了一种有效的方法来快速提升收购的游戏和游戏工作室的基础设施、增长和成功。
下图说明了Playtika Boost平台的主要功能,包括核心基础功能和服务。
103
功能开发
我们擅长创建功能和玩家体验,以优化玩家参与度,从而提高转化率和盈利能力。 我们专注于继续实施和增强保持游戏新鲜感和提高用户参与度的功能,包括奖励游戏中的虚拟物品、提供引人入胜的新游戏主题、主题、 挑战和游戏中的任务,以及游戏中的聊天和消息功能。我们根据用户的喜好和每个玩家在玩S游戏期间的最佳 时机为用户提供这些功能。
单人纸牌大丰收是最近收购的一款游戏的一个例子,它的增长在很大程度上要归功于我们在现场运营方面的专业知识。从本质上讲,纸牌是一种已经玩了几百年的游戏,基本上没有变化。然而,自2019年收购以来,我们一直在游戏中加入新的内容和社交元素,目标是让游戏对用户来说更有趣、更具竞争力,对那些玩了多年的用户来说也是新鲜的。我们使用数据驱动的用户参与度方法来构建个性化游戏,并支持 动态插入新功能,例如定制的奖金和倍增、度假或地点主题以及挑战和任务。我们的平均DPU增加了2.1倍,单人纸牌大丰收从2019年6月30日,也就是我们收购游戏后的第一个完整季度,到2020年9月30日止的季度,超过了同期我们增长1.6倍的平均DAU的增长。Playtika Boost平台还通过利用我们现有的内容生成工具和技术,促进新功能和内容的高效推出。例如,在2020年11月,我们推出了160多种不同的玩家旅程斯洛托马症.
我们有一个耐心的、长期的货币化方法,我们的许多用户在进行第一次应用内购买之前,都会玩我们的游戏一年多。
新功能和新内容
在游戏的整个生命周期中,我们投入了大量的运营资源和团队成员来支持持续不断的新颖内容和功能创作,以推动转化和持续盈利。根据App Annie的数据,根据截至2020年9月30日的九个月,我们的五款游戏在各自类别的全球游戏中排名第一,这是基于 iOS App Store和Google Play Store在全球的应用内购买总额。
104
例如,我们开发了核心游戏功能,如收藏品和存钱罐, 用户逐渐喜欢上了这些功能。一旦成功,我们已经将这些功能整合到我们的游戏组合中,以促进参与度、盈利和留存。以下是这些功能的一些示例:
社交和社区功能
我们在游戏中融入了社交体验,促进了用户之间的互动,并帮助我们的玩家建立了一个社区。 这方面的示例包括世界纸牌集锦和宾果闪电战、基于社区的排行榜、家族和其他竞争性游戏选择。我们的许多游戏还包括聊天和消息传递功能,允许用户 在游戏会话期间和游戏会话之间进行交流。
105
我们的增长机会
通过利用我们的专有技术平台和实时运营服务,我们打算寻求一些增长机会:
继续将非付费用户转换为付费用户
我们不断地产生新的数据和见解,用来改进我们管理游戏的方式。通过致力于提供新内容、 功能优化和定制,我们将截至2019年9月30日的9个月的日均付费用户转化率从2.1%提高到了2.5%,增长了19.0%。我们打算 继续探索新的战略,以改进我们的用户向付费用户的转化,包括持续的游戏增强和数据驱动的用户管理战略。
增加我们付费用户的货币化
我们的目标是主要通过增加用户对我们游戏的参与度来增加我们的用户的货币化。我们利用 我们的现场运营专业知识来构建引人入胜和可盈利的游戏,我们寻求通过不断优化我们的内容来提高用户参与度和留存率,从而在每位玩家的基础上创造更多价值。此外,我们相信,我们 可以通过寻找更多机会整合游戏中的广告和订阅来增加收入。
寻求更多收购以进一步扩大我们的游戏产品组合
从历史上看,我们扩大游戏和游戏工作室组合的主要战略一直是通过收购。我们从收购Wooga、SuperTreat和Serious中实现了显著的收购后有机收入增长,在截至2020年9月30日的季度中,每款游戏的季度收入分别比收购后的第一个完整季度增长了116.4%、146.3%和10.9%。我们相信,我们的实时运营和营销能力,以及我们的Playtika Boost平台,使我们成为希望发展游戏的 创业者的游戏买家。
推出新游戏并扩展到新的、相邻的流派
有了收购Jelly Button、Wooga和Serious后加入我们的游戏开发团队,我们拥有开发新休闲游戏的人才和文化,我们打算继续探索这一点,作为我们增长战略的一部分。通过将我们的内部开发努力集中在现有的休闲游戏类型上,这些类型与我们擅长的类型相似,如Match-3、隐藏对象、叙事、资源管理和模拟,我们打算在快速增长的手机游戏市场中夺取更大的份额。
不断扩大我们的用户基础
在截至2020年9月30日的9个月中,我们的平均DAU数量为1,140万个,比前一年同期增长15.2%。我们相信,我们将能够继续扩大我们的用户基础,包括通过营销和广告,以及在我们的游戏之间进行交叉推广,包括我们开发或收购的新游戏。我们打算继续寻找新的 机会,以加强和完善我们的营销努力,以获得新的用户,包括识别潜在的技术,以增强我们的营销和广告能力,类似于我们对Advisor的收购。
利用国际市场上的更多机会
在截至2020年9月30日的9个月中,我们76.6%的收入来自北美,13.0%来自欧洲。然而,我们的游戏 在100多个国家和地区进行,我们相信我们有很大的机会增加北美以外的收入。我们将继续寻找机会在我们的游戏中本地化营销和功能,以扩大我们在不同地区和现有用户群的收入。
106
在手机游戏之外利用我们的技术、营销和盈利专业知识
我们相信,让我们在游戏中取得成功的很多因素都可以转移到其他消费者应用程序中,特别是那些需要高效的用户获取、数据科学和分析以及对如何从用户那里赚钱的深刻理解的应用程序。随着时间的推移,我们可能会寻求利用这些技能来扩展到游戏以外的其他移动应用程序、数字娱乐和消费者互联网业务,尤其是那些用户参与度较高的业务,并有机会推动这种参与,以促使用户定期为基础产品付费。
我们的收购战略
我们保持着高度自律的收购方式,并拥有以诱人的价格收购游戏和游戏工作室的成熟历史,并通过利用我们的现场运营服务(包括Playtika Boost平台)从每一款游戏中实现有意义的协同效应。在过去的8年里,我们成功收购了多家手游工作室,包括Serious(2019)、SuperTreat(2019)、Wooga(2018)、Jelly Button(2017)、趣味屋 (2014), 世界纸牌集锦 (2013)和宾果闪电战(2012年)。从收购日期之后的第一个完整季度到截至2020年9月30日的季度,我们成功地将收购游戏的收入平均增长了6.2倍。
通常,我们的战略包括确定属于以下三个类别之一的潜在收购目标:
(1) | 新开发的或表现不佳的游戏,在我们的核心类型中具有经过验证的游戏概念,以促进参与度、盈利和留存率的提高; |
(2) | 在我们的核心类型中建立游戏,以增加游戏的轨迹;或 |
(3) | 收购以增强我们的营销或技术能力。 |
收购后,我们 寻求将收购的游戏或游戏工作室快速集成到Playtika Boost平台,提供对我们技术基础设施的访问,并部署我们的现场运营服务。我们能够快速整合收购并实现协同效应,这使我们能够与其他竞标者展开有利的竞争。我们的地理多样性使我们能够快速整合收购目标,特别是位于欧洲附近的制片厂
107
我们在以色列的其他制片厂和总部。我们认为收购是扩大手机游戏规模和范围的有效战略,也是对新游戏开发的补充战略 。
市场营销和玩家生命周期管理
我们相信,在获取新用户、将用户转化为支付者、留住活跃用户以及重新吸引不活跃用户方面,我们在行业中处于领先地位。我们的成功源于对适用于我们行业的基于数据的营销策略的关键方面的深入而细致的理解,包括如何衡量与手机游戏相关的成功用户 获取,在哪里分配营销支出,如何优化媒体购买预算,以及如何设计美国存托股份以吸引可能安装和玩我们游戏的用户。
我们为用户生命周期的不同部分制定了量身定制的货币化和留存策略,包括在他们成为付费用户之前、成为付费用户之后以及不活跃的用户。我们运营着一个集中的营销团队,代表我们的不同制片厂执行媒体购买等关键职能。我们还进行了收购,将某些 营销能力引入内部,以提高我们的效率。
面向回收期的用户获取方法
我们严格的用户获取策略以回收期方法为中心,专注于用户货币化努力,在合理的时间框架内收回我们的 营销支出。我们专注于高效地获取可以长期活跃的用户。我们从60多个不同的来源获得用户,包括移动广告网络、搜索和社交网络。
重新定位
我们 使用重新定位活动来重新激活我们的非活跃用户。我们最近对我们的测量和重新定位能力进行了大量投资,并打算 继续专注于这些能力,特别是因为我们的许多游戏都是几年前发布的。我们利用这些投资创建个性化的重定目标活动,以重新吸引以前的 用户。
我们的游戏组合
我们的 产品组合包括15款我们积极管理的游戏。根据App Annie的数据,根据截至2020年9月30日的九个月,我们的九款游戏跻身美国最卖座的100款手机游戏之列,这是基于iOS应用商店和Google Play商店的应用内购买总额。我们的许多游戏都是经典的,由于其高度吸引人的游戏机制而具有大众吸引力。我们的产品组合既包括休闲游戏,也包括以赌场为主题的游戏。在截至2020年9月30日的9个月中,我们的休闲游戏创造了我们42.6%的收入,我们的赌场主题游戏占到了剩余的57.4%。我们历史最悠久、规模最大的游戏特许经营权在我们的增长中占了很大比例。为了说明这一点,下图按游戏反映了我们截至2017年12月31日的12个月和2020年9月30日的12个月的收入。
108
按游戏划分的收入(1)
(单位:百万)
(1) | 收入不包括递延收入、销售税和增值税拨备以及特许权使用费收入。 |
(2) | 包括截至2019年12月31日的季度收入,即我们收购后的第一个完整季度最佳朋友 ,到截至2020年9月30日的季度。 |
(3) | 包括其他游戏、版税和递延收入拨备、销售税和增值税,以及截至2020年9月30日的12个月内可归因于最佳朋友从收购到2019年9月30日这段时间。 |
我们经常推出新的功能、优惠和内容,包括任务、奖励、挑战、玩家对玩家的比赛、 定制和促销,以增强整体玩家体验。
我们的前九大游戏概述
以下部分基于截至2020年9月30日的九个月的收入,概述了我们排名前九的游戏。根据App Annie的数据,根据截至2020年9月30日的九个月iOS应用商店和Google Play Store的应用内总购买量 ,我们的前九大游戏(合计占我们截至2020年9月30日九个月收入的97.6%)均跻身美国前100个最赚钱的手机游戏特许经营权之列。根据App Annie的说法,除非另有说明,否则本节中关于特定流派的游戏排名是基于截至2020年9月30日的9个月内iOS应用商店和Google Play商店在全球的应用内购买总数。
斯洛托马症 |
||
在全球社交老虎机类型中排名第一 |
![]() | |
* 于2010年推出 | ||
斯洛托马症是首屈一指的社交老虎机游戏,截至2020年9月30日的季度平均DAU超过146.9万,截至2020年9月30日的Facebook Supergroup拥有超过64万名成员。Slotomania提供超过280台原创老虎机,玩家可以在SlotoQuest中进步以赚取游戏中的虚拟奖励和虚拟硬币,以及Playtika Rewards,玩家通过以下方式赚取虚拟奖励
109
玩所有的Playtika和S的游戏。社交互动通过加入SlotoClans的能力得到增强,用户可以在其中进行团队合作并 获得宗族积分以解锁额外的虚拟奖励,以及在社交媒体平台上与朋友联系以发送和接收虚拟礼物。其他社交功能包括SlotoCards和SlotoClub挑战,以进一步增强用户级别的参与度。玩家可以购买虚拟物品,包括虚拟硬币、助推器和游戏中的其他物品,以促进他们的进步并释放更多虚拟奖励。斯洛托马症一直是美国手机游戏市场的主打游戏,在过去8年中每年都是票房收入最高的10款手机游戏。
宾果闪电战 |
||
以手机宾果为主题的 全球第一游戏 |
![]() | |
* 于2010年推出 | ||
* 于2012年收购 |
宾果闪电战在截至2020年9月30日的季度中,为90多万个平均DAU提供宾果冒险。我们的用户在全球主要城市的主题中取得了不同程度的进步,并能够与其他人联系以获得虚拟物品和奖金,包括额外的虚拟硬币和 加电。在每个城市,玩家通过玩原创宾果游戏来收集珍宝,这些游戏的特点是对经典宾果游戏进行了创新。玩家可以玩多张虚拟宾果卡,其中包括加电、乘法器、宝物箱和其他增强游戏性的功能。当玩家从一个城市旅行到另一个城市时,还有许多其他的次要目标,例如任务和特殊活动房间来解锁额外的虚拟物品。玩家可以在应用程序内商店购买各种虚拟物品,以丰富他们的移动宾果冒险。
趣味屋 |
||
* 于2012年推出 |
![]() | |
*2014年收购的 | ||
趣味屋拥有250多款主题独特的老虎机游戏,采用标准的升级系统,玩家可以在游戏中赚取各种虚拟物品,包括虚拟奖励、奖金和硬币,这些物品会在不同的任务中不断更新。与其他Playtika游戏类似,玩家可以通过发送和接收虚拟礼物以及应用内购买来赚取额外的虚拟硬币,从而 在社交媒体平台上与朋友联系。
凯撒老虎机 |
||
* 于2011年推出 |
![]() | |
凯撒老虎机拥有200多款老虎机游戏。老虎机的外观和感觉类似于在赌场玩的那些老虎机,包括只有拥有一定数量虚拟硬币的人才能进入的高滚轮休息室,以及为玩家提供独家功能的特殊黄金房间。玩家通过升级系统 获得更高的虚拟奖励、礼物和其他奖金。用户还可以在应用程序内购买,以获得额外的虚拟硬币,以增强他们的体验。
110
世界纸牌集锦 |
||
在全球手机扑克主题类型中排名第一 |
![]() | |
* 于2012年推出 | ||
*2013年收购的 |
的官方社交应用程序世界纸牌集锦允许玩家与朋友和其他 玩家竞争赢得自己的虚拟世界纸牌集锦手镯。用户可以在参加锦标赛时选择玩德州扑克或奥马哈扑克,完成扑克任务并参与其他专属 活动。该应用程序还提供多个迷你游戏,包括Poker Recall,以及购买额外的虚拟扑克筹码以在更大的锦标赛和活动中竞争的能力。当我们获得世界纸牌集锦根据App Annie的数据,2013年,它被评为美国手机扑克主题类型中排名第四的手机游戏,并产生了美国手机扑克主题风格手机游戏排名第一的应用内购买量的16%,这两个案例都是基于2013年5月,也就是收购月在美国iOS应用商店和谷歌Play Store上的应用内购买总额。世界纸牌集锦根据App Annie的数据,在收购25个月后,它成为了手机扑克主题流派中全球排名第一的手机游戏。
最佳朋友 |
||
* 于2014年推出 |
![]() | |
* 于2019年收购 | ||
最佳朋友是一款经典的Match-3游戏,具有RPG式的角色发展,以神秘的细节世界为背景的广阔故事为特色。在截至2020年9月30日的季度中,用户平均DAU超过130万,用户通过超过5,000个关卡,并参与日常活动来收集朋友并升级他们的角色,以击败猛龙山的鼻涕虫。通过向玩家提供内容的活动YouTube频道以及在社交媒体平台上与朋友联系的能力,社交参与度得到了增强。用户可以购买虚拟游戏中的货币和其他虚拟物品,以进一步推进游戏。
六月S之旅 |
||
在全球移动隐藏对象类游戏中排名第一 |
![]() | |
* 于2017年推出 | ||
*2018年收购的 | ||
111
六月S之旅是一款以1920年S为背景的隐藏物体游戏,玩家 扮演业余侦探琼·帕克来调查神秘任务。玩家通过在静态场景中寻找隐藏的对象来解决线索,并获得完成时的点数。随着故事每周增加一个新的章节,用户将不断获得新的、引人入胜的内容。玩家在游戏中通过定制兰岛,六月的S家,赚取花朵点数来解锁新的章节和场景。 游戏中的应用程序购买使用户能够获得虚拟的鲜花、硬币和星盒,从而在游戏中更快地进行。我们成功地将DPU增长了2.3倍,并在收购以下产品后的第一个完整季度之间将季度收入增长了约2.4倍六月S之旅截至2020年9月30日的季度。
单人纸牌大丰收 |
||
以移动纸牌为主题的 全球第一游戏 |
![]() | |
* 于2017年推出 | ||
* 于2019年收购 |
单人纸牌大丰收通过添加新的元素和挑战使经典的纸牌游戏现代化。 玩家通过一系列独特的关卡来赚取虚拟硬币,以解锁新的阶段和加电。在完成一系列关卡后,玩家可以获得各种虚拟作物,他们可以 收获这些作物来赚取额外的虚拟硬币。当我们获得单人纸牌大丰收根据App Annie的数据,2019年,这款游戏在移动纸牌主题类型的手机游戏中被评为美国第二大移动游戏,并产生了美国第一大移动单人纸牌主题移动游戏的应用内购买量的39%,这两种情况都是基于美国iOS应用商店和谷歌Play Store的应用内购买量加起来的。单人纸牌大丰收根据App Annie的数据,收购15个月后,这款以手机单人纸牌为主题的手机游戏成为全球第一大手机游戏。
董事会之王 |
||
* 于2016年推出 |
![]() | |
* 于2017年收购 | ||
董事会之王将城市建筑元素与传统棋类游戏相结合,创造独特的社交体验。玩家通过在他们的定制棋盘上移动来获得资源来建造他们的城市。用户还可以通过访问或攻击他们的城市来与朋友和其他玩家互动,以获得额外的资源和虚拟 物品。当玩家建造他们的城市并加强他们的防御时,他们就会爬上排行榜。用户可以购买包括助推器、特殊升级、额外的虚拟硬币或掷骰子在内的物品,以进一步推进游戏。我们已成功实现以下方面的季度收入增长:董事会之王从2017年10月收购后的第一个完整季度到2020年9月30日止的季度,增长了5.9倍。
研究与开发
我们的研究和设计团队在创建新内容和游戏功能以及专有工具和系统方面拥有丰富的专业知识,以实现新内容和功能的高效设计、开发和实施。例如,我们最近为我们的许多游戏自动执行了某些质量保证程序,这显著提高了我们能够为这些游戏部署新内容和功能的频率,使我们能够更快地创建和部署更多内容,以 提高盈利。我们在研发方面投入了大量资金,约40%的员工从事研发工作,这使我们能够持续地每天、有时甚至每小时为我们的游戏推出更新和增强 。
通过我们之前的收购,我们在以色列、德国、芬兰、英国和加拿大等地的游戏开发中心拥有多元化的人才库。这为我们提供了一个漏斗
112
内部开发的新游戏概念,改进我们系统的想法,以及与当地游戏开发社区的密切关系。
竞争
我们在业务的各个方面都面临着激烈的竞争。我们的主要竞争对手包括腾讯控股控股、动视暴雪、电子艺界、Take-Two、Zynga、AppLovin和产品疯狂/大鱼游戏。在最广泛的范围内,我们与其他形式的线下和在线娱乐(包括社交媒体、阅读和其他视频游戏)竞争我们玩家的休闲时间、注意力和可自由支配的支出,其基础是一系列因素,包括玩家体验的质量、游戏的广度和深度、创建或许可引人注目内容的能力、品牌知名度和声誉以及分销渠道的准入。
我们相信,除了其他因素外,这些因素使我们能够在市场上进行有利的竞争。然而,我们的行业和我们的游戏市场竞争激烈、发展迅速、支离破碎,并受到不断变化的技术、不断变化的需求以及新游戏、开发平台和服务频繁推出的影响。我们战略的成功执行有赖于我们持续不断的能力来吸引和留住玩家,为我们的游戏扩大市场,将不活跃的玩家转化为付费用户,保持技术优势,并为玩家提供新功能。在某些情况下,我们的竞争对手是游戏运营商 ,他们可以扩展自己的产品线,包括更具竞争力的游戏,这些游戏可以与我们的内容竞争。
我们目前和潜在的许多竞争对手都享有巨大的竞争优势,例如更高的知名度、更长的运营历史、更多的财务、技术和其他资源,在某些情况下,还能够将在线平台 与全职和临时员工迅速结合起来。在国际上,当地竞争对手在他们当地的品牌认知度可能比我们更高,对当地文化和商业的了解也更强。他们还可以提供我们不提供的本地语言的产品和服务 。
知识产权
我们认为我们的知识产权,包括我们的商标、版权和商业秘密,总体上对我们的业务至关重要。我们努力通过在我们开展业务的司法管辖区寻求适当的保护来保护我们在知识产权方面的投资。我们通常获得商标保护,并经常寻求为我们用来营销和许可我们的游戏的名称和设计注册商标。截至2020年9月30日,我们在美国拥有约700个注册商标,在美国以外的司法管辖区拥有约565个注册商标。此外,我们游戏的许多功能元素,包括游戏角色,都受到版权保护。
除了我们拥有的知识产权之外,我们还从第三方获得某些知识产权的许可。特别是,我们许可与我们的凯撒老虎机和世界纸牌集锦来自CIE的游戏。CIE 已向我们授予与以下内容相关的某些知识产权的全球独家许可和许可使用费世界纸牌集锦至2031年9月23日,以及与以下内容相关联的特定商标和域名的独家、全球范围内的、承担版税的再许可凯撒老虎机一直到2026年12月31日。这些许可证允许开发、设计、制造、发售、广告、促销、分销、销售和使用凯撒 老虎机和世界纸牌集锦社交和免费游戏中的知识产权。
我们相信,与我们的品牌和CIE授权的品牌相关联的价值有助于我们游戏的吸引力和成功,我们未来开发、收购或授权类似质量的新品牌名称的能力对我们 继续取得成功非常重要。因此,我们继续投资于我们的品牌和我们授权的品牌的认知度。尽管我们努力保护我们的专有权,但未经授权的各方可能会试图复制或以其他方式获取和使用我们的 技术。此外,第三方可对我们提起诉讼,指控我们侵犯其专有权或
113
声明他们没有侵犯我们的知识产权。在分发我们游戏的美国或其他司法管辖区,可能无法提供有效的知识产权保护。此外,我们可能无法以优惠条款或根本无法续订我们现有的品牌和内容许可证,并无法获得更多许可证,这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景造成严重损害。见风险因素和与知识产权有关的风险。
政府监管
我们遵守适用于在线运营公司的各种州、联邦和国际法律法规,包括互联网和移动平台上的法律和法规,例如与隐私、数据安全、消费者保护、未成年人保护、广告和营销、知识产权、竞争和税收等相关的法律和法规,所有这些都在不断演变和发展。随着我们在全球更多的国家/地区提供我们的游戏,外国司法管辖区可能会要求我们遵守当地法律,包括我们在当地没有分支机构、办事处或其他设备的司法管辖区。随着我们业务的增长和发展,我们的游戏在更多的国家和地区进行,我们也可能会受到更多司法管辖区的法律和法规的约束。适用于我们或可能适用于我们的法律和法规的范围和解释往往是不确定的,可能会发生冲突。未来可能会在影响我们业务的这些领域和其他领域颁布更多法律,这可能会限制或要求我们改变开展业务的方式,并可能增加我们的合规成本和减少我们的收入。
如果我们根据额外的法律或法规承担责任,或者我们不能遵守这些额外的法律或法规,我们可能会受到直接伤害,我们可能会被迫实施新的措施来减少我们对此责任的风险敞口。这可能需要我们花费大量资源、修改我们的游戏或阻止来自特定司法管辖区的用户,每一项都会损害我们的业务、财务状况和运营结果。此外,诉讼和立法提案导致的责任问题受到越来越多的关注,这可能会损害我们的声誉或影响我们业务的增长。
我们的一些游戏 基于传统的赌场游戏,如老虎机和扑克。我们相信,我们的游戏和游戏功能并不构成赌博,仅用于娱乐目的。我们的游戏不提供赢取真金白银的机会。 然而,在某些司法管辖区,人们强烈反对社交游戏,包括社交赌场游戏,一些司法管辖区表示担心,特别是社交赌场游戏,会带来鼓励赌博行为的重大风险 ,特别是对于儿童和已经有赌博问题的人来说。几个州和国家的反博彩组织已经专门针对社交赌场游戏,这可能会导致这些司法管辖区通过立法 或实施监管框架来专门管理社交游戏或社交赌场游戏。例如,澳大利亚在2020年提出的一项法案将修订该国2001年的《S互动博彩法》,以禁止在线社交赌场游戏。 这些反对派的努力可能导致完全禁止社交游戏或社交赌场游戏,限制我们为游戏做广告的能力,或者大幅增加我们遵守法规的成本,所有这些都可能对我们的运营结果、现金流和财务状况产生不利的 影响。我们无法预测任何此类立法或法规的可能性、时间、范围或条款,或它们可能影响我们业务的程度。
此外,美国第九巡回上诉法院此前曾裁定,根据华盛顿州法律,我们的 竞争对手之一制作的社交赌场游戏应被视为非法赌博。针对包括我们在内的其他被告也提起了类似的诉讼。2018年4月,联邦地区法院对我们提起了可能的集体诉讼, 指控我们的某些社交赌场游戏违反了华盛顿州博彩法和消费者保护法。2020年8月,我们达成了和解协议,以解决此问题,但这仍有待法院的最终批准。根据每个司法管辖区的独特和特定法律,特别是随着诉讼和法规的不断发展,可能会发生针对我们的游戏的其他法律程序,并声称违反了州或联邦法律,包括博彩法。见?法律诉讼和风险因素??法律程序可能会对我们的业务和我们的运营结果、现金流和财务状况产生重大不利影响 有关详细信息。
114
在游戏中购买虚拟物品和虚拟货币在我们的行业中的广泛实施 导致了现有法律或法规的扩大应用,并促使人们呼吁制定新的法律和法规来解决这些虚拟物品和虚拟货币的明显问题。家长们的抱怨引发了立法的呼声,他们的孩子为了继续玩或在广告中免费玩游戏而在网上购买虚拟货币、生活或通电支付了高额费用。这可能会导致立法影响我们如何在具有这些功能的游戏中广告、运营和赚取收入。
有相当大的关注点是在游戏中提供购买虚拟商品或使用真实世界货币(或使用可以用真实世界货币购买的虚拟游戏内货币)的奖励,玩家在购买特定的数字商品或奖励之前并不知道他们将获得 他们将收到的(有时被称为奖品箱、板条箱或神秘奖励)。一些评论人士指出,这些功能类似于赌博,因为用户提供的是一些有价值的东西,以获得中奖的机会,大量的奖品价值或效用相对较小,较少的奖品具有重要的价值或效用。美国联邦贸易委员会(FTC)于2019年8月举办了一次关于奖品盒的公开研讨会,美国参议院已经提出了至少一项法案,该法案将监管面向未成年人销售的游戏中的奖品盒。比利时和荷兰已经禁止了奖品盒,16个司法管辖区(奥地利、捷克共和国、法国、直布罗陀、爱尔兰、马恩岛、泽西岛、拉脱维亚、马耳他、荷兰、挪威、波兰、葡萄牙、西班牙、华盛顿州、美国和英国)的博彩监管机构在2018年签署了一项协议,调查奖品盒在数字游戏中的作用。中国对提供奖品盒提出了严格的要求和 限制,其中包括,不能用真金白银或虚拟货币获得奖品盒,奖品盒中的所有物品必须通过其他方式获得,中奖几率必须公布。日本一直在推进一种自律的方式来处理赃物盒子。其中许多计划的结果尚不清楚,但我们预计至少其中一些司法管辖区可能会有立法, 可能会影响我们提供这些功能的方式,这可能会对我们的收入产生负面影响。
数据隐私和安全
作为一家总部位于以色列、用户遍布全球的公司,我们收集、处理、存储、使用和共享与我们的业务运营相关的数据,其中一些数据包含 个人信息。因此,我们的业务不仅受以色列第5741-1981号《隐私保护法》(PPL)和第5777-2017号《隐私保护条例(数据安全)》的约束,而且 还必须遵守许多美国和国际的数据隐私和安全法规,包括个人信息和其他消费者数据的收集、处理、存储、使用、传输、共享和保护 。此类法律和法规可能在不同司法管辖区之间不一致,或与其他规则相冲突。这些法律和法规对我们的适用性以及它们的范围和解释往往是不确定的,特别是关于美国以外的法律和法规。
例如,欧盟采取了严格的数据隐私和安全法规。2018年5月生效的欧盟《S GDPR》对个人数据的控制者和处理者提出了严格的要求,例如,包括获得个人同意以处理其个人数据的更高标准,更有力地向个人披露,加强个人数据权制度,以及缩短数据泄露通知的时间。GDPR制定了适用于我们的业务和我们的一些参与者的新合规义务, 这可能要求我们自行决定如何解释和履行这些义务,改变我们的业务做法,并使我们面临消费者或消费者组织因涉嫌违反数据保护法而提起的诉讼(包括集体诉讼或类似的代表诉讼)。GDPR增加了对违规行为的经济处罚(包括可能对上一财年的全球年收入处以最高4%的罚款,或对最严重的违规行为处以2000万欧元(以较高者为准)的罚款)。与此相关的是,在过渡期结束后联合王国脱离欧盟后,联合王国将运行一个与欧盟不同但类似的制度,我们 将必须遵守这一制度,并允许处以最高1750万英镑的罚款,或上一财政年度全球年营业额总额的4%。欧盟的数据隐私法是
115
发展迅速,2020年7月,欧盟法院通过使隐私盾牌失效来限制组织如何合法地将个人数据从欧洲经济区转移到美国。Privacy Shield使那些自我认证为Privacy Shield的公司能够将个人数据从EEA转移到美国。在我们依赖隐私盾牌的程度上,我们未来将无法 这样做,这可能会增加我们的成本和我们高效处理来自EEA的个人数据的能力。
此外,全球范围内的数据隐私法规范围也在继续发展。我们开展业务的许多司法管辖区都通过了数据本地化和保护法,禁止通过位于各自司法管辖区以外的服务器收集某些个人数据。经营者违反这些法律,可能会被罚款、暂停活动或吊销执照。此外,新的、越来越严格的法规正在世界各地生效,如泰国和巴西,但也在美国境内。CCPA于2020年1月1日生效,并于2020年7月1日由加利福尼亚州总检察长强制执行,同时相关法规于2020年8月14日生效 。
简而言之,CCPA:
| 为加州消费者提供新的权限,以访问和要求删除他们的个人信息,选择不共享某些个人信息,并接收有关如何收集、使用和共享他们的个人信息的详细信息; |
| 由于中国注册会计师S对个人信息和销售的广泛定义,将影响几个营销活动,以及 |
| 规定了私人诉讼并允许集体诉讼,在涉及数千名受影响的消费者的案件中,企业被发现未能实施和保持合理和适当的安全程序,可能导致企业受到巨额法定罚款。 |
鉴于《反海外腐败法》于2020年7月1日开始执行,目前尚不清楚这项立法将做出什么修改(如果有的话),或者将如何解释。然而,很明显,CCPA的影响是巨大的;它们已经并可能继续要求我们修改我们的数据、安全和营销实践和政策,并在持续努力遵守CCPA和其他适用的数据保护法律的过程中产生巨额成本和 开支。此外,加利福尼亚州最近通过了一项新的加州投票倡议--加州隐私权法案,简称CPRA。CPRA将通过为加州消费者创造额外的隐私权和企业的额外义务来修订CCPA,这可能会使我们面临额外的合规成本以及潜在的罚款、个人索赔和商业责任。
以色列还实施了数据保护法律和法规,包括PPL。PPL对包含个人数据的数据库的所有者施加了某些义务,例如,要求注册具有某些特征的数据库,有义务通知数据当事人其个人数据被收集和处理的目的以及将此类数据披露给第三方的义务,要求回应数据当事人访问、更正和/或删除与其有关的个人数据的某些请求,以及维护个人数据安全的义务。此外,2018年5月生效的《隐私保护条例(数据安全)》(5777-2017)对个人数据的处理提出了全面的数据安全要求。第5761-2001号《保护隐私条例(向海外数据库转移数据)》进一步对从以色列境内的数据库越境转移个人数据规定了某些条件。
违反PPL的某些行为被认为是刑事犯罪和/或民事犯罪,可能使违规实体面临刑事、行政和金融制裁,以及民事诉讼。此外,以色列隐私保护局或隐私保护局可能会发布一份公开声明,称某一实体违反了PPL,这样的裁决可能会在民事诉讼中被用于针对该实体。2020年7月,以色列司法部表示,它打算推动PPL修正案,除其他外,旨在加强隐私保护当局S的调查和执行权(包括罚款的权力),并扩大数据主体的权利。
116
此外,目前还有一些与数据隐私和安全有关的其他提案正在等待几个立法和监管机构审议。例如,欧洲联盟正在考虑通过《隐私和电子通信条例》或《电子隐私条例》,该条例目前正在通过欧洲联盟的立法程序。目前的电子隐私条例草案规定了严格的选择加入电子营销规则,这些规则可能需要新的同意(企业对企业通信的有限例外),并大幅增加罚款权力,使其达到与GDPR相同的水平。对Cookie和网络信标的监管可能会导致对我们的在线活动进行更广泛的限制,包括努力了解追随者的互联网使用情况并向他们宣传我们自己。
我们受制于美国和其他非美国司法管辖区有关数据隐私、网络安全和消费者保护的各种法律,这些法律正在不断演变和发展。适用于我们或可能适用于我们的法律的范围和解释通常是不确定的,可能会相互冲突,特别是美国以外的法律。随着我们业务的增长和发展,以及我们的游戏在更多的国家/地区进行,我们也可能会在更多的司法管辖区受到额外的数据隐私、网络安全和消费者保护法律法规的约束。如果我们不能遵守这些法律或法规,或者如果我们根据这些法律或法规承担责任,我们可能会受到直接伤害,我们可能会被迫实施新的措施,以减少我们对此责任的风险敞口。这可能需要我们花费大量资源、修改我们的游戏或阻止来自特定司法管辖区的用户,每一项都会损害我们的业务、财务状况和运营结果。此外,诉讼和立法提案引起的对责任问题的关注增加了 ,可能会损害我们的声誉或以其他方式影响我们业务的增长。此潜在责任产生的任何成本都可能损害我们的业务 和运营结果。
设施
我们在全球约30个地点租赁设施,包括以色列、美国、澳大利亚、奥地利、白俄罗斯、加拿大、芬兰、德国、罗马尼亚、乌克兰和英国。我们相信我们现有的设施足以满足我们目前的需求。随着我们增加员工并将 扩展到新的地点,我们可能会增加新设施并扩展现有设施。我们相信,如有需要,我们会提供适当的额外空间,以应付我们的需要。
员工
截至2020年9月30日,我们约有3,700名员工,其中以色列约有850名员工,东欧约有2,000名员工。
法律诉讼
在正常的业务过程中,我们不时会受到各种索赔、投诉和法律行动的影响。此外,我们可能会收到 指控侵犯专利或其他知识产权的通知。
2016年12月,我们的子公司Wooga在德国柏林地区法院被提起版权诉讼。原告正在起诉,要求获得额外的报酬,以补偿他为两个Wooga和S游戏提供的故事情节所做的贡献,以及据称在另一个Wooga和S游戏中重复使用该故事情节的部分内容。我们一直在为这一案件进行有力的辩护,并将继续这样做。
2018年4月,一起可能的集体诉讼,肖恩·威尔逊等人。V.Playtika Ltd、Playtika Holding Corp.和Caesars Interactive Entertainment,Inc.在联邦地区法院对我们提起诉讼,针对我们的某些社交赌场游戏,包括 凯撒老虎机, 斯洛托马症, 趣味屋和拉斯维加斯市中心 插槽。原告指控三个诉讼原因,包括我们的社交赌场游戏违反华盛顿州博彩法,违反华盛顿州消费者保护法和不当得利要求。这个
117
原告寻求集体诉讼、金钱损害赔偿和禁令救济的证明。2020年8月,我们签订了和解协议,该协议仍有待法院的最终批准,以了结肖恩·威尔逊打官司。根据和解条款,只有在法院最终批准拟议的集体和解后,我们和CIE将向和解基金支付总计3,800万美元,和解集体中所有不排除自己的成员将释放与诉讼标的有关的所有索赔。2020年8月,法院初步批准了和解协议。
2013年11月,我们的子公司Playtika,Ltd.向捷克共和国的游戏开发商Enigmatus s.r.O.发出了一封初步要求函,要求其停止使用Slotopoly商标。Enigmatus s.r.O.拥有与我们的Sloto形成商标名称相似的各种美国商标注册。作为回应,Enigmatus s.r.o。声称它是Sloto-Formative商标的所有者 ,并否认其游戏标题侵犯了我们的商标。英格马托斯·S·r.O.申请在英国和欧盟注册我们的一个商标,我们成功地反对了它的申请。2016年12月,Enigmatus s.r.O.提起商标侵权诉讼,英格马托斯,s.r.o。V.Playtika Ltd和凯撒互动娱乐公司,在加拿大联邦法院起诉Playtika,Ltd.和CIE,声称我们对斯洛托马症商标侵犯了其专有权和商标权。原告寻求禁制令救济和金钱赔偿。双方已经交换了诉状,诉讼正处于发现阶段。目前还没有安排审判日期。我们已积极为此案辩护, 将继续这样做。
2020年10月,一项专利侵权索赔,NEXRF公司诉Playtika Ltd.、Playtika Holding Corp.和Caesars Interactive Entertainment LLC,被内华达州地区法院起诉Playtika Holding Corp.、Playtika Ltd.和Caesars Interactive Entertainment LLC。原告 指控被告侵犯了与其某些游戏相关的某些专利,并正在寻求金钱赔偿。由于此案的早期性质,无法评估此案是否会对我们的业务产生重大影响。我们 打算积极为此案辩护。
118
管理
行政人员及董事
下表列出了截至本招股说明书发布之日我们的高管和董事的相关信息。
名字 |
年龄 |
职位 | ||||
行政人员 |
||||||
罗伯特·安托科尔 |
52 | 首席执行官兼董事会主席 | ||||
克雷格·亚伯拉罕 |
43 | 总裁和首席财务官 | ||||
奥弗·金伯格 |
41 | 社会赌场事业部执行总经理 | ||||
什洛米·艾森伯格 |
41 | 休闲游戏部执行总经理 | ||||
迈克尔·科恩 |
49 | 常务副秘书长、总法律顾问总裁 | ||||
艾拉·霍尔策 |
44 | 首席技术官 | ||||
尼尔·科尔恰克 |
41 | 首席营销官 | ||||
叶艾尔·耶胡代 |
40 | 高级副总裁环球人力资源 | ||||
非雇员董事 |
||||||
马克·贝林森(1)(3) |
62 | 董事 | ||||
田林(1)(2) |
41 | 董事 | ||||
刘伟(2)(3) |
52 | 董事 | ||||
冰原(1)(2)(3) |
52 | 董事 |
(1) | 审计委员会委员。 |
(2) | 薪酬委员会成员。 |
(3) | 提名和公司治理委员会成员。 |
行政人员
罗伯特·安托科尔2010年与我们的子公司Playtika Ltd.共同创立了Playtika业务,并自成立以来一直担任首席执行官。安托科尔先生自2019年10月起担任我们的首席执行官,并自2020年6月起担任我们的董事会主席。在这些职位上,Antokol先生 监督了我们游戏产品组合的扩展,成功地过渡到移动设备,以及员工基础从不到50人增长到超过3,700人。2011年,在创立Playtika仅13个月后,他成功地监督了将Playtika出售给CIE的交易,2016年,安托科尔先生监督了将Playtika从CIE出售给由Giant牵头的投资者财团。安托科尔还在几家私营公司的董事会任职。Antokol先生在Ort Braude学院获得了实用工程学位,重点是电学。
我们相信安托科先生和S先生在业务上的专业知识、领导力、历史知识以及他为我们董事会带来的连续性使他有资格在我们的董事会任职。
克雷格·亚伯拉罕自2019年10月以来一直担任我们的总裁和首席财务官,负责监督我们的公司和财务战略、无机增长和资本市场计划。在此之前,他还在2016年10月至2019年9月期间担任我们全球发展的总裁。在我们公司担任这些职务期间,亚伯拉罕先生 监督了十多笔收购,包括收购Buffalo Studios(宾果闪电战,2012年),EA Mobile蒙特利尔(制造商世界纸牌集锦、2013年)和太平洋互动(趣味屋, 2014)。此前,亚伯拉罕先生曾担任首席财务官
119
凯撒收购公司(CAC)官员,2013年10月至2017年10月。2011年1月至2016年9月,亚伯拉罕先生担任CIE联合创始人总裁和首席财务官,2011年帮助CIE领导S收购Playtika。他之前的经验包括分别在迪士尼和贝尔斯登公司担任战略规划和投资银行职务。他自2016年12月起担任电影和视频游戏租赁公司Redbox Automated Retail,LLC的附属公司Redwood Holdco LLC的董事会和审计委员会成员,并自2017年8月以来担任人力资本解决方案公司和就业市场CareerBuilder,LLC的董事会成员。亚伯拉罕先生以优异成绩获得印第安纳大学S金融学士学位和哈佛商学院工商管理硕士学位。
奥弗·金伯格自2019年1月以来,一直担任我们社交赌场事业部的执行总经理,监督我们社交赌场游戏组合的发展。在此之前,金伯格先生曾担任我们的斯洛托马症从2015年1月至2019年1月,负责管理公司的战略、战术和持续发展斯洛托马症,我们最大的一场比赛。在此之前,金伯格先生曾担任我们的副总裁总裁,营销和货币化,总裁,客户关系管理和分析 。在加入Playtika之前,Kinberg先生在Neogames公司担任董事客户关系管理部经理,并在以色列精锐部队第8200部队担任职务。Kinberg先生拥有特拉维夫大学统计学学士学位。
什洛米·艾森伯格自2019年1月起担任休闲游戏事业部执行总经理。在这一职位上,艾森伯格先生负责监督我们休闲游戏产品组合的发展。在此之前,Aizenberg先生曾担任宾果闪电战业务部门,2015年4月至2019年1月,在游戏快速增长期间管理游戏的战略、战术和持续发展。在加入Playtika之前,Aizenberg先生于2011年1月至2011年11月担任easy2Complex营销及SaaS策略部副总裁总裁,于2010年7月至2011年1月担任Give2gether.com市场营销副总裁总裁,并于2006年7月至2010年6月担任Serpia售前部门的董事副总裁。Aizenberg先生拥有Herzliya跨学科中心政治学和国际关系理学学士学位,并拥有以色列里松勒锡安管理学术研究学院的工商管理硕士学位。
迈克尔·科恩自2016年10月起担任我司常务副总裁兼总法律顾问,2020年10月起任我司秘书。在此之前,Cohen先生于2014年4月至2017年10月担任CAC企业发展部、总法律顾问兼企业秘书高级副总裁。科恩先生还担任高级副总裁总法律顾问兼CIE秘书长至2016年9月30日,他自2012年以来一直担任这一职位。科恩先生于2006年2月加入中电集团,担任副总裁兼公司秘书,直至2011年11月。2011年11月至2014年4月任中电集团副总法律顾问兼企业秘书总裁高级副总裁。科恩先生之前曾在加利福尼亚州科斯塔梅萨的Latham&Watkins LLP工作,并拥有威斯康星大学麦迪逊分校的工商管理学士学位和西北大学法学院的法学博士学位。
艾拉·霍尔策自2010年以来一直担任我们的首席技术官。他负责我们全公司的技术战略和愿景。在加入Playtika之前,Holtzer先生于2007年至2010年担任金融娱乐虚拟在线交易平台UMOO的首席技术官,并于2000年至2007年担任在线游戏运营商888 Holdings PLC的系统架构师。霍尔策先生拥有赫兹利亚跨学科中心的计算机科学学士学位。
尼尔·科尔恰克自2017年3月以来一直担任我们的首席营销官,监督我们集中营销职能的建立。他负责制定和执行我们的全面营销计划,包括战略、招聘和流程,以促进我们的增长和增加我们的收入。在此之前,Korczak先生曾于2015年至2017年3月担任我们于2017年3月收购的移动广告公司AditorLtd.的首席执行官,期间他管理和监督AditorTM S创新广告解决方案和技术的开发。在担任Advisor首席执行官之前,Korczak先生
120
还在2006至2015年间担任谷歌以色列公司的出口部门主管。Korczak先生拥有本古里安大学工业工程管理和信息系统理学学士学位和特拉维夫大学工商管理硕士学位。
叶艾尔·耶胡代自2019年1月起担任我们的高级副总裁全球人力资源 。她负责制定和监督我们在世界各地的人力资源政策、程序和做法。此前,她于2018年3月至2019年1月担任我们的人力资源主管,并于2015年10月至2018年3月担任人力资源董事 ,在此期间,她帮助我们将业务快速扩展到多个国家。在加入Playtika之前,耶胡戴曾在2010年至2015年10月期间担任网络安全公司Cosmec Ltd.的人力资源主管。耶胡戴女士在希伯来大学获得经济学和管理学学士学位,并在希伯来大学获得硕士学位。她还参加了哈佛大学的职业发展和人才管理项目和萨福克大学的教学设计项目。
非雇员董事
马克·贝林森自2020年6月以来一直担任我们的董事会成员,并担任我们的审计委员会主席。自2013年以来,他一直担任退休服务公司Athene Holding Ltd.的董事,在该公司,他还担任董事的首席独立董事、薪酬委员会主席和冲突委员会以及法律和监管委员会的成员。自2011年8月以来,贝林森先生一直担任贝林森咨询集团的执行合伙人,该集团是一家金融重组和酒店咨询集团,专门为陷入困境的公司提供帮助。最近,Beilinson先生在2016年12月至2017年6月期间担任Newbury Common Associates LLC(及其某些附属公司)的首席重组官。拜林森先生曾于2013年11月至2014年8月担任菲斯克汽车公司的首席重组官,并于2011年8月至2014年12月担任Eagle Hoitality Properties Trust,Inc.的首席重组官兼首席执行官,并于2008年11月至2012年3月担任Innaders USA Trust的首席重组官兼首席执行官。 拜林森先生目前担任Exela Technologies,24 Holdings II,LLC,Mallinckrodt,LLC,MMR Consulting Holdings,LLC,RentPath Holdings,Inc.和KB US,Inc.的董事会成员。Beilinson先生之前曾在多家上市和私人持股公司的董事会和/或审计委员会任职,包括但不限于西屋电气、CAC、温德姆国际公司、阿波罗商业房地产金融公司、Innaders USA Trust、Gastar Inc.、Acosta,Inc.、American Tire、Haggen Stores和Monitronics。Beilinson先生拥有加州大学洛杉矶分校的政治学学士学位和加州大学戴维斯分校法学院的法学博士学位。
我们相信,Beilinson先生和S先生在上市公司和非上市公司的董事会工作了30多年,他对法律和合规问题(包括2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》)的广博知识使他有资格在我们的董事会任职。
田林自2016年9月以来一直担任我们的董事会成员。林先生被任命为我们与巨人收购相关的 董事会成员,尽管这一任命与任何股东协议无关。林先生于2016年9月至2019年10月担任本公司首席执行官总裁兼首席财务官,并于2016年9月至2020年10月担任本公司秘书,尽管林先生从未在本公司担任过营运职务。自2016年以来,林先生还在我们的某些子公司担任董事,包括Playtika 有限公司。自2017年12月以来,林先生还担任M31资本的董事董事总经理,这是一家总部位于中国的多策略投资平台。林先生在科技和网络游戏行业拥有丰富的经验,自2016年1月以来一直担任巨人网络集团有限公司的投资主管,领导巨人S在2016年收购Playtika。林先生在卡内基梅隆大学获得计算机科学学士学位,在北京大学获得工商管理硕士学位。
121
我们相信,S先生在游戏和科技行业的丰富经验,以及他之前在Playtika担任的职务为我们董事会带来的连续性,以及他在我们子公司董事会的服务,都使他有资格继续在我们的董事会任职。
刘伟自2020年6月以来一直担任我们的董事会成员,尽管这一任命与 任何股东协议无关。2016年5月起,Ms.Liu在巨人网络集团有限公司董事任职,同时担任提名委员会委员和公司总经理,S日常运营。2006年至2014年,Ms.Liu还担任过巨人互动集团有限公司的首席执行官和董事总裁。Ms.Liu拥有南开大学S学士学位和中国欧洲国际工商学院S硕士学位。
我们相信Ms.Liu和S在游戏和科技行业的经验以及她在公共和私营公司董事会的丰富服务经验使她有资格继续担任我们的董事会成员。
冰原自2020年6月以来一直担任我们的董事会成员,也是我们的审计委员会成员。自2020年4月以来,袁先生一直担任临床阶段生物制药公司天境生物的董事会成员,并担任该公司的审计委员会成员。袁先生目前还担任海昌海洋公园控股有限公司和必胜客的董事。此外,袁亚非是董事的董事总经理兼弘毅投资的首席运营官,负责其股权投资业务。袁亚非先生于2009年4月加入弘毅投资 ,自2010年1月起担任董事私募股权部门董事总经理。在加入弘毅投资之前,袁先生于2008年至2009年担任摩根士丹利亚洲有限公司直接投资部董事董事总经理。袁亚非之前曾在其他私营和上市公司担任董事,包括2016年5月至2017年7月担任生物传感器国际集团有限公司和2011年7月至2019年9月担任Hydoo国际控股有限公司。袁先生在南京大学获得S英语学士学位,在耶鲁大学获得国际关系硕士S学位和法学博士学位。
我们相信,S先生在企业融资、投资银行业务以及在多家公司的董事会服务方面的丰富经验,使他有资格进入我们的董事会。
公司治理
董事会组成
我们认为,我们的董事会应该由在许多影响我们业务的实质性领域拥有丰富经验和经验的个人组成。我们相信,我们目前的所有董事会成员都具备担任董事会职务所需的专业和个人资历,并在上述个人简历中特别强调了每位董事会成员的值得注意的品质。
我们的董事会目前由五名成员组成,没有空缺。
我们修订和重述的公司注册证书将在本次发行结束时生效,该证书将规定,只有通过我们的董事会决议,才能更改 授权董事人数。在Playtika Holding UK及其关联公司停止实益拥有我们有权在董事选举中普遍投票的股票的总投票权超过50%的日期(触发事件),我们的董事会应每年选举一次,任期从选举和获得资格之时起至他们当选后的下一次年度会议或 直到他们较早去世、辞职和罢免为止。此外,在触发事件发生之前,我们的股东将有权通过股东的多数投票罢免我们的任何董事,无论是否有理由。在触发事件 之后,我们的董事会将分为三类董事会。在每届股东年会上,将选出一类董事,任期三年,接替任期即将届满的一类董事,从 起任职。
122
他们当选后的第三次年会或他们较早去世、辞职或被免职之前的选举和资格时间。此外,在触发事件发生后,我们的 股东将有权在股东以多数票通过的情况下罢免我们的任何董事:
我们修订和重述的公司注册证书将规定,只有通过我们的董事会决议,才能更改授权的董事人数。在触发事件之后,由于增加董事数量而产生的任何额外董事职位将在三个类别中分配,以便每个类别将尽可能由三分之一的董事组成。我们的董事会分成三个级别,交错三年任期,这可能会推迟或阻止我们管理层的更迭或控制权的变更。请参阅本招股说明书中标题为《股本说明》和《公司注册证书的反收购效力》和《章程》一节,以讨论我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的公司章程中的这些和其他反收购条款,这些条款和其他反收购条款将在本次发行结束前立即生效。
关于董事会主席和首席执行官的职位,目前这两个职位都是由罗伯特·安托科尔担任的。我们的公司治理准则将为我们的董事会提供灵活性,以便在未来适当地修改我们的领导结构。我们相信,像许多美国公司一样,我们得到了这种灵活的领导结构的良好服务。
本次发行完成后,由施玉柱间接控制的Playtika Holding UK将继续实益拥有我们有资格在董事选举中投票的股份的50%以上的投票权。因此,我们将成为纳斯达克公司治理标准意义上的受控公司。根据这些公司治理标准,由个人、集团或另一家公司持有超过50%投票权的公司是受控公司,可以选择不遵守某些公司治理标准,包括(1)我们的董事会大多数由独立董事组成,(2)我们的董事会有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会,(3)我们的董事会有一个完全由独立董事组成的提名和治理委员会。在本次发行完成后,我们不打算利用可供受控公司使用的豁免。
董事独立自主
关于此次发行,我们的董事会已对每一家董事的独立性进行了审查,并考虑了每一家董事是否与我们存在实质性关系,从而可能损害其在履行职责时行使独立判断的能力。经审核后,本公司董事会决定贝林森先生、Ms.Liu先生及袁先生均为独立董事公司,其定义见美国证券交易委员会适用规则及规则以及纳斯达克的上市要求及规则所界定,占本公司五名董事的60%。在做出这些决定时,我们的董事会审查了董事和我们提供的关于S的每项业务和个人活动以及当前和以前的关系的信息,因为它们可能与我们和我们的管理层有关, 包括每个非员工董事对我们股本的实益所有权以及标题为?某些关系和关联方交易?一节中所述的任何涉及他们的交易。
董事会委员会
我们的董事会有一个审计委员会、一个薪酬委员会和一个提名和公司治理委员会,每个委员会的组成和职责如下所述。此外,如有需要,可不时在本公司董事局的指导下成立特别委员会,以处理特定问题。
每个审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会都将根据一份书面章程运作,该章程将由我们的董事会批准,涉及以下事项
123
此产品。每一份审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会章程的副本将在我们公司网站的投资者部分 基本上与本次发行结束同时提供。本招股说明书中对本公司网站的引用不包括或以引用的方式将本公司网站上的信息并入本招股说明书。
审计委员会
我们的审计委员会监督我们的公司会计和财务报告流程,并协助我们的董事会监控我们的财务系统。除其他事项外,我们的审计委员会将负责:
| 任命、补偿、保留、评估、终止和监督我们的独立注册会计师事务所。 |
| 与我们的独立注册会计师事务所讨论其独立于管理层的独立性; |
| 与我们的独立注册会计师事务所审查其审计范围和结果; |
| 批准由我们的独立注册会计师事务所进行的所有审计和允许的非审计服务。 |
| 监督财务报告流程,并与管理层和我们的独立注册会计师事务所讨论我们向美国证券交易委员会提交的中期和年度财务报表。 |
| 审查和监测我们的会计原则、会计政策、财务和会计控制以及遵守法律和法规要求的情况;以及 |
| 建立关于可疑会计、内部控制或审计事项的保密匿名提交程序。 |
我们的审计委员会由贝林森先生、林先生和袁先生组成,贝林森先生担任主席。本公司董事会已肯定地认定贝林森先生及袁先生各自符合现行纳斯达克上市标准及美国证券交易委员会上市规则及法规对独立性的要求。 根据适用的纳斯达克上市标准及美国证券交易委员会上市规则及法规,本公司获准分阶段遵守审计委员会的以下独立性要求:(1)上市时有一名独立成员,(2)上市后90天内拥有 多数独立成员,以及(3)上市一年内所有独立成员。自我们在纳斯达克上市后的一年内,我们打算确保我们审计委员会的所有成员都符合纳斯达克上市规则和交易所法案第10A-3条规定的 适用的独立性要求。
此外,我们的董事会已经确定,我们的审计委员会的每一名成员都具有金融知识,贝林森先生和袁先生都是审计委员会的财务专家,这一点符合证券法颁布的S-K 法规第407(D)项的定义。
薪酬委员会
我们的薪酬委员会监督我们的薪酬政策、计划和福利计划。我们的薪酬委员会将负责, 其中:
| 审核和批准与我们首席执行官薪酬相关的公司目标和目标,根据这些目标和目标对我们首席执行官S的业绩进行评估并制定薪酬; |
| 审查并向董事会提出有关其他高管薪酬的建议或建议; |
124
| 审查和批准我们的激励薪酬和股权计划和安排,或向董事会提出建议。 |
| 任命和监督任何薪酬顾问。 |
我们的薪酬委员会由林先生、Ms.Liu和袁先生组成,林先生担任主席。本公司董事会已 肯定地认定,Ms.Liu和袁先生均符合现行纳斯达克上市标准下的独立性要求,且彼等均为非雇员董事,定义见交易所法案第16b-3节。 根据适用的纳斯达克上市标准,本公司获准分阶段履行以下薪酬委员会独立性规定:(1)上市时有一名独立成员,(2)上市后90天内拥有多数独立成员,以及(3)所有独立成员于上市一年内持有。在我们在纳斯达克上市后的一年内,我们打算确保薪酬委员会的每位成员都符合纳斯达克上市标准下适用的 独立性要求。
提名和公司治理委员会
我们的提名和公司治理委员会监督并协助董事会审查和推荐 董事选举的提名人选。我们的提名和公司治理委员会将负责以下事务:
| 确定符合董事会批准的标准的有资格成为董事会成员的个人。 |
| 在股东年度会议上向我们的董事会推荐我们董事会的提名人选。 |
| 评估本公司董事会的整体成效;以及 |
| 制定并向我们的董事会推荐一套公司治理指南和原则。 |
我们的提名和公司治理委员会由贝林森先生、Ms.Liu先生和袁先生组成,袁先生担任主席。本公司董事会已肯定地认定,贝林森先生、Ms.Liu先生和袁先生均符合现行纳斯达克上市标准下的独立性要求,我们提名和公司治理委员会的组成也符合纳斯达克上市标准下的适用要求。
董事会在风险监督中的作用
我们的董事会在监督我们的风险管理方面发挥着积极的作用,无论是作为一个整体,还是在委员会层面。我们的董事会负责对风险进行全面监督,并定期审查有关我们风险的信息,包括信用风险、流动性风险和操作风险。薪酬委员会将负责监督与我们的高管薪酬计划和安排相关的风险管理。审计委员会负责监督与会计事项和财务报告有关的风险管理。审计委员会还负责监督与董事会独立性和潜在利益冲突相关的风险管理。虽然每个委员会负责评估某些风险并监督此类风险的管理,但整个董事会会定期通过委员会成员的讨论了解此类风险。我们的董事会相信,其风险监督职能的管理并未 对我们的董事会领导结构产生负面影响。
商业行为和道德准则
我们通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的书面商业行为和道德准则,包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或
125
控制员或在本次发售完成前执行类似职能的人员。基本上在本次发行结束的同时,代码的最新副本将 张贴在我们公司网站的投资者部分。
薪酬委员会联锁与内部人参与
我们薪酬委员会的成员都不是我们的官员或雇员。如果我们的董事会或薪酬委员会有一名或多名高管,我们的高管目前或过去一年都没有担任过任何实体的董事会或薪酬委员会(或履行同等职能的其他董事会委员会,如果没有任何此类委员会,则为整个董事会)的成员。
126
薪酬问题探讨与分析
本节讨论我们指定高管的薪酬政策的基本原则。如果相关,下面的讨论还反映了我们打算在注册声明生效后实施的薪酬计划的某些预期变化,本招股说明书是注册声明的一部分。对于2020年,我们指定的高管 为:
| 董事会主席兼首席执行官罗伯特·安托科尔; |
| 克雷格·亚伯拉罕、总裁和首席财务官; |
| Ofer Kinberg,社会赌场事业部执行总经理; |
| 休闲游戏部执行总经理Shlomi Aizenberg; |
| 迈克尔·科恩,常务副主任总裁,总法律顾问兼秘书长。 |
本讨论可能包含基于我们当前的计划、考虑事项、预期和对未来薪酬计划的确定的前瞻性陈述。我们在此产品完成后采用的实际薪酬计划可能与本次讨论中总结的当前计划计划有很大不同。
2020财年薪酬
高管薪酬理念和目标
我们相信,为了取得成功,我们必须雇佣和留住能够继续发展我们的战略并创新我们的产品和服务的人员。为了实现这些目标,我们的高管薪酬计划旨在激励、奖励、吸引和留住高素质的管理层,并寻求使薪酬与我们的短期和长期业务目标、业务战略和财务业绩保持一致。
我们为我们指定的高管制定的薪酬计划旨在支持以下 目标:
| 吸引顶尖人才担任我们的领导职位,并激励我们的高管提供最高水平的个人和团队影响力和结果; |
| 确保我们任命的每一位高管都获得了鼓励S长期留任的总薪酬方案; |
| 奖励高水平的业绩,并给予相应的补偿;以及 |
| 通过强调长期激励,使我们高管的利益与我们股东的利益保持一致。 |
补偿的厘定
董事会的角色。我们的董事会负责监督我们高管薪酬计划的所有方面,包括高管薪酬、年度和长期激励以及我们任命的高管的任何高管福利。董事会认为其决定的因素在制定高管薪酬时是合适的,包括: 首席执行官的建议(本人除外)、当前和过去的薪酬总额、公司业绩和每位高管S对业绩的影响、每位高管S的相对职责范围和潜力、每位高管对S的个人业绩和表现以及领导力和内部公平薪酬方面的考虑。
薪酬顾问的角色 。我们的董事会有权聘请自己的顾问来协助履行其职责。到目前为止,我们还没有聘请任何外部薪酬顾问来设置高管薪酬或董事薪酬。
127
管理层的角色。在制定2020年的薪酬时,我们的首席执行官 与董事会密切合作,管理我们的高管薪酬计划。我们的首席执行官向董事会提出了关于除他本人以外的其他高管的薪酬建议 ,因为他每天都与我们的执行团队打交道。没有执行干事直接参加关于他或她自己的薪酬一揽子计划的最后审议或决定。
我们高管薪酬计划的要素
我们任命的高管薪酬的主要要素和每个薪酬的主要目标是:
| 基本工资:基本工资吸引和留住有才华的高管,认可个人角色和责任,并提供稳定的收入; |
| 年度奖金计划:年度绩效奖金有助于激励高管在年度基础上努力实现关键的公司绩效目标。 |
| 股权长期激励性薪酬:股权薪酬以股票期权和限制性股票单位的形式提供,使高管利益与股东利益保持一致,强调长期财务业绩,并有助于留住高管人才; |
| 留任计划奖: |
| 欣赏单位奖。年度绩效薪酬促进关键财务绩效目标的实现,并奖励为实现这些目标所做贡献的高管; |
| 留任奖:留任奖励提供年度报酬,并有助于留住高管人才;以及 |
| 其他福利和额外福利:我们任命的高管有资格参加我们的健康和福利计划以及我们的退休计划。我们在以色列的指定执行干事也与我们在以色列的其他全职雇员一样,在以色列获得其他惯例或强制性社会福利。我们还提供某些额外福利,这有助于吸引和留住高管人才。 |
薪酬的每一个要素都将在下面进一步介绍。
基本工资
基本工资是我们薪酬计划中稳定的固定组成部分。我们的高管薪酬计划强调绩效薪酬和基于留任的薪酬,而不是固定薪酬,我们的高管基本工资设定在旨在提供合理基线薪酬水平的水平,与可比公司相比,该水平相对较低。在预期的基础上,我们打算继续评估基本工资、短期激励性薪酬和长期激励性薪酬的组合,以使我们任命的高管的利益与我们股东的利益适当地保持一致。我们指定的高管 官员在2020年没有获得基本工资增长。截至2020年12月31日的财年,我们指定的高管基本工资反映在下面的薪酬汇总表中。
年度奖金计划
我们通过了2020年的奖金计划,根据该计划,我们将根据董事会在考虑2020年奖金计划调整后的EBITDA后建立的奖金池,向我们的首席执行官以外的高管支付年度奖金。年度奖金池由我们的董事会根据他们对我们适用年度的业绩的考虑而确定 ,然后由我们的首席执行官酌情分配。董事会根据对公司整体业绩和个人业绩的评估,分别确定首席执行官的奖金,这一决定与其他员工的奖金池计算是分开的。
128
本文使用的奖金计划调整后EBITDA是一项非GAAP财务衡量标准,指的是本公司及其子公司在适用日历年的调整后EBITDA,再加上适用年度Playtika Holding Corp.下的奖励支付、与被收购公司相关的关键个人的留任奖励金额和某些其他调整。
我们的董事会确定了2020年奖金计划调整后EBITDA的门槛、目标和最高业绩水平,这将导致我们的首席执行官将年度奖金池分配给包括高管在内的管理层员工. ?我们的目标是2020年奖金计划调整后EBITDA为721,200,000美元,这相当于 奖金池相当于2020年奖金计划调整后EBITDA的6.5%。我们将2020年奖金计划调整后EBITDA的门槛设置为目标的85%,这将导致总奖金池相当于2020年奖金计划调整后EBITDA的5%。我们的最大2020年奖金计划调整后EBITDA目标设置为目标的125%,这将导致总奖金池相当于2020年奖金计划调整后EBITDA的9%。
本公司董事会决定2020年奖金计划调整后EBITDA所需的公司财务报表并非最终财务报表,因此,本公司董事会尚未确定奖金池或奖金池的分配给我们的管理员工,包括被任命的高管,但我们预计将在2021年第一季度做出此类决定。此外,由于2020财年刚刚结束,我们的董事会尚未就安托科尔先生的年度奖金支付做出决定,但我们预计将在2021年第一季度做出决定。
我们已经通过了一项2021年的奖金计划,根据该计划,我们的 名员工,包括我们的首席执行官以外的指定高管,将从我们董事会确定的奖金池中支付由我们的首席执行官决定的年度奖金。
留任计划
Playtika Holding Corp.2017-2020年度留任计划
我们维持Playtika Holding Corp.修订和重订留任计划,或2017-2020年留任计划,为公司及其子公司的某些关键员工和顾问提供获得年度现金留存奖励和奖励的权利,使他们有机会参与对公司S价值的增值,并留住这些关键员工和 顾问,奖励他们为公司及其子公司的成功做出贡献。2017-2020年留任计划的有效期为2017-2020历年,最终绩效期限截止于2020年12月31日。2017-2020年度留任计划由我们的首席执行官管理,他通常有权批准该计划下的奖励,并对该计划进行一般管理。根据2017-2020年留任计划于2016年12月授予初步奖励,随后由管理人酌情授予该日期之后聘用或留用的员工或顾问奖励。
| 评选单位奖。2017-2020年保留计划“的参与方获得了若干名义权益,或称”增值单位“,表示有权在计划期限内按比例收取每一日历年增值池的利息。在适用的一年绩效期间,在计划期限内的每个日历年12月31日授予的奖励单位,但参与者S将继续服务至该归属日期。在归属时,参与者将收到关于其在年度增值池中的比例份额的 现金支付(基于截至该日期未偿还且有资格获得支付的增值单位总数),这笔款项不迟于适用归属日期后的3月15日支付。对于某些参与者,包括被点名的执行干事,根据该年度的估计年度增值总额,在每个日历年度的7月向参与者支付估计年度付款的50%,剩余部分应支付给参与者在该年度结束后支付的日历年度的增值单位,作为 |
129
上文所述。2017-2020年留任计划规定,最多可奖励20万个赞赏单位,其中首席执行官不得超过50%。 |
就2020年而言,2017-2020年保留计划下的增值池等于1.5%乘以(Br)(1)12.0x本日历年经调整EBITDA的金额超过(2)44亿美元。就2017-2020年度留任计划而言,调整后的EBITDA,或2017-2020年度留任计划调整后的EBITDA,是指本公司及其子公司在适用日历年度的调整后EBITDA,加上适用年度2017-2020年度留任计划下的奖励付款、与被收购公司相关的关键个人的留任奖励金额以及 某些其他调整。
如果控制权变更在2020年12月31日之前发生,且参与者S在控制权变更当日继续服务(如下所述除外),则参与者将收到关于其在控制权变更增值池中的比例份额(如下所述)的现金付款(基于未偿还且有资格就控制权变更获得付款的增值单位数量),该金额将在控制权变更结束后30天内以现金支付。控制权增值池的变化通常等于1.5%乘以(1)公司的交易估值(考虑所有交易成本)超过(2)44亿美元的金额。然而,倘若 构成控制权变更但涉及直接或间接控制公司的实体的任何其他交易,控制权增值池变动应等于1.5%乘以(1)12.0倍公司S 2017-2020年保留计划调整后EBITDA的金额(截至发生控制权变更的日历月的前一个日历月的最后一天),按过去惯例计算, 超过(2)4,400,000,000美元。
本公司董事会决定2017-2020年留存计划调整后EBITDA所需的公司财务报表尚未最终确定,因此本公司董事会尚未确定2020年的总增值池,但我们预计将在2021年第一季度做出决定。
| 留任奖。向符合条件的员工和顾问提供留任奖励,以激励他们在2017-2020留任计划的四年期间继续为公司服务。每个参与者可能都获得了若干名义上的权益,每个都是保留股,每个保留股代表有权收到他或她在每个日历年的年度保留池中按比例支付的利息。2017-2020年保留计划期间保留池的总额为100,000,000美元,尽管每个年度保留池由首席执行官确定 。2020年的留用资金池为2500万美元。2017-2020年留任计划规定,最多可授予100,000个留任单位,其中不超过50%可能授予首席执行官 。 |
计划期限内每个历年12月31日归属的保留单位,受制于参与者S的 继续服务至该归属日期。在归属时,参与者收到关于其在年度保留池中的比例份额的现金付款(基于截至该日期的未完成且有资格获得付款的保留单位数 ),这笔付款不迟于适用的归属日期之后的日历月的最后一天支付。对于某些参与者,包括被点名的执行干事,根据年度留存池在每个日历年的7月向参与者支付估计年度付款的50%,剩余部分应支付给参与者在上述年度结束后支付的日历年度留用单位的剩余部分。
如果在2020年12月31日之前发生控制权变更,且参与者S在控制权变更之日继续服务(如下所述除外),则参与者在2017-2020年保留计划的剩余期限内,将收到其在总保留池中未支付的比例份额的付款。
130
控制权变更(减去之前支付给终止参与者的任何扣减)(根据截至该日期未完成并有资格获得付款的保留单位数量),在控制权变更结束后30天内应以现金支付的金额。
| 服务终止的效果。对于某些参与者,包括被任命的高管,如果参与者S无正当理由或因正当理由辞职而被解雇,或因死亡或残疾而被解雇(每一种,如2017-2020年保留计划所定义),他或她将有资格获得一笔现金 ,相当于其在2017-2020年保留计划剩余期限内未支付部分的比例份额的50%(根据截至该日期未完成的保留单位数和有资格获得付款的保留单位数)。这笔款项将在终止之日后60天内以现金支付。如果终止,在终止日期之前尚未发生的所有归属日期内,该参与者仍有资格获得其增值单位的50%的付款,这些付款将在支付给其他增值单位持有人时支付。 |
对于所有其他参与者,如果因死亡或残疾而终止,他或她将收到截至终止之日(基于截至该 日未完成且有资格获得付款的保留单位数)的其 或其在2017-2020保留计划剩余期限内未支付部分的按比例支付的款项,按比例在终止之前已过去的2017年1月1日至2020年12月31日期间按比例支付,并在终止后60天内支付。此外, 此类参与者将保留在终止日期之前尚未发生的所有归属日期内按比例收取其增值单位部分的付款的权利,这些款项将在向其他增值单位持有人支付此类款项时支付。
由雇佣或服务终止引发的所有付款 将以执行以公司为受益人的全面索赔为前提。如果参与者因上述以外的任何原因终止服务,参与者 将立即丧失所有未授予的保留单位和增值单位。就终止留存单位向参与者支付的任何款项,将在计算向其他参与者支付的款项之前,分 等额分期付款从未来的年度留存池中扣除。
每个参与者还签署了一份竞业禁止协议,以根据2017-2020保留计划获得奖励,根据该协议,参与者必须遵守为期一年的竞业禁止条款。
Playtika Holding Corp.2021-2024年留任计划
鉴于2017-2020年留任计划将于2020年底到期,自2019年8月6日起生效,我们的董事会通过了Playtika Holding Corp.2021-2024年留任计划或2021-2024年留任计划,并与2017-2020年留任计划或留任计划一起,规定继续颁发涵盖2021、2022、2023和2024历年的留任奖和 赞赏单位奖。2021-2024年留任计划由我们的首席执行官管理,他通常有权批准该计划下的奖励,并通常管理 计划。2019年8月,根据《2021-2024年保留计划》给予了初步奖励,随后由管理人酌情给予在该日期之后聘用或保留的雇员或顾问奖励。
| 评选单位奖。2021-2024年保留计划的参与者可获得若干名义权益,或称增值单位,代表有权在计划期限内收到每一日历年增值池按比例支付的利息。奖励单位在适用的一年绩效期间的计划期限内于每个日历年的12月31日授予,但参保人S须在该授予日之前继续服务。在 上 |
131
如果参与者在年度增值池中按比例获得现金付款(基于截至该日期的未偿还增值单位总数和 有资格获得付款的数量),则现金付款将不迟于适用的归属日期后的3月15日支付。对于某些参与者,包括被点名的高管,估计年度付款的50%将根据该年度的估计年度增值总额在每个日历年度的7月支付给参与者,剩余部分应支付给参与者在上述年度结束后的 日历年度支付的增值单位的剩余部分。《2021-2024年保留计划》规定,最多可授予200,000个欣赏单位。 |
2021-2024年保留计划下的年度增值池将确定如下:
| 2021年,(A)该日历年的2021-2024年保留计划调整后EBITDA(定义如下)的14%减去 (B)25,000,000美元。 |
| 2022年,(A)该日历年2021-2024年保留计划调整后EBITDA的14.5%,减去 (B)25,000,000美元。 |
| 对于2023年和2024年,(A)该日历年的2021-2024年保留计划调整后EBITDA的15.0%减去 (B)25,000,000美元。 |
就2021-2024年保留计划或2021-2024年保留计划而言,调整后的EBITDA将按照上述2017-2020保留计划的相同方式计算。
如果在《2021-2024年保留计划》生效日期之后但在2024年12月31日之前的控制权发生变更 ,但参与者S在控制权变更之日继续服务(如下所述除外),则参与者将获得相当于其在控制权增值池净变动中的比例份额(如下所述)的现金支付(基于未偿还且有资格就控制权变动获得付款的增值单位数), 该金额称为中投公司合格增值金额。除《2021-2024年保留计划》或适用的奖励协议另有规定外,参与者S符合中投公司资格的增值金额应以现金形式支付,从发生控制权变更的日历年度的12月31日开始分四次 等额的年度支付,并在每个付款日继续服务。如果参与者在控制权变更后被公司无故终止、因正当理由辞职、或因死亡或残疾而被终止(见《2021-2024年保留计划》),将在终止后60天内支付CIC合格增值金额 。某些参与者,包括被点名的高管,将在控制权变更后30天内一次性获得符合中投公司资格的增值金额。
控制权增值池的净变化将等于(1)相当于进行控制权变更的公司(如2021-2024年保留计划进一步定义)收到的交易收益净额的12%减去(2)截至该日期在2021-2024年保留计划下的总保留池中未支付的部分。
根据2021-2024年保留计划,除非交易所得净额(在计算2021-2024年保留计划下的应付金额之前计算)等于或大于30亿美元,否则不会被视为发生了控制权变更。
2020年10月,安托科尔先生根据2021-2024年保留计划举办的43,000个欣赏单位被取消。根据2020年10月通过的2017-2020年保留计划修正案 ,这些以前由安托科尔先生持有的已注销增值单位将被视为退役单位,并将被视为未清偿单位,仅在确定支付给参与者的单位价值时有资格 支付,但不会向安托科尔先生支付任何款项或与该等退役单位有关的其他款项。
132
| 留任奖。根据2021-2024年保留计划,共有100,000个保留单位被授权发放。与2017-2020年留用计划类似,每个留用单位代表有权获得按比例支付的年度留用池利息的现金付款。根据2021-2024年保留计划,每个年度保留池将为$25,000,000。此类保留单位在计划期限内的每个日历年的12月31日归属,从2021年12月31日开始,但参与者S将继续服务至该归属日期。参与者在根据2021-2024年保留计划授予保留单位时有资格获得的付款的计算与上文针对2017-2020保留计划授予的保留单位的计算基本相似。 |
在2021-2024年保留计划生效日期之后但在2024年12月31日之前发生控制权变更的情况下,如果参与者S在控制权更改之日继续服务(如下所述除外),则参与者将获得一笔现金付款,其金额相当于其在控制权变更日期的2021-2024年保留计划剩余期限内未支付部分的比例份额(减去对终止参与者先前支付的任何扣减)(基于未完成的保留单位数和截至该日期有资格获得付款的 ),该金额被称为中投公司符合条件的留存金额。中投合资格留存金额将按照与上述中投合资格增值金额相同的时间表和加速付款条款 支付给参与者。某些参与者,包括被点名的高管,将在控制权变更后30天内一次性获得符合中投公司资格的留存金额。
| 服务终止的效果。对于某些参与者,如果参与者S 在无正当理由或辞职的情况下被解雇,或因死亡或残疾而被解雇,他/她将有资格获得相当于其在2021-2024年保留计划终止日剩余期限内总保留池中未支付部分的一笔现金付款(基于截至该日期的未偿还和有资格支付的保留单位数),这笔金额应在终止之日起60天内以现金支付。在此类终止的情况下,此类参与者仍有资格在终止日期之前尚未发生的所有归属日期内获得有关其增值单位的付款,这些付款将在支付给其他增值单位持有人时支付。 |
对于 所有其他参与者,如果在2021年1月1日或之后但在2024年12月31日之前因死亡或残疾而被终止,参与者将收到关于其在2021-2024年保留计划剩余期限内未支付的保留池中其比例份额(基于截至该日期的未完成和有资格支付的保留单元数量)的付款, 在终止前已过去的2021年1月1日至2024年12月31日期间按比例支付。在终止合同后60天内支付。此外,参与者 将保留就终止日期之前尚未发生的所有归属日期按比例收取其增值单位部分的付款的权利,这些款项将在向其他增值单位持有人支付此类款项时 支付。
因终止雇佣或服务而触发的所有付款将以执行以公司为受益人的全面索赔为前提。如果参与者因上述以外的任何原因终止服务,参与者将立即丧失所有未归属保留单位 和欣赏单位。
留任计划下的指定执行干事奖
下表显示了截至2020年12月31日,我们指定的高管根据留任计划持有的未完成奖励。 2017-2020年留任计划的最后绩效期限于2020年12月31日结束。我们任命的高管中没有一人在2020年的留任计划下获得额外奖励。
133
截至2020年12月31日,根据2017-2020年保留计划,共有92,065个保留单位和187,851个增值单位未完成。截至2020年12月31日,根据2021-2024年保留计划,共有90,300个保留单位和142,942个增值单位尚未完成。
根据2017-2020年留任计划,向我们指定的高管支付的2020年留用单位和增值单位的金额显示在下面的2020年薪酬汇总表中。
名字 |
2017-2020年留任计划 | 2021-2024保留计划 | ||||||||||||||
留着 单位(#) |
欣赏 单位(#) |
留着 单位(#) |
欣赏 单位(#) |
|||||||||||||
罗伯特·安托科尔 |
40,000 | 80,000 | 45,000 | 43,000 | (1) | |||||||||||
克雷格·亚伯拉罕 |
7,000 | 9,521 | 7,000 | 8,260 | ||||||||||||
奥弗·金伯格 |
7,000 | 9,521 | 7,000 | 8,260 | ||||||||||||
什洛米·艾森伯格 |
4,000 | 4,759 | 7,000 | 8,260 | ||||||||||||
迈克尔·科恩 |
3,000 | 4,759 | 3,500 | 4,130 |
(1) | 2020年10月,Antokol先生根据2021-2024年保留计划持有的43,000个赞赏单位被取消 。然而,为了确定2021-2024年保留计划下增值单位的未来支出,这些被取消的单位将继续被视为未偿还并有资格获得付款,尽管不会就此类被取消的单位支付任何款项 。 |
股权补偿
从2016年9月到2020年6月,我们没有向我们的员工和高管发放股权奖励,包括我们指定的高管。 然而,我们认为基于股权的薪酬是我们作为一家上市公司未来平衡总薪酬计划的关键组成部分。基于股权的薪酬在员工中创造了一种所有权文化,激励员工 为我们业务的持续增长和发展做出贡献,并使高管的利益与我们股东的利益保持一致。因此,我们的董事会及其薪酬委员会 可能会不时向我们指定的高管授予包括普通股股票在内的股权激励奖励,并将在未来审查他们的股权激励薪酬。
2020年5月,我们的董事会和唯一股东批准了我们的2020年激励奖励计划,或2020年计划,以促进向我们公司及其某些附属公司的董事、员工(包括我们指定的高管)和顾问授予现金和股权激励,并使我们的公司及其某些附属公司能够获得并保留这些个人的服务 ,这对我们的长期成功至关重要。有关2020年计划的更多信息,请参阅下面标题为2020激励奖励计划的部分。
2020年6月,我们的董事会批准向某些员工发行限制性股票单位(RSU)和股票期权, 包括下表所列的我们指定的高管。授予我们指定的高管的每一项RSU奖励都在授予之日全部授予。该等购股权于四年内归属,于授出日期首四个周年的每一周年,受制于 购股权归属的股份的25%,但须视乎执行董事S于适用归属日期继续受雇或服务。根据2020年计划的条款,除加速归属外,授予指定高管的期权将加速归属如下:(A)如果执行董事S在我们没有原因的情况下终止,或者高管S因正当原因辞职(两者均在2020年计划中定义)(此类终止,合格终止),则受该期权约束的股票数量将在符合资格的终止日期归属,该数量等于计划在高管S终止一周年或之前归属的受 约束的股票数量(然而,前提是,如果终止发生在受购股权约束的50%股份归属之日之前,则在任何情况下,受购股权约束的股份在任何情况下都不得少于50%的受该购股权约束的股份在生效后因该符合资格的终止而归属
134
(Br)根据本条款(A)加速);及(B)倘若执行董事S在控制权变更(定义见《2020年计划》)之前、之时或之后三个月内符合资格终止,则受购股权规限的所有股份将于(1)符合资格终止日期或(2)控制权变更日期(两者以较迟者为准)归属,在每种情况下,视乎高管签立及 以吾等合理接受的形式全面解除申索的效力而定。每份购股权自授出日期起计为期十年,行使价相当于每股18.71美元,董事会根据独立第三方估值确定该价格为授出日的公平市价。
名字 |
股权奖 | |||||||
受限 库存单位(#) |
库存 选项(#) |
|||||||
罗伯特·安托科尔 |
10,000,000 | | ||||||
克雷格·亚伯拉罕 |
1,000,000 | 960,000 | ||||||
奥弗·金伯格 |
600,000 | 720,000 | ||||||
什洛米·艾森伯格 |
600,000 | 720,000 | ||||||
迈克尔·科恩 |
600,000 | 760,000 |
此外,在2020年10月,我们的董事会批准向安托科尔先生发放5,854,800份回复单位。RSU归属四年,其中25%的RSU分别于2021年、2022年、2023年及2024年12月31日归属,但须受S先生于适用归属日期继续服务的规限。除了根据2020年计划条款的任何加速归属外,RSU还将加速归属如下:(A)如果安托科尔·S先生被我们无故终止或他因正当理由辞职(每个原因见2020年计划),(B)他死亡,(C)他残疾,或(D)控制权变更(如2020年计划所定义),(在第(A)至(C)款的情况下)由安托科尔先生签立,以及以我方合理可接受的形式全面解除索赔的有效性。
额外福利和其他 福利
我们的指定高管将获得某些增强的福利,以帮助他们履行各自的职责,并为具有类似职位和职责级别的高管提供具有竞争力的薪酬。我们的每位指定高管都会得到一份手机津贴。我们在以色列的指定高管也被允许使用公司维护的公寓供访客和员工使用,但公司高管使用这套公寓不会增加成本。该公司于2020年10月停止了对这套公寓的维护。我们的每一位全职员工都有资格获得其他一些适度的年度福利,其中包括每位员工每年最高可获得560美元的健康福利。2020年,亚伯拉罕和科恩选择接受健康福利。我们在以色列的高管还可能收到我们的年度节日礼物、食物津贴以及参加公司为员工子女举办的夏令营的能力,每一项都是我们向所有以色列员工提供的福利。
我们还为安托科尔先生及其家人提供安全保障。向Antokol先生提供个人安全福利的决定是由一家专门从事高管安全和安保的独立专业咨询公司提供的分析结果推动的。根据这些结果,董事会批准向安托科尔先生及其家人提供个人安全服务。我们还保留了一架公司飞机,主要用于我们高管的商务旅行。我们的董事会根据上述高管安全和安保分析决定,安托科尔先生将被要求使用我们的公司飞机进行所有旅行(或以其他方式通过私人航空旅行),包括非商务旅行。到目前为止,Antokol先生已经向公司偿还了公司使用任何个人飞机的全部增量成本。有时,在出差时,我们的高管可能会有家人和其他客人陪同他们乘坐我们的公司飞机,但我们不会因此类家庭或客人旅行而产生任何额外的费用。
税收汇总。根据亚伯拉罕先生和科恩先生S在2021-2024年保留计划下的授予协议和他们在2020年计划下的2020年6月授予协议,如果控制权发生变化
135
由于根据与控制权变更相关的安排向Abrahams先生和Cohen先生支付任何补偿性款项,因此发生并因适用《国税法》第280G和4999条而征收消费税 ,每位高管将有权获得相当于任何该等消费税外加该等款项产生的任何税款的额外总付款额 。此外,我们不时为Antokol先生、Kinberg先生和Aizenberg先生支付因公司支付的假日相关礼物、医疗保险和公司支付的商务会议相关费用(根据以色列法律应纳税)以及他们的子女S参加公司赞助的夏令营而确认的应税收入的个人所得税,详情见下面的 汇总补偿表的脚注。
退休及其他福利
为美国员工提供健康和福利福利。我们的所有全职美国员工,包括我们在美国的指定高管亚伯拉罕先生和科恩先生,都有资格在相同的基础上参加我们的健康和福利计划,包括:
| 医疗、牙科和视力福利; |
| 医疗和受抚养人护理灵活支出账户; |
| 短期和长期伤残保险;以及 |
| 生命和意外死亡及伤残保险。 |
美国401(K)计划。我们在美国的员工只要满足某些资格要求,也有资格参加401(K) 退休储蓄计划。《国税法》允许符合条件的员工通过向401(K)计划缴款,在规定的限制范围内,在税前基础上延期支付部分薪酬。 目前,我们将401(K)计划参与者的缴费与员工缴费的比例进行匹配,这些匹配的缴费受三年归属时间表的约束。我们相信,通过我们的401(K)计划为递延纳税退休储蓄提供工具 并做出相应的贡献,将增加我们高管薪酬方案的整体可取性,并根据我们的薪酬政策进一步激励我们的员工,包括我们指定的高管。
为以色列员工提供福利。一般而言,我们在以色列的雇员可获得的福利同样适用于所有雇员,其中包括福利、年假、病假、疗养工资、军人休假、交通费报销、进修基金、人寿保险和伤残保险以及以色列的其他习惯性或强制性社会福利。我们每月向金融机构管理的基金缴纳一定的养老金和遣散费,代表我们在以色列的每位员工,包括我们在以色列的指定高管,但受某些条件的限制。这些缴款的数额是根据雇员S工资的 百分比计算的,考虑到1963年《以色列遣散费支付法》第14节规定的任何基本工资门槛。一般来说,公司向养老金保险单、经理S保险单和/或养老基金缴款,或两者的组合(基于员工S个人选择),在S决定工资或其适用部分的员工中,总计最高可达14.83%,其中至多8.33%为遣散费部分 向遣散费基金缴款(适用于1963年《以色列遣散费支付法》第14节的规定),其中至多6.5%用于补偿性支付。根据《1963年以色列遣散费支付法》第14条规定的这些遣散费完全满足了我们在以色列的雇员的法定遣散费义务。补偿性支付部分用于为 员工的养老金和/或伤残津贴提供资金。我们在以色列的员工的相应贡献高达其工资的6%。
遣散费福利
我们与驻以色列的指定高管签订了雇佣协议。安托科尔·S先生的雇佣协议规定,在他符合资格的解雇时,他将获得遣散费。此外,我们所有的
136
根据1963年颁布的《以色列遣散费法律》第14节,以色列的指定执行官员有权在因包括退休在内的任何原因终止雇用时获得遣散费。我们每月为我们在以色列的每一名员工,包括我们在以色列的指定执行官员,为此目的向遣散费基金缴纳月薪的8.33%。第14节规定,公司向S缴纳的遣散费将代替遣散费,在向员工发布保单后,双方不得就遣散费事宜承担任何额外义务,除非公司与员工之间的书面协议另有规定,否则公司不得向员工额外支付 。
这些安排的描述在下面的雇佣协议中阐述,关于我们的指定高管截至2020年12月31日有资格获得的估计 付款和福利的信息,在下文中阐述了终止或控制变更时的潜在付款。
税务和会计方面的考虑
一般来说,我们的董事会会审查和考虑我们 利用的薪酬计划的各种税务和会计影响。
高管薪酬的扣除额。《守则》第162(M)节规定,上市公司向《守则》第162(M)节指定的高管支付每人每年超过100万美元的薪酬,包括但不限于其首席执行官、首席财务官和接下来的三名高薪高管,不得享受联邦所得税扣减。然而,我们认为,保持提供不可扣除薪酬的自由裁量权允许我们根据公司和我们指定的高管的需求提供量身定做的薪酬,这是我们责任和股东利益的重要组成部分。
基于股份的薪酬会计
我们根据财务会计准则委员会或FASB会计准则编纂主题718的要求,对基于股份的支付进行会计处理,包括我们的长期股权激励计划。
137
高管薪酬表
2020年薪酬汇总表
下表包含我们每位指定高管在截至2020年12月31日的最新财年中所赚取的薪酬信息。
名称和主要职位 |
年 | 薪金 ($) |
奖金(1) ($) |
库存 奖项 ($)(2) |
选择权 奖项 ($)(2) |
非股权 激励计划 补偿 ($)(3) |
更改中 养老金价值 和 不合格 延期 补偿 收益 ($) |
所有其他 补偿 ($) |
总计 ($)(4) |
|||||||||||||||||||||||||||
罗伯特·安托科尔 |
2020 | 372,233 | 10,861,891 | (9) | 310,414,910 | | 19,465,509 | (10) | | 108,711 | (5) | 341,223,254 | (9)(10) | |||||||||||||||||||||||
首席执行官 |
2019 | 362,239 | 17,072,745 | | | 27,441,406 | | 94,055 | 44,970,445 | |||||||||||||||||||||||||||
克雷格·亚伯拉罕 |
2020 | 290,000 | 1,900,831 | (9) | 18,702,500 | 8,332,800 | 2,316,639 | (10) | 6,560 | (6) | 31,549,330 | (9)(10) | ||||||||||||||||||||||||
总裁和首席财务官 |
2019 | 290,000 | 2,683,980 | | | 3,265,870 | | 6,000 | 6,245,850 | |||||||||||||||||||||||||||
奥弗·金伯格 |
2020 | 294,050 | 1,900,831 | (9) | 11,221,500 | 6,249,600 | 2,316,639 | (10) | | 48,108 | (7) | 22,030,728 | (9)(10) | |||||||||||||||||||||||
社会赌场事业部执行总经理 |
2019 | 286,155 | 2,587,110 | | | 3,265,870 | | 54,123 | 6,193,258 | |||||||||||||||||||||||||||
什洛米·艾森伯格 |
2020 | 259,456 | 1,086,189 | (9) | 11,221,500 | 6,249,600 | 1,157,954 | (10) | | 43,671 | (8) | 20,018,370 | (9)(10) | |||||||||||||||||||||||
休闲游戏部执行总经理 |
2019 | 252,490 | 1,759,387 | | | 1,632,421 | | 49,689 | 3,693,987 | |||||||||||||||||||||||||||
迈克尔·科恩 |
2020 | 350,000 | 814,642 | (9) | 11,221,500 | 6,596,800 | 1,157,954 | (10) | | 6,560 | (6) | 20,147,456 | (9)(10) | |||||||||||||||||||||||
常务副秘书长、总法律顾问总裁 |
2019 | 350,000 | 1,661,706 | | | 1,632,421 | | 6,000 | 3,650,127 |
(1) | 于2020年,本栏目的金额反映根据2017-2020年度留任计划下的获任命行政人员S留任单位(所有获任命行政人员以美元计算及支付)支付的支出。请参阅上述保留计划下对此类奖励的描述。 |
2019年,本栏中的金额包括根据2017-2020年度留任计划下的指定高管S的留任单位支付的下列金额(所有指定高管以美元计算并支付的金额):Antokol先生,10,822,745美元;Abrahams先生,1,893,980美元;Kinberg先生,1,893,980美元;Aizenberg先生, 1,082,275美元;Cohen先生,811,706美元。请参阅上述保留计划下对此类奖励的描述。还包括2020年初根据我们的2019年年度奖金计划支付的以下金额的支出:Antokol先生,5,000,000美元;Abrahams先生,29万美元;Kinberg先生,693,130美元;Aizenberg先生,677,112美元;Cohen先生,350,000美元。最后,本栏包括向Antokol先生、Abrahams先生和Cohen先生支付的酌情交易奖金,以表彰他们在2019年为我们的融资活动所做的努力,分别为1,250,000美元、500,000美元和500,000美元。上述支付给除Abrahams先生和Cohen先生以外的指定高管的2019年年度奖金金额以新谢克尔支付,并在本表格中使用适用支付日期的有效汇率(3.43新谢克尔:1美元)转换为美元。安托科S先生2019年的交易奖金以新谢克尔支付,并在本表格中使用适用付款日的有效汇率(3.48新谢克尔:1美元)折算为美元。
(2) | 金额反映了2020年期间授予的RSU和股票期权的全部授予日期的公允价值,根据ASC 718薪酬和股票薪酬(ASC 718?)计算,而不是支付给指定高管或由其变现的金额。我们在本招股说明书的财务报表附注10中提供了有关用于计算所有RSU的价值和向指定高管提供期权奖励的假设的信息。 |
138
(3) | 金额反映根据适用财政年度2017-2020年度留任计划项下的指定行政人员S奖励单位作出的支付(所有指定行政人员以美元计算及支付)。请参阅上述保留计划下对此类奖励的描述。 |
(4) | 除上文脚注中另有说明外,对于2020年的数额,除Abrahams先生和Cohen先生之外,我们指定的高管人员的薪酬是以新谢克尔支付的,并已根据此类薪酬的适用支付日期(3.47新谢克尔:1美元),使用2020年的平均汇率转换为美元。对于2019年的金额,除非 在上述脚注中另有说明,否则我们指定的除Abrahams先生和Cohen先生以外的高管的薪酬是以新谢克尔支付的,并已根据适用的 此类薪酬的支付日期(3.56新谢克尔:1美元),使用2019年的平均汇率转换为美元。 |
(5) | 这一数额反映了:(A)公司根据以色列法律向以色列养恤基金缴款6 270美元;(B)公司根据1963年“以色列遣散费支付法”第14条,给S高管遣散费基金缴款8 502美元;(C)公司给以色列教育基金缴款3 396美元,(D)公司年度给长期残疾保险缴款726美元,(E)公司为休养工资缴款771美元。还包括公司支付的手机津贴303美元,每年交通津贴19,440美元,公司支付的居家安保服务费用66,512美元,公司支付的假日相关礼物、医疗保险和公司支付的商务会议相关费用(br}根据以色列法律应纳税)的税额总额,以及他的子女S参加公司赞助的夏令营2,441美元,以及公司为假日相关礼物支付的费用350美元。 |
(6) | 对于亚伯拉罕先生和科恩先生,金额包括我们提供的6,000美元的401(K)匹配捐款和560美元的健康福利。2020年,亚伯拉罕和科恩都没有拿到总价值超过1万美元的额外津贴。 |
(7) | 这一数额反映了:(A)公司根据以色列法律给以色列养恤基金缴款14 814美元;(B)公司根据1963年“以色列遣散费支付法”第14条,给高管S遣散费缴款20 413美元;(C)公司给以色列教育基金缴款3 396美元,(D)公司每年给长期残疾保险缴款1 474美元,(E)公司给休养工资缴款771美元。金额还包括公司支付的手机津贴98美元、年度交通津贴430美元、与公司支付的假日礼物有关的税款总额、医疗保险和根据以色列法律应纳税的公司支付的商务会议相关费用,以及他的子女S参加公司赞助的夏令营3,758美元,公司支付假日礼物的费用350美元,以及年度食品津贴2,605美元。 |
(8) | 这一数额反映了:(A)公司根据以色列法律向以色列养恤基金缴款12 466美元;(B)公司根据1963年“以色列遣散费支付法”第14条,给S高管遣散费缴款18 012美元;(C)公司给以色列教育基金缴款3 396美元;(D)公司年度给长期残疾保险缴款1 833美元,以及(E)公司缴款771美元,作为休养工资。这一数额还包括公司支付的手机津贴183美元、年度交通津贴412美元、公司支付的假日相关礼物的税款总额、医疗保险和公司支付的商务会议相关费用(根据以色列法律应纳税),以及他的子女S参加公司赞助的夏令营3,758美元,公司支付假日礼物的费用350美元,以及年度食品津贴2,489美元。 |
(9) | 我们2020年度奖金计划下的支出不包括在本专栏中,因为我们的董事会确定2020年奖金计划调整后EBITDA所需的公司财务报表尚未最终确定,因此我们的董事会尚未确定奖金池或奖金池的分配给我们的 管理层员工,包括被任命的高管。我们预计该等决定将于2021年第一季度作出,届时本公司将披露该等奖金的金额。此外,由于2020财年 刚刚结束,我们的董事会尚未就安托科尔先生的年度奖金支付做出决定,但我们预计将在2021年第一季度做出决定,届时公司将披露此类奖金的金额。有关更多信息,请参阅上面的??年度奖金计划。 |
(10) | 本栏中的金额反映了2020财政年度2017-2020年留任计划下被任命的执行人员S表彰单位估计年度支出的50%,该计划 |
139
根据2020年的估计年度增值总额,于2020年7月向被任命的高管支付了金额(所有被任命的高管均以美元计算和支付)。对于某些参与者,包括被点名的执行干事,每年估计付款的50%将根据该年度的估计年度增值总额在每个日历年的7月支付给参与者, 如上所述,剩余部分应支付给参与者在上述年度结束后支付的日历年度的增值单位。根据我们2017-2020年留任计划项下的指定行政总裁S 增值单位支付的总支出尚未计入本栏目,因为本公司董事会确定支出所需的公司财务报表并不是最终的。因此,我们的董事会尚未确定2020年的总增值池,但我们预计将在2021年第一季度做出决定,届时公司将披露此类派息的金额。 |
截至2020年12月31日的财政年度基于计划的奖励的授予
下表提供了在截至2020年12月31日的财政年度内授予我们指定的高管的基于计划的奖励的相关信息。
估计的未来支出 |
股票奖: 股份数量 或单位(#)(2) |
选择权 奖项: 第 个 股票 潜在的 选项(#)(3) |
锻炼或 的基本价格 选择权 获奖人数: 份额(美元) |
授予日期 的公允价值 股票和 选择权 获奖金额(美元)(4) |
||||||||||||||||||||||||||||
名字 |
格兰特 日期 |
阀值 ($) |
目标 ($) |
极大值 ($) |
||||||||||||||||||||||||||||
罗伯特·安托科尔 |
6/26/20 | | | | 10,000,000 | | | 187,025,000 | ||||||||||||||||||||||||
10/08/20 | | | | 5,854,800 | | | 123,389,910 | |||||||||||||||||||||||||
克雷格·亚伯拉罕 |
6/26/20 | | | | 1,000,000 | | | 18,702,500 | ||||||||||||||||||||||||
6/26/20 | | | | | 960,000 | 18.71 | 8,332,800 | |||||||||||||||||||||||||
奥弗·金伯格 |
6/26/20 | | | | 600,000 | | | 11,221,500 | ||||||||||||||||||||||||
6/26/20 | | | | | 720,000 | 18.71 | 6,249,600 | |||||||||||||||||||||||||
什洛米·艾森伯格 |
6/26/20 | | | | 600,000 | | | 11,221,500 | ||||||||||||||||||||||||
6/26/20 | | | | | 720,000 | 18.71 | 6,249,600 | |||||||||||||||||||||||||
迈克尔·科恩 |
6/26/20 | | | | 600,000 | | | 11,221,500 | ||||||||||||||||||||||||
6/26/20 | | | | | 760,000 | 18.71 | 6,596,800 |
(1) | 代表保留计划下的奖励单位。鉴赏单位下没有门槛、目标或最高 支付,因为此类奖励的最终支付是基于我们在适用日历年度的调整后EBITDA的百分比。有关这些奖励的更多详细信息,包括适用于此类奖励的授权条款和加速授权条款,请参阅上述保留计划中对此类奖励的描述。根据2017-2020年留任计划向我们指定的高管支付的金额反映在上面的薪酬汇总表中 。 |
(2) | 金额反映于2020年6月授予的RSU数量,每个RSU均于授予日期全数归属。 2020年10月授予Antokol先生的RSU在四年内归属,其中25%的RSU分别于2021年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日和2024年12月31日归属,但须受Antokol先生和S先生在适用归属日期继续服务的限制。除了根据2020年计划的条款进行加速归属外,RSU还需接受加速归属,如权益补偿中所述。 |
(3) | 金额反映于二零二零年六月授出的购股权数目,每份购股权归属四年,于授出日期首四个周年的每一周年,受购股权归属的股份占25% ,但须视乎执行董事S于适用归属日期继续受雇或服务。除了根据 2020计划的条款进行的任何加速授予外,授予被任命的高管的期权还需接受加速授予,如第8部分股权补偿中所述。 |
(4) | 金额反映根据ASC 718计算的2020年内授予的RSU和股票期权的全部授予日期的公允价值。我们在本招股说明书中的财务报表附注10中提供了用于计算所有RSU价值和授予指定高管的期权奖励的假设信息。 |
140
财政年度结束时的杰出股票奖励
下表提供了与我们的指定高管在2020年12月31日持有的未偿还股权奖励相关的信息。股票奖励和期权奖励是根据我们的2020计划授予的。
期权大奖 | 股票大奖 | |||||||||||||||||||||||||||
名字 |
格兰特 日期 |
数量 证券 潜在的 选项(#) 可操练 |
数量 证券 潜在的 选项(#) 不能行使(1) |
选择权 锻炼 价格 ($) |
选择权 期满 日期 |
数量 股份或单位 的股票 还没有 已授予 (#)(2) |
的市场价值 股份或单位 股票有 未归属($)(3) |
|||||||||||||||||||||
罗伯特·安托科尔 |
10/08/20 | | | | | 5,854,800 | 123,389,910 | |||||||||||||||||||||
克雷格·亚伯拉罕 |
6/26/20 | | 960,000 | 18.71 | 6/25/30 | | | |||||||||||||||||||||
奥弗·金伯格 |
6/26/20 | | 720,000 | 18.71 | 6/25/30 | | | |||||||||||||||||||||
什洛米·艾森伯格 |
6/26/20 | | 720,000 | 18.71 | 6/25/30 | | | |||||||||||||||||||||
迈克尔·科恩 |
6/26/20 | | 760,000 | 18.71 | 6/25/30 | | |
(1) | 受购股权规限的25%股份将于授出日期的首四个周年日的每个周年日归属, 视乎执行董事S于适用归属日期继续受雇或服务而定。除了根据2020年计划的条款进行的任何加速归属外,期权还需接受加速归属的约束,如第 节股权补偿所述。 |
(2) | 25%的RSU将分别于2021年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日和2024年12月31日归属,条件是高管S在适用的归属日期继续服务。除了根据2020年计划的条款进行的任何加速归属外,RSU还需接受加速归属,如第(br})节股权补偿所述。 |
(3) | 尚未归属的RSU的市场价值的计算方法是将未归属RSU的数量乘以21.075美元,董事会根据独立第三方估值确定这是截至2020年9月30日的公平市场价值。 |
2020年期权行权与股票归属
下表显示了2020年间归属于RSU的普通股股份数量。我们任命的高管 在2020年内均未行使任何股票期权。
名字 |
股票大奖 | |||||||
数量 收购的股份 关于归属(#) |
已实现的价值 关于转归($)(1) |
|||||||
罗伯特·安托科尔 |
10,000,000 | 187,025,000 | ||||||
克雷格·亚伯拉罕 |
1,000,000 | 18,702,500 | ||||||
奥弗·金伯格 |
600,000 | 11,221,500 | ||||||
什洛米·艾森伯格 |
600,000 |
|
11,221,500 | |||||
迈克尔·科恩 |
|
600,000 |
|
11,221,500 |
(1) | 代表于2020年6月26日授予指定高管的完全归属限制性股票单位。 反映按每股公平市价18.71美元计算的已变现金额,董事会根据独立第三方估值厘定该金额为授出日的公平市价。 |
养老金和非限定递延补偿
在2020年期间,我们任命的高管均未参与任何养老金或非合格递延薪酬计划 。
141
雇佣协议
我们是与安托科尔先生、艾森伯格先生和金伯格先生各自签订雇佣协议的一方,如下所述。根据与我们指定的高管签订的雇佣协议,终止雇佣关系或变更控制权时应支付的任何潜在付款和 福利,将在下文中量化为终止或控制权变更时的潜在付款。
罗伯特·安托科尔雇佣协议
2011年12月,我们与我们的首席执行官Robert Antokol签订了一项雇佣协议。经 修订的雇佣协议不具有任何特定期限,可由任何一方在六个月前发出书面通知后立即终止,或由我们出于原因立即终止。
根据雇用协议,安托科尔先生有权领取上文所述的年度基本工资,并不时增加到 次。安托科尔先生还有权获得以色列法律规定的、在同等基础上提供给所有以色列全职雇员的每月交通津贴和使用公司手机。我们还代表安托科尔S先生每月向金融机构管理的基金缴款,用于支付安托科尔先生的某些养老金、遣散费和伤残津贴,以及为安托科尔先生的教育基金缴纳某些非强制性缴费,如上所述,安托科尔先生的退休和其他福利包括以色列雇员的福利。如果安托科尔先生和S先生在受雇期间因 原因以外的任何原因被终止雇用,他将有权获得公司向S先生支付遣散费的基金或政策中积累的所有金额。此外,如果安托科尔·S先生因非正当理由终止雇佣关系,或者他根据雇佣协议的规定辞职,我们将有义务向他支付一笔相当于六个月基本工资的现金。
安托科尔·S先生的雇佣协议受以色列国法律管辖。关于他的雇用协议,安托科尔先生还签署了一项保密、不正当竞争和知识产权转让协议,其中包括非招标和竞业禁止契约(每一契约在雇佣期间和雇佣终止后12个月内仍然有效)以及发明契约的保密和转让。
就安托科先生和S先生的雇佣协议而言,原因是指(1)他故意不切实履行其职责,或不遵守本公司董事会合法、合理的指示(由于身体或精神疾病而导致的任何此类失败除外),在董事会发出书面要求后,该书面要求明确指出了他的失败,并在此后的一段合理时间内持续这种失败,(2)他故意欺诈、贪污或盗窃行为,(3)他在任何法院承认,或被定罪或抗辩。重罪(不包括违反交通规则的行为),(4)发现他不适合领取博彩牌照,或者博彩监管机构应该拒绝或吊销他的博彩牌照(5)他故意和实质性地违反或不遵守任何证券法或证券交易所上市规则,前提是这种违反或不遵守给我们或我们的附属公司造成了重大经济损害,或者(6)如果 董事会真诚地认为他正在或可能正在或即将从事任何可能对我们的业务产生不利影响的活动或活动,在董事会向其提交书面要求,要求其履行重大业绩后, 董事会明确指出其从事此类活动,且其未能证明其未从事此类活动。
就安托科尔·S先生的雇佣协议而言,有充分理由是指在安托科尔先生向我们发出的终止雇佣的书面通知中描述的,在没有他明确的书面同意的情况下发生以下任何情况,除非这种情况在发出书面通知后30天内得到完全纠正,达到他完全满意的程度:(1)我们减少了他的年度基本工资或其他福利;(2)我们要求他在距离其现有主要营业地点60公里以上的任何地方工作,(3)我们未能在补偿到期之日起10天内向他支付任何部分的补偿,(4)他的职责或责任大幅减少,或(5)我们严重违反了他的雇佣协议,并且在他书面通知我们后30天内没有得到纠正。
142
与其他被任命的高管签订的雇佣协议
2011年5月和2011年12月,我们分别与休闲游戏事业部执行总经理Shlomi Aizenberg和社交赌场事业部执行总经理Ofer Kinberg签订了雇佣协议。每一份S高管聘用协议没有任何特定期限,可由任何一方提前30天书面通知终止, 或由我方立即以理由终止。
根据各高管S的聘用协议,Aizenberg先生及Kinberg先生有权享有上文所述并不时增加的 年底薪。每位行政人员还有权获得以色列法律规定的每月交通津贴,并按同样的基础提供给所有以色列全职雇员,并使用公司手机。我们还为每位高管S每月向金融机构管理的基金缴纳一定的养老金、遣散费和伤残津贴,以及为每位高管向教育基金支付某些非强制性捐款,如上文薪酬讨论和分析部分所述,这些缴费包括以色列员工的退休和其他福利。如果高管S的雇佣关系因其他原因被终止,该高管将有权获得S高管基金或政策中的所有应计金额,该金额是公司在任职期间支付S的遣散费缴费的,这笔款项旨在满足公司根据1963年《以色列遣散费支付法》第14条规定的S的义务。
艾森伯格先生和S先生的雇佣协议均受以色列国法律管辖。在就业协议方面,每位高管还签署了保密、发明、竞业禁止和竞业禁止协议,其中包括竞业禁止和竞业禁止公约(每一公约在任职期间和终止雇用后有效期为六个月(金贝格·S先生的竞业禁止公约为12个月)期间仍然有效)以及发明契约的保密和转让。
就艾森伯格和金伯格S先生的雇佣协议而言,原因是指(1)他犯了刑事罪行,(2)他违反了对公司的信托义务或忠诚义务,(3)他在收到公司关于这种违反情况的通知后15天内仍未纠正的实质性违反雇佣协议的行为,(4)他损害公司商务的原因,(5)他违反保密、发明、竞业禁止和竞业禁止协议的任何规定,和/或(6)根据任何适用法律和/或主管法庭的任何司法裁决,造成或无权获得遣散费的情况。
143
终止或控制权变更时的潜在付款
下表量化了我们任命的每一位高管的某些薪酬和福利,如果他或她的雇佣关系在2020年12月31日终止,这是由于以下每种终止情况,或者在2020年12月31日公司控制权发生变化的情况下。根据适用法律,公司根据适用法律向第三方遣散费基金提供的遣散费提供给我们驻以色列的指定高管的遣散费不包括在下表中,因为这些 福利是在一视同仁的基础上向所有以色列员工提供的。
支付的金额 留着 单位(美元)(4) |
支付的金额欣赏 单位(美元)(5) |
|||||||||||||||
被任命为高管 |
终端 情景 |
现金 遣散费 ($)(1) |
RSU 加速 ($)(2) |
股票期权 加速 ($)(3) |
2021-2024 留着 平面图 |
2021-2024 留着 平面图 |
税收 总括 ($)(6) |
总计(美元) | ||||||||
罗伯特·安托科尔 | 终止时不带 缘由 |
186,117 | 123,389,910 | | 49,833,887 | 75,767,202 | | 249,117,116 | ||||||||
控制权的变化 | | 123,389,910 | | 49,833,887 | 206,200,001 | | 379,423,798 | |||||||||
死亡或 残疾 |
| 123,389,910 | | 49,833,887 | 75,767,202 | | 248,990,999 | |||||||||
克雷格·亚伯拉罕 | 终端 如果没有 缘由 |
| | 1,138,800 | 7,751,938 | 14,554,351 | | 23,435,089 | ||||||||
控制权的变化 | | | 2,277,600 | 7,751,938 | 39,609,582 | | 49,639,120 | |||||||||
死亡或 残疾 |
| | 1,138,800 | 7,751,938 | 14,554,351 | | 23,435,089 | |||||||||
奥弗·金伯格 | 终端 如果没有 缘由 有充分的理由 |
| | 854,100 | 7,751,938 | 14,554,351 | | 23,160,389 | ||||||||
控制权的变化 | | | 1,708,200 | 7,751,938 | 39,609,582 | | 49,069,720 | |||||||||
死亡或 残疾 |
| | 854,100 | 7,751,938 | 14,554,351 | | 23,160,389 | |||||||||
什洛米·艾森伯格 | 终端 如果没有 缘由 有充分的理由 |
| | 854,100 | 7,751,938 | 14,554,351 | | 23,160,389 | ||||||||
控制权的变化 | | | 1,708,200 | 7,751,938 | 39,609,582 | | 49,069,720 | |||||||||
死亡或 残疾 |
| | 854,100 | 7,751,938 | 14,554,351 | | 23,160,389 | |||||||||
迈克尔·科恩 | 终端 如果没有 缘由 有充分的理由 |
| | 901,550 | 3,875,969 | 7,277,175 | | 12,054,694 | ||||||||
控制权的变化 | | | 1,803,100 | 3,875,969 | 19,804,791 | 12,262,635 | 37,746,495 | |||||||||
死亡或 残疾 |
| | 901,550 | 3,875,969 | 7,277,175 | | 12,054,694 |
(1) | 安托科尔先生的六个月基本工资,应在我们终止雇用时支付,但不包括因雇用协议所规定的原因或因正当理由辞职,应一次性支付。本栏反映的金额是根据《薪酬汇总表》中反映的安托科尔-S先生2020年基本工资计算得出的。 |
144
(2) | 代表2020年10月授予Antokol先生的RSU奖励加速归属的总价值,计算方法是将我们普通股的公平市场价值乘以RSU的数量,RSU的归属随着适用的触发事件而加速。RSU将加速授予如下: (A)如果安托科尔先生和S先生被我们解雇而没有任何理由或者他以好的理由辞职(见2020计划),(B)如果他死亡,(C)如果他残疾, 或(D)控制权变更(定义见2020计划),但(A)至(C)条款由安托科尔先生执行以及以我们可以合理接受的形式全面免除索赔的有效性。上表中的价值假设每股公允市值为21.01美元,董事会根据独立第三方估值确定这是截至2020年9月30日的公允市值。 |
(3) | 加速期权的价值代表我们普通股的公允市场价值超过未归属期权的行使价(每股18.71美元),而未归属期权的归属因特定事件而加速。授予指定高管的期权将加速授予如下: (A)如果高管S符合资格终止,则受该期权约束的股份数量将在该符合资格终止的日期归属,该数量等于计划在执行董事S终止一周年或之前归属的受该期权约束的股份的数量(然而,如果该终止发生在受该期权约束的50%的股份归属的日期之前,在任何情况下,受购股权约束的股份不得少于 在根据本条款(A)实施加速后由于上述资格终止而归属的股份的50%);及(B)在控制权变更(定义见2020年计划)之前、当日或之后的三个 月内,如S符合资格终止,则受购股权规限的所有股份将于(1)符合资格的终止日期或(2)控制权变更日期(在每种情况下)归属于(1)符合资格终止的日期或(2)控制权变更的日期(以较迟者为准),惟须视乎高管的签立及以吾等合理可接受的形式全面解除申索的效力而定。上表中的价值假设每股公允市值为21.01美元,董事会根据独立第三方估值确定的公允市价为2020年9月30日的公允市值。 |
(4) | 表示在适用的触发事件 时,每个指定高管S留任单位的预期应付金额。在控制权变更前的每一种情况下,如果被任命的高管S死亡或伤残,或无故或辞职而被解雇,被任命的高管将在终止后60天内一次性获得相当于其在2021-2024年保留计划下尚未完成的任何年度的总留用部分中的比例份额的 付款。在2020年12月31日发生控制权变更时,如果被任命的高管在该日期之前没有经历终止雇用,被任命的高管将在控制权变更后30天内一次性获得相当于其在2021-2024年保留计划下的留用资金池中任何未支付部分的比例份额的付款。根据2017-2020年留任计划 ,被点名的执行干事于2020年12月31日被授予2020年留任单位的付款,因此这些金额不包括在上表中。我们已根据截至2020年12月31日《2021-2024年保留计划》下有资格于该日期获得付款的预期保留单位数目 计算出每位获提名的行政人员及S就其保留单位的预期付款,如表所述。被任命的高管必须遵守一项为期一年的竞业禁止条款,并执行索赔发布,才能获得上述2021-2024年留任计划福利。《2017-2020年度留任计划》的最后绩效期限于2020年12月31日结束。 |
(5) | 表示在适用的触发事件 上就每个指定的高管S增值单位应支付的金额。在控制权变更之前,如果指定高管S去世或伤残,或无故或辞职而被解雇,则指定高管仍有资格 根据2021-2024年留任计划的条款,在任何尚未完成的年度获得与其赞赏单位有关的付款。关于2021年至2024年保留计划项下应付的增值单位的价值 在S死亡或残疾,或在控制权变更前无正当理由或无故或辞职终止的每一种情况下,由于2017-2020年保留计划调整后的EBITDA尚未确定,上表所反映的金额是通过假设2021-2024年保留计算得出的 |
145
2021年、2022年、2023年和2024年各保留计划的计划调整后EBITDA等于2019年保留计划调整后EBITDA(731,000,000美元)乘以分别为14%、14.5%、15%和15%的各减去25,000,000美元,并且有资格获得付款的未偿还增值单位数与2020年12月31日未付单位数保持不变,尽管最终支付给指定高管的款项为2021、2022年。2023年和2024年将根据该年的最后增值池和在适用年度结束时有资格付款的单位。 |
于2020年12月31日发生控制权变更时,假若获任命的行政人员在该日期前并未被终止聘用,获任命的行政人员将在控制权变更后30天内,一次性获得根据2021-2024年保留计划厘定的控制权变动增值池中他或她所占比例的一笔款项。
被点名的执行干事于2020年12月31日根据2017-2020年留任计划 计入2020年的增值单位付款,因此这些金额不包括在上表中。我们已根据截至2020年12月31日《2021-2024年保留计划》下有资格于该日获得付款的 个未清偿增值单位,就S指定的每位高管就其增值单位计算付款,有关情况见下表。
就本表而言,关于于2020年12月31日发生控制权变更时应支付的增值单位价值,2021-2024年保留计划下控制权增值池的变更是假设控制权变更的交易价值为8,266,806,300美元,这是公司截至2020年9月30日的公平市场价值(8,261,400,000美元),由独立第三方估值确定,外加2020年9月30日的未偿债务(2,406,300美元)。
2017-2020年留任计划的最后绩效期限于2020年12月31日结束。《2021-2024年留任计划》由四个为期一年的绩效期限组成,最后一个期限将于2024年12月31日结束。2020年10月,安托科尔先生根据2021-2024年保留计划举办的43,000个欣赏单位被取消。
(6) | 一旦控制权发生变化,根据保留计划向亚伯拉罕斯和科恩先生支付的某些款项可能 须缴纳美国国税法对超额降落伞付款征收的消费税。根据他们在2021-2024年保留计划下的奖励协议,Abrahams先生和Cohen先生有资格就因收到2021-2024年保留计划下的福利和付款(以及适用于该等总计支付的任何联邦、州和地方税(包括任何罚款和利息)而根据国税法第280G和4999条应支付的任何消费税)的毛利获得补偿。就亚伯拉罕先生及柯恩先生而言,本栏包括因适用触发事件而收取2021-2024年保留计划下的福利及付款而根据国内税法第280G及4999条应缴税款的估计退还金额,而该等估计金额是基于上文就适用触发事件时亚伯拉罕先生及柯恩先生S增值单位的预期应付金额而作出的假设。就 这些计算而言,对超额降落伞付款的估计没有考虑到(在事实和情况下)可能被证明不取决于控制权变更的付款的任何减免,或者考虑到竞业禁止协议或作为合理补偿而支付的任何付款。 根据上述假设,亚伯拉罕先生将不会因于2020年12月31日发生的适用触发事件而在2021-2024年保留计划下收取 福利及付款而须按国内税法第280G及4999条支付消费税。 |
146
股权激励奖励计划
2020年激励奖励计划
2020年5月26日和2020年5月28日,我们的董事会和唯一股东分别批准了2020年计划。根据2020年计划,我们可能会向符合条件的服务提供商发放现金和股权奖励,以吸引、激励和留住我们竞争的人才。我们的2020年计划于2020年10月进行了修订,将股票储备从22,000,000股增加到27,854,800股,增加了5,854,800股 ,这一修订得到了我们的董事会和股东的批准。
截至2020年12月31日,根据2020年计划,我们共有27,854,800股普通股预留供发行。截至2020年12月31日,已发行5,944,800股RSU,购买8,000,000股我们普通股的股票期权已发行 ,根据2020计划,仍有842,800股我们的普通股可供未来发行。《2020年计划》的具体条款摘要如下。
资格和管理
我们的员工、顾问和董事,以及任何母公司、子公司或其附属公司的员工、顾问和非员工董事,都有资格获得2020年计划下的奖励。2020计划一般由我们的董事会管理,奖励 给非雇员董事,并由我们的薪酬委员会管理其他参与者,每个委员会都可以将其职责委托给我们的董事和/或高级管理人员委员会(以下统称为计划管理人),但须遵守2020计划、交易所法案第16条和/或证券交易所规则(视情况而定)可能施加的某些限制。计划管理人有权根据《2020年计划》作出所有决定和解释,规定与《2020年计划》一起使用的所有形式,并通过《2020年计划》的管理规则,但须遵守其明确的条款和条件。计划管理员还将设置2020计划下所有奖励的 条款和条件,包括任何归属和归属加速条件。
对 可用奖励和股票的限制
截至2020年12月31日,根据2020年计划,我们共有27,854,800股普通股预留供发行。2020年10月,我们的董事会和股东批准将2020计划下的股份储备增加5854,800股,从22,000,000股增加到27,854,800股。在本次发行完成前两天,可供发行的普通股数量将自动增加,数量相当于本次 完成发行(按折算后并在本次发行中向公众发行的普通股数量生效后)或IPO增加后流通股总数的3.5%的普通股数量。预计IPO的增加将 代表根据2020年计划可供发行的股票数量增加,为14,335,499股我们的普通股。此外,如果在包含本次发行完成一周年的日历月的第一天,以及此后通过并包括2030年该日历月的每个年度周年纪念日,可供发行并可根据2020年计划授予奖励的普通股总数量(不包括根据2020计划授予的未偿还奖励的股票)少于该日期已发行股票总数的3.5%,根据2020计划可供发行的股份总数将按年增加,以使增加后可供发行的股份总数(不包括根据2020计划授予的已发行股份)等于(1)该日已发行股份总数的3.5%或(2)本公司董事会决定的股份数目中的较小者。
我们预计,在此次发行定价后,经我们的董事会或其授权委员会批准,我们将立即 根据2020年计划向员工和合格服务提供商授予由于IPO 增加而可供未来发行的几乎所有股份,我们预计(1)其中约60%至70%的股份将
147
作为股票期权授予,行权价等于本次发行中我们普通股的初始每股价格,以及(2)大约30%至40%的股份将被授予 限制性股票单位,或RSU。
截至2020年12月31日,根据2020年计划,在行使激励性股票期权或ISO时,普通股不得超过27,854,800股。根据2020年计划发行的股票可以是授权但未发行的股票、在公开市场购买的股票或库藏股。
如果2020计划下的奖励到期、失效或终止、兑换现金、交出、回购、取消而没有充分行使或没收,则受该奖励影响的股票将根据适用情况成为或再次可用于2020计划下的新授予。根据2020计划授予的奖励,假设或取代由吾等与吾等订立合并或类似公司交易的实体维持的合资格股权计划下的授权或未偿还奖励,并不会减少2020计划下可供授予的股份。
奖项
2020年计划规定授予股票期权,包括ISO和非限制性股票期权,或NSO、限制性股票、RSU、股票增值权或SARS,以及其他基于股票或现金的奖励。2020年计划下的某些奖励可能构成或规定延期补偿,但受《国税法》第409a条的约束,该条款可能对此类奖励的条款和条件提出额外要求。2020计划下的所有奖励将在 奖励协议中列出,其中将详细说明奖励的条款和条件,包括任何适用的归属和支付条款以及终止后行使限制。以下是每种奖励类型的简要说明。
股票期权。股票期权规定未来以授予日设定的行权价购买我们普通股的股票。与非国有组织不同的是,如果满足一定的持有期和《国税法》的其他要求,ISO可以向其持有人提供除行使外的递延纳税和优惠的资本利得税待遇。股票期权的行使价将不低于授予日标的股份公允市值的100%(如果授予某些重要股东,则不低于110%),但与公司交易相关的特定替代期权除外。股票期权的期限不得超过十年(如果是授予某些大股东的股票期权,则不得超过五年)。计划管理员确定的归属条件可能适用于股票期权,可能包括持续服务、业绩和/或其他条件。一般情况下,ISO只能授予我们的员工和我们的母公司或子公司或其任何附属公司的员工(如果有的话)。
非典。SARS使其持有人在行使权利时,有权在授出日至行使日之间从我们那里获得相当于 奖励的股份增值的金额。特别行政区的行使价将不低于授出日相关股份的公平市价的100%(与公司交易有关而授予的某些替代特别行政区除外),特别行政区的期限不得超过十年。由计划管理人决定的归属条件可能适用于SARS,可能包括持续服务、业绩和/或其他条件。
限制性股票和RSU。限制性股票是对我们普通股的不可转让股票的奖励,除非 和满足特定条件,否则这些股票仍然可以被没收,并且可能受到收购价格的限制。RSU是未来交付我们普通股股份的合同承诺,除非满足特定条件,否则这些股份也可能被没收 ,并可能伴随着获得等值于我们普通股股份支付的股息的权利,这些股息只有在基本奖励的归属条件得到满足的范围内才能支付。如果计划管理人允许延迟交付,根据授标条款或参与者的选择,可推迟交付与RSU相关的股份。适用于限制性股票和RSU的条件可能基于持续服务、 绩效目标的实现和/或计划管理员可能确定的其他条件。
148
其他以股票或现金为基础的奖励。其他以股票或现金为基础的奖励包括:长期现金红利奖励、我们普通股的完全既得股,以及通过参考或以其他方式基于我们普通股的股票进行全部或部分估值的其他奖励。其他基于股票或现金的奖励可以授予参与者, 也可以作为其他奖励结算时的付款形式,作为独立付款,或作为支付给有资格获得奖励的个人的基本工资、奖金、手续费或其他现金补偿的付款。 计划管理人将决定其他基于股票或现金的奖励的条款和条件,其中可能包括基于持续服务、业绩和/或其他条件的授予条件。
表演奖
绩效奖励包括上述奖励中的任何一项,这些奖励的授予取决于是否达到指定的 绩效目标或计划管理员可能确定的其他标准,这些标准可能是客观可确定的,也可能不是客观确定的。计划管理人员制定业绩目标所依据的业绩标准可包括:净收益或亏损(在利息、税项、折旧、摊销和非现金股权薪酬支出之前或之后);毛收入或净销售额或收入或销售额或收入增长; 净收入(税前或税后)或调整后的净收入;利润(包括但不限于毛利润、净利润、利润增长、净营业利润或经济利润)、利润回报率或营业利润率;预算或 营业收益(税前或税后,或分配公司间接费用和红利之前或之后);现金流量(包括营业现金流量和自由现金流量或资本现金流量回报);资产回报;资本回报或投资资本回报;资本成本;股东权益回报;股东总回报;销售回报;成本、成本减少和成本控制措施;费用;营运资本;每股收益或亏损;调整后的每股收益或亏损 每股价格或每股股息(或该价格或股息的增值或维持);监管业绩或合规;实施、完成或实现与研究、开发、监管、商业或战略里程碑或发展有关的目标;市场份额;经济价值或经济增值模式;部门、集团或公司财务目标;客户满意/增长;客户服务;员工满意度;招聘和维护人员;人力资源管理;监督诉讼和其他法律事务;战略伙伴关系和交易;财务比率(包括衡量流动性、活动、盈利能力或杠杆比率);债务水平或减少;与销售有关的目标;融资和其他融资交易;手头现金;收购活动;投资采购活动;和营销计划,其中任何一项都可以绝对值 衡量,也可以与任何增量增加或减少进行比较。此类业绩目标也可以完全基于我们的业绩或子公司、部门、业务部门或业务部门的业绩,或者基于相对于其他公司业绩的业绩 ,或者基于任何业绩指标相对于其他公司业绩的比较。
《2020年规划》关于董事补偿的规定
《2020年计划》规定,计划管理人可不时为非雇员董事制定薪酬 ,但须受《2020年计划》S的限制。我们的董事会或其授权委员会在行使其商业判断时,可以 考虑其认为相关的因素、情况和考虑因素,对我们实施的任何非员工董事薪酬计划进行修改。
某些交易
对于影响我们普通股的某些交易和事件,包括控制权变更或任何适用法律或会计原则的变更,计划管理人拥有广泛的自由裁量权,可根据2020计划采取行动,以防止预期利益被稀释或扩大,为此类交易或事件提供便利,或实施适用法律或会计原则的此类变更,在每种情况下,参与者S均未事先书面同意。这包括取消奖励,以换取
149
现金或其他财产的金额,其价值相当于行使或结算该奖励的既有部分或实现参与者S在该奖励的既有部分下的权利时应获得的金额,加速奖励的归属,规定继承人实体承担或替代奖励,调整可用股份的数量和类型,以其他权利或财产取代奖励,或终止2020计划下的奖励。如果控制权发生变化,且收购方不承担2020计划下授予的奖励,则根据2020计划颁发的奖励应加速授予,以便100%的奖励将变为既有且可行使或支付(视情况而定)。此外,在与我们的股东进行某些非互惠交易或股权重组的情况下,计划管理人将对2020年计划和未偿还奖励进行其认为适当的公平调整,以反映股权重组。
优先购买权
在本次发售之前,根据2020年计划,在出售、质押、转让、质押、转让、转让或以其他方式处置我们普通股的任何股份之前,我们有权以参与者提议转让的价格购买拟转让的股份。如果我们不购买全部或部分普通股,则参与者可以要约价格或更高的价格出售或以其他方式转让该等股票,条件是该等出售或其他转让在60天内完成,并且条件是,任何该等出售或其他转让是根据任何适用法律完成的,且受让人书面同意2020计划和适用的奖励协议以及任何其他适用协议的规定应继续适用于该受让人手中的普通股。如果股份未在该60天期限内转让给受让人,则在出售或以其他方式转让参与者持有的任何股份之前,我们和/或我们的 受让人将再次获得优先购买权。
在计划管理人允许的范围内,参与者S生前或S去世时以遗嘱或无遗嘱方式将部分或全部普通股转让给参与者S直系亲属或为参与者S直系亲属利益的信托,可免除优先购买权。在这种情况下,受让人或其他受让人可以按照2020年计划的规定(包括优先购买权)接收和持有如此转让的普通股股份。如果适用于普通股的章程、细则和/或股东协议 包含有关股份的优先购买权,则该优先购买权适用于普通股,只要该等条款比《2020计划》中规定的优先购买权更具限制性,且《2020计划》中规定的优先购买权不得以任何方式限制本公司章程、章程或任何适用股东协议的实施。
外国参与者、股份限制、追回条款、可转让性和参与者付款
对于外国参与者,计划管理人可以修改奖励条款、建立子计划和/或调整奖励的其他条款和 条件,但须遵守上述股份限制。2020年计划包括一份针对以色列纳税人的附录,根据该附录,可根据以色列所得税条例第102条向符合条件的雇员授予符合纳税条件的选择权。
在本次发行完成之前,我们因奖励而获得的普通股的所有奖励和股份均受计划管理人决定的某些条款和条件的约束,包括但不限于对股票可转让性的限制、我们回购股票的权利、我们要求在发生某些交易时转让普通股的权利、跟踪权、带入权、赎回和共同销售权以及投票权 要求。
所有裁决将受我公司实施的任何追回政策的条款约束,具体范围为 此类追回政策或适用的奖励协议。除遗产规划、家庭关系令、某些受益人的指定以及世袭和分配法的有限例外,
150
2020计划下的奖励通常在授予前不可转让,并且只能由参与者行使。对于与2020计划下的奖励相关的预扣义务以及与行使2020计划下的股票期权相关的行使价格义务,计划管理人可酌情接受现金、电汇或支票、满足特定条件的普通股、市场卖单或其认为合适的其他对价,或上述各项的任意组合。
图则修订及终止
我们的董事会可以随时修改或终止2020计划;然而,除非我们的资本结构发生某些变化,否则任何增加2020计划可用股票数量的修改都需要得到股东的批准。计划管理人将有权在未经我们的股东批准的情况下修改任何未完成的股票期权或SAR,以降低其每股价格,前提是该股票期权或SAR的每股行权价不低于采取行动之日的公平市场价值的100%。在我们董事会通过2020计划之日十周年之后,不得根据2020计划授予任何奖项。
证券法
2020年计划旨在符合证券法、交易法和美国证券交易委员会根据该法颁布的任何和所有法规和规则 的所有条款,包括但不限于规则16b-3。2020计划将以符合此类法律、规则和法规的方式进行管理,并授予和行使奖励。
美国联邦所得税后果
根据现行联邦所得税法,2020计划对美国联邦所得税产生的重大影响将在以下讨论中总结,其中涉及适用于2020计划的一般税收原则。以下讨论基于现行有效的法律、法规、裁决和决定,所有这些都可能发生变化。外国、州和地方税 法律以及就业税、遗产税和赠与税的考虑事项没有讨论,因为它们可能会因个人情况和地区的不同而不同。
股票期权与SARS。2020计划参与者一般不会确认应纳税所得额,而且我们一般不会在授予股票期权或特别行政区时享受 减税。行使股票期权的税收后果以及在行使时收到的股份的后续处置将取决于该期权是否符合ISO或NSO的资格。当我们的股票的公允市值高于期权的行权价格时,当我们的股票的公允市值高于期权的行权价格时,2020计划参与者一般将按普通所得税税率确认应纳税所得额,等于股票在行权日的公允市值超过购买价格的超额部分,我们(或我们的子公司,如果有)一般将有权获得相应的补偿费用减税,金额等于购买的股票的公允市值超过股票购买价格的金额。于其后出售或以其他方式处置购股权股份时,参与者将确认一项短期或长期资本收益或亏损,金额为股份的销售价格与参与者的S课税基准之间的差额。
在执行ISO时,2020计划参与者 通常不会确认应纳税所得额,我们将无权享受薪酬支出的减税。然而,在行使时,所购股份的公允市值超过收购价的金额将是用于替代最低税额目的的调整项目。参与者将在出售或其他应纳税处置期权股份时确认应纳税所得额。出于联邦所得税的目的,处置分为两类: 合格处置和取消资格处置。如果出售或其他处置是在期权授予日期后两年以上以及股份转让日期一年后进行的,则通常发生符合资格的处置
151
锻炼。如果出售或处置发生在这两个时期得到满足之前,则通常将导致丧失资格的处置。
在符合资格的ISO股票处置后,参与者将确认长期资本收益,其金额等于出售或以其他方式处置股票时实现的超出其购买价格的 金额。如果股票被取消资格处置,则股票在行使日的公平市值(或,如果低于股票出售时的价格)超过其购买价格,将作为普通收入向参与者征税。如果在同一行使年度内有取消资格的处置,则取消用于替代最低税目的的调整项目 。在处置时确认的任何额外收益或损失将由参与者确认为资本收益或损失。
如果参与者进行合格的ISO股票处置,我们 将无权享受任何税收减免。如果参与者对股份进行了不符合资格的处置,我们应有权在参与者确认的普通收入的 金额中扣除补偿费用。
2020计划参与者在行使或结算时,将按普通所得税率确认 应纳税所得额,我们应有权在行使或结算时支付的金额或发行的股份价值中扣除相应的补偿费用。对股份的支付将按支付时股份的公允市值进行估值,在随后出售股份时,参与者将在股份销售价格与参与者S的股份税基之间的差额中确认短期或长期资本收益或亏损。
限制性股票和RSU。2020计划参与者一般不会 确认按普通所得税税率计算的应纳税所得额,而且我们一般不会在授予限制性股票或RSU时享受减税。在终止对受限股票的限制或支付RSU后, 参与者将按普通所得税税率确认应纳税所得额,我们应有权在支付给参与者的金额或参与者收到的股票的当时公平市值超过支付金额(如果有)的金额中获得相应的补偿费用减税。于其后出售任何股份时,参与者将按股份售价与参与者S所持股份的课税基准之间的差额,确认短期或长期资本收益或亏损。然而,2020计划参与者被授予限制性股票,并通过归属时间表使其面临没收或回购的风险(如守则第83条所定义),可在授予之日起30天内根据守则第83(B)条作出选择,在授予时按普通所得税税率确认应纳税所得额,金额等于授予日普通股的公平市场价值减去为该等股票支付的金额(如果有)。我们将有权获得相应的补偿减税,金额为参与者确认为应纳税所得额。如果及时作出第83(B)条的选择,参与者将不会在终止对限制性股票的限制时确认任何额外的普通收入,我们将无权获得任何 额外减税。
其他以股票或现金为基础的奖励。2020计划参与者将不会确认应纳税所得额,在现金或股票支付或分配给参与者之前,我们将无权在授予其他股票或现金奖励时获得减税。届时,参与者收到的任何现金支付或股票的公平市场价值将按普通所得税税率向参与者征税,我们应有权获得相应的补偿费用减税。股份支付将按支付时股份的公允市值进行估值, 在随后出售股份时,参与者将在股份销售价格与参与者的S课税基准之间的差额中确认短期或长期资本收益或亏损。
员工购股计划
2021年1月,我们的董事会和股东分别批准了员工股票购买计划,或称ESPP。
152
ESPP由两个不同的组成部分组成,以提供更大的灵活性 向美国员工和非美国员工授予根据ESPP购买股票的选择权。具体地说,ESPP授权(1)向根据《守则》第423节或第423节组件有资格享受美国联邦税收优惠的美国员工授予期权,以及(2)根据《守则》第423节授予不符合纳税资格的期权,以促进未受益于美国联邦税收优惠待遇的美国境外员工的参与,并提供灵活性,以遵守非美国法律和 其他考虑因素,或非第423节组件。在当地法律和惯例允许的情况下,我们预计非第423条组件通常将按照与第423条组件类似的条款和条件进行操作和管理。
可用于奖励的股票; 管理。最初,我们的普通股没有保留供根据ESPP发行。然而,根据ESPP可供发行的股票数量将从2022年起至2031年止(包括2031年)的每个日历年的1月1日起每年增加,增加的金额相当于(1)上一历年最后一天已发行普通股的1%和(2)根据ESPP发行的较少数量的普通股,条件是根据ESPP发行的普通股不得超过40,000,000股。我们的薪酬委员会管理ESPP,并有权解释ESPP的条款并确定参与者的资格。
资格。我们希望我们的所有员工都有资格参加 ESPP。但是,如果员工在授予股票后立即(直接或通过归属)拥有(直接或通过归属)我们所有类别股票的总投票权或总价值的5%或更多,则员工可能无法根据我们的ESPP获得购买股票的权利。
权利的授予。股票将在发售期间根据ESPP进行发售。ESPP下的 产品期限由计划管理员决定,最长可达27个月。员工工资扣除将用于在发售期间的每个购买日期购买股票。每个报价期的购买日期 将是报价期的最后一个交易日。ESPP下的产品期限将在计划管理员决定时开始。计划管理员可自行决定修改未来服务期限的条款 。在禁止通过工资扣减参与ESPP的非美国司法管辖区,计划管理员可以规定,符合条件的员工可以通过向ESPP下的参与者S帐户缴纳款项,以ESPP管理员可以接受的形式选择参与,以代替工资扣减或除了工资扣减之外。
ESPP允许参与者通过工资扣除购买普通股,最高可达其合格 薪酬的指定百分比,前提是参与者将被允许在初始发售期间向ESPP一次性缴款。计划管理员将确定参与者在 任何提供期间内可购买的最大股票数量。此外,根据第423条规定,任何雇员不得在购买权利尚未行使的任何日历年度内,以超过25,000美元的比率购买价值超过25,000美元的股票(基于截至要约期第一天的普通股每股公平市价)。
在每个招股期间的第一个交易日,每位参与者将自动获得购买我们普通股的选择权。该期权将在适用的要约期结束时到期,并将在届时行使至在要约期内累计的工资扣减(或缴费)的 范围内。在没有相反指定的情况下,股票的收购价将是我们普通股在发售期间的第一个交易日或购买日的公允市值的85%。参与者可在适用的要约期结束前的指定期间内的任何时间自愿终止参加ESPP,并将获得尚未用于购买普通股的 应计工资扣减(和缴费,如果适用)。参加活动在参赛者S离职时自动终止。
153
参与者不得转让根据ESPP授予的权利,除非通过遗嘱或继承法和分配法,而且通常只能由参与者行使。
某些交易。在某些非互惠交易或事件影响我们的普通股的情况下,计划管理人将对ESPP和未偿还权利进行公平调整。如果发生某些不寻常或非重现的事件或交易,包括控制权的变更,计划管理人可以规定(1)用其他权利或财产替换未清权利或终止未清权利以换取现金,(2)继承人或尚存公司或其母公司或子公司(如果有)接管或替代未清权利,(3)调整受未清偿权利限制的股票的数量和类型,(4)参与者在下一个预定购买日期之前的新购买日期使用累计工资扣减来购买股票,并终止正在进行的发售 期间或(5)终止所有未完成的权利。
图则修订。计划管理员可随时修改、暂停或终止ESPP。然而,任何增加根据ESPP下的权利可以出售的股票的总数或改变其类型,或改变其员工有资格参与ESPP的公司或公司类别的修正案,都将获得股东的批准。
证券法。ESPP的设计符合各种证券法,其方式与上述2020年计划的描述相同。
美国联邦所得税 。在以下讨论中总结了现行联邦所得税法下ESPP对美国联邦所得税的重大影响,其中涉及适用于ESPP的一般税收原则。以下讨论基于现行有效的法律、法规、裁决和决定,所有这些都可能发生变化。外国、州和当地税法以及雇佣税、遗产税和赠与税的考虑事项没有讨论,因为它们可能会因个人情况和地区而异 。
ESPP以及参与者根据该计划进行购买的权利 旨在符合《守则》第423节的规定。根据适用的守则条款,在出售或以其他方式处置根据ESPP购买的股份之前,参与者将不会有任何收入应纳税。 这意味着,符合条件的员工将不会在其根据ESPP被授予期权之日(即要约期的第一天)确认应纳税所得额。此外,员工在购买股票时不会确认应纳税所得额。在该等出售或处置后,参与者一般须缴交税款,数额视乎参与者在出售股份前持有该等股份的时间长短而定。如果股票被出售或出售,从股票购买之日起两年以上,购买之日起一年以上,或者如果参与者在持有股票期间死亡,参与者(或其 遗产)将确认普通收入为:(1)股票在出售或处置时的公允市值高于购买价的超额部分;或(2)相当于股票在要约期第一天的公允市值的15%的金额。任何额外的收益将被视为长期资本收益。如果股票在上述持有期内持有,但以低于买入价的价格出售,则没有普通收入,参与员工将因卖价和买入价之间的差额而产生长期资本损失。
如果股票在上述持有期届满前出售或以其他方式出售,参与者将确认 普通收入,一般计算为股票购买之日股票公平市值高于购买价格,我们将有权在员工确认的普通收入金额中扣除补偿费用 。此类出售或处置的任何额外收益或损失将是长期或短期资本收益或损失,具体取决于参与者在出售股票之前购买股票的日期之后持有的时间。在上述持有期届满前出售或者以其他方式处置,但作价出售的
154
如果低于购买价格,参与者将确认相当于股票在购买日的公平市值超出购买价格的普通收入(我们将有权获得相应的扣除),但参与者一般可以报告等于股票销售价格与股票在购买日的公平市值之间的差额的资本损失。
薪酬风险评估
关于本招股说明书所包含的注册声明,管理层对我们的薪酬计划和做法进行了风险评估,并得出结论,我们的薪酬计划不会产生合理地可能对公司产生重大不利影响的风险。评估的目标是确定任何可能鼓励员工承担可能威胁公司的不必要风险的薪酬计划或做法。没有确定这样的计划或做法。我们的董事会已经审查并同意管理层对S的结论。
董事薪酬
以下 表列出了截至2020年12月31日的年度,有关2020年期间在我们董事会任职的非雇员董事获得或支付给他们的薪酬信息。 在截至2020年12月31日的一年中,我们的董事会主席、同时也是我们的首席执行官的安托科尔先生继续担任首席执行官,他不会因其董事会服务而获得任何额外的薪酬,因此不包括在下面的董事薪酬表中。支付给安托科尔先生的所有赔偿金均列于上文《2020年赔偿表摘要》。
名字 |
赚取的费用或 现金支付(美元) |
所有其他 补偿 ($) |
总计 ($) |
|||||||||
马克·贝林森(1) |
100,000 | (2) | | 100,000 | ||||||||
田林 |
| | | |||||||||
魏 刘(1) |
| | | |||||||||
冰 元(1) |
85,000 | (2) | | 85,000 |
(1) | 贝林森、袁亚非和Ms.Liu于2020年6月27日被任命为我们的董事会成员。 |
(2) | 这一数额反映了贝林森先生和袁先生在董事会任职期间每年支付给他们的150,000美元的现金预付金,以及他们分别担任审计委员会主席和成员所产生的50,000美元和20,000美元的额外预付金。林先生和Ms.Liu在2020年在我们的 董事会服务没有获得任何现金补偿。截至2020年12月31日,我们的董事会中没有非雇员成员获得杰出奖项。 |
155
某些关系和关联方交易
除了在题为薪酬讨论和分析的部分中讨论的股权和其他薪酬、终止、控制权变更和其他安排外,以下是自2017年1月1日以来的每笔交易以及目前拟议的每笔交易的说明:
| 我们已经或将要成为参与者; |
| 涉案金额超过或将超过12万元;及 |
| 我们的任何董事、高管,或据我们所知,持有超过5%股本的实益拥有人,或任何上述人士的直系亲属,曾经或将会拥有直接或间接的重大利益 |
股权计划股东协议
我们 与控股股东Playtika Holding UK II Limited、Alpha Frontier Limited、巨人网络集团有限公司、巨人投资有限公司、Playtika Holding UK Limited、重庆Cibi、哈兹莱特环球有限公司和大同有限公司,以及我们的首席执行官兼董事会主席安托科先生、亚伯拉罕先生、我们的首席财务官总裁先生、我们的执行副总裁总裁先生、我们的首席法律顾问兼秘书、我们的首席技术官霍尔策先生、我们的社会赌场事业部执行总经理金伯格先生、本公司休闲游戏事业部执行总经理Aizenberg先生、首席营销官Korczak先生、全球人力资源高级副总裁女士及本公司管理层若干其他非执行董事成员(该等人士即员工股东)。根据股权计划股东协议,我们对协议股东所持有的任何股份有优先购买权。股权计划股东协议还授予某些股东权利,包括与我们或某些股东出售我们的股本有关的某些追随权利。股权计划股东协议项下的所有上述权利将于本次发售完成后终止。
股权计划股东协议为员工 股东的利益规定了某些附带注册权,这些权利将在本次发行完成后继续存在。注册权自与本次发行相关的注册声明生效之日起五周年终止。有关更多信息,请参阅资本说明 股票注册权。此外,根据股权计划股东协议,每位员工股东授予巨人网络集团有限公司或其指定人一份不可撤销的委托书,让其在本公司S股东的任何会议上投票表决本公司普通股的全部股份。此委托书目前在本次发售完成后终止。在本次发售完成后或完成后不久,本公司 预计将修订股权计划股东协议,以(I)按与授予员工股东的条款基本类似的条款,向与Chau On有关联的某些实体授予不可转让的附带登记权,以获得普通股股份,以及(Ii)将管辖员工股东所持普通股的委托书的条款基本相同,直至巨人网络集团有限公司、有限公司及其联营公司不再实益拥有相当于已发行及已发行普通股合并投票权40%(40%)的股份。
与相关人士签订的雇佣协议
我们的首席执行官兼董事会主席 姐夫受雇于我们的子公司Playtika Ltd.安托科尔S先生 姐夫2017年、2018年和2019年的总薪酬分别为103,430美元、173,577美元和223,650美元。总薪酬包括工资和奖金。安托科尔·S先生的薪酬姐夫与其他具有同等资质和职责并担任类似职位的员工的情况一致。
156
与我们的控股股东及其关联公司的交易
与Alpha Frontier Limited(开曼)和Giant Investment(HK)Limited的借款
2017年,我们从阿尔法借了9200万美元,阿尔法是我们的控股股东Playtika Holding UK的母公司。贷款 应计利息年利率为4.0%,到期日为2019年。2018年,我们为这笔贷款向阿尔法支付了2400万美元。
2017年,我们还向Giant Investment(HK)Limited或Giant HK提供了9200万美元的贷款,Giant HK是Alpha的间接股权持有人。这笔贷款的应计利息年利率为4.0%,到期日为2019年。在2018年,我们从巨人香港获得了2400万美元作为部分贷款的偿还。
2019年8月,阿尔法和巨人香港同意转让管理这些贷款的协议,金额被抵销,应收贷款余额被视为已全额偿还。
向Playtika Holding UK支付股息
2019年8月,我们向Playtika Holding UK发放了24亿美元的现金股息。
LaGuardia Venture Limited股份的分配
2019年9月,我们将我们在LaGuardia Venture Limited或LaGuardia的所有股份分配给Playtika Holding UK。LaGuardia是一家投资公司,在2018年进行了4亿美元的投资。
雇佣协议
我们已经与我们的某些执行官员签订了雇佣协议,在题为《雇佣协议的薪酬讨论和分析》一节中有更全面的描述。
董事与理赔保险
我们计划与我们的每位董事和高管签订赔偿协议,并已购买了董事和高管责任保险。见《股本说明》对责任和赔偿事项的限制。
股票期权和RSU授予高管和董事
我们已向我们的高管和某些董事授予股票期权和RSU,详情请参阅薪酬讨论和分析一节。
相关交易的政策和程序
我们的董事会已经通过了一项书面的关联人交易政策,规定了关联人交易的审查和批准或批准的政策和程序。本保单涵盖(除证券法项下S-K法规第404项所载者外)吾等曾经或将会成为参与者的任何 交易、安排或关系,或任何一系列类似的交易、安排或关系,而所涉及的金额于任何财政年度超过120,000美元,而关连人士已经、拥有或将会拥有直接或间接的重大利益,包括但不限于关连人士由或从关连人士或实体购买货品或服务,而该关连人士在该等商品或服务中拥有重大权益、负债、债务担保 以及吾等雇用关连人士。在审批任何此类交易时,我们的审计委员会负责考虑所有相关事实和情况,包括但不限于,交易条款是否与S公平交易中可获得的条款相类似,以及关联人S在交易中的权益程度。本节所述的所有交易均发生在采用本政策之前。
157
主要股东和出售股东
下表列出了截至2021年1月6日我们普通股的受益所有权的信息,并进行了调整以反映我们出售普通股以及出售普通股的出售股东在此次发售中的出售情况,具体如下:
| 我们所知的实益拥有我们普通股5%以上的每一个人或一群关联人; |
| 出售股份的股东; |
| 我们的每一位被任命的执行官员; |
| 我们每一位董事;以及 |
| 我们所有的高管和董事都是一个团队。 |
每名股东实益拥有的股份数量由美国证券交易委员会发布的规则确定。根据这些规则,如果某人拥有或分享投票权或投资权,包括处置或指示处置此类证券的权力,则该人被视为证券的实益所有人。除以下脚注所示外,根据向我们提供的资料,我们 相信,根据股权计划股东协议和任何适用的社区财产法的条款,下表所列个人和实体对其实益拥有的所有普通股拥有独家投票权和投资权。
本次发行前我们普通股的持股百分比是基于截至2021年1月6日已发行普通股的391,067,200股。本次发行后我们普通股的所有权百分比基于截至2021年1月6日已发行普通股的409,585,700股 ,此前我们在此次发行中发行了我们普通股的股票,并于2021年1月6日生效了我们普通股的400比1股票拆分。在计算个人或实体实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时,受该人持有的、目前可行使或将于2021年1月6日起 60日内行使的期权、认股权证或其他权利约束的普通股股份被视为已发行股份,尽管就计算任何其他人的所有权百分比而言,该等股份不被视为已发行股份。
158
除非另有说明,否则每个受益所有人的地址为C/o Playtika Ltd.HaChoshlim ST 8,Herzliya Pituarc.,以色列。
实益拥有的股份 紧接在此产品之前 |
实益拥有的股份 在这次献祭之后 |
|||||||||||||||||||
实益拥有人姓名或名称 |
总股份数 有益的 拥有 |
百分比 股票 有益的 拥有 |
股票 提供 特此 |
总股份数 有益的 拥有 |
百分比 股票 有益的 拥有 |
|||||||||||||||
5%的股东和出售股东 |
||||||||||||||||||||
Playtika Holding UK II Limited(1) |
378,000,000 | 96.7 | % | 50,981,500 | 327,018,500 | 79.8 | % | |||||||||||||
董事及获提名的行政人员 |
||||||||||||||||||||
罗伯特·安托科尔 |
10,000,000 | 2.6 | % | | 10,000,000 | 2.4 | % | |||||||||||||
马克·贝林森 |
| | | | | |||||||||||||||
田林 |
| | | | | |||||||||||||||
刘伟 |
| | | | | |||||||||||||||
冰原 |
| | | | | |||||||||||||||
克雷格·亚伯拉罕 |
473,200 | * | | 473,200 | * | |||||||||||||||
奥弗·金伯格 |
600,000 | * | | 600,000 | * | |||||||||||||||
什洛米·艾森伯格 |
600,000 | * | | 600,000 | * | |||||||||||||||
迈克尔·科恩 |
284,000 | * | | 284,000 | * | |||||||||||||||
全体董事和执行干事(12人) |
11,957,200 | 3.0 | % | | 11,957,200 | 2.9 | % |
* | 不到1%。 |
(1) | 代表Playtika Holding UK II Limited或在英格兰和威尔士注册成立的公司Playtika Holding英国持有的378,000,000股普通股。Playtika Holding UK由Alpha Frontier Limited或Alpha所有,而Alpha Frontier Limited又由一个投资者财团拥有。施玉柱间接对Playtika Holding UK持有的本公司所有普通股 股份及Alpha持有的Playtika Holding UK的所有股权行使投票权及处分控制权,其方式为(I)他间接拥有阿尔法44.32%的A类普通股及全部阿尔法B类普通股,及(Ii)授予施玉柱控制的实体不可撤销的授权书,以行使额外31.95%阿尔法A类普通股的投票权,该等股份由施玉柱的女儿S间接实益拥有。阿尔法的B类普通股是阿尔法唯一的普通股类别,对阿尔法持有的Playtika Holding UK的股权拥有投票权和处置权。于本次发售完成后,吾等预期玉竹实业的一间联属公司将继续拥有不可撤销的委托书,以投票表决雇员股东(包括本公司所有行政人员)持有的本公司普通股的所有股份,详情见《若干关系及关联方交易》、《股权计划股东协议》及《代理协议》。周安透过间接持有两间合共持有Alpha公司21.74%A类普通股的实体,间接实益拥有Alpha公司21.74%的A类普通股。与Chau On有关联的实体有权于本公司普通股首次公开交易日期后70天内,促使Playtika Holding英国向该等实体分派Playtika Holding UK持有的本公司普通股数量的21.74%,但须受某些调整及限制所规限,并须受订立锁定协议的条款所规限,该锁定协议的条款与出售股东订立的锁定协议大体相似,以换取该等实体所持有的Alpha A类普通股。某些其他第三方投资者拥有阿尔法公司0.98%的A类普通股。施玉柱、施敬之及周永明各自放弃对吾等股份的实益拥有权,惟彼等于股份中的金钱权益除外。 |
如果承销商行使从Playtika Holding UK全额购买额外股份的选择权,Playtika Holding UK将额外出售10,425,000股普通股。因此,Playtika Holding UK将拥有316,593,500股普通股,占我们已发行普通股的77.3%。 |
159
在此服务之后。如果部分行使了承销商从Playtika Holding UK购买额外股份的选择权,则Playtika Holding UK将根据该选择权按比例减少出售的股份。 |
160
股本说明
以下对本公司股本的描述以及经修订及重述的公司注册证书及修订及重述的公司章程的若干条文为摘要,并参考经修订及重述的公司注册证书及将于本次发售结束时生效的经修订及重述的公司章程而有所保留。这些文件的副本将作为我们注册说明书的证物 在美国证券交易委员会存档,本招股说明书是其中的一部分。对我们普通股和优先股的描述反映了本次发行结束后我们的资本结构将发生的变化。
一般信息
本次 发行完成后,我们的法定股本将包括1,700,000,000股,每股面值0.01美元,其中:
| 16亿股指定为普通股; |
| 1亿股被指定为优先股。 |
普通股
截至2020年9月30日,我们有977,668股已发行普通股,由9名登记在册的股东持有。在给予本次发售形式上的效力后, 买一送四百我们普通股的股票拆分在2021年1月6日生效,我们将有409,585,700股普通股流通股。
我们普通股的持有者在提交股东投票的所有事项上,每持有一股股票有权投一票,并且没有 累计投票权。我们股东的董事选举应由有权在选举中投票的股东的多数票决定。普通股持有人有权按比例获得我们董事会可能宣布的任何股息,但受我们可能指定并在未来发行的任何系列优先股的任何优先股息权的限制。
在我们清算或解散的情况下,普通股持有人有权按比例获得我们的可用净资产 ,以便在偿还所有债务和其他债务后分配给股东,并受任何未偿还优先股的优先权利的限制。普通股持有人没有优先认购权、认购权、赎回权或转换权。我们的普通股流通股是,我们在本次发行中提供的股票在发行和支付时将是有效发行的、全额支付和不可评估的。普通股持有人的权利、优先和特权受 的约束,并可能受到我们未来可能指定和发行的任何系列优先股股票持有人的权利的不利影响。
优先股
截至2020年9月30日,没有流通股优先股。
根据我们修订和重述的公司注册证书将在紧接本次发行结束前生效的条款,我们的董事会有权指示我们在没有股东批准的情况下发行一个或多个系列的优先股。本公司董事会拥有决定每一系列优先股的权利、优先股、特权和限制,包括投票权、股息权、转换权、赎回权和清算优先股的 决定权。
授权我们的董事会发行优先股并确定其权利和偏好的目的是消除与股东对特定发行进行投票相关的延迟 。发行了《
161
优先股虽然为可能的收购、未来融资和其他公司目的提供了灵活性,但可能会使 第三方更难收购或阻止第三方寻求收购我们已发行的大部分有表决权的股票。本次发行结束后,将不会有任何已发行的优先股,我们目前也没有 发行任何优先股的计划。
选项
截至2020年9月30日,根据我们的2020年计划,有20,000个期权未完成,其中没有一个是在该日期授予的。将形式效果提供给买一送四百如果我们普通股的股票拆分于2021年1月6日生效,截至2020年9月30日,根据我们的2020计划,我们将有8,000,000个未偿还期权,其中没有任何期权在该日期之前被授予。
RSU
截至2020年9月30日,我们拥有225股普通股,根据我们的2020年计划,我们的普通股受到已发行RSU的约束。2020年10月8日,我们 额外发行了14,637股普通股,这取决于我们2020年计划中已发行的RSU。在将形式效果赋予买一送四百股票拆分我们的普通股于2021年1月6日生效,根据我们截至2020年10月8日的2020年计划,我们将拥有5,944,800股普通股,但须遵守已发行的RSU。我们未完成的RSU按时间条件授予,以 在归属日期之前的持续服务为准。
注册权
股权计划股东协议授予员工股东各方,包括我们目前的所有股东和除Playtika Holding UK以外的股权奖励持有人,就他们持有的可登记证券授予某些附带登记权(如下所述),这些证券包括(1)该等持有人现在或将来持有的任何普通股或优先股(包括行使或转换时已发行或可发行的普通股,视情况而定)。(1)股东或准许受让人持有的任何普通股,以及(2)作为第(1)款所述股份的股息或其他分派发行的任何普通股,或作为第(1)款所述股份的交换或替换而发行的任何普通股。
如果我们建议根据证券法注册我们的任何证券,无论是为我们自己的账户还是为其他证券持有人的账户,股权计划股东协议的股东一方将有权获得某些搭载注册权,允许他们将其应注册的证券包括在此类注册中,但受 某些营销和其他限制的限制。因此,在我们首次公开募股后,每当我们建议根据证券法提交登记声明时,除以下事项外,(1)仅与员工福利计划有关的登记,(2)与债务证券的发售和销售有关的登记,(3)与S-4表格中的公司重组交易有关的登记,或(4)任何不允许二次销售的登记表格上的登记,股权计划股东协议的股东将有权获得登记通知,并有权在受某些限制的情况下将其应登记的证券包括在登记中。
根据这些登记权的行使登记我们普通股的股份,将使其持有人能够在适用的登记声明被宣布生效时,根据证券法不受限制地出售该等股份。根据股权计划股东协议,我们将支付与此类登记相关的费用,包括为参与持有人支付一名特别律师的合理费用,而持有人将支付与出售其股份有关的所有承销折扣和佣金。股权计划 股东协议还包括惯常的赔偿和程序条款。
在本次发行完成之前或之后不久,我们预计将修改股权计划股东协议,向与周有关联的某些实体授予不可转让的注册权
162
对于该等实体,普通股的条款与授予员工股东的条款基本相同。见特定关系和关联方交易 股权计划股东协议。
这些注册权将在本次 发行五周年时到期。
反收购条款
修订及重订公司注册证书及修订及重订附例
投票事宜;提前通知的要求
由于我们的股东没有累计投票权,持有我们已发行普通股的大多数投票权的股东将能够选举我们的所有董事。我们修订和重述的公司注册证书以及将在本次发行结束时生效的修订和重述的章程将规定,在触发事件 之后,所有股东行动必须在正式召开的股东会议上进行,而不是通过书面同意。只有我们董事会的多数成员才能召开股东特别会议。我们修订和重述的公司注册证书和我们修订和重述的章程禁止在特别会议上进行任何事务,但该会议的通知中规定的除外。此外,任何希望将业务提交年度会议或提名董事的股东必须遵守修订和重述的章程中规定的提前通知要求。
批准修订公司注册证书及附例
我们修订和重述的公司注册证书将进一步规定,紧接本次发行后,持有当时所有有表决权股票的至少66%和三分之二(66-2/3%)投票权的 持有人将需要投赞成票,才能修订我们的公司注册证书的某些条款,包括与董事会规模、董事罢免、特别会议、书面同意行动和 累计投票有关的条款。拥有至少66%和三分之二(66-2/3%)投票权的持有者的赞成票将被要求修改或废除我们的章程,尽管我们的章程可能会通过我们董事会的简单多数投票进行修改。
分类董事会
我们的 修订和重述的公司注册证书将进一步规定,在发生触发事件后,我们的董事会将分为三类,即I类、II类和III类,每一类的任期交错 ,并将赋予我们的董事会独家扩大董事会规模和选举董事以填补因董事会扩大或董事辞职、去世或罢免而出现的空缺的权利。
独家会场
我们修订和重述的公司注册证书将规定,除非我们书面同意选择替代法院,否则特拉华州衡平法院(或者,如果该法院没有管辖权,特拉华州地区联邦地区法院或特拉华州其他州法院)在法律允许的最大范围内,将是(I)代表我们提起的任何派生诉讼、诉讼或诉讼,(Ii)声称我们任何董事违反受托责任的任何诉讼、诉讼或诉讼的唯一和独家论坛,高级职员或股东向我们或我们的股东,(Iii)根据经修订的《特拉华州公司法》或DGCL,或经修订和重述的附例或经修订和重述的公司注册证书(可能不时修订和/或重述)的任何规定而产生的任何诉讼、诉讼或法律程序,或(Iv)针对我们提出索赔的任何诉讼、诉讼或法律程序
163
受内部事务原则管辖,在每一案件中,上述衡平法院对被指名为被告的不可或缺的当事人具有属人管辖权。在符合上述规定的情况下,美国联邦地区法院应是解决根据《证券法》提出的诉因的独家论坛;然而,法院是否会执行此类规定存在不确定性,投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和法规。此外,上述条款不适用于为强制执行《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼,也不适用于美国联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。尽管我们相信这些条款对我们有利,因为它提高了特拉华州法律在适用类型的诉讼中的适用一致性 ,但这些条款可能会阻止针对我们董事和高级管理人员的诉讼。
上述规定将使我们的现有股东更难更换我们的董事会,以及另一方通过更换我们的董事会来获得对我们公司的控制权。由于我们的董事会有权保留和解雇我们的高级管理人员,这些规定也可能使现有股东或另一方更难实现管理层变动。此外,非指定优先股的授权使我们的董事会有可能发行具有投票权或其他权利或优惠的优先股,这可能会阻碍任何改变我们公司控制权的尝试的成功。
这些规定旨在提高董事会组成及其政策持续稳定的可能性,并阻止某些类型的交易,这些交易可能涉及对我公司的实际或威胁收购。这些条款还旨在降低我们对主动收购提议的脆弱性,并阻止可能在代理权之争中使用的某些策略。然而,这些条款可能会阻止其他人对我们的股票提出收购要约,并可能具有阻止敌意收购或推迟我们公司或管理层控制权变更的效果。因此,这些条款还可能抑制我们股票市场价格的波动,这些波动可能会因实际或传言的收购企图而导致。
特拉华州公司法第203条
我们受DGCL第203条的约束,该条款禁止特拉华州公司在股东成为利益股东之日起三年内与任何有利害关系的股东进行任何业务合并,但以下情况除外:
| 在此日期之前,我们的董事会批准了导致股东成为利益股东的企业合并或交易; |
| 在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成时,有利害关系的股东在交易开始时至少拥有公司已发行有表决权股票的85%,但不包括由(1)董事和高级管理人员以及(2)雇员股票计划持有的股份,在该计划中,雇员参与者无权秘密决定是否将按 计划持有的股份进行投标或交换要约;或 |
| 在该日期或之后,企业合并由我们的董事会批准,并在年度股东大会或股东特别会议上批准,而不是通过书面同意,以至少662/3%的已发行有表决权股票的赞成票批准,而不是由感兴趣的股东拥有。 |
一般而言,第203条对企业合并的定义包括以下内容:
| 涉及公司和利益相关股东的任何合并或合并; |
| 涉及股东利益的公司资产的10%或以上的任何出售、转让、质押或其他处置; |
164
| 除某些例外情况外,任何导致公司向有利害关系的股东发行或转让公司股票的交易; |
| 任何涉及该公司的交易,而该交易的效果是增加该股东实益拥有的股票或该公司任何类别或系列的股份的比例。 |
| 利益相关股东从公司或通过公司获得的任何损失、垫款、担保、质押或其他财务利益的利益。 |
一般而言,第203条将有利害关系的股东定义为与此人的关联公司和联营公司一起实益拥有或在确定有利害关系的股东身份确定前三年内确实拥有公司已发行有表决权股票的15%或更多的实体或个人。
对法律责任及弥偿事宜的限制
本公司经修订及重述的公司注册证书及经修订及重述的章程将于紧接本次发售结束前生效,并将规定吾等将在DGCL允许的最大程度上对本公司的每名董事及行政人员作出赔偿。我们已经与我们的每一位董事和高管签订了赔偿协议 ,在某些情况下,这些协议可能比特拉华州法律包含的具体赔偿条款更广泛。此外,根据我们的赔偿协议和董事和高级管理人员责任保险,我们的董事和高管在某些情况下获得辩护、和解或支付判决的费用的赔偿和保险。此外,在特拉华州法律允许的情况下,我们修订和重述的公司注册证书将 包括免除董事因违反董事的某些受托责任而造成的金钱损害的个人责任的条款。这一条款的效果是限制我们的权利和我们的 股东在衍生品诉讼中因董事违反受托责任而向董事追讨金钱损害赔偿的权利。
对于违反美国联邦证券法的行为,这些 条款可能被认定为不可执行。
上市
我们的普通股已获准在纳斯达克上市,股票代码为?PLTK。
转会代理和注册处
我们普通股的转让代理和登记机构是美国股票转让信托有限责任公司。
165
有资格在未来出售的股份
在本次发行之前,我们的普通股没有公开市场,也无法预测我们普通股的市场销售或可供出售的普通股将对不时流行的市场价格产生的影响。然而,未来在公开市场上出售我们的普通股,或认为此类出售可能会发生,可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响,并可能削弱我们通过未来出售证券筹集资金的能力。见?风险因素?一般风险?我们总流通股的很大一部分 禁止立即转售,但可能在不久的将来出售给市场。这可能导致我们普通股的市场价格大幅下跌,即使我们的业务表现良好。此外,我们不能向您 保证我们的普通股将有一个活跃的公开交易市场。
本次发行完成后,根据截至2020年9月30日已发行普通股的数量,我们将拥有409,585,700股已发行普通股。在这些普通股中,本次发行中出售的所有69,500,000股(或如果承销商全面行使其从Playtika Holding UK购买额外股份的选择权,则为79,925,000股)将可以自由交易,不受限制或根据证券法进一步登记,但我们的关联公司购买的任何股份 除外,该术语在证券法第144条中定义,其销售将受到下文第144条转售限制的约束,但持有期要求除外。
剩余的340,085,700股我们的普通股将是受限证券,该术语在规则144中根据证券法 定义。这些受限制的证券只有在根据《证券法》注册,或有资格根据《证券法》第144或701条规则获得豁免注册的情况下,才有资格公开出售,这些规则概述如下。我们预计,根据下文所述的锁定协议,基本上所有这些股份都将受到适用的禁售期的限制。禁售期届满后,我们估计约有409,585,700股我们的普通股可在公开市场出售,但在某些情况下须受第144条规定的适用成交量 限制。
禁售协议
我们和我们的每一位董事、高管以及出售股票的股东将在本次发行结束时共同拥有338,975,700股我们的普通股(基于我们截至2020年9月30日的已发行股票),他们同意,除某些例外情况外,在本招股说明书日期后的180天内,不出售或转让任何普通股或可转换为普通股、可交换为普通股或与普通股一起偿还的证券(出售股东实益拥有的普通股股份的50%,或约163,509,250股除外,基于本次发行结束时出售股东持有的吾等股份),该等限制将于本招股说明书日期后365天内适用于该等股份),而未事先 取得摩根士丹利有限公司或瑞士信贷证券(美国)有限公司的书面同意。
在适用的禁售期届满后,受该等禁售期限制的股份将符合出售资格,但须受上文所述的限制 所限。有关这些锁定协议的进一步描述,请参阅承销商。
虽然我们普通股的几乎所有记录持有人,包括Playtika Holding UK,都是上文提及的与承销商的锁定协议的订约方,但在Playtika Holding UK和Alpha的未偿还股权中拥有直接和间接实益权益的持有人,通常不受任何此类锁定协议或有关该等 股权(包括玉珠石)的类似限制。因此,这些股权持有人可以在本次发行结束后的任何时间卖空、转让、对冲、质押或以其他方式处置或试图出售、卖空、转让、对冲、质押或以其他方式处置其在Playtika Holding UK and Alpha未偿还股权中的直接和间接实益权益,这可能会影响或改变我们控股实体的所有权结构,从而影响或改变我们 间接股权的构成
166
被动或控制性投资者,这可能会对我们的股票造成不利影响。同样,玉珠石可能允许Playtika Holding UK和Alpha将我们的股票分配给这些间接 股权持有人,但在禁售期内,该等持有人必须签订与Playtika Holding UK签订的锁定协议基本类似的锁定协议,如题为 的承销商一节中进一步描述的那样,因此该等股权持有人可成为我们普通股的直接持有人,并可选择出售或转让普通股。
规则第144条
联属公司转售受限制证券
一般而言,自本招股说明书所属注册说明书生效日期后90天起,身为我们的联营公司或在出售前90天内的任何时间曾实益拥有我们普通股至少六个月的联营公司的人士,将有权在经纪商S交易或某些无风险本金交易或向市场庄家出售任何三个月内不超过下列较大者的股份:
| 当时已发行普通股数量的1%,约等于本次发行后我们普通股的4,095,857股;或 |
| 在提交有关此次出售的表格144通知之前的四周内,我们普通股在纳斯达克上的每周平均交易量 。 |
根据规则144进行的联属经销也受有关我们的当前公开信息可用性的影响。此外,如果一家关联公司根据规则144在任何三个月期间出售的股票数量超过5,000股,或总销售价格超过 $50,000,卖家必须在向经纪下达销售订单或直接向做市商签约的同时,向美国证券交易委员会和纳斯达克提交表格144通知。
受限证券的非关联转售
一般而言,自本招股说明书所属注册说明书生效日期起计90天起,任何人士如在出售时并非吾等的联营公司,且在出售前三个月内任何时间并非联营公司,且实益拥有吾等普通股至少六个月但不足一年,则有权 出售该等股份,但须视乎有关吾等的最新公开资料而定。如果该人持有我们的股票至少一年,该人可以根据规则144(B)(1)转售,而不受规则144的任何限制,包括上市公司90天的要求和当前的公开信息要求。
非关联方转售不受规则144的销售方式、数量限制或通知备案条款的限制。
规则第701条
一般而言,根据规则第701条,发行人S的任何 雇员、董事、高级管理人员、顾问或顾问在证券法注册声明生效日期前就补偿股票或期权计划或其他书面协议向发行人购买股份,有权在该生效日期后90天根据规则第144条出售该等股份。发行人的关联公司可以依据规则144转售股票,而不必遵守持有期要求, 发行人的非关联公司可以依赖规则144转售股票,而不必遵守当前的公开信息和持有期要求。
美国证券交易委员会表示,第701条规则将适用于发行人在受到《交易法》报告要求 之前授予的典型期权,以及因行使该等期权而获得的股份,包括在发行人受到《交易法》报告要求之后的行使。
167
股权计划
我们打算根据证券法以表格S-8的形式提交一份或多份登记声明,以登记受我们2020年计划下未偿还期权约束的所有普通股股份和我们2020年计划下可发行的普通股股份。我们预计将在本招股说明书发布之日后不久 提交根据我们2020计划发行的股票的注册说明书,允许非关联公司在公开市场转售此类股票,不受证券法的限制,并允许关联公司在公开市场销售,但须遵守规则144的转售 条款。
注册权
本次发行结束后,我们普通股13,067,200股的持有者或其受让人将有权根据证券法享有与这些股票登记相关的各种权利。根据证券法注册这些股票将导致这些股票在注册生效后立即变得完全可以交易,不受证券法的限制 ,但关联公司购买的股票除外。有关更多信息,请参阅股本登记权说明。注册声明所涵盖的股票在锁定协议到期或解除锁定协议条款时,将有资格在公开市场上出售。
168
美国联邦所得税对非美国持有者的重大影响
以下讨论是对根据此次发行发行的普通股的购买、所有权和处置给非美国持有者(定义如下)带来的重大美国联邦所得税影响的摘要,但并不是对所有潜在税收影响的完整分析。不讨论其他美国联邦税法的影响,如遗产税和赠与税法律,以及任何适用的州、地方或非美国税法。本讨论基于修订后的《1986年美国国税法》或该法、据此颁布的《财政部条例》、司法裁决以及美国国税局或美国国税局公布的裁决和行政声明,自本协议生效之日起生效。这些当局可能会改变或受到不同的解释。任何此类变更或不同的解释都可能具有追溯力,可能会对我们普通股的非美国持有者产生不利影响。我们没有也不会寻求美国国税局就以下讨论的事项做出任何裁决。不能保证国税局或法院不会对购买、拥有和处置我们普通股的税收后果采取与以下讨论相反的立场。
本讨论仅限于将我们的普通股作为守则第1221节所指的资本资产持有的非美国持有者(通常是为投资而持有的财产)。本讨论不涉及与非美国持有人S的特定情况相关的所有美国联邦所得税后果,包括联邦医疗保险缴费税对净投资收入或替代最低税的影响 。此外,它不涉及受特殊规则约束的非美国持有者的相关后果,包括但不限于:
| 美国侨民和前美国公民或在美国的长期居民; |
| 持有我们普通股的人,作为对冲、跨境或其他降低风险战略的一部分,或作为转换交易或其他综合投资的一部分; |
| 银行、保险公司和其他金融机构; |
| 证券经纪、交易商、交易商; |
| 受控制的外国公司、被动的外国投资公司和积累收益以逃避美国联邦所得税的公司 ; |
| 合伙企业或其他被视为合伙企业的实体或安排,适用于美国联邦所得税(以及其中的投资者); |
| 免税组织或政府组织; |
| 根据准则的推定销售条款被视为出售我们普通股的人; |
| 根据任何员工股票期权的行使或以其他方式作为补偿而持有或接受我们普通股的人 ; |
| 符合税务条件的退休计划; |
| 《守则》第897(L)(2)节界定的合格外国养老基金和所有实体,其权益均由合格的外国养老基金持有;以及 |
| 由于与股票有关的任何毛收入项目被计入适用的财务报表而受特别税务会计规则约束的人员。 |
如果出于美国联邦所得税的目的被视为合伙企业的实体持有我们的普通股,则合伙企业中合伙人的纳税待遇将取决于合伙人的身份、合伙企业的活动以及在合伙人级别做出的某些决定。因此,持有我们普通股的合伙企业和此类合伙企业的合伙人应就美国联邦所得税对其造成的后果咨询其税务顾问。
169
本讨论仅供参考,不是税务建议。投资者应就美国联邦所得税法在其特定情况下的适用情况,以及根据美国联邦遗产税或赠与税法或根据任何州、地方或非美国征税管辖区的法律或任何适用的所得税条约购买、拥有和处置我们的普通股所产生的任何税收后果,咨询他们的税务顾问。
非美国持股人的定义
在本讨论中,非美国持有者是指我们普通股的任何实益所有者,该普通股既不是美国人,也不是美国联邦所得税目的视为合伙企业的实体。美国人是指就美国联邦所得税而言,被视为或被视为下列任何一项的任何人:
| 是美国公民或居民的个人; |
| 根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司; |
| 其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产,无论其来源如何;或 |
| 符合以下条件的信托:(1)受美国法院的主要监督,并受一个或多个美国人的控制(按《守则》第7701(A)(30)节的含义),或(2)具有有效的选择,可被视为美国联邦所得税的美国人。 |
分配
正如题为股息政策的 部分所述,在可预见的未来,我们预计不会宣布或向普通股持有者支付股息。但是,如果我们在普通股上进行现金或财产分配,这种分配将构成美国联邦所得税用途的股息,根据美国联邦所得税原则从我们当前或累计的收入和利润中支付。因美国 联邦所得税目的而未被视为股息的金额将构成资本返还,并首先适用于非美国持有人S调整后的普通股计税基础,但不低于零。任何超出的部分将被视为资本利得,并将按照下文所述在销售或其他应税处置项下处理。
根据下面关于有效关联收入的讨论,支付给我们普通股的非美国持有人的股息将按股息总额的30%缴纳美国联邦预扣税 (或适用所得税条约规定的较低税率,前提是非美国持有人提供有效的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他适用文件),证明符合较低条约费率的资格)。非美国持有者如果没有及时提供所需的文件,但有资格享受降低的条约费率,则可以通过及时向美国国税局提出适当的退款申请,获得任何扣留的超额金额的退款。非美国持有者应咨询他们的税务顾问,了解他们根据任何适用的所得税条约享有的福利。
如果支付给非美国持有人的股息实际上与非美国持有人S在美国境内进行贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求,非美国持有人在美国设有永久机构,此类股息可归因于该机构),则该非美国持有人将免除 上述美国联邦预扣税。要申请豁免,非美国持有人必须向适用的扣缴义务人提供有效的美国国税局W-8ECI表格, 证明股息与非美国持有人S在美国境内进行贸易或业务有效相关。
任何此类有效关联的股息都将按常规累进税率在净收入基础上缴纳美国联邦所得税。非美国持股人如属公司,亦可能须缴交分行利得税
170
针对某些项目调整的有效关联股息的税率为30%(或适用所得税条约规定的较低税率)。 非美国持有者应就可能规定不同规则的任何适用税收条约咨询其税务顾问。
出售或其他应课税处置
非美国持有者一般不需要为出售我们普通股或其他应税处置所获得的任何收益缴纳美国联邦所得税,除非:
| 收益实际上与非美国持有者在美国境内的贸易或企业的行为有关(如果适用的所得税条约要求,非美国持有者在美国维持一个永久机构,该收益可归因于该机构); |
| 非美国持有人是指在该课税年度内在美国居住183天或以上且符合某些其他要求的非居民外国人;或 |
| 我们的普通股构成美国不动产权益,或USRPI,因为我们是美国不动产控股公司,或USRPHC,用于美国联邦所得税目的。 |
以上第一个要点 中描述的收益通常将按正常的累进税率按净收入缴纳美国联邦所得税。作为公司的非美国持有者也可能对该有效关联收益缴纳30%(或适用所得税条约规定的较低税率)的分支机构利得税,并对某些项目进行调整。
上述第二个要点中描述的收益将按30%的税率(或适用的所得税条约规定的较低税率)缴纳美国联邦所得税,如果非美国持有人及时就此类损失提交了美国联邦所得税申报单,则可由非美国持有人的美国来源资本损失抵消(即使该个人不被视为美国居民)。
关于上面的第三个要点,我们认为我们目前不是,也不会成为USRPHC。然而,由于我们是否是USRPHC的决定取决于我们的USRPI相对于我们的非美国房地产权益和我们其他商业资产的公平市场价值的公平市场价值,因此不能保证我们未来不会成为USRPHC。即使我们成为USRPHC,非美国持有人出售或其他应税处置我们普通股所产生的收益也不需要缴纳美国联邦所得税,前提是我们的普通股按照适用的财政部 法规的定义在成熟的证券市场进行定期交易,并且该非美国持有人在截至出售或其他应税处置或非美国持有人S持有期的较短的五年期间内,实际和建设性地拥有我们普通股的5%或更少。
非美国持有者应就可能适用的可能规定不同规则的所得税条约咨询他们的税务顾问。
信息报告和备份扣缴
我们普通股的股息支付将不会受到备用扣缴的约束,前提是适用的扣缴义务人没有实际知识或理由知道持有人是美国人,并且持有人证明其非美国身份,例如通过提供有效的IRS表格 W-8BEN,W-8BEN-E或W-8ECI,或以其他方式建立豁免。然而,信息 需要向美国国税局提交与我们普通股支付给非美国持有人的任何分配有关的信息,无论此类分配是否构成股息或是否实际扣缴了任何 税。此外,在美国境内或通过某些与美国相关的经纪人进行的我们普通股的销售或其他应税处置的收益通常不会受到备用扣缴或信息报告的约束,如果适用的扣缴义务人获得上述证明,而不是
171
实际知道或有理由知道持有者是美国人,或持有者以其他方式确立豁免。通过非美国经纪商的非美国办事处处置我们普通股的收益一般不会受到备用扣留或信息报告的约束。
根据适用条约或协议的规定,向美国国税局提交的信息申报单副本也可提供给非美国持有人居住或设立的国家/地区的税务机关。
备用预扣不是附加税。根据备份预扣规则扣缴的任何金额,只要及时向美国国税局提供所需信息,都可以作为非美国持有人的美国联邦所得税义务的退款或抵免 。
向外国账户支付款项的额外预扣税
对于向非美国金融机构和某些其他非美国实体支付的某些类型的款项,可根据《守则》第1471至1474节(通常称为《外国账户税合规法》或FATCA)征收预扣税。具体地说,可对支付给外国金融机构或外国非金融实体的普通股的股息或销售或以其他方式处置我们的普通股的毛收入征收30%的预扣税 ,除非(1)该外国金融机构承担了一定的尽职调查和报告义务,(2)该非金融外国实体证明其没有任何主要的美国所有者(定义见本准则),或提供有关每个主要美国所有者的身份信息。或者(三)境外金融机构或者非金融境外机构有资格免除本办法的。如果收款人是一家外国金融机构,并且遵守上述第(1)款中的 尽职调查和报告要求,则它必须与美国财政部达成协议,除其他事项外,要求财政部承诺识别某些特定的美国 个人或美国拥有的外国实体(每个都在本守则中定义)持有的账户,每年报告有关此类账户的某些信息,并对向不合规的外国金融机构和某些其他账户持有人的某些付款扣留30%。设在与美国有管理FATCA的政府间协议的管辖区的外国金融机构可能受到不同的规则。
根据适用的财政部条例和行政指导,FATCA下的扣缴一般适用于我们普通股的股息支付。虽然根据FATCA预扣也适用于在2019年1月1日或之后出售或以其他方式处置股票的毛收入的支付,但拟议的财政部条例完全取消了FATCA对支付毛收入的预扣 。纳税人一般可以依赖这些拟议的财政部条例,直到最终的财政部条例发布。
潜在投资者应该咨询他们的税务顾问,了解根据FATCA对他们在我们普通股的投资中可能适用的预扣。
172
以色列所得税对非以色列持有者的实质性影响
以下是投资者在此次发行中出售我们购买的普通股所产生的以色列重大税收后果的简要摘要。本摘要没有讨论以色列税法的所有方面,这些方面可能与特定投资者的个人投资情况或根据以色列法律受到特殊待遇的某些类型的投资者有关。这类投资者的例子包括以色列居民或证券交易商,他们受到本讨论未涉及的特殊税收制度的约束。您应咨询您自己的税务顾问,了解您的特殊情况所产生的税务后果。鉴于讨论的基础是尚未接受司法或行政解释的新税法,我们不能向您保证适当的税务机关或法院会接受讨论中表达的观点。以下讨论可能会发生变化,包括根据以色列法律进行的修订或以色列法律适用的司法或行政解释的变化,这些变化 可能会影响下文所述的税收后果。
适用于非以色列居民股东的以色列资本利得税
以色列资本利得税是对非以色列居民处置资本资产征收的,如果这些资产 (I)位于以色列;(Ii)是以色列居民公司的股份或股份权利,或(Iii)直接或间接代表对位于以色列的资产的权利,包括其 大部分资产位于以色列的非以色列公司的股份,除非以色列与卖方S之间的税收条约另有规定。我们的大部分资产可能位于以色列,因此出售我们的普通股可能会对我们普通股的持有者征收以色列资本利得税,如下所述。
以色列税法对实际资本收益和通货膨胀盈余进行了区分。通货膨胀盈余一般是根据购买之日和处置之日之间的以色列消费者物价指数涨幅或在某些情况下的外币汇率来计算的。在以色列,通货膨胀带来的盈余不需要缴税。实际资本收益是总资本收益超过通货膨胀盈余的部分。一般来说,个人因出售我们的普通股而积累的实际资本收益将按25%的税率征税。但是,如果个人股东在出售时或在之前12个月期间的任何时间都是大股东,则此类收益将按30%的税率征税。大股东通常是指单独或与S亲属或与该人永久合作的另一人直接或间接持有公司至少10%的控制手段的人。?控制手段通常包括投票权、获得利润、提名董事或高管、在清算时接受资产或命令持有上述任何权利的人如何行事,而无论这种权利的来源如何。公司通过出售我们的普通股获得的实际资本收益一般将被征收23%的公司税率 (2020年)。
如果我们的大部分资产位于以色列,以色列资本利得税可能只适用于任何实际资本收益的部分,该部分等于我们当时在以色列的总资产中我们资产的百分比。
非以色列居民通过出售公司在以色列境外的证券交易所挂牌交易后购买的股票而获得资本收益,将免除出售或处置股票的以色列资本利得税,只要股票不是通过该非以色列居民在以色列设立的常设机构持有的。但是,如果以色列居民:(I)在该非以色列公司的任何控制手段中拥有超过25%的控股权,或(Ii)直接或间接是该非以色列公司25%或以上的收入或利润的受益人,或有权获得25%或以上的收入或利润,则非以色列公司将无权享有上述豁免。
此外,根据适用的税收条约的规定,非以色列居民出售证券可免征以色列资本利得税。例如,根据两国政府之间的公约,
173
美利坚合众国和以色列国政府对经修订的所得税(《美国-以色列税收条约》)、出售、交换或以其他方式处置以色列居民公司股份的行为,如股东是美国居民(就该条约而言)持有股份作为资本资产,并有权主张《美国-以色列税收条约》(《美国居民条约》)给予此类居民的利益,则一般免征以色列资本利得税,除非:(I)此类出售所产生的资本收益,交换或处置归因于位于以色列的房地产;(Ii) 出售、交换或处置产生的资本收益归因于特许权使用费;(Iii)根据某些条款,出售、交换或处置产生的资本收益归属于以色列的常设机构;(Iv)在出售前12个月期间的任何时间内,该美国居民直接或间接持有相当于有表决权资本10%或以上的股份,但须受某些条件的限制;或(V)该美国居民为个人,且在相关课税年度内在以色列居住183天或以上。这一条款虽然指的是以色列居民公司的股份处置,但也可能适用于以色列资本收益,该资本收益来自于处置非以色列公司的股份,该公司的大部分资产是以色列公司的股份,这可能适用于我们的普通股。
无论非以色列股东是否因出售我们的普通股而承担以色列所得税,在某些情况下,支付对价可能需要从源头扣缴以色列税。因此,股东可能被要求证明他们的资本利得免征以色列税,以避免在出售时从来源扣留。具体而言,在涉及以合并或其他方式出售其大部分资产位于以色列境内的非以色列公司的全部股份的交易中,以色列税务当局可 要求不应对以色列纳税的股东签署本当局规定的表格的申报或获得以色列税务当局的具体豁免,以确认其非以色列居民的身份,并且在没有此种申报或豁免的情况下,可要求股份购买者从源头上扣缴税款。
174
承销商
根据日期为本招股说明书日期的承销协议中的条款和条件,摩根士丹利和瑞士信贷证券(美国)有限责任公司作为其代表的下列承销商已分别同意购买,我们和出售股票的股东已同意分别向其出售如下所示的股份数量:
名字 |
数量 |
|||
摩根士丹利律师事务所 |
18,765,000 | |||
瑞士信贷证券(美国)有限公司 |
12,510,000 | |||
花旗全球市场公司。 |
9,730,000 | |||
高盛有限责任公司 |
9,730,000 | |||
瑞银证券有限责任公司 |
9,730,000 | |||
美国银行证券公司 |
5,560,000 | |||
罗伯特·W·贝尔德公司 |
1,042,500 | |||
考恩公司,有限责任公司 |
695,000 | |||
尼古拉斯公司Stifel |
695,000 | |||
韦德布什证券公司 |
1,042,500 | |||
|
|
|||
共计: |
69,500,000 | |||
|
|
承销商和代表分别统称为承销商和代表。承销商提供普通股,但须接受我们的股份,并须事先出售。承销协议规定,几家承销商支付和接受本招股说明书提供的普通股股份的交付的义务取决于其律师对某些法律事项的批准以及某些其他条件。承销商有义务认购本招股说明书提供的所有普通股,如果认购任何此类股票,承销商有义务支付。然而,承销商不需要购买或支付承销商期权所涵盖的股票,即可从以下所述的Playtika Holding UK购买额外的股票。
承销商最初建议按本招股说明书封面所列发行价直接向公众发售部分普通股,并以不超过公开发行价每股0.648美元的价格向某些交易商发售部分普通股。首次发行普通股后,代表可不时更改发行价及其他出售条款。
Playtika Holding UK 已授予承销商自本招股说明书之日起30天内可行使的选择权,可按本招股说明书封面上列出的公开发行价减去承销折扣和佣金,额外购买至多10,425,000股普通股。承销商行使此项选择权的目的,仅限于超额配售本招股说明书所提供的普通股 。在行使选择权的范围内,在符合某些条件的情况下,每位承销商有义务购买与上表中承销商S姓名旁边所列数量相同的增发普通股数量占上表所有承销商名称旁所列普通股总数的百分比。
175
下表显示了每股公开发行价格和总发行价、承销折扣和佣金,以及向我们和出售股东支付费用前的收益。这些金额的显示假设没有行使和完全行使承销商从Playtika Holding UK额外购买至多10,425,000股普通股的选择权。
总计 | ||||||||||||
人均 分享 |
不锻炼身体 | 全面锻炼 | ||||||||||
公开发行价 |
$ | 27.00 | $ | 1,876,500,000 | $ | 2,157,975,000 | ||||||
承保折扣及佣金须由以下人士支付: |
||||||||||||
我们 |
$ | 1.08 | $ | 19,999,980 | $ | 19,999,980 | ||||||
出售股票的股东 |
$ | 1.08 | $ | 55,060,020 | $ | 66,319,020 | ||||||
扣除费用前的收益,付给我们 |
$ | 25.92 | $ | 479,999,520 | $ | 479,999,520 | ||||||
未扣除费用的收益给出售股票的股东 |
$ | 25.92 | $ | 1,321,440,480 | $ | 1,591,656,480 |
不包括承销折扣和佣金,我们预计应付的发售费用约为10,694,899美元。我们已同意向承销商偿还与金融行业监管局批准此次发行相关的费用,金额最高可达40,000美元。
承销商已通知我们,他们不打算向全权委托账户出售超过其提供的普通股总数的5%。
我们的普通股已获准在纳斯达克上市,交易代码为PLTK。
吾等及所有已发行股票及购股权持有人,包括出售 股东,已同意,未经摩根士丹利有限公司或瑞士信贷证券(美国)有限责任公司代表承销商事先书面同意,吾等及彼等将不会,亦不会公开披露意向,在招股说明书日期后180天的截止期间内,或在出售股东实益拥有的普通股股份的50%的情况下,在招股说明书日期(该适用期间,限制期)后365天内:
| 提供、质押、出售、合同出售、出售任何购买、购买任何期权或合同的期权或合同 直接或间接出售、授予购买、借出或以其他方式转让或处置任何普通股或可转换为或可行使或可交换为普通股或锁定证券的任何普通股或任何证券的任何期权、权利或认股权证; |
| 就我们而言,向美国证券交易委员会提交与提供任何锁定证券有关的任何登记声明;或 |
| 订立将普通股所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一人的任何掉期或其他安排。 |
上述任何此类交易是否以现金或其他方式交付普通股或此类其他证券进行结算。此外,吾等及每位此等人士同意,未经摩根士丹利有限公司或瑞士信贷证券(美国)有限公司代表承销商 事先书面同意,吾等或该等其他人士在受限制期间不会要求登记任何普通股或任何可转换为或可行使或可交换为普通股的证券,或就登记任何普通股或任何可转换为普通股或可行使或可交换的证券 行使任何权利。
适用于我们的董事、高级管理人员和 出售股东的前一段所述的锁定限制受特定例外情况的约束,包括以下情况:
(a) | 与本次发行完成后在公开市场交易中获得的锁定证券有关的交易; |
176
(b) | 将锁定证券转让(一)作为善意赠与或慈善捐赠,(二)通过遗嘱、其他遗嘱文件或无遗嘱,或(三)转让给禁闭方的任何直系亲属,或 为禁闭方或禁闭方的直系亲属的利益而转让给任何信托或其他法人实体,或在禁售方是信托的情况下,转让给信托的委托人、受益人或该信托的受益人的遗产; |
(c) | 如果禁售方是公司、合伙企业、有限责任公司、信托或其他商业实体,转让给作为禁售方的关联方(定义见证券法第405条)的另一家公司、合伙企业、有限责任公司、信托或其他商业实体,或转让给任何投资基金或其他实体,由禁售方或禁售方的关联企业控制、控制、管理或管理,或与禁售方的关联企业共同控制、管理或管理(包括,为免生疑问,在禁售方是合伙的情况下,或作为锁定方向其股东、现任或前任合伙人(普通合伙人或有限合伙人)、成员、受益人或其他股权持有人、或任何此类股东、合伙人、成员、受益人或其他股权持有人的遗产分配、转移或处置的一部分; |
(d) | 以遗嘱、其他遗嘱文件或者无遗嘱的方式将继承权转移给禁闭方的法定代表人、继承人、受益人或者直系亲属; |
(e) | 将锁定证券转让给根据上文(B)至(D)条允许进行处置或转让的个人或实体的代名人或托管人; |
(f) | 通过法律的实施转让锁定证券,例如根据有条件的国内命令、离婚协议、离婚法令或分居协议或其他最终法院命令; |
(g) | 在我们的一名员工、独立承包商或服务提供商死亡、残疾、终止雇佣或停止服务时,将锁定证券从该员工、独立承包商或服务提供商转移给我们。 |
(h) | 禁售方的任何限制性股票单位的任何股票期权的行使或归属和结算,或根据本文所述的股权激励计划、股票购买计划或其他股权奖励计划授予的; |
(i) | 在行使截至本招股说明书日期的未偿还股票期权时,或根据本文所述的股票激励计划或股票购买计划授予的普通股股份的转让或其他处置,以无现金或净行权为基础; |
(j) | 向吾等转让或以其他方式处置普通股股份,或吾等扣留普通股股份,涉及行使股票期权或行使限制性股票奖励、限制性股票单位、根据早期行使的股票期权发行的股份或根据本招股说明书所述的股票激励计划或股票购买计划授予的其他证券的后续结算(视适用情况而定),以支付预扣税款或支付与此类奖励相关的税款(包括估计税款); |
(k) | 根据第三方收购要约、合并、合并或其他类似交易或一系列经本公司董事会批准并向持有本公司股本的所有持有人进行涉及控制权变更的关联交易转让锁定证券;或 |
(l) | 根据《交易法》第10b5-1条为普通股股份转让设立交易计划,条件是该计划不规定在适用的限制期间转让普通股,并且在适用的限制期间不要求或自愿根据《交易法》或其他公告提交普通股。 |
提供那就是:
| 在根据上述(B)至(F)条进行任何转让或分配的情况下,每个获准受让人应签署并交付一份锁定协议,其条款与适用于 |
177
适用的转让人(根据第(Br)条,受让人从出售股东那里收到的禁售期的50%,如果受让人持有的普通股总流通股少于1%,则365天限制期适用于此情况除外); |
| 在根据上述(A)、(B)、(D)和(E)条进行的任何转让或分配的情况下,不需要或自愿根据《交易所法》或其他公告提交文件;以及 |
| 在根据(C)、(F)、(G)、(I)、(J)和(L)条款进行的任何转让或分配的情况下,根据《交易所法》或其他公开报告或公告提交的任何文件应明确说明转让或分配的性质和条件。 |
适用于我们的锁定限制受特定例外情况的约束,包括以下情况:
(a) | 根据本次发行出售普通股; |
(b) | 在行使期权或认股权证或与授予和/或结算限制性股票单位奖励有关的情况下,或在转换本文所述日期已发行的证券时,我们发行我们普通股的股票。 |
(c) | 授予基于股权的补偿性奖励,和/或发行与此相关的普通股,根据本协议的基于股权的补偿计划进行, |
(d) | 根据本文披露的任何非员工董事薪酬计划或计划发行的任何普通股; |
(e) | 提交S-8表格登记说明书,登记根据本协议所述的任何员工福利计划、合格股票期权计划或其他员工薪酬计划可发行的普通股; |
(f) | 与我们收购一项或多项业务、产品、资产或技术有关的锁定证券或签订发行锁定证券的协议(无论是通过合并、股票购买、资产购买或其他方式),或与合资企业、战略联盟、许可、商业或其他合作交易有关,或与合并或收购相关的员工福利计划的承担; 提供(I)该等禁售证券的总数不得超过紧随该等禁售证券发行后本公司已发行股本总额的10%,及(Ii)任何该等禁售证券的接受者在受限制期间须订立一份与吾等董事及高级职员所订立的禁售协议大致相若的禁售协议;及 |
(g) | 根据《交易法》第10b5-1条,为我们的任何股东、高级管理人员或董事建立普通股转让交易计划提供便利,前提是该计划不规定在适用的限制期内转让普通股,并且在适用的限制期内不需要或自愿根据《交易法》或其他公告提交普通股。 |
摩根士丹利公司或瑞士信贷证券(美国)有限责任公司可根据其各自的酌情决定权, 随时全部或部分发行受上述锁定协议约束的普通股和其他证券。
为便利普通股发行,承销商可以进行稳定、维持或以其他方式影响普通股价格的交易。具体地说,承销商可能会出售比承销协议规定的义务购买更多的股票,从而产生空头头寸。如果空头头寸不大于承销商根据购买额外股份的选择权可购买的股票数量,则包括卖空。承销商可以通过行使购买额外股票或在公开市场购买股票的选择权来完成备兑卖空。在决定备兑卖空交易的股份来源时,承销商会考虑的因素包括
178
股票的公开市场价格与购买额外股票的选择权下可用价格的比较。承销商还可以出售超出购买额外 股票的选择权的股票,从而创建裸空头头寸。承销商必须通过在公开市场购买股票来平仓任何裸空头头寸。如果承销商担心定价后普通股在公开市场的价格可能存在下行压力,可能对购买此次发行的投资者产生不利影响,则更有可能建立裸空头头寸。作为促进此次发行的另一种手段,承销商可以在公开市场竞购和购买普通股,以稳定普通股的价格。这些活动可能提高或维持普通股的市场价格高于独立的市场水平,或防止或延缓普通股的市场价格下跌。承销商不需要从事这些活动,并可以随时结束任何这些活动。
我们、销售股东和承销商已同意相互赔偿某些责任,包括根据《证券法》承担的责任。
应我们的要求和Playtika Holding UK的要求,承销商已预留以首次公开募股 每股发行价向我们的管理层和Playtika Holding UK指定的特定人士出售本招股说明书提供的最多5%的普通股。如果由这些人购买,这些股票将不受锁定 的限制。出售给公众的普通股数量将减去出售给这些人的预留股票数量。承销商将按照与其他普通股相同的基础向公众发售任何未被这些人购买的保留股份。
电子格式的招股说明书可能会在 由一家或多家承销商或参与此次发行的销售集团成员(如果有)维护的网站上提供。代表可以同意向承销商分配一定数量的普通股,以出售给其在线经纪 账户持有人。互联网分销将由代表分配给承销商,这些承销商可能会在与其他分配相同的基础上进行互联网分销。
其他关系
承销商及其关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构,可能包括证券交易、商业和投资银行、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。某些承销商及其关联公司不时为我们提供并可能在未来为我们提供各种财务咨询和投资银行服务,他们已收到或将收到常规费用和支出。
此外,承销商及其关联公司在其各项业务活动的正常过程中,可以进行或持有广泛的投资,并积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款),用于其自有账户和客户的账户,并可随时持有该等证券和工具的多头和空头头寸。承销商及其关联公司亦可就该等证券或工具提出投资建议或发表或发表独立研究意见,并可随时持有或向客户推荐持有该等证券及工具的多头或空头头寸。
发行定价
在此次发行之前,我们的普通股尚未公开上市。首次公开招股价格是由我们与代表之间的谈判确定的。在确定首次公开募股价格时考虑的因素包括:我们的未来前景和我们整个行业的前景,我们最近一段时间的销售、收益和某些其他财务和运营信息,以及从事与我们类似活动的公司的市盈率、市盈率、证券市场价格和某些财务和运营信息。
179
销售限制
欧洲经济区和英国
对于欧洲经济区的每个成员国和联合王国(每个相关国家),在根据招股说明书发布招股说明书之前,没有或将根据本次发行向该相关国家的公众发行我们的普通股 ,该招股说明书已由相关国家的主管部门批准,或在适当的情况下,在另一个相关国家批准并通知该相关国家的主管当局,所有这些都符合招股说明书规定;但根据《招股说明书条例》的下列豁免,我们普通股的要约可在任何时间向有关州的公众提出:
(A)属《招股章程规例》所界定的合资格投资者的任何法人实体;
(B)向少于150名自然人或法人(《招股章程规例》所界定的合资格投资者除外)出售,但须事先征得代表对任何该等要约的同意;或
(C)招股章程规例第1(4)条所指的任何其他情况;
但本公司普通股的该等要约并不要求吾等或任何承销商根据招股章程规例第3条刊登招股章程或根据招股章程规例第23条补充招股章程。
就本条款而言,就任何相关国家的我们普通股的任何股份向公众要约一词是指以任何形式和手段就要约条款和拟要约的任何普通股向公众传达信息,以使投资者能够决定购买或认购我们普通股的任何股份,而招股说明书法规是指法规(EU)2017/1129。
这一欧洲经济区销售限制是对下文列出的任何其他销售限制的补充。
英国
每一家承销商均已陈述并同意:
(A)它只是传达或促使传达,并且只会传达或促使传达邀请或诱因,以邀请或诱使其从事投资活动(符合2000年《金融服务和市场法》第21条的含义),该邀请或诱因是在《金融服务和市场法》第21(1)条不适用于我们的情况下收到的,与发行或出售我们的普通股有关;以及
(B)它已遵守并将遵守FSMA 关于它在联合王国、从联合王国或以其他方式涉及我们普通股的任何行为的所有适用条款。
加拿大
我们普通股的股票 只能出售给购买或被视为购买本金的购买者,他们是国家文书45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)节所定义的认可投资者,并且是被允许的客户,如国家文书31-103注册要求、豁免和持续登记义务所定义。 我们普通股的任何转售必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免或不受其约束的交易。
如果本招股说明书(包括其任何修正案)包含虚假陈述,加拿大某些省或地区的证券法可以向购买者提供撤销或损害赔偿,前提是购买者在期限内行使撤销或损害赔偿。
180
收购人S所在省或地区的证券法规定。买方应参考买方S所在省或地区的证券法规的任何适用限制,以了解这些权利的详情或咨询法律顾问。
根据国家文书33-105承销冲突(NI 33-105)第3A.3节(或在非加拿大司法管辖区政府发行或担保证券的情况下,第3A.4节),承销商无需遵守NI 33-105关于与此次发行相关的承销商利益冲突的披露要求 。
香港
我们普通股的股份并未在香港发售或出售,亦不会在香港以《证券及期货条例》(第章)所界定的专业投资者以外的任何文件方式发售或出售。或(B)在其他情况下,而该文件并不是《公司(清盘及杂项条文)条例》(第。32),或不构成该条例所指的向公众要约。任何人士并无或可能已发出或已持有任何有关股份的广告、邀请或文件,而该等广告、邀请或文件是针对香港公众人士的,或其内容相当可能会被香港公众人士查阅或阅读的(除非根据香港证券法例准许如此做),但有关股份只出售予或拟出售予香港以外的人士或仅出售予《证券及期货条例》及根据该条例订立的任何规则所界定的专业投资者的除外。
新加坡
新加坡SFA产品分类根据SFA第309b条和《2018年金融管理局规则》,除非在股份要约发行前另有规定,我们已确定,并特此通知所有相关人士(定义见SFA第309a(1)条),该等股票属于订明资本市场产品(定义见《2018年资本市场规则》)及除外投资产品(定义见MAS公告SFA 04-N12:关于出售投资产品的公告及MAS公告FAA-N16:关于投资产品推荐的公告)。
每名代表均已确认,本招股说明书尚未在新加坡金融管理局登记为招股说明书。因此,每名代表均已表示并同意,其并未提出或出售任何股份或导致股份成为认购或购买邀请的标的, 不会提供或出售任何股份或导致股份成为认购或购买邀请的标的,亦没有向新加坡任何人士分发、分发或分发与股份要约或出售、或认购或购买邀请有关的本招股章程或任何其他文件或材料, 直接或间接除外:
(A)根据SFA第274条向机构投资者(如新加坡《证券及期货法》(第289章)第4A条所界定,经不时修改或修订,或SFA);
(B)根据《SFA》第275(1)条并按照《SFA》第275条规定的条件,向相关人士(如《SFA》第275(2)条所界定)支付;或
(C)以其他方式依据并按照SFA的任何其他适用条款的条件。
如果股份是由相关人士根据SFA第275条认购或购买的,即:
(A)其唯一业务是持有投资,且其全部股本由一名或多于一名个人拥有,而每名个人均为认可投资者的法团(该法团并非认可投资者(定义见SFA第4A条));或
181
(B)信托(如受托人并非认可投资者)的唯一目的是持有投资,而该信托的每一受益人均为该法团的认可投资者、证券或以证券为基础的衍生工具合约(各条款定义见SFA第2(1)节)或该信托的受益人在该信托中的权利及权益(不论如何描述)的个人,则不得在该法团或该信托根据根据SFA第275条作出的要约收购股份后六个月内转让:
(I)机构投资者或有关人士,或因国家外汇管理局第276(4)(I)(B)条所指要约而产生的任何人;
(Ii)没有或将不会为转让作出任何代价;
(Iii)如该项转让是借法律的实施而进行的;
(Iv)SFA第276(7)条规定的;或
(V)如《2018年证券及期货(投资要约)(证券及以证券为基础的衍生工具合约)规例》第37A条所指明。
日本
尚未或将根据日本《金融工具和交易法》(1948年第25号法律,经 修订)第4条第1款或FIEL进行登记,以征集收购普通股的申请。
因此,普通股没有被直接或间接地提供或出售,也不会被直接或间接地在日本或为任何日本居民(这里使用的术语指任何在日本居住的人,包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)或其他人的利益而直接或间接地再发售或再销售,或为了任何日本居民的利益而直接或间接地再发售或再销售,除非是根据豁免登记的要求,并以其他方式遵守,FIEL和日本其他适用的法律和法规。
对于合格机构投资者,或QII
请注意,与普通股有关的新发行证券或二级证券的募集(每种证券均如FIEL第4条第2款所述)构成仅限QII的私募配售或仅QII的二级分销(每种证券均如FIEL第23-13条第1款所述)。关于FIEL第4条第1款另有规定的任何此类募集的披露,尚未涉及普通股。普通股的股份只能转让给合格投资者。
对于非QII投资者
请注意,与普通股有关的 新发行证券或二级证券的募集(如FIEL第4条第2款所述)构成少量私募或少量私人二级分销(每一项均如FIEL第23-13条第4款所述)。关于FIEL第4条第1款另有规定的任何此类募集的披露,尚未涉及普通股 股票。普通股股份不得向单一投资者整体转让,不得分割转让。
以色列
我们普通股的股票没有得到以色列证券管理局或ISA的批准或不批准,也没有在以色列登记出售。在没有发布经ISA批准的招股说明书的情况下,我们普通股的股票不得直接或间接向以色列公众提供或出售。ISA未颁发与本次发行或发布本招股说明书相关的许可证、批准或许可证,也未对本招股说明书中包含的细节进行验证、确认其可靠性或
182
完整性,或对所发行普通股的质量提出意见。根据以色列证券法,本文件不构成招股说明书,也未向ISA备案或获得其批准。在以色列国,本文件只能分发给下列对象,且普通股的任何要约只能针对以下对象:(1)根据以色列证券法,在适用范围内,以及(2)《以色列证券法》或《附录》第一编所列投资者,主要包括联合投资信托基金、公积金、保险公司、银行、投资组合经理、投资顾问、特拉维夫证券交易所有限公司成员、承销商、风险投资基金、股权超过5 000万新谢克尔的实体和合格个人,每个人都是附录(可不时修订)中定义的合格投资者,统称为合格投资者(在每种情况下,为自己的账户购买,或在附录允许的情况下,为属于附录所列投资者的客户的账户购买)。合格投资者将被要求提交书面确认,确认他们属于附录的范围,了解该附录的含义并同意。
迪拜国际金融中心
本招股说明书涉及根据迪拜金融服务管理局(DFSA)2012年市场规则的豁免要约。本招股说明书仅适用于DFSA《2012年市场规则》中规定的人员。它不能交付给任何其他人,也不能由任何其他人依赖。DFSA不负责审查或核实任何与豁免优惠相关的文件。DFSA尚未批准本招股说明书,也未采取措施核实本招股说明书所载信息,对本文件不负任何责任。与本招股说明书相关的证券可能缺乏流动性和/或受转售限制。有意购买所发售证券的人士应自行对有关证券进行尽职调查。如果您不了解本招股说明书的内容,请咨询 授权财务顾问。
关于本招股说明书在DIFC中的使用,本招股说明书严格保密,仅分发给有限数量的投资者,不得提供给原始接受者以外的任何人,也不得复制或用于任何其他目的。证券权益不得在迪拜国际金融中心直接或间接向公众提供或出售。
澳大利亚
尚未就此次发行向澳大利亚证券和投资委员会提交任何配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。本招股说明书不构成《2001年公司法》(《公司法》)规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件,也不包含《公司法》规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息。
根据公司法第708条所载的一项或多项豁免,任何在澳洲发售普通股的人士(获豁免投资者)只能是精明的投资者(公司法第708(8)条所指的投资者)、专业投资者(公司法第708(11)条所指的专业投资者)或其他人士,因此根据公司法第6D章的规定,在不向投资者披露的情况下发售普通股是合法的。
获豁免的澳大利亚投资者申请的普通股不得于本次发售的配发日期起计十二个月内在澳大利亚发售,除非根据公司法第708条的豁免或其他规定,公司法第6D章不需要向投资者披露,或 要约是根据符合公司法第6D章的披露文件进行的。任何获得普通股的人都必须遵守澳大利亚的此类转售限制。
183
本招股说明书仅包含一般信息,不考虑任何特定人士的投资目标、财务状况或特殊需求。它不包含任何证券推荐或金融产品建议。在作出投资决定之前,投资者需要考虑本招股说明书中的信息是否适合他们的需求、目标和情况,并在必要时就这些问题征求专家意见。
瑞士
普通股可能不会在瑞士公开发行,也不会在瑞士证券交易所或瑞士证券交易所上市,也不会在瑞士的任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本文件在编制时未考虑根据ART规定的发行招股说明书的披露标准。652a或Art.根据《瑞士义务法典》的1156条或上市招股说明书的披露标准。从27岁起。六项上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本文档以及与普通股或本次发售相关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或公开提供。
本招股说明书或与本次发行、我们或普通股有关的任何其他发售或营销材料均未或将 提交任何瑞士监管机构或获得其批准。特别是,本招股说明书将不会提交给瑞士金融市场监督管理局(FINMA),普通股的要约也不会受到瑞士金融市场监管局(FINMA)的监管,普通股的要约没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法案(CISA)获得授权。根据中钢协为集合投资计划中的权益收购人提供的投资者保障,并不延伸至普通股收购人。
184
法律事务
在此提供的普通股的有效性将由Latham&Watkins LLP为我们传递。某些法律事务将由加州门洛帕克的Davis Polk&Wardwell LLP转交给承销商。
185
专家
我们截至2018年12月31日和2019年12月31日的综合财务报表以及截至2019年12月31日的三个年度的综合财务报表载于本招股说明书及其构成的注册说明书,已由安永全球(一家独立注册公共会计公司)的成员Kost Forer Gabbay&Kasierer-Ernst&Young以色列会计师事务所审计,如本文其他部分所述,并依据该公司作为会计和审计专家的权威提供的报告进行审计。
186
在那里您可以找到更多信息
我们已根据证券法以 S-1表格向美国证券交易委员会提交了关于在此发行的普通股股份的登记说明书。本招股说明书是注册说明书的一部分,并不包含注册说明书或随附的证物和附表中列出的所有信息。欲了解更多有关本公司及在此发售的普通股的信息,请参阅注册说明书以及随附的证物和时间表。本招股说明书中包含的关于作为登记说明书证物提交的任何合同或任何其他文件的内容的陈述不一定完整,在每一种情况下,此类陈述都是通过参考作为登记说明书证物提交的该合同或其他文件的全文而在所有方面进行限定的 。您可以在美国证券交易委员会S网站上阅读我们的美国证券交易委员会备案文件,包括注册声明,该网站包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、 代理声明和信息声明以及其他有关注册人(如我们)的信息。网站的地址是Www.sec.gov.
作为此次发行的结果,我们将受制于交易所法案的信息和报告要求,并将根据该法 向美国证券交易委员会提交定期报告、委托书和信息声明以及其他信息。这些定期报告、委托书和信息声明以及其他信息将在上述美国证券交易委员会的网站上提供供查阅。我们还维护着一个网站:Www.playtika.com。完成本次发售后,您可以在以电子方式将这些材料以电子方式存档或提供给美国证券交易委员会后,在合理可行的范围内尽快免费获取这些材料。本招股说明书所载本公司网址仅为非主动文本参考。本招股说明书或注册说明书中包含的或可通过本网站访问的信息不是本招股说明书或注册说明书的一部分,也不是本招股说明书的一部分。投资者不应依赖任何此类信息来决定是否购买我们的普通股。
187
Playtika Holding Corp.
合并财务报表索引
页面 | ||||
独立注册会计师事务所报告 |
F-2 | |||
财务报表 |
||||
资产负债表 |
F-3 | |||
全面收益表 |
F-4 | |||
股东权益报表(亏损) |
F-5 | |||
现金流量表 |
F-6 | |||
财务报表附注 |
F-8 |
F-1
独立注册会计师事务所报告
致本公司董事会及股东
Playtika Holding Corp.
关于财务报表的意见
我们审计了Playtika Holding Corp.及其子公司(公司)截至2018年12月31日和2019年12月31日的合并资产负债表、截至2019年12月31日的三个年度的相关全面收益、股东权益(亏损)和现金流量表以及相关附注(统称为合并财务报表)。我们认为,综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司于2018年12月31日和2019年12月31日的财务状况,以及截至2019年12月31日的三个年度的经营结果和现金流量,符合美国公认会计原则。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须对公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计,以合理确定财务报表是否没有重大错报,无论是由于错误还是舞弊。本公司不需要,也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分,我们被要求了解财务报告的内部控制,但不是为了对本公司S的财务报告内部控制的有效性发表意见。因此,我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行程序以评估财务报表重大错误陈述的风险,无论是由于错误还是舞弊,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的 基础。
/s/KOST Forer Gabbay&KASIERER
安永全球会计师事务所成员
特拉维夫,以色列
2020年10月16日,除附注10所述的股票拆分的影响外,日期为2021年1月7日
自2016年以来,我们一直担任本公司的审计师。
F-2
合并资产负债表
(以百万美元计,不包括每股和每股数据)
十二月三十一日, | 9月30日, | |||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||
(未经审计) | ||||||||||||
资产 |
||||||||||||
流动资产 |
||||||||||||
现金和现金等价物 |
$ | 300.5 | $ | 266.8 | $ | 378.5 | ||||||
受限现金 |
5.1 | 5.2 | 5.1 | |||||||||
应收账款 |
99.9 | 125.7 | 172.1 | |||||||||
预付费用和其他流动资产 |
75.3 | 79.4 | 83.9 | |||||||||
对关联方的贷款 |
62.0 | | | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
流动资产总额 |
542.8 | 477.1 | 639.6 | |||||||||
对关联方的贷款 |
10.5 | | | |||||||||
财产和设备,净额 |
50.8 | 82.8 | 96.8 | |||||||||
经营性租赁使用权资产 |
| 58.0 | 64.8 | |||||||||
商誉以外的无形资产,净额 |
149.9 | 356.7 | 331.9 | |||||||||
商誉 |
221.1 | 474.2 | 479.3 | |||||||||
递延税项资产,净额 |
39.7 | 28.2 | 26.0 | |||||||||
其他非流动资产 |
| 3.3 | 3.0 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
总资产 |
$ | 1,014.8 | $ | 1,480.3 | $ | 1,641.4 | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
负债和股东权益(赤字) |
||||||||||||
流动负债 |
||||||||||||
长期债务当期到期日 |
$ | 89.8 | $ | 137.6 | $ | 104.7 | ||||||
应付帐款 |
29.7 | 54.1 | 35.7 | |||||||||
关联方借款 |
62.0 | | | |||||||||
经营租赁负债,流动 |
| 10.5 | 14.5 | |||||||||
应计费用和其他流动负债 |
253.6 | 351.7 | 423.2 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
流动负债总额 |
435.1 | 553.9 | 578.1 | |||||||||
长期债务 |
| 2,319.8 | 2,237.2 | |||||||||
关联方借款 |
10.5 | | | |||||||||
与员工相关的福利 |
80.0 | 70.2 | 16.7 | |||||||||
长期经营租赁负债 |
| 52.4 | 56.6 | |||||||||
递延税项负债,净额 |
24.5 | 99.5 | 94.2 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
总负债 |
550.1 | 3,095.8 | 2,982.8 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
承付款和或有事项(附注12) |
||||||||||||
股东权益(亏损) |
||||||||||||
面值0.01美元的普通股:授权400,000,000股;分别于2018年12月31日、2019年12月31日和2020年9月30日(未经审计)发行和发行398,000,000股、378,000,000股和391,067,200股(1) |
3.8 | 3.8 | 3.9 | |||||||||
额外实收资本 |
202.1 | 202.1 | 451.1 | |||||||||
累计其他综合收益(亏损) |
0.3 | (2.9 | ) | 6.0 | ||||||||
留存收益(亏损) |
258.5 | (1,818.5 | ) | (1,802.4 | ) | |||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
股东权益总额(亏损) |
464.7 | (1,615.5 | ) | (1,341.4 | ) | |||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
总负债和股东权益(赤字) |
$ | 1,014.8 | $ | 1,480.3 | $ | 1,641.4 | ||||||
|
|
|
|
|
|
(1) | 上期业绩已进行调整,以反映2021年1月实施的1股400股拆分。有关详细信息,请参阅 注10、股东权益(亏损)、股权交易和股票激励计划。 |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-3
综合全面收益表
(以百万美元计,不包括每股和每股数据)
Year ended December 31, | 九个月结束 9月30日, |
|||||||||||||||||||
2017 | 2018 | 2019 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||||
(未经审计) | ||||||||||||||||||||
收入 |
$ | 1,150.8 | $ | 1,490.7 | $ | 1,887.6 | $ | 1,399.4 | $ | 1,798.0 | ||||||||||
成本和开支 |
||||||||||||||||||||
收入成本 |
348.2 | 437.0 | 566.3 | 415.7 | 538.7 | |||||||||||||||
研发费用 |
107.7 | 148.3 | 210.5 | 149.7 | 192.1 | |||||||||||||||
销售和市场营销费用 |
217.7 | 293.2 | 413.7 | 303.5 | 367.8 | |||||||||||||||
一般和行政费用 |
131.8 | 178.8 | 199.7 | 126.5 | 454.5 | |||||||||||||||
其他费用 |
12.3 | 0.8 | | | | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
总成本和费用 |
817.7 | 1,058.1 | 1,390.2 | 995.4 | 1,553.1 | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
营业收入 |
333.1 | 432.6 | 497.4 | 404.0 | 244.9 | |||||||||||||||
利息支出(收入)和其他,净额 |
(4.7 | ) | 1.9 | 61.1 | 20.6 | 149.1 | ||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
所得税前收入 |
337.8 | 430.7 | 436.3 | 383.4 | 95.8 | |||||||||||||||
所得税拨备 |
80.4 | 92.7 | 147.4 | 124.5 | 79.7 | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
净收入 |
257.4 | 338.0 | 288.9 | 258.9 | 16.1 | |||||||||||||||
其他全面收益(亏损) |
||||||||||||||||||||
外币折算调整变动 |
| 0.3 | (3.2 | ) | (7.0 | ) | 8.9 | |||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
其他全面收益(亏损)合计 |
| 0.3 | (3.2 | ) | (7.0 | ) | 8.9 | |||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
综合收益 |
$ | 257.4 | $ | 338.3 | $ | 285.7 | $ | 251.9 | $ | 25.0 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
普通股股东应占每股净收益,基本 |
$ | 0.68 | $ | 0.89 | $ | 0.76 | $ | 0.68 | $ | 0.04 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
普通股股东每股摊薄后净收益 |
$ | 0.68 | $ | 0.89 | $ | 0.76 | $ | 0.68 | $ | 0.04 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
加权平均股份-用于计算普通股股东应占每股净收益的加权平均股份,基本 |
378,000,000 | 378,000,000 | 378,000,000 | 378,000,000 | 382,578,400 | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
加权平均股份-用于计算普通股股东应占每股净收益的加权平均股份,稀释后 |
378,000,000 | 378,000,000 | 378,000,000 |
|
378,000,000 | 382,582,800 | ||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-4
股东权益合并报表(亏损)
(以百万美元计,股票数据除外)
股本(1) | 其他内容 已缴费 资本(1) |
累计 其他 全面 收入(亏损) |
保留 收益 (赤字) |
总计 股东认购 权益(赤字) |
||||||||||||||||||||
股票 | 金额 | |||||||||||||||||||||||
2017年1月1日的余额 |
378,000,000 | $ | 3.8 | $ | 202.1 | $ | | $ | 63.1 | $ | 269.0 | |||||||||||||
净收入 |
| | | | 257.4 | 257.4 | ||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
2017年12月31日的余额 |
378,000,000 |
|
3.8 | 202.1 | | 320.5 | 526.4 | |||||||||||||||||
净收入 |
| | | | 338.0 | 338.0 | ||||||||||||||||||
股利分配 |
| | | | (400.0 | ) | (400.0 | ) | ||||||||||||||||
其他综合收益 |
| | | 0.3 | | 0.3 | ||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
2018年12月31日的余额 |
378,000,000 |
|
3.8 | 202.1 | 0.3 | 258.5 | 464.7 | |||||||||||||||||
净收入 |
| | | | 288.9 | 288.9 | ||||||||||||||||||
股利分配 |
| | | | (2,365.9 | ) | (2,365.9 | ) | ||||||||||||||||
其他综合损失 |
| | | (3.2 | ) | | (3.2 | ) | ||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
2019年12月31日的余额 |
378,000,000 |
|
3.8 | 202.1 | (2.9 | ) | (1,818.5 | ) | (1,615.5 | ) | ||||||||||||||
净收益(未经审计) |
| | | | 16.1 | 16.1 | ||||||||||||||||||
股票薪酬(未经审计) |
| | 264.8 | | | 264.8 | ||||||||||||||||||
在归属RSU时发行股票(未经审计) |
13,067,200 | 0.1 | (0.1 | ) | | | | |||||||||||||||||
代扣代缴股份(未经审计) |
| | (15.7 | ) | | | (15.7 | ) | ||||||||||||||||
其他全面收益(未经审计) |
| | | 8.9 | | 8.9 | ||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
2020年9月30日的余额(未经审计) |
391,067,200 | $ | 3.9 | $ | 451.1 | $ | 6.0 | $ | (1,802.4 | ) | $ | (1,341.4 | ) | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
股本 | 其他内容已缴费资本 | 累计其他 全面收入 |
保留 收益 |
总计 股东认购 股权 |
||||||||||||||||||||
股票 | 金额 | |||||||||||||||||||||||
(未经审计) | ||||||||||||||||||||||||
2019年1月1日的余额 |
378,000,000 |
|
$ | 3.8 | $ | 202.1 | $ | 0.3 | $ | 258.5 | $ | 464.7 | ||||||||||||
净收益(未经审计) |
| | | | 258.9 | 258.9 | ||||||||||||||||||
股利分配 |
| | | | (2,357.7 | ) | (2,357.7 | ) | ||||||||||||||||
其他全面亏损(未经审计) |
| | | (7.0 | ) | | (7.0 | ) | ||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
2019年9月30日余额(未经审计) |
378,000,000 |
|
$ | 3.8 | $ | 202.1 | $ | (6.7 | ) | $ | (1,840.3 | ) | $ | (1,641.1 | ) | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(1) | 上期业绩已进行调整,以反映2021年1月实施的1股400股拆分。有关详细信息,请参阅 注10、股东权益(亏损)、股权交易和股票激励计划。 |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-5
合并现金流量表
(单位:百万美元)
Year ended December 31, | 九个月结束 9月30日, |
|||||||||||||||||||
2017 | 2018 | 2019 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||||
(未经审计) | ||||||||||||||||||||
经营活动的现金流 |
||||||||||||||||||||
净收入 |
$ | 257.4 | $ | 338.0 | $ | 288.9 | $ | 258.9 | $ | 16.1 | ||||||||||
将净收入与经营活动的现金净额进行调整: |
||||||||||||||||||||
折旧 |
9.6 | 17.5 | 23.6 | 17.4 | 26.7 | |||||||||||||||
无形资产摊销 |
17.1 | 20.2 | 49.4 | 32.8 | 58.3 | |||||||||||||||
基于股票的薪酬 |
| | | | 264.8 | |||||||||||||||
递延税金变动,净额 |
5.2 | (5.2 | ) | 40.8 | 45.1 | (4.4 | ) | |||||||||||||
外币损失(收益) |
(1.6 | ) | 2.5 | 1.8 | (1.1 | ) | 2.0 | |||||||||||||
非现金租赁费用 |
| | 4.9 | 3.7 | 1.4 | |||||||||||||||
贷款贴现摊销 |
| | 10.3 | 3.1 | 11.5 | |||||||||||||||
无形资产减值准备 |
12.3 | 0.8 | | | | |||||||||||||||
经营性资产和负债变动情况: |
||||||||||||||||||||
应收账款 |
(35.4 | ) | 4.9 | (15.4 | ) | (47.7 | ) | (46.4 | ) | |||||||||||
应收关联方预付费用及其他流动资产和利息 |
(24.9 | ) | (19.6 | ) | (2.4 | ) | (9.2 | ) | (0.4 | ) | ||||||||||
应付帐款 |
7.9 | 4.6 | 8.0 | 0.7 | (18.3 | ) | ||||||||||||||
应计费用和其他流动负债以及对关联方的应计利息 |
121.4 | 89.1 | 82.0 | 8.9 | 22.2 | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
经营活动提供的净现金 |
369.0 | 452.8 | 491.9 | 312.6 | 333.5 | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
投资活动产生的现金流 |
||||||||||||||||||||
购置财产和设备 |
(15.7 | ) | (41.1 | ) | (55.3 | ) | (28.3 | ) | (41.7 | ) | ||||||||||
出售财产和设备所得收益 |
0.3 | 0.3 | 0.1 | | | |||||||||||||||
内部使用软件成本资本化 |
(5.1 | ) | (5.8 | ) | (17.2 | ) | (12.7 | ) | (22.0 | ) | ||||||||||
购买无形资产 |
| (10.1 | ) | (19.9 | ) | (7.3 | ) | (6.3 | ) | |||||||||||
(向)关联方偿还的贷款 |
(92.0 | ) | 24.0 | | | | ||||||||||||||
企业合并付款,扣除购入现金后的净额 |
(43.4 | ) | (179.2 | ) | (422.7 | ) | (408.6 | ) | | |||||||||||
短期银行存款,净额 |
(70.0 | ) | 70.0 | | | | ||||||||||||||
其他投资活动 |
| | (1.5 | ) | (1.5 | ) | | |||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
用于投资活动的现金净额 |
(225.9 | ) | (141.9 | ) | (516.5 | ) | (458.4 | ) | (70.0 | ) | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
融资活动产生的现金流 |
||||||||||||||||||||
银行借款收益 |
| 89.6 | 5,031.9 | | | |||||||||||||||
偿还银行借款 |
| | (2,672.6 | ) | (89.6 | ) | | |||||||||||||
循环信贷安排下的借款 |
| | | | 250.0 | |||||||||||||||
偿还定期贷款和循环信贷安排 |
| | | | (377.1 | ) | ||||||||||||||
过桥贷款收益,净额 |
| | | 2,573.4 | | |||||||||||||||
从关联方收到(偿还给)关联方的贷款 |
92.0 | (24.0 | ) | | | | ||||||||||||||
股票支付预提税金 |
| | | | (15.7 | ) |
F-6
Year ended December 31, | 九个月结束 9月30日, |
|||||||||||||||||||
2017 | 2018 | 2019 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||||
(未经审计) | ||||||||||||||||||||
支付递延发售费用 |
| | | | (0.6 | ) | ||||||||||||||
收购非控股权益的现金净流出流量 |
| (3.0 | ) | | | (4.9 | ) | |||||||||||||
分配给股东 |
| (400.0 | ) | (2,365.9 | ) | (2,357.7 | ) | | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
融资活动提供(用于)的现金净额 |
92.0 | (337.4 | ) | (6.6 | ) | 126.1 | (148.3 | ) | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
外汇汇率变动对现金及现金等价物的影响 |
1.6 | (2.5 | ) | (2.4 | ) | 0.4 | (3.6 | ) | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
现金、现金等价物和限制性现金净变化 |
236.7 | (29.0 | ) | (33.6 | ) | (19.3 | ) | 111.6 | ||||||||||||
年初现金、现金等价物和限制性现金 |
97.9 | 334.6 | 305.6 | 305.6 | 272.0 | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
现金、现金等价物和限制性现金,年终 |
$ | 334.6 | $ | 305.6 | $ | 272.0 | $ | 286.3 | $ | 383.6 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
补充披露现金流量信息 |
||||||||||||||||||||
缴纳所得税的现金 |
$ | 75.9 | $ | 86.5 | $ | 62.8 | $ | 47.7 | $ | 54.6 | ||||||||||
支付利息的现金 |
$ | | $ | 0.2 | $ | 47.6 | $ | 0.7 | $ | 139.2 | ||||||||||
收到的利息现金 |
$ | | $ | 4.2 | $ | 1.5 | $ | | $ | | ||||||||||
非现金融资和投资活动 |
||||||||||||||||||||
租赁资产增加 |
$ | | $ | | $ | 17.7 | $ | 17.8 | $ | 17.0 | ||||||||||
递延未付发售成本 |
$ | | $ | | $ | | $ | | $ | 1.5 |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-7
合并财务报表附注
(除非另有说明,否则以百万美元为单位)
附注1.重要会计政策的组织和汇总
业务和组织描述
Playtika Holding Corporation(Playtika Holding Corporation)及其子公司(连同Playtika,The Company)是全球领先的手机游戏开发商之一,S致力于创造有趣的创新体验,以娱乐和吸引用户。它构建了一流的实时游戏运营服务和专有技术平台来支持其 游戏产品组合,使其能够推动强大的用户参与度和货币化。本公司的《S》游戏是免费游戏,本公司致力于在用户的游戏旅程中的最佳时间点为其提供新颖、精心策划的游戏内容和优惠,以推动用户参与度和货币化。
列报和合并的基础
随附的合并财务报表是根据美国公认会计原则(美国公认会计原则)编制的,包括Playtika和公司拥有控股权的所有子公司。控制权通常等同于所有权百分比,即(I)持有50%以上股份的联属公司被合并;(Ii)在公司确定其对实体具有重大影响的情况下,对联属公司50%或以下但高于20%的投资一般采用权益法入账;及 (Iii)对联属公司20%或以下的投资一般使用成本减去减值(如果有的话)加上或减去因同一发行人的相同或类似投资的有序交易中可观察到的价格变化而产生的变化 。管理层认为,公允列报所需的所有调整均已记录在随附的财务报表中,所有公司间余额和交易均已在合并中注销。
于2019年9月,本公司向股东分派其于2018年投资总额达4亿美元的投资公司LaGuardia Venture Limited(拉瓜迪亚)的全部股份,作为向股东的分派。由于本公司与拉瓜迪亚的业务不同,历来管理和融资的方式就好像它们是独立自主的,没有共同的设施和成本,它们是自主运营和融资的,在分拆后彼此之间没有重大的财务承诺、担保或或有负债,这些财务 报表追溯反映了LaGuardia的遗漏,就像本公司从未投资于拉瓜迪亚一样。本公司于分拆交易当日S于拉瓜迪亚投资的账面金额记录为分配予股东的 。
取消拉瓜迪亚对本公司S于截至2019年12月31日止年度及截至 的综合财务报表并无影响,对本公司截至2017年12月31日及2018年12月31日止年度的S综合全面收益表则无重大影响。如果这项投资计入截至2018年12月31日和2019年12月31日的资产负债表,将分别占综合资产负债表中综合总资产的28%和21%。
未经审计的中期合并财务报表
随附的截至2020年9月30日的中期综合资产负债表、截至2019年9月30日和2020年9月30日的9个月的中期综合全面收益表、现金流量和股东权益(亏损)表以及该等中期综合财务报表的相关附注均未经审计。管理层认为,未经审核的中期综合财务报表 已按年度财务报表的相同基准编制,并反映所有调整,该等调整仅包括为公平列报S截至2020年9月30日的财务状况及本公司截至2019年及2020年9月30日止九个月的综合收益及现金流量所必需的正常经常性调整。公司合并S年度综合收益和现金流量
F-8
截至2020年9月30日的月份并不一定代表全年或任何其他未来中期或年度的预期结果。
预算的使用
按照美国公认会计原则编制合并财务报表需要管理层作出估计、判断和假设。S公司管理层认为,根据当时掌握的信息,所使用的估计、判断和假设是合理的。这些估计、判断和假设可能影响在财务报表日期报告的资产和负债额以及或有资产和负债的披露,以及报告期内报告的收入和支出。实际结果可能与这些估计值不同。
估计S股权公允价值所使用的重要因素、假设和方法 (未经审计)
本公司对S股权的估值考虑了其认为市场参与者会考虑的若干客观及主观因素,包括(A)本公司业务、财务状况及经营业绩,包括影响其经营的相关行业趋势;(B)其预期经营业绩及预期未来现金流;(C)其普通股的流动或非流动性质;(D)其普通股的权利及特权;(E)其最具可比性的公众同业的市盈率;及(F)影响其行业的市况。
在第三方估值专家的协助下,本公司结合使用收益法( 贴现现金流法)和市场法(准则上市公司法和准则交易法的组合),结合下文讨论的基于股票的薪酬计划来估计其股权价值。 收益法涉及根据预测的收入和成本对预计现金流应用适当的风险调整贴现率。上市公司指导性方法通过将相同或类似业务线的上市公司的市盈率应用于被估值公司的业绩和预期业绩来估计公司的价值。准则交易法通过将实际交易中支付的估值倍数应用于可比较的上市公司和私营公司来估计公司的价值。
于估值日期,财务预测乃按市值法及收益法编制并用于计算本公司S权益的估计公允价值。财务预测是基于假设的收入增长率和营业利润率水平,并考虑了过去的经验和 未来的预期。在选择适当的资本费率时,对与实现这些预测相关的假定风险进行了评估。
根据市场法和收益法得出的价值被用来确定本公司S股权的初步估计公平市值。由于S公司为私营公司,包括缺乏公开可获得的信息和缺乏交易市场等对流动资金的阻碍,最初的估计价值随后因缺乏市场性而进行了折价。
本公司对S的预测和预测存在固有的不确定性,如果作出的假设和估计与之前描述的不同,股权估值和基于股票的薪酬支出可能会有实质性的差异。
信用风险和重要客户的集中
可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物、限制性现金、应收账款和其他应收账款。本公司几乎所有现金及现金等价物均由三家信用等级较高的金融机构持有。本公司定期对这些机构的相对信用状况进行评估。
F-9
本公司的应收账款主要来自对主要位于北美的三个主要平台的销售 。应收账款按其交易金额入账,不计息。该公司对客户进行持续的信用评估。
苹果、脸书和谷歌是《S公司》游戏的重要分销、营销、推广和支付平台。《S公司》的很大一部分收入来自通过这些平台访问《S公司》游戏的玩家。
下表汇总了公司主要应收账款占应收账款总额的百分比:
十二月三十一日, | 9月30日, | |||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||
% | ||||||||||||
(未经审计) | ||||||||||||
苹果 |
38 | 34 | 52 | |||||||||
谷歌 |
31 | 31 | 24 | |||||||||
|
20 | 20 | 10 |
以美元计的财务报表
Playtika和某些子公司运营所处的主要经济环境的货币是美元 (美元);因此,美元是Playtika和某些子公司的职能货币。
Playtika和某些子公司以美元计价的交易和余额按其原始金额列报。非美元交易和余额已根据ASC 830, 外币事项重新计量为美元。因重新计量以非美元货币计价的货币资产负债表项目而产生的所有交易损益均在损益表中作为财务收入或支出(视情况而定)反映。
对于功能货币被确定为非美元货币的合并子公司,资产和负债按期末汇率折算,损益表项目按期内平均汇率折算 。此类换算调整作为股东权益中累计其他全面收益(亏损)的单独组成部分入账。
现金和现金等价物
现金及现金等价物包括现金及自购买日期起计三个月或以下到期日的高流动性投资, 按成本或市值中较低者列报。
受限现金
限制性现金主要包括用于担保S经营租赁协议项下义务及担保公司发行的信用卡的存款。
财产和设备,净额
该公司按成本列报财产和设备。本公司采用直线法计算各资产的估计可用年限,或如属租赁改善,则按各资产的租赁期计算折旧,两者以较短者为准。
F-10
S公司的财产和设备折旧期如下:
使用寿命 | ||
计算机设备 | 3至5年 | |
家具和设备 | 4至7年 | |
车辆和飞机 | 3至7年 | |
租赁权改进 | 较短的估计使用年限或剩余租赁期 |
软件开发成本
该公司审查与基础设施和新游戏或现有游戏更新相关的内部使用软件开发成本,以确定成本是否符合资本化条件。在应用程序开发阶段发生的与基础设施相关的开发成本被资本化。内部使用软件计入无形资产,净额计入合并资产负债表。这种费用的资本化从软件的初步项目阶段完成时开始,当项目基本完成并准备好达到预期目的时停止。对于新游戏 或对现有游戏的更新,工作室团队遵循灵活的开发流程,而初步项目阶段一直持续到全球发布之前,届时将进行最终功能选择。因此,开发成本 在综合全面收益表中计入研究和开发费用。
截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的年度内,资本化的内部使用软件成本分别约为510万美元、580万美元和1720万美元。资本化成本的估计使用年限一般为三年。在截至2019年12月31日的一年中,资本化软件成本的摊销总额约为30万美元。在截至2017年12月31日或2018年12月31日的年度内,没有记录到内部使用软件的摊销。
业务合并
本公司采用美国会计准则第805号“企业合并”的规定对企业合并进行会计处理,并根据收购的有形资产、承担的负债和收购的无形资产的估计公允价值,分配购买对价的公允价值。购买对价的公允价值超过这些可确认资产和负债的公允价值的部分计入商誉。在确定收购资产和承担负债的公允价值时,管理层作出重大估计和假设,特别是关于无形资产的估计和假设。
对某些无形资产进行估值时的重大估计包括,但不限于从市场参与者的角度来看,收购技术和收购商标的未来预期现金流、使用年限和贴现率。管理层对S公允价值的估计是基于被认为是合理的假设,但这些假设本身就是不确定和不可预测的,因此,实际结果可能与估计不同。
与收购相关的成本与收购分开确认,并在发生时计入费用。
商誉
商誉是指企业合并中的购买价格超过收购的有形和无形资产以及承担的负债的公允价值的部分。根据ASC 350、无形商誉和其他(ASC 350?),商誉不摊销,而是接受年度减值测试。
本公司自每年10月1日起对商誉进行减值测试,如果事件或环境变化表明该资产可能减值,则测试商誉的频率更高。就减值测试而言,本公司已确定其有一个报告单位。本公司S商誉减值测试首先进行定性评估,以确定是否有必要进行商誉减值量化测试。如果定性因素表明报告单位的公允价值更有可能低于其账面价值
F-11
金额,则执行商誉减值量化测试。对于量化分析,本公司将其报告单位的公允价值与其账面价值进行比较。如果估计的公允价值超过其账面价值,商誉被视为没有减损,不需要采取额外的步骤。然而,如果报告单位的公允价值低于账面价值,则在第二步中,商誉的账面价值与其隐含公允价值进行比较。
商誉以外的无形资产,净额
其他无形资产使用直线法在其估计使用寿命内摊销,使用的使用寿命范围如下:
使用寿命 | ||
开发游戏并获得技术 | 3至10年 | |
商标和用户群 | 1至5年 | |
内部使用软件 | 3年 |
长期资产减值准备
本公司根据美国会计准则第360条,对应摊销的S长期资产和可识别无形资产进行减值审查。长期资产减值或处置的会计处理,只要事件或情况变化表明一项资产的账面价值可能无法追回。减值指标包括公司对S使用资产的方式发生的任何重大变化以及行业或经济趋势的重大负面影响。
于根据未贴现的预计未来现金流量总额与资产的账面金额比较而确定 长期资产的账面价值可能无法收回时,将就账面金额超出公允价值的部分计入减值费用。
本公司评估其长期资产,包括物业及设备及寿命有限的无形资产,当事件或情况变化显示该等资产的账面价值可能无法根据ASC 360收回时,本公司便会评估其减值。被认为可能导致减值审查的重要因素包括: 相对于预期历史或预计未来经营业绩的显著不佳表现、收购资产使用方式的重大变化、行业或经济趋势的重大负面影响,以及 公司股价持续大幅下跌。本公司根据资产的公允价值与其账面价值之间的差额确认减值。公允价值通常基于报价市场价格(如果有)或贴现现金流分析来计量。
收入确认
该公司主要通过销售与网络游戏相关的虚拟物品获得收入。该公司通过各种网络和移动平台,如Apple、Facebook、Google和其他网络和移动平台,将其游戏分发给最终 客户。通过这些平台,用户可以下载《S公司》 免费游戏可以购买虚拟货币在游戏中兑换为虚拟商品,或者玩家可以直接购买虚拟商品(统称为虚拟物品),以增强其游戏体验。
游戏的初始下载不会在ASC 606下创建合同 ;但是,玩家单独选择在应用程序中进行购买符合ASC 606创建合同的标准。
玩家可以通过游戏中提供的各种被广泛接受的支付方式来支付他们购买的虚拟物品。玩家 在购买虚拟物品时需要付款,不能退款
F-12
及与指定本公司承担S责任的不可撤销合约有关,且不能兑换现金,亦不能兑换本公司内S游戏以外的其他任何东西。购买价格是一个固定金额,反映了公司预期有权获得的代价,以换取其客户使用虚拟物品。平台提供商向游戏玩家收取 收益,扣除各自的平台费用后,将收益汇入公司。
公司主要负责提供虚拟物品,控制游戏的内容和功能,并有权自行确定虚拟物品的价格。因此,公司是本金,因此收入按毛数入账。支付给平台提供商的支付处理费用记在收入成本内。本公司对S的履行义务是根据虚拟物品的性质,在付费玩家的预计寿命内或在游戏中消费虚拟物品之前,在游戏中展示虚拟物品。
本公司将其虚拟物品 归类为消耗品或耐用品,而本公司绝大多数的S游戏只销售消耗性虚拟物品。可消费虚拟物品表示可由特定玩家动作消费且不会在消费后为玩家提供任何持续利益的物品。对于消耗性虚拟物品的销售,公司确认收入为物品的消费(即随着时间的推移),通常最长为一个月。该公司通过对游戏行为的审查确定,玩家一般不会购买额外的虚拟货币,直到其现有的虚拟货币余额基本用完。此审查按游戏进行,包括对游戏玩家的历史游戏行为、购买行为和未偿还虚拟货币数量的分析。基于这一分析,该公司估计了在玩游戏期间虚拟货币的消费率。因此,收入是使用基于用户的收入模型确认的,该模型使用这些估计消费率。该公司每季度监测其对客户游戏行为的分析。
耐用虚拟物品表示玩家在较长时间内可以接触到的物品。该公司主要通过最近收购的游戏销售耐用虚拟物品。该公司在付费玩家的估计平均寿命内按比例确认耐用虚拟物品的销售收入,估计平均寿命是以逐个游戏为基础估计的, 一般从三个月到一年不等。该公司根据历史付费玩家模式和提供耐用虚拟物品的每个特定游戏中的游戏行为来估计付费玩家的平均寿命。 公司监控其运营数据和玩家模式,并每季度重新评估其估计。
递延收入代表合同负债,主要是指在资产负债表日期尚未消费的虚拟物品或仍活跃在游戏中的玩家收取的未确认费用。
2018年1月1日,公司采用了采用修改后的追溯方法的ASC 606,该方法适用于截至2018年1月1日尚未完成的客户合同。根据经修订的追溯过渡法,本公司S于2018年1月1日开始的经营业绩根据美国会计准则第606条列报,而前期则继续根据美国会计准则第605条的历史收入确认指引呈报。采用ASC606除增量披露外,对S公司财务报表无其他影响。
代表政府当局向客户征收的销售额和其他税款按净额计算,不包括在收入或运营费用中。
该公司还与某些广告服务提供商建立了合作关系 在其游戏中投放广告,这些广告提供商的收入来自于印象、点击、横幅美国存托股份和优惠。本公司已确定,在手机游戏内展示广告被确定为一项单一的履行义务。由我们的广告服务提供商制定的广告安排中的交易价格,通常是交付的广告数量的乘积(例如,印象、完成的报价等)。以及合同约定的单位价格。来自广告和优惠的收入确认为 时间点当广告显示在游戏中时或
F-13
当客户同时接收和消费这些服务提供的好处时,该优惠已由用户完成。本公司已确定其通常在其广告安排中扮演代理商的角色,因为广告服务提供商维持与客户的关系,控制广告定价,使公司不知道客户支付给服务提供商的总价,并在广告在我们的游戏中显示的时间内控制广告产品。因此,该公司按净额确认与这些安排有关的收入。
广告费
本公司的S游戏的营销和广告成本主要计入已发生的费用,并计入本公司S综合全面收益表的销售和营销费用 。这类成本主要包括球员收购成本。截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的年度广告支出分别为1.714亿美元、2.339亿美元和3.414亿美元,截至2019年9月30日和2020年9月30日的九个月广告支出分别为2.433亿美元和3.059亿美元(未经审计)。
基于股票的薪酬费用
该公司有一个基于股票的薪酬计划,提供股权奖励,包括基于时间的股票期权和限制性股票 单位(RSU)。基于股票的薪酬支出在授予之日以奖励的估计公允价值为基础进行计量,并确认为奖励所需服务期间的支出。本公司将没收入账 作为发生没收时股票补偿费用的减少。
该公司使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型 估计与股票期权相关的公允价值和薪酬成本。由于该公司没有普通股的市场价格历史,因为该股票不是公开交易的,该公司使用了一组授予条款基本相似的期权的同行公司的可观察数据 ,以帮助开发其波动性假设。股票的预期波动率是采用S公司同业集团的隐含波动率和历史波动率的加权平均衡量方法确定的,期间与期权的预期寿命相同。预期期限假设是使用简化方法得出的,该简化方法基于期权的归属日期和到期日之间的平均值。之所以选择这种方法,是因为由于公司是私人持股的,因此没有历史上的期权行使经验。加权平均无风险利率以美国国债利率为基础。公司 预计不会在未来的基础上为其普通股支付现金股息。未偿还股票期权授予一般在四年内授予,其中25%在授予日期的四个周年纪念日 的每一天授予。股票期权的合同期限为10年。除本公司与员工之间的期权协议另有规定外,如果员工被解雇(自愿或非自愿),截至解雇日期 的任何未归属奖励将被没收。
如果因素发生变化,并且公司采用不同的假设,则未来奖励的股票薪酬成本可能与公司过去记录的薪酬成本有很大差异。较高的波动性和较长的预期期限导致在授予之日确定的基于股票的薪酬增加。如果公司向员工授予额外的股权奖励或承担与收购相关的未归属股权奖励,未来基于股票的薪酬 成本和未确认的基于股票的薪酬将会增加。如果基础未归属证券有任何修改或 取消,本公司可能被要求加速任何剩余的基于未赚取股票的补偿成本或产生增量成本。
本公司S以股票为基础的薪酬支出计入与每位获奖者相关的财务报表行项目, 在综合全面收益表中主要是一般和行政费用。有关更多 讨论,请参阅附注10,股东权益(亏损)、股权交易和股票激励计划。
F-14
所得税
本公司采用资产及负债法核算所得税,递延税项资产及负债账户结余根据财务报告及资产及负债的课税基准之间的差异而厘定,并以预期差异逆转时生效的已制定税率及法律计量。如有需要,本公司会提供估值津贴,以将递延税项资产减至最有可能变现的数额。递延税项资产和递延税项负债分别列示在长期资产和长期负债项下。
该公司实施两步法来确认和衡量不确定的税务 头寸。第一步是评估纳税申报单中采取或预期采取的税务立场,方法是确定现有证据的权重是否表明,在评估技术优点后,更有可能在审计中维持税务立场,包括解决任何相关的上诉或诉讼程序。第二步是将税收优惠衡量为最终结算时可能实现的50%(累计基础)以上的最大金额。
本公司将所得税(包括不确定的税收职位)的利息和罚款归类为 收入的税收。关于更多讨论,见附注16--所得税。
普通股股东每股净收益
每股基本净收入的计算方法是净收入除以期内已发行普通股的加权平均股数 。每股摊薄净收入的计算方法是净收入除以期内已发行普通股的加权平均股数,该加权平均数将所有潜在摊薄证券在其摊薄程度上生效。潜在摊薄证券的摊薄效应反映在每股摊薄净收益上。
员工相关福利
增值和留存计划
公司通过了Playtika Holding Corp.留任计划(2017-2020计划),自2016年9月23日起生效,以留住关键员工,并奖励他们为公司的成功做出贡献。根据2017-2020年计划,对符合条件的员工授予表彰单位奖。该等单位提供于2017至2020年度每年收取现金付款的权利,占本公司S估计增值价值逾44亿美元的百分比(1.5%-2%)。估计增值按本公司S年度经调整EBITDA(见2017-2020年度计划)乘以约定的固定乘数计算。
此外,2017、2018、2019和2020年度的年度留任奖金 将发放给2017-2020计划中选定的符合条件的员工,金额为2500万美元。
每个单位的价值采用分级归属法摊销至补偿费用,这导致确认单位每个单独归属部分在必要服务期内的补偿成本,就好像单位实质上是多个单位奖励一样。
遣散费
本公司在以色列的S员工在遣散费方面的责任是根据第5723-1963年《离职金法》第14节(第14节)计算的。第14节规定,S公司对遣散费的缴款应与遣散费相一致,在向员工发布保单后,双方不得就遣散费事宜承担额外义务,公司不得向员工 支付额外款项。
F-15
此外,相关债务和根据第14条为此类债务缴存的金额没有列在资产负债表上,因为根据目前的裁决,一旦支付了存款,这些债务就会合法地免除对员工的债务。
截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的年度的遣散费分别为250万美元、340万美元和460万美元, 。
金融工具的公允价值
公司根据ASC 820、公允价值计量和披露(ASC 820)对公允价值进行会计处理。公允价值 根据ASC 820定义为在计量日市场参与者之间有序交易中为资产或负债在本金或最有利市场转让负债而收取或支付的交换价格(退出价格)。根据ASC 820,用于计量公允价值的估值技术必须最大限度地使用可观察到的投入,并最大限度地减少使用不可观察到的投入。该公司采用三级层次结构,将计量公允价值时使用的投入的优先顺序如下:
1级-相同资产或负债的活跃市场报价。
2级-1级以外可直接或间接观察到的投入,如类似资产或负债的报价;非活跃市场的报价;或其他可观察到的或可由资产或负债整个期限的可观察市场数据证实的投入。
3级-很少或根本没有市场活动支持的、对资产或负债的公允价值有重大影响的不可观察的投入。
层次结构中的前两个级别被认为是可观测的输入,最后一个级别被认为是不可观测的。应收账款及应付款项及本公司S现金及现金等价物及限制现金的账面值,因预期支付或收取现金的时间较短而接近公允价值。
公司最近采用的会计准则
2016年2月,FASB发布了ASU第2016-02号,租契(主题842)。标准 要求承租人将资产负债表上的几乎所有租赁确认为使用权资产和租赁负债,并要求租赁被归类为经营性租赁或融资型租赁。该标准不包括无形资产或库存的租赁。
该标准于2019年1月1日起对 公司生效。采用修订追溯法的准则影响了S公司的综合资产负债表,这是由于对使用权(??与S公司经营租赁有关的资产及租赁负债。此外,S租赁公司的大部分租约以美元以外的货币计价,主要是以新以色列谢克尔计价(新以色列谢克尔)。因此,相关租赁负债使用当前汇率重新计量,导致非经营性汇兑损失。该准则对S公司的经营业绩或现金流并无重大影响。
本公司 选择了过渡指导允许的一揽子实践权宜之计,允许本公司继续进行历史租赁分类,本公司对合同是否为或包含租赁进行S评估,以及 2019年1月1日之前存在的任何租赁的初始直接成本。本公司还选择将初始期限为12个月或以下的租赁保留在资产负债表之外,并在租赁期内按直线原则在 综合全面收益表中确认相关租赁付款。由于大多数公司的S租约不提供隐含费率,本公司
F-16
在确定租赁付款的现值时,使用基于开始日期可用信息的递增借款利率。本公司S增量借款利率为 根据其对S公司信用评级的理解而设定的假设利率。
由于2019年1月1日采用主题842,公司于2019年1月1日记录了5130万美元的经营租赁ROU资产和经营租赁负债。采纳事项并不影响本公司S期初留存收益或其上一年度的简明综合全面收益表及现金流量表。有关采用新的租赁标准和其他所需披露的影响的详细信息,请参阅附注8,《租赁》。
2016年6月,FASB发布了ASU 2016-13,金融工具--信用损失(主题326): 金融工具信用损失的计量这要求对按摊余成本持有的金融资产的预期信贷损失进行计量和确认。ASU 2016-13用预期损失方法取代了现有的已发生损失减值模型,这将导致更及时地确认信贷损失。本指南适用于年度报告期和这些年度内的过渡期,自2019年12月15日之后开始生效。因此,公司采用了本标准,自2020年1月1日起生效。采纳本准则并未对本公司S合并财务报表产生重大影响。
2016年8月,FASB发布了ASU第2016-15号,现金流量表(主题230): 某些现金收付分类。ASU第2016-15号解决了八个具体的现金流问题,目的是减少实践中现有的多样性。此新指导 适用于2018年12月15日之后的财年,以及2019年12月15日之后的财年内的过渡期。此新指引并未对本公司S的现金流量表 产生重大影响。
2016年11月,FASB发布了ASU第2016-18号,现金流量表 (主题230):受限现金(ASU 2016-18),其中要求公司在对账时将通常被描述为限制性现金和限制性现金等价物的金额包括在现金和现金等价物中期初和期末现金流量表上显示的总金额。 修正案在2018年12月15日之后的财年以及这些财年内的过渡期内有效。该新指引对本公司S的现金流量表并无重大影响。
2017年1月,FASB发布了ASU第2017-04号,无形资产-商誉和其他(主题350):简化商誉减值测试。经修订的指引将第二步从商誉减值测试中剔除,简化了后续商誉的计量。根据修订后的指引,实体应通过比较报告单位的公允价值与其账面价值进行年度或中期商誉减值测试,并就账面价值超过报告单位S公允价值的金额确认减值费用,但不得超过分配给该报告单位的商誉总额。此外,应披露分配给净资产账面金额为零或负的每个报告单位的商誉金额。本公司采纳本准则 预期自2020年1月1日起生效,预计本新指引不会对本公司S合并财务报表产生重大影响。
2018年8月,FASB发布了ASU 2018-13,公允价值计量(主题820):披露 框架-公允价值计量披露要求的变化。本指南根据主题 820,公允价值计量,增加、修改和删除了与用于计量公允价值的三个投入水平相关的几项披露要求。本指导意见适用于2019年12月15日之后的财政年度,包括这些财政年度内的过渡期。因此,公司采用了本标准,自2020年1月1日起生效。采纳本准则并未对本公司S合并财务报表产生重大影响。
最近 发布了公司尚未采用的会计准则
2019年12月,FASB发布了ASU 2019-12,简化所得税的会计核算。ASU 2019-12消除了与期间内税收分配方法有关的某些例外, 方法
F-17
计算中期所得税和确认外部基差的递延税项负债。它还澄清和简化了所得税会计的其他方面。本指导意见在2020年12月15日之后的财年以及这些财年的过渡期内对公共企业实体有效。对于所有其他实体,它在2021年12月25日之后的财年以及2022年12月25日之后的财年内的中期有效。允许及早收养,包括在过渡时期。该公司目前正在评估该标准将对其 合并财务报表产生的影响。
注2.业务合并
Wooga GmbH
于2018年11月29日,本公司收购Wooga GmbH(Wooga)的全部已发行及已发行股份,总代价为2.041亿美元现金。Wooga是一家手机游戏开发商,包括故事驱动体验。 本公司收购Wooga是为了利用其故事驱动游戏专业知识、集合的员工队伍和现有的手机游戏,以将公司的S游戏产品扩展到故事驱动游戏领域。
收购后,Wooga成为本公司的全资子公司。这笔收购被视为一项业务合并。收购的资产和承担的负债按收购日的公允价值确认。该商誉乃归因于本公司与S及Wooga各自游戏之间的协同效应。这项收购的预计经营业绩尚未公布,因为它们对综合全面收益表并不重要。
下表概述了购置的资产和承担的负债的公允价值(单位:百万):
考虑事项 |
||||
总对价 |
$ | 204.1 | ||
减去:获得的受限现金 |
(1.9 | ) | ||
减去:获得的现金 |
(13.7 | ) | ||
|
|
|||
总对价,扣除取得的现金后的净额 |
188.5 | |||
2019年支付的营运资金调整 |
(9.3 | ) | ||
|
|
|||
2018年支付的对价 |
$ | 179.2 | ||
|
|
|||
取得的可确认资产和承担的负债 |
||||
应收账款 |
$ | 8.5 | ||
其他流动资产 |
1.3 | |||
财产和设备 |
0.8 | |||
商誉以外的无形资产 |
126.0 | |||
商誉 |
112.4 | |||
递延税项负债,净额 |
(25.8 | ) | ||
承担的负债 |
(44.0 | ) | ||
|
|
|||
取得的可确认资产和承担的负债总额 |
$ | 179.2 | ||
|
|
上表所列收购游戏按直线摊销,其估计使用年限为七至八年,这与无形资产的经济效益预期实现模式大致相同。收购资产及假设负债的公允价值的厘定已于2019年完成,并无任何计量调整。
截至2018年12月31日止年度,本公司因收购Wooga而产生的交易成本为500万美元,并于综合全面收益表中记入一般及行政费用内。
F-18
收购SuperTreat GmbH
2019年1月16日,本公司完成了对SuperTreat GmbH (SuperTreat)所有已发行和流通股的收购,SuperTreat GmbH 是一家奥地利公司,拥有和运营纸牌游戏《纸牌大丰收》。总收购价格包括固定预付款9,000,000美元及根据过渡期后十二个月(完成日期后四个月)或更早期间的表现(由S公司全权酌情决定)的溢价代价。溢利对价已设置上限,因此收购总价不得超过 总计2亿美元。
收购后,SuperTreat成为本公司的全资子公司。此次收购 被视为一项业务合并。收购的资产和承担的负债按收购日的公允价值确认。商誉归因于本公司与S及S各自游戏的协同效应。
下表汇总了购置的资产和承担的负债的公允价值(单位:百万):
考虑事项 |
||||
总对价 |
$ | 151.2 | ||
减去:获得的现金 |
(1.9 | ) | ||
|
|
|||
总对价,扣除取得的现金后的净额 |
149.3 | |||
减去:购置日期或有对价的公允价值 |
(3.6 | ) | ||
|
|
|||
截至2019年12月31日支付的对价 |
$ | 145.7 | ||
|
|
|||
取得的可确认资产和承担的负债 |
||||
应收账款 |
$ | 2.4 | ||
其他流动资产 |
0.1 | |||
财产和设备 |
0.1 | |||
商誉以外的无形资产 |
109.9 | |||
商誉 |
66.1 | |||
递延税项负债 |
(27.5 | ) | ||
或有对价 |
(3.6 | ) | ||
承担的负债 |
(1.8 | ) | ||
|
|
|||
取得的可确认资产和承担的负债总额 |
$ | 145.7 | ||
|
|
上表所列收购无形资产按预计使用年限 按直线摊销,这与无形资产的经济效益预期实现模式大致相同。
截至2019年12月31日止年度,本公司与SuperTreat收购有关的交易成本约为1,000,000美元,并于综合全面收益表中于一般及行政开支项下入账。本次收购的预计经营业绩尚未列报,因为它们对综合全面收益表并不重要。
截至2019年12月31日止年度,本公司录得2,140万美元有关或有代价调整至估计公允价值的开支。这笔费用包括在随附的综合全面收益表中的一般费用和行政费用。
收购Serious Holding Corp:
2019年7月30日,公司完成了对社交游戏公司Serious Holding Corp.(Serious Yo)全部流通股的收购。预付对价为2.812亿美元,根据2020年严重收购的结果,前股东有可能额外获得至多7000万美元。
F-19
收购后,认真成为本公司的全资子公司。此次收购 被视为一项业务合并。收购的资产和承担的负债按收购日的公允价值确认。该商誉乃归因于本公司S及郑重S各自游戏之间的协同效应。
下表汇总了购置的资产和承担的负债的公允价值(单位:百万):
考虑事项: |
||||
总对价 |
$ | 281.2 | ||
减去:获得的现金 |
(12.2 | ) | ||
|
|
|||
总对价,扣除取得的现金后的净额 |
269.0 | |||
减去:购置日期或有对价的公允价值 |
(1.3 | ) | ||
|
|
|||
截至2019年12月31日支付的对价 |
$ | 267.7 | ||
|
|
|||
取得的可确认资产和承担的负债 |
||||
应收账款 |
$ | 8.0 | ||
其他流动资产 |
2.6 | |||
财产和设备 |
0.3 | |||
商誉以外的无形资产 |
111.3 | |||
商誉 |
189.4 | |||
递延税项资产 |
3.4 | |||
递延税项负债 |
(22.3 | ) | ||
或有对价 |
(1.3 | ) | ||
承担的负债 |
(23.7 | ) | ||
|
|
|||
取得的可确认资产和承担的负债总额 |
$ | 267.7 | ||
|
|
上表所列收购无形资产按预计使用年限 按直线摊销,这与无形资产的经济效益预期实现模式大致相同。收购资产及假设负债的公允价值的厘定已于2020年3月完成,并无任何计量调整。
本公司于截至2019年12月31日止年度因重大收购而产生的交易成本约为150万美元,并于综合全面收益表中记入一般及行政费用内。这项收购的预计经营业绩尚未公布,因为它们对综合全面收益表并不重要。
其他 开发交易记录
2017年,本公司收购了若干公司,主要是为了扩大本公司的S游戏产品组合 。总体而言,这些收购的总收购价格约为4340万美元的现金,扣除所获得的现金。无论是单独收购还是总体收购,这些收购都不算重大。本公司已将被收购公司自各自收购日期起的财务业绩计入综合财务报表,而该等公司的业绩对综合财务报表并无个别重大影响。根据估计的公允价值,该公司记录了300万美元的有形资产、100万美元的负债、2500万美元的商誉以外的无形资产以及与这些收购相关的1700万美元的商誉。
F-20
2018年至2019年,公司收购了若干技术资产,并组建了 员工队伍,以扩大公司的S游戏产品组合和内部专业知识。这些收购不是单独的,也不是总体上意义重大的。这些交易中的每一笔都不符合企业合并的定义,因此按照其他适当的会计准则入账。对于收购的员工交易,公司在截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度内分别记录了总计约2,180万美元和3,260万美元的招聘费用。这些招聘费用列入综合全面收益表中的一般费用和行政费用。对于收购 技术资产,资产购买协议于2019年10月签订。根据资产购买协议支付或应付的代价包括预付款500万美元,以及基于收购日期后最长约28个月内实现预定里程碑的额外代价,最高可达2500万美元 。
2020年2月,公司斥资约1,210万美元收购了一支集结的员工队伍,以扩大公司的S游戏产品组合和内部专业知识。本次收购在截至2020年3月31日的季度内记为费用 。
此外,于2020年4月,本公司录得与将或有代价调整至其公允价值有关的合共约1,740万美元,其中包括与提前确定价值及结算与S公司于2019年7月收购Serious的或有代价相关的金额。关于本报告所述期间或有对价变动的进一步资料,见附注11,公允价值计量。
上述两个项目的合计费用已计入所附综合全面收益表中的一般费用和行政费用。
附注3.预付费用和其他流动资产
截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年9月30日的预付费用和其他流动资产如下(单位:百万):
十二月三十一日, | 9月30日, | |||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||
(未经审计) | ||||||||||||
政府当局 |
$ | 62.2 | $ | 62.7 | $ | 56.6 | ||||||
预付费用 |
7.6 | 7.4 | 12.2 | |||||||||
递延费用 |
2.7 | 4.6 | 5.4 | |||||||||
其他 |
2.8 | 4.7 | 9.7 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
预付费用和其他流动资产总额 |
$ | 75.3 | $ | 79.4 | $ | 83.9 | ||||||
|
|
|
|
|
|
附注4.财产和设备,净额
截至2018年12月31日和2019年12月31日以及截至2020年9月30日的财产和设备净额如下(单位:百万):
十二月三十一日, | 9月30日, | |||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||
(未经审计) | ||||||||||||
计算机设备 |
$ | 66.3 | $ | 104.1 | $ | 138.3 | ||||||
家具和设备 |
4.0 | 9.3 | 12.5 | |||||||||
车辆和飞机 |
6.1 | 6.2 | 6.4 | |||||||||
租赁权改进 |
15.2 | 26.6 | 29.7 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
财产和设备总额(毛额) |
91.6 | 146.2 | 186.9 | |||||||||
累计折旧 |
(40.8 | ) | (63.4 | ) | (90.1 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
财产和设备合计(净额) |
$ | 50.8 | $ | 82.8 | $ | 96.8 | ||||||
|
|
|
|
|
|
F-21
截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的年度,折旧费用分别为960万美元、1750万美元和2360万美元。截至2019年9月30日和2020年9月30日的9个月,折旧费用分别为1,740万美元和2,670万美元 (未经审计)。
附注5.商誉
截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度以及截至2020年9月30日的9个月的商誉变化情况如下(单位:百万):
Year ended December 31, | 九个月 告一段落9月30日, 2020 |
|||||||||||
2018 | 2019 | |||||||||||
(未经审计) | ||||||||||||
期初余额 |
$ | 105.6 | $ | 221.1 | $ | 474.2 | ||||||
年内取得的商誉 |
115.4 | 255.5 | | |||||||||
外币折算调整 |
0.1 | (2.4 | ) | 5.1 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
期末余额 |
$ | 221.1 | $ | 474.2 | $ | 479.3 | ||||||
|
|
|
|
|
|
截至所述每一年度的10月1日,公司对其报告单元进行了定性评估,并得出结论,定性评估不会导致更大可能性的减值,因此不需要进行进一步的减值测试。因此,于二零一七年十二月三十一日、二零一八年及二零一九年,并无确认减值费用。
附注6.商誉以外的无形资产
收购的商誉以外的无形资产在2018年12月31日、2019年12月31日和2020年9月30日的账面金额和累计摊销费用,包括外币兑换影响在内的净额如下(单位:百万):
2019年12月31日 | 2020年9月30日 | |||||||||||||||||||
十二月三十一日, 2018 |
加权 平均值 剩余 有用 寿命(以年为单位) |
天平 | 加权 平均值 剩余 有用 寿命(以年为单位) |
天平 | ||||||||||||||||
(未经审计) | ||||||||||||||||||||
历史成本法 |
||||||||||||||||||||
开发游戏并获得技术 |
$ | 223.2 | 5.1 | $ | 462.1 | 4.5 | $ | 473.6 | ||||||||||||
商标和用户群 |
18.9 | 0.1 | 19.0 | | 19.0 | |||||||||||||||
内部使用软件 |
11.0 | 2.0 | 28.2 | 2.8 | 50.2 | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
253.1 | 509.3 | 542.8 | ||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
累计摊销 |
||||||||||||||||||||
开发游戏并获得技术 |
(84.5 | ) | (133.4 | ) | (185.3 | ) | ||||||||||||||
商标和用户群 |
(18.7 | ) | (18.9 | ) | (18.9 | ) | ||||||||||||||
内部使用软件 |
| (0.3 | ) | (6.7 | ) | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
(103.2 | ) | (152.6 | ) | (210.9 | ) | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
商誉以外的无形资产,净额 |
$ | 149.9 | $ | 356.7 | $ | 331.9 | ||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
上表中包括的与收购相关的无形资产是有限寿命的,并在其估计寿命内以直线方式摊销,这与收购相关无形资产的经济效益
F-22
无形资产变现。该公司已将直接归因于创收活动的已收购无形资产的摊销计入收入成本。本公司已将非直接归因于创收活动的已收购无形资产摊销计入运营费用。
于截至2017年12月31日及2018年12月31日止年度,本公司分别录得无形资产减值1,230万美元及 80万美元,并于随附的综合全面收益(亏损)表内计入其他(收益)开支。截至2019年12月31日止年度并无无形资产减值。
于截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止年度,本公司分别录得摊销开支1,710万美元、2,020万美元及4,940万美元。于截至2019年9月30日及2020年9月30日止期间,本公司分别录得摊销费用3,280万美元及5,830万美元(未经审计)。
截至2020年9月30日,与无形资产相关的预期未来摊销总额如下(单位:百万):
摊销 成为 包括在 成本 收入 |
||||
(未经审计) | ||||
2020年剩余时间 |
$ | 28.0 | ||
2021 |
77.8 | |||
2022 |
61.2 | |||
2023 |
40.5 | |||
2024年及其后 |
124.4 | |||
|
|
|||
总计 |
$ | 331.9 | ||
|
|
附注7.应计费用和其他流动负债
截至2018年12月31日和2019年12月31日以及截至2020年9月30日的应计费用和其他流动负债如下(单位:百万):
十二月三十一日, | 9月30日,2020 | |||||||||||
2018 | 2019 | |||||||||||
(未经审计) | ||||||||||||
雇员及相关开支 |
$ | 115.8 | $ | 119.1 | $ | 141.8 | ||||||
应计费用 |
53.8 | 100.3 | 116.5 | |||||||||
应计税额 |
63.5 | 83.8 | 107.7 | |||||||||
应计诉讼 |
| | 37.6 | |||||||||
递延收入 |
10.4 | 19.4 | 19.6 | |||||||||
或有对价 |
| 26.3 | | |||||||||
其他 |
10.1 | 2.8 | | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
应计费用和其他流动负债总额 |
$ | 253.6 | $ | 351.7 | $ | 423.2 | ||||||
|
|
|
|
|
|
注8.租约
S公司的租赁包括其在世界各地设施的办公大楼,均被归类为经营性租赁。某些租赁协议包括根据消费者物价指数(CPI)定期调整的租金付款。ROU和租赁负债是使用初始CPI计算的,不会
F-23
随后进行了调整。某些租赁包括合理地确定将由管理层估计行使的续期选择权。
本公司根据不同的经营租赁协议租用设施,该等经营租赁协议于不同日期到期,最迟于2030年12月届满。
与租赁有关的补充资产负债表信息如下(单位:百万):
2020年9月30日 | ||||
(未经审计) | ||||
经营租赁 使用权资产,毛收入 |
$ | 86.2 | ||
累计摊销 |
(21.4 | ) | ||
|
|
|||
经营租赁 使用权资产,净额 |
$ | 64.8 | ||
|
|
以下是所有 S公司经营租赁的加权平均剩余租赁期限和折扣率摘要:
2020年9月30日 | ||||
(未经审计) | ||||
加权平均剩余租赁年限(年) |
5.9 | |||
加权平均贴现率 |
3.2 | % |
截至2019年12月31日止年度,经营租赁总成本为1,230万美元,为计入 经营租赁负债的金额支付的现金为1,020万美元。截至2017年12月31日和2018年12月31日的年度租金支出总额分别为500万美元和800万美元。
截至2019年9月30日和2020年9月30日的9个月内,总运营租赁成本分别为850万美元和1180万美元(未经审计)。在截至2019年9月30日和2020年9月30日的九个月内,计入经营租赁负债计量的已支付现金分别为770万美元和1010万美元(未经审计)。
租赁负债的到期日如下(未经审计)(单位:百万):
2020年剩余时间 |
$ | 4.6 | ||
2021 |
16.4 | |||
2022 |
14.9 | |||
2023 |
11.9 | |||
2024年及其后 |
30.1 | |||
|
|
|||
未贴现现金流合计 |
77.9 | |||
减去:推定利息 |
(6.8 | ) | ||
|
|
|||
租赁负债现值 |
$ | 71.1 | ||
|
|
如S公司截至2018年12月31日止年度财务报表所披露,根据传统会计准则,下表汇总了S公司截至2018年12月31日经营租赁的未来最低租赁义务(单位:百万):
2019 |
$ | 10.9 | ||
2020 |
9.1 | |||
2021 |
8.8 | |||
2022 |
7.8 | |||
2023年及其后 |
29.3 | |||
|
|
|||
总计 |
$ | 65.9 | ||
|
|
F-24
注9.债务
2019年12月31日 | 十二月三十一日, 2018 |
|||||||||||||||||||
成熟性 | 利息 汇率 |
账面价值(1) | 面值 | 账面价值 | ||||||||||||||||
(单位:百万美元) | ||||||||||||||||||||
2018年12月信贷协议 |
2019 | 不适用 | $ | | $ | | $ | 89.8 | ||||||||||||
过桥贷款 |
2020 | 不适用 | | | | |||||||||||||||
定期贷款 |
2024 | 7.736% | 2,424.1 | 2,500.0 | | |||||||||||||||
循环信贷安排 |
2024 | 4.986% | 33.3 | 33.3 | | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
债务总额 |
2,457.4 | 2,533.3 | 89.8 | |||||||||||||||||
减去:长期债务的当前部分 |
(137.6 | ) | (158.3 | ) | (89.8 | ) | ||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
长期债务 |
$ | 2,319.8 | $ | 2,375.0 | $ | | ||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
估计公允价值 |
$ | 2,457.4 | ||||||||||||||||||
|
|
|||||||||||||||||||
2020年9月30日 | ||||||||||||||||||||
(未经审计) | ||||||||||||||||||||
成熟性 | 利息 汇率 |
账面价值(1) | 面值 | |||||||||||||||||
(单位:百万美元) | ||||||||||||||||||||
定期贷款 |
2024 | 7.072 | % | $ | 2,341.9 | $ | 2,406.3 | |||||||||||||
循环信贷安排 |
2024 | 不适用 | | | ||||||||||||||||
|
|
|
|
|||||||||||||||||
债务总额 |
2,341.9 | 2,406.3 | ||||||||||||||||||
减去:长期债务的当前部分 |
(104.7 | ) | (125.0 | ) | ||||||||||||||||
|
|
|
|
|||||||||||||||||
长期债务 |
$ | 2,237.2 | $ | 2,281.3 | ||||||||||||||||
|
|
|
|
|||||||||||||||||
估计公允价值 |
$ | 2,409.3 | ||||||||||||||||||
|
|
(1) | 债务账面价值为分别于2019年12月31日和2020年9月30日的7,590万美元和6,440万美元的递延融资成本。 |
本公司S定期贷款的估计公允价值是根据S债务在紧接结算日前一天的交易价格计算的。由于本公司S债务的交易量相对整体债务余额较低,本公司并不认为关联交易代表活跃的市场,因此,此价值显示代表上文附注1--呈列基准定义的第二级公允价值投入。
过桥贷款
2019年8月20日,Playtika签订了一项25.83亿美元的高级担保363天过桥贷款安排(桥梁贷款)。桥梁融资计划于2020年8月17日到期,受某些可能将到期日更改为2020年7月15日的事件的影响。可归因于长期过桥贷款的960万美元债务发行成本已按实际利率在贷款合同期限内摊销为利息支出。
在进入过桥融资的同时,本公司与若干贷款人(收购安排人)订立协议( 收购协议),据此,收购安排人同意采取商业上合理的努力安排(1)融资或证券发售,总金额约为2,500,000,000美元,所得款项将用于桥融资(收购融资)再融资,及(2)约250,000,000美元的优先担保循环信贷安排,在每个 案中,于满足若干条件后,将向本公司提供或由本公司发行约2.5亿美元的优先担保循环信贷安排。
F-25
桥梁贷款最初的利息利率为LIBOR加2.25%,LIBOR的下限为 0%。于2019年11月18日及之后,利率上调至(I)伦敦银行同业拆息加3.25%及(Ii)如外卖融资已分配予市场,利率为伦敦银行同业拆息加外卖融资机制下的适用保证金,两者以较大者为准。于2019年12月1日及以后,如果外卖融资尚未向市场分配,而外卖安排人本身仍持有任何过桥融资,外卖安排人可将桥接融资利率 上调至LIBOR加5.00%,如S公司公开企业信用评级低于B1/B+,外卖安排人可额外加收0.50%,如本公司公开企业信用评级低于 B2/B,外卖安排人可额外加收0.50%。
2019年12月信贷协议
于2019年12月10日,本公司签订了新的27.5亿美元优先担保信贷安排(?信贷安排),包括2.5亿美元循环信贷安排(?循环信贷安排)和25亿美元第一留置权定期贷款(?定期贷款)。信贷安排是根据日期为2019年12月10日的信贷协议(信贷协议)由贷款人Playtika与瑞士信贷股份公司开曼群岛分行作为行政代理人(以行政代理人的身份)和抵押品代理人(以此种身份,即抵押代理人)提供的。在信贷安排下借入的款项用于偿还过桥贷款的未清余额。2020年6月15日,本公司收到1亿美元的增量循环承付款,以将循环信贷安排的能力提高到3.5亿美元。
定期贷款将于2024年12月到期,循环信贷安排将于2024年9月到期,其中包括信用证次级贷款。定期贷款要求按计划按季度支付本金,金额相当于定期贷款原始本金总额的1.25%,余额在到期时到期。
信贷协议允许Playtika请求一项或多项增量定期贷款融资、增量循环信贷融资和/或增加定期贷款或循环信贷融资,总额最高为(W)1亿美元加(X)某些自愿预付款金额加上(Y)此类额外金额,条件是:(I)在增量信贷融资与担保信贷融资的抵押品的留置权并列的情况下,Playtika和S的高级担保净杠杆率预计不超过2.75至1.00,(Ii)对于在担保信贷协议的抵押品上级别低于留置权的额外信贷安排下的贷款,Playtika和S在预计基础上的有担保总有担保净杠杆率不会超过2.75%至1.00,及(Iii)在 无担保的增量信贷安排的情况下,Playtika和S在每种情况下的预计净杠杆率将不超过2.75%至1.00,外加(Z)合格首次公开发行发生后的2亿美元增量循环承诺,在每种情况下,受某些条件和现有或更多金融机构或机构贷款人承诺的制约。
除某些例外情况外,信贷协议下的所有未来借款均须满足惯常条件,包括无违约情况及陈述和保证的准确性。
2019年12月信贷协议利息和手续费
信贷协议项下借款的利息,以Playtika和S期权计算,利率等于(A)伦敦银行同业拆借利率(LIBOR),由参考与该借款相关的利息期间的欧洲美元存款资金成本确定,并根据某些额外成本进行调整,但以(I)定期贷款为1.0%和(Ii)循环信贷安排为0.0%为下限,或(B)参考(I)联邦基金利率加0.50%中的最高者确定的基本利率,(Ii)由行政代理厘定的最优惠利率;及。(Iii)一个月经调整的LIBOR利率加1.00%,在每种情况下加适用的保证金。
适用的保证金为(A)定期贷款,任何LIBOR贷款的年利率为6.00%,或任何基本利率贷款的年利率为5.00%,以及(B)循环信贷的保证金
F-26
任何伦敦银行同业拆借利率贷款的年利率为3.25%,任何基本利率贷款的年利率为2.25%,循环信贷融资的贷款利率根据Playtika和S的优先担保净杠杆率分别下调两次0.25%。
此外,Playtika须按季度向循环信贷安排下的每名贷款人支付循环信贷安排下任何未使用承诺的承诺费,金额为该贷款人每日未使用承诺本金的0.50%,但须根据Playtika和S的优先担保净杠杆率分别下调至0.375%和0.25%。Playtika还被要求支付惯例代理费以及未付信用证的信用证参与费。
信贷协议容许自愿预付款项,并要求在若干情况下强制预付款项,包括(其中包括)本公司75%(根据本公司S高级担保净杠杆率下调25%)、S公司超过1,000万美元的超额现金流量、来自非普通资产出售交易的若干现金收益净额(受制于再投资权,但若干重大知识产权及重大游戏除外),以及任何发行债务所得款项净额的100%(信贷协议准许产生的债务除外)。
2019年12月信贷协议抵押品和担保人
信贷协议项下的借款由Playtika的某些重大的、全资拥有的受限子公司提供担保,这些子公司是根据美国、英格兰、威尔士和以色列国的法律注册成立的(但有例外情况),并以Playtika和担保人的几乎所有现有和未来财产和资产的质押为担保(但有例外情况)。包括质押Playtika和国内担保人持有的国内子公司的股本,以及Playtika和国内担保人持有的外国一级子公司股本的65%(或在某些担保人的情况下为100%),每种情况均受例外情况限制。
信贷协议要求 Playtika和担保人(A)至少产生Playtika及其受限子公司在每个财政季度结束前最近四个会计季度EBITDA的80.0%(定义见信贷协议), (B)拥有所有重大知识产权(定义为:(I)任何游戏名称或标识中存在的由注册商标或版权组成的任何知识产权,该知识产权产生了Playtika及其受限子公司最近四个财政季度EBITDA的5%以上),以及(Ii)在每个财政季度结束前最近结束的四个财政季度的最后一天,存在于某些材料的名称或标识中的任何由注册商标或版权组成的知识产权 游戏。如果Playtika和担保人不满足该要求,则Playtika必须使足够多的其他子公司(受某些限制,可能包括位于美国、英格兰和威尔士以及以色列国以外司法管辖区的担保人)成为担保人,以满足该要求。截至2019年12月31日, 公司符合这些要求。此外,截至2020年9月30日,公司符合这些要求(未经审计)。
2019年12月信贷协议限制性契约
循环信贷安排包括最高优先优先担保净杠杆率为6.25%至 1.00的财务维持契诺,适用于循环信贷安排及根据循环信贷安排签发的信用证(不包括若干未提取或现金抵押信用证)的任何财政季度的最后一天,超过循环信贷安排项下承诺总额的30%。截至2019年12月31日,本公司S优先优先担保净杠杆率为3.5%至 1.00。截至2020年9月30日,本公司S优先优先担保净杠杆率为2.41:1.00(未经审计)。
此外,信贷协议包括负面契诺,除某些例外情况外,限制或限制Playtika和其受限制子公司的能力,除其他事项外:(I)使非常
F-27
(Br)进行资产处置;(Ii)进行某些合并和收购;(Iii)完成股息和股票回购,以及次级留置债、无担保债务和次级债务的可选赎回(和可选预付款);(Iv)产生债务;(V)进行某些贷款和投资;(Vi)产生留置权和某些固定费用;(Vii)与关联公司进行交易;(Vii)改变Playtika及其受限子公司的业务;(Ix)进行出售/回租交易;(X)允许对负承诺和受限制子公司支付股息或进行分配的能力进行限制;(Xi)更改财政年度和(Xii)修改初级留置权债务、无担保债务和次级债务文件。根据信贷协议,Playtika可能需要达到指定的杠杆率才能采取某些行动,如产生某些债务或 留置权或进行某些投资。
2018年信贷协议
2018年12月4日,本公司与一家商业银行签订了融资协议(以下简称协议)。根据 协议,公司可以从银行获得最高1亿美元的信贷。信贷安排将以循环提取贷款的方式向本公司提供,每笔贷款的期限最长为一年,由本公司根据S公司的酌情决定权提取贷款之日起计。本公司有权在任何时候提前偿还每笔贷款项下的全部或部分未偿还本金和累计利息,而无需支付任何预付款或罚款。
每笔贷款的利息相当于一个月期Libor+2.8%的年利率。如果Libor利率降至 以下,则就本协议而言,Libor将被视为零。对未支取的金额收取0.9%的不可退还的年费,按日计算,按月在适用日历月的最后一天支付。
该协议包括某些非金融契约,其中包括对收购、合并、证券发行和协议中规定的其他方面的限制和限制。
注10.股东权益(亏损)、股权交易和股权激励计划
普通股
以下是S公司普通股的权利和特权:
分红 S公司普通股的流通股持有人有权从董事会确定的时间和数额的合法可动用资金中获得股息。
投票权本公司S普通股持有人每股享有一票投票权。
清算于本公司S完成清算、解散或清盘后,可合法分配予本公司S股东的资产将按比例分配给本公司S股东。
优先购买权或类似权利-本公司并无任何S普通股享有优先购买权或须予赎回。
股权交易
2020年5月26日,公司董事会批准了对公司注册证书(股票拆分)的修订,将S公司的法定普通股数量从十(10)股增加到一百万(1,000,000)股,将公司普通股每股面值从每股1.00美元降至每股0.01美元,并将紧接股票拆分前发行和发行的每股普通股重新分类为94,500股普通股。本文中报告的所有期间的库存金额都进行了调整,以反映股票拆分的影响。
F-28
2021年1月5日,本公司董事会批准了经修订并重述的本公司公司注册证书,将本公司S发行和发行的流通股进行400股拆分,并将我们普通股和优先股的法定股份分别增加到 1,600,000,000股和100,000,000股。拆分和增加我们普通股的授权股份于2021年1月6日生效,每股面值没有任何变化。本文中所有与S公司普通股和股票奖励有关的信息均已追溯调整,以实施1股400股的拆分。
股票激励计划概述
2020年5月26日,公司董事会批准了Playtika Holding Corp.2020年激励奖励计划( )。该计划授权发行股票期权、限制性股票、限制性股票单位(RSU?)、股息等价物、股票增值权、业绩奖金和其他激励奖励。该计划 授权向公司及其子公司的雇员、非雇员董事和顾问授予奖励。
截至2020年9月30日,根据本计划可授予的本公司S普通股的最高数量为22,000,000股。截至2020年9月30日,S公司共有842,800股普通股可根据本计划授予奖励。
股票期权
下表汇总了S公司的股票期权活动:
库存 选项 杰出的 |
加权 平均值 剩余 术语(in 年) |
加权 平均值 锻炼 价格 |
固有的 价值 (单位:百万) |
|||||||||||||
截至2020年1月1日未偿还 |
| |||||||||||||||
授与 |
8,000,000 | $ | 18.71 | |||||||||||||
已锻炼 |
| |||||||||||||||
取消 |
| |||||||||||||||
过期 |
| |||||||||||||||
|
|
|||||||||||||||
截至2020年9月30日未偿还 |
8,000,000 | 9.8 | $ | 18.71 | $ | |
| |||||||||
|
|
|||||||||||||||
可于2020年9月30日执行 |
| | $ | | $ | |
||||||||||
|
|
2018年和2019年没有股票期权活动。公司将在行使股票期权后发行新的普通股。
公司使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型来估计与员工股票期权相关的公允价值和薪酬成本,这受到以下关于复杂和主观变量的假设的影响。这些假设的任何变化都可能对基于股票的奖励的估计公允价值产生重大影响。
| 普通股公允价值-由于S公司普通股并未公开交易,因此普通股的公允价值由第三方估值专家编制的估值报告进行估算。 |
| 预期波动性-该公司没有普通股的市场价格历史,因为其股票 未公开交易。本公司根据可比上市公司及本公司S资本结构所显示的波动率估计波动率为48.02%,并利用一组授予条款大致相若的期权的同业公司的可观察数据来协助发展其波动率假设。 |
F-29
| 无风险利率-无风险利率是根据截至2020年6月26日的6.25年期美国国债收益率估计的。 |
| 预期期限-本公司根据建议的股权期权奖励的归属日期至 到期日(2030年6月26日)之间的平均时间来估计预期期限。 |
| 预期股息率-公司预计不会为其普通股支付现金股息;因此,预期股息率假设为零。 |
未偿还的股票期权授予一般在四年内授予,其中25%在授予日的四个周年纪念日的每一天授予。股票期权的合同期限为10年。除本公司与员工之间的期权协议另有规定外,如果员工被解雇(自愿或非自愿),截至终止日的任何未归属奖励将被没收。
RSU
根据该计划授予的大多数RSU立即归属。对于根据该计划授予的剩余RSU,25%立即归属,25% 在授予日的前三个周年日的每个周年归属。除本公司与员工之间的奖励协议另有规定外,如果员工(自愿或非自愿)被解雇,截至 解雇之日的任何未归属奖励将被没收。RSU于归属时认购本公司已发行的S普通股。
下表 总结了S公司的RSU活动:
股票 | 加权 平均值 格兰特 公允价值 |
总公平 的价值 已归属股份 (单位:百万) |
||||||||||
截至2020年1月1日未偿还 |
| |||||||||||
授与 |
14,000,000 | $ | 18.71 | |||||||||
既得 |
(13,910,000 | ) | $ | 18.71 | $ | 260.1 | ||||||
取消 |
| |||||||||||
|
|
|||||||||||
截至2020年9月30日未偿还 |
90,000 | $ | 18.71 | |||||||||
|
|
2018年和2019年没有RSU活动。
基于股票的薪酬
下表按奖励类型汇总了基于股票的报酬成本(以百万为单位):
九个月 截至9月30日, 2020 |
||||
(未经审计) | ||||
股票期权 |
$ | 4.5 | ||
RSU |
260.3 | |||
|
|
|||
基于股票的薪酬总成本 |
$ | 264.8 | ||
|
|
2018年和2019年没有基于股票的薪酬成本。
截至2020年9月30日,本公司与股票期权相关的S未确认股票薪酬支出约为6,410万美元,预计将在3.75年期间确认。截至2020年9月30日,本公司与未归属RSU相关的S未确认股票薪酬支出约为150万美元,预计将在2.75年期间确认。
F-30
附注11.公允价值计量
本公司S对商誉和其他无形资产的减值评估包括使用各种第2级(贴现率)和第3级(预测现金流量)投入进行的评估。有关商誉减值评估和商誉以外无形资产评估的更多信息,分别见附注5,b商誉和附注6,商誉以外的无形资产。
本公司S财务负债按公允价值经常性计量,包括 以下各项(单位:百万):
2019年12月31日 | ||||||||||||||||
1级 | 2级 | 3级 | 总计 | |||||||||||||
应付或有对价 |
$ | | $ | | $ | 26.3 | $ | 26.3 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2020年9月30日,公司没有按公允价值计量的金融资产或负债。
按重大不可观察投入计值的或有对价的公允价值变动(第3级)包括以下 (以百万计):
截至2019年1月1日的余额 |
$ | | ||
与收购交易有关的记录 |
4.9 | |||
基于收购后业绩的公允价值调整 |
21.4 | |||
|
|
|||
截至2019年12月31日的余额 |
26.3 | |||
公允价值调整(未经审计) |
17.4 | |||
付款(未经审计) |
(43.7 | ) | ||
|
|
|||
截至2020年9月30日的余额(未经审计) |
$ | | ||
|
|
2020年4月,本公司与Serious Holding Corp. (Serious)前股东就提前确定价值并解决2019年7月本公司收购Serious S后应付的或有对价达成协议。本协议的影响已计入截至2020年9月30日(未经审计)的九个月的公允价值调整。
对于符合该标准选项的任何资产或负债,公司未选择美国公认会计原则下可用的公允价值计量选项。
截至2018年12月31日,本公司没有按公允价值计量的金融资产或负债。
附注12.承付款和或有事项
诉讼
2016年12月,德国柏林地区法院对Wooga GmbH(Playtika的子公司)提起版权诉讼。原告起诉原告,要求获得额外报酬,以补偿他为两款S游戏提供的故事情节,并指控该故事情节的部分内容在一款S游戏中被重复使用。截至2020年9月30日,本公司已根据其最佳估计结果在其财务报表中记录了准备金。与这起诉讼相关的任何最终应付金额都有可能超过S公司目前保留的最佳估计。
2018年4月,一起推定的集体诉讼,肖恩·威尔逊等人。V.Playtika Ltd、Playtika Holding Corp.和Caesars Interactive Entertainment,Inc.在联邦地区法院对该公司提起诉讼,该法院针对该公司的某些社交赌场游戏,包括凯撒老虎机, 斯洛托马症, 趣味屋和维加斯
F-31
市中心的老虎机。原告指控S公司违反华盛顿州博彩法、违反华盛顿州消费者保护法和不当得利要求等三项诉讼理由。原告寻求集体诉讼、金钱损害赔偿和禁令救济的证明。2020年8月,本公司签订和解协议,和解协议仍有待法院最终批准,以了结肖恩·威尔逊打官司。根据和解条款,只有在法院最终批准拟议的集体和解后,该公司和CIE将向和解基金支付总计3800万美元,和解集体中所有不排除自己的成员将释放与诉讼标的有关的所有索赔。2020年8月,法院初步批准了和解协议。截至2020年9月30日,公司在综合全面收益表中计入一般和行政费用结算金额。
2013年11月,S公司的子公司Playtika,Ltd.向拥有多个与S公司商标名称相似的美国商标注册的捷克共和国游戏开发商Enigmatus s.r.O.发出初步要求函,要求其停止使用Slotopoly商标。作为回应,Enigmatus s.r.o。声称自己是斯洛托形成商标的所有者,并否认其游戏名称侵犯了S公司的商标。英格马托斯·S·r.O.在英国和欧盟申请注册S公司的其中一个商标,公司成功地 反对其申请。2016年12月,Enigmatus s.r.O.提起商标侵权诉讼,英格马托斯,s.r.o。V.Playtika Ltd和凯撒互动娱乐公司,在加拿大联邦法院对Playtika,Ltd.和Caesars Interactive Entertainment LLC提起诉讼,声称该公司对S使用斯洛托马症商标侵犯了其专有权和商标权。原告寻求禁制令救济和金钱赔偿。已交换诉状 ,诉讼正处于发现阶段。目前还没有安排审判日期。该公司已积极为此案辩护,并会继续这样做。由于案件仍处于初步阶段,公司无法估计诉讼可能对其运营结果、财务状况或现金流产生什么影响(如果有的话)。
注13.与客户签订合同的收入
下表提供了按公司地理位置、S玩家和平台类型分类的收入信息 (单位:百万):
Year ended December 31, | 截至9月30日的9个月, | |||||||||||||||||||
2017 | 2018 | 2019 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||||
(未经审计) | ||||||||||||||||||||
地理位置 |
||||||||||||||||||||
美国 |
$ | 789.5 | $ | 1,033.7 | $ | 1,314.8 | $ | 981.1 | $ | 1,274.5 | ||||||||||
欧洲、中东和非洲地区 |
129.9 | 169.4 | 263.1 | 190.0 | 251.1 | |||||||||||||||
APAC |
140.8 | 165.8 | 172.0 | 132.4 | 151.1 | |||||||||||||||
其他 |
90.6 | 121.8 | 137.7 | 95.9 | 121.3 | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
总计 |
$ | 1,150.8 | $ | 1,490.7 | $ | 1,887.6 | $ | 1,399.4 | $ | 1,798.0 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
站台类型 |
||||||||||||||||||||
莫比尔县 |
$ | 796.8 | $ | 1,069.9 | $ | 1,475.8 | $ | 1,091.0 | $ | 1,446.1 | ||||||||||
万维网 |
354.0 | 420.8 | 411.8 | 308.4 | 351.9 | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
总计 |
$ | 1,150.8 | $ | 1,490.7 | $ | 1,887.6 | $ | 1,399.4 | $ | 1,798.0 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
F-32
通过第三方平台和S公司自己的自有平台实现的收入如下(单位:百万):
截至十二月三十一日止的年度: | 截至9月30日的9个月, | |||||||||||||||||||
2017 | 2018 | 2019 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||||
(单位:百万) | (未经审计) | |||||||||||||||||||
收入 |
||||||||||||||||||||
第三方平台 |
1,105.0 | 1,379.2 | 1,684.3 | 1,254.0 | 1,549.4 | |||||||||||||||
内部专有平台 |
45.8 | 111.5 | 203.3 | 145.4 | 248.6 | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
总收入 |
$ | 1,150.8 | $ | 1,490.7 | $ | 1,887.6 | $ | 1,399.4 | $ | 1,798.0 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
合同余额
玩家在购买虚拟物品时需要付款,不可退款,并且 涉及指定付款条款的不可取消合同。这些款项由平台提供商或支付处理商收取,一般在扣除平台或清算费用后45天内汇入公司。本公司向S收取平台供应商或支付处理商收取的款项的权利被记录为应收账款,因为收取款项的权利是无条件的。递延收入( 代表合同负债)主要是指在资产负债表日尚未消耗的虚拟项目的未确认费用。支付给平台提供商或支付处理商并与递延 收入相关联的平台费用代表合同资产。S公司合同资产负债余额如下(单位:百万):
十二月三十一日, | 9月30日, | |||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||
(未经审计) | ||||||||||||
应收账款 |
$ | 99.9 | $ | 125.7 | $ | 172.1 | ||||||
合同资产(1) |
2.7 | 4.6 | 5.4 | |||||||||
合同责任(2) |
10.4 | 19.4 | 19.6 |
(1) | 合同资产在S公司合并资产负债表中计入预付费用和其他流动资产,作为递延费用 。 |
(2) | 合同负债计入应计费用和其他流动负债,作为S公司合并资产负债表中的递延收入。 |
在截至2019年12月31日的年度内,公司确认了截至2018年12月31日的所有合同负债余额。
未履行的履约义务
S未履行的履约义务基本上全部与原来预期期限为一年或以下的合同有关。
附注14.增值和保留计划
于截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止年度,本公司确认2017-2020年度与留任奖金及增值单位奖励有关的薪酬开支分别为1.071亿元、1.127亿元及7,270万元。本公司于截至2019年9月30日及2020年9月30日止九个月内,分别确认保留奖励及增值单位奖励的薪酬开支总额分别为5,560万美元及5,130万美元(未经审核)。
F-33
除了2017-2020计划下的奖励外,公司还向与被收购公司相关的关键人员授予留任奖励,以激励他们长期留住这些人员。截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止年度,本公司确认与该等发展相关保留付款相关的补偿开支分别为70万美元、1,710万美元及1,840万美元。
2019年8月,董事会批准了Playtika Holding Corporation 2021-2024年保留计划(2021-2024年计划)。根据《2021-2024年计划》,符合条件的员工可以获得保留单位,使他们可以在每个计划年度按比例获得每年2500万美元的保留池份额,还可以获得增值单位,允许员工在每个计划年度按指定的 百分比调整后EBITDA计算的增值池份额,确定如下:
2021年,(A)2021-2024年保留计划的14%该日历年的调整后EBITDA减去(B)25,000,000美元。
2022年,(A)该日历年的2021-2024年保留计划调整后EBITDA的14.5%,减去(B)25,000,000美元。
对于2023年和2024年,(A)该日历年的2021-2024年保留计划调整后EBITDA的15.0%减去(B)25,000,000美元。
最初的奖励是在2019年8月根据2021-2024年保留计划授予的,随后由管理人酌情向在该日期后聘用或保留的员工或顾问授予 奖励。
对于某些 参与者在S无故或因正当理由辞职而被解雇,或因死亡或残疾而被解雇的情况下,他或她将有资格获得相当于其在2021-2024年保留计划终止之日剩余期限内总保留池中未支付部分的一笔现金付款(基于截至该日期的未完成保留单位数),这笔金额应在终止日期后60天内以现金支付。在此类终止的情况下,此类参与者仍有资格在终止日期之前尚未发生的所有归属日期内获得有关其增值单位的付款,这些付款将在支付给其他增值单位持有人时支付。
对于所有其他参与者,如果在2021年1月1日或之后但在2024年12月31日之前因死亡或残疾而终止,参与者将收到在终止日期的2021-2024年保留计划剩余期限内,他/她在总保留池中未支付的部分中按比例支付的款项(基于截至该日期的未完成保留单位数和有资格支付的保留单位数),按比例在终止后60天内按比例支付2021年1月1日至2024年12月31日期间的部分。此外,参与者将保留就终止日期之前尚未发生的所有归属 日期按比例获得其增值单位部分的付款的权利,这些付款将在向其他增值单位持有人支付此类款项时支付。
因雇佣或服务终止而触发的所有付款将受制于执行以公司为受益人的全面索赔。如果参与者因上述以外的任何原因终止服务,参与者将立即丧失所有未授予的保留单位和增值单位。
F-34
附注15.利息支出及其他,净额
截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的年度以及截至2019年9月30日和2020年9月30日的9个月的利息支出和其他净额如下(单位:百万):
Year ended December 31, | 截至9月30日的9个月, | |||||||||||||||||||
2017 | 2018 | 2019 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||||
(未经审计) | ||||||||||||||||||||
利息支出 |
$ | | $ | 0.5 | $ | 61.6 | $ | 18.7 | $ | 150.5 | ||||||||||
利息收入 |
(1.5 | ) | (5.2 | ) | (1.5 | ) | (1.5 | ) | (0.1 | ) | ||||||||||
外币折算差额,净额 |
(2.8 | ) | 5.9 | 0.3 | 3.2 | (2.0 | ) | |||||||||||||
其他 |
(0.4 | ) | 0.7 | 0.7 | 0.2 | 0.7 | ||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
利息支出和其他费用总额,净额 |
$ | (4.7 | ) | $ | 1.9 | $ | 61.1 | $ | 20.6 | $ | 149.1 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
附注16.所得税
国内税(美国)
2017年12月22日,《减税和就业法案》(简称《税法》)签署成为法律,对公司税收进行了重大而广泛的改革。从2018年1月1日开始,2017年税法将美国联邦公司税率从35%降至21%。税法增加了新的法典第951A条,要求受控外国公司(Br)的美国股东以类似于F分部收入的方式将其全球无形低税收入(GILTI?)计入当前应纳税所得额。法定语言还允许公司股东获得相当于GILTI纳入的50%的扣除额,从2026年开始将减少到37.5%。一般来说,GILTI对外国公司子公司的净收入超过其有形资产的视为回报征收税收。本公司在2018年、2019年及未来期间须遵守GILTI。本公司已选择将GILTI的所得税影响计入纳税年度的期间成本、所得税支出或所得税支出。
涉外税收
以色列的税收
公司认为,其以色列子公司符合《以色列投资法》(5719-1959)(《投资法》)规定的优先技术企业和特殊税收通道的资格,因此,从2017纳税年度起,其首选技术收入有资格享受12%的公司税减免。本公司预计,其以色列子公司将在随后的纳税年度内继续获得优先技术企业资格。
不符合优先技术企业福利资格的收入按常规公司税率征税,2017年为24%,自2018年及以后一直保持在23%。
其他外国子公司
非以色列子公司根据其居住国家/地区的税法征税。
营业净亏损结转
该公司在某些司法管辖区结转的净营业亏损分别为3,400万美元、4,780万美元和1,720万美元。以色列和德国的NOL是无限期的,而芬兰的NOL将从2024年到2029年到期。
S公司的所得税申报单受到联邦、州和非美国税务机关的审查。2016-2018年美国联邦 所得税申报目前是开放纳税年度,可供美国国税局审查。美国各州税收管辖区的时效法规一般从三年到五年不等,最早的是
F-35
本公司的开始纳税年度为2015年。以色列是除美国以外的主要司法管辖区,2015年至2018年仍可接受税务当局的审查。以色列税务当局目前正在审查上述开放纳税年度。
递延税项资产和负债
递延税项反映用于财务报告目的的资产和负债的账面价值与为税务目的记录的金额之间的临时差异的净税收影响。S公司递延税金资产和负债的重要组成部分如下(单位:百万):
十二月三十一日, | ||||||||
2018 | 2019 | |||||||
递延税项资产 |
||||||||
营业净亏损结转 |
$ | 14.4 | $ | 22.2 | ||||
应计员工成本 |
18.0 | 12.4 | ||||||
无形资产 |
11.4 | 9.5 | ||||||
研发费用 |
17.0 | 20.9 | ||||||
经营租赁负债 |
| 11.1 | ||||||
其他 |
2.1 | 6.9 | ||||||
|
|
|
|
|||||
递延税项资产 |
62.9 | 83.0 | ||||||
估值免税额 |
| (10.3 | ) | |||||
|
|
|
|
|||||
递延税项净资产 |
62.9 | 72.7 | ||||||
|
|
|
|
|||||
递延税项负债 |
||||||||
无形资产 |
(41.2 | ) | (81.8 | ) | ||||
子公司未分配收益 |
| (41.7 | ) | |||||
财产和设备 |
(4.0 | ) | (7.0 | ) | ||||
经营性租赁使用权资产 |
| (10.3 | ) | |||||
其他 |
(2.5 | ) | (3.2 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
递延税项负债 |
(47.7 | ) | (144.0 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
递延税项净资产(负债) |
$ | 15.2 | $ | (71.3 | ) | |||
|
|
|
|
递延税金在随附的综合资产负债表中报告如下(单位:百万):
十二月三十一日, | ||||||||
2018 | 2019 | |||||||
递延税项资产,净额 |
$ | 39.7 | $ | 28.2 | ||||
递延税项负债,净额 |
(24.5 | ) | (99.5 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
递延税金(负债)净资产 |
$ | 15.2 | $ | (71.3 | ) | |||
|
|
|
|
管理层评估现有的正面及负面证据,以评估未来是否会产生足够的应课税收入以使用现有的递延税项。
根据现有证据,管理层认为,以色列和德国1030万美元的净递延税金资产完全变现的可能性不大。在该等司法管辖区,本公司已就递延税项净额计提估值准备 。本公司根据所有可得的正面及负面证据,定期审核递延税项资产的可回收性,重点放在过往应课税收入、预计未来应课税收入、预期冲销现有应课税暂时性差异的预期时间及司法管辖区的税务筹划策略。
F-36
Playtika之前将其非美国子公司的收益视为无限期再投资,因此没有记录与此类收益相关的递延所得税。在2019年第二季度,本公司重新评估了其历史性的 声明,不再将其某些非美国子公司的收益视为无限期再投资,因为一些外国子公司产生的现金将用于偿还美国的长期债务。由于声明的变化,未分配收益汇回的影响导致截至2019年12月31日记录了由潜在预扣税和分配税 $4170万美元组成的递延纳税负债。这种递延税金被确认为税费。声明的变化既与历史收益追溯相关,也与S公司非美国子公司的未来收益前瞻性相关。对于本公司声称未分配收益将无限期再投资的某些S非美国子公司,由于假设计算的复杂性,确定这些收益的任何 递延收入或预扣税项负债的金额是不可行的。
所得税前收入构成如下(单位:百万):
Year ended December 31, | ||||||||||||
2017 | 2018 | 2019 | ||||||||||
国内(美国) |
$ | 57.6 | $ | 111.8 | $ | 91.9 | ||||||
外国 |
280.2 | 318.9 | 344.4 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
所得税前收入 |
$ | 337.8 | $ | 430.7 | $ | 436.3 | ||||||
|
|
|
|
|
|
有效所得税税率调节:
Year ended December 31, | ||||||||||||
2017 | 2018 | 2019 | ||||||||||
美国法定税率 |
35.0 | % | 21.0 | % | 21.0 | % | ||||||
永久性物品 |
1.1 | % | 0.8 | % | 1.3 | % | ||||||
优先技术企业地位的影响 |
(3.9 | )% | (4.1 | )% | (5.3 | )% | ||||||
国外税率差异 |
(10.3 | )% | 1.0 | % | 3.6 | % | ||||||
税率变化后递延税款余额的调整 |
2.4 | % | | % | | % | ||||||
更改估值免税额 |
| % | | % | 2.4 | % | ||||||
将未分配股息汇回国内 |
| % | | % | 9.5 | % | ||||||
其他 |
(0.5 | )% | 2.8 | % | 1.3 | % | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
实际税率 |
23.8 | % | 21.5 | % | 33.8 | % | ||||||
|
|
|
|
|
|
所得税准备金如下(以百万计):
Year ended December 31, | ||||||||||||
2017 | 2018 | 2019 | ||||||||||
当前 |
$ | 75.2 | $ | 97.9 | $ | 106.6 | ||||||
延期 |
5.2 | (5.2 | ) | 40.8 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
总计 |
$ | 80.4 | $ | 92.7 | $ | 147.4 | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
国内(美国) |
$ | 28.9 | $ | 23.6 | $ | 21.1 | ||||||
外国 |
51.5 | 69.1 | 126.3 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
总计 |
$ | 80.4 | $ | 92.7 | $ | 147.4 | ||||||
|
|
|
|
|
|
F-37
Year ended December 31, | ||||||||||||
2017 | 2018 | 2019 | ||||||||||
美国联邦政府 |
||||||||||||
当前 |
$ | 8.2 | $ | 18.0 | $ | 12.0 | ||||||
延期 |
20.4 | 5.0 | 5.0 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
$ | 28.6 | $ | 23.0 | $ | 17.0 | |||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
美国各州 |
||||||||||||
当前 |
$ | | $ | 0.3 | $ | 3.3 | ||||||
延期 |
0.3 | 0.3 | 0.8 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
$ | 0.3 | $ | 0.6 | $ | 4.1 | |||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
外国 |
||||||||||||
当前 |
$ | 67.0 | $ | 79.6 | $ | 91.3 | ||||||
延期 |
(15.5 | ) | (10.5 | ) | 35.0 | |||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
$ | 51.5 | $ | 69.1 | $ | 126.3 | |||||||
|
|
|
|
|
|
不确定的税收状况
未确认税收优惠总额的期初和期末余额对账如下(以百万计):
Year ended December 31, | ||||||||
2018 | 2019 | |||||||
截至1月1日的余额 |
$ | 23.0 | $ | 38.5 | ||||
本年度税收状况的增加 |
15.5 | 17.9 | ||||||
|
|
|
|
|||||
截至12月31日的余额 |
$ | 38.5 | $ | 56.4 | ||||
|
|
|
|
截至2019年12月31日的未确认税收优惠总额余额为5,640万美元,如果得到确认,将影响本公司S全面收益表中的实际税率。截至2019年12月31日,与利息和罚款有关的应计项目余额为530万美元。本公司并不预期未确认税务优惠总额于报告日期起计12个月内有合理可能大幅增加或减少。
截至2019年9月30日和2020年9月30日的9个月(未经审计)
截至9月30日的9个月, | ||||||||
(单位:百万,税率除外) | 2019 | 2020 | ||||||
(未经审计) | ||||||||
所得税前收入 |
$ | 383.4 | $ | 95.8 | ||||
所得税拨备 |
124.5 | 79.7 | ||||||
实际税率 |
32.5 | % | 83.2 | % |
截至2020年9月30日的9个月的有效所得税率为83.2%。这一实际税率 是使用全球估计的年度有效税率确定的,并考虑了不同的项目。实际税率与美国联邦法定税率21%之间的主要差异是由于在截至2020年9月30日的9个月中,针对某些受限股票单位授予了大量不可扣除的基于股票的补偿费用。其他差异主要是由于计入准备金返还调整、纳入全球 无形低税收入以及不同法定税率国家的收入地域组合的影响。
F-38
截至2019年9月30日止九个月,所得税拨备包括 上述与未分配盈利有关的递延税项负债确认。
本公司继续监测因应新冠肺炎疫情而通过的新立法对税收的影响 在其所得税支出所在的联邦、州和外国司法管辖区。在截至2020年9月30日的9个月里,最近颁布的与新冠肺炎疫情相关的税收措施的影响并不重大。
附注17.普通股股东应占净收益
下表列出了普通股股东应占每股基本净亏损和摊薄净亏损的计算方法(单位为百万,不包括 股和每股数据):
Year ended December 31, | 截至9月30日的9个月, | |||||||||||||||||||
2017 | 2018 | 2019 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||||
(未经审计) | ||||||||||||||||||||
分子: |
||||||||||||||||||||
净收入 |
$ | 257.4 | $ | 338.0 | $ | 288.9 | $ | 258.9 | $ | 16.1 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
分母: |
||||||||||||||||||||
加权平均股份-用于计算普通股股东应占每股净收益的加权平均股份,基本 |
378,000,000 |
|
|
378,000,000 |
|
|
378,000,000 |
|
|
378,000,000 |
|
382,578,400 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
加权平均股份-用于计算普通股股东应占每股净收益的加权平均股份,稀释后 |
378,000,000 | 378,000,000 | 378,000,000 | 378,000,000 | 382,582,800 | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
基本每股净收益 |
$ | 0.68 | $ | 0.89 | $ | 0.76 | $ | 0.68 | $ | 0.04 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
稀释后每股净收益 |
$ | 0.68 | $ | 0.89 | $ | 0.76 | $ | 0.68 | $ | 0.04 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
由于本公司在2020年6月之前只有一类已发行普通股,因此在截至2017年12月31日、2018年或2019年12月31日的年度或截至2019年9月30日的九个月的每股收益计算中并无排除股权奖励 。在截至2020年9月30日的9个月内,公司在计算稀释后每股收益时剔除了所有 已发行的股票期权,因为其影响将是反摊薄的。
注18.与关联方的交易和 余额
关联方名称及关系:
名字 |
关系 | |
Playtika Holding UK | 直系母公司 | |
Alpha | 终极母公司 | |
巨人香港 | 对最终母公司有重大影响的股东 |
F-39
与关联方的交易:
以下是与关联公司发生的交易(单位:百万):
Year ended December 31, | ||||||||||||
2017 | 2018 | 2019 | ||||||||||
从Alpha收到的贷款 |
$ | 92.0 | $ | | $ | | ||||||
贷款(扩展至)巨人香港 |
(92.0 | ) | | | ||||||||
还款(支付给)Alpha |
| (24.0 | ) | | ||||||||
从巨人香港收到的还款 |
| 24.0 | | |||||||||
应付Alpha贷款与应收贷款相抵 |
| | (68.0 | ) | ||||||||
巨人香港的到期贷款与应付贷款相抵 |
| | 68.0 |
该公司在2017年向阿尔法借了9200万美元,并在2018年偿还了2400万美元。这笔贷款按4%的年利率计息。这笔贷款应从协议日期起最多偿还两年,并可在书面协议下延期。本公司于截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止年度分别确认与这笔贷款有关的利息开支140万美元、310万美元及 180万美元。
此外,本公司于2017年向巨人香港借出9,200万元,并于2018年收到2,400万元。这笔贷款的年利率为4%。贷款应自协议之日起最长两年偿还,经书面同意可展期。在截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的年度内,公司分别确认了与这笔贷款相关的140万美元、310万美元和180万美元的利息收入。
2019年8月20日,阿尔法和巨人香港就上述协议的转让达成一致,因此,金额被抵销,应收贷款余额被视为已全额偿还。
同样在2019年8月,公司 向Playtika Holding UK发放了24亿美元的现金股息。
注19.后续事件
2020年10月,安托科尔先生根据2021-2024年保留计划举办的43 000个赞赏单位被取消。根据2020年10月通过的2017-2020年保留计划修正案 ,这些以前由安托科尔先生持有的已注销增值单位将被视为退役单位,仅在确定支付给参与者的每单位价值的目的下,将被视为未清偿单位,有资格付款,但不会向安托科尔先生支付任何款项,也不会就该等退役单位支付任何款项。
此外,本公司董事会于2020年10月批准S先生向安托科尔先生发行5,854,800股股份。RSU在四年内归属,其中25%的RSU分别于2021年、2022年、2023年及2024年12月31日归属,但须受安托科尔·S先生于适用归属日期继续服务的规限。与这些RSU相关的未确认的基于股票的薪酬支出约为1.234亿美元,预计将在4.25年内确认。
注20.后续事件(未经审计)
2020年10月23日,Playtika贷款方Playtika与瑞士信贷集团开曼群岛分行作为行政代理和抵押品代理的信贷协议进行了修订,除其他事项外,取消了合格首次公开募股的净收益的50%用于强制性预付定期贷款的要求,允许本公司在合格首次公开募股发生后 请求额外2亿美元的增量循环承诺,以及
F-40
将本公司任何自愿偿还定期贷款的要求按面值的101%赎回至2021年2月10日。该修订并不要求本公司支付任何 修订费用,经修订的条款亦不会带来任何会计后果。
2020年10月26日,美国内华达州地区法院对Playtika Holding Corp.、Playtika Ltd.和Caesars Interactive Entertainment LLC提起专利侵权索赔。原告声称,被告侵犯了与其某些游戏相关的某些专利,并正在寻求金钱赔偿。由于此案的早期性质,无法评估此案是否会对公司产生重大影响。Playtika Holding Corp.和Playtika Ltd.打算积极为此案辩护。
如附注10所述,在2021年1月6日实施了1股400股的拆分,每股面值没有任何变化。
该公司对截至2021年1月7日(这些财务报表的日期)的后续事件进行了审查, 没有注意到其他需要披露的重大项目。
F-41
到2021年2月8日(包括本招股说明书发布之日后第25天),所有进行普通股交易的交易商,无论是否参与本次发售,都可能被要求提交招股说明书。这一交付要求是对交易商作为承销商时交付招股说明书的义务的补充,并与未出售的配售或认购有关。2021年1月14日