APTIV PLC

长期激励计划

奖励通知 — 非雇员董事

根据经修订和重述的 (1) Aptiv PLC长期激励计划（“计划”）、(2) 奖励通知（“奖励通知”）和 (3) RSU 奖励协议（“协议”）的条款和条件，公司特此授予您（“参与者”）的RSU（“RSU”）的奖励，如下所示（“奖励”）。每个RSU代表在满足本奖励通知和协议中规定的条款和条件后，有机会获得公司一（1）股普通股（“股票”），但须遵守本计划的条款。此处使用但未在本奖励通知或协议中定义的大写术语应具有本计划中规定的含义。如果奖励通知、协议和本计划的条款发生冲突，则以本计划的条款为准。

APTIV PLC

长期激励计划

RSU 奖励协议——非雇员董事

在授予之日授予您的Aptiv PLC（“公司”）股份的限制性股票单位受 (1) 授予通知——RSU（“奖励通知”）和 (2) 本 RSU 奖励协议（“协议”）以及经修订和重述的 Aptiv PLC 长期激励计划（以下简称 “计划”）的所有条款和条件的约束，该计划由此处纳入参考。此处使用但未在奖励通知或本协议中定义的大写术语应具有本计划中规定的含义。如果奖励通知、本协议和本计划的条款发生冲突，则以本计划的规定为准。

第 1 节奖励的授予。公司特此在授予之日向参与者授予该奖项，但须遵守奖励通知中规定的归属条款。

第 2 节归属。在不违反协议第 3 节的前提下，限制性股票单位应在授予通知中规定的日期（“归属日期”）归属。

第 3 节终止服务及控制权变更。

(a) 终止服务。

(i) 如果根据Aptiv PLC备忘录和公司章程第24.1.5条被免职，参与者在董事会的服务在归属日之前终止，则参与者应没收奖励。

(ii) 如果参与者在董事会的服务由于上述第 (i) 条所述以外的任何原因在归属日之前终止，则RSU股份的按比例分配部分应在终止之日归属，而在终止之日未归属的RSU股份将被没收，而无需向参与者支付任何款项。根据本条款 (ii) 在参与者终止服务时按比例分配的部分应等于 (A) 奖励所依据的RSU股票总数乘以 (B) 一个分数，其分子应为授予日与终止日期之间的整整月数，其分母应为12。

(b) 控制权变更。在归属日期之前发生控制权变更后，限制性股票单位应全额归属。

第 4 节 RSU 的结算。

(a) 股票交割。在不违反协议第3节的前提下，任何既得限制性股票单位均应在归属日之后尽快以向参与者交付的股份的形式结算，但无论如何不得迟于归属日后的30天。

(b) 替代和解形式。根据本计划第7 (e) 条，尽管协议中有任何相反的规定，但公司可以自行决定以 (i) 在当地法律禁止以股票结算的形式结算任何限制性股票 (1)，(2) 要求参与者或公司获得参与者居住国任何政府和/或监管机构的批准，(3) 将导致不利的税收对参与者或公司的后果，或 (4) 在管理上造成负担；或 (ii) 股票，但是要求参与者立即或在参与者终止服务后的指定期限内出售此类股票（在这种情况下，参与者特此明确授权公司代表参与者向任何第三方经纪人/管理人发出销售指示）。

第 5 节股息等价物。如果在从授予之日起至向参与者交付限制性股票的结算股份之日止的期限内，对标的限制性股票股息支付了股息，则参与者有资格获得相当于参与者在支付股息时向参与者交付归属于限制性股票股本应获得的股息金额的金额，该金额应计算和再投资截至支付此类股息之时的额外限制性股票。对于根据协议第 3 节没收的本奖励的任何部分，均不支付此类款项。该金额应在归属于RSU的股份交付给参与者之日以额外股份的形式支付给参与者；前提是如果根据本计划授权和可供发行的股票数量不足，委员会保留以现金而不是限制性股票单位支付该金额的自由裁量权。根据本第 5 节，参与者有资格获得的任何归属于限制性股票单位的股份在本协议中均称为 “股息股份”。

第 6 节附加条款和条件。

(a) 发行股票。在交割RSU的股份以及任何股息股份（如果适用）后，此类股份应通过账面记录来证明；但是，前提是委员会可以决定应以其认为适当的其他方式证明此类股份，包括发行股票证书。任何此类分数股份均应四舍五入至最接近的整股。

(b) 表决权。参与者对限制性股票单位所依据的股票或任何股息股份（如果适用）没有投票权，除非此类股份交付给参与者。

第 7 节数据隐私。该公司的注册地址位于爱尔兰都柏林2号汉诺威码头5号，根据该计划自行决定授予限制性股票。与公司根据该计划授予限制性股票单位及其持续管理相结合

在这些奖项中，公司提供了有关其数据收集、处理和传输实践的以下信息。在接受 RSU 的授予时，参与者明确同意此处所述的个人数据活动。

(a) 数据收集、处理和使用。公司收集、处理和使用参与者的个人数据以及公司从参与者那里获得的所有股票单位或任何其他股权补偿奖励的详细信息，这些奖励授予、取消、行使、归属或未偿还给参与者。在根据本计划授予限制性股票单位时，公司将收集参与者的个人数据，用于分配股份以及实施、管理和管理本计划。公司收集、处理和使用参与者个人数据的法律依据是参与者的同意。

(b) 股票计划管理服务提供商。公司将参与者的个人数据转移给Fidelity Stock Plan Services, LLC，这是一家总部位于美利坚合众国的独立服务提供商，负责协助公司实施、管理和管理该计划（“股票计划管理人”）。将来，公司可能会选择不同的股票计划管理人，并与另一家以类似方式提供服务的公司共享参与者的个人数据。股票计划管理员将为参与者开设一个账户，以接收和交易根据本计划收购的股票。参与者将被要求与股票计划管理员就单独的条款和数据处理惯例达成协议，这是参与者能够参与本计划的条件。

(c) 国际数据传输。公司和股票计划管理人总部设在美利坚合众国。参与者应注意，参与者的居住国可能颁布了与美利坚合众国不同的数据隐私法。公司将参与者的个人数据转移到美利坚合众国的法律依据是参与者的同意。

(d) 拒绝或撤回同意的自愿性及后果。参与者参与本计划和参与者的同意完全是自愿的。参与者可以随时拒绝或撤回参与者的同意。如果参与者不同意，或者如果参与者后来撤回了参与者的同意，则参与者可能无法参与本计划。

(e) 数据主体的权利。根据参与者居住国的数据隐私法，参与者可能拥有多项权利。例如，参与者的权利可能包括 (i) 请求访问公司处理的个人数据或其副本，(ii) 要求更正错误的数据，(iii) 要求删除数据，(iv) 限制处理，(v) 向参与者居住国的主管当局提出投诉，和/或 (vi) 要求提供一份包含参与者个人数据任何潜在接收者的姓名和地址的名单。要获得有关参与者权利的澄清或行使参与者的权利，参与者应联系Aptiv隐私办公室（privacy@aptiv.com），以获取有关公司如何处理参与者数据的更多信息。

第 8 节其他规定。

(a) 通知。本协议下的所有通知、请求和其他通信均应采用书面形式，并应亲自送达（通过快递或其他方式），通过挂号信或挂号信邮寄出，要求退货收据，或通过电子邮件发送，并确认收据，如下所示：

如果是给公司，那就是：

Aptiv PLC

公园大道 125 号，1535 套房

纽约州纽约 10017

注意：Obed Louissaint

电子邮件：obed.louissaint@aptiv.com

如果发送给参与者，则发送到参与者最近向公司提供的地址，

或发送到该方此后通过通知本协议其他各方可能为此目的指定的其他地址或电子邮件。如果在工作日下午 5:00 之前收到所有此类通知、请求和其他通信，则收件人应视为在收到通知之日收到。否则，任何此类通知、请求或信函均应视为在下一个工作日收到。

(b) 完整协议。本协议、本计划以及此处和其中提及的任何其他协议以及此处或其中提及的任何附件，构成了双方就本协议标的物达成的全部协议和谅解，取代双方先前和同期就本协议主题事项达成的口头和书面安排、协议和谅解，无论是条款表、陈述还是其他形式。

(c) 修正；豁免。除非由公司和参与者以书面形式签署或代表本协议签署，否则对本协议任何条款的任何修正或修改均无效，除非委员会可以根据本计划的规定或本协议的其他规定在未经参与者同意的情况下修改或修改本协议。对本协议的任何违规行为或条件的放弃均不得视为对任何其他或后续违反或条件的放弃，无论是类似还是不同性质。对本协议任何条款的任何修正或修改，或对本协议任何条款的任何放弃，仅在特定情况下以及为其作出或给予的特定目的而生效。

(d) 可分割性。本协议应在法律允许的最大范围内执行。如果根据任何司法管辖区的任何适用法律或规则，本协议的任何条款在任何方面被确定为无效、非法或不可执行，则该条款应在不影响协议任何其他条款的有效性、合法性或可执行性或有效性、合法性的必要程度上缩小、修改或以其他方式符合相关法律、判决或裁决，使其有效和可执行

或此类条款在任何其他法域的可执行性.协议中的任何条款

在任何司法管辖区被禁止或不可执行的，就该司法管辖区而言，应被视为与协议其余部分分开，协议中包含的其余条款应解释为在最大允许的范围内维护本协议的意图和目的。

(e) 转让。参与者不得转让本协议或根据本协议或由此产生的任何权利、补救措施、义务或责任。

(f) 继承人和受让人；没有第三方受益人。本协议应确保公司和参与者及其各自的继承人、继承人、法定代表人和允许的受让人的利益并对其具有约束力。本协议中的任何内容，无论是明示还是暗示，均无意向除公司和参与者及其各自的继承人、继承人、法定代表人和允许的受让人以外的任何人授予本协议项下或因本协议而产生的任何权利、补救措施、义务或责任。

(g) 对应方。本协议可以在任意数量的对应方中签署，每个对应方均为原件，其效力与本协议和本协议的签名在同一份文书上签字相同。

(h) 承认计划的自由裁量性质；没有既得权利。参与者承认并同意，本计划由公司自愿制定，本质上是自由裁量的，期限有限，公司可以随时自行决定修改、取消或终止。根据本计划授予的本奖励是一次性福利，不产生将来获得奖励或福利以代替奖励的任何合同或其他权利。未来的奖励（如果有）将由公司自行决定，包括但不限于奖励的形式和时间、受奖励约束的RSU数量以及适用于该奖励的归属条款。

(i) 没有就业权利。授予本奖项并不产生就业权，也不得解释为与公司签订雇佣或服务合同，也不得干扰公司终止参与者服务关系的能力。

(j) 参与者承诺。接受本奖项即表示参与者承认并同意采取任何额外行动并执行公司认为必要或可取的任何额外文件，以履行或履行根据协议条款对参与者规定的任何义务或限制。

(k) 遵守法律。作为公司授予本奖励的条件，参与者同意根据参与者居住国的当地外汇规章制度，汇回归归属于股份和根据本计划收购的现金的所有款项。此外，参与者还同意采取任何和所有行动，并同意公司及其关联公司采取的任何和所有行动，以使公司及其关联公司能够遵守参与者居住国的当地法律、规章和法规。最后，参与者同意采取可能需要的任何和所有行动，以遵守参与者居住国的当地法律、规章和条例规定的个人法律、监管和税收义务。

(l) 电子交付。公司可自行决定选择通过电子方式交付与授予参与者的本奖项相关的任何文件。接受本奖项即表示参与者特此同意通过电子交付接收此类文件，并同意通过公司或公司指定的第三方建立和维护的在线或电子系统参与本计划。

(m) 内幕交易和市场滥用法。根据参与者的居住国或股票上市地点，参与者可能会受到内幕交易限制和/或市场滥用法的约束，这可能会影响参与者在参与者被认为掌握有关公司或其业务的 “内幕消息”（根据参与者居住国的法律定义）期间收购、出售或以其他方式处置股票的能力。这些法律或法规规定的任何限制均与任何适用的公司内幕交易政策可能施加的任何限制是分开的。当地的内幕交易法律和法规可能会禁止参与者取消或修改在参与者拥有内幕消息之前下达的订单。此外，可能禁止参与者 (i) 向任何第三方（“需要知道” 的情况除外）披露内幕消息，以及 (ii) 向第三方（包括公司及其关联公司的员工）“小费” 或促使他们以其他方式购买或出售证券。参与者承认，遵守任何适用的限制是参与者的责任，参与者应就此事咨询参与者的个人顾问。

(n) 英语。如果参与者所在的国家/地区英语不是官方语言，则参与者承认参与者的英语水平足以理解协议的条款和条件，或者有能力咨询精通英语的顾问。参与者进一步承认并同意，接受本奖项即表示参与者明确打算以英文起草协议、奖励通知、计划以及根据本奖项签署、发出或提起的所有其他文件、通知和法律诉讼。如果参与者已收到翻译成英语以外语言的协议、奖励通知、计划或与本奖项相关的任何其他文件，如果翻译版本的含义与英文版本不同，则以英文版本为准。

(o) 计划。参与者承认并理解，有关本奖项的实质性定义和规定以及参与者与之相关的权利和义务载于本计划。参与者已仔细阅读并理解本计划的条款。

(p) 风险声明。参与者承认并接受，股票的未来价值尚不清楚，无法确定地预测，在RSU股票交付时，该奖励的价值可能低于授予日的奖励价值。参与者明白，如果参与者对参与者是否应该接受本奖项有任何疑问，则参与者应征求独立建议。

(q) 没有关于补助金的建议。公司的任何员工均不得就参与本计划或收购或出售本奖励所依据的股份向参与者提供建议。特此建议参与者在采取与本计划有关的任何行动之前咨询参与者的个人税务、法律和财务顾问。

(r) 私募配售。授予本奖项的目的不是在参与者居住国公开发行证券，而是旨在进行私募配售。作为私募配售，公司在授予时尚未向当地证券当局提交任何注册声明、招股说明书或其他文件（除非当地法律另有要求），而且本奖项的授予不受当地证券当局的监督。

(s) 管辖法律和管辖地。本协议应受纽约州法律管辖，不适用其中的法律冲突原则。因本裁决、本协议和/或本计划而产生的任何争议，或为执行本裁决、本协议和/或本计划而提起的任何诉讼，其管辖权和地点应完全由美国密歇根州、奥克兰郡的法院管辖，包括位于该州的美国联邦法院（如果存在美国联邦管辖权）。

(t) 放弃陪审团审判。本协议各方不可撤销地放弃在因协议或本协议所设想的交易而产生或与之相关的任何法律诉讼中接受陪审团审判的任何及所有权利。

双方自上面写明的当天和年份起执行了协议，以昭信守。