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请仔细阅读本招股说明书。它描述了我们的业务、财务状况、运营结果和前景等。我们对本招股说明书中包含的信息和任何免费--写作我们已授权招股说明书。我们和承销商都没有授权任何人向您提供不同的信息，我们和承销商对其他人可能向您提供的任何其他信息也不承担任何责任。我们和承销商都不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售这些证券。本招股说明书中包含的信息只有在本招股说明书正面的日期才是准确的，无论本招股说明书的交付时间或任何普通股的出售时间。您不应假设本招股说明书中包含的信息在除其日期之外的任何日期都是准确的。

商标和著作权

我们拥有或有权使用与我们的业务运营相关的商标或商品名称，包括我们的公司名称、徽标和网站名称。此外，我们拥有或拥有版权、商业秘密和其他保护我们提供的服务的专有权利。本招股说明书还可能包含其他公司的商标、服务标志和商品名称，这些都是它们各自所有者的财产。我们在本招股说明书中使用或展示第三方的商标、服务标记、商标名或产品，并不是有意也不应被解读为暗示与我们的关系或对我们的背书或赞助。仅为方便起见，本招股说明书中提及的某些版权、商号和商标未使用其©、®和™符号，但我们将根据适用法律最大程度地维护我们对我们的版权、商号和商标的权利。所有其他商标、服务标记和商号均为其各自所有者的财产。

风险因素

投资我们的普通股涉及很高的风险。在购买我们的普通股之前，您应该仔细考虑以下风险因素，以及本招股说明书中包含的其他信息。我们在下面列出了我们认为适用于我们的最重要的风险因素(不一定按照发生概率的重要性顺序)，但它们并不构成可能适用于我们的所有风险。下列任何因素都可能损害我们的业务、财务状况、运营结果或前景，并可能导致您的投资部分或全部损失。本招股说明书中的一些陈述，包括以下风险因素的陈述，构成前瞻性陈述。-看起来发言。请参阅标题为“关于转发的告诫声明”部分-看起来声明“。

与我们的业务相关的风险

我们有限的经营历史使我们很难评估我们未来的业务前景，并根据对我们未来业绩的估计做出决策。

我们是一家新成立的控股公司，经营历史有限。该公司于2017年12月根据特拉华州的法律成立。我们的创始人、董事长、总裁兼首席执行官Samer Tawfik于2017年12月将LMP Motors s.com LLC和LMP Finance，LLC各自的100%(100%)股权注入本公司，2018年1月，601NSR，LLC和LMP Automotive Holdings，LLC使本公司成为其唯一成员。目前，经营我们的汽车销售业务的LMP Motors，LLC和经营我们的租赁和订阅业务的LMP Finance，LLC是唯一产生收入的子公司。601 NSR，LLC和LMP Automotive Holdings，LLC成立是为了进入未来潜在的战略收购，但目前处于不活跃状态。由于与我们有限的历史业务相关的不确定性，包括LMP Motors，LLC有限的历史业务，我们可能会在预测和及时适应收入或支出的增减方面受到阻碍，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和对我们普通股的投资价值产生实质性的不利影响。

我们有过净亏损的历史。

我们预计，至少在短期内，随着我们投资并努力发展我们的业务，我们将继续蒙受损失。由于多种原因，我们未来可能出现重大亏损，包括对汽车及相关产品和服务的需求下降、与我们的战略收购相关的亏损、竞争加剧、汽车行业普遍疲软，以及本招股说明书中描述的其他风险，以及我们可能在产生收入或盈利方面遇到不可预见的费用、困难、复杂和延迟。如果我们的收入减少，我们可能无法及时降低成本，因为我们的许多成本至少在短期内是固定的。此外，如果我们降低可变成本以应对亏损，这可能会限制我们获得客户和增长收入的能力。因此，我们可能无法实现或保持盈利，我们可能在未来继续遭受重大亏损，这可能对我们的业务、财务状况、运营结果和对我们普通股的投资价值产生重大不利影响。

我们依赖关键人员来运营我们的业务，如果我们不能留住、吸引和整合合格的人才，我们发展和成功增长业务的能力可能会受到损害。

我们相信，我们最初的成功依赖于并将继续依赖于我们的高管和员工的努力和才华。我们未来的成功取决于我们继续吸引、发展、激励和留住高素质和熟练员工的能力。合格的人才需求量很大，我们可能会产生巨大的成本来吸引和留住他们。此外，失去我们的任何关键员工或高级管理层，包括我们的创始人、董事长总裁和首席执行官Samer Tawfik，可能会对我们执行业务计划和战略的能力产生实质性的不利影响，我们可能无法及时找到足够的继任者，甚至根本无法找到合适的继任者。我们的高管和其他员工是随心所欲的员工，这意味着他们可能随时终止与我们的雇佣关系，他们对我们的业务和行业的知识将是极其困难的。我们可能无法保留任何高级管理层成员或其他关键员工的服务。如果我们不能成功地吸引到合格的员工或留住和激励现有员工，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

我们打算收购其他公司和/或技术，这可能会分散我们管理层的注意力，导致对我们股东的进一步稀释，并以其他方式扰乱我们的运营并损害我们的经营业绩。

我们的成功将在一定程度上取决于我们满足消费者和汽车行业其他部门需求的业务增长能力，以及我们应对竞争压力的能力。我们战略的一部分是通过战略收购补充业务，如聚集在关键大都市地区的独立和特许经销商和汽车租赁公司，以及技术，以及我们自己的内部发展努力。确定合适的收购候选者可能是困难、耗时和昂贵的，我们可能无法成功完成已确定的收购。我们在收购方面面临的风险包括：

·我们需要将管理时间和重点从运营我们的业务转移到应对收购整合挑战；

·加强技术、研发、销售和营销职能的协调；

·我们将帮助被收购公司的用户向我们的网站和移动应用程序过渡；

·允许保留被收购公司的员工；

·将被收购公司的员工整合到我们的组织中，带来了一些文化挑战；

·加强被收购公司会计、管理信息、人力资源等行政系统的整合；

·中国政府强调，有必要对收购前可能缺乏有效控制、政策和程序的企业实施或改进控制、政策和程序；

·避免可能对此类交易中获得的无形资产或其他资产进行核销，这可能对我们的经营业绩产生不利影响；

·对被收购公司在收购前的活动承担更多责任，包括专利和商标侵权索赔、违法行为、商业纠纷、税务责任和其他已知和未知的责任；以及

·投资者可能会提起与被收购公司相关的诉讼或其他索赔，包括被解雇的员工、消费者、前股东或其他第三方的索赔。

我们未能解决与我们计划的收购和投资相关的这些风险或其他问题，可能会导致我们无法实现这些收购或投资的预期好处，导致我们产生意想不到的债务，并以其他方式损害我们的业务。未来的收购还可能导致股权证券的稀释发行、债务、或有负债、摊销费用或商誉的注销，任何这些都可能损害我们的财务状况。此外，任何收购的预期好处可能都不会实现。这些风险中的任何一项如果实现，都可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

我们预计，我们将需要更多资金来实现我们的业务目标，并应对商业机会、挑战和/或不可预见的情况。如果我们没有这样的资金，或者不能以优惠的条件获得，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到损害。

虽然我们打算将此次发行所得用于我们的战略收购，建立我们的车辆库存，用于营运资本和其他一般公司用途，但我们预计我们将需要额外的资本来实现我们的业务目标，并应对商业机会、挑战和/或不可预见的情况，包括增加我们的营销支出，以提高我们的品牌知名度，建立和维护我们的优质二手车库存，开发新的产品或服务或进一步改善现有服务，增强我们的运营基础设施，并获得补充业务和技术。因此，我们可能需要进行股权、债务或其他类型的融资，以确保获得额外资金。当我们需要额外的资金时，我们可能无法以我们可以接受的条款获得这些资金，或者根本没有。此外，我们日后获得的任何债务融资都可能涉及限制性公约，这可能会使我们更难获得额外资本和寻找商业机会。

信贷市场的波动也可能对我们获得债务融资的能力产生不利影响。如果我们通过进一步发行股本或可转换债务证券筹集更多资金，我们现有的股东可能会遭受重大稀释，我们发行的任何新股本证券都可能拥有高于我们普通股的权利、优先和特权。如果我们不能在我们需要时以令我们满意的条款获得足够的融资或融资，我们继续追求我们的业务目标和应对商业机会、挑战或不可预见的情况的能力可能会受到极大的限制，我们的业务、经营业绩、财务状况和前景可能会受到不利影响。

我们的业务受到与更大的汽车生态系统相关的风险，包括消费者需求、全球供应链挑战和其他宏观经济问题。

消费者需求的减少可能会对汽车购买市场产生不利影响，从而减少使用我们平台的消费者数量。在经济衰退期和其他可支配收入受到不利影响的时期，消费者的汽车购买量通常会下降。对于消费者来说，购买汽车通常是可自由支配的，一直受到、而且可能继续受到经济负面趋势和其他因素的影响，这些因素包括利率上升、能源和汽油成本、信贷的可获得性和成本、企业和消费者信心的下降、股市波动、监管加强和失业率上升。环境监管的加强已经使二手车变得更昂贵，对消费者来说也不那么受欢迎，未来也可能会使其变得更加昂贵。此外，我们的业务可能会受到更大的汽车生态系统面临的挑战的负面影响，包括城市化、全球供应链挑战和其他宏观经济问题。例如，Uber、Juno、Lyft和Via等车辆拼车服务，以及其他允许人们补充交通出行和共享车辆的服务，作为一种交通工具正变得越来越受欢迎，可能会减少消费者对我们销售的二手车的需求，特别是随着城市化的加剧。此外，自动驾驶或自动驾驶汽车等新技术有可能改变未来汽车拥有的动态。上述任何一项都可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们参与的是一个竞争激烈的行业，来自现有公司和新公司的压力可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

我们面临着来自现有公司和新公司的激烈竞争，这些公司提供汽车清单、信息、潜在客户以及车辆购买、租赁和订阅服务等。

我们当前和未来的竞争对手可能包括：

·收购传统汽车经销商，可以增加对技术和基础设施的投资，与我们的在线平台直接竞争；

·他们选择了可能改变模式与我们直接竞争的互联网和在线汽车网站，如谷歌、亚马逊、AutoTrader.com、eBay Motors、Edmunds.com、KBB.com、Autobytel.com、TrueCar.com和Cars.com；

·它是Costco Auto Program等线下会员制汽车购买服务的主要提供商；

·收购拥有电子商务业务或在线平台的二手车经销商或市场，如Carvana、Vroom和Shift；

·旗下包括Sixt Rent A Car、Hertz、Avis、Budget和Enterprise等多家全国性租车公司，以及本地和区域租车服务；

·包括在线车辆订阅服务，以及ZipCar和FlexDrive等其他现收现用服务，以及沃尔沃和宝马等大型汽车制造商提供的类似服务；

·福特和其他汽车制造商可以通过技术和基础设施投资改变销售模式；以及

·中国收购了点对点拼车公司。

我们还预计，新的竞争对手将继续进入在线和传统汽车零售、租赁和订阅市场，带来竞争对手的品牌、商业模式、产品和服务，这可能会对我们的收入、业务和财务业绩产生不利影响。其中一些公司拥有比我们更多的资源，或许能够为消费者提供更多的更低价格的车辆库存，同时提供具有竞争力的在线体验。

我们现有和潜在的竞争对手也可能开发和销售可能对我们的业务和运营业绩产生不利影响的新技术。

我们目前和潜在的竞争对手也可能开发和销售新技术，使我们现有或未来的商业模式、产品和服务缺乏竞争力，无法销售或过时。例如，制造商正在开始开发自动化的无人驾驶汽车，这种汽车最终可能会减少或取代传统汽车的需求，包括我们目前销售的汽车。此外，车辆共享服务，如Uber、Juno、Lyft和Via、车辆共享，以及其他允许人们补充交通出行和共享车辆的服务，作为一种交通工具正变得越来越受欢迎，可能会降低消费者对车辆的需求。此外，如果我们的竞争对手开发出与我们的解决方案功能类似或更优越的商业模式、产品或服务，可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的竞争对手也可能会阻碍我们接触消费者或在某些司法管辖区开始运营的能力。例如，我们的竞争对手可能会加大他们在搜索引擎优化方面的努力，并在各种搜索引擎上出价高于我们。此外，我们的竞争对手可以利用他们的政治影响力，增加游说努力，从而产生新的法规或对现有法规的解释，这些法规可能会阻止我们在某些司法管辖区开展业务。

我们现有和潜在的竞争对手可能比我们拥有更多的资源。

我们现有和潜在的竞争对手可能比我们拥有更多的财务、技术、营销和其他资源，并有能力投入更多的资源来发展、促进和支持他们的业务。此外，他们可能拥有比我们更广泛的汽车行业关系，更长的运营历史和更高的知名度。因此，这些竞争对手可能能够更快地利用新技术对汽车行业的变化做出反应，并开展更广泛的营销或促销活动。如果我们无法与这些公司竞争，对我们的汽车、产品和服务的需求可能会大幅下降。

此外，如果我们的一个或多个竞争对手与另一个竞争对手合并或合作，竞争格局的变化可能会对我们有效竞争的能力产生不利影响。我们的竞争对手还可能与我们当前或未来的供应商和供应商或与我们有关系的其他方建立或加强合作关系，从而限制我们发展、改进和发展业务的能力。我们可能无法成功地与当前或未来的竞争对手竞争，竞争压力可能会损害我们的收入、业务和财务业绩。

我们的业务依赖于能否获得理想的车辆库存。获得有吸引力的库存的障碍，无论是由于供应、竞争或其他因素，都可能对我们的业务、销售和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的业务要求我们能够获得大量优质车辆。我们通过多种渠道获得待售车辆，包括批发拍卖、与制造商达成的协议、独立和特许经销商、以旧换新以及直接从消费者那里获得。我们可以购买质量和数量为我们所接受的车辆的来源是有限的，而购买我们购买的车辆存在着激烈的竞争。我们不能保证合乎需要的车辆供应足以满足我们的需要。库存来源的减少，包括对优质车辆的竞争加剧，可能会削弱我们以零售市场价格反映的价格获得足够库存的能力，并将对我们的业务、销售和运营业绩产生重大不利影响。

此外，我们使用第三方系统定期评估潜在的车辆，以预测机械可靠性、消费者的合意性和预期库存的相对价值。如果我们未能调整评估报价以与更广泛的市场以旧换新报价趋势保持一致，或未能认识到这些趋势，可能会对我们的能力产生不利影响

有效地获取库存。我们通过评估流程采购车辆的能力也可能受到竞争的影响，来自新车和二手车经销商的竞争，以及通过第三方网站推动评估流量到这些经销商的竞争。

我们的业务有赖于我们迅速出售库存的能力。如果不能迅速出售我们的库存，可能会对我们的业务、销售和运营结果产生实质性的不利影响。

我们购买汽车在很大程度上是基于预测的需求。如果实际销量大幅低于我们的预期，我们将遇到车辆库存过剩的情况。车辆库存供应过剩通常会对我们的产品销售价格和利润率造成下行压力，并增加我们的平均销售天数。

二手车库存通常占我们总资产的很大一部分，而且将继续占到很大比例。在很长一段时间内，以二手车库存的形式在我们的总资产中占有如此大的比例，使我们面临折旧和其他可能影响我们经营业绩的风险。因此，如果我们有过剩的库存或我们的平均销售天数增加，我们可能无法及时清算此类库存，或者以使我们能够实现利润率目标或收回成本的价格这样做，这可能对我们的运营结果产生重大不利影响。

我们的业务对新车和二手车价格的变化很敏感。

新车或二手车零售价的任何重大变动都可能对我们的收入和经营业绩产生重大不利影响。例如，如果二手车零售价相对于新车零售价上涨，可能会使购买新车比购买二手车对消费者更具吸引力，这可能会对我们的运营业绩产生重大不利影响，并可能导致二手车销售减少和收入下降。此外，制造商的激励措施可能有助于缩小新车和二手车之间的价格差距。由于未来几年新车租赁返还的数量增加，二手车价格也可能下降。虽然较低的二手车价格降低了我们获得新库存的成本，但较低的价格也可能导致我们目前持有的库存价值下降，这可能会对毛利润产生负面影响。此外，二手车批发价的任何重大变化都可能会降低我们的利润率，从而对我们的运营业绩产生重大不利影响。

如果我们的库存或其他运营成本增加，而我们无法将这些成本转嫁给我们的客户，我们可能无法保持或增长我们的销售利润率。

我们的库存和其他成本是可变的，取决于各种因素，其中许多因素是我们无法控制的。车辆购置成本的上升可能会侵蚀我们的销售利润率，并对我们的运营业绩产生负面影响。如果我们导致成本增加，我们可能会寻求将这些增加转嫁给我们的客户。然而，我们的消费者通常对他们能够负担的最高金额有限制，我们可能无法以更高的销售价格的形式将这些成本转嫁给他们，这将对我们维持或提高利润率的能力产生不利影响。

我们严重依赖物流，将车辆从采购点运送到我们的设施，最后通过第三方交付给客户。我们在内部和通过我们的运输合作伙伴网络管理这一过程的能力可能会导致库存成本上升，并扰乱我们的库存供应链和分销。此外，车辆运输业的任何中断或运输成本的增加都可能对我们的运营业绩产生不利影响。

如果我们没有第三方保险覆盖的损失增加，或者我们的保险覆盖范围被证明是不足的，我们可能会受到负面影响。

我们有第三方保险承保，但有限制，因为我们的车辆涉及租赁或认购的事故而导致的人身伤害和财产损失。我们自行承保(即我们没有第三方保险)承保其他风险，如租赁或认购的车辆被盗或损坏，而租户或订户的保险不包括在其他方面，以及我们库存中的车辆被盗和损坏。在发生该等损坏或损失时，我们会计算车辆损坏或全损。因此，我们对车辆的损坏负有责任。索赔管理的恶化，无论是我们的管理层还是第三方索赔管理人，都可能导致索赔延迟结算，从而增加索赔成本。在未来，我们可能会

承担超过我们历史水平的自我保险的责任，以及我们投保的超过我们保险水平的责任。对我们提出的超过保险限额的索赔，或我们以其他方式自行投保的索赔，或我们的保险公司无法支付以其他方式投保的索赔，可能会对我们的财务状况产生不利影响。例如，飓风、火灾或洪水等重大自然灾害造成的损害，或我们因租赁计划而被判承担损害赔偿责任的判决，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响，而我们的保险覆盖范围可能不足以赔偿可能发生的损失。如果我们无法以具有竞争力的费率续签我们的商业保险单，这一损失可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们业务的成功在很大程度上依赖于我们的营销和品牌努力，而这些努力可能不会成功。

我们相信，我们增长的一个重要组成部分将是成功地吸引新的访问者到我们的实体位置和我们的在线平台。由于我们是一个消费品牌，我们在很大程度上依赖于营销和广告来提高品牌在潜在客户中的知名度。我们打算通过利用品牌建设和直接回应渠道的多渠道方法来执行我们的销售和营销努力，以便在当地和全国有效地建立和发展，并增加对LMP品牌的实力、认知度和信任。

我们的业务模式依赖于我们快速扩展的能力，以及随着我们的增长而降低增量客户获取成本的能力。如果我们无法通过增加客户流量和我们平台用户的交易数量来收回营销成本，或者如果我们广泛的营销活动不成功或被终止，可能会对我们的增长、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们依赖互联网搜索引擎和社交网站来帮助我们的网站和设施吸引流量，如果我们没有出现在搜索结果的显著位置，或者无法通过付费广告吸引流量，我们的流量将会下降，我们的业务将受到不利影响。

我们在一定程度上依赖于谷歌、必应和雅虎等互联网搜索引擎以及Facebook等社交网站来为我们的网站和设施带来流量。我们保持和增加指向我们网站的访问者数量的能力并不完全在我们的控制范围内。我们的竞争对手可能会加大搜索引擎优化力度，在各种搜索引擎上出价超过我们，导致他们的网站获得比我们更高的搜索结果页面排名。此外，互联网搜索引擎可能会修改他们的方法，这将对我们的搜索结果排名产生不利影响。如果互联网搜索引擎以对我们不利的方式修改他们的搜索算法，或者如果我们的竞争对手的努力比我们更成功，我们客户群的整体增长可能会下降，或者我们的客户群可能会下降。此外，互联网搜索引擎提供商可以在搜索结果中直接提供汽车经销商和价格信息，与我们的竞争对手结盟，或者选择开发竞争对手的服务。通过互联网搜索引擎直接访问我们的网站和/或我们设施的用户数量的任何减少都可能损害我们的业务和经营业绩。

如果其他公司出于自身利益从我们的网站复制信息并将其发布或与其他信息聚合，我们网站和移动应用程序的流量可能会下降，我们的业务可能会受到不利影响。

有时，其他公司会通过网站抓取、机器人或其他方式从我们的网站复制信息，并将其发布或与其他信息聚合以获取自身利益。当第三方从我们的网站复制、发布或聚合内容时，这会使它们更具竞争力，并降低消费者访问我们的网站或使用我们的移动应用程序查找他们所寻找的信息的可能性。虽然我们可能会试图防止或限制这些活动，但我们不能保证我们将来会成功地防止或适当地检测到这类活动。我们可能无法及时发现这种第三方行为，即使我们可以，也可能无法阻止它。在某些情况下，特别是在美国境外活动的第三方的情况下，我们可用的补救措施可能不足以保护我们免受此类活动的影响。此外，我们可能需要花费大量的财政或其他资源才能成功地行使我们的权利。如果这些活动中的任何一项发生，都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们依赖我们的电子商务业务，如果不能成功管理这项业务并为客户提供无缝的在线体验，可能会对我们的增长战略、业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。

我们相信，我们电子商务平台的销售额将占我们收入的很大一部分。我们的业务、财务状况、经营业绩和前景现在是，我们相信将继续依赖于我们的电子商务业务。我们对电子商务业务的依赖，以及我们直接和零售渠道的持续增长，使我们面临某些风险，包括：

·中国政府指责新系统、系统增强和互联网平台未能成功实施；

·问题是我们的技术基础设施或运行我们网站的计算机系统及其相关支持系统出现故障，造成网站停机、电信问题或其他技术故障等；

·中国政府减少了对第三方计算机硬件/软件提供商的依赖；

·中国制造了快速的技术变革；

·新闻集团为在线内容承担更多责任；

·禁止违反联邦、州、外国或其他适用法律的行为，包括与数据保护有关的法律；

·美国银行被控信用卡欺诈；

·中国对网络安全和易受电子入侵和其他类似破坏的脆弱性提出了更高的要求；以及

·我们的店铺减少了客流量和销售额的分流。

我们未能成功应对和应对这些风险和不确定性，可能会对销售产生负面影响，增加成本，削弱我们的增长前景，损害我们品牌的声誉，每一项都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生实质性的不利影响。

车辆认购是一种相对较新的商业模式，可能不会被广泛采用。

我们预计我们的部分收入将来自我们的车辆订阅服务，这是一个相对较新、发展迅速的市场。如果车辆订阅市场未能增长，或者增长速度慢于我们目前的预期，我们的业务可能会受到负面影响。我们目前只在佛罗里达州提供车辆订阅服务。我们打算向我们认为最有可能采用车辆订阅服务的市场扩张。然而，我们在现有市场内外扩张的努力可能不会成功。

我们面临着与租赁和订阅客户使用我们的车辆所产生的责任相关的风险。

我们的业务可能会使我们面临因租赁和订阅客户使用车辆而导致的人身伤害、死亡和财产损失索赔。例如，租赁或订阅客户可能使用的车辆已磨损轮胎、机械问题或其他问题，包括制造缺陷，这可能会导致导致严重人身伤害、死亡或重大财产损失的机动车事故，我们可能对此承担责任。此外，由于我们无法在车辆交付给客户后进行实物检查，因此我们依赖我们的租赁和订阅客户以及第三方服务提供商在驾驶前对车辆进行检查，以确定车辆是否存在任何潜在损坏或安全问题。在我们被发现有过错或对事故负有其他责任的范围内，我们的保险只承保最高金额的损失。

此外，在某些司法管辖区，作为车辆的车主，我们可能会对租户或订户造成的任何损害承担替代责任，即使我们没有被发现存在疏忽。任何此类责任都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们预计，我们的业务将具有很强的季节性，在我们的高峰期，任何扰乱我们活动的事件都可能对我们的运营结果、财务状况、流动性和现金流产生重大不利影响。

我们支出的某些重要组成部分是固定的，包括房地产税、租金、保险、公用事业、维护和其他与设施相关的费用、运营我们的信息技术系统的成本和员工成本。我们预计，我们收入的季节性变化不会影响这些固定费用，这些费用通常会在收入较高的时期导致较高的盈利能力，在收入较低的时期导致较低的盈利能力。在此期间，任何扰乱我们活动的情况、事件或情况都可能对我们的运营结果、财务状况、流动性和现金流产生不成比例的重大不利影响，因为收入发生了重大变化。

我们在一个高度监管的行业中运营，并受到广泛的联邦、州和地方法律法规的约束。如果不遵守这些法律法规，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们受到广泛的联邦、州和地方法律法规的约束。我们的销售、租赁和订阅服务以及相关活动，包括销售补充产品和服务，正在或可能受到州和地方许可要求、监管车辆广告的联邦和州(或地方)法律、与销售税、所有权和登记相关的州或地方法律、监管车辆销售和服务的州或地方法律、以及监管车辆租赁和订阅的州法律的约束。例如，多个州立法机构正在提议规范车辆认购计划，2018年8月，印第安纳州发布了2019年5月1日之前暂停车辆认购计划的规定。

我们的设施和业务运营受到与环境保护和健康安全相关的法律法规的约束。除了这些专门适用于我们业务的法律法规外，本次发行完成后，我们还将受到影响上市公司的法律法规的约束，包括证券法和纳斯达克上市规则(如果我们的普通股获准上市)。违反这些法律或法规中的任何一项都可能导致针对我们的业务运营的行政、民事或刑事处罚或停止令，其中任何一项都可能损害我们的声誉，并对我们的业务、销售和运营结果产生实质性的不利影响。为了遵守这些法律和法规，我们已经并将继续产生资本和运营费用以及其他成本。

我们的业务受我们运营和客户居住的司法管辖区的州和当地许可要求的约束。我们的客户所在司法管辖区的监管机构，但我们没有适用的经销商许可证，可以要求我们获得许可证或以其他方式遵守各种州法规。监管机构可能寻求对无照经营处以惩罚性罚款，或要求我们在这些司法管辖区寻求执照，其中任何一项都可能抑制我们在这些司法管辖区开展业务的能力，增加我们的运营费用，并对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

关于我们的广告，私人原告以及联邦、州和地方监管和执法当局继续审查二手车销售和租赁中的广告、销售、融资和保险活动。因此，如果其他汽车零售商采用更透明、以消费者为导向的商业做法，我们可能很难将自己与其他零售商区分开来。

上述对我们正在或可能受到的法律和法规的描述并不详尽，管理我们业务的监管框架可能会不断变化。

影响通信业的政府监管变化可能会损害我们的前景和经营业绩。

联邦通信委员会(Federal Communications Commission，简称FCC)对美国通信业拥有管辖权。根据目前的规则，FCC根据《电信法》第二章将宽带互联网服务提供商作为电信服务运营商进行监管，并执行禁止阻止、降级或优先处理某些类型的互联网流量的网络中立性法规。

2015年2月26日，FCC将美国的宽带互联网接入服务重新归类为电信服务，受共同运营商监管的一些要素的约束，包括以公正和合理的条款提供服务的义务，并通过了具体的网络中立规则，禁止阻止、限制或“付费优先排序”内容或服务。然而，在2017年5月，FCC发布了一份关于拟议规则制定的通知，以取消网络中立规则，并回归“轻触”监管框架。根据本通知，2017年12月14日，FCC再次将宽带互联网接入服务归类为不受监管的信息服务，并废止了针对内容或服务的屏蔽、节流或“付费优先排序”的具体规则。它保留了一项规定，要求互联网服务提供商向消费者、企业家和FCC披露他们的做法。一些政党已经表示，他们将对这一命令提出上诉，国会可能会通过立法，恢复一些网络中立性要求。

网络中立性规则的取消和规则的任何更改都可能影响宽带互联网接入服务市场，从而影响我们的业务。例如，互联网接入提供商为我们的竞争对手的网站提供更好的互联网接入或限制我们网站数据传输的带宽和速度而采取的任何行动，都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们受到环境法的约束，并可能承担环境责任，这可能会在未来对我们产生实质性的不利影响。

我们遵守与我们的业务运营相关的各种联邦、州和地方环境法律和政府法规，包括在我们的设施中处理、储存和处置有害物质(如机油、汽油、溶剂、润滑剂、油漆和其他物质)的法规。如果不遵守现有和未来的法律和法规，我们可能面临与索赔、处罚和补救工作相关的巨额成本。如果我们不遵守环境法律和法规，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的业务和行业所受法律法规的变化可能会对我们的业务、销售、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

最近的联邦立法和监管举措和改革可能会导致支出增加或收入减少，这可能会对我们的运营结果产生实质性的不利影响。例如，2010年的《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》或《多德-弗兰克法案》对消费者融资等方面进行了监管。多德-弗兰克法案设立了消费者金融保护局，即CFPB，这是一个拥有广泛监管权力的消费者金融保护机构。CFPB负责管理和执行与消费金融产品和服务相关的法律法规，包括我们提供的车辆融资和我们的应收账款销售设施。多德-弗兰克法案和CFPB成立后不断变化的监管环境可能会增加监管合规成本，或者导致业务做法的变化，可能会对我们的运营结果产生实质性的不利影响。

颁布新的法律法规或以不利的方式解释现有法律法规可能会直接或间接影响我们的业务运营，这可能会导致巨额的合规成本、民事或刑事处罚，包括罚款、不良宣传、收入减少和费用增加。

如果我们未能遵守电话消费者保护法或TCPA，我们可能面临重大损害，这可能会损害我们的业务、财务状况、运营结果和现金流。

我们利用电话，并打算利用短信作为回应客户购买、租赁或订阅车辆的兴趣的一种方式。我们通过提示潜在客户提供他们的电话号码来从我们的网站产生线索，以便我们可以联系他们，以回应他们对特定车辆的兴趣。我们还打算与第三方接触，并向他们支付费用，让他们为我们提供线索。我们收入的一部分来自销售，包括我们的内部呼叫中心向这些潜在客户拨打的电话。

根据联邦通信委员会的解释和执行，《TCPA》对使用住宅和移动电话号码的电话和短信作为一种通信手段施加了重大限制，前提是事先未征得被联系者的同意。违反TCPA的行为可由FCC或个人通过诉讼强制执行，包括集体诉讼和违反TCPA的法定罚款，每次违规的罚款从500美元到1500美元不等，这通常被解释为每个电话。

虽然我们打算实施流程和程序来遵守TCPA，但我们或我们所依赖的第三方未能遵守或成功实施适当的流程和程序，以响应现有或未来的法规，可能会导致法律和金钱责任、罚款和罚款，或损害我们在市场上的声誉，任何这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，对TCPA或其解释的任何更改，进一步限制我们与潜在客户联系和沟通或产生线索的方式，或任何与此相关的政府或私人执法行动，都可能对我们吸引客户的能力产生不利影响，并损害我们的业务、财务状况、运营结果和现金流。

政府对互联网和电子商务的监管正在演变，我们的不利变化或不遵守这些监管规定可能会对我们的业务和运营结果造成实质性损害。

我们受一般商业法规和法律以及专门管理互联网和电子商务的法规和法律的约束。现有和未来的法规和法律可能会阻碍互联网、电子商务或移动商务的发展。这些法规和法律可能涉及税收、关税、隐私和数据安全、反垃圾邮件、内容保护、电子合同和通信、消费者保护、互联网中立和礼品卡。目前尚不清楚管理财产所有权、销售税和其他税收以及消费者隐私等问题的现有法律如何适用于互联网，因为这些法律中的绝大多数是在互联网出现之前通过的，没有考虑或解决互联网或电子商务提出的独特问题。一般商业法规和法律，或那些专门管理互联网或电子商务的法规和法律，可能会以不同司法管辖区之间不一致的方式解释和应用，并可能与其他规则或我们的做法相冲突。

虽然我们寻求在任何时候完全遵守所有这些法律，但我们不能确保我们的做法已经、符合或将完全遵守所有这些法律和法规。如果我们未能或被认为未能遵守这些法律或法规中的任何一项，可能会导致我们的声誉受损、业务损失以及政府实体或其他人对我们提起的诉讼或诉讼。任何此类诉讼或行动都可能损害我们的声誉和品牌，迫使我们花费大量资金为这些诉讼辩护，分散我们的管理层的注意力，增加我们的业务成本，减少消费者对我们网站的使用，并导致施加金钱责任。我们还可能在合同上承担责任，赔偿不遵守任何此类法律或法规的第三方的成本或后果，并使其不受损害。

我们收集、处理、存储、共享、披露和使用个人信息和其他数据，我们实际或认为未能保护这些信息和数据可能会损害我们的声誉和品牌，并损害我们的业务和经营业绩。

我们收集、处理、存储、共享、披露和使用消费者提供的个人信息和其他数据。我们依赖第三方授权的加密和身份验证技术来实现此类信息的安全传输。我们可能需要花费大量资源来防范安全漏洞或解决漏洞造成的问题。任何未能或被认为未能维护消费者和供应商向我们提供的个人和其他数据的安全，都可能损害我们的声誉和品牌，并使我们面临损失或诉讼的风险和可能的责任，其中任何一项都可能对我们的业务和运营业绩产生不利影响。

此外，对我们在收集、使用或披露个人信息或其他隐私相关事项方面的做法的担忧，即使没有根据，也可能会损害我们的业务和经营业绩。有许多关于隐私以及个人信息和其他数据的收集、处理、存储、共享、披露、使用和保护的联邦、州和地方法律，其范围正在变化，受到不同解释的影响，遵守这些法律可能代价高昂，在司法管辖区之间可能不一致，或者与其他规则冲突。我们一般遵守行业标准，并遵守我们的隐私政策条款和对第三方的隐私相关义务。我们努力在可能范围内遵守与隐私和数据保护相关的适用法律、政策、法律义务和行业行为准则。然而，这些义务可能会以新的方式或以一种与不同司法管辖区不一致的方式解释和应用，并可能与其他规则、我们的做法或可能颁布的新法规相冲突。我们未能或被认为未能遵守我们的隐私政策、我们对消费者或其他第三方的隐私相关义务或我们与隐私相关的法律义务，或任何导致敏感信息(可能包括个人身份信息或其他客户数据)未经授权泄露或传输的安全损害，都可能导致政府执法行动、诉讼或消费者权益倡导团体或其他人对我们的公开声明。这也可能导致消费者和供应商失去对我们的信任，这可能会对我们的业务产生不利影响。

此外，如果与我们合作的供应商、开发商或其他第三方违反了适用的法律或我们的政策，此类违规行为还可能使消费者和供应商信息面临风险，进而可能损害我们的声誉、业务和经营业绩。

我们网站服务的严重中断可能会损害我们的声誉，并导致消费者的损失，这可能会损害我们的业务、品牌、经营业绩和财务状况。

我们的品牌、声誉和吸引客户的能力取决于我们网站以及支持系统、技术和基础设施的可靠性能。在未来，我们的系统可能会经历严重的中断。这些系统的中断，无论是由于系统故障、编程或配置错误、计算机病毒或物理或电子入侵，都可能影响我们网站上库存的可用性，并阻止或抑制客户访问我们网站的能力。我们系统的可靠性或安全性问题可能会损害我们的声誉，导致客户流失，并导致额外成本。

我们利用云计算或在第三方位置使用共享处理资源的做法来运营我们的网站和电子商务平台。我们不拥有或控制这些第三方地点的运营。这些第三方系统、软件和操作容易受到火灾、洪水、断电、电信故障、恐怖袭击、战争行为、电子和物理入侵、计算机病毒、地震和类似事件的破坏或中断。发生这些事件中的任何一个都可能损坏我们的系统和硬件，或者可能导致它们发生故障。

我们的第三方虚拟主机提供商面临的问题可能会对我们客户的体验产生不利影响。例如，我们的第三方虚拟主机提供商可能会在没有足够通知的情况下关闭其设施。我们的第三方虚拟主机提供商或与其签约的任何服务提供商所面临的任何财务困难，包括破产，都可能对我们的业务产生负面影响，其性质和程度难以预测。如果我们的第三方虚拟主机提供商无法跟上我们不断增长的容量需求，我们的业务可能会受到损害。

我们网络运营的任何错误、缺陷、中断或其他性能或可靠性问题都可能中断我们的客户访问我们的库存和我们访问驱动我们的库存购买操作的数据，并在安排访问新设施和服务时导致延迟和额外费用，任何这些都可能损害我们的声誉、业务、经营业绩和财务状况。

我们依靠内部和外部物流在美国各地运输我们的车辆库存。因此，我们受到与运输业相关的业务风险和成本的影响。其中许多风险和成本都不在我们的控制范围之内，它们中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们依靠内部和外部物流的结合，让第三方将车辆从采购点运送到我们的设施，最后到达客户手中。因此，我们面临与运输行业相关的风险，如天气、交通模式、汽油价格、影响我们车队的召回、地方和联邦法规、车祸、内部运力不足、外部运输供应商价格上涨、燃油价格和税收、执照和注册费、保险费、自我保险水平、招聘和留住合格司机的困难、我们的技术系统中断，以及不断增加的设备和运营成本。如果不能成功管理我们的物流和履行流程，可能会导致我们的库存供应链和分销中断，这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们未能保持诚信的声誉，也未能以其他方式维护和提升我们的品牌，可能会对我们的业务、销售和运营结果产生不利影响。

我们的商业模式是基于我们为客户提供透明和简化的车辆购买、租赁和订阅解决方案的能力，我们相信这将为他们节省时间和金钱。如果我们未能建立和维持积极的声誉，或者如果发生损害这种声誉的事件，可能会对消费者需求产生不利影响，并对我们的业务、销售和运营结果产生实质性的不利影响。即使是我们品牌质量下降的感觉也可能对结果产生负面影响。

对我们的业务实践、营销和广告活动、遵守适用的法律法规、我们向用户提供的数据的完整性、数据隐私和安全问题以及我们业务的其他方面的投诉或负面宣传，特别是在特定行业的博客和社交媒体网站上，无论其有效性如何，都可能会降低消费者对我们平台的信心，并对我们的品牌造成不利影响。社交媒体的使用越来越多，提高了信息和观点分享的速度，从而提高了声誉受到影响的速度。如果我们不能纠正或减少错误信息或负面信息，包括通过社交媒体或传统媒体渠道传播的信息，关于我们、我们提供的车辆、我们的客户体验或我们品牌的任何方面的信息，可能会对我们的业务、销售和运营结果产生实质性的不利影响。

我们发展互补产品和服务的能力可能有限，这可能会对我们的增长率、收入和财务业绩产生负面影响。

如果我们为我们的平台引入或扩展额外的产品和服务，例如涉及其他车辆的服务或产品、新车销售或车辆折价，我们可能会蒙受损失或以其他方式无法成功进入这些市场。我们向这些市场的扩张将把我们置于我们不熟悉的竞争和监管环境中，并涉及各种风险，包括需要投入大量资源，以及此类投资的回报可能在几年内无法实现，甚至根本无法实现。在尝试建立新的服务或产品时，我们预计将产生巨额费用并面临各种其他挑战，例如扩大我们的客户服务人员和管理人员以覆盖这些市场，以及遵守适用于这些市场的复杂法规。此外，我们可能无法成功地向消费者展示这些互补产品和服务的价值，如果做不到这一点，将损害我们成功扩展到这些额外收入来源的能力。这些风险中的任何一项如果实现，都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。

如果我们不充分解决客户转向移动设备技术的问题，运营业绩可能会受到损害，我们的增长可能会受到负面影响。

我们未来的成功在一定程度上取决于我们是否有能力为使用移动设备购物的游客提供足够的功能，以及这些用户与我们完成的交易数量。我们的用户转向移动技术可能会在以下方面损害我们的业务：

·从移动设备访问我们网站的消费者可能不会接受移动技术作为买卖车辆的可行长期平台。出现这种情况的原因有很多，包括我们有能力向移动设备提供与我们在台式计算机上提供的相同级别的网站功能，移动设备上的信息实际或感觉缺乏安全性，以及可能的服务或连接中断；

·他们认为，我们可能不会继续创新和推出可以在移动平台上适当传达的增强型产品；

·使用移动设备的消费者可能会认为，我们的竞争对手提供了优越的产品和功能，部分原因是我们无法提供足够的网站功能来说服移动设备用户与我们交易；或

·我们可能会在移动设备的背景下解释与消费金融披露相关的法律法规，包括《贷款中的真相法案》，如果我们被发现违反了适用的法律，可能会让我们承担法律责任。

如果我们不为使用移动设备访问我们网站的用户开发、升级和维护适当的功能，我们的业务和运营结果可能会受到损害。

我们的业务对影响汽车制造商的情况很敏感，包括制造商召回。

影响一个或多个汽车制造商的不利条件可能会对我们的销售和运营结果产生实质性的不利影响，这可能会影响车辆的供应。此外，制造商召回是一种常见的事件，近年来在频率和范围上都有所加快。召回和围绕销售具有公开安全召回的二手车的更严格的监管审查可能：(I)对二手车销售产生不利影响或

(Ii)导致我们暂时将车辆从库存中移除，(Iii)导致我们亏本出售受影响的车辆，(Iv)迫使我们招致成本增加，及(V)使我们面临与销售召回车辆有关的诉讼和负面宣传，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们目前提供服务的地理集中度造成了对当地经济、地区经济低迷或恶劣天气或灾难性事件的风险敞口，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们目前通过我们位于佛罗里达州普兰特的公司和履约、租赁和订阅中心开展业务。我们目前所有的库存都存放在我们的种植园地点。虽然我们有保险来赔偿这些车辆的某些损失，但盗窃、火灾、洪水或冰雹等事件可能会对我们的业务造成不利影响。此外，我们的业务目前比地理上更多元化的竞争对手的业务更容易受到地区性条件的影响，我们很容易受到这些地区经济低迷的影响。任何对这些领域产生负面影响的不可预见的事件或情况都可能对我们的收入和盈利能力产生实质性的不利影响。除其他外，这些因素包括人口结构和人口的变化。此外，恶劣天气条件、天灾和其他灾难性事件可能会对我们的财务状况和经营结果产生重大不利影响。这种情况可能会导致我们的财产实物损坏和库存损失。这些因素中的任何一个都可能扰乱我们的业务，并对我们的财务状况和经营结果产生重大不利影响。此外，不能保证我们能够成功复制我们的商业模式，并在我们进入新的地理市场时取得成功。

我们可能会依赖与第三方达成的协议来为我们的车辆库存购买提供资金。如果我们未能与第三方保持足够的关系来为我们的车辆库存购买提供资金，我们可能无法保持足够的库存，这将对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们可能会依赖与第三方贷款人达成的协议来为我们的车辆库存购买提供资金。如果我们无法以有利的条件或根本不能达成协议，或者如果协议到期而没有续签，我们的库存供应可能会下降，导致可供销售的汽车减少。新的融资安排可能会以更高的利率或其他不太有利的条款。这些融资风险，加上利率上升和市场状况的变化，如果成为现实，可能会对我们的经营业绩和财务状况产生负面影响。

我们的业务受到其客户融资可用性的影响。

我们的许多客户都为他们的汽车购买提供资金。尽管消费信贷市场有所改善，但消费信贷市场状况继续影响需求，并可能继续这样做。与过去相比，贷款机构继续减少，承销和贷款审批标准更加严格，首付要求也更高。如果我们客户的信用状况或信用状况恶化，并对消费者以可接受的条款和利率为潜在购买提供资金的能力产生不利影响，可能会导致我们产品的销售下降，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

未能充分保护我们的知识产权、技术和机密信息可能会损害我们的业务和经营业绩。

我们的业务依赖于我们的知识产权、技术和机密信息，对它们的保护对我们业务的成功至关重要。我们试图通过要求我们的某些员工和顾问签订保密协议，以及要求某些第三方签订保密协议来保护我们的知识产权、技术和机密信息。这些协议可能无法有效防止未经授权使用或披露我们的机密信息、知识产权或技术，并且可能无法在未经授权使用或披露我们的机密信息、知识产权或技术的情况下提供足够的补救措施。尽管我们努力保护我们的知识产权，但未经授权的各方可能会试图复制我们网站的某些特性、软件和功能，或获取和使用我们认为是专有的信息。法律的变化或不利的法院裁决也可能对我们阻止其他人使用我们技术的能力产生负面影响。

我们目前拥有“lmpmotors s.com”、“lmprentals.com”和“lmpscriptions.com”互联网域名以及其他各种相关域名的权利。美国对域名的监管可能会发生变化。监管机构可以建立更多的顶级域名，任命更多的域名注册商，或修改持有域名的要求。因此，我们可能无法获得或维护我们认为对我们的业务重要的所有域名。

我们可能会受到指控，声称我们的员工、顾问或顾问错误地使用或披露了他们现任或前任员工的所谓商业机密，或者声称拥有我们认为是我们自己的知识产权。

尽管我们努力确保我们的员工、顾问和顾问在为我们工作时不使用他人的专有信息或专有技术，但我们可能会被指控这些个人或我们使用或披露了任何此类个人的现任或前任雇主的知识产权，包括商业秘密或其他专有信息。可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。如果我们不能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权或人员。即使我们成功地对这类索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层的注意力。

此外，尽管我们打算要求可能参与知识产权概念或开发的我们的员工和承包商签署将此类知识产权转让给我们的协议，但我们可能无法与实际上构思或开发我们视为自己的知识产权的每一方执行此类协议。知识产权的转让可能不是自动执行的，或者转让协议可能被违反，我们可能被迫向第三方提出索赔，或为他们可能对我们提出的索赔进行辩护，以确定我们认为是我们的知识产权的所有权。

我们未来可能会受到知识产权纠纷的影响，这些纠纷的辩护成本很高，可能会损害我们的业务和经营业绩。

我们可能会不时面临侵犯第三方商标、版权、专利和其他知识产权的指控。我们可能不知道其他人可能声称的涵盖我们的部分或全部技术或服务的知识产权。专利和其他知识产权诉讼可能是旷日持久和昂贵的，结果很难预测，可能需要我们在开发非侵权替代产品时停止提供某些功能、购买许可证或修改我们的产品和功能，或者可能导致巨额和解费用。

即使这些不会导致诉讼的问题得到了有利于我们的解决，或者没有重大的现金和解，这些问题以及提起诉讼或解决它们所需的时间和资源可能会损害我们的业务、我们的经营业绩和我们的声誉。

我们的平台使用开源软件，任何不遵守其中一个或多个开源许可证条款的行为都可能对我们的业务产生负面影响。

我们在我们的平台上使用开源软件，并期待在未来使用开源软件。美国法院尚未解释各种开源许可证的条款，而且此类许可证有可能被解释为对我们的平台营销能力施加意想不到的条件或限制。根据某些开源许可的条款，如果我们以某种方式将我们的专有软件与开放源码软件结合在一起，我们可能会被要求发布我们专有软件的源代码，并使我们的专有软件在开放源码许可下可用。如果我们的专有软件的一部分被确定为受开源许可的约束，我们可能被要求公开发布我们源代码的受影响部分，或者重新设计我们的全部或部分技术，或者以其他方式限制我们的技术的许可，每一项都可能降低或消除我们的技术和服务的价值。除了与许可证要求相关的风险外，使用开放源码软件可能会导致比使用第三方商业软件更大的风险，因为开放源码许可人通常不对软件的来源提供担保或控制。与使用开源软件相关的许多风险无法消除，并可能对我们的业务和运营结果产生负面影响。

我们依靠第三方技术来完成关键业务功能。如果这项技术不能充分满足我们的需求，而我们又找不到替代品，它可能会对我们的运营结果产生负面影响。

我们的某些关键业务功能依赖第三方技术，包括车辆遥测、用于托管网站和库存数据的网络基础设施、软件库和开发环境及工具、允许客户以数字方式签署合同的服务以及客户服务呼叫中心管理软件。如果这些技术失败，或者我们无法维持与技术提供商的关系，我们无法找到合适的替代方案，我们的财务状况和运营业绩可能会受到不利影响。

与上市公司相关的义务将需要大量的资源和管理层的关注，我们将因成为上市公司而产生更高的成本。

作为一家上市公司，我们将面临更多的法律、会计、行政和其他成本和开支，这是我们作为一家私人公司没有发生的，我们预计还会产生与上市公司运营相关的额外成本。本次发行完成后，吾等将遵守美国证券交易法的报告要求，其中要求吾等提交关于我们业务和财务状况的年度、季度和当前报告、委托书和其他信息性声明，以及美国证券交易委员会、萨班斯-奥克斯利法案、多德-弗兰克法案和上市公司会计监督委员会(简称PCAOB)实施的规则和条例，以及纳斯达克的上市要求(如果我们的普通股获准上市)，这每一项都对上市公司施加了额外的报告和其他义务。作为一家上市公司，除其他事项外，我们将被要求：

·根据联邦证券法和规则以及纳斯达克规则，投资者将编制和分发定期报告、委托书和其他股东通信；

·我们将继续扩大董事会、委员会和管理层的作用和职责；

·中国政府将聘请更多财务和会计人员以及其他经验丰富的会计和财务人员，这些人员具有处理适用于上市公司的复杂会计事务的专业知识；

·中国政府将建立更全面的财务报告和披露合规程序；

·他们将在更大程度上参与并保留外部法律顾问和会计师，以协助我们开展上述活动；

·中国需要建立和维护投资者关系职能；

·美国联邦储备委员会将建立新的内部政策，包括与我们的证券交易和披露控制和程序有关的政策；

·投资者必须遵守纳斯达克的初始上市和维护要求；以及

·美国政府将遵守《萨班斯-奥克斯利法案》。

我们预计，这些规则和法规，以及未来任何与公司治理和公开披露相关的法律、法规和标准的变化，都会给上市公司带来不确定性，从而增加法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时和成本高昂。由于缺乏特殊性，这些法律、条例和标准在许多情况下有不同的解释，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导意见，它们在实践中的适用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致关于遵守事项的持续不确定性，以及不断修订披露和治理做法所需的更高成本。我们在遵守现有和不断变化的法规要求方面的投资将导致行政费用增加，管理层的时间和注意力从创收活动转移到合规活动，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们还预计，作为一家上市公司，我们获得董事和高级管理人员责任保险的成本将更高，我们可能被要求接受降低的承保范围或产生更高的承保成本。这些增加的成本可能需要我们转移大量资金，否则我们可以用来扩大我们的业务和实现我们的战略目标。

在正常的业务过程中，我们可能会受到法律程序的影响。如果这些诉讼的结果对我们不利，它们可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们可能会不时受到各种诉讼事项的影响，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。因实际或被指控的违法行为而引起的索赔可以由个人或通过集体诉讼、政府实体在民事或刑事调查和诉讼程序中或由其他实体对我们提出。这些索赔可以根据各种法律来主张，包括但不限于消费金融法、消费者保护法、知识产权法、隐私法、劳工和就业法、证券法和员工福利法。这些行动可能会使我们面临不利的环境

宣传、巨额金钱损害赔偿和法律辩护费用、禁令救济以及刑事和民事罚款和处罚，包括但不限于暂停或吊销营业执照。

该公司在2018年支付的某些款项可能被监管机构解释为对未注册经纪交易商的基于交易的补偿。

美国证券交易委员会可以将我们向顾问支付的某些款项描述为基于投资收益对未注册的经纪交易商的补偿。如果此类支付具有这样的特征，我们可能需要对由任何此类顾问(S)介绍给我们的某些投资者进行补救，假设此次发行是按照本招股说明书中规定的条款完成的，这些投资者持有的普通股在本次发行前不到我们已发行普通股的5%，在本次发行后不到我们普通股的1%。这种补救措施可能包括向受影响的投资者提供撤销他们在美国的投资的权利。这些行为中的任何一项都可能使我们承担责任，这可能对我们的声誉、经营业绩和财务状况产生不利影响。我们估计任何此类补救费用的最高金额将为771,102美元，外加应计利息。

实际税率的意外变化或因审查我们的收入或其他纳税申报单而产生的不利结果可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们在美国缴纳所得税，我们的纳税义务将受到不同司法管辖区费用分配的影响。我们未来的实际税率可能会出现波动或受到多个因素的不利影响，包括：

·我们的递延税项资产和负债的估值发生了重大变化；

·中国政府将公布任何税收估值免税额的预期时间和金额；或

·中国允许税收法律、法规或其解释的变化。

此外，我们可能会受到美国联邦和州当局对我们的所得税、销售税和其他交易税的审计。这些审计的结果可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

州和地方政府对现有和未来销售、使用和消费税法律的措辞、解释和执行可能会影响销售和运营收入。

我们受那些我们有足够税收联系的州和地区的州和地方的销售、使用和消费税法律的约束。随着我们扩大业务，我们可能会受到更多征税司法管辖区的约束。在这方面，这些州或地方政府对这些税法的措辞、解释和执行可能会对我们在这些司法管辖区的收入和销售产生负面影响。由于一个州或地区对其税法的措辞、解释或执行可能会随着时间的推移而发生变化，例如通过新立法、新规则、法规的发布或法院或行政决定，或者仅仅是新的行政或审计政策或职位，因此无法预测这些变化是否或在多大程度上会对我们在任何此类司法管辖区的运营和销售造成负面影响。

越来越多的州和外国司法管辖区在通知或不通知的情况下考虑或通过了法律或行政做法，对全部或部分总收入或其他类似金额征收新税，或对远程卖家和在线市场施加额外义务，以征收交易税，如销售税、消费税、增值税或类似税。2018年6月，美国最高法院在南达科他州诉WayFair，Inc.等人案中。认为各州可以要求远程卖家征收州和地方销售税，鉴于我们预期的业务范围，这可能会增加我们遵守此类法律的复杂性和风险。我们可能没有足够的准备时间来建立适当征收这些税收的系统和程序，或者根本没有。不遵守此类法律或行政惯例，或此类州或外国司法管辖区成功地要求我们在不遵守的情况下征税，可能会导致巨额税收负担，并可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

我们还受美国(联邦和州)和外国法律、法规和行政惯例的约束，这些法律、法规和行政惯例要求我们从客户、供应商、商家和其他第三方收集信息以进行纳税申报，并向各种政府机构报告此类信息。此类要求的范围不断扩大，要求我们开发和实施新的合规系统。不遵守这些法律和法规可能会导致重大处罚，并可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

与本次发行和我们普通股所有权相关的风险

在此次发行之前，我们的普通股没有公开市场，投资者可以转售我们普通股的活跃市场可能不会发展起来。

在此次发行之前，我们的普通股还没有公开市场。我们无法预测此次发行后我们普通股的活跃市场将在多大程度上发展或维持，或者这样一个市场的发展可能如何影响我们普通股的市场价格。本次发行中我们股票的初始发行价已由我们和承销商基于一系列因素达成协议，包括本次发行前后的市场状况，它可能不会以任何方式指示本次发行完成后我们普通股的交易价格。投资者可能无法以初始发行价或高于发行价转售我们普通股的股份。

我们的创始人兼首席执行官总裁和董事会主席Samer Tawfik实益拥有我们已发行普通股的大部分。因此，他在提交给我们股东的所有事项上都拥有相当大的投票权。

我们的创始人、首席执行官总裁和董事会主席Samer Tawfik在本次发行前实益拥有我们约41.66%的已发行普通股，并将在此次发行后拥有约30.11%的已发行普通股，假设他不在此次发行中购买任何股票。然而，陶菲克已经表示有兴趣在此次发行中额外购买1,375,000美元的普通股，以及与行使承销商的超额配售选择权相关的额外1,375,000美元的普通股，总金额高达2,750,000美元。尽管意向迹象并不是具有约束力的购买协议或承诺，但承销商可以决定不向陶菲克出售股票，或者陶菲克可以决定不在此次发行中购买股票。在任何情况下，他在提交给我们股东批准的所有事项上都拥有相当大的投票权，包括：

·我们完成了董事会的选举；

·董事会要求罢免我们的任何董事；

·我们不允许对我们的公司注册证书或我们的章程进行任何修改；以及

·我们拒绝采取可能会推迟或阻止控制权变更或阻碍涉及我们的合并、收购或其他业务合并的措施。

此外，陶菲克受益的股票所有权可能会阻止潜在收购者提出收购要约或以其他方式试图控制我们，这反过来可能会降低我们的股价，或阻止我们的股东实现高于我们股价的溢价。

我们的管理层拥有广泛的自由裁量权，可以使用此次发行的净收益。

我们的管理层将在净收益的运用上拥有广泛的自由裁量权。因此，您将不得不依赖我们管理层对这些收益的使用做出的判断。我们的管理层可能会以普通股持有者可能不希望或可能不会产生显着回报或根本不会产生任何回报的方式来使用此次发行的部分或全部净收益。我们的管理层如果不能有效地使用这些资金，可能会损害我们的业务。在使用之前，我们还可能将此次发行的净收益以不产生收入或贬值的方式进行投资。有关更多信息，请参阅下面的“收益的使用”。

我们章程文件和特拉华州法律中的反收购条款可能会使收购我们公司变得更加困难，并限制我们的股东更换或撤换我们目前管理层的尝试。

公司注册证书和附例中的条款可能会延迟或阻止控制权的变更或管理层的变更。我们的公司注册证书和附例包括以下条款：

·允许董事会确定董事人数，并通过持有至少66⅔的已发行和流通股普通股的大多数董事或股东的赞成票，填补任何空缺和新设立的董事职位；

·董事会将规定，只有当时已发行的有表决权股票的多数股份才能罢免董事；

·它需要组成董事会的所有董事的三分之二多数或所有普通股持有人75%的多数投票，才能通过、修改或废除我们的章程的任何和所有条款；

·董事会将根据公司董事的分类对他们提供不同的任期限制；

·新规定要求有权在董事选举中投票的公司当时所有已发行股本的投票权为66%的⅔%，以修改、更改或废除或采用与我们的公司注册证书某些部分不一致的任何条款；

·美国政府将取消我们股东召开股东特别会议的能力；以及

·我们可能会为提名进入我们的董事会或提出股东可以在年度股东会议上采取行动的事项设定提前通知要求。

这些规定可能会使股东更难更换负责任命我们管理层成员的董事会成员，从而挫败或阻止股东试图更换或罢免我们目前的管理层。此外，由于我们是在特拉华州注册成立的，我们受特拉华州公司法第203节或第203节的规定管辖。第203条一般禁止特拉华州公司在股东成为15%股东之日起三年内与任何至少占我们股本15%的股东从事任何广泛的业务合并，除非该业务合并或该人成为利益股东的交易已以规定的方式获得批准或另一规定的例外情况适用。

我们普通股的市场价格可能会波动，你可能会损失你的全部或部分投资。

本次发行后，我们普通股的价格可能会跌破我们普通股的初始发行价。整个股票市场以及我们普通股的市场价格可能会受到波动，无论是由于还是与我们的经营业绩、财务状况和前景无关。

我们的财务表现、我们行业的整体表现、不断变化的消费者偏好、技术、政府监管行动、税法和市场状况总体上可能会对我们普通股的未来市场价格产生重大负面影响。其他一些可能对我们的股价产生负面影响或导致股价波动的因素包括：

·我们的定期运营业绩可能存在实际或预期变化；

·美国政府提高了市场利率，导致我们普通股的投资者要求更高的投资回报；

·*盈利预估出现变动；

·**关注类似公司市场估值的变化；

·关注我们的竞争对手的行动或公告；

·我们需要防止市场对我们未来可能产生的任何债务增加做出不利反应；

·控制关键人员的增减；

·监管股东的责任行为；

·中国禁止媒体、在线论坛或投资界的投机行为；以及

·阿里巴巴提升了我们在纳斯达克上市普通股的意图和能力，以及我们随后保持这种上市的能力。

本次发行完成后，我们将根据交易所法案成为一家公开报告公司，然后根据交易所法案规定的报告规则，以“新兴成长型公司”的身份持续公开报告。

本次发行完成后，我们将成为交易所法案下的一家公开报告公司。我们可选择根据下述报告规则，以“新兴成长型公司”的身份持续公开报告

《交易所法案》。只要我们仍然是一家新兴成长型公司，我们就打算利用适用于其他非新兴成长型公司的交易所法案报告公司的各种报告要求的某些豁免，这可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力，包括但不限于：

·监管机构未被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404(B)节的审计师认证要求；

·中国政府正在利用延长的时间遵守某些新的或修订的财务会计准则；

·美国证券交易委员会被允许遵守我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的减少的披露义务；以及

·摩根大通表示，将免除就高管薪酬和股东批准任何之前未获批准的金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。

我们预计将利用这些报告豁免，直到我们不再是一家新兴的成长型公司。我们将在长达五年的时间内保持新兴成长型公司；尽管，如果我们的年收入超过10.7亿美元，非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元，或在三年内发行超过10亿美元的不可转换债券本金，我们将不再是新兴成长型公司。

因此，只要我们报告的是一家新兴成长型公司，我们就将受到持续的公开报告要求的约束，这些要求不像交易所法案中针对非“新兴成长型公司”的公司那样严格，我们的股东从更成熟的上市公司获得的信息可能会比他们预期的要少。

由于此次发行，您将立即体验到大量的稀释。

截至2019年9月30日，我们的有形账面净值约为440万美元，或每股0.73美元。由于本次发售的普通股的每股实际价格大大高于普通股的每股有形账面净值，因此您在本次发售中购买的普通股的有形账面净值将被大幅稀释。根据本次发行中出售的普通股的公开发行价为每股5.00美元，以及我们截至2019年9月30日的每股有形账面净值，如果您在此次发行中购买普通股，相对于普通股的有形账面净值，您将立即遭受每股3.25美元的稀释(或如果承销商全面行使超额配售选择权，则为每股3.14美元)。有关您在此次发行中购买证券将产生的摊薄的详细讨论，请参阅标题为“摊薄”的部分。

我们可能无法及时完成对财务报告内部控制的分析，或者这些内部控制可能不被确定为有效。

根据萨班斯-奥克斯利法案第404条，我们将被要求在我们提交给美国证券交易委员会的第二份年度报告中，由管理层就财务报告内部控制的有效性等提交一份报告。这项评估将需要包括披露我们管理层在财务报告内部控制方面发现的任何重大弱点。然而，我们的审计师将不会被要求正式证明我们根据第404条对财务报告进行的内部控制的有效性，直到我们不再是非加速申请者或不再是新兴成长型公司(如果我们利用了通过JOBS法案提供的豁免)。

我们正处于成本高昂和具有挑战性的编制系统和过程文件的非常早期阶段，这些文件是执行第404条所需的评估所必需的。在这方面，我们需要继续拨出内部资源，聘请外部顾问，并通过一项详细的工作计划，以评估和记录财务报告内部控制的充分性，继续酌情采取步骤改进控制程序，通过测试验证控制是否如文件所述发挥作用，并实施财务报告内部控制的持续报告和改进程序。当我们过渡到报告要求时，

作为一家上市公司，我们可能需要增加额外的财务人员。我们可能无法补救未来的任何重大缺陷，或无法及时完成我们的评估、测试和任何所需的补救。在评估和测试过程中，如果我们发现我们的财务报告内部控制存在一个或多个重大弱点，我们将无法断言我们的内部控制是有效的。如果我们无法断言我们对财务报告的内部控制是有效的，或者如果我们的审计师在被要求出具此类意见时无法对我们的内部控制的有效性发表意见，投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，这可能会损害我们的股价。

我们可能无法满足纳斯达克的上市要求，或无法获得或维持我们的普通股在纳斯达克上市。

如果我们的普通股在纳斯达克上市，我们必须满足一定的财务和流动性标准才能保持这样的上市。如果我们违反纳斯达克的上市要求，我们的普通股可能会被摘牌。如果我们未能达到纳斯达克的任何上市标准，我们的普通股可能会被摘牌。此外，我们的董事会可能会认为，我们在国家证券交易所上市的成本超过了上市的好处。我们的普通股从纳斯达克退市可能会严重削弱我们的股东买卖我们普通股的能力，并可能对我们普通股的市场价格和交易市场的效率产生不利影响。我们普通股的退市可能会严重损害我们的融资能力和您的投资价值。

我们预计在可预见的未来不会宣布或支付股息。

我们预计在可预见的未来不会宣布或支付股息，因为我们预计我们将把未来的收益投资于我们业务的发展和增长。因此，我们普通股的持有者除非出售他们的证券，否则他们的投资将不会获得任何回报，而且持有者可能无法以优惠的条件出售他们的证券，或者根本不能出售。

我们财务报表的编制涉及使用估计、判断和假设，如果这些估计、判断或假设被证明是不准确的，我们的财务报表可能会受到重大影响。

按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制的财务报表通常需要使用影响报告金额的估计、判断和假设。通常，可以合理地使用不同的估计、判断和假设，这将对此类财务报表产生实质性影响，这些估计、判断和假设的变化可能会随着时间的推移而发生变化。需要应用管理层判断的重要会计领域包括，但不限于，确定资产的公允价值以及资产现金流量的时间和数额。这些估计、判断和假设本质上是不确定的，如果我们的估计被证明是错误的，我们将面临需要计入收益或其他财务报表变化或调整的风险。任何此类收费或变更都可能损害我们的业务，包括我们的财务状况和运营结果以及我们证券的价格。有关我们认为对理解我们的财务报表和我们的业务最关键的会计估计、判断和假设的讨论，请参阅“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”。

如果证券业分析师不发表对我们的研究报告，或者发表对我们不利的报告，那么我们普通股的市场价格和市场交易量可能会受到负面影响。

我们普通股的任何交易市场都可能在一定程度上受到证券行业分析师发布的关于我们的任何研究报告的影响。我们目前没有，也可能永远不会获得证券业分析师的研究报道。如果没有证券业分析师开始对我们进行报道，我们普通股的市场价格和市场交易量可能会受到负面影响。如果我们被分析师覆盖，而其中一位或多位分析师下调了我们的证券评级，或以其他方式对我们进行不利报道，或停止对我们的报道，我们普通股的市场价格和市场交易量可能会受到负面影响。

未来发行我们的普通股或可转换为我们的普通股，或可行使或可交换为我们的普通股或我们的证券的证券，或限制发行新普通股或交易已发行普通股的锁定协议到期，可能会导致我们普通股的市场价格下跌，并可能导致您所持股份的稀释。

未来我们证券的发行，或者限制新普通股发行或已发行普通股交易的锁定协议到期，可能会导致我们普通股的市场价格下跌。我们无法预测未来我们证券的发行或锁定协议的未来到期对我们普通股价格的影响。在任何情况下，未来发行我们的普通股将导致您所持股份的稀释。此外，人们认为我们的证券可能会出现新的发行，或者认为禁售方将在锁定到期时出售他们的证券，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。关于此次发行，本公司将签订一项锁定协议，除某些例外情况外，本公司不得在本招股说明书公布之日起180天内增发本公司的股本，详情请参阅“承销”一节。除了在这些锁定协议到期时可能产生的任何不利影响外，这些协议中的锁定条款可以随时放弃，而不需要通知。如果放弃锁定协议下的限制，我们的普通股可能会根据适用的法律进行转售，包括在没有通知的情况下，这可能会降低我们普通股的市场价格。

未来发行的债务证券，在我们破产或清算时优先于我们的普通股，以及未来发行的优先股，就股息和清算分配而言，可能会优先于我们的普通股，这可能会对您从投资我们的普通股中获得的回报水平产生不利影响。

未来，我们可能会尝试通过发行债务证券来增加我们的资本资源。在破产或清算时，我们债务证券的持有者以及我们可能进行的其他借款的贷款人将在向我们普通股持有人进行任何分配之前获得我们可用资产的分配。此外，如果我们发行优先股，在支付股息和支付清算分配方面，这类优先股的持有者可以享有比普通股持有者更优先的权利。由于我们在未来的任何发行中发行债务或优先股的决定，或从贷款人那里借钱的决定，在一定程度上将取决于市场状况和其他我们无法控制的因素，因此我们无法预测或估计任何此类未来发行或借款的金额、时间或性质。我们普通股的持有者必须承担这样的风险，即我们进行的任何未来发行或我们进行的任何借款都可能对他们可能从投资我们普通股获得的回报水平产生不利影响。

如果我们的普通股受到细价股规则的约束，我们的股票将变得更难交易。

美国证券交易委员会已出台规则，规范与低价股交易相关的经纪自营商行为。细价股通常是价格低于5.00美元的股权证券，但在某些国家证券交易所注册的证券或在某些自动报价系统上授权报价的证券除外，前提是交易所或系统提供有关此类证券交易的当前价格和交易量信息。如果我们不保留在纳斯达克或其他国家证券交易所的上市，如果我们的普通股价格低于5美元，我们的普通股可以被视为细价股。细价股规则要求经纪交易商在进行不受这些规则约束的细价股交易之前，提交一份包含特定信息的标准化风险披露文件。此外，“细价股规则”规定，经纪交易商在进行任何细价股的交易前，必须特别以书面决定该细价股是买家的合适投资项目，并收到(I)买家已收到风险披露声明的书面确认；(Ii)涉及细价股的交易的书面协议；及(Iii)经签署及注明日期的书面适当性声明副本。这些披露要求可能会减少我们普通股在二级市场的交易活动，因此股东可能难以出售他们的股票。

关于前瞻性陈述的警告性声明

本招股说明书中“招股说明书摘要”、“风险因素”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”、“业务”以及其他部分中的一些陈述属于前瞻性陈述。前瞻性陈述涉及预期、信念、预测、未来计划和战略、预期事件或趋势以及非历史事实的类似事项。在某些情况下，您可以通过“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“应该”、“将”和“将”等术语或这些术语或其他类似术语的否定来识别前瞻性陈述。

你不应该过分依赖前瞻性陈述。由于各种因素，我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预测或暗示的结果大不相同，包括但不限于：

·中国政府帮助我们减少了对外部来源的依赖，为我们的业务提供资金；

·中国提高了我们有效执行业务计划的能力；

·提高我们维护和发展声誉以及实现和保持市场对我们的服务和平台的接受度的能力；

·我们提高了我们随着时间的推移管理业务增长的能力；

·中国提高了我们保持对自己知识产权的充分保护和避免侵犯他人知识产权的能力；

·中国提高了我们与现有客户和汽车供应商保持关系、发展关系的能力；以及

·中国提高了我们在一个竞争激烈、不断发展的行业中竞争和成功的能力。

尽管本招股说明书中的前瞻性陈述是基于我们的信念、假设和预期，但考虑到我们目前掌握的所有信息，我们不能保证未来的交易、结果、业绩、成就或结果。任何人都不能向任何投资者保证，我们的前瞻性陈述中反映的预期将会实现，或者与这些预期的偏离不会是实质性的和不利的。除法律可能要求外，我们不承担重新发布本招股说明书或以其他方式发表公开声明更新我们的前瞻性声明的义务。

由于四舍五入的关系，本招股说明书中的数字加起来可能与所提供的总数不符，而百分比亦可能不能准确反映绝对数字。

行业和市场数据

本招股说明书中包含的某些市场和行业数据，包括与汽车市场有关的数据，来自第三方市场研究公司、第三方金融或分析公司或我们认为可靠的公共来源提供的信息。市场预估是通过使用独立的行业出版物、政府出版物和第三方预测以及我们对市场的假设来计算的。我们还没有独立核实过这样的第三方信息。本招股说明书所使用的市场数据涉及多项假设及限制，敬请阁下切勿过份重视此类估计。虽然我们并不知悉任何有关本文所载任何市场、行业或类似数据的错误陈述，但该等数据涉及风险和不确定因素，并可能会因各种因素而有所改变，包括在“有关远期的告诫声明”标题下讨论的那些因素。-看起来本招股说明书中的“陈述”和“风险因素”。这些因素和其他因素可能导致结果与独立各方和我们所作估计中的结果大相径庭。

某些数据也是基于我们的善意估计，这些估计来自管理层对行业和独立来源的了解。行业出版物、调查和预测一般指出，其中所载信息是从据信可靠的来源获得的，但不能保证其中所含信息的准确性或完整性。我们没有独立核实来自第三方来源的任何数据，也没有确定其中所依赖的基本经济假设。关于我们的市场地位的陈述是基于我们目前掌握的市场数据。虽然我们没有意识到与本文所述行业数据有关的任何错误陈述，但我们的估计涉及风险和不确定因素，并可能根据各种因素发生变化，包括本招股说明书中“风险因素”标题下讨论的那些因素。同样，我们相信我们的内部研究是可靠的，尽管此类研究尚未得到任何独立消息来源的证实。

收益的使用

在扣除估计的承销商佣金和我们应支付的发行费用后，根据每股5.00美元的公开发行价，我们预计此次发行将获得约10,143,000美元的净收益(或如果承销商全面行使超额配售选择权，则约为11,747,250美元)。我们打算将这些净收益用于我们的战略收购，建立我们的车辆库存，用于营运资本和其他一般公司用途。

我们拨给上述每个项目的确切数额和支出的时间，将因许多因素而有所不同。

下表列出了我们目前预计使用的净收益的估计使用情况细目。

如果承销商行使超额配售选择权，我们打算将这些净收益(高达11,747,250美元)用于我们的战略收购，建立我们的车辆库存，用于营运资本和其他一般公司目的。

此次发行净收益的预期用途代表了我们基于当前计划和业务条件的意图，这些情况可能会随着我们计划和业务条件的发展和变化而在未来发生变化。我们实际支出的金额和时间，特别是营运资本方面的支出，可能会因许多因素而有很大不同。因此，我们的管理层将保留分配此次发行净收益的广泛自由裁量权。

股利政策

自我们成立以来，我们没有为我们的普通股支付任何股息，我们目前预计，在可预见的未来，所有收益(如果有)将保留用于我们的业务发展，不会宣布或支付股息。未来，董事会可酌情决定是否宣布和支付股息，其中包括考虑我们的收益(如果有的话)、经营业绩、财务状况和资本要求、一般业务状况和其他相关事实。

大写

下表列出了我们截至2019年9月30日的市值：

·在实际基础上实施改革、改革和改革；

·我们预计将以每股5.00美元的价格在此次发行中向公众出售2300,000股股票，扣除(I)承销商佣金805,000美元和(Ii)我们估计的其他发行费用552,000美元后，我们将获得10,143,000美元的净收益；以及

·假设承销商选择以每股5.00美元的价格全面行使超额配售选择权，扣除(I)承销商佣金925,750美元和(Ii)我们估计的其他发售费用552,000美元后，我们的净收益为11,747,250美元，以反映我们在此次发行中出售了2,645,000股股票。

以下备考资料仅供参考，本公司于本次发售完成后的资本总额将根据本公司普通股的首次公开发售价格及于定价时厘定的其他发售条款作出调整。阁下应一并阅读本表及本公司综合财务报表及本招股说明书其他部分所载的相关附注，以及“管理层对财务状况及经营业绩的讨论及分析”项下的资料。

发售(2300,000股)

____________

(1)截至2019年9月30日，共发行普通股6,001,639股，实际发行在外普通股6,001,639股。

(2)报告指出，完成发行后的普通股流通股数量来自截至2019年11月18日的6,001,639股流通股加上发行股份金额。

上表不包括以下共享：

·根据我们的2018年股权激励计划，我们为未来发行预留了150万股普通股；

·截至2019年9月30日，该公司发行了380,500股可在行使期权时发行的普通股(其中237,584股已归属)，加权平均行权价为4.27美元；

·股东可认购最多115,000股普通股，在行使代表与此次发行相关的认股权证时可发行；以及

·截至2019年9月30日，我们购买了约44,360股普通股，这些普通股可能会在6个月期票据转换时由我们发行(假设6个月期票据没有支付利息)。

稀释

对新投资者的每股有形账面净值摊薄是指本次发售中出售的我们普通股的购买者支付的发行价超过本次发售后普通股的预计每股有形账面净值的金额。每股有形账面净值是在任何日期通过从我们有形资产的总账面价值中减去我们的总负债，并将差额除以在该日期被视为已发行的普通股数量来确定的。

截至2019年9月30日，我们普通股的有形账面净值约为440万美元，或每股约0.73美元。

向新投资者提供经调整每股有形账面价值摊薄的备考金额，代表本次发售中我们普通股的购买者支付的每股金额与紧随本次发售完成后我们普通股的调整后每股有形账面净值的备考金额之间的差额。参与此次发行的投资者将立即遭受重大稀释。在本次发行中，我们以每股5.00美元的首次公开募股价格出售了2,300,000股普通股，扣除估计的承销折扣和佣金以及估计的发售费用后，截至2019年9月30日，我们的预计调整有形账面净值约为1,450万美元，或每股约1.75美元。这一数额意味着现有股东的预计有形账面净值立即增加1.02美元，本次发行中我们普通股的购买者的预计有形账面净值立即稀释3.25美元，如下表所示。

下表说明了以每股为基础的估计摊薄：

如果承销商完全行使从我们手中购买额外普通股的选择权，经调整以实施此次发售的普通股的调整后每股有形账面净值的预计值将为每股1.14美元，向在此次发售中购买普通股的新投资者提供的每股预计有形账面净值将稀释为每股3.14美元。

下表列出，假设在本次发行中出售2300,000股我们的普通股，截至2019年9月30日，之前向现有投资者发行和出售的普通股总数、为上述事项支付的总对价和普通股每股平均价格，在扣除估计的承销商佣金、发售费用和偿还循环信贷安排下的未偿还金额之前，每种情况下我们都应支付。如表所示，在此次发行中购买我们普通股的新投资者在某些情况下可能会支付比我们现有股东支付的每股平均价格高得多的每股平均价格。

上表不包括以下共享：

·根据我们的2018年股权激励计划，我们为未来发行预留了150万股普通股；

·截至2019年9月30日，该公司发行了380,500股可在行使期权时发行的普通股(其中237,584股已归属)，加权平均行权价为4.27美元；

·投资者认购最多115,000股普通股，在行使与此次发行相关的承销商认股权证时可发行；以及

·截至2019年9月30日，我们将发行约44,360股6个月期票据转换后可能发行的普通股(假设6个月期票据没有支付利息)。

在交货之前。当所有权和控制权的转让、风险和回报转移到客户身上时，我们履行二手车交付时的履约义务。我们按合同规定的商定价格确认收入，包括任何运费。此外，从客户收到的任何非现金对价(即，以旧换新的车辆)都按公允价值确认。在车辆转移之前，已收到客户付款或已确认第三方融资。我们在销售时代表政府当局向客户收取销售税和其他税。这些税项是按净额计算的，不包括在销售额或销售成本中。

订用收入

我们提供车辆订阅计划，客户将按月支付费用以换取车辆的使用权。我们的订阅包括每月交换、定期维护和维护、许可证和注册，在大多数情况下还包括路边援助。客户可以灵活地每月升级或降级车辆，并相应调整车辆付款。订阅开始时有激活付款，根据所选车辆的月度付款而有所不同。每月车辆付款取决于客户选择的车辆。

当我们通过根据认购合同将车辆控制权转让给客户来履行履行义务时，我们就会确认收入。车辆的价格在我们的合同中以独立的订阅价格说明，这些价格在交付之前与客户达成协议。我们履行我们的履约义务，在交付给客户时每月支付认购款，在随后的每个月，客户保留对车辆的所有权。我们按合同中约定的价格确认当月收入。

我们还会收到一次性、不可退还的付款，作为我们车辆订阅计划的激活费。这笔费用在认购期限内递延并摊销为每月收入。

客户付款在初始车辆转让之前和每个月定期周年纪念日收到。我们在销售时代表政府当局向客户收取销售税和其他税。这些税项是按净额计算的，不包括在销售额或销售成本中。

租金收入

我们确认车辆租赁期间的车辆租金收入。与车辆租赁交易相关的履约义务在租赁期内得到履行。租赁期本质上是短期的。与租赁相关活动相关的履约义务，如向客户收取的车辆加油费用和增值服务，如损失损害豁免、导航设备和其他辅助产品，也在租赁期内得到履行。

客户在预订时应付款。客户产生的额外费用在退还车辆时收取。我们在销售时代表政府当局向客户收取销售税和其他税。这些税项是按净额计算的，不包括在销售额或销售成本中。

应收帐款

我们按成本计提应收账款。我们应收账款的条款要求在收到时付款。我们根据管理层对客户信誉的评估、应收账款的账龄基础以及当前的经济状况和历史信息来建立拨备。管理层已确定，截至2019年9月30日或2018年12月31日，不需要为应收账款计提坏账准备。

基于股票的薪酬

我们确认根据ASC 718“股票补偿”授予股票期权所获得的服务成本，基于授予之日在必要服务期(通常是授予授予的归属期间)内该等奖励的公允价值。我们使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型来确定股票期权奖励的公允价值。

所得税

我们根据ASC 740“所得税”和FIN 48“所得税的不确定性会计--财务会计的解释”对所得税进行会计核算。

标准委员会(“FASB”)第109号声明。根据ASC 740的资产负债法，递延税项资产及负债按现有资产及负债的账面金额与其各自课税基础之间的差额所产生的未来税务后果予以确认。递延税项资产及负债以制定税率计量，预期适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应税收入。根据美国会计准则第740条，税率变动对递延税项资产及负债的影响在制定该法令期间的收入中确认。如果我们很可能不会通过未来业务变现税项资产，则为某些递延税项资产计提估值准备。

每股信息

我们按照FASB ASC 205“每股收益”计算每股净亏损。FASB ASC 205要求在损益表的正面同时列报基本每股收益和稀释后每股收益。

基本每股收益的计算方法是将普通股股东的可用净亏损(分子)除以期间的加权平均流通股数量(分母)。摊薄每股收益使期内所有可能产生摊薄作用的普通股生效。稀释后每股收益不包括所有可能稀释的股票，如果它们的影响是反稀释的。

金融工具的公允价值

我们的金融工具包括现金、预付费用、应付款项、应计费用和应付票据。公允价值估计是在特定时间点根据有关金融工具的相关市场信息作出的。这些估计具有主观性，涉及不确定因素和重大判断事项，因此无法准确确定。由于我们的金融工具具有短期性质，我们认为综合财务报表中的金融工具的账面价值接近公允价值。

库存

我们的库存包括汽车，它们以成本或市场中较低的一个进行估值，成本由具体标识确定，市场定义为可变现净值。可变现净值是在正常业务过程中估计的销售价格，以及较难合理预测的完工、处置和运输成本。2019年9月30日和2018年12月31日的库存根据永续库存记录进行记录。

我们定期检查我们的汽车库存，以确定是否有任何库存已过时或价值下降，并记录已知和估计库存过时的运营费用。

财产和设备

财产和设备按成本减去累计折旧入账。计提折旧是为了在相关资产的估计使用年限内使用直线折旧法，从5年到7年不等。

长寿资产的估值

当事件或环境变化显示资产的账面价值可能无法收回时，我们会定期评估长期资产的减值。如因使用某项资产而产生的估计未来现金流量(未贴现及不计利息费用)少于账面价值，则会进行减记，以将有关资产减值至其估计公允价值。

租契

我们采用了ASU编号2016-02，租赁(主题842)，采用了修改的追溯采纳法，生效日期为2019年1月1日。该标准要求所有承租人确认使用权资产和租赁负债，最初以租赁付款的现值计量。采用新租赁标准对我们的综合资产负债表产生了重大影响，但对我们的租赁分类没有重大影响，也没有对我们的综合运营报表和流动资金产生重大影响。

为了计算我们的租赁负债，我们对租赁期限和贴现率做出了某些假设。对于租赁条款，我们会评估续订选项。当可用时，我们使用租赁中隐含的利率来将租赁付款贴现到现值。然而，我们的租约并没有提供一个容易确定的隐含利率。因此，我们根据租赁开始之日的5年期国库恒定到期率估算租赁付款贴现率。

经营成果

截至2019年9月30日的9个月与2018年9月30日的比较

收入和收入成本

在截至2019年9月30日的9个月内，我们的总收入为7,826,114美元，包括租赁和订阅收入分别为328,836美元和930,669美元，而截至2018年9月30日的9个月的总收入为10,847,981美元，包括租赁和订阅收入分别为265,513美元和113,442美元，减少了3,021,867美元。减少的主要原因是我们的汽车销量下降，但被我们的订阅和租赁业务部门的增长所抵消。

截至2019年9月30日的9个月，收入成本为8,221,014美元，包括订阅和租赁成本994,381美元，毛利率为负394,900美元。截至2018年9月30日的9个月，收入成本为11,771,382美元，包括订阅和租赁成本453,604美元，导致毛利率为负923,401美元。这导致这9个月期间的收入成本减少3 550 368美元，毛利率为负528 501美元。收入成本的下降主要是由于我们的汽车销售减少，但被我们的订阅和租赁业务部门的增加所抵消。我们的毛利率一直为负，主要原因是车辆折旧和车辆亏本销售，以便立即产生现金，为支付可转换票据、我们的普通股回购提供资金，并为每月的管理费用提供资金。然而，毛利率百分比已从截至2018年9月30日的9个月的负9%增加到截至2019年9月30日的9个月的负5%。

销售、一般和行政费用

于截至2019年9月30日的九个月内，我们产生的SG&A费用为2,041,159美元，较截至2018年9月30日的九个月的1,892,913美元增加148,246美元。这一增长与2019年业务租赁和订阅部门的整体增长有关，而截至2018年9月30日的9个月的最低运营规模。

收购、咨询和法律费用

在截至2019年9月30日的9个月内，我们产生了861,156美元的收购、咨询和法律费用，而截至2018年9月30日的9个月为289,949美元，增加了571,207美元。2019年的增长主要是由于预期我们的首次公开募股而增加了对外部顾问和法律费用的使用。

净亏损

由于上述原因，截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月，我们分别净亏损3,457,656美元和3,587,855美元。

行动计划

到目前为止，我们的行动一直受到限制。我们最近向美国证券交易委员会提交了一份S-1表格注册说明书，准备进行首次公开募股(IPO)，募集资金在1600万美元到1800万美元之间。我们在此次发行后的运营计划是将此次发行的净收益用于我们的战略收购，建立我们的车辆库存，用于营运资本和其他一般公司用途。

流动性与资本资源

现金流活动

现金从2018年12月31日的424,152美元增加到2019年9月30日的2,073,672美元，现金从2018年12月31日的424,152美元增加到2019年9月30日的2,073,672美元，现金从2017年12月31日的217,360美元增加到2018年9月30日的1,299,792美元，原因如下：

经营活动

在截至2019年9月30日的9个月中，我们的运营活动产生了125,538美元的现金流，而截至2018年9月30日的9个月使用的现金为12,408,283美元。虽然于截至2019年9月30日及2018年9月30日止九个月期间，我们分别录得净亏损3,457,656美元及3,587,855美元，但这一变动主要是由于2019年期间存货减少2,668,723美元，抵销了净亏损，而2018年存货增加9,786,935美元，导致期内使用净现金。

投资活动

在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月中，我们在投资活动中分别使用了103,030美元和453,980美元的现金流。我们继续购买新的物业和设备，并将软件开发成本资本化，作为我们发展公司业务计划的一部分。

融资活动

在截至2019年9月30日的9个月中，我们在融资活动中产生了1,627,012美元的现金流，而截至2018年9月30日的9个月产生的现金流为13,944,694美元。在2019年，我们在我们的信用额度上借了3,200,000美元(被我们的信用额度和某些可转换票据的1,949,000美元的偿还所抵消)，我们在车辆平面图设施和票据上借了大约1,326,000美元，并以678,780美元的价格回购了股票，而在2018年同期，我们从发行股票和发行可转换票据中获得了13,256,534美元和1,448,965美元的现金。

现金和现金需求的使用

在2018年第四季度和2019年第一季度，我们出售了某些车队车辆，以支付可转换票据的付款和为我们的普通股回购提供资金，以及为我们每月的经常性管理提供资金。

截至2018年12月31日的年度与截至2017年12月31日的年度的比较

收入

在截至2018年12月31日的一年中，我们从我们的网站和佛罗里达州普兰登的二手车销售中获得了16,610,786美元的收入，以及租金和订阅收入，而截至2017年12月31日的同期收入为3,759,031美元，增加了11,955,480美元。这一增长主要是由于我们有能力完成更多的交易，这些交易来自于我们的平台因持续的营销和销售支出而获得更高的品牌认可度。2018年的收入包括我们租赁计划的539,952美元和2018年开始的订阅计划的356,323美元。

截至2018年12月31日的一年，收入成本为18,567,775美元，毛利率为负1,956,989美元。这些成本包括2018年租金收入和订阅费的收入成本889,388美元。截至2017年12月31日的可比年度的收入成本为3,994,079美元，由于试销和奖励定价，毛利率为负235,048美元。

销售、一般和行政费用

于截至2018年12月31日止年度内，本集团已产生3,278,051美元的SG&A开支，较截至2017年12月31日止年度的1,114,109美元增加2,163,942美元。SG&A费用的增加是工资和其他行政成本增加的结果，以支持我们2018年的收入和整体业务活动的增长。

折旧

在截至2018年12月31日的年度内，我们产生了45,505美元的折旧费用，与截至2017年12月31日的年度的29,291美元相比，增加了16,214美元。这一增长是由于年内购买了大量固定资产，尤其是在家具和租赁方面的改善，因为我们于2018年3月搬迁了地点，并对佛罗里达州Plantation和佛罗里达州迈阿密海滩的地点进行了重建。

净亏损

由于上述原因，截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度，我们分别净亏损6,490,293美元和1,423,662美元。

流动性与资本资源

现金流活动

截至2018年12月31日，我们累计赤字为6,552,886美元。自成立以来，我们发生了净亏损，主要通过出售我们的普通股、发行债务和关联方信用额度来为运营提供资金。截至2018年12月31日，我们拥有424,152美元现金。

下表列出了2018年和2017年12月31日终了年度的主要现金来源和用途：

经营活动

经营活动中使用的现金净额为13,472,142美元，而截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度分别为4,617,347美元。经营活动中使用的现金净额增加8,854,795美元，主要原因是库存车辆采购增加，与2017年12月31日相比，截至2018年12月31日的年度净亏损增加。

投资活动

用于投资活动的现金净额为437,957美元，而截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度分别为214,950美元。用于投资活动的现金净额增加223007美元，原因是2018年购买了更多的财产和设备、两个地点改建以及购买了无形资产中包括的软件。

融资活动

融资活动提供的现金净额为14,116,891美元，而截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度分别为4,728,755美元。融资活动提供的现金净额增加9,388,136美元，主要是由于截至2018年12月31日的年度从发行普通股收到的现金为13,256,534美元，而截至2017年12月31日的年度来自股东的现金为3,637,255美元。2018年，该公司还发行了1,448,965美元6个月、4%的可转换票据。

业务整合

2019年，我们停止了佛罗里达州迈阿密海滩的租赁业务，并将这些业务与我们的佛罗里达州普兰特业务合并。因此，终止了两份每年约为415,000美元的租约，我们裁减了8名薪金约为356,000美元的员工，以努力减少管理费用。

资金来源

从成立至2017年12月31日，我们通过Tawfik先生的出资和向关联方发行应付票据为我们的活动提供资金。

我们目前没有得到第三方提供长期资金的任何坚定承诺。

于2018年1月，吾等根据循环信贷额度协议(“循环信贷协议”)与ST RXR订立1,500,000美元循环信贷额度(“循环信贷安排”)，该循环信贷额度由吾等创始人、主席总裁及行政总裁拥有及控制。2019年9月，修订了LOC协议，信贷额度提高到4,000,000美元。截至2019年9月30日，循环信贷安排项下的未偿还金额约为4,000,000美元。LOC协议在书面要求或协议中定义的2020年5月21日(以较早日期为准)到期。

自2018年1月1日至9月30日，我们通过(I)发行本金为1,448,965美元的6个月期应付票据，(Ii)发行和出售总额为9,517,239美元的普通股，每股收购价为3.33美元，以及(Iii)发行和出售总计3,739,294美元的普通股，每股收购价为4.75美元，共收到14,705,499美元。

在2019年第一季度和第二季度，该公司从四(4)名股东手中购买了总计138,600股普通股，总价为每股4.75美元，或658,350美元。这些股票目前由国库持有。在截至2019年9月30日的季度内，公司首席执行官注销了18,500,000股实益拥有的普通股，但没有任何价值。此外，4名非认可投资者共退还20,430美元，注销了5,055股。在股份报废和退款后，已发行普通股总数为6,001,639股。

于2018年第四季度，本公司偿还了其中一笔本金约285,015美元的6个月期票据，截至2018年12月31日，余额约为1,164,000美元，外加应计利息。在截至2019年9月30日的9个月内，公司偿还了其中8笔本金为962,000美元的6个月期票据，剩余余额为201,950美元，外加应计利息。于2019年第二及第三季度，本公司将三笔总额约45,000元的6个月期票据延长至2019年11月14日，以及将四笔总额约156,950元的6个月期票据延期至2019年12月15日。

我们相信，短期流动性和短期资本资源将覆盖未来的现金需求。如前所述，与通过整合我们的业务来减少开支相结合，手头的现金、通过车辆融资借款增加库存和/或我们的信贷额度和收入将足以支付未来12个月的日常运营费用和物质承诺。

合同承诺

购买车辆的承诺

2018年，我们与一家新宝马和微型汽车进口商达成了一项书面协议，该协议已到期，截至2019年9月30日，待交付车辆的剩余余额约为53万美元。

2019年第二季度，梅赛德斯-奔驰金融批准了350万美元用于我们的订阅和租赁车队库存购买。2019年9月，我们根据票据和担保协议购买了总计约1,250,000美元的车辆，首付10%，其余1,130,000美元以4.89%的利率在36个月内融资。

2019年第三季度，NextGear Capital批准了一条价值25万美元的汽车平面布置线。截至2019年9月30日，未偿还本金余额为194,965美元。

表外安排

我们没有S-K规则第303(A)(4)项中定义的任何表外安排。

生意场

我们的使命

我们的目标是为希望购买、销售、租赁、认购或融资二手车和新车的消费者提供一个基于电子商务和设施的零售平台。我们力求为客户提供简单、方便、透明和愉快的零售体验。除了我们目前于2017年启动的业务外，我们还打算寻求对二手车和新的汽车经销商和汽车租赁公司进行战略性收购，以促进高效增长。

我们目前的业务

LMP Automotive Holdings，Inc.通过其全资子公司，目前为我们的客户提供在线和面对面购买、销售、租赁和认购汽车以及获得融资的机会。

我们将我们的商业模式描述为“购买、出租或订阅、出售和重复”。这意味着我们主要通过拍卖或直接从其他汽车经销商那里购买二手车，并以车队价格从制造商和制造商经销商那里购买新车。我们通过将汽车出租给我们的客户或允许他们加入我们的汽车订阅计划(即客户至少使用汽车三十(30)天)来进行“租赁或订阅”。我们也向客户“出售”我们的库存，包括以前包括在我们的租赁和订阅计划中的汽车，然后我们希望“重复”整个过程。

我们相信，无论是直接还是通过与第三方的安排，我们都能提供无压力和用户友好的体验，使消费者能够高效地：

我们的平台旨在通过将销售和交易流程的很大一部分数字化来简化汽车交易价值链。我们相信，这将通过创造旨在改善我们的财务和业务业绩的运营效率来增强消费者体验。我们还打算集中销售、头衔、标签、财务、保险和物流业务，以创造更多的财务和运营利益，以及积极的消费者体验。我们相信，将更多的购车和交易体验带到网上，将为消费者提供更广泛的购买、租赁和认购选择，同时消除花费在谈判和讨价还价上的时间。

我们于2017年第一季度开始运营。目前我们只提供二手车销售，以及二手车和新车的租赁和订阅。截至2019年7月24日，我们的库存共包括215辆汽车。其中，128个已认购并供客户使用，20个供客户出租使用，40个在店内供订阅和租赁消费者使用，27个在店内出售。我们目前的设施面积约为8771平方英尺，占地1.25英亩。我们的设施内部可容纳10辆车，外部最多可容纳90辆。我们相信，超过90%的机队将被客户租赁和订阅并使用，我们可以使用我们现有的设施为1000多名用户提供便利。

该公司于2017年12月根据特拉华州的法律成立。我们的创始人、董事长、总裁兼首席执行官Samer Tawfik于2017年12月将LMP Motors s.com LLC和LMP Finance，LLC各自的100%(100%)股权注入本公司，2018年1月，601NSR，LLC和LMP Automotive Holdings，LLC使本公司成为其唯一成员。作为重组的结果，该公司现在分别拥有这四个实体的100%股权。LMP Motors s.com，LLC目前经营我们的汽车销售业务。LMP Finance，LLC目前经营我们的租赁和订阅业务。601 NSR，LLC和LMP Automotive Holdings，LLC成立是为了进入未来潜在的战略收购，但目前处于不活跃状态。

行业概述

我们认为，以下是当前汽车行业增长的关键驱动力：

·消费者信心指数和就业指数目前处于17年来的最高水平1，我们认为这将导致消费者支出持续增长，包括汽车支出的增加。

·我们支持新兴技术和颠覆性商业模式。我们认为，美国汽车业正在通过采用新技术和颠覆性商业模式快速发展，我们认为这主要是由消费者对更好购买体验的期望和需求推动的。

·中国、中国、印度、中国-租赁车辆.表示，停租车辆的数量从2014年的200万辆增加到20183年的340万辆。我们相信，非租赁汽车市场可以提供稳定的高质量汽车供应，将为消费者提供新车市场之外的一个可行的选择。我们预计，这将导致与新车市场的竞争加剧。

·中国建立了订阅市场。中国认为，订阅模式已经在消费品、流媒体和数据云服务等几个不同的领域得到了广泛采用。在消费者需求的推动下，汽车行业已经开始采用认购模式，作为所有权和租赁的替代方案。尽管我们认为汽车保有量将继续主导行业，但我们预计汽车订阅细分市场将稳步增长。

·中国，日本，中国-拥有美国汽车工业是推动美国经济发展的最强大的引擎之一。根据考克斯汽车2018年二手车市场报告和展望，2018年二手车销量预计约为3950万辆，高于2017年的3930万辆，根据Edmund.com的数据，平均价格约为1.95万美元。新车销量比2017年下降了约2%。

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​1：彭博社《美国消费者信心处于17年高位》，2018年2月27日

​3发布2018年全球二手车报告

​4与福特、、汽车联盟https://autoalliance.org/economy/合作

来源：Edmunds.com

二手车零售业是高度分散的。目前，美国大约有43,000家二手汽车经销商，其中最大的经销商约占美国市场的1.7%。根据Edmunds.com和Automotive News的数据，排名前100位的二手车经销商总共约占美国市场的7.0%。

我们认为，传统的二手车经销模式成本密集、运营困难且难以规模化。一般来说，为客户提供全面服务需要检查、维修、翻新和陈列室设施，以及库存采购和融资能力，几乎所有这些都在每个经销商地点完成。所有这些服务都需要大量的初始投资。

从历史上看，消费者会使用印刷和广播媒体相结合的方式，或者通过拜访当地经销商来研究和选购汽车。然而，我们认为这种模式正在发生变化，因为消费者现在越来越依赖互联网来研究汽车、比较定价和融资选项、估计以旧换新的价值，甚至完成交易。根据2018年考克斯汽车购车者之旅，如今的购车者平均花60%的时间在网上研究和购物一辆汽车，或者说几乎9个小时。

我们相信，消费者也已习惯于通过互联网零售购买消费电子产品和家居等价格较高的产品。根据美国人口普查局的数据，2017年第四季度，美国零售总额的10.5%是在网上完成的。我们认为，随着消费者对满足二手车购买需求的电子商务解决方案感兴趣，汽车行业也出现了类似的趋势。根据凯捷2017年汽车在线趋势研究，如果有机会，80%的美国购车者会考虑在网上完成整个汽车购买。

传统上，购买汽车的过程既漫长又复杂。平均而言，消费者在经销商购买一辆汽车需要花费三个小时，其中超过一半的时间用于谈判和完成文书工作。通过我们的电子商务和设施平台，我们相信我们将拓宽消费者进入二手车市场的渠道，提高交易效率，更有效地促进供需匹配，并使传统的交易流程现代化。

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​2将于2019年3月发布Carvana 2018年度报告表10-K&Carvana简介

我们相信，通过基于互联网的商业模式运营的汽车相关公司正在显示出显著的增长。

资料来源：公开备案。

我们的解决方案

我们的混合商业模式结合了为那些希望在线购物的人提供的电子商务平台，以及在我们的物理位置进行传统的面对面交易的选项。我们打算最终在全美多个地点提供大量库存，扩大消费者的选择范围。我们还为购买汽车提供多种选择，包括出售(融资或不融资)、租赁和认购。管理层不知道目前有其他公司为消费者提供这套独特的选择。目前，我们在佛罗里达州普兰特的一个地点运营。我们相信，通过提供这些替代方案，我们可以对潜在客户更具吸引力，并在市场上进行有利的竞争。

我们能够在全国范围内销售，受当地法规的约束，而现有的非互联网汽车经销商通常仅限于当地。通过我们的平台，消费者可以直接或通过第三方研究和识别汽车，获得融资和保修范围，购买、租赁或订阅汽车，以及安排和安排送货或提货，所有这些都可以通过他们的桌面或移动设备或亲自在我们的位置进行。

我们的商业模式可以被描述为“购买、出租或订阅、出售和重复”。我们相信，我们业务的一个关键差异化因素将是这种服务组合将如何使我们每辆汽车的收入和利润最大化。

·我们主要通过拍卖或直接从其他汽车经销商那里购买二手车。我们以车队价格从制造商和制造商经销商处购买新车。

·我们相信，在我们的车队中租赁汽车将使我们能够从库存中获得增量收入。此外，我们认为，一辆汽车在销售前的平均停留时间从大约30天到120天不等。通过将我们的一小部分汽车投入租赁车队，我们相信我们可以收取租赁费以及辅助和保险费，这将提高我们每辆汽车的收入和利润。我们认为，包括优步和Lyft在内的使用拼车服务的司机对租赁车辆的需求不断增长。

·提供订阅服务。提供订阅服务是我们商业模式的另一个关键组成部分。我们的订阅服务将根据特定订阅套餐的条款为消费者提供访问、使用和更换汽车的能力，其中在许多情况下包括保险、注册和维护。我们相信，订阅模式将创造一个经常性的

由每月订阅费和其他辅助费用组成的收入流，我们相信这将提高我们的每辆汽车的利润。我们认为，包括优步和Lyft司机在内的拼车服务司机对订阅车辆的需求不断增长。

·销售增长。二手车销售增长预计仍将是我们业务的主要驱动力，目前占我们收入的很大一部分。在销售过程中，我们通过第三方提供商帮助客户获得融资和延长保修范围。

我们业务战略的关键：

·包括汽车采购和采购。我们计划通过车队采购、批发拍卖、非租赁收购和战略收购来建立和重建库存。对购置的汽车进行检查和详细说明，并在必要时进行翻新。然后，汽车被放入我们的库存中，描述性信息被上传到我们的电子商务平台。然后，我们确定哪些汽车将提供租赁和订阅，哪些将提供销售。

·我们为消费者提供购买、租赁或订阅国内外制造商制造的汽车的机会。消费者可以从宝马、梅赛德斯-奔驰、路虎、丰田、日产、吉普、雪佛兰、福特和GMC等品牌的轿车、运动型多功能车、皮卡、敞篷车和运动型车中进行选择。

·建设大的、集中的、集群化的建筑-在线状态我们的计划是通过有机开发和/或战略收购聚集在关键大都市地区的独立和特许经销商和汽车租赁公司，建立大型、集中式的实体存在点，以扩大我们的业务。通过将我们的平台和服务与收购的实体相集成，我们寻求快速高效地增加我们的汽车库存，获得新设施的使用权，扩大我们的后台能力，并将我们的业务扩展到新的地点。

如下所示，我们打算在美国东南部、东北部、中西部和西部地区的关键战略地区建立大型集中式实体存在点。

·我们增加了额外收入。我们表示，除了来自汽车销售、租赁和订阅服务的收入外，我们还通过销售可选的辅助产品和服务从客户那里获得收入，如保险、保修、燃油费和通行证。此外，我们还安排我们的客户通过第三方为他们购买的汽车获得融资和保修。对于此类服务，我们可以获得折扣和佣金。

·我们致力于摄影和商品销售。我们通过拍摄网站上展示的每辆汽车的内部和外部，为消费者提供虚拟旅游和汽车相关信息，包括车辆历史报告。通过向消费者提供汽车的详细信息，我们相信我们可以对我们的电子商务平台产生信心和信任。

竞争

在我们的各个业务领域，我们与在线汽车市场、经销商网站、经销商的实体位置、汽车租赁和订阅公司以及叫车和拼车服务展开竞争。我们认为，消费者主要关注他们的体验质量、价格和选择。我们相信，我们在这些领域的竞争都是有利的。

二手车销售

我们与其他在线汽车市场以及经销商的实际位置和网站竞争消费者访问量。我们相信，我们争夺消费者的主要依据是消费者体验的质量、价格和选择。此外，我们还可以访问以前在我们的租赁和订阅平台中使用并随后在我们的平台上作为二手车出售的车辆的库存。

此外，我们亦已就以批发价和车队价格直接从某些制造商和制造商分销商购入新车的安排进行磋商。这些车辆最初将在我们的租赁和订阅平台上提供，然后在车辆准备从我们的租赁和订阅平台过渡时作为二手车出售。我们相信，这一战略使我们能够获得比大多数竞争对手更多的每辆车的总收入。

车辆租赁

据汽车租赁新闻报道，2017年美国的汽车租赁收入约为290亿美元。2017年每个单位的月收入约为1,091美元，比2016年增长6.5%。我们相信，根据我们的租赁计划提供的豪华车可能会产生比这一数额更高的收入，因为消费者愿意支付更高的价格租用这些车。除了我们现有的地点外，我们计划在靠近机场、热门旅游景点和商业中心的地方开设更多的租赁地点。我们相信，这将最大限度地扩大我们的机会，吸引寻求租用豪华汽车的商务和休闲旅行者。

我们认为，美国汽车租赁业的特点是全球、地区和本地参与者之间的激烈价格和服务竞争。竞争主要基于价格、客户服务质量，包括预订系统的可用性和租赁和归还的便利性、车辆可用性、可靠性、租赁地点和产品创新。此外，我们认为竞争也受到广告、营销、忠诚度计划和品牌声誉的强烈影响。

在线技术的使用使注重成本的消费者能够更容易地在互联网上进行比价，从而提高了汽车租赁公司的定价透明度。我们认为，这种透明度进一步增加了行业内价格竞争的普遍性和强度。我们相信，我们将能够为豪华车租赁提供具有竞争力的价格，因为我们的多个平台在许多情况下协同共享管理费用。我们还认为，美国对豪华车租赁存在潜在需求，这一细分市场具有强劲的增长潜力。

我们的车辆租赁业务主要与Turo、Sixt Rent a Car；运营Enterprise、National和Alamo汽车租赁品牌的Enterprise Holdings，Inc.；运营Hertz、Dollar和Thrity品牌的Hertz Global Holdings，Inc.；运营Avis、Budget和Zipcar品牌的Avis Budget Group，Inc.以及Europcar Group竞争。此外，还有规模较小的本地和地区性车辆租赁公司，以及叫车和拼车公司，我们主要在城市地区与它们竞争。

车辆认购

汽车行业已经开始采用订阅模式，这为传统的汽车购买或租赁提供了一种选择。我们的订阅模式使消费者能够避免与购买或租赁相关的前期资本要求、融资成本和长期合同。此外，订阅模式提供了方便和灵活的更换车辆的月费，在许多情况下，包括保险、维护、服务和路边援助，并提供短期承诺。

我们的订阅模式旨在吸引有短期和频繁变化的车辆需求、希望定期更换车辆和/或正在寻找传统购买或租赁的便捷替代方案的消费者

安排好了。我们认为，订阅市场正在增长，进入者包括现代和福特等汽车制造商，以及奥迪、沃尔沃、保时捷和宝马等豪华汽车制造商和品牌。我们还与Fair、Clutch、Wyler FastLane、Drive Germain、Mobiliti和Borry等公司竞争。

我们相信，就像我们的租赁平台一样，我们的共享管理战略使我们能够以具有竞争力的价格提供车辆订阅。我们还认为，汽车订阅量总体上将出现有意义的增长。

我们的竞争优势

我们相信，我们多管齐下的商业模式对汽车行业具有颠覆性，并创造了运营效率、多个收入来源和可扩展性，同时创造了更好的消费者体验。

·一家公司、一家公司、一家多家公司-分叉的业务方法。我们打算将我们计划中的大多数设施的租赁、订阅和销售业务结合起来。因此，我们预计将实现运营效率和成本节约。

·我们经历了一个“购买、租赁或订阅、出售和重复”的循环。我们相信，我们业务的一个关键差异化将是提供销售、租赁和订阅将如何使我们的每辆车的收入和利润最大化。我们打算将租赁和订阅作为我们核心的二手车销售平台的产品扩展，并相信这将成为市场上强大的差异化和优势。

·移动设备、移动设备、集中设备。-办公室运营。中国：汽车销售和租赁的很大一部分管理费用是后台运营，包括财务、产权、行政和数据处理。我们打算进一步开发我们的技术平台，在我们现有的设施和我们收购的任何新设施中集中和自动化许多这些功能，我们相信这将降低我们的成本。

·我们计划在战略区域建立集中设施。我们的计划是通过有机发展和/或战略收购聚集在重点大都市地区的独立和特许经销商和汽车租赁公司，建立大型、集中的实体入网点，以扩大我们的业务。通过将我们的平台和服务与收购的实体整合，我们寻求快速有效地增加我们的汽车库存，获得新设施的使用，扩大我们的后台能力，将我们的业务扩展到新的地点，并增加市场份额。

营销

我们相信，我们的消费者基础与二手车销售、租赁和订阅的整体市场相似。我们打算利用多渠道的方法来执行我们的销售和营销努力，利用品牌建设以及直接回应渠道来有效地在当地和全国建立和发展。我们的广告目前包括互联网和在线汽车销售网站和搜索引擎，如谷歌、eBay Motors、CarGurus、CarFax和Cars.com，以及Facebook、Instagram和Twitter等社交媒体网站。我们还打算通过当地电视、搜索引擎营销、库存网站列表、重新定位、有机推荐、展示、数字广播、直接邮件和品牌付费点击渠道进行广告宣传。我们相信，强大的以消费者为中心的方法确保了客户的忠诚度，这将推动重复购买和推荐。除了我们的付费渠道外，我们还打算通过加强我们的付费媒体和公关努力来吸引新客户。

我们的增长战略

我们的主要收入来源是二手车销售、租赁和认购。我们计划从相关服务中产生辅助收入，包括销售第三方金融合同、服务和零部件以及租赁保险。

我们相信，我们产生二手车销售、租赁和认购的能力取决于我们的库存规模以及提供有竞争力的价格和愉快的消费者体验的能力。我们的扩张计划是在美国各地建立少量大型集群式库存和销售设施，其中一些具有服务和修复能力以及最先进的照相馆。我们打算在美国东南部、东北部、中西部和西部地区的关键战略地点建立大型、集中化的实体存在点。我们相信，这一计划将使我们能够为最大的需求地区提供服务，并为我们提供具有成本效益的配送和物流能力。此外，我们相信，我们有能力增加跨地区的人员配备，收购更多的库存和第三方公司，并集中我们的后台办公室，这将使我们能够利用规模经济并增强我们的基础平台。

我们计划通过执行增长战略的以下要素来增加销售额：

·我们希望通过增加库存来增加销售。我们相信销售增长与库存的深度和广度直接相关，我们专注于通过拍卖、停租和车队购买以及对经销商的战略收购来积极建立我们的库存。

·支持战略收购。我们的计划是通过有机开发和/或战略收购聚集在关键大都市地区的独立和特许经销商和汽车租赁公司，建立大型、集中化的实体存在点，以扩大我们的业务。通过将我们的平台和服务与收购的实体相集成，我们寻求快速高效地增加我们的汽车库存，获得使用新设施的机会，扩大我们的后台能力，并将我们的业务扩展到新的地点。

·消费者可以通过提供价值来增加销售额。他们说，我们相信对消费者来说，价值是价格、选择和交易体验的组合。由于我们的业务模式旨在最大化每辆车的收入，我们相信我们将在价格上具有竞争力。我们打算通过我们的平台向消费者提供对我们的全国集中车辆库存数据库的访问，从而最大限度地增加选择。此外，我们的目标是，我们的综合模式结合了最好的线下零售和租赁和订阅服务，以及最好的电子商务功能，以便为我们的消费者提供无与伦比的体验。

·我们需要培养更广泛的品牌意识。我们相信，我们的营销和品牌开发努力将对我们获得新消费者的能力产生重大影响，并最终发展我们的业务。我们打算通过广告、忠诚度计划、公共关系和推荐来吸引新消费者，并留住现有客户。我们相信，一旦我们能够经济地开展全国性的广告宣传活动，这些努力将得到进一步加强。

·中国政府将通过A栋油井提高租金-库存我们认为，消费者旅行时希望驾驶一辆与他们在家中拥有的汽车相似的汽车，我们相信美国对豪华汽车租赁存在潜在需求，这一细分市场具有强劲的增长潜力。

·中国计划在重点地区建立设施。中国计划在重点地区建立设施，包括靠近机场、热门旅游景点和商业中心的地点。特别是，我们相信这将最大限度地扩大我们吸引寻求租车的商务和休闲旅行者的机会。

·我们需要扩大我们的订阅计划。与我们的租赁业务一样，我们相信拥有充足的库存是建立我们订阅服务的关键。我们的订阅服务为客户提供购买、租赁或租赁的选择。

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**根据具体的认购计划，评估是否可供认购。

季节性

我们预计，我们的季度运营业绩，包括我们的收入、毛利润、盈利能力(如果有的话)和现金流，在未来将发生重大变化，部分原因是消费者的汽车购买模式。我们是一家成长型公司。随着我们的增长，我们预计下半年的收入可能会下降。我们相信，我们未来的业绩将受到季节性购买模式的影响，部分原因是所得税退税的时机，我们认为这是我们的客户购买二手车首付的主要来源。由于我们有限的经营历史和业务的整体增长，这些季节性趋势尚未明显，但我们预计，在未来，我们的收入可能会受到这些季节性趋势以及影响整体经济的周期性趋势的影响，特别是汽车零售业。

设施

根据将于2023年到期的ST RXR租赁协议(定义如下)，我们租赁了位于佛罗里达州普兰特的总部和履约、销售、租赁和订阅中心。我们相信，我们目前的地理位置足以促进我们目前和近期的增长计划。

政府监管

我们业务的各个方面都受到或可能受到美国联邦和州的监管。特别是，广告、销售、租赁、订阅、融资、车辆运输和就业做法受到我们开展业务的州和美国联邦政府的高度监管。监管我们业务的监管机构包括消费者金融保护局、联邦贸易委员会、美国交通部、职业健康和安全管理局、司法部、联邦通信委员会、各州经销商许可机构、各州消费者保护机构和各州金融监管机构。我们接受了许多这些机构对我们业务的合规审计。

某些州可能会得出结论，我们的活动受汽车经销商许可法的约束，要求我们持有二手车经销商许可证才能在该州开展业务。目前，我们在佛罗里达州至少有一家获得许可的工厂，随着我们扩展到其他州，我们可能会受到这些州适用的汽车经销商许可法的约束。

大多数州都对零售分期付款销售进行监管，包括设定最高利率、某些费用的上限或最高融资额。此外，某些州要求财务公司，特别是本公司，必须提交意向书，或拥有销售融资许可证或分期付款卖家许可证，才能在该州招揽或发起分期付款销售。我们目前在佛罗里达州有销售融资许可证和分期付款卖家许可证。

有关我们在监管和合规事务中面临的各种风险的讨论，请参阅“风险因素-与我们的业务相关的风险”。我们在一个高度监管的行业中运营，并受到广泛的联邦、州和地方法律法规的约束。如果不遵守这些法律法规，可能会对我们的业务、销售、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

环境、健康和安全法律法规

我们的业务涉及使用、处理、储存和承包回收和/或处置材料，如机油和过滤器、变速箱油、防冻剂、制冷剂、油漆、稀释剂、电池、清洁产品、润滑剂、脱脂剂、轮胎和燃料。因此，我们的业务受到各种复杂的联邦、州和地方要求的约束，这些要求监管环境以及公共卫生和安全。

我们计划的设施可能会使用地上储罐，其次是地下储罐，主要用于石油产品。根据《资源保护和回收法》及其州法律的对应规定，储罐要接受定期测试、遏制、升级和拆除。在储罐或其他来源发生泄漏或其他排放时，可能需要进行清理或其他补救行动。此外，联邦水污染控制法案(通常称为清洁水法)、安全饮用水法案以及类似的州和地方计划下的水质保护计划管理我们运营中的某些排放。同样，汽车车身喷漆等作业产生的某些空气排放也可能受到联邦《清洁空气法》以及相关州和地方法律的约束。美国劳工部职业安全与健康管理局和相关州机构颁布的健康和安全标准也适用。

我们的某些设施也可能成为根据《全面环境反应、补偿和责任法》(简称CERCLA)提起的诉讼的一方，这些诉讼通常与被送往由独立企业拥有和运营的前回收、处理和/或处置设施的材料有关。根据CERCLA和其他法律，对发生受管制危险物质泄漏的设施进行补救或清理是必要的。

在正常业务过程中，我们会因遵守环境、健康和安全法律法规而产生一定的成本。然而，我们预计此类合规成本不会对我们的业务、运营结果、现金流或财务状况产生重大不利影响，尽管鉴于我们的运营性质以及广泛的环境、公共卫生和安全监管框架，这种结果是可能的。我们可能会意识到我们的某些设施受到轻微污染，我们会在物业进行调查和补救

视需要而定。当我们获得更多设施时，现任或以前的物业所有人可以进行调查和/或补救，或者我们可能会因此类污染而得到现任或以前的物业所有人的赔偿。总体而言，我们目前预计不会产生巨额补救费用。然而，不能保证未来不会出现实质性的环境承诺或意外情况，也不能保证这些承诺或意外情况不存在，但我们不知道。

员工

截至2019年5月18日，我们雇佣了大约11名全职员工。某些员工受到合同协议的约束，这些协议规定了保密要求、新开发的知识产权的所有权、限制为竞争对手工作以及其他事项。我们的员工没有工会代表，也没有集体谈判协议的覆盖范围。

知识产权

我们的知识产权包括网站、域名、算法、商业秘密和合同条款，以及对访问和使用我们专有信息和技术的限制。

我们是各种域名的注册持有者，包括“lmpmotors s.com”、“lmprentals.com”和“lmpscriptions.com”。

除了我们的知识产权提供的保护外，我们还与我们的某些员工、顾问、承包商和业务合作伙伴签订保密和专有权利协议。

法律诉讼

没有对我们的业务或财务状况有重大影响的法律程序待决，据我们所知，也没有考虑或威胁要进行这样的法律程序。我们可能会不时受到在正常业务过程中出现的各种法律索赔的影响。

管理

以下是截至本招股说明书发布之日我们的董事和高管的相关信息。

山姆·陶菲克是LMP汽车控股公司的创始人，自2018年1月以来一直担任我们的首席执行官兼董事会主席总裁。在LMP Automotive Holdings，Inc.成立之前，Tawfik先生是Telco Group，Inc.的创始人兼首席执行官，该公司于2007年被Leucadia National Corp.以1.6亿美元的估值收购。陶菲克先生也是PT-1通信公司的创始人和首席执行官，该公司于1998年被Star电信公司以5.9亿美元的估值收购。从1999年2月到2000年3月，陶菲克先生在星空通信公司担任董事的职务。陶菲克先生在技术、金融、银行和统计科学方面拥有丰富的经验。Tawfik先生和他之前的公司获得的奖项包括：美国十大科技和通信首席执行官、连续两年荣登S美国增长最快公司500强第一名、全球最大预付费电信公司、《消费者报告》年度最佳新产品、摩根大通/毕马威私人雇主25强、纽约州增长最快公司第一、纽约州第十大私人公司、仅次于AT&T的第四大国际长途电信公司和美国第八大长途电信公司等等。

我们认为，鉴于陶菲克先生的管理经验，以及他的财务、投资和管理经验，他应该继续担任我们董事会的成员，这将提供使他非常合格的必要资格、技能、视角和经验。

布莱恩·西尔弗斯坦于2018年9月加入我们公司担任财务总监，并于2019年11月被任命为首席财务官。他建立并维持了对会计流程的监督，并协助业务发展。从2010年到加入LMP，Silverstein先生在财富300强汽车零售商Group 1 Automotive担任了多个职位，职责日益增加。从2010年到2012年，他是内部审计团队的一员，负责规划业务、与管理层面谈、进行实地考察以及向管理层提出调查结果和建议。2012年至2015年，他负责财务分析和报告、房地产和建筑会计以及并购尽职调查。2015年，他从德克萨斯州休斯顿的公司办公室搬到佛罗里达州迈阿密，成为最近收购的一家美国顶级经销商的经销商总监。2006年，Silverstein先生在会计师事务所Grant Thornton开始了他的会计生涯，他在咨询服务部门为石油和天然气、制造业、银行/金融服务和物业管理等不同行业的客户提供内部审计外包、萨班斯-奥克斯利(Sarbanes-Oxley)审计支持和其他咨询服务。Silverstein先生毕业于路易斯安那州立大学，拥有会计学学士和硕士学位，是注册会计师和注册内部审计师。

威廉·科恩自2018年3月以来一直担任我们的董事会成员和独立董事的首席执行官。他目前是全球商业地产咨询公司Newmark Knight Frank的副董事长。科恩先生在商业房地产收购、冲突管理、谈判、融资、租户代表、业主代表、租赁咨询服务、物业和资产管理以及企业咨询服务方面拥有超过38年的经验。科恩先生拥有迈阿密大学的金融学士学位。

我们认为，科恩先生应该继续担任我们的董事会成员，因为他的执行经验、管理经验和在房地产行业公司工作的实质性经验将提供使他非常合格的必要资格、技能、视角和经验。

罗伯特·“鲍勃”·J·莫里斯自2019年5月以来一直担任我们的董事会成员。他目前是蒂姆·兰姆集团东南地区的董事公司，也是庞蒂亚克的前主席-GMC全国经销商委员会。莫里斯先生曾代表AutoNation、亨德里克汽车集团、AMSI(Terry Taylor)和许多其他公司进行特许经销商的买卖交易。莫里斯先生拥有30多年的汽车零售经验，包括特许经销商收购和运营、二手经销商

运营，以及租赁、融资和销售方面的专业知识。我们认为莫礼时先生应该继续担任我们的董事会成员，因为他为LMP董事会带来了必要的领导经验。在加入Tim Lamb集团之前，他领导和拥有特许经销商超过20年，总是超过工厂的目标。

埃利亚斯·纳德自2019年5月以来一直担任我们的董事会成员。纳德先生在财务和会计领域拥有超过25年的经验。他是一位多才多艺、精力充沛的金融高管，带领公司经历变革，挑战盈利增长。他擅长谈判合作伙伴关系和联盟，具有敏锐的预测行业趋势和捕捉机会的能力，以及在将科技初创企业转型为全球企业方面的经验。我们认为，纳德先生应该继续担任我们的董事会成员，因为纳德先生建立了财务复杂的团队和ERP系统，建立了从管理层到董事会和股东的透明沟通。在加入纳斯达克董事会之前，纳德先生是纳斯达克上市公司西格玛设计公司的临时董事兼首席执行官兼首席财务官。2012年至2019年，他还担任过该公司的董事会成员。纳德先生还担任非上市公司瓶装等待公司的顾问委员会成员，并于2016年至2018年担任纳斯达克上市公司用美优品公司董事会审计委员会成员。在此之前，纳德先生是帝国控股公司的首席财务官，总部设在欧洲和中东，并在多家财富500强上市公司担任过多个高级管理职务。纳德先生毕业于圣何塞州立大学。

参与某些法律程序

在过去十年中，我们的董事或高管均未参与以下任何事件：

·破产管理人在破产时或破产前两年内是普通合伙人或高管的任何企业提出的任何破产申请或针对该企业提出的任何破产申请；

·对刑事诉讼中的任何定罪或正在进行的刑事诉讼中的任何定罪(不包括交通违法和其他轻微违法行为)进行审查；

·受任何有管辖权的法院的任何命令、判决或法令的约束，这些命令、判决或法令后来没有被推翻、暂停或撤销，永久或暂时禁止、禁止、暂停或以其他方式限制其参与任何类型的业务、证券或银行活动；或

·法院发现，有管辖权的法院(在民事诉讼中)、美国证券交易委员会或商品期货交易委员会违反了联邦或州的证券或大宗商品法律，判决未被推翻、暂停或撤销。

董事会组成

我们的董事会目前由四(4)名成员组成，并被授权最多有七(7)名成员。本公司董事会有权任命总裁秘书及董事会决定的其他职务的人选。

我们没有关于董事会多元化的正式政策。在选择董事会候选人时，我们寻找能够通过专业成就、为我们的合作文化做出积极贡献的能力、对我们的业务的了解以及对我们潜在市场的了解来促进我们股东利益的个人。我们计划招聘更多独立董事，他们能够带来与公司业务和我们未来方向相关的特定专业知识和经验。

分类董事会

本次发行完成后，根据公司注册证书条款和公司章程，本公司董事会将分为三类，即I类、II类和III类，每一类的任期交错为三年。一类董事任期届满时，该类董事有资格在任期届满的当年的年度股东大会上当选为新的三年任期。以下是关于每类董事的成员资格的信息。

我们的公司注册证书和章程规定，只有董事会通过决议，才能改变授权的董事人数。由于董事人数增加而增加的任何董事职位将在三个级别之间分配，以便每个级别应尽可能由三分之一的董事会成员组成。

将我们的董事会分成三(3)个级别，交错三年任期，可能会推迟或阻止股东改变我们的管理层或控制权的努力。

董事独立自主

董事会认定，科恩先生、莫里斯先生和纳德先生符合纳斯达克规则中规定的独立要求，并且这些董事与我们没有任何实质性关系(除了是董事的股东和/或股东)。在作出其独立性决定时，董事会寻求识别和分析与董事、其直系亲属或关联方与本公司及其关联方之间的任何关系有关的所有事实和情况，并且不依赖于上文提到的纳斯达克规则中所包含的分类标准。

董事会委员会

我们的董事会设立了三个常设委员会--审计、薪酬、提名和公司治理--每个委员会都根据董事会批准的章程运作。我们已经根据需要任命了符合纳斯达克公司治理要求的董事会和董事会委员会成员。目前，我们的董事会中有大多数独立董事。

审计委员会

根据《交易所法案》第3(A)(58)(A)节的规定，我们的董事会有一个单独指定的常设审计委员会。审计委员会目前由我们的三名独立董事组成：科恩、莫里斯和纳德。科恩先生是我们审计委员会的主席。我们的董事会已经确定，我们的审计委员会的每一名成员都是纳斯达克上市规则和美国证券交易委员会所指的“独立的”，并且我们的审计委员会的每一名成员都具有金融知识，并拥有会计或相关的财务管理专业知识，因为这些资格是根据纳斯达克上市规则定义的。此外，我们的董事会已经确定，科恩先生是美国证券交易委员会定义的“审计委员会财务专家”。我们的审计委员会根据2018年通过的一项书面章程运作。章程副本可在我们的网站www.lmpmots.com上找到，并将免费提供给任何要求副本的股东，通过向我们的秘书提交书面请求，LMP汽车控股公司，Inc.，601N State Road 7，Plantation，佛罗里达州，33317。

我们的审计委员会协助董事会监督我们的会计和财务报告流程以及对我们财务报表的审计。我们审计委员会的职责包括：

·审计委员会负责任命、批准我们注册会计师事务所的薪酬并评估其独立性；

·我们有责任监督我们注册会计师事务所的工作，包括通过接收和审议此类事务所的报告；

·审计委员会负责与管理层和注册会计师事务所审查和讨论我们的年度和季度财务报表及相关披露；

·我们负责监督我们对财务报告、披露控制和程序以及商业行为和道德准则的内部控制；

·首席财务官负责监督我们的内部会计职能；

·我们将讨论我们的风险管理政策；

·我们将制定有关从我们的注册会计师事务所招聘员工的政策，以及接收和保留与会计相关的投诉和关切的程序；

·首席执行官与我们的内部会计人员、注册会计师事务所和管理层举行独立会议；

·中国政府负责审批或批准关联方交易；以及

·审计委员会负责准备美国证券交易委员会规则要求的审计委员会报告。

薪酬委员会

薪酬委员会的成员是科恩、莫里斯和纳德。科恩是薪酬委员会的主席。我们的董事会已经确定，薪酬委员会的每一名成员都是纳斯达克规则意义上的“独立”成员。我们的薪酬委员会协助董事会履行与高管薪酬相关的职责。我们的薪酬委员会根据2018年通过的一项书面章程运作。章程副本可在我们的网站www.lmpmots.com上找到，并将免费提供给任何要求副本的股东，通过向我们的秘书提交书面请求，LMP汽车控股公司，Inc.，601N State Road 7，Plantation，佛罗里达州，33317。

薪酬委员会的职责包括：

·董事会负责审查和批准公司在首席执行官薪酬方面的目标和目的；

·我们需要就首席执行官和其他高管的薪酬向我们的董事会提出建议；

·首席执行官负责监督对我们高级管理人员的评估；

·审计委员会审查和评估薪酬顾问的独立性；

·我们需要监督和管理我们2018年的计划；

·我们正在审查并就董事薪酬向董事会提出建议。

提名和公司治理委员会

提名和公司治理委员会的成员是科恩、莫里斯和纳德。科恩是提名和公司治理委员会的主席。我们的董事会已经决定每个人

提名和公司治理委员会的成员在纳斯达克规则的含义内是“独立的”。我们的提名和公司治理委员会根据2018年通过的书面章程运作。章程副本可在我们的网站www.lmpmots.com上找到，并将免费提供给任何要求副本的股东，通过向我们的秘书提交书面请求，LMP汽车控股公司，Inc.，601N State Road 7，Plantation，佛罗里达州，33317。

提名和公司治理委员会的职责包括：

·*；

·向我们的董事会推荐提名董事候选人和董事会每个委员会的成员；

·董事会负责就管理层继任规划进行审查并向董事会提出建议；

·该公司负责制定公司治理原则并向董事会提出建议；以及

·董事会主席负责监督对董事会成员的定期评估。

董事会领导结构与风险监督

我们的董事会目前认为，将董事长、总裁和首席执行官的角色结合起来为公司服务是最好的。我们的董事会认为，作为首席执行官，陶菲克先生是董事最熟悉我们的业务和行业，最有能力有效地确定战略重点并领导战略讨论和执行的人。我们的独立董事带来了来自公司外部的经验、监督和专业知识，而我们的首席执行官则带来了公司特有的经验和专业知识。我们的董事会认为，董事长、总裁和首席执行官的组合是我们目前最好的领导结构，因为它促进了我们战略的高效发展和执行，并促进了管理层和董事会之间的信息流动。然而，董事会认识到，没有一种单一的领导模式在任何时候都适用于所有公司。我们的公司治理准则规定，董事会应根据董事会对什么是我们公司的最佳利益的看法，自由选择董事会主席。因此，董事会打算定期审查其领导结构。

董事会监督我们的业务，并考虑与我们的业务战略和决策相关的风险。董事会目前作为一个整体执行其风险监督职能。每个董事会委员会还就其集中领域提供风险监督，并向董事会报告重大风险以供进一步审议。

领衔独立董事

我们的独立董事已指定威廉·科恩为我们的独立董事首席执行官。首席独立董事董事负责协调其他独立董事的活动。除了董事会全体成员的职责外，独立牵头的董事还拥有以下额外的职责和权力：

·主席在主席缺席或要求时主持董事会会议；

·监督独立董事的日程安排、制定议程和主持执行会议；

·主席负责就每届执行会议作出的决定向主席和/或董事会提供咨询意见；

·董事会成员担任独立董事和董事长/首席执行官之间的主要联络人；

·就独立董事有效和负责任地履行职责所必需或适当的公司管理层提交的信息的质量、数量和及时性向主席提供咨询意见；

·帮助董事会以及提名和公司治理委员会更好地确保我们的公司治理准则得到遵守和实施；以及

·董事会负责在独立董事的指导下，向董事长建议保留直接向董事会报告董事会问题的外部顾问和顾问。

商业行为和道德准则

我们已经通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的书面商业行为和道德守则，包括我们的首席执行官、首席财务官和首席会计官或财务总监，或执行类似职能的人员。当我们的普通股在纳斯达克上上市后，我们将在我们的网站上发布一份最新的代码副本以及法律或纳斯达克规则关于代码任何条款的任何修订或豁免所要求的所有披露。

家庭关系

我们的任何董事或高管之间都没有家族关系。董事、公司高管或重要员工之间没有任何家庭关系。

高管薪酬

薪酬汇总表

下表列出了截至2018财年结束时，我们的首席执行官和其他薪酬最高的高管或被任命的高管在2018年和2017年间赚取的薪酬信息。

____________

(1)公允价值是指根据财务会计准则委员会第718号主题的规定计算的授予日公允价值合计。本招股说明书所载综合财务报表附注1载列计算本栏所载奖励的合计授出日期公允价值时所使用的假设。

(2)据报道，陶菲克先生在2017财年担任我公司董事长、总裁和首席执行官，没有获得报酬。

(三)他说西尔弗斯坦先生于2018年9月开始在我公司工作。

关于补偿的叙述性披露；雇佣协议

Samer Tawfik雇佣协议

2018年2月20日，我们的全资子公司LMPMotors.com，LLC与我们的董事长总裁和首席执行官Samer Tawfik签订了一项雇佣协议，即Tawfik协议，根据该协议，Tawfik先生将担任LMPMotors.com，LLC的首席执行官。根据陶菲克的协议，他的年薪相当于12万美元(120,000美元)。

2018年股权激励计划

我们已预留150万(1,500,000)股普通股，以根据2018年股权激励计划或2018年计划进行发行。将继续参加2018年计划，直到参与者有权享受的所有福利全部付清为止。

2018年度计划奖励说明

奖励公司员工。根据2018年计划，薪酬委员会或负责管理该计划的委员会可向符合条件的员工授予激励和不合格股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、绩效单位和绩效股票。

奖励给非雇员。此外，委员会可以奖励给非雇员，包括非雇员董事、非限制性股票期权、股票增值权或SARS、限制性股票和限制性股票单位。

股票期权

委员会有权授予旨在遵守守则第422节的激励性股票期权或ISO，或不打算遵守守则第422节的不合格股票期权或NQSO。期权的行权价格不得低于授予之日普通股标的股票的公允市场价值。《2018年计划》将“公平市价”定义为普通股股票在股票交易所在的主要证券交易所以常规方式出售的收盘价。

根据2018年计划授予员工的期权将在委员会在授予时确定的时间到期；但条件是，在授予之日之后十年内不得行使任何期权。每份期权奖励协议将规定参与者在终止受雇于公司后有权行使期权的程度。将由委员会酌情决定的终止条款可能不会在所有参与方中统一，可能会反映不同之处。

基于终止雇佣的原因。尽管有上述规定，除非授标协议的条款另有规定较短的行使期限，否则ISO必须在雇员终止雇佣后三(3)个月内行使。然而，如果解雇是由于死亡或残疾(根据法典第22(E)(3)节的定义)，则必须在雇员终止雇佣后一(1)年内行使ISO。在符合2018年计划的具体条款的情况下，委员会将有权酌情对此类赠款设定其认为适当的额外限制。授标协议将反映这些限制。

于行使根据2018年计划授出之购股权时，购股权价格将全数支付予本公司，(A)以现金或其等值方式支付予本公司，(B)于授出协议许可下，透过认购于行使时具有相当于购股权总价之公平市值股份(只要该等股份于投标前已由购股权持有人持有至少六个月)或(C)以上述付款方式之任何组合方式支付予本公司。委员会亦可容许根据2018年计划授出的购股权，在联邦储备委员会规例T所允许的情况下，透过经纪以无现金方式行使，或委员会认为符合2018年计划的目的及适用法律的任何其他方式，包括直接与本公司进行无现金行使，使本公司在收到参与者的行使通知后，扣留于行使日期具有与购股权行使价格相等的公平市值的适当数目的公司股份。

股票增值权

委员会可根据《2018年计划》按其确定的条款和条件授予SARS。委员会酌情决定，在行使搜救权力时，支付可以是现金、等值的公司普通股或两者的某种组合。委员会将在授标协议中就行使的特别行政区的付款方式作出决定。委员会可以奖励(I)独立SARS，即作为独立工具授予且不与任何股票期权一起授予的SARS，或(Ii)与股票期权一起授予的SARS，或串联SARS。串联特别行政区使参与者有权将其作为一种选择或作为特别行政区行使。选择一种类型的练习，就不能像选择另一种类型那样进行练习。不得向非雇员董事授予串联特区，除非相关选择权是新QSO。独立特别行政区的行使价格将等于授予日普通股的公平市场价值，而与股票期权相关的串联特别行政区的行使价格将等于相关期权的期权价格。

委员会将酌情决定根据2018年规划授予的特别行政区的任期。每份授标协议将列明参赛者在终止受雇于本公司后有权行使特区的权利。终止条款将由委员会自行决定，不需要在所有参与方之间统一，并可反映基于终止雇用原因的区别。自授予之日起，香港特别行政区的任期不得超过十年。因此，任何特区不得迟于授予之日起十年后行使。

除2018年计划另有限制外，独立SARS可按委员会全权酌情决定施加于他们的任何条款及条件行使。委员会将决定香港特别行政区所涵盖的普通股数量和行使期限。在行使独立的特别行政区时，参与者将获得一笔金额，相当于行使之日一股普通股的公允市值超过授权价的部分乘以根据特别行政区行使的股票数量。

就串联特别行政区而言，委员会可决定特别行政区的行使期限，但行使期限不得超过有关选择权的行使期限。当期权可行使时，参与者可以行使串联特别行政区，并在行使时获得的金额等于行使日一股普通股的公允市场价值超过期权购买价格的部分乘以放弃的期权所涵盖的普通股数量。在行使与股票期权同时授予的特别行政区时，可行使相关期权的普通股的股份数量将减去行使特别行政区的股份数量。

尽管本2018年计划有任何其他相反的规定，对于与ISO相关的串联SAR，(I)串联SAR将在基础ISO期满之前失效；(Ii)关于串联SAR的支付价值可以不超过基础ISO的期权价格与行使串联SAR时受ISO约束的普通股的公平市场价值之间的差额的100%；以及(Iii)只有在受国际标准化组织约束的股份的公平市值超过国际标准化组织的期权价格时，才可行使串联特别行政区。

限制性股票

委员会可在其认为适当的情况下，对限制性股票的奖励施加限制和条件。如相关奖励协议所规定的，限制可能包括要求参与者为每股限制性股票支付规定的购买价、基于实现特定业绩目标(公司范围、部门和/或个人)的限制、在实现业绩目标后对归属的基于时间的限制和/或适用的联邦或州证券法的限制。

吾等可持有代表限制性股票的股票，直至根据2018年计划授予该等股份的所有条件及/或限制均已满足为止。一般来说，在适用的限制期的最后一天之后，参与者将可以自由转让根据2018年计划授予的每一次限制性股票所涵盖的限制性股票。然而，即使在满足2018年计划和特定奖励协议施加的限制和条件后，本公司关联公司拥有的股份仍将受到证券法规定的转让限制。

奖励员工。此外，委员会可以选择根据2018年计划授予限制性股票股票，条件和条款由委员会制定。奖励协议将规定限售期(S)、授予的限制性股票数量、参与者必须为每股股票支付规定的购买价格的要求、基于具体业绩目标实现情况的限制、适用于主题奖励的其他限制和/或适用的联邦或州证券法的限制。从授予之日起，受赠人有权投票表决这些股份，这由委员会在授予之日确定。如委员会在授予之日所确定的那样，参与者可从其持有的限制性股票中获得股息。只有在限制性股票归属的情况下，才会支付限制性股票的应计股息。

每份限制性股票授标协议将规定参与者在终止受雇于公司后保留未归属限制性股票的权利(如果有的话)的范围。委员会将单独酌情作出这些决定；这些规定不必在根据2018年计划颁发的所有限制性股票奖励中保持一致，并可能反映基于终止雇用原因的区别。

对非雇员董事的奖励。对非雇员董事的限制性股票奖励将在一段时间内受到限制，该限制将从授予受限股票之日开始，并将在下列情况中最早发生的日期结束：

·根据董事会当时生效的退休政策，董事会决定非员工董事从董事会退休；

·董事会宣布，因非员工董事未获董事会提名连任，终止非员工董事在董事会的任职；

·宣布因非雇员董事辞职或未能经董事会同意竞选连任而终止非雇员董事在董事会的服务(这意味着至少获得八成董事投票通过，受影响的非雇员董事弃权)；

·特朗普宣布终止非员工董事在董事会的服务，原因是非员工董事虽然被董事会提名连任，但没有得到股东的连任；

·宣布终止非雇员董事在董事会的服务，原因如下：(I)非雇员董事应董事会提名和公司治理的要求辞职，(Ii)非雇员董事以股东或董事会行动罢免，或(Iii)2018年计划定义的公司控制权变更；

·因残疾或死亡而终止非雇员董事在董事会的服务；或

·中国政府根据其条款批准了该奖项的授予。

自委员会指定的日期起，董事会在审议委员会的建议后，将向每位非员工董事授予董事会确定的数量的限制性股票。在上述指定日期之后的日期首次当选为董事会成员的非员工董事，将获得董事会在审议委员会建议后确定的数量的限制性股票。即将到来的2018计划年度的奖励金额将在公司年度股东大会的委托书中披露。2018年计划规定，在符合2018年计划规定的情况下，获得限制性股票的非雇员董事可拥有股东关于限制性股票股份的所有权利，包括投票、获得现金股息和相关的其他现金分配的权利。如果非员工董事因其他任何原因不再担任董事会成员，包括因《2018年计划》所界定的“原因”而被免职或辞职，则非员工董事将丧失授予其的所有限制期尚未结束的限制性股票，归公司所有。

限售股单位

委员会可以授予限制性股票单位，或RSU。每个RSU的价值将等于授予之日公司普通股的一股公平市场价值。委员会可酌情对RSU奖励协议中规定的RSU施加条件和限制，包括基于具体业绩目标实现情况的限制和基于时间的授予限制。根据委员会在授标时所确定的，既有RSU的结算可以以现金、公司股票或现金和公司股票的组合的形式进行。归属的RSU的结算将在归属日期后在切实可行的范围内尽快一次性支付，但在任何情况下不得迟于归属日期后的两个半月。和解金额将等于RSU在归属日期的公平市场价值。每个RSU将被计入相当于在授予之日和RSU支付给参与者之日之间支付的公司股票股息的金额(如果有的话)。股息等价物将根据2018年计划下管理RSU归属的相同条款和条件进行归属。股息等值的支付将与支付RSU的同时支付。RSU的持有者将没有投票权。

每份授予RSU的协议将具体说明参与者在终止受雇于公司或在非雇员的董事服务于董事会后有权保留未授予的RSU的权利(如果有的话)。委员会将全权酌情作出这些决定；这些规定不必在根据2018年计划颁发的所有RSU奖励中统一，并可能反映基于终止雇用的原因或在非雇员董事的情况下在董事会任职的原因的区别。

绩效单位/绩效份额

委员会有权酌情按照其在相关奖励协议中证明的条款和条件，授予2018年计划下的业绩单位和业绩份额。业绩单位的初始价值将由委员会确定，而业绩股票的初始价值将等于授予之日的一股普通股。在授予业绩单位或份额时，委员会将酌情确定业绩目标，根据业绩目标的实现程度，确定将支付给参与者的业绩单位或份额的数量和/或价值。根据2018年计划的条款，在适用的业绩期间结束后，业绩单位或股份的持有人将有权就参与者在业绩期间赚取的业绩单位或股份的数量和价值获得支付。业绩单位和业绩份额的数量和价值的支出将取决于实现相应业绩目标的程度。

业绩份额和业绩单位的付款将在适用的业绩期间结束后一次性支付。在具体业绩目标完成后，但在任何情况下，不得迟于考绩期间终了后两个半月，委员会可酌情决定以现金、公司股票或现金和股票的组合方式支付赚取的业绩单位和赚取的业绩份额，其公平市价总额将等于适用的业绩期间终了时赚取的业绩份额或业绩单位的价值。参赛者将无权获得任何已赚取但尚未分配给参赛者的业绩份额或业绩单位的股息或投票权。除非委员会另有决定，在业绩期间离职的情况下，参加者或其遗产无权获得业绩份额或业绩单位的任何分红。

调整和修订

2018年计划规定，在因合并、股票拆分、股票分红或某些其他事件而导致已发行普通股发生变化的情况下，适当调整公司股票中需要奖励的股份数量，并可用于未来奖励。

2018年计划可由董事会随时修改或修订，并可用于董事会认为适当的任何目的。然而，未经受影响的持有人同意，此类修订不得对任何未决裁决产生不利影响。未经股东批准，任何修订不得(I)大幅增加参与者根据2018年计划获得的利益，(Ii)大幅增加根据2018年计划可能发行的股份数量，或(Iii)大幅修改参与2018年计划的要求。

控制权的变化

如果控制权发生变化，如2018年计划所定义，一般所有根据2018年计划授予的期权和SARS将被授予并立即可行使；对限制性股票和RSU施加的限制期和其他限制将失效。

不可转让

参与者不得以任何方式出售、转让、质押、转让或以其他方式转让2018年计划下的奖励，除非通过遗嘱或继承法和分配法；在参与者有生之年，任何奖励只能由参与者或参与者的监护人或法定代表人行使。委员会可以放弃这些限制，但要遵守美国证券交易委员会的短期交易规则和与激励性股票期权相关的联邦税收要求施加的限制。

2018年计划的持续时间

2018年计划将继续有效，直至根据2018年计划的条款购买或收购所有受2018年计划约束的股份，以及根据2018年计划授予的业绩奖励的所有业绩期限均已完成。然而，在董事会批准2018年计划之日的前一天或之后，不得根据2018年计划授予任何奖项。董事会可根据委员会的建议，为委员会认为适当的任何目的，随时修订、暂停或终止2018年计划的全部或部分内容，但须遵守上文“调整和修正”中提到的限制。

财政年度结束时的杰出股票奖励

2018财年年终评选中的杰出股票奖

下表列出了截至2018财年结束时，我们被任命的高管持有的未偿还股权奖励的信息：

在2018财年，我们没有对我们任命的高管的任何未偿还股权奖励进行任何期权重新定价或其他修改。

董事的薪酬

2018年董事薪酬表

以下董事薪酬表格列出了2018财年独立董事提供的服务的薪酬信息。

____________

(1)公允价值是指在2018年授予的购买我们普通股股份的期权的FASB ASC主题718项下的总授予日期公允价值。

(2)据了解，科恩先生于2018年3月被任命为董事会成员。截至2018年12月31日，科恩先生持有购买最多40,000股我们普通股的期权。

(三)据了解，古普塔先生于2018年3月被任命为董事会成员。古普塔先生的任期于2019年2月28日届满，他没有竞选连任董事会成员。截至2018年12月31日，古普塔先生持有购买最多25,000股我们普通股的期权。这些选择权在古普塔先生的董事会任期届满后终止。

(4)据了解，古德曼先生于2018年6月被任命为董事会成员。古德曼先生自2019年2月28日起辞去董事会职务。截至2018年12月31日，古德曼先生持有购买最多25,000股我们普通股的期权。在古德曼先生从董事会辞职后，这些选择被终止。

陶菲克先生在2018财年担任我们公司的董事和高管，由于他是我们公司的指定高管，因此没有被纳入董事薪酬表，2018年向他支付的所有薪酬都反映在上面的薪酬汇总表中。

根据股权补偿计划获授权发行的证券

2018年1月，董事会批准了2018年计划，我们的股东批准了该计划的通过。2018年计划生效后，将不会根据我们之前的股权激励计划授予任何额外奖励。根据2018年计划，我们已预留了150万(1500,000)股普通股供发行。将继续参加2018年计划，直到参与者有权享受的所有福利全部付清为止。

截至2019年9月30日，根据2018年计划，我们总共发行了699,000份购买我们普通股的期权，包括向我们的董事和高管购买我们普通股的98,000份期权，其中380,500份截至该日期仍未偿还。

____________

(一)自2019年9月30日起计算。

某些关系和关联方交易

以下是我们的关联方协议的某些条款的摘要，并参考此类协议的所有条款对其整体进行限定。由于这些描述仅是适用协议的摘要，因此它们不一定包含您可能会发现有用的所有信息。因此，我们敦促您全面审查这些协议。在需要的范围内，协议副本(或协议表格)已作为本招股说明书的一部分作为登记说明书的证物提交，并可在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上以电子方式查阅。

重组

该公司于2017年12月根据特拉华州的法律成立。我们的创始人Samer Tawfik、首席执行官兼董事长总裁于2017年12月将LMP Motors s.com LLC和LMP Finance LLC各自的股权100%(100%)注入本公司，2018年1月，601 NSR LLC和LMP Automotive Holdings LLC使本公司成为其唯一成员。作为重组的结果，该公司现在分别拥有这四个实体100%(100%)的股权。LMP Motors s.com，LLC目前经营我们的汽车销售业务。LMP Finance，LLC目前经营我们的租赁和订阅业务。601 NSR，LLC和LMP Automotive Holdings，LLC成立是为了进入未来潜在的战略收购，但目前处于不活跃状态。作为重组的结果，我们的创始人、首席执行官兼董事长总裁获得了15,750,000股普通股，ST RXR获得了5,250,000股普通股。

与ST RXR Investment，Inc.签订租赁协议。

2018年2月1日，我们的全资子公司LMPMotors.com LLC与ST RXR签订了一项租赁协议，即ST RXR租赁协议，用于我们位于佛罗里达州普兰特的主要执行办公室。根据ST RXR租赁协议，租赁期限为2018年3月1日至2023年3月1日，并可选择将租期再延长一次五(5)年，租金金额相当于每月28,500美元，如ST RXR租赁协议所述完全增加。根据ST RXR租赁协议的条款，租金金额应在第一天以相当于前一年3%(3%)的金额每年增加。我们的董事长总裁和首席执行官Samer Tawfik拥有ST RXR的所有会员权益，并且是ST RXR的唯一经理。我们相信ST RXR租赁协议的条款与本公司在不涉及公司关联方的公平交易中获得的租赁条款类似。

与ST RXR签订的信贷额度协议

2018年1月，我们根据LOC协议与ST RXR签订了1,500,000美元的循环信贷安排。根据LOC协议，循环信贷安排将在贷款人提出书面要求或2020年5月21日较早的时候到期。2019年9月，我们将循环信贷安排下的信贷额度提高到4,000,000美元。在本次发售完成后，循环信贷安排可在正常业务过程中用其他信贷安排或从我们的业务产生的现金部分或全部偿还。

融资活动

于截至二零一七年十二月三十一日止年度内，吾等从发行应付予若干关联方之票据收取现金1,091,500美元。此外，我们从陶菲克先生那里收到了3637255美元的捐款。Tawfik先生的出资不是债务，而且Tawfik先生没有收到任何与其出资有关的额外权益。因此，我们没有义务偿还Tawfik先生的捐款或其捐款的任何利息。

股份注销

2019年7月，公司免费注销了公司创始人、董事长兼首席执行官Samer Tawfik之前实益拥有的18,500,000股公司普通股。取消交易是为了向现有和未来的投资者提供更好的价值主张。通过减少普通股流通股的总数，普通股投资者的每股价值增加，计算方法是用我们的股本价值除以普通股流通股的总数。陶菲克先生仍然对他领导下的我们的前景充满信心，并打算由于这种信心而继续将他的一部分资本分配和投资于我们的股票。

表示有兴趣参与此次发售

我们的创始人、董事长、总裁兼首席执行官Samer Tawfik对我们在他的领导下的前景仍然充满信心，他已经表示有兴趣在此次发行中购买1,375,000美元的普通股，以及与行使承销商超额配售选择权相关的额外1,375,000美元的普通股，总金额高达2,750,000美元，按发行价向公众公布，并按与其他投资者相同的条款和条件进行。然而，由于意向迹象并不是具有约束力的协议或购买承诺，承销商可以决定向陶菲克出售或不出售股票，陶菲克可以决定在此次发行中购买或不购买股票。

关联方交易政策

关于本次发行，我们将采取一项关于审查、批准和批准关联方交易的政策。根据该政策，审计委员会将负责审查和批准关联方交易。该政策将适用于交易、安排和关系(包括任何债务或债务担保)或任何一系列类似的交易、安排或关系，其中涉及的总金额将超过或可能预期在任何财政年度超过120,000美元，且吾等(或吾等的一家子公司)是参与者，而关联方拥有或将拥有直接或间接的重大利益。在审查潜在关联方交易的过程中，审计委员会将考虑关联方在交易中的权益的性质；是否存在与与无关第三方进行的公平交易相一致的标准价格、费率或收费或条款；交易对每一方的重要性；公司与关联方进行交易的原因；交易对董事作为独立、外部或公正的董事或委员会成员地位的潜在影响；以及审计委员会认为相关的任何其他因素。

主要股东

下表列出了于2019年12月5日通过以下方式实益拥有的普通股的总数和百分比：(1)持有普通股5%以上的每位持有人；(2)每位董事的持有者；(3)每位被任命的高管；以及(4)作为一个组的所有高管和董事。此外，下表假设承销商尚未行使超额配售选择权。

受益所有权是根据美国证券交易委员会规则确定的，通常包括对证券的投票权或投资权。就本表而言，一个人或一组人被视为拥有该人或该组任何成员有权在2019年12月5日起六十(60)日内获得的任何普通股的“实益所有权”。为了计算上述个人或团体持有的普通股中已发行股票的百分比，该个人或个人有权在2019年12月5日起六十(60)日内收购的任何股票被视为该个人的已发行股票，但就计算其他任何人的所有权百分比而言，不被视为已发行股票。在此包括任何被列为实益拥有的股票，并不构成承认任何人的实益拥有。

除非另有说明，否则列出的每个人的营业地址是C/o LMP Automotive Holdings，Inc.，601 N State Road，Plantation FL，33317，并且以下列出的每个人对列出的股份拥有独家投资和处置权。

____________

*日本经济增长不到1%

*他们说，名单上的人的地址是c/o LMP汽车控股公司，601 N国道，佛罗里达州普兰特，33317。

(1)根据截至2019年11月11日已发行和已发行的6,001,639股普通股计算。

(2)截至目前为止，Tawfik先生实益拥有的股份数目包括：(I)15,750,000股因重组而发行的普通股及(Ii)因重组而发行予ST RXR Investments，LLC的5,250,000股普通股，ST RXR Investments，LLC是由Tawfik先生全资拥有及控制的公司，但不包括Tawfik先生根据其已作出的表明权益而可能于本次发售中购买的任何股份，因为权益显示并不具有购买约束力的协议或承诺，承销商可决定不向Tawfik先生出售股份，而Tawfik先生可决定不购买本次发售中的股份。Tawfik先生实益拥有的股份数量还包括免费注销之前Tawfik先生实益拥有的18,500,000股股份。

(3)截至目前为止，科恩先生实益拥有的股份数目包括：(I)150,150股在私募发售中购买的普通股；(Ii)根据2018年计划按每股3.33美元收购最多23,616股普通股的选择权；及(Iii)根据2018年计划按每股4.75美元收购最多13,989股普通股的选择权。

(4)据报道，Silverstein先生实益拥有的股份数量包括根据2018年计划以每股4.75美元收购10,677股普通股的选择权。

控制方面的变化

吾等并不知悉任何合约或其他安排，而该等合约或安排的运作于日后可能导致本公司控制权的变更。

股本说明

以下说明概述了我们股本的最重要条款，因为这些条款预计将在本次发行结束时生效。因为它只是一个摘要，所以它不包含可能对您很重要的所有信息。有关“股本说明”中所述事项的完整描述，您应参考我们的公司注册证书和章程，这些都是或将作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物，以及特拉华州法律的适用条款。紧随本次发行结束后，我们的法定股本将包括1亿美元 普通股，每股面值0.00001美元，2000万美元 非指定优先股，每股面值0.00001美元。

普通股

截至2019年11月11日，我们拥有6,001,639股流通股，由152名登记在册的股东持有。

本次发行结束后，我们将立即发行和发行8,092,548股普通股。如果承销商全面行使超额配售选择权，我们将有8,406,184股普通股已发行和流通。

投票权

我们普通股的持有者有权就提交股东表决的所有事项，包括董事选举，对每持有一股记录在案的普通股享有一票投票权，并且没有累积投票权。因此，有权在任何董事选举中投票的大多数普通股流通股的持有人可以选举所有参选董事，但我们可能发行的任何优先股的持有者可能有权选举的任何董事除外。

分红

根据特拉华州法律的限制和可能适用于任何当时已发行优先股的优惠，普通股持有人有权按比例从我们董事会宣布的合法可用资金中获得股息(如果有)。

清算

如果发生任何自愿或非自愿的清算、解散或结束我们的事务，我们普通股的持有者将有权按比例分享在偿还或拨备我们所有债务和其他债务或拨备后可分配给股东的合法净资产中的一部分，但须符合当时任何未偿还优先股的优先权利。

权利和偏好

普通股持有人没有优先购买权、转换权或其他认购权，也没有适用于普通股的赎回或偿债基金规定。

全额支付和不可评税

所有已发行普通股均为已发行普通股，本次发行完成后将发行的普通股将获得正式授权、有效发行、已缴足股款和不可评估。

转会代理和注册处

本次发行完成后，本公司普通股的转让代理和登记机构将为证券转让公司。

优先股

我们没有已发行的优先股。

认股权证

本次发售结束后，将有多达115,000股普通股可根据代表的认股权证的行使而发行。

公司注册证书、公司章程和特拉华州法律条款的反收购效力

在本次发行完成后，特拉华州法律、我们的公司注册证书和我们的章程的一些条款将包含可能使以下交易变得更加困难的条款：通过收购要约收购我们；通过代理竞争或其他方式收购我们；或罢免我们的现任高级管理人员和董事。这些条款可能会使股东可能认为符合其最大利益或我们最大利益的交易更难完成，或可能阻止交易，包括规定支付高于我们股票市价的溢价的交易。

以下概述了这些规定，旨在阻止强制收购做法和不充分的收购要约。这些规定还旨在鼓励寻求获得对我们的控制权的人首先与我们的董事会谈判。我们认为，加强对我们与收购或重组我们的不友好或主动提议的提倡者谈判的潜在能力的保护的好处超过了阻止这些提议的坏处，因为谈判这些提议可能导致其条件的改善。

分类董事会

我们的公司注册证书和我们的章程将规定，我们的董事会将分为三个级别的董事，这三个级别的董事人数尽可能相等。因此，每年大约有三分之一的董事会成员将由选举产生。董事分类的效果将使股东更难改变我们董事会的组成。我们的公司注册证书和我们的附例还将规定，在优先股持有人在特定情况下选举额外董事的任何权利的规限下，董事人数将完全根据我们的董事会通过的决议来确定。本次发行结束后，我们预计我们的董事会将由四(4)名成员组成。

非指定优先股

我们的董事会有能力在没有股东采取行动的情况下，发行最多20,000,000股具有投票权或董事会指定的其他权利或优惠的非指定优先股，这可能会阻碍任何改变对我们控制权的尝试的成功。这些条款和其他条款可能具有推迟敌意收购或推迟本公司控制权或管理层变动的效果。

董事的任免

我们的公司注册证书和我们的章程将规定，组成我们董事会的董事人数必须由我们整个董事会的多数票通过的决议才能确定。这些限制填补空缺的条款将防止股东通过用自己的提名人填补由此产生的空缺来扩大我们董事会的规模和控制我们的董事会。此外，我们的公司注册证书和我们的章程将规定，我们的股东不得无故罢免我们的董事会成员，除了法律要求的任何其他投票外，还必须获得当时有权在董事选举中投票的所有已发行有表决权股票不少于总投票权的多数批准。

提前通知程序

我们的公司注册证书和我们的章程将建立一个预先通知程序，将股东建议提交给我们的股东年度会议，包括建议提名的人选举进入董事会。股东在年度会议上只能考虑会议通知中指定的建议或提名，或由董事会或在董事会或其指示下在会议前提出的建议或提名，或由在会议记录日期登记在册的股东、有权在会议上投票并已及时以适当形式向秘书发出书面通知表示打算将该业务提交会议的股东提出的建议或提名。尽管我们的章程不会赋予董事会批准或

如股东在特别会议或年度会议上不批准候选人提名或有关其他业务的建议，本公司的附例可能会在不遵守适当程序的情况下阻止在会议上进行某些业务，或可能会阻止或阻止潜在收购者进行委托书征集以选出其本身的董事名单或以其他方式试图取得对本公司的控制权。

特拉华州反收购法规

我们受DGCL第203条的约束，该条款禁止被视为“利益股东”的人在这些人成为利益股东之日起三年内与特拉华州的一家上市公司进行“业务合并”，除非业务合并或该人成为利益股东的交易已以规定的方式获得批准，或另一规定的例外情况适用。一般而言，“有利害关系的股东”是指拥有或在确定有利害关系的股东地位之前三年内拥有公司15%或更多有投票权股票的人。一般而言，“企业合并”包括合并、出售资产或股票或其他交易，从而为利益相关的股东带来经济利益。这一规定的存在可能对未经董事会事先批准的交易具有反收购效力。特拉华州的公司可以在其原始公司注册证书中有明文规定，或在其公司注册证书或公司章程中有明文规定的情况下“选择退出”这些规定，这些明文规定是由至少获得已发行有表决权股份的多数股东批准的股东修正案产生的。我们并没有选择退出这些条款。因此，我们的合并或其他收购或控制权变更企图可能会受到阻碍或阻止。

章程及附例条文的修订

我们章程的修订需要获得当时已发行有表决权股票至少四分之三投票权的股东投票批准。此外，经过至少三分之二的投票，我们的董事被明确授权修改我们的章程。本公司注册证书的修订须经持有当时已发行有表决权股票的至少三分之二投票权的股东投票通过，只要该项修订与其中有关董事会的组成及选举、修订本公司章程、修订本公司注册证书、董事的责任及赔偿及股东诉讼的条文的目的及意图有所抵触。

授权但未发行的股份

我们授权但未发行的普通股和优先股将可供未来发行，无需股东批准。这些额外的股份可能被用于各种公司目的，包括未来的公开发行以筹集额外的资本和公司收购。普通股和优先股的授权但未发行股份的存在，可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们普通股大部分控制权的尝试变得更加困难或受挫。

特拉华州法律、我们的公司注册证书和我们的章程的规定可能会阻止其他公司尝试敌意收购，因此，它们还可能抑制我们普通股市场价格的暂时波动，这种波动通常是由于实际或传言的敌意收购企图造成的。这些规定还可以防止我们的董事会和管理层的组成发生变化。这些规定可能会使股东认为符合其最大利益的交易更难完成。

有资格在未来出售的股份

在这次发行之前，我们的普通股还没有公开市场。未来出售我们普通股的大量股票，包括在转换可转换票据时发行的股票，在此次发行后在公开市场上行使未偿还期权和认股权证，或发生这些出售的可能性，可能会导致我们普通股的现行市场价格下跌，或削弱我们未来筹集股权资本的能力。

本次发行结束后，我们将立即发行和发行8,092,548股普通股。如果承销商全面行使超额配售选择权，我们将有8,406,184股普通股已发行和流通。本次发售的普通股将可以自由交易，不受限制，也不受证券法规定的进一步注册或资格限制。

在这次发行中没有发售和出售的以前发行的普通股，以及在行使认股权证时可发行并受员工股票期权约束的股票，在发行时是或将被称为“受限证券”，这一术语在证券法第144条中有定义。这些受限制的证券只有在公开转售是根据《证券法》登记的情况下才有资格公开出售，或者如果转售符合根据《证券法》第144条或第701条的规定获得豁免登记的条件，这些规定概述如下。

规则第144条

一般来说，实益拥有我们普通股限制性股票至少12个月的人，或如果我们在出售前至少九十(90)天是一家报告公司，则至少六个月的人将有权出售该等证券，前提是该人在出售时不被视为我们的联属公司，或在出售前九十(90)天内的任何时间不被视为我们的联属公司。当时是我们联营公司的人将受到额外的限制，根据这些限制，该人将有权在任何三个月内出售数量不超过以下较大者的股票：

·我们购买了当时已发行普通股的1%；或

·在该人提交有关出售的表格144通知之前的四周内，我们的普通股每周平均交易量的1%由该人提供；

条件是，在每一种情况下，我们都必须遵守交易所法案的定期报告要求，至少在出售前90天内。规则第144条交易还必须在适用的范围内遵守规则第144条的销售方式、通知和其他规定。

规则第701条

一般来说，规则701允许根据书面补偿计划或合同购买我们股本股票的股东，如果在紧接之前的90天内不被视为我们的关联公司，可以依据规则144出售这些股票，但不需要遵守规则144的公开信息、持有期、成交量限制或通知条款。然而，根据规则701，所有规则701股票的持有者必须等到本招股说明书发布之日起九十(90)天后才能出售股票。

禁售协议

于本招股说明书的生效日期，吾等及吾等及吾等普通股的某些高级管理人员、董事及某些持有人，以及吾等最近私募的投资者已与承销商或将与承销商协议，除某些例外情况外，未经代表事先书面同意，吾等及他们不会直接或间接在本次发售最终结束日期后180天内(见“承销锁定”)。-向上协议“)：

·允许提供、质押、出售、订立合同以购买、购买任何出售的期权或合同、授予出售普通股的任何期权、权利或认股权证，或以其他方式处置或转让普通股的任何股份或可转换为普通股或可交换或可行使的任何证券，无论是现在拥有的或以后由签字人获得的，或签字人拥有或今后获得处分权的；或

·投资者可以达成任何掉期或任何其他协议或任何交易，全部或部分转移普通股所有权的经济后果，无论任何此类掉期或交易是通过交付普通股或其他证券、现金或其他方式结算。

在我们的情况下，本协议不适用于根据现有员工福利计划发行的证券或因行使期权而发行的证券，以及其他例外情况。

针对非美国持有者的某些美国联邦所得税和遗产税考虑事项

以下是截至今天购买、拥有和处置我们普通股的某些美国联邦所得税和遗产税后果的摘要。除特别注明外，本摘要仅涉及由非美国持有人(定义见下文)作为资本资产持有的普通股。

“非美国持有者”指的是我们普通股的实益持有人(不包括为美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的实体)，该实体在美国联邦所得税中不属于下列任何一项：

·美国公民个人或美国居民；

·美国是指在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律或根据美国法律成立或组织的公司(或为美国联邦所得税目的被视为公司的任何其他实体)；

·破产管理人拥有一项遗产，其收入无论其来源如何，均须缴纳美国联邦所得税；或

·如果一个信托(1)受到美国境内法院的主要监督，并且一个或多个美国人有权控制该信托的所有实质性决定，或者(2)根据适用的美国财政部法规，该信托具有有效的选择，被视为美国人，则该信托可以被视为美国人。

本摘要以《守则》的规定以及截至本条例之日的规章、裁决和司法裁决为依据。这些权限可能会发生变化，可能具有追溯力，从而导致美国联邦所得税和遗产税的后果不同于下文概述的后果。本摘要不涉及美国联邦所得税和遗产税的所有方面，也不涉及根据非美国持有者的特定情况可能与其相关的外国、州、当地或其他税收考虑因素。此外，如果您根据美国联邦所得税法受到特殊待遇(包括如果您是美国侨民、外国养老基金、“受控外国公司”、“被动型外国投资公司”或合伙企业或其他符合美国联邦所得税目的的直通实体)，则本文档不代表适用于您的美国联邦所得税和遗产税后果的详细描述。我们不能向您保证，法律的变化不会显著改变我们在本摘要中描述的税务考虑因素。

如果合伙企业(或在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的其他实体)持有我们的普通股，则合伙人的纳税待遇通常取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。如果你是持有我们普通股的合伙企业的合伙人，你应该咨询你的税务顾问。

如果您正在考虑购买我们的普通股，您应该咨询您自己的税务顾问，了解购买、拥有和处置我们的普通股对您产生的特定美国联邦所得税和遗产税后果，以及根据其他美国联邦税法和任何其他税收管辖区的法律对您产生的后果。

分红

如果我们就普通股的股票进行现金或其他财产的分配(股票的某些按比例分配除外)，这种分配通常将被视为美国联邦所得税目的的股息，只要它是从我们根据美国联邦所得税原则确定的当前或累计收益和利润中支付的。超过我们当前和累积收益和利润的任何分配部分将首先被视为免税资本回报，导致非美国持有者普通股的调整后纳税基础减少，如果分配金额超过非美国持有者在我们普通股股票中的调整纳税基础，超出的部分将被视为出售我们普通股股票的收益(其税务处理将在下文的“-普通股处置收益”一节讨论)。

支付给非美国股东的股息一般将按30%的税率或适用所得税条约规定的较低税率预扣美国联邦所得税。然而，在满足某些认证和披露要求的前提下，与非美国持有者在美国境内开展贸易或业务有效相关的股息(如果适用的所得税条约要求，可归因于美国常设机构)不需缴纳预扣税。相反，此类股息应按净收入基础缴纳美国联邦所得税，就像非美国持有者是守则所界定的美国人一样。外国公司收到的任何这种有效关联的股息可能需要缴纳额外的“分支机构利得税”，税率为30%或适用所得税条约规定的较低税率。

非美国持有者如果希望获得适用条约利率的好处并避免如下所述的备用扣缴股息，将被要求(A)向适用的扣缴代理人提供一份适当执行的美国国税局，或IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他适用表格)，以伪证惩罚证明该持有者不是守则定义的美国人，有资格享受条约福利，或(B)如果我们的普通股是通过某些外国中介持有的，以满足适用的美国财政部条例的相关证明要求。特殊认证和其他要求适用于某些非美国持有者，他们是直通实体，而不是公司或个人。

根据所得税条约，有资格享受美国联邦预扣税降低税率的非美国持有者，可以通过及时向美国国税局提出适当的退款申请，获得任何扣缴的超额金额的退款。

普通股处置收益

根据下文关于预提备份的讨论，非美国持有者在出售或以其他方式处置我们的普通股时实现的任何收益通常不需要缴纳美国联邦所得税，除非：

·他们认为，收益实际上与非美国持有者在美国的贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求，可归因于非美国持有者在美国的永久机构)；

·美国法律规定，非美国持有人是指在该处置的纳税年度内在美国停留183天或更长时间，并满足某些其他条件的个人；或

·美国政府表示，出于美国联邦所得税的目的，我们现在是或曾经是一家“美国房地产控股公司”，并满足某些其他条件。

上述第一个要点中描述的非美国持有人将就出售或其他处置所得的收益缴纳税款，其方式与非美国持有人是守则所界定的美国人的方式相同。此外，如果上述第一个要点中描述的任何非美国持有者是外国公司，该非美国持有者实现的收益可能需要按30%的税率或适用所得税条约规定的较低税率缴纳额外的“分支机构利得税”。上述第二个要点中描述的非美国个人持有者将对出售或其他处置所获得的收益征收30%(或适用所得税条约可能指定的较低税率)的税，即使该个人不被视为美国居民，这些收益也可能被美国来源资本损失所抵消。

一般来说，如果一家公司在美国的房地产权益的公平市场价值等于或超过其全球房地产权益的公平市场价值与其用于贸易或企业使用或持有的其他资产(均为美国联邦所得税目的而确定)的公平市场价值之和的50%，则该公司是“美国房地产控股公司”。我们相信，我们不是，也不打算成为一家符合美国联邦所得税目的的“美国房地产控股公司”。

联邦遗产税

除非适用的遗产税条约另有规定，非美国个人在死亡时持有的普通股将计入该持有者的总遗产，用于美国联邦遗产税。

信息报告和备份扣缴

支付给非美国持有者的分配以及与此类分配有关的任何预扣税款的金额通常将报告给美国国税局。根据适用的所得税条约的规定，非美国持有者居住的国家的税务机关也可以获得报告此类分配和任何扣缴的信息申报单的副本。

如果非美国持有人在伪证惩罚下证明自己是非美国持有人(付款人并不实际知道或没有理由知道该持有人是守则所定义的美国人)，或者该持有人以其他方式确立豁免，则该非美国持有人将不会因收到的股息而被扣留。

信息报告，根据情况，备用预扣将适用于在美国境内或通过某些与美国有关的

金融中介机构，除非受益所有人在伪证处罚下证明其为非美国持有人(付款人没有实际知识或理由知道受益拥有人是守则所定义的美国人)，或者该拥有人以其他方式确立豁免。

备用预扣不是附加税，只要及时向美国国税局提供所需信息，根据备用预扣规则预扣的任何金额都将被允许作为非美国持有者的美国联邦所得税债务的退款或抵免。

附加扣缴规定

根据《守则》第1471至1474条(这类章节通常被称为FATCA)，30%的美国联邦预扣税可适用于就我们的普通股支付给(I)未提供足够文件(通常在IRS表格W-8BEN-E上)的“外国金融机构”的任何股息，证明(X)豁免FATCA或(Y)其遵守(或被视为遵守)FATCA(或者以遵守与美国的政府间协议的形式)，以避免扣缴，或(Ii)未提供充分文件的“非金融外国实体”(如守则中具体定义)，通常是在美国国税局表格W-8BEN-E上，证明(X)豁免FATCA或(Y)有关此类实体的某些主要美国受益所有人(如果有)的充分信息。如果一笔股息支付既要根据FATCA预扣，又要缴纳上文“--股息”一节中讨论的预扣税，根据FATCA预扣的款项可以记入此类其他预扣税的贷方，因此可以减少这种预扣税。您应该就这些要求咨询您自己的税务顾问，以及它们是否与您对我们普通股的所有权和处置有关。

承销

Fordham Financial Management，Inc.的子公司ThinkEquity是此次发行的几家承销商的代表，或称代表。我们已于2019年12月4日与下列承销商签订承销协议。根据承销协议的条款和条件，吾等同意向承销商出售普通股，承销商同意以公开发行价格减去本招股说明书封面所载的承销折扣，以首次公开招股价格减去本招股说明书首页所载的承销折扣和佣金，购买下表中招股说明书名称旁边列出的普通股数量：

承销协议规定，承销商支付及接受吾等在本招股说明书所提供股份的交付的责任，须受承销协议所指明的各种陈述及保证及其他惯常条件所规限，例如代表收到高级职员证书及法律意见。

我们同意赔偿承销商的特定责任，包括证券法下的责任，并支付承销商可能被要求就此支付的款项。

承销商发行普通股时，必须事先出售，并在法律问题得到承销商的批准和承销协议中规定的其他条件下予以接受。

我们已授予承销商超额配售选择权。这项选择权在本招股说明书公布之日后最多45天内可行使，允许承销商以每股公开发行价，减去承销折扣和佣金，购买总计345,000股额外普通股(相当于本次发行中出售普通股的15%)，仅用于超额配售。如果承销商全部或部分行使这一选择权，则承销商将承诺在承销协议所述的条件下购买普通股的额外股份。

我们的创始人、董事长、总裁兼首席执行官Samer Tawfik已表示有兴趣在此次发行中购买1,375,000美元的普通股，并就行使承销商的超额配售选择权额外购买1,375,000美元的普通股，总金额高达2,750,000美元，按发行价向公众公布，并按与其他投资者相同的条款和条件进行。然而，由于意向迹象并不是具有约束力的协议或购买承诺，承销商可以决定向陶菲克出售或不出售股票，陶菲克可以决定在此次发行中购买或不购买股票。

折扣、佣金和报销

承销商已告知吾等，承销商建议按本招股说明书封面所载的每股首次公开招股价格向公众发售普通股。承销商可以该价格向证券交易商提供股票，但减去每股不超过0.25美元的优惠，其中每股最高可回售0.05美元给其他交易商。首次公开发行后，承销商可以变更公开发行价格等销售条款。

下表汇总了假设承销商不行使和充分行使其超额配售选择权的承销折扣、佣金和扣除费用前的收益：

____________

(1)据报道，承销商行使超额配售选择权时出售的股份不应支付1%的非实报实销费用津贴。

或直接或间接购买、借出或以其他方式转让或处置本公司任何股本股份，或可转换为或可行使或可交换为本公司股本股份的任何证券；或

·在我们的情况下，根据《证券法》提交或促使提交关于普通股或其他股本的任何股份或任何可转换为或可行使或可交换为我们的普通股或其他股本的证券的任何登记声明；或

·除与传统银行订立信用额度、定期贷款安排或其他债务工具外，投资者不得完成公司任何债务证券的发行；或

·我们可以达成任何互换或其他协议，全部或部分转移公司证券所有权的任何经济后果，无论任何此类交易是通过交付我们普通股的股份或此类其他证券的现金或其他方式解决；

·投资者可以出售、同意出售、要约出售或出售、征求购买要约、授予任何看涨期权、认购权证或其他购买权利、购买任何看跌期权或出售、质押、借入或以其他方式处置公司证券的其他权利

·投资者可就任何公司证券设立或增加任何“看跌对等仓位”，或清算或减少任何“看跌对等仓位”(在每种情况下均属《交易法》第16条所指的)；

·任何人不得对任何公司证券的登记提出任何要求或行使任何权利；

·投资者不得以其他方式订立任何掉期、衍生品或其他交易或安排，将公司证券所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一人，无论此类交易是否通过交付公司证券、其他证券、现金或其他对价来解决；或

·特朗普可能会公开宣布打算做上述任何一件事。

证券的电子发售、销售和分销

电子格式的招股说明书可在承销商或销售小组成员维护的网站上提供。承销商可以同意将一些证券分配给出售集团成员，然后出售给其在线经纪账户持有人。互联网分销将由承销商和销售集团成员进行分配，这些承销商和销售集团成员将在与其他分配相同的基础上进行互联网分销。除电子形式的招股说明书外，这些网站上的信息不是本招股说明书或本招股说明书的一部分，也不是本招股说明书或注册说明书的一部分，未经吾等批准或背书，投资者不应依赖。

稳定化

与本次发行有关，承销商可以从事稳定交易、超额配售交易、银团回补交易、惩罚性出价和买入，以回补因卖空而建立的头寸。

稳定交易允许出价购买股票，只要稳定出价不超过指定的最大值，并且从事稳定交易的目的是防止或延缓股票市场价格在此次发行进行期间的下跌。

超额配售交易涉及承销商出售的股份超过承销商有义务购买的股份数量。这创造了一个辛迪加空头头寸，可以是回补空头头寸，也可以是裸空头头寸。在备兑空头头寸中，承销商超额配售的股份数量不超过他们可以在超额配售期权中购买的股份数量。在裸空仓中，涉及的股份数量大于超额配售期权的股份数量。承销商可行使其超额配售选择权及/或在公开市场买入股份，以平仓任何空头。

辛迪加回补交易涉及在分销完成后在公开市场购买股票，以回补辛迪加空头头寸。在决定平仓的股份来源时，承销商会考虑公开发售的股份价格等因素。

与其通过行使超额配售选择权购买股票的价格相比的市场价格。如果承销商出售的股票超过行使超额配售选择权所能覆盖的数量，并因此拥有裸空头头寸，则只能通过在公开市场买入股票来平仓。如果承销商担心定价后公开市场股票价格可能存在下行压力，可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。

惩罚性出价允许承销商在辛迪加成员最初出售的股票通过稳定或辛迪加回补交易购买以回补辛迪加空头头寸时，从该辛迪加成员那里收回出售特许权。

这些稳定交易、银团覆盖交易和惩罚性出价可能会提高或维持我们普通股的市场价格，或者防止或延缓我们普通股的市场价格下降。因此，我们普通股在公开市场上的价格可能会高于没有这些交易的情况下的价格。我们和承销商都不会就上述交易可能对我们普通股价格产生的影响做出任何陈述或预测。这些交易可以在场外交易或其他方式进行，如果开始，可以随时停止。

其他关系

承销商及其关联公司未来可能会为我们及其关联公司提供各种投资银行、商业银行和其他金融服务，他们可能会在未来获得常规费用。

在美国境外提供限制

除美国外，我们或承销商尚未采取任何行动，允许本招股说明书所提供的证券在需要采取行动的任何司法管辖区公开发行。本招股说明书所提供的证券不得直接或间接地在任何司法管辖区内发售或出售，亦不得在任何司法管辖区分发或发布与发售或出售任何此类证券有关的任何其他发售资料或广告，除非在符合该司法管辖区适用规则和规定的情况下。建议持有本招股说明书的人告知自己，并遵守与本次发行和分发本招股说明书有关的任何限制。本招股说明书不构成在任何司法管辖区出售或邀请购买本招股说明书所提供的任何证券的要约，在任何司法管辖区，此类要约或要约都是非法的。

澳大利亚

本招股说明书并非澳大利亚公司法第6D章规定的披露文件，未向澳大利亚证券和投资委员会提交，也无意包含澳大利亚公司法第6D章规定的披露文件所要求的信息。因此，(I)根据《澳大利亚公司法》第6D章的规定，根据《澳大利亚公司法》第708条规定的一项或多项豁免，根据《澳大利亚公司法》第6D章的规定，本招股说明书的证券要约只能向其合法提供的人提出，(Ii)本招股说明书在澳大利亚仅向上文第(I)款所述的人提供，以及(Iii)必须向受要约人发送通知，其实质内容是，通过接受本要约，受要约人表明受要约人是上文第(I)款所述的人，并且，除非《澳大利亚公司法》允许，否则，同意在根据本招股说明书向受要约人转让证券后12个月内，不在澳大利亚境内出售或要约出售任何出售给受要约人的证券。

中国

本文件所载资料并不构成以出售或认购方式公开发售人民Republic of China股份(本段不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾)的证券。证券不得在中国境内直接或间接向法人或自然人发售或出售，除非直接向“合格境内机构投资者”出售。

欧洲经济区-比利时、德国、卢森堡和荷兰

本文件中的信息是根据欧洲经济区成员国(每个成员国均为“相关成员国”)根据指令2003/71/EC(“招股说明书指令”)提出的豁免要求制作证券招股说明书的基础上编制的。

有关成员国尚未或不得向公众发出证券要约，除非根据在该有关成员国实施的《招股说明书指令》规定的下列豁免之一：

·金融机构指的是被授权或受监管在金融市场运营的法人实体，或者，如果没有这样的授权或监管，其公司目的仅为投资证券的法人实体；

·任何拥有以下两项或两项以上的法律实体：(1)上一财政年度平均至少有250名员工；(2)总资产负债表超过43,000,000欧元(如上一年度未合并或合并财务报表所示)；(3)年净营业额超过5,000万欧元(如上一年度未合并或合并财务报表所示)；

·投资者对不到100名自然人或法人(《招股说明书指令》第2(1)(E)条所指的合格投资者除外)负责，但须事先征得本公司或任何承销商的同意；或

·不允许在招股说明书指令第3(2)条范围内的任何其他情况下提供证券，但此类证券要约不得导致公司根据招股说明书指令第3条要求发布招股说明书。

法国

本文件不是在《法国货币和金融法》第L.411-1条和第211-1条及其后的第211-1条所指的法国公开发行金融证券的情况下分发的。根据法国金融监管总局(“AMF”)的规定。这些证券没有被提供或出售，也不会直接或间接地向法国公众提供或出售。

本文件和任何其他与证券有关的发售材料没有也不会在法国提交给AMF审批，因此，可能不会直接或间接向法国公众分发或导致分发。

此类要约、销售和分配已经且仅应在法国向(I)按照《法国货币和金融法》第L.411-2-II-2°和D.411-1至D.411-3、D.744-1、D.754-1和D.764-1以及任何实施条例和任何实施条例定义并按照该条款规定为其自己账户行事的合格投资者(合格投资者S)作出，和/或(Ii)为其自己账户行事的有限数量的非合格投资者(合格投资者)，根据《法国货币和金融法》第L.411-2-II-2°和D.411-4、D.744-1、D.754-1和D.764-1条以及任何实施条例的定义和规定。

根据《资产管理基金通则》第211-3条，法国投资者获告知，除非根据《法国货币及金融法》第L.411-1、L.411-2、L.412-1及L.621-8至L.621-8-3条的规定，否则投资者不得(直接或间接)向公众分销证券。

爱尔兰

根据任何爱尔兰法律或法规，本文件中的信息并不构成招股说明书，本文件也未向任何爱尔兰监管机构提交或获得任何爱尔兰监管机构的批准，因为这些信息不是在爱尔兰招股说明书(指令2003/71/EC)规定(“招股说明书规定”)所指的爱尔兰公开发行证券的背景下编制的。该等证券尚未发售或出售，亦不会在爱尔兰以公开发售的方式直接或间接发售、出售或交付，但向(I)招股章程规例第2(L)条所界定的合资格投资者及(Ii)少于100名非合资格投资者的自然人或法人发售、出售或交付除外。

以色列

本招股说明书提供的证券尚未获得以色列证券管理局(ISA)的批准或不批准，也未在以色列注册销售。在没有发布招股说明书的情况下，不得直接或间接向以色列公众提供或出售这些股票。ISA没有就此次发行或发布招股说明书发出许可、批准或许可证；它也没有对本文中包含的细节进行验证，确认其可靠性或完整性，也没有对所发行证券的质量发表意见。在以色列境内，任何直接或间接向公众转售本招股说明书所提供证券的行为都受到可转让性的限制，并且只能在遵守以色列证券法律和法规的情况下进行。

意大利

根据意大利证券法，在意大利共和国发行证券并未得到意大利证券交易委员会(Commissione Nazion ale per le Societ-$-Aga e la Borsa，“CONSOB”)的授权，因此，不得在意大利分销与证券有关的发售材料，不得在意大利以1998年2月24日第58号法令(“第58号法令”)第1.1(T)条所指的公开发售方式发售或出售此类证券，但以下情况除外：

·根据经修正的1999年5月14日《全国委员会条例》11971号条例(“第1197l号条例”)第34-3条界定的第58号法令第100条所界定的意大利合格投资者(“合格投资者”)；以及

·根据第58号法令第100条和经修正的11971号条例第34条之三，在不受公开要约规则约束的其他情况下，可出售股票。

根据以上各段的任何要约、出售或交付证券或分发与意大利证券有关的任何要约文件(合格投资者向发行人征求要约的配售除外)必须：

·禁止投资公司、银行或金融中介机构根据1993年9月1日第385号法令(经修订)、第58号法令、2007年10月29日委员会16190号条例和任何其他适用法律获准在意大利开展此类活动；以及

·意大利政府遵守所有相关的意大利证券、税收和外汇管制以及任何其他适用法律。

随后在意大利进行的任何证券分销都必须遵守第58号法令和修订后的11971号条例规定的公开发售和招股说明书要求规则，除非这些规则有例外情况。不遵守这些规则可能导致这种证券的出售被宣布为无效，并导致转让证券的实体对投资者遭受的任何损害承担赔偿责任。

日本

该等证券并未亦不会根据日本《金融工具及交易法》(1948年第25号法律)第4条第1款注册，该等法律是根据豁免适用于向合格机构投资者私募配售证券的注册要求而修订(“FIEL”)(定义见及根据FIEL第2条第3款及其下颁布的规定)。因此，这些证券不得直接或间接在日本境内或为合格机构投资者以外的任何日本居民提供或出售。任何获取证券的合格机构投资者不得将其转售给日本境内任何非合格机构投资者的人士，而任何此等人士购买证券须视乎签署有关协议而定。

葡萄牙

根据《葡萄牙证券法》第109条的规定，本文件不是在葡萄牙公开发行金融证券(oferta pública de valore mobiliários)的情况下分发的。这些证券尚未发售，也不会直接或间接向葡萄牙公众发售或出售。本文件和与证券有关的任何其他发售材料尚未、也不会提交葡萄牙证券市场委员会(Comissăo do Mercado de Valore Mobilários)在葡萄牙审批，因此，不得直接或间接向葡萄牙证券市场委员会分发或安排分发

在葡萄牙公开发售，但根据葡萄牙证券法被视为不符合公开发售资格的情况除外。在葡萄牙，此类证券的发售、销售和分销仅限于“合格投资者”(根据“葡萄牙证券法”的定义)。只有这样的投资者才能收到本文件，他们不得将其或其中包含的信息分发给任何其他人。

瑞典

本文件尚未、也不会在瑞典金融监管局(FinansinSpektionen)登记或批准。因此，除根据《瑞典金融工具交易法》(1991：980)被视为不需要招股说明书的情况外，不得提供本文件，也不得在瑞典出售证券。落后于Handel med Finansiella仪器(1991：980)。瑞典的任何证券发行仅限于“合格投资者”(如“金融工具交易法”所界定)。只有这样的投资者才能收到本文件，他们不得将其或其中包含的信息分发给任何其他人。

瑞士

证券可能不会在瑞士公开发售，也不会在瑞士证券交易所(Six)或瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本文件在编制时未考虑ART项下发行招股说明书的披露标准。652a或Art.根据《瑞士义务法典》的1156条或上市招股说明书的披露标准。从27岁起。六项上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本文件或任何其他与证券有关的发售材料不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

本文件或任何其他与证券有关的发售材料都没有或将提交给任何瑞士监管机构或得到任何瑞士监管机构的批准。特别是，这份文件将不会提交给瑞士金融市场监管局(FINMA)，证券的发行也不会受到监管。

本文件仅限收件人个人使用，不得在瑞士广泛传播。

阿拉伯联合酋长国

本文件或证券均未经阿拉伯联合酋长国中央银行或阿拉伯联合酋长国任何其他政府当局以任何方式批准、不批准或传递，本公司也未获得阿拉伯联合酋长国中央银行或阿拉伯联合酋长国任何其他政府当局的授权或许可在阿拉伯联合酋长国境内销售或销售证券。本文档不构成也不得用于要约或邀请的目的。本公司不得在阿联酋境内提供与该等证券有关的服务，包括接收申请及/或配发或赎回该等股份。

在迪拜国际金融中心，任何认购证券的要约或邀请都是无效的，也不被允许。

英国

本文件所载资料或与要约有关的任何其他文件均未送交英国金融服务管理局审批，亦无就该等证券刊发或拟刊发招股说明书(指经修订的2000年金融服务及市场法令(“金融服务及市场法”)第85条)。本文件以保密方式向英国的“合格投资者”(FSMA第86(7)条所指的合格投资者)发行，除非根据FSMA第86(1)条的规定，在不需要公布招股说明书的情况下，不得通过本文件、任何随附信件或任何其他文件在英国发售或出售证券。本文件不应全部或部分分发、出版或复制，收件人也不得将其内容透露给联合王国的任何其他人。

与证券发行或销售相关的任何参与投资活动的邀请或诱因(FSMA第21条的含义)仅被传达或导致传达，且仅在FSMA第21(1)条不适用于本公司的情况下才在英国传达或促使传达。

在联合王国，本文件仅分发给(I)在与《2005年金融服务和市场法(金融促进)令》(《金融促进法》)第19(5)条(投资专业人员)有关的事项方面具有专业经验的人员，(Ii)属于第49(2)(A)至(D)条(高净值公司、未注册的协会等)所述类别的人员。或(3)以其他方式可合法传达给谁(统称为“相关人员”)。与本文件有关的投资仅适用于相关人士，任何邀请、要约或购买协议将仅与相关人士进行。任何非相关人士不应采取行动或依赖本文件或其任何内容。

加拿大

这些证券只能在加拿大出售给作为本金购买或被视为正在购买的购买者，这些购买者是国家文书45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款中定义的认可投资者，并且是国家文书31-103注册要求、豁免和持续登记义务中定义的许可客户。证券的任何转售都必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免或不受招股说明书要求的交易。如果本招股说明书(包括对本招股说明书的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的时限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法的任何适用条款，以了解这些权利的细节，或咨询法律顾问。根据《国家文书33-105承销冲突》(NI 33-105)第3A.3节的规定，承销商无需遵守NI33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

法律事务

与在此发售的普通股有关的某些法律问题将由纽约普睿凯士曼有限责任公司负责处理。纽约McGuirewood LLP将担任承销商的法律顾问。

专家

本招股说明书中其他地方出现的公司财务报表是根据独立注册会计师事务所Grassi&Co.，CPAS，P.C.的报告以及作为会计和审计专家的Grassi&Co.，CPAS，P.C.的授权而列入本招股说明书中的。

在那里您可以找到更多信息

我们已根据证券法以S-1表格向美国证券交易委员会提交了一份关于在此发行的我们的普通股的登记声明。本招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书或随附的证物中所列的所有信息。欲了解更多关于我们的信息和在此提供的普通股，我们建议您参考注册声明和随附的展品。本招股说明书中包含的关于作为登记说明书的证物提交的任何合同或任何其他文件的内容的陈述不一定完整，每一种此类陈述通过参考作为登记说明书的证物的该合同或其他文件的全文而在所有方面都是合格的。我们目前不向美国证券交易委员会提交定期报告。在首次公开募股结束后，根据交易所法案，我们将被要求向美国证券交易委员会提交定期报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会还维护一个网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会备案的有关发行人(包括我们)的报告、委托书和其他信息声明。该网站的网址是www.sec.gov。

LMP汽车控股公司

简明合并业务报表

截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月(未经审计)

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

LMP汽车控股公司

股东权益简明合并报表

截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月(未经审计)

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

LMP汽车控股公司

简明合并现金流量表

截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月(未经审计)

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

未经审计简明综合财务报表附注

注1--业务性质和合并原则

商业活动

LMP Motors，LLC(“LMP Motors”)在佛罗里达州经营，从事汽车行业车辆订阅的买卖和销售。LMP汽车公司是一家有限责任公司，成立于特拉华州。LMP Motors的所有者被指定为成员，不对LMP Motors的债务负责。

601 NSR，LLC(“NSR”)是为了进入未来潜在的战略收购而成立的，目前处于非活跃状态。NSR是一家有限责任公司，成立于特拉华州。NSR的所有者被指定为成员，不对NSR的债务负责。

LMP Finance，LLC(“LMP Finance”)从事车辆的购买、认购和租赁。LMP Finance在佛罗里达州运营。LMP Finance是一家有限责任公司，成立于特拉华州。LMP Finance的所有者被指定为成员，不对LMP Finance的债务负责。

LMP Automotive Holdings，LLC(“LMP Automotive”)是为了收购LMP Motors s.com LLC、LMP Finance、LLC和其他子公司的资产而成立的。LMP Automotive在佛罗里达州运营。LMP汽车公司是一家有限责任公司，成立于特拉华州。LMP Automotive的所有者被指定为成员，不对LMP Automotive的债务负责。

LMP Automotive Holdings，Inc.是一家控股公司，于2017年12月15日在特拉华州注册成立。2017年12月15日，普通股将其在LMP汽车、NSR、LMP Finance和LMP Automotive的100%权益贡献给Automotive。

合并原则

这些简明的合并财务报表包括汽车公司及其全资子公司、LMP汽车公司、NSR、LMP财务公司和LMP汽车公司的金额，统称为“公司”。所有重大的公司间余额和交易在合并中都将被冲销。

在LMP Motors、NSR、LMP Finance及LMP Automotive于二零一七年十二月十五日转让权益予Automotive之前，LMP Motors、NSR、LMP Finance及LMP Automotive为共同控制联营公司，因此已按结转基准入账。于二零一七年十二月十五日，LMP Motors、NSR、LMP Finance及LMP Automotive的权益约260万美元(扣除累计赤字约140万美元后的净额)已转移至额外实收资本。本公司于2017年12月31日的累计亏损仅为2017年注册成立后的十六(16)天运营。关于综合经营报表和现金流量表，本公司被视为LMP汽车、NSR、LMP Finance和LMP Automotive的延续，因此，其财务状况和经营结果已与LMP Motors、NSR、LMP Finance和LMP Automotive在转让前所有期间的历史财务报表合并列报。

附注2--主要会计政策摘要

流动性

到目前为止，该公司遭受了净亏损，累计赤字为10,028,163美元。管理层计划对新的和二手汽车经销商进行战略性收购，以加快公司的增长并产生正利润率。该公司还在2018年通过以下方式筹集资金

独立注册会计师事务所报告

致本公司董事会及股东

LMP汽车控股公司

对财务报表的几点看法

我们审计了LMP Automotive Holdings，Inc.(“本公司”)截至2018年12月31日和2017年12月31日的合并资产负债表，以及截至该日止年度的相关综合经营报表、股东权益和现金流量，以及相关附注(统称为“综合财务报表”)。吾等认为，综合财务报表在各重大方面均公平地反映本公司于2018年12月31日及2017年12月31日的财务状况，以及截至该日止年度的营运结果及现金流量，符合美国公认的会计原则。

意见基础

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的综合财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/S/格拉西公司，CPAS，P.C.

自2018年以来，我们一直担任本公司的审计师。

纽约杰里科

2019年6月7日，除附注14外，日期为2019年8月30日

LMP汽车控股公司

合并资产负债表

2018年12月31日和2017年12月31日

附注是这些合并财务报表的组成部分。

LMP汽车控股公司

合并业务报表

截至2018年及2017年12月31日止年度