关于前瞻性陈述的警示通知

本10-K表年度报告（本 “年度报告”）中标题为 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 的某些陈述，包括此处引用其他文件纳入的信息，均为经修订的1933年《证券法》第27A条和1934年《证券交易法》第21E条所指的 “前瞻性陈述”，并受其保护，经修订 (“交易法”).前瞻性陈述包括有关我们的信念、计划、目标、目标、预期、预期、假设、估计、意图和未来表现的陈述，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，其中许多因素可能超出我们的控制范围，可能导致Crown Crafts, Inc.（“公司”）的实际业绩、业绩或成就与此类前瞻性陈述所表达或暗示的未来业绩、业绩或成就存在重大差异。

除历史事实陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述。此类陈述基于管理层当前的预期、预测、估计和假设，通过公司使用 “可能”、“将”、“预期”、“表明”、“假设”、“可以”、“应该”、“将”、“期望”、“相信” 和 “打算” 之类的词语，可以将其视为前瞻性陈述。前瞻性陈述涉及已知和未知的风险和不确定性，可能导致未来的业绩与前瞻性陈述所暗示的业绩存在重大差异。这些风险包括第一部分第 1A 项中描述的风险。“风险因素” 以及本年度报告的其他地方，以及我们在未来向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的报告中不时描述的那些可能影响公司经营业绩和财务状况的其他因素。

本警示通知对公司发表或归因于公司的所有书面或口头前瞻性陈述进行了全面的明确限定。公司的前瞻性陈述仅在本年度报告发布之日或以引用方式纳入此处的文件相应日期起适用。在本年度报告发布之日之后，或以其他方式发表此类陈述的相应日期之后，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，公司没有义务也不承诺更新、修改或更正任何前瞻性陈述。

第一部分

第 1 项。商业

业务描述

该公司于 1957 年作为佐治亚州的一家公司注册成立，并于 2003 年重组为特拉华州公司。该公司的执行办公室位于路易斯安那州冈萨雷斯市南伯恩赛德大道916号300套房 70737，其电话号码是 (225) 647-9100，互联网地址为 www.cowncrafts.com.

该公司通过其四家全资子公司NoJo Baby & Kids, Inc.（“NoJo”）、Sassy Baby, Inc.（“Sassy”）、曼哈顿集团有限责任公司（“曼哈顿”）和曼哈顿玩具欧洲有限公司（“MTE”）在消费品行业的婴儿、幼儿和青少年用品领域间接运营。婴儿、幼儿和青少年用品领域包括婴幼儿床上用品和毯子、围兜、软浴用品、一次性产品、发育玩具和配件。公司产品的大部分销售通常直接销售给零售商，例如大众商家、大型连锁店、中端零售商、青少年专卖店、超值渠道商店、杂货店和药店、餐厅、批发俱乐部和互联网零售商。该公司的产品以各种公司拥有的商标、他人许可的商标和自有品牌商品进行销售。曼哈顿还通过其网站直接向消费者销售， www.manhattantoy.com.

公司的财政年度在最接近3月31日的星期日结束。此处提及的 “2023财年” 或 “2023财年” 表示截至2023年4月2日的52周期间，此处提及的 “2022财年” 或 “2022财年” 表示截至2022年4月3日的53周期间。

2023年3月17日（“截止日期”），公司以1,700万美元的收购价格收购了曼哈顿和曼哈顿的全资子公司曼哈顿和MTE（“曼哈顿收购”），收购价格为1,700万美元，但须视截止日期的实际净营运资金与目标净营运资金1,375万美元的差异而定。曼哈顿收购的资金来自公司向CIT集团/商业服务（“CIT”）提供的循环信贷额度下的可用现金和借款。

在2022财年的前54天内，公司还通过Carousel Designs, LLC（“Carousel”）间接运营。Carousel Designs, LLC是一家全资子公司，直接从佐治亚州道格拉斯维尔的一家工厂在线生产和销售婴儿和幼儿床上用品。2021年5月5日，公司董事会（“董事会”）批准关闭Carousel，原因是Carousel有着高昂的成本、销售和运营下降以及现金流损失的历史，以及管理层认为此类亏损可能会持续下去。因此，Carousel在2021年5月21日营业结束时停止运营。

公司在其网站上免费提供10-K表的年度报告、10-Q表的季度报告、8-K表的最新报告以及对根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交或提交的报告的修正案 www.cowncrafts.com在以电子方式向美国证券交易委员会提交此类材料后，在合理可行的情况下尽快提交。这些报告也可以在美国证券交易委员会的网站上免费获得，网址为 www.sec.gov.

国际销售

在2023财年和2022财年，对美国以外国家的客户的销售额分别占公司总销售额的5％和4％。国际销售基于主要代表公司认为交付给公司客户的产品的最终目的地的地点。

竞争

婴儿、幼儿和青少年消费品行业竞争激烈。该公司在质量、设计、价格、品牌知名度、服务和包装的基础上与各种分销商和制造商（包括品牌和自有品牌）竞争，包括大型婴儿、幼儿和青少年产品公司以及专业婴儿、幼儿和青少年产品制造商。公司的竞争能力主要取决于款式、价格、对零售商的服务以及对公司产品和商品名称的持续高度重视。

人力资本资源

截至2023年6月15日，公司有172名员工，他们都是全职员工，没有一个由工会代表或以其他方式是集体谈判协议的当事方。公司通过支付具有竞争力的薪水和福利以及提供晋升机会来吸引和留住合格的人才。公司认为与员工的关系良好。

商标、版权和专利

公司认为其知识产权对其业务具有重大意义。以公司商标销售的产品，包括Sassy®、Manhattan Toy®、NoJo® 和Neat Solutions®，分别占公司2023和2022财年总销售额的35％和30％。这些商标的保护是通过国内和国外注册获得的。该公司还销售受公司拥有的版权和外观设计专利约束的外观设计。

产品采购

国外和国内合同制造商生产公司的大部分产品，其中最大的集中在中国。公司根据质量、交货及时性和价格（包括海运和关税的影响）做出采购决策。尽管公司与数量有限的供应商保持关系，但公司认为，其产品可以很容易地通过多种替代来源制造，其数量足以满足公司的要求。公司的管理和质量保证人员定期访问第三方设施，以监测和审计产品质量，并确保符合劳动要求以及社会和环境标准。此外，公司还密切监控货币汇率。无法肯定地预测未来汇率波动或保障措施变化的影响。

公司在中国上海设有一个外国代表处，负责协调生产、采购和运输，寻找新的供应商，监督社会合规和质量检查。

该公司的产品通过位于加利福尼亚州康普顿和明尼苏达州伊甸谷的租赁设施在国内进行仓储和分销，在国际上通过荷兰、比利时和英国的第三方物流仓库进行仓储和分销。

许可的产品

某些产品是根据商标许可协议生产和销售的。此外，公司使用的许多设计受其他方（包括商标许可人）的版权保护，并可通过版权许可协议提供给公司。许可协议的初始期限通常为一到三年，可以续订或延期。授权产品的销售占公司2023财年总销售额的40％，其中包括公司与沃尔特·迪斯尼公司（“迪士尼”）关联公司签订的许可协议下的销售额的29％，该协议到期如下：

顾客

该公司的客户主要包括大众商户、大型连锁店、中端零售商、青少年专卖店、超值渠道商店、杂货店和药店、餐厅、互联网账户和批发俱乐部。公司不与其客户签订长期或其他购买协议。下表列出了在2023和2022财年占公司总销售额至少10％的客户。

产品

该公司的主要重点是婴儿、幼儿和青少年产品，包括：

季节性和库存管理

预计曼哈顿年销售额的大约三分之一将发生在公司的第三财季度（10月至12月）。每年对公司其他产品的季节性需求没有显著变化。在客户首次发货新产品的时期，销售额通常会更高，因为这些订单通常包括足够的产品，用于每家商店的初始套装，以及客户的配送中心的额外数量。这些初始发货的时间因客户而异，取决于客户何时最终确定来年的门店布局，以及客户是否在年中推出了任何产品。在客户限制内部库存水平的时期，销售额也可能更高或更低（视情况而定）。从历史上看，客户退回的商品不到总销售额的1％。

与预期推出的特定产品一致，公司备有必要的库存水平，以满足客户的预期交付要求。公司通常还将在农历新年之前的几个月内增加其产品的购买量和库存水平，庆祝活动从1月下旬开始至2月中旬，在此期间，公司在中国的合同制造商将停止运营2-4周。

政府监管和环境控制

公司受各种联邦、州和地方环境法律和法规的约束，这些法律和法规除其他外规范了产品安全以及各种物质和废物的排放、储存、处理和处置，还受与员工安全和健康有关的法律和法规的约束，主要是《职业安全与健康管理法》及其相关法规。公司认为，它目前在所有重大方面都遵守适用的环境、健康和安全法律法规，未来遵守此类现行法律或法规不会对其资本支出、收益或竞争地位产生重大不利影响。但是，无法保证此类要求将来不会变得更加严格，也无法保证公司不必为遵守此类要求而承担巨额成本。

产品设计和造型

公司认为，其创意团队是其主要优势之一。该公司的产品设计主要由内部创作，并辅之以许多其他来源，包括独立艺术家、装饰面料制造商和服装设计师。产品设计创作的想法来自各种来源，并由设计人员进行审查和修改，以确保公司现有产品以及与此类现有产品相关的主题和图像的一致性。为了有效应对不断变化的消费者偏好，该公司的设计师和造型师试图及时了解色彩、时尚和设计方面新兴的生活方式趋势。在设计公司各种授权品牌的产品时，公司的设计师与许可方的设计团队协调工作，以提供更加流畅的设计批准流程，并将许可品牌的形象有效地融入产品中。该公司的设计包括传统、现代、纹理和异想天开的图案，涵盖广泛的零售价位。

利用最先进的计算机技术，该公司全年不断为其所有产品组开发新设计。这种持续的开发周期为公司提供了设计灵活性、向客户展示新产品的多种机会，并能够及时响应客户需求和不断变化的市场趋势。公司还为某些客户以公司品牌以及客户的自有品牌创建独家销售的设计。

销售和营销

该公司的产品通过全国销售队伍进行销售，该队伍由位于路易斯安那州冈萨雷斯、加利福尼亚州康普顿、明尼苏达州明尼阿波利斯、密歇根州大急流城、阿肯色州本顿维尔和英国伦敦的受薪销售主管和员工组成；以及遍布美国各地的独立委托销售代表。

第 1A 项。风险因素

在评估公司时，应考虑以下风险因素以及本年度报告和公司向美国证券交易委员会提交的其他文件中包含的其他信息’的生意。目前尚不为人知或目前不被视为重大风险和不确定性的其他风险和不确定性也可能对公司造成损害’s 业务运营。如果实际发生以下任何风险，则未来时期的经营业绩可能会受到影响。

与公司、商业和行业相关的风险

失去公司一个或多个主要客户可能会导致收入的重大损失。

该公司的前两大客户约占2023财年总销售额的71％。尽管该公司没有与其主要客户签订合同，但预计其主要客户将继续占其未来销售总额的很大一部分。其中一个或多个客户的损失或订单下降可能会导致公司的收入和营业收入大幅减少。

失去公司的一个或多个许可证可能会导致收入的重大损失。

授权产品的销售占公司2023财年总销售额的40％，其中包括与公司与迪士尼签订的许可协议相关的销售额的29％。如果公司无法续订其主要许可协议或获得新的许可证，则可能会遭受重大收入损失。许可产品的销售量与公司许可方的角色、电影和其他许可节目的成功息息相关。这些许可计划的受欢迎程度下降或许可方无法开发用于许可的新房产也可能导致公司的收入蒙受重大损失。此外，公司与迪士尼和其他公司的许可协议要求支付大量的最低保证特许权使用费。公司未能实现许可协议所设想的销售额可能会导致公司支付最低担保特许权使用费的短缺，这将对公司的经营业绩产生不利影响。

公司无法预测和回应消费者的品味和偏好，可能会对公司的收入产生不利影响。

销售是由消费者对公司产品的需求推动的。无法保证对公司产品的需求不会下降，也无法保证公司能够预测和应对与消费者品味和偏好相关的需求变化。婴幼儿消费品行业的特点是不断开发尖端的新产品，以满足父母的高标准。公司未能适应这些变化或开发新产品可能会导致销售减少和库存过剩，这可能会对公司的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

公司的业务受到总体经济状况和相关不确定性的影响，包括出生率下降，影响了公司运营的市场。

公司的增长在很大程度上受到出生率，尤其是头胎率的影响。经济状况，包括实际和感知到的衰退威胁，可能导致个人决定放弃或推迟生孩子。即使在最佳经济条件下，人口趋势和偏好的变化也可能导致个人在以后的生活中开始生孩子和/或生孩子较少。

近年来，美国的出生率稳步下降。这些情况可能导致对公司某些产品的需求减少，订单取消和退货增加，库存过剩和过时的风险增加，公司产品价格的压力增加。此外，尽管公司使用商业因素大大降低了与收取应收账款相关的风险，但此类因素可能随时终止或限制其对向特定客户发货的批准。客户破产、客户破产的预期威胁或整体经济状况的不利变化都将增加该因素终止或限制其批准向客户发货的可能性。该因素的这种行为可能会导致未来对此类受影响客户的销售损失。

经济状况可能导致为公司产品支付的金额增加。

运费和作为公司产品组成部分的原材料（包括棉花、石油和劳动力）价格的大幅上涨可能会对公司必须向供应商支付的成品金额产生不利影响。如果公司无法将这些成本增加转嫁给客户，其盈利能力可能会受到不利影响。

传染病的广泛爆发可能会对公司的业务运营、员工可用性、财务状况、流动性和现金流产生不利影响。

传染病的严重爆发可能会对整体经济产生不利影响，并影响公司的供应链、制造和分销业务、运输服务、客户和员工，以及总体消费者情绪和销售公司产品的零售商店的流量。疫情可能会对公司的收入、收益、流动性和现金流产生不利影响，需要采取重大应对行动，包括员工休假、关闭公司设施、削减开支或降低公司产品定价，所有这些都是为了减轻此类影响。

在 2022 和 2021 财年，COVID-19 疫情导致全球政府当局实施了许多公共卫生措施，包括隔离、企业关闭、旅行禁令和封锁以应对疫情。中国通过封锁其最大城市来控制 COVID-19 病毒传播的努力给本已紧张的全球供应链带来了压力。由于 COVID-19 疫情，公司的几位客户遇到了财务困难。

COVID-19 疫情的卷土重来或任何其他传染病爆发都可能对公司的收入、收益、流动性和现金流产生不利影响，可能需要采取重大应对行动，包括员工休假、关闭公司设施、削减支出或公司产品定价折扣，所有这些都是为了减轻此类影响。

公司在国外的采购和营销业务受反腐败法的约束。

公司的海外业务受禁止不当付款和贿赂的法律的约束，包括美国《反海外腐败法》和外国司法管辖区的类似法律法规，这些法律和法规适用于公司的董事、高级职员、员工和代表公司行事的代理人。不遵守这些法律可能会损害公司的声誉，转移管理层对其业务的注意力，增加法律和调查成本，以及民事和刑事处罚，所有这些都可能对公司的经营业绩产生不利影响。

公司竞争对手的实力可能会影响公司维持和增加销售额的能力，这可能会减少公司的收入。

婴幼儿消费品行业竞争激烈。该公司与各种分销商和制造商竞争，包括品牌和自有品牌。公司的成功竞争能力主要取决于款式、价格、对零售商的服务以及对公司产品和商品名称的持续高度重视。其中一些竞争对手的规模比公司大，拥有比公司更多的财务资源，有些竞争对手不时遇到财务挑战，包括偿还巨额债务。那些面临财务压力的人可以选择做出特别激进的定价决定，以增加收入。竞争加剧的影响可能导致公司的收入大幅减少。

公司的成功取决于关键管理人员的留用。

公司的某些执行管理层和其他关键人员一直是公司运营和执行增长战略不可或缺的一部分。其中一名或多名人员离开公司，以及公司无法吸引合格和合适的人才来填补公司的空缺职位，可能会对公司的增长和经营业绩产生不利影响。

公司可能需要减记或注销库存。

如果产品计划在库存完全售出之前结束，则剩余库存可能必须以低于账面价值的价格出售。在销售额下降、计划结束时或管理层决定退出产品组之后，某些库存物品的市值可能会降至账面价值以下。然后，需要将此类库存减记为账面价值或市值中较低者，或者可能完全注销，这将对公司的经营业绩产生不利影响。

公司可能会遭受与其知识产权相关的损失。

公司依赖于美国的专利、版权、商标和商业秘密法、其他国家的类似法律以及与员工、客户、供应商、许可方和其他各方达成的协议的公平解释和执行。这种依赖有助于建立和维护与公司开发和销售的产品相关的知识产权。但是，某些国家的法律和法院有时无法像美国法律那样保护知识产权或尊重合同协议。因此，在某些司法管辖区，公司可能无法保护其知识产权免遭伪造，也无法执行与其他各方的合同协议。具体而言，如上所述，该公司的产品主要来自外国合同制造商，其中最大的集中在中国。《中国国家情报法》第七条要求中国的每个商业实体按照中国政府的简单命令，通过从事间谍活动、技术盗窃或政府认为符合中国国家利益的任何其他行为来充当政府代理人。最后，一方可以声称公司侵犯了该方的知识产权，此类索赔可能会导致民事诉讼。涉及知识产权的诉讼的不利结果可能会导致以下任何或全部：（i）对公司的民事判决，可能要求支付某些产品的过去和未来销售的特许权使用费，以及原告的律师费和其他诉讼费用；（ii）不超过公司知识产权账面价值的减值费用；（iii）限制公司销售其某些产品的能力; (iv) 与调查有关的法律费用和其他费用;诉讼；以及 (v) 对公司竞争地位的不利影响。

召回或产品责任索赔可能会增加成本或减少销售。

公司必须遵守《消费品安全改进法》，该法规定了严格的标准，以保护儿童免受潜在有害产品的侵害，并要求对公司的产品进行测试，以确保其铅和邻苯二甲酸盐含量在可接受的水平之内。公司还必须遵守消费品安全委员会和类似的州监管机构制定的相关法规。公司的产品可能会受到这些机构的非自愿召回和其他行动，对产品安全的担忧可能会导致公司自愿召回、接受退货或停止销售部分产品。产品责任索赔可能超过或超出公司的保险范围。召回或产品责任索赔可能导致消费者对公司产品的需求减少，公司的声誉受损，管理层对其业务的注意力转移以及客户服务和支持成本的增加，所有这些都可能对公司的经营业绩产生不利影响。

国际贸易法规的变化以及与对外贸易相关的其他风险可能会对公司的采购产生不利影响。

该公司的产品主要来自外国合同制造商，其中最大的集中在中国。这些供应商遇到的困难，例如火灾、事故、自然灾害、传染病爆发（包括 COVID-19 疫情）以及在专制政治结构内运营所固有的不稳定性，可能会使公司产品的生产和运输停滞或中断。中国政府可以对公司提出腐败或反垄断违规行为的指控，也可以通过与在中国境内生产的产品有关的法规，包括配额、关税、税收和其他对在中国生产的商品出口的费用或限制。

为了应对俄罗斯入侵乌克兰，美国政府和世界各地的其他盟国对俄罗斯实施了协调而广泛的经济制裁。如果对中国实施类似的制裁，包括禁止进口中国制造的商品，那么该公司可能被迫从其他国家的供应商那里采购产品。

如果公司能够维持其产品的当前采购，这些行动中的任何一项都可能导致公司产品成本的增加。此外，人民币兑美元的任意走强可能会提高公司购买制成品的价格。此外，美国海关程序的变化或海关货物清关的延迟可能导致公司无法及时向客户交付货物，或者可能导致销售完全损失。任何此类事件的发生都可能对公司的盈利能力产生不利影响。

公司的有效税率或先前的纳税义务可能会受到调整，这两者都可能对其经营业绩产生不利影响。

公司在其运营所在的许多司法管辖区都需要缴纳所得税，包括美国、美国多个州和中国。在任何特定的时间点，几个纳税年度都需要接受这些不同司法管辖区的一般审查或其他调整。尽管公司认为其提交的所得税申报表的计算和立场是合理和合理的，但导致任何审查结果的行政或法律诉讼都可能导致公司所采取的立场的调整。这种调整可能会导致进一步调整其他司法管辖区的一份或多份所得税申报表，或者对前一个或后续纳税年度的所得税申报表，或两者兼而有之。如果公司的未确认纳税负债准备金不足以支持此类调整的累积影响，则公司可能会对经营业绩产生重大不利影响。

公司的所得税准备金基于其有效税率，在任何给定的财务报表期内，有效税率都可能因税收法律或法规的变化、税收管辖区收益组合和水平的变化、合并收益表中永远无法在公司所得税申报表中扣除的某些费用以及公司所得税申报表中扣除的某些费用而波动。这些变化可能会导致公司的有效税率在绝对基础上波动，或者与公司税前收入的不同水平相关。公司有效税率的这种波动可能会对其经营业绩产生不利影响。

客户定价压力可能导致销售价格下跌，这可能会对公司的经营业绩产生负面影响。

该公司的客户可能会向公司施加压力，要求其降低其产品的价格。公司不断努力在采购方面保持领先地位，这使公司能够在保持高质量标准的同时获得成本更低的产品。无法保证公司能够通过按比例降低成本来应对销售价格的下跌，这可能会对公司的经营业绩产生不利影响。

公司信息技术系统的中断可能会对公司的经营业绩产生负面影响。

该公司的运营高度依赖计算机硬件和软件系统，包括定制的信息技术系统和基于云的应用程序。该公司还使用第三方系统和软件，这些系统和软件是其运营不可或缺的一部分。这些系统容易受到网络安全事件的影响，包括中断和安全漏洞，这些事件可能是由内部人员或第三方（例如网络犯罪分子、竞争对手、民族国家、计算机黑客和其他网络恐怖分子）的无意事件或蓄意攻击造成的。该公司面临着不断变化的网络安全威胁格局，在这种威胁中，邪恶分子使用各种复杂的手段进行攻击，包括使用被盗的访问凭证、恶意软件、勒索软件、网络钓鱼、结构化查询语言注入攻击和分布式拒绝服务攻击。

公司已实施安全措施，以安全地维护存储在公司信息系统上的机密和专有信息，并不断投资维护和升级系统和应用程序以降低这些风险。无法保证这些措施和技术能够充分防止入侵，也无法保证公司所依赖的第三方不会受到入侵，无法保证未经授权的个人无法获得机密或专有信息，也无法保证任何此类事件会得到及时发现和有效应对。重大数据安全漏洞可能会导致负面后果，包括公司运营中断和巨额补救成本，例如资产或信息被盗的责任、系统损坏的维修，以及激励客户或其他业务合作伙伴在攻击后维持关系。对公司信息技术基础设施的攻击还可能对其运营业绩造成其他不利影响，例如未来的网络安全保护成本增加，其中可能包括进行组织变革、部署额外人员和保护技术以及聘请第三方专家和顾问的成本。

公司的分销网络或库存的及时接收受到严重干扰可能会对销售产生不利影响或增加运输成本，从而降低公司的利润。

该公司几乎所有的产品都是从中国进口到南加州的长滩港和不列颠哥伦比亚省的鲁珀特王子港。分销链中有许多环节，包括海运、起重机、码头工人、集装箱、拖拉机、底盘和司机的可用性。能否及时收到公司产品取决于这些港口的有效运营。任何这些连接线的可用性短缺或港口运营中断，包括罢工、封锁或其他停工或放缓，都可能导致配送网络出现瓶颈和其他拥堵，这可能会对公司及时获得充足库存的能力产生不利影响，导致销售损失、运输成本增加和公司利润总体下降。

一般风险因素

公司成功识别、完成和整合收购、剥离和其他重大交易的能力可能会对公司的财务业绩、业务和前景产生不利影响。

作为其业务战略的一部分，公司收购了业务，剥离了业务和资产，并进行了其他交易，以促进公司业务及其股东的利益。与此类活动相关的风险包括以下内容，其中任何风险都可能对公司的财务业绩产生不利影响：

公司的债务契约可能会影响其流动性或限制其进行收购、承担债务、进行投资、出售资产或完成其他重大交易的能力。

公司的信贷额度包含有关重大交易的通常和惯常契约，包括对其他负债、留置权、资产转让、投资和收购、合并或合并交易、与关联公司的交易以及公司及其子公司组织文件的变更或修正的限制。除非公司的贷款人放弃，否则这些契约可能会限制公司寻找机会扩大业务运营、应对业务和经济状况的变化以及获得额外融资，或者以其他方式进行公司认为有益的交易的能力。

公司遵守其信贷额度的能力取决于未来的业绩和其他因素。

公司支付所需债务本金和利息、为到期债务再融资、为资本支出提供资金或遵守其债务契约的能力将取决于未来的业绩。公司未来的业绩在一定程度上受其无法控制的一般经济、财务、竞争、立法、监管和其他因素的影响。违反任何债务契约都可能导致公司信贷额度的违约。违约事件发生后，公司的贷款人可以立即要求偿还信贷额度下的未偿金额。如果发生违约并提出这样的要求，就无法保证公司的资产足以全额偿还债务。

股东可能会损失其在公司的全部或部分投资。

从历史上看，该公司的普通股经历了一定程度的价格波动，价格可能会受到快速而剧烈的波动。从历史上看，该公司的普通股的交易量也很少，这种情况存在于公司普通股在任何给定时间点的买入和卖出订单量相对较少。在这种情况下，股东可能无法以所需价格清算其在公司普通股中的头寸。此外，作为股权投资，股东对公司的投资从属于公司债权人的利益，如果申请破产或清算，股东可能会损失其在公司的全部或大部分投资。

第 1B 项未解决的员工评论

没有。

第 2 项。属性

公司的每个设施均根据租约租赁，租约在2029财年的不同日期到期，其中包括位于加利福尼亚州康普顿的仓库和配送设施的157,400平方英尺，租约将于2028年5月31日到期，位于明尼苏达州伊甸谷的仓库和配送设施的128,000平方英尺，租约为16,837平方英尺，位于明尼苏达州明尼阿波利斯的曼哈顿总部设施的租约为16,837平方英尺将于 2027 年 3 月 31 日到期，公司将占地 15,598 平方英尺总部设施位于路易斯安那州冈萨雷斯，租约将于2026年1月31日到期。此外，公司的几名员工在不支付租金的偏远地区履行各自的工作职能。管理层认为，其房产适合其使用目的，总体状况良好，为当前和预期的未来运营提供了足够的容量。下表列出了截至2023年6月15日营业结束时有关公司主要不动产的某些信息。

第 3 项。法律诉讼

公司不时参与与其正常业务过程中产生的索赔有关的各种法律诉讼。公司及其任何子公司都不是任何此类法律诉讼的当事方，这些诉讼的结果无论是个人还是总体而言，预计将对公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。

第 4 项。矿山安全披露

不适用。

第二部分

第 5 项。注册人普通股市场、相关股东事务和发行人购买股权证券

该公司的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “CRWS”。截至2023年6月15日，公司普通股共有151位创纪录的持有者。

公司历来一直支付现金分红。公司的股息支付现在和将来都受到联邦和州法律的适用条款、公司的收益和各种业务考虑（包括公司的财务状况、经营业绩、现金流、资本支出水平、未来业务前景以及董事会认为相关的其他事项）的限制或约束。公司的信贷额度允许公司无限制地支付其普通股的现金分红，前提是信贷额度在支付此类股息之前或由于支付此类股息而没有违约。

有关根据股权薪酬计划获准发行的公司证券的信息，请参阅本年度报告第三部分第12项中的 “根据股权薪酬计划获准发行的证券”。

第 6 项。已保留

第 7 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

目标

以下讨论和分析旨在提供与评估公司财务状况和经营业绩以及评估来自运营和外部来源的现金流的金额和确定性有关的重要信息。本次讨论和分析还旨在提供有关管理层已知的重大事件和不确定性的详细信息，这些事件和不确定性很可能导致报告的财务信息不一定代表未来的经营业绩或未来的财务状况。这些数据包括对所报告的业务产生重大影响的事项的描述和数量，以及管理层评估认为可能对未来运营产生重大影响的事项。管理层预计，这种讨论和分析将增进读者对公司财务状况、经营业绩、现金流、流动性和资本资源的理解。本讨论和分析应与本年度报告其他地方包含的合并财务报表及其附注一起阅读。

运营结果

下表包含2023和2022财年的经营业绩以及这些时期的美元和百分比变化（以千计，百分比除外）。

净销售额：

2023年的销售额降至7,510万美元，而2022年的销售额为8,740万美元，下降了1,230万美元，下降了14.1％。床上用品、毛毯和配饰的销售额下降了860万美元，围兜、玩具和一次性用品的销售额下降了370万美元。销售额下降的主要原因是零售商的补货订单减少，这是由于2022年第一季度库存购买过多，公司的客户减少了购买量，以及消费者对宏观经济状况的反应，包括交易价格较低的商品、减少购买的商品或出于通货膨胀的担忧完全放弃某些物品。今年下半年，该公司决定停止向遇到严重信用问题的客户发货，也对销售产生了负面影响。此外，2022年的销售额为53周，而2023年为52周，因此2022年的销售额将增加一周。

毛利：

毛利减少了350万美元，从2022年占净销售额的26.7％下降到2023年占净销售额的26.4％。本年度毛利额的减少与该期间销售额的下降有关，并扣除了Carousel关闭的积极影响。Carousel在上一年度确认了68.1万美元的总亏损，包括低于成本的库存销售造成的损失，以及确认与承诺购买面料的供应商结算相关的33.4万美元和与清算Carousel剩余面料相关的26.5万美元的费用企业关闭时的库存。尽管上一年的毛利受到整个供应链成本增加的影响，但该公司在本年度实现了大部分投入成本的稳定。但是，从2023年2月开始，该公司位于加利福尼亚州康普顿的仓库和配送设施的租金出现了增长。最后，该公司受益于最近其产品销售价格的上涨。

营销和管理费用：

营销和管理费用减少了34.7万美元，但从2022财年占净销售额的14.9％增加到2023财年占净销售额的16.9％。与去年相比，本年度的总薪酬成本减少了78.5万美元，上一年度包括Carousel产生的本年度未发生的50万美元费用。这些减少被本年度发生但未在上一年度发生的以下费用所抵消：与曼哈顿收购相关的成本为371,000美元，以及对已宣布破产的客户收取的应收款项收取的26.3万美元的费用。

清偿债务的收益：

在2022财年，公司通过清偿债务实现了1,98.5万美元的收益，这与免除根据薪资保护计划（“PPP贷款”）发放的贷款有关，该计划由美国小型企业管理局根据《冠状病毒援助、救济和经济安全法》管理。在随附的合并收益表中，清偿债务的收益列在运营收入下方。该公司在2023财年没有录得这样的收益。

所得税支出：

公司的所得税准备金基于持续经营的年度有效税率（“ETR”），在截至2023年4月2日和2022年4月3日的财政年度中，该税率分别为23.2％和20.1％。

管理层对公司提交的各种联邦和州所得税申报表中报告的收入、扣除额和抵免项目进行评估，只有在这些头寸更有可能维持的情况下，才承认所持立场对这些所得税申报表的影响。公司适用会计准则的规定，要求税收优惠在财务报表中确认之前必须达到的最低确认门槛。已确认的所得税头寸以变现可能性大于50％的最大金额来衡量。识别或衡量标准的变化反映在判断变更发生的时期。在考虑了有关计算其所得税准备金中州部分的所有相关信息后，公司认为，公司在州分配百分比方面采取的税收立场的技术优点很可能会得到维持。但是，公司还意识到，这种税收状况的最终解决可能会导致税收超过根据所采取的税收状况实现的金额。因此，公司对修订后的州分配百分比的税收影响的衡量导致公司在随附的合并收益表中记录的2023和2022财年未确认纳税负债的离散准备金分别为73,000美元和59,000美元。

2020年8月，公司收到了加利福尼亚州特许经营税委员会（“FTB”）的通知，表示打算审查公司提交的截至2017年4月2日、2018年4月1日和2019年3月31日财年的加州合并所得税申报表。2023年5月30日，公司与联邦贸易委员会达成协议（“和解协议”）FTB对正在审查的这些合并所得税申报表提出的额外所得税评估，金额为442,000美元，这笔款项由公司于2023年5月31日向联邦贸易委员会支付。由于审查截至2023年4月2日仍在进行中，也由于和解协议是在随附的合并财务报表发布之前签订的，因此公司在随附的截至2023年4月2日的合并资产负债表和2023财年的合并收益表中记录了和解协议的效力。公司调整了与正在审查的纳税申报表相关的未确认纳税负债准备金，导致扣除联邦所得税影响后的2023财年离散所得税优惠为81,000美元，利息支出净减少86,000美元。

2021年2月，美国国税局（“国税局”）通知公司，该公司已选择公司截至2017年4月2日财年的原始和修订后的联邦合并所得税申报表进行审查。2023年3月15日，公司同意接受美国国税局的提议，即不允许公司申请81,000美元的退款，该退款与公司修订的截至2017年4月2日财年的联邦合并所得税申报表有关。

在2023财年，公司记录了6,000美元的离散所得税费用，以反映行使股票期权和归属非归属股票所产生的净税收缺口的影响。在2022财年，公司记录了83,000美元的离散所得税优惠，以反映行使股票期权和归属非归属股票所产生的净超额税收优惠期间的影响。

上面讨论的持续经营业务的ETR以及离散所得税费用和福利使2023和2022财年的所得税总准备金分别为23.9％和19.5％。

已知趋势和不确定性

公司的财务业绩与公司前两大客户的销售额密切相关，这两家客户的销售额约占公司2023财年总销售额的71％。其中任何一个或两个客户经历的严重衰退都可能导致销售下降。

在2023财年，出于通货膨胀考虑，消费者对宏观经济状况的反应是向下交易价格较低的商品，减少购买的物品或完全放弃某些物品。公司持续监测通货膨胀对其运营的影响，可能需要调整价格，以减轻未来时期通货膨胀率变化的影响。未来价格的波动可能会影响消费者对我们产品的购买。此外，通货膨胀对投入和其他运营成本的影响可能会对公司的财务业绩产生不利影响。

在2022财年，公司有时会面临与公司在中国的采购活动相关的更高成本，包括运费和某些产品的更高关税。如果公司无法以价格上涨的形式将成本上涨转嫁给客户，或者价格上涨的时机与成本上涨的时间不完全匹配，这些成本的未来增加可能会对公司的盈利能力产生不利影响。

传染病的严重爆发可能会对整体经济产生不利影响，并影响公司的供应链、制造和分销业务、运输服务、客户和员工，以及总体消费者情绪和销售公司产品的零售商店的流量。在 2022 和 2021 财年，COVID-19 疫情导致全球政府当局实施了许多公共卫生措施，包括隔离、关闭企业和封锁以应对疫情。中国通过封锁其最大城市来控制 COVID-19 病毒传播的努力给本已紧张的全球供应链带来了压力。由于 COVID-19 疫情，公司的几位客户遇到了财务困难。

COVID-19 疫情的卷土重来或任何其他传染病爆发都可能对公司的收入、收益、流动性和现金流产生不利影响，可能需要采取重大应对行动，包括员工休假、关闭公司设施、削减支出或公司产品定价折扣，所有这些都是为了减轻此类影响。

有关可能影响公司经营业绩的趋势、不确定性和其他因素的更多讨论，请参阅本年度报告第一部分第1A项中的 “风险因素”。

财务状况、流动性和资本资源

经营活动提供的净现金从截至2022年4月3日财年的830万美元减少到截至2023年4月2日财年的770万美元。公司本年度的净收入比上年减少了430万美元；公司的递延所得税负债减少了190万美元；公司在本年度的应付账款余额减少了160万美元，比上一年度的增长高出160万美元；公司的应计负债余额减少了120万美元与上一年度相比有所增加；以及公司未确认的纳税负债准备金减少了52.5万美元，比上一年的减少额增加了52.5万美元。为了抵消经营活动提供的现金的增加，公司在本年度的应收账款余额减少了740万美元，比上年的增长高出740万美元，公司确认了19.85万美元的债务清偿收益，这与上一年度PPP贷款的免除有关，但在本年度没有发生。

2022财年用于投资活动的净现金为49万美元，而2023财年的净现金为1,690万美元。2023财年的增长主要是由于本年度为完成曼哈顿收购支付了1,610万美元，扣除了收购的130万美元现金。

2022财年用于融资活动的净现金为680万美元，而2023财年融资活动提供的现金为930万美元。该公司在本年度的1,270万美元循环信贷额度下产生了净借款，而去年并未出现这种借款，此类借款主要是为曼哈顿收购提供资金所必需的。此外，本年度的股息支付额比上年减少了350万美元。

公司未来的业绩在一定程度上受其无法控制的一般经济、财务、竞争、立法、监管和其他因素的影响。根据目前的运营水平，公司认为其运营现金流和循环信贷额度的可用性将足以满足其流动性需求。

截至2023年4月2日，公司的信贷额度包括根据与CIT签订的融资协议提供的循环信贷额度，最高为3,500万美元，其中包括150万美元的信用证次级限额，利率为优惠利率减去0.5％或有担保隔夜融资利率（“SOFR”）加1.6％，由公司所有资产的第一留置权担保。

融资协议原定于2025年7月11日到期，但在2023年3月17日，对融资协议进行了修订，将到期日延长至2028年7月11日。截至2023年4月2日，公司选择支付SOFR期权下循环信贷额度（如果有）下所欠余额的利息，利息为6.4％。融资协议还规定，CIT向公司支付CIT持有的每日负余额（如果有）的利息，其利率为截至日历月初的优惠利率减去2.0％，截至2023年4月2日为6.0％。

截至2023年4月2日，根据公司符合条件的应收账款和库存余额，循环信贷额度有1,270万美元的欠款，没有未偿信用证，循环信贷额度下有2,000万美元的可用余额。截至2022年4月3日，循环信贷额度没有欠款，没有未偿信用证，根据公司符合条件的应收账款和库存余额，循环信贷额度下有2600万美元的可用余额。

融资协议包含此类协议的通常和惯常契约，包括对其他债务、留置权、资产转让、投资和收购、合并或合并交易、与关联公司的交易以及公司及其子公司组织文件的变更或修正的限制。公司认为，截至2023年4月2日，它遵守了这些契约。

为了减少其信贷损失敞口，公司根据保理协议将其几乎所有应收贸易账款转让给了CIT，保理协议的到期日与上述融资协议的到期日相同。根据保理协议的条款，当CIT收到此类款项时，CIT会将客户付款汇给公司。信用损失由CIT承担，来自批准的货物的分配应收账款，而公司则负责客户与退货、津贴、索赔和折扣有关的调整。CIT 可随时终止或限制其对向特定客户发货的批准。如果发生此类终止或限制，则公司要么承担（并可能寻求降低）在终止或限制之日之后向客户发货的信用风险，要么停止向客户发货。保理费包含在随附的合并收益表中的营销和管理费用中，在2023和2022财年分别为28.7万美元和34.4万美元。

关键会计政策与估计

公司编制的财务报表符合财务会计准则委员会（“FASB”）颁布的美国普遍接受的会计原则（“GAAP”）。此处提及的GAAP指的是FASB会计准则编纂中的主题（“FASB ASC”），财务会计准则委员会通过发布会计准则更新（“ASU”）定期对其进行修订，该更新已由财务会计准则委员会确立为财务会计准则委员会认可由非政府实体适用的GAAP的权威来源。

估算值的使用：根据公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响合并资产负债表之日报告的资产和负债金额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和支出金额。以下清单虽然不包括公司的所有会计政策，但列出了公司管理层认为体现最重要的判断的会计政策，因为这些政策的适用存在不确定性，而且在不同的条件下或使用不同的假设下报告金额可能存在重大差异。

收入确认：在履行所有合同履行义务以及向客户转让销售产品的控制权后，收入即予以确认。公司的大部分销售包括单一履约义务安排，在这种安排中，所售给定产品的交易价格等于该产品的报价，扣除在某个时间点适用的任何规定的折扣。每笔销售交易都会与客户签订隐含的合同，要求按照客户的指示交付产品。向客户收取的运费和手续费包含在净销售额中，公司与运输和装卸活动相关的成本包含在产品销售成本中。基于历史回报和索赔的预期回报准备金是通过减少记录相关销售的报告期内销售产品的净销售额和成本来提供的。未来一段时期的实际回报和索赔可能与历史经验不同，因此，公司在任何给定时间点的预期回报准备金都可能资金过剩或资金不足。

直接向消费者销售的收入在客户收到已发货的产品时入账，其中不包括代表政府实体征收的销售税。根据客户的采购订单、公司的销售发票或其他相关文件的条款，当法定所有权移交给客户时，将记录向零售商销售的收入。此类条款通常规定，当已发运的产品不再处于公司的控制之下时，例如客户或公共承运人在公司的设施提货时，法定所有权将过期。付款条件可能有所不同，从直接向消费者销售的预付款，到向零售商销售的销售拖欠款项（通常为开具发票后的60天）。

应收账款备抵金：向零售商销售的收入扣除预期退货补贴和其他补贴，包括合作广告补贴、仓库补贴、投放费、批量折扣、优惠券和折扣。此类补贴与销售活动相称，或酌情使用直线法进行记录，在报告经营业绩时，此类补贴的成本与销售额相抵消。公司大部分补贴的准备金是按每张发票计算的。当客户要求对客户应付给公司的未偿余额进行商定的扣除额时，补贴额会相应减少，以反映从客户账户余额中发放的此类付款或抵免额。公司每月分析客户扣除额的组成部分，并将补贴调整到适当的水平。尽管广告支持资金申请的时机可能会导致补贴账户的净余额因时期而波动，但这种时机对合并收益表没有影响，因为此类成本是与销售活动相称或酌情使用直线法应计的。

长期资产和可识别无形资产的估值： 除了对公司的固定资产和可识别的无形资产进行系统的年度折旧和摊销外，每当事件或情况变化表明任何资产的账面金额可能无法收回时，公司都会审查减值的长期资产和可识别的无形资产。如果长期资产组的账面金额无法收回且超过其公允价值，则必须确认减值损失。待处置的资产（如果有）按账面净值或公允市场价值中较低者入账，减去管理层承诺处置计划之日的估计出售成本，并在合并资产负债表上归类为待售资产。实际结果可能与这些估计值存在重大差异。

库存估值： 管理层定期审查其手头库存数量，以确定是否过时、实际恶化、价格水平的变化以及是否存在无法合理预期在公司正常运营周期内出售的现有数量。如果认为存在这些条件中的任何一个，或者预计在正常业务过程中变现的存货的市场价值在其他方面已不如其账面价值那么大，则根据存货价值确定备抵额。如果该补贴是在会计期内确定或增加的，则费用记入公司合并收益表中的产品销售成本中。只有在已确定备抵的库存后来被出售或以其他方式处置时，备抵额才会相应减少。在确定这笔津贴的数额和充足性时，需要管理层作出重大判断。如果实际业绩与管理层的估计有所不同，或者这些估计和判断在未来时期被修订，则公司可能无法完全实现其库存的账面价值，或者可能需要设定额外的准备金，这两者都可能对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响。

业务合并：根据FASB ASC Topic 805的规定，公司使用收购会计方法对收购进行核算， 业务合并。收购记为收购，相应的账户余额和经营活动记录在收购之日及之后的公司合并财务报表中。收购的资产、承担的负债和非控股权益（如果有）使用适当的估值方法按收购之日的公允价值计量。公司可能会聘请独立的第三方来协助进行这些测量。收购产生的商誉按收购价格超过有形和可识别无形资产的公允价值减去承担的负债进行确认。在确定可识别的无形资产和任何非控股权益的公允价值时，公司使用了各种估值技术，包括收益法、成本法和市场方法。这些估值方法需要管理层做出重大判断，才能围绕预计的收入和成本、增长率和贴现率做出估计和假设。如果实际业绩与管理层的估计不同，公司可能需要在未来一段时间内确认这些资产的全部或部分账面价值的减值，这可能会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响。

第 7A 项。关于市场风险的定量和定性披露

有关市场风险和其他可能影响公司经营业绩的因素的详细讨论，请参阅本10-K表年度报告第一部分第1A项中的 “风险因素”。

利率风险

截至2023年4月2日，公司有1,270万美元的负债按浮动利率计息，包括循环信贷额度下的借款。根据这一未偿债务水平，适用于债务的利率每增加一个百分点，公司的年净收入将减少约97,000美元。

大宗商品利率风险

该公司的产品主要来自外国合同制造商，其中最大的集中在中国。公司面临的大宗商品价格风险主要与中国棉花、石油和劳动力价格的变化有关，棉花、石油和劳动力是公司大量产品中使用的主要投入。此外，尽管公司以美元向中国供应商付款，但人民币兑美元的汇率上涨可能会导致公司制成品成本的增加。无法保证公司能够通过按比例提高向公司客户销售产品的价格来及时应对此类上涨。

市场集中度风险

该公司的财务业绩与其前两大客户的销售额密切相关，这两家客户的销售额约占公司2023财年总销售额的71％。此外，公司在2023财年的总销售额中有40％是许可产品，其中包括与公司与沃尔特·迪斯尼公司关联公司的许可协议相关的销售额的29％。失去其中一个或多个许可证可能会对公司的业绩产生重大影响。

第8项。财务报表和补充数据

参见本年度报告的第 22 页和 F-1 至 F-21 页。

第9项。会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧

不适用。

第 9A 项。控制和程序

披露控制和程序

披露控制和程序旨在确保在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息。披露控制和程序包括但不限于控制措施和程序，旨在确保根据《交易法》提交的报告中需要披露的信息得到积累并酌情传达给管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。截至本年度报告所涉期间结束时，公司在包括首席执行官和首席财务官在内的公司管理层的监督和参与下，对公司披露控制和程序的设计和运作有效性进行了评估。根据评估之日，首席执行官兼首席财务官得出结论，公司的披露控制和程序是有效的。

管理层关于财务报告内部控制的年度报告

公司管理层负责为公司建立和维持对财务报告的充分内部控制，该术语在《交易法》（“ICFR”）第13a-15（f）条和第15d-15（f）条中定义。在首席执行官和首席财务官的参与下，管理层根据ICFR确定的框架和标准，对ICFR的有效性进行了评估 内部控制 —集成框架 (2013)由 Treadway 委员会赞助组织委员会发布。

在管理层对2023财年ICFR的评估中，公司排除了对与曼哈顿和MTE运营相关的ICFR的评估，该公司于2023年3月17日收购了这些业务。在2023财年，曼哈顿和MTE的合并净销售额为77.3万美元，占公司净销售总额的1.0％。截至2023年4月2日，曼哈顿和MTE的总资产为2140万美元（包括78.7万美元的商誉），占公司总资产的23.5％。根据管理层对ICFR的评估，考虑到不包括与曼哈顿和MTE运营相关的ICFR评估，管理层得出结论，ICFR自2023年4月2日起生效。

公司的内部控制体系旨在就财务报告的可靠性以及根据公认会计原则编制和公允列报财务报表的可靠性向公司管理层和董事会提供合理的保证。所有内部控制系统，无论设计得多好，都有固有的局限性。因此，即使是那些被确定为有效的制度也只能提供合理而不是绝对的保证，即公司的财务报表不存在任何重大错报，无论是错误还是欺诈造成的。

财务报告内部控制的变化

公司管理层在公司首席执行官兼首席财务官的参与下，根据《交易法》第13a-15（d）条的要求，对公司的ICFR进行了评估，并结合此类评估，并考虑到不包括上述与曼哈顿和MTE运营相关的ICFR评估，确定公司截至2023年4月2日的财政季度没有发生任何实质性的变化受到影响或有合理可能对以下内容产生重大影响公司的 ICFR。

第 9B 项其他信息

不适用。

第 9C 项。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露

不适用。

第三部分

第 10 项。董事、执行官和公司治理

有关公司董事和执行官的信息将在公司将于2023年举行的年度股东大会的委托书（“委托书”）中列出，标题为 “提案1——董事选举” 和 “高管薪酬——执行官”，并以引用方式纳入此处。有关S-K法规第406项的信息将在委托书中列出，标题为 “公司治理——商业行为与道德准则；董事行为准则”，并以引用方式纳入此处。有关S-K法规第407项的信息将在委托书中列出，标题为 “公司治理——董事会委员会” 和 “审计委员会报告”，并以引用方式纳入此处。

第 11 项。高管薪酬

委托书中 “高管薪酬” 和 “公司治理——薪酬委员会联锁和内部参与” 标题下规定的信息以引用方式纳入此处。

第 12 项。某些受益所有人的担保所有权以及管理及相关股东事务

委托书中 “某些受益所有人和管理层的证券所有权” 标题下所列的信息以引用方式纳入此处。

根据股权补偿计划获准发行的证券

下表列出了截至2023年4月2日，在行使根据公司所有现有股权薪酬计划授予员工、顾问或董事的期权、认股权证和其他权利时可能发行的公司普通股的信息。

第 13 项。某些关系和关联交易，以及董事独立性

委托书中 “公司治理 — 董事独立性” 和 “某些关系和关联交易” 标题下规定的信息以引用方式纳入此处。

第 14 项。首席会计师费用和服务

委托书中 “提案2——批准任命独立注册会计师事务所” 标题下提供的信息以引用方式纳入此处。

第四部分

第 15 项。附录和财务报表附表

(a) (1)。财务报表

公司的以下合并财务报表包含在本年度报告的第二部分第8项中：

(a) (2)。财务报表附表

本年度报告中包含以下公司的财务报表附表：

上面未列出的所有其他附表均未列出，因为它们不适用，或者所需信息已列入财务报表或其附注。

(a) (3)。展品

美国证券交易委员会法规S-K第601项要求提交的附录作为本年度报告的附录包括在内，并在下面列出。

在审查作为本年度报告附录的协议时，提醒投资者，纳入这些协议是为了提供有关其条款的信息，无意提供有关公司或协议其他各方的任何其他事实或披露信息。有些协议包含适用协议各方作出的陈述和保证。这些陈述和保证仅为适用协议的其他各方的利益而作出，并且：

因此，陈述和保证不得描述截至作出之日或任何其他时间的实际情况。有关公司的更多信息可以在本年度报告和公司向美国证券交易委员会提交的其他公开文件的其他地方找到。

* 管理合同或补偿计划或安排。

第 16 项。10-K 表格摘要

不适用。

致股东和董事会 Crown Crafts, Inc.：

对合并财务报表的意见

我们审计了随附的截至2023年4月2日和2022年4月3日的Crown Crafts, Inc.及其子公司（以下简称 “公司”）的合并资产负债表、截至2023年4月2日的两年期间每年的相关合并收益、股东权益变动和现金流报表，以及相关附注和财务报表附表二（统称合并财务报表）。我们认为，合并财务报表按照美国公认的会计原则，在所有重大方面公允列报了公司截至2023年4月2日和2022年4月3日的财务状况，以及截至2023年4月2日的两年期间每年的经营业绩和现金流。

意见依据

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些合并财务报表发表意见。我们是一家在上市公司会计监督委员会（美国）（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须在公司方面保持独立。

我们根据PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和进行审计，以便合理地确定合并财务报表是否存在因错误或欺诈造成的重大错报。公司没有被要求对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请我们进行审计。作为审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了就公司对财务报告的内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是错误还是欺诈所致，以及执行应对这些风险的程序。此类程序包括在测试的基础上审查与合并财务报表中的金额和披露内容有关的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的总体列报情况。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

关键审计事项

下文传达的关键审计事项源于本期对已传达或要求向审计委员会通报的合并财务报表的审计，并且：(1) 涉及对合并财务报表至关重要的账目或披露，(2) 涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。重要审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对合并财务报表的整体看法，而且我们在下文中传达关键审计事项并未就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。

未确认的纳税负债准备金

正如合并财务报表附注2和11中所讨论的那样，公司记录的与加利福尼亚州所得税相关的未确认纳税负债准备金为28万美元，不包括相关的利息和罚款。当税收状况很有可能根据职位的技术优点进行审查时，公司就会确认税收状况。已确认的所得税头寸以变现可能性大于50％的最大金额来衡量。

我们将评估公司与加利福尼亚州所得税相关的未确认纳税负债储备金确定为关键审计事项。需要审计师的主观判断来评估公司对税收法律法规、法院裁决和公司用来识别和确定不确定的税收状况的和解的解释。此外，在评估公司对税务状况最终解决办法的估计时，还需要专业技能和知识。

以下是我们为解决关键审计问题而执行的主要程序。我们聘请了具有专业技能和知识的税务专业人员，他们协助了：

//毕马威会计师事务所

自 2009 年以来，我们一直担任公司的审计师。

路易斯安那州巴吞鲁日

2023年6月23日

皇冠工艺品有限公司和子公司

合并资产负债表

2023 年 4 月 2 日和 2022 年 4 月 3 日

（金额以千计，股票和每股金额除外）

见合并财务报表附注。

皇冠工艺品有限公司和子公司

合并收益表

截至2023年4月2日和2022年4月3日的财政年度

（金额以千计，每股金额除外）

见合并财务报表附注。

皇冠工艺品有限公司和子公司

股东权益变动综合报表

截至2023年4月2日和2022年4月3日的财政年度

见合并财务报表附注。

皇冠工艺品有限公司和子公司

合并现金流量表

截至2023年4月2日和2022年4月3日的财政年度

（金额以千计）

见合并财务报表附注。