经第四次修订和重订的公司注册证书

的

彭斯克汽车集团有限公司

Penske Automotive Group, Inc. 是一家根据特拉华州《通用公司法》组建和存在的公司（以下简称 “公司”），特此证明：

1. 公司现名为 Penske Automotive Group, Inc.，公司原名为 EMCO Motor Holdings, Inc.。该公司的原始公司注册证书于 1990 年 12 月 6 日向特拉华州国务卿提交。

2. 本第四次修订和重述的公司注册证书已根据《特拉华州法典》第8章规定的特拉华州《通用公司法》第242和245条的规定正式通过。

3. 特此对公司注册证书的文本进行修订和重述，全文如下：

* * * * * *

文章我的名字

公司的名称是：彭斯克汽车集团有限公司（“公司”）。

第二条注册办事处和代理人

公司在特拉华州的注册办事处地址为纽卡斯尔县威尔明顿市奥兰治街1209号，19801年。公司在该地址的注册代理人的名称为公司信托公司。

第三条目的

公司开展或推广的业务或目的的性质是从事根据特拉华州通用公司法（“DGCL”）组织公司的任何合法行为或活动。

第四条资本

1.指定。

公司有权发行的股本总数为267,225,000股，包括：（i）2.4亿股有表决权的普通股，面值每股0.0001美元（“有表决权的普通股”）；（ii）7,125,000股无表决权普通股，每股面值0.0001美元（“无表决权普通股”）；（iii）2,000,000股C类普通股普通股，面值每股0.0001美元（“C类普通股”，连同有表决权的普通股和无表决权的普通股，“普通股”）；以及（iv）100,000优先股，面值每股0.0001美元。

除非本第四条另有规定，否则所有已发行和流通的普通股应相同，并应赋予其持有人相同的权利和特权。普通股持有人不得拥有认购额外普通股或公司任何其他证券的优先权或其他权利。

优先股可以不时以一个或多个系列发行。公司董事会（“董事会”）被明确授权随时不时规定发行一个或多个系列的优先股，用于

此类对价（不低于其面值）以及名称、权力、优先权和相对权利、参与权、选择权或其他特殊权利，以及此类资格、限制或限制，这些资格、限制或限制应由董事会决定，并由董事会通过的规定每个系列股份数量的决议或决议确定。

2.普通股的投票权。

(a) 除非法律另有要求，否则每位有表决权的普通股持有人都有权对所有事项进行表决，并有权对公司账簿上以该持有人名义存在的每股有表决权的普通股获得一票，这些普通股自确定有权就此类事项进行表决的股东的记录之日起确定，或者如果没有确定该记录日期，则在进行表决之日确定。

(b) 除非本第 2 节另有规定或法律另有要求，否则任何无表决权普通股的持有人都无权就公司股东有权表决的任何事项对该股票进行表决，在确定对任何此类事项进行投票或有权投票的股票数量时，不得将无表决权普通股的股份作为单独类别进行表决；前提是无表决权普通股的持有人有权作为单独的类别进行表决公司与其他实体或实体的任何合并或合并，或任何资本重组或重组，在这种重组中，无表决权普通股的每股将获得或兑换成与有表决权普通股的对价不同的对价，或者以其他方式与此类交易相关的有表决权的普通股的待遇不同，但无表决权普通股的股票可以在没有这种单独类别投票的情况下获得或兑换成原本相同的无表决权证券每股基准为收到的与有表决权普通股相关的有表决权证券的金额和形式，前提是 (i) 此类无表决权证券可以按照与无表决权普通股转换为有表决权的普通股相同的条件转换为此类有表决权的证券；(ii) 所有其他对价在每股基础上都是平等的。尽管有上述规定，但无表决权普通股的持有人应有权作为单独类别对本第 2 节本 (b) 段的任何修正案进行表决。

(c) 除非本第 2 节另有规定或法律另有要求，否则每位 C 类普通股持有人有权获得公司账簿上以该持有人名义的每股 C 类普通股的十分之一选票，这些股东在确定有权就此类事项进行表决的记录之日确定，或者如果没有确定该记录日期，则每股 C 类普通股在确定有表决权或有权投票的股票数量时，普通股应计为一股的十分之一就任何此类事项进行表决。

(d) 除非本第 2 节另有规定或法律另有要求，否则有表决权普通股和 C 类普通股的持有人，以及无表决权普通股持有人有权投票的任何事项，无表决权普通股的持有者应作为单一类别共同投票；但是，前提是无表决权普通股或 C 类普通股的持有人有权投票关于对本证书任何条款的任何修改、废除或修改的单独类别分别对无表决权普通股或C类普通股持有人的权力、优先权或特殊权利产生不利影响的注册成立。

3.与普通股有关的某些条款。

(a) 在遵守本第 3 节规定的前提下，任何受监管的股东（定义见下文）均有权随时不时将该股东持有的有表决权普通股的任何或全部股份转换为同等数量的无表决权普通股。

(b) 在遵守本第 3 节规定的前提下，每位无表决权普通股持有人有权随时不时将该股东持有的无表决权普通股的任何或全部股份转换为等数量的有表决权普通股；但是，前提是任何无表决权普通股的持有人都无权转换任何此类股份在这种转换中，该持有人及其关联公司（定义见下文）将直接或间接拥有，控制或有权投票 (i) 根据任何政府机构当时适用于该持有人或其关联公司的任何法律、法规、规则或其他要求，公司发行的有表决权的普通股或其他证券的数量应超过该持有人及其关联公司发行的有表决权的普通股或其他证券，或者 (ii) 对于受任何司法管辖区保险法监管的持有人或关联公司，公司已发行有表决权股本的 5% 或以上而且，前提是，每位无表决权普通股持有人可以将此类股份转换为有表决权的普通股，前提是该持有人合理地认为此类转换后的股票将在转换事件（如下所定义）后的十五（15）天内转让，并且该持有人同意在此类转换事件之前不对任何此类有表决权的普通股进行投票，并承诺如果此类股票没有根据转换事件进行转让，则立即将此类股票转换为无表决权普通股。每位受监管的股东都可以通过向公司提供签名的书面指示，具体说明此类额外限制，并注明此类股份存在此类限制，从而进一步限制任何无表决权普通股的转换。

(c) 为了根据本第 3 条行使转换特权，普通股持有人应向公司的过户代理人交出代表正在转换的普通股（“转换股份”）的一份或多份证书，并应书面通知公司及其过户代理人，该持有人选择将转换后的股份转换为此类股份可以转换的同类股份（“转换后的股份”）。此类通知还应说明发行转换后股票证书的一个或多个名称（包括地址或地址）和面额。公司应立即将收到此类通知的每位受监管股东（此前已以书面形式向公司通报其作为受监管股东的地位）通知每位受监管股东。转换股票的一份或多份证书应附有将其适当转让给公司或空白。公司的过户代理人收到此类书面通知以及代表转换股票的一个或多个证书的日期应为 “转换日期”。在转换日期之后，公司应尽快向转换股票的持有人或根据其书面命令签发和交付转换后可能要求发行的一份或多份证书，公司应向转换持有人交付一份证书（其中应包含交出的一份或多份证书上规定的图例），该证书应代表向公司交付的一份或多份证书所代表的任何股份但是，如果此类转换受本第 3 节 (d) 部分的约束，则公司不得在其中提及的延期期（见下文定义）到期之前签发此类证书。在转换日营业结束时允许的范围内，转换股票持有人作为该持有人的权利将终止（但如果是受本第 3 节 (d) 部分约束的转换，则转换应在其中提及的延期期到期后视为生效），转换后的股票证书应以其名义或姓名发放转换后的股票的证书或证书转换后可发行的，应被视为已成为持有人已转换股票的记录。根据本第 3 节发行股票后，此类转换后的股票应被视为已正式授权、有效发行、已全额支付且不可评估。尽管本第 3 节有任何相反的规定，但每位无表决权普通股持有人都有权转换与任何转换活动相关的无表决权普通股股票，前提是该持有人有理由认为此类转换活动将完成，并且任何无表决权普通股持有人提出书面转换请求

向公司陈述该持有人合理相信将发生转换事件的股票应是决定性的，并应使公司有义务及时进行此类转换，以使每位此类持有人都能参与此类转换活动。公司不会在转换事件发生后的第15天之前取消如此转换的无表决权普通股，并将保留此类股票直到第15天才能根据下一句话重新发行。如果在转换活动中将任何无表决权普通股转换为有表决权的普通股，而此类有表决权的普通股实际上并未根据该转换事件进行分配、处置或出售，则此类有表决权的普通股应立即转换为相同数量的无表决权普通股。

(d) 公司不得转换或直接或间接赎回、购买或以其他方式收购公司任何有表决权的普通股或任何其他类别的股本，也不得采取任何其他影响此类股票投票权的行动，前提是此类行动将增加任何受监管股东（要求公司采取此类行动或以书面形式放弃其根据部分以书面形式放弃权利的任何此类股东）拥有或控制的任何类别的已发行有表决权证券的百分比（d) 本节 3)除非公司向每位受监管股东（此前曾以书面形式向公司通报其作为受监管股东的地位）就此类行动发出书面通知（“延期通知”）。公司应在发出延期通知后的30天（“延期期”）内推迟进行任何此类转换、赎回、购买或其他收购，或采取任何此类行动，以使每位受监管股东能够决定是否希望对其拥有、控制或有权投票的普通股进行转换或采取任何其他行动，如果有此类受监管股东选择转换任何受监管股东有表决权的普通股应在发行后的20天内以书面形式通知公司延期通知，在这种情况下，公司应 (i) 将采取悬而未决的行动推迟到延期期结束，(ii) 立即通知来自

每项拟议转换和拟议交易的受监管股东不时互相交流，以及（iii）执行所有受监管股东在延期结束时根据本第 3 节 (d) 部分发布的通知而要求的转换。

(e) 如果公司应以任何方式（通过股票分割、股票分红或其他方式）或合并（通过反向股票拆分或其他方式）有表决权的普通股、无表决权普通股或C类普通股的已发行股份，则其他每类普通股的已发行股份应在同等程度上进行细分或合并，并应为保护做出有效的规定本协议项下的转换权。

如果在任何时候和不时对有表决权的普通股进行资本重组（除了由于任何股票分红或分割、分拆或合并而导致面值变为无面值或从无面值变为面值），或者公司与另一家公司合并或合并，或者出售公司的全部或几乎所有财产和资产，那么，作为此类重组、合并、合并或出售的一部分，应作出规定，使每位持有人此后，任何无表决权普通股都有权在转换任何此类股份时获得此类股份的转换权，前提是如果没有发生此类事件，则公司或继任公司的股票或其他证券或财产的数量，如果该持有人在资本重组、合并、合并之前转换了此类股票，则该持有人有权获得这些股票或出售。如果发生此类合并、合并或出售，则应在继承公司的公司注册证书或其他方面作出有效规定，以保护无表决权普通股的转换权，这些条款应尽可能合理地适用于在转换有表决权的普通股时可交付的任何其他股票以及其他证券和财产，而此类无表决权普通股本来可以在此之前转换成这些无表决权普通股

事件。公司不得参与任何重组、合并或合并，根据这些重组、合并或合并，任何受监管的股东都必须持有 (i) 任何会导致该持有人违反适用于该持有人的任何法律、法规或其他要求的任何有表决权的证券，或 (ii) 任何可转换为有表决权的证券，如果进行此类转换，将导致该持有人违反任何适用于该持有人的法律、法规或其他要求，但证券除外哪些是特别规定只有在不发生任何此类违规行为的情况下才可兑换。

(f) 公司应随时储备和保留其授权但未发行的有表决权普通股、无表决权普通股或其库存股，仅用于实现有表决权普通股和无表决权普通股的转换，此类股份的数量应不时足以实现所有有权转换的有表决权普通股的已发行股份以及所有已发行股份的无表决权普通股。

(g) 根据本第 3 节在转换任何其他类别的普通股股份时发行任何类别的普通股的证书，均应免费向此类股票的持有人收取任何发行税或公司因此类转换和普通股的相关发行而产生的其他费用；但是，不得要求公司缴纳任何转让可能应缴纳的任何税款参与任何证书的签发和交付使用与转换后的普通股持有人的名义不同的名字。

(h) “转换事件” 是指 (a) 公司证券的任何公开发行或公开发售（包括根据1933年《证券法》注册的公开发行和根据美国证券交易委员会第144条或当时生效的任何类似规则进行的公开发售）；(b) 向个人或团体出售公司证券（根据经修订的1934年《证券交易法》（“1934 年）34 Act”)) 如果在出售后，该个人或一群人将拥有或控制以下证券总共拥有选举公司多数董事的普通投票权（前提是此类出售已获得公司董事会或其委员会的批准），（c）向个人或团体出售公司证券（根据1934年法案的含义），前提是该个人或群体在出售后将拥有或控制公司的证券（不包括任何无表决权的普通股）因此类转化事件而被转换和处置）总共拥有选举公司多数董事的普通投票权，(d) 向个人或团体出售公司证券（根据1934年法案的含义），前提是该个人或群体在出售后总共不拥有、控制或无权收购公司任何类别有表决权证券的已发行证券的百分之二（2％），以及 (e) 涉及公司的合并、合并或类似交易，前提是该交易发生后有个人或一群人（根据1934年法案的含义）将拥有或控制总共拥有选举幸存公司多数董事的普通投票权的证券（前提是交易已获得公司董事会或其委员会的批准）。

“关联公司” 是指就任何人而言，直接或间接控制、控制或与该人共同控制的任何其他人。就上述定义而言，对任何人使用的 “控制” 一词（包括具有相关含义的 “控制”、“由... 控制” 和 “共同控制” 等术语）是指直接或间接拥有指导或促成该人的管理和政策指导的权力，无论是通过拥有有表决权的证券，还是通过合同或其他方式。

“受监管的股东” 是指 (i) 受联邦储备系统理事会Y条例（12 C.F.R. Part 225）或该法规（“Y 条例”）任何继任者约束的任何股东，以及根据向摩根大通资本公司发行的认股权证向其发行公司普通股的任何股东，前提是该股东应持有此类普通股或其发行的股份此类股份的转换，(ii) 任何受纽约保险监管的股东法律以及根据向美国公平人寿保险协会发行的认股权证向哪些公司普通股发行，前提是该股东应持有此类普通股或此类股份转换后发行的股份，(iii) 作为公司任何此类普通股受让人的任何受监管股东的任何关联公司，前提是该关联公司持有，且仅限于，此类普通股或转换此类股份时发行的股份 (iv) 任何人该受监管股东或其任何关联公司已向其转让此类股份，前提是该受让人应持有且仅限于该股东或关联公司转让的任何股份或转换此类股份时发行的任何股份，但前提是该人（或该人的任何关联公司）（A）受任何司法管辖区保险法规定的约束或（B）受任何司法管辖区保险法的监管，以及（v）International Motor Cars Group II, LLC、Chase Equity Associates、L.P. 或任何其他受约束的股东 (x)遵守持有公司普通股或优先股的Y和 (y) 条例的规定。

第五条董事会

除非法律另有规定，否则组成董事会的董事人数应按照公司章程的规定。董事的选举不必以书面投票方式进行。在公司的每一次年度股东大会上，在该会议上当选的董事的任期应为一年，在下一次年度股东大会上届满，或者直到他们提前去世、辞职或被免职。

第 VI 条章程

为了推进且不局限于法规赋予的权力，董事会被明确授权制定、修改或废除公司章程（股东通过的章程另有规定除外）。

第七条与债权人达成的协议

每当公司与其债权人之间或任何类别的债权人之间和/或公司与其股东或任何类别的债权人之间提出折衷方案或安排时，特拉华州内任何具有公平管辖权的法院均可根据公司或其任何债权人或股东的简要申请，或根据DGCL第8章第291条的规定为公司任命的任何接管人的申请，或根据受托人的申请在解散或任何接管人解散时，或根据DGCL第8章第279条的规定为公司任命的接管人下令以上述法院指示的方式召集债权人或债权人类别的会议，和/或公司的股东或股东类别的会议（视情况而定）。如果代表债权人或债权人类别和/或公司股东或股东类别股东（视情况而定）价值四分之三的多数人同意任何折衷方案或安排以及由于此类折衷或安排而对公司进行的任何重组，则上述折衷方案或安排以及上述重组如果得到上述申请的法院批准，则对所有债权人或类别的债权人具有约束力债权人，和/或所有股东或类别的股东公司的股东（视情况而定）以及公司的股东。

第八条未经会议，股东不得采取行动

在公司股东年度或特别会议上要求或允许采取的任何行动只能在正式召开的年度或特别会议上采取。

第九条赔偿

公司应在特拉华州法律允许的最大范围内赔偿任何曾经或现在是或有可能成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼的一方的人，无论是民事、刑事、行政还是调查性诉讼，因为该人是或曾经是公司的董事、高级职员、受托人、雇员或代理人，或者现在或曾经是应公司的要求任职作为任何其他公司的董事、高级职员、受托人、雇员或代理人的公司与另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的行为能力，承担该人与该诉讼、诉讼或诉讼有关的实际和合理产生的费用（包括律师费）、判决、罚款和支付的和解金额，前提是该人本着诚意行事，其方式有理由认为符合或不反对公司的最大利益，并且在任何刑事诉讼或诉讼中没有合理的理由以为他的行为是非法的。

为民事或刑事诉讼、诉讼或诉讼辩护所产生的费用应（如果是针对公司董事的任何诉讼、诉讼或诉讼），或可以（对于针对高管、受托人、雇员或代理人的任何诉讼、诉讼或诉讼）在董事会授权的最终处置该诉讼、诉讼或诉讼之前，由公司支付如果最终确定该人无权获得，则为该数额根据本第九条的授权，由公司赔偿。

本第九条规定的赔偿和其他权利不包括章程或公司与公司任何董事、高级职员、受托人、雇员或代理人之间的任何其他合同或协议中与之相关的任何条款。

对本第九条的修正或废除，以及通过本公司注册证书中与本第九条不一致的任何条款，均不得消除或减少本第九条对修正、废除或通过前后矛盾条款之前发生的任何事项的影响，或者与本来会产生根据本第九条获得赔偿权或收取费用的任何此类事项有关的任何诉讼、诉讼或索赔的影响，此项规定并未作如此修正或废除或者如果一项与之不一致的规定没有获得通过.

第 X 条取消董事和高级管理人员的某些责任

在DGCL允许的最大范围内，正如目前存在或以后可能修改的那样，任何董事或高级管理人员均不得因违反董事或高级管理人员的信托义务而向公司或任何股东承担金钱损害的个人责任，但 (a) 该董事根据DGCL第174条或其任何修正案或其后续条款应承担责任的任何事项除外，(b) 该官员应承担责任在公司采取或有权采取的任何行动中，或 (c) 该董事或高级管理人员应承担以下责任理由是，除了任何和所有其他责任要求外，该人 (A) 还违反了对公司或其股东的忠诚义务，(B) 不应本着诚意行事，或者如果不采取行动，则不应本着诚意行事，(C) 其行为方式涉及故意不当行为或故意违法，或者如果不采取行动，则应以涉及故意不当行为的方式行事，或明知违法行为或 (D) 应获得不正当的个人利益。

对本第十条的任何废除或修改均不得对董事或高级管理人员在废除或修改之前发生的任何作为或不作为的任何权利或保护产生不利影响。如果在成立之日后对DGCL进行了修改，以授权公司

进一步取消或限制董事或高级管理人员的个人责任的行动，则应在经修订的DGCL允许的最大范围内取消或限制公司董事或高级管理人员的责任。

第十一条可分割性

如果本公司注册证书中包含的任何条款因任何原因在任何方面被视为无效、非法或不可执行，则此类无效、非法或不可执行性不应使整份公司注册证书或其中任何其他条款无效。此类条款应被视为在必要的范围内进行了修改，使其具有有效性和可执行性，如果没有此类修改使其有效和可执行，则应将本公司注册证书解释为不包含此类条款。

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为此，该公司已促使第四次修订和重述的公司注册证书由其正式授权的官员签署，此处陈述的上述事实是真实和正确的。

日期：2023 年 5 月 11 日

彭斯克汽车集团有限公司

作者：/s/ Shane M. Spradlin

Shane M. Spradlin

是：秘书