424B7

根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，我们可能发行的11,774,748股普通股，面值每股0.01美元，此前已包含在 (i) 2010年7月2日的招股说明书补充文件中，以及我们于2008年11月26日向美国证券交易委员会（SEC）提交的S-3表格注册声明中随附的招股说明书，文件编号：333-155 5742（原始注册声明），（ii）在 2011 年 9 月 9 日的招股说明书补充文件和随附的招股说明书中我们于 2011 年 9 月 9 日向美国证券交易委员会提交的 S-3 表格注册声明，文件编号为 333-176762（第二份注册声明），(iii) 在 2014 年 8 月 20 日的招股说明书补充文件中，以及我们在 2014 年 8 月 20 日向美国证券交易委员会提交的文件第 333-198260 号（第三份注册声明）下提交的 S-3 表格注册声明的随附招股说明书，(iv) 2017年8月10日的说明书补充文件以及我们于2017年8月10日向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的随附招股说明书在2020年8月5日的招股说明书补充文件中提交第 333-219872 号（第四份注册声明）和（v）以及我们在2020年8月5日向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的随附招股说明书，第号333-240975（第五份注册声明）。2008 年 11 月 26 日提交的原始注册声明在第二份注册声明于 2011 年 9 月 9 日生效后终止。第二份注册声明在 2014 年 8 月 20 日第三份注册声明生效后终止。第三份注册声明在第四份注册声明于 2017 年 8 月 10 日生效后终止。第四份注册声明在第五份注册声明于2020年8月5日生效后终止。第五份注册声明因S-3表格上的注册声明生效而终止，本招股说明书补充文件是其中的一部分。

本招股说明书补充文件是对随附招股说明书的补充，涉及我们在此处提及的Macerich Partnership, L.P.（运营合伙企业）中有限合伙权益普通单位或OP单位的持有人（ OP 单位持有人）。OP 单位可以应OP单位持有人的要求兑换，我们可以选择将其兑换成现金或普通股一对一基础。目前，OP 单位持有者没有未处理的赎回申请。

本招股说明书补充文件涵盖了OP单位持有人不时可能要约和出售我们的普通股的11,774,748股，这些普通股在赎回等数量的OP单位后可能向此类OP单位持有人发行。OP 单位持有人只有在收到任何赎回请求时行使向他们发行普通股股而不是支付现金金额的权利，才能提供这些普通股。本招股说明书补充文件所涵盖的普通股的注册符合任何合同义务，但并不一定意味着OP单位的任何持有人将行使赎回权，也不一定意味着在进行任何此类赎回后，我们将自行决定将部分或全部OP单位赎回我们的普通股，而不是支付现金。

OP单位持有人将独立行事，就任何出售或与销售无关的转让的时间、方式和规模做出决定。OP 单位持有人可以在一次或多笔交易中以出售时我们普通股的市场价格、与现行市场价格相关的价格、议定的价格或 OP 单位持有人不时确定的其他价格，在一次或多笔交易中出售这些股票。参见分配计划。我们的普通股在纽约证券交易所（NYSE）交易，代码为MAC。 2023年8月3日，我们在纽约证券交易所上次公布的普通股销售价格为每股12.59美元。

投资普通股涉及风险。参见第 S-3 页开头的风险因素。

我们不会从普通股的OP单位持有人出售中获得任何收益。我们将支付普通股注册的所有费用和某些其他费用。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书补充文件或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书补充文件的发布日期为2023年8月4日。


	页面
关于这份招股说明书		1
在这里你可以找到更多信息		1
以引用方式纳入某些文件		2
前瞻性陈述		3
风险因素		4
MACERICH 公司		4
所得款项的使用		4
我们的资本存量描述		4
我们普通股的描述		12
我们优先股的描述		13
存托股份的描述		18
债务证券的描述		22
认股权证的描述		29
权利的描述		32
股票购买合同的描述		33
单位描述		34
重要的美国联邦所得税注意事项		35
出售证券持有人		57
分配计划		57
法律事务		63
专家们		63

本文档由两部分组成。第一部分是本招股说明书补充文件，它涉及我们普通股的OP单位持有人不时提出的潜在要约和出售，还补充和更新了随附的招股说明书中包含的信息以及以引用方式纳入招股说明书中的文件。第二部分是随附的招股说明书，它提供了更一般的信息，其中一些信息可能不适用于我们普通股的任何潜在转售。如果本招股说明书补充文件中包含的信息与随附的招股说明书或在本招股说明书补充文件发布之日之前向美国证券交易委员会提交的任何以引用方式纳入的文件中包含的信息之间存在冲突，则应依赖本招股说明书补充文件中的信息。

您应仅依赖本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们未授权任何人向您提供与本招股说明书补充文件或随附招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息不同的信息。在某些非美国司法管辖区，股票的发行可能会受到法律的限制。本招股说明书补充文件不是卖出要约，也不寻求在任何不允许要约或出售的司法管辖区购买任何股票的要约。

本摘要仅重点介绍了本招股说明书补充文件中其他地方或以引用形式纳入本招股说明书补充文件中的更详细的信息。它可能不包含对您来说很重要的所有信息。在决定是否投资我们的普通股之前，你应该仔细阅读整份招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件。

除非另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书补充文件中提及公司、Macerich、我们、我们和我们指的是Macerich Company、Macerich 公司拥有或控制的实体以及Macerich Company的前身。

我们的公司

我们参与了位于美国各地的区域和社区/电力购物中心的收购、所有权、开发、重建、管理和租赁。我们是运营合伙企业的唯一普通合伙人，并拥有其大部分所有权。截至2023年6月30日，运营合伙企业拥有或拥有 44 个区域城镇中心（包括与这些购物中心相邻的办公室、酒店和住宅空间）、四个社区/电力购物中心、一处办公物业和一处重建物业的所有权。这50个区域城镇中心、社区/电力购物中心、办公和重建物业包括约4700万平方英尺的总可出租面积。

我们是一家自我管理和自我管理的房地产投资信托基金（REIT），所有业务都通过运营合作伙伴关系和管理公司进行。

我们成立于 1993 年 9 月，是一家位于马里兰州的公司。我们的主要行政办公室位于加利福尼亚州圣莫尼卡威尔希尔大道 401 号 700 套房 90401。我们的电话号码是 (310) 394-6000。

该产品

发行的证券

在赎回运营合伙企业同等数量的OP单位后，最多可以向OP单位持有人发行我们的普通股11,774,748股。目前，OP 单位持有者没有未处理的赎回申请。

从1994年到2000年，运营合伙企业向OP单位持有人发行了4,613,583套OP单元，这与运营合伙企业的各种收购有关。

从2006年到2023年，运营合伙企业向OP单位持有人发放了3,487,566个OP单位，这与转换根据经修订和重述的Macerich Company 2003股权激励计划（激励计划）发行的一类有限合伙单位（LTIP单位）有关。

运营合伙企业向OP单位持有人和LTIP单位持有人发放了433,738个OP单位，这是2020年6月3日支付的每个OP单位和LTIP单位0.50美元的分配款的一部分。

S-1

根据经修订的运营合伙企业经修订和重述的有限合伙协议（运营合伙协议），OP单位的持有人可以以相当于我们同等数量普通股价值的现金进行投标。但是，我们可以选择通过在赎回此类OP单位时发行普通股来收购任何如此投标的OP单位，而不是支付现金金额。普通股可在 a 上兑换 OP 单位一对一基础。根据运营合作协议的条款，这些OP单位要等到此类OP单位发行之日一周年之后才能兑换。

本招股说明书补充文件所涵盖的普通股的注册符合任何合同义务，但并不一定意味着 (i) 11,774,748 个 OP 单位的任何持有人将行使赎回权，(ii) 在进行任何此类赎回后，我们将自行决定将部分或全部此类OP单位赎回我们的普通股而不是支付现金金额或 (iii) 如果这些 OP 单位的持有人在赎回 OP 单位时获得我们的普通股，他们将出售此类股票。

普通股的纽约证券交易所代码

MAC

所得款项的使用

我们不会从OP单位持有人出售任何股票中获得任何收益。OP 单位持有人将支付因经纪、会计、税务或法律服务而产生的任何承保折扣和佣金以及他们在处置股票时产生的任何其他费用。

风险因素	在投资我们的普通股之前，您应仔细阅读并考虑本招股说明书补充文件第S-3页开头的风险因素中列出的信息，以及其他地方以及此处以引用方式纳入的文件中的所有其他信息。

S-2

除了本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的其他信息外，在做出投资决策之前，您还应仔细考虑下文所述以及本招股说明书补充文件中以提及方式纳入的文件中的风险。这些风险并不是我们公司面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险也可能损害我们的业务运营。这些风险的实现都可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。由于任何这些风险的实现，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处以引用方式纳入的文件还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于某些因素，实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异，包括此处以引用方式纳入的文件中描述的风险，包括（i）我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告以及（ii）我们在本招股说明书补充文件发布之日后向美国证券交易委员会提交的文件，这些文件被视为以引用方式纳入本招股说明书补充文件。查看在哪里可以找到更多信息以及通过引用方式纳入。

我们的普通股价格已经并将继续大幅波动，这可能使你很难在想要或以你认为有吸引力的价格出售普通股。

我们在纽约证券交易所的普通股价格不断变化，并受到大幅价格波动的影响。我们的股价可能因多种因素而波动，其中许多因素是我们无法控制的。这些因素可能包括但不限于：

•

我们的经营业绩或股息的实际或预期变化；

•

一般市场波动，包括我们某些上市租户的市场价格可能出现极端上涨或下跌、行业因素以及总体经济和地缘政治状况和事件，例如经济放缓或衰退、消费者对经济的信心、持续的军事冲突和恐怖袭击；

•

我们的股票公开交易市场中可能产生的价格变动与宏观、行业或公司特定的基本面相符的技术因素，包括但不限于散户投资者的情绪（包括金融交易和其他社交媒体网站上可能表达的情绪）、我们证券的空头利息的金额和状况以及卖空者被迫偿还未平仓头寸的可能性、获得保证金债务的机会，在我们的共同市场上交易期权和其他衍生品股票和其他技术交易因素；

•

我们的资金因运营或收益估计而发生的变化；

•

我们的购物中心创造足够收入以支付运营和其他支出的能力发生了变化；

•

主播或租户破产、关闭、合并或合并；

•

我们中心高度集中的地理位置的当地经济和房地产状况；

•

公共或私人购物中心公司或其他公司的竞争，包括收购中心和租户占用空间的竞争；

•

我们的租户有能力支付租金并履行根据当前租赁条款对我们的其他义务，以及我们以优惠条件租赁空间的能力；

•

我们的收购和房地产开发战略的成功；

•

我们遵守债务协议中财务契约的能力以及债务协议中限制性契约的影响；

•

我们获得融资的机会；

S-3

额外发行和销售（包括我们某些拥有注册权的重要股东转售）普通股或可转换为普通股或可兑换为普通股的证券，或者认为可能进行此类发行和销售，可能会导致我们普通股票的现行市场价格下跌，并可能对我们在有利的时间和价格在金融市场筹集额外资金的能力产生不利影响。未来任何额外发行的普通股都将减少购买本次发行中不参与未来发行的股票的投资者拥有的普通股的百分比。在大多数情况下，股东将无权就我们是否额外发行普通股进行投票。此外，根据额外发行的普通股的条款和定价以及我们房产的价值，我们的股东的账面价值和股票市值可能会出现稀释。

S-4

下表列出了截至2023年8月1日，OP 单位持有人实益拥有的我们的普通股和运营合伙企业OP单位的数量、本招股说明书补充文件所涵盖的普通股数量以及OP单位持有人在本次发行完成后将实益拥有的运营合伙企业的普通股和OP单位的总股数。该表假设OP单位持有人出售了本招股说明书补充文件所涵盖的所有股份，并且OP单位持有人没有额外收购我们的普通股或运营合伙企业的OP 单位的任何额外股份。

本招股说明书补充文件所涵盖的普通股的注册符合任何合同义务，但并不一定意味着 (i) 11,774,748个单位的任何持有人将行使赎回权，(ii) 在进行任何此类赎回后，我们将自行选择将部分或全部此类OP单位赎回我们的普通股，而不是支付现金金额或 (iii) 如果此类OP单位的任何持有人在赎回其OP单位时获得我们的普通股他们将出售此类股票。目前，OP 单位持有者没有未处理的赎回申请。


合作伙伴名称	的数量股票和操作单元受益地先前拥有到提供⁽¹⁾				百分比的股份还有 OP 单位受益地已拥有在... 之前提供⁽²⁾			的数量股份已提供特此⁽³⁾		的数量股票和操作单元受益地已拥有以下这提供⁽¹⁾		百分比的股份还有 OP 单位受益地已拥有以下这提供⁽²⁾
威廉·P·比特森		322,137				*			310,437		11,700		*
凯瑟琳·惠勒信托基金⁽⁴⁾		5,400				*			5,025		375		*
亚瑟·M·科波拉⁽⁵⁾		2,999,012	(6	)		1.32	%		2,758,833		240,179		0.11	%
爱德华·C·科波拉⁽⁷⁾		2,746,920	(8	)		1.21	%		2,000,494		746,426		0.33	%
大卫·惠勒信托基金⁽⁴⁾		5,400				*			5,025		375		*
亚瑟·W·福尔特		22,871				*			21,540		1,331		*
Judith M. Wyler Trust⁽⁴⁾		5,400				*			5,025		375		*
Melanie Wyler Trust⁽⁴⁾		3,872				*			3,603		269		*
纽曼婚姻 QTIP 信托基金⁽⁹⁾		165,384				*			165,384		0		*
2003 年劳什家族信托基金⁽¹⁰⁾		38,501				*			36,706		1,795		*
萨曼莎·西格尔可撤销信任⁽¹¹⁾		1,271,971				*			812,874		459,097		*
埃文·西格尔可撤销信任⁽¹²⁾		381,424				*			269,212		112,212		*
拜耳信托基金成立于 1999 年 3 月 25 日 ⁽¹³⁾		125,463				*			122,444		3,019		*
Sheehan 2001 家族信托基金⁽¹⁴⁾		88,554				*			87,391		1,163		*
Smith Trust UA 8/7/90⁽¹⁵⁾		308,348				*			306,916		1,432		*
1987 年 3 月 25 日的《西尔维亚·布雷霍尔茨信托声明》⁽¹⁶⁾		61,677				*			60,134		1,543		*
2015 年 3 月 25 日的 S.W. Burchard 家庭信托基金（重报）⁽¹⁷⁾		39,385				*			36,615		2,770		*
托马斯·E·奥赫恩⁽¹⁸⁾		1,963,887	(19	)					1,766,163		197,724		*
道格拉斯·J·希利⁽²⁰⁾		353,235	(21	)		*			282,258		70,977		*
斯科特·W·金斯莫尔⁽²²⁾		347,708	(23	)		*			311,398		36,310		*
Ann C. Menard⁽²⁴⁾		305,183	(25	)		*			290,689		14,494		*
肯·沃尔克⁽²⁶⁾		276,774	(27	)		*			229,849		46,925		*
所有其他 OP 单位持有者（包括 44 个 OP 单位持有者）⁽²⁸⁾		2,039,796				*			1,886,733		153,063		*
总计：		13,878,302				6.10	%		11,774,748		2,103,554		0.92	%

S-5

(1)	发行前实益拥有的股票和OP单位数量以及发行后实益拥有的股票数量和OP单位包括通过赎回运营合伙企业中的OP单位来收购的普通股，前提是：(a) 所有未偿还的LTIP单位，包括基于服务的或基于绩效的单位，都已全部归属并已转换为相同数量的OP单位；(b) 所有OP单位均已重新获得兑换普通股。根据《运营合伙协议》，在收到单位持有人的赎回通知后，运营合伙企业必须将单位兑换为现金，或者根据我们的选择赎回普通股一对一基础。我们假设OP 单位持有人出售本招股说明书补充文件所涵盖的所有股份，以计算发行后实益拥有的股票数量和OP单位。

(2)	截至2023年8月1日，已发行215,255,925925股普通股、8,962,465个OP单位和3,239,861个LTIP单位，包括所有未偿还的LTIP单位，包括基于服务的或基于绩效的单位。在计算每个人实益拥有的普通股和OP单位的已发行股份百分比时，我们还假设： (i) 所有人持有的所有未偿还的LTIP单位，包括基于服务的或基于绩效的单位，均已全部归属并已转换为相等数量的OP单位；(ii) 除我们以外的所有人持有的所有OP单位均已兑换为普通股。

(3)	所有发行的股票均代表OP单位持有人在赎回其OP单位时可能获得的普通股。

(4)	约翰·塔利切特是该信托的受托人。

(5)	A. Coppola 先生是我们的前董事会主席和前首席执行官。

(6)	包括由家族有限责任公司持有的1,854,975股OP单位和131,490股普通股，A. Coppola先生是这些公司的唯一经理。

(7)	E. Coppola 先生是我们的总裁兼董事会成员。

(8)	包括根据我们的401（k）/利润分享计划为E. Coppola先生持有的12,656股普通股，由家族有限合伙企业持有的53,426股股份，E. Coppola先生拥有唯一实益所有权，以及E. Coppola先生共享实益所有权的家族信托持有的29,445股股票。还包括E.Coppola先生共享实益所有权的家族信托中持有的163,990个OP单位和 29,445股普通股、23,430个基于非投资服务的LTIP单位和228,426个基于绩效的未归属LTIP单位。除了上表中披露的证券外，E. Coppola先生还有114,650个未归属的服务类股票单位和417,336个基于绩效的未归属股票单位。

(9)	安妮·纽曼和联邦安全局第一美国信托基金是信托基金的共同受托人。

(10)	Stephen D. Rausch 是该信托的受托人。

(11)	萨曼莎·西格尔是该信托的受托人。

(12)	埃文·西格尔是该信托的受托人。

(13)	理查德·拜耳和雪莱·拜耳是该信托的受托人。

(14)	Timothy G. Sheehan 是该信托的受托人。

(15)	Keith B. Smith 和 Florence G. Smith 是该信托的受托人。

(16)	西尔维亚·布雷霍尔茨是该信托的受托人。

(17)	Scott W. Burchard 和 Amy H. Burchard 是该信托的共同受托人。

(18)	Thomas E. Ohern 是我们的首席执行官兼董事会成员。

(19)	包括根据我们的401（k）/利润分享计划为奥赫恩先生持有的7,736股普通股，奥赫恩先生作为子女托管人持有的2390股股票，以及奥赫恩先生为奥赫恩先生及其一个孩子的利益而在联名账户中持有的743股股票。还包括226,229个未投入的基于服务的LTIP 单位和1,038,199个基于绩效的未投入的LTIP单元。

(20)	Douglas J. Healey 是我们的租赁高级执行副总裁。

(21)	包括84,903个未归属的基于服务的LTIP单位和133,235个基于绩效的未投入的LTIP单元。

(22)	Scott W. Kingsmore 是我们的高级执行副总裁、首席财务官兼财务主管。

(23)	表中披露的所有普通股和OP单位均由家族信托持有， Kingsmore先生共享实益所有权。包括97,642个未归属的基于服务的LTIP单位和148,692个未投入的基于绩效的LTIP单元。

(24)	Ann C. Menard 是我们的高级执行副总裁、首席法务官兼秘书。

S-6

OP 单位持有人可以在一次或多笔交易中不时发行和出售本招股说明书补充文件所涵盖的普通股。本招股说明书补充文件中使用的OP单位持有人一词包括质押人、受赠人、受让人或其他利益继任者在本招股说明书补充文件发布之日后以质押人、捐赠者、借款人的身份出售从OP单位持有人那里获得的股票，或者与其他与销售无关的转让。本招股说明书补充文件也可由此类人员的受让人使用，包括经纪交易商或其他借入或购买股票以结算或结束普通股卖空的受让人。在需要的范围内，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书可能会不时进行修改和补充，以描述具体的分配计划。

我们不会从OP单位持有人可能出售股票中获得任何收益，但我们已同意支付以下股票注册费用：

•

所有注册和申请费；

•

遵守证券法或蓝天法的费用和开支；

•

印刷、运输和配送费用；

•

我们的法律顾问和会计师与注册有关的费用和开支；以及

•

与在纽约证券交易所上市此要约转售的股票有关的费用和开支。

我们没有义务支付因出售普通股而产生的任何承保折扣、销售佣金或股票转让税。我们也没有义务支付任何费用自掏腰包OP 单位持有者为自己的律师支付的费用。

OP 单位持有人将独立于我们行事，就每次出售或与销售无关的转让的时间、方式和规模做出决定。股票可以通过以下一种或多种销售方式出售，价格为出售时我们普通股的市场价格、与现行市场价格价格相关的价格、议定的价格或OP单位持有人不时确定的其他价格：

•

普通经纪交易和经纪交易商招揽买家的交易；

•

大宗交易，其中参与的经纪交易商将尝试以代理人的身份出售股票，但可以持仓并将部分区块作为本金转售，以促进交易；

•

由经纪交易商作为本金进行购买，然后由该经纪交易商为自己的账户转售；

•

根据纽约证券交易所或任何报价我们普通股的交易所的规则进行的交易所分配；

•

在私下谈判的交易中;

•

与上述任何交易相结合；以及

•

适用法律允许的任何其他方法。

OP单位持有人可以与经纪交易商就股票分配或其他方面进行套期保值交易。在此类交易中，经纪交易商或其他金融机构可能会卖空股票，同时对冲他们与OP单位持有人的头寸。OP 单位持有人也可以卖空股票并重新交割股票以平仓此类空头头寸。OP单位持有人还可以与经纪交易商进行期权或其他交易，这需要向经纪交易商交付股票。然后，经纪交易商可以根据本招股说明书补充文件转售或以其他方式转让此类股票。OP 单位持有人也可以将股票质押或借给经纪交易商。经纪交易商可以出售以这种方式借出的股票，或者在违约时，经纪交易商可以根据本招股说明书补充文件的出售质押的股份。此外，根据第144条有资格出售的任何股票均可根据第144条出售，而不是根据本招股说明书补充文件出售。

S-8

我们遵守经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）的信息要求，根据，我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个网站，其中包含有关注册人（包括我们）的报告、委托书和其他信息，这些注册人以电子方式向美国证券交易委员会提交此类信息。美国证券交易委员会网站的地址是 http://www.sec.gov。这些文件的副本也可以在我们的网站 www.macerich.com 上找到。我们网站上的信息不构成本招股说明书补充文件或随附的招股说明书的一部分。

此处中以引用方式纳入的信息是本招股说明书补充文件的重要组成部分。如果本招股说明书补充文件中包含的信息或我们稍后在本次发行终止之前向美国证券交易委员会提交的信息修改或替换了这些信息，则本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件中包含的任何声明都会自动更新和取代。我们的《交易法》文件号是 001-12504。我们正在通过引用合并以下文档：

•

我们于2023年2月24日提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告；

•

我们于2023年4月21日提交的2023年年度股东大会附表14A的最终委托书声明中以引用方式纳入了我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中的部分；

•

我们于 2023 年 5 月 8 日提交的截至 2023 年 3 月 31 日期间的 10-Q 表季度报告；

•

我们于 2023 年 2 月 1 日和 2023 年 6 月 5 日提交的 8-K 表最新报告；

•

我们于 1998 年 11 月 13 日提交的 8-A 表注册声明中对我们普通股的描述，该声明由我们于 2023 年 2 月 24 日提交的截至 2022 年 12 月 31 日的年度 10-K 表报告的附录 4.1 更新，包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告；以及

•

在本招股说明书补充文件发布之日之后和本次发行终止之前，我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的所有文件，但未来任何报告或文件中被视为已提供且未根据美国证券交易委员会规则提交的任何部分除外。

根据要求，我们将免费向收到本招股说明书补充文件副本的每个人提供本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的任何或全部文件的副本。您可以通过以下方式写信或致电我们，索取这些文件的副本，以及我们以引用方式特别作为本招股说明书补充文件纳入本招股说明书补充文件中的任何证物：

Macerich 公司

威尔希尔大道 401 号，700 号套房

加利福尼亚州圣莫尼卡 90401-1452

注意：公司秘书

(310) 394-6000

S-9

我们或将来要确定的任何出售证券持有人，可以按发行时确定的金额、价格和条件提供这些证券。任何要发行的证券的具体分配计划将在招股说明书补充文件中提供。如果我们使用代理商、承销商或交易商出售这些证券，则招股说明书补充文件将命名并描述他们的薪酬。

任何要发行的证券的具体条款将在本招股说明书的补充文件中描述。招股说明书补充文件也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在做出投资决定之前，您应该阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件，以及 “在哪里可以找到更多信息” 标题下描述的其他信息。

我们的普通股在纽约证券交易所（NYSE）上市，股票代码为MAC。 2023年8月3日，我们在纽约证券交易所上次公布的普通股销售价格为每股12.59美元。截至本招股说明书发布之日，我们在本招股说明书中可能提供的其他证券均未在任何国家证券交易所或自动报价系统上市。

投资我们的证券涉及很高的风险。请参阅本招股说明书第 4 页开头的风险因素以及适用的招股说明书补充文件和我们在本招股说明书中以引用方式纳入的文件中包含的风险因素，以了解在投资我们的证券之前应考虑的因素。

美国证券交易委员会（SEC）和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是真实还是完整。任何相反的陈述均为刑事犯罪。

这份招股说明书的发布日期为2023年8月4日。


	页面
关于这份招股说明书		1
在这里你可以找到更多信息		1
以引用方式纳入某些文件		2
前瞻性陈述		3
风险因素		4
MACERICH 公司		4
所得款项的使用		4
我们的资本存量描述		4
我们普通股的描述		12
我们优先股的描述		13
存托股份的描述		18
债务证券的描述		22
认股权证的描述		29
权利的描述		32
股票购买合同的描述		33
单位描述		34
重要的美国联邦所得税注意事项		35
出售证券持有人		57
分配计划		57
法律事务		63
专家们		63

本招股说明书是我们在S-3表格上向美国证券交易委员会提交的自动上架注册声明的一部分，该声明是根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）第405条的定义，使用上架注册程序，作为经验丰富的知名发行人。通过使用上架注册声明，我们或任何卖出的证券持有人可以不时在一次或多次发行中出售我们的普通股、优先股、存托股、债务证券、认股权证、权利、股票购买合同或单位的任意组合。每次我们出售证券时，我们都将提供本招股说明书的补充，其中包含有关所发行的证券（如果不是普通股）的具体信息以及该发行的具体条款。补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书中的信息与任何招股说明书补充文件之间存在任何不一致之处，则应依赖招股说明书补充文件。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件，以及 “在哪里可以找到更多信息和通过引用纳入某些文件” 标题下描述的其他信息。

您应仅依赖本招股说明书和任何招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的信息。我们未授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应依赖这些信息。我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。您应假设本招股说明书和任何招股说明书补充文件中显示的信息截至其各自封面上的日期是准确的，除非我们另有说明，否则以引用方式纳入的任何信息仅在以引用方式纳入的文件日期时才是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

除非另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书中提及公司、我们、我们和我们指的是Macerich Company、Macerich Company拥有或控制的实体以及Macerich Company的前身。

在这里你可以找到更多信息

我们已根据《证券法》向美国证券交易委员会提交了S-3表格的注册声明。我们还向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个网站，其中包含有关包括我们在内的注册人的报告、委托书和其他信息，这些注册人以电子方式向美国证券交易委员会提交此类信息。美国证券交易委员会网站的地址是 http://www.sec.gov。这些文件的副本也可以在我们的网站 www.macerich.com 上找到。我们网站上的信息不构成本招股说明书或任何招股说明书补充文件的一部分。

本招股说明书和任何招股说明书补充文件都是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，不包含注册声明中的所有信息。如上所述，完整的注册声明可以从美国证券交易委员会或我们处获得。契约表格和其他规定已发行证券条款的文件作为的证物提交，或者将通过我们在 S-3 表格上的注册声明的修正案提交，或者在 8-K 表格最新报告的封面下提交，并以引用方式纳入本招股说明书中。本招股说明书或任何招股说明书补充文件中关于这些文件的陈述均为摘要，每份陈述在各个方面都参照其所指的文件进行限定。有关事项的更完整描述，您应参考实际文件。

美国证券交易委员会允许我们在本招股说明书中以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要的信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，稍后向美国证券交易委员会提交的信息将更新并取代本招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们在本招股说明书中以引用方式纳入了以下信息（在每种情况下，被视为已提供但未根据美国证券交易委员会规则提交的文件或信息除外）：

•

我们于2023年2月24日提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告；

•

我们于2023年4月21日提交的2023年年度股东大会附表14A的最终委托书声明中以引用方式纳入了我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中的部分；

•

我们于 2023 年 5 月 8 日提交的截至 2023 年 3 月 31 日期间的 10-Q 表季度报告；

•

我们于 2023 年 2 月 1 日和 2023 年 6 月 5 日提交的 8-K 表最新报告；

•

在本招股说明书发布之日之后，直到根据本招股说明书发行的所有证券出售之前，我们根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的所有文件，但未来任何报告或文件中被视为已提供且未根据美国证券交易委员会规则提交的任何部分除外。

根据要求，我们将免费向收到本招股说明书副本的每个人提供本招股说明书中以引用方式纳入的任何或全部文件的副本。您可以通过以下方式写信或致电我们，索取这些文件以及我们特别作为本招股说明书附录而纳入的任何证物的副本：

Macerich 公司

威尔希尔大道 401 号，700 号套房

加利福尼亚州圣莫尼卡 90401-1452

注意：公司秘书

(310) 394-6000

本招股说明书包含或以引用方式纳入，任何招股说明书补充文件都将包含或以引用方式纳入构成联邦证券法所指的前瞻性陈述的陈述。任何与历史或当前事实或事项无关的陈述均为前瞻性陈述。你可以通过使用前瞻性词语来识别一些前瞻性陈述，例如可能、将、可以、应该、期望、预期、打算、项目、预测、计划、相信、寻找、估计、计划和这些词语的变体以及类似的表达方式。如果有关当前状况的陈述暗示当前条件的延续，则也可能是前瞻性的。前瞻性陈述包括以下方面的陈述：

•

对我们增长的期望；

•

我们对收购、重建、开发、租赁和运营活动以及机会的信念，包括零售商的业绩和财务稳定性；

•

我们的收购、处置和其他策略；

•

与遵守政府法规有关的监管事项；

•

我们的资本支出计划和为支出获取资本的预期；

•

我们对所得税优惠的期望；

•

我们对我们的财务状况或经营业绩的期望；以及

•

我们对为债务再融资、签订和偿还债务以及达成合资安排的期望。

我们提醒您，任何此类前瞻性陈述都不能保证未来的业绩，涉及风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们或该行业的实际业绩、业绩或成就与此类前瞻性陈述中表达或暗示的未来业绩、业绩或成就或行业的业绩、业绩或成就存在重大差异。这些因素包括一般工业以及全球、国家、区域和地方的经济和商业状况，除其他外，这将影响对零售空间或零售商品的需求、当前和潜在租户的可用性和信誉、锚点或租户破产、关闭、合并或合并、租赁利率、条款和付款、利率上升和通货膨胀及其对财务状况和经营业绩的影响我们和我们的租户、可用性、融资条款和成本以及运营费用；房地产市场的不利变化，包括来自其他公司的竞争、零售业态和技术、房地产开发和重建风险（包括通货膨胀率上升、供应链中断和施工延误）、收购和处置； COVID-19 或任何未来疫情、流行或任何其他高度传染性疾病对美国、地区和全球经济以及财务状况和我们的经营业绩的不利影响以及的结果我们租户的运营；房地产投资的流动性、政府行动和举措（包括立法和监管变革）；环境和安全要求；以及可能对上述所有因素产生不利影响的恐怖活动或其他暴力行为。我们敦促您仔细查看我们在第 1A 项下就这些风险以及其他可能影响我们业务和经营业绩的因素所做的披露。我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中的风险因素，例如此类风险因素可能会不时被我们未来向美国证券交易委员会提交的其他报告修改、补充或取代，包括随后的10-K表年度报告和10-Q表的季度报告，以及任何招股说明书补充文件中，这些披露均以引用方式纳入此处。我们提醒你不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅代表截至本招股说明书、任何招股说明书补充文件或任何其他以引用方式纳入本招股说明书或任何招股说明书补充文件之日的文件。除非法律要求，否则我们不打算更新任何前瞻性信息以反映本招股说明书或任何招股说明书补充文件发布之日之后发生的事件或情况，也无义务更新意外事件的发生。

投资我们的证券涉及很高的风险。在做出投资决策之前，您应仔细考虑适用的招股说明书补充文件和本招股说明书中以提及方式纳入的文件，包括我们的10-K表年度报告、 10-Q表的季度报告和适用的招股说明书补充文件中规定的任何风险因素，以及我们在本招股说明书和适用的招股说明书补充文件中以引用方式包含或纳入的其他信息。查看在哪里可以找到更多信息以及通过引用纳入某些文档。

MACERICH COMPANY

我们参与了位于美国各地的区域和社区/电力购物中心的收购、所有权、开发、重建、管理和租赁。我们是特拉华州有限合伙企业 The Macerich Partnership, L.P.（运营合伙企业）的唯一普通合伙人，并拥有其大部分所有权。截至2023年6月30日，运营合伙企业拥有或拥有44个区域城镇中心（包括与这些购物中心相邻的办公室、酒店和住宅空间）、四个社区/电力购物中心、一处办公物业和一处重建物业的所有权。这50个区域城镇中心、社区/电力购物中心、办公和重建物业由大约4700万平方英尺的总可租赁面积（GLA）组成，此处被称为 the Centers。

我们是一家自我管理和自我管理的房地产投资信托基金（REIT），我们通过运营合伙企业和管理公司进行所有运营，Macerich Property Management Company, LLC，特拉华州单一成员有限责任公司，Macerich Arizona Management LLC，特拉华州单一成员有限责任公司，Macerich Partners of Colorado LLC，科罗拉有限责任公司，纽约公司 MACW Mall Management, Inc. 和单一成员纽约有限责任公司 MACW Property Management, LLC。我们拥有所有七家管理公司。

我们成立于 1993 年 9 月，是一家位于马里兰州的公司。我们的主要行政办公室位于 California 90401 威尔希尔大道 401 号，700 套房，圣莫尼卡。我们的电话号码是 (310) 394-6000。我们的网站地址是 www.macerich.com。我们网站上的信息不构成本招股说明书或任何招股说明书补充文件的一部分。

所得款项的使用

当我们发行特定证券时，我们将在与所发行证券相关的招股说明书补充文件中描述我们打算如何使用出售这些证券的收益。我们可能会将不需要立即用于此类目的的资金投资于短期投资级证券。我们不会从出售证券持有人出售证券中获得任何收益。

我们的资本存量描述

以下是我们股本重要条款的摘要描述。经进一步修订、更正和补充的《修正和重述条款》（我们的章程）以及我们的《修订和重述章程》（我们的章程）的规定固定或可能影响我们股本的某些条款。有关我们所有资本股票（包括普通股）条款的完整描述，请您参阅《马里兰州通用公司法》（MGCL）、我们的章程和章程。我们的章程和章程以引用方式纳入注册声明的附录，本招股说明书是其中的一部分。

此外，截至2023年6月30日，我们预留了26,371股普通股股在行使未偿还的员工股票期权和员工股票增值权时发行，294,858股普通股在支付根据符合条件的董事递延薪酬/幻影股票计划和2003年股权激励计划发行的股票单位后预留了12,756,129股普通股预留在赎回未偿还的有限合伙单位时发行，长期持有运营合伙企业的激励计划单位（包括3,771,847个未归属的长期激励计划单位）和100,777股普通股在赎回MACWH, LP的未偿还有限合伙单位时预留发行。

D系列优先股如果发行，可以根据适用条款补充文件中规定的公式转换为我们的普通股。D系列优先股持有人的权利包括对普通股持有人的股息和清算优先权，在某些情况下还有投票权。

我们的章程和MGCL允许我们的董事会或其任何正式授权的委员会对我们股本中任何未发行的股票进行分类和重新分类，方法是在任何一个或多个方面设定或更改优先权、转换或其他权利、投票权、对股息和其他分配的限制、赎回股本的资格或条款和条件。我们的董事会或其正式授权的委员会根据我们的章程分类或重新分类的任何股票的条款将在发行任何分类或重新分类的股票之前向马里兰州评估和税务部提交的补充条款中规定。

转让和所有权的限制

根据经修订的1986年《美国国税法》（《守则》），我们要获得房地产投资信托基金的资格，必须满足以下与股票所有权有关的条件：

•

在应纳税年度的最后半年，由五个或更少的个人（按照《守则》的定义为包括一些通常不被视为个人的实体），可以直接或间接（适用某些归因规则后）拥有我们已发行股票的价值不超过50％；以及

•

在 12个月的应纳税年度的至少335天内，或者在较短的应纳税年度的相应部分内，我们的股本必须由100人或更多的人实益持有。

参见 Macerich 公司作为房地产投资信托基金的重要美国联邦所得税注意事项分类和税收。

我们的章程限制了我们股本股份的所有权和转让

除我们章程中规定的例外情况外，任何股东都不得拥有或根据《守则》的归属条款被视为拥有超过我们股份价值或数量的5％中较小者

流通股本。归属条款很复杂，可能导致一群关联个人或实体直接或间接拥有的股票被视为由一个个人或实体拥有。因此，个人或实体收购价值或数量低于5％的股票（或收购拥有股票的实体的权益）可能会导致该个人或实体（或另一个个人或实体）被视为拥有我们已发行股本的价值或数量超过5％，从而使该股票受到所有权限制的限制。我们的董事会可自行决定（受某些限制的约束），放弃对股东的所有权限制，但没有义务这样做。作为放弃所有权限额的条件，我们的董事会可能会要求获得令其满意的律师的意见或其他可能指示的条件，包括申请人同意申请人不会采取行动威胁我们的房地产投资信托基金地位。我们的章程将某些人及其各自的家庭和关联公司排除在所有权限制之外，但是规定，任何被排除在外的参与者（直接或间接）拥有的股份不得超过被排除的参与者的百分比限制，如下文发行超额股票中所述。

我们的章程规定，任何所谓的股票转让或发行或其他事件，如果导致违禁事件，则无效。在导致违禁事件的交易中，预期的受让人或所谓的所有者不会收购这些股票的权利或经济利益。参见下文多余股票的发行。

发行多余股票

我们的章程规定，在发生违禁事件的情况下，相关股票将在必要的范围内自动兑换为多余的股票，以确保所谓的转让或其他事件不会导致违禁事件。违禁事件是指所谓的库存转让或其他事件，如果生效，将导致以下任一情况：

•

根据我们的章程（直接或间接）持有（直接或间接）超过中确定的所有权限额的股票的人，或者（直接或间接）拥有超过根据我们的章程确定的特定百分比的普通股（该人的百分比限制）；

•

我们的普通股和优先股中由少于100人持有的股份（在不参照任何归属规则的情况下确定）；

•

我们根据《守则》第 856 (h) 条（在不考虑守则第 856 (h) (2) 条的情况下确定，在适用《守则》第 856 (h) 条时删除了《守则》第 542 (a) (2) 条第一句中最后一半的措辞）受到严格监管；或

•

我们取消房地产投资信托基金的资格。

剩余股票的已发行股份将以信托形式持有。信托的受托人将由我们任命，独立于我们、任何所谓的记录或受益受让人以及此类信托的任何受益人（受益人）。受益人将是受托人选择的一个或多个慈善组织。

我们的章程进一步规定，多余股票的股份有权获得与换成多余股票（原始股票）相同的股息。受托人作为多余股票的记录持有人，有权获得董事会可能授权并由我们申报的与多余股票有关的所有股息和分配，并将为了受益人的利益而持有股息或分配。受托人还有权投出多余股票持有人有权投的所有选票。受托人手中的多余股票将拥有与原始股票相同的投票权。在我们清算、解散或清盘后，每股多余的股票都有权按比例获得与原始股票相同类别或系列的股票，即分配给该类别或系列股票持有人的资产。受托人将向所谓的受让人分配在我们清算、解散或清盘时收到的款项，但不得超过所谓的受让人支付的金额，或者如果受让人没有支付对价，则不得超过所谓转让之日原始股票的市场价格，并受我们章程中规定的额外限制和抵消的约束。

如果在所谓的转让或其他事件导致将股票换成多余的股票之后，就原始股票支付了股息或分配，则股息或分配将支付给受托人，以造福受益人。虽然多余的股票以信托形式持有，但受托人只能将多余的股票转让给对原始股份的所有权不会导致违禁事件的人。在进行任何允许的转让时，多余股票的股份将自动兑换成与原始股票相同类型和类别的相同数量的股票。我们的章程载有条款，禁止所谓的多余股票的受让人获得一笔金额作为转让的回报，该金额反映了多余股票发行期间原始股票的任何升值。我们的章程要求将所谓的受让人收到的超过允许收取金额的任何金额支付给受益人。

我们的章程进一步规定，在信托持有多余股票的90天内，我们可以以所谓的受让人为股票支付的价格（或者如果没有支付对价，则为此类交易时的市场价格）或我们或我们的指定人之日相关股票的市场价格中较低者购买的全部或任何部分，接受购买多余股票的提议。如果所谓的受让人向我们发出转让通知，则90天期限从违禁转让之日起算，或者，如果没有发出通知，则从我们的董事会真诚地确定发生了违禁转让的日期开始。

即使修改了《守则》的房地产投资信托基金条款以不再包含任何所有权集中限制，或者所有权集中限制有所提高，我们章程中包含的这些条款也不会自动被删除。我们的章程的修正案通常要求股东投赞成票，在有权就此事投票的所有选票中投赞成票。除了保持我们作为房地产投资信托基金的地位外，所有权限制还可能阻止在未经董事会批准的情况下收购我们的控制权。

任何代表我们普通股和我们的优先股股票的证书都带有或将带有提及上述限制的传说。

所有直接或凭借《守则》的归属条款拥有我们已发行股票5％以上的个人都必须在每年1月1日后的30天内向我们提交一份包含我们章程中规定的信息的宣誓书。此外，这些股东和其他重要股东必须根据要求以书面形式向我们披露董事会认为遵守守则中适用于房地产投资信托基金的规定所必需的有关他们对我们股本的直接、间接和推定所有权的信息。

马里兰州法律以及我们的章程和章程的部分条款

除了所有权限制外，我们的章程、章程和MGCL的某些条款可能会推迟、推迟或阻止控制权变更或其他交易，在这种交易中，我们部分或大部分普通股的持有人可能获得高于这些股票当时的现行市场价格的溢价，或者这些持有人可能认为这符合他们的最大利益。以下段落概述了其中的一些条款以及MGCL的部分条款。

董事提名和新业务的预先通知；股东要求的特别会议程序

我们的章程和章程规定，要在年度会议或股东特别会议上提出任何与股东年会或特别会议相关的股东提案，包括提名董事的提案，股东必须及时就该提案向我们的秘书发出书面通知。章程规定，董事会提名以及股东在年度股东大会上考虑的其他业务提案只能提出：

•

根据我们的会议通知；

在我们的董事会为确定有权在年会上投票的股东而设定的记录日期、该股东发出我们章程所要求的通知时以及年会（及其任何延期或休会）时，任何有权在会议上对被提名的每位个人的选举进行投票或提议其他事项（视情况而定），以及谁遵守了预先通知程序和其他适用的程序要求，包括我们的《章程》和《章程》中规定的最小和最大时段；或

•

根据我们章程的代理准入条款，该条款允许符合条件的股东或由不超过20名股东组成的合格群体，连续至少三年持有我们已发行普通股的3％，最多提名两名董事中的较大者或不超过当时在董事会任职的董事人数的20％的最大整数，但须遵守我们的委托材料我们的章程中包含的要求。

我们的章程还规定，只有会议通知中规定的业务才能提交股东特别大会。只能在将要选举董事的股东特别会议上提名人选为董事会成员：

•

由董事会或根据董事会的指示；

•

股东要求召开特别会议，以便根据我们的章程选举董事，并提供了我们章程所要求的关于股东提议提名参选董事的每位个人的信息；或

•

前提是特别会议是根据我们的《章程》为选举董事而召集的，该股东在董事会设定的记录日期为确定有权在特别会议上投票的股东，在该股东发出我们的章程所要求的通知时以及特别会议（及其任何推迟或休会）时, 谁有权在会议上投票选举每一个获提名的个人, 而且遵守了我们的章程中规定的预先通知程序和其他适用要求，包括最短和最高时限。

我们的章程还包含适用于股东特别会议的特别程序，该特别程序由秘书召集，根据有权在会议上就该事项投不少于多数票的股东的书面要求，就任何可能在股东大会上适当考虑的事项采取行动。

《马里兰州商业合并法案》对我们最初的创始人的豁免

根据MGCL，马里兰州公司与感兴趣的股东或感兴趣的股东的关联公司在最近成为利益股东之日起的五年内禁止进行业务合并。这些业务合并包括合并、合并、股票交换，或者在法规规定的情况下，资产转让或股权证券的发行或重新分类。感兴趣的股东定义为：

•

直接或间接实际拥有公司已发行投票权的 10% 或更多投票权的任何人；或

•

公司的关联公司或关联公司，在有关日期之前的两年内的任何时候，直接或间接拥有公司当时已发行股票10％或以上的投票权。

在五年禁令之后，马里兰州公司与感兴趣的股东之间的任何业务合并通常都必须由公司董事会推荐并获得两次绝大多数股东投票的批准，除非除其他条件外，公司普通股的持有人获得MGCL定义的最低价格，并且对价以现金形式收到，或以与感兴趣的股东先前为其支付的形式相同股份。但是，MGCL的这些条款均不适用于在感兴趣的股东成为感兴趣的股东之前获得公司董事会批准或豁免的企业组合。此外，如果本来可以成为利害关系股东的交易事先获得董事会批准，则该人不是利害关系股东。

在MGCL允许的情况下，我们的章程豁免了我们与我们的原始创始人及其各自的关联公司或关联人之间的任何业务合并，不受这些条款的约束。因此，如果不遵守绝大多数投票要求和法规的其他条款，这些人可能能够与我们达成可能不符合我们股东最大利益的业务合并。

非股东选区

根据我们的章程，为了确定我们和我们的股东在涉及我们控制权变更的拟议业务合并或其他交易中的最大利益，我们的董事会必须适当考虑所有相关因素，包括但不限于我们员工的利益、经济、社区和社会利益以及我们和我们的股东的长期和短期利益，包括这些利益可能得到最佳服务的可能性我们的持续独立。

我们宪章的其他条款

我们的章程授权我们的董事会对未发行的股票进行分类和重新分类，发行一个或多个类别或系列的普通股或优先股，并授权创建和发行权利，使这些股票的持有人有权从美国购买股票或其他证券或财产。

控制股份收购

MGCL规定，在选举马里兰州公司（十分之一或以上，但少于三分之一，三分之一或更多但低于多数，多数或更多）时，获得一定等级投票权的获得者无权对超过适用门槛的股份进行投票，除非股份除外，在会议上批准了股份的投票权股由收购方或作为收购方雇员的公司高管或董事拥有公司，或者除非在收购股份之前通过的公司章程或章程中的规定特别或普遍批准或豁免了股份的收购。我们的章程豁免了我们的原始创始人及其各自的关联公司和关联人拥有或收购的股份的表决权，不受这些条款的约束。我们的章程还包含一项条款，规定任何人对我们股票的任何收购均不受本法规的约束。无法保证今后任何时候都不会修改或取消此类条款。

副标题 8

我们的董事会已批准一项决议，禁止我们单方面选择受MGCL（副标题8）第 3 章副标题 8 第 3-803、3-804 和 3-805 节规定的约束。副标题8允许拥有根据《交易法》注册的股权证券类别且至少有三名独立董事的马里兰州公司在没有任何股东投票或其他行动的情况下选举受以下五项条款中任何或全部条款的约束，而不必采取任何股东投票或其他行动，也不管其章程或章程中有任何相反的规定：

•

第 3-803 条要求将董事会分为三类；

除了根据MGCL或我们章程中的具体条款允许在未经股东批准的情况下进行的修正外，董事会必须宣布对我们章程的修正是可取的，并由有权就此事投出多数票的股东的赞成票批准。与 (i) 罢免董事有关的任何章程修正案，(ii) 批准任何特别交易所需的投票（即、合并、法定股票交换、合并、转换和出售我们的全部或几乎全部资产，或者任何其他根据马里兰州法律要求股东以至少三分之二的票数批准的交易（解散除外）；或（iii）我们章程中与这些问题有关的修正条款要求有权投所有选票的三分之二的股东投赞成票这件事。

我们的章程规定，除了我们的章程中与 (i) 赔偿我们的现任和前任董事以及高级管理人员以及 (ii) 修订我们的章程有关的条款外，未经董事会批准不得修改这些条款，否则我们的章程可以修改或废除，也可以通过新的章程条款，在每种情况下，在允许的范围内，并与之保持一致，我们的章程、我们的章程和适用法律，根据以下规定，在有权就此事投的所有选票的多数票中投赞成票在正式召开的年度会议或股东特别会议上提交以供批准的提案。我们的董事会也可以采用、修改或废除我们章程的任何条款，或制定新的章程。

我们的董事会；选举；罢免

我们的董事会目前由十名董事组成。我们的章程规定，董事董事会人数根据我们的章程确定，但不得少于MGCL要求的最低人数，即一个。我们的章程规定，我们的董事会必须由不少于一名且不超过十二名董事组成。

我们的《章程》和《章程》规定，董事必须通过在有法定人数出席的会议上就此事所投的所有选票的多数赞成票选出。

在不违反任何系列优先股持有人的权利的前提下，我们的章程和章程规定，只有在有理由的情况下，才能罢免董事，然后只有在有权在董事选举中获得至少三分之二的选票的股票持有人投赞成票才能被免职。

根据MGCL，马里兰州的公司通常不能解散、修改章程、合并、转换为另一个实体、出售其全部或几乎全部资产资产，也不能参与法定股票交易所或类似的特别公司行动，除非获得公司董事会批准，并获得至少三分之二有权就此事投的选票的持有人投赞成票，除非比例较低（但不少于所有股票）有权就此事投的选票）由公司规定章程。除了《宪章》第七条和第九条规定我们的《宪章》修正案（某些情况除外）和解散必须由有权就此事进行表决的大部分普通股的持有人投票批准，除此之外，我们的《宪章》没有规定在这种情况下降低百分比。

独家论坛

我们的章程规定，除非我们的董事会另有同意，(i) 代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼，(ii) 声称我们的任何董事、高级管理人员或其他员工违反对我们或我们的股东所欠任何义务的任何诉讼，(iii) 根据 MGCL 或我们的章程对我们或我们的任何董事、高级管理人员或其他员工提出索赔的任何诉讼或《章程》和 (iv) 受内政原则管辖的索赔必须向马里兰州巴尔的摩市巡回法院（或者如果该法院）提出没有管辖权，美国马里兰特区地方法院，巴尔的摩分庭）。

根据我们章程中关于超额股票（如上所述）的规定，每股已发行普通股使持有人有权对提交股东投票的所有事项（包括董事选举）进行一次投票，而且，除非对我们的任何其他类别或系列的股票另有规定，否则我们的普通股持有人拥有专属投票权。根据我们章程中关于超额股票和任何优先股持有人权利的规定，我们的普通股持有人有权从合法可用于此目的的资金中获得董事会授权并由我们申报的股息。在我们清算、解散或清盘后，在向债权人和任何具有清算优先权的任何其他类别或系列股票的任何已发行股份的持有人全额支付所有款项之后，合法分配给普通股持有人的资产将按比例分配给我们的普通股持有人。我们的普通股持有人没有抢占式或其他的认购或转换权。参见马里兰州法律以及我们的章程和章程对我们资本存量精选条款的描述。我们的普通股无需评估。

我们普通股的过户代理和注册商是北卡罗来纳州的 Computershare Trust Company

根据MGCL和我们的章程，股东有权提前收到我们的年度和特别股东大会的通知。当通知是亲自送达股东，留在他或她的住所或通常的营业地点，按照我们记录中显示的他或她的地址邮寄给他或她，或者通过电子邮件或其他电子方式或马里兰州法律允许的任何其他方式传送给他或她时，就会向他或她发出通知。

根据我们的章程，我们可以根据董事会授权，不时以一个或多个系列发行优先股。在发行每个类别或系列的股票之前，MGCL要求我们的董事会通过决议并向马里兰州评估和税务部提交补充条款，确定每个类别或系列的名称、权力、偏好、转换和其他权利、投票权、资格、股息限制、限制和赎回条款和条件。我们的董事会可以授权发行优先股，其条款和条件可能会延迟、推迟或阻止控制权变更或其他交易，在这种交易中，我们部分或大部分普通股的持有人可能获得高于这些股票当时的市场价格或此类持有人可能认为符合其最大利益的溢价。优先股发行后将全额支付，不可评估，并且不会拥有或受任何优先权或类似权利的约束。我们在招股说明书补充文件中提供的任何优先股的条款可能与我们在下面描述的条款不同。

与该补充文件提供的优先股类别或系列相关的招股说明书补充文件将描述这些证券的具体条款，包括：

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该优先股的所有权和申报价值；

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该优先股发行的股票数量、每股的清算优先权和该优先股的发行价格；

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适用于该优先股股的股息率、期限和/或支付日期或其计算方法；

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股息是累积的还是非累积的，如果是累积股息，则为该优先股股息的累积日期；

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适用于该优先股的投票权；

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该优先股的任何拍卖和再营销程序（如果有）；

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该优先股的偿债基金条款（如果有）；

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赎回该优先股的规定（如果适用）；

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该优先股在任何证券交易所的任何上市；该优先股可转换为普通股的条款和条件（如果适用），包括转换价格（或转换价格的计算方式）和转换期；

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讨论适用于该优先股股的任何重大或特殊的美国联邦所得税注意事项；在我们清算、解散或清盘时，对发行等级高于该类别或系列优先股或与该类别或系列优先股持平的任何类别或系列优先股的任何限制；

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除了本招股说明书和任何招股说明书补充文件中其他地方描述的限制外，对实际和推定所有权的任何其他限制以及转让限制，在每种情况下都可能适合保持我们作为房地产投资信托基金的地位；以及

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该优先股的任何其他特定条款、偏好、权利、限制或限制。

等级

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则在我们清算、解散或清盘时的股息权和权利方面，优先股的等级为：

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优先于所有类别或系列的普通股以及我们发行的所有股票证券，明确规定这些股票证券的排名低于优先股；

当董事会授权并由我们申报时，我们优先股的持有人将有权按适用的招股说明书补充文件中规定的利率和日期从我们的资产中获得现金分红。每笔股息将在董事会可能确定的记录日期支付给我们的股票转让账簿上的登记持有人。

根据适用的招股说明书补充文件中的规定，我们任何系列或类别的优先股的股息可以是累积性的，也可以是非累积性的。如果是累积股息，则将从适用的招股说明书补充文件中规定的日期起和之后累计。如果我们的董事会未能批准在股息不可累积的任何系列或类别的优先股的股息支付在股息支付日，则该系列或类别优先股的持有人将无权获得截至该股息支付日的股息期的股息，无论是否宣布该系列或类别的股息，我们都没有义务支付该期间应计的股息或为未来任何时期付款。

除以下段落另有规定外，除非该系列或类别的优先股的全部累积股息已经或同时获得批准、支付或授权，并且为过去所有股息期拨出足以支付该款项的款项，否则不得批准或支付任何股息（在分红方面排名低于该系列或类别优先股的普通股或其他股票以及清算时）或预留款项，也不得授权或进行任何其他分发在股息或清算时，我们的普通股或任何其他股票的排名低于该系列或类别的优先股或与该系列或类别的优先股持平。此外，在股息或清算时，我们不得赎回、购买或以其他方式收购我们的普通股或任何其他股票，在股息或清算时排名低于该系列或类别的优先股或与该系列或类别的优先股持平（或向沉没基金支付或提供任何金额用于赎回任何此类股票的任何股票）（除非转换为或交换我们排名低于该系列或类别的其他股票）该系列或类别的优先股作为股息和清算后的优先股）。

当任何系列或类别的优先股的股以及与该系列或类别的优先股股息持平价的任何其他系列或类别的优先股的股息均未全额支付（或未划出足以支付全额支付的款项），则该系列或类别的优先股以及任何其他系列或类别的优先股的所有授权分红将批准对该系列或类别优先股的股息进行平价排名按比例计算，因此该系列或类别的优先股以及该其他系列或类别的优先股每股股授权的股息金额在所有情况下都将与该系列或类别优先股的每股应计股息（如果优先股没有累积股息，则不包括先前股息期未付股息的任何累积）和其他系列的应计股息的比率相同或优先股类别相互对立。对于可能拖欠的该系列或类别的优先股的任何股息支付或付款，均不支付利息或代替利息的金额。

就一系列或类别的优先股支付的任何股息将首先记入该系列或类别中仍应付的股票的最早应计但未支付的股息中。

在确定MGCL是否允许通过股息、赎回或其他方式收购股票或其他方式进行分配时，如果我们在解散时需要支付的金额

与必须强制赎回的一系列或类别优先股有关的招股说明书补充文件将具体说明从指定日期之后开始的每年我们将赎回或可能由我们赎回的该优先股的股票数量，每股赎回价格待定，以及等于该优先股所有累积和未支付股息的金额（如果该优先股没有，则不会累积股息，包括与先前股息的未付股息有关的任何累积股息期限）至兑换之日。根据适用的招股说明书补充文件中的规定，赎回价格可以以现金或其他财产支付。如果任何系列或类别的优先股的赎回价格只能从我们股票发行的净收益中支付，则优先股的条款可以规定，如果未发行此类股票，或者任何发行的净收益不足以全额支付当时到期的总赎回价格，则该优先股将自动并强制根据规定的转换条款转换为我们适用股票的股份在适用的招股说明书补充文件中。

尽管有上述规定，除非该系列或类别优先股的所有已发行股票的全部累积分红已获批准，或同时获得批准、支付或授权，并拨出足以支付该款项的款项，以支付过去所有股息期，否则我们不得赎回该系列或类别优先股的任何股份，除非该系列或类别的所有已发行优先股同时赎回并且不得直接购买或以其他方式收购或间接任何优先股该系列或类别的（除非通过转换成或交换我们的股票在股息方面排名低于该系列或类别的优先股以及清算时）。但是，这不会阻止购买或收购该系列或类别的优先股以保持我们的房地产投资信托基金地位，也不会妨碍根据以相同条件向该系列或类别所有已发行优先股的持有人提出的购买或交换要约购买或收购该系列或类别的优先股。

如果要赎回的任何系列或类别的优先股的所有已发行股份少于，则待赎回的股票数量将由我们决定，这些股票可以按比例从这些持有者持有的股票数量（进行调整以避免赎回部分股份）或我们确定的任何其他公平方法按比例赎回这些股票的登记持有人。

每份兑换通知都将注明：

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兑换日期；

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要赎回的优先股数量和系列；

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赎回价格；

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交出优先股证书以支付赎回价格的地点；

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待赎回股票的股息将在赎回日停止累积；并且

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持有人对股票的转换权（如果有）终止的日期。

如果要赎回的任何系列优先股的数量少于所有系列，则邮寄给每位持有人的通知还将指明每位持有人要赎回的优先股数量。如果通知

已经赎回了任何优先股，如果我们不可撤销地将赎回所必需的资金以信托形式分配给任何股的持有人，那么从赎回之日起及之后，这些优先股的股息将不再累积，这些优先股将不再被视为已发行以及持有人的所有权利这些股票将终止，但获得赎回价格的权利除外。

清算偏好

在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘后，在我们向普通股或任何其他系列或类别的股票持有人进行任何分配或付款之前，在任何清算、解散或清盘时资产分配中排名低于任何系列或类别的优先股之前，该系列或类别的优先股的持有人将有权在偿还债务和其他负债的准备金后获得以及应付给优先权为优先权的股东的款项对于该系列或类别的优先股，从我们合法可用于分配给股东的资产中，按每股清算优先权金额（在适用的招股说明书补充文件中规定）进行清算分配，再加上等于优先股所有应计和未付股息的金额（如果优先股没有累积股息，将不包括之前股息期未付股息的任何累积）。在支付了他们有权获得的清算分配的全部金额后，优先股持有人将对我们的任何剩余资产无权或主张。

如果在任何自愿或非自愿清算、解散或清盘时，我们的合法可用资产不足以支付任何系列或类别优先股所有已发行股份的清算分配金额，以及我们在清算、解散或清盘时资产分配中与该系列或类别优先股持平的其他类别或系列股票的相应应付金额，则该系列的持有人或优先股类别和所有其他此类类别或系列股票将按原本有权获得的全部清算分配的比例在任何资产分配中按比例分配。

如果已向任何系列或类别的优先股的所有持有人进行了全额清算分配，我们将在清算、解散或清盘时将剩余资产分配给其他类别或系列股票的持有者，在清算、解散或清盘时，根据他们各自的权利和偏好，在每种情况下根据他们各自的权利和偏好，以及他们各自的股票数量。出于这些目的，以下任何一项均不被视为对我们事务的清算、解散或清盘：（i）我们公司与一家或多家公司、房地产投资信托基金或其他实体的合并、合并或其他业务合并；（ii）我们立即解散、清算、清算或重组，然后合并分配此类资产的另一个实体，（iii）出售、租赁、转让或其他将我们的全部或几乎全部资产、财产或业务处置给另一实体，或 (iv) a我们的法定股票交易所。

投票权

优先股持有人不拥有任何投票权，除非下文所述或适用的招股说明书补充文件中另有说明。

除非对任何系列或类别的优先股另有规定，否则只要系列或类别的任何优先股仍然流通，我们就不会：

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未经该系列或类别优先股时至少多数已发行股份的持有人投赞成票或同意（与所有其他已授予类似投票权且可行使的优先股系列或类别一起投票），以书面形式或在会议上以书面形式或授权或增加任何类别的授权或发行金额在支付优先股方面，该系列股票排名高于该系列或类别的优先股股息或在清算、解散或清盘时分配资产，或将任何授权股票重新归类为其中任何股份，或者创建、授权或发行任何可转换为或证明购买这些股票的权利的债务或证券；或

未经该系列或类别优先股时至少多数已发行股票的持有人投赞成票或同意（与已授予类似表决权并可行使的任何其他系列或类别的优先股作为单一类别进行投票），以书面形式或在会议上以书面形式或，修改、修改或废除我们章程的规定或该系列的补充条款或优先股类别，以便对权利进行重大和不利的改变或变更，该系列或类优先股的偏好或特权。

但是，(i) 我们授权股票总数的任何增加；(ii) 在合并或合并后立即授权或提高任何类别或系列的股票排名、分配权和清算优先权，无需此类表决或同意；(iii) 在合并或合并之后，我们是幸存实体的任何合并或合并，没有已发行股票，也没有证券可以转换为股票排名为分配权或清算优先于该系列或类别的优先股，但我们在此类合并或合并之前已发行证券除外；(iv) 如果由于合并或合并，该系列或类别优先股的持有人获得的股票或其他股权证券的优先权、权利和特权与该优先股的优先权、权利和特权基本相同 } 优先股系列或类别以及除了我们在此类合并或合并之前已发行证券外，尚存实体在分配权或清算优先权排名方面没有未发行股票或股票或其他股权证券；或 (v) 我们的解散、清算或清盘。

如果在原本需要进行表决的法案生效之时或之前，该系列或类别优先股的所有已发行股票在收到适当通知后已赎回或被要求赎回，并且 (i) 已存入足够的信托资金来进行赎回，或 (ii) 涉及发行该系列或类别股票排名较高的股票，则这些投票条款将不适用优先股，赎回价格（其中包含应计和未付的任何部分除外股息）只能从此类发行的收益中支付。

转换权

任何系列或类别的优先股可转换为普通股的条款和条件（如果有）将在适用的招股说明书补充文件中规定。这些条款将包括：

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优先股可转换为的普通股数量；

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转换价格（或转换价格的计算方式）；

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转换周期；

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关于转换是我们的选择权还是优先股持有人选择转换的规定；

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需要调整转换价格的事件；以及

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在赎回优先股时影响转换的规定。

转账代理

任何系列或类别优先股的过户代理人和注册商将在适用的招股说明书补充文件中列出。

以下描述以及我们在任何适用的招股说明书补充文件中包含的其他信息，总结了我们可能根据本招股说明书发行的存托股份的重大条款和条款。虽然我们在下面总结的条款通常适用于我们可能根据本招股说明书发行的任何存托股份，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述我们可能提供的任何存托股份的特定条款。我们根据招股说明书补充文件发行的任何存托股份的条款可能与我们在下面描述的条款不同。

根据适用的招股说明书补充文件中的规定，我们可以发行存托股收据，每份存托股将代表特定系列优先股中某股的部分权益。以存托股份为代表的每个系列的优先股将根据我们、存款协议中指定的存管人和存托凭证持有人之间的单独存款协议存入。在我们发行优先股并将其交付给存管机构后，我们将立即促使存管机构代表我们发行存托凭证。根据适用的存托协议的条款，每位存托凭证的所有者都有权按存托凭证所证明的存托股份所代表的特定系列优先股的部分权益，享有存托股份所代表的优先股的所有权利和优先权，包括股息、投票、转换、赎回和清算权，在每种情况下，均由我们的董事会指定并在适用的招股说明书补充文件。

以下关于我们可能发行的存托股份的重大条款摘要并不完整，受存款协议和适用于特定存托股份的存托凭证的所有条款的约束，并通过参照这些条款进行全面限定。我们敦促您阅读与我们在本招股说明书下出售的存托股份相关的适用招股说明书补充文件，以及包含存托股份条款的完整存款协议和存托凭证。

股息和其他分配

存管机构将按比例向有权获得分配的存托凭证的记录持有人分配适用优先股系列股票的所有现金分红或其他现金分配。这种分配受持有人提交证据、证书和其他信息的某些义务的约束，并向存管机构支付某些费用和开支。

如果是非现金分配，存管机构会将其收到的财产分配给有权获得该财产的存托凭证的记录持有人，除非存管机构确定无法按比例进行分配，或者无法进行此类分配，在这种情况下，存管机构可以在我们的批准下出售此类财产，然后将此类出售的净收益分配给有权获得分配的存托凭证的持有人。存管机构的此类分配受持有人提交证据、证书和其他信息的某些义务的约束，并向存管机构支付某些费用和开支。

撤回股份

除非之前曾要求赎回相关的存托股份，否则在存托机构的公司信托办公室交出存托凭证后，其持有人将有权在该办公室向此类持有人下令或根据此类持有人下令交付优先股的全部或部分数量以及此类存托凭证所证明的存托股所代表的任何资金或其他财产。存托凭证持有人将有权根据适用的招股说明书中规定的每股存托股份所代表的优先股比例获得相关优先股的全部或部分股份

补充，但此类优先股的持有人此后将无权获得存托股份。如果持有人交付的存托凭证证明存托股份的数量超过了代表待提取优先股的存托股份数量，则存管机构将同时向该持有人交付一份新的存托收据，证明存托股份数量过多。

兑换

每当我们赎回存管人持有的优先股时，存管机构都将在同一赎回日赎回代表该优先股的存托股数量，前提是我们已向存托人全额支付了要赎回的优先股的赎回价格，再加上等于截至固定赎回日期的任何应计和未付股息的金额。对于非累积优先股，将仅在当前的股息期内支付股息。每股存托股份的赎回价格将等于优先股的赎回价格和每股应付的任何其他金额。如果要赎回的存托股份少于所有存托股份，则将按照比例或我们确定的任何其他公平方法选择要赎回的存托股份。

在确定的赎回日期之后，要求赎回的存托股份将不再被视为未偿还股份，证明需要赎回的存托股份的存托凭证持有人的所有权利都将终止。但是，持有人将有权获得赎回时应付的任何款项，以及此类存托凭证持有人在赎回时向存托凭证交出存托凭证时有权获得的任何资金或其他财产。

投票权

在收到优先股持有人有权投票的会议通知后，存管机构将把该通知中包含的信息邮寄给与该优先股相关的存托凭证的记录持有人。在记录之日，存托收据的每位记录持有人都有权指示存管人行使与此类持有人存托凭证相关的优先股的表决权。存托凭证的记录日期将与优先股的记录日期相同。存管机构将根据此类指示对与此类存托凭证相关的优先股进行投票，我们将同意采取存管机构认为必要的一切合理行动，使其能够对优先股进行投票。如果存管机构没有收到存托凭证持有人的具体指示，则将对此类存托股份所代表的优先股投弃权票。

清算偏好

如果我们进行清算、解散或清盘，无论是自愿还是非自愿的，存托凭证的每位持有人都有权获得由该存托收据证明的存托股份所代表的优先股的清算优先股的一部分，如适用的招股说明书补充文件所示。

优先股的转换或交换

因此，存托股份不能转换为普通股或任何其他证券或财产，也不能兑换成普通股或任何其他证券或财产。但是，如果在与发行存托股份有关的适用的招股说明书补充文件中这样规定，则存托凭证的持有人可以向存管人交出存托凭证，并向存管机构发出书面指示，指示我们将存托股份所代表的优先股转换为全部普通股、其他优先股或其他证券或财产。在收到此类指示及其任何应付金额后，我们将使用与交付优先股规定的程序相同的程序进行转换或交换，以实现此类转换或交换。如果要转换存托凭证证明的存托股份，或仅部分兑换，则将为任何不被转换的存托股份发行一份或多张新的存托凭证

证明代表优先股的存托股份的形式的存托凭证以及存款协议的任何条款，可以随时通过存管人与我们之间的协议进行修改。但是，任何对存托凭证持有人权利产生重大不利影响的修正案都将无效，除非获得以未偿存托凭证为凭证的至少大多数存托股份的现有持有人批准。

如果 (1) 终止存款协议是为了保持我们作为房地产投资信托基金的地位，或 (2) 受此类终止影响的每类优先股的大多数同意终止，我们可能会终止存款协议。存款协议终止后，存管机构应在交出该持有人持有的存托凭证后，向每位存托凭证持有人交付或提供由存托凭证证明的存托股份所代表的全部或部分优先股数量。此外，如果出现以下情况，存款协议将自动终止：

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所有已发行存托股份均已赎回；

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与任何清算、解散或清盘相关的优先股已进行最终分配，该分配已分配给证明代表该优先股的存托凭证持有人；或

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相关优先股应已转换为不由存托人股代表的股本。

存管费

我们将支付仅因存款协议的存在而产生的所有转账和其他税款和政府费用。此外，我们将向存管机构支付与履行存款协议规定的职责有关的费用和开支。但是，存托凭证的持有人将为持有人要求履行的任何职责支付存管人的费用和开支，这些职责超出了存款协议中明确规定的范围。

保管人辞职和免职

保存人可随时通过向我们发出辞职通知来辞职，我们可以随时罢免保存人。任何此类辞职或罢免将在任命继任保存人后生效。必须在辞职或免职通知送达后 60 天内指定继任保存人。

对所有权的限制

为了保护我们免受房地产投资信托基金地位的意外丧失，存款协议将包含限制存托股份所有权和转让的条款。这些限制将在适用的招股说明书补充文件中描述。

杂项

存管机构将向存托凭证持有人转交其收到的有关优先股相关股份的任何报告和通信。如果是，我们和保存人都不承担责任

因法律或其无法控制的任何情况而被阻止或延迟履行存款协议规定的义务。保管人和我们在存款协议下的义务将仅限于本着诚意履行协议规定的职责，没有重大过失或故意的不当行为。除非提供令人满意的赔偿，否则我们和存管人没有义务就任何存托凭证收据、存托股份或优先股提起或辩护。我们和存管人可以依赖律师或会计师的书面建议，或由此代表存款的优先股的出示人、存托凭证持有人或其他被认为有能力提供此类信息的人提供的信息，以及被认为是真实并由适当一方签署的文件。

如果存管人一方面收到任何存托凭证持有人的相互矛盾的索赔、请求或指示，另一方面，则存管人应有权就从我们那里收到的此类索赔、请求或指示采取行动。

以下描述以及我们在任何适用的招股说明书补充文件中包含的其他信息，总结了我们可能根据本招股说明书提供的债务证券的实质性条款和条款。虽然我们在下面总结的条款通常适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何未来债务证券，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的特定条款。我们在招股说明书补充文件中提供的任何债务证券的条款可能与我们在下面描述的条款不同。

我们将根据优先契约发行任何优先票据，我们将与优先契约中指定的受托人签订这些契约。我们将根据次级契约发行任何次级票据，我们将与次级契约中指定的受托人签订该契约。我们已经提交了这些文件的表格，作为本招股说明书所包含的注册声明的证物。我们使用契约一词来指高级契约和次级契约。

根据1939年的信托契约法，契约将符合资格。我们使用受托人一词来指高级受托人或次级受托人（如适用）。

以下对优先票据、次级票据和契约重要条款的摘要受契约中适用于特定系列债务证券的所有条款的约束，并参照这些条款进行全面限定。我们敦促您阅读与我们在本招股说明书下出售的债务证券相关的适用的招股说明书补充文件，以及包含债务证券条款的完整契约。除非我们另有说明，否则优先契约和次级契约的条款是相同的。

普通的

契约不限制根据契约可能发行的债务证券的本金总额。债务证券可以不时在一个或多个系列中发行。我们将在适用的招股说明书补充文件中描述与一系列债务证券相关的条款，其中可能包括以下部分或全部内容：

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标题；

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发行系列债务证券的价格（以其本金的百分比表示）；

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发行的本金，如果是系列，则为授权总金额和未偿还总金额；

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对可能发行的金额的任何限制；

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我们是否会以全球形式全部或部分发行该系列债务证券，如果是，条款以及存管人将是谁；

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到期日；

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到期时到期的本金，以及债务证券是否会以任何原始发行的折扣发行；出于税收目的，我们是否以及在什么情况下（如果有）为非美国人持有的任何债务证券支付额外金额，以及如果我们必须支付此类额外的金额，我们是否可以赎回债务证券；

•

利率，可以是固定利率或可变利率，也可以是确定利率的方法，利息开始累计的日期，利息支付日期和利息支付日期的常规记录日期或确定此类日期的方法；

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债务证券是有担保的还是无抵押的，以及任何有担保债务的条款；

债务证券的任何其他具体条款、优惠、权利或限制或限制，包括除本招股说明书或任何契约（包括限制性契约）中描述的违约事件以外的任何违约事件，以及我们可能要求或根据适用法律或法规建议的或与债务证券销售有关的任何条款。

一个或多个系列的债务证券可以作为贴现债务证券发行（不收取利息或利息，发行时利率低于市场利率），以低于其规定的本金金额的大幅折扣出售。与之相关的招股说明书补充文件中将描述适用于任何此类贴现债务证券的重大美国联邦所得税后果和其他特殊注意事项。

转换权或交换权

我们将在招股说明书中规定一系列债务证券可以转换为普通股或其他证券或可兑换为我们的普通股或其他证券的条款，包括转换或汇率（如适用）或其计算方式，以及适用的转换或交换期。我们将包括关于转换或交换是强制性的、由持有人选择还是由我们选择的规定。我们可能会纳入条款，根据这些条款，在这些条款所述的情况下，该系列债务证券的持有人在转换或交换时获得的证券数量将进行调整，或者根据这些条款，这些持有人将在转换或交换时获得其他财产，例如在我们与其他实体合并或合并的情况下。

最初作为本招股说明书一部分的注册声明的证物提交的表格中的契约不包含任何限制我们合并、合并、出售、转让、转让或以其他方式处置我们全部或几乎所有资产的能力的契约。但是，我们的任何继承人或此类资产的收购者都必须承担我们在契约和债务证券下的所有义务。

如果债务证券可以转换为我们的其他证券，则我们与之合并或合并的人或我们出售所有财产的人必须为将债务证券转换为类似于债务证券持有人在合并、合并或出售之前转换债务证券所获得的债务证券做好准备。

契约下的违约事件

以下是我们可能发行的任何系列债务证券的契约下的违约事件：

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如果我们未能在到期和应付时支付利息，并且我们的失败持续了30天，并且付款时间尚未延长或推迟；

•

如果我们未能在到期和应付时支付本金或保费（如果有），并且付款时间未延期或延迟；

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如果我们未能遵守或履行债务证券或契约中包含的任何其他契约，除外，仅为另一系列债务证券的利益而签订的契约，并且在我们收到适用系列未偿债务证券本金总额至少为25％的受托人或持有人的通知后，我们的失败将持续90天；

•

如果发生特定的破产、破产或重组事件；以及

•

根据契约确定的与一系列债务证券有关的任何其他违约事件。

如果任何系列债务证券的违约事件发生并且仍在继续，除了上面最后一个要点中指出的违约事件外，则受托人或该系列未偿债务证券本金总额至少为25％的持有人，通过书面通知我们，如果此类持有人发出通知，则可以申报未付本金或溢价（如果有）和应计利息，如有，应立即到期并付款。如果我们发生上述最后一个要点中规定的违约事件，则每系列未偿债务证券的本金和应计利息（如果有）应在受托人或任何持有人不发出任何通知或采取其他行动的情况下到期支付。

在向受托人发出书面通知后，受影响系列未偿还债务证券中多数本金的持有人可以放弃与该系列及其后果有关的任何违约或违约事件，除非我们已根据适用的契约纠正了违约或违约事件，否则与支付本金、溢价（如果有）或利息有关的违约或违约事件除外。

在不违反契约条款的前提下，如果契约下的违约事件发生并且仍在继续，则受托人没有义务应适用系列债务证券任何持有人的要求或指示行使该契约下的任何权利或权力，除非这些持有人向受托人提供了令受托人满意的合理赔偿。任何系列未偿债务证券本金占多数的持有人将有权指示就该系列的债务证券提起任何诉讼的时间、方法和地点，以获得受托人可用的任何补救措施，或行使授予受托人的任何信托或权力，前提是：

•

持有人给出的指示与任何法律或适用的契约均不冲突；而且

此外，根据契约，我们和受托人可以在受影响的每个系列未偿还债务证券本金总额至少占多数的持有人的书面同意下更改一系列债务证券持有人的权利。但是，我们和受托人只能在任何受影响未偿还债务证券的每位持有人同意的情况下进行以下更改：

•

更改债务证券的规定固定到期日或任何分期利息的任何支付日期；

•

减少赎回任何债务证券的本金、降低利率或减少任何应付溢价；或

•

降低债务证券的百分比，债务证券的持有人必须同意任何补充契约。

防御和解雇

契约规定，对于任何系列的债务证券，我们可以选择终止（并被视为已经履行）与此类债务证券有关的任何和所有义务（登记债务证券的转让或交换、替换被盗、丢失或残缺的债务证券、维持支付机构并持有信托中的付款款项的某些义务除外，如果债务证券有此规定支付某个系列的本金（以及溢价，如果有的话）和利息（如果有）特定债务证券）以信托形式向受托人存入美元和/或美国政府债务，通过根据其条款支付利息和本金，将提供足够支付任何分期本金（以及溢价，（以及利息，如果有））的款项，以及此类债务证券在规定的付款到期日的任何强制性偿债基金付款包括契约条款和此类债务证券。

除其他外，只有当我们向受托人提交了律师（可能是我们的律师）的意见时，才能建立此类信托，其大意是，该意见基于适用的美国联邦所得税法或美国国税局发布的裁决（该意见必须基于契约签订之日后适用的美国联邦所得税法的变更或美国国税局发布的裁决契约签订之日之后的服务），此类违约和解除合同将不被视为或导致应纳税事件对于此类债务证券的持有人。此类条款的指定、美国联邦所得税后果以及其他适用的考虑因素将在与之相关的招股说明书补充文件中描述。如果对系列的债务证券作出了这样的规定，则只有在信托的设立不会导致在任何国家认可的证券交易所上市的任何此类系列的债务证券因此而被除名的情况下，才能成立此类信托。

表格、交换和转移

我们将仅以完全注册的形式发行每个系列的债务证券，不带息票，除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则面额为1,000美元及其任何整数倍数。契约规定，我们可以以临时或永久的全球形式发行一系列债务证券，也可以作为账面记账证券发行，这些证券将存放在存托信托公司或我们在招股说明书补充文件中列明的另一家存管机构，或代表存放在存托信托公司或该系列的招股说明书补充文件中的其他存管机构。

持有人可以选择，根据适用的招股说明书补充文件中描述的契约条款和适用于全球证券的限制，任何系列的债务证券的持有人都可以将债务证券兑换成相同系列的其他债务证券，其面额为任何授权面额，期限和总金额。

在不违反适用的招股说明书补充文件中规定的契约条款和适用于全球证券的限制的前提下，债务证券持有人可以在证券登记处办公室或我们为此目的指定的任何过户代理人办公室出示经正式背书或正式签订的转让形式的债务证券进行交换或转让。除非持有人出示用于转让或交换的债务证券中另有规定，否则我们不会为任何转让或交易登记收取服务费，但我们可能需要支付任何税款或其他政府费用。

我们将在适用的招股说明书中提及我们最初为任何债务证券指定的证券注册机构以及除证券登记机构之外的任何过户代理人。我们可以随时指定额外的过户代理人或撤销任何过户代理人的指定，或者批准变更任何过户代理人的办公室，但我们需要在每个系列债务证券的每个付款地点保留一名过户代理人。

如果我们选择赎回任何系列的债务证券，我们将不需要：

•

在期内发行、登记或交换部分赎回的任何系列债务证券，从营业开业之日起15天内，在可能被选中赎回的任何债务证券的赎回通知邮寄之日前15天到邮寄当天营业结束时结束；或

•

登记全部或部分选择赎回的任何债务证券的转让或交换，我们部分赎回的任何债务证券中未赎回的部分除外。

有关受托人的信息

除契约违约事件发生和持续期间外，受托人承诺仅履行在适用契约中具体规定的职责。在契约下发生违约事件时，受托人必须像谨慎的人在处理自己的事务时一样谨慎行事。在不违反本条款的前提下，受托人没有义务应任何债务证券持有人的要求行使契约赋予的任何权力，除非为其可能产生的成本、费用和负债提供合理的担保和赔偿。

支付和支付代理

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将在任何利息支付日向在正常利息记录日营业结束时以其名义登记债务证券或一种或多种前身证券的人支付任何债务证券的利息。

我们将在我们指定的付款代理人的办公室支付特定系列债务证券的本金以及任何溢价和利息，唯一的不同是，除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们可以通过邮寄给持有人或电汇给某些持有人的支票来支付本金或利息。除非我们在招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将指定受托人在纽约市的办公室或机构作为我们支付每个系列债务证券的付款代理人。我们将在适用的招股说明书补充文件中列出我们最初为特定系列的债务证券指定的任何其他付款代理人。我们将在每个支付地点为特定系列的债务证券保留付款代理人。

我们为支付任何债务证券的本金或任何溢价或利息而向付款代理人或受托人支付的所有款项都将偿还给我们，此后债务证券的持有人只能向我们偿还，此后债务证券的持有人只能向我们支付这些款项。

以下描述以及我们在任何适用的招股说明书补充文件中包含的其他信息，总结了我们可能根据本招股说明书发行的认股权证的重大条款和条款。虽然我们在下面总结的条款通常适用于我们根据本招股说明书可能发行的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述我们可能发行的任何认股权证的特定条款。我们在招股说明书补充文件中提供的任何认股权证的条款可能与我们在下面描述的条款不同。

我们可能会发行认股权证，用于购买我们的普通股、优先股或债务证券。我们可以独立发行认股权证，也可以与普通股、优先股或任何招股说明书补充文件提供的债务证券一起发行认股权证，我们可以将认股权证附在普通股、优先股股或债务证券中，或将其与普通股、优先股股或债务证券分开发行。每个系列的认股权证都将根据我们与作为认股权证代理人的银行或信托公司签订的单独认股权证协议发行，所有这些都载于招股说明书补充文件中有关发行特定发行的认股权证。认股权证代理人将仅作为与认股权证相关的认股权证的代理人，不承担与任何认股权证证书持有人或认股权证受益所有人的代理义务或信托关系。

以下对认股权证协议和认股权证重要条款的摘要并不声称完整，而是受认股权证协议和适用于特定系列认股权证的认股权证证书的所有条款的约束，并参照这些条款进行全面限定。我们敦促您阅读与我们在本招股说明书下出售的认股权证相关的适用招股说明书补充文件，以及包含认股权证条款的完整认股权证协议和认股权证证书。

普通的

适用的招股说明书补充文件将描述认股权证的条款，包括（如果适用）：

•

发行价格；

•

行使认股权证时可购买的标的证券的总数或金额以及行使价；

•

发出的认股权证数目；

•

认股权证和标的证券可分别转让的日期（如果有）；

•

认股权证行使权的开始日期，以及该权利的到期日期（到期日）；

•

未执行的逮捕令数目（如有）；

•

讨论适用于认股权证的任何重大或特殊的美国联邦所得税注意事项；

•

我们可以加快认股权证必须行使日期的条款（如果有）；以及

•

认股权证的任何其他条款，包括与交易所和行使认股权证有关的条款、程序和限制。

认股权证将仅以美元发行和行使，并且仅以注册形式发行。

认股权证持有人将能够将认股权证换成不同面额的新认股权证证书，出示认股权证进行转让登记，并在认股权证代理人的公司信托办公室或适用的招股说明书补充文件中注明的任何其他办公室行使认股权证。在行使之前

认股权证的潜在购买者需要认识到，认股权证的到期可能一文不值，因此，购买者应该做好准备，承受认股权证购买价格的全部损失。这种风险反映了权证作为一种资产的性质，在其他因素保持不变的情况下，这种资产的价值往往会随着时间的推移而下降，并且根据标的证券的价格，在到期时可能变得一文不值。如果标的证券的价格或股息率（如果适用）上涨，则权证的交易价格预计将随时上涨。相反，随着权证到期剩余时间的缩短，以及标的证券的价格或股息率（如果适用）的下降，权证的交易价格预计将下降。假设所有其他因素都保持不变，则权证越多没钱了（即行使价超过标的证券的价格），其剩余到期期限越短，认股权证的购买者损失全部或部分投资的风险就越大。如果标的证券的价格在认股权证到期前没有上涨到足以支付买方购买权证成本的程度，则买方将在到期时损失其在认股权证中的全部或部分投资。

此外，认股权证的潜在购买者应具有期权和期权交易方面的经验，应了解与期权相关的风险，并且只有在与其财务顾问一起根据其特殊财务状况以及本招股说明书补充文件中讨论的信息（如果适用）仔细考虑认股权证的适用性之后，才能做出投资决定。在购买、行使或出售任何认股权证之前，潜在购买者和认股权证持有人应仔细考虑，除其他外：

•

认股证的交易价格；

•

当时标的证券的价格；

•

到期的剩余时间；以及

•

任何相关的交易费用。

上述一些因素反过来又受到各种政治、经济和其他因素的影响，这些因素可能会影响标的证券的交易价格，在做出任何投资决策之前应仔细考虑。

认股权证的购买者应进一步考虑，认股权证的首次发行价格可能超过期权购买者在私下、流动性较差的交易中为类似期权支付的价格。此外，无法预测认股权证在二级市场上的交易价格，也无法预测个别市场是否具有流动性。我们可以（但没有义务）提交在美国国家证券交易所上市任何认股权证的申请。如果任何行使任何认股权证，未偿还的认股权证数量将减少，这可能会导致认股权证的流动性减少。最后，认股权证将构成我们的直接、无条件和无担保债务，因此，我们感知的信誉将受到的任何变化的影响。

行使认股权证

每位认股权证持有人都有权以行使价购买该数量或数量的标的证券，在每种情况下，与已发行认股权证相关的招股说明书补充文件将对此进行描述。

在收到行使价付款后，认股权证将被视为已行使，但须在五个工作日内收到证明已行使认股权证的认股权证证书。收到付款并在认股权证代理人的公司信托办公室或适用的招股说明书补充文件中注明的任何其他办公室妥善完成并正式签发认股权证后，我们将尽快发行和交付行使时可购买的标的证券。如果行使的认股权证所代表的认股权证少于所有认股权证，我们将为剩余数量的认股权证发行新的认股权证证书。

认股权证协议的修订和补充

我们可以在未经根据协议发行的认股权证持有人同意的情况下修改或补充认股权证协议，以实现与不一致且不会对持有人利益产生不利影响的变更。

以下描述以及我们在任何适用的招股说明书补充文件中包含的其他信息，总结了我们在本招股说明书下可能提供的权利的实质性条款和条款。虽然我们在下面总结的条款通常适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何权利，但我们将在适用的招股说明书补充文件中中更详细地描述我们可能提供的任何权利的特定条款。我们在招股说明书补充文件中提供的任何权利的条款可能与我们在下面描述的条款不同。

我们可以发行购买普通股、优先股或债务证券的权利。每个系列的权利将根据单独的权利协议发行，我们将与作为权利代理人的银行或信托公司签订该协议，所有这些都如适用的招股说明书补充文件中所述。权利代理人将仅作为我们的代理人处理与权利相关的证书，不承担与任何权利证书持有人或权利受益所有人的代理义务或信托关系。我们将向美国证券交易委员会提交与每个系列权利相关的权利协议和权利证书，并以引用方式将其作为本招股说明书所包含的注册声明的附录，在我们发行一系列权利之前或之前。

适用的招股说明书补充文件将描述我们发行的任何权利的条款，包括（如适用）：

•

确定有权参与权利分配的人的日期；

•

行使权利时可购买的标的证券的总数或金额以及行使价格；

•

发行的权利总数；

•

该日期（如果有），在该日期及之后权利可以单独转让；

•

行使权利的开始日期和权利到期的日期；

•

未行使的权利数量（如果有）；

•

讨论适用于这些权利的任何重大或特殊的美国联邦所得税注意事项；以及

•

权利的任何其他条款，包括与分发、交换和行使权利有关的条款、程序和限制。

权利只能以美元行使，并且只能以注册形式行使。

以下描述以及我们在任何适用的招股说明书补充文件中包含的其他信息，总结了我们可能根据本招股说明书提供的股票购买合同的实质性条款和条款。虽然我们在下面总结的条款通常适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何股票购买合同，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述我们可能提供的任何股票购买合同的特定条款。我们在招股说明书补充文件中提供的任何股票购买合同的条款可能与我们在下面描述的条款不同。

我们可能会发行股票购买合同，包括要求持有人向我们和我们购买在未来一个或多个日期向持有人出售指定数量的普通股股票、优先股或存托股的合同。或者，股票购买合同可能要求我们向持有人购买指定数量或不同数量的普通股、优先股或存托股，并要求持有人向我们出售特定数量或不同数量的普通股。每股普通股或优先股或每股存托股份的对价可以在股票购买合约发行时固定，也可以通过对股票购买合同中规定的公式的具体参考来确定。

股票购买合约可能规定由我们或代表我们交割标的证券股进行结算，也可以规定通过参考或挂钩标的证券的价值、表现或交易价格进行结算。

股票购买合同可以单独发行，也可以作为股票购买单位的一部分发行，包括股票购买合同和债务证券、优先股或第三方的债务债务，包括美国国债、其他股票购买合同或普通股或其他证券或财产，以保证持有人购买或出售股票购买合同下的普通股、优先股、存托股或其他证券或财产的义务。股票购买合同可能要求我们定期向股票购买单位的持有人付款，反之亦然，此类付款在某些基础上可能是无抵押或预先准备好的，可以按期或延期支付。股票购买合同可能要求持有人以规定的方式担保其在合同下的债务，并可能规定预付持有人在根据股票购买合同购买标的证券或其他财产时应支付的全部或部分对价。

根据质押协议，与股票购买合同相关的证券可以质押给抵押品代理人，以担保股票购买合同持有人根据相关股票购买合同购买标的证券或财产的义务。股票购买合约持有人对相关质押证券的权利将受质押协议中设定的我们担保权益的约束。股票购买合同的持有人不得从质押安排中提取与此类股票购买合同相关的质押证券，除非相关股票购买合同终止或提前结算，或者在质押协议允许的情况下，其他证券、现金或财产代替质押证券，或质押协议中另有规定。根据此类担保权益以及股票购买合同协议和质押协议的条款，股票购买合同的每位持有人将保留相关质押证券的全部实益所有权。

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则抵押代理人将在收到质押的证券的分配后，按照质押协议的规定，将此类款项分配给我们或股票购买合同代理人。反过来，购买代理人将根据股票购买合同协议的规定分配其收到的款项。

以下描述以及我们在任何适用的招股说明书补充文件中包含的其他信息，总结了我们在本招股说明书下可能提供的单位的实质性条款和条款。虽然我们在下面总结的条款通常适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何单位，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述我们可能提供的任何单位的特定条款。我们在招股说明书补充文件中提供的任何单位的条款可能与我们在下面描述的条款不同。

我们可以以单位发行证券，每个单位由两种或两种以上的证券组成。例如，我们可以发行由债务证券和认股权证组合而成的单位来购买普通股。如果我们发行单位，则与这些单位相关的招股说明书补充文件将包含上述有关作为单位组成部分的每种证券的信息。此外，与这些单位相关的招股说明书补充文件将描述我们发行的任何单位的条款，包括（如适用）：

•

该日期（如果有），在该日期及之后这些单位可以单独转让；

•

我们是否会申请在证券交易所或证券报价系统上交易这些单位；

•

讨论适用于这些单位的任何重大或特殊的美国联邦所得税注意事项；以及

•

现在，出于美国联邦所得税的目的，为单位支付的购买价格将分配给成分证券。

本节中的信息基于现行《守则》、现行、临时和拟议的《财政条例》、该守则的立法历史、美国国税局（IRS）当前的行政解释和做法，包括私人信函裁决中认可的做法和政策，这些裁决对美国国税局没有约束力，但私人信函裁决所针对的纳税人除外，以及现有的法院裁决。未来的立法、法规、行政解释和法院裁决可能会改变现行法律或对现行法律的现有解释产生不利影响。任何变更均可追溯适用。我们尚未从美国国税局获得有关下文讨论事项的税收处理的任何裁决。因此，美国国税局有可能对本次讨论中对美国国税局或法院不具约束力的陈述提出质疑，法院可以同意美国国税局的看法。

Macerich 公司作为房地产投资信托基金的分类和税收

就本讨论而言，提及我们、我们或我们的以及任何类似术语均指Macerich Company。根据该守则，我们选择作为房地产投资信托基金征税。如果房地产投资信托基金符合适用的房地产投资信托基金分配要求和其他资格要求，则其分配给股东的收入通常无需缴纳联邦所得税。

我们认为，我们的组织结构和运营方式足以获得房地产投资信托基金的资格，但无法保证我们已获得资格，或者仍有资格成为房地产投资信托基金。我们的税务顾问Goodwin Procter LLP认为，根据我们对组织和运营的各种假设和陈述，从截至2013年12月31日的应纳税年度开始，我们的组织和运营形式使我们有资格成为房地产投资信托基金。必须强调的是，Goodwin Procter LLP的意见基于与我们的组织和运营有关的各种假设，包括所有相关文件、记录和文书中提出的所有事实陈述和陈述都是真实的

而且正确，我们将始终按照我们的组织文件和本招股说明书中描述的运作方法运作，并以我们的管理层和关联实体就我们的组织、资产以及过去、现在和未来的业务运营行为所作的事实陈述和契约为前提，并假设此类陈述和契约准确且完整，我们不会采取任何与我们作为房地产经纪人身份不符的行动 IT。尽管我们认为我们是有组织的，已经运营并打算继续运营，这样我们才有资格成为房地产投资信托基金，但鉴于管理房地产投资信托基金的规则的高度复杂性、事实决定的持续重要性以及未来情况可能发生变化，但古德温·宝洁律师事务所或我们无法保证我们有资格或有资格进入任何特定年份。Goodwin Procter LLP没有义务向我们或我们的股票、债务证券或其他工具的持有人提供有关陈述、陈述或假设事项的任何后续变更或适用法律的任何后续变更的通知。你应该意识到，律师的意见对美国国税局没有约束力，也无法保证美国国税局不会质疑此类意见中得出的结论。

房地产投资信托基金的资格和税收取决于我们能否通过实际经营业绩、分配水平和股票所有权的多样性持续满足《守则》对房地产投资信托基金规定的各种资格要求，Goodwin Procter LLP不会审查这些要求的遵守情况。我们获得房地产投资信托基金资格的能力还要求我们通过某些资产测试，其中一些测试取决于我们直接或间接拥有的资产的公允市场价值。这样的价值可能无法精确确定。因此，无法保证我们在任何应纳税年度的实际运营业绩将满足房地产投资信托基金的资格和税收要求。

只要我们有资格作为房地产投资信托基金纳税，我们通常无需为我们在特定时间段内分配给股东的净收入缴纳联邦企业所得税。这种待遇在很大程度上消除了双重征税（即在公司和股东层面同时征税），而双重征税通常源于对普通公司的投资。但是，我们将缴纳联邦所得税，如下所示：

•

我们将对任何未分配的房地产投资信托基金应纳税所得按正常公司税率征税。房地产投资信托基金应纳税收入是房地产投资信托基金的应纳税收入，但须进行特定调整，包括扣除已支付的股息；

•

如果我们在正常业务过程中出售或以其他方式处置主要用于向客户出售的止赎财产（包括可归因于此的某些外币收益）的净收入，或者来自丧失抵押品赎回权的财产的其他不符合条件的收入，则我们将对该收入按最高公司税率纳税；

•

如果我们有来自违禁交易的净收入（包括可归因于此的某些外币收益），我们将对该收入征收100％的税。一般而言，禁止的交易是指出售或以其他方式处置主要在正常业务过程中向客户出售的财产，但取消抵押品赎回权财产除外；

•

如果我们未能通过下文讨论的75％总收入测试或95％的总收入测试，但仍然因为满足其他要求而保持了房地产投资信托基金的资格，则我们将缴纳的税款等于归因于 (1) 我们未通过应纳税年度75％总收入测试的金额或 (2) 我们未通过该年度95％总收入测试的金额中的较大者应纳税年度，乘以旨在反映我们盈利能力的分数；

•

如果我们未能满足下文所述的任何房地产投资信托基金资产测试，但我们未能满足下文所述的5％或10％资产测试的最低金额，但我们的失败是由于合理的原因，而不是由于故意疏忽造成的，而且由于特定的补救条款，我们仍保持房地产投资信托基金资格，我们将需要缴纳等于50,000美元或 (x) 乘积中较大者的税) 在我们未能满足资产测试期间，不合格资产产生的净收入，以及 (y) 最高的美国收入然后适用于美国公司的联邦所得税税率；

•

如果我们未能满足《守则》中任何可能导致我们无法获得房地产投资信托基金资格的条款（总收入或资产测试要求除外），并且该违规行为是由于合理原因造成的

如果我们在每个日历年度内未能分配当年房地产投资信托基金普通收入的至少85％，年度房地产投资信托基金资本收益净收入的95％；以及先前应纳税年度的任何未分配应纳税所得额，则超过所需分配额超过实际分配金额和缴纳联邦所得税的留存金额之和，我们将缴纳不可扣除的4％的消费税;

•

如果我们、我们的租户和/或我们的应纳税房地产投资信托基金子公司之间的安排与非关联方之间的类似安排无法比较，我们将对收到的部分款项（或我们应纳税房地产投资信托基金子公司扣除的某些费用）缴纳100％的罚性税；

•

如果我们在结转基础交易中从C类公司收购任何资产，随后我们在自收购资产之日开始的确认期内确认处置该资产的收益（该期限可能因收购资产的日期而异，但通常为五年），那么，就任何内在收益的范围而言，该收益将按最高的常规公司税率征税。内在收益是指 (1) 截至适用确认期开始时资产的公平市场价值超过 (2) 该确认期开始时该资产的调整后基准；

•

我们可能会选择为我们的净长期资本收益保留和缴纳所得税。在这种情况下，股东将： (1) 将其在未分配的长期资本收益（前提是我们及时向股东指定了此类收益）中所占的比例计入其收入，（2）被视为已经缴纳了我们为此类收益缴纳的税款， (3) 可以根据其在被视为已缴纳的税款中所占的比例进行抵免，并进行调整以增加我们股票的股东基础；以及

•

我们可能在其他较低级别的实体中拥有子公司或自有权益，将与我们共同选择将其视为应纳税房地产投资信托基金子公司，其收益将缴纳美国联邦企业所得税。

无法保证任何此类联邦所得税的金额不会很大。此外，我们和我们的子公司可能要缴纳除美国联邦所得税以外的各种税收，包括工资税以及州、地方和国外所得税、特许经营税、财产税和其他资产和运营税。在目前未考虑的情况和交易中，我们也可能被征税。

房地产投资信托基金资格要求

出于美国联邦所得税的目的，我们选择在截至1994年12月31日的应纳税年度作为房地产投资信托基金纳税。为了获得这个的资格，我们必须满足并继续满足下文讨论的要求，这些要求涉及我们的组织、收入来源、资产性质和股东收入分配。

《守则》将房地产投资信托基金定义为公司、信托或协会：

(1)

由一名或多名受托人或董事管理；

(2)

其实益所有权由可转让股份或受益权益的可转让证书证明；

(3)

除了《守则》第856至860条，否则作为国内公司应纳税；

(4)

它既不是受《守则》适用条款约束的金融机构也不是保险公司；

上述条件 (1)、(2)、(3) 和 (4) 必须在整个应纳税年度内得到满足，条件 (5) 和 (6) 不适用于房地产投资信托基金选择的第一个应纳税年度，此后，上述条件 (5) 必须在12个月的应纳税年度的至少 335 天内或应纳税年度的相应部分得到满足不足 12 个月。为了根据上述条件 (6) 确定股票所有权，补充失业补偿金计划、私人基金会和永久预留或专门用于慈善目的的信托的一部分通常都被视为个人。根据《守则》第401（a）条，属于《守则》第401（a）条规定的合格信托的信托通常不被视为个人，合格信托的受益人被视为按其在信托中的精算权益成比例持有房地产投资信托基金的股份。

要获得房地产投资信托基金的资格，在任何应纳税年度结束时，我们也不能拥有归属于非房地产投资信托基金应纳税年度的任何未分配收益和利润。

防止股票集中

为了保护我们免受股票所有权集中的影响，这会导致我们不符合上述条件 (5) 或 (6)，我们的章程规定，拥有或被视为拥有或转让给股东的股票将自动转换为超额股票，并为了慈善机构的利益而转让给信托，我们的股票的某些转让从一开始就无效。多余股票是我们的一类股本，在解散后与普通股按比例分享股息和权利。但是，由于在这个问题上缺乏权力，我们无法向你保证，从法律上讲，我们章程中包含的多余股票或其他条款的运作将防止违反上述条件 (5) 和 (6) 中的股份所有权要求。如果存在此类违反股票所有权的行为，并且我们章程中包含的多余股票或其他条款的运作无法纠正此类违规行为，我们可能会被取消房地产投资信托基金的资格。Goodwin Procter LLP认为我们的组织方式使我们有资格成为房地产投资信托基金时，依赖于我们的陈述，即我们的股票所有权（不考虑超额股票条款）符合上述条件（6）。就法律而言，Goodwin Procter LLP没有就我们章程中包含的多余库存或其他条款是否使我们无法遵守上文 (5) 或 (6) 的失败条件发表任何意见。

为了监测其对上述条件 (6) 的遵守情况，房地产投资信托基金必须每年向某些股东发送信函，要求提供有关其股票实际所有权的信息。如果我们遵守了年度信函的要求，但我们不知道，或者在合理的努力下，不知道我们未能满足上述条件 (6)，那么我们将被视为满足了上述条件 (6)。必须保留一份未遵守或拒绝遵守这一要求的人的名单，作为我们的记录的一部分。如果我们不遵守这些记录保存要求，我们可能会受到罚款。《财政部条例》要求未能或拒绝遵守要求的股东提交一份附有纳税申报表的声明，披露股票的实际所有权和其他信息。

如果房地产投资信托基金拥有一家公司子公司，而该子公司是符合条件的房地产投资信托基金子公司，则出于联邦所得税的目的，该子公司的独立存在将被忽略。通常，符合条件的房地产投资信托基金子公司是指除应纳税房地产投资信托基金子公司（如下所述）以外的公司，其所有股票均归房地产投资信托基金所有。符合条件的房地产投资信托基金子公司的所有资产、负债和收入项目、扣除额和贷方将被视为房地产投资信托基金本身的资产、负债和收入项目、扣除额和贷方。我们合格的房地产投资信托基金子公司无需缴纳联邦企业所得税，尽管在某些州可能需要缴纳州和地方税。

应纳税房地产投资信托基金子公司

根据守则第856（l）条，我们的应纳税房地产投资信托基金子公司是指我们直接或间接拥有股票并与我们共同选择被视为应纳税房地产投资信托基金子公司的公司。此外，如果我们的应纳税房地产投资信托基金子公司直接或间接拥有占子公司投票权或价值35％或以上的证券，则该子公司也将被视为我们的应纳税房地产投资信托基金子公司。应纳税的房地产投资信托基金子公司是指作为普通C型公司缴纳美国联邦所得税以及州和地方所得税（如适用）的公司。

通常，应纳税的房地产投资信托基金子公司可以提供一些不允许的租户服务（定义见下文适用于房地产投资信托基金的收入测试），而不会导致我们在房地产投资信托基金收入测试下获得不允许的租户服务收入。但是，关于房地产投资信托基金与其应纳税房地产投资信托基金子公司之间安排的几项规定确保应纳税的房地产投资信托基金子公司将缴纳适当水平的美国联邦所得税。例如，如果我们、我们的租户和/或应纳税房地产投资信托基金子公司之间的经济安排无法与非关联方之间的类似安排相提并论，我们将有义务为我们收到的某些款项或应纳税房地产投资信托基金子公司扣除的某些费用缴纳100％的罚税。应纳税房地产投资信托基金子公司还可能从事其他活动，如果由我们以外通过应纳税的房地产投资信托基金子公司进行，则可能导致收到不合格收入或拥有不合格资产。

房地产投资信托基金对合伙权益的所有权

作为合伙企业合伙人的房地产投资信托基金将被视为拥有其在合伙企业资产中的相应份额，并被视为获得其在合伙企业收入中的相应份额。就适用于房地产投资信托基金的总收入和资产测试而言，合伙企业的资产和总收入在房地产投资信托基金手中保持相同的特征，如下所述。因此，为了适用本招股说明书中描述的要求，Macerich Company在运营合伙企业资产和收入项目中的按比例份额，包括运营合伙企业在资产和负债中的份额以及其持有权益的任何合伙企业的收入项目，将被视为Macerich Company的资产和负债及其收入项目。Macerich Company控制了运营合伙企业以及运营合伙企业的几乎所有合伙企业和有限责任公司子公司，并打算以符合Macerich Company作为房地产投资信托基金资格的要求的方式运营。

如果合伙企业接受美国国税局的审计，则无论合伙人的构成（或其相对所有权）在审计年度和调整之年之间是否发生变化，合伙企业本身都可能因调整合伙企业税收项目而承担假设的合伙人层面税收（包括利息和罚款）的增加。该守则还规定了一种选择性替代方法，根据该方法，调整产生的额外税款将对受影响的合伙人进行评估，但利率要高于原本适用的利率。这些规则的适用可能会使我们在经济上承担的份额超过我们在对我们持有直接或间接权益的任何合伙企业进行联邦所得税审计所产生的任何美国联邦所得税、利息和/或罚款中所占的份额。

要获得房地产投资信托基金的资格，我们必须满足两项总收入测试。首先，我们的总收入中至少有75％，不包括禁止交易的总收入、某些套期保值交易和某些外汇收益，必须来自 (1) 不动产租金，(2) 不动产抵押贷款或不动产权益担保债务的利息，(3) 出售或以其他方式处置不动产（包括不动产权益和不动产抵押权益）的收益财产），但主要在正常过程中出售给客户的财产除外在我们的贸易或业务中，（4）其他符合条件的房地产投资信托基金的股息和出售其他符合条件的房地产投资信托基金股票的收益（禁止交易的收益除外），（5）与不动产或抵押贷款有关的其他特定投资，以及（6）限时临时投资收入。其次，我们每个应纳税年度的总收入中至少有95％（不包括禁止交易、某些套期保值交易的总收入和2008年7月30日之后确认的某些外汇货币收益）必须来自符合75％标准的收入以及出售或处置股票或证券的股息、利息和收益的任意组合，这些股票或证券不是在我们的正常贸易或业务过程中主要持有的资产。为此，《守则》F小节、全球无形低税收入制度和被动外国投资公司规则下的某些收入包含构成合格收入。

只有满足多个条件，我们收到的租金才有资格成为满足上述房地产投资信托基金总收入要求的不动产租金。首先，租金金额不得全部或部分基于任何人的收入或利润。但是，收到或应计的金额通常不会仅仅因为收据或销售额的固定百分比或百分比而被排除在不动产租金一词之外。其次，在满足总收入测试方面，从关联方租户那里获得的租金不符合不动产租金的资格，除非租户是应纳税的房地产投资信托基金子公司，而且 (i) 至少90％的房产出租给了无关租户，且应纳税房地产投资信托基金子公司支付的租金与非关联租户为同类空间支付的租金基本相当，或 (ii) 租赁的房产是合格的住宿设施，因为在《守则》第 856 (d) (9) (D) 条中定义，或符合条件的医疗保健财产，定义在第 856 (e) (6) (D) (i) 条和某些其他条件已得到满足。如果房地产投资信托基金或房地产投资信托基金10％或以上股份的实际或推定所有者实际或建设性地拥有租户10％或更多的股份，则租户就是关联方租户。第三，如果与不动产租赁相关的归属于个人财产的租金超过根据租赁获得的总租金的15％，则归属于个人财产的租金部分将不符合不动产租金的资格。

通常，为了满足总收入测试的目的，要使租金符合不动产租金的资格，我们只能直接提供微不足道的服务，除非这些服务通常或习惯上与不动产的租赁有关，而不是以其他方式视为向居住者提供的。因此，在不产生不允许的租户服务收入的情况下，我们不得向租户提供不允许的服务（除非通过我们没有收入且符合其他要求的独立承包商或通过应纳税的房地产投资信托基金子公司）。不允许的租户服务收入被视为至少占我们提供服务直接成本的150％。如果不允许的租户服务收入超过我们房产总收入的1％，则该物业的所有收入都将不符合不动产租金的资格。如果房产中不允许的租户服务收入总额不超过我们该物业总收入的1％，则服务不会取消该物业中符合不动产租金条件的任何其他收入的资格，但不允许的租户服务收入将不符合不动产租金的资格。

如果我们未能满足任何应纳税年度75％或95％的总收入测试中的一项或两项，但如果我们有权根据该守则获得减免，我们仍有资格成为该年度的房地产投资信托基金。如果我们未能通过测试是由于合理的原因而不是故意疏忽造成的，我们在联邦所得税申报表中附上了收入来源表，并且时间表上的任何错误信息都不是由于意图逃税的欺诈所致，则这些救济条款通常可以使用。但是，不可能说明在任何情况下我们是否都有权受益于这些救济条款。以为例，如果我们不能满足

总收入测试由于我们故意产生的不合格收入出人意料地超过了不合格收入的限额，美国国税局可以得出结论，未能满足测试不是出于合理的原因。如果这些救济条款不适用于涉及我们的特定情况，我们将无法获得房地产投资信托基金的资格。正如在将Macerich Company作为房地产投资信托基金的分类和税收中所讨论的那样，即使这些救济条款适用，也将根据不合格收入的金额征税。

适用于房地产投资信托基金的资产测试

在应纳税年度的每个季度结束时，我们必须满足与资产性质有关的五项测试：

(1)

我们总资产价值的至少75％必须包括房地产资产、现金和现金项目（包括我们正常业务过程中产生的应收账款）和政府证券。房地产资产包括 (1) 不动产（包括不动产权益和不动产抵押贷款利息或不动产权益）、(2) 其他符合条件的房地产投资信托基金的股份、(3) 公开发行的房地产投资信托基金发行的债务工具以及 (4) 任何归因于股票或债务工具的新资本临时投资的财产（不包括房地产资产），但仅限于从股票或债务工具开始的一年内我们收到新资金的日期如果我们收到用于购买股票或债务工具的资金以换取我们的股票或公开发行期至少为五年的债务，则财产将符合归因于新资本临时投资的资格；

(2)

除75％资产类别中的证券外，证券所代表的证券不得超过我们总资产的25％；

(3)

除对房地产投资信托基金、符合条件的房地产投资信托基金子公司、根据第 (1) 条所述测试符合条件为房地产资产的其他证券或我们的应纳税房地产投资信托基金子公司的证券外：我们拥有的任何一个发行人的证券的价值不得超过我们总资产价值的5％；我们拥有的任何一家发行人未偿付有表决权证券的价值不得超过10％；我们拥有的股票不得超过10％任何一家发行人的未偿还证券的价值；

(4)

一家或多家应纳税房地产投资信托基金子公司的证券代表的总资产不得超过我们总资产的20％；以及

(5)

公开发行的房地产投资信托基金的债务工具所代表的不得超过我们总资产价值的25％，这些工具不由不动产抵押贷款或不动产权益担保。

用于资产测试的证券可能包括债务证券。但是，正如守则所述，10％的价值测试不适用于某些直接债务和其他排除在外的证券，包括但不限于向个人或房地产提供的任何贷款、支付不动产租金的任何义务以及房地产投资信托基金发行的任何证券。此外，(a) 就对合伙企业发行的证券适用10％的价值测试而言，作为合伙企业合伙人的房地产投资信托基金权益不被视为证券；（b）如果合伙企业发行的任何债务工具（直接债务或其他排除在外的证券除外）来自合伙企业发行的证券来自符合75％房地产投资信托基金总收入的来源，则合伙企业发行的任何债务工具（直接债务或其他排除在外的证券除外）都不会被视为合伙企业发行的证券测试；以及 (c) 合伙企业发行的任何债务工具（直接债务或其他债券除外）排除的证券）将不被视为合伙企业发行的证券，但以房地产投资信托基金作为合伙人的权益为限。一般而言，直接债务被定义为按需或在特定日期支付固定本金的书面无条件承诺，债务的利率和还款日期不得取决于利润或债务人的自由裁量权。此外，直接债务可能不包含可兑换特征。

在任何季度末首次通过资产测试后，如果我们仅仅因为资产相对价值的变化（包括因外币汇率波动而导致的相对价值变化）而未能在下个季度末满足资产测试，我们不会失去房地产投资信托基金的地位。如果未能满足资产测试是因为在一个季度内收购了证券或其他财产，则失败可能

在该季度结束后的30天内通过处置足够的非合格资产来弥补。如果我们在任何季度末未通过5％的资产测试或10％的资产测试，并且此类失败在此后的30天内没有得到纠正，则我们可以在为纠正违规行为而确定未能满足这些资产测试的季度最后一天后的六个月内处置足够的资产或以其他方式满足此类资产测试的要求，前提是不允许的资产不超过总额的1％中较小者我们在相关季度末的资产价值或1,000万美元。如果我们未通过任何其他资产测试，或者我们未能通过5％和10％的资产测试超过了这个金额，只要失败是由于合理的原因而不是故意的疏忽造成的，并且在我们确定失败之后，我们根据《财政部条例》提交了一份附表，描述了导致失败的每项资产，我们就可以在三十天补救期之后避免取消房地产投资信托基金的资格在本季度最后一天后的六个月内采取措施满足适用资产测试的要求其中我们发现未能满足房地产投资信托基金资产测试，包括处置足够的资产以满足资产测试，缴纳的税款等于50,000美元或期间我们未能满足相关资产测试的不合格资产产生的净收入和 (y) 当时适用于美国公司的最高美国联邦所得税税率的乘积。

适用于房地产投资信托基金的年度分配要求

要获得房地产投资信托基金的资格，我们每年必须向股东分配除资本收益股息以外的股息，其金额至少等于 (1) 房地产投资信托基金应纳税所得额的90％（不考虑已支付的股息扣除额和我们的净资本收益）以及（b）止赎财产净收入超过对此类收入征收的税款的90％，减去 (2) 某些特定非现金收入项目的总和。此外，如果我们确认任何内置收益，根据美国财政部法规，我们将被要求分配在处置适用资产时确认的税后内置收益的至少90％。在任何应纳税年度结束时，我们也不能拥有归因于非房地产投资信托基金应纳税年度的任何未分配收益和利润。有关可能确认内在收益的讨论，请参阅上文将Macerich Company作为房地产投资信托基金的分类和税收。

这些分配必须在与之相关的应纳税年度支付，如果在我们及时提交上一年度的纳税申报表之前申报，并且在申报后的第一个定期股息支付日或之前支付，则必须在下一个应纳税年度支付。

我们可能不时没有足够的现金或其他流动资产来满足上述分配要求，这是因为 (a) 实际收入和实际支付可扣除的费用与 (b) 在计算应纳税所得额时包括此类收入和扣除此类费用，或者由于本金摊销、偿还债务等不可扣除的费用之间的时间差异资本支出超过折旧等非现金扣除额。如果出现这种时间差异，我们可能会发现有必要安排借款，或者在可能的情况下支付应纳税股票股息，以满足股息要求和/或避免所得税和消费税。

在某些情况下，我们可以通过在稍后的一年向股东支付股息来纠正未能满足一年的分配要求的情况，这可能包含在我们对前一年支付的股息的扣除额中。我们将此类股息称为亏损股息。因此，我们可以避免对分配为亏损股息的金额征税。但是，我们将需要根据因亏损分红而扣除的任何金额支付利息。

如果我们没有分配（也未被视为已分配）所有净资本收益或分配调整后的房地产投资信托基金应纳税所得额的至少90％，但低于100％，则我们需要按普通公司税率对这些留存金额纳税。

房地产投资信托基金可以选择保留而不是分配其全部或部分净资本收益，并对收益纳税。在这种情况下，房地产投资信托基金可以选择让其股东将未分配的净资本收益按比例计入收入中，作为长期资本收益，并根据其在房地产投资信托基金缴纳的税款中所占的份额获得抵免。就上述4％的消费税而言，任何留存金额都将被视为已分配。

禁止的交易

来自违禁交易的净收入需缴纳 100% 的税。禁止交易一词通常包括出售或其他处置主要在正常交易或业务过程中持有的财产（止赎财产除外）。财产是主要在正常交易过程中出售给客户还是业务取决于具体的事实和情况。该守则提供了一个安全港，根据该安全港，出售持有至少两年并符合某些额外要求的房产不会被视为违禁交易，但遵守安全港可能并不总是切实可行的。此外，房地产投资信托基金股息归因于符合上述安全港规定的资产收益的普通收入或资本收益的性质仍必须根据具体事实和情况确定。无法保证我们持有直接或间接权益的任何特定财产不会被视为出售给客户的财产，也无法保证安全港条款将适用。

止赎财产

止赎财产是指房地产投资信托基金在持有的房产租赁或抵押贷款出现违约（或违约迫在眉睫）之后，房地产投资信托基金在取消抵押品赎回权时竞标该房产，或者以其他方式通过协议或法律程序将房产减为所有权或占有而收购的不动产（包括不动产权益）以及与该不动产 (1) 相关的任何个人财产由房地产投资信托基金提供，并由房地产投资信托基金发放、签订或收购的相关贷款或租赁的财产担保，(2)当时违约并不迫在眉睫或预料之中，而且（3）这种房地产投资信托基金选择将该物业视为止赎财产。房地产投资信托基金通常对止赎财产的任何净收入按最高公司税率纳税，包括处置止赎房产的任何收益和归因于止赎财产的某些外币收益，但根据75％的总收入测试而言，扣除任何直接相关的扣除额的收入除外。出售已选择止赎房产的房产的任何收益均无需对上述违禁交易的收益征收100％的税，即使该房产主要是为了在的正常贸易或业务过程中出售给客户。

套期保值交易

我们可能会就我们的一项或多项资产或负债进行套期保值交易。套期保值交易可以采取多种形式，包括利率互换或上限协议、期权、期货合约、远期利率协议或类似的金融工具。除了《财政部条例》规定的范围外，来自套期保值交易的任何收入 (i) 在我们的正常业务过程中进行的，主要是为了管理利率或价格变动的风险，或者与已借款或将要进行的借款有关的货币波动的风险

或我们为收购或拥有房地产资产而承担或将要承担的普通债务，(ii) 主要是为了管理任何根据75％或95％收入测试符合条件的收入或收益项目（或产生此类收入或收益的任何财产）的货币波动风险，或（iii）对冲第 (i) 或 (ii) 条所述交易并在与清偿债务或出售第 (i) 或 () 条所述交易所对冲的财产有关ii)，就75％或95％的总收入测试而言，在收购、发起或达成当天收盘之前（考虑到某些补救条款），包括处置此类交易的收益，均不构成总收入。如果我们进行其他类型的套期保值交易，就75％和95％的总收入测试而言，这些交易的收入很可能会被视为不合格收入。

捐赠财产的税收分配。

根据《守则》第704（c）条，为换取合伙企业的权益而向合伙企业捐赠的增值或折旧财产的收入、收益、亏损和扣除额的分配方式必须使出资合伙人分别从出资时与该财产相关的未实现收益或未实现亏损中受益。未实现收益或未实现亏损的金额通常等于缴款时出资财产的公允市场价值与缴款时房产的调整后税基之间的差额（账面税差）。这些分配仅用于美国联邦所得税目的，不影响合作伙伴之间的账面资本账户或其他经济或法律安排。运营合伙企业主要通过增值财产的出资而形成。因此，运营合伙企业的合伙协议要求以符合《守则》第704（c）条的方式进行这些分配。

总的来说，出于税收目的，向其捐赠房产的运营合伙企业的有限合伙人将获得较低的折旧扣除额，并增加合伙企业对出资资产的应纳税所得额和出售收益。这往往会消除合伙企业有效期的账面税差异。但是，《守则》第704（c）条的特殊分配规则并不总是每年纠正账面税差额，或者与销售等特定的应纳税交易有关的账面税差额。根据适用的财政部法规，必须在上对收入和收益进行特别分配和折旧扣除逐项财产基础。捐赠财产的结转基准产生的折旧扣除额用于抵消账面税差额，方法是将这些扣除额分配给非缴款合伙人（即房地产投资信托基金和其他非缴款合伙人），但不得超过其在账面折旧中所占份额。捐赠财产的任何剩余税收折旧将分配给出该财产的合作伙伴。运营合伙企业打算（但可能并非总是）根据适用的财政部法规选择纠正账面税差额的传统方法，根据该法规，如果折旧扣除额小于非缴款合伙人在账面折旧中所占的份额，则非缴款合伙人将失去这些扣除额的好处（上限规则）。上限规则的适用增加了我们作为运营合伙企业合伙人确认超过现金收益的应纳税所得额的可能性，这可能会对我们遵守房地产投资信托基金分配要求的能力产生不利影响。

Macerich 公司未能获得房地产投资信托基金的资格

如果我们违反《守则》中可能导致我们无法获得房地产投资信托基金资格的条款，则在以下情况下，我们将提供特定的救济条款以避免此类取消资格：(1) 违规行为是由于合理原因而不是故意疏忽造成的，(2) 我们为每次未能满足该条款支付50,000美元的罚款，以及 (3) 违规行为不包括所述总收入或资产测试下的违规行为如上所述 (还有其他具体规定的救济规定).该补救条款减少了可能导致我们因合理原因违规而被取消房地产投资信托基金资格的情况。如果我们在任何应纳税年度都没有资格作为房地产投资信托基金纳税，而且《守则》的减免条款不适用，我们将对应纳税款征税

按公司正常利率计算的收入。在我们不是房地产投资信托基金的任何年度中，我们都不会扣除向股东发放的分配，也不会被要求进行分配。在这种情况下，在当前和累积的收益和利润范围内，以及在《守则》限制的前提下，对我们股东的分配通常应按优惠税率向美国个人股东征税，而我们的美国公司股东获得的股息可能有资格获得所得股息的扣除。除非我们有权根据具体的法定条款获得减免，否则我们还将被取消资格在失去资格后的四个应纳税年度作为房地产投资信托基金重新选择纳税的资格。无法说明在所有情况下，我们是否都有权获得这种法定救济。

股东的税收及其投资普通股或优先股的潜在税收后果

应纳税的美国股东的税收

美国股东一词是指我们的普通股或优先股的持有人，就美国联邦所得税而言，他是：

•

美国公民或居民；

•

根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区法律创建或组建的公司（包括出于美国联邦所得税目的被视为公司的实体）；

•

遗产，其收入无论来源如何均需缴纳美国联邦所得税；或

•

任何信托，前提是 (1) 美国法院能够对此类信托的管理进行主要监督，并且一个或多个美国人有权控制该信托的所有实质性决定，或者 (2) 该信托具有被视为美国人的有效选择。

“非美国股东” 一词是指我们的普通股或优先股的任何所有者，即非居民外国个人或非美国公司。

如果合伙企业或出于联邦所得税目的被视为合伙企业的实体持有我们的股票，则合伙企业中合伙人的联邦所得税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。如果您是持有我们普通股或优先股的合伙企业的合伙人，则应就合伙企业拥有和处置我们股票的后果咨询自己的税务顾问。

分红。只要我们有资格成为房地产投资信托基金，应纳税的美国股东通常必须将我们未指定为资本收益分红的当前或累积收益和利润作为普通收入分配考虑在内。我们的优先股的分配将被视为从任何可用收益和利润中分配，优先于普通股的分配。支付给非公司美国股东的股息通常没有资格享受合格股息收入的优惠税率。但是，在 2017 年 12 月 31 日之后和 2026 年 1 月 1 日之前的应纳税年度，在某些限制的前提下，非公司纳税人最多可以扣除某些合格营业收入的20％，包括符合条件的房地产投资信托基金股息。符合此项扣除条件的合格房地产投资信托基金股息通常将包括我们支付的股息未指定为资本利得分红且不符合资格股息收入。合格股息收入通常包括国内C公司和某些符合条件的外国公司向大多数美国非公司纳税人支付的股息。由于我们分配给股东的房地产投资信托基金应纳税所得额部分通常无需缴纳美国联邦所得税，因此我们的股息通常没有资格享受合格股息收入的优惠税率。因此，我们的普通房地产投资信托基金股息将继续按适用于普通收入的更高税率征税。但是，符合条件的股息收入的优惠税率将适用于我们的普通房地产投资信托基金股息 (1)

我们从应纳税公司（例如我们的应纳税房地产投资信托基金子公司）获得的股息，以及（2）归因于我们缴纳企业所得税的收入（例如，我们分配的应纳税所得额低于应纳税所得额的100％）。通常，要获得降低合格股息收入税率的资格，股东必须在 121天内持有我们的股票超过60天，即我们的股票变为除息之日前60天。支付给美国公司股东的股息不符合公司通常可获得的已收股息扣除的资格。如果我们在任何一年的10月、11月或12月申报在任何一年的10月、11月或12月的分配，该分配将在该月的指定日期支付给美国登记在册的股东，则这种分配将被视为由我们支付和美国股东在该年度的12月31日收到，前提是我们在下一个日历年的1月实际支付了分配。

我们的分配被指定为资本利得分红的分配将作为长期资本收益向美国股东征税，前提是它们不超过我们在应纳税年度的实际净资本收益，无论美国股东持有股票的期限如何。美国企业股东可能需要将部分资本收益分红的20％视为普通收入。出售持有超过12个月的可折旧不动产的资本收益分红通常对个人美国股东征收25％的美国联邦所得税税率，前提是申请的折旧扣除额。

我们可以选择为我们在应纳税年度获得的净长期资本收益保留和缴纳所得税。在这种情况下，我们可能会选择将留存金额指定为资本收益分红，这样一来，美国股东将按其在未分配的长期资本收益中所占的比例纳税。美国股东将根据其在我们缴纳的税款中所占的比例获得抵免或退款。美国股东将把普通股的基准增加其在未分配的长期资本收益中所占的比例减去其在我们缴纳的税款中所占的份额。

如果分配的超额部分不超过美国股东股票的调整基准，则美国股东无需为超过我们当前和累积收益和利润的分配纳税。相反，分配将减少此类库存的调整基准。如果股票持有一年或更短，则美国股东将把超过我们当前和累积收益和利润以及美国股东调整后的股票基准的分配收益记为长期资本收益或短期资本收益。

股东不得在个人所得税申报表中包括我们的任何净营业亏损或资本损失。相反，这些损失通常由我们结转，以抵消我们未来的收入。我们的应纳税分配和处置普通股的收益不会被视为被动活动收入，因此，股东通常无法将任何被动活动损失，例如股东为有限合伙人的某些类型的有限合伙企业的亏损。此外，就投资利息限制而言，我们的应纳税分配和处置普通股的收益通常将被视为投资收入。我们将在应纳税年度结束后向股东通报归属于该年度的分配中构成普通收入、资本回报和资本收益的部分。普通收入和资本收益必须在我们的优先股和普通股的应纳税股息中按比例分配。

股票处置。通常，如果美国股东持有我们的股票超过一年，非证券交易商的美国股东必须将我们股票的应纳税处置所实现的任何收益或损失视为长期资本收益或亏损。否则，美国股东必须将任何此类收益或损失视为短期资本收益或损失。但是，美国股东必须将该股东持有的六个月或更短时间内出售或交换我们的股票的任何损失视为长期资本损失，但以资本收益分红以及该美国股东视为长期资本收益的任何其他实际或认定分配为限。美国股东在对我们的普通股或优先股进行应纳税处置时实现的任何损失的全部或部分损失

资本收益和损失。非公司纳税人的资本收益和普通收入之间的税率差异可能很大。纳税人通常必须持有资本资产超过一年，才能将其出售或交换产生的收益或损失视为长期资本收益或亏损。目前，最高边际个人所得税税率为 37%。对于持有超过一年的资本资产的销售和交换，适用于非公司纳税人的长期资本收益的最高税率为20％（需缴纳下文讨论的医疗保险税）。出售或交换第1250条财产或折旧不动产所得的长期资本收益的最高税率通常为25％，以先前申请的折旧扣除额为25％（未收回的第1250节收益）。对于我们指定为资本收益分红的分配以及我们被视为分配的任何留存资本收益，我们通常可以将此类分配指定为长期资本收益还是未收回的第 1250 条收益向我们的非公司股东征税。此外，将收入描述为资本收益或普通收入可能会影响资本损失的可扣除性。非公司纳税人可以从其普通收入中扣除未被资本收益抵消的资本损失，最高年度金额为3,000美元。非公司纳税人可以无限期地结转未使用的资本损失。企业纳税人必须按普通公司税率（目前最高为21％）对其净资本收益纳税。企业纳税人只能在资本收益的范围内扣除资本损失，未使用的亏损可以向后结转三年，向前结转五年。

如果美国股东在随后处置我们的普通股时确认亏损，金额超过规定的门槛，则某些涉及应申报交易的财政部法规的规定可能适用，因此要求向美国国税局单独披露产生损失的交易。虽然这些法规是针对避税机构的，但它们的写法相当宽泛，适用于通常不被视为避税机构的交易。不遵守这些要求将受到严厉处罚。关于接收或处置我们普通股或我们可能直接或间接进行的交易的任何可能的披露义务，您应咨询您的税务顾问。此外，您应注意，根据这些法规，我们和涉及我们的交易的其他参与者（包括我们的顾问）可能会受到披露或其他要求的约束。

医疗保险税。身为个人的美国人需对 (1) 相关应纳税年度的美国人净投资收入和 (2) 美国人修改后的调整后总收入超过一定门槛（在 $12.5万美元至25万美元之间，视个人情况而定）中较小者缴纳3.8％的税。不属于免征此类税的特殊信托类别的遗产和信托，其未分配的净投资收入和超过一定门槛的调整后总收入中较小者应缴纳同样的3.8％的税。净投资收入通常包括股票的股息和出售股票的收益。如果您是个人、遗产或信托的美国人，我们敦促您咨询您的税务顾问，了解该税对您投资我们的普通股或优先股的收入和收益的适用性。

信息报告和备用预扣税

我们将向股东和美国国税局报告我们在每个日历年内支付的分配金额，以及我们预扣的税额（如果有）。根据备用预扣税规则，股东可能需要按最高24％的税率缴纳备用预扣税的分配，除非持有人：

•

是一家公司或属于某些其他豁免类别，并在需要时证明这一事实；或

未向我们提供正确的纳税人识别号的股东也可能受到美国国税局的处罚。作为备用预扣税支付的任何金额都将计入股东的所得税义务。此外，对于任何未能向我们证明其非外国身份的股东，我们可能被要求扣留任何股息或资本收益分配的部分。有关适用于非美国股东的备用预扣税规则的讨论，请参阅非美国股东的税收股东。

免税股东的税收

免税实体，包括合格的员工养老金和利润分享信托以及个人退休账户，通常免征联邦所得税。但是，他们需要为其无关的营业应纳税所得额纳税。尽管许多房地产投资会产生不相关的商业应纳税所得额，但美国国税局发布了一项裁决，规定房地产投资信托基金向免税员工养老金信托分配的股息分配不构成不相关的营业应纳税所得额，前提是免税雇员养老金信托基金不以其他方式将房地产投资信托基金的股票用于养老金信托的无关贸易或业务。根据该裁决，我们分配给免税股东的金额通常不应构成不相关的企业应纳税所得额。但是，如果免税股东用债务为其收购普通股或优先股提供资金，那么根据债务融资的财产规则，它从我们那里获得的部分收入将构成不相关的营业应纳税所得额。此外，根据联邦所得税法特殊规定免税的社交俱乐部、自愿雇员福利协会和补充失业救济信托基金受不同的无关营业应纳税所得额规则的约束，这些规则通常要求他们将从我们那里获得的分配描述为不相关的营业应纳税所得额。最后，在某些情况下，拥有我们10％以上股票的合格员工养老金或利润分享信托必须将其从我们那里获得的股息的一定比例视为不相关的商业应纳税所得额。该百分比等于我们从无关的贸易或业务中获得的总收入（就像我们是养老金信托一样）除以我们支付股息当年的总收入。只有在以下情况下，该规则才适用于持有我们10％以上股份的养老金信托：

•

免税信托必须将我们的股息视为无关的应纳税所得额的百分比至少为5％；

•

我们之所以有资格成为房地产投资信托基金，是因为修改了规则，要求不超过五个人持有我们股票价值的50％，这允许养老金信托的受益人被视为持有我们的股票，与他们在养老金信托中的精算权益成正比；以及

•

要么 (a) 一家养老金信托拥有我们股票价值的25％以上；或 (b) 一组单独持有我们股票价值超过10％的养老金信托共同拥有我们股票价值的50％以上。

非美国税收股东

管理非居民外国人和非美国公司的美国联邦所得税的规则很复杂。本节只是此类规则的摘要。我们敦促此类非美国股东咨询自己的税务顾问，以确定联邦、州和地方所得税法对我们股票所有权的影响，包括任何申报要求。

分红。非美国股东如果收到的分配不归因于我们出售或交换美国不动产权益（USRPI）的收益，并且我们未将其指定为资本收益股息或留存资本收益，则在我们从当前或累积的收益和利润中支付分配的范围内，应缴纳相当于股息总额30％的预扣税，除非适用的税收协定减少或取消了税收。根据某些条约，较低的预扣税不适用于房地产投资信托基金的股息，或者不太有利地适用于房地产投资信托基金的股息。但是，如果将分布视为

与非美国股东在美国的贸易或业务行为（通过美国常设机构，如果非美国股东有权享受适用的税收协定和该税收协定作为征税条件的要求），非美国股东通常无需缴纳 30% 的总预扣税，但将按累进税率缴纳联邦所得税，方式与美国相同股东需要缴纳分配税，也可能要缴纳30％的税款如果是非美国公司股东，则为分支利得税。我们计划按支付给非美国股东的任何分配总额的30％的税率预扣美国所得税，除非：

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适用较低的条约税率，非美国股东提交了美国国税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E向我们证明有资格享受降低的费率；或

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非美国股东向我们提交了美国国税局表格 W-8ECI，声称分配是有效的关联收入。

对于超过我们当前和累积的收益和利润的分配，我们必须按15％的税率预扣预扣。非美国股东可能有权获得超出我们当前和累积收益和利润且不超过此类股东调整后股票基准的任何此类预扣款项的退款。非美国股东将对出售或处置其股票的收益征税，则超出我们当前和累积的收益和利润以及调整后的股票基准的分配将被纳税，前提是非美国股东需要缴税，如下所述。由于我们在进行分配时通常无法确定分配是否会超过我们当前和累积的收益和利润，因此我们通常会按与股息预扣的税率对任何分配的全部金额预扣税款。我们还可能被要求按21％的税率对非美国股东的任何股息中被我们指定为或可能被我们指定为资本利得股息的部分预扣税款，即使这些股息不归因于出售或交换美国不动产权益的收益，除非该股息支付给预扣税合格的持有人（定义见下文）。如果上述任何预扣税超过了《守则》确定的非美国股东纳税义务，则非美国股东可以获得我们预扣的金额的退款。

除非下文讨论的持有人或定期交易类别的股票，否则在我们有资格成为房地产投资信托基金的任何年度，根据被称为外国房地产投资法（FIRPTA）的美国联邦所得税法的特别条款，非美国股东将对我们出售或交换USRPI的收益的分配征税。USRPI一词包括不动产权益和公司的股份，其资产中至少有50％为美国不动产的权益。根据这些规定，非美国股东需要对归因于USRPI销售收益的分配征税，就好像该收益实际上与非美国股东的美国贸易或业务有关一样。因此，非美国股东将按适用于美国股东的正常资本收益或普通所得税率（如适用）对此类分配征税，但对于非居民外国个人，则需缴纳适用的替代性最低税和特殊的替代性最低税。无权享受条约减免或豁免的非美国公司股东也可能需要为此类分配缴纳30％的分支利得税。我们必须扣留我们可能指定为资本利得分红的任何分配的21％。非美国股东可以从其应纳税额中获得我们预扣金额的抵免。但是，如果收款的非美国股东在截至分配之日的一年内任何时候拥有此类股票的10％以上，FIRPTA和21％的预扣税将不适用于我们在美国成熟的证券市场上定期交易的任何类别股票的任何资本利得分红。取而代之的是，任何资本利得分红都将被视为普通分配，但须遵守上述规则，这些规则通常征收30％的预扣税（除非协议减少）。此外，分支机构利得税不适用于这种分配。此外，FIRPTA下的预扣税规则不适用于支付给预扣税合格持有人的分配。预扣税合格持有人是指合格持有人（定义见下文）和外国合伙企业，其权益均由合格持有人持有，包括通过一个或多个合伙企业。

股票的处置。根据FIRPTA，在五年期内，非美国股东通常不会因出售、交换、回购或其他处置我们股票的收益而纳税

截至处置之日，非美国人直接或间接持有的股票价值低于50％（在这种情况下，我们将被视为国内控制的房地产投资信托基金）。出于这些目的，在五年内持有我们定期交易股票类别的5％以下的人将被视为美国人，除非我们实际知道该人不是美国个人。我们无法向您保证，我们的非美国所有权在任何时候都将低于 50%。即使我们的非美国所有权在五年内保持在50％以下，并且我们在其他方面符合本规则的要求，根据FIRPTA的某些洗卖规则，非美国股东也可能根据FIRPTA征税，前提是该股东在分配归因于USRPI收益的分配之前的一段时间内处置了我们的股票，并在某些规定期限内直接或间接（包括通过某些方式）重新收购我们的股票，前提是该规则不适用于处置和重新收购我们的共同股票在截至此类分配之日的一年期内，实际或建设性地拥有我们普通股5％或更少的非美国股东的股票，归因于USRPI收益。

不管我们的非美国所有权范围如何，如果非美国股东在指定的测试期内实际或建设性地持有此类股票总公允市场价值的10％或更少，则根据FIRPTA，该非美国股东在处置我们的公开交易股票时无需纳税。测试期为 (1) 非美国股东持有股票的时期和 (2) 截至处置之日的五年期中较短的一个。只要我们的普通股定期在成熟的证券市场上交易，非美国股东就不应根据FIRPTA就出售我们的普通股的收益纳税，除非非美国股东在测试期内实际或建设性地拥有我们普通股的10％以上。

如果根据FIRPTA对出售我们股票的收益征税，则非美国股东将以与缴纳任何适用的替代性最低税的美国股东相同的方式对该收益征税。我们敦促非美国股东咨询自己的税务顾问，了解他们在处置我们的股票后是否会根据FIRPTA纳税。此外，在以下情况下，非美国股东通常需要为不受FIRPTA约束的收益缴纳美国联邦所得税：

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收益实际上与非美国股东美国的贸易或业务有关，在这种情况下，非美国股东将在此类收益方面受到与美国股东相同的待遇，并可能需要缴纳30％的分支利得税；或

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非美国股东是非居民外国个人，在应纳税年度内在美国居住了183天或更长时间，并且符合某些其他标准，在这种情况下，除非适用的所得税协定另有规定，否则非美国股东将对来自美国来源的资本收益（扣除来自美国境内来源的某些损失）征收30％的税。

如果我们的股票由合格股东直接（或通过一个或多个合伙企业间接持有），则不会被视为该合格股东的 USRPI。因此，出售或交换我们股票的收益（包括被视为出售或交换股票收益的分配）无需纳税，除非此类收益被视为与合格股东在美国贸易或业务的行为有效相关。此外，在适用此类待遇的范围内，对此类股东的任何分配都不会被视为出售或交换USRPI所确认的收益（前提是应归因于出售USRPI收益的分配应被视为普通分配，但须遵守上述股息中所述的规则）。出于这些目的，合格股东通常是非美国股东，(i) (A) 有资格根据与美国签订的所得税协定获得条约优惠，该协定包括信息交换计划，其主要权益类别在条约定义的一个或多个证券交易所上市和定期交易，或 (B) 是在与美国签订信息交换协议的司法管辖区组建的外国有限合伙企业，以及拥有一类个定期交易的有限合伙单位 (在纽约证券交易所或纳斯达克的价值超过所有合伙单位价值的50％，（ii）是合格的集体投资工具（根据《守则》第897 (k) (3) (B) 条的含义），(iii) 保存持有第 (i) (A) 或 (i) (B) 条所述权益类别5％或以上的人员的记录

上面的。但是，如果合格股东拥有一个或多个适用投资者，则本段第一句中描述的例外情况不适用于合格股东股票的适用百分比（适用百分比通常指适用某些推定所有权规则后适用适用投资者持有的合格股东权益价值的百分比）。合格股东在处置我们的股票或因出售或交换 USRPI 而获得的收益的分配中实现的金额的适用百分比将被视为处置USRPI所实现的金额。这种待遇也应适用于被视为向合格股东出售或交换股票的分配的适用投资者。出于这些目的，适用的投资者是指通常持有合格股东权益并持有我们10％以上股票的人（合格股东除外），适用某些推定所有权规则。

总的来说，就FIRPTA而言，根据下文关于合格持有人的讨论，合格的外国养老基金（定义见下文）或所有权益均由合格的外国养老基金持有的任何实体都不被视为外国人，因此根据FIRPTA，此类实体免税（详见下文）。合格的外国养老金基金是指以下组织或安排：(i) 在国外创建或组织，(ii) 由外国（或其一个或多个政治分支机构）或一个或多个雇主设立，为因所提供的服务而或作为对价的现任或前任雇员（包括自雇人士）或其指定人员提供退休金或养老金福利，（iii）没有单一参与者或有权获得超过 5％的资产或收入的受益人，（iv）须遵守以下条件政府监管，以及向相关地方税务机关提供或以其他方式提供有关其受益人的年度信息，以及 (v) 根据其当地法律，(A) 本应纳税的缴款可以从其总收入中扣除或排除或扣除或按较低的税率征税，或 (B) 其投资收入的税收是递延的，或者这种收入不计入其总收入或按较低的税率征税。根据《财政部条例》，就FIRPTA而言，合格受控实体通常也不被视为外国人，但须视下文关于合格持有人的讨论而定。合格受控实体通常包括根据外国法律组建的信托或公司，其所有权益均由一个或多个合格的外国养老基金直接持有，也可以通过一个或多个合格的受控实体间接持有。

《财政部条例》进一步要求，除非符合条件的外国养老基金或合格的受控实体是合格持有人，否则合格的外国养老基金或合格受控实体在处置美国不动产权益或房地产投资信托基金分配方面不得免于FIRPTA。要成为合格持有人，合格的外国养老基金或合格的受控实体在处置美国不动产权益或房地产投资信托基金分配时必须满足两个替代测试中的一个。在第一项测试中，符合条件的外国养老基金或合格的受控实体如果在截至处置或分配之日的不间断时期内截至其有资格成为合格的外国养老基金或合格受控实体，则该基金或合格的受控实体在最早日期没有拥有美国不动产权益，则该实体为合格持有人。或者，如果符合条件的外国养老基金或合格的受控实体在最早日期之前持有美国不动产权益，则只有在满足某些测试期要求的情况下，它才能成为合格持有人。

《财政部条例》还规定，所有权益均由合格持有人（包括通过一个或多个合伙企业持有）的外国合伙企业可以证明其身份，根据《守则》第1445条（以及《守则》第1446条，如果适用），则不得被视为外国人。

归因于符合条件的外国养老基金或合格受控实体获得的USRPI销售收益的分配，无需缴纳美国联邦所得税或预扣税。符合条件的外国养老基金或合格受控实体获得的所有其他分配都将按上文股息项下的说明征税。符合条件的外国养老基金或合格受控实体从出售或交换我们的股票中获得的收益以及根据上述 “股息” 项下所述的规则视为出售或交换股票的收益的分配，无需缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非此类收益是

被视为与符合条件的外国养老基金（或合格的受控实体，如适用）在美国进行贸易或业务有实际关系，在这种情况下，合格的外国养老基金（或合格的受控实体）通常将按适用于美国股东的相同累进税率纳税，除非适用的所得税协定另有规定，并且可能对其实际关联的分支机构征收 30% 分支利得税如果是外国人，则收入和利润，需进行调整公司。

某些外国账户和实体的预扣税。该守则的《外国账户税收合规法》（FATCA）条款对向外国金融机构（FFI）和非金融外国实体（NFFE）支付的可预扣款征收预扣税，除非某些认证、对美国账户持有人或美国主要所有者的报告以及其他特定要求得到满足，或者FFI或NFFE 有资格获得FATCA预扣税豁免。任何外国政府、外国政府的任何政治分支机构、上述任何一项或多项的任何全资机构或部门，以及某些退休基金被视为豁免受益所有人，向其支付的款项免征FATCA的预扣税。此外，美国已经签订了某些第一类政府间协议（IGA），根据这些协议，这些司法管辖区的金融机构将直接向本国政府报告，而这些政府反过来将与美国根据此类IGA向FFI支付的款项不受FATCA的预扣的约束。可预扣款项包括美国来源的股息股息、利息和其他固定或可确定的年度或定期收入。根据目前拟议的《财政部条例》（尚未最终确定，但纳税人通常有权依赖（某些有限的例外情况除外），可预扣款项不包括处置可产生美国来源股息或利息的财产所产生的任何总收入。受FATCA约束的非美国股东未能遵守其认证和报告要求，或未正确记录其作为不受FATCA预扣税约束的人的身份，可能会导致我们被要求对向非美国股东支付的可预扣款项按30％的税率预扣税款。此类预扣税款的受益所有人可以申请抵免或退还此类预扣税，前提是受益所有人提供美国人所有权的《财政部条例》可能要求的有关其所有权的信息，如果受益所有人是FFI，则仅在预扣税超过适用条约下其有权获得的较低预扣税率的范围内。关于FATCA的要求，您应该咨询自己的税务顾问。

信息报告和备份预扣款。通常，我们必须每年向美国国税局报告支付给非美国股东的股息金额、此类持有人的姓名和地址以及预扣税额（如果有）。类似的报告将发送给非美国股东。根据税收协定或其他协议，美国国税局可能会将其报告提供给非美国的税务机关。股东居住国。

向非美国股东支付的股息或股票处置收益可能需要进行信息报告和备用预扣税，除非该持有人通过在适当版本的美国国税局W-8表格上适当证明其非美国身份来建立豁免。尽管有上述规定，但如果我们或我们的付款代理人实际知道或有理由知道非美国股东是美国人，则可能适用备用预扣税。

备用预扣税是不是额外税。相反，需要缴纳备用预扣税的人的美国所得税负债将减去预扣税额。如果预扣导致多缴税款，则可以获得退款或抵免，前提是向美国国税局提供了所需的信息。

州、地方和外国税

我们和/或我们的股票持有人可能需要在各个州、地方或外国司法管辖区缴纳州、地方和外国税收，包括我们或他们进行业务或居住的司法管辖区。我们和股票持有人的外国、州和地方税收待遇可能不符合上面讨论的美国联邦所得税注意事项。因此，潜在投资者应该咨询自己的税务顾问，了解州、地方和外国税法对我们普通股或优先股投资的影响。

参与立法程序的人员以及美国国税局和美国财政部一直在审查有关美国联邦所得税的规则。无法保证适用于我们和我们的股权和债务证券持有人的美国联邦所得税法是否、何时或以何种形式颁布、修改或废除。联邦税法的变更以及对联邦税法解释的修改可能会对我们的股票或债务证券的投资产生不利影响。

对某些固定利率债务证券持有人征税

本节描述了与Macerich Company可能提供的固定利率债务证券的所有权有关的美国联邦所得税重要注意事项，这些注意事项仅供一般参考。这不是税务建议。除了下文对原始发行折扣的有限讨论外，它仅适用于购买的固定利率债务证券不是原始发行折扣或零息债券，并且此类固定利率债务证券是在首次发行中以发行价格收购的。如果以发行价格以外的价格购买这些固定利率债务证券，则可能适用摊销债券溢价或市场折扣规则。潜在持有人应就这些可能性咨询自己的税务顾问。

我们提供的任何零息债务证券、原始发行的折扣债务证券、浮动利率债务证券、可转换或可交换债务证券或指数债务证券的所有权相关的税收注意事项将在适用的招股说明书补充文件中讨论。

美国应纳税持有人的税收

U.S. Holder 一词是指就美国联邦所得税而言，债务证券的任何受益所有人：

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美国公民或居民；

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根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区法律创建或组建的公司（包括出于美国联邦所得税目的被视为公司的实体）；

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遗产，其收入无论来源如何均需缴纳美国联邦所得税；或

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“非美国” 一词持有人应指债务证券的受益所有人，即非居民外国人个人或非美国公司。

如果合伙企业（包括出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的任何实体）是债务证券的受益所有人，则合伙企业中合伙人的待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。合伙企业债务证券的持有人以及此类合伙企业的合伙人应就购买、持有和处置债务证券的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

利息和原始发行折扣。如果债务证券的发行价格低于其规定的到期赎回价格，则出于美国联邦所得税的目的，债务证券将被视为具有原始发行折扣（OID）的发行，除非债务证券的发行价格与其规定的到期日赎回价格之间的差额小于的法定最低金额。通常，债务证券的发行价格是将大量债务证券出售给债券以外的购买者的第一个价格

公司、经纪人或以承销商、配售代理人或批发商身份行事的类似人员或组织。债务证券到期时的规定赎回价格是债务证券下除合格申报利息以外的所有还款总额（通常，申明的利息每年至少按单一固定利率或某些浮动利率无条件地以现金或财产形式支付，这些利率适当地考虑了规定的利息支付间隔的长度）；通常，预计等于债务证券的本金。如果债务证券的OID金额小于0.0025乘以到期时规定的赎回价格和到期的完整年数的乘积，则债务证券的OID金额将是微不足道的。

如果债务证券到期时的发行价格与规定的赎回价格之间的差额超过法定最低金额，则该债务证券将被视为使用OID发行。债务证券的OID金额等于差额，必须作为普通利息包括在收入中，因为在收到归因于此类收入的现金支付之前，根据恒定收益率法累计，无论此类美国持有人的常规税收方法如何。

根据美国持有人的常规税务会计方法，债务证券的申报利息通常将在收到或应计利息时作为普通收入计入美国持有人的收入。

债务证券的处置。在出售、交换、赎回、回购、报废或以其他方式处置债务证券时，美国持有人通常会确认资本收益或亏损，等于 (i) 现金收益金额与处置时收到的任何财产的公允市场价值之间的差额（除非该金额归因于应计但未付的申报利息，如果先前未包含在此类持有人收入中，则应作为普通收入纳税）和（ii) 此类美国持有人调整了债务证券的税基。美国持有人调整后的债务证券税基通常等于该持有人的债务证券成本 (A) 乘以该持有人先前在收入中包含的的OID（如果有），（B）减去除合格申报的利息支付以外的任何还款金额。如果债务证券持有超过一年，则处置债务证券时确认的资本收益或损失将是长期资本收益或亏损。资本损失的可扣除性受到限制。

医疗保险税。身为个人的美国持有人需按以下两者中较小者缴纳3.8％的税：（1）相关应纳税年度的美国个人净投资收入，（2）应纳税年度美国人修改后的调整后总收入超过一定门槛（将在12.5万美元至25万美元之间，视个人情况而定）。不属于免征此类税的特殊信托类别的遗产和信托，其未分配的净投资收入和超过一定门槛的调整后总收入中较小者需缴纳相同的 3.8% 的税。持有人的净投资收入通常包括其利息总收入和处置票据产生的净收益，除非此类利息或净收益是在交易或业务（由某些被动或交易活动组成的贸易或业务除外）的正常过程中产生的。如果您是个人、遗产或信托的美国持有人，我们敦促您咨询您的税务顾问，了解该税对票据投资的收入和收益的适用性。

信息报告和备用预扣税

我们将向我们的美国持有人和美国国税局报告规定的利息支付金额，以及向美国持有人出售、交换、赎回、退出或其他处置债务证券所得收益的支付金额，以及我们扣留的金额（如果有）。根据备用预扣税规则，美国持有人可能需要缴纳备用预扣税，税率最高为24％，除非持有人：

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是一家公司或属于某些豁免类别，并在需要时证明这一事实，或

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提供纳税人识别号，证明未丧失备用预扣税豁免，并且在其他方面符合备用预扣税规则的适用要求。

未向我们提供正确的纳税人识别号的票据持有人也可能受到美国国税局处以的处罚。作为备用预扣税支付的任何金额都将抵免票据持有人的所得税负债。有关适用于非美国的备用预扣税规则的讨论持有人，请参阅《非美国税收》债务证券持有人。

免税的美国债务证券持有人的税收

假设债务证券是出于税收目的的债务，则债务证券应计的利息收入不应构成与免税美国持有人无关的营业应纳税所得额。因此，免税的美国持有人通常不应对我们的债务证券的应计利息收入缴纳美国联邦所得税。同样，免税的美国持有人在出售债务证券时确认的任何收益通常不应是无关的商业应纳税所得额，除非美国持有人持有我们的债务证券在正常业务过程中出售给客户。但是，如果免税的美国持有人用债务为其收购债务证券提供资金，则根据债务融资的财产规则，归属于债务证券的部分利息收入和收益将构成不相关的企业应纳税所得额。免税的美国持有人应咨询他们自己的律师，以确定投资我们的债务证券的潜在税收后果。

非美国的税收债务证券持有人

管理非美国公民的美国联邦所得税的规则持有人很复杂，此处只想提供此类规则的摘要。非美国持有人应咨询其税务顾问，以确定美国联邦、州、地方和外国税法以及税收协定对债务证券投资的影响。

利息和原始发行折扣。非美国人代表自己持有债务证券的持有人在支付债务证券的非或有利息（包括 OID）时通常可以免征美国联邦所得税和预扣税，前提是此类付款与非美国人在美国的贸易或业务没有实际关系。持有人，除非如此非美国持有人是 (i) Macerich Company的直接或间接10％或以上的股东，（ii）与Macerich Company相关的受控外国公司（如适用），或（iii）根据在正常贸易或业务过程中签订的贷款协议发放信贷的银行。

为了给非美国人持有人是有资格获得非或有利息（包括 OID）免税的个人或公司（或出于美国联邦所得税目的被视为此类的实体），预扣税代理人（通常是最后一位美国付款人或合格中介机构或预扣外国合伙企业的非美国付款人）必须已收到一份声明（通常使用美国国税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E)来自以下个人或公司：(i) 由债务证券的受益所有人签署并受到伪证处罚，(ii) 证明该所有者不是美国持有人，(iii) 提供受益所有人的姓名和地址。某些证券清算组织和其他不是受益所有人的实体可以提供一份签名的声明，并附上受益所有人 IRS W-8BEN 表格的副本，或 W-8BEN-E给扣缴义务人。非美国人代表自己持有债务证券的非个人或公司（或出于美国联邦所得税目的被视为公司的实体）的持有人可能已大幅提高申报要求，应咨询其税务顾问。

如上所述，如果债务证券的利息收入（包括OID）不是免征美国预扣税，则为非美国人根据适用的所得税协定，持有人仍然可以取消或减少此类税收。

债务证券的处置。非美国债券出售、赎回、交换、退休、回购或其他应纳税处置债务证券所实现的任何收益持有人（除非该金额归因于应计但未付的申报利息，如上所述，该利息应纳税）将免征美国联邦所得税和预扣税，前提是：(i) 收益与非美国人在美国的贸易或业务没有实际关系。持有人，(ii) 如果是非居民外国人个人，

除非适用的所得税协定另有规定，否则非美国债务证券的收益或利息收入（包括OID）与该非美国人在美国的贸易或业务有效相关的持有人尽管持有人提供美国国税局表格 W-8ECI，但持有人可以免缴前面讨论的预扣税，但按美国联邦常规所得税税率计算的收益或利息收入通常需要缴纳美国联邦所得税，就好像持有人是美国人一样。此外，如果非美国持有人是外国公司，可能需要缴纳分支机构利得税，相当于其应纳税年度守则所指的股息等值金额的30％，但须进行调整，除非根据适用的税收协定有资格获得较低的税率或豁免。

某些外国账户和实体的预扣税。FATCA对向FFI和 NFFE支付的可预扣款项征收预扣税，除非满足某些认证、对美国账户持有人或主要美国所有者的报告以及其他特定要求，或者FFI或NFFE有资格获得FATCA预扣税豁免。任何外国政府、外国政府的任何政治分支机构、上述任何一项或多项的任何全资机构或部门，以及某些退休基金均被视为豁免受益所有人，向其支付的款项免征FATCA的预扣税。此外，美国已经签订了IGA，根据这些协议，这些司法管辖区的外国金融机构将直接向本国政府报告，而这些政府反过来将与美国根据此类IGA向 FFI支付的款项不受FATCA的预扣的约束。可预扣款项包括美国来源的股息、利息和其他固定或可确定的年度或定期收入。根据目前拟议的财政部条例，尚未最终确定，但纳税人通常有权依赖（某些有限的例外情况除外），可预扣的款项不包括处置可以产生美国来源股息或利息的财产所产生的任何总收入。非美国人失败受FATCA约束以遵守其认证和报告要求的持有人，或者正确记录其作为不受FATCA预扣税约束的人的身份，可能会导致我们被要求对向非美国人支付的可预扣款项按30％的税率预扣税款。持有人。此类预扣税款所属的款的受益所有人可以申请抵免或退还此类预扣税，前提是受益所有人提供《财政部条例》可能要求的有关美国人所有权的信息，如果受益所有人是FFI，则预扣税款超过其根据适用条约有权获得的降低的预扣税率。关于FATCA的要求，您应该咨询自己的税务顾问。

信息报告和备用预扣税。信息报告要求和备用预扣税通常不适用于向非美国人支付债务证券持有人（如果陈述是非美国的）债务证券的持有人由该持有人正式提供，前提是预扣税代理人并不实际知道持有人是美国人。信息报告要求和备用预扣税不适用于经纪商的外交办事处（定义见适用的财政部法规）在美国境外出售债务证券所得的任何款项，除非该经纪人 (i) 是美国人，(ii) 其某些时期总收入的50％或更多来自在美国的贸易或业务，(iii) 是《守则》所指的受控外国公司，或 (iv) 是外国银行或外国银行的美国分行保险公司。前一句第 (i)、(ii) 或 (iii) 中描述的任何经纪商的外国办事处在美国境外进行的任何此类出售的收益无需缴纳备用预扣税，但必须遵守信息报告要求，除非该经纪人的记录中有书面证据证明受益所有人是非美国人。持有人和某些其他条件得到满足，或者受益所有人以其他方式规定了豁免。除非债务证券的受益所有人提供 Non-U.S. 中描述的报表，否则向经纪商的美国办事处支付任何此类出售所得的收益均须遵守信息报告和备用预扣税要求债务证券持有人或以其他方式设立豁免。根据备用预扣税规则，从向债务证券持有人支付的款项中预扣的任何金额均允许作为抵免这些持有人的美国联邦所得税义务（这可能使该持有人有权获得退款），前提是该持有人向美国国税局提供所需的信息。

我们可能会不时与第三方进行衍生品交易，或通过私下谈判的交易向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。如果适用的招股说明书补充文件表明，与这些衍生品交易有关，则此类第三方（或此类第三方的关联公司）可以出售本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券，包括卖空交易。如果是这样，则此类第三方（或此类第三方的关联公司）可以使用我们质押的证券或从我们或其他人那里借来的证券来结算这些销售或结清任何相关的证券公开借款，并可能使用从我们那里收到的用于结算这些衍生品交易的证券来结清任何相关的未平仓证券借款。如果我们此类出售交易中的第三方（或此类第三方的关联公司）是或可能被视为《证券法》规定的承销商，我们将在适用的招股说明书补充文件（或生效后的修正案）中识别他们。

我们的普通股或优先股可以在我们的债务证券转换后发行，或者以换取我们的债务证券。我们的普通股也可能在优先股转换后发行。此外，证券可以在行使我们的认股权证后发行。

我们可以向金融机构或其他第三方贷款或质押证券，而金融机构或其他第三方则可以使用本招股说明书和适用的招股说明书补充文件出售证券。该金融机构或第三方可能会将其经济空头头寸转让给我们证券的投资者，或者与同时发行本招股说明书提供的其他证券有关的投资者。

我们还可能通过按比例分配给股东的认购权提供证券，这些认购权可以转让，也可能不可转让。在向股东分配认购权时，如果未认购所有标的证券，我们可能会将未认购的证券直接出售给第三方，或者可能聘请一个或多个承销商、交易商或代理商（包括备用承销商）的服务，将未认购的证券出售给第三方。

承销商、代理商和交易商。任何承销发行都可能是在尽最大努力或坚定承诺的基础上进行的。证券可以通过由管理承销商代表的承销集团或直接由承销商向公众发行。我们可能会使用与我们有实质性关系的承销商，并将在招股说明书补充文件中描述任何此类关系的性质，命名承销商。

我们可能会不时通过代理人出售证券。当我们通过代理人出售证券时，招股说明书补充文件将列出参与证券要约或出售的任何代理人以及我们向他们支付的任何佣金。通常，任何代理人都将在其任命期间尽最大努力行事。

根据延迟交割合同，我们可能会授权承销商、交易商或代理商向某些买方征求以招股说明书补充文件中设定的公开发行价格向我们购买我们的证券的报价。这些合同将仅受招股说明书补充文件中规定的条件的约束，招股说明书补充文件将规定我们为招标这些合同支付的任何佣金。

承销商、交易商或代理人可以从我们或我们的买方那里获得折扣、优惠或佣金形式的补偿，因为他们的与出售我们的证券有关的代理人。根据《证券法》，这些承销商、交易商或代理人可以被视为承销商。因此，承销商、交易商或代理商获得的折扣、佣金或转售利润可能被视为承保折扣和佣金。我们提供的任何证券的招股说明书补充文件将识别任何此类承销商、交易商或代理人，并描述他们从我们那里获得的任何补偿。任何公开发行价格以及允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠都可能不时更改。

可能参与出售我们证券的承销商、经纪交易商或代理人可以与我们进行交易并为我们提供其他服务，并因此获得报酬。

稳定活动。对于通过承销商发行，承销商可以在适用规章制度允许的范围内，在公开市场上买入和卖出证券。在适用的规章制度允许的范围内，这些交易可能包括卖空、为弥补卖空所产生的头寸而买入以及稳定交易。卖空涉及承销商出售的证券数量超过了发行中需要购买的证券，这会产生空头头寸。承保的卖空是的销售额，其金额不超过承销商在本次发行中向我们购买额外证券的选择权（如果有）。在确定平仓承销商承保空头头寸的股票来源时，承销商可以考虑公开市场上可供购买的证券的价格与通过超额配股期权购买证券的价格进行比较。平仓承销商涵盖的空头头寸的交易要么涉及分配完成后在公开市场上购买普通股，要么是承销商行使超额配股权。裸卖空是指任何超过超额配股权或承销商没有超额配股选择权的销售，可能会受到适用的规章制度的禁止或限制。承销商必须通过在公开市场上购买证券来平仓任何裸露的空头头寸。如果承销商担心公开市场上的证券价格在定价后可能面临下行压力，这可能会对在本次发行中购买的投资者产生不利影响，则更有可能建立赤裸的空头头寸。稳定交易包括在发行进行期间在公开市场上竞标或购买股票，目的是挂钩、固定或维持证券的价格。

对于任何发行，承销商也可能进行罚款竞标。罚款出价允许承销商从承销集团成员那里收回卖出让权，而最初由该集团成员出售的证券是在银团掩护交易中购买的，以弥补辛迪加空头头寸。稳定交易、承保交易的辛迪加和罚款出价可能会导致证券价格高于没有交易时的价格。如果承销商开始这些交易，他们可以随时终止这些交易。

直销。我们也可以直接向一个或多个买方出售证券，而无需使用承销商或代理人。在这种情况下，代理人、承销商或交易商将不参与其中。我们可能会在行使可能向证券持有人发行的权利后出售证券。我们还可能将证券直接出售给机构投资者或《证券法》所指的承销商的其他人，用于出售这些证券。

交易市场和证券上市。根据招股说明书补充文件出售的任何普通股都将在纽约证券交易所上市，但须发布正式通知。普通股以外的证券可能也可以

卖出证券持有人可以不时在证券上市的任何证券交易所或交易商间自动报价系统上转售或重新分配证券，网址为非处方药在私下谈判的交易中，或以任何其他合法方式，以可能变更的固定价格、销售时的市场价格、与现行市场价格相关的价格或议定的价格进行市场。作为任何指定出售证券持有人的权益的质押人、受赠人、受让人或其他继承人（包括但不限于在本招股说明书发布之日后从指定卖出证券持有人那里作为礼物、合伙分销或其他与销售无关的转让获得证券的人）也可以使用本招股说明书，当我们在本招股说明书中提及出售证券持有人时，也包括在内。卖出证券持有人可以通过以下一种或多种方法出售证券，但不限于：

•

大宗交易（可能包括交叉交易），在这种交易中，参与的经纪人或交易商将尝试以代理人的身份出售证券，但可能以委托人的身份持仓和转售部分区块以促进交易；

•

经纪人或交易商作为委托人购买，由经纪人或交易商为自己的账户转售；

•

根据可在证券上市的任何证券交易所的规则进行的交易所分销或二次分配；

•

普通经纪交易和经纪人招揽购买的交易；

•

在证券上市的任何证券交易所或通过其设施以外的固定价格发行，或向该证券交易所以外的做市商或通过该证券交易所以外的做市商进行发行；

•

直接或通过代理人私下谈判的交易；

•

卖空；

•

通过写出证券期权，无论期权是否在期权交易所上市；

•

通过任何证券持有人向其合伙人、成员或股东分配证券；

•

一项或多项承保产品；

•

经纪人或交易商与任何证券持有人达成的协议，以规定的每股价格出售指定数量的证券；以及

•

这些销售或分销方法的任何组合，或适用法律允许的任何其他方法。

证券持有人也可以通过礼物转让证券。

出售证券持有人可以聘请经纪人和交易商，任何经纪人或交易商都可以安排其他经纪人或交易商参与证券的销售。这些经纪人、交易商或承销商可以充当委托人，也可以充当卖出证券持有人的代理人。经纪交易商可以与卖出证券持有人达成协议，以规定的每股价格出售指定数量的证券。如果经纪交易商无法作为卖出证券持有人的代理人出售证券，则可以以规定的价格购买任何未售出的证券作为委托人。此后，以委托人身份收购证券的经纪交易商可以不时在任何证券交易所或证券上市的自动交易商间报价系统的交易中以当时的价格和条件、与当时的市场价格相关的价格或在谈判交易中转售证券。经纪交易商可以使用大宗交易以及向经纪交易商和通过经纪交易商进行销售，包括上述性质的交易。

有时，一个或多个卖出证券持有人可能会质押、抵押或授予他们拥有的部分或全部证券的证券权益。质押人、有担保方或被抵押证券的人在违约时被取消抵押品赎回权后，将被视为出售证券持有人。当它采取此类行动时，根据本招股说明书发行的卖出证券持有人证券的数量将减少。否则，出售证券持有人证券的分配计划将保持不变。此外，卖出的证券持有人可能会不时卖空证券，在这种情况下，本招股说明书可能与卖空有关，根据本招股说明书发行的证券可用于弥补卖空。

卖出证券持有人以及参与证券分销的任何承销商、经纪人、交易商或代理人可能被视为《证券法》所指的承销商，他们获得的任何折扣、优惠、佣金或费用以及他们出售的证券转售所得的任何利润都可能被视为承保折扣和佣金。

卖出证券持有人可以与经纪交易商进行套期保值交易，而经纪交易商可以在对冲他们与卖出证券持有人持有的头寸的过程中进行卖空证券，包括但不限于与这些经纪交易商分配证券有关的头寸。卖出证券持有人可以与经纪交易商进行期权或其他交易，这些交易涉及交付特此向经纪交易商提供的证券，经纪交易商随后可以转售或以其他方式转让这些证券。卖出证券持有人也可以将特此提供的证券借给经纪交易商或抵押给经纪交易商，经纪交易商可以出售特此提供的以这种方式借出的证券，或者在违约时可以出售或以其他方式转让此提供的质押证券。

卖出证券持有人和其他参与证券出售或分配的人将受到交易法的适用条款以及美国证券交易委员会通过的相关规章制度的约束，包括条例M。该法规可能会限制卖出证券持有人和任何其他人购买和出售任何证券的时间。《交易法》下的反操纵规则可能适用于市场上证券的销售以及出售证券持有人及其关联公司的活动。此外，M法规可能会限制任何参与证券分配的人在分配前的五个工作日内就正在分配的特定证券从事做市活动的能力。这些限制可能会影响证券的适销性以及任何个人或实体参与证券做市活动的能力。

我们可以同意向出售证券的证券持有人及其各自的高管、董事、雇员和代理人以及任何参与证券发行的承销商或其他个人提供特定负债，包括联邦证券法规定的负债，或为承销商可能被要求支付的与这些负债有关的款项提供补偿。卖出证券持有人可以同意赔偿我们、其他卖出证券持有人以及任何参与证券发行的承销商或其他人，免除卖出证券持有人提供的在本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件中使用的信息所产生的特定责任，包括联邦证券法规定的责任。在每种情况下，赔偿可能包括作为联邦证券法所指的这些特定受保人的关联公司或控制权的人，或者被要求为承销商可能要求支付的这些负债支付款项的每个人。卖出证券持有人可以同意向任何参与证券销售交易的经纪人、交易商或代理人提供赔偿，以免承担联邦证券法规定的与证券发行和出售有关的特定责任。

我们不会从卖出证券持有人出售任何证券的中获得任何收益。

我们无法向您保证，卖出的证券持有人会出售此处提供的证券的全部或任何部分。

我们将向卖出证券持有人和证券上市的任何证券交易所提供合理数量的本招股说明书副本。在《证券法》第424条所要求的范围内

如果卖出证券持有人通知我们，已与经纪交易商达成重大安排，通过大宗交易、特别发行、交换、分销或二次分销或经纪商或交易商的购买来出售证券，则招股说明书补充文件将包括对交易具有重要意义的任何其他事实。如果适用，这可能包括一份声明，大意是参与的经纪交易商没有进行任何调查来核实本招股说明书中以提及方式列出或纳入的信息。

截至2022年12月31日和2021年12月31日的公司合并财务报表和相关财务报表附表III房地产和累计折旧以及截至2022年12月31日的三年期内每年的合并财务报表以及管理层对截至2022年12月31日的公司财务报告内部控制有效性的评估，已根据独立注册的毕马威会计师事务所的报告以引用方式纳入此处公共会计师事务所，以引用方式注册于此，并在该公司作为会计和审计专家的权威。


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