附录 10.1

注册权协议

本注册权协议 （本 “协议”）生效于 2023 年 8 月 4 日，由 (i) HEICO Corporation、一家 佛罗里达州公司（以下简称 “公司”）以及 (ii) 本协议所附附表 A（“持有人名单”）所列每人（各为 “持有人”，统称为 “持有人”）签订和签订。

演奏会

鉴于公司及其新成立的全资子公司 Magnolia MergeCo Inc.（特拉华州的一家公司）于 2023 年 5 月 15 日与特拉华州公司 Jazz Parent, Inc. 和特拉华州有限责任公司 Jazz Topco GP LLC 签订了协议和合并计划， 就合并协议的某些条款而言， 规定收购条款（“收购”）；以及

鉴于 与《合并协议》有关，根据合并协议的条款，持有人应获得普通股。

因此，现在， 考虑到此处包含的陈述、契约和协议，以及某些其他有益和有价值的对价， 特此确认这些陈述、契约和协议的收到和充分性，本协议各方意在受法律约束，特此达成以下协议：

1.转售货架注册权。

(a) 涉及 转售可注册证券的注册声明。公司应尽最大努力在收购完成后（或华平可能以书面形式要求的稍后日期）立即准备和提交一份注册声明 ，根据《证券法》第415条持续发行的注册声明 ，登记持有的所有可注册证券的持有人不时转售 由持有者撰写（“转售货架注册声明”）。 转售货架注册声明应在 S-3ASR 表格上，或者如果该表格无法用于注册可注册 证券，则应使用 S-3 表格（“表格 S-3”）或其他允许注册此类可注册 证券供此类持有人转售的适当表格。公司应尽最大努力使转售货架注册声明 在向委员会提交后立即宣布 生效，如果没有，则在提交 S-3 表格后尽快在 S-3ASR 表格上宣布。一旦 转售货架注册声明生效（“生效日期”），公司应尽最大努力 根据本协议的条款维护转售货架注册声明，保持转售货架注册声明 持续有效，并应在必要范围内对转售货架注册声明（包括生效后的 修正案）进行补充和修改，以确保该注册声明可用，或者不可用，以确保另一份 注册声明是根据《证券法》，在第一天不再有任何可注册的 证券发行之日（“生效期”）之前，随时可用。转售货架注册声明应包含招股说明书 ，其形式应允许任何持有人在该注册声明 生效之日起随时根据《证券法》第 415 条（或委员会当时生效的任何后续条款 或类似条款）出售此类可注册证券，并应规定此类可注册证券可以根据 {出售 适用于法律上可用和要求的任何方法或方法组合持有人，包括在惯常市场和经纪公司 通过任何国家交易所或场外市场进行交易。

(b) 材料的通知和分发 。公司应尽快 以书面形式通知持有人转售货架注册声明的有效性，无论如何都应在转售货架注册声明生效后的两 (2) 个工作日内向持有人提供转售货架注册声明（包括任何修正案、补编 和附录）、其中包含的招股说明书（包括每份初步招股说明书）的副本以及所有相关的修正案和补编）以及 纳入的任何文件在转售货架注册声明或持有人可能合理要求的其他文件中提及 ，以促进以转售货架注册声明中所述的方式出售可注册证券。

(c) 修正案和补编。 在不违反上文第 1 (a) 节规定的前提下，公司应立即准备并不时向委员会提交与之相关的转售货架注册声明和招股说明书的修正和补充 ，以保持转售货架登记声明的有效性，并遵守《证券法》关于在生效期内处置所有可注册证券的规定 或者，如果华平以书面形式提出要求，可以添加 Regible 其他持有人持有的证券。如果根据第 1 (a) 节提交的任何转售货架注册声明在 S-3 表格上提交，此后公司没有资格使用 S-3 表格进行二次销售，则公司应立即将 此类不符合资格的情况通知持有人，并应在合理可行的情况下尽快在 S-1 表格或其他适当表格上提交货架登记，以 替换 S-3 表格上的货架登记声明，并尽最大努力进行此类替换转售货架注册声明 在合理可行的情况下尽快宣布生效并使此类替代的转售货架注册声明继续有效， 并应促使对转售货架注册声明进行必要的补充和修改，以确保此类转售 货架注册声明可用，或者如果没有，则提供另一份转售货架注册声明，用于转售持有人持有的所有可注册证券，直到所有此类可注册证券不再是可注册证券; 但是，前提是，每当公司再次有资格使用S-3表格时，公司都应要求修改此类替换的 转售货架注册声明，或者应立即提交新的替代转售货架注册声明，例如 转售货架注册声明再次出现在S-3表格上。

(d) 尽管本第 1 节规定了注册 义务，但如果委员会通知公司，由于适用第 415 条规则，所有可注册证券 都无法在单一注册声明中作为二次发行进行转售， 公司同意立即 (i) 将此事通知每位持有人，并应提交转售货架注册声明的修正案 委员会要求和/或 (ii) 撤回转售货架注册声明并提交新的注册声明，在 S-3 表格上，或者如果公司当时没有 S-3 表格用于此类注册声明，则使用其他表格注册 将可注册证券作为二次发行。

2.需求登记

(a) 申请 进行注册。如果公司当时没有有效的注册声明可用于出售S-3表格上的 可注册证券，并且根据《证券 法》颁布的第144条，不得自由出售可注册证券，不受销售数量或方式限制（但须遵守第144条的要求，即公司已根据《交易法》提交了所有 必需的适用报告），WPXI Finance、LP 和 Warburg Pincus XI Partners, L.P.（及其关联的 受让人，“WarburgPincus”）可以根据《证券法》提出书面要求，要求其总价值至少为2000万美元的全部或部分 可注册证券（视情况而定）进行注册（“需求登记”）。 任何需求登记要求均应具体说明拟出售的可登记证券的股份数量及其预期的 分配方法。公司将在公司收到需求登记后的十 (10) 天内将 所有可注册证券持有人通知该需求，每位希望将该持有人的全部或部分 可注册证券纳入需求登记的可注册证券持有人（每位此类持有人，包括此类登记中的可注册证券 股份，“要求持有人”）应在五 (5) 天内通知公司在 持有人收到公司的通知后。根据任何此类请求，要求持有人有权将其可注册证券 纳入需求登记，但须遵守第 2 (d) 条和第 6 节规定的附带条件。根据本第 2 (a) 条，公司 对所有可注册的 证券进行总共不超过两 (2) 次需求登记。在转售货架登记声明仍然有效期间，不得进行需求登记，或者可注册证券 可以根据规则144自由出售，而不受价值或销售方式的限制。

(b) 已生效 注册。在向委员会提交的关于此类需求注册的 注册声明宣布生效并且公司遵守了本协议 规定的所有义务之前，注册才算作需求登记。但是，如果在该注册声明宣布生效之后，根据需求登记发行 可注册证券受到委员会的任何停止令或禁令的干扰或任何其他 政府机构或法院，有关此类需求注册的注册声明将被视为未被宣布 生效，除非且直到 (i) 此类停止令或禁令被撤销、撤销或以其他方式终止，以及 (ii) 此后要求持有人的多数权益 选择继续发行。此外，前提是，在注册声明发布之前，公司没有义务 提交第二份注册声明已提交的计为需求登记或已终止。

(c) 承销发行 。如果要求持有人的多数权益如此选择，而这些持有人在要求登记的书面 要求中这样建议公司，则根据此类需求登记发行的此类可注册证券应采用 承销发行的形式。在这种情况下，任何持有人将其可注册证券纳入此类注册的权利应以该持有人参与此类承保以及在本协议规定的范围内将该持有人的可注册证券 纳入承保为条件。所有提议通过 此类承销来分配其可注册证券的要求持有人，均应以惯常形式与 启动需求登记的持有人中占多数权益的承销商签订承销协议。

(d) 减少发行 。如果即将成为承销发行的需求注册的管理承销商以书面形式告知公司和 要求的持有人，他们认为要求纳入此类注册的证券数量超过 此类发行中可以出售的证券数量，而不会对发行的适销性、拟议发行价格、时间 或发行方式产生不利影响，则公司应在此类注册中包括 (i) Warburg Pincus 将有权 参加全部活动其提议纳入此类发行的证券金额，(ii) 其次，其他要求持有人 应有权参与他们提议（并有权）纳入此类发行的全部证券， (iii) 第三，公司和任何其他人可以以他们可能同意的任何方式分配此类发行中可能包含的剩余证券（如有 ）。

(e) 退出。 如果要求持有人的多数权益不赞成任何承保条款或无权在任何发行中包括其所有 可注册证券，则要求持有人可以选择退出此类发行，方法是 在向委员会提交的有关此类的注册 声明生效之前向公司和承销商发出退出申请 需求登记。如果要求持有人的多数权益退出与需求登记相关的拟议发行 ，则此类注册不应算作第 2 (a) 节中为 规定的需求登记。

3.货架下架

(a) 如果 涵盖可注册证券的转售货架注册声明生效，华平可以向 公司发出通知（“下架通知”），说明其打算对上架注册声明中包含的全部或部分 可注册证券（“货架承销发行”）进行承销发行， 公司应修改或必要时补充转售货架注册声明，以使此类可注册证券 能够根据货架承销发行（考虑到任何其他 持有人根据第 3 (a) (i) 条纳入可注册证券）。华平除了第1、2、3和4节规定的其他注册权 外，还有权申请无限次的上架下架，以对此类持有人持有的可注册证券进行 的空壳承销发行（如果公司可用）；前提是每笔此类货架承销发行的最低规模必须为20,000,000美元。对于任何货架承销发行：

i. 如果华平投资在下架通知中要求 ，公司还应向所有其他持有人交付下架通知，该转售货架注册声明中包含 证券，并允许每位此类持有人在货架承销发售后的两 (2) 个日历日内通知提出请求的持有人和公司，则允许每位此类持有人在货架承销发行中包含转售货架 注册声明中的可注册证券向该持有人分发或传播（包括通过电子邮件，如果有的话）；和

ii. 如果 承销商以书面形式告知公司，他们认为要求纳入此类 注册的证券数量超过了此类发行中可以出售的证券数量，而不会对本次发行的适销性、拟议的 发行价格、时间或分配方法产生不利影响，则公司应在此类注册中包括华平投资的全部证券 提议在此类发行中包括当时的全部证券，（ii）其次其他 持有人提议（并有权）将公司和任何其他要求纳入此类注册的证券，（iii）第三，此类承销商认为，这些证券可以出售，而不会产生任何此类不利影响。

4.Piggyback 注册。

(a) 搭便车的权利。 如果公司当时没有有效的注册声明可用于出售S-3表格上的可注册证券 ，则根据证券法颁布的第144条，不得自由出售可注册证券，不受销售数量或方式限制 （但须遵守第144条的要求，即公司已根据《交易法》提交了所有必需的适用报告 ），公司提议注册与 S-4 表格注册相关的普通股（(i) 除外）或委员会颁布的 S-8 表格或任何后续表格、(ii) 仅与就业福利计划有关的登记，或 (iii) 与注册有关的，其主要目的是注册债务证券）和用于注册证券（a “Piggyback 注册”）的注册表，公司应立即向所有可注册证券持有人发出书面通知 它打算进行这样的 Piggyback 注册，在遵守第 4 (c) 节和第 4 条第 (c) 款的条款 的前提下d) 在本协议中，应将公司在 发出通知后的十 (10) 个工作日内收到书面申请的所有可注册证券 或蓝天法律规定的资格或任何相关承保中 包括公司收到书面申请的所有可注册 证券；前提是，尽管本协议中有任何相反的规定，但没有个人（包括 任何持有人）将拥有任何持有人的搭载注册权隔夜大宗交易由华平投资进行；进一步前提是任何 此类其他持有人可以在执行承保协议之前的任何时候撤回其纳入申请，如果没有，则在适用的注册声明生效之前 。

(b) Piggyback 费用。可注册证券持有人的 注册费用应由公司在所有 Piggyback 注册中支付，无论此类注册是否生效。

(c) 主要注册的优先权。 如果 Piggyback Registration 是代表公司的承销初次登记，并且管理承销商以书面形式告知 公司，他们认为要求纳入此类注册的证券数量超过了此类发行中可以出售的 证券数量，而不会对发行的适销性、拟议发行价格、时机或发行方式 产生不利影响，则公司应将此类注册包括在内 (i) 首先，公司和可注册证券 证券持有人要求将其纳入此类登记，此类承销商认为，这些注册可以出售，而不会产生任何此类不利影响（公司和此类可注册证券的持有人根据公司要求纳入此类注册的证券数量按比例分配 以及每位持有人要求纳入此类注册的可注册证券）， 和 (ii) 其次，其他证券被要求纳入此类登记包括在此类承销商看来，此类注册可以出售， 没有任何此类不利影响。

(d) 二次注册的优先权。 如果Piggyback Registration是代表 可注册证券持有人以外的公司证券持有人进行承销的二次登记，并且管理承销商以书面形式告知公司，他们认为要求纳入此类注册的证券 数量超过了此类发行中可以出售的证券数量，而不会对 的适销性、拟议发行价格、时机或分配方式产生不利影响在本次发行中，公司应在此类注册中包括 (i) 首先，华平投资提议在此类发行中包含的全部证券，(ii) 其次，当时其他持有人提议（并有权）纳入此类发行的全部证券 ，（iii）第三，公司和任何其他要求纳入此类注册的证券 ，这些证券 在这些承销商看来可以出售，而不会产生任何不利影响。

(e) 其他注册。 如果公司此前曾根据本第 4 条提交过有关可注册证券的注册声明， 如果之前的注册尚未被撤回或放弃，则公司无需提交或安排对其任何股权证券进行任何其他登记 ，根据《证券法》（S-8 表格或任何 S-8 表格除外）继承人表格）应此类证券的任何持有人的要求，直到 期自该先前注册的生效之日起已过了至少 90 天。

(f) 终止注册的权利。 公司有权终止或撤回其根据本第 4 节发起的任何注册，不管 任何可注册证券的持有人是否选择将证券纳入此类登记。根据第 7 节，此类撤回 注册的注册费用应由公司承担。

5.持有人协议。

(a) 如果适用 批准方或管理承销商要求，在本协议发布之日或之后的任何承销公开发行中，行使与承销公开发行相关的搭便注册权并参与此类承销的 公开发行的持有人 可能需要与该承销公开发行的管理承销商签订惯常的封锁协议 以适用批准方同意的形式发行； 提供的 适用的封锁期不得超过 180 天（或对公司或任何其他参与者规定的更短的封锁期）。

(b) 可注册证券 的持有人应尽商业上合理的努力提供公司或管理承销商 （如果有）在起草任何注册声明（包括其修正和补充）时可能合理要求的信息，以生效 注册声明，包括其修正和补充，以便根据《证券法》对任何可注册证券 进行注册第 4 节以及与本公司相关的遵守联邦和 适用的州证券法的义务。

6.注册程序。 关于根据转售货架注册声明进行的注册，每当可注册的 证券持有人要求根据本协议注册任何可注册证券时，公司应尽最大努力 按照预期的处置方法注册和出售此类可注册证券， ，并根据该声明，公司应尽快合理地：

(a) 根据 证券法以及根据该法颁布的所有适用规章和条例，向委员会提交注册声明、 及其所有必要的修正和补充以及相关的招股说明书，以遵守适用的证券法， 关于此类可注册证券，并尽最大努力使该注册声明生效（前提是在 提交前至少五 (5) 个工作日注册声明或招股说明书或任何修订或补充因此，公司 应向适用批准方选定的律师提供所有拟议提交的此类文件的副本，哪些文件 应接受该律师的审查和评论）；

(b) 通知每位可注册证券 持有人 (A) 委员会发布任何暂停任何注册声明生效或为此目的提起任何诉讼的停止令，(B) 公司或其律师收到有关暂停 在任何司法管辖区出售的可注册证券资格或启动或威胁提起任何此类诉讼的通知目的，以及 (C) 根据本协议提交的每份注册声明的有效性；

(c) 准备并向委员会 提交对此类注册声明和与之相关的招股说明书所必需的修正和补充，以便 在该注册声明所涵盖的所有可注册证券按照 该注册声明中规定的预期分配计划出售或在更长时期到期之前不再是可注册证券（但在 任何情况下都不是 《证券法》要求，或者，如果是注册声明涉及 承销的公开发行，其期限更长，例如承销商的律师认为，法律要求在承销商或交易商出售可注册证券时交付招股说明书 ，并遵守《证券 法》关于在此期间根据 的预期处置方法处置此类注册声明所涵盖的所有证券的规定此类注册声明中列出的其持有人；

(d) 向每位可注册证券的卖方提供该注册声明、每份修正案和补充、该注册声明（包括每份初步招股说明书）中包含的 招股说明书、每份自由写作招股说明书以及 卖方可能合理要求的其他文件的副本，以便利处置该卖方拥有的可注册证券；

(e) 在《证券法》要求交付 招股说明书的任何时期，立即向委员会提交所有需要提交的文件， 包括根据《证券法》第13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条提交的文件；

(f) 尽最大努力根据主承销商或任何 持有人合理要求的其他证券或蓝天法律注册 或限定此类可注册证券，并采取任何其他可能合理必要或可取的行为和事情，使该卖方 能够在这些司法管辖区完成该卖方拥有的可注册证券的处置（前提是公司 不必这样做 (i) 一般有资格在原本不具备的任何司法管辖区开展业务必须符合资格，但 第 6 (f) 条、(ii) 同意在任何此类司法管辖区进行一般程序送达，或 (iii) 在 任何此类司法管辖区纳税）；

(g) 在收到此类可注册证券的每个 卖方通知后，立即以书面形式通知该注册声明及其每项生效后修正案生效的日期和时间，或者与注册 声明有关的招股说明书或任何招股说明书的补充文件已提交以及根据州证券或蓝天法或任何 豁免生效的日期和时间 (ii) 在收到委员会提出的任何请求后获得修改或补充此类注册声明或招股说明书 或获取更多信息，以及 (iii) 在《证券法》要求提交与之相关的招股说明书的任何时候 发生任何事件，而且 注册声明中包含的招股说明书包含对重大事实的不真实陈述或省略了使其中陈述不具有误导性的任何必要事实，而且，在任何此类卖方的请求，公司应立即准备，向委员会提交文件并提供每位这样的 卖方都要有合理数量的此类招股说明书的补充或修正案的副本，这样，在随后向此类可注册证券的购买者 交付时，此类招股说明书不得包含对重大事实的不真实陈述，也不得省略陈述使招股说明书中的陈述不具有误导性所必需的任何事实 ；

(h) 促使所有此类可注册证券 在公司发行的类似证券交易所上市，如果没有上市，则在 证券交易所上市，并在不限制上述内容的一般性的前提下，安排至少两 (2) 家做市商 就此类可注册证券在FINRA进行登记；

(i) 签订和履行此类 惯例协议（包括惯常形式的承保协议），并采取适用批准方 或承销商（如果有）合理要求的其他行动，以加快或促进此类可注册证券的处置；

(j) 向任何根据该注册声明参与任何处置的承销商以及任何此类承销商保留的任何律师、会计师或其他代理人 提供所有合理必要的财务和其他记录、相关的公司和业务文件以及公司财产 ，以使他们能够履行尽职调查责任，并促使公司高管、 经理、董事、员工、代理人、代表和独立会计师提供所有信息 任何此类卖方、承销商、律师、会计师或代理人就此类注册声明提出的合理要求；

(k) 采取一切合理行动 确保与本协议下任何 Piggyback 注册有关的任何自由写作招股说明书在所有重大方面都符合《证券法》，在要求的范围内根据《证券法》提交，在要求的范围内根据 《证券法》保留，与相关的招股说明书一起使用时，不得包含任何不真实的陈述 重大事实或省略陈述在其中陈述所必需的重大事实，因为 是在什么情况下制造的，没有误导性；

(l) 以其他方式遵守委员会所有适用的 规则和条例；

(m) 允许任何根据真诚判断（根据律师的建议）被视为承销商 的可注册证券持有人参与此类注册或类似报表的编写，并要求在其中插入 以书面形式向公司提供的材料，根据该持有人及其律师的合理判断，这些材料应包括在内；

(n) 如果发布任何暂停注册声明生效的停止令 ，或者发布任何暂停或阻止使用任何相关的 招股说明书或暂停该注册声明中包含的任何普通股在任何司法管辖区出售资格的命令， 公司应尽最大努力立即撤回该命令；

(o) 尽最大努力促使 该注册声明所涵盖的可注册证券在其他政府机构 或当局注册或获得其批准，以使这些机构的持有人能够完成此类可注册证券的处置；

(p) 准备或指示公司的 外部法律顾问准备公司过户代理人要求的文件，以便利迅速结算 Jazz Topco L.P. 或任何持有者根据注册声明进行的任何交易，并应采取措施从可注册证券股票中删除任何限制性的 传说，前提是此类股票可以根据 《证券法》颁布的规则144自由出售对销售量或销售事项的限制；

(q) 与注册声明所涵盖的 可注册证券的每位持有人以及参与处置此类可注册 证券的每位承销商或代理人及其各自的律师合作，处理需要向FINRA提交的任何申报；

(r) 如果此类注册包括 承销的公开募股，请尽最大努力从公司的独立公共会计师 那里获得一封冷安慰信，并以惯常形式写给承销商，涵盖此类注册中承销商合理要求的冷安慰信 通常涵盖的那种事项；

(s) 就注册声明、每项修正案 及其补编、其中包含的招股说明书（包括初步招股说明书）的生效日期（如果此类注册包括承销的 公开发行，则为承销协议下截止日期）提供 公司的外部法律顾问的法律意见，以及涵盖此类性质的法律意见书通常涵盖的那类事项,哪些意见应向承销商提出 ；以及

(t) 如果公司在提交自动上架登记声明时没有支付涵盖可注册证券的申请费 ，则在出售可注册证券的 时间支付该费用。

7。注册费用。

(a) 与 公司履行或遵守本协议有关的所有费用，包括但不限于所有注册、资格认证和申报 费用、上市费、遵守证券或蓝天法律、证券交易规则和申报的费用和开支、印刷费用、 信使和送货费用、托管人的费用和支出，以及公司和所有独立的 认证律师的费用和支出公共会计师、承销商（不包括承保折扣和佣金）及其他公司 聘用的人员（此处称为 “注册费用”）应由公司按照本 协议的规定承担，为避免疑问，公司还应支付其所有内部费用（包括但不限于其执行法律或会计职责的高管和员工的所有 工资和开支）、任何年度审计或季度 审查的费用以及费用和在每个证券交易所注册的证券的上市费用 然后由公司发行的上市。根据本协议的Piggyback注册出售证券的每个人都应承担并 支付适用于为该个人账户出售的证券的所有承保折扣和佣金以及转让税。

(b) 公司应向 注册中包含的可注册证券持有人偿还合理的费用和支出，对于任何此类注册 ，适用批准方为代表此类持有人就任何 Piggyback 注册发表法律意见而选择的一名律师和一名当地律师（如有必要），不超过25,000美元。

(c) 如果公司不要求支付注册费用 ，则本协议下任何注册中包含的证券的每位持有人均应支付可分配给此类持有人证券注册的注册 费用，任何不可分配的注册费用均应由此类注册所含证券的所有卖方按照 注册证券的总销售价格成比例承担。

8。赔偿。

(a) 公司同意 (i) 在法律允许的最大范围内，向 每位持有人及其各自的高管、董事、成员、合伙人、代理人、 关联公司和员工，以及控制该持有人（在《证券法》或《交易法》的含义范围内）的所有损失、索赔、诉讼、损害、负债和费用提供赔偿，使其免受由 (A) 任何不当行为造成的所有损失、索赔、诉讼、损害、责任和费用任何注册声明、招股说明书或初步招股说明书或任何修正案中包含的重要 事实的真实或涉嫌不真实陈述或其补充，或任何 遗漏或涉嫌遗漏需要在其中陈述或使其中陈述不具有误导性的重要事实， 或 (B) 公司违反或涉嫌违反《证券法》或任何其他类似的联邦或州证券法，或 根据该法颁布的适用于公司且与任何此类注册相关的行为或不作为有关的任何规则或条例、资格或合规，以及 (ii) 向每位持有人及其持有人付款各自的高管、董事、 成员、合伙人、代理人、关联公司和员工，以及控制该持有人（根据《证券法》 或《交易法》）的每个人，在调查、准备或 为任何此类索赔、损失、损害、责任或诉讼进行辩护时合理产生的任何法律和任何其他费用，除非这些费用是由书面提供的任何信息造成或包含在这些费用中 公司或该持有人的任何管理承销商明确用于其中； 但是，前提是，本第 8 节中包含的赔偿协议不适用于为解决任何此类索赔、损失、损害、 责任或诉讼而支付的金额，前提是此类和解是在未经公司同意的情况下达成的（不得不合理地拒绝同意、 条件或延迟同意），在任何此类情况下，公司也不对任何此类索赔、损失、损害、责任或诉讼承担责任仅因注册声明 或遗漏中包含的任何重大事实的不真实陈述而产生或基于不真实的陈述在其中陈述需要在其中陈述或使其中陈述不具有误导性的重要事实， 在每种情况下，前提是此类不真实的陈述或涉嫌的不真实陈述或遗漏或涉嫌遗漏是在注册 声明中依据并符合该持有人明确提供的与该 注册声明相关的书面信息。对于承销发行，公司应向任何承销商或被视为承销商、 其高管和董事以及控制此类承销商（在《证券法》或《交易法》的含义范围内）的每位承销商进行赔偿，其范围与上文规定的可注册证券持有人的赔偿相同。

(b) 对于可注册证券持有人参与的任何注册 声明，每位此类持有人应以书面形式向公司提供与任何此类注册声明或招股说明书有关的合理要求使用的 信息，并应在 法律允许的范围内，向公司、其高管、董事、员工、代理人和代表以及控制 公司的每个人提供赔偿（在《证券法》的含义范围内）免除任何损失、索赔、损害赔偿、负债以及注册声明、招股说明书或初步招股说明书 中包含的任何不真实或涉嫌不真实的重大事实陈述 或其任何修正案或补充文件，或者其中要求陈述的重大事实的任何遗漏或涉嫌遗漏，或使其中陈述不具有误导性所必需的 所产生的费用，但前提是此类不真实的陈述或遗漏包含在 任何以书面形式提供的信息中由该持有人提供；前提是赔偿义务为每位持有人的个人，不是共同的， ，应限于该持有人根据该注册声明出售可注册证券 实际获得的净收益。

(c) 任何有权根据本协议获得赔偿 的人均应 (i) 就其寻求赔偿的任何索赔迅速向赔偿方发出书面通知（前提是 未及时发出通知不会损害任何人根据本协议获得赔偿的权利 并且（ii）除非在这种情况下受赔偿方的合理判断，此类受赔偿方和赔偿方之间可能存在利益冲突 对于此类索赔，允许这样做 的赔偿方向受赔偿方合理满意的律师就此类索赔进行辩护。如果进行此类辩护，则赔偿方 方对受赔偿方未经其同意达成的任何和解不承担任何责任（但是 不得不合理地拒绝、附带条件或延迟此类同意）。无权或选择不承担索赔辩护 的赔偿方没有义务为该赔偿方就此类索赔赔偿的所有当事方支付超过一名律师（以及一名当地律师）的费用和开支，除非根据任何受赔偿方的合理判断，此类被赔偿方之间可能存在利益冲突 与此类索赔有关的受赔偿方和任何其他此类受赔偿方。在这种情况下， 受冲突的受偿方应有权聘请一名单独的律师，该律师由注册中包含的大多数可注册 证券的持有人选择，费用由赔偿方承担。在为此类索赔 或诉讼进行辩护时，除非得到每个受赔偿方的同意，否则任何赔偿方均不得同意作出任何判决或达成任何和解 ，其中不包括索赔人或原告向该受赔偿方免除与此类索赔或诉讼有关的所有责任 。

(d) 本协议各方同意， 如果 由于任何原因，第 8 (a) 或第 8 (b) 节所设想的赔偿条款无法或不足以使受赔偿方因其中提及的任何损失、索赔、损害、负债或费用（或与之相关的诉讼） 而免受赔偿，则由每个赔偿方代替赔偿此类赔偿受赔偿方，应为该受赔偿方因此类损失、索赔、损害赔偿、负债或费用（或诉讼）而支付或应付的金额缴款 尊重它） 的比例应适当反映赔偿方和受赔偿方在 导致此类损失、索赔、损害赔偿、负债或费用的诉讼方面的相对过失，以及任何其他相关的衡平考虑。 此类赔偿方和受赔偿方的相对过失应参照以下因素来确定 相关诉讼，包括任何不真实或涉嫌不真实的重大事实陈述或遗漏陈述重大 事实，是否与该赔偿方或受赔偿方提供的信息有关，以及双方的相对意图、知情、 获取信息以及有机会纠正或防止此类陈述或遗漏。本协议各方同意，如果根据本第 8 (d) 条按比例分配（即使持有人或 任何承销商或所有承销商都被视为一个实体）或任何其他不考虑本第 8 (d) 节所述公平考虑的分配方法来确定根据本第 8 (d) 条缴款，那将是不公正或公平的。受赔偿方因上述损失、索赔、损害赔偿、负债或费用（或与之相关的诉讼）而支付或应支付的金额应被视为 包括该受赔偿方在调查或为任何此类诉讼或索赔进行辩护时合理产生的任何法律或其他费用或开支，除非第 8 (c) 节另有规定 。任何犯有欺诈性虚假陈述（根据《证券法》第12（f）条 的含义）的人都无权从任何对此类欺诈性虚假陈述无罪的人那里获得捐款。 本第 8 (d) 条中持有人出资的义务应与他们注册的证券金额成正比 ，而不是共同的，其金额应限于该卖方通过出售根据此类注册进行的可登记 证券而实际获得的净收益。

(e) 无论受赔方 方或该受赔偿方的任何高管、董事或控股人进行何种调查，本协议规定的赔偿和缴款 均应完全有效，并且在可注册证券 转让以及本协议终止或到期后继续有效。

9。参与承保 注册。任何人不得参与本协议下承保的任何登记，除非该人 (a) 同意根据本协议 有权批准此类安排的个人或个人批准的任何承保安排的规定出售 该人的证券（包括但不限于承销商要求的任何超额配股或 “绿鞋” 期权）；前提是不得要求任何可注册证券的持有人出售更多证券超过该持有人要求包括的可注册证券数量 以及 (b) 填写并执行所有问卷、委托书、托管协议、股票 权力、赔偿、承销协议以及此类承保安排条款合理要求的其他文件； 前提是任何承保注册中包含的可注册证券的持有人均不得向公司或承销商作出任何陈述或担保（关于该持有人、该持有人的陈述和保证除外） 证券的所有权，该人的出售权限此类证券以及该持有人预期的分配方法） 或就此向公司或承销商承担比第 8 节规定的负担要大得多的任何赔偿义务 。每位可注册证券的持有人应执行和交付公司和主要管理承销商合理要求的其他协议，这些协议符合该持有人在 第 5 节、第 6 节和本第 9 节下的义务或进一步生效所必需的协议。如果 任何此类协议是根据第 6 节和本第 9 节签订的，则根据该协议产生的相应权利 和义务应取代根据本第 9 节设立的持有人、公司和 承销商各自的权利和义务。

10。其他协议； 注册权的某些限制。公司应提交《证券法》 和《交易法》以及委员会根据该法通过的规章制度要求提交的所有报告，并应采取持有人 可能合理要求的进一步行动，所有这些行动都是在必要范围内，使这些人能够根据 (a) 委员会 根据《证券法》通过的第144条 或任何类似规则出售证券委员会随后通过的规则或条例 或 (b) S-3 表格上的注册声明或委员会此后通过的任何类似登记表。根据要求，公司 应向持有人提交一份书面声明，说明其是否遵守了此类要求。公司应始终尽最大努力 使如此注册的证券继续在纽约证券交易所、 纽约证券交易所和纳斯达克股票市场的一个或多个上市。公司应尽最大努力根据第144条促进和加快可注册证券的转让 ，其中应包括及时通知其过户代理人，以加快可注册证券的此类转让 ，并交付过户代理人要求的任何意见。

11。定义。

(a) “适用 批准方” 是指参与适用发行的多数可注册证券的持有人。

(b) “工作日 日” 是指不是星期六或星期日或委员会遵守的联邦假日的任何一天。

(c) “委员会” 指美国证券交易委员会。

(d) “普通股 股” 是指公司的A类普通股，面值每股0.01美元。

(e) “交易法 ” 是指不时修订的1934年《证券交易法》，或当时生效的任何后续联邦法律，以及 根据该法颁布的所有规章制度。

(f) “FINRA” 指金融业监管局。

(g) “Free-Writing 招股说明书” 是指《证券法》第405条所定义的自由写作招股说明书。

(h) “个人” 指个人、合伙企业、公司、有限责任公司、协会、股份公司、信托、合资 企业、非法人组织和政府实体或其任何部门、机构或政治分支机构。

(i) “招股说明书” 是指任何注册声明中包含的招股说明书，由任何和所有招股说明书补充文件补充，并经任何 和所有生效后修正案修订，包括此类招股说明书中以提及方式纳入的所有材料。

(j) “公开 发行” 是指公司和/或可注册证券持有人根据根据《证券法》注册的发行向公众出售或分配普通股 的任何行为。

(k) “Register”、 “已注册” 和 “注册” 是指根据《证券法》的要求编制和提交注册 声明或类似文件以及根据该法颁布的适用规章制度以及该注册声明生效而进行的注册。

(l) “可注册 证券” 是指 (i) 与收购有关的任何普通股，或 (ii) 就前一条款 (i) 通过股票分红或股票拆分或 与股份、资本重组、合并、合并或其他重组相结合而发行或 的任何普通股。对于任何特定的可注册证券， 此类证券应在 (a) 根据注册声明或其他规定出售 注册声明中包含的所有可注册证券之日之前为可注册证券，但允许转让给 关联公司除外，以及 (b) 此类股票可以根据根据《证券法》颁布的第144条自由出售，交易量不受限制 或销售方式（前提是如果在收盘后的一年内收购，公司违反了 的义务，即尽最大努力及时提交所有需要向委员会提交或提交的报告 ，并在所有重大方面遵守适用的证券法规定的报告义务，公司应尽最大努力 使注册声明在收购完成一周年之前保持注册声明的有效性）。

(m) “注册 声明” 是指公司根据《证券法》和 根据该法颁布的关于普通股或可注册证券的公开发行和销售的规章制度向委员会提交的任何注册声明，包括此类注册声明中包含的 招股说明书、此类注册声明的修正案（包括生效后的修正案）和补编，以及此类注册的所有附录和所有以提及方式纳入的材料声明（注册除外）S-4 或 S-8 表格上的声明 ，或其继任者）。

(n) “第144条”、 “第405条” 和 “规则415” 在每种情况下均指委员会根据《证券法》（或 任何后续条款）颁布的此类规则，该规则应不时修订，或当时生效的任何继承规则。

(o) “证券 法” 是指不时修订的1933年《证券法》，或当时生效的任何后续联邦法律，以及 根据该法颁布的所有规章制度。

12。杂项。

(a) 没有不一致的 协议。此后，公司不得就其证券签订任何与本协议中授予持有人的权利不一致或 违反或以任何方式损害的协议。

(b) 完整协议。 本协议构成本协议各方就本协议主题事项达成的全部协议，取代本协议各方先前就本协议标的 达成的所有书面或口头协议、谅解、谈判和讨论。

(c) 补救措施。 任何根据本协议任何条款拥有权利的人都有权具体行使此类权利（无需交纳 保证金或其他证券），追回因违反本协议任何条款而造成的损失，并行使法律授予的所有其他 权利。本协议双方同意并承认，对于任何违反本协议 条款的行为，金钱赔偿都不是充分的补救措施，除现有的任何其他有利于本协议的权利和补救措施外，任何一方都有权 获得任何法院或主管司法权衡机构的具体履约和/或其他禁令救济（无需支付任何 保证金或其他担保），以强制执行或防止违反本协议的规定协议。

(d) 修正案 和豁免。经公司书面同意，如果是任何其他 条款、契约或条件，则可以放弃遵守本协议中规定的任何条款、契约和条件，或者可以修改或修改 此类条款、契约或条件中的任何条款、契约或条件，则可修改或修改 中的任何条款、契约或条件。 根据本第 12 (d) 条生效的任何修正或豁免均对每位持有人和公司具有约束力。任何持有人或公司与本协议任何其他方之间的交易方针 ，或者持有人或公司 在行使本协议规定的任何权利或补救措施方面的任何失败或延迟，均不构成对任何持有人或公司任何权利或补救措施的放弃。 任何一方单独或部分行使本协议项下的任何权利或补救措施均不得视为放弃或阻止 行使本协议或本协议项下的任何其他权利或补救措施。

(e) 继承人 和受让人；没有第三方受益人。本协议以及公司在本协议下的权利、职责和义务不得全部或部分转让或委托 。经公司事先书面同意，持有人可以将该持有人在本协议下的权利、职责或义务 全部或部分转让或委托给持有人的任何关联公司。本协议 及其条款对各方及其各自的继承人 和允许的受让人具有约束力，并应确保双方的利益。除本协议中明确规定的 外，本协议不得向任何非本协议当事方的人授予任何权利或利益。除非公司收到 (i) 第 12 (j) 节中规定的 所述转让的书面通知，以及 (ii) 受让人以公司合理可接受的形式签订的受本协议条款和条款约束的书面协议，否则本协议任何一方对本 项下的权利、职责和义务的转让均不具有约束力或使公司承担义务。除本第 12 (e) 条规定以外的任何转让或转让均无效。本协议中任何一方或代表本协议中的所有契约和协议均应具有约束力，并确保 对本协议双方各自的继承人和受让人的利益有约束力，无论是否如此明示。此外，不管 是否进行了任何明确转让，本协议中有利于可注册 证券的购买者或持有人的条款也适用于任何后续可注册证券持有人，并由其执行。

(f) 可分割性。 只要有可能，本协议的每项条款都应根据适用的 法律以有效和有效的方式解释，但如果根据任何 适用法律认定本协议的任何条款在任何方面被禁止或无效、非法或不可执行，则该条款仅在禁止、无效、非法或不可执行的范围内无效， 其余部分无效协议。

(g) 对应方。 本协议可以在对应方中同时执行，其中任何一个协议不必包含多个当事方的签名， 但所有这些对应方合在一起应构成同一个协议。对应物可以通过传真、电子 邮件（包括2000年《美国联邦电子签名法》、《统一电子交易法》、《电子 签名和记录法》或其他适用法律（例如www.docusign.com）所涵盖的任何电子签名或其他传输方式交付，任何以这种方式交付的对应物 均应被视为已正式有效交付，并且在所有目的上都是有效和有效的。

(h) 描述性标题；解释。 本协议的描述性标题仅为方便起见，并不构成本协议的一部分。此处使用 “包括” 一词的意思是 “包括但不限于”。

(i) 适用法律。与本协议及其附录和附表的解释、有效性、执行和解释有关的所有问题 和问题均应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，不影响任何可能导致 适用任何司法管辖区法律的法律选择 或法律冲突规则或条款（无论是纽约州还是任何其他司法管辖区）纽约州除外。

(j) 通知。根据本协议的规定或由于本协议的规定而发出或交付的所有通知、 要求或其他通信均应以书面形式发出， 应通过亲自交付、传真或电子邮件或挂号 或挂号邮件（已预付邮费，要求退货收据）发送给每位持有人 附表 上注明的地址作为附表 A，然后按下文所示的地址（或应在 中指定的其他地址发送给公司根据本第 12 (j) 节发出的通知）：

如果是给公司：

HEICO 电子科技股份有限公司

825 Brickell Bay Drive

三号楼 1644 号套房

佛罗里达州迈阿密 33131

注意：Victor H. Mendelson

传真号码：(305) 374-6742

电子邮件地址：vmendelson@heico.com

附上副本至（不构成通知）：

HEICO 公司

Brickell Bay Drive 825 号，1644 套房

佛罗里达州迈阿密 33131

注意：总法律顾问

传真号码：(305) 374-6742

电子邮件地址：jpallot@heico.com

附上副本至（不构成通知）：

Akerman LLP

布里克尔市中心三号

98 S.E. 7^第四 Street，1100 套房

佛罗里达州迈阿密 33131

传真号码：(305) 374-5095

(k) 陪审团审判的相互放弃 。作为双方签订本协议的特别讨价还价的诱因（双方均有 有机会咨询律师），本协议各方明确且不可撤销地放弃在与本协议或本协议所设想的交易有关或以任何方式产生的任何诉讼或法律 诉讼中接受陪审团审判的权利，以及与本协议有关或以任何方式产生的任何诉讼或法律诉讼 本文所设想的交易应由法官在具有管辖权的法院 审理在没有陪审团的情况下开庭。

(l) 调整。 如果通过股票分割、股票分红、合并或重新分类， 或通过合并、合并、重组、资本重组或出售，或通过任何其他方式对可注册证券进行任何变化，则应根据需要对本协议的条款进行适当调整 ，以便本协议下的权利、特权、职责和义务得以继续 对变更的可注册证券的尊重。

(m) 没有严格的施工。 本协议各方共同参与了本协议的谈判和起草。如果出现任何含糊之处或意图或解释问题 ，则本协议应解释为由本协议各方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定 或举证责任。

(n) 市场和 经纪交易。双方承认并同意，无论本协议或任何其他协议中有任何相反的规定，在遵守适用的证券法的前提下，华平投资和所有其他持有人都有权随时通过任何国家交易所或场外市场在惯常市场和经纪交易中出售可注册的 证券。

(o) 停电。 双方承认并同意，无论本协议或任何其他协议中有任何相反的规定，Warburg Pincus和任何其他持有人均不得出于任何原因对可注册证券进行任何交易封锁。

(p) 终止。 当不再有任何可注册证券发行时，本协议将终止，不再具有任何效力或效力； 前提是，本协议第 7 条和第 8 节的规定在任何此类终止后仍然有效。

[签名页面如下]

为此，本协议双方 自上文首次写明的日期起已执行本协议，以昭信守。

根据需要完成以下操作：

WPXI 财务有限责任公司

作者：WPXI GP, L.P.，其普通合伙企业

作者：华平投资私募股权XI, L.P.，其普通合伙人

作者：其普通合伙人 Warburg Pincus XI, L.P.

作者：WP Global LLC，其普通合伙人

作者：Warburg Pincus & Co.，其管理成员

通知持有人地址：

c/o 华平投资有限责任公司

列克星敦大道 450 号

纽约州纽约 10017

注意：总法律顾问

根据需要完成以下操作：

Warburg Pincus XI Partners, L.P

作者：其普通合伙人 Warburg Pincus XI, L.P.

作者：WP Global LLC，其普通合伙人

作者：Warburg Pincus Partners II, L.P.，其管理成员

作者：其普通合伙人 Warburg Partners GP LLC

作者：Warburg Pincus & Co.，其管理成员

通知持有人地址：

c/o 华平投资有限责任公司

列克星敦大道 450 号

纽约州纽约 10017

注意：总法律顾问

[注册权协议的签名页面]

执行版本

根据需要完成以下操作：

Jazz 共同投资有限责任公司

作者：Warburg Pincus XI，L.P.，it 会员

作者：WP Global LLC，其普通合伙人

作者：Warburg Pincus Partners II, L.P.，其管理成员

作者：其普通合伙人 Warburg Partners GP LLC

作者：Warburg Pincus & Co.，其管理成员

通知持有人地址：

c/o 华平投资有限责任公司

列克星敦大道 450 号

纽约州纽约 10017

注意：总法律顾问

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Premier Trust, Inc.，托管人 FBO Scott R. Herndon IRA #009086

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附表 A

持有人名单