fwrg-20230625
0001789940假的12 月 31 日2023Q2http://fasb.org/us-gaap/2023#PropertyPlantAndEquipmentAndFinanceLeaseRightOfUseAssetAfterAccumulatedDepreciationAndAmortizationhttp://fasb.org/us-gaap/2023#PropertyPlantAndEquipmentAndFinanceLeaseRightOfUseAssetAfterAccumulatedDepreciationAndAmortizationhttp://www.firstwatch.com/20230625#PortionOfLongTermDebtCurrenthttp://www.firstwatch.com/20230625#PortionOfLongTermDebtCurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2023#LongTermDebtAndCapitalLeaseObligationshttp://fasb.org/us-gaap/2023#LongTermDebtAndCapitalLeaseObligations00017899402022-12-262023-06-2500017899402023-07-28xbrli: 股票00017899402023-06-25iso421:USD00017899402022-12-25iso421:USDxbrli: 股票0001789940US-GAAP：Franchiso 旗下的 Outlet 会员2023-03-272023-06-250001789940US-GAAP：Franchiso 旗下的 Outlet 会员2022-03-282022-06-260001789940US-GAAP：Franchiso 旗下的 Outlet 会员2022-12-262023-06-250001789940US-GAAP：Franchiso 旗下的 Outlet 会员2021-12-272022-06-260001789940US-GAAP：特许经营会员2023-03-272023-06-250001789940US-GAAP：特许经营会员2022-03-282022-06-260001789940US-GAAP：特许经营会员2022-12-262023-06-250001789940US-GAAP：特许经营会员2021-12-272022-06-2600017899402023-03-272023-06-2500017899402022-03-282022-06-2600017899402021-12-272022-06-260001789940美国通用会计准则：普通股成员2023-03-260001789940US-GAAP：额外实收资本会员2023-03-260001789940US-GAAP：留存收益会员2023-03-2600017899402023-03-260001789940US-GAAP：留存收益会员2023-03-272023-06-250001789940US-GAAP：额外实收资本会员2023-03-272023-06-250001789940美国通用会计准则：普通股成员2023-03-272023-06-250001789940US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-03-272023-06-250001789940美国通用会计准则：普通股成员2023-06-250001789940US-GAAP：额外实收资本会员2023-06-250001789940US-GAAP：留存收益会员2023-06-250001789940US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-06-250001789940美国通用会计准则：普通股成员2022-12-250001789940US-GAAP：额外实收资本会员2022-12-250001789940US-GAAP：留存收益会员2022-12-250001789940US-GAAP：留存收益会员2022-12-262023-06-250001789940US-GAAP：额外实收资本会员2022-12-262023-06-250001789940美国通用会计准则：普通股成员2022-12-262023-06-250001789940US-GAAP：累积的其他综合收入成员2022-12-262023-06-250001789940美国通用会计准则：普通股成员2022-03-270001789940US-GAAP：额外实收资本会员2022-03-270001789940US-GAAP：留存收益会员2022-03-2700017899402022-03-270001789940US-GAAP：留存收益会员2022-03-282022-06-260001789940US-GAAP：额外实收资本会员2022-03-282022-06-260001789940美国通用会计准则：普通股成员2022-03-282022-06-260001789940美国通用会计准则：普通股成员2022-06-260001789940US-GAAP：额外实收资本会员2022-06-260001789940US-GAAP：留存收益会员2022-06-2600017899402022-06-260001789940美国通用会计准则：普通股成员2021-12-260001789940US-GAAP：额外实收资本会员2021-12-260001789940US-GAAP：留存收益会员2021-12-2600017899402021-12-260001789940US-GAAP：留存收益会员2021-12-272022-06-260001789940US-GAAP：额外实收资本会员2021-12-272022-06-260001789940美国通用会计准则：普通股成员2021-12-272022-06-26fwrg: 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高级信贷机构会员2023-06-250001789940US-GAAP：公允价值输入三级会员美国公认会计准则：信用额度成员FWRG: Term FacilityMemberFWRG: 高级信贷机构会员2022-12-250001789940US-GAAP：利率互换成员2023-06-230001789940US-GAAP：利率互换成员2023-06-232023-06-230001789940FWRG: 二次发售会员2023-05-182023-05-180001789940FWRG: 二次发售会员2023-06-132023-06-130001789940US-GAAP：超额配股期权成员2023-05-182023-05-180001789940US-GAAP：超额配股期权成员US-GAAP：后续活动成员2023-07-032023-07-0300017899402021-12-272022-12-250001789940US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2022-12-250001789940US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2022-12-262023-06-250001789940US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-06-2500017899402023-06-2300017899402022-12-230001789940US-GAAP：员工股权会员2023-06-250001789940US-GAAP：员工股权会员2022-12-262023-06-250001789940US-GAAP：员工股权会员2023-03-272023-06-250001789940US-GAAP：员工股权会员2022-03-282022-06-260001789940US-GAAP：员工股权会员2021-12-272022-06-260001789940US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-03-272023-06-250001789940US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2022-03-282022-06-260001789940US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2021-12-272022-06-260001789940US-GAAP：后续活动成员US-GAAP：一系列个人非物质业务收购成员2023-06-262023-06-260001789940US-GAAP：后续活动成员US-GAAP：一系列个人非物质业务收购成员2023-06-302023-06-30

美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单 10-Q
（Mark One）
☒
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告
在截至的季度期间 2023年6月25日
或者
☐
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告
从 ______ 到 ______ 的过渡期
委员会档案编号 001-40866

fw-one-line-black-bbl rk.jpg

First Watch 餐厅集团有限公司
（注册人的确切姓名如其章程所示）
特拉华
82-4271369
（州或其他司法管辖区
公司或组织）
（美国国税局雇主识别号）
8725 彭德里广场, 201 套房, 布雷登顿, FL34201
（主要行政办公室地址）（邮政编码）
(941) 907-9800
（注册人）’的电话号码，包括区号）
不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度）
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题交易品种注册的每个交易所的名称
普通股，面值0.01美元FWRG
纳斯达克股票市场有限责任公司
（纳斯达克全球精选市场）
用勾号指明注册人是否：（1）在过去的12个月中（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条要求提交的所有报告；以及（2）在过去的90天内是否受到此类申报要求的约束。 是的☒没有 ☐
用复选标记指明注册人是否在过去 12 个月内（或注册人必须提交和发布此类文件的较短时间）中根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交和发布的每个互动数据文件（如果有），以电子方式提交并发布在公司网站上（如果有）。 是的☒没有 ☐
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是小型申报公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人” 和 “小型申报公司” 的定义。（选一个）：

大型加速过滤器
☐
加速过滤器
☒
非加速过滤器
☐
规模较小的申报公司
☐
新兴成长型公司
☒
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☒
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见该法第12b-2条）。是的 ☐没有 ☒

注册人表现出色 59,523,950截至2023年7月28日的普通股。


目录
页面
关于前瞻性陈述的警示说明
3
第一部分财务信息
第 1 项。
财务报表（未经审计）
4
第 2 项。
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
22
第 3 项。
关于市场风险的定量和定性披露
35
第 4 项。
控制和程序
36
第二部分。其他信息
第 1 项。
法律诉讼
38
第 1A 项。
风险因素
38
第 2 项。
未注册的股权证券销售和所得款项的使用
38
第 3 项。
优先证券违约
38
第 4 项。
矿山安全披露
38
第 5 项。
其他信息
38
第 6 项。
展品
39
签名
39

2


关于前瞻性陈述的警示说明

本10-Q表季度报告（“10-Q表”）包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述（“PSLRA”），这些风险受已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素的影响，这些因素可能导致实际结果与本文的陈述存在重大差异。除历史事实陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述。前瞻性陈述讨论了我们当前与财务状况、经营业绩、计划、目标、未来业绩和业务相关的预期和预测。您可以通过前瞻性陈述与任何历史或当前事实严格无关这一事实来识别前瞻性陈述。这些陈述可能包括 “目标”、“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“预测”、“未来”、“打算”、“展望”、“潜力”、“项目”、“预测”、“计划”、“寻求”、“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能” 它的否定词和其他类似的表达。您应根据此处披露的风险和不确定性（包括第一部分第2项），评估本10-Q表格中发表的所有前瞻性陈述。“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 和第二部分。第 1A 项。“风险因素”，以及截至2022年12月25日止年度的10-K表年度报告（“2022年10-K表格”），包括第一部分第1A项。“风险因素” 和第二部分。第 7 项。“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。”可能导致实际业绩与前瞻性陈述中的业绩存在重大差异的重要因素包括：俄罗斯和乌克兰之间持续敌意的不确定性以及此类冲突或其他相关事件对包括通货膨胀在内的宏观经济状况的相关影响；我们容易受到经济状况和消费者偏好变化的影响；我们无法成功开设新餐厅或建立新市场；我们无法有效管理增长；COVID-19 的不利影响疫情或其他传染病；我们开设新餐厅可能对我们和我们的特许经营商餐厅的销售产生负面影响；我们餐厅所在的任何零售中心、生活方式中心或娱乐中心的访客减少；同店销售增长低于预期；营销计划失败和限时推出新产品；食品成本变化；无利可图或关闭新餐厅或现有餐厅的表现低于以前的业绩；我们无法有效争夺客户；我们的加盟商的财务表现不佳；我们对加盟商运营的控制有限；我们无法与加盟商保持良好的关系；与加盟商的利益冲突；我们的全系统餐厅基地集中在美国东南部；我们的声誉受损和负面宣传；我们无法或未能识别、回应和有效管理社交媒体的加速影响；我们的供应商数量有限我们几种常用原料的分销商以及此类原料的供应或交付短缺或中断；信息技术系统故障或违反我们的网络安全；我们未能遵守与隐私、数据保护、广告和消费者保护有关的联邦和州法律法规，或者扩大或颁布与隐私、数据保护、广告和消费者保护有关的现行法律或法规；根据美国财产法，我们对礼品卡可能承担的责任一些州；我们未能强制执行和维护我们的商标并保护我们的其他知识产权；与知识产权资产有关的诉讼；我们对执行官和某些其他关键员工的依赖；我们无法识别、雇用、培训和留住合格的人才加入我们的员工；我们未能获得或正确核实员工的就业资格；我们在成长过程中未能维持我们的企业文化；员工之间的工会活动；就业和劳动法诉讼；劳工劳动力成本或医疗保健成本的短缺或增加；与租赁受长期和不可取消租约约约约束的房产相关的风险；与我们销售酒精饮料相关的风险；对联邦、州和地方法法律的遵守成本高昂且复杂；适用于我们的会计原则的变化；我们对自然灾害、异常天气状况、疫情爆发、政治事件、战争和恐怖主义的脆弱性；我们无法获得额外资金来支持业务增长；我们的负债水平；未能遵守规定盟约根据我们的信贷额度；我们的大股东的利益可能与公共股东的利益不同。

本10-Q表格中包含的前瞻性陈述仅在发布之日作出，这些警示性陈述对全部内容进行了明确限定。除非法律另有要求，否则我们没有义务因新信息、未来事件或其他原因而公开更新或修改任何前瞻性陈述。此处提供的所有信息均基于我们的会计日历。除非另有说明，否则对特定年度、季度、月份或期间的提法是指我们的财政年度以及这些财政年度的相关季度、月份和时期。
3
目录
第一部分-财务信息
第 1 项。财务报表（未经审计）
FIRST WATCH 餐厅集团有限公司
合并资产负债表
（以千计，股票和每股金额除外）
（未经审计）
2023年6月25日2022年12月25日
资产
流动资产：
现金和现金等价物$66,765 $49,672 
限制性现金326 251 
应收账款4,466 6,164 
库存4,887 5,028 
预付费用5,893 5,800 
衍生资产724 — 
其他流动资产1,982 373 
流动资产总额85,043 67,288 
善意350,491 345,219 
无形资产，净额144,083 143,151 
经营租赁使用权资产369,587 352,373 
不动产、固定装置和设备，扣除累计折旧 $162,238和 $145,720，分别地
212,182 195,117 
其他长期资产1,232 1,298 
总资产$1,162,618 $1,104,446 
负债和权益
流动负债：
应付账款$5,514 $7,590 
应计负债32,321 22,729 
应计补偿 20,895 17,899 
递延收入3,472 5,193 
经营租赁负债的流动部分39,734 38,936 
长期债务的当前部分6,881 6,257 
应付票据344 1,376 
流动负债总额109,161 99,980 
经营租赁负债387,868 366,113 
长期债务，净额92,174 94,668 
递延所得税23,040 17,166 
衍生负债884 — 
其他长期负债3,654 3,384 
负债总额616,781 581,311 
承付款和或有开支（注12）
股权：
优先股; $0.01面值； 10,000,000授权股份； 无已发行的和未决的
— — 
普通股；$0.01面值； 300,000,000授权股份； 59,463,950和 59,211,019分别于2023年6月25日和2022年12月25日发行和流通的股票
594 592 
额外的实收资本626,216 620,675 
累计赤字(80,813)(98,132)
累计其他综合亏损(160)— 
权益总额545,837 523,135 
负债和权益总额$1,162,618 $1,104,446 
所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。
4
目录
FIRST WATCH 餐厅集团有限公司
合并经营报表和综合收益
（以千计，股票和每股数据除外）
（未经审计）
 十三周已结束二十六周已结束
 2023年6月25日2022年6月26日2023年6月25日2022年6月26日
收入：
餐厅销售$212,587 $181,682 $420,555 $352,351 
特许经营收入3,713 2,771 7,151 5,214 
总收入216,300 184,453 427,706 357,565 
运营成本和支出：
餐厅运营费用（不包括折旧和摊销，如下所示）：
食物和饮料成本47,692 45,219 94,319 84,622 
人工和其他相关费用70,602 58,687 139,175 113,829 
其他餐厅运营费用32,182 28,759 63,878 56,076 
占用费用16,461 14,844 32,395 29,227 
开业前费用1,252 1,094 2,288 2,079 
一般和管理费用25,284 21,942 47,989 41,505 
折旧和摊销9,441 8,400 18,558 16,623 
资产处置的减值和损失299 155 433 234 
交易费用，净额1,744 300 1,997 557 
运营成本和支出总额204,957 179,400 401,032 344,752 
运营收入11,343 5,053 26,674 12,813 
利息支出(2,037)(1,126)(3,944)(2,132)
其他收入，净额685 116 1,179 279 
所得税前收入9,991 4,043 23,909 10,960 
所得税支出(2,032)(1,336)(6,590)(3,613)
净收入 $7,959 $2,707 $17,319 $7,347 
净收入$7,959 $2,707 $17,319 $7,347 
其他综合损失：
未实现的衍生品亏损，扣除税款(160)— (160)— 
综合收入$7,799 $2,707 $17,159 $7,347 
普通股每股净收益——基本$0.13 $0.05 $0.29 $0.12 
普通股每股净收益——摊薄$0.13 $0.05 $0.28 $0.12 
已发行普通股的加权平均数——基本59,385,510 59,057,991 59,314,470 59,053,219 
已发行普通股的加权平均数——摊薄60,944,836 59,888,029 60,770,441 59,933,003 

所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。
5
目录
FIRST WATCH 餐厅集团有限公司
合并权益表
（以千计，股票金额除外）
（未经审计）
 普通股额外
付费
资本		累积的
赤字		累计其他综合亏损总计
公平
 股份金额
截至2023年3月26日的余额59,284,590 $593 $622,736 $(88,772)$— $534,557 
净收入— — — 7,959 — 7,959 
基于股票的薪酬— — 2,125 — — 2,125 
根据股票薪酬计划发行的普通股，净额179,360 1 1,355 — — 1,356 
其他综合损失— — — — (160)(160)
截至 2023 年 6 月 25 日的余额59,463,950 $594 $626,216 $(80,813)$(160)$545,837 
 普通股额外
付费
资本		累积的
赤字		累计其他综合亏损总计
公平
 股份金额
截至2022年12月25日的余额
59,211,019 $592 $620,675 $(98,132)$— $523,135 
净收入— — — 17,319 — 17,319 
基于股票的薪酬— — 3,622 — — 3,622 
根据股票薪酬计划发行的普通股，净额252,931 2 1,919 — — 1,921 
其他综合损失— — — — (160)(160)
截至 2023 年 6 月 25 日的余额59,463,950 $594 $626,216 $(80,813)$(160)$545,837 
 普通股额外
付费
资本		累积的
赤字		总计
公平
 股份金额
截至2022年3月27日的余额59,048,446 $590 $611,172 $(100,399)$511,363 
净收入— — — 2,707 2,707 
基于股票的薪酬— — 2,808 — 2,808 
根据股票薪酬计划发行的普通股，净额27,116 1 243 — 244 
截至2022年6月26日的余额59,075,562 $591 $614,223 $(97,692)$517,122 
 普通股额外
付费
资本		累积的
赤字		总计
公平
 股份金额
截至2021年12月26日的余额
59,048,446 $590 $608,878 $(105,039)$504,429 
净收入— — — 7,347 7,347 
基于股票的薪酬— — 5,102 — 5,102 
根据股票薪酬计划发行的普通股，净额27,116 1 243 — 244 
截至2022年6月26日的余额59,075,562 $591 $614,223 $(97,692)$517,122 


所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。
6
目录
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合并现金流量表
（以千计）
（未经审计）
二十六周已结束
2023年6月25日2022年6月26日
来自经营活动的现金流：
净收入 $17,319 $7,347 
为使净收入与经营活动提供的净现金保持一致而进行的调整：
折旧和摊销18,558 16,623 
基于股票的薪酬3,622 5,102 
非现金运营租赁成本8,994 7,730 
租赁修改收益中的非现金部分(123)(62)
递延所得税5,874 3,166 
债务折扣和延期发行成本的摊销221 223 
资产处置的减值和损失433 234 
保险收益收益(601)— 
资产和负债的变化：
应收账款1,698 581 
库存198 57 
预付费用(92)135 
其他资产，流动和长期资产(1,539)(1,376)
应付账款(2,076)(4,074)
应计负债和其他长期负债5,821 3,636 
应计薪酬和递延工资税2,996 (2,223)
递延收入，当前和长期收入(1,920)(1,504)
经营租赁负债(3,800)(3,783)
经营活动提供的净现金55,583 31,812 
来自投资活动的现金流：
资本支出(29,677)(26,566)
收购，扣除获得的现金(8,018)— 
购买无形资产(76)(379)
保险收益601 — 
用于投资活动的净现金(37,170)(26,945)
来自融资活动的现金流：
应付票据的还款(1,032)(1,829)
偿还长期债务，包括融资租赁负债(2,134)(1,502)
行使股票期权的收益，扣除已缴纳的员工税1,921 244 
或有对价付款— (78)
用于融资活动的净现金(1,245)(3,165)
现金和现金等价物以及限制性现金的净增长17,168 1,702 
现金及现金等价物和限制性现金：
期初49,923 52,115 
期末$67,091 $53,817 
补充现金流信息：
支付利息的现金$3,421 $1,996 
为所得税支付的现金，扣除退款$982 $593 
所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。
7
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FIRST WATCH 餐厅集团有限公司
合并现金流量表- 续
（以千计）
（未经审计）
 二十六周已结束
 2023年6月25日2022年6月26日
非现金投资和融资活动的补充披露：
为换取新的经营租赁负债而获得的租赁资产$27,627 $27,216 
为换取新的融资租赁负债而获得的租赁资产$62 $50 
经营租赁资产和租赁负债的重新计量和终止$(1,212)$(746)
融资租赁资产和租赁负债的重新计量和终止$(19)$(135)
购置财产、固定装置和设备所产生的负债增加$4,010 $2,221 



所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。
8
目录
FIRST WATCH 餐厅集团有限公司
未经审计的合并财务报表附注
1.    业务和组织性质
First Watch Restaurant Group, Inc.（连同其全资子公司 “公司” 或 “管理层”）是一家特拉华州的控股公司。该公司经营和特许经营餐厅在 29states 以 “First Watch” 的商品名运营，专注于现点现做的早餐、早午餐和午餐。该公司不在美国境外开展业务，其所有资产均位于美国。截至2023年6月25日，该公司已运营 381公司拥有的餐厅和 111特许经营的餐厅.
2.    重要会计政策摘要
演示基础
公司报告截至每个日历年最后一个星期日的52周或53周财年的财务信息。截至2023年6月25日和2022年6月26日的季度为13周。这些未经审计的中期合并财务报表应与截至2022年12月25日止年度的公司10-K表年度报告（“2022年表格10”）中包含的经审计的合并财务报表及其附注一起阅读‑K”).
随附的未经审计的中期合并财务报表由公司根据美利坚合众国公认的会计原则（“GAAP”）和美国证券交易委员会（“SEC”）的规章制度编制。因此，它们不包括公认会计原则要求的完整财务报表所需的所有信息和附注。未经审计的中期合并财务报表的编制基础与2022年10-K表格中包含的经审计的合并财务报表相同，包括为公布的季度合并财务报表的公允报表所必需的所有调整。季度期间的经营业绩不一定代表其他季度或整个财政年度的预期业绩。
估算值的使用

根据公认会计原则编制未经审计的中期合并财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响未经审计的中期合并财务报表发布之日报告的资产和负债金额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能与估计值不同，这种差异可能很大。

金融工具的公允价值

某些资产和负债按公允价值记账。公允价值是指在计量日市场参与者之间的有序交易中，资产或负债在本金或最有利市场中为转移负债（退出价格）而获得的交易价格。公司的账面金额’s 金融工具，包括现金等价物、应收账款、应付账款、应计费用、应付票据和其他流动负债，由于其短期到期，其公允价值近似。

利率互换

作为公司利率风险管理策略的一部分，管理层使用利率互换。这些工具的目的是减少现金流对公司债务未来预期利率波动的影响。管理层已选择将利率互换指定为现金流套期保值。因此，这些工具按公允价值记录在资产负债表上。此后，这些工具的收益或亏损作为其他综合收益的变动记入权益，随后在公司支付债务利息时重新归类为收益。

最近发布的会计公告摘要
本文未讨论的最新会计指导不适用、没有或预计不会对公司产生重大影响。
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未经审计的合并财务报表附注（续）

3. 业务收购
2023年5月1日，公司收购了以下公司的几乎所有资产 六特许经营的餐厅售价约为 $8.2百万现金。交易成本为 $0.3百万美元在发生时已支出，公司确认了美元0.1由于终止先前存在的特许经营协议，延期特许经营收入为百万美元。 收购价格分配给收购的资产和承担的负债的公允价值，如下所示：
（以千计）
现金$9 
库存$57 
预付租金和其他资产$67 
财产、固定装置和设备$1,840 
重新获得的权利$1,342 
商誉（主要是预期的协同效应和聚集的劳动力；可免税）$5,272 
不利的租赁权头寸，净额$(330)
假设礼品卡负债$(80)

收入为 $1.8百万，净收入为 $0.3自收购之日起在被收购的餐厅实现的百万美元包含在随附的未经审计的中期合并财务报表中。上述公允价值基于初步估值，可能会根据获得更多信息进行调整。
10
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未经审计的合并财务报表附注（续）
4.    收入
下表详细列出了与客户签订的合同产生的负债：
（以千计）2023年6月25日2022年12月25日
递延收入：
递延礼品卡收入$3,154 $4,897 
递延特许经营费收入——当前318 296 
当期递延收入总额$3,472 $5,193 
其他长期负债：
递延特许经营费收入——非流动收入$2,354 $2,472 
递延礼品卡合同负债的变化如下：
 十三周已结束二十六周已结束
（以千计）2023年6月25日2022年6月26日2023年6月25日2022年6月26日
递延礼品卡收入：
期初余额$2,909 $2,752 $4,897 $4,410 
礼品卡销售3,027 2,362 4,561 3,578 
礼品卡兑换(2,601)(2,089)(5,805)(4,679)
礼品卡破损(261)(220)(579)(504)
通过收购承担的礼品卡负债80 — 80 — 
期末余额$3,154 $2,805 $3,154 $2,805 
递延特许经营费合同负债的变化如下：
 十三周已结束二十六周已结束
（以千计）2023年6月25日2022年6月26日2023年6月25日2022年6月26日
递延特许经营费收入：
期初余额$2,725 $2,592 $2,768 $2,536 
收到的现金105 110 139 230 
特许经营收入已确认(80)(65)(157)(129)
业务合并——特许经营收入已确认(78)— (78)— 
期末余额$2,672 $2,637 $2,672 $2,637 
按类型分列的确认收入如下：
 十三周已结束二十六周已结束
（以千计）2023年6月25日2022年6月26日2023年6月25日2022年6月26日
餐厅销售额：
餐厅内餐饮销售$174,352 $144,839 $343,581 $277,731 
第三方配送销售21,440 19,829 43,754 40,855 
外卖销售16,795 17,014 33,220 33,765 
餐厅总销售额$212,587 $181,682 $420,555 $352,351 
特许经营收入：
特许权使用费和系统基金缴款$3,555 $2,706 $6,916 $5,085 
初始费用158 65 235 129 
特许经营总收入$3,713 $2,771 $7,151 $5,214 
总收入$216,300 $184,453 $427,706 $357,565 
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5.    应收账款
应收账款包括以下内容：
（以千计）2023年6月25日2022年12月25日
来自第三方送货提供商的应收账款$1,334 $974 
来自加盟商的应收账款1,401 1,076 
来自供应商的应收账款1,086 920 
与礼品卡销售相关的应收账款581 1,565 
其他应收账款64 1,629 
应收账款总额$4,466 $6,164 
6.    应计负债
应计负债包括以下内容：
（以千计）2023年6月25日2022年12月25日
建筑负债$10,918 $6,908 
销售税4,472 3,791 
自保和一般责任准备金2,385 1,529 
公共事业1,632 1,468 
应付利息1,808 1,506 
信用卡费用1,228 1,043 
财产税1,122 951 
或有租金769 811 
公共区域维护803 680 
其他7,184 4,042 
应计负债总额$32,321 $22,729 
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7. 债务
长期债务，净额包括以下内容：
2023年6月25日2022年12月25日
（以千计）平衡利率 平衡利率
定期设施$96,250 7.25%$98,125 5.89%
融资租赁负债1,2171,433
融资义务3,0503,050
减去：未摊销的债务折扣和延期发行成本(1,462)(1,683)
债务总额，净额 99,055100,925
减去：长期债务的流动部分(6,881)(6,257)
长期债务，净额$92,174 $94,668 
信贷设施
根据截至2021年10月6日的信贷协议（“信贷协议”），公司的子公司FWR Holding Corporation（“FWR”）是借款人，该协议规定 (i) a $100.0百万定期贷款 A 贷款（“定期贷款”）和（ii）a $75.0百万循环信贷额度（“循环信贷额度”，连同定期信贷额度，统称为 “信贷额度”）。循环信贷额度在2023年6月25日和2022年12月25日尚未提取。信贷额度将于2026年10月6日到期。
2023年2月24日，公司签订了信贷协议的第1号修正案（“修正案”），用担保隔夜融资利率（“SOFR”）取代了伦敦银行同业拆借利率（“LIBOR”）。在2023年3月27日之前，信贷协议下的所有未偿还借款继续按伦敦银行同业拆借利率计息。
自2023年3月27日起，信贷额度下的借款附带利息，FWR可以选择按以下任一方式计算利息：(i) 替代基准利率加上介于两者之间的保证金 125和 200基点取决于FWR及其受限子公司合并后的总租金调整后的净杠杆率（“调整后的总租金净杠杆率”）或（ii）SOFR加上信贷利差调整 10基点加上介于两者之间的边距 225和 300基点取决于总租金调整后的净杠杆率。参见注释8， 利率互换，以获取有关2023年6月签订的可变到固定利率互换协议的信息。
债务公允价值
未偿债务的估计公允价值，不包括融资租赁债务和融资债务，在公允价值层次结构中被归类为三级，并使用贴现现金流模型、市场收益率和收益率波动率进行估算。信贷额度下未偿债务的估计公允价值为美元96.0百万和美元97.1截至2023年6月25日和2022年12月25日，分别为百万人。












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8. 利率互换

2023年6月23日，公司签订了浮动利率与固定利率互换，以对冲公司浮动利率债务的部分现金流。利率互换的总名义金额为 $90.0百万，将于 2026 年 10 月 6 日到期。根据利率互换条款，公司将支付加权平均固定利率 4.16名义金额的百分比，并将根据三个月的SOFR利率从交易对手那里获得付款。

利率互换的公允价值计量以合同条款为基础，并使用了可观察到的基于市场的投入。利率互换的估值是使用可观察的输入，包括利率曲线和信用利差，对预期现金流进行贴现现金流分析。尽管用于估值工具的大多数投入都属于公允价值层次结构的第二级，但信用估值调整使用了第三级输入，例如对当前信贷利差的估计，来评估公司和交易对手违约的可能性。公司已确定信用估值调整对整体估值的影响不大。因此，该衍生品被归类为公允价值层次结构的第二级。

随着公司浮动利率债务的利息支付，在其他综合收益中报告的与利率互换相关的金额将重新归类为利息支出。在接下来的12个月中，该公司估计 $0.9百万美元将被重新归类为利息支出减少额。
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9.    租赁
下表包括租赁资产和负债的详细信息：
（以千计）合并资产负债表分类2023年6月25日2022年12月25日
经营租赁使用权资产经营租赁使用权资产$369,587 $352,373 
融资租赁资产财产、固定装置和设备，净额1,126 1,332 
租赁资产总额$370,713 $353,705 
经营租赁负债 (1)-当前
经营租赁负债的流动部分$39,734 $38,936 
经营租赁负债——非流动经营租赁负债387,868 366,113 
融资租赁负债——当前长期债务的当前部分631 632 
融资租赁负债——非流动长期债务，净额586 801 
租赁负债总额$428,819 $406,482 
_____________
(1) 不包括所有可变租赁费用。
租赁费用的组成部分如下：
（以千计）合并经营报表和综合收益分类十三周已结束二十六周已结束
2023年6月25日2022年6月26日2023年6月25日2022年6月26日
运营租赁费用其他餐厅运营费用
占用费用
开业前费用
一般和管理费用		$13,472 $12,130 $26,441 $24,176 
可变租赁费用食物和饮料成本
占用费用
一般和管理费用		4,126 3,594 8,006 6,993 
融资租赁费用：
租赁资产的摊销折旧和摊销127 132 254 267 
租赁负债的利息利息支出26 39 52 76 
租赁费用总额 (1)
$17,751 $15,895 $34,753 $31,512 
_____________
(1) 包括或有租金支出 $0.5百万和美元0.4在截至2023年6月25日和2022年6月26日的十三周内，分别为百万美元0.9百万和美元0.8在截至2023年6月25日和2022年6月26日的二十六周内，分别为百万人。

与租赁有关的补充现金流信息如下：
 二十六周已结束
（以千计）2023年6月25日2022年6月26日
为计量租赁负债所含金额支付的现金：
运营现金流——经营租赁$21,247 $20,229 
运营现金流——融资租赁$52 $76 
融资现金流——融资租赁$259 $252 
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与租赁有关的补充信息如下：
 二十六周已结束
 2023年6月25日2022年6月26日
加权平均剩余租赁期限（以年为单位）
经营租赁14.215.0
融资租赁2.63.1
加权平均折扣率 (1)
经营租赁8.5 %8.7 %
融资租赁7.4 %7.8 %
____________
(1) 基于公司的增量借款利率。
截至2023年6月25日，未来运营和融资租赁的最低租赁付款额包括以下内容：
（以千计）运营租约融资租赁
财政年度
2023$20,647 $351 
202447,853 603 
202553,407 244 
202652,971 55 
202752,158 43 
此后541,589 41 
未来最低租赁付款总额 (1)
768,625 1,337 
减去：估算利息(341,023)(120)
租赁负债的现值总额$427,602 $1,217 
_____________
(1) 不包括近似值天啊 $83.8百万高管截至2023年6月25日尚未开始的未使用经营租约.
10. 股权和股票薪酬
股权交易
在截至2023年6月25日的十三周内，由公司大股东Advent International Corporation管理的基金出售 3,500,000和 3,000,000通过承销的二次公开募股（分别于2023年5月18日和2023年6月13日完成）获得的公司普通股（“二次发行”）。卖出的股东又卖出了 525,000和 450,000根据与每次二次发行相关的承销商期权条款，分别在2023年5月18日和2023年7月3日发行普通股。出售普通股的所有净收益均分配给出售的股东。公司花费了大约 $1.0记录在交易费用中的百万美元成本，净额在合并运营报表和综合收益表中。
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股票期权奖励
在截至2023年6月25日的二十六周内，2021年股票计划没有授予任何股票期权奖励。 截至2023年6月25日的二十六周内股票期权活动摘要如下：
选项数量加权平均值
行使价
聚合内在价值
（以千计）
剩余合同寿命的加权平均值
（以年为单位）
优秀，2022年12月25日
5,115,674 $10.12 $20,981 6.1
已锻炼(224,620)$8.93 
被没收(51,454)$12.45 
未付，2023 年 6 月 25 日
4,839,600 $10.15 $28,820 5.6
可行使，2023年6月25日
2,966,385 $9.63 $19,187 5.1
总内在价值基于股票期权的行使价与公司普通股在最后一个交易日的收盘价之间的差额。
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未经审计的合并财务报表附注（续）
截至2023年6月25日的二十六周内非归属股票期权活动摘要如下：
选项数量加权平均授予日公允价值
Nonvested，2022年12月25日
2,324,316 $7.31 
既得 (399,647)$5.95 
被没收 (51,454)$5.37 
Nonvested，2023 年 6 月 25 日
1,873,215 $7.65 

限制性库存单位
截至2023年6月25日的二十六周内，限制性股票单位的活动摘要如下：
限制性库存单位加权平均值
授予日期公允价值
聚合内在价值
（以千计）
优秀，2022年12月25日
38,311 $14.36 $544 
已授予532,700 $15.64 
既得(38,311)$14.36 
被没收(1,288)$15.52 
未付，2023 年 6 月 25 日
531,412 $15.64 $8,556 

内在价值总额基于公司在纳斯达克普通股的收盘价 $16.10和 $14.21分别为2023年6月23日和2022年12月23日，即这两个时期的最后交易日。

股票薪酬支出为 $2.1百万和美元3.6在截至2023年6月25日的十三周和二十六周内，分别为百万人。股票薪酬支出为 $2.8百万和美元5.1在截至2022年6月26日的十三周和二十六周内，分别为百万人。

股票薪酬支出的相关所得税优惠总额为 $0.4百万和美元0.6在截至2023年6月25日的十三周和二十六周内，分别为百万人。股票薪酬支出的相关所得税优惠总额低于 $0.1在截至2022年6月26日的十三周和二十六周内，有百万人。

未确认的股票薪酬支出
以下是截至2023年6月25日的未确认的股票薪酬支出和剩余的加权平均归属期：
未确认的股票薪酬支出
（以千计）
剩余加权平均值
归属期
（以年为单位）
股票期权$6,346 1.1
限制性库存单位 $7,497 1.7
11.    所得税
 十三周已结束二十六周已结束
（以千计）2023年6月25日2022年6月26日2023年6月25日2022年6月26日
所得税前收入$9,991 $4,043 $23,909 $10,960 
所得税支出 $(2,032)$(1,336)$(6,590)$(3,613)
有效所得税税率20.3 %33.0 %27.6 %33.0 %

与去年同期相比，截至2023年6月25日的十三周和二十六周的有效所得税税率发生了变化，这主要是由于（i）联邦递延所得税资产估值补贴的变化，（ii）州净营业亏损结转的估值补贴减少，（iii）FICA的税收抵免的好处
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对某些员工小费征税，（iv）高管股票薪酬的影响，以及（v）与二次发行相关的不可扣除的成本。
截至2023年6月25日和2022年6月26日的十三周和二十六周的有效所得税税率与联邦和州混合法定税率不同，主要是因为（i）联邦递延所得税资产估值补贴的变化，（ii）州净营业亏损结转的估值补贴减少，（iii）FICA税收对某些员工小费的税收抵免的好处，（iv）高管股票薪酬的影响 (v) 与二次发行相关的不可扣除的费用。
估值补贴
鉴于公司的收益历史，管理层每季度评估由此产生的递延所得税资产是否可以变现。根据现有证据，截至2023年6月25日，公司不符合与部分递延所得税资产变现相关的可能性很大的标准。因此，公司对被认为无法变现的递延所得税资产部分设定了估值补贴，包括州慈善捐款结转、各种州亏损结转和各种联邦税收抵免结转。

管理层继续监测和评估记录递延所得税资产估值补贴的理由。随着公司未来应纳税收益的增加和递延所得税资产的使用，可能不再需要部分估值补贴。发放估值补贴的任何部分都将导致某些递延所得税资产的确认，并在发放期间减少所得税支出。与未来应纳税所得额有关的任何发放的时间和金额目前尚不确定。在截至2023年6月25日的十三周内，与某些州亏损结转相关的估值补贴的发布使所得税支出减少了约美元1.0百万。
12.    承付款和或有开支

法律诉讼

公司受正常业务过程中产生的法律诉讼、索赔和责任的约束。截至2023年6月25日，与这些事项有关的预期负债金额并不大。如果任何诉讼损失变得可能且可以估计，公司将确认任何预期损失。

无人认领的财产
公司受无人认领或废弃财产（escheat）法的约束，这些法律要求其将公司持有的在指定时间内无人认领的其他人的财产移交给州政府当局。受escheat法律约束的财产通常与未兑现的支票、交易应收账款信用和未兑换的礼品卡余额有关。2022年第一季度，公司收到了特拉华州国务卿的来信，邀请公司参与特拉华州国务卿的废弃或无人认领财产自愿披露协议计划，以避免收到特拉华州财政部的审计通知。2022年8月31日，公司被特拉华州的自愿披露协议计划接受，使其有权获得向该计划参与者提供的某些福利和保护。公司打算真诚地努力，在该计划要求的期限内完成对其与无人认领或废弃财产有关的账簿和记录的审查。公司将继续研究其有关特拉华州escheat法的选择，包括完成特拉华州的自愿披露协议计划或进行审计。此事可能造成的任何潜在损失或损失范围，目前尚无法合理估计。
截至2022年12月26日，管理层认为，公司目前无需向各州汇出与未来未兑换的礼品卡有关的任何款项，因为作为我们礼品卡发行人的公司子公司已迁至佛罗里达州，这使礼品卡不受废弃和无人认领财产法的约束。
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13.    普通股每股净收益
下表列出了每股普通股基本和摊薄后净收益的计算结果：
 十三周已结束二十六周已结束
（以千计，股票和每股数据除外）2023年6月25日2022年6月26日2023年6月25日2022年6月26日
分子：
净收入 $7,959 $2,707 $17,319 $7,347 
分母：
加权平均已发行普通股——基本59,385,510 59,057,991 59,314,470 59,053,219 
已发行普通股的加权平均值——摊薄60,944,836 59,888,029 60,770,441 59,933,003 
普通股每股净收益——基本$0.13 $0.05 $0.29 $0.12 
普通股每股净收益——摊薄$0.13 $0.05 $0.28 $0.12 
未偿还的股票期权未包含在摊薄后的每股普通股净收益中，因为它们的作用是反稀释的1,005,061 2,213,408 1,005,359 1,567,102 
未计入摊薄后每股净收益的已发行限制性股票单位，因为它们的作用是反稀释的9,065 11,185 4,533 — 
摊薄后的每股普通股净收益是通过调整加权平均已发行股票来计算的，该普通股将根据截至相应时期已发行和未归属的股票期权奖励发行的潜在普通股的理论影响，使用国库法。
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14.    后续事件

2023年6月26日，该公司收购了 五餐厅，包括特许经营权和开发权以及加盟商提供的其他相关资产，现金为美元8.6百万。

2023年6月30日，公司执行了向加盟商收购的资产购买协议 六经营餐厅和 一正在开发的餐厅，以及其他相关资产，包括但不限于现金约为$的特许经营权和开发权13.9百万。出售的截止日期取决于资产购买协议中规定的某些惯例成交条件的满足。




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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
警示声明

以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本10-Q表格第一部分第1项中包含的未经审计的中期合并财务报表及其附注以及2022年10-K表格中包含的经审计的合并财务报表和附注一起阅读。正如 “关于前瞻性陈述的警示说明” 中所讨论的那样，以下讨论和分析包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。我们的实际业绩可能与此类前瞻性陈述中讨论的结果存在重大差异。可能导致或导致这些差异的因素包括但不限于我们 2022 年表格 10-K 中确定的因素，包括 “第 1A 项” 下确定的因素。风险因素” 和 “第7项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。”
概述

First Watch 是一家屡获殊荣的日间餐饮概念，供应使用新鲜食材即点现做的早餐、早午餐和午餐。作为数百项当地 “最佳早餐” 和 “最佳早午餐” 荣誉的获奖者，First Watch 屡获殊荣的厨师主导菜单包括早餐、早午餐和午餐的经典最爱。2023年，First Watch在Yelp首次公布的美国50大最受欢迎品牌名单中被评为顶级餐厅品牌。2022年，First Watch获得了ADP梦寐以求的工作文化奖的认可，并被《新闻周刊》和最佳实践研究所评为最受欢迎的工作场所100强®。该公司由全球最大的私募股权公司之一Advent International Corporation持有多数股权。该公司的普通股在纳斯达克上市，股票代码为 “FWRG”。

该公司以 “First Watch” 的商品名在29个州经营和特许经营餐厅，截至2023年6月25日，该公司拥有381家公司拥有的餐厅和111家特许经营的餐厅。
最近的事态发展

截至2023年6月25日的十三周（“2023年第二季度”）与截至2022年6月26日的十三周（“2022年第二季度”）相比，财务亮点反映了尽管宏观环境充满挑战，但持续的成功和持续增长，包括以下内容：

•总收入从2022年第二季度的1.845亿美元增长了17.3％，至2023年第二季度的2.163亿美元
•全系统销售额从2022年第二季度的2.312亿美元增长了17.4％，至2023年第二季度的2.715亿美元
•与2019年第二季度相比，同店销售额增长7.8％（39.6％）*)
•与2019年第二季度相比，同店流量下降了（1.2）％（7.4％），同店流量增长了7.4％*)
•营业收入利润率从2022年第二季度的2.8％增至2023年第二季度的5.3％
•餐厅层面的营业利润率**从2022年第二季度的18.2％增至2023年第二季度的20.9％
•净收入从2022年第二季度的270万美元（摊薄每股0.05美元）增至2023年第二季度的800万美元，即摊薄每股0.13美元
•调整后 EBITDA**从2022年第二季度的1780万美元增加到2023年第二季度的2580万美元
•在 6 个州开设了 9 家全系统餐厅（6 家公司所有和 3 家加盟所有），收购了 6 家特许经营餐厅，关闭了一家公司拥有的餐厅，从而在 29 个州共有 492 家全系统餐厅（381 家公司所有，111 家加盟所有）
___________________
* 由于 COVID-19 的经济影响，本文件与截至2019年6月30日的十三周（“2019年第二季度”）进行了比较，以提高可比性。
** 请参阅 非公认会计准则财务指标对账以下部分。
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商业趋势

在第二季度，我们受益于经济稳定的改善时期。我们的同店销售额增长了7.8％。我们的餐厅继续保持低个位数的流量增长，而我们的场外活动与去年相比持续下降，这与整个行业的趋势类似。我们认为，在我们直接的场外流量渠道的负面交易比较中，有很大一部分反映了我们的客户恢复了餐厅用餐服务的全部体验。

大宗商品通货膨胀继续减速，延续了去年下半年开始的趋势。2023年，我们预计市场篮子的通货膨胀率将在持平至2.0％之间。对劳动力成本增长的预期继续在8.0％至10.0％之间。再加上劳动力管理和菜单价格上涨以抵消通货膨胀，餐厅层面的营业利润率为20.9％，比2022年提高了270个基点。从第三季度的第一天开始，我们将餐厅内菜单价格提高了1.0％，以抵消通货膨胀成本的影响。

自年初至2023年6月26日，公司已从其加盟商手中收购了11家餐厅，以延续我们增长战略的这一部分。

关键绩效指标

在 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中，我们通常讨论以下关键运营指标，我们认为这些指标将推动我们的财务业绩和长期增长模式。我们认为这些指标对投资者很有用，因为管理层使用这些指标来评估业绩，评估我们的业务增长以及营销和运营策略的有效性。

新餐厅开业 （“NRO”）：在此期间，公司旗下的First Watch新餐厅开始运营的数量。管理层审查新餐厅的数量，以评估新的餐厅增长和公司自有餐厅的销售额。

特许经营的新餐厅开业 （“特许经营权拥有的NRO”）：在此期间，特许经营权拥有的First Watch新餐厅开始运营的数量。

同店销售增长: 可比餐厅群的餐厅销售额同比变化（不包括礼品卡破损情况），我们将其定义为截至本财年初开业18个月或更长时间的公司拥有的First Watch品牌餐厅数量（“可比餐厅基地”）。在截至2023年6月25日的十三周和二十六周内，我们的同类餐厅基地共有327家餐厅。在截至2022年6月26日的十三周和二十六周内，我们的同类餐厅基地共有304家餐厅。衡量我们的同店销售增长可以让管理层评估我们现有餐厅群的业绩。我们认为，这项衡量标准有助于投资者在不受门店开业、关闭和其他过渡性变更结果影响的核心现有餐厅基础内各时期的餐厅销售业绩和趋势进行持续比较。

同店流量增长：使用可比餐厅基数，流量与去年同期相比的百分比变化。衡量我们的同店流量增长可以让管理层评估我们现有餐厅群的表现。我们认为这项衡量标准对投资者很有用，因为同店客流量的增加为我们品牌的发展和营销策略的有效性提供了指标。

全系统餐厅: 餐厅总数，包括所有公司拥有和特许经营的餐厅。

全系统销售: 包括我们公司拥有的餐厅和特许经营的餐厅的销售额。我们不将特许经营餐厅的餐厅销售额视为收入。

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非公认会计准则财务指标

为了补充根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制的合并财务报表，我们使用了以下非公认会计准则衡量标准，这些指标在调整后的基础上列报了经营业绩：（i）调整后的息税折旧摊销前利润，（ii）调整后的息税折旧摊销前利润率，（iii）餐厅层面的营业利润率。我们对这些非公认会计准则指标的介绍包括隔离一些项目的影响，这些项目要么本质上是非经常性的，要么因时期而异，与我们的持续核心经营业绩没有任何关系。这些补充绩效衡量标准不是公认会计原则所要求的，也不是按照公认会计原则列报的。管理层认为，这些非公认会计准则指标为投资者提供了对我们运营的更多可见性，促进了对我们持续业务运营的分析和比较，因为它们不包括可能无法表明我们持续经营业绩的项目，有助于确定运营趋势，并提高管理层在财务和运营决策中使用的关键指标的透明度。我们的非公认会计准则指标可能无法与其他公司使用的类似标题的指标相提并论，并且作为分析工具存在重要的局限性。不应孤立地考虑这些非公认会计准则指标，也不应将其作为对我们根据公认会计原则报告的业绩的分析的替代品，因为它们可能无法全面了解我们的业绩。这些非公认会计准则指标应与我们根据公认会计原则编制的合并财务报表一起进行审查。

在确定激励性薪酬时，我们将调整后的息税折旧摊销前利润和调整后的息税折旧摊销前利润率用作评估管理层业绩的因素，（ii）评估我们的经营业绩和业务战略的有效性，（iii）在内部用作基准，将我们的业绩与竞争对手的业绩进行比较。

我们使用餐厅层面的营业利润率和餐厅层面的营业利润率 (i) 来评估每家运营餐厅的单独和总体业绩和盈利能力，以及 (ii) 就未来的支出和其他运营决策做出决策。

调整后 EBITDA: 代表折旧和摊销前的净收入、利息支出、所得税以及我们在评估持续核心经营业绩时未考虑的项目，如本节所列净收益（根据公认会计原则最直接可比的衡量标准）与调整后息税折旧摊销前利润的对账中确定的项目 非公认会计准则财务指标对账 下面.

调整后的息税折旧摊销前利润率: 代表 调整后息税折旧摊销前利润占总收入的百分比。请参阅非公认会计准则财务指标对账以下是与净收入利润率的对账，净收入利润率是最直接可比的GAAP指标。

餐厅级别的营业利润: 表示餐厅销售额减去餐厅运营费用，包括食品和饮料成本、人工和其他相关费用、其他餐厅运营费用、开业前费用和入住费用。餐厅层面的营业利润不包括公司层面的支出和其他我们在评估餐厅持续核心经营业绩时未考虑的项目，如本节中包含的运营收入（最直接可比的GAAP指标）与餐厅层面营业利润的对账中确定的项目 非公认会计准则财务指标对账 下面。

餐厅级别的营业利润率：代表餐厅层面的营业利润占餐厅销售额的百分比。请参阅非公认会计准则财务指标 对账 以下是与运营收入利润率的对账，这是最直接可比的GAAP指标。
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选定的操作数据
十三周已结束二十六周已结束
2023年6月25日2022年6月26日2023年6月25日2022年6月26日
全系统销售额（以千计）$271,546 $231,236 $536,265 $445,357 
全系统餐厅492 449 492449 
公司所有381 350 381350 
特许经营权所有111 99 11199 
同店销售额增长7.8 %13.4 %10.4 %95.9 %
同店流量增长（下降）(1.2)%8.1 %1.9 %76.3 %
运营收入（以千计）$11,343 $5,053 $26,674 $12,813 
营业收入利润率5.3 %2.8 %6.3 %3.6 %
餐厅层面的营业利润（以千计） (1)
$44,398 $33,079 $88,500 $66,518 
餐厅层面的营业利润率 (1)
20.9 %18.2 %21.0 %18.9 %
净收入（以千计）$7,959 $2,707 $17,319 $7,347 
净收入利润率3.7 %1.5 %4.0 %2.1 %
调整后的息税折旧摊销前利润（千美元） (2)
$25,816 $17,789 $53,229 $37,153 
调整后的息税折旧摊销前利润率 (2)
11.9 %9.6 %12.4 %10.4 %
________________
(1) 运营收入和运营收入利润率（最具可比性的GAAP指标）与餐厅层面的营业利润率和餐厅层面的营业利润率的对账载于附表 非公认会计准则财务指标 对账以下部分。
(2) 净收入和净收入利润率（最具可比性的GAAP指标）与调整后的息税折旧摊销前利润率和调整后的息税折旧摊销前利润率的对账载于附表 非公认会计准则财务指标 对账以下部分。


同店销售增长（下降）和同店流量增长（下降）

十三周已结束同店销售增长（下降）同店流量增长（下降）可比的餐厅基地
2023年6月25日7.8 %(1.2)%327 
2022年6月26日13.4 %8.1 %304 
2021年6月27日403.5 %360.9 %270 

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运营结果
截至2023年6月25日的十三周和二十六周，而截至2022年6月26日的十三周和二十六周
下表汇总了截至2023年6月25日和2022年6月26日的十三周和二十六周内，我们的经营业绩以及某些项目与总收入或（如指明）餐厅销售额的百分比：
十三周已结束二十六周已结束
（以千计）2023年6月25日2022年6月26日2023年6月25日2022年6月26日
收入
餐厅销售$212,587 98.3 %$181,682 98.5 %$420,555 98.3 %$352,351 98.5 %
特许经营收入3,713 1.7 %2,771 1.5 %7,151 1.7 %5,214 1.5 %
总收入216,300 100.0 %184,453 100.0 %427,706 100.0 %357,565 100.0 %
运营成本和支出
餐厅运营费用 (1)（不包括如下所示的折旧和摊销）：
食物和饮料成本47,692 22.4 %45,219 24.9 %94,319 22.4 %84,622 24.0 %
人工和其他相关费用70,602 33.2 %58,687 32.3 %139,175 33.1 %113,829 32.3 %
其他餐厅运营费用32,182 15.1 %28,759 15.8 %63,878 15.2 %56,076 15.9 %
占用费用16,461 7.7 %14,844 8.2 %32,395 7.7 %29,227 8.3 %
开业前费用1,252 0.6 %1,094 0.6 %2,288 0.5 %2,079 0.6 %
一般和管理费用25,284 11.7 %21,942 11.9 %47,989 11.2 %41,505 11.6 %
折旧和摊销9,441 4.4 %8,400 4.6 %18,558 4.3 %16,623 4.6 %
资产处置的减值和损失299 0.1 %155 0.1 %433 0.1 %234 0.1 %
交易费用，净额1,744 0.8 %300 0.2 %1,997 0.5 %557 0.2 %
运营成本和支出总额204,957 94.8 %179,400 97.3 %401,032 93.8 %344,752 96.4 %
运营收入 (1)
11,343 5.3 %5,053 2.8 %26,674 6.3 %12,813 3.6 %
利息支出(2,037)(0.9)%(1,126)(0.6)%(3,944)(0.9)%(2,132)(0.6)%
其他收入，净额685 0.3 %116 0.1 %1,179 0.3 %279 0.1 %
所得税前收入9,991 4.6 %4,043 2.2 %23,909 5.6 %10,960 3.1 %
所得税支出(2,032)(0.9)%(1,336)(0.7)%(6,590)(1.5)%(3,613)(1.0)%
净收入 $7,959 3.7 %$2,707 1.5 %$17,319 4.0 %$7,347 2.1 %
_____________
(1) 百分比按餐厅销售额的百分比计算。
餐厅销售

餐厅销售额是指公司自有餐厅的食品和饮料销售总额（扣除折扣）。任何时期的餐厅销售额都直接受到该时期的营业周数、开放餐厅的数量、顾客流量和平均支票的影响。平均支票增长是由我们的菜单价格上涨和菜单组合的变化推动的。在下表的十三周和二十六周的比较期内，场外销售额下降的趋势反映在第三方送货销售额和外卖销售额对餐厅总销售额的相对贡献的变化上。
十三周已结束二十六周已结束
（以千计）2023年6月25日2022年6月26日改变2023年6月25日2022年6月26日改变
餐厅销售额：
餐厅内餐饮销售$174,352 $144,839 20.4 %$343,581 $277,731 23.7 %
第三方配送销售21,440 19,829 8.1 %43,754 40,855 7.1 %
外卖销售16,795 17,014 (1.3)%33,220 33,765 (1.6)%
餐厅总销售额$212,587 $181,682 17.0 %$420,555 $352,351 19.4 %

在截至2023年6月25日的十三周内，餐厅总销售额与去年同期相比有所增长，这主要是由于 (i) 菜单价格上涨的推动下，同店销售额增长了7.8％
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除了（ii）来自不在可比餐厅基地的餐厅的2,850万美元，其中包括2022年6月26日至2023年6月25日期间来自我们28个NRO的1,470万美元，此外还有有利的组合。

在截至2023年6月25日的二十六周内，餐厅总销售额与去年同期相比有所增长，这主要是由于（i）在同店流量增长1.9％和菜单价格上涨的推动下，同样的餐厅销售额增长了10.4％，此外还有（ii）来自不在可比餐厅基地的餐厅的5,250万美元，其中包括2022年6月26日至2023年6月25日期间来自28个NRO的2680万美元。
特许经营收入
特许经营收入包括基于销售的特许权使用费、系统基金缴款和预付初始特许经营费的摊销，这些费用在特许经营协议期限内按直线确认为收入。任何时期的特许经营收入都直接受到开放的特许经营餐厅数量的影响。
十三周已结束二十六周已结束
（以千计）2023年6月25日2022年6月26日改变2023年6月25日2022年6月26日改变
特许经营收入：
特许权使用费和系统基金缴款$3,555 $2,706 31.4 %$6,916 $5,085 36.0 %
初始费用158 65 143.1 %235 129 82.2 %
特许经营总收入$3,713 $2,771 34.0 %$7,151 $5,214 37.1 %
在截至2023年6月25日的十三周和二十六周内，特许经营收入与去年同期相比有所增加，这主要是由于 (i) 特许经营餐厅的销售额增长；(ii) 2022年6月26日至2023年6月25日期间，18家加盟拥有的NRO的销售额分别增长了40万美元和60万美元。由于2023年5月收购了六家特许经营餐厅，特许经营费减少了10万美元，部分抵消了这一增长。
食物和饮料成本
公司自有餐厅的食品和饮料成本的组成部分因性质而异，随销量而变化，受产品组合的影响，并受商品成本的增加或减少的影响。
十三周已结束二十六周已结束
（以千计）2023年6月25日2022年6月26日改变2023年6月25日2022年6月26日改变
食物和饮料成本$47,692 $45,219 5.5 %$94,319 $84,622 11.5 %
占餐厅销售额的百分比22.4 %24.9 %(2.5)%22.4 %24.0 %(1.6)%

在截至2023年6月25日的十三周和二十六周内，食品和饮料成本占餐厅销售额的百分比与去年同期相比有所下降，这主要是因为（i）整个市场篮子的大宗商品成本降低，这主要是由于猪肉和鳄梨价格的下跌以及（ii）利用了餐厅的销售。

在截至2023年6月25日的13周和26周内，食品和饮料成本与去年同期相比有所增加，这主要是由于（i）餐厅销售额的增加以及（ii）在2022年6月26日至2023年6月25日期间开业的28个NRO。这一增长被整个市场篮子大宗商品成本的下降部分抵消，这主要是由猪肉和牛油果价格下跌所推动的。
人工和其他相关费用
劳动力和其他相关费用本质上是可变的，包括小时工资、管理工资、奖金、工资税、工伤补偿费用和员工福利。影响劳动力成本的因素包括最低工资和工资税立法、医疗保健成本、我们公司拥有的餐厅的数量和业绩，以及对合格员工的竞争加剧。
十三周已结束二十六周已结束
（以千计）2023年6月25日2022年6月26日改变2023年6月25日2022年6月26日改变
人工和其他相关费用$70,602 $58,687 20.3 %$139,175 $113,829 22.3 %
占餐厅销售额的百分比33.2 %32.3 %0.9 %33.1 %32.3 %0.8 %

27
目录
在截至2023年6月25日的十三周和二十六周内，劳动力和其他相关支出占餐厅销售额的百分比与去年同期相比有所增加，这主要是由于平均每小时劳动力增加以及为不断增长的餐厅流量提供人员配置。菜单价格的上涨部分抵消了这一点。

在截至2023年6月25日的十三周和二十六周内，劳动力和其他相关费用与去年同期相比有所增加，这主要是由于 (i) 劳动力投资，包括工资和人员配备水平的提高，以及 (ii) 在2022年6月26日至2023年6月25日之间开业的28个NRO。
其他餐厅运营费用

其他餐厅运营费用包括营销和广告费用、公用事业、保险和其他运营公司自有餐厅附带的运营可变支出，例如运营用品（包括纸制品、菜单和外带用品）、信用卡费、维修和维护以及第三方送货服务费。
十三周已结束二十六周已结束
（以千计）2023年6月25日2022年6月26日改变2023年6月25日2022年6月26日改变
其他餐厅运营费用 $32,182 $28,759 11.9 %$63,878 $56,076 13.9 %
占餐厅销售额的百分比15.1 %15.8 %(0.7)%15.2 %15.9 %(0.7)%
在截至2023年6月25日的十三周和二十六周内，其他餐厅运营费用占餐厅销售额的百分比与去年同期相比有所下降，这主要是由于（i）利用餐厅销售和（ii）外带用品成本降低。
在截至2023年6月25日的十三周内，其他餐厅运营费用与去年同期相比有所增加，这主要是由于餐厅销售额的增加和餐厅的增长推动 (i) 增加了70万美元在运营用品支出中， (ii) 增加170万美元，与信用卡费用、水电费和维修保养费用有关，此外还有 (iii) 第三方送货服务费增加了50万美元。
在截至2023年6月25日的二十六周内，其他餐厅运营费用与去年同期相比有所增加，这主要是由于餐厅销售额的增加和餐厅增长的推动（i) 那个 增加了170万美元在运营用品开支中, (ii) 信用卡费, 水电费和维修保养费用增加了410万美元, 此外还有 (iii) 第三方送货服务增加了90万美元.
占用费用
占用费用主要包括租金支出、财产保险、公共区域费用和财产税。
十三周已结束二十六周已结束
（以千计）2023年6月25日2022年6月26日改变2023年6月25日2022年6月26日改变
占用费用$16,461 $14,844 10.9 %$32,395 $29,227 10.8 %
占餐厅销售额的百分比7.7 %8.2 %(0.5)%7.7 %8.3 %(0.6)%
按占餐厅销售额的百分比计算，截至2023年6月25日的十三周和二十六周的入住费用与去年同期相比有所下降，这主要是由于餐厅销售的杠杆作用。
在截至2023年6月25日的十三周和二十六周内，入住费用与去年同期相比有所增加，这主要是由于公司拥有的餐厅数量的增加。
开业前费用
开业前费用是指开设公司拥有的新餐厅所产生的成本。开业前费用包括开业前的租金费用，这笔费用在餐厅设施拥有之日到餐厅开业之日之间确认。此外，开业前费用包括经理工资、招聘费用、员工
28
目录
工资和培训费用, 这些费用在支出期间确认.根据公司拥有的新餐厅开业的数量和时间，开业前的费用可能会因时期而波动。
十三周已结束二十六周已结束
（以千计）2023年6月25日2022年6月26日改变2023年6月25日2022年6月26日改变
开业前费用$1,252 $1,094 14.4 %$2,288 $2,079 10.1 %
在截至2023年6月25日的十三周和二十六周内，开业前支出与去年同期相比有所增加，这主要是因为（i）人员配备和工资增加；（ii）开业前租金支出的增加主要与公司自有餐厅开业的时间以及对更大、独立的公司自有餐厅的投资有关。
一般和管理费用

一般和管理费用主要包括与支持餐厅开发和运营的公司和管理职能相关的成本，包括产生的营销和广告费用，以及律师费、专业费用、股票薪酬和与上市公司相关的费用，包括与遵守萨班斯-奥克斯利法案相关的成本。一般和管理费用受到员工人数变动以及与战略和增长计划相关的成本的影响。
十三周已结束二十六周已结束
（以千计）2023年6月25日2022年6月26日改变2023年6月25日2022年6月26日改变
一般和管理费用$25,284 $21,942 15.2 %$47,989 $41,505 15.6 %

在截至2023年6月25日的十三周内，一般和管理费用与去年同期相比有所增加，主要是由于 (i) 加薪、基于绩效的薪酬和为支持增长而增加员工人数所产生的340万美元薪酬支出，以及 (ii) 与技术计划投资相关的30万美元费用。股票薪酬减少70万美元部分抵消了这一点，这主要是由于某些股票期权补助金的加速确认方法，扣除截至2023年6月25日的二十六周内发行的股票奖励确认的股票薪酬支出。

在截至2023年6月25日的二十六周内，一般和管理费用与去年同期相比有所增加，主要是由于 (i) 工资增长、基于绩效的薪酬和为支持增长而增加员工人数产生的620万美元薪酬支出，(ii) 与投资技术计划相关的80万美元费用，以及 (iii) 与特拉华州自愿披露协议计划相关的40万美元专业服务费用或废弃的财产。股票薪酬减少了150万美元，部分抵消了这一点，这主要是由于某些股票期权补助金的加速确认方法，扣除截至2023年6月25日的二十六周内发行的股票奖励确认的股票薪酬支出。
折旧和摊销
折旧和摊销包括固定资产的折旧，包括租赁权改善、固定装置和设备以及固定寿命无形资产的摊销，这些资产主要由特许经营权组成。特许经营权包括与合并协议相关的收购价格分配产生的权利，通过该协议，公司于2017年8月被Advent International Corporation关联或管理的基金收购，以及我们收购特许经营餐厅后重新获得的权利。
十三周已结束二十六周已结束
（以千计）2023年6月25日2022年6月26日改变2023年6月25日2022年6月26日改变
折旧和摊销$9,441 $8,400 12.4 %$18,558 $16,623 11.6 %
与去年同期相比，截至2023年6月25日的十三周和二十六周的折旧和摊销有所增加，这主要是由于与NRO相关的资本支出增量贬值。
29
目录
资产处置的减值和损失
资产处置的减值和损失包括 (i) 资产账面金额无法收回且超过资产公允价值的长期资产和无形资产的减值；(ii) 注销在正常业务过程中已报废或替换的资产的账面净值；(iii) 与餐厅关闭有关的资产账面净值的注销。
十三周已结束二十六周已结束
（以千计）2023年6月25日2022年6月26日改变2023年6月25日2022年6月26日改变
资产处置的减值和损失$299 $155 92.9 %$433 $234 85.0 %
在截至2023年6月25日和2022年6月26日的十三周和二十六周内，无形资产或固定资产没有确认减值损失。在截至2023年6月25日的十三周和二十六周内，与去年同期相比，增长主要与一家公司拥有的餐厅关闭有关。
交易费用，净额
净交易费用包括 (i) 对应付给前任股东的或有对价的重新估值，这些对使用联邦和州亏损结转和一般商业抵免在2017年8月之前的运营中积累的税收减免，(ii) 与租赁或合同终止相关的损益，(iii) 与收购特许经营餐厅有关的成本，(iv) 与餐厅关闭有关的成本，以及 (v) 与某些餐厅相关的成本股票发行。
十三周已结束二十六周已结束
（以千计）2023年6月25日2022年6月26日改变2023年6月25日2022年6月26日改变
交易费用，净额$1,744 $300 
n/m (1)
$1,997 $557 
n/m (1)
___________
(1) 没有意义。
在截至2023年6月25日的十三周和二十六周内，交易费用与去年同期相比净增加，主要是因为（i）我们与大股东Advent International Corporation关联的实体二次公开发行公司普通股（“二次发行”）所产生的成本，以及（ii）与收购某些特许经营餐厅有关的成本。
在截至2022年6月26日的十三周和二十六周内，交易费用净额包括与某些服务合同相关的终止费和与关闭一家公司拥有的餐厅相关的终止费。
运营收入
十三周已结束二十六周已结束
（以千计）2023年6月25日2022年6月26日改变2023年6月25日2022年6月26日改变
运营收入$11,343 $5,053 124.5 %$26,674 $12,813 108.2 %
占餐厅销售额的百分比5.3 %2.8 %2.5 %6.3 %3.6 %2.7 %
在截至2023年6月25日的十三周和二十六周内，运营利润率与去年同期相比有所增加，这主要是由于（i）利用餐厅销售，（ii）菜单价格上涨以及（iii）大宗商品和外带用品的成本降低。这被以下因素部分抵消：（i）餐厅层面的工资和人员配备的增加；（ii）一般和管理费用的增加，主要是由于工资增加和员工人数增加以支持增长；（iii）与二次发行和收购某些特许经营餐厅相关的交易成本增加。
在截至2023年6月25日的十三周和二十六周内，运营收入与去年同期相比有所增加，这主要是由于（i）餐厅销售和特许经营收入的增加，以及（ii）大宗商品和外带用品的成本降低。这被以下因素部分抵消：（i）餐厅层面的工资和人员配备的增加，（ii）我们餐厅增长推动的运营成本和支出增加，（iii）一般和管理费用增加，主要归因于工资增长、基于绩效的薪酬和员工人数的增加，以及
30
目录
(iv) 与二次发行和收购某些特许经营餐厅相关的交易成本增加。
利息支出

利息支出主要包括未偿债务的利息和费用以及债务折扣和延期发行成本的摊销费用。
十三周已结束二十六周已结束
（以千计）2023年6月25日2022年6月26日改变2023年6月25日2022年6月26日改变
利息支出$2,037 $1,126 80.9 %$3,944 $2,132 85.0 %

在截至2023年6月25日的十三周和二十六周内，利息支出与去年同期相比有所增加，这主要是由于利率上升。
其他收入，净额

其他净收入包括根据管理层对该项目与我们的核心业务性质的评估而被视为非运营的项目。
十三周已结束二十六周已结束
（以千计）2023年6月25日2022年6月26日改变2023年6月25日2022年6月26日改变
其他收入，净额$685 $116 
n/m (1)
$1,179 $279 
n/m (1)
___________
(1) 没有意义。

在截至2023年6月25日的十三周和二十六周内，其他收入净额增加的主要原因是（i）与伊恩飓风有关的保险收回，扣除所产生的成本，以及（ii）利息收入的增加。
所得税支出
所得税支出主要包括各种联邦和州税。
十三周已结束二十六周已结束
（以千计）2023年6月25日2022年6月26日改变2023年6月25日2022年6月26日改变
所得税支出$(2,032)$(1,336)52.1 %$(6,590)$(3,613)82.4 %
有效所得税税率20.3 %33.0 %(12.7)%27.6 %33.0 %(5.4)%

与去年同期相比，截至2023年6月25日的十三周和二十六周期间的有效所得税税率发生了变化，主要是由于（i）联邦递延所得税资产估值补贴的变化，（ii）州净营业亏损结转的估值补贴减少，（iii）FICA税收对某些员工小费的税收抵免的好处，（iv）高管股票薪酬的影响 (v) 与二次发行相关的不可扣除的费用。

净收入
十三周已结束二十六周已结束
（以千计）2023年6月25日2022年6月26日改变2023年6月25日2022年6月26日改变
净收入 $7,959 $2,707 
n/m (1)
$17,319 $7,347 
n/m (1)
占总收入的百分比3.7 %1.5 %2.2 %4.0 %2.1 %1.9 %
___________
(1) 没有意义。

在截至2023年6月25日的十三周和二十六周内，净收入和净收入利润率与去年同期相比有所增加，这主要是由于运营收入的增加。（i）利息支出的增加和（ii）所得税支出的增加部分抵消了这一点。

31
目录
餐厅层面的营业利润和餐厅层面的营业利润率

十三周已结束二十六周已结束
（以千计）2023年6月25日2022年6月26日改变2023年6月25日2022年6月26日改变
餐厅层面的营业利润$44,398 $33,079 34.2 %$88,500 $66,518 33.0 %
餐厅层面的营业利润率20.9 %18.2 %2.7 %21.0 %18.9 %2.1 %

在截至2023年6月25日的十三周和二十六周内，餐厅水平的营业利润率与去年同期相比有所提高，这主要是因为（i）利用了餐厅销售的增长，以及（ii）大宗商品和外带用品的成本降低。工资和人员配置水平的增加部分抵消了这一点。

在截至2023年6月25日的十三周和二十六周内，餐厅层面的营业利润与去年同期相比有所增长，这主要是由于（i）菜单价格上涨推动的同店销售增长，（ii）2022年6月26日至2023年6月25日期间的28个NRO，以及（iii）大宗商品和外带用品的成本降低。（i）我们餐厅增长推动的运营成本和支出的增加，以及（ii）餐厅层面工资和人员配备的增加，部分抵消了这一点。
调整后的息税折旧摊销前利润率和调整后的息税折旧摊销前

十三周已结束二十六周已结束
（以千计）2023年6月25日2022年6月26日改变2023年6月25日2022年6月26日改变
调整后 EBITDA$25,816 $17,789 45.1 %$53,229 $37,153 43.3 %
调整后的息税折旧摊销前利润率11.9 %9.6 %2.3 %12.4 %10.4 %2.0 %
在截至2023年6月25日的十三周和二十六周内，调整后的息税折旧摊销前利润和调整后的息税折旧摊销前利润率与去年同期相比有所增加，这主要是由于餐厅层面的营业利润和餐厅层面的营业利润率的提高。这在一定程度上被一般和管理费用的增加所抵消，这主要是由于工资增加和员工人数增加以支持我们的增长。

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目录
非公认会计准则财务指标对账

调整后的息税折旧摊销前利润率和调整后的息税折旧摊销前-下表核对了净收入和净收入利润率，这是与所示期间调整后息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润率最直接可比的GAAP指标：

.
十三周已结束二十六周已结束
（以千计）2023年6月25日2022年6月26日2023年6月25日2022年6月26日
净收入$7,959 $2,707 $17,319 $7,347 
折旧和摊销9,441 8,400 18,558 16,623 
利息支出2,037 1,126 3,944 2,132 
所得税 2,032 1,336 6,590 3,613 
税前利润21,469 13,569 46,411 29,715 
基于股票的薪酬 (1)
2,125 2,808 3,622 5,102 
交易费用，净额 (2)
1,744 300 1,997 557 
战略过渡成本 (3)
208 721 513 1,171 
特拉华州自愿披露协议计划 (4)
45 — 412 — 
与自然灾害有关的保险收益，净额 (5)
(154)— (295)— 
资产处置的减值和损失 (6)
299 155 433 234 
招聘和搬迁费用 (7)
80 143 110 219 
遣散费 (8)
— 93 26 155 
调整后 EBITDA$25,816 $17,789 $53,229 $37,153 
总收入$216,300 $184,453 $427,706 $357,565 
净收入利润率3.7 %1.5 %4.0 %2.1 %
调整后的息税折旧摊销前利润率11.9 %9.6 %12.4 %10.4 %
附加信息
递延租金支出 (9)
$330 $651 $914 $1,231 
_____________________________
(1) 代表非现金、股票薪酬支出，记录在合并运营报表和综合收益表的一般和管理费用中。
(2) 代表与二次发行和收购某些特许经营餐厅有关的成本。2022年，代表与某些服务合同相关的解雇费以及与关闭一家公司拥有的餐厅相关的终止费。
(3) 表示与流程改进和战略举措相关的成本。这些成本记录在合并运营报表和综合收益表的一般和管理费用中。
(4) 代表与特拉华州自愿披露协议计划相关的与无人认领或废弃财产有关的专业服务费用。这些成本记录在合并运营和综合收益报表中的一般和管理费用中。
(5) 代表扣除与飓风伊恩有关的保险回收额，扣除与伊恩飓风有关的成本，记录在其他收入中，净额在合并运营报表和综合收益表中。
(6) 表示与因退休、更换或某些餐厅关闭而处置资产有关的成本。在本报告所述期间，未发现任何减值。
(7) 代表雇用合格人员所产生的成本。这些成本记录在合并运营报表和综合收益表的一般和管理费用中。
(8) 遣散费记录在合并运营报表和综合收益表中的一般和管理费用中。
(9) 表示在合并运营和综合收益报表的占用费用以及一般和管理费用中记录的直线租金支出的非现金部分。
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目录
餐厅层面的营业利润和餐厅层面的营业利润率-下表对账了运营收入和运营收入利润率，这是与所示期间餐厅层面营业利润和餐厅层面营业利润率最具可比性的GAAP指标：
十三周已结束二十六周已结束
（以千计）2023年6月25日2022年6月26日2023年6月25日2022年6月26日
运营收入$11,343 $5,053 $26,674 $12,813 
减去：特许经营收入(3,713)(2,771)(7,151)(5,214)
添加：
一般和管理费用25,284 21,942 47,989 41,505 
折旧和摊销9,441 8,400 18,558 16,623 
交易费用，净额 (1)
1,744 300 1,997 557 
资产处置的减值和损失 (2)
299 155 433 234 
餐厅层面的营业利润$44,398 $33,079 $88,500 $66,518 
餐厅销售$212,587 $181,682 $420,555 $352,351 
营业收入利润率5.3 %2.8 %6.3 %3.6 %
餐厅层面的营业利润率20.9 %18.2 %21.0 %18.9 %
附加信息
递延租金支出 (3)
$280 $601 $814 $1,131 
_____________________________
(1) 代表与二次发行和收购某些特许经营餐厅有关的成本。2022年，代表与某些服务合同相关的解雇费以及与关闭一家公司拥有的餐厅相关的终止费。
(2) 表示与因退休、更换或某些餐厅关闭而处置资产有关的成本。在本报告所述期间，未发现任何减值。
(3) 表示在合并运营和综合收益报表的占用费用中记录的直线租金支出的非现金部分。
流动性和资本资源

流动性

截至2023年6月25日，我们的现金及现金等价物为6,680万美元，还有未偿借款，不包括未摊销的债务发行成本和9,630万美元的延期发行成本. 我们有 可用性 根据我们截至2021年10月6日的信贷协议（“信贷协议”），根据我们7,500万美元的未提取循环信贷额度。我们的现金主要用途包括用于开发、收购或改造餐厅的资本支出、租赁债务、还本付息和战略基础设施投资。我们的营运资金要求很低，因为我们的餐厅储存的库存很少，而且我们的客户在销售时为购买的商品付款，这通常早于我们与供应商的付款条款。

我们认为，我们的运营现金流、信贷协议下的可用性以及可用现金和现金等价物将足以满足我们至少未来12个月的流动性需求。我们预计，如果我们需要额外的流动性，或者如果我们决定进行一项或多项重大收购，则将首先通过额外的负债为其提供资金，然后通过发行股权获得资金。尽管我们认为我们目前的总可用流动性水平足以满足我们的短期和长期流动性需求，但我们会定期评估改善流动性状况的机会，以提高财务灵活性。

我们估计，到2023年，我们的资本支出总额将约为1亿至1.1亿美元，将主要投资于新的餐厅项目和计划中的改造。根据我们的信贷协议，我们计划主要用运营活动产生的现金以及从我们的设施中借款来为资本支出提供资金。
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目录
现金流摘要
下表汇总了截至2023年6月25日和2022年6月26日的二十六周内我们由运营、投资和融资活动提供（用于）的现金：
二十六周已结束
（以千计）2023年6月25日2022年6月26日
经营活动提供的现金$55,583 $31,812 
用于投资活动的现金(37,170)(26,945)
用于融资活动的现金(1,245)(3,165)
现金和现金等价物以及限制性现金的净增长$17,168 $1,702 

在截至2023年6月25日的二十六周内，经营活动提供的现金从截至2022年6月26日的二十六周的3180万美元增至5,560万美元，这主要是因为（i）净收入增加了1,000万美元，（ii）非现金费用净增加了400万美元，（iii）运营资产和负债净变动980万美元。非现金费用增加400万美元主要是由于（i）递延所得税、（ii）折旧和摊销以及（iii）非现金经营租赁成本的增加。股票薪酬支出的减少部分抵消了这一增长。运营资产和负债净变动980万美元，主要是应计薪酬增加和运营付款时间安排的结果。

在截至2023年6月25日的二十六周内，用于投资活动的现金从截至2022年6月26日的二十六周的2690万美元增加到3,720万美元，这主要是由于支持我们的餐厅增长和新餐厅技术的资本支出增加，以及收购了六家加盟经营的餐厅。

在截至2023年6月25日的二十六周内，用于融资活动的现金从截至2022年6月26日的二十六周的320万美元增加到120万美元，这主要是因为（i）应付票据的还款额减少以及（ii）扣除已缴员工税后行使股票期权的收益增加。这部分被债务本金偿还额的增加所抵消。

关键会计 估计数
我们对财务状况和经营业绩的讨论和分析基于随附的未经审计的中期合并财务报表及其附注，这些报表是根据公认会计原则编制的。编制这些未经审计的中期合并财务报表和相关附注要求我们做出影响报告的资产、负债、收入和支出金额的估算和假设。我们的某些会计政策要求管理层在选择计算财务估计数的适当假设时运用重要的判断。就其性质而言，这些判断存在固有的不确定性。这些判断是基于我们的历史经验、现有合同条款、我们对行业趋势的评估以及酌情从其他外部来源获得的信息。我们会持续评估我们的估计和判断。我们的实际结果可能与这些估计值有所不同。影响这些政策实施的判断和不确定性可能导致在不同条件下或使用不同的假设下报告的金额存在重大差异。正如中披露的那样，我们的重要会计政策没有发生重大变化关键会计估计” 在 2022 年的 10-K 表格中。
最近发布的会计公告
关于最近发布的会计公告的讨论nts，见注释 2 重要会计政策摘要，见所附未经审计的中期合并财务报表附注。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
由于债务利率的波动，我们面临利率风险。2023年6月23日，我们与两家金融机构签订了浮动到固定利率互换协议，对冲9,630万美元未偿浮动利率债务中的9,000万美元。根据利率互换协议的条款，公司将按名义金额支付4.16％的加权平均固定利率，并将根据以下条件从交易对手那里获得付款
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三个月的担保隔夜融资利率。参见注释8， 利率互换, 在未经审计的中期合并财务报表附注中。
除上述情况外，如2022年10-K表所披露的那样，我们的市场风险敞口没有重大变化。

第 4 项。控制和程序

评估披露控制和程序

我们负责建立和维护经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）条和第15d-15（e）条所定义的披露控制和程序，旨在确保在我们根据《交易法》提交或提交的报告（例如本10-Q表季度报告）中要求披露的信息在规定的时间内记录、处理、汇总和报告美国证券交易委员会的规则和表格。

披露控制和程序还包括但不限于控制措施和程序，这些控制和程序旨在确保收集此类信息并酌情传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。

我们的管理层在首席执行官兼首席财务官的参与下，评估了截至本10-Q表季度报告所涵盖期末我们的披露控制和程序的有效性。由于我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，这些弱点是在我们的首次公开募股以及我们向美国证券交易委员会提交的定期报告中发现和披露的，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至2023年6月25日，我们的披露控制和程序无效。鉴于这一事实，我们的管理层进行了额外的分析、对账和其他收盘后程序，得出的结论是，尽管我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，但本10-Q表季度报告所涵盖和包含的合并财务报表在所有重大方面都公允地反映了我们按照公认会计原则列报的各期财务状况、经营业绩和现金流。

先前发现的重大弱点

重大弱点是指财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此年度或中期财务报表的重大错报很有可能无法及时预防或发现。

有关截至2023年6月25日仍然存在的重大弱点的讨论，请参阅2023年3月7日向美国证券交易委员会提交的2022年10-K表格第二部分——第9A项中关于财务报告内部控制的管理报告。

补救工作

我们已采取某些措施来纠正先前发现的重大缺陷，包括以下措施：

•聘请了具有上市公司经验的新财务报告、会计和信息技术领导层，并重新分配了现有的财务报告、会计和信息技术领导层，以增强上市公司的财务报告、技术会计以及信息技术服务和解决方案。

•通过配备具有所得税、内部审计、信息技术和法律方面特殊技能的专业人员，增强财务报告能力。

•制定了各种政策，包括正式的授权政策，定义了审查和授权承诺、合同、发票和交易的协议，以及一套管理公司信息技术实践的全面信息技术政策。

•正式确定某些角色和审查职责，包括确保适当的职责分工。

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•设计和实施期末财务报告控制措施，例如对编制和审查账户对账、财务报表披露和合并财务报表的控制，以及成立正式的管理披露委员会，在财务报表和披露发布前审查财务报表草稿和披露内容，包括各职能小组的次级认证程序。

•设计并实施了对所得税会计的控制措施，以确保递延所得税、所得税和相关披露的适当记录。

•设计了足够的用户访问控制，以确保适当的职责分离，并充分限制公司相应人员对财务应用程序、程序和数据的用户和特权访问权限。

•设计和实施变更管理控制措施，确保信息技术计划和影响财务信息技术应用程序和基础会计记录的数据变更得到适当识别、测试、授权和实施。

•设计并实施了计算机操作控制，以确保监控关键作业并适当授予权限。

•实施了新的备份和恢复平台，以根据适用的策略监控所有相关系统的数据备份，并管理测试恢复过程。

随着我们继续评估和努力改善对财务报告的内部控制，我们可能会采取其他措施来解决控制缺陷，或者我们可能会修改上述某些补救措施。除非适用的控制措施在足够长的时间内运作，并且管理层通过测试得出这些控制措施正在有效运作的结论，否则重大缺陷将不被视为已得到补救。

财务报告内部控制的变化

如上文 “补救措施” 部分所述，在截至2023年6月25日的财政季度中，我们对财务报告的内部控制发生了变化，这些变化对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或者有理由可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。


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第二部分-其他信息
第 1 项。法律诉讼

我们不时参与正常业务过程中出现的各种索赔和法律诉讼。我们目前认为，这些行动的最终解决，无论是单独还是总体上采取的，都不会对我们的财务状况、经营业绩、流动性或资本资源产生重大不利影响。索赔数量的大幅增加或成功索赔所欠金额的增加可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。参见注释 12， 承付款和或有开支，见所附未经审计的中期合并财务报表附注。

第 1A 项。风险因素

除了本报告中讨论的其他信息外，请考虑2022年10-K表格第一部分第1A项 “风险因素” 中描述的因素，这些因素可能会对我们的业务、财务状况或未来业绩产生重大影响。Th我们中披露的风险因素没有发生重大变化 2022 10-K 表格， 但这些并不是我们公司面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。

第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用

没有

第 3 项。优先证券违约

没有

第 4 项。矿山安全披露

不适用
第 5 项。其他信息

没有

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第 6 项。展品

本10-Q表附录索引中列出的展品以引用方式纳入此处。
展品编号描述以引用方式纳入的参考文件
31.1
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证
随函提交
31.2
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证
随函提交
32.1*
根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 906 条通过的《美国法典》第 18 篇第 1350 条对首席执行官和首席财务官进行认证
随函提供
101
来自 First Watch 餐厅集团的财务信息’截至2023年6月25日的第二财季的10-Q表季度报告，于2023年8月1日提交，格式为内联可扩展业务报告语言（“ixBRL”）
随函提交
104封面互动日期文件（格式为 ixBRL，包含在附录 101 中）随函提交
_____________
* 就《交易法》第18条而言，本证明不被视为 “已提交”，也不受该条规定的责任约束。除非注册人特别以提及方式纳入根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件，否则该认证不会被视为以提及方式纳入了这些文件。
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排下列签署人代表其签署本报告，并于2023年8月1日正式获得授权。

FIRST WATCH 餐厅集团有限公司
来自：/s/ 克里斯托弗·托马索
姓名：克里斯托弗·托马索
标题：总裁、首席执行官兼董事（首席执行官）
来自：/s/ Mel Hope
姓名梅尔·霍普
标题：首席财务官（首席财务官兼首席会计官）
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