第三次修订和重述
信贷协议

日期：2017年4月28日

(经日期为2017年10月2日的第一修正案修正，
日期为2018年4月3日的第二修正案，
第三修正案，日期为2018年11月20日，
日期为2019年5月1日的第四修正案，

第五修正案，日期为2019年12月18日，
日期为2021年1月7日的第六修正案，
第七修正案，日期为2023年3月7日和

第八修正案，日期为2023年7月31日)

其中

E.W.斯克里普斯公司
作为借款人，

出借人不时与本合同有关的当事人，
作为贷款人，

富国银行，国家协会，
作为行政代理，

和

摩根士丹利高级基金有限公司

美国银行证券公司，

真实的银行，

摩根大通银行，N.A.，

富国银行证券有限责任公司，

第五第三银行，国家协会，

三菱UFG银行有限公司和Capital One，国家协会

作为共同文档代理

北卡罗来纳州摩根士丹利银行

美国银行证券公司，

Truist Securities，Inc.

摩根大通银行，N.A.和

富国证券有限责任公司

作为第六修正案的首席编排者

第五家第三银行，国家协会，以及

三菱UFG银行股份有限公司

作为联席经理

目录

页面

附表

附表一-适用范围和适用百分比

附表二列出了两个年度的循环承诺额。

附表1.7(A)--关于金牛座终止的修改

附表4.3-股权

日程表4.4：第三方会议

附表4.6(A)：诉讼和法律责任

附表4.6(B)--政府间环境事务委员会

附表4.8两个月前签署的材料合同

附表4.12--美国ERISA事关重大

附表4.13(B)与知识产权相关的知识产权问题

附表4.13(C)包括多个网站。

附表4.13(D)承保-承保寿险

附表4.16：三个月，两个月，两个月后的子公司

明细表4.23个-空间站牌照

附表4.23(B)预防不良反应。

附表5.11(A)银行存款户口

附表5.14

附表7.1-未偿债务

附表7.2：保留现有留置权

附表7.4.现有投资中的第三方-第三方

附表7.7%-关联交易

陈列品

附件A-循环信用证

附件B-Swingline票据

附件C：主确认贷款文件的表格。

附件D列出了指定和接受的表格。

附件E：公开信协议格式(封存账户协议)

附件F：完美证书的格式。

附件G--折扣提前还款选项通知的格式

附件H：贷款机构参与通知的格式。

附件一：提供折扣自愿提前还款通知单。

附件J：定期贷款票据的格式。

附件2.4.借债通知单。

附件2.5%-Swingline借款通知表格

附件2.7%-转换/延续通知格式

附件2.20A：美国税务合规证。

附件22.亿美元的美国纳税证明。

附件2.20C的美国纳税合规性证书。

附件2.20D--美国税务合规证书格式

附件3.1(B)(Ix)--秘书证书格式

附件3.1(B)(十二)--高级船员证书表格

附件3.1(B)(Xx)--偿付能力证书的格式

附件5.1(D)-合规证书格式

第三次修订和重述信贷协议

本第三次修订和重述信贷协议(经第一修正案修订，日期为2017年10月2日；第二修正案，日期为2018年4月3日；第三修正案，日期为2018年11月20日；第四修正案，日期为2019年5月1日；第五修正案，日期为2019年12月18日；第六修正案，日期为2021年1月7日；第七修正案，日期为2023年3月7日；第八修正案，日期为2023年7月31日，本《协议》)自2017年4月28日起订立并生效。由E.W.斯克里普斯公司、俄亥俄州的一家公司(“借款人”)、几家银行和其他金融机构以及不时与本协议有关的贷款人(“贷款人”)，以及富国银行，作为贷款人的行政代理(“行政代理”)、开证行(“开证行”)和Swingline贷款人(“Swingline贷款人”)。

W I T N E S S E T H：

鉴于借款人、某些贷款人和前代理人签订了日期为2011年12月9日的特定循环信贷和定期贷款协议(截至本协议日期不时修订、修改或补充的“原信贷协议”)，根据该协议，该等贷款人建立了以借款人为受益人的88,000,000美元循环信贷安排和212,000,000美元定期贷款安排；

鉴于2013年11月26日，借款人、前代理人和某些贷款人修订和重述了原始信贷协议(经如此修订和重述，即“修订信贷协议”)，除其他事项外，(A)将原始信贷协议项下的循环信贷安排减少至承诺总额高达75,000,000美元，以及(B)使用200,000,000美元定期贷款安排的收益，对原信贷协议项下所有未偿还的定期贷款进行再融资；

鉴于借款人、前代理人及若干贷款人于2015年4月1日根据日期为2015年4月1日的若干经修订及重述的循环信贷及定期贷款协议(经如此修订及重述，连同紧接本协议日期前生效的其他修订，即“现有信贷协议”)修订及重述经修订的信贷协议，以(A)将循环信贷安排的规模增加至承诺总额为100,000,000美元，(B)提供本金总额为200,000,000美元的递增定期贷款承诺，及(C)免除担保现有信贷协议的若干抵押品；

鉴于，前代理人已根据第9.16节的规定，选择辞去现行信贷协议下的行政代理人职务；

鉴于借款人将用截止日期发行的优先票据的收益预付定期贷款的全部未偿还本金(定义见现有信贷协议)，以及所有应计但未支付的利息；

鉴于借款人已要求前代理、行政代理和现有信贷协议的贷款方修改和重述现有信贷协议，以(A)将循环信贷安排的规模增加到承诺总额为125,000,000美元，并(B)在某些其他方面修改现有信贷协议；并且，在符合本协议的条款和条件的情况下，前代理、行政代理、贷款人、开证行和Swingline贷款人愿意这样做；

鉴于本协议双方希望美国银行(“新增贷款人”)在截止日期以“循环信贷贷款人”的身份成为本协议的一方，以享有循环信贷贷款人在本协议项下的所有权利、利益和义务，并且通过签署本协议，新增贷款人希望成为本协议项下和其他贷款文件项下的“循环信贷贷款人”，具有本协议项下和本协议项下的所有权利和利益，并受本协议项下和本协议项下的循环信贷贷款人的所有条款和规定(并受所有义务的约束)的约束；以及

因此，现在，考虑到本协议所载的前提和相互契诺，借款人、贷款人、前代理人、行政代理人、开证行和Swingline贷款人同意如下：

第一条

定义；解释

第1.1节定义。除本文定义的其他术语外，下列术语应具有本文规定的含义(同样适用于所定义术语的单数形式和复数形式)：

“2017年契约”是指借款人、借款人的某些子公司作为附属担保人、美国银行全国协会作为受托人的特定契约，可根据第7.15节不时修订、重述、补充或以其他方式修改。

“2017年定期贷款”应具有第一修正案中赋予该术语的含义。

“2025年票据”是指借款人2025年到期的5.125%优先票据。

“收购”系指在本协议日期或之后完成的任何交易或任何一系列相关交易，借款人或其任何受限制子公司(A)通过购买资产收购任何业务或任何个人的全部或几乎所有资产或其分部，(B)直接或间接收购(在一次交易中或作为一系列交易中的最近一次交易)至少多数(票数)的公司的证券，而该等证券在选举董事会成员或同等管治机构成员方面具有普通投票权(但仅因发生或有事项而具有该权力的证券除外)或合伙或有限责任公司的过半数(按百分比或投票权)尚未行使的所有权权益。

“收购对价”系指借款人或其任何受限制附属公司为换取任何准许收购而支付的购买代价及所有其他付款，不论是以现金、股权交换或财产或其他方式支付，亦不论是在该项准许收购完成时或之前支付，或是在任何未来时间延迟付款，不论任何此类未来付款是否受制于任何意外情况，并包括代表收购价的任何及所有付款，以及任何债务假设、“盈利”及支付任何付款的其他协议，其金额或付款条款如下：在任何方面受制于或取决于与该许可收购相关而被收购的任何个人或企业的收入、收入、现金流或利润(或类似)；但任何受或有事项规限的未来付款，仅在借款人或其任何受限制附属公司在出售时根据公认会计原则规定须就其设立或记录的准备金(如有)或公认会计原则所规定的负债的范围内，方可视为收购代价。

“启用通知”应具有第5.11(A)节中赋予该术语的含义。

“补充贷款人”应具有本合同第七款赋予该术语的含义。

“额外的B期定期贷款承诺”对于额外的B期定期贷款贷款人而言，是指额外的B期定期贷款贷款人在第二修正案生效之日提供数额相当于24,165,764.61美元的额外B期定期贷款的承诺。

“额外的B档定期贷款贷款人”是指富国银行，国家协会，以其作为额外的B档定期贷款贷款人的身份。

“额外的B档定期贷款”具有第2.2(B)(2)节所述的含义。

“行政代理人”应具有本条例导言段中赋予该术语的含义。

就任何计算而言，“经调整期限SOFR”指的是年利率等于(A)该计算的期限SOFR加上(B)期限SOFR调整；但如果经调整期限SOFR小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零；此外，在任何情况下，B-2部分定期贷款(仅限于第六修正案生效日及之后的任何一天)和B-3部分定期贷款的调整期限SOFR不得低于0.75%。

“行政调查问卷”是指关于每个贷款人的行政调查问卷，其格式由行政代理人准备，并由该贷款人正式填写并提交给行政代理人。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“关联方”是指直接或通过一个或多个中间商直接或间接控制或受指定人员控制或与指定人员共同控制的另一人。

“循环承诺额合计”是指不时合计的循环承付款的本金总额。截至第八修正案生效日期，循环承诺额总额为585,000,000美元。

“循环承诺总额”是指所有贷款人在任何时候未清偿的所有循环承诺。

“总循环信贷敞口”是指所有贷款人在任何确定时间的循环信贷敞口。

“子公司合计门槛”是指借款人及其受限制子公司最近一次按照第5.1(A)或(B)节(视情况而定)发布的损益表上所显示的最近一个会计期间的总合并收入的90%(90%)和综合总资产的90%(90%)；但在确定截止日期的子公司总门槛时，这种确定应基于借款人及其受限子公司根据第3.1(Xiv)节向行政代理提供的备考资产负债表和相关的备考综合收益表。

“全额收益”是指，就任何贷款而言，由行政代理与借款人协商后合理确定的、以利率、保证金、原始发行折扣、预付费用、利率下限或其他形式向在其主要银团中提供此类贷款的所有贷款人(或适用的其他贷款人)支付的收益率；但原始发行折扣和预付费用应等同于假设期限为4年至到期的利率(或，如果少于该等贷款的期限)；并进一步规定，“全额收益”不应包括安排、承诺、承销、结构或类似费用，以及一般支付给同意贷款人的修正案的习惯同意费。

“反腐败法”是指适用于借款人或其子公司的、与贿赂或腐败有关的任何司法管辖区的所有法律、规则和条例。

“反洗钱法”是指适用于借款人或其任何子公司的与恐怖主义融资或洗钱有关的任何和所有法律、判决、行政命令、法令、条例、规则、条例、法规、判例法或条约，包括《爱国者法》和《货币和外国交易报告法》(也称为《银行保密法》、《美国法典》第31编第5311-5330条和《美国法典》第12编第1818(S)、1820(B)和1951-1959条)的任何适用条款。

“反恐令”系指13224号行政命令，由总裁、乔治·W·布什于2001年9月24日签署。

“适用法律”是指宪法、法律、法规、条例、规则、条约、条例、许可、许可证、批准、解释和法院或政府当局的命令以及所有法院和仲裁员的所有命令和法令的所有适用条款。

“适用贷款办公室”是指，对于每个贷款人和每种类型或类别的贷款，该贷款人(或该贷款人的关联公司)在该贷款人提交的管理问卷中为该类型或类别的贷款指定的“贷款办公室”，或该贷款人不时向行政代理和借款人指定的其他办公室，作为其发放和维持该类型或类别贷款的办公室。

“适用保证金”是指，截至任何日期，(A)对于所有B档定期贷款，当时有效的每类贷款的适用利率；(B)对于所有B-1档定期贷款，当时有效的每类贷款的适用利率；(C)对于所有B-2档定期贷款，当时有效的每种贷款的适用利率；(D)对于所有B-3期定期贷款，每类贷款当时的适用利率及(E)就该日所有未偿还循环贷款的利息和循环LC参与费而言，(I)在第六修正案生效日期之前，参考本修订附件一所载日期的适用高级担保净杠杆率而厘定的年利率，及(Ii)在第六修正案生效日期及之后，当时每类贷款的适用利率，按第2.15(A)节不时调整及以其他方式厘定。尽管有上述规定，任何一批延期循环承诺或延期循环贷款或延期定期贷款的适用保证金应为相关延期要约中规定的适用百分比。

“适用百分比”是指，(I)在第六修正案生效日期之前的任何日期，就承诺费而言，参照本修正案附表一所列日期生效的适用的高级担保净杠杆率确定的年度百分比，以及(Ii)在第六修正案生效日期或之后的任何日期，参考紧接以下列出的日期生效的适用的高级担保净杠杆率确定的年度百分比(前提是，自第八修正案生效之日起至根据第5.1(A)节或第5.1(B)节提交财务报表之日止，截至第八修正案生效日及之后的第一个会计季度，适用的百分比应为根据第2.15(A)节不时调整或以其他方式确定的定价水平1：

尽管有上述规定，根据上述规定作出的任何一次延期循环承诺或延期循环贷款的适用百分比应为相关延期要约中规定的适用百分比。

“适用期限”应具有第5.1节规定的含义。

“适用费率”应指：

(1)关于B部分定期贷款，在第二修正案生效日及之后的任何一天，以下(A)和(B)中较低者：

(A)根据根据第5.1(D)节向行政代理提交的最新合规性证书中规定的总净杠杆率，计算紧随其后的适用年利率：前提是，自第二修正案生效日起至根据第5.1(A)或5.1(B)节提交财务报表之日止，截至第二修正案生效日及之后结束的第一个完整财政季度，本条(A)项下的年利率应为定价水平1：

(B)如果且仅当截至根据第5.1(D)节向行政代理提交的最新合规证书之日存在评级触发器，对于基本利率贷款，年利率为0.75%，对于定期SOFR贷款，年利率为1.75%；

(2)关于B-1部分定期贷款，在第四修正案截止日期及之后的任何一天，(I)关于定期SOFR贷款，年利率等于2.75%；(Ii)关于基本利率贷款，年利率等于1.75%；

(3)对于B-2部分定期贷款，(X)在第五修正案截止日期及之后和第六修正案生效日期之前的任何一天，(I)就SOFR定期贷款而言，年利率等于2.50%；(Ii)就基本利率贷款而言，年利率等于1.50%；(Y)对于第六修正案生效日期及之后的任何一天，(I)对于SOFR定期贷款，年利率等于2.5625%，以及(Ii)就基本利率贷款而言，年利率相当于1.5625%；

(4)关于B-3部分定期贷款，在第六修正案生效日及之后的任何一天，(I)关于定期SOFR贷款，年利率等于3.00%；(Ii)关于基本利率贷款，年利率等于2.00%；但如果且仅当在根据第5.1(D)节向管理代理提供的最新合规证书的日期存在B-3部分定期贷款评级触发器时，在第六修正案生效日期及之后的任何一天，B-3部分定期贷款的适用利率应为(I)就SOFR定期贷款而言，年利率等于2.75%；(Ii)就基本利率贷款而言，年利率等于1.75%；以及

(5)关于循环贷款和循环LC参与费，在第八修正案生效日及之后的任何一天，根据根据第5.1(D)节提交给行政代理的最近一份合规证书中规定的高级担保净杠杆率，紧随其后的适用年利率如下：前提是，自第八修正案生效日起至根据第5.1(A)或5.1(B)节提交截至第八修正案生效日及之后的第一个会计季度的财务报表之日，本条款(A)项下的年费率应为定价级别1：

除上文第1(A)条另有规定外，因总净杠杆率和/或评级触发因素的变化而导致的B档定期贷款的适用利率(如果有)的每一次变化，应在借款人根据第5.1(D)节提供合规证书之日后两个工作日的日期确定和调整，并在紧接下一次此类变化生效日期之前的日期结束；然而，尽管有上述规定，如果借款人未能在第5.1(D)节要求交付合规证书的日期之前提供合规证书，则从该日期起，B部分定期贷款的适用利率应为紧接上述第1(A)条下的定价水平1，直至提供适当的合规证书为止，届时应按上述规定确定该水平。

因B-3期定期贷款评级触发器的变更而导致的B-3档定期贷款的适用利率(如果有)的每一次变化，应在借款人根据5.1(D)条提供合规证书之日后的两个工作日内每季度确定和调整一次，并在紧接下一次此类变更生效日期的前一日结束。

除紧接在上文第(5)款中另有规定外，高级担保净杠杆率变化导致的循环贷款和循环LC参与费的适用利率(如果有)的每一次变化应在借款人根据5.1(D)节提供合规证书之日确定和调整，并在紧接下一次此类变化生效日期之前的日期结束；然而，尽管有上述规定，如果借款人未能在第5.1(D)节规定交付合格证书的日期前提供合格证书，则从该日期起，循环贷款和循环LC参与费的适用费率应为紧接上文第(5)款下的定价水平1，直至提供适当的合格证书为止，届时应按上文规定确定该水平。

如果信用评级机构(定义为“信用评级”)的评级制度发生变化，或任何此类信用评级机构将停止对公司债务进行评级的业务，借款人和持有B部分定期贷款的贷款人应真诚协商修改这一定义，以反映该评级制度的改变或该信用评级机构无法获得评级的情况，或应选择一家替代信用评级机构，并在任何此类修订或替代生效之前，为确定适用的费率，受影响的信用评级机构的信用评级应被视为该信用评级机构的信用评级为该信用评级机构在该变更或停止之前的最近有效信用评级。

尽管有上述规定，为免生疑问，B期定期贷款、B-1期定期贷款、B-2期定期贷款和B-3期定期贷款的适用利率将受第2.13(C)节的约束。

“批准银行”应具有第5.11(A)节规定的含义。

“核准基金”是指在其正常业务过程中从事(或将会)进行商业贷款、债券和类似信用延伸的发放、购买、持有或以其他方式投资的任何人(自然人除外)，并由(1)贷款人、(2)贷款人的贷方关联公司或(3)管理或管理贷方的实体的实体或其贷方关联公司管理或管理。

“转让和承兑”是指贷款人和合格受让人(经第10.4(B)条要求其同意的任何一方同意)签订的转让和承兑，并由行政代理以附件D的形式或行政代理批准的任何其他形式接受。

“可用金额”是指，在任何时候(“参考日期”)，相当于：

(A)支付下列款项：

在金牛座生效日期之前，(I)减去(X)美元，以及(Y)在金牛座生效日期及之后，减去根据第(I)(X)条在金牛座生效日期之前分配的任何金额，即$1.35亿美元；

根据第(2)款计算截至该参考日的累计留存超额现金流量金额；但是，如果根据第(2)款规定的金额在任何可用金额参考期内小于0美元，则该金额应被视为0美元；

除第2.12(C)节的规定外，在尚未计入综合EBITDA计算的范围内，包括但不限于通过利息支付、本金支付、股息或分配或出售、转让或以其他方式处置该等投资(其金额等于该等投资的资本回报和该等投资的成本两者中较小者)而收到的现金回报总额，在上述任何一种情况下，减去(但不低于零)超出的部分(如有的话)。处置该等投资的成本超过借款人或其受限制附属公司(视属何情况而定)就该等处置而变现的收益(如有)；加号

如果在第四修正案截止日期后被指定为受限制子公司的任何非限制子公司被重新指定为受限制子公司，或被合并、合并或合并，或将其资产转让或转让给借款人或任何受限制子公司，或被清算为借款人或任何受限制子公司，则(A)借款人和任何受限制子公司的投资的公平市场价值利用该重新指定、合并、转让、转易或清算时的可用金额，以较小者为准。(B)借款人和该非限制性附属公司的任何受限附属公司利用可用金额进行的原始投资的公平市场价值；加号

第(V)项规定了股权发行的所有净收益的金额，但仅限于借款人在适用的现金股权确定日期之前收到此类股权发行净收益的范围，该现金股权不是借款人不符合资格的股权，但为避免怀疑，包括借款人因交换借款人的债务或不合格的股权而收到的、已被交换或转换为借款人的合格股权的股权发行的净收益(不包括此类股票发行的净收益，只要该等收益用于根据第7.4条允许的投资或根据第7.5条允许的受限支付；但本条第(V)款不包括除外供款)；

*(六)**任何留存的递减收益总额；加上

第三季度(Vii)为1.95亿美元；减去

(B)说明所有投资和限制性付款的总额，在每一种情况下，从结算日起和之后以及在参考日期之前，利用可用金额。

“可用金额条件”是指，在适用的可用金额交易生效之前和之后，(I)任何违约事件不得继续发生，(Ii)截至测试期最后一天，按形式计算的总净杠杆率不超过5.00至1.00。

就任何参考日期而言，“可用金额参考期”应指自2019年3月31日开始至紧接参考日期前一个会计年度或会计季度结束的、已根据第5.1(A)或(B)节(视具体情况而定)交付财务报表的期间。

“可用金额交易”是指根据第7.4(I)节进行的投资和/或根据第7.5(E)节进行的限制性付款，在这两种情况下都是根据可用金额进行的。

“可用期限”是指，在任何确定日期，就任何当时的基准而言，(X)如果基准是定期利率，则是指该基准(或其组成部分)的任何期限，用于或可用于根据本协议确定利息期限的长度，或(Y)否则，指根据该基准(或其组成部分)计算的任何利息付款期，该基准(或其组成部分)用于或可用于确定支付根据该基准计算的利息的任何频率，在每种情况下，不包括，为免生疑问，根据第2.16(E)节从“利息期”的定义中删除的该基准的任何基期。

“可用期”是指从截止日期到循环承诺终止日期之间的一段时间。

“自救行动”指适用的欧洲经济区决议机构对受影响金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。

“自救立法”是指：(A)就执行欧洲议会和欧盟理事会指令第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于英国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

“基本利率”是指(I)行政代理不时宣布为其最优惠贷款利率的年利率，(Ii)不时生效的联邦基金利率加0.5%(0.50%)年利率中的最高者，(Iii)调整后期限SOFR，利率为一(1)个月加1%(1.00%)年利率和(Iv)零利率(0%)。行政代理的最优惠贷款利率是一个参考利率，并不一定代表实际向任何客户收取的最低或最好利率。行政代理人可以按照行政代理人的最优惠贷款利率或高于或低于其最优惠贷款利率的利率发放商业贷款或其他贷款。本定义中上述任何费率的每一变化应自宣布该变化生效之日起生效，并包括该日在内。

“基准”最初应指SOFR参考利率一词；但如果SOFR参考利率或当时的基准发生了基准转换事件，则“基准”是指就此类债务、利息、费用、佣金或其他金额而言，适用的基准替换，只要该基准替换已根据第2.16(B)节取代了先前的基准利率。

对于任何基准过渡事件，“基准替换”是指对于任何当时的基准：(A)行政机构和借款人选择的替代基准利率作为该基准的替代利率，同时适当考虑(I)任何替代基准利率的选择或建议，或相关政府机构确定该利率的机制，或(Ii)确定基准利率以取代当时美元银团信贷安排基准的任何演变中的或当时盛行的市场惯例，以及(B)相关的基准替换调整；条件是，如果如此确定的基准替换将小于零，则就本协定和

其他贷款文件；此外，在B-2期贷款和B-3期定期贷款的情况下，就本协议和其他贷款文件而言，B-2期贷款(仅限于第六修正案生效日及之后的任何一天)和B-3期贷款的基准替代率在任何情况下均不得低于0.75%。

“基准替代调整”对于以任何适用的可用期限的未调整基准替代任何当时的基准的任何替代而言，是指由行政代理和借款人选择的用于计算或确定该利差调整(可以是正值、负值或零)的利差调整或方法(可以是正值或负值或零)，并适当考虑(A)任何选择或建议的利差调整，或用于计算或确定该利差调整的方法，以便由相关政府机构以适用的未调整基准替代该基准，或(B)任何发展中的或当时盛行的确定利差调整的市场惯例。或计算或确定该等利差调整的方法，以在当时以美元计价的银团信贷安排的适用未经调整基准取代该基准。

“基准更换日期”应指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的一个：

(A)在“基准过渡事件”的定义(A)或(B)款的情况下，(I)其中提及的公开声明或信息的公布日期和(Ii)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其该组成部分)的所有可用承诺书的日期；或

(B)在“基准过渡事件”定义第(C)款的情况下，该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)已由监管机构确定并宣布该基准(或其组成部分)的管理人不具代表性的第一个日期；但这种非代表性将参照该(C)款中提及的最新声明或出版物来确定，即使该基准(或其组成部分)的任何可用基准期在该日期继续提供。

为免生疑问，在第(A)或(B)款的情况下，就任何基准而言，当(A)或(B)款所述的适用事件发生时，将被视为已发生“基准更换日期”，该事件涉及该基准的所有当时可用的承租人(或用于计算该基准的已公布组成部分)。

“基准过渡事件”是指与当时的基准有关的下列一项或多项事件的发生：

(A)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

(B)监管监管人为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人、FRB、纽约联邦储备银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构、或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或处置权限的法院或实体的公开声明或信息发布，其中说明该基准(或该组成部分)的管理人已经停止或将停止提供所有可用的承诺人(如适用的话)

该基准(或其组成部分)永久或无限期地，只要在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基期；或

(C)监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人所作的公开声明或信息发布，宣布该基准(或其部分)的所有可用承租人不具有代表性，或截至指定的未来日期将不具有代表性。

为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。

就基准过渡事件而言，“基准过渡开始日期”应指(A)适用的基准更换日期和(B)如果基准过渡事件是一项预期事件的公开声明或信息发布，则指该事件预期日期之前第90天(或如果该预期事件的预期日期少于该声明或发布后90天，则为该声明或发布的日期)中较早的日期。

“基准不可用期间”对于任何当时的基准而言，是指(A)从根据该定义(A)或(B)条对基准进行基准更换之日起的期间(如果有)，如果此时没有基准更换就本合同项下的所有目的和根据第2.16(B)和(B)节规定的任何贷款文件替换基准时结束，截止于基准替换就本定义项下和根据第2.16(B)节的任何贷款文件的所有目的替换基准之时为止。

“实益所有权证明”是指“实益所有权条例”要求的有关实益所有权的证明。

“实益所有权条例”指的是“联邦判例汇编”第31章1010.230节。

“福利计划”是指(A)受ERISA标题I约束的“雇员福利计划”(在ERISA中的定义)，(B)守则第4975节所界定并受其约束的“计划”，或(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(根据ERISA第3(42)节的目的，或为ERISA标题I或本守则第4975节的目的)。

“伯克希尔协议”是指E.W.斯克里普斯公司和伯克希尔哈撒韦公司之间于2020年9月23日签订的、经不时修订、修改和补充的某些证券购买协议。

“伯克希尔优先股”指E.W.斯克里普斯公司的6,000股优先股，每股面值0.01美元，条款见“伯克希尔协议”。

“伯克希尔证券发行”是指E.W.斯克里普斯公司发行和出售伯克希尔优先股和伯克希尔认股权证，以及伯克希尔协议所考虑的相关交易。

“伯克希尔认股权证”指购买23,076,923股A类普通股的认股权证，每股面值0.01美元，如“伯克希尔协议”所述。

“被阻止的帐户”应具有第5.11(A)节规定的含义。

“冻结账户协议”是指由托管银行和行政代理人为担保当事人的利益(或由前代理人和该托管机构签署)签署的任何协议

银行已书面确认(令行政代理人满意的是前行政代理人的辞职和行政代理人对该角色的继承)，并得到贷款方的承认和同意，其形式为行政代理人在其全权酌情决定权下可接受的形式，该形式向行政代理人提供了对适用的被冻结账户的“控制”(UCC的含义)。

“借款人”应具有本合同导言段中规定的含义。

“借款”指包括(I)在同一日期作出、转换或延续的相同类别及类型的循环贷款，以及(Ii)同一类别及类型的相同类别及类型的定期贷款(就SOFR贷款而言，只有一个利息期有效)，或(Iii)Swingline贷款。

“营业日”是指(A)不是周六、周日或纽约联邦储备银行关闭的其他日子，(B)不是法律授权或要求波士顿、马萨诸塞州、旧金山、加利福尼亚州或纽约的商业银行关闭的日子。

“资本支出”指在任何期间，借款人及其受限附属公司在合并基础上，借款人或其受限附属公司在符合公认会计准则的情况下，必须作为借款人及其受限附属公司的资本资产计入或反映在合并资产负债表中的所有支出的总和，包括但不限于借款人及其受限附属公司的资本租赁债务。

任何人的“资本租赁义务”是指该人根据任何不动产或非土地财产的租赁(或转让使用权的其他安排)或两者的组合所承担的支付租金或其他金额的所有义务，根据公认会计原则，这些义务需要在该人的资产负债表上归类并计入资本租赁，而该等义务的金额应为根据公认会计原则确定的资本化金额。

“现金”是指任何贷款方在美利坚合众国境内的任何活期存款账户中的货币、货币或贷方的贷方余额。

“现金抵押”是指为开证行或贷款人的利益，向行政代理行质押和存入或交付给行政代理行，作为信用证风险的抵押品或贷款人为参与信用证风险提供资金的义务的抵押品，现金或其他信贷支持(如果行政代理行和开证行应酌情商定)，在每种情况下，均按照行政代理行和开证行合理满意的形式和实质文件。“现金抵押品”应具有与前述相关的含义，并应包括此类现金抵押品的收益和其他信贷支持。

“现金管理协议”是指提供现金管理服务的任何协议，包括金库、存管、透支、信用卡或借记卡(包括非卡电子应付款)、电子资金转账和其他现金管理安排。

“现金管理银行”是指，(A)在与贷款方签订现金管理协议时，是贷款人、贷款人的关联公司、行政代理或行政代理的关联公司，或(B)在其(或其关联公司)成为贷款人时(包括在成交日)，是与贷款方签订现金管理协议的一方的任何人，在每种情况下都是该现金管理协议的一方。

“无现金选择权出借人”是指已签署并交付表明“无现金结算权”的同意书的每一出借人。

“控制权的变更”是指发生下列一项或多项事件：(1)将借款人的全部或实质所有资产出售、租赁、交换或以其他方式转让(在单一交易或一系列相关交易中)给任何人或“集团”(在《交易法》和《交易法》规则范围内)。

(Ii)任何人或“团体”(指交易法及其下的证券交易委员会规则于本条例生效之日有效)直接或间接、以实益或记录方式取得借款人在任何时间发行的50%或以上已发行普通股及任何其他普通股(借款人的A类普通股除外)的所有权，或(Iii)在任何连续24个月的期间内，借款人的董事会或其他同等管理机构的大多数成员不再由留任董事的个人组成。本协议所称“共有表决权股份”，是指指定为共有表决权股份的借款人的普通股权益。为免生疑问，普通股不包括借款人的A类普通股。

“法律变更”系指发生下列情况之一：(1)在截止日期后通过任何适用的法律；(2)在截止日期后任何政府当局对任何适用的法律作出任何改变，或对其管理、解释、实施或适用作出任何改变；或(3)在截止日期后由任何政府当局提出或发出任何请求、规则、指导方针或指令(不论是否具有法律效力)；但就本协议而言，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》和与此相关的所有请求、规则、指南或指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)、美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指南或指令，在任何情况下均应被视为“法律变更”，不论其颁布、通过或发布的日期如何。

当用于任何贷款或借款时，指的是这种贷款或构成这种借款的贷款是否是循环贷款、定期贷款、B档定期贷款、B-1档定期贷款、B-2档定期贷款、B-3档定期贷款、新的定期贷款、再融资定期贷款、新的循环贷款、延长的循环贷款、重置循环贷款或延长的定期贷款；当用于任何承诺时，指的是这种承诺是否是循环承诺额、定期贷款承诺额、B期定期承诺额、新的循环承诺额、重置循环承付款或延长的循环承付款。延期循环贷款和延期定期贷款具有不同的条款和条件(连同与其有关的承诺)，应被解释为不同的类别。

“截止日期”是指按照第10.2节的规定，满足或放弃了第3.1节和第3.2节中规定的前提条件的日期。

“联席管理人”是指第五第三银行、国家协会和三菱UFG银行有限公司，他们作为第六修正案和B-3期定期贷款的联席管理人。

“税法”系指经修订并不时生效的1986年国内税法。

“抵押品”是指根据担保文件或其他方式作为担保债务的抵押品质押的所有财产，以及贷款人现在或今后拥有或控制的、或任何贷款人已被授予留置权的贷款当事人的所有其他财产。抵押品不包括任何房地产。

“抵押品访问协议”是指任何出租人、仓库管理人、加工者、收货人或其他人为贷款人的利益，以行政代理人满意的形式和实质，对任何抵押品拥有、留置权或对任何抵押品拥有权利或权益的任何协议，放弃或从属于该人就贷款当事人的财产可能持有的留置权或某些其他权利或利益，并向行政代理人提供对其抵押品的访问权。

“抵押品相关账户”是指所有存款、投资、托收、清算和集中账户(不包括小额现金账户、信托账户、工资账户、职工福利账户、除外账户和限制性现金存款账户)，抵押品收益被存入、收集或投资于该账户(包括存入该账户的所有现金和其他资金)。

“康卡斯特转播调整”是指在行政代理自行批准的范围内，对合同转播收入扣除网络从属费用的任何调整，使自2019年3月22日起生效的所有康卡斯特转播协议修正案具有形式上的效力，如同它们已于2017年1月1日生效一样。

“承诺”是指，就每个贷款人而言，该贷款人的循环承诺、定期贷款承诺和摆动贷款承诺。

“商品交易法”系指经不时修订和生效的商品交易法(“美国法典”第7编第1节及其后)和任何后续法规。

“通信法”是指经修订的1934年通信法，以及任何类似或后续的联邦法规。

“通信法”是指(I)通信法和(Ii)FCC根据通信法制定的所有规则、条例、书面政策、命令和决定，每一项都可能不时生效。

“合规证书”是指借款人的首席执行官、首席财务官或财务主管出具的证书，其形式为本合同附件附件5.1(D)所列证书，并包含其中所列的证明。

对于初始基准的使用或管理，或任何基准替代的使用、管理、采用或实施，任何技术、管理或操作更改(包括更改“基本利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义或任何类似或类似的定义(或增加“利息期”的概念)、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款、转换或继续通知的时间、回顾期间的适用性和长度、第2.16节的适用性以及其他技术、行政或操作事项)行政代理决定的可能是适当的，以反映采用和实施任何此类费率，或允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式使用和管理该费率(或者，如果行政代理决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理确定不存在管理任何此类费率的市场惯例，则以行政代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理相关的合理必要的其他行政方式)。

“同意”指实质上以附件A的形式对第二修正案的同意。

“综合EBITDA”指借款人及其受限制附属公司在任何期间的合并基础上，等于(1)该期间的综合净收入加上(2)在确定该期间的综合净收入时扣除的数额之和，(A)综合利息支出，(B)综合所得税支出，(C)根据公认会计原则综合基础上确定的折旧和摊销。(D)在该期间内记录的所有其他非现金开支及其他非现金收费(代表未来任何期间潜在现金收费的应计或储备或在前一期间已支付的预付现金收费摊销的任何非现金收费除外)、(E)与发行借款人或任何受限制附属公司的股权或债务有关的交易费及其他收费(为免生疑问，包括与第四修正案的交易有关的交易，以及在第四修正案完成日期仍未完成的其他交易，包括金牛收购)，(F)与处置、投资、债务或股权的发行或修改、本协议允许的债务和资本支出的支付以及收购(不论是否成功完成)有关的交易手续费、开支和其他费用(包括在第四修正案截止日期已进行但尚未完成的交易，如适用，包括收购Cordillera)，

(G)非常、非常或非经常性项目造成的损失或支出(包括出售设备或业务线的损失)，(H)用于业务优化支出和其他重组费用或支出的非经常性现金支出、整合费用、应计或准备金，以及(I)套期保值协议下任何安排的公平市场价值的未实现净亏损，加上(Iii)(X)本协议和其他贷款文件项下的所有目的，但仅就本协议第六条计算第一留置权净杠杆率除外，(A)借款人实际实施的或与许可收购相关的、在该交易或计划完成后12个月内已经或将采取的净“运行率”成本节约和运营费用削减的金额，以及(B)借款人真诚地预计由于根据第7.4(E)条或7.4(F)条规定的任何投资或任何许可收购而采取的行动将实现的“运行率”成本节约和协同效应的金额。在本协议允许的范围内(成本节约应计入综合EBITDA，直至完全实现并按形式计算，如同此类成本节约是在相关期间的第一天实现的一样)，扣除在该期间内从此类行动中实现或预期实现的实际收益；但依据第(Iii)(X)款作出的款额合计不得超过有关测试期内综合EBITDA的25%(在依据第(Iii)(X)款实施任何该等调整前计算)；此外，(1)借款人的负责人员应已向行政代理证明：(X)借款人的善意判断中，该等成本节约是合理地可识别和可量化的、合理地预期是可实现和可事实支持的，以及(Y)在根据上文第(A)款规定的“运行率”成本节约和运营费用削减的情况下，该等行动已经或承诺在相关期间结束后12个月内采取或合理地预期将在相关期间结束后12个月内采取；及(2)第(Iii)(X)款中包括的该等成本节约的总体而言，超过相关测试期综合EBITDA的25%(在根据第(Iii)(X)款实施任何此类调整之前计算)或(Y)仅在计算与本条款第六条有关的第一留置权净杠杆率时，借款人因采取与第7.4条允许的任何投资、第7.3条允许的任何收购或合并、合并、重组或重组或根据第7.6条允许的任何处置相关的行动而真诚地预计将实现的“运行率”成本节约和协同效应的金额，在本协议允许的范围内(成本节约应计入综合EBITDA，直至完全实现并按形式计算，如同此类成本节约是在相关期间的第一天实现的一样)，扣除在该期间内从此类行动中实现或预期实现的实际收益；但(1)借款人的负责人员应已向行政代理证明：(X)借款人的善意判断中，该等成本节约是可合理地识别和量化的、可合理预期为可变现和可事实支持的，以及(Y)该等行动已在或承诺在有关期间结束后24个月内采取或合理地预期将在有关期间结束后24个月内采取；及(2)第(Iii)(Y)款所包括的该等成本节省的总和并非，超过相关测试期综合EBITDA的25%(在根据第(Iii)(Y)款实施任何此类调整之前计算)，加上(Iv)相当于康卡斯特重传调整的金额；但借款人的一名负责人员应已向行政代理证明，该康卡斯特重传调整是合理可识别和可量化的，合理预期可在借款人的善意判断中收到并在事实上得到支持，减去(V)减去(V)在确定该期间的综合净收入时所包括的且无重复的、可归因于根据FASB ASC 815对套期保值义务或其他衍生工具的估值按市值计价的任何非现金收益；

但(A)截至2017年3月31日、2017年6月30日、2017年9月30日和2017年12月31日的每个财政季度的康卡斯特重传调整应被视为14,400,000美元，以及(B)截至2018年3月31日、2018年6月30日、2018年9月30日和2018年12月31日的每个财政季度的重传调整应被视为14,300,000美元。

“综合所得税支出”对于按合并基础确定的借款人及其受限附属公司而言，是指在任何期间按照公认会计原则确定的该期间的所得税支出或利益。

对借款人及其受限附属公司而言，“综合利息支出”是指在根据公认会计准则在综合基础上确定的任何期间内，无重复的(I)利息的总和

开支及贷款费用，包括资本化及非资本化利息及资本租赁债务的利息部分(不论于该期间内是否实际支付)及(Ii)该期间内任何对冲协议项下的应付净额(减去应收款项净额)(不论该期间内是否实际支付或收到)。

“综合净收入”对借款人及其受限制附属公司而言，指借款人及其受限制附属公司在任何期间的净收益(或亏损)，该净收入(或亏损)是指借款人及其受限制附属公司在按照公认会计原则综合基础上厘定的该期间的净收益(或亏损)，但不包括(以其他方式包括在内)(I)任何非常损益，(Ii)可归因于资产减记或减记的任何损益。(Iii)任何人在成为借款人的受限制附属公司的日期前应累算的任何收入(或亏损)，或在借款人或借款人的任何受限制附属公司取得该人的资产之日与借款人或借款人的任何受限制附属公司合并或合并的任何收入(或亏损)；。(Iv)借款人及其受限制附属公司在并非受限制附属公司的任何人的未汇出收入中的任何股权，(V)非贷款方的借款人的任何受限制附属公司的收入，但该受限制附属公司宣布或支付股息或类似分配的收入，在当时并非适用于该受限制附属公司的任何法律规定或任何协议、文书或判决的实施所允许的；。(Vi)任何减值费用、精算损益的摊销或立即确认，在每种情况下，仅限于借款人或其受限制附属公司的固定收益养老金计划上的非现金项目。(Vii)可归因于处置的任何收益或亏损；及(Viii)在计算该等净收益(或亏损)时所反映的可归因于收益或亏损的收益或亏损，或可归因于本协议所允许的任何收购所产生的其他或有代价(包括卖方有权获得的根据溢价支付的款项)。

“综合总资产”是指在任何确定日期，借款人及其受限制子公司的所有资产总额，根据公认会计准则在合并基础上确定，如根据5.1(A)或(B)节交付的最新资产负债表所示(以适用为准)。

“综合总债务”是指截至任何日期(A)借款人及其受限制附属公司的所有债务在综合基础上计算的差额，但不包括(I)定义第(Xi)款所述类型的债务，(Ii)定义第(Vi)款所述类型的债务(但包括与信用证有关的任何未偿还提款，条件是提款后一(1)个营业日内不能偿还)和(Iii)任何收益或其他递延或购买对价的部分，该部分是基于未来财务或经营标准的实现，直至任何此类债务到期和应付，且未根据适用协议的条款如此支付，减去(B)借款人及其受限制子公司的无限制现金和现金等价物。

“继续存在的董事”，就任何期间而言，指(A)在该期间首日身为借款人的董事会或其他同等管治机构成员的任何个人，(B)其当选或提名进入该董事会或同等管治机构的成员已获上文(A)款所述在该选举或提名时构成该董事会或同等管治机构最少多数席位的个人批准的任何个人，或(C)上述(A)及(B)条所述的个人在选举或提名该董事局或其他同等管治机构时，最少占该董事局或同等管治机构的过半数席位，而该成员的选举或提名已获该成员的批准。

“控制”是指直接或间接地拥有通过拥有有表决权的证券、合同或其他方式，直接或间接地指导或引导某人的管理层或政策的权力，而“控制”和“受控”应具有相关的含义。

“Cordillera收购公司”的含义应与Cordillera收购协议中“收购公司”一词的含义相同。

“Cordillera收购”是指Scripps Media，Inc.根据Cordillera收购协议的条款和条件，收购Cordillera收购公司的所有已发行和未偿还的股权。

“Cordillera Lead Arrangers”指富国证券、LLC、美林、皮尔斯、芬纳和史密斯公司、摩根大通银行、SunTrust Robinson Humphrey，Inc.和摩根士丹利高级融资公司，他们各自都是部分B-1定期贷款的联合牵头安排人和联合簿记管理人。

“Cordillera购买协议”是指截至2018年10月26日，Cordillera Communications，LLC和Scripps Media，Inc.之间的某些购买协议(不包括任何对B-1期定期贷款人、循环信贷贷款人或行政代理不利的重大和不利的放弃、同意、修订或其他修改，除非得到行政代理的书面同意，否则该协议不得被无理扣留、延迟或附加条件)，以及与其相关的所有证物、披露时间表和附函(如果有)。

“Cordillera卖方”应具有“Cordillera采购协议”中赋予术语“卖方”的含义。

“Cordillera特别强制预付款”应具有第2.12(A)(X)节中赋予该术语的含义。

“Cordillera特别强制预付款日期”应具有第2.12(A)(X)节中赋予该术语的含义。

“Cordillera特别强制性提前还款触发日期”应具有第2.12(A)(X)节中赋予该术语的含义。

“信用评级”指(A)穆迪不时确定的借款人的企业家族评级和(B)S不时确定的借款人的企业评级(穆迪和S在本文中分别称为“信用评级机构”)。

“累计留存超额现金流量金额”是指，在任何参考日期，累积确定的金额等于在第四修正案截止日期之后、在该参考日期或之前结束的所有超额现金流量期间的留存现金流量百分比的总和。

“债务人救济法”系指美利坚合众国的破产法，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重组、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“违约”是指因发出通知或时间流逝或两者兼而有之而构成违约事件的任何条件或事件。

“违约利息”应具有第2.13(C)节规定的含义。

除第2.23(B)(Ii)款另有规定外，“违约贷款人”是指任何贷款人(A)未能(I)在本协议要求其为任何贷款提供资金之日起的两个工作日内为该贷款的全部或任何部分提供资金，除非该贷款人以书面形式通知行政代理和借款人，这种失败是由于该贷款人确定未满足提供资金前的一个或多个条件(每个条件以及任何适用的违约均应在该书面文件中明确指出)，或(Ii)向行政代理、开证行、Swingline贷款人或任何其他贷款人必须在到期之日起两个工作日内支付本协议规定的任何其他金额(包括参与信用证或Swingline贷款)：(B)已通知借款人、行政当局

代理人或开证行或Swingline贷款人以书面形式表示其不打算履行本协议项下的融资义务，或已就此发表公开声明(除非该书面或公开声明与该贷款人为本协议项下的贷款提供资金的义务有关，并声明该立场是基于该贷款人确定不能满足融资先决条件的条件(该条件的先例以及任何适用的违约应在该书面或公开声明中明确指出))，(C)在行政代理或借款人提出书面请求后三个工作日内未能履行，向行政代理人和借款人书面确认其将履行本协议规定的预期资金义务(但该贷款人应根据本条(C)在收到行政代理人和借款人的书面确认后不再是违约贷款人)，或(D)母公司在截止日期后(I)成为根据任何债务救济法进行的诉讼的标的，(Ii)为债权人或类似负责其业务或资产重组或清算的人的利益而为其指定接管人、保管人、保管人、受托人、管理人、受让人，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构，或(Iii)成为自救行动的标的；但贷款人不得仅因政府当局拥有或取得该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要该股权不会导致该贷款人不受美国境内法院的司法管辖权管辖，或使该贷款人免受对其资产的判决或扣押令的强制执行，或不允许该贷款人(或该政府主管当局)拒绝、否定、否认或否定与该贷款人订立的任何合约或协议，则该贷款人不得仅因此而成为违约贷款人。行政代理根据上述(A)至(D)条中的任何一项或多项作出的关于贷款人是违约贷款人的任何决定，在没有明显错误的情况下应是决定性的和具有约束力的，在向借款人、开证行、Swingline贷款人和每一贷款人发出关于该决定的书面通知后，该贷款人应被视为违约贷款人(受第2.23(B)(Ii)节的约束)。

“指定非现金对价”系指借款人或其受限制附属公司根据借款人一名负责人员的证书，就一项如此指定为指定非现金对价的处置而收取的非现金对价的公平市场价值(由借款人真诚厘定)，减去因随后处置或以其他方式收取与该指定非现金对价有关的准许投资而收到的准许投资金额。

“处置”系指出售、租赁、转让或以其他方式处置借款人或借款人的任何受限附属公司的抵押品或其他财产，包括但不限于任何出售/回租交易；但仅就第2.12(C)节的目的而言，依照第7.6节(A)、(B)和(K)允许的销售或处置不应被视为处置。

“处置再投资金额”应具有第2.12(C)节规定的含义。

“不符合条件的股权”指，就任何人而言，根据其条款(或根据其可转换或可交换的任何其他股权的条款)或以其他方式(I)到期(发行人自愿赎回或回购该等股权的结果除外)或根据偿债基金义务或其他方式(并非不符合资格的股权的股权除外)而须强制赎回或回购的任何股权(控制权变更或资产出售的结果除外)，只要其持有人在控制权变更或资产出售事件发生时的任何权利须受事先全额现金支付债务(明确终止后仍未终止的任何债务除外，“债务”定义第(B)款所述债务，以及当时未到期和应付且未提出索赔的其他或有债务(以及终止承诺书和信用证)；(Ii)可根据其持有人的选择转换为债务或任何不合格股权或可予行使；(Iii)可由持有人选择全部或部分赎回或回购(并非不符合资格的股权的股权除外)，在上述第(I)、(Ii)或(Iii)条所述的每种情况下，于循环承诺终止日期及定期贷款到期日(如适用)后九十一(91)日或之前赎回或回购；或(Iv)规定强制性预定股息以现金支付；但为免生疑问，伯克希尔优先股不应构成不合格股权。

“被取消资格的机构”是指借款人及其受限子公司的直接竞争对手，且主要从事至少一项与借款人及其受限子公司相同的业务线的人员，前提是借款人在截止日期以书面形式向行政代理指明的范围内(以及借款人根据5.1(E)(Ii)节在截止日期后以书面形式向行政代理指明的任何此类人员)。

“美元(S)”和“$”符号表示美利坚合众国的合法货币。

“境内受限制子公司”是指借款人不是外国子公司的任何受限制子公司。

“DQ清单”应具有第5.1(E)节中规定的含义。

“EBITDA百分比”是指在借款人或其任何附属公司根据第7.6节第(H)或(I)款出售或处置资产(可包括拥有待出售或以其他方式处置的资产的子公司的股权)完成之日，以百分比表示的比率(如有必要，向上舍入至1%的下一百分之一)，除以(A)该人士在该日期之前最近一次测试期间应占该等资产(或该等股权)的综合EBITDA部分除以(B)该测试期间的综合EBITDA。为免生疑问，如EBITDA百分比须按一段时间累积计算(即在成交日期后超过一项资产出售或处置)，则EBITDA百分比应为适用期间内每项该等资产出售或处置的EBITDA百分比总和(每宗个案均按前一句计算)。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的任何实体，该实体是本定义第(A)款所述机构的母公司，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义第(A)款或第(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指除冰岛、列支敦士登和挪威以外的任何欧盟成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或受托负责任何欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“第八修正案”是指贷款方、行政代理方和贷款方之间于第八修正案生效之日对“第三修正案”进行的某些修订和重新签署的信贷协议。

“第八修正案生效日期”指2023年7月31日。

“第八修正案牵头安排人”指的是Truist证券公司，其作为第八修正案和递增循环承诺的唯一牵头安排人和唯一簿记管理人。

“第八修正案交易”具有第八修正案中赋予该术语的含义。

“合格受让人”是指符合第10.4(B)(Iii)、(V)和(Vi)节规定的受让人要求的任何人(须经第10.4(B)(Iii)节可能要求的同意(如有))。为免生疑问，任何被取消资格的机构均须遵守第10.4(H)条的规定。

“环境法”是指任何和所有联邦、外国、州、省和地方的法律、法规、条例、法规、规则、标准和条例、许可证、许可证、批准、解释和法院的命令

与保护公众健康或环境有关的规定，包括但不限于与危险物质的制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输、搬运、报告、许可、许可、调查或补救有关的要求。

“环境责任”是指借款人或其任何子公司直接或间接因(I)任何实际或据称违反环境法的行为，(Ii)任何危险物质的产生、使用、搬运、储存、处理或处置，(Iii)任何实际或声称接触任何危险物质，(Iv)任何危险物质的释放或威胁释放，或基于(I)任何实际或据称违反环境法的行为而产生的或有责任(包括任何损害赔偿责任、环境调查和补救费用、行政监督费用、罚款、自然资源损害、罚款或赔偿)。对上述任何一项承担或施加责任的协议或其他双方同意的安排。

“股权”指适用于任何人士的任何股本、成员权益、合伙企业权益或其他股权，不论其类别或名称，以及所有认股权证、期权、购买权、转换或交换权利、投票权、催缴股款或任何性质的索偿。

“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”及其颁布的规则和条例。

“ERISA联营公司”是指与借款人或借款人的任何子公司一起，根据守则第414(B)或(C)节被视为单一雇主，或仅就ERISA第302节和守则第412节而言，根据守则第414节被视为单一雇主的任何贸易或企业(包括不受限制的子公司，不论是否注册成立)。

“ERISA事件”是指(I)ERISA第4043节或根据其发布的条例所界定的与计划有关的任何“可报告事件”(免除30天通知期的事件除外)；(Ii)任何计划未能达到根据《守则》第412节或ERISA第302节适用于某一计划年度的最低供资标准，不论是否放弃；(Iii)根据《守则》第412(C)节或ERISA第302(D)节申请豁免任何计划的最低供资标准；(Iv)借款人、任何受限制附属公司或任何ERISA联营公司就终止任何计划而招致ERISA第四章下的任何责任；。(V)借款人、任何受限制附属公司或任何ERISA联营公司从PBGC或由PBGC委任的计划管理人收到有关终止任何计划或委任受托人管理任何计划的任何通知；。(Vi)借款人、任何受限制附属公司或其任何受限制附属公司或其任何ERISA联营公司就撤回或部分退出任何计划或多雇主计划而招致任何责任；。或(Vii)借款人、任何受限子公司或任何ERISA关联公司收到任何通知，或任何多雇主计划收到借款人、任何受限子公司或任何ERISA关联公司发出的关于施加退出责任的任何通知，或确定一个多雇主计划已破产或正在进行ERISA第四章所指的重组。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)发布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“违约事件”应具有第八十二条规定的含义。

“损失事件”是指(A)就借款人或任何境内受限附属公司的任何抵押品或任何其他财产而言，下列任何情形之一：(1)此类财产的任何损失、毁坏或损坏；或(2)通过行使征用权或其他方式对此类财产的任何实际谴责、扣押或接管，或没收此类资产或征用此类资产；(B)发生借款人或其任何境内受限附属公司因业务中断保险而有权或有权收取款项的任何事件、条件或情况。

“损失再投资金额”应具有第2.12(D)节规定的含义。

“超额现金流量”是指借款人的任何一个会计年度，其数额等于(A)该会计年度的综合EBITDA加上(Ii)该会计年度营运资金净减少减去(B)以下各项之和(无重复，并在借款人及其受限制子公司的综合基础上确定)：(I)该会计年度以现金支付的综合所得税支出(减去收到的现金退款)；(Ii)该会计年度以现金支付的综合利息支出总额；(Iii)就该财政年度已支付的债务(就本定义而言，‘本金’应包括该期间就资本租赁债务所支付的本金的主要部分)的预定偿还本金；(Iv)在该期间内，依据第7.4(E)、7.4(F)及7.4(K)条作出的准许收购及投资，以及依据第7.5(B)及7.5(C)条以现金作出的限制付款的款额(不包括该等准许收购、投资及限制付款中以(X)产生长期债务的得益资助的部分(如有的话)，(Y)股权收益或出资收益；及(Z)在正常业务过程之外处置资产的收益或不包括在综合净收入内的其他收益)；(V)在该财政年度内所作的非负债资本支出(但在根据第7.6(J)节出售或处置的任何资本资产的收益被用于为如此出售或处置的资产收购重置资本资产的范围内，此类重置资本资产(在否则将构成资本支出的范围内)不构成本条第(V)款所指的资本支出)；(Vi)根据综合EBITDA定义(并受其限制)在该会计年度内以现金支付的所有其他计入综合EBITDA的项目；(Vii)根据综合EBITDA定义第(Iv)款计入综合EBITDA的所有金额；(Viii)在该财政年度内营运资金的净增加，以及(Ix)在不重复从先前期间的超额现金流量中扣除的数额的情况下，借款人或任何受限制的附属公司根据在该期间内订立的具有约束力的合同(“合同对价”)要求以现金支付的总对价(“合同对价”)，这些对价涉及允许的收购、根据本协议允许的投资或在确定日期后六(6)个月内完成或作出的资本支出；但在任何财政年度，从与第(Ix)款有关的超额现金流中扣除的任何金额，应在下一个财政年度中加回，只要该交易在该六个月期间内尚未完成。

“超额现金流动期”是指借款人的每个会计年度，从借款人截至2020年12月31日的会计年度开始。

“除外帐户”是指汇丰银行的某些信托帐户编号000134678，该帐户用于借款人或其子公司支付的某些残疾付款。

“除外供款”是指借款人在第四修正案截止日期后收到的现金和非现金资产的公平市场价值(由借款人真诚地厘定)。借款人在出售或发行(附属公司或任何管理层股权计划、股票期权计划或任何其他管理层或雇员福利计划或协议除外)合格股权后，在出售或发行(视属何情况而定)该等股权权益当日或之后，根据借款人的负责人员的证明书被指定为免责供款。

“被排除的互换义务”对于任何担保人而言，是指在以下情况下的任何互换义务：根据《商品交易法》或任何规则，该担保人对该互换义务(或其任何担保)的全部或部分担保，或该担保人为担保该互换义务而授予的担保权益的全部或部分担保是违法的，由于担保人在担保人的担保对此类相关互换义务生效时，因任何原因未能构成《商品交易法》所界定的“合格合同参与者”，该担保人受到商品期货交易委员会的监管或命令(或其任何适用或官方解释)的影响。如果掉期义务是根据管理一次以上掉期的主协议产生的，则这种排除仅适用于可归因于此类担保或担保权益不合法的掉期的部分。

“不含税”是指对收款方或对收款方征收的下列税种中的任何一种，或被要求从向收款方的付款中扣缴或扣除的税项：(A)对净收入(不论面值多少)征收或以净收入(无论面值多少)、特许经营税和分行利得税衡量的税项，在每种情况下，(I)由于下列原因而征收的税项：

该等收款人是根据下列法律组织的，或其主要办事处或(就任何贷款人而言)其适用的放贷办公室位于征收此类税项(或其任何政治分区)的司法管辖区内，或(Ii)为其他关连税，(B)就贷款人而言，根据下列日期生效的法律，对应付予该贷款人的金额或为该贷款人的账户征收美国联邦预扣税：(I)该贷款人在适用的承诺书中取得该权益(或，如果该贷款人没有根据先前的承诺为适用贷款提供资金，则在该贷款人获得该贷款的适用权益之日)，除非根据借款人根据第2.26条提出的转让请求，或者(Ii)该贷款人变更其适用的贷款办公室，但在每种情况下，根据第2.20条的规定，此类税款的金额应在紧接该贷款人成为本合同一方之前支付给该贷款人，或在紧接该贷款人变更其适用的贷款办公室之前支付给该贷款人，(C)因收款人未能遵守第2.20节的规定而缴纳的税款，以及(D)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税。

“现有信贷协议”应具有本协议第三个“相反”条款所规定的含义。

“现有定期贷款”应具有第2.2(A)节规定的含义。

“延长的循环承付款”应具有第2.28节中给出的含义。

“延长的循环贷款”应具有第2.28节规定的含义。

“延长期限贷款”应具有第2.28节规定的含义。

“扩大循环信贷贷款人”应具有第2.28节中给出的含义。

“延长定期贷款出借人”应具有第2.28节中给出的含义。

“扩展”应具有第2.28节中给出的含义。

“延期要约”应具有第2.28节规定的含义。

“贷款”应单独指定期贷款贷款和循环贷款中的每一个；定期贷款贷款和循环贷款在本文中统称为“贷款”。

“FASB ASC”是指财务会计准则委员会对会计准则进行的编纂。

“FATCA”系指截至本协议之日的守则第1471至1474条(或实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的任何修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或其官方解释、截至本协议日期根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议(或上述任何修订或后续版本)，以及实施前述规定的任何政府间协议(以及任何相关的立法、法规或官方行政指导)。

“联邦通信委员会”是指联邦通信委员会或由其取代的任何政府机构。

“联邦基金利率”是指任何一天的年利率(必要时向上舍入到1%的下一个百分之一)，等于纽约联邦储备银行在下一个营业日公布的与联邦储备系统成员银行进行的隔夜联邦基金交易利率的加权平均值，如果没有在任何一个营业日公布该利率，则该日的联邦基金利率应是行政代理人从三个公认的有资历的联邦基金经纪人收到的此类交易报价的下一个百分之一的四舍五入的平均值。

由管理代理选择。尽管有上述规定，对于B-1期贷款、B-2期定期贷款和B-3期定期贷款中的任何一种，如果联邦基金利率应小于零，则就本协议而言，该利率应视为零。

“费用函”指由富国证券有限责任公司签署并被借款人接受的日期为2017年4月4日的特定费用函。

“第五修正案”是指贷款方、行政代理方和贷款方之间在第五修正案截止日期前对“第三修正案”的某些修订和重新签署的信贷协议。

“第五修正案截止日期”指的是2019年12月18日。

“第五修正案牵头安排人”是指富国证券有限责任公司、摩根士丹利高级融资公司、SunTrust Robinson Humphrey，Inc.、美国银行证券公司、第五第三银行、PNC资本市场有限责任公司和美国银行全国协会，他们各自都是B-2部分定期贷款的联合牵头安排人和联合簿记管理人。

“财务契约”系指第6.2节所述的财务契约。

“第一修正案”是指贷款方、代理方和定期贷款方之间于2017年10月2日修订并重新签署的“第三修正案”。

“第一修正案生效日期”指2017年10月2日。

“第一留置权债权人间协议”应指行政代理、高级担保票据抵押品代理和贷款当事人之间于第六修正案生效日期的特定截止日期债权人间协议，经各方当事人合理不时作出的修改，包括增加本协议允许的一类或多类债务与担保债务的留置权同等担保。

“第一留置权净杠杆率”指在任何日期(I)借款人和/或其受限制附属公司的任何资产(包括股权)上的留置权与担保有担保债务的抵押品上的留置权所担保的综合总债务的比率：(Ii)商数：(X)截至该日或之前的连续八(8)个财政季度的综合EBITDA除以(Y)二(2)。

“财政季度”是指借款人的任何财政季度。

“会计年度”是指借款人的任何会计年度。

“外国贷款人”指的是非美国人的贷款人。

“外国子公司”是指借款人根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区以外的司法管辖区的法律成立的任何直接或间接子公司。

“前代理人”应具有第9.16(A)节中给予该术语的含义。

“第四修正案”是指贷款方、行政代理方和贷款方之间在第四修正案截止日期前对“第三修正案”的某些修订和重新签署的信贷协议。

“第四修正案截止日期”指的是2019年5月1日。

“第四修正案提前成交日期”应具有第四修正案中赋予该术语的含义。

“第四修正案交易”应具有第四修正案中赋予该术语的含义。

“联邦储备委员会”是指美国联邦储备系统的理事会。

“前置风险”是指，在任何时候出现违约贷款人，(A)对于开证行，该违约贷款人的LC风险敞口(LC风险敞口除外)，该违约贷款人的参与义务已根据本协议条款重新分配给其他贷款人，或(B)对于Swingline贷款人，该违约贷款人的Swingline风险敞口(Swingline风险敞口除外)，该违约贷款人的参与义务已重新分配给其他贷款人。

“公认会计原则”是指在符合第1.3节的规定的基础上，在美国得到普遍接受的会计原则。

“政府当局”是指美利坚合众国政府、任何其他国家或其任何政治区，无论是州还是地方，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、当局、机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括任何超国家机构，如欧洲联盟或欧洲中央银行)。

任何人(“担保人”)的“担保”，指担保人以任何方式直接或间接担保任何其他人(“主要债务人”)的任何债务或其他义务，或具有担保任何其他人(“主要债务人”)的任何债务或其他义务的经济效果的任何义务，包括担保人(I)购买或支付(或为购买或支付)该等债务或其他义务或购买(或为购买或支付)任何抵押品而垫付或提供资金的任何义务，(Ii)购买或租赁财产，(3)维持主债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表状况或流动资金，以使主债务人能够偿付该等债务或其他债务，或(4)就为支持该等债务或债务而出具的任何信用证或担保书作为账户当事人；但“保函”一语不包括在正常业务过程中托收或者存款的背书。任何担保的款额，须当作相等于该项担保所关乎的主要债务的已述明或可厘定的款额，或如不是如此述明或可厘定的，则为该人真诚厘定的有关该主要债务的最高合理预期法律责任(假设该人根据该等法律须履行)的款额。作为动词使用的“保证”一词也有相应的含义。

“担保人”是指附属贷款当事人的每一方。

“危险物质”是指下列物质或材料：(A)根据任何环境法被定义为或成为危险废物、危险物质、污染物、污染物、化学物质或混合物或有毒物质；(B)有毒、易爆、腐蚀性、易燃、传染性、放射性、致癌、致突变或其他危害公众健康或环境的物质或材料；(C)需要根据任何环境法或普通法进行调查或补救的物质；(D)排放、排放或释放需要根据任何环境法或其他政府批准获得许可或许可证的物质或材料；(E)被政府当局认为构成对个人或邻近财产的健康或安全危害的滋扰或非法侵入；或(F)含有但不限于石棉、多氯联苯、尿素甲醛泡沫绝缘材料、石油碳氢化合物、石油衍生物质或废物、原油、核燃料、天然气或合成气体的物质。

“套期保值协议”系指(A)任何和所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或期权、远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、下限交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约或任何其他类似交易或上述任何交易的任何组合。不论该等交易是否受任何主协议所管限或是否受任何主协议所规限，及(B)任何种类的交易及相关的确认书，均受国际掉期及衍生工具协会公布的任何形式的主协议、任何国际外汇总协议或任何其他主协议的条款及条件所规限或所管限。

“对冲银行”是指，(A)在与第7.10节允许的贷款方订立对冲协议时，是贷款人、贷款人的关联公司、行政代理或行政代理的关联公司，或(B)在其(或其关联公司)成为贷款人时(包括在成交日)，是与贷款方签订对冲协议的一方，在每种情况下都是以该对冲协议一方的身份。

任何人的“套期保值交易”应指此人作为套期保值协议标的的任何交易。

“增加金额日期”应具有第2.24节中给出的含义。

“增量修正”应具有第2.24(C)节中规定的含义。

“招致”指发行、承担、订立任何担保、招致或以其他方式承担责任；而“招致”、“招致”及“招致”一词应具有相关涵义；但任何人士在成为附属公司时(不论透过合并、合并、收购或其他方式)所拥有的任何债务或股权，应视为于该附属公司成为附属公司时产生。以折扣价发行的债务(包括通过增发债务支付利息的债务)应被视为在最初发行债务时按其最初增加的金额发生。

任何人的“负债”，在不重复的情况下，是指(1)该人对借款的所有债务，(2)该人以债券、债权证、票据或其他类似工具证明的所有债务，(3)该人就财产或服务的递延购买价格所承担的所有债务(贸易应付款和在正常业务过程中发生的与节目权利有关的债务除外)；但就第8.1(G)节而言，逾期超过120天的应付贸易款项和与节目权利有关的债务应包括在本定义中，除非有任何此类贸易应付款和与节目权利有关的债务是出于善意并通过适当措施引起争议的)，(Iv)该人根据任何有条件出售或其他所有权保留协议(S)所承担的与其获得的财产有关的所有义务，(V)该人的所有资本租赁义务，(Vi)该人关于信用证、承兑或类似信用延期的所有或有或有的义务，(Vii)上述第(I)至(Vi)款以及下文第(X)和(Xi)款所述类型的对该人的所有债务担保；。(Viii)由该人拥有的财产上的任何留置权担保的第三者的所有债务，不论该人是否已承担该等债务，但如该等债务并未由该人承担，且在其他情况下仅限于追索保证该债务的该人的财产，该等责任的金额不得超过以下两者中较小者：(I)以该人士真诚厘定的有关责任作为担保的该人士的财产的公平市值及(Ii)该等已担保责任的金额，(Ix)该人士购买、赎回、注销或以其他方式以价值购买、赎回、注销或以其他方式收购该人士的任何不合资格股权的所有责任，但不包括任何股权项下并非丧失资格的股权的任何其他责任、(X)资产负债表外负债及(Xi)该人士在任何对冲协议下的所有责任。任何人的债项，须包括该人为普通合伙人的任何合伙的债项，但如该债项的条款规定该人无须承担法律责任，则属例外。就本协议而言，任何

前款第(十一)款所称债务，是在合同结算安排生效后需要向对方支付的金额，包括任何终止付款，而不是可以计算付款的任何名义金额。

“保证税”系指(A)对任何贷款方根据任何贷款单据所承担的任何义务或因任何贷款单据所规定的任何义务而征收的税，但不包括的税，以及(B)在第(A)款中未另有描述的范围内的其他税。

“受赔人”应具有第10.3(B)节规定的含义。

“知识产权”是指(1)专利、商标、服务商标、商号、徽标、域名、版权、设计和商业秘密，(2)此类专利、商标、服务商标、商号、徽标、域名、版权和外观设计的申请和注册，(3)专有技术、发明，不论是否可申请专利，计算机软件程序和应用(包括源代码和目标代码)、数据库和数据集合，(4)网站和(5)任何其他类似类型的专有知识产权。

“利息期”是指对于(I)任何Swingline借款，由Swingline贷款人和借款人共同商定的期间，和(Ii)任何期限Sofr借款，一个月、三个月或六个月的期间；前提是：

根据第(1)款，此种借款的初始利息期间应自借款之日(包括从另一种借款转换之日起)开始，此后就此种借款发生的每一次利息期间应从下一个先前利息期间届满之日起算；

根据第(2)款，如果任何利息期间在营业日以外的其他日子结束，则该利息期间应延长至下一个营业日，除非该营业日适逢另一个日历月，在这种情况下，该利息期间应在前一个营业日结束；

第(3)款规定，自一个日历月的最后一个营业日开始的任何利息期，或在该利息期结束时该日历月中没有数字上对应的日期开始的任何利息期，应在该日历月的最后一个营业日结束；以及

第(四)款规定，任何利息期不得超过(A)循环贷款的循环承诺终止日期或(B)适用的定期贷款的定期贷款到期日。

“投资”应具有第7.4节中给出的含义。

“美国国税局”是指美国国税局。

“开证行”是指富国银行，其作为信用证开证行，或其任何继承人。

“次级债务”是指借款人或任何受限制的附属公司的任何债务(公司间债务除外)，其(1)偿还权从属于债务，(2)无担保和/或(3)由优先于担保债务的留置权担保的留置权担保。

“最迟到期日”是指在任何确定日期，任何一类定期贷款的最晚定期贷款到期日，在每种情况下，该期限贷款到期日均在该确定日有效。

“信用证承诺额”是指借款人可用于签发信用证的总循环承诺额中面值总额不超过15,000,000美元的部分。

“信用证付款”是指开证行根据信用证支付的款项。

“信用证单据”指与信用证有关的所有申请、协议和文书(但不包括信用证)。

“信用证风险”是指，在任何时候，(I)当时所有未提取信用证的未支取金额的总和，加上(Ii)当时借款人或其代表尚未偿还的所有信用证付款的总额。任何循环信贷贷款人的LC风险应按其当时LC风险敞口总额的比例计算。

“牵头安排人”指(I)富国证券有限责任公司、摩根大通银行、美林、皮尔斯、芬纳和史密斯公司、SunTrust Robinson Humphrey，Inc.、Five Third Bank、PNC Capital Markets LLC和U.S.Bank National Association(各自以牵头安排人身份)、(Ii)Cordillera牵头安排人、(Iii)金牛座牵头安排人、(Iv)第五修正案牵头安排人、(V)第六修正案牵头安排人和(Vi)第八修正案牵头安排人。

对于任何人来说，“贷方关联公司”是指直接或间接通过一个或多个中介机构控制、控制或与该人共同控制的另一人。就本定义而言，“控制”是指直接或间接地(I)对选举某人的董事(或履行类似职能的人)具有普通投票权的证券的10%或10%以上的投票权，或(Ii)直接或导致对某人的管理层和政策的指示，无论是通过行使投票权的能力、通过控制、合同或其他方式。术语“控制”、“控制”和“共同控制”应具有与之相关的含义。

“贷款人”应具有本协议导言段落中赋予该术语的含义，并应包括循环信贷贷款人、定期贷款贷款人(如适用)、Swingline贷款人和根据第2.24节加入本协议的每个新贷款人。

“信用证”指开证行根据第2.22条开具的、由开证行根据信用证承诺为借款人开立的任何备用信用证。

“信用证备用金账户”是指由行政代理人开立的任何账户，其收益应按第8.2(D)节的规定使用。

“许可证”是指任何授权、许可、同意、特别临时授权、专营权、条例、登记、证书、许可证、协议或其他权利，由政府当局(包括联邦通信委员会)提交、授予或签发，或与政府当局(包括联邦通信委员会)订立，允许或授权获取、建设、所有权或运营电台或其任何部分。

“留置权”指任何按揭、质押、担保权益、留置权(法定或其他)、押记、产权负担、质押、转让、存款安排或其他安排，具有上述任何一项或任何种类或性质的任何优惠、优先权或其他担保协议或优惠安排的实际效力(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议，以及任何具有与上述任何一项相同经济效果的资本租赁)。

“有限制的条件性收购”是指：(A)不受本协议禁止，(B)以本协议允许的基本上同时发生的债务为全部或部分融资，以及(C)不以获得或获得第三方融资为条件的任何收购。

“贷款文件”应统称为本协议、第四修正案、第五修正案、第六修正案、第七修正案、第八修正案、票据(如有)、附属担保协议、冻结账户协议、重新确认贷款文件、费用函、所有抵押品访问协议、信用证文件、担保文件、第一留置权债权人间协议、所有借款通知、所有转换/继续通知、所有合规证书和任何

以及任何贷款方、行政代理或任何贷款人、Swingline贷款人或开证行之间签署的与上述任何一项有关的所有其他文书、协议、文件和书面文件；但尽管有前述规定，任何有担保的对冲协议和有担保的现金管理协议均不构成贷款文件。

“贷款方”是指借款人和附属贷款方。

“贷款”应指所有循环贷款、定期贷款(如有)和Swingline贷款总额或其中任何一项，视情况而定。

“多数循环信贷贷款人”应指，在任何时候，非违约贷款人至少持有非违约贷款人当时所持循环承诺总额的多数利息，或如果循环承诺已经终止，非违约贷款人所欠的或至少持有非违约贷款人当时所持有的循环信贷风险总额的多数利息。

“多数期限贷款出借人”应指，在任何时候，非违约出借人所欠或至少持有所有非违约出借人当时持有的贷款期限本金总额的多数利息。

对于任何性质的事件、行为、条件或事件(包括在任何诉讼、仲裁或政府调查或程序中的任何不利判定)，无论是单独或与任何其他事件、行为、条件或事件一起发生，不论是否相关，对以下各项的重大不利变化或重大不利影响：(I)借款人及其受限制子公司的业务、经营结果、状况(财务或其他)、资产、经营、负债(或有或有)或财产，(Ii)贷款方支付贷款文件下的任何义务或履行贷款文件下的任何义务的能力，或(Iii)行政代理、开证行、Swingline贷款人和贷款人在任何贷款文件下的权利和补救措施(行政代理、开证行、Swingline贷款人或任何其他贷款人的任何行动或不作为的结果除外)。

“重要合同”是指借款人或借款人的任何受限制子公司是或成为当事人，并根据S-K条例向美国证券交易委员会提交或要求提交的所有合同、租赁、文书、担保、许可证或其他安排(贷款文件除外)。

“重大负债”指(A)由优先票据、高级无担保票据及/或高级担保票据证明的债务，以及(B)借款人或其任何受限制附属公司个别或承诺或未偿还总额超过50,000,000美元的债务(贷款及信用证除外)。为确定套期保值协议的归属负债金额，任何套期保值协议的“本金金额”应为此类套期保值协议的按市值计价的净风险敞口。

“重大附属公司”是指借款人的任何直接或间接附属公司，在任何时候具有：(A)资产(在合并基础上确定)，其数额至少相当于借款人及其子公司在合并基础上确定的截至当时最近一个财政季度最后一天的总资产的5.0%；或(B)至少相当于借款人及其子公司在综合基础上截至最近一个会计季度最后一天的12个月期间总收入或净收入5.0%的收入或净收入(在合并基础上确定)。

“最低抵押品金额”是指，在任何时候，(I)就由现金或存款账户余额组成的现金抵押品而言，相当于开证行在此时签发和未付信用证的预付风险的103%的金额，以及(Ii)在其他情况下由行政代理和开证行自行决定的金额。

“最小延期条件”应具有第2.28节中规定的含义。

“穆迪”指的是穆迪投资者服务公司。

“多雇主计划”应具有ERISA第4001(A)(3)节规定的含义。

“负质押”是指，就任何房地产而言，任何文件、文书或协议(贷款文件除外)的任何规定，如该文件、文书或协议禁止、有条件或意在禁止或以该不动产上的任何留置权作为拥有该资产的人或任何其他人的债务担保，则该协议不应构成负质押；但该协议不得构成负质押，该协议以维持一个或多个特定比率来限制某人对其资产进行抵押的能力，但该协议一般不禁止对其资产的产权负担或特定资产的产权负担。

就任何处置、损失或借款人或其任何受限制附属公司发生的任何债务(债务除外)而言，“现金收益净额”是指在截止日期后，借款人或其任何受限制附属公司因该等处置、损失或发生该等债务而收到的现金总额(包括所有保险收益)，扣除(X)可合理地归因于该项交易并由借款人或该受限制附属公司就与该处置、损失或任何债务发生有关而应付予非关联公司的合理及惯常交易成本，包括但不限于：销售佣金及承保折扣及(Y)借款人或该受限制附属公司已支付(或合理估计应支付)的直接可归因于该等处置、亏损或任何该等债务的所有税项金额。

任何人的“按市值计价的净风险敞口”是指，在任何套期保值交易确定之日，该人因该套期保值交易而产生的所有未实现亏损超过其所有未实现利润的部分(如果有的话)。“未实现亏损”是指该人在确定之日(假设该套期保值交易在该日终止)的成本的公平市场价值，而“未实现利润”是指该人在确定之日因替换该套期保值交易而获得的公平市场价值(假设该套期保值交易在该日终止)。

就借款人向借款人的受限附属公司以外的任何人士发行股权(不符合资格的股权除外)而言，“股权发行净额”是指(A)与该股权发行有关而收到的现金总额与(B)与该股权发行有关的任何合理及惯常的法律、承销或其他费用及开支的总额之间的差额。

“新承诺”应具有第2.24节中给出的含义。

“新贷款人”应具有第2.24节中给出的含义。

“新的循环承诺”应具有第2.24节规定的含义。

“新的循环信贷贷款人”应具有第2.24节中给出的含义。

“新的循环贷款”应具有第2.24节规定的含义。

“新的定期贷款承诺”具有第2.24节规定的含义。

“新定期贷款机构”应具有第2.24节规定的含义。

“非违约贷款人”是指在任何时候不是违约贷款人的贷款人。

“非交换贷款人”是指在第二修正案生效日持有现有定期贷款的每个贷款人，且(I)在第二修正案生效日或之前没有签署和交付同意书，或(Ii)是结算后选择权贷款人。

“票据”统称为循环信用票据、定期贷款票据和摆动额度票据。

“转换/继续借款通知”是指借款人根据第2.7(B)节的规定，就未偿还借款的转换或继续向管理代理发出的通知。

“借款通知”应具有第2.4节中所给出的含义。

“吊线借用通知”应具有第2.5节中所给出的含义。

“债务”是指借款人或任何其他贷款方根据本协议或任何其他贷款文件或其他方式欠行政代理、开证行、任何贷款人(包括Swingline贷款人和每一新贷款人)和行政代理根据第9.5条不时指定的每个共同代理人或分代理人的所有金额，在每种情况下，根据本协议或任何其他贷款文件或以其他方式，包括但不限于所有本金，指借款人或任何其他贷款方所欠的所有金额。利息(包括在任何破产呈请或与借款人或任何其他贷款方有关的任何破产、重组或类似程序开始后产生的任何利息，无论在该诉讼中是否允许提出申请后或请愿后利息的索赔)、所有偿还义务、费用、支出、赔偿和偿还付款、成本和开支(包括行政代理、开证行、任何贷款人(包括Swingline贷款人和每个新贷款人)以及行政代理根据第9.5条不时指定的每个协理或分代理的所有合理费用和开支)，根据本协议或任何其他贷款文件产生的其各自的继承人和允许受让人)，无论是直接或间接的、绝对的或或有的、已清算的或未清算的、目前存在的或此后根据本协议或任何其他贷款文件产生的，以及上述任何条款的所有续展、延期、修改或再融资。

“OFAC”指的是美国财政部外国资产管制办公室。

任何人士的“资产负债表外负债”指(I)该人士就其出售的应收账款或票据而承担的任何回购义务或负债，(Ii)该人士在任何售卖及回租交易下的任何负债，而该等负债并不在该人士的资产负债表上构成负债，(Iii)任何合成租赁负债或(Iv)与任何其他交易有关的任何债务，而该等交易在功能上等同于借款或取代借款，但并不构成该人士资产负债表上的负债。

“组织文件”是指(1)就任何公司而言，其经修订的公司章程或组织章程；(2)就任何有限责任合伙而言，其经修订的有限合伙证书及合伙协议；(3)就任何普通合伙而言，经修订的合伙协议；(4)就任何有限责任公司而言，其组织章程、成立证书或类似文件，以及经修订的经营协议。如果本协定或任何其他贷款文件的任何条款或条件要求任何组织文件必须由国务秘书或类似的政府官员认证，则所指的任何此类“组织文件”应仅指该政府官员惯常认证的文件类型。

“职业安全与健康法”系指经不时修订的1970年《职业安全与健康法》及任何后续法规。

“其他关联税”是指对任何接受者而言，由于该接受者现在或以前与征收这种税的司法管辖区之间的联系(不包括因该接受者已签立、交付、成为其中一方、履行其义务、收到

根据任何贷款文件支付、收取或完善担保权益、根据任何贷款文件从事或执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件中的权益)。

“其他税项”是指所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，这些税项是根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收取或完善担保权益、或以其他方式收取的任何付款所产生的，但就转让(根据第2.26条作出的转让除外)征收的其他相关税项除外。

就贷款人而言，“母公司”应指该贷款人的银行控股公司(如有)、该贷款人的银行控股公司(如有)和/或直接或间接以实益方式或有记录地拥有该贷款人多数股份的任何人。

“参与者”应具有第10.4(D)节规定的含义。

“参赛者名册”应具有第10.4(E)节规定的含义。

“爱国者法案”指的是“美国爱国者法案”(酒吧第三章)。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律))，经不时修订并有效。

“付款办公室”是指行政代理人位于北卡罗来纳州夏洛特市WT Harris Blvd，1525W，28262，或行政代理人向借款人和其他贷款人发出书面通知的其他地点。

“PBGC”是指ERISA中提及和定义的养老金福利担保公司，以及履行类似职能的任何后续实体。

“完美证书”是指贷款方实质上以本合同附件F的形式提供的一份或多份证书。

“定期术语SOFR确定日”应具有“术语SOFR”定义中所给出的含义。

“允许收购”应具有第7.3(B)节中规定的含义；然而，尽管本协议有任何相反规定，金牛座收购应被视为本协议下的所有目的的允许收购。

就任何收购而言，“准许收购目标”指(I)其资产或业务为该收购目标的人士，或(Ii)其大部分股权为该收购目标的人士。

“许可持有人”指罗伯特·潘恩·斯克里普斯或约翰·保罗·斯克里普斯的所有直系后代，或为该等直系后代或其配偶的利益而设立的信托基金。

“获准投资”指的是：

美国政府(I)承担美国的直接债务，或美国的本金和利息得到无条件担保的债务(或由美国的任何机构无条件担保，只要这些债务得到美国的全部信用和信用支持)，每种情况下都在购买之日起一年内到期；

*(Ii)收购时S或穆迪评级最高的商业票据，无论是哪种情况，均在收购之日起六个月内到期；

*(三)包括根据美国法律或美国任何州法律组织的任何商业银行的国内办事处发行或担保的、或存放在其上的定期存单、银行承兑汇票和自购买之日起180天内到期的定期存款以及货币市场存款账户，而该商业银行的资本和盈余及未分配利润合计不低于5亿美元；

(四)为上述第(一)款所述证券及与符合上述第(三)款所述条件的金融机构订立的期限不超过30天的全抵押回购协议；

*(V)禁止互惠基金只投资于上文第(I)至(Iv)条所述的任何一项或多项准许投资；及

它(Vi)包括行政代理批准的其他短期、流动性投资。

“允许留置权”指适用于任何人的：

(A)取消根据贷款文件设立的债务留置权，以担保担保债务；

(B)适用于：(I)尚未拖欠的房地产税的房地产留置权，以及(Ii)尚未拖欠的税款、评税、判决、政府收费或征款的留置权，或尚未拖欠的索赔，或正在通过适当的法律程序真诚地努力抗辩未支付的索赔，并且已在该人的账簿上为其留有足够的准备金；

(C)对在正常业务过程中发生的承运人、仓库管理员、机械师、劳工、供应商、工人和材料工人的留置权，以支付尚未到期或正在真诚地努力争取的款项，如果已为此拨备公认会计准则所要求的准备金或适当准备金；

(D)在正常业务过程中因工伤补偿和失业保险或其他类型的社会保障福利而产生的留置权；

(E)地役权、通行权、限制(包括分区或契据限制)以及行政代理人合理认为不会对该人的正常业务行为造成实质性干扰的使用不动产的其他类似产权负担；

(F)收取保证金，以保证履行投标、贸易合同、投标、销售、租赁、法定义务、担保和上诉保证金、履约保证金和在正常业务过程中产生的其他类似性质的义务；

(G)对截至第四修正案截止日期存在的借款人或其任何受限制子公司的资产实行更高的留置权，如附表7.2所述；

(H)在规定了有利于房东的法定留置权或借款人或其任何受限制子公司在正常业务过程中签订的租约下产生的留置权的州，对租赁房地的库存实行有利于房东的法定留置权；

(I)对不是贷款方的任何子公司的财产或资产的留置权，以及(Ii)对保证第7.1(N)节允许的债务的合资企业中的股权的留置权；

(J)不会引起违约事件的其他判决和扣押留置权，或由任何诉讼或法律程序产生或存在的留置权，而这些诉讼或法律程序目前正由

适当的程序，并根据公认会计准则维持充足的准备金；

(K)根据在有关司法管辖区有效的《统一商法典》第4-210条，托收银行在正常业务过程中产生的任何留置权，以及(Ii)任何开户银行对借款人或其任何受限制附属公司的任何存款账户的法定、普通法和合同抵销和追偿权利，在每种情况下，但将存款用作现金抵押品的任何存款账户除外；

(L)对保单及其收益设置留置权，以保证保费融资的保单提供者为受益人；

(M)在每一种情况下，在正常业务过程中，对所涵盖财产的任何租赁、转租、许可证或再许可，均不会(I)对借款人及其受限制子公司的整体业务造成实质性干扰，或(Ii)确保任何债务；

(N)仅对借款人或其任何受限制子公司就任何许可收购的任何意向书或购买协议所作的任何现金保证金保证金或赔偿代管行使对卖方的留置权；

(O)与个人财产的经营租赁、托管和寄售有关的预防性UCC融资声明证明的剩余留置权；和

(P)为不受限制的子公司的资产或股权提供留置权，以确保不受限制的子公司的无追索权债务。

“准许再融资”就任何人而言，指该人的任何债务的任何修改(免除该人)、再融资、替换、退款、续期或延期；但(A)其本金(或增值，如适用的话)不超过经如此修改、再融资、退还、替换、续期或展期的债项的本金(或增值，如适用)，但不超过与该等修改、再融资、更换、退款、续期或展期相关的未付应累算利息及溢价，以及与该等修改、再融资、替换、退款、续期或展期有关而合理招致的费用及开支，以及相等于根据该等修改、再融资、替换、退款、续期或展期而合理招致的费用及开支的款额；。(B)就依据第7.1(C)条准许的债务而进行的准许再融资除外；。续期或延期的最终规定到期日等于或晚于的最终到期日，且加权平均到期日等于或大于被修改、再融资、退款、续期或延期的债务的加权平均到期日，(C)该等修改、再融资、退款、续期或延长的债务只能由借款人或借款人的受限制附属公司担保，否则该借款人或其受限制的附属公司在债务发生修改、再融资、退款、续期或延长时是该债务的担保人，(D)该等修改、再融资、退款、续期或延长，续期或延期的债务不得以任何财产或资产作担保，除非该财产或资产是在上述修改、再融资、退款、续期或延期时被修改、再融资、退款、续期或展期的债务的抵押品(且只具有相同或较低的优先权)，(除非与收购有关的，构成已修改、再融资、退款、续期或展期债务的抵押品的任何额外财产或资产也按照本协议的条款担保有担保的债务)，及(E)在该等债务被如此修改、再融资、退款、续期或展期的范围内，续期或延期在偿付权上从属于担保债务，则此类修改、再融资、再融资、续期或延期在偿付权上从属于担保债务，其条款至少与管理如此修改、再融资、退款、续订或延期的债务的文件中所载的条款一样有利(由行政代理决定)。

“个人”是指任何个人、合伙企业、公司、公司、协会、合资企业、有限责任公司、信托或其他实体，或任何政府当局。

“计划”是指受ERISA第四章或守则第412节或ERISA第302节的规定约束的任何雇员养老金福利计划(多雇主计划除外)，借款人或任何ERISA附属公司是(或，如果该计划被终止，将根据ERISA第4069节被视为ERISA第3(5)节所定义的“雇主”)。

“结算后选择权出借人”是指签署并交付同意书并在同意书中注明“结算后选择权”的每一出借人。

“截止日期前”指的是2015年4月1日。

“备考基准”是指，就总净杠杆率或高级担保净杠杆率的任何计算而言，在按备考基准对(X)在连续八(8)个财政季度(“有关期间”)的有关期间的第一天之后产生或偿还任何债务(包括为某项交易或付款提供资金而产生的任何债务，因而需要作出该决定)后进行的计算，犹如该等债务是在该有关期间的第一天产生或偿还一样(如属债务，则在计量之日仍未清偿)，(Y)在有关期间的第一天后作出任何有限制的支付、投资或准许收购，犹如该等有限制的支付、投资或准许收购是在有关期间的第一天作出一样，及。(Z)在有关期间的第一天后出售或以其他方式处置资产，犹如该等资产出售是在有关期间的第一天作出的一样。

“按比例分摊”是指，就(I)任何时间的任何循环信贷贷款人而言，一个百分比，其分子应为该贷款人的循环承诺(或如该等循环承诺已终止或到期，或循环贷款已被宣布到期及应付，则指该贷款人的循环信贷敞口)，其分母应为所有贷款人的循环承诺的总和(或如该等循环承诺已终止或到期，或该贷款已被宣布到期及应支付，则为该等循环承诺所资助的所有贷款人的所有循环信贷风险敞口)及(Ii)任何时间的任何定期贷款机构，一个百分比，其分子是该贷款人持有的某一特定类别定期贷款的未偿还本金总额，其分母是当时该类别所有定期贷款的未偿还本金总额。贷款人对任何信用证、信用证付款、信用证风险、Swingline贷款或Swingline风险敞口的按比例份额应根据上文第(I)款的规定以循环信贷贷款人的身份确定。

“财产”是指借款人或任何附属公司拥有、租赁或经营的任何不动产或个人财产、厂房、建筑物、设施、构筑物、地下储油罐或单位、设备、库存或其他资产(包括但不限于其上或其附近的任何地表水，以及其下的土壤和地下水)。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

任何人的“符合条件的股权”是指该人的除不符合条件的股权以外的股权。除非另有说明，合格股权是指借款人的合格股权。

“评级触发”指的是，在任何确定日期，借款人的信用评级等于或高于S的BB级，等于或高于穆迪的BA2级，在每种情况下都具有“稳定”或更好的前景。

“贷款单据确认”是指以本合同附件C的形式对贷款单据进行主确认。

“不动产”是指借款人或借款人的任何子公司拥有的一块(或一组相关)不动产。

“收款人”应酌情指(A)行政代理、(B)任何贷款人和(C)开证行。

“再融资票据”是指借款人或任何附属贷款方发行的任何有担保或无担保的票据或贷款(无论是根据契约、信贷协议或其他方式)及其所代表的债务；但条件是：(A)此类再融资票据的现金净收益至少100%用于永久性减少贷款和/或基本上在发行的同时替换承诺；(B)该等再融资票据的本金(或增值，如适用)不超过如此减少的贷款及/或如此取代的承诺的总额(加上未付的应计利息及保费(包括投标保费)及承销折扣、亏损费用、费用、佣金及开支)的本金(或增值)；。(C)该等再融资票据的最终到期日是在如此减少的定期贷款的到期日或循环承诺终止日(视何者适用而定)当日或之后；。(D)该等再融资票据的加权平均年期至到期日是否大于或等于如此减少的定期贷款或如此取代的循环承诺(视何者适用而定)的剩余加权平均年期至到期日；(E)就根据契约发行的票据形式的再融资票据而言，其条款未规定在如此减少的定期贷款的定期贷款到期日或如此取代的循环承诺的终止日期之前的任何预定偿还、强制赎回或偿债基金义务(不包括在控制权变更、资产出售或损失时的惯常回购或强制性预付款条款，以及违约后的惯常加速权利)；(F)该等再融资票据的其他条款(利率、费用、下限、融资折扣及赎回或预付保费及其他定价条款除外)整体而言，与适用于B-1期定期贷款、B-2期定期贷款或B-3期定期贷款的条款(但只适用于发行该等再融资票据时生效的适用期限贷款到期日之后的条款或行政代理人合理接受的条款除外)，与借款人及其附属公司实质上相似或并无实质上较差的条款，由借款人善意确定(或者，如果贷款文件具有更多限制性，则对贷款文件进行修改，以包含满足上述标准所需的此类更具限制性的条款)；(G)该等再融资票据不得有非贷款方的债务人；(H)(X)以抵押物留置权与担保有担保债务的留置权同等的抵押品留置权作担保的再融资票据，应受第一留置权债权人间协议的约束；及(Y)以担保有担保债务的留置权次于留置权的抵押品的留置权作担保的再融资票据，应受债权人间惯例协议的约束，协议的形式和实质应合理地令行政代理人满意；及(I)如有此类再融资票据有担保，则除构成抵押品的资产外，此类再融资票据不得以借款人或其附属公司的任何资产作担保。

“再融资定期贷款”具有第2.24(E)节中赋予该术语的含义。

“条例D”系指不时生效的“联邦储备系统理事会条例D”及任何后续条例。

“条例T”系指不时生效的“联邦储备系统理事会条例T”及任何后续条例。

“规则U”是指不时生效的联邦储备系统理事会规则U以及任何后续的规则。

“规则X”是指不时生效的联邦储备系统理事会规则X，以及任何后续的规则。

就任何特定人士而言，“关联方”是指该人的关联人，以及该人和该人的关联人各自的经理、管理人、受托人、合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、顾问或其他代表。

“释放”是指向环境(包括环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层)或在任何建筑物、构筑物、设施或固定装置内的任何释放、溢出、排放、泄漏、注入、倾倒、沉积、处置、排放、扩散、淋溶或迁移。

“相关政府机构”是指联邦储备委员会或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会或纽约联邦储备银行或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

“替换的旋转设施”应具有第2.24(G)节中赋予该术语的含义。

“替代循环承付款”应具有第2.24(G)节中赋予该术语的含义。

“替代循环信贷贷款人”是指具有替代循环承诺的任何贷款人。

“更换循环设施生效日期”应具有第2.24(G)节中赋予该术语的含义。

“置换循环贷款”应具有第2.24(G)节中赋予该术语的含义。

“所需贷款人”应指在任何时候持有(I)当时未偿还循环承诺总额50%以上(或如果贷款人没有未偿还循环承诺，则持有循环信贷敞口50%以上的贷款人)和(Ii)当时定期贷款未偿还本金总额(如有)的贷款人。在任何时候确定所需贷款人时，不得考虑任何违约贷款人的承诺和贷款。

所要求的百分比是指，对于超额现金流量期间，50%；但条件是：(A)如果适用期末的第一留置权净杠杆率小于或等于3.50至1.00，但大于3.00至1.00，则该百分比应为25%；(B)如果适用期末的第一留置权净杠杆率小于或等于3.00至1.00，则该百分比应为0%。

对任何人而言，“法律规定”是指此人的组织文件，以及适用于此人或其任何财产或受此人或其任何财产约束的任何适用法律(包括交通法)或政府当局的决定。

“决议机构”系指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“负责人”指一名人士的总裁、行政总裁、首席营运官、首席财务官、司库或副总裁，或行政代理人以书面指定的该人的其他代表；就财务契约及合规证书而言，“负责人”仅指借款人的首席财务官或财务主管或行政代理人以书面同意的借款人的其他高级职员。

“限制性现金存款账户”是指借款人的保险公司持有的某些限制性现金存款，只要该账户的维护是必要的，以便向该保险公司提供财务保证，保证借款人有能力履行与工伤保险相关的现金要求方面的某些义务。

“受限制的重大附属公司”是指同时是重大附属公司的任何受限制的附属公司。

“限制性付款”应具有第7.5节中给出的含义。

“受限附属公司”系指非受限附属公司以外的任何附属公司。

“留存的递减收益”应具有第2.12(F)节所给出的含义。

“留存百分比”是指，对于任何超额现金流动期，(A)100%减去(B)该超额现金流动期所要求的百分比。

“循环承诺”系指(A)就每个循环信贷贷款人而言，该贷款人承诺向借款人提供循环贷款，并获得本金总额不超过附表二就该贷款人所列金额的信用证和SWingline贷款的参与权，或如某人在第八修正案生效日期后通过转让现有循环承诺而成为贷款人，则指该人签署的转让和承兑或合并协议(视情况适用)中规定的已转让“循环承诺”的金额。(B)新循环信贷贷款人向借款人发放新循环贷款及取得本金总额不超过该新循环信贷贷款人新循环承诺的本金总额的任何新循环信贷贷款人的任何新循环承诺；。(C)延长循环信贷贷款人向借款人提供延长循环贷款的任何延长循环承诺，以及取得本金总额不超过上述延长循环信贷贷款人经延长循环承诺的本金总额的任何循环信贷贷款。(D)替代循环信贷贷款人向借款人提供替换循环贷款，并获得本金总额不超过该替换循环信贷贷款人的替换循环承诺的信用证和摆动额度贷款的参与。

“循环承诺终止日期”系指(I)至2026年1月7日，(或，就本条(I)而言，仅就任何延长循环贷款或替代循环贷款而言，仅就任何延长循环贷款或替代循环贷款而言，为相关延长循环承诺或替代循环承诺的终止日期，视适用情况而定)、(Ii)根据第2.8节终止循环承诺之日及(Iii)本协议项下所有未偿还循环贷款已宣布或自动到期并应支付之日中最早者(无论是否通过加速或其他方式)。

对于任何贷款人来说，“循环信贷风险”是指该贷款人在任何时候的循环贷款本金余额、LC风险和摆动贷款风险的总和。

“循环信贷贷款人”是指每个有循环承诺的贷款人(包括新增的贷款人)，或者在循环承诺已经终止的情况下，指循环贷款或其他循环信贷风险敞口。

“循环信用票据”是指借款人按照提出请求的贷款人的指示，以该贷款人的循环承诺本金金额付款的本票，实质上以附件A的形式付款。

“循环贷款”是指持有循环承诺的贷款人在本合同项下提供的信贷的扩展。

“循环信用证参与费”应具有第2.14(C)节规定的含义。

“循环贷款”是指贷款人(Swingline贷款人除外)根据其循环承诺向借款人提供的贷款，可以是基本利率贷款或定期SOFR贷款。

“S”系指S全球评级公司、标准普尔金融服务有限责任公司的一个业务部门及其任何继任者。

“出售/回租交易”应具有第7.9节中给出的含义。

“受制裁国家”是指在任何时候是任何制裁对象或目标的国家或领土，或其政府是任何制裁对象或目标的国家或领土。

“受制裁的人”是指，在任何时候，(A)在OFAC、美国国务院、联合国安全理事会、欧洲联盟、任何欧盟成员国或联合王国财政部维持的与制裁有关的指定人员名单上所列的任何人，(B)位于、组织或居住在受制裁国家的任何人，或(C)由任何此等人控制的任何人。

“制裁”是指由(A)美国政府实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运，包括由OFAC或美国国务院实施的制裁，或(B)联合国安全理事会、欧盟或联合王国财政部实施的制裁或贸易禁运。

“第二修正案”是指本协议的第二修正案，自第二修正案生效之日起生效。

“第二修正案生效日期”是指2018年4月3日，这是第一个营业日，在这一天，第二修正案第2.2(B)节规定的所有先决条件已得到满足或免除，B部分定期贷款通过第2.2(B)节规定的无现金结算获得或被视为获得资金。

“担保现金管理协议”是指任何贷款方与任何现金管理银行之间的任何现金管理协议。

“有担保的对冲协议”是指任何贷款方和任何对冲银行之间或之间的任何对冲协议。

“有担保债务”统称为(A)债务和(B)任何贷款方在(I)任何有担保对冲协议(不包括互换债务)及(Ii)任何有担保现金管理协议项下所欠的所有现有或未来付款及其他债务。

“担保方”统称为行政代理人、贷款人(包括Swingline贷款人和每个新贷款人)、开证行、对冲银行、现金管理银行、行政代理人根据第9.5节不时指定的每个协理或分代理人、任何担保债务的任何其他不时持有人，以及在每种情况下其各自的继承人和获准受让人。

“担保协议”是指贷款方和行政代理之间在上一次成交日前修改和重新签署的质押和担保协议，在成交日根据重新确认贷款文件而修改或以其他方式修改的。

“担保文件”统称为“担保协议”、所有UCC-1融资声明、所有知识产权担保协议以及授予抵押品留置权作为担保债务担保的任何其他文件、文书或协议。

“高级票据”指根据2017年契约发行的2025年到期的本金总额为5.125的优先无抵押票据，本金总额为4.0亿美元。

“高级担保票据”应具有第六修正案赋予该术语的含义。

“高级担保票据抵押品代理”是指美国全国银行协会，作为高级担保票据契约项下票据持有人和其他担保方的抵押品代理，以及其继承人和高级担保票据契约项下允许转让的继承人。

“高级担保票据契约”是指日期为2020年12月30日的特定契约，由斯克里普斯第二代托管公司和美国全国银行协会组成。

“高级无担保票据”应具有第六修正案赋予该术语的含义。

“高级担保净杠杆率”指，截至任何日期，(I)借款人和/或其受限制子公司的任何资产(包括股权)上的留置权担保的综合总债务与(Ii)商数的比率：(X)截至该日期或紧接该日期之前的连续八(8)个会计季度的综合EBITDA除以(Y)二(2)。

“第七修正案”是指借款人和行政代理人之间的“第三修正案”修改和重新签订的信贷协议的生效日期为“第七修正案”之日。

“第七修正案生效日期”指2023年3月7日。

“第六修正案”是指贷款方、行政代理方和贷款方之间在第六修正案生效之日对“第三修正案”的某些修订和重新签署的信贷协议。

“第六修正案生效日期”指2021年1月7日。

“第六修正案牵头安排人”系指摩根士丹利银行、美国银行证券股份有限公司、TRUIST证券公司、摩根大通银行和富国证券有限责任公司，其作为第六修正案和B-3部分定期贷款的联合牵头安排人和联合簿记管理人。

“第六修正案交易”应具有第六修正案中赋予该术语的含义。

“SOFR”指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理人”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“特定的Cordillera购买协议陈述”系指被Cordillera收购公司和/或Cordillera卖方或Cordillera卖方的子公司或关联公司在Cordillera购买协议中就Cordillera被收购公司、其子公司或其业务作出的、对Cordillera购买协议中的B-1部分定期贷款人和/或循环贷款人的利益具有重大意义的陈述，但仅限于借款人或其关联方有权终止其或其在Cordillera购买协议下的各自义务，或因违反任何该等陈述或任何该等不准确的陈述而拒绝结束Cordillera收购(在每种情况下不考虑任何通知要求而确定)。

“指定陈述”系指本信贷协议4.1(I)节、4.1(Ii)节、4.2节、4.4(A)节、4.4(C)节、4.9节、4.11节、4.17节、4.19节、4.20节、4.21节和4.22节中作出的陈述和保证。

“电台”是指(A)附表4.23所列的每家电视台或电台，以及(B)在截止日期当日或之后由借款人或其任何受限制附属公司拥有或持有许可证的任何电视台或电台。

就任何人(“母公司”)而言，“附属公司”是指任何公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司、协会或其他实体，如果母公司的合并财务报表是按照该日的公认会计原则编制的，则其账目将与母公司的合并财务报表合并的任何公司、合伙企业、合资企业或其他实体，以及任何其他公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司

(I)持有超过50%股本或超过50%普通投票权的证券或其他所有权权益，或就合伙企业而言，超过50%的普通合伙权益于该日期拥有、控制或持有，或(Ii)即于该日期由母公司或母公司的一间或多间附属公司，或由母公司及母公司的一间或多间附属公司以其他方式控制。除非另有说明，本合同项下所有提及的“子公司”均指借款人的子公司。尽管有上述规定(非限制性附属公司的定义除外)，就本协议或任何其他贷款文件而言，非限制性附属公司应被视为不是借款人或其任何附属公司的附属公司，就本协议而言，借款人及其受限附属公司的财务报表和合并账目不得与任何非限制性附属公司合并。

“附属担保协议”是指经修改和重新签署的附属担保协议，其日期为前一成交日期，由各担保人在其签字页上以行政代理人为受益人，在成交日期根据贷款文件的再次确认而修改或以其他方式修改。

“附属担保补充条款”是指借款人的子公司根据第5.12节的规定，以“附属担保协议”附件I的形式签署和交付的每份补充条款。

“附属贷款方”是指签署或成为“附属担保协议”一方的任何附属公司，而“附属贷款方”是指所有此类附属公司。

“互换义务”对于任何担保人而言，是指根据构成商品交易法第1a(47)节所指的“互换”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。

“Swingline借款”是指借入Swingline贷款。

“Swingline承诺”是指Swingline贷款人对Swingline贷款的承诺(如果有的话)。截至截止日期，Swingline的承诺为1000万美元。

“Swingline敞口”是指，就每个循环信贷贷款人而言，该贷款人根据第2.5条负有发放基本利率贷款或购买参与权的法定义务的Swingline贷款的本金金额，该金额应等于该贷款人在所有未偿还Swingline贷款中的比例份额。

“Swingline Lending”指的是富国银行。

“Swingline贷款”是指Swingline贷款人根据Swingline承诺向借款人提供的贷款。

“Swingline票据”应指借款人以Swingline承诺书本金金额向Swingline贷款人付款的本票，基本上采用附件B的形式。

“浮动额度利率”是指在任何利息期内，不时生效的基本利率加上与基本利率循环贷款有关的适用保证金。

“综合租赁”指双方意欲(I)根据财务会计准则ASC 840由承租人视为“营运租赁”及(Ii)承租人将有权享有同类物业的业主(而非承租人)通常享有的各种税务及其他利益的租赁交易。

“合成租赁义务”对任何人而言，是指(1)该人作为承租人根据合成租赁承担的所有剩余租金义务的总和，该等义务可归因于本金，且

重复，(Ii)假设该人在租期结束时行使购买租赁物业的选择权，则该人在该等合成租约下的所有租金和购买价款支付义务。

“金牛收购业务”指购买的资产(定义见金牛座购买协议)和承担的负债(定义见金牛座购买协议)。

“金牛座收购”指借款人根据金牛座购买协议的条款收购金牛座收购业务。

“金牛座收购协议”系指截至2019年3月20日，斯克里普斯传媒公司、斯克里普斯广播控股公司、有限责任公司与金牛座卖方之间的某些购买协议(不包括根据金牛座定期贷款安排或金牛座循环承诺增加对贷款人或行政代理不利的任何重大和不利的放弃、同意、修订或其他修改，除非得到行政代理的书面同意，否则该协议不得被无理扣留、延迟或附加条件)，以及与之相关的所有证物、披露时间表和附函(如果有)。

“金牛座生效日期”应具有第四修正案中赋予该术语的含义。

“金牛座费用函”是指借款人、摩根士丹利高级基金公司、富国银行、全国银行协会、富国证券有限责任公司、SunTrust Robinson Humphrey，Inc.、SunTrust银行、美国银行、N.A.、美林、皮尔斯、芬纳和史密斯公司、第五银行、PNC银行、全国协会、PNC资本市场有限责任公司和美国银行全国协会发出的日期为2019年4月4日的修订和重新确定的费用函。

“金牛座牵头安排人”是指摩根士丹利高级融资公司、富国证券有限责任公司、SunTrust Robinson Humphrey，Inc.、美林、皮尔斯、芬纳和史密斯公司、第五第三银行、PNC资本市场有限责任公司和美国银行全国协会，他们各自都是部分B-1定期贷款的联合牵头安排人和联合簿记管理人。

“金牛座循环承诺额增加”应具有第四修正案中赋予该术语的含义。

“金牛座卖家”应指Nexstar Media Group，Inc.

“金牛座特别强制性提前还款”应具有第2.12(A)(Y)节中赋予该术语的含义。

“金牛座特别强制性提前还款日期”应具有第2.12(A)(Y)节中赋予该术语的含义。

“金牛座特别强制性提前还款触发日期”应具有第2.12(A)(Y)节中赋予该术语的含义。

“金牛座定期贷款工具”应具有第2.24(A)节赋予该术语的含义。

“金牛座终止修改”应具有第1.7(A)节中给出的含义。

“税”是指任何政府当局现在或将来征收的所有税、扣减、预提(包括备用预扣)、评估、费用或其他费用，包括对其适用的任何利息、附加税或罚款。

“定期贷款”指(A)B期定期贷款，(B)B-1期定期贷款，(C)B-2期定期贷款，(D)B-3期定期贷款，(E)任何新的定期贷款，(F)任何延期的定期贷款和/或(G)任何再融资定期贷款。

“定期贷款承诺”应指(A)B-1期定期贷款承诺、(B)B-2期定期贷款承诺、(C)B-3期定期贷款承诺或(D)根据第2.24节规定的任何新的定期贷款承诺，视情况而定。一旦第四修正案生效并立即生效，B-1期定期贷款承诺应被视为完全终止。一旦第五修正案生效并立即生效，B-2期定期贷款承诺应被视为完全终止。一旦第六修正案生效并立即生效，B-3期定期贷款承诺应被视为完全终止。

“定期贷款”是指定期贷款机构不时以定期贷款的形式对本合同项下的信贷进行的扩展(如有)。

“定期贷款贷款人”是指(一)每个B档定期贷款贷款人；(二)每个B-1档定期贷款机构；(三)每个B-2档定期贷款机构；(四)每个B-3档定期贷款机构；以及(五)每个持有B期贷款、B-1期贷款、B-2期贷款、B-3档定期贷款、新期限贷款和/或再融资定期贷款的贷款人。

“定期贷款到期日”是指(A)就B档定期贷款而言，指(I)2024年10月2日和(Ii)本协定项下所有未偿还的B期定期贷款已宣布或已自动到期及应付(不论是否以加速方式)的日期，以较早者为准；(B)就B-1期定期贷款而言，以(I)2026年5月1日及(Ii)本协定项下所有未偿还的B-1期定期贷款已宣布或已自动到期及应付(不论是否以加速方式)较早者为准。(C)如属B-2期定期贷款，则指(1)2026年5月1日及(2)本协定项下所有未偿还的B-2期定期贷款已宣布或自动到期并须予支付的日期，以较早者为准；(D)如属B-3期定期贷款，以(1)1月7日较早者为准，2028年和(Ii)本协议项下所有未偿还的B-3期定期贷款已申报或已自动到期并应支付的日期(无论是否通过加速或其他方式)和(E)就任何新期限贷款、延长期限贷款和/或再融资定期贷款而言，(I)适用于该等新期限贷款、延长期限贷款和/或再融资定期贷款的递增修正案中规定的到期日，以及(Ii)与该等新期限贷款、延长期限贷款和/或再融资定期贷款有关的所有金额(以适用的日期为准)，本协议项下的未清偿债务已被宣布或已自动到期并支付(无论是否通过加速)。

“定期贷款票据”是指借款人向提出请求的定期贷款出借人付款的本票，金额为该定期贷款出借人的定期贷款承诺本金(如有)，或该定期贷款出借人(或两者，视上下文需要而定)持有的未偿还定期贷款总额(如有)，实质上如表J所示。

在任何计算中，“术语SOFR”应指与适用利息期的前一天(该日，“定期SOFR确定日”)相当的期限的SOFR参考利率，也就是该利息期的第一天之前两(2)个美国政府证券营业日，该利率由术语SOFR管理人公布；但是，如果截至下午5：00。(东部时间)在任何定期期限SOFR确定日，适用期限的SOFR参考利率尚未由SOFR管理人发布，且关于条款SOFR参考利率的基准替代率未根据本协议第2.16(B)节实施，则SOFR期限将是SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，只要该期限SOFR管理人在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日不超过该定期SOFR确定日的三(3)个美国政府证券营业日之前的三(3)个美国政府证券营业日。

“长期SOFR调整”是指，就基本利率贷款或定期SOFR贷款的任何计算而言，下述适用类型贷款的年利率及其(如果适用)利息期：

基本利率贷款：

定期SOFR贷款：

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情决定权选择的SOFR参考率的继任管理人)。

“定期SOFR贷款”是指以调整后的SOFR期限为基准计息的任何贷款。

“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。

“试用期”是指在任何确定的日期，最近完成的连续八(8)个会计季度，截止日期或之前，财务报表已经或必须按照第5.1(A)或(B)节的规定交付。

“计时收费起始日”指2020年12月15日。

“总净杠杆率”指截至任何日期的(I)截至该日期的综合总债务与(Ii)截至该日期或之前的连续八(8)个会计季度的综合EBITDA除以(Y)二(2)的比率。

“交易日期”应具有第10.4(H)节规定的含义。

“B-1部分定期贷款人”应具有“第四修正案”赋予该术语的含义。

“B-1部分定期贷款”应具有“第四修正案”赋予该术语的含义。

“B-2部分定期贷款人”应具有“第五修正案”赋予该术语的含义。

“B-2部分定期贷款”应具有“第五修正案”赋予该术语的含义。

“B-3部分定期贷款人”应具有第六修正案中赋予该术语的含义。

“B-3部分定期贷款”应具有第六修正案赋予该术语的含义。

“B-1期定期贷款承诺”应具有“第四修正案”赋予该术语的含义。截至第四修正案截止日期，B-1期定期贷款承诺总额为765,000,000美元。

“B-2期定期贷款承诺”应具有“第五修正案”赋予该术语的含义。截至第五修正案截止日期，B-2期定期贷款承诺总额为761,175,000美元。

“B-3部分定期贷款承诺”应具有第六修正案中赋予该术语的含义。截至第六修正案生效日期，B-3期定期贷款承诺总额为8亿美元。

“B-3级定期贷款评级触发”是指，在任何确定日期，借款人的信用评级等于或高于S的B+，穆迪的等于或高于B1，在每一种情况下，借款人的信用评级均为“稳定”或更好的前景。

“B-3档定期贷款自动报价费率”是指：(I)自自动报价开始之日起至自动报价开始之日后30天为止，年利率为0.0%；(Ii)自自动报价开始之日后31天起至自动报价开始之日后60天止，每年支付相当于B-3定期贷款适用利率的50%的金额，以及(Iii)此后：每年的数额等于调整后的LIBO利率(在紧接第七修正案生效日期之前在本协议中定义)加上适用于B-3期定期贷款的适用利率。

“B批定期贷款”统称为(I)根据第2.2(B)(I)节交换相同本金金额的B批定期贷款的现有定期贷款，以及(Ii)根据第2.2(B)(Ii)节发放的每笔额外的B批定期贷款，每笔贷款均于第二修正案生效日生效。

“B档定期贷款承诺”是指额外的B档定期贷款承诺和B档定期贷款交换承诺。在第二修正案生效后，在第二修正案生效日，B部分定期贷款承诺的总额(就B部分定期贷款交换承诺而言，包括待交换的本金总额)应为298,500,000.00美元。

“B部分定期贷款交换承诺”是指贷款人同意在第二修正案生效之日将其现有定期贷款交换为等额的B部分定期贷款本金总额的协议，并由该贷款人签署并交付其同意并注明“无现金结算选项”。

“B部分定期贷款贷款人”应统称为(I)在第二修正案生效日期之前签立并交付同意书并注明“无现金结算选项”的每个贷款人，(Ii)额外的B部分定期贷款贷款人，以及(Iii)在第二修正案生效日期之后，每个拥有未偿还B部分定期贷款的贷款人。

“交易文件”是指个别和集体的贷款文件、2017年契约和优先票据以及与交易有关而签署的所有其他协议、文件或文书。

“交易”指在成交日前发行优先票据、全额预付定期贷款(定义见现有信贷协议)、循环贷款的初始借款(如有)和在成交当日签发信用证，以及支付与上述有关的所有费用、成本和开支。

“变革性收购”系指借款人或任何受限制附属公司以购买、合并或其他方式进行的任何收购或其他投资，而(I)在紧接该等收购或其他投资完成前，本协议的条款并不允许该等收购或其他投资，或(Ii)在紧接该等收购或其他投资完成前，贷款文件的条款准许，则贷款文件的条款将不会为借款人及其受限制附属公司提供足够的灵活性，以供借款人在该等收购或其他投资完成后继续或扩大其合并业务，该灵活性由借款人以善意决定。

“类型”用于指贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款的利率是参照调整后期限SOFR或基本利率确定的。

“统一商法典”系指可不时在纽约州颁布和实施的统一商法典；但在用《统一商法典》来定义本合同中的任何术语，且该术语在《统一商法典》的不同条款或分部中有不同定义的范围内，应以第9条或第9分部中所包含的该术语的定义为准；此外，如果由于法律的强制性规定，行政代理人对任何抵押品的留置权的任何或全部扣押、完善、优先权或与之有关的补救措施受纽约州以外的司法管辖区制定并有效的《统一商法典》管辖，则“统一商法典”一词系指仅为与该等扣押、完善、优先权或补救办法有关的规定的目的以及为与该等规定有关的定义的目的而制定并在该其他司法管辖区有效的统一商法典。

“英国金融机构”是指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)，或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“未调整基准替换”是指适用的基准替换，不包括相关的基准替换调整。

“不受限制的现金和现金等价物”应指在确定日期的任何确定日的所有现金(为清楚起见，不包括可在信贷额度或其他债务安排下提取或提供资金的任何数额，包括但不限于循环贷款)和贷款各方在确定日期所拥有的所有现金等价物；但根据本定义计算的数额应不包括根据GAAP或贷款各方账簿上记录的“现金”或“现金等价物”不被视为“现金”或“现金等价物”的任何金额；但本定义所包括的款额及现金等价物须(I)只包括在(A)不受任何留置权或其他限制或任何种类的产权负担(留置权(X)除外)规限的范围内，而该等留置权或现金等价物是纯粹凭藉与银行留置权有关的任何成文法或普通法条文而产生的，抵销权或类似的权利，只要此类留置权和权利没有被强制执行或以其他方式行使，(Y)有利于行政代理人)和(B)受以行政代理人为受益人的完善留置权的约束，以及(Ii)不包括贷款方以托管、信托或其他受托身份为借款人的客户、任何子公司或其任何关联公司或代表借款人的客户持有的任何金额。

“非限制性附属公司”是指(1)借款人的任何附属公司，无论是现在拥有的，还是在第四修正案截止日期后收购或创建的，由借款人以书面通知行政代理的方式指定为本协议项下的非限制性附属公司；但借款人只有在第四修正案截止日期后才被允许指定一家新的非限制性子公司，只要(I)没有发生违约或违约事件，并且违约事件正在继续或将导致违约，(Ii)借款人或其任何子公司应通过第7.4节允许并遵守的投资对该非限制性子公司进行资本化(借款人或其任何子公司的资本化程度)，借款人或其任何子公司对该子公司的任何先前或同时投资应被视为已根据第7.4节进行，以及(Iii)在不复制第(Ii)条的情况下，该不受限制的子公司在初始指定时拥有的任何净资产，应根据第7.4节的规定视为投资；(二)非限制类子公司的任何子公司。借款人可为本协议的目的将任何非限制性附属公司指定为受限附属公司(每一次为“附属公司重新指定”)；但条件是：(1)如果没有发生违约或违约事件，并且违约事件仍在发生，或将由此导致；(2)紧接着实施这种子公司重新指定后，借款人应被允许根据第7.1(K)条和(3)款向借款人承担1.00美元的额外债务。

须已向行政代理人递交由借款人的一名负责人员签署的高级人员证书，尽该人员所知，证明该高级人员已遵守前述第(I)及(Ii)条的规定。

“美国政府证券营业日”是指除(A)周六、(B)周日或(C)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天。

“美国人”系指本守则第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。

“美国纳税证明”应具有第2.20(G)(Ii)(B)(Iii)节中规定的含义。

“网站”对任何人而言，是指由该人或为该人的利益而拥有、经营或许可的任何及所有互联网网站，包括其上所载或与之相关的任何内容(但不包括并非由该人或代表该人制作的任何内容)。

“到期加权平均寿命”指在任何日期适用于任何债务的年数，除以：(A)乘以(1)每笔当时剩余的分期付款、偿债基金、连续到期日或其他所需的本金付款，包括最终到期日付款的数额，乘以(2)从该日期到还款之间的年数(计算到最接近的十二分之一)除以(B)该债务当时的未偿还本金金额。

“富国银行”指的是富国银行、全国银行协会、一个全国性银行协会。

“退出责任”是指因完全或部分退出多雇主计划而对该多雇主计划承担的责任，此类术语在ERISA第四章E副标题第一部分中有定义。

“营运资本”指，在厘定任何时间时，(A)借款人及其受限制附属公司当时的综合流动资产(现金及准许投资除外)减去(B)借款人及其受限制附属公司当时的综合流动负债，但不包括长期债务的任何流动部分；但在计算营运资本的增减时，应不考虑流动资产或流动负债因根据公认会计原则对流动或非流动负债进行任何重新分类(视何者适用而定)而产生的任何变化。

“减记和转换权力”是指：(A)对于任何欧洲经济区决议机构，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的任何决议机构在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使权利而具有效力，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。

第1.2节借款的分类。就本协议而言，贷款可按类别(如“循环贷款”、“定期贷款”或“摆动贷款”)或按类型(如“定期SOFR贷款”或“基本利率贷款”)或按类别和类型(如：“循环定期SOFR贷款”)。借款也可以按类别进行分类和引用(例如“循环借款”或“定期借款”)或按类型(例如“术语SOFR借入”)或按类别和类型(例如“循环借款期限”)。

第1.3节会计术语和确定。除非本协议另有规定或规定，否则本协议中使用的所有会计术语应予以解释，本协议项下的所有会计决定均应作出，本协议项下要求交付的所有财务报表应按照不时生效的公认会计准则编制，其适用基础应与借款人根据第5.1(A)节提交的最近一份经审计的合并财务报表一致；但是，(A)借款人及其受限制子公司根据GAAP分类和会计核算的与租赁有关的债务，在截止日期生效时，应继续分类和核算为与经营租赁有关的债务，而不是资本化租赁，尽管有会计准则汇编840或会计准则汇编842或其任何实施，以及(B)如果借款人通知行政代理借款人希望修订总净杠杆率，高级担保净杠杆率或第一留置权净杠杆率，以消除截止日期后GAAP的任何变化对总净杠杆率、高级担保净杠杆率或第一留置权净杠杆率(如适用)的运作的影响(或如果行政代理通知借款人要求贷款人为此目的修订总净杠杆率、高级担保净杠杆率或第一留置权净杠杆率)，则借款人计算总净杠杆率、高级担保净杠杆率、第一留置权净杠杆率及/或遵守财务公约，应根据紧接于相关GAAP变更生效前生效的GAAP厘定，直至该通知被撤回或总有担保净杠杆率、高级担保净杠杆率、第一留置权净杠杆率及/或财务契约(视何者适用而定)以令借款人及所需贷款人满意的方式修订为止。尽管本文件中有任何其他规定，(I)本文件中使用的所有会计或财务术语均应予以解释，并应对本文件中提及的所有金额和比率进行计算，但不影响根据FASB ASC 825(或任何其他具有类似结果或效果的财务会计准则)作出的任何选择，即按本文件中所定义的“公允价值”对借款人或任何受限附属公司的任何债务或其他负债进行估值；(Ii)任何非受限附属公司的综合EBITDA、综合净收入、现金和其他资产不得计入本文件或任何其他贷款文件下的任何财务计算，但在计算前以股息或其他分派方式实际分配给借款人或其任何受限制附属公司的范围除外。

第1.4节一般术语。本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应被解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。在计算从某一特定日期到后一特定日期的一段时间时，“From”一词的意思是“From and Include”，而“To”一词的意思是“To”，但不包括在内。除文意另有所指外，(I)任何协议、文书或其他文件的任何定义或提及，均应解释为指该协议、文书或其他文件最初签立时或经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(受本文所述的修订、补充或修改的任何限制所规限)，(Ii)本文中对任何人的任何提及均应解释为包括此人的继承人和经准许的受让人，(Iii)““本协议”和“本协议”以及类似含义的词语应解释为指整个本协定，而不是指本协定的任何特定规定，(Iv)所有提及条款、章节、展品和附表的内容应解释为提及本协定的条款、章节、展品和附表；(V)除非另有说明，否则本协定中提及的任何法律或法规均应指经修订的法律或法规；(Vi)“资产”及“财产”一词应解释为具有相同的涵义及效力，并指任何及所有有形及无形资产及财产，包括现金、证券、账户及合约权利。如果本协议第IV条中包含的任何陈述和保证受到“重大不利影响”的限制，则第3.2节中包含的“在所有实质性方面”和第8.1(C)节中包含的“在任何实质性方面”的限定词均不适用。除非另有说明，否则所有对时间的引用均指东部标准时间或东部夏令时(视具体情况而定)。除非本协议另有明文规定，否则所有提及的美元金额均指美元。在确定上述类型的任何个别事件、行为、条件或事件是否可以合理地预期导致重大不利影响时，即使某一特定事件、行为、条件或事件本身没有这种影响，如果该事件、行为、条件或事件的累积影响，

条件或事件，以及所有其他已发生的上述类型的事件、行为、条件或事件可合理地预期会导致重大不利影响。

第1.5节限制性附条件收购。如果借款人根据本节以书面形式通知行政代理，任何拟议的收购是有限条件性收购，并且借款人希望测试此类收购的条件和用于资助此类收购的债务(包括但不限于根据任何新承诺提供的所有贷款)，则应适用以下规定：

(A)如(I)在签立管限该项收购的最终购买协议、合并协议或其他收购协议时，并无发生并持续发生任何失责或失责事件，以及(Ii)没有根据第8.1(A)、8.1(B)、8.1(H)条中的任何一条发生失责事件，则该项收购或该等债务的条件须予符合，而该条件规定在该项收购或该等债务发生时，不得发生并持续发生任何失责或失责事件，8.1(I)或8.1(J)须在该项收购及与此有关连的任何债项(包括该等额外债项)生效之前及之后发生并继续发生；

(B)关于该项收购或该项债务的任何条件，即本协议及其他贷款文件中的陈述及担保在该项收购时须属真实及正确，或该项债务的产生须受惯常的“SunGard”或其他惯常适用的“若干资金”条件性条文的规限(包括但不限于以下条件：有关协议下与该项有限条件性收购有关的陈述及保证对提供该项债务的贷款人而言属关键的陈述及保证须为真实及正确的，但仅限于借款人或其适用的受限制子公司有权因违反该等陈述和保证或该等陈述和保证不真实和正确而终止其在该协议项下的义务)，只要本协议和其他贷款文件中的所有陈述和保证在执行管辖该收购的最终购买协议、合并协议或其他收购协议时都是真实和正确的；

(C)任何财务比率或类似的财务契约测试或条件，在借款人作出书面选择后，可在签署有关该项收购的最终协议之前送交行政代理，以(I)在签署有关该有限条件收购的最终协议时，或(Ii)在完成有限条件收购及相关的债务招致后，按形式进行测试，不论是在实施有关的有限条件收购及相关的债务招致后；但未能在签署该有限条件性收购的最终协议之日之前根据第1.5(C)条交付通知，应被视为选择测试第1.5(C)条第(Ii)款下的适用财务比率；以及

(D)除下一句所规定外，如果借款人在本节(C)(I)款规定的时间已就任何有限条件收购作出选择，以测试财务比率或类似的财务契诺测试或条件，则在与该有限条件收购的最终协议签立有关日期当日或之后的任何比率或篮子的任何随后计算有关时，并在(I)该有限条件收购完成之日或(Ii)该有限条件收购的最终协议终止或期满之日之前(以较早者为准)，任何该等比率或篮子须按形式符合(X)，并假设该等有限条件收购及与此相关的其他交易(包括产生债务)已完成及(Y)假设该有限条件收购及与此相关的其他交易(包括产生债务)尚未完成。尽管有上述规定，任何与确定适用保证金和确定借款人是否遵守财务公约有关的比率的计算，在每种情况下都应假设该有限条件性收购和与此相关的其他交易(包括债务的产生)尚未完成。为免生疑问(如借款人根据第1.5(C)条第(I)款选择)，如任何该等比率、测试或条件因有关有限公司完成时或之前的波动而被违反

如果借款人根据第1.5(C)节第(I)款选择了有条件收购和相关债务，则仅为了确定有限条件收购和相关债务是否被允许，该比率、测试和条件不会被视为由于此类波动而被违反，并且如果借款人根据第1.5(C)节第(I)款选择了该比率、测试和条件，则该比率、测试和条件不应在完成该有限条件收购和相关债务时进行测试。

如果第1.5条的条款与本协议或任何其他贷款文件的任何其他条款有任何冲突，应以第1.5条的条款为准。

在多个有限条件收购待决期间，上述规定应以类似的效果适用，以便分别测试每一种可能的情况。

第1.6节特拉华有限责任公司分部。就本协议和其他贷款文件而言：

(A)关于任何“分部”(如特拉华州有限责任公司法第18-217节所界定)或特拉华州有限责任公司法下的分部计划(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)：(I)如果任何人的任何资产、权利、义务或负债成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应视为已从原始人转移到后继人；(2)如有新人存在，该新人应被视为在其存在的第一天由当时的股权持有人组成或组织；(Iii)本文中对合并、转让、综合、合并、转让、出售、处置或转让或任何相类词语的任何提述，须当作适用于有限责任公司的分立或由有限责任公司将资产分配予一系列有限责任公司(或将该等分部或分配解除)，犹如该等合并、转让、合并、合并、转让、出售、处置或移转或类似的词语(视何者适用而定)一样；(4)有限责任公司的任何“事业部”应构成一个单独的个人(而作为子公司、合资企业或任何其他类似术语的任何有限责任公司的每个“事业部”也应构成该人)；及(5)为免生疑问，本文中对“备考基础”的任何提及，包括该定义第(Z)款所述的交易，应被视为包括任何“事业部”和本第1.6节的规则；

(B)在不限制本协议的任何其他契诺或规定的情况下，借款人同意其不会允许任何有限责任公司的借款方或受限制附属公司将其自身分拆为两家或两家以上的有限责任公司(依据《有限责任法》或其他方面所设想的“分部”或“分立计划”)，除非任何贷款方或有限责任公司的受限制附属公司将自己分成两家或两家以上的有限责任公司，因拆分而成立的有限责任公司应遵守第5.12节规定的适用义务和贷款文件中规定的其他进一步保证义务，并在第5.12节另有要求的范围内成为贷款方；和

(C)借款人同意其不会允许任何贷款方或有限责任公司的受限制附属公司将其自身分拆为两家或两家以上的有限责任公司(根据《有限责任公司法》或其他条款所设想的“分部”或“分部计划”)，除非借款人至少提前5个工作日向行政代理发出关于完成该“分部”的书面通知(该通知提供了合理的细节)。

第1.7节详细说明了修改。

(A)如果发生金牛座特别强制性付款，则双方同意，自金牛座特别强制性预付款之日起，无论本协议是否有任何相反规定，本协议应按照本协议附表1.7(A)的规定自动修改和修改，而无需本协议任何一方采取进一步行动(该等修订和修改统称为“金牛座终止修改”)。

(B)如果发生与B-1期定期贷款有关的Cordillera特别强制性预付款，双方同意，自Cordillera特别强制性预付款之日起，本协议应自动修改和修改，而无需本协议任何一方采取进一步行动，以在第四修正案(“Cordillera终止修改”)生效之前恢复本协议的条款和规定；但是，Cordillera终止修改不应包括根据第四修正案对以下定义所做的修改：“Comcast重传调整”、“综合EBITDA”、“Cordillera特别强制预付款”、“Cordillera特别强制预付款日期”、“Cordillera特别强制预付款触发日期”、“允许收购”、“金牛收购业务”、“金牛收购”、“金牛收购协议”、“金牛座费用函”、“金牛座循环承诺增加”、“金牛座卖方”、“金牛座特别强制性预付款”、“金牛座特别强制性提前还款日期”、“金牛座特别强制性提前还款触发日期”、“金牛座定期贷款安排”和“金牛座终止贷款修改”，第1.7节，第2.12(A)(Y)节，第2.12(H)节，第2.24节第一句但书，第5.9节，第7.1(Q)节，第7.1(R)节，第7.2(G)节，第8.1(A)节，第10.2节最后一段及有关非限制性附属公司及限制性附属公司的规定(统称为“指定金牛座规定”)，不论是否发生Cordillera特别强制性预付款，该等指定金牛座规定经第四修正案修订后将继续有效。

(C)在发生金牛座特别强制性预付款和/或科迪莱拉特别强制性预付款后，借款人应立即(无论如何，在10个工作日内)向行政代理提交一份符合本协议的副本，使金牛座终止修改和/或科迪莱拉终止修改生效(视情况而定)。

第二条

承诺额和承诺额

第2.1节设施的一般描述。在本合同所述条款和条件的约束下，(I)循环信贷贷款人特此设立以借款人为受益人的循环信贷安排，据此，每个贷款人根据第2.3条分别同意(在该贷款人的循环承诺范围内)向借款人发放循环贷款，(Ii)开证行同意根据第2.22条在可用期间签发信用证，(Iii)Swingline贷款人同意根据第2.5节在可用期间提供Swingline贷款，以及(Iv)每个循环信贷贷款人同意根据本条款和条件购买信用证和Swingline贷款的参与权益；但在任何情况下，所有未偿还循环贷款、Swingline贷款和未偿还LC风险敞口的本金总额在任何时候都不得超过不时生效的循环承诺总额。

第2.2节定期贷款。

(A)双方确认，根据第一修正案向借款人提供了本金总额为300,000,000美元的2017年定期贷款，而在紧接第二修正案生效日期之前，2017年未偿还本金总额(“现有定期贷款”)为298,500,000.00美元。

(B)在第二修正案生效之日，(I)各无现金选择权贷款人分别而非共同同意将其现有定期贷款换成同等本金的B档定期贷款，及(Ii)额外B档定期贷款贷款人同意向借款人提供本金不超过其额外B档定期贷款承诺的额外B档定期贷款(“额外B档B期贷款”)，借款人应以额外B档定期贷款的总收益预付非交换贷款人的所有现有定期贷款。

(C)在符合本协议和第四修正案规定的条款和条件的情况下，在第四修正案截止日期，每个B-1档定期贷款人同意向借款人提供一笔本金不超过其B-1期贷款承诺的美元B-1档定期贷款。

(D)在符合本协议和第五修正案规定的条款和条件的情况下，在第五修正案截止日期，每一批B-2定期贷款人同意以美元向借款人提供一笔本金不超过其B-2部分定期承诺的B-2期贷款。

(E)在符合本文和第六修正案规定的条款和条件的情况下，在第六修正案生效之日，每个B-3档定期贷款人同意向借款人提供本金不超过其B-3期贷款承诺的美元B-3档定期贷款。

(F)就所有定期贷款而言，(I)一旦预付或偿还，不得再借入；(Ii)该等定期贷款可由借款人随时根据本协议的条款及条件，以美元作为基准利率贷款或定期SOFR贷款或两者的组合；但作为同一期限借款的一部分而发放的该等定期贷款应由相同类型的定期贷款组成，及(Iii)该等定期贷款应根据第2.9(C)节偿还。

第2.3节清偿贷款。在本协议所载条款及条件的规限下，各循环信贷贷款人各自同意在可用期间内不时按比例按比例向借款人发放循环贷款，其未偿还本金总额在任何时间均不会导致(A)该贷款人的循环信贷风险超过该贷款人的循环信贷承担或(B)循环信贷风险总额超过循环承诺总额。在可用期内，在满足本协议规定的先决条件的前提下，借款人应有权根据本协议的条款和条件借入、预付和再借循环贷款；但如果在提议借款时存在违约或违约事件，借款人不得借入或再借入。

第2.4节借款程序。

(A)借款人应在上午11：00前以附件2.4(“借用通知”)(X)的形式向行政代理发出书面通知(或迅速确认的电话书面通知)。在每次基本利率借款的请求日期以及(Y)上午11：00之前每个期限SOFR借款申请日期前三(3)个美国政府证券营业日。每份借款通知均不可撤回，并须注明：(I)借款本金总额；(Ii)借款日期(应为营业日)；(Iii)包括借款的循环贷款类别及类型；及(Iv)如属长期借款，则为适用的初始利息期间的期限(须受利息期间定义的规限)。行政代理在收到依照本条例规定的借款通知后，应立即将其细节和作为所请求借款的一部分提供给该贷款人的贷款数额通知每一贷款人。

(B)每次借款应完全由借款人要求的基本利率贷款或定期SOFR贷款组成；但借款人可根据下文第2.7(A)节的规定，就受影响借款的不同部分选择不同的选项。每个期限SOFR借款的本金总额不得低于1,000,000美元或500,000美元的倍数，基本利率借款不得有最低本金总额或最小增量。在任何时候，SOFR未偿还的定期借款总数不得超过六(6)。

第2.5节摇摆线承诺。

(A)在符合本文所述条款和条件的情况下，Swingline贷款人同意在可用期间内不时向借款人提供Swingline贷款，其未偿还本金总额在任何时间不得超过(I)当时有效的Swingline承诺和(Ii)所有贷款人的循环信用风险总额之间的差额，以较小者为准；但前提是，Swingline贷款人不应被要求提供Swingline贷款来为未偿还的Swingline贷款再融资。借款人应有权根据本协议的条款和条件借入、偿还和再借入Swingline贷款。

(B)借款人应在上午10：00前以附件2.5的形式向行政代理发出每笔Swingline借款的书面通知(或迅速确认的电话通知)(“Swingline借款通知”)。在每次Swingline借款的请求日期。每份有关Swingline借款的通知均不得撤回，并须注明：(I)该Swingline贷款的本金金额；(Ii)该Swingline贷款的日期(应为营业日)；及(Iii)借款人的账户，该等Swingline贷款的收益应记入该账户。行政代理将立即通知Swingline贷款人有关Swingline借款的每个通知。每笔Swingline贷款应按Swingline利率计息，并应有借款人和Swingline贷款人商定的利息期限(取决于其定义)。每笔Swingline贷款的本金总额不得低于100,000美元或

50,000美元的较大倍数，或Swingline贷款人和借款人商定的此类其他最低金额。Swingline贷款人将在不迟于下午1：00之前，在借款人在适用的Swingline借款通知中指定的帐户上，将每笔Swingline贷款的收益以美元形式立即提供给借款人。在申请此类Swingline贷款的日期。

(C)Swingline贷款人可随时并不时全权酌情代表借款人(在此不可撤销地授权并指示Swingline贷款人代表其行事)向行政代理发出借款通知，要求循环信贷贷款人(包括Swingline贷款人)发放等同于任何Swingline贷款未付本金的基本利率贷款。根据第2.6节的规定，每个循环信贷贷款人应将包含在此类借款中的基本利率贷款的收益提供给行政代理，用于Swingline贷款人的账户，这些资金将仅用于偿还Swingline贷款。

(D)如果由于任何原因，基本利率借款不能(由行政代理全权酌情决定)或不是按照上述规定进行，则每个循环信贷贷款人(Swingline贷款人除外)应购买该Swingline贷款的未分割参与权益，金额相当于该基本利率借款应发生之日其按比例所占份额。在要求购买之日，每个循环信贷贷款人应立即将其参与利息的金额以可用资金的形式转移到行政代理，并记入Swingline贷款人的账户。如果该Swingline贷款以基准利率以外的利率计息，则该Swingline贷款应在任何此类参与的生效日期自动成为基准利率贷款，并应按需支付利息。

(E)每个循环信贷贷款人根据第2.5(C)节提供基本利率贷款或根据第2.5(D)节购买参与权益的义务应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括但不限于：(I)贷款人或任何其他人可能具有的任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或其他权利，或该贷款人或任何其他人可能因任何原因对Swingline贷款人、借款人或任何其他人提出的索赔，(Ii)违约或违约事件的存在，借款人未能满足本协议第3.2节规定的任何其他条件或终止任何贷款人的循环承诺，(Iii)存在(或据称存在)已经或可以合理预期产生重大不利影响的任何事件或条件，(Iv)借款人、行政代理或任何贷款人违反本协议或任何其他贷款文件，或(V)任何其他情况、发生或事件，无论是否类似于前述任何情况。如果任何循环信贷贷款人实际上没有向Swingline贷款人提供该金额，则Swingline贷款人应有权应要求向该贷款人追回该金额以及自该金额的要求之日起的每一天的应计利息(I)按联邦基金利率计算，直至该请求后的第二个营业日，以及(Ii)此后的所有时间按基本利率计算。在贷款人支付其要求的款项之前，Swingline贷款人应被视为继续拥有未偿还的Swingline贷款，金额为贷款文件的所有目的中未支付的参与额。此外，该贷款人应被视为已将其贷款的本金和利息以及本合同项下应付给该贷款人的任何其他款项转让给Swingline贷款人，以资助该贷款人根据本第2.5条未能提供资金的该Swingline贷款中该贷款人的参与权益的金额，直到该金额被全额购买为止。

(F)如果任何一次循环承付款的终止日期是在另一次或多次循环承付款的另一次或多次循环承付款与较晚的一次循环承付款终止日期同时发生时发生的，则在最早发生的一次或多次循环承付款终止日期，所有未偿还的Swingline贷款应在该日期全额偿还(并且不得因出现该循环承付款终止日期而对此类Swingline贷款的参与度进行调整)；然而，如果在该最早的循环承诺终止日期发生时(在第2.22(J)节所述的循环贷款偿还和信用证参与的任何重新分配生效之后)，应存在足够的未使用的延长循环承诺，以便根据在该循环承诺终止日期发生后仍然有效的延长循环承诺产生相应的未偿还循环承诺，则应在该日期自动调整参与此类循环贷款的金额，并应视为仅根据相关的延长循环承诺发生此类贷款。此类Swingline贷款不应被要求在最早的循环承诺终止日期全额偿还。从任何一批循环承诺的循环承诺终止日期开始，Swingline承诺应在延长的部分下与循环信贷贷款人达成协议。

第2.6节借款的资金来源。

(A)每一贷款人应(I)在建议的日期以电汇方式在上午11：00前提供(I)本协议项下的每笔SOFR定期贷款。给付款办公室的行政代理，以及(Ii)它将在建议的日期以电汇方式在下午3点前立即可用资金提供的每笔基本利率贷款。给付款办公室的行政代理；前提是Swingline贷款将按照第2.5节的规定发放。行政代理将通过在建议的日期营业结束时迅速将其收到的相同资金中的金额贷记到借款人在行政代理处维护的账户中，或根据借款人的选择，通过将此类金额电汇到借款人指定给行政代理的账户，使借款人能够获得此类贷款。

(b)[保留区].

(C)除非任何贷款人在下午5：00前已通知行政代理。借款日期前一(1)个工作日(如果是基本利率贷款，则在下午3：00之前如果借款人参与的借款人将不向行政代理机构提供贷款人在这种借款中的份额，则行政代理机构可以假定该贷款人已在该日期向行政代理机构提供了这一数额，行政代理机构根据这一假设，可以在该日期向借款人提供相应的金额(但没有义务向借款人提供)。如果借款人在借款之日实际上没有将相应的金额提供给行政代理，则行政代理有权按要求向贷款人追回相应的金额以及联邦基金利率的利息，直到该要求之后的第二个营业日，此后再按基本利率计算。如果该贷款人没有应行政代理人的要求立即支付相应金额，行政代理人应立即通知借款人，借款人应立即向行政代理人支付相应数额，并按规定的借款利率支付利息。本款不得当作免除任何贷款人在本条例下的任何借款中按比例为其份额提供资金的义务，亦不得当作损害借款人因该贷款人在本条例下的任何失责而可能针对该贷款人而享有的任何权利。

(D)所有借款应由贷款人根据其各自的比例份额进行。任何贷款人对任何其他贷款人在本协议项下的债务违约不负责任，每个贷款人都有义务提供其在本协议项下提供的贷款，无论其他任何贷款人未能根据本协议提供贷款。

第2.7节利益选举。

(A)每次借款最初应属于适用借款通知中规定的类型，如果借款期限为SOFR借款，则借款通知中规定的初始利息期限。此后，借款人可以选择将这种借款转换为不同的类型或继续进行这种借款，在期限为SOFR借款的情况下，可以为其选择利息期限，所有这些都在本第2.7节中规定。借款人可以就受影响借款的不同部分选择不同的选择，在这种情况下，每一部分应按比例在持有构成这种借款的贷款的贷款人之间分配，而构成每一部分的贷款应被视为单独的借款。本节不适用于不可转换或续作的Swingline借款。

(B)根据第2.7条作出选择时，借款人应在上午10：00之前向行政代理发出书面通知(或迅速确认的电话书面通知)，说明将在上午10：00之前转换或继续(视情况而定)的每个借款的主要形式为本合同附件2.7(“转换/延续通知”)。在转换为基本利率借款的请求日期和(Y)上午11：00之前。续借或转换为SOFR借款期限前三(3)个美国政府证券营业日。每份该等转换/延续通知均为不可撤销的，并须指明(I)该转换/延续通知所适用的借款，以及如就该等借款的不同部分选择不同的选择，则分配给每项结果借款的部分(在此情况下，须为每项结果借款指明根据第(Iii)及(Iv)款指明的资料)；(Ii)根据该等兑换/延续通知作出选择的生效日期，即营业日；(Iii)所产生的借款是基本利率借款还是长期借款；以及(Iv)如果由此产生的借款是一种长期借款，则在该选择生效后适用于该借款的利息期，应为“利息期”的定义所设想的期间。如果任何此类转换/延续通知要求SOFR借款期限，但没有指定利息期限，借款人应被视为选择了一个月的利息期限。校长

任何由此产生的借款金额应满足第2.4(B)节规定的定期SOFR借款和基本利率借款的最低借款金额。

(C)如果在任何期限SOFR借款的任何利息期限届满时，借款人没有交付转换/延续通知，则除非按本条款规定偿还借款，否则借款人应被视为已选择将此类借款转换为基本利率借款。如果存在违约或违约事件，任何借款不得转换为或继续作为SOFR借款期限，除非行政代理和每一贷款人另行书面同意。任何定期SOFR贷款不得转换，除非是其利息期限的最后一天。

(D)行政代理在收到任何转换/延续通知后，应立即将其细节和贷款人在每次借款中所占的份额通知每一贷款人。

第2.8节选择性减少和终止承诺。

(A)除非以前终止，否则所有循环承付款、摆动承付款和信用证承付款应在循环承付款终止之日终止。

(B)借款人在向行政代理发出至少三(3)个工作日的事先书面通知(或迅速以书面形式确认的电话通知)(该通知应不可撤销)后，可部分减少循环承付总额或全部终止循环承付总额；但是，(I)任何部分减少应适用于按比例和永久性地减少每个贷款人的循环承诺额，(Ii)根据第2.8条的任何部分减少的金额应至少为5,000,000美元，并且是1,000,000美元的任何较大倍数，以及(Iii)不得允许任何此类减少将循环承诺总额减少到低于所有贷款人的未偿还循环信贷敞口的金额。如果循环承诺额总额低于Swingline承付款和LC承付款的本金之和，将导致Swingline承付款和LC承付款按比例减少(四舍五入至下一个最低整数倍100,000美元)。

第2.9节偿还贷款。

(A)所有循环贷款的未偿还本金应在循环承付终止之日到期应付(连同应计利息和未付利息)。

(B)每笔Swingline借款的本金应于(I)适用于该借款的利息期限的最后一天和(Ii)循环承付款终止日期(以较早者为准)到期并支付(连同其应计和未付利息)。

(C)借款人无条件同意向行政代理支付(I)B档定期贷款贷款人的应课差饷租值账户，(X)自2017年12月31日起，每年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日，相当于在第一修正案生效日未偿还的B档定期贷款本金总额的0.25%，和(Y)在B档定期贷款的定期贷款到期日，在该日未偿还的B档定期贷款的本金总额，(Ii)B-1档定期贷款机构，(X)在每年3月31日，6月30日、9月30日和12月31日，自2019年6月30日开始，相当于在第四修正案截止日期未偿还的B-1部分定期贷款本金总额的0.25%和(Y)在B-1部分定期贷款的定期贷款到期日，在该日期未偿还的B-1部分定期贷款的本金总额，(Iii)B-2部分定期贷款机构，(X)每年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日，自2019年12月31日开始，相当于在第五修正案截止日期未偿还的B-2部分定期贷款本金总额的0.25%和(Y)B-2部分定期贷款的定期贷款到期日的0.25%，在该日期未偿还的B-2部分定期贷款的本金总额，和(Iv)B-3部分定期贷款机构，(X)从2021年6月30日开始的每年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日，相当于在第六修正案生效日未偿还的B-3期定期贷款本金总额的0.25%和(Y)在B-3期定期贷款到期日未偿还的B-3期定期贷款本金总额的金额。

第2.10节债务证据。

(A)每一贷款人应按照其惯例保存适当的记录，证明借款人因其不时作出的每笔贷款而欠该贷款人的债务，包括根据本条例不时向该贷款人支付的应付本金和利息的数额。

协议。行政代理应保存适当的记录，其中应记录：(I)每个贷款人的循环承诺；(Ii)每个贷款人在本合同项下发放的每笔贷款的金额、类别和类型以及适用于该贷款的利息期限；(Iii)根据第2.7节每次继续发放贷款的日期；(Iv)根据第2.7节将全部或部分贷款转换为另一种类型的每次转换的日期；(V)借款人就该等贷款而到期应付或即将到期应付的任何本金或利息的日期及金额；及(Vi)行政代理根据本协议就该等贷款从借款人收到的任何款项的日期及金额，以及各贷款人所占的比例。这些记录中的记录应是借款人债务存在和数额的表面证据；但任何贷款人或行政代理未能保存或记录任何此类记录或其中的任何错误，都不应以任何方式影响借款人按照本协议的条款偿还其贷款(本金和未付应计利息)的义务。

(B)在任何贷款人(包括Swingline贷款人)的要求下，借款人在任何时间同意签立并向该贷款人交付循环信贷票据及/或定期贷款票据(视属何情况而定)，如属Swingline贷款人，则只向该贷款人交付须按该贷款人指示付款的Swingline票据。

第2.11节可选的预付款。借款人有权随时或不时通过向管理代理发出不可撤销的书面通知(或及时确认的电话通知)，不迟于(I)就任何期限的SOFR借款进行预付款，而无需支付任何溢价或罚款(第2.14(D)节、第2.14(E)节和第2.14(F)节规定的除外)。不少于上述提前还款前三(3)个工作日，(Ii)如提前还款任何基本利率借款，则为上午11：00。提前还款之日，及(Iii)如属Swingline借款，则在上午11：00前。在该预付款的日期。每份此类通知应是不可撤销的，并应具体说明此类预付款的建议日期以及每笔借款或其部分的本金金额。基本利率借款或定期SOFR借款的预付款最低金额为1,000,000美元，且为500,000美元的整数倍。在收到任何此类通知后，行政代理应立即将其内容和该贷款人在任何此类预付款中的按比例份额通知每个受影响的贷款人。如果发出通知，通知中规定的总金额应在通知中指定的日期到期并支付，连同根据第2.13(D)节规定的预付金额到该日期的应计利息；但如果期限SOFR借款是在适用的利息期的最后一天以外的日期预付的，借款人还应支付根据第2.19条要求的所有金额。任何期限SOFR贷款的每笔部分预付金额应不少于1,000,000美元或500,000美元的倍数。每笔借款的预付款应按比例适用于构成这种借款的贷款。尽管如上所述，根据第2.9(C)节，任何类别定期贷款的可选预付款应按借款人指示的方式应用于其本金的剩余预定分期付款(或，如果在预付款时没有提供此类指示，则应按比例按比例支付根据第2.9(C)节所欠的剩余本金分期付款(包括在适用的定期贷款类别的定期贷款到期日到期和应付的最后一期分期付款)。

第2.12节强制还款。

(A)(X)在(I)2019年9月30日(如果Cordillera收购尚未在该日期或之前完成)、(Ii)Cordillera收购协议根据其条款终止的日期和(Iii)在没有资金或使用B-1期定期贷款收益的情况下完成Cordillera收购的最早日期(该最早日期为“Cordillera特别强制性预付款触发日期”)，则借款人须于Cordillera特别强制性提前还款触发日期(“Cordillera特别强制性提前还款日”)后两个营业日或之前，预付(根据下文第(H)项规定)尚未偿还的B-1期未偿还贷款本金总额为$525,000,000元，金额相等于该等B-1档定期贷款本金总额的100%，另加应计及未付利息至但不包括Cordillera特别强制性提前还款日。一旦发生Cordillera特别强制性预付款触发日期，借款人应向行政代理提交由负责官员签署的书面通知，其中应具体说明：(I)发生Cordillera特别强制性预付款触发日期，(Ii)为Cordillera特别强制性预付款日期确定的日期，以及(Iii)Cordillera特别强制性预付款日期的应计利息和未付利息金额，但不包括。

根据(Y)于(I)2020年6月30日或之前尚未发生金牛座生效日期、(Ii)金牛座收购协议根据其条款终止及(Iii)金牛座收购事项完成而未获提供资金或使用B-1期定期贷款所得款项的日期(该最早日期为“金牛座特别强制性提前还款触发日期”)，借款人应预付(“金牛座特别强制性提前还款触发日”)。

提前还款“)指本金总额为240,000,000美元的未偿还B-1期定期贷款，本金总额为该B-1期贷款本金总额的100%，外加(但不包括)金牛特别强制提前还款触发日后两个工作日的应计利息和未付利息(”金牛特别强制提前还款日“)。一旦发生金牛座特别强制性提前还款触发日期，借款人应向行政代理递交由主管官员签署的书面通知，其中应具体说明：(I)金牛座特别强制性提前还款触发日期的发生，(Ii)金牛座特别强制性提前还款日期的固定日期，以及(Iii)金牛座特别强制性提前还款日期的应计和未付利息金额，但不包括。

(B)如果借款人或任何受限制附属公司在截止日期后产生任何债务(第7.1条允许的债务除外)，借款人或受限制附属公司从此类债务中收到的现金净收益的100%(100%)应在借款人或受限制附属公司收到其收益之日支付给行政代理，作为强制支付贷款。所有此类付款应适用于以下第2.12(G)节规定的顺序中的债务。本第2.12(B)节的任何规定不得授权借款人或任何受限制的子公司产生任何债务，除非在本协议允许的范围内。

(C)任何贷款方在第四修正案截止日期后进行的任何处置或一系列相关处置的现金净收益超过25,000,000美元，应在贷款方收到现金净收益之日支付给行政代理，作为债务的强制偿付。尽管有上述规定，但只要没有违约或违约事件发生，并且在该处置之日或处置之日后任何日期以及根据本条款(C)允许的任何再投资之前仍在继续，则只要该贷款方将该现金收益净额(“处置再投资金额”)再投资于当时在贷款方的业务中使用或使用的生产性资产，则该贷款方无需向行政代理支付该现金收益净额，以支付债务。在处置之日后一(1)年内(条件是，如果贷款方在处置之日后一(1)年前一(1)年内，根据一项具有法律约束力的书面协议，将处置再投资金额再投资于当时在贷款当事人的业务中使用或使用的生产性资产，则该一(1)年期将再延长一百八十(180)天(前提是该承诺未被取消或终止)；但在进行任何此类再投资之前，处置再投资金额应在进行此类再投资之前始终存入符合冻结账户协议的存款账户。如果适用贷款方在规定的期限内没有按照前款规定的规定将处置再投资金额进行再投资，或者在该再投资之前发生违约或违约事件，借款人应立即向管理代理人支付该处置再投资金额，作为债务的强制偿付。

根据本条款(C)支付的所有款项应适用于第2.12(G)节规定的顺序中的债务。除非在本协议允许的范围内，本条款(C)中的任何规定均不得授权借款人或任何受限制的子公司进行任何处置。

(D)对于任何借款方在截止日期或之后发生的任何损失事件，任何此类损失所产生的现金净收益的100%(100%)超过25,000,000美元，应在贷款方收到现金净收益之日支付给行政代理，作为债务的强制偿付。尽管有上述规定，但只要没有违约或违约事件发生，并且在该损失事件发生之日，或该损失事件发生之日或之后任何日期，根据本条款(D)进行任何再投资，该贷款方无需向行政代理支付该现金收益净额，用于支付债务，只要该贷款方将该现金收益净额再投资于修复或替换受该损失影响的资产，在损失发生之日后一(1)年内(条件是，如果贷款方在损失发生之日后一(1)年内，根据一项具有法律约束力的书面协议，将损失再投资金额再投资于当时在贷款方的业务中使用或使用的生产性资产的一种生产性资产，则该一(1)年期将再延长一百八十(180)天(前提是该承诺未被取消或终止)；但在进行任何此类再投资之前，此类亏损再投资金额应始终在此类再投资之前存入受冻结账户协议约束的存款账户。如果上述条款所允许的贷款方在规定的期限内没有对亏损再投资金额进行再投资，或者在该再投资之前发生违约或违约事件，借款人应立即向行政代理机构支付该亏损再投资金额，作为债务的强制偿付。根据本条款(D)支付的所有款项应适用于第2.12(G)节规定的顺序中的债务。

(E)不迟于年度财务报表根据第5.1(A)节就每个超额现金流动期提交或被要求交付之日起五(5)个工作日内，借款人应计算该超额现金流动期的超额现金流量，借款人应运用的金额等于(I)该超额现金流量的所需百分比减去(Ii)不是用债务产生的收益支付的数额，即(A)该超额现金流动期内任何自愿付款的金额(加上，在不重复以前根据第(A)款扣除的任何金额的情况下，在该超额现金流动期结束后但在第(E)款规定的预付款日期之前的(X)定期贷款的任何自愿付款的金额(应理解为构成贴现的自愿预付款的任何付款的金额应计算为等于所使用的现金金额，而不是被视为已预付的本金)和(Y)由担保债务的留置权担保的其他债务，该抵押品与担保债务的留置权具有同等的地位(但条件是：(I)在任何循环债务的预付款的情况下，(Ii)为本条(A)(Y)的目的可计算的每笔此类提前还款的最高金额不得超过在定期贷款和此类其他债务(根据定期贷款的未偿还本金总额和此类其他债务提前偿还之日的未偿还本金总额确定)的情况下，就此类债务应预付的金额(根据定期贷款的未偿还本金总额和此类其他债务的本金总额确定)；及(B)在该超额现金流动期内循环承诺的任何永久性自愿减少的金额(加上，在不重复之前根据本条(B)扣除的任何金额的情况下，在该超额现金流动期结束后但在根据本条(E)预付款之日之前的循环承诺的任何永久自愿减少的金额，以根据下文(G)条款预付定期贷款。这种计算将在借款人的负责官员签署的提交给行政代理的证书中列出，列出该财政年度的超额现金流量金额(如果有)、与此相关的任何所需预付款的金额及其合理详细的计算。

(F)借款人应在根据第2.12(C)条、第2.12(D)条或第2.12(E)条规定的任何强制性定期贷款提前至少五(5)个工作日以书面形式通知行政代理。每份此类通知应具体说明预付款的日期，并合理详细地计算预付款的金额。行政代理应立即通知各定期贷款贷款人任何此类预付款通知的内容以及该定期贷款贷款人在此类预付款中的可评税部分(根据该贷款人在每一相关类别定期贷款中的比例)。任何定期贷款出借人(“拒绝出借人”)均可在不迟于下午5：00向行政代理和借款人递交书面通知的方式作出选择。在该定期贷款出借人收到行政代理关于该提前还款的通知后的一(1)个工作日内，根据第2.12(C)、2.12(D)或2.12(E)条的规定，不得全额支付该定期贷款出借人根据第2.12(C)、2.12(D)或2.12(E)条所持有的定期贷款所需支付的全部强制性提前还款(该等递减金额，即“留存递减收益”)。如果定期贷款出借人未能在上述规定的期限内向行政代理机构提交拒绝预付贷款的通知，或该通知未指明将被拒绝的定期贷款的本金金额，任何此类失败将被视为接受此类强制性预付定期贷款的总金额。留存递减收益总额超过0美元的，由借款人留存。

(G)本合同项下到期的任何付款(与上述(A)款有关的除外)应用于按比例或任何增量修正案中另有规定的方式，直接按到期日的顺序减少定期贷款的后续预定偿还。

(H)根据上述(A)款到期的任何付款应用于按比例向所有B-1期贷款人预付B-1期定期贷款的本金总额，加上(但不包括)Cordillera特别强制性预付款日和/或金牛座特别强制性预付款日的应计和未付利息。

第2.13节贷款利息。

(A)借款人应按不时生效的基本利率支付每笔基本利率贷款的利息，以及(Ii)定期SOFR贷款的利息，按该贷款的适用利息期的经调整期限SOFR支付，在每种情况下，均须就不时生效的此类贷款类型和类别支付适用保证金。

(B)借款人应按不时生效的Swingline利率支付每笔Swingline贷款的利息。

(C)尽管有上述(A)和(B)条的规定，如果第8.1(A)、8.1(B)、8.1(H)或8.1(I)条下的违约事件已经发生并仍在继续，借款人应按相当于该期限适用利率的2.0%以上的年利率支付所有SOFR定期贷款的利息(“违约利息”)

在当时的当前利息期至该利息期最后一天的SOFR贷款，以及之后就所有基本利率贷款和本协议项下的所有其他义务(贷款除外)而言，年利率等于基本利率贷款适用利率的2.0%。

(D)所有贷款本金的利息应自贷款发放之日起计(包括该日在内)，但不包括偿还贷款之日。所有未偿还基本利率贷款的利息应在每年3月、6月、9月和12月的最后一天以及循环承诺终止日或定期贷款到期日(视情况而定)按季度支付。所有未偿还定期SOFR贷款的利息应在适用于其的每个利息期的最后一天支付，如果任何定期SOFR贷款的利息期限超过三个月，则应在该利息期限初始日期之后三个月的每一天支付利息，并在循环承诺终止日期或定期贷款到期日(视情况而定)支付，每种情况下均为拖欠。每笔Swingline贷款的利息应按月拖欠。转换为另一类贷款或已偿还或预付的任何贷款的利息，应于转换之日或任何该等偿还或预付之日(已偿还或预付之金额)支付。所有违约利息应在即期支付。

(E)行政代理应确定适用于本合同项下贷款的各项利率，并应立即以书面形式(或通过电话迅速书面确认)将该利率通知借款人和贷款人。任何此类决定应是决定性的，在所有目的上都具有约束力，没有明显的错误。

第2.14节收费。

(A)借款人应按照借款人和行政代理事先书面商定的数额和时间向行政代理支付其自己的账户费用。

(B)借款人同意为每个循环信贷贷款人的账户向行政代理支付一笔承诺费，该承诺费应按贷款人在可用期间未使用的循环承付款的日均金额按适用的年利率累算。为了计算循环承诺的承诺费，每个贷款人的循环承诺应被视为使用了该贷款人的未偿还循环贷款和LC风险敞口，但不是Swingline风险敞口。

(C)借款人同意(I)为每个循环信贷贷款人的账户向行政代理支付其参与每份信用证的信用证费用(“循环信用证参与费”)，应按相当于当时有效的定期循环贷款适用保证金的年利率累算，(2)在信用证开具之日起至(但不包括)信用证到期或全额支取(包括但不限于在循环承诺终止日后仍未支付的任何信用证风险敞口)的期间内，该贷款人因该信用证而承担的信用证风险的日均金额；及(Ii)支付给开证行一笔应付费用。在可用期内(或直至信用证不可撤销地取消之日为止，以较晚的日期为准)，应按平均每日信用证风险金额(不包括可归因于未偿还信用证付款的任何部分)以及开证行开立、修改、续期或延期信用证或处理信用证项下的汇票的标准费用，按0.25%的年利率累加。尽管如上所述，如果贷款利率根据第2.13(C)节增加到违约利息，则根据上文第(I)条用于计算信用证费用的年利率将自动每年额外增加2%。

(D)借款人同意在紧接在第四修正案结束日6个月纪念日或之前发生的任何重新定价交易(定义如下)之前，为每个B-1期贷款贷款人的账户支付未偿还的B-1期定期贷款(包括每个B-1期贷款贷款人的B-1期贷款，该贷款不同意这种重新定价交易，并根据第2.26(D)节予以替换)，一笔费用，数额相当于该定期贷款机构在紧接该重新定价交易之前(并受其约束)的未偿还B-1部分定期贷款本金总额的1.00%，该费用应在该重新定价交易生效时到期并支付。在此使用的术语“重新定价交易”应指(A)B-1期定期贷款(或其任何部分)的任何提前还款或偿还，将B-1期定期贷款(或其任何部分)的收益转换为任何新的或替代的定期贷款部分(包括在第四修正案截止日期之后发出的任何定期贷款)，这些贷款的利息具有“有效收益率”(例如，考虑预付费用、利差、利率基准下限和原始发行折扣，但不包括任何安排、结构、未与所有贷款人或此类新贷款或替代贷款的持有人分享的银团或与此相关的其他应付费用)少于适用于B-1期定期贷款的“有效收益率”(因为这种比较收益率是由行政代理根据普遍接受的财务惯例作出的合理判断确定的)和(B)任何修订和/或修改(包括

根据第10.2(B)节将B-1期定期贷款替换为B-1期定期贷款，从而降低适用于B-1期定期贷款的“有效收益率”，但在任何一种情况下，如果该等提前还款、偿还、修订或修改是与控制权变更交易或变革性收购相关的，则不适用于B-1期贷款。就前述而言，“年有效收益率”是指，在任何确定日期，(A)对于一个月期限的美元存款，(A)在该日期的调整期限SOFR与(B)截至该日期的调整期限SOFR下限(如有)之和，两者中较高者。(Ii)截至该日期的利差(该等利差及利差将参考经调整期限SOFR厘定)及(Iii)原始发行折扣及其预付费用的金额(假设收益率为四年平均年期，且没有任何现值折扣)。

(E)借款人同意在紧接第五修正案结束日6个月纪念日或之前发生的任何重新定价交易(定义见下文)之前，为每个B-2期贷款贷款人的账户支付未偿还的B-2期定期贷款(包括每个B-2期贷款贷款人，其B-2期贷款不同意这种重新定价交易，根据第2.26(D)节予以替换)，一笔费用，相当于该定期贷款机构在紧接该重新定价交易之前(并受其约束)的未偿还B-2部分定期贷款本金总额的1.00%，该费用应在该重新定价交易生效时到期并支付。在此使用的术语“重新定价交易”应指(A)B-2部分定期贷款(或其任何部分)的任何提前还款或偿还，将B-2部分定期贷款(或其任何部分)的收益转换为任何新的或替代的定期贷款部分(包括在第四修正案截止日期之后发出的任何定期贷款)，这些贷款的利息具有“有效收益率”(例如，考虑预付费用、利差、利率基准下限和原始发行折扣，但不包括任何安排、结构、(B)对B-2期定期贷款的任何修正和/或修改(包括根据第10.2(B)节对B-2期定期贷款的任何修正和/或修改)，该修正和/或修改降低了适用于B-2档定期贷款的“有效收益率”，但在这两种情况下，修订或修改与控制权变更交易或变革性收购有关。就前述而言，“年有效收益率”是指，在任何确定日期，(A)对于一个月期限的美元存款，(A)在该日期的调整期限SOFR与(B)截至该日期的调整期限SOFR下限(如有)之和，两者中较高者。(Ii)截至该日期的利差(该等利差及利差将参考经调整期限SOFR厘定)及(Iii)原始发行折扣及其预付费用的金额(假设收益率为四年平均年期，且没有任何现值折扣)。

(F)借款人同意在紧接在《第六修正案》生效日6个月纪念日或之前发生的任何重新定价交易(定义如下)之前，为每个B-3档贷款贷款人的账户支付未偿还的B-3档定期贷款(包括每一名B-3期贷款贷款人，其B-3期贷款不同意这种重新定价交易，并根据第2.26(D)节予以替换)，一笔费用，相当于该定期贷款机构在紧接该重新定价交易之前(并受其约束)的未偿还B-3部分定期贷款本金总额的1.00%，该费用应在该重新定价交易生效时到期并支付。在此使用的术语“重新定价交易”应指(A)B-3部分定期贷款(或其任何部分)的任何提前还款或偿还，将B-3部分定期贷款(或其任何部分)的收益转换为任何新的或替代的定期贷款部分(包括在第六修正案生效日期之后发出的任何定期贷款)，并产生具有“有效收益率”的利息(例如，考虑预付费用、利差、利率基准下限和原始发行折扣，但不包括任何安排、结构、(B)对B-3期定期贷款的任何修正和/或修改(包括根据第10.2(B)节对B-3期定期贷款的任何修正和/或修改)，以降低适用于B-3档定期贷款的“有效收益率”，但在任何一种情况下，如果该等提前还款、偿还、修订或修改与控制权变更交易或变革性收购有关。就前述而言，“年有效收益率”是指，在任何确定日期，(A)对于一个月期限的美元存款，(A)在该日期的调整期限SOFR与(B)截至该日期的调整期限SOFR下限(如有)之和，两者中较高者。(Ii)截至该日期的利差(该等利差及利差将参考经调整期限SOFR厘定)及(Iii)原始发行折扣及其预付费用的金额(假设收益率为四年平均年期，且没有任何现值折扣)。

(G)上述(B)和(C)项下的应计费用应在每个财政季度的最后一天每季度拖欠一次，每次从结账后结束的财政季度的最后一天开始

在循环承诺终止日期(如果较晚，则为贷款和信用证风险应全部偿还的日期)；但在循环承诺终止日期之后发生的任何此类费用应按要求支付。

(H)借款人同意为每个B-3期定期贷款人的应课税额账户向行政代理支付一笔以美元计价的费用(“自动报价费用”)，按该B-3期定期贷款人持有的B-3期贷款承诺本金总额的B-3期贷款自动报价费率的年利率支付，以下列较早的日期为准：(I)第六修正案生效日期和(Ii)B-3期定期贷款承诺终止而没有第六修正案生效日期(该较早日期，“报价费支付日期”)。报价费应在报价费支付之日全额支付。

第2.15节适用保证金、适用百分比、利息和费用的计算。

(A)与循环贷款和循环LC参与费有关的适用保证金和适用百分比应在借款人根据第5.1(D)条提供合规证书之日后的两个工作日内每季度确定和调整；然而，(I)从结算日起至交付本修正案第5.1(D)节要求交付的合规性证书后两个工作日内的循环贷款和循环LC参与费的适用百分比和适用保证金，应为第I级(如“适用费率”的定义中所述)，此后，该水平应由当时的高级担保净杠杆率确定。以及(Ii)如果借款人未能在第5.1(D)条规定的交付合格证书的日期前提供合格证书，则从该日期起，循环贷款和循环LC参与费的适用百分比和适用保证金应为I级，直至提供适当的合格证书，届时该水平应由当时的高级担保净杠杆率确定。

(B)本协议项下所有利息及费用的计算(为免生疑问，包括自动报价费)，须以一年360天为基础，计算期间的实际天数(包括第一天但不包括最后一天)(以已过去的天数计算)。行政代理对本合同项下利息、金额或费用的每一次确定均应本着善意作出，除明显错误外，应是最终的、决定性的，并对所有目的具有约束力。

第2.16节情况改变。

(A)影响调整后期限SOFR可用性的情况。除非和直到按照以下第(B)款实施基准替代率，在任何关于SOFR定期贷款或转换或继续贷款的请求或其他情况下，如果出于任何原因，

(I)行政代理人应确定(在没有明显错误的情况下，这一确定应是决定性的和具有约束力的)，由于影响相关银行间市场的情况，不存在合理和充分的手段来确定关于拟议期限SOFR贷款的该利息期的调整后期限SOFR，或

(2)行政代理应已收到多数循环信贷贷款人和/或多数定期贷款贷款人(视属何情况而定)的通知，即这些贷款人已确定(该确定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力)，调整后的SOFR期限没有充分和公平地反映该等贷款人在该利息期内发放、资助或维持其SOFR定期贷款的成本，

此后，行政代理应在切实可行的范围内尽快向借款人和贷款人发出书面通知(或及时确认的电话通知)。就定期SOFR贷款而言，在行政代理通知借款人和贷款人引起通知的情况不再存在之前，(I)贷款人发放定期SOFR循环贷款或继续未偿还贷款或将未偿还贷款作为SOFR贷款或将其转换为定期SOFR贷款的义务应暂停；(Ii)所有受影响的贷款应在适用于其的当前利息期的最后一天转换为基准利率贷款，除非借款人根据本协议提前偿还此类贷款。除非借款人在任何期限SOFR循环借款的日期之前至少一个营业日通知行政代理它选择不在该日期借款，否则此类循环借款应作为基本利率借款。

(B)基准替换。尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，在任何基准发生基准转换事件时，行政代理和借款人可修改本协议，以基准替代方案取代该基准。关于基准过渡事件的任何此类修订将于下午5点生效。在行政代理向所有受影响的贷款人和借款人张贴该修订建议后的第五(5)个工作日，只要行政代理在该时间之前尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对该修订提出反对的书面通知。在适用的基准过渡开始日期之前，不得根据第2.16(B)节的规定将基准替换为基准。

(C)符合变更的基准替换。在使用、管理、采用或实施基准替换时，行政代理将有权不时进行符合要求的更改，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合要求更改的任何修订都将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或同意。

(D)通知；决定和确定的标准。行政代理将立即通知借款人和贷款人：(I)任何基准更换的实施情况，以及(Ii)与基准更换的使用、管理、采用或实施相关的任何符合要求的变更的有效性。行政代理将根据第2.16(E)节及时通知借款人(X)基准的任何期限被移除或恢复。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第2.16条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，可自行决定作出，且无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，除非根据第2.16条明确要求。

(E)无法获得基准的基调。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，在任何时候(包括与基准替代的实施有关)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR参考利率)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布由管理代理以其合理的酌情决定权不时选择的该利率的其他信息服务，或者(B)该基准的管理人的监管监管者已经提供了公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调不具有或将不具有代表性，则管理代理可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期间”的定义(或任何类似或类似的定义)，以移除这种不可用或不具代表性的基调，以及(Ii)如果根据以上第(I)款被移除的基调(A)随后被显示在基准(包括基准替换)的屏幕或信息服务上，或者(B)不再或不再受到其不具有或将不具有基准(包括基准替换)的代表的公告的约束，则管理代理可在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前移除的基准期。

(F)基准不可用期限。于借款人收到有关某一基准的基准不可用期间开始的通知后，(I)借款人可撤销在任何基准不可用期间作出、转换或继续发放、转换或延续任何受影响的经调整定期SOFR贷款的任何待决请求，否则，借款人将被视为已将任何该等请求转换为借入或转换为基本利率贷款的请求，及(Ii)任何未偿还的受影响经调整定期SOFR贷款将于适用利率期末被视为已转换为基本利率贷款。在基准不可用期间，或在任何当时基准的期限不是可用的期限的任何时间，基准不可用期间或该基准的期限(如适用)的基础利率的组成部分将不会用于任何基本利率的确定。

第2.17节违法。如果法律的任何变更将使任何贷款人发放、维持或资助任何定期SOFR贷款是非法的或不可能的，并且该贷款人应通知管理代理机构，该管理代理机构应立即将此通知借款人和其他贷款人，在该贷款人通知管理代理机构和借款人导致暂停的情况不再存在之前，该贷款人发放SOFR定期贷款，或将未偿还贷款继续或转换为SOFR定期贷款的义务应暂停。在进行定期SOFR借款的情况下，贷款人的贷款应作为同一利息期的相同借款的一部分作为基本利率贷款，如果受影响的定期SOFR贷款当时未偿还，则应在适用于该定期SOFR贷款的当时当前利息期的最后一天转换为基本利率贷款，如果该贷款人

可合法地继续维持该贷款至该日期，或(Ii)如果贷款人确定其不能合法地继续维持该定期SOFR贷款至该日期，则立即。尽管有上述规定，受影响的贷款人在向行政代理发出通知之前，应指定不同的适用放贷办公室，条件是这样的指定将避免发出通知的需要，并且如果这样的指定在善意地行使其酌情权时不会对该贷款人不利。

第2.18节增加成本。

(A)如果法律上的任何更改：

(I)施加、修改或视为适用的任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求，而该等准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求并未包括在本协议经调整期限SOFR的厘定中，而该等要求是针对任何贷款人或开证银行的资产、在其账户上的存款或为其提供的信贷而作出的(经调整期限SOFR反映的任何此等准备金要求除外)；

(Ii)要求任何收款人就其贷款、信用证、承诺或其他债务或其存款、储备金、其他负债或资本缴纳任何税项(不包括税项定义(B)至(D)款所述的税项，以及(C)相关所得税)；或

(Iii)对任何贷款人或开证行施加影响本协议或该贷款人提供的定期SOFR贷款或任何信用证或参与的任何其他条件、成本或费用(税费除外)；

上述任何一项的结果应是增加该贷款人、开证行或该其他收款人在发放、转换、继续或维持任何贷款(或维持其作出任何该等贷款的义务)方面的成本，或增加该贷款人、开证行或该其他收款人参与、开立或维持任何信用证(或维持其参与或签发任何信用证的义务)的成本，或减少该贷款人、开证行或其他收款人在本协议项下收到或应收的任何款项(不论本金、利息或任何其他金额)，在贷款人、开证行或其他收款人提出书面请求后，借款人应立即向任何该等贷款人、开证行或其他收款人(视属何情况而定)支付一笔或多笔额外款项，以补偿该贷款人、开证行或其他收款人(视属何情况而定)所发生的额外费用或所遭受的减损。

(B)如任何贷款人或开证行认定，任何影响该贷款人或开证行或该贷款人或开证行的任何放贷办事处或其控股公司(如有的话)的有关资本或流动资金要求的法律更改，已经或将会导致该贷款人或开证行资本的回报率或该开证行或开证行控股公司(如有的话)的资本回报率因本协定而降低，则该贷款人的循环承诺或该贷款人所作出的贷款或参与该贷款人所持有的信用证或互换额度贷款，或开证行签发的信用证，低于该贷款人或开证行或开证行的控股公司如无上述法律变更(考虑到该贷款人或开证行的政策以及该开证行或开证行的控股公司关于资本充足性的政策)所能达到的水平，则在该开证行或该开证行不时提出书面要求时，借款人应立即向该放贷行或开证行(视情况而定)付款，将补偿该贷款人或开证行或该贷款人或开证行控股公司遭受的任何此类减值的一笔或多笔额外金额。

(C)出借人、开证行或上述其他收款人出具的、列明为补偿该出借人、开证行、上述其他收款人或其各自的任何控股公司(视属何情况而定)所需数额并交付给借款人的证书，在没有明显错误的情况下应为确凿的证明。借款人应在收到任何此类证书后十(10)天内，向该贷款人、开证行或其他接收方(视情况而定)支付该证书上显示的到期金额。

(D)任何贷款人、开证行或该其他收款人未能或迟延根据本节要求赔偿，不构成放弃该贷款人、开证行或该其他收款人要求赔偿的权利；但借款人在贷款人、开证行或任何其他收款人(视属何情况而定)通知借款人引起费用增加或费用减少的法律变更，以及该贷款人、开证行或其他收款人就此提出索赔的意向之日前九(9)个月以上，借款人无须根据本条向该贷款人、开证行或任何其他收款人赔偿任何增加的费用或减少的费用(但如引起费用增加或减少的法律变更是

如有追溯力，则上述九个月期间应延长至包括其追溯效力期间)。

第2.19节基金赔偿。如果(A)在适用的利息期的最后一天(包括由于违约事件)以外的时间支付SOFR定期贷款的任何本金，(B)在适用的利息期的最后一天以外的时间转换或继续SOFR定期贷款，或(C)借款人未能在任何适用通知中指定的日期借入、预付、转换或继续任何SOFR定期贷款(无论该通知是否被撤回或撤销)，则在任何情况下，借款人应赔偿各贷款人，在贷款人发出书面要求后五(5)个工作日内，对此类事件造成的任何损失、成本或费用作出赔偿。就SOFR定期贷款而言，此类损失、成本或支出应被视为包括贷款人确定的超额部分(如果有)：(A)如果该事件没有发生在适用于该SOFR贷款的调整后期限SOFR贷款的本金金额上，则该金额应包括从该事件发生之日起至当前利息期的最后一天的期间(或在未能借款、转换或继续的情况下，(B)如经调整期限SOFR贷款的本金金额设定为预付或转换该期限SOFR贷款的日期，或借款人未能借入、转换或延续该等期限SOFR贷款的日期，则同一期间内该等期限SOFR贷款本金的应计利息金额。任何贷款人提交给借款人的(连同行政代理的复印件)规定：(I)根据本第2.19条应支付的任何额外金额，以及(Ii)合理详细的计算该额外金额的基础的证书应是决定性的，没有明显错误。

第2.20节税收。

(A)定义的术语。就本第2.20节而言，术语“贷款人”包括开证行和回旋额度贷款人，术语“适用法律”包括FATCA。

(B)免税付款。除适用法律另有规定外，任何贷款方根据任何贷款单据承担的任何义务所支付的所有款项均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据任何适用扣缴义务人的善意自由裁量权确定)要求任何适用扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则该扣缴义务人应有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向有关政府当局支付扣除或扣缴的全部金额，如果该税款为补偿税，则适用贷款方应支付的金额应视需要增加，以便在进行此类扣除或扣缴(包括适用于根据第2.20节应支付的额外金额的此类扣除和扣缴)后，适用的收款人收到的金额等于其在没有进行此类扣除或扣缴的情况下将收到的金额。

(C)借款人支付其他税款。借款人应根据适用法律及时向有关政府当局支付税款，或根据行政代理的选择，及时偿还任何其他税款。

(D)借款人的弥偿。借款人应在每一受款人提出要求后10天内，全数赔偿该受款人应付或支付、或被要求扣留或扣除的任何受保税项(包括就或可归因于根据本条须付的款额而征收或申索的受保税项)，以及因此而产生或与此有关的任何合理开支，不论该等受保税项是否由有关政府当局正确或合法地征收或申索。一份证明(I)该付款或债务的数额和(Ii)合理详细地列出贷款人(连同一份副本给行政代理)或由该行政代理代表其本人或代表贷款人交付给借款人的该付款或债务的计算基础的证书，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(E)贷款人的赔偿。各贷款人应在提出要求后10天内，就(I)属于该贷款人的任何赔偿税款(但仅限于借款人尚未就该等赔偿税款赔偿该行政代理人，且不限制借款人这样做的义务)，(Ii)因该贷款人未能遵守第10.4(E)条有关维持参与者登记册的规定，以及(Iii)在每种情况下，由该行政代理人就任何贷款文件应付或支付的任何可归于该贷款人的任何不包括税款，分别向该行政代理人作出赔偿。以及由此产生的或与此有关的任何合理开支，不论该等税项是否由有关政府当局正确或合法地征收或申索。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人在此授权行政代理在任何时间抵销和运用任何贷款文件项下欠该贷款人的任何和所有款项，或由

根据本款(E)项，行政代理人应从任何其他来源向贷款人支付应付给行政代理人的任何款项。

(F)付款证据。借款人或任何其他借款方根据本第2.20款向政府当局缴纳税款后，借款人或其他借款方应在借款人或该其他借款方可获得的范围内，尽快向行政代理提交由该政府主管当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、报告该项付款的申报表副本或令行政代理合理满意的其他付款证据。

(G)贷款人的地位。对于根据任何贷款文件支付的款项，任何有权获得免征或减免预扣税的贷款人应在借款人或行政代理人合理要求的时间或时间，向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行此类付款。此外，任何贷款人如应借款人或行政代理的合理要求，应提供适用法律规定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。尽管前两句中有任何相反的规定，如果贷款人合理判断，填写、签立和提交此类文件(第2.20(G)(A)、2.20(G)(B)和2.20(G)(D)节规定的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签立和提交此类文件。

在不限制前述通用性的情况下，

(A)任何贷款人如属美国人，应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(以及在借款人或行政代理人提出合理要求后不时)，向借款人和行政代理人交付两份已签署的美国国税局表格W-9，证明该贷款人免交美国联邦备用预扣税；

(B)任何外国贷款人应在其在法律上有资格这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时)，向借款人和行政代理交付下列任何一项的签立副本两份，以适用者为准：

(I)外国贷款人要求享有美国为缔约方的所得税条约的利益。IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E(视情况而定)，根据此类税收条约确定免除或减少美国联邦预扣税；

(Ii)美国国税局表格W-8ECI；

(Iii)如外国贷款人声称享有守则第881(C)条所指的证券组合权益豁免的利益，(X)实质上采用附表2.20A形式的证明书，表明该外国贷款人并非守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，而是守则第881(C)(3)(B)条所指的借款人的“10%股东”，或守则第881(C)(3)(C)节所述的“受控外国公司”，且与任何贷款文件有关的付款均与该外国贷款人经营美国贸易或业务(“美国税务合规证书”)和(Y)美国国税局表格W-8BEN有关；或

(Iv)在外国贷款人不是受益所有人的情况下，提供IRS表格W-8IMY，并附上IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E、基本上采用附件2.20B或附件2.20C、IRS表格W-9和/或每个受益所有人的其他证明文件形式的美国税务合规证书；如果外国贷款人是合伙企业(而不是参与贷款人)，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合伙人要求获得投资组合利息豁免，则该外国贷款人可以代表该直接和间接合伙人(S)以附件2.20D的形式提供基本上符合美国税务规定的证书；

(C)任何外国贷款人应在其法律上有资格这样做的范围内，向借款人和行政管理代理人交付(按收款人要求的份数)

或在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时提出)，签署了适用法律规定的任何其他表格的副本，以此作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据，并已正式填写，连同适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要进行的扣缴或扣除；以及

(D)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，而该贷款人不遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节所载的要求，视情况而定)，借款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)，以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要这些文件来履行其在FATCA项下的义务，并确定贷款人是否已履行FATCA项下的义务或确定扣除和扣留的金额。仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修订。

(E)尽管第2.20(G)节有任何其他规定，贷款人不应被要求交付其在法律上没有资格交付的任何文件。

(F)各贷款人特此授权行政代理向贷款方和任何后续行政代理交付该贷款人根据本第2.20(G)节向行政代理提供的任何文件。

各贷款人同意，如果其以前提交的任何表格或证明在任何方面过期、过时或不准确，则应更新该表格或证明，或及时以书面形式通知借款人和行政代理其法律上的不合格之处。

(H)某些退款的处理。如果任何一方依据其善意行使的完全自由裁量权确定其已收到根据本第2.20条获得赔偿的任何税款的退款(包括根据本第2.20条支付的额外金额)，则应向赔付方支付相当于该退款的金额(但仅限于根据本第2.20条就导致该退款的税款所支付的赔款)，扣除受补偿方的所有自付费用(包括税款)，且不含利息(有关政府当局就退款支付的任何利息除外)。如受补偿方被要求向政府当局退还上述款项，则应应受补偿方的要求，向受补偿方退还根据本(H)款支付的款项(加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)。即使本款(H)有任何相反规定，在任何情况下，受补偿方均不会被要求根据本款(H)向补偿方支付任何款项，而该款项的支付将使受补偿方的税后净额处于比受补偿方所处的税后净值更不利的位置，如果未扣除、扣留或以其他方式征收导致退还的税款，并且从未支付过与该税款有关的赔偿付款或额外金额。本(H)段不得解释为要求任何受保障一方向赔偿一方或任何其他人提供其纳税申报表(或与其认为保密的任何其他与其纳税有关的资料)。

(I)生存。在行政代理人辞职或替换、贷款人转让或替换、承诺终止以及任何贷款文件项下的所有义务得到偿还、清偿或履行后，每一方在第2.20款项下的义务应继续存在。

(J)FATCA。为免生疑问，就FATCA而言，从第四修正案截止日期起及之后，借款人和行政代理应将B-1部分定期贷款、任何循环贷款和任何周转额度贷款视为不符合财政部条例1.1471-2(B)(2)(I)节所指的“祖辈债务”的资格。

第2.21款一般支付；按比例处理；分摊抵销。

(A)借款人应支付本协议规定的每笔款项(无论是本金、利息、费用或信用证付款的偿还，或第2.18节、第2.19节或第2.19节规定的应付金额)。

第2.20节或其他条款)下午1点之前在到期之日，在可立即使用的资金中，不受任何抗辩、抵销权、反请求权或扣缴或扣除税款的权利的限制。在任何日期的该时间之后收到的任何金额，行政代理可酌情认为是在下一个营业日收到的，以便计算利息。所有此类付款均应支付给付款办公室的行政代理，但本合同明确规定的直接向开证行或Swingline贷款人支付的款项以及根据第2.18节、第2.19节和第2.20节规定的付款应直接支付给有权获得付款的人。行政代理应在收到后立即将其为任何其他人的账户收到的任何此类付款分发给适当的收件人。如果本合同项下的任何付款应在非营业日的一天到期，则付款日期应延长至下一个营业日，如果是任何应计利息，则应在延期期间支付利息。本合同项下的所有付款均应以美元支付。

(b)[保留区].

(C)如任何贷款人藉行使任何抵销权或反申索权利或以其他方式，就其任何贷款或参与信用证付款的任何本金或利息取得付款，而该付款会导致该贷款人收取其贷款总额的付款及参与信用证付款及其应累算利息的比例较任何其他贷款人所收取的比例为大，然后，获得较大比例的贷款人应在必要的范围内购买(以面值现金)参与其他贷款人的贷款和参与信用证付款，以便贷款人根据各自贷款的本金和应计利息总额以及参与LC付款按比例分享所有此类付款的利益；但：(1)如果购买了任何这种参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则应撤销这种参与，并将购买价格恢复到收回的程度，不计利息，及(Ii)本段条文不得解释为适用于借款人依据及按照本协议明订条款作出的任何付款(包括运用因违约贷款人或丧失资格的机构的存在而产生的资金)，或贷款人作为将其任何贷款的参与或参与转让或出售予任何受让人或参与者(本段条文适用的受让人或参与者除外)而取得的任何付款。借款人同意上述规定，并在其根据适用法律可以有效地这样做的范围内同意，根据上述安排获得参与的任何贷款人可就此类参与完全行使对借款人的抵销权和反请求权，如同该贷款人是借款人的直接债权人一样。就免税定义第(B)(I)款而言，根据第2.21(C)节获得参与的贷款人应被视为在该贷款人获得与该参与有关的承诺(S)和/或贷款(S)的适用权益的较早日期(S)获得该参与。

(D)除非行政代理在向贷款人或开证行支付任何款项的日期之前收到借款人的通知，即借款人将不会付款，否则行政代理可假定借款人已根据本协议在该日期付款，并可根据这一假设，将应付金额分配给贷款人或开证行(视情况而定)。在这种情况下，如果借款人事实上尚未支付，则每一贷款人或开证行(视情况而定)分别同意应要求立即将如此分配给该贷款人或开证行的金额连同利息偿还给管理代理，自该金额分配给它之日起(包括该日在内)，不包括向管理代理付款的日期，按联邦基金利率和管理代理根据银行业同业补偿规则确定的利率中较大者为准。

第2.22节信用证。

(A)在可获得期内，开证行根据第2.22(D)和(E)节规定的其他循环信贷贷款人的协议，同意应借款人的要求，按照下文所述的条款和条件，为借款人或其受限制子公司的账户签发信用证；但(I)每份信用证应在(A)信用证签发日期后一年(或如为任何续期或延期，则为续期或延期后一年)和(B)循环承诺终止日期前五(5)个工作日中较早的日期到期；(Ii)每份信用证的规定金额至少为100,000美元；(3)在下列情况下，借款人不得要求任何信用证：(A)信用证风险总额将超过信用证承诺额，或(B)循环信贷风险总额将超过当时有效的循环承诺额总额，(4)借款人不得要求，开证行也无义务开具任何信用证，其所得款项将提供给(1)任何人，或为任何受制裁人或任何受制裁国家的任何活动或业务提供资金，是任何制裁的对象，或(Ii)以任何方式导致本协定任何一方违反任何制裁。

每一循环信贷贷款人应被视为并在此不可撤销且无条件地同意从开证行无追索权地购买每份信用证的参与额，相当于该循环信贷贷款人在该信用证项下就所有其他信用证签发之日可提取的总金额的比例份额。每次签发信用证应被视为使用了每个贷款人的循环承诺额，其数额等于参与的数额。

(B)要求开立信用证或对未完成信用证进行任何修改、续展或延期时，借款人应至少在要求开具之日前三(3)个营业日前向开证行和行政代理发出不可撤销的书面通知，说明信用证的开具日期(或修改、延期或续展，视具体情况而定)、信用证的到期日、信用证金额、受益人的名称和地址以及为准备、修改、延长或续展信用证所需的其他信息。续期或延长该信用证。除满足第三条中的条件外，该信用证(或任何增加该信用证金额的修改)的开立将受下列进一步条件的约束：该信用证应符合开证行批准的格式和条款，且借款人应已签署并交付与开证行合理要求的与该信用证有关的任何其他申请书、协议和票据；但如果该等申请书、协议或文书与本协议发生任何冲突，应以本协议的条款为准。

(C)在信用证签发前至少两个工作日，开证行应(通过电话或书面)与行政代理人确认行政代理人已收到通知，如果未收到通知，开证行将向行政代理人提供一份副本。除非开证行已在开证行开具所要求信用证的前一个营业日或之前收到行政代理行的通知(1)指示开证行不得开立信用证，因为根据第2.22(A)款规定的限制，开证行不允许开立信用证，或第三条规定的一个或多个条件未得到满足，则在符合本条款和条件的前提下，开证行应在要求的日期按照开证行的惯例开具信用证。

(D)开证行在收到所有声称代表信用证项下付款要求的单据后，应立即对其进行审查。开证行应将该付款要求通知借款人和行政代理，以及开证行是否已经或将根据该要求作出信用证付款；但任何未能发出或延迟发出通知的情况，并不解除借款人就该信用证付款向开证行和贷款人偿付的义务。借款人有不可撤销和无条件的义务向开证行偿还开证行就该提款支付的任何信用证付款，而无需提示、要求付款或其他任何形式的手续。除非借款人在上午11：00前通知开证行和行政代理。在承兑该提款之日的前一个营业日，如果借款人打算用循环贷款所得以外的资金偿还开证行的提款金额，则借款人应被视为已及时向行政代理发出借款通知，要求循环信贷贷款人在承兑该提款之日以实际应付开证行的金额为基础利率进行循环借款；但仅就此种借款而言，第3.2节所述的先例条件不适用。行政代理应根据第2.4节的规定将这种借款通知循环信贷贷款人，每个循环信贷贷款人应根据第2.6节的规定将其基本利率贷款的收益存入开证行的账户。这种借款的收益应由行政代理直接用于偿还开证行的信用证付款。

(E)如果由于任何原因，基本利率借款不能(由行政代理全权酌情决定)或不是按照上述规定进行，则每个循环信贷贷款人(开证行除外)有义务为根据(A)款购买的贷款人的参与提供资金，其金额相当于其在基本利率借款应发生之日及之日按比例在该信用证支出中所占份额。每个循环信贷贷款人为其参与提供资金的义务应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括但不限于：(I)该贷款人或任何其他人可能因任何原因对开证行或任何其他人具有的任何抵销、反索偿、补偿、抗辩或其他权利；(Ii)违约或违约事件的存在或循环承诺总额的终止；(Iii)借款人或任何受限制子公司的条件(财务或其他方面)的任何不利变化；(Iv)借款人或任何其他贷款人违反本协议的任何行为，(V)任何信用证的任何修订、续期或延期，或(Vi)任何其他情况、发生或发生的事件，不论是否类似上述任何规定。在需要为这种参与提供资金之日，每个循环信贷贷款人应立即将其参与的金额以可用资金的形式转给行政代理，记入开证行的账户。在开证行从任何此类贷款人获得其参与某项贷款的资金后的任何时间

信用证付款时，开证行(或代开证行)收到的任何付款，开证行或开证行(视情况而定)将按比例分配给该贷款人；但条件是，如果在任何破产程序中出于任何原因需要将这笔付款退还给借款人或受托人、接管人、清算人、托管人或类似的官员，则该贷款人应退还给开证行或开证行以前由行政代理或开证行分配给它的任何部分。

(F)如果任何循环信贷贷款人未能在到期之日支付本节(D)或(E)款规定必须支付的任何款项，则该贷款人应(通过行政代理)向开证行支付从该到期日至付款之日的利息，年利率等于联邦基金利率；但如果该贷款人未能在到期日起三(3)个工作日内向开证行付款，则该贷款人有义务按第2.13(C)款规定的利率支付该金额的利息，并追溯至到期日。

(G)如果发生并持续发生任何违约事件，在借款人收到行政代理人或多数循环信贷贷款人要求根据本款将其与信用证有关的偿还义务变现的通知的营业日，借款人应以行政代理人的名义，为开证行和贷款人的利益，在行政代理人的账户中存入一笔现金，数额等于截至该日的信用证风险，外加任何应计和未付的费用；但是，这种将借款人在信用证方面的偿还义务变现的义务应立即生效，一旦发生第8.1条第(H)或(I)款所述借款人的任何违约事件，该保证金应立即到期并支付，而无需要求或任何形式的通知。该保证金应由行政代理持有，作为支付和履行本协议项下借款人义务的抵押品。行政代理人对该账户拥有专有的支配权和控制权，包括专有的提款权。借款人同意签署任何文件和/或证书以实现本款的意图。除投资该等存款所赚取的任何利息外，该等存款的投资须由行政代理自行选择及全权酌情决定，并由借款人自行承担风险及费用，否则该等存款不应计息。此类投资的利息和利润(如有)应计入该账户。行政代理应将该账户中的款项用于偿还开证行尚未偿还的信用证付款，在如此运用的范围内，应为满足借款人在此时的信用证风险的偿还义务而持有，或者，如果贷款的到期日已加快，则在多数循环信贷贷款人同意的情况下，用于履行本协议和其他贷款文件下借款人的其他义务。如果借款人因违约事件的发生而被要求兑现其关于信用证的偿还义务，则在所有违约事件治愈或免除后的三个工作日内，如此张贴的现金抵押品(在不按上述方式使用的范围内)，包括任何此类投资的利息和利润(如有)，应返还给借款人。

(H)在每个日历季度结束后，开证行应立即(通过行政代理)向每一贷款人和借款人提交一份报告，说明该财政季度末未偿还的信用证总额。应任何贷款人不时提出的要求，开证行应向该贷款人提供该贷款人合理要求的有关当时未付信用证的任何其他信息。

(I)借款人在本协议项下偿还信用证付款的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，在任何情况下，无论下列任何情况，都应严格按照本协议的条款履行：

(I)任何信用证或本协议缺乏有效性或可执行性；

(Ii)借款人或借款人的任何附属公司或关联公司可能随时针对任何信用证的受益人或任何受让人(或任何该等受益人或受让人可能代其行事的任何个人或实体)、任何贷款人(包括开证行)或任何其他人提出的任何索赔、抵销、抗辩或其他权利的存在，无论是与本协议或信用证或与之有关的任何单据或任何无关的交易有关；

(Iii)根据信用证提交的任何汇票或其他单据，经证明在任何方面是伪造、欺诈或无效的，或其中的任何陈述在任何方面是不真实或不准确的；

(4)开证行凭汇票或其他单据向开证行提交不符合信用证条款的汇票或其他单据即可根据信用证付款；

(V)任何其他事件或情况，不论是否与上述任何情况相似，如非因本第2.22节的规定，可能构成法律上或衡平法上解除借款人在本条款下的义务，或提供抵销权；或

(Vi)存在失责或失责事件。

行政代理、开证行、贷款人或前述任何相关方均不因开出或转让任何信用证或根据信用证支付或未能支付任何款项(不论上述任何情况)，或因信用证项下或与信用证有关的任何汇票、通知或其他通信(包括在信用证项下开具的任何单据)的任何错误、遗漏、中断、遗失或延迟而承担任何责任或责任，技术术语的任何解释错误或因开证行无法控制的原因造成的任何后果；但前述规定不得解释为免除开证行对借款人造成的任何实际直接损害(相对于特殊、间接(包括利润损失或其他后果性损害索赔)或惩罚性损害赔偿，借款人在适用法律允许的范围内免除其索赔)的责任，这些损害赔偿是由于开证行在确定信用证下提交的汇票或其他单据是否符合信用证条款时未尽到应有的谨慎而造成的。双方明确同意，如果开证行没有重大疏忽或故意不当行为(由有管辖权的法院最终裁定)，开证行应被视为已在每一次此类裁定中作出应有的谨慎处理。为进一步说明上述规定并在不限制其一般性的前提下，双方同意，对于表面上看与信用证条款基本相符的单据，开证行可自行决定接受此类单据并对其付款，不承担进一步调查的责任，而不考虑任何相反的通知或信息，或拒绝接受此类单据并对其付款，如果此类单据不严格遵守此类信用证的条款的话。

(J)如果任何一批循环承付款的循环承付款终止日期发生在任何信用证期满之前，则(1)如果一批或多批其他循环承付款的循环承付款终止日期不应在当时生效，该等信用证应自动被视为已根据与该等非终止部分有关的循环承诺发出(包括循环信贷贷款人根据第2.22(A)节购买其中的股份以及根据第2.22(D)和2.22(E)节就其作出循环贷款和付款的义务)，但总金额不得超过该等非终止部分所规定的未使用循环承诺的本金总额(不言而喻，任何信用证的任何部分面值均不超过其规定的未使用循环承诺的本金总额)。信贷可如此重新分配)和(Ii)未按照紧接前一条第(I)款重新分配的范围，借款人应根据第2.22(G)节的规定将任何此类信用证变现。如因任何原因未提供该等现金抵押品或未发生重新分配，到期部分下的循环信贷贷款人应继续对其在信用证中的参与权益负责。除根据前一句第(I)款规定的参与重新分配的范围外，循环承诺终止日期的出现不应影响(也不得减少)循环信贷贷款人在该循环承诺终止日期之前签发的任何信用证中的参与百分比。自任何一批循环承付款的循环承付款终止之日起，信用证的升级换代应与循环信贷贷款人在延长的分期付款中商定。

(K)除非开证行和借款人在开立信用证时另有明确约定，并在符合适用法律的情况下，(1)每份备用信用证应受《1998年国际备用信用证惯例》(ISP98)(或国际银行法与惯例协会可能在任何日期公布的该修订本)管辖；(2)每份跟单信用证应受《跟单信用证统一惯例》(2007年修订本)管辖；国际商会第600号出版物(或国际商会可能在任何日期发布的后来的修订本)和(3)借款人应在为开具信用证而提交的每份信用证申请中注明前述规定。

第2.23节现金抵押品；违约贷款人。

(A)在存在违约贷款人的任何时候，借款人应在行政代理或开证行提出书面要求后的一个工作日内(向行政代理提交一份副本)，将开证行对该违约贷款人的预先风险(在执行第2.23(B)(I)(D)节和该违约贷款人提供的任何现金抵押品后确定)不低于最低抵押品金额的金额变现。

(I)借款人，以及在任何违约贷款人提供的范围内，该违约贷款人特此为开证行的利益授予行政代理，并同意维持所有此类现金抵押品的优先担保权益，作为违约贷款人LC风险的担保，根据下文第(Ii)款适用。如果行政代理人在任何时候确定现金抵押品受制于本合同规定的行政代理人和开证行以外的任何人的任何权利或要求，或者此类现金抵押品的总金额低于最低抵押品金额，借款人应行政代理人的要求立即向行政代理人支付或提供足以消除这种不足的额外现金抵押品(在违约贷款人提供的任何现金抵押品生效后)。

(Ii)即使本协议有任何相反规定，根据第2.23节就信用证提供的现金抵押品的使用，应使违约贷款人在以此方式提供现金抵押品的任何其他财产运用之前，满足违约贷款人为其信用证风险敞口提供资金的义务(就违约贷款人提供的现金抵押品而言，包括因该义务应计的任何利息)。

(Iii)为减少开证行信用证风险而提供的现金抵押品(或其适当部分)不再需要根据第2.23(A)节的规定作为现金抵押品持有：(A)消除适用的信用证风险(包括终止适用贷款人的违约贷款人地位)，或(B)行政代理和开证行确定存在过剩的现金抵押品；但在不违反第2.23(B)节的情况下，提供现金抵押品的人和开证行可同意持有现金抵押品以支持未来预期的预付风险或其他义务，并进一步规定，如果此类现金抵押品是由借款人提供的，则此类现金抵押品应继续受制于根据贷款文件授予的担保利息。

(B)(I)即使本协议有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

(A)违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应受到限制，如所需贷款人、多数循环信贷贷款人和多数定期贷款贷款人的定义所述。

(B)行政代理根据第10.7节从违约贷款人的账户收到的本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，在到期时，根据第VIII条或其他规定)，或由行政代理根据第10.7节从违约贷款人收到的任何款项，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：第一，该违约贷款人根据本协议向行政代理支付的任何款项；第二，该违约贷款人根据本协议所欠开证行或Swingline贷款人的任何款项按比例支付；第三，根据第2.23(A)节的规定，兑现开证行对该违约贷款人的预先风险敞口；第四，根据借款人的要求(只要不存在违约或违约事件)，为该违约贷款人未能按照本协议规定为其所承担的部分提供资金的任何贷款提供资金，由行政代理确定；第五，如果行政代理和借款人这样决定，应将其存入存款账户并按比例发放，以便(X)履行违约贷款人对本协议项下贷款的潜在未来融资义务，以及(Y)根据第2.23(A)节的规定，将开证行对该违约贷款人未来根据本协议签发的信用证的未来风险进行抵押；第六，任何贷款人、开证行或Swingline贷款人因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人作出的任何判决而应向贷款人、开证行或Swingline贷款人支付的任何款项；第七，只要不存在违约或违约事件，借款人因该违约贷款人违反本协议项下的义务而获得的对该违约贷款人的任何判决应向借款人支付的任何款项；第八，向违约贷款人或有管辖权的法院另有指示；如果(X)此类付款是对任何贷款或信用证付款的本金的支付，而违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金，并且(Y)此类贷款或相关信用证是在满足或放弃第3.2节所述条件的时候发放的，则此类付款应仅用于按比例支付所有非违约贷款人的贷款和信用证付款，然后再用于支付所欠的任何贷款或信用证付款，在所有贷款、有资金和无资金的LC风险敞口和Swingline贷款由贷款人持有之前，这种违约贷款人

在不执行第2.23(B)(I)(D)节的情况下，应根据循环承诺书执行比额表。向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他金额，如根据本节用于(或持有)偿付违约贷款人所欠金额或邮寄现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人转寄，且每个贷款人均不可撤销地同意本协议。

(C)(I)任何违约贷款人在其身为违约贷款人的期间内，无权根据第2.14(B)条收取任何费用(借款人无须向该违约贷款人缴付任何该等费用)。

根据第(Ii)款，每个违约贷款人有权在该贷款人为违约贷款人的任何期间获得循环信用证参与费，但仅限于其根据第2.23(A)节为其提供现金抵押品的规定信用证金额中按比例分配的份额。

根据上述第(2)款的规定，借款人应(X)向各非违约贷款人支付已根据以下第(D)款重新分配给该非违约贷款人的LC风险敞口而应支付给该违约贷款人的任何此类费用的部分；(Y)向开证行支付以其他方式应支付给该违约贷款人的任何此类费用的金额；及(Z)无须缴付任何该等费用的剩余款额。

(D)该等违约贷款人的LC风险敞口及Swingline风险敞口的全部或任何部分，须按照其各自按比例作出循环承诺的贷款人之间重新分配(计算时无须考虑该违约贷款人的承担)，但只限于该等重新分配不会导致任何非违约贷款人的循环信贷风险敞口总额超过该等非违约贷款人的循环承诺的范围。本合同项下的任何再分配均不构成放弃或免除任何一方因违约贷款人成为违约贷款人而对该违约贷款人提出的任何索赔，包括非违约贷款人因该非违约贷款人在重新分配后风险敞口增加而提出的任何索赔。

(E)如果上文第(D)款所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在不损害其根据本条款或法律享有的任何权利或补救措施的情况下，(X)首先预付Swingline贷款，金额等于Swingline贷款人的预付风险；(Y)其次，根据第2.23(A)节规定的程序，将开证行的预付风险抵押。

(I)如果借款人、行政代理、Swingline贷款人和开证行以书面形式同意贷款人不再是违约贷款人，行政代理将通知双方当事人，自通知中规定的生效日期起，并受通知中规定的任何条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)的限制，该贷款人将在适用的范围内，按面值购买其他贷款人的未偿还贷款部分，或采取行政代理认为必要的其他行动，以使贷款人根据循环承诺(不执行第2.23(B)(I)(D)条)按比例持有贷款以及信用证和Swingline贷款中的有资金和无资金的参与，届时该贷款人将不再是违约贷款人；但在借款人是违约贷款人期间，借款人或其代表所应收取的费用或支付的款项不得追溯调整；此外，除非受影响各方另有明确协议，否则本协议项下从违约贷款人更改为贷款人的任何变更，均不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而提出的任何索偿。

(Ii)只要任何贷款人是违约贷款人，(A)除非Swingline贷款人信纳该Swingline贷款在生效后不会有任何预先风险，否则无须为该贷款提供资金；及(B)除非开证行信纳其在生效后不会有预先风险，否则不要求开证行签发、延长、续期或增加任何信用证。

第2.24节增加设施。

(A)借款人可于第四修正案截止日期当日或之后，不时以书面通知行政代理，要求(I)增加现有循环承诺(任何此等增加、“新循环承诺”及其下的任何循环贷款、“新循环贷款”)及/或(Ii)增加现有一类定期贷款及/或在本协议项下设立一项或多项定期贷款承诺(“新定期贷款承诺”)，并与任何新循环共同申请

承诺，“新承诺”和每一项单独的“新承诺”)，在任何情况下，数额不得超过(X)自第四修正案截止日期起及之后的总和3.6亿美元，加上(Y)额外新承诺的本金总额，只要在形式基础上(假设在任何新承诺的情况下，该等新循环承诺书及新定期贷款承诺书的全部金额在该项增加的生效日期全额提供资金(不包括借款人就任何该等新承诺书收到的现金收益)，并在实施任何准许的收购及任何与此相关而完成的有限条件收购(如适用于第1.5节)后，(1)如属该等新承诺书项下的贷款，其担保抵押品的留置权与担保该融资的抵押品的留置权相同(任何该等较低级别的留置权除外)，第一留置权净杠杆率不超过4.00至1.00及(2)如该等新承诺项下的贷款是以抵押品上的留置权为抵押而以留置权为抵押的贷款，则高级担保净杠杆率不超过5.50至1.00，加上(Z)于第四修正案结算日未偿还的定期贷款及根据第2.11节(并根据第2节减少循环承诺)的所有自愿预付贷款的总额。每份该等通知应指明(I)借款人提议新承诺生效的日期(每个“增加金额日期”)，该日期不得早于通知送达行政代理之日后十五(15)个营业日(或行政代理可能同意的较短期限)和(Ii)每个贷款人或行政代理合理接受的其他人(该等其他人、“新循环信贷贷款人”或“新定期贷款贷款人”，视情况而定)的身份。和统称为“新贷款人”和“新贷款人”)，借款人建议将此类新循环承诺或新定期贷款承诺的任何部分(视情况而定)分配给他们，以及此类分配的金额；但行政代理(及/或其关联公司)可全权酌情决定选择或拒绝安排该等新循环承诺或新定期贷款承诺，而任何接洽以提供全部或部分新循环承诺或新定期贷款承诺的贷款人可全权酌情选择或拒绝提供新循环承诺或新定期贷款承诺；此外，在第10.4(B)(Iii)条规定的建议转让需征得任何一方同意的范围内，该同意要求应适用于第2.24条规定的任何新贷款人，如同该新贷款人是第10.4(B)(Iii)条规定的建议受让人一样。所有新承诺应自该增加的金额日期起生效；但前提是(I)在该等新承诺生效之前或之后的该增加的金额日期不应存在任何违约或违约事件(但就任何有限条件性收购而言，只需根据第8.1(A)、8.1(B)、8条规定，不得发生任何违约事件。1(I)或8.1(J)应在该等新承诺生效之前或之后的该增额日期存在)；(Ii)本协议及其他贷款文件中所载的陈述及保证，在该等新承诺生效之前及之后的该增额日期的所有重要方面均属真实及正确(但就任何有限条件性收购而言，只须规定该等陈述在该等新承诺生效前后的该增额日期在所有重要方面均属真实及正确)；(Iii)如果根据第(A)款第一句第(Y)款允许产生新承诺，借款人应向行政代理提交一份合规证书，合理详细地列出第一留置权净杠杆率或高级担保净杠杆率的计算，并由借款人的负责人员执行，以证明第(Y)款的要求已得到满足；(Iv)对于每个新贷款人(现有贷款人除外)，新承诺应根据借款人、该新贷款人和行政代理签立和交付的一份或多份形式和实质合理令行政代理满意的合并协议来履行，且每一份协议均应记录在登记册上，并应遵守第2.20(G)节规定的要求；(V)借款人应根据第(2)节的规定支付任何所需的款项(如有)。19关于新的循环承诺；(Vi)在实施任何新贷款之前和之后，应满足第3.2节规定的各项条件；和(Vii)借款人应提交或促使提交行政代理就任何此类交易合理要求的任何法律意见或其他文件。

(B)在履行新的循环承诺的任何增加的金额日期，在满足本协议的条款和条件的前提下，(I)每个循环信贷贷款人应将同意提供新循环承诺的每个新循环信贷贷款人转让给每个新循环信贷贷款人，以及每个新的循环信贷贷款人

循环信贷贷款人应按本金(连同应计利息)向每个循环信贷贷款人购买在增加金额日期(如有的话)未偿还循环贷款中的必要利息，以便在实施所有此类转让和购买后，现有循环信贷贷款人和新循环信贷贷款人将按照其在循环承诺中增加此类新循环承诺后的循环承诺按比例持有此类循环贷款；(Ii)就所有目的而言，每项新的循环贷款应被视为循环承诺，而每项新的循环贷款应被视为在所有目的下，循环贷款及(Iii)每名新循环信贷贷款人在新循环承诺及所有与此有关的事宜上应成为循环信贷贷款人。新循环承诺和新循环贷款的条款和规定应分别与循环承诺和循环贷款相同；但(1)根据上述(A)款产生的新循环承诺应与担保债务的抵押品上的留置权并列，或在借款人的选择下，与担保债务的抵押品上的留置权并列(但如果此类新的循环承诺在担保债务的抵押品上的留置权上的留置权低于担保债务的留置权，则此类新的循环承诺在形式和实质上应符合债权人之间的惯例协议，其形式和实质应合理地令行政代理人满意)；(Ii)任何此类新循环承付款不得摊销，任何此类新循环承付款的最终到期日不得早于现有循环贷款的循环承付款终止日期；(Iii)此类新循环承付款可以按比例或低于现有循环贷款的比例(但不得高于按比例)参与(X)本协议项下的任何自愿或强制性提前还款或承诺额减少，以及(Y)作出此类借款时的任何借款；(Iv)对于非贷款方的任何新循环承付款，不存在义务或义务；(V)该等新的循环信贷承诺不得以任何不担保该等债务的资产作抵押，及(Vi)除有关定价、最终到期日、参与强制性预付款项及承诺额削减及抵押品排名(除本条文第(I)至(V)款另有规定外，应由借款人及新循环信贷贷款人自行决定)外，新循环贷款应具有与现有循环贷款大致相似的条款或其他令行政代理合理满意的条款。

(C)在任何新期限贷款承诺生效的任何增加的金额日期，在满足本协议的条款和条件以及适用的增量修正案(定义如下)的前提下，(X)任何系列的每一新期限贷款机构应向借款人发放一笔金额等于其该系列新期限贷款承诺的定期贷款(每一笔“定期贷款”)，及(Y)每一新期限贷款机构应就该系列的新期限贷款承诺及据此作出的该系列定期贷款成为本协议项下的定期贷款贷款方。根据新期限贷款承诺延长的任何贷款的条款和规定(包括与该等新承诺相关的利差、提前还款保证金、催缴保护、费用、摊销、强制性和选择性提前还款(包括定期贷款购买权，如有)，应根据本协议修正案的规定，以行政代理、新期限贷款贷款人和借款人合理满意的形式和实质确定(每项修正案均为“增量修正案”)；但根据上述(A)款产生的新定期贷款承诺项下提供资金的任何定期贷款(每项均为“新定期贷款”)应与担保债务抵押物上的留置权并列，或根据借款人的选择，与担保债务抵押品上的留置权并列，(但如果此类新期限贷款与担保债务抵押品上的留置权并列，则此类新期限贷款(X)应作为与现有定期贷款不同的一类贷款设立，(Y)此类新期限贷款应遵守债权人之间的惯例协议，其形式和实质应合理地令行政代理满意，以及(Z)为免生疑问，如果此类新期限贷款的担保权低于担保债务抵押品上的留置权，则此类新期限贷款不受下文第(Vii)款的约束)；(2)构成主要面向机构投资者的“定期贷款B”工具的任何此类新期限贷款的最终到期日不得早于最后到期日；。(3)构成主要面向机构投资者的“定期贷款B”工具的任何此类新期限贷款的加权平均到期日不得短于最晚到期日；(Iv)此类新期限贷款可以按比例或低于现有期限贷款的比例(但不得高于按比例)参与本协议项下的任何强制性提前还款(前提是新期限贷款不得参与Cordillera特别强制性提前还款和/或金牛座特别强制提前还款)；(V)任何非贷款方的新期限贷款不得有债务人；(Vi)此类新期限贷款不得以任何不担保债务的资产作为担保；(Vii)全额收益应由借款人和适用的新期限贷款机构商定；但根据上述(A)款所发生的任何新期限贷款(I)(与金牛座定期贷款工具有关的任何新期限贷款除外)，如(X)以抵押物的留置权作为抵押，而该抵押品具有担保债务的留置权，则(Y)的最终到期日早于B-1部分定期贷款(或与之相关的任何再融资定期贷款)的定期贷款到期日后两年的日期，包括B-2期定期贷款)和(Z)的加权平均到期年限短于加权平均到期年限，而加权平均到期年限比现有定期贷款的加权平均年限长两年，则任何该等新贷款的综合收益率可比B-1期贷款(或与之相关的任何再融资定期贷款，包括B-2期贷款)的综合收益率高出不超过0.50%，或者，如果超过了该综合收益率(该差额，“B-2部分期限收益率差额”)，则适用

适用于此类B-1期定期贷款(或与之相关的任何再融资定期贷款，包括B-2期定期贷款)的利率(或以下但书规定的“利率下限”)应上调，以使B-2期贷款的收益率差不超过0.50%(有一项理解，即如果此类新贷款包括高于B-1期贷款(或与之相关的任何再融资定期贷款，包括B-2期定期贷款)下适用利率下限的利率下限，为确定是否需要提高B-1档定期贷款(或与之相关的任何再融资定期贷款，包括B-2期贷款)项下的适用利率，利率下限之间的差额应等同于适用利率，但仅在提高B-1期贷款(或与之相关的任何再融资定期贷款，包括B-2期贷款)的利率下限将导致B-1期贷款当时有效的适用利率增加的范围内，在这种情况下，适用于B-1档定期贷款(或与之相关的任何再融资定期贷款，包括B-2档定期贷款)的利率下限(但不是适用利率)应提高到利率下限之间的差异(此但书称为“B-2期最惠国保护”)；但就任何有关金牛座定期贷款安排的新贷款而言，该金牛座定期贷款安排的全息收益率不得超过B-1档定期贷款(或任何与之有关的再融资定期贷款，包括B-2档定期贷款)的全息收益率，或如确实超过该综合收益率，则适用于该B-1档定期贷款(或与之相关的任何再融资定期贷款)的适用利率(或以下但书所规定的“利率下限”)。(包括B-2期定期贷款)应增加，以便在实施这种增加后，不存在B-2期定期贷款的收益率差异；但如果该金牛座定期贷款工具包括的利率下限大于B-1档定期贷款(或任何与之相关的再融资定期贷款，包括B-2档定期贷款)下的适用利率下限，则利率下限之间的差额应等同于适用利率，以确定是否需要提高B-1档定期贷款(或任何与之相关的再融资定期贷款，包括B-2期贷款)下的适用利率，但仅限于提高B-1期贷款(或与之相关的任何再融资定期贷款，或与之相关的任何再融资定期贷款，包括B-2部分定期贷款)将导致当时有效的适用利率增加，在这种情况下，适用于B-1部分定期贷款(或与之相关的任何再融资定期贷款，包括B-2部分定期贷款)的利率下限(但不包括适用利率)应提高至利率下限与(Ii)根据上文(A)款产生的(X)以担保担保权利同等的抵押品的留置权作为担保的抵押品上的留置权之间的差额，(Y)其最终到期日早于关于B-3部分定期贷款的定期贷款到期日后两年的日期，以及(Z)其加权平均到期日短于加权平均到期日，而加权平均到期日又比现有定期贷款的加权平均到期日长两年，则任何该等新贷款的综合收益率可比B-3部分定期贷款的综合收益率高出不超过0.50%，或如超过该综合收益率(该差额，B-3档定期贷款的适用利率(或以下但书所规定的“利率下限”)，则应提高适用于该B-3档定期贷款的利率(或以下但书规定的“利率下限”)，以使提高后的B-3档贷款的收益率差不超过0.50%(不言而喻，如果此类新贷款的利率下限大于B-3档定期贷款的适用利率下限，利率下限之间的这种差额应等同于适用利率，以确定是否需要提高B-3档定期贷款的适用利率，但只有在提高B-3档定期贷款的利率下限会导致当时有效的适用利率增加的情况下，在这种情况下，适用于B-3档定期贷款的利率下限(但不是适用利率)应增加到利率下限之间的差额(本但书，“B-3期最惠国保障”，以及B-2期最惠国保障，“最惠国保护”))。此外，根据新的定期贷款承诺发放的所有定期贷款(以及应支付的所有利息、手续费和其他金额)应是本协议和其他贷款文件规定的义务。借款人、行政代理人和新定期贷款机构可在未经任何其他贷款人同意的情况下，对本协议和其他贷款文件进行行政代理人认为必要或适当的修改，以执行本第2.24节的规定。

(D)行政代理在收到借款人关于每个增加金额日期的通知后，应立即通知贷款人。在每个增加的金额日期之后，行政代理应立即通知所有贷款人(包括新贷款人)新贷款人的身份和所有贷款人的新承付款(在实施第2.24节所述转让之后)，附表二应被视为已更新，以反映新的循环承付款所产生的任何变化。

(E)尽管本协议有任何相反规定，借款人可通过书面通知行政代理设立本协议项下的一个或多个额外的定期贷款(此类贷款，“再融资定期贷款”)，其现金净收益用于对任何类别的定期贷款进行全部或部分再融资。每份此类通知应具体说明借款人提议发放再融资定期贷款的日期(每个“再融资生效日期”)，该日期不得早于该通知送达行政代理之日后的五个工作日(或行政代理在其合理酌情权下同意的较短期限)；

(I)在再融资生效之日起借款此类再融资定期贷款之前和之后，应满足第(3.2)节规定的各项条件；

(二)再融资定期贷款的最终到期日不得早于再融资定期贷款的到期日；

(3)此类再融资定期贷款的加权平均到期日不得短于再融资定期贷款当时剩余的加权平均到期日；

(四)再融资定期贷款的本金总额不得超过再融资定期贷款的未偿还本金加上用于支付手续费、保费、成本和费用(包括原发行贴现)和与之相关的应计利息的金额；

(V)适用于此类再融资定期贷款的所有其他条款(与原始发行折扣、预付费用、利率和任何其他定价条款有关的条款(其中原始发行折扣、预付费用、利率和其他定价条款不受第2.24(C)(V)节规定的约束)和可选预付或强制预付或赎回条款，应与借款人和提供此类再融资定期贷款的贷款人商定的条款作为一个整体而言，应与借款人及其子公司实质上相似或不会比这些条款更有利，适用于借款人善意确定的再融资定期贷款(除非此类契诺和其他条款仅适用于定期贷款到期日之后的任何期间或行政代理合理接受的范围)。此外，尽管有前述规定，借款人可以设立再融资定期贷款，以对循环承诺进行再融资和/或替换全部或部分循环承诺(无论在发生此类再融资定期贷款时，此类循环承诺项下是否有循环贷款未偿还)，只要(1)此类再融资定期贷款的总额不超过在发生此类贷款时终止的循环承诺总额，(2)如果在终止此类循环承诺后，再融资生效日的未偿还循环信贷敞口将超过每一种情况下未偿还循环承诺的总额，借款人应采取一项或多项行动，使此类循环信贷风险不超过在终止此类循环承诺生效后的再融资生效日有效的循环承诺总额(有一项理解，即(X)此类再融资定期贷款可由持有被终止循环承诺的贷款人和/或由根据本协议获准受让人的任何其他人提供，和(Y)此类再融资定期贷款的收益不应构成本协议项下的净收益)。(3)再融资定期贷款的加权平均到期日(不考虑任何用于此目的的习惯摊销)不得短于终止循环承诺的剩余期限；(4)再融资定期贷款的最终到期日不得早于终止循环承诺的终止日期；及(5)适用于此类再融资定期贷款的所有其他条款(与原始发行贴现、预付费用、利率和任何其他定价条款有关的条款除外)(原发行贴现、预付费用、利率和其他定价条款不应受制于第2.24(C)(Vii)节的规定)和可选的提前还款或强制提前还款或赎回条款(应由借款人和提供此类再融资定期贷款的贷款人商定)整体上应与借款人善意确定的适用于定期贷款的条款(仅适用于定期贷款到期日之后的任何期间或行政代理人合理接受的条款除外)实质上与借款人及其子公司所适用的条款基本相似，或不会对借款人及其子公司造成实质性的不利影响；

(Vi)(X)就担保权利与担保债务享有同等优先权的抵押品上的留置权所担保的定期贷款再融资而言，此类留置权将受第一项留置权债权人间协议的约束；及(Y)就担保权利次于担保债务的抵押品上的留置权所担保的定期贷款再融资而言，此类留置权须受一项形式和实质均令行政代理人合理满意的惯常债权人间协议所规限；及

(Vii)此类再融资定期贷款不得有非贷款方的债务人。

(F)借款人可向任何贷款人或根据第10.4节将成为获准受让人的任何其他人士提供全部或部分再融资定期贷款；但任何提出或接洽以提供全部或部分再融资定期贷款的贷款人可全权酌情选择或拒绝提供再融资定期贷款。任何再融资定期贷款有效的任何再融资

就本协议的所有目的而言，日期应被指定为额外的定期贷款类别；此外，如果任何再融资定期贷款在适用的适用增量假设协议中规定的范围内，可被指定为向借款人发放的任何先前确定的定期贷款类别的增加。

(G)尽管本协定有任何相反规定，借款人仍可通过书面通知行政代理设立一个或多个额外的循环承付款(“替换循环贷款”及其项下的承诺、“替换循环承诺”及其项下的循环贷款、“替换循环贷款”)，以全部或部分取代本协议项下的任何一类循环承诺。每份此类通知应具体说明借款人提议替换循环承诺生效的日期(每个“替换循环融资生效日期”)，该日期应不早于将通知交付给行政代理之日后五个工作日(或行政代理在其合理裁量下同意的较短期限)；但：(I)在替换循环融资生效日期确定此类替换循环承诺之前和之后，应满足第3.2节规定的各项条件；(2)在确定任何替代循环承付款并同时减少任何其他循环承付款的总额后，循环承付款总额不得超过紧接适用的替代循环融资生效日期之前未偿还的循环承付款总额；(3)任何替代循环承付款不得在被替换循环承付款发生时生效的循环承付款终止日期之前有最终到期日(或要求减少或摊销承付款)；(Iv)适用于该替代循环安排的所有其他条款(与费用、利率和其他定价条款、预付款和承诺减少及可选赎回条款有关的条款除外，这些条款应由借款人与提供该等替代循环承诺的贷款人商定，以及(Y)该替代循环安排项下的任何信用证转贷和SWingline承诺的金额，应由借款人、提供该替代循环承诺的贷款人、行政代理、替代开证行和替代Swingline贷款人(如有)根据该等替代循环承诺项下的协定处理)，或对借款人及其子公司的有利程度不低于借款人善意确定的适用于循环贷款再融资的整体条款(但此类契诺和其他条款仅适用于发生时生效的最后循环承诺终止日期之后的任何期间或行政代理合理接受的范围除外)；和(V)对于非贷款方的替代循环融资，不应有任何债务人。此外，借款人可建立替代循环承诺，为本合同项下的定期贷款再融资和/或替换全部或任何部分(无论此类定期贷款是否用替换循环贷款的收益偿还)，只要此类替代循环承诺的总额不超过其成立时偿还的定期贷款总额(不言而喻，此类替代循环承诺可由持有正在偿还的定期贷款的贷款人和/或任何其他将成为本协议下获准受让人的人提供)，只要(I)在替代循环融资生效日期之前和之后，应满足第3.2节所述的各项条件，(2)此类替代循环承诺终止前的剩余寿命不得短于当时适用于再融资定期贷款的加权平均到期日，(3)替代循环承诺的最终终止日期不得早于再融资定期贷款的定期贷款到期日，(4)由担保债务的担保权利级别较低的抵押品上的留置权担保的替换循环贷款，此类留置权应遵守债权人之间的惯常协议，其形式和实质应合理地令行政代理满意，以及(V)对于不是贷款方的替代循环安排，不得有任何债务人。仅限于开证行不是替代循环融资项下的替代开证行；双方理解并同意，不要求该开证行在该替代循环融资项下开立任何信用证，且在该开证行在设立该替代循环融资时有必要作为开证行退出的情况下，此种提款应符合该开证行合理满意的条款和条件。借款人同意按要求全额偿还各开证行因此类提款而产生的任何合理且有文件记载的自付费用或费用。

(H)借款人可根据第10.4节向任何贷款人或根据第10.4节将成为循环承诺额获准受让人的任何其他人提供全部或部分替代循环承付款；但任何提出或接洽以提供全部或部分替代循环承付款的贷款人可全权酌情选择或拒绝提供替代循环承付款。就本协定的所有目的而言，在任何替换循环融资机制生效日期作出的任何替换循环承付款应被指定为额外的循环承付款类别；但在适用的增量修正案规定的范围内，任何替换循环承付款可被指定为对任何先前确定的循环承付款类别的增加。

(I)在任何替代循环贷款生效日期，在满足前述条款和条件的前提下，持有该类别的替换循环承诺额的每一贷款人应按其本金向其他每一拥有该类别的替换循环承付款的贷款人购买在该替换循环贷款生效日当时未偿还的该类别的替换循环承诺项下的替换循环贷款的权益和信用证的参与，这是必要的，以便在实施所有该等转让和购买后，重置循环贷款和此类重置循环承诺的参与将由贷款人根据其重置循环承诺按比例持有。

(J)第2.24节在各方面均受第1.5节的约束，如果第2.24节的条款与第1.5节的条款有任何冲突，应以第1.5节的条款为准。

第2.25节免除义务。如果任何贷款人根据第2.18款要求赔偿，或如果借款人根据第2.20款被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，则该贷款人应尽合理努力指定不同的贷款办事处为其在本合同项下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果根据该贷款人的单独判断，该指定或转让(I)将取消或减少根据第2.18条或第2.20条(视情况而定)应支付的金额，及(Ii)不会令该贷款人承担任何未获偿还的成本或开支，并不会在其他方面对该贷款人不利。借款人特此同意，在任何贷款人向借款人提供合理的费用和开支文件后，该贷款人将立即支付与该指定或转让有关的所有费用和费用。

第2.26节替换出借人。如果(A)任何贷款人根据第2.18条要求赔偿，(B)借款人根据第2.20条被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，(C)任何贷款人是违约贷款人，(D)根据第10.2条，就任何拟议的修订、豁免或同意而言，需要得到所有贷款人或所有直接受其影响的贷款人的同意，而任何此类贷款人拒绝同意所需贷款人同意的此类修订、豁免或同意，(E)就任何拟议的修订、豁免或同意而言，根据第10.2节，必须征得所有循环信贷贷款人或所有直接受其影响的循环信贷贷款人的同意，而任何该等循环信贷贷款人拒绝同意多数循环信贷贷款人同意的该等修订、豁免或同意，或(F)就任何拟议的修订、放弃或同意而言，根据第10.2节的规定，须征得所有定期贷款贷款人或所有直接受其影响的定期贷款贷款人的同意，而任何该等定期贷款贷款人拒绝同意该等修订，如果多数定期贷款贷款人同意放弃或同意，则在每种情况下，借款人可在通知该贷款人和行政代理后，自行承担费用和努力(但不损害借款人可能对该违约贷款人享有的任何权利或补救办法)，要求该贷款人将其在本协议项下的所有权益、权利和义务转让并转授给应承担此类义务的合格受让人(受让人可以是另一贷款人，但不包括任何违约贷款人)，而无追索权(按照第10.4(B)节规定的限制并受其限制)；但：(I)借款人应已收到行政代理的事先书面同意，该同意不得被无理拒绝；(Ii)在更换贷款人之前或同时，借款人应已从受让人(如属未偿还本金和应计利息)和借款人(如属所有其他金额)收到一笔相当于欠其的所有贷款的未偿还本金、应计利息、应计费用和根据本协议应支付给它的所有其他款项的付款，(Iii)在根据第2.18条提出的赔偿要求或根据第2.20条要求支付的款项的情况下，此类转让将导致此类赔偿或付款的减少，以及(Iv)在上述(D)款的情况下，受让人贷款人应已同意就所请求的修订、豁免或同意提供其同意。如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求转让和转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让和转授。

第2.27节付款的申请。

(A)发生违约事件之前的付款。在违约事件发生和持续之前，行政代理从借款人收到的所有款项(本协议条款明确指定或要求用于本协议项下某些本金、利息、费用或开支的付款或根据第2.12节(应按指定用途或要求使用，或关于第2.12节规定的付款)的付款除外)应由行政代理按以下优先顺序分配：

首先，按比例支付行政代理人与行政代理人有关的自付费用和开支(包括合理的律师费)。

执行行政代理、开证行和贷款人在贷款文件下的权利；

第二，按比例向行政代理、开证行或Swingline贷款人支付本合同项下或任何其他贷款文件项下当时到期应付的任何费用；

第三，按比例支付所有债务，包括当时到期并应支付给贷款人的应计费用和利息；

第四，按比例支付当时到期和应付的贷款本金；

第五，偿付根据有担保对冲协议和有担保现金管理协议当时所欠的任何债务；以及

第六，支付本第2.27(A)节中未另行提及的所有其他到期和应付的债务。

在不违反前述“第一项”至“第六项”的前提下，行政代理和贷款人有权对债务的任何部分继续使用、撤销和重新使用任何和所有此类收益和付款。

(B)违约事件发生后的付款。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何可能被解释相反的规定，但在违约事件发生后和违约事件持续期间，与担保债务有关的所有付款和预付款以及执行担保债务的所有净收益(包括抵押品变现或其他)应按下列优先顺序分配(根据第2.21节的适用)：

第一，按比例支付行政代理因执行行政代理、开证行和贷款人在贷款文件下的权利而产生的自付费用和支出(包括合理的律师费)(包括与出售或处置任何抵押品有关的任何费用)；

第二，按比例支付本合同或任何其他贷款文件项下欠行政代理、开证行或Swingline贷款人的任何费用；

第三，按比例支付贷款人因执行贷款文件规定的各自权利而产生的自付费用和开支(包括合理的律师费)；

第四，按比例支付所有债务，包括本合同项下向贷款人支付的应计费用和利息；

第五，在担保当事人之间按比例支付：(1)支付当时未偿还贷款的本金，(2)信用证储备账户，以当时未偿还的任何信用证风险敞口的105%(105%)为限，以及(3)偿还根据有担保对冲协议和有担保现金管理协议当时所欠的任何债务；

第六，本第2.27(B)节中未提及的任何其他担保债务；以及

第七，在对借款人或法律另有要求的所有担保债务全部清偿后。

在不违反上述“第一项”至“第六项”的前提下，行政代理和贷款人有权对担保债务的任何部分继续使用、撤销和重新使用任何和所有此类收益和付款。

尽管如上所述，如果行政代理没有从适用的现金管理银行或对冲银行(视情况而定)收到书面通知以及行政代理可能要求的证明文件，则根据担保现金管理协议和担保对冲协议产生的担保债务应被排除在上述申请之外。不是本协议当事方的每一家现金管理银行或对冲银行已发出

根据上述通知，上述判决应被视为已确认并接受行政代理根据第九条的条款为其本身及其附属机构所指定的权利，如同其为本合同的“出借方”一样。

第2.28节循环承付款和定期贷款的延期。

(A)即使本协议有任何相反规定，根据借款人不时向具有相同到期日的任何部分的所有定期贷款贷款人或具有类似承诺终止日期的任何部分的循环承诺的所有循环信贷贷款人提出的一项或多项要约(每个，“延期要约”)，在每种情况下，均按比例(根据该等各自定期贷款的未偿还本金总额或相同到期日的循环承诺额(视属何情况而定)并按相同的条款向每一该等贷款人提供)，借款人在此被允许不时与接受此类延期要约中所含条款的个别贷款人达成交易，以延长每个此类贷款人的定期贷款和/或此类部分的循环承诺的到期日和/或承诺终止日期，并在符合本协议条款的情况下，根据相关延期要约的条款修改此类定期贷款和/或循环承诺的条款(包括但不限于，提高此类定期贷款和/或循环承诺(及相关未偿还债务)的应付利率和/或费用和/或修改此类贷款人的定期贷款的摊销时间表(每一项均为“延期”)；以及每一组适用的定期贷款或循环承诺(视情况而定)，以及原始定期贷款和原始循环承诺(在每种情况下均未如此延长)，只要满足下列条件：

(1)自延期要约交付给贷款人之日起，不应发生任何违约或违约事件，且该违约或违约事件仍在继续；

(2)除利率、费用和最终承诺额终止日期(由借款人确定并在相关展期要约中规定，但须经展期循环信贷贷款人接受)外，任何同意展期的循环信贷贷款人(“展期循环信贷贷款人”)的循环承诺额(“展期循环信贷贷款人”)和相关余额应为循环承诺额(或相关余额)。(视情况而定)与原始循环承诺相同的条款(或不低于现有循环信贷贷款人的条款)(以及相关未偿还款项)；但条件是：(1)在适用的延期日期之后，与延长的循环承付款有关的延长循环贷款的借款和付款(A)对延长的循环承付款(和相关未清偿款项)按不同利率支付利息和费用，(B)在非延期承付款的承诺终止日要求偿还，以及(C)与永久偿还和终止承付款有关的偿还)，应与所有其他循环承付款按比例进行。(2)在符合第2.22(J)和2.5(F)节的规定的范围内，凡在循环承诺额终止日期之后到期或到期的可循环额度贷款和信用证，如果存在延长的循环承诺额，且循环承诺额终止日期较晚，则所有可循环额度贷款和信用证应由所有拥有循环承诺额的贷款人按照其适用的比例份额按比例参与(第2.22(J)和2.5(F)节规定的除外，在不对之前发生或发出的Swingline贷款和信用证在较早的循环承诺终止日期生效的情况下，(3)延期循环承诺和相关延期循环贷款的转让和参与应受适用于其他循环承诺和循环贷款的相同转让和参与条款的管辖；(4)本协议项下的循环承诺(包括延长的循环承诺和任何现有的循环承诺)在任何时候都不得有超过两(2)个不同到期日的循环承诺；

(Iii)除利率外，费用(包括但不限于预付费用)、资金折扣、预付款保费、摊销、最终到期日、保费、规定的预付款日期和参与预付款(除紧随其后的第(Iv)、(V)和(Vi)款另有规定外，应由借款人决定，并列于有关的延期要约中，但须经延期定期贷款贷款人接受)，同意延期的任何定期贷款贷款人(“延期定期贷款贷款人”)的定期贷款，其条款(或不低于现有定期贷款贷款人的条款或仅适用于该部分定期贷款当时适用到期日之后的条款)应与受该延期要约限制的一批定期贷款的条款相同；

(4)任何延期的定期贷款的最终到期日不得早于由此延长的定期贷款的最后到期日；

(V)任何延长的定期贷款的加权平均到期日不得短于由此延长的定期贷款的剩余加权平均到期日；

(6)任何延期贷款可以按比例或低于比例(但不大于按比例)与适用贷款的任何自愿或强制性预付款中的非延期部分定期贷款，在各自的延期要约中规定的每一种情况下；

(Vii)如定期贷款贷款人或循环信贷贷款人已接受有关延期要约所涉及的定期贷款或循环承诺的本金总额(按未偿还本金计算)，应超过借款人根据该延期要约提出延期的定期贷款或循环承诺的最高本金总额，则该等定期贷款或循环信贷贷款人的定期贷款或循环贷款应分别根据该等定期贷款贷款人或循环信贷贷款人(视属何情况而定)接受延期要约的本金或承诺额按比例予以延长至该最高款额；及

(Viii)除非借款人放弃，否则任何适用的最低延期条件应已得到满足。

对于借款人根据第2.28节完成的所有延期，(I)此类延期不应构成第2.11或2.12节所述的自愿或强制性付款或预付款，(Ii)第2.9节规定的摊销时间表(在该时间表影响对参与相关贷款的贷款人的付款的情况下)应进行调整，以使相关贷款的延期生效，以及(Iii)不要求延期要约为任何最低金额或任何最小增量；但借款人可在其选择时指明提供任何或所有适用部分的定期贷款或循环承诺(视情况而定)的最低数额(由借款人自行酌情决定并在有关延期要约中指明，并可由借款人免除)，作为完成任何此类延期的条件(“最低延期条件”)。贷款人特此同意本第2.28条所规定的交易(为免生疑问，包括按照相关延期要约中规定的条款支付任何延期定期贷款和/或经延长的循环承诺的任何利息、费用或溢价)，并在此放弃本协议或任何其他贷款文件中可能禁止或与本第2.28条所述任何此类延期或任何其他交易相冲突的任何条款的要求。

除(A)就其一项或多项定期贷款及/或循环承诺(或其部分)同意展期的每一贷款人同意及(B)就任何循环承诺的任何展期、开证行及Swingline贷款人同意外，任何展期均不需要任何贷款人的同意，而同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟。所有延长的定期贷款、延长的循环承诺以及与此有关的所有债务应为本协议和其他贷款文件项下的债务，并应在与所有其他适用的担保债务同等的基础上由抵押品担保，并且在不限制前述规定的情况下，应与其他担保债务平等和按比例受益于贷款文件产生的担保和担保权益。贷方在此不可撤销地授权行政代理对本协议和其他贷款文件进行修改(包括但不限于对有关按比例付款或分担付款的条款的修改)(但在任何情况下，行政代理根据前述授权进行的任何此类修改均不得导致或允许任何此类扩展，使其优先于本协议项下的其他贷款和承诺，或以比按比例更有利的方式接受或分享付款，但贷款文件中已包含或规定的现有贷款和承诺在级别或收取或分享付款的权利方面的差异除外，在展期生效之前)，以便就如此延长的循环承诺或定期贷款建立新的部分或子部分，以及行政代理和借款人合理地认为与设立此类新部分或子部分有关的必要或适当的技术修订，每种情况下的条款均与本款一致。此外，如果该修正案有此规定并经开证行同意，在适用的承诺终止日期或之后到期的信用证的参与额，应根据该修正案的条款，从持有非延期循环承付款的贷款人重新分配给持有延长的循环承付款的贷款人；但在持有循环承付款的有关贷款人收到后，此类参与权益应被视为与此类循环承付款有关的参与权益，此类参与权益的条款应作相应调整。行政代理应迅速将每一项此类修订的有效性通知各贷款人。对于任何延期，借款人应向行政代理提供至少五(5)个工作日(或行政代理可能同意的较短期限

代理人)事先书面通知(行政代理人应立即将该通知转发给贷款人；但行政代理向其贷款人的交付不应构成任何此类延期有效性的条件或要求，也不应包括在五(5)个工作日期限的确定中，并应同意行政代理和借款人可能制定或接受的程序(包括但不限于关于时间、舍入和其他调整以及确保在该延期后对以下信贷安排进行合理的行政管理)程序(如果有)，并在每个情况下合理地采取行动以实现本第2.28节的目的。本第2.28节应取代第10.2节或第2.21节的任何其他相反规定。

第2.29节反向荷兰拍卖预付款。

(A)尽管本协议(包括第2.21节和第10.7节)或任何其他贷款文件中有任何相反规定，借款人应有权根据第2.29节所述程序，随时并不时以低于定期贷款面值的折扣价和按非比例向定期贷款贷款人预付定期贷款(每笔“贴现自愿预付款”)；但(I)在贴现提前还款通知之日(定义见下文)并在贴现的自愿提前还款生效后，(A)未偿还的循环贷款和Swingline贷款的总额不得超过50,000,000美元，(B)不得从任何循环贷款或Swingline贷款的收益中支付任何贴现的自愿提前还款，(Ii)任何贴现的自愿提前还款应按比例提供给特定部分的所有定期贷款贷款人，以及(Iii)借款人应将每份贴现的提前还款通知连同每份贴现的提前还款通知交付给行政代理，借款人的负责人出具的证明(A)，说明贴现自愿预付款没有发生违约或违约事件，且违约事件仍在继续或将会导致违约或违约事件；(B)说明第2.29节中有关该贴现自愿预付款的各项条件已得到满足；以及(C)指明根据该贴现自愿预付款应预付的定期贷款的本金总额。

(B)如果借款人寻求提供贴现的自愿预付款，借款人应基本上以本合同附件G的形式向行政代理提供书面通知(每个通知均为“贴现预付选项通知”)，表示借款人希望按借款人在其中指定的本金总额(每个通知为“建议的贴现预付款金额”)预付定期贷款，每种情况下的预付金额均低于下述规定的定期贷款的面值。任何定期贷款的建议预付贴现金额不得低于1,000,000美元(除非行政代理另有约定)。贴现预付选择权通知应进一步就建议的贴现自愿预付款指明(I)拟预付的定期贷款的建议贴现预付款金额，(Ii)借款人就该建议的贴现自愿预付选择的贴现范围(可以是单一百分比)，该贴现范围等于待预付的定期贷款本金的面值百分比(“贴现范围”)，以及(Iii)要求定期贷款贷款人表明其选择参加该等建议的贴现自愿预付的日期。在贴现预付款选择权通知之日(“受理日”)后至少五(5)个工作日。

(C)在收到贴现预付选择权通知后，行政代理应立即通知每个适用的定期贷款贷款人。在接受日期或之前，每个这样的定期贷款出借人可以通过基本上以本合同附件H的形式向管理代理发出的书面通知(每个，“出借人参与通知”)指定(I)在折扣范围内相对于面值的最大折扣(“可接受折扣”)(例如，定期贷款贷款人若指定以面值20%的折扣，将接受(I)(I)该定期贷款贷款人将预付的定期贷款的最高本金金额(受行政代理指定的四舍五入要求的规限)，以及(Ii)该定期贷款贷款人愿意允许以可接受的折扣进行贴现的自愿预付款(“已提供贷款”)的购买价格。根据定期贷款贷款人在适用的贷款机构参与通知中指定的可接受的预付定期贷款的折扣和本金金额，行政代理和借款人应共同确定此类预付定期贷款的适用折扣(“适用折扣”)，该适用折扣应为(A)借款人根据第2.29(B)节为贴现的自愿预付款选择了一个百分比时由借款人指定的百分比，或(B)否则，借款人可以全额支付建议的贴现预付款金额的最高可接受折扣(由从提供最高可接受折扣的贷款开始加上已提供贷款的本金金额确定)；但如该建议的贴现预付款额不能按任何可接受的折扣全额偿还，则适用的折扣应为定期贷款机构指定的在折扣范围内的最低可接受折扣。适用的折扣将适用于所有已提出参与贴现自愿预付并拥有合格贷款(定义如下)的定期贷款贷款人。任何有未偿还定期贷款的定期贷款机构，如果其贷款人参与通知在接受日期前仍未被行政代理收到，则应被视为拒绝接受其任何定期贷款的贴现自愿预付款，按适用折扣范围内其面值的任何折扣。

(D)借款人应通过提前偿还定期贷款贷款人(“符合资格的贷款人”)提供的、指定等于或大于适用折扣的可接受折扣(“符合资格的贷款”)的定期贷款(或其各自部分)，进行贴现的自愿预付款；但如预付所有合资格贷款所需的总收益(不计当时应付的任何利息)将超过预付建议的贴现预付金额所需的总收益，则借款人应根据符合资格的贷款人各自的合资格贷款本金金额按比例预付该等合资格贷款(须受行政代理指定的四舍五入要求所规限)。如果预付所有符合资格的贷款所需的总收益(不考虑当时应支付的任何利息)将少于预付建议的贴现预付款金额所需的总收益，在每种情况下，这些金额都是通过应用适用的折扣计算的，借款人应预付所有符合条件的贷款。

(E)每笔贴现的自愿预付款应在接受之日起五(5)个工作日内(或行政代理合理同意的较后日期，考虑到计算适用折扣和确定合格贷款的金额和持有人所需的时间)内支付，且不收取溢价或罚款(第2.14(D)节、第2.14(E)节和第2.14(F)节规定的除外，但不受第2.19节的约束)，且基本上以本合同附件I的形式发出不可撤销的通知(每个通知均为“贴现自愿预付款通知”)，不迟于下午1：00交付给管理代理纽约市时间，在该折扣自愿预付款日期前三(3)个工作日，该通知应(I)指定折扣自愿预付款的日期和金额以及由行政代理确定的适用折扣，以及(Ii)说明未发生任何违约或违约事件，并且该折扣自愿预付款正在继续或将会导致。在收到任何贴现的自愿提前还款通知后，行政代理应立即通知各相关定期贷款贷款人。如果发出任何贴现的自愿预付款通知，该通知中规定的金额应在通知中指定的日期到期并支付给适用的定期贷款贷款人，但受适用的定期贷款的适用折扣的限制，以及预付金额的应计利息(票面本金金额)，但不包括该日期。每笔贴现的自愿提前偿还定期贷款的面值本金应按比例使用，以减少此类定期贷款的剩余分期付款。

(F)在本文未明确规定的范围内，每笔贴现的自愿预付款应按照行政代理和借款人制定的合理程序(包括时间、舍入、最低金额、类型和利息期限以及适用折扣的计算)完成。

(G)在交付贴现自愿预付款通知之前，(I)在向行政代理发出书面通知后，借款人可以撤回或修改其根据任何贴现预付款选项通知提供贴现自愿预付款的提议，以及(Ii)任何定期贷款贷款人不得撤回其根据任何贷款人参与通知参与贴现自愿预付款的提议，除非借款人在该贷款人参与通知日期后修改了该建议的贴现自愿预付的条款。在收到贴现自愿预付款通知的一(1)个工作日内，只有在借款人无法在贴现自愿预付通知中提供关于借款人及其子公司没有重大非公开信息的惯常陈述和保证的情况下，定期贷款贷款人才可撤回其参与贴现自愿预付的提议。

(H)第2.29节的任何规定不得要求借款人承担任何折扣自愿预付款，也不得要求任何贷款人参与任何折扣自愿预付款。

第三条

贷款和信用证的先决条件

第3.1节生效的条件。循环信贷贷款人(包括Swingline贷款人)发放循环贷款的义务以及开证行在本合同项下签发任何信用证的义务在下列各项条件满足(或根据第10.2节免除)之日之前不得生效。

(A)行政代理人、其附属公司和贷款人应已收到在截止日期或之前到期和应付的所有费用、开支和其他款项的付款，包括偿还或支付所有自付费用(包括向行政代理人，包括任何本地大律师支付律师的合理费用、收费和支出)，并在截止日期前的一段合理时间内开具发票，并根据本合同规定借款人应予以偿还或支付，

根据任何其他贷款文件以及与行政代理或富国证券有限责任公司达成的任何协议。

(B)行政代理人(或其律师)应已收到下列文件，每份文件的形式和实质内容均应令所要求的贷款人满意：

(I)由借款人和循环信贷贷款人或其代表签署的本协议副本或令行政代理满意的书面证据(可包括传真或pdf传送本协议签署页)，证明该当事人已签署本协议副本；

(Ii)已妥为签立的应付予每名提出要求的贷款人的票据；

(Iii)重申由贷款当事人正式签署的贷款文件，以及(A)行政代理人为完善担保协议下授予的留置权而要求的、根据所有必要或适当司法管辖区法律关于完善根据担保协议授予的留置权的UCC融资声明和其他适用文件，(B)行政代理人要求的在所有必要或适当司法管辖区和在贷款方的所有法定名称下的有利的州级UCC查询、税务和判决检索报告的副本，表明除根据第7.2节允许的留置权和将在成交日期解除的留置权外，任何抵押品上没有优先留置权，以及(C)在交易生效后按形式正式填写并由借款人执行的完美证书(或行政代理可接受的现有完美证书的更新)；

(Iv)每个被冻结账户协议的每一方与行政代理签署的正式签署的信函协议，确认富国银行为每个此类被冻结账户协议的后续行政代理，基本上以附件E的形式；

(V)第9.16(D)节所述由前代理人(和任何适用的借款方)签署的转让文件；

(Vi)借款人根据现有信贷协议第2.11条向前代理人提供的关于全额预付定期贷款的预付款通知副本(根据现有信贷协议的定义)；

(Vii)就该等交易妥为签立的资金流动备忘录，连同一份列明在成交日期所招致的任何贷款收益的来源及用途的报告；

(8)确认截至截止日期，与定期贷款有关的所有未偿还本金连同应计利息应已用发行优先票据的收益全额支付；

(Ix)以附件3.1(B)(Ix)的形式将收入和资产计入截止截止日期的附属门槛总额计算的每一贷款方的秘书或助理秘书的证书，附上并核证其组织文件的副本，以及其董事会或类似管理机构授权签立、交付和履行其所属贷款文件的决议，并核证每一贷款方执行其所属贷款文件的每名高级人员的姓名、头衔和真实签名；

(X)每一贷款方的公司成立或组织国务大臣出具的良好信誉证明，该公司或组织的收入和资产包括在截止日期的子公司总门槛的计算中，以及在其他管辖区，如果贷款方没有资格在该管辖区作为外国实体开展业务，可以合理地预期会产生重大不利影响；

(Xi)贷款当事人的律师Dickinson Wright PLLC的有利书面意见，以及行政代理人合理要求的当地律师意见，在每一种情况下，均以行政代理人和每个贷款人为收件人，并涵盖

行政代理机构或所要求的贷款人合理要求的与贷款当事人有关的事项、贷款文件及文件中拟进行的交易；

(Xii)表3.1(B)(Xii)形式的证明书，注明截止日期，并由借款人的一名负责人员签署，证明(A)在为任何最初的循环借款(如有的话)提供资金后，(1)不存在违约或违约事件，(2)贷款文件中所列的每一借款方的所有陈述和担保在所有重要方面都是真实和正确的(不重复该等陈述和担保中所载的任何重大意义、“重大不利影响”或类似的限定语)，(3)自第4.5节所述借款人的财务报表之日起，不得有任何已经或可合理地预期会产生实质性不利影响的变化，以及(B)该证书所附的每一贷款方真实、正确的清单，其收入和资产包括在截至结算日的子公司总门槛的计算中，以及显示截至截止日期的总子公司门槛的计算；

(Xiii)根据任何法律规定或每一借款方的任何重大合同，就交易文件和/或本协议或本协议所拟进行的任何交易的执行、交付、履行、有效性和可执行性而要求作出或获得的所有同意、批准、授权、登记、备案和命令的核证副本，且该等同意、批准、授权、登记、备案和命令应完全有效，所有适用的等待期应已届满，任何政府当局不得就本协议或其他交易文件或以本协议的收益资助的任何交易进行调查或查询；

(Xiv)就借款人及其附属公司而言，(I)截至2014年、2014年、2015年及2016年12月31日止财政年度的经审核综合资产负债表及相关综合收益表、股东权益及现金流量表副本，(Ii)自上次季度财务报表起至结算日至少30天前每个中期财政月的内部综合资产负债表及相关综合收益及现金流量表副本，及(Iii)借款人管理层编制的资产负债表、损益表及现金流量表的预测，在截止日期后的第一年为季度，在本协定期限内为每年；

(Xv)[保留区];

(Xvi)每一贷款方的保险证书，说明贷款方维持的保险类型和金额(财产和责任)，指定行政代理为责任保险单的附加被保险人，并在每种情况下都符合第5.8节的要求，并有贷款人损失收款人对财产和意外伤害保险单的背书；

(Xvii)所有重要合同和行政代理可能合理要求的其他尽职调查项目的核证副本；

(Xviii)令行政代理人满意的证据，证明根据担保文件授予的留置权将是抵押品上的第一优先权完善的留置权(仅限于法律上优先的允许留置权)；

(Xix)一份由借款人的首席财务官正式签立的偿付能力证书，该证书是为了贷款人的利益而致送给行政代理的，并以附件3.1(B)(Xx)的形式注明截止日期，使将于截止日期进行的交易具有形式上的效力；及

(Xx)在任何贷款人要求的范围内，银行监管当局根据适用的“了解您的客户”、美国关于恐怖主义、制裁或洗钱的法律的要求，包括反恐怖主义令、爱国者法案和反洗钱法所要求的所有文件和其他信息。

(C)行政代理人(或其律师)应已收到交易文件(贷款文件除外)的核证副本(经核证为真实、正确和完整)，每份副本的形式和实质均合理地令行政代理人满意。

第3.2节每个信用事件。每一贷款人在任何借款时发放贷款的义务以及开证行开立、修改、续签或延长任何信用证的义务均须满足下列条件(但(I)以下(A)、(B)、(D)和(F)款所述条件，就任何此类贷款的收益用于资助有限度的条件性收购而言，应受第1.5节和(Ii)款(B)、(C)、(B)、(C)、(D)和(F)不适用于仅由任何贷款的延续或转换组成的借款，或不适用于不增加其面额的任何信用证的任何修改、续期或延期)：

(A)在该等借款或该等信用证(视何者适用而定)的发出、修改、续期或延期(视何者适用而定)生效之时及之后，并不存在失责或失责事件；

(B)在该等借款或该等信用证(视何者适用而定)的发出、修订、续期或延期生效之时及之后，贷款文件所载的贷款各方的所有申述及保证，在该借款日期或该信用证的签发、修订、延期或续期日期当日及当日，在各要项上均属真实及正确，但如该等申述及担保明示与较早日期有关(在该情况下，该等申述及保证在各要项上须以该较早日期为准)，则不在此限；

(C)对于在截止日期后借入循环贷款或SWingline贷款或签发任何信用证(不包括信用证，在签发时由借款人以至少最低抵押品金额为抵押的信用证)，借款人应在适用的测试期内按形式遵守财务契约(使该借款或签发生效，无论借款人当时是否需要遵守该财务契约)。

(D)自第4.5节所述借款人的财务报表之日起，不得有任何已产生或可合理预期产生重大不利影响的变化；

(E)借款人须已交付规定的借款通知(如适用的话)；及

(F)行政代理人应已收到行政代理人或所需贷款人合理要求的其他文件、证书或资料，所有文件、证书或资料的形式和实质均应令行政代理人合理满意。

任何信用证的每一次借用以及每次签发、修改、延期或续展，应被视为借款人在信用证发出之日就本节3.2(A)、(B)、(C)和(D)款规定的事项作出的陈述和保证。

第3.3节文件的交付。除另有规定外，本条第三款所指的所有贷款文件、证书、法律意见和其他文件和文件，应交付给行政代理，由各出借人负责，且除附注外，应提供给各出借人足够的副本或副本，其形式和实质应在各方面均令行政代理满意。

第3.4节修正和重述的效力。

(A)在本协议根据第3.1和3.2节生效时，自截止日期起及之后：(I)(A)所有未偿还的“循环贷款”(如该术语在现有信贷协议中定义)应被视为本协议项下未偿还的循环贷款；及(B)不应存在本协议项下未偿还的摆动贷款；(Ii)经本协议修订和重述的现行信贷协议和其中所界定的任何其他“贷款文件”的所有条款和条件，以及在截止日期签署和交付的其他贷款文件，均应并继续具有经修订的全部效力和效力，并应构成贷款方对贷款人和行政代理的法律、有效、有约束力和可强制执行的义务；(Iii)现行信贷协议的条款和条件应按本协议所述予以修订，并应全部重述，但仅应就借款人、贷款人和行政代理之间自截止日期及之后产生的权利、责任和义务进行修订；(Iv)本协议不得以任何方式免除或损害根据现有信贷协议或其中定义的任何其他“贷款文件”产生的权利、责任、义务或留置权，或影响其相对优先次序，但在每种情况下，本协议的效力和效力在截止日期时除外。

(V)贷款方在现有信贷协议和其中定义的任何其他“贷款文件”项下的所有赔偿义务应在本协议签署和交付后继续有效，并在截止日期前的任何时间为贷款人、前代理人和根据现有信贷协议或此类其他贷款文件获得赔偿的任何其他人的利益而继续有效；(Vi)在现有信贷协议项下发生的债务，在截止日期仍未履行的范围内，将继续未履行本协议项下的债务，且不应被视为因执行本协议而得到偿付、解除、解除或以其他方式履行，且本协议不构成对该等债务或双方在本协议项下的任何其他权利、义务和义务的替代或更新；(Vii)本协议的执行、交付和效力不应视为放弃贷款人或前代理人在现有信贷协议下的任何权利、权力或补救措施(或富国银行作为本信贷协议下的后续行政代理)的任何权利、权力或补救措施，也不构成放弃现有信贷协议下的任何契诺、协议或义务，除非任何此类契诺、协议或义务不再在本信贷协议中阐明或在此被修改；和(Viii)贷款文件中对现有信贷协议的任何和所有提及，在没有双方进一步行动的情况下，应被视为对经本协议修订和重述的现有信贷协议的引用，以及本协议此后应根据本协议的条款不时进行的进一步修订、修改、补充或修订和重述。

(B)行政代理、贷款人和借款人同意，在紧接本协议生效之前，各循环信贷贷款人的循环承诺额总额(如现行信贷协议所界定)应在各循环信贷贷款人之间重新分配，以便在本协议按照其条款生效后，每个循环信贷贷款人(包括增加的贷款人)的循环承诺应如附表二所列。为了实现这种再分配，应视为在循环信贷贷款人(包括增加的贷款人)之间进行必要的金额的转让，并具有相同的效力及作用，犹如该等转让是由适用的转让及承兑书证明一样(但无须缴付任何有关的转让费用)，而无须签立与该等转让相关的其他文件或文书(现免除所有该等规定)。此外，为实施上述规定，各循环信贷贷款人(包括新增贷款人)同意就任何未偿还循环贷款(如有)进行现金结算(包括向在截止日期选择不成为本协议项下循环信贷贷款人的现有信贷协议一方的贷款人进行现金结算)，可以直接或通过行政代理指示或批准，以便在本协议生效后，每个循环信贷贷款人持有相当于其按比例分摊的循环贷款(基于每个循环信贷贷款人的循环承诺，见附表II)。

第四条

申述及保证

借款人在紧接交易生效之前和之后，向行政代理和每一贷款人作出如下陈述和担保(为清楚起见，应在交易生效后立即以形式作出陈述和担保)：

第4.1节存在；权力。每一贷款方(I)根据其组织所属司法管辖区的法律妥为组织、有效存在及信誉良好的公司、合伙企业或有限责任公司，(Ii)拥有一切必要的权力及授权以经营其现时所进行的业务，及(Iii)在要求具备该资格的每个司法管辖区内，均有适当资格经营业务，且信誉良好，但如未能具备该资格则不能合理预期会导致重大不利影响，则除外。

第4.2节组织权力；授权。每一贷款方签署、交付和履行其所属的贷款文件和其他交易文件均在该贷款方的组织权力范围内，并已得到所有必要的组织以及必要时股东、合伙人或成员的正式授权。本协议已由借款人正式签署和交付，并构成任何贷款方为一方的其他交易文件，当借款方签署和交付时，将构成借款人或该借款方(视情况而定)可根据其各自的条款对其强制执行的有效和具有约束力的义务，但受适用的破产、破产、重组、暂停或影响债权人权利一般执行的类似法律和一般衡平法的限制除外。

第4.3节股本及有关事项。于截止日期，借款人及各附属公司的法定股权，以及该等股权的已发行及已发行股份数目载于附表4.3。所有已发行及已发行的该等股权股份均已获正式授权及有效发行，并已缴足股款及无须评估。此类股权的发行均未违反证券法、证券、“蓝天”或任何适用司法管辖区的其他适用法律。于截止日期，借款人各附属公司的股权由附表4.3所列各方拥有，金额载于该附表，而该等各方的股权描述载于附表4.3。除附表4.3所述外，借款人或任何附属公司概无未偿还任何可转换为或可交换其股权任何股份的股额或证券，亦无任何优先认购权或类似权利、认购或购买任何其他权利、或购买任何期权、或任何协议规定发行(或有或有)任何股权或任何性质的催缴、承诺或申索，或任何可转换为或可交换任何股权的股额或证券。除附表4.3所载外，借款人或任何附属公司均无责任(或有或有)回购或以其他方式收购或注销其股权的任何股份或登记其股权的任何股份，亦无任何协议限制转让借款人或该等附属公司的任何股权或限制借款人的任何附属公司向另一间附属公司或借款人作出分派、派息或其他受限制的付款的能力。

第4.4节政府批准；不存在冲突。借款人和每一贷款方签署、交付和履行其他交易文件，或完成交易(A)不需要任何政府当局的任何同意、放弃或批准、通知、登记或备案，或采取任何其他行动，但以下情况除外：(I)已经获得或作出并且完全有效的备案，以及适用证券法律和法规要求的备案，这些备案已经或将在要求备案之日或之前提交，和(Ii)按照通信法的要求向联邦通信委员会提交某些贷款文件，(B)不需要任何人同意、放弃或批准、通知、登记或向任何人提交任何其他行动，但不包括上文(A)款所述的人，但本合同附表4.4所列的人或已获得或作出且完全有效的人除外，(C)不违反适用于借款人或任何附属公司的任何法律要求，或任何政府当局的任何判决、命令或裁决，(D)不会违反或导致对借款人或任何附属公司或其任何资产具有约束力的任何契约、重大协议或其他重要文书的违约，或产生要求借款人或任何附属公司支付任何款项的权利，及(E)不会导致对借款人或任何附属公司的任何资产设定或施加任何留置权，但根据贷款文件设定的留置权除外。借款人或其附属公司(视何者适用而定)未能就附表4.4所披露的项目取得同意或批准，或未能以其他方式符合上文(B)段所述的规定，则不能合理地预期个别或集体会产生重大不利影响。

第4.5节财务报表。

(A)借款人已向各贷款人提交借款人及其附属公司于2016年12月31日、2017年12月31日及2018年12月31日的经审核综合资产负债表，以及截至该日止财政年度的相关综合营运、股东权益及现金流量表，并附上德勤律师事务所的意见。该等财务报表按照一贯采用的公认会计原则，公平地列报借款人及其附属公司截至该等日期的综合财务状况，以及该等期间的综合经营业绩及现金流量。自2018年12月31日以来，借款人及其子公司没有发生任何变化，这些变化已经或可以合理地预期会单独或总体产生重大不利影响。

(B)借款人在第四修正案截止日期之前向行政代理提交的日期为2019年3月1日的财务预测是借款人根据借款人及其附属公司过去的业务运作综合编制的。该等预测基于该等预测所载的估计及假设，借款人根据截至第四修正案截止日期已知的条件及事实，认为所有该等估计及假设均属合理及公平，并反映借款人对借款人未来综合财务表现的诚意估计，借款人认为是合理及公平的，以及该等预测所载期间内预测的其他资料。

第4.6节责任、诉讼和环境问题。

(A)截至成交日期，除在正常业务过程中产生的负债及因交易完成而产生的负债外，借款人及任何附属公司均无任何重大的直接或或有(个别或全部)负债(包括但不限于负债、担保、或有负债及税项负债、长期租赁及非常远期或

长期承付款)，但第4.5节所指财务报表中披露或提及的或与债务有关的除外。除附表4.6(A)所述外，并无任何诉讼、法律或行政诉讼、调查或任何性质的其他行动待决，或据借款人所知，该等诉讼、法律或行政诉讼、调查或其他行动对借款人或其任何附属公司或其各自的财产构成威胁或直接影响，而该等诉讼、法律或行政诉讼、调查或其他行动可合理地预期会产生重大不利影响。本协议或任何其他交易文件的有效性或可执行性受到任何仲裁员或政府当局的任何诉讼、调查或诉讼待决，或据借款人所知，对借款人或任何子公司构成威胁的诉讼、调查或程序。

(B)除附表4.6(B)所列事项外，借款人或任何附属公司均未(I)未能遵守任何环境法，或未能取得、维持或遵守任何环境法所规定的任何许可证、许可证或其他批准，(Ii)已受任何环境法律责任所规限，(Iii)已收到关于任何环境责任的任何索偿通知，或(Iv)知道任何环境责任的任何根据，但上述任何一项的不遵守或实际或可能的法律责任，不能合理地预期会造成实质性的不利影响。

第4.7节遵守法律和协议。借款人及其子公司遵守(A)法律的所有要求和任何政府当局的所有判决、法令和命令，以及(B)对其或其财产具有约束力的所有契约、协议或其他文书，除非不遵守规定，无论是单独的还是整体的，都不能合理地预期会导致实质性的不利影响。借款人应保持有效并执行合理设计的政策和程序，以促进和实现借款人、其子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人以与本协议有关的任何身份行事或受益，遵守反腐败法律和适用的制裁。

第4.8节重大合同。附表4.8载有截至截止日期的每一份材料合同的完整清单，这些合同的真实、正确和完整的副本已交付行政代理。借款人或任何附属公司在其为一方或其或其任何财产受其约束的任何重大合约下或就该等重大合约并无失责，而该失责已造成或可合理地预期会产生重大不利影响。除附表4.8所列外，附表4.8所列任何重大合同均不需要任何人同意授予行政代理对借款人或其任何附属公司权利的留置权。

第4.9节《投资公司法》等借款人或任何子公司都不是(A)“投资公司”或“投资公司”，这些术语在1940年修订后的《投资公司法》中定义或受其监管，或(B)以其他方式受到任何其他监管计划的约束，该监管计划限制其产生债务的能力，或要求任何与此相关的政府当局批准或同意，或向任何政府当局登记或备案。

第4.10节税收。借款人及其附属公司，以及借款人或其任何附属公司可负法律责任缴税的每名其他人，已及时提交或安排提交他们须提交的所有报税表，并已就该等报税表或就任何政府主管当局就其或其财产所作的任何评税而证明为到期及须缴付的所有税款，以及就其或其任何财产征收的所有其他税项，但在每一宗个案中，借款人或该附属公司(视属何情况而定)目前正真诚地就该等税项提出争议，而借款人或该附属公司(视属何情况而定)亦不在此限，已根据公认会计准则在其账面上拨备充足的准备金，或在无法合理预期个别或整体准备金会导致重大不利影响的情况下，拨备充足的准备金。借款人及其附属公司账面上有关未缴税项的费用、应计项目及准备金均属充足，并符合公认会计原则，预计不会出现大幅超过拨备金额的税项负债。

第4.11节Margin法规。任何贷款或信用证所得款项不得直接或间接用于“购买”或“携带”U规则下每个该等术语各自含义内的任何“保证金股票”，或用于违反T规则、U规则或X规则的任何目的。借款人及其任何附属公司均不主要从事或作为其重要活动之一，为购买或携带“保证金股票”的目的而提供信贷。

第4.12ERISA节。除附表4.12第I部分所述外，未发生或合理预期将会发生的ERISA事件，与所有其他合理预期将发生责任的此类ERISA事件合在一起，可合理预期会导致重大不利影响。除附表4.12第II部分所述外，每个计划下所有累积福利债务的现值(基于FASB ASC 715使用的假设)截至截止日期之前进行的反映这些金额的最近一次精算估值之日，不超过该计划资产的公平市场价值。

第4.13节财产所有权；知识产权。

(A)借款人及其每家附属公司对其所有对其业务运作有重大影响的不动产及有形动产拥有良好的所有权或有效的租赁权益，包括第4.5节所述借款人最近经审核的综合资产负债表所反映的或声称在上述日期后由借款人或任何附属公司收购的所有该等财产(在正常业务过程中出售或以其他方式处置的除外)，在每种情况下均无留置权且无留置权。所有个别或合计对借款人及每间附属公司的业务或营运有重大影响的租约均属有效及存续，并在所有重大方面完全有效。

(B)除附表4.13(B)所列者外，借款人及各附属公司拥有或获许可或以其他方式有权使用对其业务有重大意义的所有知识产权，而借款人或任何附属公司使用该等知识产权并不侵犯或侵犯任何其他人的权利，或构成对任何其他人的任何知识产权的挪用，但如无法合理预期该等权利或任何该等侵犯、侵犯或挪用行为会导致重大不利影响，则属例外。对于借款人及其子公司拥有的知识产权的披露、使用、许可或转让，不存在任何限制，这些限制可以合理地预期会导致实质性的不利影响。借款人及其附属公司所拥有或使用的任何知识产权均未全部或部分被判定为无效或不可强制执行，且所有该等知识产权均属有效及可强制执行，除非未能有效及/或可强制执行并不能合理预期会导致重大不利影响。据借款人所知，并无任何第三者侵犯、侵犯或挪用借款人或其附属公司的任何知识产权，而该等知识产权可合理地预期会导致重大不利影响。

(C)除附表4.13(C)所列外，借款人及其附属公司已就每个网站采取商业上合理的步骤：(I)维持足够的电脑资源，以协助确保不会因数据储存不足、记忆体、伺服器反应水平或其他相关原因(业界可接受的水平的中断除外)而发生服务中断；(Ii)保护此类网站的保密性、完整性和安全性，使其免受任何未经授权的使用、存取、中断、修改或损坏(视属何情况而定)；(Iii)按照适用法律的要求，就借款人获取、存储、转移和使用个人信息征得同意；及(Iv)制定政策和程序，以限制借款人及其子公司作为用户生成内容主机的责任，除非上述任何行为不能合理预期会导致重大不利影响。由借款人及其子公司或为借款人及其子公司制作或以其他方式独家生成的所有专有知识产权，无论是通过转让、出租作品或其他方式制作的，包括网站上张贴的任何内容，以及仅由借款人及其子公司制作或为借款人及其子公司的利益制作的重大知识产权，均由借款人或其子公司独家拥有或有效许可，但如无法合理预期任何前述事项不会导致重大不利影响，则除外。借款人已采取合理步骤，确保创造或贡献借款人及其子公司在经营其各自业务时拥有或使用的专有知识产权的所有人员(包括借款人及其子公司的现任和前任雇员以及任何独立承包商)已将借款人或该等子公司最初因法律的实施而没有归属于借款人或其子公司的所有权利以书面形式转让给借款人或该等子公司，但如无法合理预期上述任何行为将导致重大不利影响，则不在此限。

(D)除附表4.13(D)所列者外，借款人及每间附属公司的实物财产均由财务稳健及信誉良好的保险公司承保，而该等保险公司并非借款人的联营公司，投保的金额及免赔额及承保的风险，通常由从事类似业务并在借款人或任何适用附属公司所在地区拥有类似物业的公司承保。

第4.14节披露。借款人已正式提交了要求提交给证券交易委员会的所有报告。借款人或任何其他贷款方向行政代理或任何贷款方提供的与本协议的谈判或辛迪加有关的报告(包括但不限于借款人被要求向证券交易委员会提交的所有报告)、财务报表、证书或其他信息、根据本协议或根据本协议交付的任何其他交易文件(经如此提供的任何其他信息修改或补充)均不包含对事实的任何重大错误陈述或遗漏陈述其中陈述作为一个整体所必需的任何重大事实，鉴于这些陈述是在何种情况下作出的，不具有误导性；条件是，关于预计的财务信息，借款人仅表示此类信息是根据当时被认为合理的假设真诚编制的。

第4.15节劳动关系。没有针对借款人或任何子公司的罢工、停工或其他劳资纠纷或不满，或据借款人所知，威胁到借款人或任何

此外，借款人或其任何附属公司，或据借款人所知，并无针对其任何附属公司的不公平劳工行为、指控或申诉在任何政府当局面前受到威胁，而就上述任何一项而言，该等政府当局已经或可合理地预期会产生重大不利影响。根据任何集体谈判协议的规定，借款人或任何附属公司应支付的所有款项已在借款人或任何此类附属公司的账面上作为负债支付或累算，除非不能合理地预期不会产生重大不利影响。

第4.16节附属公司和合资企业。截至截止日期，附表4.16规定，借款人的每家子公司、每家合资企业和每家子公司，以及其中所列的每个人的完整和准确的陈述(I)借款人或借款人的任何子公司对每个此等人的所有权百分比，(Ii)每个此等人成立公司或组建的州或其他适当管辖权，以及每个此等人的法人实体类型，(Iii)每个此等人有资格经营业务的每个州，以及(Iv)每个此等人的所有商号。在紧接第四修正案截止日期之前的五(5)年内，该人曾使用的或在其下进行交易的交易风格或经营形式。截至截止日期，借款人或任何子公司均不是任何合伙企业或合资企业的合伙人或合资企业，但附表4.16中明确规定的除外。

第4.17节偿付能力。在执行和交付交易文件并完成交易后，借款人及其子公司作为一个整体，将不会按照不时修订的美国法典第11章第101款中所定义的术语“资不抵债”，或在债务到期时普遍无法偿还债务，或拥有不合理的小资本来从事任何业务或交易，无论是当前的还是正在考虑的。

第4.18节EEA金融机构。借款人和任何子公司都不是欧洲经济区金融机构。

第4.19节爱国者法案。任何贷款方或其任何子公司都不是《与敌贸易法》第2节或与之相关的任何授权立法或行政命令所指的“敌人”或“敌人的盟友”。任何贷款方或其任何或其子公司均不违反(A)《与敌贸易法》，(B)美国财政部的任何外国资产管制条例(31 C.F.R.，副标题B，第五章，经修订)或与之相关的任何授权立法或行政命令，或(C)《爱国者法》。

第4.20节反腐败法律和制裁。

(A)任何贷款方或其任何子公司，以及据借款人或该等子公司的高级管理层所知，其各自的董事、高级管理人员、雇员或代理人以与本协议有关的任何身份行事或受益，(I)由受制裁人拥有或控制的人，(Ii)受制裁人或(Iii)位于受制裁国家的人，或(Iii)位于受制裁国家或居住在受制裁国家的人。

(B)每一贷款方及其附属公司，以及据贷款方所知，贷款方的每一名董事、其高级管理人员、雇员和代理人，以及每一家该等附属公司，在所有重要方面均遵守反洗钱法。

(C)借款人及其子公司在开展业务时遵守了反腐败法和适用的制裁，并制定和维持了旨在促进和实现遵守反腐败法和适用的制裁的政策和程序。任何借款或信用证、使用其收益或其他交易都不会违反反腐败法或适用的制裁措施。

第4.21节担保物权。担保协议和其他担保文件为担保当事人的利益而设定的担保权益是贷款方在抵押品中的所有权利、所有权和利益中的合法、有效和可执行的担保权益，行政代理为了担保当事人的利益，对其中所述的所有抵押品的所有权利、所有权和利益具有完全完善的第一留置权和担保权益(在满足适用的完美要求后，以及在贷款文件的条款要求完善的范围内)(仅限于许可留置权)。

第4.22节收益的使用。贷款和信用证的收益仅用于第5.9节规定和允许且不受第7.13节禁止的目的。

第4.23节许可；FCC。

(A)借款人及其子公司持有按当前运作方式运营电台所需的有效发放的许可证，且每个许可证均完全有效，在当前许可证期限内有效，不会因借款人或其子公司的任何作为或不作为而受到任何重大损害。截至截止日期，电台及其授予或转让给借款人或其子公司的许可证在附表4.23中确定，每个此类许可证的到期日在附表4.23中规定。截至截止日期，许可证上没有任何条件，但许可证表面所列的条件或通信法一般适用于此类电台的条件除外。除附表4.23和4.23(B)另有规定外，每个电台均根据适用于其的许可证条款和条件以及通信法进行实质性运营。

(B)除附表4.23(B)另有列明外，亦不包括任何向联邦广播委员会提交的寻求牌照续期的惯常申请，只要没有人向联邦广播委员会提交呈请以拒绝该项申请，则没有法律程序待决，或据借款人所知，在联邦广播委员会面前有合理预期会导致撤销、不利修改、不续期或暂时吊销借款人或任何附属公司的任何全能及全面服务电视广播电台的主要电台广播牌照，或发出任何停止及停止令，或施加任何罚款，FCC对任何电台的没收或其他行政行动，但不包括任何单独或总体上不能合理预期会产生实质性不利影响的程序。

(C)借款人及其附属公司须就该等电台向联邦通讯委员会提交的所有报告、申请及其他文件，均已及时提交，而所有该等报告、申请及文件在各方面均属真实、正确及完整，但如不能合理地预期不能及时提交该等报告、申请及文件或其中有任何不准确之处，且除附表4.23(B)另有列明外，借款人对可合理预期会导致暂停、不利修改、撤销或拒绝续期的任何事宜并不知情，任何许可或FCC对借款人或任何子公司施加的任何罚款或没收，可以合理地预期会导致实质性的不利影响。

第4.24节利益所有权证明。截至第六修正案生效日期，在第六修正案生效日期或之前向行政代理和每个贷款人交付的受益所有权证书中包含的信息在所有方面都是真实和正确的。

第五条

平权契约

借款人承诺并同意，只要任何贷款人在本合同项下有承诺，或任何债务仍未支付或未履行：

第5.1节财务报表和其他信息。借款人将(A)通知行政代理和以前收到与本协议相关的受益所有权认证的每一贷款人，任何贷款方都知道受益所有权证书中提供的信息发生了任何变化，从而导致其中确定的受益所有人名单发生变化，并(B)向行政代理和每一贷款人交付：

(A)在借款人每一财政年度终结后90天内尽快备妥一份该借款人及其附属公司在该财政年度的周年审计报告，该报告载有借款人及其附属公司在该财政年度终结时的综合资产负债表，以及借款人及其附属公司在该财政年度的有关综合经营报表、股东权益及现金流量(连同所有附注)，并以比较形式列出上一财政年度的数字，由德勤会计师事务所或其他具有国家认可地位的独立公共会计师(没有“持续经营”或类似的资格、例外或解释，也没有关于这种审计范围的任何限制或例外情况，也没有任何关于这种审计范围的任何限制或例外情况(由于任何债务的当前到期日或任何潜在的财务契约违约而导致的解释性段落或重点段落除外)的合理细节和报告，大意是该等财务报表在各重大方面按照公认会计原则在综合基础上公平地列报了借款人及其子公司的财务状况和经营结果，并且该等会计师根据美国公认会计准则对该会计年度进行的审查

根据上市公司会计监督委员会(美国)的规定编制的合并财务报表标准；

(B)在借款人首三个财政季度结束后45天内尽快备妥借款人及其附属公司截至该财政季度终结时的未经审计综合资产负债表，以及借款人及其附属公司在该财政季度及该财政年度当时已过去的部分的有关未经审计的综合经营报表及现金流动报表，并以比较形式列出借款人上一财政年度的相应季度及相应部分的数字；

(C)应行政代理或任何贷款人的合理要求，迅速提供其为遵守实益所有权条例而要求的任何信息或文件；

(D)在交付上述(A)和(B)款所述财务报表的同时，由借款人的首席财务官或司库签署的合规证书，(I)证明在该证书的日期是否存在违约或违约事件，如果当时存在违约或违约事件，则指明其细节以及借款人已就此采取或拟采取的行动；(Ii)列出合理详细的计算方法，证明遵守《财务公约》(不论《财务公约》当时是否有效)；(3)说明自第4.5节所指借款人的经审计财务报表的日期以来，公认会计准则或其应用是否发生了任何变化，如果发生了任何变化，则具体说明该变化对该证书所附财务报表的影响；但借款人不得根据第(Iii)款要求采取任何行动，条件是GAAP的任何改变或其应用不影响或适用于借款人或其受限附属公司，包括借款人列报其财务报表；(Iv)在该财政季度或财政年度(视属何情况而定)结束时及结束时，列出可动用金额的合理详细计算，并指明该财政季度或财政年度内可动用款项的任何适用用途；(V)载有借款人将每一附属公司识别为受限附属公司的清单，不受限制的子公司和/或在适用的合规证书日期不是贷款方的子公司，或确认自根据第(D)款提供的最后一份此类清单以来此类信息没有变化，(Vi)包含截至该日期其收入和资产包括在子公司总门槛计算中的每一贷款方的该财政季度末或财政年度末的清单，连同显示子公司总门槛的计算，以及只要有一家非限制性子公司，借款人就不需要根据第5.12(B)和(Vii)节采取行动，并附上反映从此类合并财务报表中消除此类非限制性子公司的账目所需调整的相关综合财务报表；

(E)在交付上述(A)款所述财务报表的同时，一份载有(I)所有依据第7.6(C)节、第7.6(G)节、第7.6(H)节和第7.6(I)节作出的资产出售或其他处置的清单(就(C)、(H)及(I)条而言，在该等清单中指明借款人是否当作根据(C)条作出任何出售或处置，(H)或(I)借款人及其受限制附属公司在最近结束的财政年度内根据本协议第7.6节(H)或(I)的规定，包括对重置资产类型的描述，以及从此类出售或其他处置中获得的其他收益(如有)的数额和类型，以及(Ii)借款人向行政代理确认为不合格机构的所有人(“DQ名单”)(条件是此等人士只有在他们是借款人及其受限制附属公司的直接竞争对手，并且从事至少一项与借款人及其受限制附属公司相同的业务线的情况下，方可构成不合格机构)；

(F)在公开后，立即向证券交易委员会、任何继承证券交易委员会任何或所有职能的政府当局或任何国家证券交易所提交的所有定期报告和其他报告、委托书及其他材料的副本，或由借款人或其任何附属公司(视属何情况而定)分发给一般股东的所有定期报告、委托书和其他材料的副本，并在借款人收到次级债务的任何持有人(或代表该持有人的任何受托人或代表)的任何重要通知、报告或其他通信的副本后，立即予以分发；

(G)不迟于每个财政年度结束后九十(90)天，借款人董事会核准的本财政年度年度预算，包括但不限于

按季编制的第四季预计损益表、资产负债表及现金流量表；

(H)在提出任何要求后，应行政代理或任何贷款人的合理要求，迅速提供有关借款人或任何附属公司的经营结果、商业事务和财务状况的其他信息。

如果根据第5.1(A)节或第5.1(B)节交付的任何财务报表或任何合规证书被证明是不准确的(无论本协议或任何承诺在发现此类不准确时是否有效)，并且这种不准确如果得到纠正，将导致在任何期间(“适用期间”)应用比适用保证金或适用费用更高的适用保证金或费用，则(I)借款人应立即向行政代理提交该适用期间的更正合规证书，(Ii)适用期间的适用保证金或费用应根据更正后的合规证书确定，以及(Iii)借款人应立即向行政代理支付因该适用期间的适用保证金或费用增加而应计的额外利息或费用金额，行政代理应根据第2.12节的规定迅速将这笔款项用于债务。本5.1节不应限制行政代理或贷款人关于第2.13(C)节和本协议第八条的权利。

根据本第5.1节提交的任何财务报表应包括符合FASB ASC 280的分部报告。

第5.2节重大事件的通知。借款人应向行政代理和各贷款人及时提供以下书面通知：

(A)发生任何失责或失责事件；

(B)(I)任何仲裁员或政府当局对借款人或其任何附属公司或其各自的任何资产、特许经营权或许可证(包括其许可证)提起的或在其面前提起或在其面前提起的诉讼、诉讼或法律程序，或据借款人所知，影响借款人或其任何子公司或其各自的任何资产、特许经营权或许可证(包括其许可证)的任何诉讼、诉讼或程序的提起或启动，而该等诉讼、诉讼或程序如有不利结果，可合理地预期会导致重大不利影响，或(Ii)在贷款方的负责人员知悉该许可证丢失的范围内丧失任何重大许可证；

(C)发生借款人或任何附属公司未能遵守任何环境法，或未能取得、维持或遵守任何环境法所要求的任何许可证、许可证或其他批准的任何事件或任何其他发展，(Ii)须承担任何环境责任，(Iii)收到有关任何环境责任的任何索赔的通知，或(Iv)知悉任何环境责任的任何根据，以及在上述每一条款中，个别或整体可合理预期会导致重大不利影响的任何依据；

(D)发生任何ERISA事件，而该事件本身或与已发生的任何其他ERISA事件一起，可合理地预期会导致借款人及其子公司的负债总额超过1,000,000美元；

(E)发生关于借款人或任何附属公司的任何重大债务的任何违约或违约事件，或借款人或任何附属公司收到任何指称的违约或违约事件的书面通知；

(F)在借款人获悉针对借款人或任何附属公司的任何诉讼、诉讼、政府调查或仲裁程序的提起或书面威胁时(无论如何，在五(5)个营业日内)，根据借款人的合理判断，该等诉讼、诉讼、政府调查或仲裁程序如作出相反裁决，可能使借款人或任何附属公司承担总额超过10,000,000美元的债务；及

(G)借款人或附属公司的业务或事务的任何其他发展，而该发展导致或可合理地预期会导致重大的不利影响。

(H)根据本第5.2条交付的每份通知应附有借款人负责人员的书面声明，说明需要发出通知的事件或发展的细节，以及就此采取或拟采取的任何行动。

第5.3节存在；经营业务。借款人将，并将促使其每一家受限制的子公司做出或导致做出一切必要的事情，以保持、更新和维持其合法存在及其各自的权利、许可证(包括许可证)、许可、特权、特许经营权和知识产权对其业务的开展至关重要，并将继续从事与目前开展的业务相同的业务或与之合理相关的其他业务；但第5.3条的任何规定均不得禁止第7.3条允许的任何合并、合并、清算或解散。

第5.4节遵守法律等借款人将并将促使其每一受限制子公司遵守适用于其业务和财产的所有政府主管部门的所有法律、规则、法规和要求，包括但不限于所有环境法、ERISA和OSHA，除非无法单独或整体遵守的情况下，不能合理地预期不会导致重大不利影响。

第5.5节债务的偿还。借款人将，并将促使其每一受限制附属公司在其所有债务及债务(包括但不限于可导致法定留置权的所有税项及所有其他债权)成为拖欠或违约之前，支付及解除其所有义务及负债，但如(A)(I)借款人或该受限制附属公司的有效性或数额正受到适当程序的真诚质疑，及(Ii)借款人或该受限制附属公司已根据公认会计原则就其预留足够准备金，或(B)未能支付或履行任何该等义务或负债，则不在此限，可以合理地预计个别或总体将导致实质性的不利影响。

第5.6节书籍和记录。借款人将，并将促使其每一家受限制附属公司保存适当的记录和帐簿，其中应全面、真实和正确地记录与其业务和活动有关的所有财务交易，以编制符合公认会计准则的借款人的综合财务报表。

第5.7节探访、视察等借款人将，并将促使其每一家受限制子公司允许行政代理的任何代表访问和检查其财产，检查其账簿和记录，复制和摘录其账簿和记录，并与其任何高级职员和独立注册会计师讨论其事务、财务和账目，所有这些都在行政代理在合理事先通知借款人后合理提出的合理时间和频率内进行，但如果违约事件已经发生并正在持续，则无需事先通知；但条件是，每个获取此类信息的人应按照第10.11节的保密规定持有所有此类信息。

第5.8节财产的维护；保险。借款人将，并将促使其每一受限制子公司：(A)保持和维护与其业务开展有关的所有财产材料处于良好的工作状态和状况(普通损耗除外)；(B)与不是借款人关联公司的财务健全和信誉良好的保险公司保持(I)对其财产和业务以及其受限制附属公司的财产和业务的保险，以防止在相同或相似地点经营的相同或类似业务中的公司通常承保的种类的损失或损坏；以及(Ii)根据安全文件要求维护的所有保险，以及将，应行政代理的要求，应每隔一段合理的时间向每家贷款人提供一份负责人的证书，该证书列明借款人及其受限制的子公司根据本第5.8条维持的所有保险的性质和范围，(C)保留借款人及其受限制的子公司不时运营的电台和电视台所使用或必要的许可证和所有其他许可证、许可、许可和其他授权，除非未能维持前述规定不会产生实质性的不利影响。(D)在通信法要求的范围内向FCC提交贷款文件的副本(在通信法要求的范围内)，并根据FCC的规则和条例采取必要的其他行动，以实现贷款文件的目的，但如果不这样做将不会产生实质性的不利影响，以及(E)在任何时候都应将行政代理指定为借款人及其受限制子公司的所有责任保单的额外承保人，并(根据行政代理批准的损失收款人背书)指定行政代理为贷款方的所有意外保险和财产保险的损失收款人。

第5.9节收益和信用证的使用。借款人将在截止日期后将循环贷款的收益用于满足营运资金需求、资本支出、根据第7.3(B)条允许的收购、根据第7.4(E)、(F)、(G)、(I)和(J)条允许的投资，以及用于借款人及其受限制子公司的其他一般企业目的；前提是借款人将使用在第八修正案生效日借入的循环贷款收益为第八修正案的交易提供资金。在完成Cordillera收购之日，借款人应使用

B-1期定期贷款收益的一部分，为第四修正案的交易提供资金。如果出现第四修正案提前成交日期，则在第四修正案成交日期，B-1部分定期贷款的部分收益应存入借款人在行政代理的单独账户中。一旦发生Cordillera特别强制性预付款触发日期，借款人应使用部分B-1期定期贷款的收益在Cordillera特别强制性预付款日实施Cordillera特别强制性预付款。在第四修正案结束日，B-1期定期贷款的一部分收益应存入借款人在行政代理处的单独账户。在金牛座生效日，借款人应使用部分B-1期定期贷款的收益为收购金牛座的一部分提供资金。一旦发生金牛座特别强制性提前还款触发日期，借款人应使用部分B-1期定期贷款的收益在金牛座特别强制性提前还款日实施金牛座特别强制性提前还款。在第六修正案生效之日，借款人应使用B-3部分定期贷款的收益为第六修正案的一部分交易提供资金。任何贷款收益的任何部分，无论是直接或间接的，都不会用于(A)违反美联储理事会的任何规则或条例的任何目的，包括T条例、U条例或X条例；(B)资助、资助或促进任何受制裁人或在任何受制裁国家的任何活动或业务；(C)任何人(包括任何参与交易的人，无论是作为牵头协调人、联席管理人、行政代理)的违规行为，任何贷款人(包括Swingline贷款人或开证行或其他)违反制裁或其他行为，或(D)以任何方式违反任何反腐败法。所有信用证将用于一般企业用途。

第5.10节进一步保证。借款人将并将促使各受限制附属公司签署任何和所有其他文件、协议和文书，并采取任何适用法律可能要求的或行政代理或任何贷款人可能合理要求的所有进一步行动，以完成贷款文件预期的交易。

第5.11节被封锁的帐户。

(A)借款人或任何其他贷款方拥有或维持的每个与抵押品有关的账户，应保存在行政代理人合理接受的银行或金融机构(每家银行，“核准银行”)。截至截止日期，每一贷款方的每个存款账户和证券账户均列于附表5.11(A)，该附表指定哪些账户为抵押品相关账户。贷款方开立的每个抵押品相关账户(每个此类账户，即“被冻结账户”)应遵守“被冻结账户协议”。除其他事项外，每个此类冻结账户协议应规定，自截止日期(或该冻结账户协议生效之日)起及之后，有关核准银行同意在收到行政代理发出的通知(“激活通知”)之日起及之后(激活通知可由行政代理在违约事件发生且仍在继续的任何时间发出，或在所需贷款人的指示下，由行政代理发出)，以立即转发每个抵押品相关账户中的所有金额。视情况而定，根据管理代理的指示，并开始从该帐户到管理代理的每日清理过程。

(B)如果任何借款方在任何时间直接收到前述任何汇款，或将收到代表抵押品收益的任何其他资金，该借款方应作为行政代理的受托人持有该款项，应将该汇款与其其他资产分开，并应迅速将其存入一个冻结的账户。

第5.12节子公司的组成。

(A)如果在任何时候，借款人的受限制子公司需要在第5.12节规定的截止日期后成为附属贷款方，该受限制子公司应在该受限制子公司被要求成为附属贷款方后十(10)个工作日内，以担保协议附件D的形式签署并向行政代理交付质押和担保协议补充文件。

(B)如果在任何时候，借款人和当时作为附属贷款方的受限制子公司的收入或资产总额(在非综合基础上)低于子公司贷款总额门槛，则借款人应在此类收入或资产低于子公司贷款总额门槛后十(10)个工作日内，促使一个或多个其他受限制子公司(外国子公司除外)成为额外的附属贷款方，以便在计入任何此类额外附属贷款方的收入和资产后，借款人和所有此类附属贷款方的总收入和资产(在非综合基础上)将等于或超过附属贷款总额门槛。

(C)借款人可随时选择让任何受限制附属公司(外国附属公司除外)成为下述(D)款所规定的额外附属贷款方。在任何违约事件发生和持续期间，如果行政代理或所需贷款人指示，借款人应(I)在收到行政代理书面确认后十(10)个工作日内，使其所有受限子公司成为下述(D)款规定的额外附属贷款方。

(D)受限制的附属公司(外国附属公司除外)应通过签署附属公司担保补充文件并将其交付给行政代理而成为额外的附属借款方，同时附上(I)与之相关的所有其他贷款文件，(Ii)证书或公司章程或组织章程、章程、会员经营协议和其他组织文件的认证副本，此类子公司董事会的适当授权决议，以及可与根据第3.1(B)节提供的意见相媲美的律师意见，(Iii)担保文件的补充文件或新的担保文件，视情况而定，及证明该等受限制附属公司已采取该等其他行动，以向管理代理授予该等受限制附属公司抵押品中有效及可强制执行的担保权益，并使该等担保权益得以完善，并具有该等担保文件及本协议所要求的优先权，以及(Iv)行政代理可能合理要求的其他文件。成为附属贷款方的附属公司此后将不再是附属贷款方，或有权被解除或解除其在附属担保协议项下的义务，除非根据本协议的条款和规定另有许可。

(E)在任何贷款方组成或收购作为重大子公司的外国直接子公司时，借款人应为其利益和担保当事人的利益，向行政代理质押或安排质押该子公司的65%的股权(如果贷款各方的所有权总和低于65%，则为担保债务提供担保)；然而，只要尚未根据本第5.12节进行股权质押的每家外国子公司所拥有的总资产在确定时不超过10,000,000美元，则该外国子公司的股权无需质押(根据担保协议除外)。

(F)第5.12节中的任何规定不得授权借款人或借款人的任何受限制子公司组建或收购任何子公司，除非根据第七条允许成立或收购该子公司。根据本第5.12节签署或签发的任何文件、协议或票据应为本协议的“贷款文件”。

第5.13节房地产。

(A)贷款当事人不应被要求提供任何房地产的抵押或任何相关文件。在截止日期，所有以前代理人和贷款人为受益人的房地产留置权以及所有保证此类留置权的抵押(如现有信贷协议中的定义)在此解除并终止。

(B)贷款当事人不应被要求取得在截止日期之前尚未取得的任何抵押品获取协议。

第5.14节交易结束后的义务。借款人应在与附表5.14规定的交付有关的日期(S)或之前，向行政代理交付附表5.14所述的每一份文件、文书、协议和其他物品，和/或采取附表5.14所述的行动，该日期可由行政代理延长。所有此类交付内容的形式和实质应合理地令行政代理满意。

第5.15节企业信用评级。借款人应作出商业上合理的努力，以获得并维持公开的公司家族和/或公司信用评级(视情况而定)，以及对B档定期贷款、B-1档定期贷款、B-2期定期贷款和B-3期定期贷款的公开评级，在每种情况下，分别从S和穆迪那里获得。

第5.16节电话会议。借款人应在根据第5.1(A)条提供年度财务信息之日起10天内(或行政代理根据其合理酌情决定权同意的较后日期)，在借款人选定并为行政代理合理接受的时间与所有选择参加的贷款人举行电话会议或电话会议，以审查借款人上一财年的财务业绩(不言而喻，任何此类电话会议可以与为借款人的任何其他贷款人或证券持有人举行的任何类似电话会议结合在一起)。

第六条

金融契约

借款人承诺并同意，只要任何贷款人在本合同项下有循环承诺，或循环贷款项下的任何债务仍未支付或未偿还：

第6.1节[已保留].

第6.2节第一留置权净杠杆率。借款人不得允许在任何规定的期间内结束的任何财政季度(从截至2023年6月30日的第一个财政季度开始)的最后一天的第一留置权净杠杆率超过相对于该期间规定的比率：

第6.3节形式上的调整。对于发生许可收购或处置的任何期间(每一次“主题交易”)，为了确定第一留置权净杠杆率(包括为了确定是否符合第6.2条的目的)，综合EBITDA应按预计基础计算(包括行政代理全权酌情批准的、“综合EBITDA”定义中未考虑的预计调整)，使用任何如此收购或将收购、出售或出售的企业的历史经审计财务报表以及借款人及其子公司的综合财务报表，借款人及其子公司应按照该主题交易进行重新制定，以及与此相关产生或偿还的任何债务。在上述期间开始时已完成、发生或偿还的债务(并假设该等债务在有关收购前的适用计量期的任何部分，按适用于在该期间产生的未偿还贷款的利率的加权平均计息)；但如该等业务并无过往经审计的财务报表，则可使用行政代理人合理地接受的形式及实质的未经审计的财务报表代替。

第七条

消极契约

借款人承诺并同意，只要任何贷款人在本合同项下有承诺或任何债务仍未履行：

第7.1节负债。借款人将不会、也不会允许其任何受限子公司产生、招致、承担或忍受任何债务，但下列情况除外：

(A)根据贷款文件产生的债务(为免生疑问，包括在金牛座生效日期当日及之后增加的金牛座循环承付款的债务)；

(B)借款人及其受限制附属公司在第四修正案截止日期存在并列于附表7.1的债务及其任何获准的再融资；

(C)借款人或任何受限制附属公司(I)为收购、建造或改善任何固定资产或资本资产(包括资本租赁债务)而招致的债务，以及与收购任何该等资产有关而承担的任何债务，或在收购任何该等资产之前以任何该等资产的留置权作担保的任何债务；但该等债务须在该项收购或该等建造或改善工程完成之前或之后90天内发生；及(Ii)对上述任何资产进行任何准许的再融资；此外，本条(C)项下该等债务的本金总额在任何时间不得超过(X)较大者。

55,000,000美元和(Y)15.0%的综合EBITDA，按当时最近结束的测试期的形式计算；

(D)借款人欠任何受限制附属公司或任何受限制附属公司的债务，在每种情况下，借款人或任何其他受限制附属公司欠借款人或任何其他受限制附属公司的债务，均构成第7.4节允许的投资；但借款人或任何附属贷款方在每种情况下对不是附属贷款方的任何受限制附属公司的任何债务，应以行政代理合理接受的方式从属于担保债务；

(E)根据第7.10节允许的对冲协议方面的债务；

(F)借款人或任何受限制附属公司因任何准许收购而招致或承担的债务(包括只要不会发生失责事件并因此而继续或将会导致的准许再融资)；但(I)(A)如任何该等债务是由与担保该等债务的留置权并列的抵押品上的留置权担保的，则紧接该项收购、合并或合并、该等债务的产生或承担及其所得款项的使用及任何相关交易后，按备考基准计算的第一留置权净杠杆率不大于4.00至1.00，(B)如属由担保该等债务的留置权级别较低的抵押品的留置权担保的任何该等债务，则在紧接该项收购生效后按备考基准计算的高级有担保净杠杆率，(C)如属无担保债务，则在紧接该等收购、合并或合并、产生或承担该等债务、产生或承担该等债务、使用该等收益及任何相关交易后，按预计净杠杆率计算的总杠杆率，(D)如非附属贷款方的附属公司因考虑该项收购、合并或合并而招致任何该等债务，则紧接该等收购、合并或合并实施后该等债务的未偿还本金总额、该等债务的产生及所得收益的运用及任何相关交易不得超过，当与根据本第7.1节第(F)(I)(D)款和第(K)(Ii)(D)和(O)款发生的所有金额一起计算时，(Ii)根据第(F)(I)(A)款发生的、以担保债务的留置权作为担保的、根据第(F)(I)(A)款发生的任何定期贷款，(I)根据第(F)(I)(A)款发生的、以担保债务的留置权为担保的抵押品上的留置权担保的、以最近结束的测试期的综合EBITDA的55,000,000美元和15.0%较大的金额，(Iii)该等债务在产生或承担时并不存在违约事件，或不会因此而发生违约事件；。(Iv)适用于任何该等由定期贷款组成的债务的加权平均到期日并不短於B档定期贷款、B-1期贷款、B-2期贷款及/或B-3期贷款，而由B-1期贷款、B-2期贷款及/或B-3期贷款组成的任何该等债务，并未在任何类别定期贷款的最后到期日后91天前到期(在招致该等债务的日期有效)，(V)这种债务在循环承诺终止日期后91天之前尚未到期(在发生这种债务之日有效)，(Vi)这种债务的条款(包括但不限于所有契诺、违约、担保和补救措施，但不包括利率、催缴保护和赎回溢价)在任何实质性方面都不比根据本协定和其他贷款文件适用于借款人的条款更具限制性或繁琐，除非借款人提出修改本协定，以纳入任何此类更具限制性或繁琐的条款；但借款人的负责人员在发生该债务前至少五(5)个营业日(或该行政代理合理同意的较短期间)向行政代理提交的证书，连同对该债务的实质性条款和条件的合理详细描述或当时最新的文件草稿，证明借款人已真诚地确定该等条款和条件满足本款第(Vi)款的前述要求，即为该等条款和条件满足上述要求的确凿证据，(Vii)除上述第(I)(D)款另有规定外，此类债务不得由担保人以外的任何人担保，(Viii)此类债务不是借款人或其任何受限制子公司的任何财产或资产的留置权的担保，但构成贷款文件抵押品的财产或资产除外；(Ix)在发生这种债务之前，借款人应已向行政代理提交一份由借款人的负责人员出具的证书，证明符合前述第(I)至(Viii)款的要求，并附有一份合规证书，该证书合理详细地列出了第一留置权净杠杆率、高级担保净杠杆率和/或总净杠杆率的计算方法，并由借款人的负责人员执行，以证明前述第(Ii)款的要求已得到满足；和(X)(A)本第7.1(F)节允许的任何有担保债务，以担保担保债务的留置权与担保担保债务的抵押品上的留置权作担保，应受第一留置权债权人间协议的约束

和(Y)本第7.1(F)节允许的任何有担保债务，以担保担保债务的留置权次于担保债务的抵押品上的留置权作担保，应符合债权人之间的惯例协议，其形式和实质应合理地令行政代理人满意；

(G)借款人或其任何受限制附属公司对借款人或其任何受限制附属公司的债务所产生的担保，只要这种负债和担保(如适用)是根据第7.1节允许的；但(X)借款人或任何附属贷款方对不是附属贷款方的受限制附属公司的债务的担保应遵守第7.4节(借款人或非附属贷款方的受限制附属公司的债务担保的金额被视为投资)和(Y)根据第(G)款允许的担保应在与如此担保的债务条款相同的程度上从属于债务；

(H)债务，包括与任何允许的收购、根据第7.4条允许的任何投资或根据第7.6条允许的任何处置有关的任何赔偿、营运资本调整、购买价格调整、竞业禁止、咨询、递延补偿、赚取债务、或有对价、缴款和类似债务的或有负债；但自该债务产生之日起，以及在该债务在测试期内按形式生效后，借款人符合第7.3(B)(Ii)节中规定的财务比率，且不会发生任何违约或违约事件，且违约或违约事件不会继续发生或将由此导致；

(I)债务，包括为本协定所要求的保险或在正常业务过程中发生的其他保险提供保险费；

(J)在正常业务过程中与净额结算服务、自动票据交换所安排、透支保护、雇员信用卡方案和其他现金管理及类似安排有关的现金管理债务和其他债务；

(K)借款人或任何受限制附属公司所招致的其他债务，只要(I)在该等债务产生时并不存在失责事件或不会因此而导致，。(Ii)(A)如任何该等债务是由与担保该等债务的留置权并列的抵押品上的留置权担保的，则在落实该等债务的产生及该等债务的收益的使用及任何有关交易后的第一留置权净杠杆率，以及任何有关交易不超过4.00至1.00，。(B)如任何该等债务是由担保该等债务的留置权级别较低的抵押品上的留置权保证的，(C)如属无担保债务，则紧接产生该等债务及运用其所得款项及任何相关交易后的高级担保净杠杆率不大于5.50至1.00，(C)如属无担保债务，则紧接产生该等债务及运用其所得款项及任何相关交易后的高级担保净杠杆率合计不大于6.00至1.00；及(D)如属附属公司根据本条(K)(Ii)(D)项所产生的债务，而附属贷款方除外，在实施该债务的产生和其收益的使用以及任何相关交易之后，该债务的未偿还本金总额，与根据本7.1节第(K)(Ii)(D)条和第(F)(I)(D)和(O)条发生的所有金额一起，不得超过最近结束测试期按预计基础计算的综合EBITDA的55,000,000美元和15.0%的较大值。(3)根据上述第(2)(A)款发生的任何定期贷款，如以与担保债务的留置权同等的抵押品留置权作担保，则应受最惠国保护；。(4)由定期贷款组成的任何此类债务适用的加权平均到期日不短于B档贷款、B-1档定期贷款、B-2档定期贷款及/或B-3档定期贷款，以及构成“B期贷款”安排的任何此类债务，在任何类别定期贷款的最后到期日后91天之前未到期(在发生此类债务之日有效)，(V)此类债务在循环承诺终止日后91天之前未到期(在发生债务之日有效)，(Vi)此类债务的条款(包括但不限于所有契诺、违约、担保和补救措施，但不包括利率，赎回保护和赎回保费)作为一个整体，在任何实质性方面都不比根据本协议和其他贷款文件适用于借款人的条款更具限制性或繁琐，除非借款人提出修改本协议，以包括任何此类更具限制性或繁琐的条款；但借款人的责任人员的证书须在该债务发生前至少五(5)个营业日(或该行政代理合理同意的较短期间)送交该行政代理，连同该债务的实质条款和条件的合理详细描述或当时与之有关的最新文件草稿，

证明借款人已真诚地确定该等条款和条件满足本款第(Vi)款的上述要求，即为该等条款和条件满足上述要求的确凿证据；(Vii)除上述第(Ii)(D)款另有规定外，除担保人外，此类债务不得由担保人以外的任何人担保；(Viii)除构成贷款文件抵押品的财产或资产外，此类债务不是借款人或其任何受限制子公司的任何财产或资产的任何留置权的担保；(Ix)在发生这种债务之前，借款人应已向行政代理提交一份由借款人的负责人员出具的证书，证明符合前述第(I)至(Viii)款的要求，并附有一份合规证书，该证书合理详细地列出了第一留置权净杠杆率、高级担保净杠杆率和/或总净杠杆率的计算方法，并由借款人的负责人员执行，以证明前述第(Ii)款的要求已得到满足；和(X)(A)根据第7.1(K)节允许的抵押品上的任何留置权，如果在担保权利上与担保债务的留置权并列，则应遵守第一留置权债权人间协议，以及(Y)根据本第7.1(K)节允许的抵押品上的任何留置权，如果担保债务的留置权低于担保债务的留置权，则应符合债权人之间的惯例协议，其形式和实质应合理地令行政代理人满意；

(L)借款人或任何受限制附属公司产生的债务；但本条(L)项下的未偿债务本金总额在任何时候不得超过(X)$45,000,000和(Y)12.5%两者中较大者，后者是根据当时最近结束的测试期按形式计算的综合EBITDA；

(M)高级债券的无抵押债务(包括在紧接以下但书的规限下的担保)，本金总额不得超过截止日期未偿还的款额(按美元计算，减去购回或赎回的高级债券的本金)，只要不会发生失责或失责事件，并因此而继续或将会导致该等债务的准许再融资；但(I)该等债务在任何时间均不得由担保人以外的任何人担保，及(Ii)该等债务在任何时间均不得以对借款人或其任何受限制附属公司的任何财产或资产的留置权作抵押；

(N)合营企业的债务、代表合资企业发生的债务或代表合资企业的债务担保的未偿还本金总额，在紧接该债务的产生和其收益的使用后，连同根据本第7.1(N)条规定未偿还的任何其他债务的本金总额，将不会超过25,000,000美元和最近结束测试期按预计基础计算的综合EBITDA的7.5%之间的较大者；

(O)非附属贷款方的子公司的未偿还本金总额，在紧接该债务的产生和其收益的使用后，连同根据本第7.1条第(F)(I)(D)和(K)(Ii)(D)条款未偿还的任何其他债务的本金总额，不超过55,000,000美元和15.0%的较大者，该综合EBITDA是在当时最近结束的测试期内以形式基础计算的；

(P)借款人或任何受限制附属公司的债务，其未偿还本金总额不超过借款人发行或出售合资格股权所得的现金净额的100%，但不包括向借款人或其任何附属公司出售股权所得的收益或来自借款人或其任何附属公司的捐款，但该等现金收益净额不构成除外供款；

(Q)(I)相当于金牛座定期贷款机制的债项及/或(Ii)部分或全部代替依据第(Q)(I)条所招致的债项的债务证券，其收益全部或部分用于资助金牛座收购；但在任何时间根据本条第(Q)款未清偿的债务本金总额不得超过$400,000,000；

(R)因任何允许的收购、根据第7.4条允许的任何投资或根据第7.6条允许的任何处置而产生的收益义务，包括购买价格调整；

(S)代表再融资定期贷款、重置循环安排及/或再融资票据的负债；及

(T)(X)相当于高级担保票据的债务(包括在紧接以下但书的规限下的担保)，本金总额不得超过第六修正案生效日期的未偿还金额(以美元计算，减去购回或赎回的高级担保票据的本金)，只要不会发生违约或违约事件，并因此而继续或将会导致的，允许对其进行再融资；但(I)该等债务在任何时间均不得由担保人以外的任何人担保，及(Ii)该等债务在任何时间均不得以借款人或其任何受限制附属公司的任何财产或资产上的任何留置权作抵押，及(Y)相当于高级无抵押票据的债务(包括在紧接以下但书的规限下的担保)的本金总额不得超过第六修正案生效日期的未偿还款额(以美元换算，减去购回或赎回的高级无抵押票据的本金)，以及只要不会发生违约或违约事件，亦不会因此而持续或将会导致违约或违约事件，允许其再融资；但(I)该等债务在任何时间均不得由担保人以外的任何人士担保，及(Ii)该等债务在任何时间均不得以借款人或其任何受限制附属公司的任何财产或资产上的留置权作抵押。

此外，如果一项债务符合以上允许的一种以上债务类别的标准，借款人可以符合本公约的任何方式将该负债项目归类，并可以在重新分类时以符合本公约任何类别的任何方式，不时将该项目全部或部分重新归类为债务。

第7.2节留置权；消极质押。借款人不会，也不会允许其任何受限子公司对其现在拥有或以后获得的任何资产或财产设定、招致、承担或容忍存在任何留置权，或，除非：

(A)准许留置权；

(B)购买任何固定资产或资本资产上或其中的货币留置权，以确保该等固定资产或资本资产的购买价格或建造或改善的费用，或保证纯粹为取得、建造或改善该等固定资产或资本资产而产生的债务(包括担保任何资本租赁义务的留置权)；但(I)该留置权担保第7.1(C)节所允许的债务，(Ii)该留置权同时或在该资产获得、改善或完成建造后90天内依附于该资产；(Iii)该留置权不延伸至任何其他资产；及(4)所担保的债务不超过取得、建造或改善该等固定资产或资本资产的成本；

(C)本节第7.2款(A)和(B)项所指任何留置权的延期、续展或替换；但由此担保的债务的本金金额不得增加，且任何此类延期、续展或替换仅限于原来由其担保的资产；

(D)受限制附属公司财产上的留置权，或借款人或其任何受限制附属公司在截止日期后依据准许收购或根据本协议准许的其他投资在收购时取得的其他财产的留置权；但(I)该项留置权并非为预期该项收购而设定，(Ii)该项留置权并不延伸至或涵盖任何其他资产或财产，但收购时该受限制附属公司的财产及资产除外(以及在所收购的财产受留置权所保证的债务及在该时间之前所招致的其他义务，而根据本条例所准许的债务及其他义务，而根据当时的条款，该等债务及其他义务是需要质押收购后的财产的，但有一项理解，即该项规定不得适用于该项规定若非为该项收购即不适用的任何财产)，以及(Iii)根据第7.1(F)条允许以此为担保的债务；和

(E)(I)以担保债务的留置权作担保的抵押品上的留置权，只要该等留置权(X)担保依据第7.1(F)(I)(A)、7.1(K)(Ii)(A)或7.1(S)及(Y)条准许的债项而受《第一留置权债权人协议》规限，及/或(Ii)以初级担保抵押品的留置权担保该等债务，只要该等留置权(X)担保依据第7.1(F)(I)(B)条准许的债项，7.1.(K)(2)(B)或7.1.(S)和(Y)须遵守债权人间的惯常协议，协议的形式和实质应令行政代理人合理满意；但如属与依据第7.1(F)(I)(A)或7.1(F)(I)(B)节承担的任何债务有关的留置权，则该等留置权及由该等留置权所担保的债务，不得因与该项收购有关或因预期该项收购而产生或产生；

(F)对借款人或任何受限制附属公司的财产或资产的留置权，以担保未偿还本金总额的债务，而该债务在紧接生效后

此类留置权的设立不会超过(X)45,000,000美元和(Y)12.5%的较大者，后者是根据当时最近结束的测试期的预计基础计算的综合EBITDA；

(G)担保根据第7.1(Q)节产生的债务的留置权；和

(H)担保根据第7.1(T)(X)节产生的债务的留置权；但(I)此类留置权应仅针对担保债务的财产和资产，以及(Ii)此类留置权应与根据第一留置权债权人间协议担保担保债务的留置权同等。

尽管有前述规定或任何其他与本协议相反的规定，借款人将不会也不会允许其任何受限制子公司(A)授予对任何不动产的留置权(为担保所有担保债务而授予的任何留置权以及“允许留置权”定义(B)或(E)款所述的留置权除外)，或(B)订立、承担或以其他方式受任何负面质押的约束，但与出售拥有房地产的受限制子公司有关的协议中包含的负面质押或出售特定房地产的协议中包含的负面质押除外；但在任何该等情况下，负面质押只适用于作为该等出售标的的受限制附属公司或房地产。如果任何留置权符合以上允许的任何留置权类别中的一个以上类别的标准，借款人可以符合本公约的任何方式将该留置权归类，并可以不时以任何方式将该项目全部或部分重新归类为留置权，以在重新分类时符合本公约的任何类别。

第7.3节基本变化；允许的收购。

(A)借款人将不会、也不会允许其任何受限制附属公司与任何其他人合并或合并，或准许任何其他人与其合并或合并(除非紧接下文(B)段所准许者除外)，或出售、租赁、移转或以其他方式处置(在单一交易或一系列交易中)其全部或实质所有资产(在每种情况下，不论是现在拥有或日后取得)，或其任何受限制附属公司(在每种情况下，不论是现在拥有或日后收购)的全部或实质所有股额，或清盘或解散；但如在有关规定生效时及紧接该规定以形式上生效后，并无任何失责或失责事件发生及持续：(I)借款人的受限制附属公司可与借款人或另一受限制附属公司合并及并入该附属公司；但(A)在涉及借款人的合并的情况下，借款人应是该合并的幸存者；(B)如果涉及贷款方的合并，贷款方应是该合并的幸存者；(Ii)只要借款人的受限制子公司是尚存的人，该借款人的受限制子公司就可以与非受限制子公司合并并成为非受限制子公司；(Iii)借款人的受限制子公司可以将其所有或基本上所有资产出售、转让、租赁或以其他方式处置给贷款方，和(Iv)借款人的受限制附属公司可根据适用法律进行清算或解散，前提是借款人真诚地确定这样的清算或解散符合借款人及其受限制附属公司的最佳利益，并且不会对借款人履行本协议项下义务的能力产生不利影响。

(B)任何贷款方不得进行或以其他方式允许完成收购，除非必要的贷款人已满足或放弃下列每个条件(每次此类收购，只要必要的贷款人已满足或放弃以下每个条件，即“允许的收购”)，在有限条件性收购的情况下，应遵守第1.5节的规定：

(I)按照本协议收购的任何个人或资产或部门应与借款人和/或其受限制子公司在截止日期从事的业务或业务线相同，或类似、相关、附属或补充业务，且该业务不会使行政代理或任何贷款人在行使其在本协议或任何其他贷款文件项下的权利和补救措施时不受监管或第三方批准，但适用于在该许可收购之前对贷款方行使该等权利和补救措施的批准除外；

(Ii)借款人应在该项拟议收购前至少10个营业日(或行政代理人同意的较短期间)向行政代理人提交(A)合规证书，证明在按照第7.1(K)节的规定实施拟议的准许收购并产生与此相关的任何债务后，借款人将被允许产生至少1.00美元的债务；以及(B)与此类收购资产有关的所有其他相关财务信息，包括该项收购的总对价以及证明遵守上述(A)条款所需的任何其他信息；

(Iii)在购买或以其他方式收购股权的情况下，所需的股权百分比(董事合资格股份性质的任何此类证券除外

根据适用法律的要求)由该人或借款人的任何新成立的受限子公司收购或以其他方式发行的与该收购相关的，应由适用的贷款方在第5.12节要求的范围内质押给行政代理，借款人应迅速采取或促使采取第5.12节规定的每项其他行动；

(4)收购是在非敌对基础上根据谈判达成的收购协议完成的，并在完成许可收购之前获得许可收购目标的董事会或类似管理机构(如有必要，还包括股东)的批准；

(V)在这种允许的收购中获得的业务和资产不应具有任何留置权(第7.2节允许的留置权除外)；

(Vi)对于涉及收购代价超过100,000,000美元的任何交易或一系列关联交易，借款人应在该拟议收购之前至少10个工作日(或行政代理人同意的较短期限)向行政代理人提交：(I)关于该拟议准许收购的书面通知，其中应包括对该拟议准许收购的合理详细描述；(Ii)与拟议准许收购有关的购买协议副本(以及行政代理人合理要求的任何相关文件)；以及(Iii)在可用范围内，其股权或资产正在被收购的人在紧接该拟议的许可收购之前十二(12)个月期间的季度和年度财务报表，包括可获得的该期间的任何经审计的财务报表；和

(Vii)在该项准许取得时及在该项准许取得生效后，并无任何失责或失责事件发生及持续。

尽管本协议有任何相反规定，在实质上与此类收购同时收购被指定为不受限制的子公司的个人，不应被视为允许收购，而应是一项在其他方面受第7.4条约束的投资。

(C)借款人将不会、也不会允许其任何受限制附属公司从事借款人及其受限制附属公司于截止日期所经营的业务以外的任何业务，以及与之合理相关、附属或补充的业务。

第7.4节投资、贷款等借款人将不会、也不会允许其任何受限制附属公司购买、持有或收购(包括依据与合并前不是全资受限制附属公司的任何人的合并)、任何其他人的股权、债务证据或其他证券(包括任何期权、认股权证或其他获取上述任何权利的权利)、向任何其他人提供任何贷款或垫款、或对任何其他人进行任何投资或任何其他权益，或(在一次或一系列交易中)购买或以其他方式获取构成该另一人的业务单位或部门的任何其他人的任何资产，或购买或收购另一人的全部或几乎所有资产，或创建或组成任何受限制的附属公司(所有上述统称为“投资”)，但构成许可收购的投资除外(为免生疑问，包括金牛座收购)；但条件是：

(A)借款人及其受限制附属公司可作出和持有准许投资；

(B)(I)借款人及其受限制附属公司可持有在第四修正案截止日期存在的、列于附表7.4的投资；及(Ii)任何贷款方可向任何其他贷款方进行投资：

(C)在某人成为借款人的受限制附属公司时已存在的人的任何投资，可由该受限制附属公司持有；但该等投资并非与该人成为借款人的受限制附属公司有关连或并非预期该人会成为该借款人的受限制附属公司；

(D)借款人及其受限制的附属公司可持有构成非现金收益的投资，这些非现金收益是在第7.6节允许的范围内出售或以其他方式处置资产或与清偿陷入财务困境的债务人所欠债务有关的；

(E)只要未发生违约或违约事件，且违约或违约事件仍在继续或将导致违约或违约事件，借款人及其受限制附属公司即可进行投资(此后可持有

此类投资)总额不超过(X)120,000,000美元和(Y)33.0%的综合EBITDA的较大者，该综合EBITDA是在最近结束的测试期内按预计基础计算的；

(F)只要并无违约或违约事件发生，且持续或将会导致违约或违约事件，而总净杠杆率不超过4.00至1.00的总净杠杆率，则借款人及其受限制附属公司可作出额外投资(及其后持有该等投资)。在根据第(F)款完成投资之前，借款人应向行政代理提交一份合规证书，该证书合理详细地列出总净杠杆率的计算，并由借款人的负责官员签署，以证明第(F)款的要求已得到满足；

(G)只要并无违约或违约事件发生，且该等违约或违约事件仍在持续或将会导致，则借款人及其受限制附属公司可(I)在通常业务过程中向借款人或其任何受限制附属公司的雇员、高级职员或董事提供贷款或垫款，以支付在任何时间总额不超过15,000,000元的旅行、娱乐、搬迁及相关开支；及(Ii)由存款、预付开支、应收账款、已批出的贸易债务及在通常业务过程中向客户及类似人士发放的其他信贷组成的投资；

(H)只要借款人和受限制子公司在适用范围内遵守第5.12节的规定，就可以设立或创建借款人的受限制子公司(但除非根据第7.4节另有许可，否则不得资本化)；

(I)在不重复本第7.4节的任何其他条款的情况下，只要在投资时满足可用金额条件，借款人及其受限制的子公司可以进行不超过可用金额的投资；

(j)[保留区];

(K)借款人或任何受限制附属公司对借款人或任何受限制附属公司的投资；但根据本条(K)项对非附属贷款方的受限制附属公司的投资总额，在任何时候均不得超过(X)$25,000,000和(Y)7.5%中的较大者，后者是根据当时最近结束的测试期按形式计算的综合EBITDA；

(L)因第7.10节允许的对冲协议而产生的投资；

(M)对合资企业的投资总额在任何时候都不得超过(X)25,000,000美元和(Y)综合EBITDA的7.5%(以最近结束的测试期为基准计算)的较大者；和

(N)于非受限制附属公司的投资总额于任何时间不得超过(X)25,000,000美元及(Y)于最近结束测试期按预计基准计算的综合EBITDA的7.5%(两者中较大者)。

第7.5节限制付款。借款人将不会，也不会允许其受限附属公司直接或间接地(I)宣布或支付，或同意支付或作出任何类别的股权的任何股息(借款人仅以任何类别普通股(不合格股权除外)的股份支付的股息除外)，(Ii)为购买、赎回、报废或以其他方式收购借款人或任何受限附属公司的任何股权或购买该等股权的任何期权、认股权证或其他权利而支付任何款项或为该等类似基金拨备资产，不论是现在或以后的未偿还债务，或(Iii)为借款人或其受限制附属公司的任何次级债务的退休或任何失败、购买或以其他方式收购价值而预付本金或自愿向偿债基金支付本金(上述每项均为“受限制付款”)；但条件是：

(A)借款人的受限制附属公司在任何情况下均可向借款人或另一借款方申报和支付现金及其他股息；

(B)(1)在完成金牛座收购和金牛座定期贷款融资之前：

(I)借款人及其附属公司可在截止日期后进行限制性付款，总金额不得超过25,000,000美元减去根据第7.4(K)节已动用的任何金额；以及

(Ii)借款人及其附属公司可作出额外的限制性付款，条件是在上述拟议的限制性付款的日期，并在测试期内按形式实施后，高级担保净杠杆率不超过2.00至1.00，且借款人向行政代理递交一份合规证书，合理详细列出高级担保净杠杆率的计算，并由借款人的负责人员签立，以证明第(B)(1)(Ii)款的规定已获满足；及

(2)在完成金牛座收购及金牛座定期贷款融资完成后：

(I)借款人及其受限制附属公司可作出有限制的付款，其总额在任何时候不得超过(X)美元和按最近结束测试期的预计基础计算的综合EBITDA的25%两者中较大者；及

(Ii)只要未发生违约事件，且违约事件仍在继续或将导致违约，借款人及其受限制附属公司可作出额外的受限制付款，但条件是，截至拟议的限制性付款之日，并在紧接按试用期按形式实施后，总净杠杆率不超过3.25至1.00，且借款人向行政代理人递交合规证书，该证书列明总净杠杆率的合理详细计算，并由借款人的负责人员签署，证明第(B)(2)(Ii)条的规定已获满足；

(C)限制性付款，其收益用于购买或赎回借款人当时的现任或前任董事、顾问、高级人员或雇员持有的借款人的股权(包括相关的股票增值权或类似证券)；但根据本条(C)项购买或赎回的总金额在任何财政年度不得超过5,000,000美元；但任何财政年度的任何此类未用金额可结转至下一财政年度(但不能结转至随后的任何财政年度)；

(D)只要在作出限制性付款时符合可用金额条件，借款人及其受限制附属公司即可作出不超过可用金额的限制性付款；及

(E)在任何财政年度内，以定期股息形式向借款人的普通股支付不超过50,000,000美元的限制性付款；但任何财政年度的任何此类未用款项可结转至随后的财政年度，总额不得超过根据本条(E)项准许的累积款额的25%(为免生疑问，在本但书生效前)。

第7.6节出售资产。借款人将不会、也不会允许其任何受限制子公司转让、出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置其任何资产、业务或财产，无论这些资产、业务或财产是现在拥有的还是以后获得的，或者，如果是借款人的任何受限制子公司，则向借款人或借款人的任何全资子公司以外的任何人发行或出售该受限制子公司的股权的任何股份(或在适用法律要求下符合董事资格)，但以下情况除外：

(A)以公平市价出售或以其他方式处置陈旧或破旧的财产或在正常业务过程中处置的业务所不需要的其他财产；

(B)出售或以其他方式处置产品、服务、应收款和允许投资，或构成知识产权或其他一般无形资产的许可或再许可，以及其他财产的许可、再许可、租赁或转租，只要(I)在上述每一种情况下，此类交易是在正常业务过程中进行的，并且符合过去的惯例，以及(Ii)就财产或资产的许可、再许可、租赁和转租而言，此类交易不会在任何实质性方面干扰借款人和/或其受限制附属公司的业务；

(C)只要当时不存在违约或违约事件，或违约事件不会导致违约或违约事件，且借款人遵守第2.12(C)节的规定，则出售或以其他方式处置第7.9节允许的与出售/回租交易相关的资产；

(D)借款人及其受限制附属公司可向其他人批出超额办公或其他空间的租赁或分租，只要该租赁或分租(X)不会对借款人或任何受限制附属公司的业务运作造成重大干扰，及(Y)符合公平合理的条款及条件；

(E)只要当时不存在违约或违约事件，或违约事件不会导致违约或违约事件，且借款人遵守第2.12(C)节，则出售或以其他方式处置无线电资产或受限制附属公司的股权，而其资产基本上全部为无线电资产；

(F)只要借款人遵守第2.12(D)节的规定，与损失事件有关的任何资产的出售或其他处置；

(G)同时交换电视广播电台或电台或长期电台营运资产或现金或任何数码业务(包括拥有长期电台营运资产或数码业务资产的人的股权)，而贷款方为此收取现金，允许投资或电台经营资产或数字业务经营资产，至少等于借款人善意确定的交换资产的公允市场价值(但借款方只能获得(I)电台资产(及现金)或数字业务经营资产(及现金)的交换，以及(Ii)电视广播资产(及现金)，以换取借款人拥有的数字业务经营资产(及现金)、电台资产(及现金)或电视广播资产(及现金))；但条件是(V)当时不存在或不会由此导致违约或违约事件，(W)借款方收到的与此类资产交换相关的所有现金和允许投资的总额不得超过此类资产交换总对价的35%(35%)，(X)贷款方就此类资产交换支付的所有现金和允许投资的总额不得超过贷款方就此类资产交换支付或转移的总金额的35%(35%)。(Y)借款方根据第7.6(G)节与任何资产交换有关而收到的任何现金或允许投资，应根据第2.12(C)节和(Z)在交换完成前至少五(5)个工作日的规定使用，借款人应向行政代理提供(在每种情况下，形式和实质均令行政代理合理满意)：

(I)一份关于该交易所的书面通知，说明拟交换的资产及建议的交易所结束日期；

(Ii)应行政代理人(凭其全权酌情决定权)的要求，由借款人的一名负责人员签立的证明书，(1)证明贷款各方所收取的财产或其他代价至少相等于如此交换的资产的公平市值，(2)附上具体表明借款人在交换生效后遵守财务公约(根据第6.3节确定和调整的)的财务计算结果(无论当时是否需要在交换时对财务公约进行测试)和(3)证明这种交换不存在或不会导致违约或违约事件；和

(3)行政代理人合理要求的其他额外财务资料；

(H)借款人和/或任何受限附属公司对财产或资产的处置(包括根据第7.9条允许的出售/回租交易)，只要(I)该处置是以公平市价(由借款人善意确定)，(Ii)该处置的收益的至少75%(贷款当事人除外)包括现金或准许投资；但就本条第(Ii)款而言，借款人或其任何附属公司在该项处置中收取的任何指定非现金代价，只要该指定非现金代价的总金额具有公平市场总值(由借款人真诚厘定)，并与任何其他依据下文第(H)及(I)款在任何时间收到的指定非现金代价一并计算，则应视为现金。不得超过(X)100,000,000美元和(Y)2.0%中较大的一项，即(X)100,000,000美元和(Y)2.0%，在最近一次测试期末和(Iii)紧接任何此类出售或其他处置生效之前和之后，均不会发生违约事件；

(I)出售或以其他方式处置电视广播电台或长期电台营运资产或任何数码业务(包括拥有电视广播电台或长期电台营运资产或数码业务资产的人的股权)

在出售或其他处置后一年内用于购买其他电视台或电视台长期经营性资产(包括拥有电视台或电视台长期经营性资产的人的股权)的出售或其他处置；只要(1)该处置是以公平市场价值(借款人善意确定的)进行的，(2)该处置的收益的至少75%(贷款当事人除外)包括现金或允许投资；但就本条第(Ii)款而言，借款人或其任何附属公司在这种处置中收到的任何指定非现金代价应被视为现金，只要该指定非现金代价的总金额具有总公平市场价值(由借款人真诚地确定)，与根据上文第(I)款和(H)款在任何时间收到的所有其他指定非现金代价一起，不得超过截至最近结束测试期结束时综合总资产的(X)1亿美元和(Y)2.0%的较大者。(Iii)在紧接任何该等出售或其他产权处置生效之前及之后，不应发生任何违约事件；及(Iv)在该等产权处置完成前至少五(5)个营业日内，借款人应向行政代理人提供(在每种情况下，其形式和实质均令行政代理人合理满意)：

(I)关于该项出售或其他产权处置的书面通知，描述拟出售或处置的资产及其建议的结束日期；及

(2)应行政代理人的要求(凭其全权酌情决定权)，行政代理人应合理要求的其他补充资料；

(J)只要借款人遵守第2.12(C)节，设备、频谱使用权、广播许可证或相关资产的出售或处置，在每一种情况下，与联邦通信委员会根据《美国法典》第47篇第1452(B)(4)(A)条对电视广播频谱进行奖励拍卖所产生的任何频谱重新分配有关；以及

(K)借款人及/或任何受限制附属公司对财产或资产的处置，只要该等处置在任何财政年度的公平市值总额不超过50,000,000元。

第7.7节与关联公司的交易。借款人将不会、也不会允许其任何受限制子公司向其任何关联公司出售、租赁或以其他方式转让任何财产或资产，或从其任何关联公司购买、租赁或以其他方式获得任何财产或资产，除非(A)在正常业务过程中，借款人或受限制子公司的价格、条款和条件不低于借款人或该受限制子公司在可比距离基础上从无关第三方获得的价格和条款和条件，以及(B)第7.5条允许的任何受限付款；但是，第7.7节不应被视为禁止附表7.7所列协议所设想的任何交易或与关联公司的任何关系。

第7.8节限制性协议。借款人将不会，也不会允许任何受限制子公司直接或间接订立、产生或允许存在任何协议，该协议禁止、限制或强加任何条件：(A)借款人或任何受限制子公司有能力对其任何资产或财产创建、产生或允许任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的，或(B)任何受限制子公司有能力就其股权支付股息或其他分配，向借款人或任何其他受限制子公司发放或偿还贷款或垫款，为借款人或任何其他受限制附属公司的债务提供担保，或将其任何财产或资产转让给借款人或借款人的任何受限制附属公司；但上述规定不适用于下列禁止、限制和条件：(I)由法律或本协定或任何其他贷款文件施加的禁止、限制和条件；(Ii)在出售之前出售受限制子公司的协议中所载的习惯禁止、限制和条件；但该等禁止、限制及条件只适用于已出售的受限制附属公司，并根据本协议准许出售，(Iii)仅就本协议所准许的债务有关的任何协议施加的(A)款而言，如(A)就有担保债务而言，该等禁止、限制及条件只适用于保证该等债务的财产或资产，或(B)该等债务是根据第7.1(E)、7.1(F)、7.1(K)、7.1(L)或7.1(M)条准许的，(4)仅就第(A)款而言，这些条款是租约和其他合同中限制转让的习惯条款；及(V)于任何人士根据准许收购成为受限制附属公司时生效的任何协议内，只要该协议(1)并非纯粹为预期该人士成为受限制附属公司而订立，(2)仅适用于该人士，及(3)不适用于任何其他贷款方。第7.8节中包含的任何内容不得被视为修改或取代第7.2节最后一段中包含的任何术语；不言而喻，该款是借款人的一项独立义务，是对本节的补充。

第7.9节销售和回租交易。借款人将不会，也不会允许其任何受限制的附属公司直接或间接地达成任何安排，据此，借款人将出售或转让其业务中使用或有用的任何财产，无论是现在拥有的还是以后获得的，然后出租或租赁其打算用于与出售或转让的财产基本上相同的一个或多个目的的财产或其他财产(每一项均为“出售/回租交易”)。除非(A)借款人或任何受限制附属公司在截止日期后取得或建造的固定资产或资本资产的任何售卖/回租交易，而该交易是以不低于该固定资产或资本资产公允价值的现金代价进行，并在借款人或该受限制附属公司取得或完成该固定资产或资本资产的建造后120天内完成，只要借款人按照第2.12(C)条的规定运用该等出售/回租交易所得款项，及(B)于订立该等出售/回租交易时，如(I)并无违约或违约事件发生且仍在继续，(Ii)当时所有未完成的出售/回租交易的交易总额不超过40,000,000美元，及(Iii)借款人根据第2.12(C)节的规定运用该等收益，则为其他出售/回租交易。

第7.10节借款人及其受限制子公司的业务。借款人将不会，也不会允许其任何受限制子公司在任何时间从事与借款人和/或任何受限制子公司在第四修正案截止日期所进行的任何业务或业务活动有重大不同的任何业务或业务活动，但与上述任何内容相关、补充、附带、附属或类似或属于其合理延伸或发展的任何业务、服务或活动不得被视为有重大不同。

第7.11节[已保留].

第7.12节会计变更。借款人将不会、也不会允许其任何受限子公司对会计处理或报告做法进行任何重大改变，除非按要求，或者只要借款人遵守经公认会计准则允许的5.1(D)节规定的要求，或改变借款人或其任何受限子公司的会计年度，除非改变会计年度以使其会计年度与借款人的会计年度一致。

第7.13节[已保留].

第7.14节[已保留].

第7.15节免除和修订。借款人不得、也不得允许任何受限附属公司对其组织文件进行任何修改、同意或接受任何可能对贷款人造成重大不利的豁免。此外，借款人不得也不得允许任何受限制附属公司对借款人或任何受限制附属公司的任何次级债务的任何条款进行修订或修改，或同意或接受任何豁免，但修订、修改或豁免除外，该等修订、修改或豁免连同任何先前的修订、修改或豁免不会产生重大不利影响。

第7.16节银行账户。在不以任何方式限制第5.11节的要求的情况下，借款人将不会也不会允许任何附属贷款方直接或间接在任何贷款人或其他金融机构开立、维护或以其他方式拥有任何支票、储蓄、存款、证券或其他账户，其中现金或现金等价物存放或维护给任何人，但(X)抵押品相关账户受第5.11节规定的冻结账户协议约束和(Y)被排除的账户除外；但借款人及附属贷款当事人可开立及维持备用金账户、信托账户、薪酬账户及雇员福利账户，只要该等备用现金账户、信托账户、薪酬账户及雇员福利账户所持有或维持的现金及现金等价物在任何时间不超过(I)任何单一该等账户内的500,000美元及(Ii)所有该等账户合计不超过2,500,000美元；此外，任何时间存放或维持在除外账户内的现金及/或现金等价物合计不得超过5,000,000美元。尽管有上述规定，借款人没有义务将受限现金存款账户置于冻结账户协议的约束之下。

第八条

违约事件

第8.1节违约事件。如果发生下列任何事件(每一事件均为“违约事件”)：

(A)借款人或任何其他贷款方在任何贷款的本金或任何信用证支出的任何偿还义务到期并应支付时，无论是在贷款的到期日，还是在确定的预付款日期或其他日期(包括为免生疑问，没有按照第2.12(A)节的条款履行Cordillera特别强制性预付款和/或金牛座特别强制性预付款)，将不支付任何贷款本金或任何偿还义务；或

(B)借款人或任何其他贷款方将不支付根据本协议或任何其他贷款文件到期并应支付的任何贷款利息或任何费用或任何其他金额(根据本条款(A)款应支付的金额除外)，并且这种不履行将持续五(5)个工作日而无法补救；或

(C)任何贷款方或其代表在本协议、任何其他贷款文件(包括任何前述文件所附的附表)中或在本协议项下的任何修订、修改或豁免，或任何贷款方或贷款方的任何代表依据或与本协议或任何其他贷款文件提交给行政代理人或贷款人的任何证书、报告、财务报表或其他文件中以书面形式作出或视为作出的任何陈述或担保，在作出或视为作出或提交时，应证明在任何重要方面是不正确的；或

(D)借款人不应遵守或履行第5.1节、第5.2节、第5.3节、第5.5节、第5.7节、第5.8节、第5.9节、第5.11节、第5.12节、第5.14节或第六条或第七条所载的任何契约或协议；但根据《财务公约》发生的任何违约事件不应构成定期贷款(如有)的违约事件，除非循环贷款已加速，循环承诺已根据第8.2条终止；或

(E)任何贷款方不得遵守或履行本协议(上文(A)、(B)和(D)款所述除外)或任何其他贷款文件中所载的任何契诺或协议，且在下列两种情况中较早者：借款人的任何负责人员或借款人的任何受限制附属公司知悉不遵守或履行，或(Ii)行政代理人或任何贷款人已向借款人发出有关通知后30天内，该不履行行为将得不到补救；或

(F)除非依据贷款文件允许并由行政代理签立的有效、有约束力和可强制执行的终止或解除，或任何贷款文件另有明文允许的终止或解除，在行政代理的合理判断下，(I)在该贷款文件交付后的任何时间，任何贷款文件的任何规定均不对借款方有效、对其具有约束力或对其不可强制执行，(Ii)任何贷款方应寻求终止任何贷款文件，包括但不限于任何担保文件，(Iii)任何旨在授予留置权以保证任何义务的贷款文件应：在该等贷款文件交付后的任何时间，未能对声称由该文件涵盖的抵押品设立或维持有效及可强制执行的留置权，或该留置权将未能或不再是一项完善的留置权，并具有有关贷款文件所要求的有关抵押品的优先权，或(Iv)任何贷款方应以书面方式说明上文第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何事件将会发生；或

(G)借款人或任何受限制附属公司(不论以主债务人或担保人或其他担保人的身分)，在任何重大债务到期及应付(不论是在预定到期日、规定预付款项、提早还款、要求付款或其他方式)时，须没有支付任何未清偿的重大债务的本金、保费或利息，而在证明或管限该等债务的协议或文书所指明的适用宽限期(如有的话)后，该等欠款仍须持续；或根据与该债务有关的任何协议或文书而发生或存在的任何其他事件或条件，并须在该协议或文书所指明的适用宽限期(如有的话)后继续存在，但如该事件或条件的影响是加速或准许加速该等债务的到期，则该等事件或条件将会加速该等债务的到期或加速到期；或任何该等债务须被宣布为到期及须予支付，或须予预付或赎回(以定期预定的规定预付或赎回除外)

在每一种情况下，都应在规定的债务到期日之前提出任何关于偿还、赎回、购买或取消此种债务的要约；或

(H)借款人或任何受限制的重大附属公司须(I)根据现时或以后生效的任何联邦、州或外国破产、无力偿债或其他类似法律，展开自愿诉讼或其他法律程序，或提出任何申请，以寻求清盘、重组或其他济助，或寻求委任该附属公司或其财产的托管人、受托人、接管人、清盘人或其他类似的官员；(Ii)同意提起本条第8.1条第(I)款所述的任何法律程序或呈请，或不及时及适当地提出抗辩；(Iii)申请或同意委任托管人；受托人、接管人、清盘人或其他类似的官员为借款人或任何受限制的重要附属公司或其大部分资产；(Iv)提交答辩书，承认在任何此类程序中对其提出的请愿书的实质性指控；(V)为债权人的利益进行一般转让；或(Vi)为实现上述任何事项而采取任何行动；或

(I)须启动非自愿程序或提交非自愿呈请，以寻求(I)根据现在或以后生效的任何联邦、州或外国破产、无力偿债或其他类似法律，就借款人或任何受限制的重要附属公司或其债务或其资产的任何主要部分，作出清盘、重组或其他济助，或(Ii)为借款人或任何受限制的重要附属公司或其大部分资产委任托管人、受托人、接管人、清盘人或其他类似的官员，而在任何该等情况下，该法律程序或呈请须在60天内保持不被驳回，或须登录批准或命令上述任何一项的命令或法令；或

(J)借款人或任何受限制的重要附属公司将变得无力偿付，并须在债务到期时以书面承认其无能力偿付或无力偿付；或

(K)借款人或任何受限制附属公司应收到或已收到关于因违约而终止或因违约而实际终止任何重大合同的通知，而终止可合理地预期会产生实质性不利影响；或

(L)已发生的ERISA事件，与已发生的其他ERISA事件合在一起，可合理预期会造成重大不利影响的事件；或

(M)任何支付款项总额超过$50,000,000的判决或命令，须针对借款人或任何受限制附属公司作出，而(I)任何债权人须已就该判决或命令展开不受有效搁置规限的强制执行程序，或(Ii)须有一段连续30天的期间，在该段期间内，因待决上诉或其他理由而搁置强制执行该判决或命令；或

(N)任何非金钱的判决或命令须针对借款人或任何受限制附属公司作出，而该等判决或命令可合理地预期会产生重大的不利影响，而因待决的上诉或其他原因而暂停强制执行该判决或命令的期间须为连续30天；或

(O)控制权的变更将发生或存在；或

(P)(I)借款人或任何受限制附属公司应被任何政府当局的命令禁止、限制或以任何方式阻止其从事借款人或受限制附属公司的任何实质性业务，该命令应持续有效三十(30)天以上，或(Ii)任何罢工、停工、劳资纠纷、禁运、谴责、天灾或公敌行为、恐怖主义或其他伤亡，在任何此类情况下，导致借款人或受限制附属公司的创收活动连续十五(15)天以上停止或大幅削减，此类事件或情况不在业务中断保险的承保范围内，并将产生重大不利影响；或

(Q)借款人或任何受限制附属公司现时持有或其后取得的任何许可证的遗失、暂时吊销、终止或撤销，或未能续期，或任何其他政府当局应采取任何其他行动，以回应借款人或该受限制附属公司被指未能遵守适用法律的情况，而有关损失、暂时吊销、终止或撤销或未能续期或其他行动，不论个别或整体，均可合理预期会产生重大不利影响。

第8.2节补救措施。如果违约事件已经发生并将继续发生，除本协议其他部分规定的权利和补救措施外，其他贷款文件：

(A)除第8.1(H)条或第8.1(I)条规定的违约事件外，行政代理可酌情决定(除非被要求的贷款人另有指示)或应在被要求的贷款人(或在违反财务契约而根据第8.1(D)条发生违约的情况下，多数循环信贷贷款人)的指示下，(I)终止承诺和信用证承诺，或(Ii)宣布贷款的本金和利息以及所有其他债务立即到期并在没有提示的情况下支付、要求、拒付、或任何类型的通知，所有这些在本协议或任何其他贷款文件中明示放弃，尽管有相反的规定，或两者兼而有之。

(B)一旦发生并继续发生第8.1(H)条或第8.1(I)条规定的违约事件，该等本金、利息和其他债务即到期并应同时支付，承诺和信用证承诺应立即终止，行政代理、开证行或任何贷款人无需采取任何行动，无需出示、要求、拒付或其他任何形式的通知，所有这些都已明确放弃，尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定。

(C)行政代理可酌情(除非被要求的贷款人另有指示)或应在被要求的贷款人的指示下行使根据贷款文件或根据适用法律授予行政代理、开证行和贷款人或其中任何一方的所有违约后权利。为了开证行和贷款人的利益，行政代理有权为贷款当事人的财产指定一名接管人，借款人特此同意这种权利和这种指定，并在此放弃借款人可能对此提出的任何反对，也放弃行政代理、开证行或任何贷款人或他们中的任何一方与此相关的保证书或其他担保的权利。

(D)就所有信用证而言，在根据第8.2节的规定加速履行义务时，或在行政代理人或所要求的贷款人的要求下，在违约事件发生后和提速之前，借款人应行政代理人的要求(或在根据第8.1(H)或(I)款发生违约的情况下，自动不加要求地自动地)存入行政代理人为行政代理人的利益而开设的信用证储备帐户中，借款人应立即向行政代理人开立的信用证储备账户存入信用证。开证行和贷款人的金额等于最低抵押品金额.行政代理应将该信用证储备账户中的金额用于支付根据该信用证开出的汇票，而在该信用证到期或被全额支取后，其未使用的部分应以第2.27节规定的方式用于偿还其他担保债务。在将这笔存款用于偿还信用证支出之前，行政代理应在合理可行的范围内，将这笔存款投资于一个有利息的开放账户或类似的可用储蓄存款账户，其应计利息应与该存款一起持有，作为担保债务的额外担保。在所有这些信用证到期或全部动用后，所有信用证付款应已偿还并以其他方式清偿，所有其他担保债务应已全额支付，该信用证储备账户中的余额(如有)应退还给借款人。除上文明确规定外，借款人在此明确放弃提示、要求、拒付和所有其他任何形式的通知。

(E)行政代理、开证行和贷款人在本合同项下的权利和补救措施应是累积的，而不是排他性的。

第九条

行政代理

第9.1节行政代理的任命和授权。

(A)在不限制第9.16款的情况下，每一贷款人和开证行在此不可撤销地指定富国银行代表其作为本协议项下和其他贷款文件项下的管理代理，并授权管理代理代表其采取本协议或本协议条款授予管理代理的行动和权力，以及该等行动和权力

而这是合理地附带的。本条的规定完全是为了行政代理、贷款人和开证行的利益，借款人或任何子公司都无权作为任何此类规定的第三方受益人。双方理解并同意，在本协议或任何其他贷款文件(或任何其他类似术语)中使用“代理人”一词，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语是作为市场惯例使用的，其目的只是为了创造或反映缔约各方之间的行政关系。

(B)行政代理还应充当贷款文件下的“抵押品代理”，每个贷款人(包括以潜在对冲银行或现金管理银行的身份)和开证行在此不可撤销地指定并授权行政代理作为该贷款人和开证行的代理人，以获取、持有和执行任何贷款方为担保任何担保债务而授予的抵押品的任何和所有留置权，以及合理附带的权力和酌处权(包括但不限于，代表担保当事人签订额外的贷款文件或现有贷款文件的补充)。在这方面，作为“抵押品代理人”的行政代理人以及行政代理人根据本条第九条为持有或执行根据担保文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置权，或在行政代理人的指示下行使担保物的任何权利和补救而指定的任何共同代理人、分代理人和事实代理人，应有权享有第IX条和第X条(包括第10.3节)所有规定的利益，如同这些共同代理人，子代理人和代理律师实际上是贷款文件中的“抵押代理人”)，就好像在此有详细说明一样。

第9.2节作为贷款人的权利。担任本协议项下行政代理的人应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使相同的权利和权力，如同它不是行政代理一样；除非另有明确说明或文意另有所指，否则术语“贷款人”应包括以个人身份担任本协议项下的行政代理的人。该等人士及其附属公司可接受借款人或其任何附属公司或其他附属公司的存款、借出款项、持有证券、担任任何其他顾问身份的财务顾问，以及一般与借款人或其任何附属公司或其他附属公司进行任何类型的业务，犹如该人士并非本协议项下的行政代理人，并无责任向贷款人作出任何交代。

第9.3节免责条款。

(A)除本协议和其他贷款文件中明确规定的职责或义务外，行政代理机构不应承担任何职责或义务，其在本协议和其他贷款文件项下的职责应具有行政性质。在不限制前述一般性的原则下，行政代理：

(I)不受任何受托责任或其他默示责任的规限，不论失责或失责事件是否已经发生并仍在继续；

(Ii)没有义务采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权，但行政代理按所需贷款人(或本文件或其他贷款文件中明确规定的其他数目或百分比的贷款人)以书面指示要求行政代理行使的酌处权和权力除外；但不得要求行政代理采取其认为或其律师认为可能使行政代理承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动，包括为免生疑问而采取可能违反任何债务救济法下的自动中止的任何行动，或可能违反任何债务救济法没收、修改或终止违约贷款人的财产的任何行动；

(Iii)除本文和其他贷款文件中明确规定外，不承担任何责任披露任何与借款人或其任何子公司或关联公司有关的信息，而该等信息是以任何身份传达给作为行政代理人的人或其任何关联公司，或由其以任何身份获得的，且对未能披露该信息不负责任。

(B)行政代理不对其采取或不采取的任何行动负责：(I)征得所需贷款人的同意或请求(或在第10.2节和第8.2节规定的情况下，必要的其他数目或百分比的贷款人，或行政代理善意相信的其他数目或百分比的贷款人)，或(Ii)在有管辖权的法院通过最终不可上诉判决裁定其本身没有严重疏忽或故意不当行为的情况下采取或不采取任何行动。除非借款人、贷款人或开证行向行政代理人发出描述该违约或违约事件的通知，否则行政代理人应被视为不知道任何违约或违约事件。

(C)行政代理不负责或有责任确定或调查(I)在本协议或任何其他贷款文件中或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何陈述、保证或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议或与本协议相关或与之相关的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)本协议或其中所载的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何违约或违约事件的发生，(Iv)本协议的有效性、可执行性、有效性或真实性，任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件，或任何留置权的设立、完善或优先权，或任何抵押品的价值或充分性，或(V)满足本条款第三条或其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的项目除外。行政代理不负责、不承担任何责任、或有任何义务确定、调查、监督或强制执行与取消资格的机构有关的本条款的遵守情况。在不限制上述一般性的情况下，行政代理没有义务(X)确定、监督或查询任何贷款人或参与者或潜在贷款人或参与者是否为取消资格的机构，或(Y)对向任何取消资格的机构转让或参与贷款或披露保密信息或因此而产生的任何责任。

第9.4节行政代理的信赖。行政代理应有权相信任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面形式(包括任何电子信息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)是真实的，并已由适当的人签署、发送或以其他方式进行验证，因此不会因此而承担任何责任。行政代理也可以依靠口头或通过电话向其作出的任何声明，并被其认为是由适当的人所作的声明，并且不因依赖而招致任何责任。在确定发放贷款或签发、延期、续签或增加信用证的本合同项下的任何条件是否符合时，除非行政代理在发放贷款或签发信用证之前已收到贷款人或开证行的相反通知，否则行政代理可推定该条件符合贷款人或开证行的要求。行政代理可以咨询法律顾问(可能是借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并对其按照任何此类律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不负责任。

第9.5节委派职责。行政代理可以通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何此类次级代理可以通过或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。本条的免责条款应适用于任何此类次级代理和行政代理的关联方以及任何此类次级代理，并应适用于他们各自与据此设立的信贷安排的辛迪加有关的活动以及作为行政代理的活动。行政代理不对任何次级代理的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定行政代理在选择此类次级代理时存在严重疏忽或故意不当行为。

第9.6节行政代理的辞职。

(A)行政代理可随时向贷款人、开证行和借款人发出辞职通知。在收到任何这种辞职通知后，被要求的贷款人有权在与借款人协商后指定继任者，继任者应是在美国设有办事处的银行，或在美国设有办事处的任何此类银行的附属公司。如果没有这样的继任者由所要求的贷款人指定，并且在即将退休的行政代理发出辞职通知后30天内(或所需贷款人同意的较早日期)(“辞职生效日期”)接受了这种任命，则即将退休的行政代理可以(但没有义务)代表贷款人和开证行任命一名符合上述资格的继任行政代理。无论继任者是否已被任命，辞职应在辞职生效之日按照通知生效。

(B)如果作为行政代理人的人是违约贷款人，根据其定义(D)条款，所需的贷款人可在适用法律允许的范围内，通过书面通知借款人和该人免去该人的行政代理人职务，并在与借款人协商后任命一名继任者。如果没有这样的继任者由所需的贷款人指定，并且在30天内(或所需的贷款人同意的较早的日期)(“免职生效日期”)接受了该任命，则该免职仍应在免职生效日期的通知中生效。

(C)自辞职生效日期或撤职生效日期(视情况而定)起，(1)退休或被撤职的行政代理人应解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务(但行政代理人代表贷款人或开证行根据任何贷款文件持有的任何抵押品担保的情况除外，退任或被免职的行政代理人应继续持有该抵押品，直至指定继任的行政代理人为止)和(2)除欠退休或被免职的行政代理人的任何赔偿金外，应改为由每一贷款人和开证行直接或通过行政代理作出，直至被要求的贷款人指定上述规定的继任行政代理为止。一旦接受继任者作为行政代理人的任命，该继承人将继承并被赋予退休或被免职的行政代理人的所有权利、权力、特权和义务(任何欠退休或被免职的行政代理人的赔偿金的权利除外)，退休或被免职的行政代理人应被解除其在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务。除非借款人与该继承人另有约定，否则借款人支付给继承人行政代理的费用应与支付给其继承人的费用相同。在退役或被免职的行政代理人根据本条款和其他贷款文件辞职或免职后，对于退役或被免职的行政代理人担任行政代理人期间他们中的任何一方采取或未采取的任何行动，本条和第10.3节的规定应继续有效，以造福于该退役或被免职的行政代理人、其子代理人及其各自的关联方。

(D)富国银行根据本节的规定辞去行政代理职务或将其免职，也应构成其辞去开证行和Swingline贷款人的职务。在接受继任者作为本协议项下行政代理的任命后，(A)该继任者将继承并被赋予退役开证行和Swingline贷款人的所有权利、权力、特权和义务，(B)退役开证行和Swingline贷款人将被解除其在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务，以及(C)继任者开证行应出具信用证，以取代信用证(如有)，或作出令即将退任的开证行满意的其他安排，以有效地承担即将退市的开证行对该信用证的义务。

第9.7节-不依赖管理代理和其他贷款人。每一贷款人和开证行均承认，其已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖行政代理、牵头安排人或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，独立地作出了订立本协议的信用分析和决定。每一贷款人和开证行还承认，它将在不依赖行政代理、牵头安排人或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，根据其不时认为适当的文件和信息，继续根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件，自行决定采取或不采取行动。

第9.8节横向。行政代理在此被授权持有根据任何贷款文件质押的所有抵押品，并以自己的身份和通过其在担保文件下指定的其他代理代表担保当事人行事；但除非按照本协议和担保文件的条款，否则行政代理不得同意释放任何抵押品(不言而喻，行政代理有权依赖借款人负责官员的证书，而不独立调查任何抵押品的释放是否符合本协议和安全文件)。贷款人承认，贷款、信用证风险、所有其他担保债务以及本协议项下的所有利息、手续费和支出构成一笔债务，由所有抵押品担保。行政代理特此指定每个贷款人、Swingline贷款人和开证行为其代理人(每个贷款人、Swingline贷款人和开证行在此接受这样的指定)，目的是完善行政代理对资产的留置权，根据UCC，这些资产可以通过占有来完善。如果任何贷款人、Swingline贷款人或开证行获得任何此类抵押品的所有权，但须遵守被冻结的账户协议中规定的限制，则应应管理代理的要求，立即将此类抵押品交付给管理代理或按照管理代理的指示交付。

第9.9节抵押品的解除。

(A)每一贷款人(包括以其或其任何联属机构作为潜在对冲银行或现金管理银行的身份)、Swingline贷款人和开证行在此以选择权和酌情决定权不可撤销地授权行政代理：

(I)解除根据任何贷款文件(A)在终止循环承诺和全额现金支付所有担保债务(不包括(1)或有赔偿义务和(2)有担保现金管理协议或有担保对冲协议项下的债务和负债，关于已作出令适用的现金管理银行或对冲银行满意的安排的担保现金管理协议或有担保对冲协议项下的债务和负债)和所有信用证到期或终止时(关于已作出令行政代理人和开证行满意的其他安排的信用证除外)，为担保当事人的利益而授予或持有的抵押品的留置权。(B)作为贷款文件允许向非贷款方的人出售或以其他方式处置的任何出售或其他处置的一部分或与之相关的出售或以其他方式处置的资产；(C)如果按照第10.2节的规定获得批准、授权或书面批准，(D)如果此类资产构成除外资产(如担保协议中的定义)，或(E)如果受此类留置权限制的财产由担保人所有，则在担保人根据下文第(Iii)款解除其在附属担保协议下的义务时；

(Ii)将根据任何贷款文件授予行政代理或由行政代理持有的任何抵押品的任何留置权从属于根据第7.2(B)条允许的任何留置权的持有人；或

(3)在任何担保人因贷款文件允许的交易而不再是受限制附属公司的情况下，免除该担保人在贷款文件下的义务。

应行政代理人的要求，所需贷款人应随时以书面形式确认行政代理人有权放弃或从属于其在特定财产类型或项目中的权益，或根据第9.9节免除任何担保人在《附属担保协议》下的义务。在本第9.9节规定的每一种情况下，行政代理将根据贷款文件和本第9.9节规定的条款，根据贷款文件和本第9.9节规定的条款，签署并向适用的贷款方提交借款人可能合理要求的文件，以证明该抵押品已从担保文件授予的转让和担保权益中解除，或使其在该抵押品中的权益处于从属地位，或解除担保人在附属担保协议项下的义务。在将构成根据第7.6节允许的处置的交易中构成抵押品的任何财产出售、转让或处置给非贷款方的人的情况下，任何担保文件对该财产产生的留置权应自动解除，无需任何人采取进一步行动。

(B)每家贷款人、Swingline贷款人和开证行特此指示行政代理执行并交付或提交或授权提交此类终止、部分解除声明、抵押解除或其他证明解除留置权的文书，并采取必要的其他措施，在任何此类解除生效后立即解除根据本第9.9节将解除的留置权。应行政代理人的要求，贷款人、Swingline贷款人和开证行应在任何时候书面确认行政代理人有权根据本第9.9条解除特定类型或特定项目的抵押品。

(C)行政代理人不应对抵押品的存在、价值或可收集性、行政代理人对抵押品的留置权的存在、优先权或完美性、或任何贷款方出具的任何与此相关的证书的任何陈述或担保负责，也无义务确定或调查有关抵押品的存在、价值或可收集性的任何陈述或担保，行政代理人也不对任何担保方未能监督或维持抵押品的任何部分负责或对其承担责任。

本协议首页所列的辛迪加代理、文件代理、联席代理、联席管理人、牵头安排人或簿记管理人均不具有本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力、职责或责任，但以行政代理、贷款人或本协议项下开证行的身份(视情况适用)除外。

第9.11节持有税。在任何适用法律要求的范围内，行政代理可以从向任何贷款人支付的任何利息中扣留相当于任何适用预扣税的金额。如果美国国税局或美国任何其他当局或任何其他司法管辖区声称，行政代理没有从支付给任何贷款人或为其账户支付的金额中适当地预扣税款(因为没有提交适当的表格、没有正确执行，或者因为该贷款人没有通知行政代理，使免除或减少预扣税无效的情况变化，或由于任何其他原因)，则该贷款人应就所支付的所有金额对行政代理进行全额赔偿(在借款人尚未偿还行政代理的范围内，且不限制借款人这样做的义务)。由行政代理机构直接或间接作为税收或其他方式，包括罚款和利息，连同发生的所有费用，包括法律费用、分配的工作人员费用

以及任何自掏腰包的费用。为免生疑问，就本第9.11节而言，术语“贷款人”包括开证行和摆动额度贷款人。

第9.12节行政代理可以提交索赔证明。

(A)在针对借款人或任何其他贷款方根据任何债务人救济法或任何其他司法程序进行的任何诉讼悬而未决的情况下，行政代理人(不论任何贷款或任何循环信贷风险的本金是否如本文所明示或以声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理人是否已向借款人或任何其他贷款方提出任何要求)有权通过干预或以其他方式获得授权(但不承担义务)：

(I)就贷款或循环信贷风险及所有其他已欠及未付的有担保债务的全部本金及利息的全部欠款及未付款项，提出及证明申索，并提交必要或适宜的其他文件，以取得贷款人、开证行、Swingline贷款人及行政代理人(包括贷款人、开证行、Swingline贷款人及行政代理人及其代理人及律师)的合理补偿、开支、支出及垫款的任何申索，以及贷款人、开证行、Swingline贷款人及行政代理人及其代理人及律师的所有其他应付款项，Swingline贷款人和第10.3条下的行政代理)在此类司法程序中被允许；和

(Ii)收取及收取就任何该等申索而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并将该等款项或财产分发；及

(B)在任何此类司法程序中，任何托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员均获各贷款人、Swingline贷款人和开证行授权向行政代理支付此类款项，如果行政代理同意直接向贷款人支付此类款项，Swingline贷款人和开证行将向行政代理支付行政代理及其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何到期金额，以及根据第10.3条应付行政代理的任何其他金额。

本协议的任何内容不得被视为授权行政代理代表任何贷款人、Swingline贷款人或开证行授权、同意、接受或采纳任何影响贷款人义务或权利的重组、安排、调整或重组计划，或授权行政代理在任何此类程序中就任何贷款人的索赔进行表决。

第9.13节抵押物变现和强制担保的权利；信用招标。

(A)任何贷款文件中包含的任何相反内容，借款人、行政代理和每个贷款人在此同意，任何贷款人不得单独对任何抵押品变现或强制执行担保文件，但应理解并同意，本协议和担保文件下的所有权力、权利和补救措施只能由行政代理行使；但前述规定不应禁止根据第10.7节行使抵销权。在不限制前述规定的情况下，各贷款人特此同意，除非获得行政代理和所需贷款人的书面同意，否则不会采取任何强制执行行动，不会加速任何贷款文件下的义务，也不会行使其根据适用法律在止赎销售、UCC销售或其他类似抵押品处置时可能享有的任何权利。

(B)行政代理有权代表其自身和贷款人，在行政代理根据UCC的规定进行的任何抵押品出售中，包括根据UCC第9-610条或第9-620条，在根据美国破产法的规定(包括第363节)进行的任何出售中，或在根据重组计划进行的出售中，或在行政代理根据适用法律(无论是否通过司法行动或其他方式)进行的任何其他出售或丧失抵押品赎回权时，为行政代理和贷款人的利益进行信贷投标和购买全部或任何部分抵押品。

第9.14节担保对冲协议和担保现金管理协议。任何现金管理银行或对冲银行因本条款或任何证券文件的规定而获得第2.27节或任何抵押品的利益，除以贷款人身份并仅在贷款文件中明确规定的范围外，无权知悉任何行动，或同意、指示或反对根据本协议或任何其他贷款文件或其他方式就抵押品采取的任何行动(包括任何抵押品的解除或减值)。即使本条有任何其他规定，第九条至

相反，除非行政代理人已从适用的现金管理银行或对冲银行(视情况而定)收到关于该等担保现金管理协议和担保对冲协议的书面通知以及行政代理人可能要求的证明文件，否则行政代理人不应被要求核实有担保现金管理协议和有担保对冲协议的支付情况，或已就该等有担保现金管理协议和有担保对冲协议作出其他令人满意的安排。

第9.15节授权签立其他贷款文件；债权人间协议。各担保方特此授权行政代理代表所有担保方签署除本协议以外的所有贷款文件(包括但不限于担保文件、第一留置权债权人间协议和任何附属协议)。此外，每一有担保的一方特此授权行政代理在没有任何有担保的一方进一步同意的情况下，订立本协议所设想的任何债权人间协议或其他债权人间安排。如果本协议的规定与第一个留置权债权人间协议或本协议所考虑的任何其他债权人间协议或其他债权人间安排的规定不一致，应以第一个留置权债权人间协议或该等其他债权人间协议或债权人间安排的规定为准。

第9.16节任命继任行政代理人。

(A)贷款人和借款人承认，SunTrust Bank将辞去现有信贷协议和与本协议同时生效的其他贷款文件下的“行政代理”(以该身份，即“前代理”)的职务。贷款人和借款人同意，自本协议生效之日起，(I)SunTrust Bank已根据每份贷款文件辞去行政代理职务，以及(Ii)富国银行特此根据本协议和其他贷款文件被指定(且富国银行接受此项任命)为继任行政代理。前代理人解除其在本协议和其他贷款文件中作为行政代理人的职责和义务；但尽管辞职生效，本协议第九条的规定和其他贷款文件中的类似规定，以及根据现有信贷协议(在本协议生效后继续有效)向前代理人以行政代理人身份提供的任何和所有赔偿和其他权利，对于SunTrust Bank在根据现有信贷协议和其他贷款文件担任行政代理期间所采取或未采取的任何行动，应继续有效。第(A)款所载协议在担保债务清偿和贷款单据终止后继续有效。

(B)本协议各方授权(包括但不限于纽约州统一商业法典第9-509节(或任何其他州的统一商业法典的任何必然规定)所规定的范围内)富国银行作为本协议项下的行政代理，提交任何UCC转让或关于UCC融资报表的修订以及与抵押品有关的其他文件，以证明富国银行根据信贷协议和其他贷款文件继承行政代理的资格，且双方同意签署任何合理必要的文件以证明此类继承。

(C)每一贷款人和借款人(代表贷款方)同意，富国银行以行政代理的身份(而不是本协议项下的贷款人的身份)对富国银行被指定为继任行政代理之前发生的任何事件、情况或条件不承担任何责任或责任，包括(I)关于前代理在SunTrust Bank根据现有信贷协议和其他贷款文件担任行政代理期间采取或未采取的任何行动，(Ii)任何抵押品，(3)贷款文件或(4)贷款文件所预期的交易(“赔偿事项”)。此外，借款人(代表贷款方)特此同意向富国银行及其关联方(每一方均为“受赔方”)赔偿并使其不受损害(并将向每一受赔方补偿)任何或所有索赔、债务、义务、损失、损害、罚款、诉讼、判决、诉讼、费用、支出或任何类型的支出(包括但不限于律师的合理费用、支出和其他费用)，这些索赔、债务、义务、损失、损害、处罚、诉讼、诉讼、费用、支出或任何类型的支出(包括但不限于律师的合理费用、支出和其他费用)可能在任何时候由任何受赔方招致或主张或判给受赔方。在因(包括但不限于与此相关的任何调查、诉讼或程序或准备答辩)任何受赔偿事件而引起或与之相关或因此而引起或与之相关的每一案件中，除非有管辖权的法院在最终不可上诉的判决中认定这些事件是由寻求赔偿的一方的严重疏忽、恶意或故意不当行为造成的。第(C)款所载协议在担保债务清偿和贷款单据终止后继续有效。

(D)前代理人同意以行政代理人的身份向富国银行交付或安排交付，而无需追索、陈述或担保：(I)所有存款账户控制协议和文件的副本

由美国专利商标局和美国版权局保管或拥有，并根据富国银行的合理要求，设立或完善前代理人保管或控制的抵押品上的留置权的其他文件、注册、录音、同意和通知，(Ii)由行政代理人的律师准备的、形式和实质令前代理人和富国银行合理满意的与抵押品有关的所有文件和协议的转让，由任何贷款方或以前代理人为受益人的任何第三方签立，(Iii)前代理人作为占有性抵押品持有的经证明的证券和相关的股票权力或其他类似票据，以及(Iv)如果富国银行作为行政代理人提出合理要求，前代理人在其保管或拥有的范围内持有的所有证券文件的原件。作为行政代理，富国银行同意在前代理投标后，接管在成交日期后交付给它的任何占有性抵押品。

(E)自成交之日起生效，前代理人无追索权、无代表或无担保地将根据贷款文件授予前代理人的每项留置权和担保权益转让给作为行政代理人的富国银行，而作为行政代理人的富国银行特此接受所有此类留置权的转让，以符合其利益和担保当事人的利益。前代理人特此同意，如果它在未来任何时间收到任何抵押品或其收益或任何其他原本打算或要求根据任何贷款文件的条款支付或交付给作为行政代理人的富国银行的付款或财产，前代理人将立即以书面形式将该事实通知富国银行，并在收到后立即将该财产以所收到的形式移交给作为行政代理人的富国银行(带有任何必要的背书，但没有追索权、陈述或担保)。

(F)在截止日期当日及之后，所有抵押品，包括由前代理人持有作为担保债务抵押品的占有性抵押品，应被视为由前代理人作为富国银行的代理人和受托保管人为担保各方的利益而持有，直至该占有性抵押品交付给作为行政代理人的富国银行为止。尽管本协议有任何相反规定，借款人(代表贷款方)同意，任何贷款方根据任何贷款文件授予的所有此类留置权在各方面均应继续有效，并在此予以批准和重申。在不限制前述一般性的原则下，在任何公开提交的文件中提及前代理人，只要该提交文件与在此转让的抵押品中的留置权有关，并且在该提交文件被修改以反映作为行政代理人的富国银行的利益之前，就该等留置权和担保权益而言，仅为维持该等留置权的完善的目的，将该前代理人称为富国银行的抵押品代表。

(G)本协议各方承认并同意，富国银行仅在接任行政代理职位时(不包括其在本协议项下作为贷款人的身份)，(I)没有对担保文件或抵押品进行分析，(Ii)没有就(X)根据担保文件授予或声称授予的任何留置权的有效性、可执行性、有效性或优先权，或(Y)文件、档案、记录和为创建、完善或维持其存在而采取的其他行动的准确性或充分性作出任何确定，根据证券文件授予或声称授予的留置权的完美性或优先权。富国银行有权假定，截至截止日期，所有声称根据证券文件授予的留置权都是有效的、完善的留置权，具有担保当事人预期的优先权。此外，贷款人特此同意，富国银行不对未能作为行政代理向其分配任何证券文件或其他贷款文件承担任何责任。

(H)前代理人根据本节的规定辞职，也应构成其作为开证行和Swingline贷款人的辞职。自截止日期起，富国银行将继承并被授予即将退休的开证行和Swingline贷款人的所有权利、权力、特权和义务。SunTrust Bank作为即将退役的开证行和Swingline贷款人，将被解除其在本协议和其他贷款文件项下作为开证行和Swingline贷款人的所有职责和义务，但仍有权继续享有SunTrust Bank根据现有信贷协议(在本协议生效后继续有效)下作为开证行和Swingline贷款人的身份提供的任何赔偿和其他权利。

第十条

其他

第10.1节节点。

(A)除根据本第10.1条第(C)款明确允许以电话或电子传输方式发出的通知和其他通信外，所有通知和其他

对本合同任何一方的有效通信应以书面形式进行，并应通过专人或隔夜快递服务、挂号或挂号邮件或传真发送，如下所示：

致借款人：E·W·斯克里普斯公司
核桃街312号
2800斯克里普斯中心
俄亥俄州辛辛那提市45202
注意：首席财务官高级副总裁采访记者
首席财务官兼财务主管
传真号码：(513)977-3024

复印件：购买E.W.斯克里普斯公司
核桃街312号
2800斯克里普斯中心
俄亥俄州辛辛那提市45202
注意：高级副总裁和总法律顾问
传真号码：(513)977-3729
电子邮件：Appleton@Scripps.com

和

Simpson Thacher&Bartlett LLP
列克星敦大道425号
纽约州纽约市，邮编：10017
注意：Mike·弗纳斯
电子邮件：MVernace@stblaw.com

致管理代理

或者Swingline贷款机构：富国银行，国家协会
Mac D1109-019
西哈里斯大道1525号。
北卡罗来纳州夏洛特市28262
注意：辛迪加代理服务
传真号码：(888)879-5899
电子邮件：Agencyservices.requesters@well sfargo.com

带一份副本给(用于

仅供参考)：富国银行企业银行业务
Mac J0193-640
哈德逊30码，64楼

纽约，邮编：10001-2170
注意：Daniel·库尔茨
电话：(212)214-7220
电子邮件：daniel.j.kurtz@well sfargo.com

卡希尔·戈登·莱因德尔律师事务所
32旧纸条
纽约，纽约10005
注意：约西亚·斯洛特尼克
传真号码：(212)378-2925
电子邮件：jslotnick@cahill.com

开证行：加拿大富国银行企业银行业务
Mac J0193-640
哈德逊30码，64楼

纽约，邮编：10001
注意：Daniel·库尔茨
电话：(212)214-7220
电子邮件：daniel.j.kurtz@well sfargo.com

其他出借人：填写《行政调查问卷》中规定的地址或该出借人签署的转让和验收

本协议任何一方均可通过通知本协议其他各方更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址或传真号码。所有此等通知及其他通讯，如以隔夜递送或传真方式递送，或分别以通宵(次日)递送或传真机以清晰形式递送，或如邮寄，则在存入邮件的日期后第三个营业日或递送时生效；但递送给行政代理、开证行或Swingline贷款人的通知，须在上述人士实际收到第10.1节所指定的地址后才生效。

(B)行政代理、开证行或本合同中的任何贷款人通过电话、传真或其他电子传输方式接收某些通知的任何协议，完全是为了方便和应借款人的要求。行政代理、开证行和每个贷款人应有权依靠任何声称是借款人授权的人的授权发出通知，行政代理、开证行或任何贷款人不应因行政代理、开证行和贷款人依赖该电话或传真通知而采取或不采取任何行动而对借款人或其他人承担任何责任。借款人偿还贷款和本合同项下所有其他义务的义务不得因行政代理、开证行或任何贷款人未能收到任何电话或传真通知的书面确认或行政代理、开证行或任何贷款人收到与行政代理、开证行和贷款人所理解的任何此类电话或传真通知中所包含的条款不符的确认而受到任何影响。

(C)本合同项下向贷款人和开证行发出的通知和其他通信可按照行政代理批准的程序通过电子通信(包括通过电子邮件发送至本条款第10.1款(A)项规定的电子邮件地址和因特网或内联网网站)交付或提供；但前述规定不适用于根据第二条向任何贷款人或开证行发出的通知，除非该贷款人、开证行和行政代理已同意以电子通信方式接收本条款任何一节下的通知，并同意此类通信的管理程序。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下向其发出的通知和其他通信；但此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信。除非行政代理另有规定，(X)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送者收到预期收件人的确认后视为已收到(如可用，通过“要求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)；但如果该通知或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为已在接收方的下一个营业日开业时发送，并且(Y)在互联网或内联网网站上张贴的通知或通信应被视为在预期接收方按照上述通知第(X)款所述的电子邮件地址收到并标明其网站地址时收到。

(D)借款人确认并同意DQ名单应被视为适合张贴，并可由行政代理张贴在债务域名、IntraLinks、SyndTrak Online或行政代理用来向贷款人张贴通知和其他信息的其他类似电子系统上。

第10.2条；修正案。

(A)行政代理、开证行或任何贷款人未能或延迟行使本协议规定的任何权利或权力或任何其他贷款文件，借款人与行政代理或任何贷款人之间的任何交易过程，均不得视为放弃该等权利或权力，或放弃或中止执行该等权利或权力的任何步骤，亦不得妨碍根据本协议或其规定行使任何其他或进一步行使或行使任何其他权利或权力。行政代理、开证行和贷款人在本协议和其他贷款文件项下的权利和补救措施是累积的，不排除法律规定的任何权利或补救措施。对本协议或任何其他贷款文件的任何条款的放弃或对借款人或任何其他贷款方的任何偏离的同意，在任何情况下均无效，除非得到本第10.2节(B)段的允许，然后该放弃或同意仅在特定情况下和为所给出的目的而有效。在不限制前述一般性的原则下，贷款或信用证的签发不得解释为对任何违约或违约事件的放弃，无论行政代理、任何贷款人或开证行当时是否已通知或知道此类违约或违约事件。

(B)对本协议或其他贷款文件的任何条款的修改或放弃，以及对借款人的任何背离的同意，在任何情况下均无效，除非这些条款应以书面形式由借款人和所需的贷款人或借款人和行政代理签署，且

所需贷款人的同意以及随后的修改、放弃或同意仅在特定情况下有效，且仅适用于所给出的特定目的；但第10.2(B)条不适用于金牛座特别强制预付款情况下的金牛座终止修改，以及科迪莱拉特别强制预付款情况下的科迪莱拉终止修改，每种情况均应符合第1.7节；此外，任何修订、豁免或同意不得：(I)在未经任何贷款人书面同意的情况下增加该贷款人的承诺(应理解并同意，对任何违约或违约事件的豁免或对本文所载任何定义条款的修改(本第10.2(B)节特别涉及的定义条款除外)不应构成对任何贷款人承诺条款的改变)，(Ii)减少任何贷款或信用证付款的本金金额或降低其利率，或降低本合同项下应支付的任何费用，未经直接受其影响的每一贷款人的书面同意(应理解并同意，放弃违约利息或对高级担保净杠杆率定义或其组成部分定义的任何更改不应构成利率或费用的降低，视情况而定)；(Iii)除第2.12款规定的强制性偿还外，推迟任何贷款或信用证支出的本金或利息或本协议项下任何费用的付款日期，或减少、免除或免除任何此类付款的金额，或推迟终止或减少任何承诺的预定日期，未经直接受其影响的各贷款人书面同意，(四)更改第二款。24)，(V)更改第10.2节的任何规定或“所需贷款人”的定义，或更改本条款中规定的贷款人的数量或百分比，这些贷款人必须放弃、修改或修改本条款项下的任何权利，或作出任何确定或给予本条款下的任何同意，而无需征得每个贷款人的书面同意(根据第2.24条增加定期贷款承诺或新的循环承诺(或与此相关的贷款可能需要的修改除外)；(Vi)免除所有或基本上所有担保人的责任，或限制所有或基本上所有担保人的责任；未经每个贷款人的书面同意，除非按照本协议的条款，(Vii)允许或允许所有或几乎所有抵押品的任何出售或解除，或行政代理的留置权的从属地位，除非与本协议允许的抵押品的出售、转让或解除有关，包括第9.9节，未经每个贷款人的书面同意，(Viii)未经每个贷款人的书面同意，更改第2.27节的任何规定；(Ix)在未经多数循环信贷贷款人事先书面同意的情况下，对循环信贷贷款人的权利造成比任何其他贷款人更大的不利影响(包括但不限于，放弃或修改本条例第3.2节规定的任何融资条件)，或(X)在未经多数定期贷款贷款人事先书面同意的情况下，对定期贷款贷款人的权利造成比任何其他贷款人更大的不利影响；此外，未经行政代理、Swingline贷款人或开证行事先书面同意，此类协议不得修改、修改或以其他方式影响其权利、义务或义务。尽管有前述规定或本协议中包含的任何相反规定，(W)对“信用证承诺”的定义的更改只需得到多数循环信贷贷款人的批准，(X)对财务契约或第8.1(D)节的任何违反第6.2节(或财务契约的组成部分财务定义)的修改、豁免或修改应仅需获得多数循环信贷贷款人的批准，(Y)本协议可在未经任何贷款人同意(但经借款人和行政代理同意)的情况下进行修改和重述，如果：该贷款人不再是本协议(经修订和重述)的一方，该贷款人的承诺已终止(但该贷款人应继续享有第2.18节、第2.19节、第2.20节和第10节的利益。3)，该贷款人不应承担本合同项下的其他承诺或其他义务，并应已全额支付所有本金，(Z)根据本协议发生的任何违约事件应继续存在(并应被视为持续)，直至根据本节条款以书面形式免除该违约事件为止，尽管(I)借款人或任何其他人在违约事件发生后采取的任何补救措施或其他行动，或(Ii)行政代理或任何贷款人在违约事件发生之前或之后采取的任何行动(但不包括按照本第10.2条的规定以书面形式给予豁免)。此外，如果行政代理和借款人在贷款文件的任何条款中都共同发现了明显的错误或任何技术性的错误、遗漏或缺陷，则行政代理和借款人应被允许修改该条款。

即使本协议有任何相反规定，本协议的任何放弃、修订、同意或修改，如果其条款影响持有特定类别贷款或承诺的贷款人(但不包括持有任何其他类别贷款或承诺的贷款人)在本协议下的权利或义务，可通过借款人签订的一份或多份书面协议以及受影响类别的贷款人的必要利息百分比来实现，如果受影响类别的贷款人当时是本协议下唯一的贷款人类别。

尽管有上述规定，在行政代理和借款人的书面同意下，本协议和其他贷款文件可被修改(或修改和重述)，以便作出不会对金牛座费用函中与完成金牛座收购相关的条款所预期的任何贷款人产生不利影响的任何修改。

第10.3节费用；赔偿；责任限制。

(A)借款人应支付(I)行政代理、首席安排人、联席管理人及其关联公司的所有合理的自付费用和开支，包括行政代理及其关联公司的律师的合理费用、收费和支出，涉及本协议规定的信贷安排的辛迪加、贷款文件的编制和管理以及对贷款文件的任何修改、修改或豁免(无论本协议或任何其他贷款文件中预期的交易是否应完成)；(Ii)开证行因签发、修改、任何信用证的续期或延期或根据信用证支付的任何要求，(Iii)行政代理根据第5.7条与允许的访问、检查和/或检查有关的所有自付费用，以及行政代理雇用的人员对借款人及其子公司进行的每一次允许访问、检查和/或检查的所有自付费用和支出，除非违约事件仍在继续，以及(Iv)所有自付费用和支出(包括但不限于合理费用，行政代理、开证行或任何贷款人因执行或保护其与本协议有关的权利，以及其他贷款文件，包括其在第10.3节项下的权利，或与根据本协议发放的贷款或签发的任何信用证有关的其他贷款文件，包括与此类贷款或信用证有关的任何编制、重组或谈判期间发生的所有此类自付费用，但仅限于为所有贷款人、行政代理和开证行提供一名律师，如有必要，为所有贷款人提供一名当地律师，每个适用法域的行政代理和开证行(可包括一名在多个法域为所有贷款人、行政代理和开证行行事的特别法律顾问)，以及仅在发生实际利益冲突的情况下，在每个适用实质性法域为受影响人增加一名律师。

(B)借款人应赔偿行政代理人(及其任何次级代理人)、首席安排人、联席管理人、每个贷款人、Swingline贷款人和开证行，以及上述任何人的每一关联方(每个人被称为“受赔方”)，并使每个受赔方不受任何和所有损失、索赔、损害、债务、罚款和相关费用(包括任何受赔方律师的合理费用、收费和支出)的损害，并应赔偿和保护每个受赔方，使其不受任何受赔方雇员的律师的一切合理费用和时间费用及支出的损害任何第三方或借款人因下列原因或与之相关或由于下列原因而对任何被赔付人提出的索赔或索赔：(I)签署或交付本协议、任何其他交易文件、任何对冲协议或现金管理协议或本协议或由此预期的任何协议或文书，双方履行本协议项下或本协议项下各自的义务，或完成本协议或由此预期的交易，(Ii)任何贷款或信用证或其所得款项的使用或拟议用途(包括开证行拒绝兑现根据信用证提出的付款要求，如果与该要求相关的单据不严格遵守信用证条款)，(Iii)任何人使用通过或通过债务域、IntraLinks、SyndTrak Online或其他类似电子系统或其他互联网网站获得的任何信息或材料，(Iv)在借款人或任何附属公司拥有或经营的任何财产上或从其经营的任何财产上实际或据称存在或释放有害物质，或与借款人或任何附属公司有关的任何环境责任，或(V)与上述任何交易(包括任何交易)有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论，无论是由第三方或借款人提起的，也不论任何被补偿者是否为其中一方；但对任何受偿方而言，此类损失、索赔、损害赔偿、债务或相关费用不得由有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决确定是由于(X)该受偿方的严重疏忽或故意行为不当，或(Y)在行政代理或任何贷款人的情况下，该行政代理或该贷款人无故违反其在本协议下的任何重大义务所致。

(C)借款人应支付与本协议和任何其他贷款文件、其中描述的任何抵押品或根据本协议到期的任何付款有关的任何及所有现有和未来印花税、单据及其他类似税项，并使行政代理和每一贷款人免受损害，并免除行政代理和每一贷款人因任何延迟或遗漏支付该等税项或因任何延迟或遗漏支付该等税项而承担的任何及所有责任。

(D)如借款人没有向行政代理、开证行或Swingline贷款人支付(A)、(B)或(C)款规定须向其支付的任何款项，则各贷款人各自同意按比例向行政代理、开证行或Swingline贷款人(视属何情况而定)支付该未付款项的按比例份额(在寻求未偿还的开支或弥偿付款时已确定)；但未报销的费用或弥偿付款、索赔、损害、责任或相关费用(视属何情况而定)须由行政代理、开证行或Swingline贷款人以其身分招致或提出。

(E)在适用法律允许的范围内，借款人不得根据任何责任理论向行政代理(及其任何子代理)、任何牵头安排人、任何联席管理人、任何贷款人、任何Swingline贷款人和任何开证行，以及任何前述人员(每个人被称为“贷款人相关人”)就因本协议引起、与本协议有关或由于本协议而产生的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(而非实际或直接损害赔偿)提出任何索赔，并特此放弃。任何其他贷款文件或任何协议或票据，其中预期的交易，任何贷款或任何信用证或其收益的使用。贷方相关人士不对非预期接收方使用其通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与本协议或其他贷款文件相关的任何信息或其他材料所造成的任何损害承担任何责任，但因贷方相关人士的严重疏忽或故意不当行为而造成的任何损害除外。

(F)本第10.3节规定的所有到期款项应在书面要求支付后立即支付。

第10.4节继承人和转让。

(A)本协议的规定对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人的利益具有约束力，但未经行政代理和各贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，但下列情况除外：(I)根据本节第10.4条(B)款的规定，(Ii)按照本条款第10.4款(D)项的规定参与，或(Iii)以担保权益的方式质押或转让，但受本条款第10.4款(F)款的限制(本协议任何一方的任何其他转让或转让企图均无效)。本协议中任何明示或暗示的内容均不得解释为授予任何人(除本协议双方及其在此允许的各自继承人和受让人、在本第10.4节(D)款规定的范围内的参与者，以及在本协议明确预期的范围内，每个行政代理和贷款人的相关方)根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)任何贷款人可随时将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括当时欠其的全部或部分循环承付款、贷款和其他循环信贷敞口)转让给一个或多个受让人；但任何此类转让应遵守下列条件：

(I)最低款额。

(A)如转让转让贷款人的承诺及当时欠其的贷款的全部剩余款额，或转让予贷款人、贷款人的贷款人联营公司或核准基金，则无须转让最低款额；及

(B)在本节(B)(I)(A)段未描述的任何情况下，任何承诺额(就此目的包括根据该承诺额未偿还的贷款和循环信贷风险)的总额，或如果适用的承诺当时尚未生效，则受制于每项此类转让的转让贷款人的贷款本金余额和(在适用范围内)循环信贷风险的总额不得少于1,000,000美元，或在转让和承兑中指明“交易日期”的情况下，不得少于1,000,000,000美元。除非管理代理人中的每一人，以及只要没有违约事件发生且仍在继续，借款人以其他方式同意(每一此类同意不得被无理拒绝或拖延)；但除非借款人在收到通知后5个营业日内以书面通知行政代理人反对，否则借款人须被视为已同意任何该等较低的款额。

(Ii)按比例计算的数额。每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下关于贷款、循环信贷风险或承诺的所有权利和义务的比例部分的转让；但第(2)款不应

禁止任何贷款人在非比例的基础上将其全部或部分权利和义务在单独的承诺中转让。

(Iii)所需的同意。除第10.4节(B)(I)(B)段所要求的范围外，任何转让均无需同意，此外：

(A)须征得借款人的同意(该同意不得被无理拒绝或拖延)，除非(X)违约事件已发生并在转让时仍在继续，(Y)转让予贷款人、贷款人的贷款人联营公司或核准基金，或(Z)转让是与承诺书及贷款的主要辛迪加有关而作出的；但除非借款人在收到转让通知后5个营业日内以书面通知向行政代理人提出反对，否则须当作已同意该项转让；

(B)除非该项转让是向贷款人、该贷款人的联属公司或该贷款人的核准基金提供定期贷款，否则须征得行政代理人的同意(该同意不得被无理拒绝或延迟)；及

(C)任何增加受让人参与一份或多份信用证规定的风险的义务(不论当时是否未履行)的转让，均须征得开证行同意(此类同意不得被无理拒绝或拖延)，有关循环承诺的任何转让，均须征得Swingline贷款人和开证行的同意。

(四)转让和验收。每项转让的当事人应(A)通过电子结算平台签署并向行政代理交付转让和验收，或在事先确认的情况下手动提交，以及3,500美元的处理和记录费，除非行政代理自行决定放弃；(B)提交行政调查问卷，除非受让人已经是贷款人；以及(C)如果受让人是外国贷款人，则交付第2.20(G)节所要求的文件。

(V)不向借款人转让；违约的贷款人。不得转让给(A)借款人或借款人的任何关联公司或子公司，或(B)任何违约贷款人或其任何子公司，或在成为本条款(B)所述贷款人后将构成上述任何人的任何人。

(六)不得转让给自然人。不得向自然人(或为自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营的)转让。

(Vii)某些额外付款。就本协议项下任何违约贷款人的权利和义务的任何转让而言，此类转让不得生效，除非且直到，除本协议规定的其他条件外，转让各方应在适当的分配(可以是直接付款、受让人购买参与或再参与或其他补偿行动，包括经借款人和行政代理人同意的情况下，按适用比例资助先前请求但不是由违约贷款人出资的贷款中的每一项，适用受让人和受让人或特此不可撤销地同意)，向行政代理人支付总额足够的额外款项。(X)全额偿付违约贷款人当时欠行政代理、开证行、Swingline贷款人和每个其他贷款人的所有付款债务(及其应计利息)，以及(Y)获取(并酌情出资)其在所有贷款和参与信用证和Swingline贷款中的全部按比例份额。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让，在未遵守本款规定的情况下根据适用法律生效，则就本协议的所有目的而言，该利息的受让人应被视为违约贷款人，直到此类遵守发生为止。

根据第10.4节第(C)款规定的行政代理的接受和记录，自每项转让和承兑规定的生效日期起及之后，该项转让和承兑项下的受让人应是本协议的一方，并在该项转让和承兑项下所转让的利益范围内，享有出借人在本协议项下的权利和义务，而该项转让和承兑项下的出让方，在该项转让和承兑项下所转让的利息范围内，应免除其在本协议项下的义务(如果转让和承兑涵盖出让方在本协议项下的所有权利和义务，该贷款人将不再是本合同的当事一方)，但应继续有权享受

第2.18节、第2.19节、第2.20节和第10.3节涉及此类转让生效日期之前发生的事实和情况；但除非受影响的当事人另有明确约定，否则违约贷款人的任何转让都不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而产生的索赔。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转移，如不符合本款的规定，就本协议而言，应视为出借人根据本第10.4节(D)款的规定出售该权利和义务的参与权。

(C)行政代理仅为此目的作为借款人的非受信代理人，应在其位于佐治亚州亚特兰大的一个办事处保存一份交付给它的每份转让和承兑的副本，并保存一份登记册，记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款不时欠每个贷款人的贷款和循环信贷风险的循环承诺、本金(和所述利息)(“登记册”)。登记册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，借款人、行政代理、开证行和贷款人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的贷款人。登记册所载有关任何贷款人的资料，应可供任何贷款人在任何合理时间及在发出合理的事先通知后不时查阅(仅限于就其本身利益而言)；登记册所载的资料亦应可供借款人在任何合理时间及不时在发出合理的事先通知后查阅。在建立和维护登记册时，行政代理人应仅出于税务目的并仅就第10.4节所述的行为充当借款人的代理人，借款人特此同意，在富国银行担任此类职务的范围内，富国银行及其高级管理人员、董事、员工、代理人、分代理人和附属公司应构成“受赔人”。

(D)任何贷款人可随时在未经借款人、行政代理、Swingline贷款人或开证行同意或通知的情况下，向任何人(不包括自然人(或为自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营的)、借款人或借款人的任何关联公司或附属公司)(每个“参与者”)出售该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分循环承诺和/或欠其的贷款)的参与；但条件是：(I)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(Ii)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(Iii)借款人、行政代理、贷款人、开证行和Swingline贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道。

(E)贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留执行本协议和批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或票据可规定，未经参与方同意，该贷款人不得同意就下列事项作出任何修订、修改或豁免：(I)未经参与方书面同意而增加循环承诺额；(Ii)未经直接受影响的参与方书面同意，减少任何贷款或信用证付款的本金金额或降低其利率，或降低根据本协议应支付的任何费用；(Iii)推迟任何本金或利息的付款日期，任何贷款或信用证的支出或其利息或本协议项下的任何费用，或减少、免除或免除任何此类付款，或推迟终止或减少任何循环承诺的预定日期，除非得到直接受此影响的参与者的书面同意，(Iv)免除任何担保人或限制任何担保人在任何担保协议下的责任，除非按照本协议的条款，或(V)免除所有或基本上所有担保任何义务的抵押品。在符合第10.4节(F)段的情况下，借款人同意每个参与者都有权享有第2.18节、第2.19节和第2.20节的利益，就像其是贷款人并根据第10.4节(B)段通过转让获得其权益一样。在法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第10.7节的利益，就像它是贷款人一样；只要该参与者同意受第2.18节的约束，就像它是贷款人一样。

出售参与物的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每个参与人的姓名和地址，以及每个参与人在贷款或贷款文件规定的其他义务中的权益的本金金额(和声明的利息)(“参与人登记册”)。参与者名册中的条目应是决定性的，没有明显错误，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。借款人和行政代理只有在必要的程度上有权查阅该参与者登记册(在向适用的贷款人发出合理的事先通知后)，以证明该贷款或贷款文件下的其他义务是按照财政部条例f5.103-1(C)节的“登记形式”进行的。

(F)参与者无权根据第2.18节和第2.20节获得高于适用贷款人就出售给该参与者的参与而有权获得的任何付款，除非这种更大的权利是在获得该参与的日期后因法律变更而产生的。

(G)任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括但不限于保证对联邦储备银行的义务的任何质押或转让；但该等质押或转让不得解除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质权人或受让人代替该贷款人作为本协议的当事一方。

(H)(I)在出让贷款人签订具有约束力的协议，将其在本协议下的全部或部分权利和义务出售和转让给该人之日(“交易日期”)，任何人不得被转让或参与(除非借款人以其唯一和绝对的酌情决定权以书面同意该转让，在这种情况下，就该转让或参与而言，该人将不被视为被取消资格的机构)。为免生疑问，对于在适用的交易日期之后(包括因根据第5.1(E)节交付通知而被取消资格的机构)的任何受让人，(X)该受让人不应追溯地被取消成为贷款人的资格，且(Y)借款人对该受让人的转让和承兑本身不会导致该受让人不再被视为不合格机构。任何违反第(H)(I)款的转让不应无效，但第(H)款的其他规定应适用。

(Ii)如果违反上述第(I)款的规定，在没有借款人事先书面同意的情况下对任何被取消资格的机构进行任何转让或参与，或者如果任何人在适用的交易日期之后成为被取消资格的机构，借款人可在通知适用的被取消资格的机构和行政代理后，自行承担费用和努力，(A)终止该被取消资格的机构的任何循环承诺，并偿还借款人因该被取消资格的机构而承担的与该循环承诺有关的所有债务，(B)在由被取消资格的机构持有的未偿还定期贷款的情况下，购买或预付该定期贷款，方法是支付(X)本金和(Y)该丧失资格的机构为获得该等定期贷款而支付的金额，在每种情况下，加上应计利息、应计费用和根据本条款应向其支付的所有其他金额(本金金额除外)，和/或(C)要求该丧失资格的机构在没有追索权的情况下(根据本节第10.4节所载的限制)转让其所有利息，本协议项下的权利和义务授予一个或多个合格受让人，以(X)本金金额和(Y)被取消资格的机构为获得此类定期贷款而支付的金额中的较小者为准，在每种情况下，加上应计利息、应计费用和根据本协议应支付给它的所有其他金额(本金金额除外)。

(Iii)即使本协议中有任何相反规定，被取消资格的机构(A)将无权(X)接收借款人、行政代理人或任何其他贷款人向贷款人提供的信息、报告或其他材料，(Y)出席或参加贷款人和行政代理人参加的会议，或(Z)访问为贷款人设立的任何电子网站，或行政代理人或贷款人的律师或财务顾问的保密通信，以及(B)(X)出于同意的目的，为了指示行政代理或任何贷款人根据本协议或任何其他贷款文件采取任何行动(或避免采取任何行动)，每个被取消资格的机构将被视为已按照与非被取消资格的机构同意该事项的贷款人相同的比例同意该事项，以及(Y)为了根据任何债务救济法(“计划”)就任何重组计划或清算计划进行表决，每一被取消资格的机构一方在此同意(1)不对该计划进行表决。(2)如果被取消资格的机构在上述第(1)款的限制下仍对该计划进行表决，则该表决将被视为不是出于善意，并应根据《破产法》第1126(E)条(或任何其他债务人救济法中的任何类似规定)予以“指定”，在根据破产法第1126(C)节(或任何其他债务人救济法中的任何类似规定)确定适用类别是否接受或拒绝该计划时，不应计入此类投票；以及(3)不对任何一方提出的由破产法院(或其他有管辖权的适用法院)决定实施上述第(2)款的请求提出异议。

(IV)行政代理应有权，且借款人在此明确授权行政代理：(A)在债务域、IntraLinks、SyndTrak Online或其他类似的电子系统上张贴DQ清单及其任何更新，包括该系统中指定给“公共方”贷款人的那部分；和/或(B)将DQ清单提供给提出请求的每个贷款人。

第10.5节行政法；管辖权；同意送达法律程序文件。

(A)本协议和其他贷款文件应按照纽约州的法律解释并受其管辖(不受其法律冲突原则的影响)。

(B)借款人在因本协议或任何其他贷款文件或因此而拟进行的交易所引起或有关的任何诉讼或法律程序中，不可撤销及无条件地为其本人及其财产接受纽约南区美国地方法院、位于纽约曼哈顿区的任何纽约州法院及任何上诉法院的专属司法管辖权，或接受或强制执行任何判决，本协议双方在此不可撤销且无条件地同意，与任何此类诉讼或诉讼有关的所有索赔均可在纽约州法院或在适用法律允许的范围内由联邦法院审理和裁决。本协议双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件不影响行政代理、开证行或任何贷款人在任何司法管辖区法院对借款人或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。

(C)借款人不可撤销且无条件地放弃其现在或以后可能对提起本条第10.5条(B)款所述的任何此类诉讼、诉讼或程序并向本条第10.5条第(B)款所指的任何法院提出的任何异议。在适用法律允许的最大限度内，本协议的每一方当事人均不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不方便的法庭辩护。

(D)本协议的每一方均不可撤销地同意以第10.1款中规定的通知方式送达程序文件。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达程序的权利。

第10.6节陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，本协议的每一方都不可撤销地放弃其在因本协议或任何其他贷款文件或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)而直接或间接引起的任何法律程序中由陪审团进行审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，没有任何其他方的代表、代理人或律师明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述豁免，(B)承认IT和本协议的其他各方是受本协议和其他贷款文件的引诱而签订本协议和其他贷款文件的，除其他事项外，本节中的相互放弃和证明。

第10.7条抵销权。除现在或以后根据适用法律授予的任何权利外，每一贷款人和开证行有权在违约事件发生时或持续期间的任何时间或不时，在违约事件持续期间，无需事先通知借款人或任何其他贷款方，在适用法律允许的范围内，借款人明确放弃任何此类通知，以抵销和适用于所有存款(一般或特殊、定期或活期)。借款人或任何其他贷款方在任何时间持有的临时或最终债务，或该贷款人和开证行在任何时间就该贷款人或开证行(视属何情况而定)持有的任何和所有有担保债务而欠借款人或为借款人的贷方或账户而欠下的其他债务，不论该贷款人或开证行是否已根据本协议提出要求，尽管该等有担保债务可能未到期；但如果任何违约贷款人行使任何这种抵销权，(X)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理机构，以便根据第2.23节的规定进行进一步申请，在支付之前，该违约贷款人应将其与其其他资金分开，并被视为为行政代理机构、开证行和贷款人的利益而以信托形式持有，以及(Y)违约贷款人应立即向行政代理机构提供一份声明，合理详细地描述其对该违约贷款人行使抵销权所应承担的义务。每一贷款人和开证行同意在任何此类抵销和该贷款人和开证行(视情况而定)提出的任何申请后，立即通知行政代理和借款人；但不发出此类通知不应影响该抵销和申请的有效性。每一贷款人和开证行同意将从任何此类抵销中收取的所有金额用于担保债务，然后再将此类金额用于借款人和任何受限制的子公司欠该贷款人或开证行的任何其他债务或其他债务。

第10.8节对口；整合。本协议可由本协议的一方或多方以任何数量的单独副本(包括通过传真)签署，所有这些副本加在一起应被视为构成同一份文书。本协议、收费函件、其他贷款文件，以及任何单独的函件协议(S)，涉及就本协议所述便利向行政代理支付的任何费用，构成本协议及其当事人之间关于本协议及其标的的完整协议，并取代所有先前的协议

关于此类主题的口头或书面谅解。通过传真或pdf格式的电子邮件交付本协议的签约副本或任何其他贷款文件，应与交付本协议的原始签约副本具有同等效力。

第10.9条生存。借款人在与本协议相关或根据本协议交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和担保，应被视为本协议其他各方所依赖的，并应在本协议的执行和交付、任何贷款和任何信用证的签发期间继续存在，无论任何此类其他方或其代表进行的任何调查，即使行政代理、开证行或任何贷款人在本协议项下提供任何信贷时可能已经注意到或知道任何违约或不正确的陈述或保证，只要本协议项下任何贷款的本金或任何应计利息、任何费用或根据本协议应付的任何其他款项仍未支付或任何信用证未付，且只要循环承诺尚未到期或终止，信用证即应继续完全有效。第2.18节、第2.19节、第2.20节、第10.3节和第IX条的规定将继续有效，无论本协议的交易完成、贷款偿还、信用证的到期或终止、承诺或本协议的终止或本协议的任何规定如何。在根据本协议交付的证书、报告、通知和其他文件中作出的所有陈述和保证，在本协议和其他贷款文件的签署和交付、贷款的发放和信用证的签发后仍然有效。

第10.10节可伸缩性。本协议或任何其他贷款文件的任何条款在任何司法管辖区被认定为非法、无效或不可执行的，在该司法管辖区内，在该非法、无效或不可执行的范围内无效，而不影响本协议或其其余条款的合法性、有效性或可执行性；特定条款在特定司法管辖区的违法性、无效或不可执行性不得使该条款在任何其他司法管辖区失效或无法执行。

第10.11条保密。行政代理行、开证行和贷款人均同意采取正常和合理的预防措施，对借款人、其受限制子公司或其各自业务的任何信息保密，但以借款人或任何受限制子公司或其代表向其提供或提供的任何信息为限，但在借款人或其受限制子公司披露之前，行政代理行、开证行或任何贷款人在非保密基础上可获得的任何此类信息除外，但此类信息可(I)基于需要向行政代理行的任何关联方披露，开证行或任何此类贷款人，包括但不限于会计师、法律顾问和其他顾问，(Ii)在适用法律或任何传票或类似法律程序要求的范围内，(Iii)在声称对其具有管辖权的任何监管机构或当局(包括任何自律机构，如全国保险专员协会)要求的范围内，(Iv)在此类信息公开而不是由于违反本第10.11条的情况下，或在此类信息可供行政代理、开证行获得的范围内，任何贷款人或前述任何关联方以非保密方式从借款人或其子公司以外的来源获得，(V)在行使本协议项下或任何其他贷款文件项下或任何有担保对冲协议或有担保现金管理协议项下的任何补救措施，或行使与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼、诉讼或程序，或根据任何有担保对冲协议或有担保现金管理协议，或根据本协议项下或其项下权利的执行，(Vi)符合包含与本第10.11节的规定基本相同的条款的协议的规定，(A)任何受让人或参与者，或(B)任何掉期或衍生工具或类似交易的任何实际或预期一方(或其关联方)，而根据该等交易，借款人、其受限制附属公司及其义务、本协议或本协议项下的付款，(Vii)向任何评级机构，(Vii)向任何评级机构，(Viii)向CUSIP服务局或任何类似组织，或(Ix)经借款人同意付款。根据第10.11节的规定，任何被要求对任何信息保密的人，如果其对信息保密的谨慎程度与其提供自己的保密信息的程度相同，则应被视为已履行其义务。

第10.12节利率限制。即使本协议有任何相反规定，如果在任何时候，适用于任何贷款的利率，连同根据适用法律可被视为该贷款利息的所有费用、收费和其他金额(统称为“费用”)，超过持有该贷款的贷款人根据适用法律可能订立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，则根据本协议就该贷款应支付的利率，连同就该贷款应支付的所有费用，应限于最高利率，且在合法的范围内，由于第10.12节的实施本应就该贷款支付的利息和费用应累积起来，而就其他贷款或期间向该贷款人支付的利息和费用应增加(但不高于其最高利率)，直至

累计金额连同截至还款之日按联邦基金利率计算的利息，应已由该贷款人收到。

第10.13节公司印章的效力。借款人声明并保证不需要根据法律或法规的任何要求在本协议或任何其他贷款文件上加盖公司印章，同意本协议由借款人盖章交付，并放弃因未在本协议或其他贷款文件上加盖公司印章而导致的任何诉讼时效缩短。

第10.14条《爱国者法案》。行政代理和每个贷款人特此通知贷款方，根据《爱国者法案》的要求，需要获取、核实和记录识别每个贷款方的信息，该信息包括贷款方的名称和地址，以及允许贷款方或行政代理(如果适用)根据爱国者法案识别贷款方的其他信息。

第10.15节契约的独立性。本公约下的所有公约均应具有独立效力，因此，如果某一特定行动或条件不为任何此类公约所允许，则即使该行动或条件在另一公约的例外情况下是允许的，或在另一公约的限制范围内，也不能避免违约或违约事件的发生(如果采取了该行动或存在该违约事件)。

第10.16节没有咨询或受托关系。关于本协议拟进行的交易的所有方面(包括本协议的任何修订、豁免或其他修改或任何其他贷款文件的修改)，借款人确认并同意，并确认其子公司的理解：(I)(A)行政代理、贷款人、联席管理人和牵头协调人就本协议提供的安排和其他服务是借款人及其子公司与行政代理方、贷款人、联席管理人和牵头协调人之间的独立商业交易，另一方面，(B)借款人已在其认为适当的范围内咨询了其自己的法律、会计、监管和税务顾问，以及(C)借款人能够评估、理解并接受本协议和其他贷款文件所拟进行的交易的条款、风险和条件；(Ii)(A)每一行政代理人、贷款人、联席管理人及牵头经办人均仅以委托人身分行事，且除有关各方明确以书面约定外，不是、不是、亦不会担任借款人或其任何附属公司或任何其他人士的顾问、代理人或受托人；及(B)行政代理人、任何贷款人、联席经办人或联席经办人就本协议拟进行的交易对借款人或其任何附属公司均无任何义务，但在本协议及其他贷款文件中明确规定的义务除外；及(Iii)行政代理、各贷款人、联席管理人及牵头经办人及其各自附属公司可能从事涉及与借款人及其附属公司不同的权益的广泛交易，行政代理、任何贷款人、牵头经办人或联席经办人概无责任向借款人或其任何附属公司披露任何该等权益。在法律允许的最大范围内，借款人特此放弃并免除其可能对行政代理或任何贷款人或牵头安排人或联席管理人就任何违反或涉嫌违反代理或受托责任的行为提出的任何索赔，这些责任与本协议拟进行的任何交易的任何方面有关。

第10.17节承认并同意受影响的金融机构的自救。尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，都可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认和同意受以下约束：

(A)适用的决议授权机构将任何减记和转换权力应用于本协议所规定的任何一方(受影响的金融机构)可能须向其支付的任何该等债务；及

(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(Ii)将该负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母企业或可向其发行或以其他方式授予该机构的过渡机构的股份或其他所有权工具，而该机构将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件所规定的任何此类债务的任何权利；或

(Iii)与适用的决议机构的减记和转换权力的行使有关的该等责任条款的更改。

第10.18节ERISA的某些事项。

(A)每个贷款人(X)为行政代理的利益，而不是为借款人或任何其他贷款方的利益，表示并保证，自其成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，下列事项中至少有一项为且将为借款人或任何其他贷款方的利益而作出并保证：

(I)该贷款人没有就该贷款人加入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书或本协议而使用一项或多项福利计划的“计划资产”(按ERISA第3(42)条或其他规定的含义)，

(2)一个或多个临时投资实体所载的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合资格专业资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)，适用于该贷款人的进入、参与、贷款、信用证、承诺书和本协议的管理和履行，

(Iii)(A)该贷款人是由“合资格专业资产经理”(第84-14号第VI部所指)管理的投资基金，(B)该合资格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行贷款、信用证、承诺书及本协议，(C)订立、参与、管理及履行贷款、信用证、信贷函件、承诺和本协议满足第84-14号文件第I部分(B)至(G)小节和(D)项的要求。就贷款人所知，第84-14号第I部分(A)项关于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议的要求得到满足，或

(Iv)行政代理人以其全权酌情决定权与该贷款人以书面议定的其他陈述、保证及契诺。

(B)此外，除非上述(1)(A)(I)条对于贷款人而言是真实的，或(2)贷款人已根据上述(A)(Iv)条提供另一项陈述、担保和契诺，否则该贷款人还(X)自该人成为本合同的贷款方之日起，向(Y)契诺作出陈述和担保，自该人成为本合同的贷款方之日起至该人不再是本合同的贷款方之日为止，为行政代理的利益，而不是，为免生疑问，向借款人或任何其他贷款方或为了借款人或任何其他贷款方的利益，行政代理不是贷款人资产的受托人，该贷款人参与、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议(包括与行政代理保留或行使本协议、任何贷款文件或与之相关的任何文件所规定的任何权利)。

第10.19节关于任何受支持的QFC的确认。尽管贷款文件通过担保或其他方式为任何对冲协议或作为QFC的任何其他协议或工具提供支持(此类支持，“QFC信用支持”，以及每个此类QFC，“受支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同其下颁布的法规)拥有的清算权，并同意如下：对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：

(A)如果作为受支持QFC一方的承保实体(每个，“受保方”)受到美国特别决议制度下的诉讼，则受支持QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受覆盖方转让的效力程度将与美国特别决议制度下的转让有效的程度相同，前提是受支持QFC和该QFC信用支持(以及任何此类利益，财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。在承保的情况下

如果承保方或承保方的《BHC法案》附属公司受到美国特别决议制度下的诉讼，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该承保方行使的QFC信用支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的此类违约权利。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

(B)在本第10.19节中使用的下列术语具有以下含义：

根据《美国法典》第12编第1841(K)条的定义和解释，一方的“BHC法案附属机构”指的是该当事人的“附属机构”。

“担保实体”系指下列任何一项：(1)“担保实体”一词由12 C.F.R.§252.82(B)界定并根据其解释；(2)“担保银行”一词由12 C.F.R.§47.3(B)界定并根据其解释；或(3)“担保金融机构”一词由12 C.F.R.§382.2(B)界定并根据其解释。

“缺省权利”的含义与“联邦判例汇编”第12编252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义相同，并应根据适用的解释进行解释。

“QFC”一词的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

[故意省略的签名页]