根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，我们将出售3,380,282股普通股，面值每股0.001美元。我们的普通股在纳斯达克全球市场（“纳斯达克”）上市，股票代码为 “HROW”。2023年7月 17日，我们在纳斯达克上次公布的普通股销售价格为每股18.02美元。

投资我们的普通股涉及很高的风险，在做出投资决定之前，您应该阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处以引用方式纳入的文件。在投资我们的普通股之前，应仔细考虑本招股说明书补充文件第S-9页开头标题为 “风险因素” 的部分中描述的风险因素，以及我们最新的10-K表年度报告和10-Q表季度报告中确定的风险，以及我们不时向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的任何其他文件，这些文件以引用方式纳入在本招股说明书补充文件中。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书补充文件或随附的招股说明书是真实还是完整。任何相反的陈述均为刑事犯罪。

我们已授予承销商在本招股说明书补充文件发布之日起30天内额外购买最多507,042股普通股的选择权。

这份招股说明书补充文件是对随附招股说明书的补充。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是我们使用上架注册程序向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。本招股说明书补充文件为您提供了有关本次发行的具体信息，包括投资我们证券的风险。随附的招股说明书提供了更多一般信息，其中一些可能不适用于本次发行。本招股说明书补充文件还增加、更新和更改了随附招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书补充文件中的信息与随附招股说明书中的不同，则应依赖本招股说明书补充文件中的信息。你应该阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和任何相关的免费写作招股说明书，以及本招股说明书补充文件中标题为 “通过引用纳入某些文件” 和 “在哪里可以找到更多信息” 的部分中描述的其他信息。

我们没有授权任何人向你提供除本招股说明书补充文件和随附招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息，或者包含在我们或代表我们发布或我们推荐给你的任何自由写作招股说明书中包含的信息。我们和任何承销商均不对他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性承担任何责任，也无法保证的可靠性。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和任何适用的自由写作招股说明书不是在任何不允许要约或出售的州出售这些证券的要约，也不是寻求购买这些证券的要约。截至本招股说明书补充文件封面上的日期，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的信息是完整和准确的，但是自该日起，信息以及我们的业务、现金流、状况（财务状况和其他）、流动性、前景和经营业绩可能发生了变化。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的分发，以及在某些司法管辖区发行或出售这些证券可能会受到法律的限制。我们和承销商要求持有本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的美国境外人士告知自己并遵守任何适用的限制。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不得用于任何司法管辖区中未经授权的要约或招标，也不得用于任何非法向其提出要约或招标的人，也不得用于任何非法向其提出要约或招标的人。

您不应将本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中的任何信息视为投资、法律或税务建议。您应咨询自己的律师、会计师和其他顾问，以获取有关投资我们证券的法律、税务、商业、财务和相关建议。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书包含并以引用方式纳入了有关未来事件和我们未来表现的 “前瞻性陈述”。在某些情况下，你可以用 “将”、 “可能”、“应该”、“期望”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“预测”、“潜力” 或 “继续” 等术语或其他类似术语的负数来识别前瞻性陈述。通常，“预期”、“相信”、“继续”、 “期望”、“打算”、“估计”、“项目”、“计划” 和类似表达等词表示前瞻性陈述。特别是，关于我们的期望、信念、计划、目标、假设或未来事件或业绩的陈述包含前瞻性陈述。

我们这些前瞻性陈述基于我们当前的预期、假设、估计和预测。这些前瞻性陈述涉及风险和不确定性，仅反映了我们对未来事件和未来表现的当前看法、预期和假设。如果风险或不确定性成为现实，或者假设被证明不正确，则实际结果或事件可能与此类前瞻性陈述所表达或暗示的结果或事件存在重大差异。可能导致实际业绩与我们所作前瞻性陈述所表达或暗示的结果不同的风险包括与以下方面相关的风险：流动性或经营业绩；我们成功实施业务计划、及时开发和商业化产品、候选产品和专有配方、识别和收购其他产品、管理我们的药房运营、偿还债务、获得运营所需融资的能力我们的业务，招聘和留住合格的人员，管理我们可能经历的任何增长，成功实现我们之前的收购和任何其他收购以及合作安排带来的好处；来自制药公司、外包设施和药房的竞争；总体经济和商业状况，包括通货膨胀和供应链挑战；与我们药房业务以及整个药房和制药业务相关的监管和法律风险以及不确定性；医生对我们当前和任何的兴趣和市场接受度未来的配方和一般的复方药房；以及我们在截至2022年12月31日的10-K表年度报告和截至2023年3月31日的季度10-Q表季度报告中 “风险因素” 标题下描述的其他风险和不确定性，以及我们不时向美国证券交易委员会提交的其他文件，这些文件以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书。

但是，这份风险和不确定性清单只是对一些最重要因素的总结，并不打算详尽无遗。鉴于这些风险和不确定性，提醒您不要过分依赖此类前瞻性陈述。这些风险和不确定性可能会导致我们未来的实际业绩与前瞻性陈述中表达的业绩存在重大差异。这些前瞻性陈述仅在本招股说明书补充文件发布之日作出。除非适用法律另有要求，否则我们不承担也明确否认任何义务更新任何此类声明或公开发布修改任何此类声明的结果，以反映未来的事件或发展。所有随后归因于我们或代表我们行事的人的书面和口头前瞻性陈述均受这些警示性陈述的全部明确限制。

招股说明书补充摘要

这份摘要重点介绍了本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中其他地方出现或以引用方式纳入的精选信息。此摘要不完整，未包含您在做出投资决策时应考虑的所有信息。在我们截至2022年12月31日的10-K表年度报告和截至2023年3月31日的季度10-Q表季度报告中，您应仔细阅读整个招股说明书补充文件、随附的招股说明书补充文件第S-9页开头的 “风险因素” 部分和随附招股说明书中的 “风险因素” 部分，以及在我们向美国证券交易委员会提交的其他报告中，已以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书。

在本招股说明书补充文件中，除非上下文另有要求，否则提及 “哈罗”、“公司”、“我们”、 “我们” 和 “我们的” 是指Harrow Health, Inc. 及其合并子公司。

概述

我们是一家专注于眼科的制药公司。我们的业务专门开发、生产、销售和分销创新处方药，这些处方药具有独特的竞争优势，并通过我们的子公司和分销公司满足市场上未满足的需求。我们通过提供美国食品药品管理局批准的品牌眼科药物和易于获得且价格合理的创新复合处方药为眼科医生和验光师提供服务。我们拥有十种品牌眼科药品的美国商业版权，包括IHEEZO™、IOPIDINE®（均为批准浓度）、MAXITROL® 滴眼液、MOXEZA®、 ILEVRO®、NEVANAC®、VIGAMOX®、MAXIDEX® 和 TRIESENCE®。我们拥有并经营ImprimisRX，这是美国领先的以眼科为重点的药物复合业务之一，我们的品牌药物以我们的哈罗名义销售。此外，我们还持有Surface Othcalmics, Inc.（“Surface”）和Melt Pharmicals, Inc.（“Melt”）的非控股股权，这两家公司最初都是哈罗的子公司，后来从我们的公司结构中分离出来，从我们的财务报表中解体。我们还拥有Surface and Melt正在开发的某些候选药物的特许权使用费。

ImprimisRX

ImprimisRX 是我们专注于眼科的药物复合业务。ImprimisRx自2014年成立以来，其业务包括综合药物研发能力、生产、配送/分销、销售、营销和客户服务基础设施，为医生客户及其患者提供了获得关键药物以满足其临床需求的机会。ImprimisRX 专门专注于复合眼科药物，以满足市售的药物无法满足的需求，从而建立了民族品牌。我们的复合药物包括配制成一瓶的各种药物组合，以及许多不含防腐剂的配方。根据配方、特定州的法规以及最终患者的需求，imprimisRX 产品可以作为患者特定的药物从我们的 503A 药房分发，也可以根据美国食品药品监督管理局（“FDA”）当前的良好生产规范或美国食品药品监督管理局（“FDA”）的其他指导文件在我们的 ff中分发在新泽西州注册的外包机构。我们目前的眼科配方包括30多种复合配方，其中许多已获得专利或正在申请专利，可根据患者的特定需求进行定制。我们的配方以的价格提供，在大多数情况下，价格低于非定制的商用药物。ImprimisRX的客户群已发展到包括超过10,000名专门从事眼部护理的美国处方者和机构。

品牌药物和候选药物

在过去的三年中，为了更充分地满足不断增长的客户群的需求，我们投资扩大了我们的产品组合，以包括经美国食品药品管理局批准的产品。我们在这方面的投资促成了几笔已宣布的交易，以及我们正在继续追求的其他交易，所有这些交易都集中在护眼药上。我们相信，我们对这些产品和其他产品的持续投资将使我们能够为更多的医生处方者及其患者提供完整的经济实惠的眼部护理药物组合，以满足他们的临床需求。

收购 ILEVRO、NEVANAC、VIGAMOX、MAXIDEX 和 TRIESENCE 的

2022年12月，我们与诺华科技有限责任公司和诺华创新疗法股份公司（统称为 “诺华”）签订了资产购买协议（“购买协议”），根据该协议，公司同意从诺华购买美国以下眼科产品（统称为 “Fab 5 产品”）相关资产的独家商业权利。（“Fab 5 收购”）：

	●	ILEVRO®（nepafenac 眼用悬浮液）0.3%，一种非甾体类抗炎眼药水，适用于与白内障手术相关的疼痛和炎症。

	●	NEVANAC®（nepafenac 眼用悬浮液）0.1%，一种非甾体类抗炎眼药水，适用于与白内障手术相关的疼痛和炎症。

	●	VIGAMOX®（盐酸莫西沙星眼用溶液） 0.5%，一种氟喹诺酮类抗生素滴眼液，用于治疗由易感生物菌株引起的细菌性结膜炎。

	●	MAXIDEX®（地塞米松眼用悬浮液）0.1%，一种类固醇滴眼液，用于治疗眼睑和球结膜、角膜和前段的类固醇反应性炎症性疾病。

	●	TRIESENCE®（曲安西龙丙酮可注射悬浮液） 40 mg/ml，一种类固醇注射剂，用于治疗某些眼科疾病，也用于玻璃体切除术期间的可视化。

我们于 2023 年 1 月 20 日完成了 Fab 5 的收购。根据购买协议的条款，我们在收盘时一次性支付了1.3亿美元，另外还支付了高达4500万美元的款项，这是与TRIESENCE商业上市时间相关的里程碑式付款。根据并遵守购买协议和各种辅助协议中的某些条件，诺华将在Fab 5 Products新药申请（“NDA”）关闭后立即开始，并在向我们转让Fab 5 Products新药申请（“NDA”）之前结束的一段时间内，诺华将继续代表我们销售产品，并将出售产品的净利润转移给我们。诺华已同意在保密协议转让给我们后的一段时间内向公司供应某些产品，并在需要时协助将产品制造的技术转让给其他第三方制造商。

2023 年 4 月 28 日，我们转让了 ILEVRO、NEVANAC 和 MAXIDEX 的保密协议。我们预计将在2023年下半年移交VIGAMOX的保密协议，TRIESENCE的保密协议将在其商业上市时间前后转移。

IOPIDINE®、 MAXITROL® 滴眼液、MOXEZA®

2021年12月，我们获得了美国食品药品管理局批准的四种眼科药物的美国商业版权：1％和0.5％的碘吡定（盐酸阿普拉克尼定）； MAXITROL（neomycin/polymyxin b/地塞米松）眼用悬浮液；以及MOXEZA（盐酸莫西沙星）。我们相信，通过扩大我们的产品组合以包括经美国食品药品管理局批准的品牌产品，我们将处于独特的地位，可以利用我们的商业平台引入独特的生命周期管理策略，从而增加销售额并满足我们的其他复合产品无法满足的客户需求。

在完成对这四种产品的收购时，我们与卖方商定了过渡期，过渡期在交易完成后持续了六个月。在过渡期内，卖方继续销售产品，并将这些销售的净利润转移给我们。在2022年6月结束的过渡期之后，我们使IOPIDINE 1％和MAXITROL上市，并预计将在稍后重新推出MOXEZA。

IHEEZO^TM

2021 年 7 月，我们从 Sintetica S.A.（“Sintetica”）手中收购了 IHEEZO（盐酸氯普鲁卡因眼药凝胶）3% 的美国和加拿大的独家营销和供应权。美国食品药品管理局于2022年9月批准IHEEZO用于眼表麻醉。我们于 2023 年 5 月在美国市场推出了 IHEEZO。

我们预计，IHEEZO的商业重点将放在传统上需要对眼睛进行麻醉的眼科手术上，包括玻璃体内注射和晶状体置换手术，据我们估计，在美国，这些手术每年总共超过1100万例。

IHEEZO 受一项已发行的橙皮书上市专利和另一项正在申请专利的保护。已颁发的专利包括物质成分和使用方法索赔，并可能在2037年之前为IHEEZO提供保护。

MAQ-100

2021 年 8 月，我们从若本制药株式会社（“若本”）手中获得了 MAQ-100 在美国和加拿大的独家营销权。 MAQ-100 是一种不含防腐剂的曲安西龙丙酮眼科注射候选药物。MAQ-100 由 Wakamoto 在日本以 maqAid® 的名义销售和销售。在日本厚生劳动省（“MHLW”）批准后，MaqAid 于 2010 年在日本推出，用于玻璃体切除术的可视化玻璃体内注射。自MHLW首次获得批准以来，maqAid的适应症已扩大到包括（a）缓解糖尿病性黄斑水肿的治疗，（b）与视网膜静脉闭塞（或RVO）相关的黄斑水肿以及（c）非感染性葡萄膜炎。我们目前正在与若本合作，评估maqAid的临床途径。

我们目前正在评估几个项目，以便根据我们拥有的技术和专有技术在内部开发候选产品。我们还预计将继续收购和/或开发更多经美国食品药品管理局批准/批准的眼科产品和候选产品，这将使我们能够利用我们的商业基础设施来推广、销售这些产品，并最终将这些产品推向市场。

Carved-Out 企业（已解除合并的业务）

我们拥有Surface、Melt和Eton Pharmicals, Inc.（“Eton”）的所有权，并持有 Surface 和 Melt 的一些候选药物的特许权使用费权益。这些公司正在根据《联邦食品、药品和化妆品法》为其候选药物寻求市场批准，包括在某些情况下采用第505 (b) (2) 条所述的缩写途径，该途径允许提交保密协议，其中批准所需的至少部分信息来自非申请人进行或为申请人进行的研究，申请人尚未获得参考权。

非控股权股权

Melt Pharmicals, Inc

Melt 是一家临床阶段的制药公司，专注于医院、门诊和办公室环境中用于人类医疗程序的专有非静脉注射、镇静剂和麻醉疗法的开发和商业化。Melt正在尽可能为其专有技术寻求监管部门的批准。2018年12月，我们与Melt签订了资产购买协议（ “Melt 资产购买协议”），根据该协议，哈罗将Melt 当前产品线的基础知识产权转让给了Melt ，包括其主要候选药物 MELT-300。Melt拥有的核心知识产权是一系列获得专利的组合非阿片类镇静药物配方，我们估计这些配方有多种应用。

MELT-300 是一种新型、舌下输送、非 IV、不含阿片类药物的候选药物，正在开发用于程序性镇静剂。2021年2月，Melt 公布了其第一阶段研究的数据，并成功完成了该研究。2022 年 12 月，Melt 公布了其 MELT-300 第 2 阶段研究的顶线数据：

	●	在一项针对九个研究地点接受白内障手术的 300 多名患者的研究中，MELT-300 达到了其主要的手术性镇静终点，与所有比较治疗组（包括咪达唑仑 3mg（P=0.0129）和氯胺酮 50mg（P=0.0096）相比，程序性镇静剂具有统计优势。

	●	使用经过验证的 Ramsey 镇静量表 (RSS)，与与咪达唑仑 3mg (P=0.0198) 相比，MELT-300 治疗组患者需要抢救镇静剂的可能性降低了 50%。

	●	使用 the RSS，与咪达唑仑 3mg 治疗组相比，MELT-300 治疗组患者在术前需要抢救镇静剂的可能性降低了 66%。

	●	MELT-300 的安全特征通常与安慰剂组相当。

2019年1月，Melt完成了A系列优先股的发行。当时，我们放弃了控股权，从合并财务报表中分拆了 Melt。我们拥有350万股Melt普通股，约占Melt截至2023年3月31日已发行和流通的股权和投票权益的46％。2021 年 9 月，我们向 Melt 提供了一笔本金为 13,500,000 美元的优先担保贷款，用于为 MELT-300 的第二阶段计划提供资金。

Melt 必须按照 MELT-300 的净销售额向公司支付中等个位数的特许权使用费，而任何专利权仍未偿还，受其他条件约束。在 FDA 批准 MELT-300 时，Melt 可能会要求公司停止类似产品的复合。如果获得批准，我们预计停止复利产品不会对我们的运营和财务业绩产生重大影响。

Surface Opthalmics, Inc.

Surface 是一家处于临床阶段的制药公司，专注于眼表疾病创新疗法的开发和商业化。

●	SURF-100 治疗慢性干眼病：Surface 完成了 350 名患者的第 2 期临床试验，将 SURF-100 研究药物的五种活性药物与目前市场领先的处方慢性干眼疗法进行了比较。根据Surface的说法，与市场领先的现有试验相比，SURF-100 2期临床试验在慢性干眼病的体征和症状方面都取得了优势，在产生有关发作和作用持续时间的积极数据方面也取得了优势。

●	SURF-200 用于急性干眼症：Surface 已完成其 SURF-200 2 期临床试验的注册，预计将于 2023 年公布顶线结果。

●	SURF-201 用于眼科手术后的疼痛和炎症：根据 Surface 的结果，SURF-201 每天给药两次，在第 8 天和第 15 天都达到了无炎症的主要终点，患者组发现安全且耐受性良好。此外，次要终点显示，在服用 SURF-201 的患者中，将近 90% 在第 15 天没有疼痛。

2018 年，Surface 完成了 A 系列优先股的发行。当时，我们失去了控股权，并从合并财务报表中分拆了Surface 。2021年5月、6月和7月，Surface以每股4.50美元的收购价完成了优先股的发行，使Surface的总收益约为2500万美元（“Surface B轮发行”）。截至2023年3月31日，我们拥有350万股Surface普通股，约占Surface股权和投票权益的20％。哈罗拥有 SURF-100、SURF-200 和 SURF-201 净销售额中等个位数的特许权使用费。

Eton Pharmicals, Inc.

Eton 是一家创新型制药公司，专注于开发、收购和商业化罕见病治疗方法。伊顿公学目前将 ALKINDI SPRINKLE® 和 Carglumic Acid 片剂商业化，还有其他罕见病产品正在开发中，包括脱水酒精注射剂和 ZENEO® 氢化可的松自动注射器。2017年5月，我们放弃了在伊顿公学的控股权。截至2023年3月31日，我们拥有1,98.2万股伊顿公学普通股，占伊顿公学已发行股权和投票权益的不到10％，已发行股权和投票权益。

最近的事态发展

收购 VEVYE ^TM美国和加拿大的商业权利

2023年7月18日，我们宣布已收购了面向美国和加拿大市场的眼药药物VEVYE（环孢素眼用溶液）0.1% 的商业权（“VEVYE 收购”）。VEVYE 是第一款也是唯一一款适用于治疗干眼病 (DED) 体征和症状的环孢素类产品，每滴十微升的局部分配，标有每日两次 (BID) 给药。VEVYE 于 2023 年 5 月 30 日获得美国食品药品管理局的批准。我们通过与 Novaliq GmbH（“Novaliq”）签订许可协议，获得了 VEVYE 的商业权利。作为对价，我们将向Novaliq支付总额为800万美元的首期付款，并将为VEVYE的净销售额支付低两位数的特许权使用费以及潜在的商业里程碑付款。

收购 Santen 和 Eyevance 产品的某些美国和加拿大商业权利

2023年7月18日，我们与Eyevance Pharmicals, LLC签订了资产购买协议，并与Santen S.A.S. 签订了许可协议（统称为 “Santen 协议”），后者均为参天制药有限公司（统称为 “Santen”）的子公司。根据 Santen 协议，我们将收购与以下眼科产品（统称为 “Santen 产品”）相关的资产的专有商业权利：

在美国：

●

FLAREX® （醋酸氟美龙眼用悬浮液）0.1%，一种以无菌局部眼用悬浮液制备的皮质类固醇，适用于治疗眼睑和球结膜、角膜和眼前段类固醇反应性炎症疾病。

●

NATACYN® （natamycin 眼用悬浮液）5%，一种无菌抗真菌药物，用于治疗由包括镰刀菌 solani 角膜炎在内的易感生物引起的真菌睑缘炎、结膜炎和角膜炎。

●

TOBRADEX® ST（妥布霉素和地塞米松眼用悬浮液）0.3%/0.05%，一种局部抗生素和皮质类固醇组合用于类固醇反应性炎症性眼部疾病，适用于需要使用皮质类固醇以及存在浅表细菌眼部感染或细菌性眼部感染风险的。

●

ZERVIATE® （西替利嗪眼用溶液）0.24%，一种组胺-1（H1）受体拮抗剂，指示用于治疗与过敏性结膜炎相关的眼部瘙痒。

●

FRESHKOTE®，一种不含防腐剂的配方，可暂时缓解干眼症状。

在美国和加拿大：

●

VERKAZIA® （环孢素眼用乳液）0.1%，一种孤儿指定药物，是一种钙调神经素抑制剂免疫抑制剂，适用于治疗春季角膜结膜炎。

在加拿大：

●

CATIONORM® PLUS，一种不含防腐剂的配方，用于缓解干眼症或过敏。

根据Santen协议进行的交易在本招股说明书中被称为 “Santen Products 收购”。

根据 Santen 协议的条款，我们需要一次性支付800万美元的初始款项。此外，这些协议还规定支付与某些制造相关事件相关的各种一次性里程碑付款，以及Verkazia净销售额的低两位数特许权使用费和Cationorm Plus净销售额的高个位数特许权使用费。根据Santen协议，我们还承担了与其他第三方相关的某些义务，这些义务要求对Freshkote和Zerviate的销售收取中等个位数的特许权使用费。收盘后，在符合某些条件的前提下，在我们预计将持续大约四个月的时间内，在将参天产品保密协议和其他营销授权转让给我们之前，Santen 将继续代表我们销售参天产品，并将出售参天产品的净利润转移给我们。

Oaktree 信贷协议修正案

2023 年 7 月 18 日，我们签订了最初于 2023 年 3 月 27 日签订的《信贷协议和担保与同意》（“Oaktree 修正案”）的信贷协议和担保第一修正案（“Oaktree 修正案”），不时与贷款人（统称为 “橡树贷款”）的管理代理人签订了。根据Oaktree修正案，信贷额度总规模从1亿美元增加到 112,500,000 美元，我们还对收购Santen Products进行了其他修改。满足融资的某些条件后，我们将提取12,500,000美元的本金（“贷款增加”），用于支付与收购Santen产品相关的初始一次性付款以及其他营运资金和一般公司用途。《橡树修正案》中没有提供对橡树贷款的其他重大修改。在签署《橡树修正案》以及Santen Products收购完成后为增加贷款提供资金之后，我们在橡树贷款下提取了 77,500,000美元的本金贷款总额，TRIESENCE 的商业化后，我们还可获得高达3500万美元的额外本金贷款。

截至2023年6月30日的三个月财务指引

我们预计在截至2023年6月30日的三个月期间，总收入将超过3100万美元，调整后的息税折旧摊销前利润（非公认会计准则（定义见下文）指标）。

管理层利用调整后的息税折旧摊销前利润（一种未经审计的财务指标，不是根据美国公认的会计原则（“GAAP”）计算的，来评估公司的财务业绩和业绩，并规划和预测未来时期。鼓励投资者查看公司的完整经营业绩以及公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告和截至2023年3月31日的季度10-Q表季度报告中提供的其他信息，这些信息已以引用方式纳入本招股说明书补充文件中。管理层认为，调整后的息税折旧摊销前利润反映了另一种查看公司运营各个方面的方式，将其与公认会计原则业绩结合起来看，可以更全面地了解公司的经营业绩以及影响其业务的因素和趋势。

尽管我们正在就预期的调整后息税折旧摊销前利润提供管理指导，但我们无法在不进行不合理的努力的情况下合理确定计算净收益（最直接可比的GAAP指标）所必需的某些项目的最终结果。这些项目包括但不限于投资相关收益/亏损、库存储备、利润转移、收入折扣、回报、退款、退款和股票薪酬的最终计算。这些项目是不确定的，取决于各种因素，可能会对同期GAAP报告的业绩产生重大影响。因此，无法从前瞻性角度获得净收入。

提交的所有估算值都取决于适用的季度末结算程序的完成。我们在这段时间内的实际结果要等到本次发行完成后才能公布，并且可能与这些估计值有所不同。此外，估计的财务信息本质上必然是投机性的，可以预计，上述估计财务信息所依据的部分或全部假设将无法实现，或者与实际结果有很大差异。因此，不应过分依赖这些估计的财务信息。初步估计不一定代表未来的任何时期，应与标题为 “风险因素” 和 “关于前瞻性陈述的特别说明” 的章节一起阅读，以及以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及我们在本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的财务报表、相关附注和其他财务信息。

上述关于截至2023年6月30日的三个月预期业绩的指导方针尚未经过我们的审计师的审查，基于截至本文发布之日的初步信息，在季度末审查流程完成后可能会发生重大变化，也可能在我们的财务业绩最终确定之前进行其他调整。此外，这些未经审计的初步业绩不是截至2023年6月30日的季度综合财务业绩，不应被视为完整的GAAP财务报表或更全面的财务信息的替代品，也不代表未来任何时期的业绩。

业绩归属限制性股票单位的结算

自2023年7月18日起，由于实现了先前在2021年向管理团队成员发放的股权激励奖励（“2021年奖励”）中规定的股价目标，我们结算了约1,567,913个表现出色的限制性股票单位。在2021年奖项的结算方面，哈罗共扣留了约63万股股票，用于预扣原本可以向2021年奖励持有人发行的股票的预扣税，并将被取消。我们打算使用本次发行的部分收益为与2021年奖励结算相关的预扣税义务提供资金。

公司信息

我们于 2006 年 1 月在特拉华州成立，名为 Bywater Resources, Inc.。2007 年 9 月，我们与 Transdel Pharmicals Holdings, Inc. 完成了合并交易，更名为 Transdel Pharmicals, Inc.。我们于 2012 年 2 月更名为 Imprimis Pharmicals, Inc.2018 年 12 月，我们将公司更名为 Harrow Health, Inc.

2011年6月26日，我们暂停了运营，并根据美国破产法第11章向美国加利福尼亚南区破产法院提交了自愿重组救济申请，案件编号为11-10497-11。2011年12月8日，因我们与第三方签订信贷额度协议和证券购买协议，我们的自愿重组救济申请被驳回。

我们的公司总部位于田纳西州纳什维尔伍德蒙特大道 102 号 610 套房，37205，我们在该办公室的电话号码是 (615) 733-4730。我们的网站地址是 www.harrowinc.com。我们网站上包含的信息不被视为本招股说明书补充文件或随附的招股说明书的一部分，也未包含在本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或我们以引用方式向美国证券交易委员会提交的任何其他文件中。

产品

发行人：		Harrow Health, Inc.

我们提供的普通股票：		我们的普通股为3,380,282股，每股面值0.001美元。

承销商向我们购买额外普通股的选择权：		承销商已获得额外购买最多507,042股我们普通股的选择权，他们可以在本招股说明书补充文件发布之日起的30天内全部或部分行使这些普通股。

本次发行后将流通的普通股：		33,436,652股普通股（如果承销商行使全额购买额外股票的选择权，则为33,943,694股），每股面值0.001美元。

使用的收益：		我们估计，扣除承销折扣和佣金以及我们应付的发行费用后，本次发行的净收益约为56,050,005美元（如果承销商行使全额购买额外普通股的选择权，则约为64,510,001美元）。我们打算使用本次普通股发行的净收益为VEVYE收购的初始付款提供资金，剩余的净收益可用于一般公司用途，包括为未来的战略产品收购和相关投资提供资金，为资本支出和营运资金以及其他现金需求提供资金，例如与2021年奖励结算相关的预扣税义务。在进行此类使用之前，我们可能会将剩余的净收益投资于短期计息账户账户、证券或类似投资。参见本招股说明书补充文件第S-11页上的 “所得款项的使用”。

清单：		我们的普通股在纳斯达克上市，股票代码为 “HROW”。

转移代理人和注册商：		证券转账公司。

风险因素：		投资我们的普通股涉及风险。在决定是否投资我们的普通股之前，你应该仔细考虑本招股说明书补充文件中标题为 “风险因素” 的部分中列出的信息，以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的其他信息。

本次发行后立即流通的普通股数量基于我们截至2023年3月31日已发行普通股的30,056,370股，不包括：

	●	截至2023年3月31日，根据公司2017年激励性股票和奖励计划（“计划”），有2,145,767股普通股可供奖励；

	●	截至2023年3月31日，行使已发行股票期权时可发行的2,891,026股普通股，加权平均行使价为每股6.03美元；

	●	截至2023年3月 31日，归属已发行限制性股票单位（包括2021年奖励）后可发行1,859,314股普通股；以及

	●	授予公司董事的336,264个限制性股票单位，但普通股标的发行和交付将推迟到董事辞职之后。

除另有说明的外，本招股说明书补充文件中的所有信息均假设没有行使未偿还的股票期权和认股权证，也没有行使上述未偿还的限制性股票单位的归属或结算，承销商也没有行使额外购买最多507,042股普通股的选择权。

投资我们的普通股涉及重大风险，包括下述风险。在投资我们的普通股之前，您应仔细考虑截至2022年12月31日的财年 10-K表年度报告和截至2023年3月31日的季度10-Q表季度报告中 “风险因素” 下确定的风险。另请参阅上面标题为 “关于前瞻性陈述的特别说明” 的部分。另请参阅随附的招股说明书中的 “前瞻性陈述”，以及本招股说明书补充文件和我们的其他文件中以引用方式纳入的文件中描述的风险。本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件中描述的风险并不是我们面临的唯一风险。目前尚不为人知或我们目前认为无关紧要的其他风险也可能对我们的财务状况、经营业绩、业务和前景产生重大和不利影响。根据你的特定情况，你应该咨询自己的财务和法律顾问，了解投资普通股所带来的风险以及投资普通股的合适性。这些风险的实现可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。这些风险中的任何一个的实现也可能导致您的投资完全损失。

我们普通股的市场价格可能高度波动，并可能因各种因素而大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的，包括我们执行商业计划的能力；低于预期的经营业绩；行业或监管发展；投资者对我们行业或前景的看法；经济和其他外部因素；以及本 “风险因素” 部分中讨论的其他风险因素我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中包含的 “风险因素” 部分是并入本招股说明书补充文件中。

此外，证券市场不时经历与特定公司的经营业绩无关的剧烈价格和交易量波动。这些市场波动也可能对我们普通股的市场价格产生重大不利影响。

不稳定的市场和经济状况可能会对我们的业务、财务状况和股价造成严重的不利影响。

全球信贷和金融市场不时经历了极端的波动和混乱，包括流动性和信贷可用性严重减少、消费者信心下降、经济增长下降、失业率上升以及经济稳定的不确定性。我们的总体业务战略可能会受到任何此类经济衰退、动荡的商业环境以及持续的不可预测和不稳定的市场状况的不利影响。如果股票和信贷市场恶化，可能使任何债务或股权融资更难完成，成本更高，稀释性更大。如果公司或其子公司之一需要获得额外资金，则未能及时以优惠条件获得融资可能会对我们的增长战略、财务业绩和股价产生重大不利影响，并可能要求我们推迟或放弃开发计划。此外，我们目前的一个或多个服务提供商、制造商和其他合作伙伴有可能无法在经济衰退中幸存下来，这可能会直接影响我们按计划和预算实现运营目标的能力。

我们的信用评级下调可能会增加我们未来的借贷成本，限制我们筹集资金的能力，导致我们的股价下跌或减少分析师的覆盖范围，所有这些都可能对我们的业务产生重大不利影响。

credit 评级机构会定期审查其评级，因此，任何评级机构分配给我们的信用评级都可能随时修订。可能影响我们信用评级的因素包括我们的经营业绩、经济环境、我们的财务状况、任何主要市场的状况和中断时期，以及我们的业务战略的变化。如果疲软的金融市场状况或竞争动态导致这些因素中的任何一个恶化，我们的企业信用评级可能会降低。由于投资者、分析师和金融机构经常依靠信用评级来评估公司的信誉和风险状况，做出投资决策并制定投资指导方针的门槛要求，因此信用评级下调可能会对我们筹集资金的能力、获得外部融资的机会、股票价格和分析师对股票的覆盖率产生负面影响。

从历史上看，的普通股交易是零星和波动性的，我们的普通股 “交易量很小”。与经验丰富的发行人相比，我们股票的交易活动已经很长一段时间了，而且将来也可能很长一段时间，我们的股票的交易活动微乎其微。与经验丰富的发行人相比，我们的普通股市场还具有显著的价格波动性，我们预计这种波动可能会持续下去。因此，相对较少数量的股票的交易可能会不成比例地影响我们普通股的市场价格。我们普通股票中持续活跃和流动性的交易市场可能永远无法发展或维持。

大量普通股的报价或可供出售可能会导致我们的普通股价格下跌。

在公开市场上出售大量普通股，或者认为可能进行出售，可能会导致我们普通股的市场价格下跌。出售可能在任何法定持有期到期时发生，例如根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）的第144条，适用于已发行股票，适用于已发行股票的任何封锁期到期，在我们行使未偿还期权或认股权证时发行股票，或者根据我们发行股票证券发行股票时。我们的大量普通股股可供出售，无论出售是否已经发生或正在发生，也可能使我们更难在将来在需要时以可接受的条件或根本不通过出售股权或股票相关证券来筹集额外融资。

由于在本次发行中发行的普通股的每股价格可能大大高于我们普通股的每股账面价值，因此在本次发行中购买的普通股的有形账面净值将立即大幅稀释。因此，在本次发行中购买普通股的投资者将在本次发行生效后立即被摊薄每股19.99美元，其发行价为每股17.75美元，以及我们截至2023年3月 31日的预计净有形账面价值。有关本次发行后您将立即经历的稀释的进一步描述，请参阅本招股说明书补充文件第S-13页上标题为 “稀释” 的部分。

现有的债务和债务证券或优先股证券的发行（优先于我们的普通股）可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

截至2023年3月31日，我们已偿还2027年12月到期的11.875％的优先票据本金总额为40,25万美元，2026年4月到期的8.625％的优先票据本金总额为7500万美元。此外，截至2023年3月31日，我们在作为贷款机构的管理代理人的Oaktree Fund Administration, LLC的优先担保定期贷款额度下还有6500万美元的未偿还款项。在根据《橡树修正案》进行额外提款之后，我们将根据橡树贷款获得7750万美元的未偿还款项。将来，我们还可能进行额外的债务或优先股发行或承担其他债务。

此外，我们有权发行500万股 “空白支票” 优先股，其权利、优先权和特权可能由我们的董事会不时决定。我们的董事会有权在未经股东批准的情况下随时分一个或多个系列发行优先股，并确定可能发行的任何系列优先股的股息权、解散或清算偏好、赎回价格、转换权、投票权和其他权利、优先权和特权。优先股的发行，取决于优先股的权利、优先权和特权，可能会减少普通股股东的投票权和权力，以及在清算事件中分配给普通股股东的资产部分，也可能导致我们普通股每股账面价值的稀释。在某些情况下，优先股也可以用作筹集额外资金或阻止、延迟或阻止我们公司控制权变更的一种方法。

我们过去没有支付过股息，预计将来也不会支付股息。任何投资回报将仅限于我们普通股价值的任何升值。

我们从未支付过普通股的现金分红，预计在可预见的将来也不会这样做。我们普通股的任何股息的支付都将取决于合同限制，以及我们的收益、财务状况以及董事会可能认为相关的其他商业和经济因素。如果我们不支付股息，我们的普通股的价值可能会降低，因为只有当我们的股价升值时，您的投资才会获得的回报。

我们可能无法实现收购 Santen Products、VEVYE 收购以及我们未来进行的任何其他收购的预期收益。

收购Santen产品和VEVYE收购的成功将取决于我们能否成功将产品整合到我们的商业平台中，转让产品的保密协议，获得和维持付款人报销范围，保持充足的产品供应以及向现有客户推销产品。我们打算在未来收购其他产品和候选产品。我们可能无法实现Santen Products 收购、VEVYE 收购或未来任何收购的预期收益。如果我们在实施与相关的近期收购或任何未来收购的计划时遇到困难，那么最近的收购和未来任何收购的预期收益可能无法完全实现或根本无法实现，或者可能需要比预期更长的时间才能实现。整合工作还将转移管理层的注意力和资源。这些事项可能会在Santen产品收购、VEVYE 收购或任何未来收购的过渡期内以及此类收购完成后的不确定时期内产生不利影响。

扣除承销折扣、佣金和我们应付的其他发行费用后，我们从本次发行中出售普通股获得的净收益估计约为56,050,005美元（如果承销商额外购买507,042股普通股的选择权已全部行使，则为64,510,001美元）。

我们打算使用本次普通股发行的净收益为VEVYE收购的首期付款提供资金，剩余的净收益可用于一般公司用途，包括为未来的战略产品收购和相关投资提供资金，用于资本支出，为营运资金和其他现金需求提供资金，例如与2021年奖励结算相关的预扣税义务。

本次发行净收益的预期用途代表了我们基于当前计划和业务状况的意图，随着我们的计划和业务状况的发展，将来可能会发生变化。我们实际支出的金额和时间将取决于许多因素，包括本招股说明书补充文件和此处以引用方式纳入的文件中 “风险因素” 下描述的因素，以及我们运营中使用的现金金额。我们可能认为有必要或建议将净收益用于其他用途，在使用净收益方面，我们将拥有广泛的自由裁量权。在进行此类使用之前，我们可以将剩余的净收益投资于短期计息账户、证券或类似投资。请参阅 “大写”。

下表列出了截至2023年3月31日我们的现金和现金等价物以及合并资本：

你应将本表连同我们的合并财务报表和以引用方式纳入本招股说明书补充文件中的相关附注一起阅读。

本次发行后立即流通的普通股数量基于我们截至2023年3月31日已发行普通股的30,056,370股，不包括：

除另有说明的外，本招股说明书补充文件中的所有信息均假设不行使未偿还的股票期权和认股权证，也没有归属或结算上述未偿还的限制性股票单位。

如果您投资我们的普通股，则您的利息将被稀释至您在本次发行中支付的每股价格与本次发行后我们普通股每股有形账面净值之间的差额。

截至2023年3月31日，我们的历史有形账面净值赤字为1.308亿美元，合每股普通股4.35美元。历史每股有形账面价值净赤字等于我们的有形资产总额减去负债总额，除以 2023年3月31日已发行普通股的数量。

在本次发行中以每股17.75美元的发行价出售我们的普通股（假设承销商没有行使购买额外普通股的选择权）生效后，扣除我们应支付的估计发行费用后，截至2023年3月31日，我们的预计有形账面净值将为7,470万美元或（2.24美元）每股股普通股，基于当时预估已发行的 33,436,652 股普通股。这意味着现有股东每股有形账面净值立即增加2.11美元，而本次发行的新投资者每股有形账面净值将立即稀释为19.99美元。

本次发行后立即流通的普通股数量基于我们截至2023年3月31日已发行普通股的30,056,370股，不包括：

上面对参与本次发行的投资者每股摊薄的插图假设不行使未偿还期权、归属和结算已发行限制性股票单位或以低于本次发行的投资者的每股价格发行新股。如果行使任何未偿还的期权或未偿还的限制性股票单位被归属和结算，将不会进一步稀释新投资者。

以下是美国联邦所得税的重大注意事项摘要，涉及向非美国持有人购买、所有权和处置我们的普通股，该持有人在本次发行中购买了我们的普通股，并持有经修订的1986年《美国国税法》（ “守则”）第1221条所指的资本资产（通常是为投资而持有的财产）。本摘要不适用于除我们的普通股以外的任何持有股权的人。就本摘要而言，“非美国持有人” 是指我们普通股的实益所有人，就美国联邦所得税而言，既不是美国人也不是合伙企业。“美国人” 是指以下任何一种：

如果出于美国联邦所得税目的的合伙企业或其他直通实体持有普通股，则此类合伙企业的合伙人或此类其他直通实体的成员的税收待遇通常将取决于合伙人或成员的地位以及合伙企业或其他直通实体的活动。持有普通股的合伙企业和其他直通实体，以及是该实体的合伙人或成员的任何人，都应咨询自己的税务顾问。

本摘要基于《守则》的现行条款、根据该法颁布的现行和暂行《财政条例》以及其中的行政声明和司法裁决，所有这些声明和司法裁决均自本文发布之日起生效，所有这些都可能发生变化或有不同的解释。这些权限可能会发生变化，也许是追溯性的，从而导致美国联邦所得税后果与下文总结的不同。我们无法向您保证，法律变更（可能包括追溯适用）不会显著改变本摘要中描述的税收后果。鉴于特定非美国持有人的个人情况，本讨论可能全部或部分不适用于受美国联邦所得税法特殊待遇的持有人（例如保险公司、免税组织、金融机构、私人基金会、证券经纪人或交易商、“受控外国公司”、“被动外国投资公司”、为避开美国联邦收入而积累收益的公司税收，持有我们普通股的非美国持有人，对冲、转换交易或其他综合投资投资以及某些美国侨民）。此外，本摘要未涉及《守则》的替代性最低税收条款、美国联邦遗产税或赠与税的后果、对某些净投资收入征收3.8％的医疗保险税的后果，或根据州、地方或非美国税法持有或处置普通股的后果。对于以下摘要中提出的陈述和结论，我们没有寻求也不打算向美国国税局寻求裁决，也无法保证美国国税局或法院会同意此类陈述和结论。

此摘要仅供一般参考，并不旨在完整描述非美国的所有税收后果。与普通股所有权和处置有关的持有人。普通股的潜在持有人应就其税收后果（包括任何州、地方、非美国的适用和影响）咨询他们的税务顾问顾问普通股所有权和处置的收入和其他税法）。

如果我们分配了普通股的现金或财产（或完成了被视为普通股分配的赎回），则出于美国联邦所得税的目的，此类分配将被视为股息，前提是从我们当前或累积的收益和利润（如果有）中支付（根据美国联邦所得税原则确定）。支付给您的股息通常需要按股息总额的30％的税率预扣美国联邦所得税，除非根据适用的税收协定您有资格获得较低的预扣税率，并提供适当证明您的有资格享受这种降低的税率。但是，如果您遵守适用的认证和披露要求，与您在美国开展贸易或业务有效相关的股息（如果适用的税收协定有要求，则归属于由您管理的美国常设机构）无需缴纳预扣税，如下所述。取而代之的是，此类股息将按适用的毕业个人或公司税率对净应纳税所得额缴纳常规的美国联邦所得税，就像你是美国人一样。外国公司获得的任何此类有效关联的股息也可能需要缴纳 “分支机构利得税”，税率为30％（或适用的所得税协定可能规定的更低税率）。非美国持有人应就可能规定不同规则的适用税收协定咨询其税务顾问。

如果为我们的普通股支付的分配金额超过我们当前和累积的收益和利润，则超出部分将按比例分配给支付分配的每股普通股。分配给您持有股票的任何此类超额部分将首先被视为每股此类股票调整后的税基范围内的免税资本回报，，然后视为出售或以其他应纳税方式处置向你征税的此类普通股的资本收益，如下文 “处置普通股收益” 下所述。您对我们普通股的调整后的税基通常是为换取此类股份而缴纳的现金金额，减去任何此类免税资本申报的金额。

如果您希望申请适用的所得税协定的好处，以避免或减少美国联邦股息所得税的预扣税，那么您必须 (i) 向预扣税代理人提供一份正确填写的美国国税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E（或其他适用表格），并且证明您不是美国人，有资格获得协定福利，或 (ii) 您是否持有我们的普通股票某些外国中介机构（包括合伙企业）符合适用美国财政部的相关认证要求通过向中介机构提供适当文件来进行监管（然后中介机构必须直接或通过其他中介机构向适用的扣缴义务人提供证明）。

如果您没有及时向我们或其他适用的扣缴义务人提供所需的证明，但根据所得税协定，您有资格获得降低的美国联邦所得税税率，则您可以通过及时向美国国税局提出适当的索赔，获得任何超额预扣金额的退款或抵免。您应该咨询您的税务顾问，了解您是否有权根据任何适用的所得税协定获得福利

在下文 “额外预扣税” 下讨论的前提下，对于出售普通股或其他应纳税处置所实现的收益（出于美国联邦所得税目的被视为股息并按上述方式征税的赎回除外），您通常无需缴纳美国联邦所得税，除非：

如果您是上述第一个要点中描述的非美国持有人（或者这样对待），则通常需要对根据常规累进的美国联邦所得税税率处置产生的净收益纳税，但适用所得税协定另有规定。如果您是上面第一个要点中描述的外国公司，则在某些情况下，还可能需要缴纳相当于有效关联收益和利润的30％的分支机构利得税（或适用的所得税协定可能规定的较低税率）。

如果你是上面第二个要点中描述的个人，你通常需要缴纳30％的统一税（或适用的所得税协定可能规定的更低税率），其金额是可分配给美国来源的资本收益超过应纳税年度可分配给美国来源的资本损失。

对于上面的第三个要点，我们认为我们目前不是，也不会成为美国不动产控股公司。总的来说，如果我们的美国不动产权益至少占我们全球不动产权益和用于贸易或业务的资产的公允市场价值的50％，我们将成为美国房地产控股公司。但是，由于确定我们是否为美国房地产控股公司取决于我们的美国不动产权益的公允市场价值相对于我们的全球不动产权益和其他商业资产的公允市场价值，无法保证我们不是美国房地产控股公司或将来不会成为美国房地产控股公司。如果我们确实成为了美国不动产控股公司，只要我们的普通股在处置的日历年（根据适用的财政部条例）内的任何时候定期在成熟的证券市场上交易，并且您实际或建设性地持有我们普通股的5％以上，您就无需为出售或以其他方式处置普通股缴纳美国联邦所得税在 (i) 截至出售之日的五年期内任何时候的股票，或我们普通股的处置或 (ii) 您对我们普通股的持有期。如果根据上述第三个要点，出售我们普通股股票的收益或其他应纳税处置的收益需要纳税，那么对于此类收益，您将以与美国人相同的方式缴纳常规的美国联邦所得税，而此类出售或其他应纳税处置的总收益将适用15％的预扣税。

您应就可能适用的所得税协定咨询您的税务顾问，这些协定规定了不同的规则，以及如果我们是或将要成为美国房地产控股公司，可能产生的后果。

一般而言，将每年向美国国税局提交信息申报表，并向每位股东提供与支付给您的任何股息以及与此类股息相关的预扣税款（如果有）相关的信息申报表。无论适用的税收协定是减少还是取消了预扣税，这些申报要求都适用。根据与您居住或所在国家的税务机关签订的特定税收协定或协议的规定，也可以提供此信息报告的副本。

作为非美国持有人，对于支付的股息和处置普通股的收益，您通常需要遵守信息报告要求和备用预扣税，除非您向预扣税代理人证明，除其他外，您无需缴纳此类预扣税，否则您将受到伪证处罚（通常在美国国税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E 上）。非美国持有人通常免于信息报告和备用预扣税，前提是他们在必要时通过提供正确执行的美国国税局表格 W-8BEN、W-8BEN-E 表格或其他适用的税务证明表来证明自己有资格获得豁免。您应该咨询自己的税务顾问，了解他们是否有资格获得备用预扣税豁免，以及获得此类豁免的程序。备用预扣税不是一项额外税。根据备用预扣税规则，从向持有人支付的款项中预扣的任何金额通常都允许作为该持有人的美国联邦所得税的退款或抵免，前提是及时向美国国税局提供所需的信息。

该守则的某些条款，即《外国账户税收合规法》（“FATCA”），对支付给外国金融机构的某些美国来源付款，包括利息和股息（包括代表持有人向外国金融机构支付的款项）征收 30% 的美国预扣税，除非 (i) 该机构与美国财政部签订收款项并提供给外国金融机构的协议美国财政部某些信息（也就是说之外的信息，而且要繁琐得多要求向美国金融账户持有人（包括拥有美国所有者的某些外国实体的外国实体的账户持有人）提交适用的美国非居民预扣税证明表（例如，美国国税局表格 W-8BEN），或者 (ii) 该机构所在的司法管辖区已与美国签订了收集和共享此类信息的政府间协议（“IGA”），并遵守以下条款此类IGA和任何授权立法或法规。尽管美国财政部现行法规还要求预扣出售任何可能产生美国来源利息或股息的房产的总收入，但美国财政部已表示打算在随后的拟议法规中取消这一要求，该法规规定，在最终法规发布之前，纳税人可以依赖拟议的法规。FATCA通常还对向非金融外国实体支付的可预扣款征收30％的预扣税，除非该实体向预扣税代理人提供其没有任何主要美国所有者的证明，或证明该实体的直接和间接主要美国所有者。根据持有人的身份以及他们持有普通股的中介机构的地位，持有人可能需要为股票支付的股息缴纳30％的预扣税。在某些情况下，持有人可能有资格获得此类税款的退款或抵免。

如果我们确定您的普通股的预扣税是适当的，我们将按适用的法定税率预扣税款，我们不会为此类预扣缴纳任何额外金额。我们敦促潜在投资者就FATCA对其普通股投资可能产生的影响，咨询自己的税务顾问。

我们敦促潜在的普通股购买者咨询自己的税务顾问，以确定美国联邦、州、地方和非美国人。购买、拥有和处置我们普通股的税收注意事项。

B. Riley Securities, Inc.（“BRS”）担任账面经理和以下每家承销商的代表。根据我们与承销商于2023年7月18日达成的承销协议（ “承销协议”）中规定的条款和条件，我们已同意向承销商出售，每位承销商已分别同意向我们购买下文名称对面的普通股数量。

承销协议规定，承销商购买本次发行中包含的普通股的义务须经律师批准法律事务，包括承保协议中包含的条件。如果购买了任何普通股，承销商有义务购买所有普通股。如果承销商违约，承保协议规定，可以增加非违约承销商的购买承诺，或者在某些情况下，承保协议可能会终止。

承销商告诉我们，在本次发行完成后，他们目前打算在适用法律法规允许的范围内将普通股市场化。但是，承销商没有义务这样做，承销商可以自行决定随时停止任何做市活动，恕不另行通知。

承销商发行普通股的前提是他们接受我们的普通股，并以事先出售为前提。承销商保留撤回、取消或修改向公众提出的报价以及全部或部分拒绝订单的权利。

承销商提议以本招股说明书补充文件封面上规定的发行价格直接向投资者发行部分普通股，部分以该价格减去不超过每股0.639美元的特许权向交易商发行。发行后，如果所有普通股均未按公开发行价格出售，则承销商可能会不时更改发行价格和其他销售条款。

下表显示了我们将就本次发行向承销商支付的每股和总发行价格、承销折扣和佣金，以及扣除支出前的收益。

我们估计，本次发行的总费用，包括注册、申请和上市费、印刷费以及法律和会计费用，但不包括承保折扣、佣金和报销，将约为35万美元。我们还同意向承销商偿还与本次发行相关的合理自付费用，包括高达100,000美元的合理律师费。

我们已授予承销商一项期权，自本招股说明书补充文件发布之日起30天内可行使，即不时以本招股说明书补充文件封面页规定的公开发行价格从我们手中全部或部分购买总共不超过507,042股股票，减去承销折扣。

我们，我们的执行官和董事已同意，除有限的例外情况外，在本招股说明书补充文件发布之日起 90 天内，不发售、质押、卖出合同、出售任何期权或合同出售、授予购买、借出或以其他方式转让或处置任何股份的期权、权利或认股权} 我们的普通股或任何可转换为、可交换或可行使的普通股的证券。

我们已同意向承销商赔偿某些负债，包括《证券法》规定的负债，或为承销商因任何这些负债而可能需要支付的款项缴纳。

在普通股分配完成之前，美国证券交易委员会的规定可能会限制承销商竞标和购买我们普通股的能力。作为这些规则的例外，允许承销商进行某些稳定普通股价格的交易，其中可能包括卖空、涵盖交易和稳定交易。卖空涉及出售超过承销商在发行中购买的股票数量的普通股，会产生空头头寸。承销商必须通过在公开市场上购买普通股来平仓任何赤裸的空头头寸。如果承销商担心公开市场普通股定价后的价格可能面临下行压力，这可能会对在本次发行中购买的投资者产生不利影响，则更有可能创建赤裸的空头头寸。稳定交易包括承销商在完成发行之前在公开市场上对普通股的各种出价或购买。

我们和承销商都没有对上述交易可能对我们的普通股产生的任何影响的方向或规模做出任何陈述或预测。这些活动中的任何一项都可能起到防止或延缓我们普通股市场价格下跌的作用。它们还可能导致普通股的价格高于在没有这些交易的情况下公开市场上的价格。承销商可以在纳斯达克或场外交易市场或其他地方进行这些交易。如果承销商开始任何此类交易，他们可以随时停止交易，恕不另行通知。

我们预计，本次发行的普通股将在2023年7月21日左右交付，这将是本招股说明书补充文件（此类和解被称为 “T+2”）之后的第二个工作日。

电子格式的招股说明书补充文件可在承销商维护的网站上公布。除了电子格式的招股说明书补充文件外，承销商网站上的信息以及承销商维护的任何其他网站中包含的任何信息均不属于本招股说明书补充文件或随附的招股说明书的一部分。

我们的普通股在纳斯达克上市，股票代码为 “HROW”。我们普通股的过户代理和注册机构是证券 Transfer Corporation，位于北达拉斯公园大道2901，380号套房，德克萨斯州普莱诺75093。

在各种业务活动的正常过程中，承销商及其关联公司可以进行或持有各种各样的投资，积极为自己的账户和客户的账户交易债务和股权证券（或相关的衍生证券）和金融工具（可能包括银行贷款和/或信用违约掉期），并且可以随时持有此类证券和工具的多头和空头头寸。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们关联公司的证券和/或工具。承销商及其关联公司还可以就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立研究观点，并可能持有或建议客户收购此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

承销商及其关联公司是提供全方位服务的金融机构，从事各种活动，其中可能包括销售和交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、做市、经纪以及其他金融和非金融活动和服务。承销商及其关联公司可以在将来在正常业务过程中不时向我们提供某些商业银行、财务咨询、投资银行和其他服务，他们将有权获得惯常的费用和开支。

致加拿大潜在投资者的通知（仅限艾伯塔省、不列颠哥伦比亚省、曼尼托巴省、安大略省和魁北克省）

根据适用的加拿大证券法的定义和目的，本文件构成 “豁免发行文件”。尚未向加拿大任何证券委员会或类似监管机构提交与本文所述的普通股（“证券”）的要约和出售有关的招股说明书。加拿大没有证券委员会或类似的监管机构审查或以任何方式通过本文件或证券的案情，任何相反的陈述均属犯罪。

加拿大投资者被告知，本文件是根据国家仪器 33-105 第 3A.3 节编写的 承保冲突（“NI 33-105”）。根据NI 33-105第3A.3条，本文件不受以下要求的约束：发行人和承销商向加拿大投资者披露与 “关联发行人” 和/或 “关联发行人” 关系有关的某些利益冲突，这是NI 33-105第2.1 (1) 小节可能要求的。

加拿大证券的要约和出售仅在私募基础上进行，不受适用的加拿大证券法规定的招股说明书要求的约束。加拿大投资者在本次发行中收购的证券的任何转售都必须符合适用的加拿大证券法，这些法律可能因相关司法管辖区而异，并且可能需要根据加拿大招股说明书要求、招股说明书要求的法定豁免进行转售，不受招股说明书要求的约束，或者在适用的招股说明书要求的自由裁量豁免下进行加拿大当地证券监管机构。在某些情况下，这些转售限制可能适用于加拿大境外的证券转售。

购买证券的每位加拿大投资者将被视为已向我们、卖出股东和收到购买确认的的每位交易商（如适用）表示，投资者 (i) 是作为本金购买，或者根据适用的加拿大证券法，被视为作为本金购买，仅用于投资，不是为了转售或再分配； (ii) 是 “认可的 “投资者” 一词的定义见国家仪器 45-106 第 1.1 节 招股说明书豁免 或者，在安大略省，该术语的定义见第 73.3 (1) 小节 《证券法》 （安大略省）；以及（iii）是 “获准的客户”，该术语的定义见国家仪器 31-103 第 1.1 节 注册要求、豁免和持续的注册人义务.

本文件中包含的任何关于税收和相关事项的讨论都不能全面描述加拿大投资者在决定购买证券时可能与之相关的所有税收注意事项，特别是并未涉及加拿大的任何税收注意事项。特此不就投资证券对加拿大居民或被视为居民的税收后果或该投资者根据相关的加拿大联邦和省级立法和法规获得证券的投资资格作出任何陈述或保证。

如果本招股说明书补充文件和随附的招股说明书（包括其任何修正案）包含虚假陈述，加拿大某些省份或地区的证券立法可能会为买方提供撤销或损害赔偿的补救措施，前提是买方在买方省或地区的证券立法规定的时限内行使撤销或损害赔偿的补救措施。买方应参阅买方省或地区的证券立法的任何适用条款，以了解这些权利的细节，或咨询法律顾问。

建议潜在的加拿大买家：(a) 我们可能需要按照 NI 45-106 的 45-106F1 表格附表 1 中披露的与买方有关的个人信息（包括其姓名、地址、电话号码、电子邮件地址（如果提供）、以及购买证券的数量和类型、为此类证券支付的总购买价格、购买日期以及具体的详细信息根据适用的证券法完成此类购买所依据的招股说明书豁免）（“个人信息”），根据 NI 45-106，我们可能需要提交哪个 45-106F1 表格，(b) 此类个人信息可以根据 NI 45-106 交付给证券监管机构或监管机构，(c) 此类个人信息是由证券监管机构或监管机构根据适用立法的证券立法授予的权限间接收集的，(d) 收集此类个人信息的目的是适用的证券立法的管理和执行司法管辖权，以及 (e) 买方可通过 45-106F1 表格附表 2 中提供的联系信息联系适用的证券监管机构或监管机构。在本次发行中购买证券的潜在加拿大买家将被视为已授权每个适用的证券监管机构或监管机构间接收集个人信息，并承认并同意向加拿大证券监管机构或监管机构披露此类信息，并承认此类信息可能会根据适用的加拿大法律的要求向公众公开。

收到本文件后，每位加拿大投资者特此确认，它已明确要求所有以任何方式证明出售本文所述证券或与有关的文件（包括为了更确定起见，任何购买确认书或任何通知）均仅以英文起草。在收到这份文件时，每位加拿大投资者证实 présentes qu'il a expresentes que les les faisant faisant foi or rapte ce soit a vente des valeurs mobilières decrites aux presentes（包括，为了确定性，confirment d'achat ou tout avis) soient redigés en anglais seulement。

某些法律事务将由田纳西州纳什维尔的Holland & Knight LLP转交给我们，纽约州纽约的杜安·莫里斯 LLP 将移交给承销商。

Harrow Health, Inc.及其子公司的合并财务报表出现在公司截至2022年12月31日的10-K 年度报告中，以引用方式纳入本招股说明书补充文件，已由独立注册会计师事务所KMJ Corbin & Company LLP审计，如其报告所述。此类合并财务报表以引用方式纳入此处，依据的是该公司的报告，因为它们具有会计和审计专家的权力。

SEC 允许我们 “以引用方式纳入” 我们向他们提交的信息。这意味着我们可以通过向您推荐这些文件，在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中向您披露重要的信息。这些合并的文件包含有关我们的重要业务和财务信息，这些信息未包含在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中或随附的招股说明书一起提供。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的一部分，后来向美国证券交易委员会提交的信息将更新并取代这些信息。

我们在本招股说明书补充文件发布之日之后和本次发行终止之前根据《交易法》第13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的任何文件或未来向美国证券交易委员会提交的任何文件或文件部分，唯一的不同是我们没有纳入 “提供” 给美国证券交易委员会但未被视为 “已提交” 的文件的任何文件或部分。” 向美国证券交易委员会提交的以下文件以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书：

我们将根据招股说明书的书面或口头要求向每个人（包括任何受益所有人）免费提供我们以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的任何或全部文件的副本，但这些文件的附录除外，除非此类证物以提及方式特别纳入这些文件中。此类书面请求应发送至：

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告以及委托书和其他信息。您可以阅读和复制我们在华盛顿特区东北F街100号的美国证券交易委员会公共参考室提交的任何文件。20549。请致电 1-800-SEC-0330 联系美国证券交易委员会，了解有关公共参考室的更多信息。我们的美国证券交易委员会文件也可以在美国证券交易委员会的网站上查阅 www.sec.gov。我们向美国证券交易委员会提交的某些信息的副本也可以在我们的网站上找到 www.harrowinc.com。我们尚未在本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中以引用方式将纳入我们网站上的信息，您不应将其视为本文件的一部分。

上面列出的所有证券可以单独出售，也可以与其他证券一起作为单位出售。

除非附有招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于出售证券，招股说明书将描述发行的方法和条款。我们将在本招股说明书的一份或多份补充文件中为您提供适用已发行证券的具体金额、价格和条款。在购买我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何补充文件。

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，股票代码为 “HROW”。2022年5月25日，我们在纳斯达克全球市场的普通股的收盘价为每股6.50美元。

投资我们的证券涉及风险。请仔细阅读本招股说明书第4页开头的 “风险因素” 下的信息，以及此处以引用方式纳入的 “风险因素”，这些信息来自我们最新的10-K表年度报告、我们的10-Q表季度报告以及我们向美国证券交易委员会提交的其他报告和信息，以获取在投资我们的证券之前应考虑的信息。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们可以按发行时确定的金额、价格和条款提供证券。我们可以通过我们选择的代理商或我们选择的承销商和交易商直接向您出售证券。如果我们使用代理商、承销商或交易商出售证券，我们将在招股说明书补充文件中给出他们的名字并描述他们的薪酬。此外，承销商可能会超额分配部分证券。有关我们证券出售方法的更多信息，请参阅本招股说明书中标题为 “分配计划” 的部分。

这份招股说明书是我们使用 “书架” 注册流程向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分。在这种上架程序下，我们可能会不时在一次或多次发行中提供或出售本招股说明书中描述的证券的任意组合，总金额不超过3亿美元。

这份招股说明书向您概述了我们提供的证券。每次我们出售证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的具体信息。招股说明书补充文件还可以增加、更新或更改招股说明书中包含的信息，因此，在不一致的情况下，本招股说明书中的信息将被招股说明书补充文件中的信息所取代。

附在本招股说明书正面的招股说明书补充文件可以酌情描述：已发行证券的条款；首次公开募股价格；为证券支付的价格；净收益；以及与发行证券有关的其他具体条款。

您只能依赖本招股说明书以及与特定发行有关的任何招股说明书补充文件或发行人免费写作招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。任何人均无权就我们或其本身提供任何与本招股说明书、随附的招股说明书补充文件以及与本文和其中所述发行有关的任何相关发行人免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息或陈述，而且，如果提供或作出，则不得将此类信息或陈述视为已获得我们的授权。本招股说明书、任何招股说明书补充文件或任何相关的发行人自由写作招股说明书均不构成在任何司法管辖区出售要约或邀请要约购买已发行证券，而在该司法管辖区进行此类发行或招标是非法的。本招股说明书不包含注册声明中包含的所有信息。要更全面地了解证券的发行，您应参阅注册声明，包括其附录。在做出投资决定之前，您应该阅读整个招股说明书和任何招股说明书补充文件以及任何相关发行人的免费写作招股说明书，以及本招股说明书或任何招股说明书补充文件或任何相关发行人免费写作招股说明书中以引用方式纳入的文件。本招股说明书或任何招股说明书补充文件或任何发行人自由写作招股说明书的交付或根据本协议进行的任何出售，在任何情况下均不意味着此处或任何招股说明书补充文件或发行人自由写作招股说明书发布之日之后的任何日期或该招股说明书补充文件或发行人免费写作招股说明书中包含或纳入的信息均不正确。

招股说明书摘要

以下摘要重点介绍了本招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。虽然我们包含了我们认为是关于公司的最重要的信息，但以下摘要可能不包含对您来说可能很重要的所有信息。您应仔细阅读整份招股说明书，包括第 4 页开头的 “风险因素” 下讨论的投资风险、我们向您推荐的信息以及本招股说明书中以引用方式纳入的信息，以全面了解我们的业务和任何发行的条款。本招股说明书中提及 “我们的公司”、“我们”、 “我们的”、“Harrow” 和 “我们” 是指Harrow Health, Inc.

Harrow Health, Inc.

概述

我们是一家专注于眼科的医疗保健公司。我们的业务专门从事创新处方药的开发、生产、销售和分销，这些处方药具有独特的竞争优势，并通过我们的子公司和解散的公司满足市场上未满足的需求。我们拥有并经营美国领先的以眼科为重点的制药企业之一ImprimisRX和直接面向消费者的数字眼部护理子公司Visionology, Inc.（Visionology）。除了全资拥有ImprimisRX和Visionology外，我们还拥有Surface Othcalmics, Inc.（Surface）和Melt Pharmicals, Inc.（Melt）的非控股股权。

imprimisRX 是我们的以眼科为重点的处方药业务。我们为 10,000 多名医生客户及其患者提供医疗必需的处方药，以满足他们的需求，而市售药物无法满足他们的需求。在大多数情况下，我们的配方价格低于非定制的商业药物。我们目前的眼科配方包括二十多种复合配方，其中许多已获得专利或正在申请专利，并且可以根据患者的特定需求进行定制。我们的一些复合药物是将各种药物组合配制成一瓶和许多不含防腐剂的配方。根据配方、特定州的法规以及最终患者的需求，imprimisRX 产品可以作为患者特定的药物从我们的 503A 药房分发，也可以根据联邦现行良好生产规范、cGMP 或其他美国食品药品监督管理局（FDA）指导文件在我们位于新泽西州的 FDA 注册外包机构生产。

在过去的两年中，为了更充分地满足不断增长的客户群的需求，我们投资扩大了ImprimisRx的产品组合，将FDA批准的产品包括在内。我们在这方面的投资促成了出售DEXYCU® 和Avenova的商业伙伴关系，收购了两种后期候选药物，以及最近收购了美国食品药品管理局批准的四种眼科产品的美国版权。这些交易，以及我们正在继续进行的交易，都集中在护眼药品。我们相信，我们对这些产品和其他产品的持续投资将使我们能够为更多的医生处方者及其患者提供获得经济实惠的眼部护理药物的完整组合，以满足他们的临床需求。

我们在新泽西州莱奇伍德经营着两个复合工厂。我们在新泽西州的业务由两个独立的实体和设施组成，其中一个是根据《联邦食品、药品和化妆品法》（FDCA）第503B条在FDA注册为外包机构。新泽西州的另一家工厂是一家根据FDCA第503A条运营的持牌药房。我们销售、生产和分销的所有产品均在美国制造。

我们拥有Surface、Melt和Eton Pharmicals, Inc. 的少数股权权益，这些公司最初都是我们的子公司，持有Surface和Melt的一些候选药物的特许权使用费权益。这些公司正在根据FDCA寻求市场批准的候选药物，在某些情况下包括在第505 (b) (2) 条中描述的缩略途径，允许提交新药申请，或保密协议，批准所需的至少部分信息来自非申请人或为申请人进行且申请人未获得参考权的研究。我们预计任何新的子公司都将专注于眼部护理。

我们在业务过程中蒙受了巨额的营业亏损和运营产生的负现金流。截至2022年3月31日，我们的累计赤字约为9,780万美元。我们目前的预测表明，我们将在2022年获得营业收入和/或净收入；但是，这些预测可能不正确，我们的计划可能会改变。此外，在可预见的将来，我们的商业化活动、研发和制药业务的运营亏损可能会增加，这将影响净收入。最近对股票投资会计的变化要求这些投资按公平市场价值进行衡量，这可能会导致我们的收益（亏损）随着这些股票投资的股价波动而波动。尽管我们一直在通过制药业务创造收入，但我们创造实现盈利所需的收入的能力将取决于许多因素。我们的商业计划和战略涉及昂贵的活动，这些活动很容易失败，因此，我们可能无法产生足够的收入来支持和维持我们的业务，也无法达到实现和维持盈利能力所必需的销售和收入水平。

企业信息

2019 年夏天，我们将以前位于加利福尼亚州圣地亚哥的行政办公室迁至现在位于田纳西州纳什维尔伍德蒙特大道 102 号 610 套房，我们在该办公室的电话号码是 (615) 733-4730。我们的网站地址是 harrowinc.com。我们网站上包含的信息不被视为本招股说明书的一部分，也未包含在本招股说明书或我们以引用方式向美国证券交易委员会提交的任何其他文件中。

我们可能提供的证券

我们可以通过一次或多次发行以及任何组合提供高达3亿美元的普通股、优先股、存托股、认股权证、单位和债务证券。本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。我们每次发行证券时都会提供的招股说明书补充文件将描述这些证券的具体金额、价格和条款。

我们可以将证券出售给承销商、交易商或代理人或通过承销商、交易商或代理人出售，也可以直接出售给买家，或者按照下文 “分配计划” 规定的其他方式出售证券。我们以及任何代表我们行事的代理人保留接受和拒绝全部或部分任何拟议的证券购买的唯一权利。每份招股说明书补充文件将列出参与出售该招股说明书补充文件中所述证券的任何承销商、交易商、代理人或其他实体的名称，以及与他们达成的任何适用费用、佣金或折扣安排。

普通股票

我们可以单独发行面值每股0.001美元的普通股，也可以单独出售转换为普通股的其他注册证券。我们的普通股持有人有权从合法可用于支付股息的资金中获得董事会宣布的股息，但受优先股股东的权利（如果有）的约束。目前，我们不支付股息。每位普通股持有人每股都有权投一票。普通股持有人没有先发制人的权利。

优先股股和存托股

我们可以发行一个或多个系列的优先股。我们的董事会或董事会指定的委员会将在出售时确定股息、投票权和转换权以及其他条款。在本招股说明书附带的特定招股说明书补充文件中将更全面地描述每个系列的优先股，包括赎回条款、清算时的权利、解散或清盘 Harrow Health, Inc.、投票权和转换为普通股的权利。我们还可能发行部分优先股股，这些优先股将以存托股份和存托凭证为代表。本招股说明书附带的招股说明书补充文件将更全面地描述每个特定系列的存托股份。

认股证

我们可能会发行购买普通股、优先股或债务证券的认股权证。我们可以单独发行认股权证，也可以与其他证券一起发行认股权证。

单位

我们可能提供由本招股说明书可能发行的由一种或多种其他证券组成的单位。

债务证券

我们可以以一个或多个优先或次级债务系列的形式提供有担保或无抵押债务。优先债务证券和次级债务证券在本招股说明书中统称为 “债务证券”。优先债务证券的等级将与我们所有其他非次级债务相同，但我们可能受其他债务条款的约束，优先债务原本从属于其他债务的条款。次级债务证券通常只有在偿还我们的优先债务后才有权获得还款。优先债务通常包括我们借入的所有债务，但管理债务条款的文书中规定的不优先于次级债务证券的偿还权等级或明确次于次级债务证券的债务除外。我们可能会发行可转换为普通股的债务证券。

债务证券将根据我们和受托人之间的单独契约发行。我们总结了契约管辖的债务证券的一般特征。这些契约已作为注册声明的证物提交，本招股说明书是其中的一部分。我们鼓励您阅读这些契约。 “在哪里可以找到更多信息” 标题下提供了有关如何获取这些文件副本的说明。

对我们证券的投资涉及很高的风险。在购买我们的任何证券之前，您应仔细考虑本招股说明书中引用的风险因素，这些因素来自我们最新的10-K表年度报告、随后的10-Q表季度报告以及我们向美国证券交易委员会提交的其他报告和信息，包括任何适用的招股说明书补充文件中包含的任何风险因素和其他信息。特别是，请参阅我们在截至2021年12月31日止年度的 10-K表年度报告中描述的风险因素，该报告以引用方式纳入了本招股说明书。我们所描述的风险和不确定性并不是我们公司面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能影响我们。任何这些风险的发生都可能对我们的业务、现金流、状况（财务或其他方面）、流动性、前景和/或经营业绩产生重大和不利影响。另请参阅以下标题为 “前瞻性陈述” 的部分。

本招股说明书及其所属的注册声明、任何招股说明书补充文件、任何相关发行人免费写作招股说明书以及这些文件中以引用方式纳入的文件均包含经修订的1933年《证券法》第27A 条或《证券法》以及经修订的1934年《证券交易法》第21E条或《交易法》所指的前瞻性陈述。前瞻性陈述涉及我们当前的计划、意图、信念和期望，以及对未来经济表现的陈述。包含 “将”、“可能”、“应该”、“期望”、 “计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、 “潜力” 或 “继续” 等术语的陈述或这些术语或其他类似术语的否定词被认为包含不确定性，属于前瞻性陈述。此外，我们或我们的代表不时以口头或书面形式发表或将发表前瞻性陈述。此外，此类前瞻性陈述可能包含在我们向 SEC 提交的各种文件中，或者我们的授权执行官发布或经其批准的新闻稿或口头陈述中。这些前瞻性陈述受某些已知和未知的风险和不确定性的影响，以及可能导致实际结果与这些前瞻性陈述中反映的结果存在重大差异的假设。可能导致实际业绩差异的因素包括但不限于我们未来向美国证券交易委员会提交的文件中 “风险因素” 和 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 部分中列出的因素。提醒读者不要过分依赖本招股说明书、任何招股说明书补充文件或任何相关发行人免费写作招股说明书中包含的任何前瞻性陈述，这些陈述仅反映管理层截至各自日期的观点。除非法律要求，否则我们没有义务修改或公开发布对任何前瞻性陈述的任何修订的结果。但是，建议您查阅我们在向美国证券交易委员会提交的10-K、10-Q和8-K表格报告中已经或将要做的任何其他披露。所有随后归因于我们或代表我们行事的人的书面和口头前瞻性陈述均受本招股说明书、任何招股说明书补充文件或任何相关发行人免费写作招股说明书中包含的警示性陈述的全部限制。

我们将在招股说明书中补充以下信息，说明他们根据本招股说明书在发行中购买的股权购买者的任何重大稀释：

除非招股说明书补充文件中另有说明，否则出售本招股说明书提供的证券的净收益将用于一般公司用途和营运资金要求，其中可能包括偿还或回购债务和其他资本支出。我们还可能将部分净收益用于许可或收购知识产权财产或技术，以便将资本支出纳入我们的产品和候选产品或我们的研发计划，，为可能对补充产品、业务或合作伙伴关系的投资和收购提供资金。我们尚未确定计划在上述领域花费的金额，也没有确定这些支出的时间。因此，除非招股说明书补充文件中另有说明，否则我们的管理层将有广泛的自由裁量权来分配发行的净收益。在最终使用之前，我们打算将净收益投资于各种证券，包括商业票据、政府和非政府债务证券和/或投资此类证券的货币市场基金。

我们从未为我们的股票证券支付过现金分红。此外，我们预计在可预见的将来不会支付现金分红。我们打算将所有可用的现金和流动资产用于业务的运营和增长。未来关于支付股息的任何决定都将由我们的董事会自行决定，并将取决于我们的收益（如果有）、资本要求、运营和财务状况以及董事会认为相关的其他因素。

以下是我们的普通股和优先股的权利以及经修订的经修订和重述的公司注册证书、《公司注册证书》、《修订和重述章程》或《章程》的某些条款的摘要。有关的更多详细信息，请参阅我们的公司注册证书和章程，它们是作为注册声明的附录提交的本招股说明书的一部分。

我们的法定股本由5500万股股票组成，其中5,000万股被指定为普通股，面值为每股0.001美元，，其中500万股被指定为优先股，面值每股0.001美元。

截至2022年5月4日，我们的普通股大约有82名登记在册的股东（不包括以街头或 “被提名人” 名义持有股份的数量不确定的股东）。此外，截至2022年3月31日，有 (i) 收购3,083,796股普通股的未偿还期权，加权平均行使价为每股5.76美元；(ii) 购买 373,847 股普通股的认股权证，加权平均行使价为每股2.08美元，(iii) 2,088,558 个未归属限制性股票单位，和 (iv)) 277,405 个已归属限制性股票单位，其股票已延期交付。

我们获准发行5000万股普通股，面值每股0.001美元。我们普通股的持有人有权就提交股东表决的所有事项（包括董事选举）每股获得一票。我们的公司注册证书没有规定董事选举中的累积投票。根据我们董事会不时创建的任何已发行的优先股系列的任何优先权，我们的普通股持有人将有权从可用资金中获得董事会可能宣布的现金分红（如果有）。根据我们可能发行的任何已发行优先股系列的任何优先权，在我们公司清算、解散或清盘后，我们的普通股持有人将有权按比例获得所有可供分配给持有人的资产。

我们的董事会有权在一个或多个系列中发行多达500万股优先股，面值每股0.001美元，而无需股东采取进一步行动。我们的董事会可以指定优先股的权利、优先权、特权和限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款、清算优先权、sinking 基金条款以及构成任何系列的股票数量和任何系列的名称。优先股的发行可能产生限制我们普通股的分红、稀释普通股的投票权、损害普通股的清算权，或者推迟或阻止控制权变更的影响。发行优先股的能力可能会延迟或阻碍控制权变更。截至本招股说明书发布之日，没有已发行优先股，我们目前没有发行任何股优先股的计划。

我们受《特拉华州通用公司法》（DGCL）（反收购法）第203条规定的约束。一般而言， 203条禁止特拉华州上市公司在 “利害关系股东” 的交易之日起三年内与 “利益股东” 进行 “业务合并”，除非业务合并以规定的方式获得批准。就第203条而言，“业务合并” 包括合并、资产出售或其他为利害关系股东带来经济利益的交易，而 “利害关系股东” 是指与关联公司和关联公司一起拥有或在三年前确实拥有有表决权 15％或以上的股票的股东。

总的来说，DGCL 第 145 条规定，根据特拉华州法律注册成立的公司，例如我们，可以赔偿任何曾经或现在是任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序（由公司或其权利提起的衍生诉讼除外）的一方的人公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者现在或曾经应公司的要求担任董事、高级职员、雇员或代理人 {另一家企业的 br}，用于支付与该诉讼、诉讼或诉讼有关的实际支出（包括律师费）、判决、罚款和支付的款项，以及该人因该诉讼、诉讼或诉讼而合理产生的费用（包括律师费）、判决、罚款和金额，前提是该人本着诚意行事，该人的行为符合或不违背公司的最大利益，并且就任何犯罪诉讼或诉讼而言，没有合理的理由相信该人的行为是非法的。就衍生诉讼而言，特拉华州公司可以赔偿该人在辩护或和解该诉讼或诉讼时实际合理产生的费用（包括律师费），前提是该人是本着诚意行事的，而且有理由认为该人符合或不反对公司的最大利益，除非在尊重该人将被裁定应承担责任的任何索赔、问题或事项公司，除非且仅在特拉华州财政法院或提起此类诉讼的任何其他法院认定该人有权公平合理地获得此类费用的赔偿的范围内。

我们的公司注册证书和章程规定，我们将按照不时修订的DGCL条款允许的范围和向我们的董事、高级职员、雇员和代理人提供赔偿，但须遵守任何股东或董事决议或合同中可能规定的任何允许的扩大或限制。

我们还与每位执行官和董事签订了董事和高级管理人员赔偿协议，其中除其他外规定，在特拉华州法律允许或要求的最大范围内提供赔偿，前提是该受保人无权就受保人自愿提起或提起的任何诉讼或索赔获得赔偿，除非 (i) 法律明确要求赔偿，(ii) 该诉讼是由我们的董事会授权的董事，(iii) 根据DGCL赋予我们的权力，我们自行决定提供赔偿，或 (iv) 提起诉讼是为了根据赔偿协议或任何其他法规或法律或DGCL第145条的要求确立或执行赔偿权。除非我们同意此类和解，否则我们无需就诉讼和解中支付的任何金额向受保人提供赔偿。

我们的股东批准的对这些条款的任何废除或修改仅应是预期性的，不得对截至此类废除或修改时存在的董事或高级管理人员的任何责任限制产生不利影响。

我们已经购买并打算代表我们和任何现任或曾经董事或高级管理人员的人维护保险，以防对因对他或她提出的任何索赔而产生的任何损失，但受某些例外情况和保险金额的限制。

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，股票代码为 “HROW”。我们普通股股票的过户代理和注册商是位于犹他州盐湖城东联合大道2469号E.Fort Union Blvd. 2469号Action Stock Transfer Corporation。

在我们的选择下，我们可以选择发行部分优先股，而不是全部优先股。如果我们确实选择发行部分优先股，我们将发行存托股收据，根据适用的招股说明书补充文件中的规定，每股存托股将占特定系列优先股份额的一小部分。存托股票的每个所有者都有权按该存托股份所依据的优先股的适用部分权益成比例，获得该存托股份所依据的优先股的所有权利和优先权。这些权利可能包括股息、投票、赎回和清算权。

根据我们、存托人和存托凭证持有人达成的存款协议，作为存托股的优先股的股将存入我们选择作为存托人的银行或信托公司。存托人将是存托股份的转让代理人、注册商和股息支付代理人。

存托股份将由根据存托协议发行的存托凭证证明。存托凭证的持有人同意受存款协议的约束，该协议要求持有人采取某些行动，例如提交居住证明和支付某些费用。

本招股说明书中包含的存托股份条款摘要尚不完整，任何发行存托股份的招股说明书补充文件均可修改。您应参考存款协议、我们的公司注册证书以及已或将要向美国证券交易委员会提交的适用优先股系列的指定证书的表格。

存托机构将根据存托凭证持有人在相关记录日拥有的存托股数量按比例向存托凭证的记录持有人分配就存托凭证所依据的一系列优先股而收到的现金分红或其他现金分配（如果有）。存托股份的相关记录日期将与优先股股票的记录日期相同。

在中，如果进行现金以外的分配，则存管机构将将其收到的财产分配给有权获得分配的存管收据的记录持有人，除非存管机构认为进行分配不可行。如果发生这种情况，经我们批准，存托人可以采用另一种分配方法，包括出售财产和将净收益分配给持有人。

分配给存托股份持有人的金额将减去我们或存管机构因税收或其他政府费用而要求预扣的任何金额。

如果一系列存托股基础的优先股具有清算优先权，则在我们自愿或非自愿清算清算、解散或清盘的情况下，存托股持有人将有权获得适用的招股说明书补充文件中规定的适用系列优先股每股的清算优先股的部分。

如果一系列存托股基础的优先股需要赎回，则存托股份将从存托人因赎回存托人持有的优先股而获得的收益中赎回。每当我们赎回存托人持有的任何优先股时，存托人将从同一赎回日起赎回代表已赎回的优先股的存托股数量。除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则存托机构将在收到我们的通知后立即将赎回通知邮寄给存托凭证的记录持有人，在固定的优先股赎回日期之前，不得少于20天或超过60天。

收到优先股持有人有权投票的任何会议的通知后，存管机构将把会议通知中包含的信息邮寄给优先股标的存托凭证的记录持有人。在记录日期这些存托凭证的每位记录持有人都有权指示存托人行使与该持有人存托股份所依据的优先股数量相关的表决权。存托人的记录日期将与优先股的记录日期相同。存托机构将在切实可行的范围内，根据这些指示，对存托股所依据的优先股进行投票。我们将同意采取存托人可能认为必要的所有行动，使存托人能够根据这些指示对优先股进行投票。在未收到存托凭证持有人的具体指示的情况下，存管机构不会对优先股进行投票。

存托股份的所有者在存托人主要办公室交出存托凭证和应付给存托人的任何未付金额后，有权获得作为其存托股基础的整股优先股数量。

不发行部分股优先股。优先股持有人将无权根据存款协议存入股票，也无权获得证明优先股存托股份的存托凭证。

存托人与我们之间的协议可以对证明存托股份的存托凭证和存款协议的任何条款的形式进行修改。但是，除非该修正案获得至少大多数已发行存托股份的批准，否则任何对存托股份持有人权利产生重大和不利影响的修正案，除了，都将不会生效。存款协议只有在以下情况下才能由存款人或我们终止：

我们将支付仅因存托安排的存在而产生的所有转账和其他税收和政府费用。我们还将向存托人支付与以下内容有关的费用：

存托凭证持有人将按照存款协议的规定，为其账户支付转账、所得税和其他税收以及政府费用和其他特定费用。如果这些费用尚未支付，存管人可以：

存托机构将把我们提交给存托凭证持有人的所有报告和通信转发给存托人，我们需要向优先股持有人提供的所有报告和通信。此外，存管机构将在存管机构主要办公室以及不时认为可取的其他地方提供我们作为优先股持有人向存托机构提交的任何报告和通信，供存托凭证持有人查阅。

如果存管人或我们因法律或存管人或我们无法控制的任何情况而阻止或延迟履行存款协议规定的各自义务，和我们均不承担任何责任。我们的义务和存管人的义务将仅限于真诚地履行存款协议下我们或存管人各自的职责。除非提供令人满意的赔偿，否则存托人和我们都没有义务对任何存托股或优先股股票的任何法律诉讼进行起诉或辩护。保管人和我们可以依靠：

保管人可以通过向我们发出通知随时辞职。我们可以随时将保管人撤职。任何此类辞职或免职将在任命继任保存人并接受该任命后生效。继任保管人必须在辞职或免职通知发出后的 60 天内任命。继任存托人必须是银行和信托公司，其总部设在美利坚合众国，总资本和盈余至少为50,000,000美元。

我们可以为购买我们的债务证券、优先股或普通股或其任何组合发行认股权证。认股权证可以独立发行，也可以与我们的债务证券、优先股或普通股一起发行，可以附属于任何已发行的证券，也可以与分开。每系列认股权证将根据单独的认股权证协议发行，该协议将由我们与作为认股权证代理人的银行或信托公司签订。认股权证代理人将仅作为我们与认股权证有关的代理人。认股权证代理人与认股权证的任何持有人或受益所有人没有任何义务或代理或信托关系。这份对认股权证某些条款的摘要并不完整。有关特定系列认股权证的条款，您应参阅该系列认股权证的招股说明书补充文件和该特定系列的认股权证协议。

与购买债务证券的特定认股权证有关的招股说明书补充文件将描述债务认股权证的条款，包括以下内容：

债务认股权证证书可以兑换成不同面额的新债务认股权证证书。债务认股权证可以在认股权证代理人的公司信托办公室或招股说明书补充文件中指定的任何其他办公室行使。在行使债务认股权证之前，债务认股权证持有人将无权在行使时购买任何可购买的债务证券的权利，也无权支付行使时可购买的债务证券的本金或任何溢价（如果有）或利息。

与购买我们普通股或优先股的特定系列认股权证有关的招股说明书补充文件将描述认股权证的条款，包括以下内容：

以下描述，以及我们可能在任何适用的招股说明书补充文件中包含的其他信息，总结了我们根据本招股说明书和相关单位协议可能提供的单位的实质性条款和条款。虽然下文总结的条款将普遍适用于我们可能提供的任何单位，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述任何系列单位的特定条款。

我们可能会不时以任何组合发行由本招股说明书可能发行的一种或多种其他证券组成的单位。每个单位的发行将使该单位的持有人也是该单位中每种证券的持有人。因此，单位的持有人将拥有每种附带证券的持有人的权利和义务。发行单位所依据的单位协议可能规定，该单位中包含的证券不得在指定日期之前的任何时候或任何时候单独持有或转让。

适用的招股说明书补充文件将描述本招股说明书所涉及的单位的以下条款：

适用的招股说明书补充文件和其他发行材料中对我们提供的任何单位的描述不一定完整，并将根据适用的单位协议进行全面限定，如果我们发行单位，该协议将提交给美国证券交易委员会。

债务证券可以是有担保的，也可以是无抵押的，可以被描述为优先债务证券或次级债务证券。债务证券将根据我们与受托人之间的一项或多份单独的契约发行，该契约将在随附的招股说明书补充文件中指定。优先债务证券将根据优先契约发行，次级债务证券将根据次级契约发行。在本描述中，高级契约和次级契约合在一起被称为契约。本招股说明书以及适用的招股说明书补充文件将描述特定系列债务证券的条款。

2021年4月、5月和6月，我们在公开发行中完成了本金总额为7500万美元的无抵押优先票据的出售，这些票据均被视为单一系列（统称为 “优先票据”）。优先票据是公司与作为受托人的美国国民银行协会（“受托人”）分别于2021年4月20日发行的某些契约（“基本契约”）和某些第一补充契约（“第一份补充契约” 以及基本契约 “契约”）。优先票据的年利率为8.625％，将于2026年4月30日到期。优先票据的利息每季度在每年的1月31日、4月30日、7月31日和10月31日按季度支付。优先票据在纳斯达克全球市场上市，代码为 “HROWL”。

优先票据是公司的优先无抵押债务，其受付权与公司所有其他现有和未来的优先无抵押和无次级债务。优先票据实际上从属于公司所有现有和未来的有担保债务，在结构上从属于公司子公司的所有现有和未来债务，包括贸易应付账款。

在至2026年2月1日之前，公司可以选择随时全部或部分赎回优先票据，其赎回价格等于待赎回优先票据本金的100％，再加上第一份补充契约中进一步描述的全部金额（如果有），加上该日期的应计和未付利息，但不包括该日期救赎的。公司可以在2026年2月1日或之后以及到期之前，随时根据我们的选择将优先票据全部或部分赎回现金，的价格等于其本金的100％，加上赎回之日的应计和未付利息（但不包括赎回日）。在任何赎回日和之后，已赎回的优先票据的利息将停止累积。

契约包含违约和补救条款等惯常事件。如果未治愈的违约发生并且仍在继续，则受托人或优先票据本金至少25％的持有人可以宣布优先票据的全部金额以及应计和未付利息（如果有）立即到期和支付。如果发生涉及公司破产、破产或重组的违约，优先票据的本金、应计和未付利息以及应计和未付利息（如果有）将自动到期应付，受托人或优先票据持有人不作任何声明或其他行动。

以下是任何招股说明书补充文件可能涉及的契约和债务证券的精选条款和定义的摘要。下面显示的契约和债务证券的部分条款摘要不完整，受适用契约和证明适用债务证券的证书的所有条款的约束，并完全参照这些条款进行限定。有关更多信息，您应该查看适用的契约和证明适用债务证券的证书，该证书是作为包括招股说明书在内的注册声明的附录提交的。在这份对债务证券的描述中，“Harrow”、“我们” 或 “我们的” 一词仅指Harrow Health, Inc. ，除非我们明确说明或上下文另有要求，否则不指我们的任何子公司。

以下描述列出了任何招股说明书补充文件可能涉及的适用契约和债务证券的特定一般条款和条款。适用的契约和债务证券的其他具体条款将在适用的招股说明书补充文件中描述。如果招股说明书补充文件中描述的契约或债务证券的任何特定条款与下文描述的任何条款不同，则下述条款将被视为已被该招股说明书补充文件所取代。

债务证券可以单独系列发行，不受本金总额的限制。我们可以为任何系列的债务证券指定最大总本金金额。

我们不受契约下可能发行的债务证券数量的限制。除非招股说明书补充文件中另有规定，否则一系列债务证券可以重新开放，以发行该系列的额外债务证券。

除非招股说明书补充文件中另有规定，否则债务证券将是注册债务证券。债务证券可以以低于其规定的本金金额的大幅折扣出售，不收取任何利息或利息，其利率在发行时低于市场利率。适用于以折扣价出售的债务证券的美国联邦所得税注意事项将在适用的招股说明书补充文件中描述。

债务证券可以在证券登记处或我们指定的任何过户代理的办公室进行转移或交换。

我们不会对任何转让或交换收取服务费，但我们可能会要求持有人支付与任何转让或交换相关的任何税收或其他政府费用。

我们将任命受托人为初始证券注册商。除了我们最初指定的证券注册商外，任何受托人都将在招股说明书补充文件中注明。我们可能会指定其他受托人或更换受托人或更换受托人的职位。但是，我们将要求每个系列的债务证券在每个付款地点都有一名受托人。

任何系列的债务证券可以全部或部分由一份或多份全球证书代表。每个全球证书将：

除非全球证书全部或部分兑换成以存管人或任何被提名人以外的任何人的名义注册的债务证券，除非：

只要存管人或其被提名人是全球证书的注册所有者，就契约下的所有目的而言，存管人或被提名人将被视为全球证书所代表的债务证券的唯一所有者和持有人。除上述有限情况外，全球证书中实益权益的所有者不会：

全球证书的付款将支付给作为全球证书持有人的存管人或其被提名人。一些司法管辖区有法律，要求某些证券购买者以明确的形式实际交付此类证券。这些法律可能削弱转让全球证书中实益权益的能力。

在存管人或其被提名人开设账户的机构被称为 “参与者”。全球证书中实益权益的所有权将仅限于参与者和可能通过参与者持有实益权益的人。存管机构将在其账面记账登记和转账系统中将全球证书所代表的债务证券的相应本金存入其参与者的账户。

全球证书中实益权益的所有权将显示在保存人保存的记录中，并通过记录生效，这些记录涉及参与者的利益，或者任何参与者代表他们持有的个人的利益。

与全球证书中实益权益相关的付款、转账和交换将受存管机构的政策和程序的约束。存管政策和程序可能会不时更改。对于存管人或任何参与者有关全球证书中实益权益的记录，任何受托人和我们均不承担任何责任或责任。

除非在招股说明书补充文件中另有说明，否则本段所述的规定将适用于债务证券。在任何利息支付日，将向在正常记录日期营业结束时以其名义注册债务证券的人支付的债务证券的利息。特定系列的债务证券的付款将在我们指定的付款代理或付款代理人的办公室支付。但是，根据我们的选择，我们可以通过向记录持有人邮寄支票来支付利息。受托人将被指定为我们的初始付款代理人。

我们还可以在招股说明书补充文件中提及任何其他付款代理人。我们可能会指定其他付款代理人、更换付款代理或更改任何付款代理的办公室。但是，我们将需要在每个支付地点为特定系列的债务证券保留一名付款代理人。

我们向付款代理支付的所有款项，用于支付任何在截至以下日期之前的期限内无人认领的债务证券：

此后会被偿还给我们吗。持有人可能只向我们寻求此类付款。

除非在招股说明书补充文件中就特定系列债务证券另有说明，否则债务证券将不包含任何可能在我们控制权变更或发生高杠杆交易的情况下为债务证券持有人提供保护的条款，无论此类交易是否导致控制权变更。

除非在招股说明书补充文件中就特定系列债务证券另有说明，否则债务证券将不包含任何财务或限制性契约。

除非我们在招股说明书补充文件中就特定系列的债务证券另有说明，否则我们不得与合并或合并为任何其他人（我们的全资子公司除外），也不得向任何人（我们的子公司除外）出售、转让、租赁、转让或以其他方式处置的全部或几乎全部财产，除非：

除非我们在招股说明书补充文件中另有说明，否则以下将是契约下任何系列债务证券的违约事件：

招股说明书补充文件中可以描述适用于一系列债务证券的其他或其他违约事件。一个系列债务证券的违约事件不一定是任何其他系列债务证券的违约事件。

受托人可以不向持有人发出任何违约通知，但违约支付该系列债务证券的本金、溢价（如果有）、利息、任何偿债基金分期付款或与该系列债务证券的任何转换权有关的情况除外。但是，受托人必须认为扣留本通知符合该系列债务证券持有人的利益。

除非我们在招股说明书补充文件中另有说明，否则如果违约事件（上文第（5）条所述的违约事件除外，将发生并持续任何系列债务证券，无论是受托人还是该系列已发行证券本金总额至少为25％的持有人均可申报债务证券的本金和溢价（如果有）该系列，或者如果该系列的任何债务证券是原始发行的折扣证券，则其他金额可能为在适用的招股说明书补充文件中规定，在每种情况下，加上的应计和未付利息（如果有）应立即到期支付。

除非我们在招股说明书补充文件中另有说明，否则如果发生上文第 (5) 条所述的违约事件，则为该系列所有债务证券的本金和溢价（如果有），或者如果该系列的任何债务证券是原始发行的折扣证券，则每种情况下的其他金额以及应计和未付的利息（如果有）, 因此将自动成为立即到期和应付款.在任何此类加速之后，我们对次级债务证券支付的任何款项都将受下文 “次级债务证券” 下所述的次级安排条款的约束。

尽管有上述规定，但每份契约仍将规定，对于与我们未能遵守下文 “报告” 部分所述义务或未能遵守《信托契约法》第 314 (a) (1) 条的要求有关的违约事件，我们的唯一补救措施将在此类事件发生后的前 180 天内违约仅包括以等于 (i) 的年利率获得相关系列债务证券额外利息的权利此类违约事件发生后前90天内该系列债务证券本金的0.25％，以及（ii）从此类违约事件发生后的第91天至第180天（我们称之为 “额外利息”），该系列债务证券本金的0.50％。如果我们这样选择，则所有未偿债务证券的额外利息将从此类违约事件首次发生之日算起（包括此类违约事件首次发生之日），直至此类违规行为得到纠正或免除，并应在每个相关利息支付日立即支付给利息支付日之前的常规记录日期的登记持有人。在此类违约事件发生后的第 181 天（如果此类违规行为在第 181 天之前未得到纠正或免除），债务证券将按上述规定加速。如果我们不根据本段选择对任何此类违约事件支付额外的利息，则债务证券将按照上文的规定加速支付。

为了选择在任何与未能遵守前段规定的报告义务有关的违约事件发生后的前 180 天内支付额外利息作为唯一的补救措施，我们必须在之后的第一个工作日营业结束之前将此类违约事件发生之日通知所有债务证券持有人以及此类选择的受托人和付款代理人。如果我们未能及时发出此类通知或支付额外利息，则如上所述，债务证券将立即加速。

加速后，如果除未支付加速本金或其他特定金额或利息以外的所有违约事件均已得到纠正或免除，则在某些情况下，该系列未偿还证券本金总额占多数的持有人可以撤销和取消此类加速。

除了在违约事件中采取必要谨慎行动的责任外，除非持有人向受托人提供合理的赔偿，否则受托人没有义务应持有人的要求行使其任何权利或权力。通常，任何系列的未偿债务证券本金总额中占多数的持有人将有权就受托人可用的任何补救措施或行使授予给受托人的任何信任或权力指示进行任何诉讼的时间、和地点。

任何系列债务证券的持有人无权根据契约提起任何诉讼，也无权任命接管人或受托人，也无权根据契约获得任何其他补救措施，除非：

但是，持有人可以提起诉讼，要求在到期日当天或之后强制支付任何债务证券的本金、溢价或利息，或者强制执行在不遵循上述 (1) 至 (3) 中列出的程序的情况下转换任何债务证券（如果债务证券可兑换）的权利（如果有）。

我们将向受托人提供高级管理人员的年度报告，说明我们在履行契约下的条件和契约时是否违约，如果是，则具体说明所有已知的违约行为。

除非我们在招股说明书补充文件中另有说明，否则适用的受托人和我们可以在受修改或修正影响的每个系列已发行证券的本金总额占多数的持有人同意的情况下对契约进行修改和修改。

我们还可以在未经持有人同意的情况下为了持有人的利益对契约进行修改和修改，其某些目的包括但不限于：

但是，未经受修改或修正影响的系列每只未偿证券持有人同意，如果此类修改或修正会：

如果我们向受托人存入足够的资金以支付因债务证券的规定到期日或赎回日期而产生的所有本金、利息和任何溢价，则我们可以免除对任何已到期或将在到期或一年内赎回的债务证券系列的债务，但有限的例外情况除外。

要进行上述任一选择，我们必须不可撤销地以信托形式向受托人存入足够的资金，以全额支付债务证券的本金、利息和溢价。该金额可以以现金和/或美国政府债务形式支付，或者，对于以美元以外的货币计价的债务证券，则以该系列证券计价的货币和/或外国政府债务兑现。作为上述任何一项选举的条件，对于以美元计价的债务证券，我们必须向受托人提交律师的意见，即债务证券持有人缴纳的美国联邦所得税与我们没有做出选择而是在到期时支付债务证券的到期金额时不同。

对于对于以美元以外货币计价的任何系列的债务证券，“外国政府债务” 是指：

契约规定，我们根据《交易法》第 13 条或 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的任何报告或文件将在向美国证券交易委员会提交后 15 天内向受托人提交。我们通过EDGAR系统向美国证券交易委员会提交的文件在向美国证券交易委员会提交此类文件时，将被视为已向受托人提交。

发给持有人的通知将通过邮件发送到安全登记册中持有人的地址。

契约和债务证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

我们的任何公司注册人、股东、员工、代理人、高级职员、董事或子公司均不对我们的任何义务、或因债务证券、契约或补充契约下的任何债务而承担任何责任。契约规定，作为执行此类契约和发行债务证券的条件和对价，所有此类责任均被明确免除和解除。

如果受托人成为我们的债权人，契约限制了受托人获得索赔偿还或担保其索赔的权利。

受托人将被允许与我们进行某些其他交易。但是，如果受托人获得了任何利益冲突，并且其作为受托人的任何系列的债务证券出现违约，则受托人必须消除冲突或辞职。

除非与该系列次级债务证券相关的招股说明书补充文件中另有规定，否则以下条款将适用于每系列次级债务证券。

在次级契约和适用的招股说明书补充文件规定的范围内，任何系列的次级债务证券所证明的债务次于先前以全额、现金或其他令优先债务（包括任何优先债务证券）持有人满意的付款的付款。

在任何解散、清盘、清算或重组（无论是自愿还是非自愿）、整理资产、为债权人利益进行转让，或者在破产、破产、破产、破产接管或其他类似程序中，对次级债务证券的支付将优先于先前的全额现金付款或其他向所有优先债务持有人满意的付款债务。

在由于任何系列的次级债务证券违约而加速发行任何系列的次级债务证券的情况下，任何优先债务的持有人都有权在次级债务证券的持有人有权获得任何付款或分配之前，所有优先债务的持有人将有权获得所有优先债务的全部优先债务持有人满意的全额现金或其他付款。

此外，次级债务证券将在结构上次于我们子公司的所有债务和其他负债，包括贸易应付账款和租赁债务。之所以发生这种情况，是因为除非我们被承认为此类子公司的债权人，否则我们在子公司清算或重组时获得其任何资产的权利以及您参与这些资产的权利实际上将优先于该子公司的债权人（包括贸易债权人）的债权。如果我们被承认为该子公司的债权人，我们的债权仍将次于子公司资产中的任何担保权益以及优先于我们的子公司的任何债务。

如果由于违约事件而加快了次级债务证券的支付，我们必须立即通知次级契约下的优先债务持有人或其代表。

根据次级契约，在以下情况下，我们也可能不支付次级债务证券：

除非之前的付款封锁通知生效已过 365 天，否则新的付款封锁期不得以不付款违约为由开始。在向受托人发出任何付款封锁通知之日存在或持续的任何不付款违约行为均不得作为后续付款封锁通知的依据。

由于这些排序居次条款，如果我们破产、解散或重组，按比例计算，优先债务持有人可能获得更多，按比例计算，次级债务证券持有人获得的收入可能少于我们的其他债权人。从属关系条款不会阻止次级契约下任何违约事件的发生。

如果在资金或政府债务存入信托时没有违反从属条款，从属条款中支付次级债务证券的本金、利息和溢价（如果有），退让条款将不适用于受托人为支付次级债务证券的本金、利息和溢价（如果有）而支付的款项或政府债务（如果有）。

如果在所有优先债务以现金或优先债务持有人满意的其他付款方式全额偿还之前，收到了任何本不应向他们支付的违反从属条款的款项，则此类款项将以信托形式存放在优先债务持有人中。

与特定系列债务证券有关的招股说明书补充文件中可以描述其他或不同的排序居次条款。

“指定的优先债务” 是指我们在任何特定优先债务下的义务，其中设定或证明该优先债务的工具或承担或担保的文书，或我们参与的相关协议或文件明确规定，就次级契约而言，此类债务应被指定为优先债务。证明任何指定优先债务的文书、协议或其他文件可能会对此类优先债务行使指定高级债务的权利施加限制和条件。

“债务” 是指在契约签订之日未偿还的以下债务，无论是绝对债务还是或有债务，有担保还是无抵押债务，到期或即将到期，此类证券在契约签订之日未偿还或随后创建、产生或承担的债务：

“优先级债务” 指本金、溢价（如果有）和利息，包括任何破产或类似程序启动后应计的所有利息，无论是否允许在任何此类程序中将申请后利息作为索赔，和与我们的债务相关的应付租金以及与我们的债务有关的所有费用和其他应付金额。但是，高级债务不应包括：

“子公司” 是指由我们或由一家或多家或我们的其他子公司或由我们与其他子公司共同直接或间接拥有的已发行有表决权股票的50％以上的公司。就本定义而言，“有表决权的股票” 是指通常拥有或拥有选举董事投票权的股票或其他类似权益，或履行类似职能的人员，无论是任何时候还是仅限于没有任何高级股票或其他利益集团因任何突发事件而拥有或拥有这种投票权。

我们可将通过本招股说明书 (1) 出售给或通过承销商或交易商，(2) 直接出售给买方，包括我们的关联公司，(3) 通过代理人，或 (4) 通过上述任何方法的组合。证券可以按固定价格或价格分配，价格可能会发生变化，也可以按销售时的市场价格、与现行市场价格相关的价格或协议的价格进行分配。招股说明书补充文件将包括以下信息：

如果使用承销商参与出售，承销商将以自己的账户收购证券，包括通过承销、购买、证券贷款或与我们签订回购协议。承销商可以在一项或多项交易（包括协议交易）中不时转售证券。承销商可以出售证券，以促进我们的其他证券（在本招股说明书或其他文件中描述）的交易，包括其他公开或私下交易和卖空。承销商可以通过由一个或多个管理承销商代表的承保集团向公众提供证券，也可以由一家或多家充当承销商的公司直接向公众发行证券。除非招股说明书补充文件中另有说明，否则承销商购买证券的义务将受某些条件的约束，承销商如果购买任何已发行的证券，则有义务购买所有已发行的证券。承销商可以不时更改任何首次公开募股价格以及允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠。

如果使用交易商出售通过本招股说明书提供的证券，我们将以委托人身份向他们出售证券。然后，他们可以以交易商在转售时确定的不同价格向公众转售这些证券。招股说明书补充文件将包括交易商的名称和交易条款。

我们可能会直接出售通过本招股说明书发行的证券。在这种情况下，不会涉及承销商或代理人。此类证券也可以通过不时指定的代理人出售。招股说明书补充文件将列出参与要约或出售所发行证券的任何代理人，并将描述应支付给代理人的任何佣金。除非招股说明书补充文件中另有说明，否则任何代理商都将同意在任命期间尽其合理的最大努力来征求收购。

我们可以直接将证券出售给机构投资者或其他可能被视为承销商证券法所指的承销商的人，以出售这些证券。任何此类销售的条款将在招股说明书补充文件中描述。

承销商、交易商或代理人可能会从我们或我们的买方那里获得与证券出售有关的折扣、优惠或佣金形式的补偿。根据《证券法》，这些承销商、交易商或代理人可能被视为承销商。因此，承销商、交易商或代理商获得的折扣、佣金或转售利润可能被视为承保折扣和佣金。每份招股说明书补充文件都将确定任何此类承销商、交易商或代理商，并描述他们从我们那里获得的任何报酬。任何首次公开募股价格以及允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠都可能不时更改。

如果招股说明书补充文件表明，我们可能会授权代理人、承销商或交易商向某些类型的机构征求报价，根据延迟交割合同以公开发行价格购买证券。这些合同将规定在未来的指定日期付款和交货。这些合同将仅受招股说明书补充文件中描述的条件的约束。适用的招股说明书补充文件将描述招标这些合同应支付的佣金。

除非适用的招股说明书补充文件另有规定，否则每系列发行的证券都将是新发行的，不会有成熟的交易市场。我们可以选择在交易所上市任何系列的已发行证券。我们在出售已发行的证券时使用的任何承销商都可以在此类证券上做市，但可以随时停止此类做市，恕不另行通知。因此，我们不能向您保证证券的交易市场将具有流动性。

任何承销商也可以根据《证券交易法》第104条参与稳定交易、涵盖交易的辛迪加和罚款。稳定交易涉及竞标在公开市场上购买标的证券，其目的是盯住、固定或维持证券的价格。涵盖交易的辛迪加涉及在分配完成后在公开市场上购买证券，以弥补辛迪加的空头头寸。

当最初由辛迪加成员出售的证券是在辛迪加保险交易中购买以弥补辛迪加空头头寸时，Penticate 出价允许承销商向辛迪加成员收回卖出优惠。稳定交易、包含交易的辛迪加和罚款出价可能会导致证券价格高于不进行交易时的价格。如果承销商开始这些交易，可以随时终止这些交易。

我们，承销商或其他代理人可能会从事涉及证券的衍生品交易。这些衍生品可能包括空头销售交易和其他对冲活动。承销商或代理人可以收购证券的多头或空头头寸，持有或转售收购的证券，并购买证券和其他衍生工具的期权或期货，其回报与挂钩或与证券价格变化相关。为了促进这些衍生品交易，我们可能会与承销商或代理人签订证券贷款或回购协议。承销商或代理人可以通过向公众出售证券（包括卖空）或通过借出证券来促进他人的卖空交易来实现衍生品交易。承销商或代理人还可以使用从我们或其他人那里购买或借入的证券（或者，就衍生品而言，为结算这些衍生品时从我们那里收到的证券）来直接或间接结算证券的销售或平仓任何相关的未平仓借款。

我们也可以通过互联网或其他电子方式进行销售。由于我们可能会不时选择直接向公众发行证券，无论是否有代理人、承销商或交易商的参与，利用互联网或其他形式的电子竞标或订购系统对此类证券进行定价和分配，因此您应特别注意我们将在招股说明书补充文件中对该系统的描述。

这种电子系统可能允许竞标人通过电子访问拍卖网站直接参与，提交有条件的买入要约，这些要约须经我们接受，并且可能直接影响出售这些证券的价格或其他条款和条件。这些投标或订购系统可以在所谓的 “实时” 基础上向每个投标人提供相关的信息以协助出价，例如根据提交的出价以及投标人的个人出价是否会被接受、按比例分配或拒绝。例如，就债务证券而言，清算价差可以表示为指数国债上方的多个 “基点”。当然，可以而且也可以使用许多定价方法。

完成此类电子拍卖过程后，将根据买入价格、出价条款或其他因素分配证券。出售证券的最终发行价格以及出价人之间的证券分配将全部或部分基于互联网或其他电子竞标过程或拍卖的结果。

根据与我们签订的协议，代理人、承销商和交易商可能有权要求我们对某些负债进行赔偿，包括《证券法》规定的负债。

Waller Lansden Dortch & Davis, LLP 已传递了特此发行的证券的有效性。

独立注册会计师事务所KMJ Corbin & Company LLP审计了我们的合并财务报表，其中包含在截至2021年12月31日的10-K表年度报告中，如其报告所述，该报告以引用方式纳入本招股说明书和注册报表的其他地方。我们的合并财务报表以引用方式纳入，依赖于该公司根据其作为会计和审计专家的授权提交的报告。

SEC 允许我们 “以引用方式纳入” 我们向他们提交的信息。这意味着我们可以通过向您推荐这些文件，在本招股说明书中向您披露重要的信息。这些合并文件包含有关我们的重要业务和财务信息，这些信息未包含在本招股说明书中或随附于本招股说明书中。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，稍后向美国证券交易委员会提交的信息将更新并取代这些信息。

我们以引用方式纳入了下面列出的文件以及未来根据《交易法》第13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的任何文件，在本注册声明生效之前，以及在本招股说明书发布之日之后提交的任何文件，直到我们出售本招股说明书下的所有证券，但我们不要纳入 “提供” 给美国证券交易委员会但未被视为 “已归档” 的任何文件或文件的一部分。向美国证券交易委员会提交的以下文件以引用方式纳入本招股说明书：

我们将根据收到招股说明书的书面或口头要求向每个人（包括任何受益所有人）免费提供我们以引用方式纳入本招股说明书的任何或所有文件的副本，这些文件的附录除外，除非此类证物以提及方式特别纳入这些文件。此类书面请求应发送至：

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告以及委托书和其他信息。您可以阅读和复制我们在华盛顿特区东北F街100号的美国证券交易委员会公共参考室提交的任何文件。20549。请致电 1-800-SEC-0330 联系美国证券交易委员会，了解有关公共参考室的更多信息。我们的美国证券交易委员会文件也可以在美国证券交易委员会的网站 http://www.sec.gov 上查阅。我们向美国证券交易委员会提交的某些信息的副本也可以在我们的网站 http://www.harrowinc.com 上查阅。我们尚未在本招股说明书中以引用方式将纳入我们网站上的信息，您不应将其视为本文档的一部分。

	每股		总计⁽¹⁾
发行价格	$	17.75	$	60,000,005.50
承保折扣⁽¹⁾	$	1.065	$	3,600,000.33
扣除开支前的收益	$	16.685	$	56,400,005.17

招股说明书补充文件
	页面
关于本招股说明书补充文件	s-ii
关于前瞻性陈述的特别说明	s-iii
招股说明书补充摘要	S-1
这份报价	S-8
风险因素	S-9
所得款项的使用	S-11
大写	S-12
稀释	S-13
股息政策	S-14
非美国联邦所得税的重大注意事项普通股持有人	S-15
承保	S-19
法律事务	S-23
专家们	S-23
以引用方式纳入某些文件	S-23
在这里你可以找到更多信息	S-23

	截至2023年3月31日
	实际的			Pro Forma			调整后的预报表
	（未经审计）
现金和现金等价物	$	19,248,000		$	31,335,000		$	87,385,000
长期债务：
Oaktree 信用和担保协议		65,000,000			77,500,000			77,500,000
2027 年 12 月到期的 11.875% 优先票据		40,250,000			40,250,000			40,250,000
2026 年 4 月到期的 8.625% 优先票据		75,000,000			75,000,000			75,000,000
应付票据，毛额		180,250,000			192,750,000			192,750,000
减去：未摊销的折扣，扣除溢价		(11,400,000	)		(11,813,000	)		(11,813,000	)
长期债务总额，净额		168,850,000			180,937,000			180,937,000
股东权益：
普通股，面值0.001美元，已授权5000万股，截至2023年3月31日已发行和流通30,056,370股，实际和预计；33,436,652股已发行和流通股票，经调整后预计已发行和流通股票		30,000			30,000			33,000
额外的实收资本		137,989,000			137,989,000			194,036,000
累计赤字		(116,136,000	)		(116,136,000	)		(116,136,000	)
哈罗健康股东权益总额		21,883,000			21,883,000			77,933,000
非控股权益		(355,000	)		(355,000	)		(355,000	)
股东权益总额		21,528,000			21,528,000			77,578,000
总资本额	$	190,378,000		$	202,465,000		$	258,515,000

每股发行价格				$	17.75
截至2023年3月31日，每股有形账面价值净赤字	$	(4.35	)
截至2023年3月31日，每股有形账面净值的预计增长归因于上述预计交易	$	2.11
截至2023年3月31日，预计每股有形账面净赤字				$	(2.24	)
向新投资者稀释每股有形账面净值				$	19.99

承销商	股票数量
B. Riley Securities, Inc		2,704,226
湖街资本市场有限责任公司		422,535
Ladenburg Thalmann & Co.公司		253,521
总计		3,380,282

招股说明书
	页面
招股说明书摘要	1
风险因素	4
前瞻性陈述	4
稀释	5
所得款项的使用	5
股息政策	5
股本的描述	6
存托股份的描述	8
认股权证的描述	10
单位的描述	12
债务证券的描述	13
分配计划	25
法律事务	28
专家们	28
以引用方式纳入某些文件	28
在这里你可以找到更多信息	29

	●	在的基础上；以及

	●	在《橡树修正案》生效以及从中获得的净收益之后，在的基础上；

	●	在扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发行费用后，在本次发行中出售普通股（假设承销商没有行使购买额外普通股的选择权），按调整后的形式进行。

	●	截至2023年3月31日，根据该计划，有2,145,767股普通股可供发放；

	●	截至2023年3月31日，行使已发行股票期权时可发行的2,891,026股普通股，加权平均行使价为每股6.03美元；

	●	截至2023年3月 31日，归属已发行限制性股票单位（包括2021年奖励）后可发行1,859,314股普通股；以及

	●	授予公司董事的336,264个限制性股票单位，但普通股标的发行和交付将推迟到董事辞职之后。

	●	身为美国公民或居民的个人；

	●	根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组建的公司（或出于美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体）；

	●	遗产，其收入无论来源如何，均需缴纳美国联邦所得税；或

	●	a 信托 (i) 其管理受美国法院的主要监督，并且有一个或多个美国人有权控制信托的所有实质性决定，或 (ii) 根据适用的财政部法规具有有效的选择，出于美国联邦所得税的目的，该信托将被视为美国人。

	●	收益实际上与您在美国开展的贸易或业务有关（而且，如果适用的税收协定要求，归因于您经营的美国常设机构）；
	●	如果您是个人，则您在销售或其他应纳税的处置的应纳税年度在美国停留了 183 天或更长时间，并且满足了某些其他条件；或
	●	出于美国联邦所得税的目的，我们是或曾经是 “美国不动产控股公司”，在以内（i）截至普通股出售或其他应纳税处置之日的五年期限内，以及（ii）你的普通股持有期和某些其他要求得到满足。

	每股				总计
	没有购买选项额外股份		有选项可以购买额外股份		没有选项去购买额外股份		有选项可以购买额外股份
公开发行价格	$	17.75	$	17.75	$	60,000,005.50	$	69,000,001.00
承保折扣	$	1.065	$	1.065	$	3,600,000.33	$	4,140,000.06
扣除开支前的收益	$	16.685	$	16.685	$	56,400,005.17	$	64,860,000.94

	●	我们的截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告，于2023年3月23日向美国证券交易委员会提交；

	●	我们的截至2023年3月31日的季度10-Q表季度报告，于2023年5月11日向美国证券交易委员会提交；

	●	我们的 2023 年 1 月 12 日、2023 年 1 月 23 日、2023 年 3 月 28、2023 年 6 月 23 和 2023 年 7 月 18 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告；以及

	●	我们在2013年2月7日向美国证券交易委员会提交的表格8-A上的注册声明中对我们普通股的描述，以及为更新此类描述而提交的任何修正案或报告。

	● 普通股
	● 优先股
	● 存托股票
	● 认股权证
	● 个单位
	● 债务证券

	●	发行前后每股净有形账面价值；

	●	可归因于买方在发行中支付的现金支付的每股有形账面净值增加的金额；和

	●	从公开募股价格中立即摊薄的金额，将由买方吸收。

	●	所有已发行存托股份已赎回；或

	●	已对与我们的解散有关的优先股进行了最终分配，此类分配已分配给所有存托股份持有人。

	●	优先股的初始存款；

	●	首次发行存托股份；

	●	优先股的任何赎回；以及

	●	存托股份所有者提取的所有优先股。

	●	扣留股息和分配；以及

	●	出售由存托凭证证明的存托股份。

	●	法律顾问或会计师的书面建议；

	●	存托凭证持有人或其他善意认为有能力提供此类信息的人提供的信息；以及

	●	文件被认为是真实的，并且由适当的一方或多方签署或出示。

	●	债务认股权证的发行价格（如果有）；

	●	债务认股权证的总数；

	●	行使债务认股权证时可购买的债务证券的名称和条款，包括任何转换权；

	●	如果适用，则债务认股权证和随之发行的任何债务证券的起始日期和之后可以单独转让；

	●	行使债务认股权证时可能购买的债务证券的本金以及可能以现金、证券或其他财产支付的认股权证的行使价；

	●	行使债务认股权证的权利的开始和到期日期；

	●	如果适用，可随时行使的债务认股权证的最低或最大金额；

	●	由债务认股权证或行使债务认股权证时可能发行的债务证券所代表的债务认股权证是否将以注册或不记名形式发行；

	●	有关账面录入程序的信息（如果有）；支付发行价格（如果有）和行权价格的货币或货币单位；

	●	如果适用，讨论美国联邦所得税的重大注意事项；

	●	债务认股权证的反稀释条款（如果有）；

	●	适用于债务认股权证的赎回或看涨条款（如果有）；

	●	与持有人要求我们在控制权变更或类似事件发生时回购认股权证的权利有关的任何条款；以及

	●	债务认股权证的任何附加条款，包括与债务认股权证的交换、行使和结算有关的程序和限制。

	●	认股权证的标题；

	●	认股权证的发行价格（如果有）；

	●	认股权证的总数；

	●	行使认股权证时可以购买的普通股或优先股的名称和条款；

	●	如果适用，发行认股权证的证券的名称和条款以及以每种证券发行的认股权证数量；

	●	如果适用，则认股权证和随认股权证一起发行的任何证券的起始日期和之后可以单独转让；

	●	行使认股权证时可以购买的股普通股或优先股数量以及认股权证的行使价；

	●	行使认股权证的权利的开始和到期日期；

	●	如果适用，可随时行使的认股权证的最低或最大金额；

	●	以发行价（如果有）和行使价支付的货币或货币单位；

	●	如果适用，讨论美国联邦所得税的重大注意事项；

	●	认股权证中的反稀释条款（如果有）；

	●	适用于认股权证的赎回或看涨条款（如果有）；

	●	与持有人要求我们在控制权变更或类似事件发生时回购认股权证的权利有关的任何条款；以及

	●	认股权证的任何附加条款，包括与认股权证交换、行使和结算有关的程序和限制。

	●	投票、同意或获得股息；

	●	以股东身份接收关于选举董事或任何其他事项的任何股东大会的通知；或

	●	作为我们的股东行使任何权利。

	●	与发行、支付、结算、转让或交换单位或构成单位的证券有关的任何重要条款；

	●	单位将以完全注册的形式发行，还是以全球形式发行；以及

	●	管理单位协议中与上述条款不同的任何重大条款。

	●	债务证券是优先证券还是次级债券；

	●	的发行价格；

	●	标题；

	●	本金总额的任何限制；

	●	有权收取利息的人（如果记录日期的记录持有人除外）；

	●	支付本金的日期；

	●	个或多个利率，可以是固定利率或可变利率（如果有）、利息的起计日期、利息支付日期和常规记录日期，或者计算日期和利率的方法；

	●	可以付款的地方；

	●	任何强制性或可选赎回条款或偿债基金条款，以及与这些条款相关的任何适用的赎回或购买价格；

	●	如果的发行面额不是 1,000 美元或 1,000 美元的任意倍数，则为可发行的债务证券；

	●	如果适用，则参照指数或公式确定如何计算本金、溢价（如果有）或利息的方法；

	●	如果不是美元，则是支付本金、溢价（如果有）或利息的货币或货币单位，以及我们或持有人是否可以选择以其他货币付款；

	●	加速到期时应支付的本金的部分（如果不是全部本金）；

	●	如果在规定到期日之前的任何日期仍无法确定在规定到期日的应付本金，则确定被视为本金金额的金额或方法；

	●	如果适用，债务证券是否应受下文 “清偿和解除；deasance” 下所述的失效条款的约束，还是适用的债务证券招股说明书补充文件中规定的其他违约条款；

	●	任何转换或交换条款；

	●	债务证券是否将以全球证书的形式发行；

	●	适用于次级债务证券的任何次级排序条款，前提是与下文 “次级债务证券” 中所述的条款不同；

	●	债务证券的任何付款代理人、认证代理人、证券登记机构或其他代理人（如果受托人除外）；

	●	与为债务证券提供的任何证券有关的任何条款，包括任何关于下可以发放或替代抵押品的情况的规定；

	●	对违约、加速条款或契约等事件的任何删除、更改或补充；

	●	与证券担保有关的任何条文以及可能存在额外债务人的任何情况；以及

	●	此类债务证券的任何其他特定条款。

	●	以我们将在招股说明书补充文件中确定的存管人或其被提名人的名义注册；

	●	存入存管人、被提名人或托管人；以及

	●	bear 任何必需的图例。

	●	保存人已通知我们，它不愿或无法继续担任保存人，或者已不再有资格担任保存人；

	●	适用系列的债务证券的违约事件仍在继续；或

	●	招股说明书补充文件中描述的任何其他情况允许或要求发行任何此类证券。

	●	有权以他们的名义注册债务证券；

	●	有权实物交付凭证债务证券；或

	●	被视为是契约下这些债务证券的持有人。

	●	在款项移交给适用州之前的 10 个工作日；或

	●	在这笔款项到期两年后，

	●	公司应为幸存者，或者继承实体（如果有）是美国公司、有限责任公司、合伙企业、信托或其他商业实体；

	●	继承实体（如果不是公司）明确承担我们在债务证券和契约下的义务；

	●	在交易生效之前和交易生效之后，不应发生违约或违约事件，并且仍在继续；和

	(1)	我们未能在到期时支付该系列任何债务证券的本金或任何溢价；

	(2)	我们在该系列的任何债务证券到期后的60天内未能为该系列的任何债务证券支付任何利息；

	(3)	我们未能在到期时存入任何偿债基金款项；

	(4)	我们未能履行契约中的任何其他契约，在我们收到契约中要求的通知后，这种失败将持续90天；以及

	(5)	涉及我们破产、破产或重组的某些事件。

	(1)	持有人此前曾向受托人发出书面通知，告知该系列债务证券的持续违约事件；

	(2)	该系列未偿债务证券本金总额至少为25％的持有人已提出书面申请，并已向受托人提供了提起诉讼的合理赔偿；以及

	(3)	受托人未能提起诉讼，也没有在最初提出申请后的60天内收到与该系列未偿债务证券本金总额占多数的持有人最初提出的要求不一致的指示。

	●	提供让我们的继任者承担契约下的契约；

	●	添加契约或违约事件；

	●	做出某些修改以促进证券的发行；

	●	担保证券；

	●	为继任受托人或其他受托人提供；

	●	修复任何歧义或不一致之处；

	●	为证券的担保或其他债务人提供；

	●	允许或为证券的撤销和解除提供便利；以及

	●	契约中指定的其他更改。