对第二次修改和重述信用证的第1号修正案

协议书

由LyondellBasell Industries N.V.、根据荷兰法律成立的Naamloze Vennootschap(一家公共有限责任公司)、LYB America Finance Company LLC、特拉华州一家有限责任公司(“共同借款人”，以及本公司、“借款人”和每个人，“借款人”)、本协议的贷款人(定义如下)和行政代理(定义如下)于2023年5月31日签署的第二份修订和重述的信贷协议(本“修订”)的第1号修正案，修订了该第二份修订和重述的信贷协议(经修订、重述)在本修正案、“现有信贷协议”及经本修正案修改后的“信贷协议”生效前不时作出补充或修改)，日期为2021年11月23日)在借款人、不时作为贷款人的各机构以及L/信用证发行人(“贷款人”)和花旗银行(以行政代理人的身份，称为“行政代理”)之间。

W I T N E S S E T H：

鉴于借款人已要求贷款人同意修改本协议所述的现有信贷协议的某些条款；

鉴于，现有信贷协议第9.10条允许借款人、行政代理和贷款人不时修改现有信贷协议；以及

鉴于借款人、行政代理和各贷款人希望按照本协议规定的条款修改现有的信贷协议；

因此，现在达成一致：

第1节定义的术语。使用但未在本文中定义的大写术语应具有信贷协议中赋予此类术语的含义。

第2条修订借款人和行政代理同意，自修订生效日期(定义如下)起生效：

(A)现对现有信贷协议进行修订，如附件A所示，所有新插入的粗体、双下划线文本(以与以下示例相同的方式表示)和任何格式更改应被视为插入到信贷协议文本中，所有被删除的删除文本(以与以下示例相同的方式在文本中表示)应被视为从现有信贷协议文本中删除；

(B)修改现有信贷协议的附件B，并将其全部替换为附件附件B；以及

(C)修改现有信贷协议的附件C，并将其全部替换为本合同附件的附件C。

第三节修正案生效的条件本修正案应成为本修正案双方和本修正案中规定的协议的约束性协议，第2条规定的修正案应在行政代理(或其律师)从借款人和出借方收到(A)代表借款人签署的本修正案的副本或(B)行政代理满意的书面证据(可包括通过电子邮件或传真传输本修正案的签名页)以证明该当事人已签署本修正案的副本的日期(该日期为“修正案生效日期”)生效。行政代理应将修改生效日期通知借款人和贷款人，该通知应是决定性的和具有约束力的，没有明显错误。

第四节贷款单据的效力就信贷协议和其他贷款文件而言，本修正案应构成“贷款文件”。自修订生效日期起及之后，凡提及现有信贷协议及其他每份贷款文件，均应视为提及信贷协议。除根据本合同条款明确修改外，贷款文件的所有陈述、保证、条款、契诺和条件应保持不变和不放弃，并应继续完全有效。除本修正案明确规定外，本修正案的执行、交付和效力不应视为放弃任何贷款人或行政代理在任何贷款文件下的任何权利、权力或补救措施。

第5节基准过渡事项

(A)尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，所有以美元计价的欧洲货币贷款(定义见现有信贷协议)，在修订生效日期仍未偿还或已根据现有信贷协议申请。该等现有LIBOR贷款(“现有LIBOR贷款”)的年利率将继续等于(I)适用于该现有利息期间(定义见现有信贷协议)的LIBOR利率(“现有利息期间”)加(Ii)紧接本修订生效前适用于该等现有LIBOR贷款的适用保证金的总和，直至现有利息期间的最后一天为止。此后，所有此类现有贷款应根据信贷协议转换为SOFR贷款；但在任何情况下，在现有利息期终止或期满后，不得允许现有贷款继续作为欧洲货币贷款。

(B)在符合上一(A)项所载任何明订限制的情况下，现有信贷协议中有关管理欧洲货币贷款(仅就现有LIBOR贷款而言)的条款，在修订生效日期起及之后将继续有效，直至适用的现有利息期的最后一天为止，在每种情况下，仅为管理现有LIBOR贷款的目的(包括但不限于其应计利息、违约费的厘定及现有信贷协议所载的其他相关标的事项)。

第6条杂项

(A)借款人向贷款人和行政代理陈述并保证：(I)信贷协议第4条规定的陈述和保证(信贷协议第4.05节、第4.06节和第4.18节规定的陈述和保证除外)在所有重要方面都是真实和正确的(但因重要性而受到限制的任何陈述和保证应在如此限定的范围内在所有方面都是真实和正确的)，除非该等声明及保证明确与该较早日期有关，即该等声明及保证于该较早日期在各重大方面均属真实及正确(但任何受重大程度规限的声明及保证在各方面均属真实及正确)，及(Ii)于修订生效日期并无失责。

(B)信贷协议第9.15节(某些信息的处理；保密)、第9.21节(适用法律；司法管辖权等)和第9.22节(免除陪审团审判)的规定经必要修改后并入本文作为参考。

第7节对应者；电子执行。本修正案可以任何数量的副本签署，并由本修正案的不同各方在单独的副本签名页上签署，所有这些副本加在一起应被视为构成同一份文书。以传真或电子(例如，“pdf”或“tif”)格式交付本修正案签字页的已签署副本应与手动交付本修正案副本一样有效。本修正案中的“执行”、“已签署”、“签署”以及类似含义的词语应被视为包括电子签名或电子记录，在任何适用法律的范围内和任何适用法律(包括《联邦全球和国家商务电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律)中规定的范围内，每个电子签名或电子记录应与手动签署的签名或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性。

[签名页面如下]

兹证明，本修正案由双方授权人员自上述日期起正式签署，特此声明。

附件A

执行版本

通过日期为2023年5月31日的特定修正案1

第二次修订和重述信贷协议

其中

LyondellBasell Industries N.V.

和

LYB美洲金融公司LLC，

作为借款人，

各种出借人和L/C发行人

本合同不时与甲方签约

和

花旗银行，北卡罗来纳州

作为行政代理，

花旗银行，N.A.，富国证券有限责任公司，美国银行证券公司，

德意志银行证券公司，摩根大通银行，N.A.，瑞穗

银行股份有限公司和摩根士丹利高级融资有限公司，

作为联合首席安排人和联合簿记管理人，

富国银行，国家协会，

作为联合代理，

和

美国银行、德意志银行证券公司、摩根大通

银行，N.A.，瑞穗银行，Ltd.和摩根士丹利高级融资有限公司，

作为文档代理

2021年11月23日

展品和时间表

第二次修订和重述信贷协议

本第二份经修订及重新签署的信贷协议于2021年11月23日由LyondellBasell Industries N.V.(一家根据荷兰法律成立的Naamloze Vennootschap(一家上市有限责任公司)(以下简称“公司”)、LYB America Finance Company LLC(特拉华州一家有限责任公司)(“联席借款人”，并与本公司、“借款人”及每一家“借款人”一起)、作为贷款人不时签署本协议的各种机构以及作为行政代理的L/C发行人和花旗银行签订。

独奏会：

A.借款人，美国银行，N.A.，作为行政代理(以该身份，为“现有行政代理”)、回旋额度贷款人和L/C发行人，以及现有贷款人是现有信贷协议的当事方。

B.借款人要求修订和重述本协议中规定的现有信贷协议的全部内容，其中贷款人将提供一种信贷安排，根据该安排，可以向借款人提供以美元或欧元计价的循环信贷贷款，以美元或欧元计价的信用证可以为公司或任何子公司的账户开立，富国银行(如果以美元计价)和花旗银行(如果以欧元计价)可以向借款人提供周转额度贷款(该信贷安排为“贷款”)。

贷款人愿意修改和重述现有的信贷协议，并提供本协议中规定的贷款。

双方特此约定如下：

第一条

定义；解释

第1.01节。定义。定义。下列术语在本协议中使用时，应具有下列含义：

“额外承诺”在本协议第2.01(B)节中定义。

“调整期限SOFR”指，就任何计算而言，年利率等于(A)此类计算的期限SOFR加上(B)期限SOFR调整；但如果如此确定的调整期限SOFR应小于下限，则调整期限SOFR应被视为下限。

“行政代理”是指花旗银行，根据本合同第8.06节，作为其自身和其他贷款人以及任何继承人的合同代表。

“行政代理人办公室”是指，就任何货币而言，行政代理人的地址，以及附表9.07中规定的与该货币有关的账户，或行政代理人可能不时通知本公司和贷款人的有关该货币的其他地址或账户。

“行政调查问卷”是指行政代理人提供的形式的行政调查问卷。

“受影响的贷款人”的定义见本协议第7.06节。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“附属公司”是指任何直接或间接控制或受他人控制，或与他人直接或间接共同控制的人。就本定义而言，任何人如直接或间接拥有权力，不论是透过有表决权证券的所有权、普通董事、受托人或高级职员、合约或其他方式，直接或间接地指挥或指挥另一人的管理及政策，则该人应视为控制该另一人。

“代理方”的定义见本合同第9.07(C)节。

“协议”是指本第二次修订和重新签署的信贷协议。

“替代货币等值”是指在任何时候，就以美元计价的任何金额而言，由行政代理或L/信用证发行方(视具体情况而定)根据以美元购买该替代货币的即期汇率(根据最近的重估日期确定)而确定的适用替代货币的等值金额。

“反腐败法”系指适用于本公司或其子公司的1977年美国《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》以及所有其他适用于本公司或其子公司的有关贿赂或腐败的类似法律。

“反洗钱法”是指美国或任何其他适用司法管辖区关于洗钱、恐怖分子相关活动或其他洗钱上游犯罪的任何法律、法规或规则，包括但不限于《银行保密法》、《受益所有权条例》和《爱国者法》。

“适用保证金”是指在任何日期，就贷款、L/信用证借款、承诺费和信用证费用而言，参照该日期按照下列附表有效的公共债务评级所确定的年利率：

就前述而言，(I)在任何日期有效的公共债务评级是指在该日期收盘时有效的公共债务评级(包括适用评级机构首次宣布时)，(Ii)如果S和穆迪制定的公共债务评级处于不同的水平，适用的保证金将基于S或穆迪指定的较高评级；但如果评级差异超过一个级别，则适用的差额将基于比较高评级低一个级别的评级；及(Iii)如果S或穆迪中的任何一个没有有效的公共债务评级(除非是因为该评级机构停止对公司债务债务进行评级的业务)，则该评级机构应被视为已建立了VI级的公共债务评级。

如果S或穆迪的评级体系发生变化，或者如果这两家评级机构停止对公司债务进行评级的业务，本公司和贷款人应真诚地协商修改这一定义，以反映该变化的评级体系或该等评级机构无法获得评级的情况，在任何此类修订生效之前，适用的保证金应参考在该变更或停止之前最近生效的评级来确定。

“适用时间”是指，就以欧元进行的任何借款和付款而言，行政代理根据付款地的正常银行程序在有关日期及时进行结算所需的欧元结算地当地时间。

“申请”是指以L信用证签发人满意的形式开立或修改信用证的申请和协议。

“认可银行”指符合以下条件的任何金融机构：(A)是贷款人或贷款人的附属机构，或(B)是联邦储备系统的成员(或在美国承认的任何外国境内组织)，其短期存款评级至少为A-2、P-2或F-2，穆迪、S或惠誉(视情况而定)不时制定此类评级。

“核准基金”是指由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理或管理贷款人的实体或其关联公司管理或管理的任何基金。

“安排人”是指花旗银行、富国证券有限责任公司、美国银行证券公司、德意志银行证券公司、摩根大通银行、瑞穗银行和摩根士丹利高级融资公司，它们分别以联合牵头安排人和联合簿记管理人的身份。

“受让人小组”是指两个或两个以上的合格受让人是彼此的关联公司，或由同一投资顾问管理的两个或两个以上的核准基金。

“转让和假设”是指贷款人和合格受让人(经第9.09节要求其同意的任何一方同意)订立并由行政代理接受的转让和假设，实质上以附件F的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括使用电子平台生成的电子文件)接受。

“授权代表”是指根据本合同第3.01(A)(Vii)节提供的高级职员名单或借款人向行政代理人提供的任何此类名单的任何更新名单上所列的人员，或借款人的任何授权代表在向行政代理人发出的书面通知中如此指名的借款人的任何其他或不同的高级职员。

“自动续期信用证”在本合同第2.02(B)(Iii)节中定义。

“可用期限”指，在任何确定日期，就任何货币当时的基准(视情况而定)而言，(X)如果该基准是定期利率，则该基准(或其组成部分)的任何期限用于或可用于确定利息期的长度，或(Y)在其他情况下，根据该基准计算的任何利息付款期，如适用，则不包括，为免生疑问，根据第7.03(D)(Iv)节从“利息期”的定义中删除的该基准的任何基准期。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”是指：(A)就执行欧洲议会和欧盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、规则、条例或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于联合王国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

“基本利率”是指任何一天的年浮动利率，等于(A)联邦基金利率加11.00%的1/2，(B)花旗银行不时公开宣布为其“最优惠利率”的该日的有效利率和(C)借入美元的欧洲货币贷款在该日有效的LIBOR最优惠利率和(C)该日的调整期限SOFR，利率为一个月(或如果该日不是营业日，则为紧接的前一个营业日)加1%；但如果如此确定的基本利率低于0.0%，则基本利率应被视为0.0%。“最优惠利率”是花旗银行根据各种因素设定的利率，包括花旗银行的成本和预期收益、一般经济状况和其他因素，并用作某些贷款定价的参考点，这些贷款的定价可能是该公布的利率，也可能是高于或低于该利率。花旗银行宣布的该利率的任何变化，应于该变化的公告中指定的开业之日生效，为1.00%。如果根据本条款第7.03节将基本利率用作替代利率，则基本利率应为以上(A)和(B)中的较大者，并且应在不参考以上(C)条款的情况下确定。

“基准利率贷款”是指按本办法第2.03节规定的利率计息的循环贷款。所有基本利率贷款应以美元计价。

“基本利率术语SOFR确定日”具有“术语SOFR”定义中规定的含义。

“基准”最初指：(Ia)关于以美元、LIBOR和SOFR参考利率计价或计算的任何金额，(IIb)关于以欧元计价或根据欧元计价的任何金额，以及(C)关于以欧元计价的周转额度贷款，欧元STR；如果根据第7.03(C)节就任何当时的基准发生了初始或后续基准转换事件的替换，则“基准”是指适用的基准替换，只要该基准替换已经替换了先前的基准利率。凡提及“基准”时，应酌情包括根据第7.03(D)(I)节在计算基准时使用的已公布组成部分。

“基准替换”指的是，对于任何可用的男高音：

(1)就第7.03(C)(I)节而言，可由行政代理决定的下列第一个备选方案：

(A)期限SOFR和(2)一个月期限的可用期限为0.11448%(11.448个基点)，三个月期限的可用期限为0.26161%(26.161个基点)，六个月期限可用期限为0.42826%(42.826个基点)，12个月期限可用期限为0.71513%(71.513个基点)的总和；但如果LIBOR的任何可用基调与SOFR期限的可用基调不对应，则该可用LIBOR基准基的替代应为SOFR期限的最接近的对应可用基调(基于基调)，如果该LIBOR可用基调与SOFR期限的两个可用基调相等，则应适用期限较短的SOFR对应基调，或

(B)(I)每日简单SOFR及(Ii)有关政府机构为取代伦敦银行同业拆息利率而选定或建议的息差调整的总和，该利率的长度与第7.03节(C)(I)款所指明的付息期大致相同(为免生疑问，息差调整应为0.11448%(11.448个基点)；及

(2)就第7.03(C)(Ii)节而言，“基准替换”是指就任何当时的基准的任何基准过渡事件而言：(A)替代基准利率和(B)调整(可以是正值、负值或零)的总和，在每种情况下，由行政代理和本公司选择作为该基准的可用期限的替代，同时适当考虑(I)任何替代基准利率或相关政府机构确定该基准利率的机制的任何选择或建议，或(Ii)任何发展中的或当时流行的市场惯例，包括相关政府机构提出的任何适用建议，以确定基准利率作为当时美国银团贷款市场上以适用货币计价的基准利率的替代基准，以及(B)相关的基准置换调整；

条件是，如果根据上文第(1)或(2)款确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，该基准替换将被视为下限。

“符合更改的基准替换调整”是指，就任何当时的基准替换为未调整的基准替换而言，任何技术、行政或操作上的更改(包括对“基本利率”的定义、“营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的适用性和长度、中断条款的适用性、根据“基准替换”的定义确定的任何后续利率的计算公式、公式、适用于后续基准替换的后续下限的方法或惯例以及其他技术、行政或操作事项)，行政代理在与公司协商后决定可能是适当的，以反映该基准替换的采用和实施，并允许管理代理以与市场惯例基本一致的方式对其进行管理(或者，如果行政代理决定采用该市场实践的任何部分在管理上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理该基准替换的市场实践，以行政代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他管理方式)。由行政代理和公司选择的利差调整或用于计算或确定利差调整(可以是正值、负值或零)的方法，并适当考虑(A)利差调整的任何选择或建议，或用于计算或确定利差调整的方法，以由相关政府机构用适用的未经调整的基准替换该基准，或(B)用于确定利差调整的任何演变中的或当时流行的市场惯例，或计算或确定这种利差调整的方法，用于用当时以适用货币计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准替代来取代该基准。

“基准更换日期”是指就任何货币当时的基准而言，下列事件中最早发生的事件：

(A)在“基准过渡事件”的定义(A)或(B)款的情况下，(I)其中提及的公开声明或信息的公布日期和(Ii)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的日期，或如果该基准是定期利率，则该基准的所有可用基期(或其组成部分)停止提供的日期；或

(B)在“基准过渡事件”的定义(C)条款的情况下，该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的第一个日期，或如果该基准是定期利率，则该基准(或其组成部分)的所有可用基期已由监管监管人确定并宣布该基准(或其组成部分)的管理人不具代表性；但该等不具代表性将参照该(C)条所指的最新声明或公布而厘定，即使该基准(或其组成部分)或(如该基准为定期利率)在该日期继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基期。

为免生疑问，如果该基准是定期汇率，则在第(A)或(B)款的情况下，对于任何基准，在发生(A)或(B)款所述的适用事件或该基准的所有当时可用的条款(或在计算该基准时使用的已公布部分)的事件发生时，将被视为已发生基准更换日期。

对于除LIBOR以外的任何当时的基准，“基准过渡事件”是指发生以下一个或多个事件：任何当时的基准的管理人或其代表就该基准发表的公开声明或发布的信息：

(A)由该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将停止提供该基准(或其组成部分)，或如该基准是定期利率，则永久或无限期地提供该基准(或其组成部分)的所有可用基期，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)，或如该基准是定期利率，则该基准(或其组成部分)的任何可用基调；

(B)由监管监管人为该基准的管理人、(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)的理事会、联邦储备系统委员会、纽约联邦储备银行、中央银行或该同等金融机构所作的适用于该基准的货币的公开声明或资料发布、一名对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产管理人员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的决议机构、或对该基准的管理人具有类似破产或决议权力的法院或实体，宣布或说明(A)该基准(或该组成部分)的管理人已停止或将在指定日期停止提供该基准(或其组成部分)，或如果该基准是定期利率，则永久或无限期地提供该基准(或其组成部分)的所有可用男高音；条件是，在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)，或者，如果该基准是定期利率，则该基准的任何可用基调(或(B)该基准的所有可用基调具有或将不再具有代表性，且代表性将不再恢复)；或

(C)监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人所作的公开声明或信息发布，宣布该基准(或其组成部分)或(如果该基准是定期利率)该基准的所有可用承诺人(或其组成部分)不具有代表性，或截至指定的未来日期将不具有代表性。

为免生疑问，如该基准为定期利率，则就任何基准而言，如已就该基准的每一当时可用基期(或用于计算该基准的已公布组成部分)作出上文所述的公开声明或披露资料，则该基准将被视为已发生“基准转换事件”。

“基准过渡开始日期”对于任何基准，对于基准过渡事件，指(A)适用的基准更换日期和(B)如果基准过渡事件是公开声明或发布预期事件的信息，则指预期事件预期日期之前的第90天(或如果预期事件的预期日期少于该声明或发布后90天，则为该声明或发布的日期)中较早的日期。

“基准不可用期间”对于任何货币的任何当时的基准，是指(A)从该基准的基准替换日期发生之时开始的一段时间(如有)，如果此时没有基准替换就本协议项下的所有目的和根据第7.03(D)节的任何贷款文件替换该基准，以及(B)截至基准替换就本协议下的所有目的和根据第7.03(D)节的任何贷款文件替换该基准之时为止的期间。

《受益权证明》是指《受益权条例》要求的有关受益权的证明。

“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“BHC法案附属公司”在本协议第9.27(B)节中定义。

“董事会”对任何人来说，是指该人的董事会或同等的管理机构(如果该人是合伙或有限责任公司，则指该人的普通合伙人或经理的董事会或其他管理机构)或其任何正式授权的委员会。

“借款人”和“借款人”各自具有本协议导言段落中规定的含义。在与任何贷款有关的情况下，凡提及“借款人”，即指已向或将向其提供贷款的特定借款人。

“借款”是指一种单一类型的循环贷款的总额，这些循环贷款提前、持续一个额外的利息期，或在一个日期内从另一种类型转换为这种类型，就SOFR贷款或欧洲货币贷款而言，是指一个利息期的循环贷款总额。循环贷款的借款是根据每个贷款人的百分比按比例发放和维护的。借款在贷款人向借款人垫付包含此类借款的资金之日为“预付款”，在同一类型借款的新利息期开始之日“继续”，并在借款从一种类型变为另一种类型时被“转换”，所有这些都应借款人根据本条款第2.04(A)节的要求进行。

“营业日”系指除星期六、星期日或其他日期外的任何一天，商业银行根据行政代理办公室所在国家或荷兰的法律被授权关闭或事实上关闭，并且：

(A)如该日与以美元计价的欧洲货币SOFR贷款的任何利率设定有关，就任何该等欧洲货币SOFR贷款以美元进行的任何资金、支出、结算及付款，或就任何该等欧洲货币SOFR贷款而根据本协定须进行的任何其他美元交易，则该日亦为银行在伦敦银行间欧洲美元市场美国政府证券营业日进行美元存款交易的日期；及

(B)如该日涉及以欧元计价的贷款的任何利率设定、就任何该等贷款以欧元进行的任何拨款、支出、结算及付款，或根据本协定就任何该等贷款以欧元进行的任何其他交易，则该日亦为目标日。

除第1.03(B)节另有规定外，“资本租赁”系指根据公认会计准则要求在适用人员的资产负债表上作为资本租赁或融资租赁入账的任何财产租赁。

“股本”是指：

(A)如属法团，指一股或多于一股的公司股额；

(B)就组织或业务实体而言，任何及所有股份、权益、参与、权利或其他等价物(不论如何指定)；

(C)(如属合伙或有限责任公司)合伙或成员权益(不论是一般权益或有限权益)；及

(D)使任何人有权收取发行人的部分损益或资产分派的任何其他权益或参与。

“资本化租赁债务”对任何人来说，是指该人资产负债表上显示的与按照公认会计原则确定的资本租赁有关的负债额。

“现金抵押”在本协议第2.02(G)节中定义。

“现金等价物”系指下列任何一项：

(A)由政府或(I)美国、(Ii)加拿大、(Iii)联合王国或(Iv)欧洲联盟任何成员国的任何机构或机构发出或直接和全面担保或担保的任何债务证据；

(B)任何核准银行的定期存款、存款证及纸币；

(C)根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区(或任何获美国承认的外国)的法律组织和存在的核准银行或法团或特别目的机构(本公司的联属公司或附属公司除外)发行的公司债券、商业票据，包括有资产支持的商业票据，以及发行的浮动或固定利率票据，而其短期发行人评级至少为A-2、P-2或F-2，或长期发行人评级至少为BBB或Baa2，则按穆迪不时厘定的评级而定，S&P或惠誉，视情况而定；

(D)经穆迪、S或惠誉评级为AAA级的资产支持证券，加权平均寿命为3年或以下(以下一个到期日计算)；

(E)根据回购协议，公司或其子公司同意从金融机构或认可证券交易商处购买经国家认可的统计评级机构评级的主权、政府机构、超国家和其他公司和金融固定收益证券，以及普通股、优先股、REITS、ADR、GDR、IDR、可转换债券和在预定国家和指数范围内上市或其标的股权在预定国家和指数范围内上市的可转换优先股等股权和可转换债务证券，并同意在未来日期以等于原价加利息因数的价格回购证券；

(F)将其几乎所有资产投资于上述(A)至(E)条所述资产的货币市场基金；

(G)供应链金融基金，投资于买方确认的应收贸易票据的投资组合，其基础信用风险由保险公司承保，穆迪的保险财务实力评级至少为A2，S的评级至少为A；以及

(H)等同于上文(A)至(G)款所述票据，以欧元或在信用质量和期限上与上述票据相当的任何其他外币计价，并在美国以外任何司法管辖区的公司为现金管理目的而惯常使用的，但在与在该司法管辖区内组织的任何子公司所开展的任何业务有关的合理需要的范围内；

但除上述(D)、(E)及(G)项外，个别证券或存款在购买或存放时的最长到期日为3年或以下。

“CERCLA”系指1980年的“综合环境反应、赔偿和责任法”，经1986年的“超级基金修正案和再授权法”[“美国法典”第42编第9601节及其后部分]修订。

“法律变更”系指在本协议之日之后(对于根据本协议第2.01(B)节成为贷款人的任何贷款人而言，该贷款人成为本协议当事方的较晚日期)以下任何事项的发生：(A)通过任何法律、规则、条例或条约；(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释或适用作出任何改变；或(C)提出或发出任何请求、规则、任何政府当局的指导方针或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有请求、规则、指导方针或指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)、美国或外国监管机构根据巴塞尔协议III颁布的所有请求、规则、指导方针或指令，在任何情况下均应被视为“法律变更”，不论其制定、通过或发布的日期。

“控制变更”是指发生下列情况之一：

(A)在一项或一系列有关连的交易中，将公司及其附属公司的全部或实质所有资产整体出售、租赁或转让予公司或其其中一间附属公司以外的任何人；或

(B)本公司知悉(透过报告或任何其他根据交易法第13(D)条提交的文件、委托书、投票、书面通知或其他方式)任何人士或团体(交易法第13(D)(3)条或第14(D)(2)条或任何后续条文所指的)在单一交易或一系列相关交易中进行收购，包括为取得、持有或处置证券(根据交易法第13d-5(B)(1)条的定义)而行事的任何团体，透过收购、合并、合并、综合、转让、转易或其他业务合并或购买本公司总投票权超过50%的实益拥有权(定义见交易所法令第13D-3条或任何后续条文)，惟在紧接有关交易进行前本公司有表决权股份的实益拥有人须持有该控股公司或再注册实体的多数投票权，惟不包括强制设立控股公司或将本公司在其他司法管辖区重新成立为法团。

“花旗银行”是指花旗银行、北卡罗来纳州及其继任者。

“截止日期”是指本协议的日期或第3.01节所述各项条件应得到满足的较晚营业日。

“共同借款人”的定义见本协议的导言部分。

“共同可持续代理”是指(I)截至成交日、花旗银行、富国证券有限责任公司和德意志银行证券有限公司，以及(Ii)此后由公司酌情指定的其他共同可持续代理，只要该等额外的共同可持续代理(X)在成交日是其贷款人或联属公司，或(Y)成为贷款人，包括其后的任何联营公司(为免生疑问)，并为行政代理合理地接受，每一项均以共同可持续代理的身份存在。

“税法”系指1986年的国内税法。

对于任何贷款人来说，“承诺”是指该贷款人有义务提供以美元和/或欧元计价的循环贷款，并在任何时候参与未偿还总额不超过“承诺”项下附表1(A)中该贷款人名称所列金额的周转额度贷款和信用证，该义务可根据本协议的条款不时修改。

“承诺费”在本合同第2.13节中定义。

“符合变更”是指，就任何基准的使用或管理或任何基准替代的使用、管理、采用或实施而言，任何技术、行政或操作变更(包括对“基本利率”(如果适用)的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义或任何类似或类似定义(或增加“利息期”的概念)、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款、转换或继续通知的时间和频率的更改，回顾期限的适用性和长度、第7.01节的适用性以及其他技术、行政或操作事项)，行政代理在与公司协商后决定，这可能是适当的，以反映任何此类费率的采用和实施，或允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式使用和管理任何此类费率(或者，如果行政代理决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理任何此类费率的市场惯例，以行政代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他管理方式)。

“关联所得税”是指对净收入(无论其面额如何)征收或计量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

“综合EBITDA”系指任何期间的净收益(或净亏损)(在停止经营前)，加上(A)综合利息支出、(B)所得税支出、(C)折旧支出、(D)摊销费用、(E)任何非常、非常或其他非经常性项目的任何损失或支出(不包括任何现金重组费用)、(F)任何非现金损失或支出、(G)与(I)本协议有关的任何费用和支出的总和。任何应收款融资、票据发行或再融资或回购，以及任何其他债务发行，以及(Ii)任何已支出(不论是否完成)的收购、投资、股权发行、资产出售或资产剥离，以及(H)任何财政季度不超过50,000,000美元的现金重组和业务优化费用，以及(在不重复的情况下，在确定该期间净收益时包括的范围内)减去(1)任何所得税利益，(2)任何不寻常的收入或收益，非常或其他非经常性项目及(Iii)任何非现金收入或收益，各情况下本公司及其附属公司均按公认会计原则综合厘定。就计算任何期间的综合EBITDA而言，如本公司或任何附属公司于该期间内作出重大收购或重大处置，则该期间的综合EBITDA应于给予形式上的效力后计算，犹如该等重大收购或重大处置(视属何情况而定)发生于该期间的第一天。

“综合利息支出”是指公司及其子公司按照公认会计原则在综合基础上确定的该期间的综合利息支出(扣除该期间的利息收入)，包括但不限于：

(A)摊销原发行折扣；

(B)已支付、应计和/或计划支付或应计的资本化租赁债务的利息部分；

(C)根据利率对冲义务支付和收取的净额(如有)；

(D)本公司及其附属公司在该期间的综合资本化权益，不论是已支付或应累算的；及

(E)任何延期付款债务的利息部分

但在每一种情况下，不包括与本协议相关的任何费用、债务发行和要约收购成本和佣金、任何应收账款融资、票据的发行或再融资或回购以及任何其他债务发行。

就这一定义而言，资本化租赁债务的利息应被视为按根据公认会计准则合理确定为该资本化租赁债务隐含利率的利率应计。

“综合有形资产净额”是指总资产减去因本公司及其附属公司的知识产权、许可证或许可证(包括但不限于排放权)而产生或与之有关的商誉及无形资产(但不包括但不限于排放权)，但假设本公司或其任何附属公司在计算综合有形净资产之日(“资产负债表日”)之后但在计算综合有形净资产之前，承担或收购与本公司及其附属公司收购另一人有关的任何资产，则综合有形资产净值的计算应使该等资产的假设或收购具有形式上的效力，犹如该等假设或收购是在资产负债表日或之前发生的。

“或有债务”对任何人而言，指该人以任何方式直接或间接担保或拟担保任何其他人(“主要债务人”)的任何债务(“主要债务”)，包括但不限于该人的任何义务，不论是否或有，(A)购买任何该等主要债务或构成该等债务的直接或间接担保的任何财产，(B)垫付或提供资金(X)以购买或支付任何该等主要债务，或(Y)维持主要债务人的营运资本或权益资本，或以其他方式维持主要债务人的资产净值或偿付能力；。(C)购买财产、证券或服务，主要目的是向任何该等主要债务的拥有人保证其有能力偿付该主要债务；或(D)以其他方式向该主要债务的持有人保证或使该等主要债务持有人免受损失；。但是，或有债务一词不应包括背书在正常业务过程中存放或托收的票据。任何或有债务的款额，须当作相等于该或有债务所关乎的主要债务已述明或可厘定的本金款额，或如不是述明或可厘定的，则为该人真诚厘定的有关该主要债务的最高合理预期债务(假设该人须根据该等债务履行债务)的款额。

“持续贷款人”的定义见本协议第2.09(B)节。

“合同义务”对任何人来说，是指该人出具的任何担保的任何规定，或该人作为当事一方的任何协议、文书或其他承诺的任何规定，或该人或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺的任何规定。

“受控集团”是指受控集团的所有成员，以及在共同控制下的所有行业或企业(无论是否合并)，根据守则第414节，这些行业或企业与共同借款人一起被视为单一雇主。

“承保实体”在本合同第9.27(B)节中定义。

“承保方”的定义见本合同第9.27(A)节。

“信用展期”是指任何贷款的垫付或L信用证的任何信用展期。

“每日简单SOFR”是指任何一天的SOFR，行政代理根据相关政府机构为确定银团商业贷款的“每日简单SOFR”而建议的这一利率的惯例(将包括回顾)建立的惯例；但如果行政代理人认为任何此类惯例对行政代理人来说在行政上是不可行的，则行政代理人可在其合理的酌情权下制定另一惯例。

“债务人救济法”系指美国破产法、荷兰破产法(Faillissementswet)以及美国、荷兰或其他适用司法管辖区不时生效的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重组、接管、破产、破产、重组、破产或类似的债务人救济法。

“违约”指发生以下情况的任何事件或条件：(A)构成违约事件，或(B)随着时间的推移或通知的发出，或两者兼而有之，构成违约事件。

“违约贷款人”是指下列任何贷款人：(A)未能在本协议要求其提供资金之日起三个工作日内履行为其贷款的任何部分提供资金的义务、参与L/C的义务或参与周转额度贷款，除非该义务是善意争议的标的，(B)已以书面形式通知公司或行政代理它不打算履行本协议项下的任何资金义务，或已公开声明它不打算履行本协议或其承诺提供信贷的其他协议项下的资金义务。(C)在行政代理或公司提出书面请求后三个工作日内，未能向行政代理和公司书面确认其将遵守本协议中关于其为预期贷款提供资金的义务、参与L/C债务或参与周转额度贷款的条款(但在收到行政代理和公司的此类书面确认后，该贷款人应根据本条款(C)不再是违约贷款人)；(D)以其他方式未能在到期之日起三个工作日内向行政代理或任何其他贷款人支付本协议规定须支付的任何其他款项，除非善意争议的标的已经或具有直接或间接的母公司，该母公司已(I)成为任何破产或破产程序的标的，(Ii)有接管人、保管人、受托人、管理人、为债权人或类似的负责其业务重组或清算的人或为其指定的托管人的利益受让人，(Iii)采取了任何行动，或表明其同意、批准或默许任何此类程序或任命，或(Iv)成为自救行动的标的；但为免生疑问，贷款人不得纯粹因政府当局拥有或取得该贷款人或其直接或间接母公司的任何股本权益而成为失责贷款人；此外，如果任何贷款人成为政府当局根据或根据本国法律对管理人、监护人、保管人或其他类似官员进行预防性任命的标的，而该贷款人受本国司法监督，并且适用法律要求这种任命不得公开披露，则该贷款人只有在这种公开披露的法律限制不再适用或这种任命公之于众时，才应成为违约贷款人，两者以先发生者为准；但是，在任何这种情况下，这种行动或任命不会导致或向该贷款人提供豁免，使其免受美国境内法院的管辖或对其资产执行判决或扣押令，或允许该贷款人(或该政府当局或机构)拒绝、拒绝、否认或否认与该贷款人签订的任何合同或协议。

“默认权利”在本合同第9.27(B)节中定义。

“指定司法管辖区”是指任何国家或领土，只要该国家或领土本身是任何全面制裁的对象(截至截止日期，定义为克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚，并可不时修改)。

本协议第5.11(C)节对“处置组”进行了定义。

“提前选择加入生效日期”是指，对于任何提前选择加入选举，只要行政代理在下午5：00之前没有收到通知，则在该提前选择加入选举通知之日之后的第六个营业日。在提前选择参加选举日期后的第五(5)个工作日，贷款人向贷款人提供了由组成所需贷款人的贷款人发出的反对提前选择参加选举的书面通知。

“提前选择加入选举”是指发生下列情况：

(1)行政代理向本合同其他各方发出的通知(或本公司向行政代理提出的通知)，表明当时美国银团贷款市场上至少有五项当前未偿还的美元银团信贷安排包含(作为修订的结果或最初执行的)以SOFR为基础的利率(包括SOFR、期限SOFR或基于SOFR的任何其他利率)作为基准利率(该等银团信贷安排已在该通知中确定并公开提供以供审查)，以及

(2)管理代理与公司共同选择触发从伦敦银行同业拆借利率退回，并由管理代理向贷款人提供关于这种选择的书面通知。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“合格受让人”是指(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司、(C)经批准的基金和(D)经(I)行政代理、摆动额度贷款人和L/C发行人批准的任何其他人(自然人除外)，以及(Ii)除非第6.01(A)、(J)或(K)款下的违约事件已经发生并且仍在继续，否则公司(每次此类批准不得被无理扣留或拖延)；但尽管有上述规定，“合资格受让人”不应包括本公司或本公司的任何附属公司。

“环境索赔”是指任何调查、通知、违规行为、要求、指控、行动、诉讼、禁令、判决、命令、同意法令、处罚、罚款、留置权、诉讼或索赔(无论是行政、司法还是私人性质)：(A)根据或与任何环境法规定的实际或据称的违反或责任有关；(B)与任何有害物质有关；(C)因对健康、安全、自然资源或环境造成的任何实际或据称的损害、伤害、威胁或损害；或(D)根据就上述事项承担或施加责任的任何协议。

“环境法”系指与以下方面有关的任何现行或未来的法律：(A)室内或室外环境的保护；(B)自然资源和野生动物的养护、管理或利用；(C)地表水或地下水的保护或利用；(D)地表水或地下水的管理、制造、占有、存在、使用、发电、运输、处理、储存、处置、释放、威胁释放、减少、移走、补救或处理或暴露于任何有害物质或(E)污染(包括任何向空气、土地、地表水或地下水的释放)，以及任何修订、规则、条例、条例、根据其发布的命令或指令。

“股权”是指股本股份、合伙企业权益、有限责任公司的成员权益、信托的实益权益或个人的其他股权所有权权益，以及使其持有人有权购买或获取任何此类股权的任何认股权证、期权或其他权利，但不包括可转换为上述任何一项的任何债务证券。

“雇员退休收入保障法”指1974年的“雇员退休收入保障法”。

“错误付款”在本合同第8.11(A)节中有定义。

本合同第8.11(D)节对“错误的欠款转让”进行了定义。

本合同第8.11(D)节定义了“受错误付款影响的类别”。

本合同第8.11(D)节对“错误退款不足”进行了定义。

“ESG”在本协议的第2.15(A)节中定义。

本协议的第2.15(A)节中定义了“ESG修正案”。

“ESG定价规定”在本协议第2.15(A)节中定义。

“欧元STR”的含义与“隔夜波动线利率”的定义相同。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“EURIBOR”在“EURIBOR”的定义中有定义。

“EURIBOR”指，对于以欧元计价的欧洲货币贷款的任何利息期，年利率等于由欧洲货币市场协会(或接管该利率管理的任何其他人)管理的欧元银行间同业拆借利率，期限与该利息期相同(“EURIBOR”)，并于上午11：00左右在适用的彭博屏幕页面(或行政代理不时指定的提供该报价的其他商业来源)上公布。(布鲁塞尔时间)在该利息期开始前两个目标日；但若公布的欧元银行同业拆息利率低于零利率下限，则适用的欧元银行同业拆息利率应视为零利率下限。

“欧元”和“欧元”是指参与成员国的单一货币。

“欧洲货币借款”，就任何借款而言，是指构成此类借款的欧洲货币贷款。

“欧洲货币负债”的定义见本协议第7.04(E)节。

“欧洲货币贷款”是指按LIBOR利率或EURIBOR利率计息的贷款。

“违约事件”是指在本合同第6.01节中确定的任何违约事件或情况。

“交易法”是指1934年的证券交易法。

“不含税”是指对任何收款方或就任何收款方征收的下列任何税种，或要求从向收款方的付款中扣缴或扣除的税目：(A)对净收入(不论面值多少)、特许经营税和分行利润税征收或衡量的税项，在每一种情况下，(I)由于该收款方是根据法律组织的，或其主要办事处或(在任何贷款人的情况下)其贷款办事处位于征收此类税项(或其任何政治分支)的管辖区，或(Ii)属于其他关联税，(B)就贷款人或L/C出票人而言，任何美国联邦政府或联合王国根据有效法律就贷款或承诺中的适用权益向该出借人或L/C出票人的账户或为其账户征收的预扣税，在下列日期生效：(I)该出借人或L/C出票人取得贷款或承诺中的该权益(根据借款人根据第7.06节提出的转让请求除外)或(Ii)该出借人改变其放款办事处，但在以下情况下除外：根据第9.01(A)(Ii)或(C)条，应向贷款人的转让人或紧接贷款人变更其借贷办事处之前的贷款人支付与该等税款有关的款项；(C)该收款人未能遵守第9.01(E)和(D)条规定的任何预扣税金；但仅就本条(D)而言，FATCA不应包括任何难以遵守的后续版本或修订版本。

“现有的行政代理”在本协议的摘录中有定义。

“现有信贷协议”指截至2014年6月5日的某些修订和重新签署的信贷协议(在本协议日期之前修订、补充或以其他方式修改)，由借款人、作为其下的周转额度贷款人和L/信用证发行人的现有行政代理美国银行N.A.和贷款方(“现有贷款人”)之间签订。

“现有贷款人”是在“现有信贷协议”的定义中定义的。

“现有终止日期”在本合同第2.09节中定义。

“延期生效日期”在本合同第2.09(B)节中定义。

“设施”一词在本协议的摘要中作了定义。

“FATCA”系指(A)“守则”第1471至1474条，截至本协定(或任何修订或后续版本)之日，及其任何现行或未来的条例或官方解释，以及根据“守则”第1471(B)(1)条订立的任何协定，(B)在任何司法管辖区颁布的或与美国与任何其他司法管辖区之间的政府间协定有关的任何条约、法律或规章，其目的(在任何一种情况下)均为便利执行上述(A)款；或(C)根据执行上述(A)或(B)条与美国国税局、美国政府或任何政府或税务当局达成的任何协议。

“FCA”在本合同第7.03(C)节中定义。

“联邦基金利率”是指在任何一天，由纽约联邦储备银行根据该日存款机构的联邦基金交易计算的年利率(由纽约联邦储备银行不时在其公共网站上公布的方式)，并在下一个营业日由纽约联邦储备银行公布为联邦基金实际利率；但如果如此确定的联邦基金利率将小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“费用信函”是指本公司、花旗全球市场公司、富国证券有限责任公司和富国银行就本协议分别于2021年11月1日签订的费用信函。

“惠誉”指惠誉评级公司或其评级机构业务的任何继承者。

“下限”是指本协议最初规定的基准利率下限(在本协议签署时、本协议的修改、修订或续签或其他情况下)。

“外国贷款人”是指任何不是美国人的贷款人。

“外国子公司”是指根据美利坚合众国或其任何州或哥伦比亚特区以外的司法管辖区的法律组建的公司的每一家子公司。

“提前偿付风险”是指在任何时候发生违约的贷款人，(A)就每一位L/信用证发行人而言，该违约贷款人在该L/信用证发行人签发的信用证上未偿还的L/信用证债务总额中所占的百分比(L/C除外)，即该违约贷款人的参与债务已根据本合同条款重新分配给其他贷款人或将其作为抵押的现金；以及(B)就每一名摆动额度贷款人而言，该违约贷款人在该摆动额度贷款机构未偿还的摆动额度贷款总额中所占的百分比，除周转额度贷款外，该违约贷款人的参与义务已重新分配给其他贷款人或根据本协议条款抵押的现金。

“基金”是指在其正常业务过程中从事(或将从事)商业贷款和类似信贷扩展的任何人(自然人除外)。

“资助日期”在本合同第2.01(C)节中定义。

“公认会计原则”是指在美国有效的公认会计原则，在会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明以及财务会计准则委员会(或美国会计行业内具有类似地位和权威的机构)的声明和声明中不时提出，适用于确定之日的情况。

“政府当局”是指美国或任何其他国家或其任何政治区的政府，无论是州政府还是地方政府，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行)。

“担保人”是指公司作为担保方的每一家子公司，只要它仍然是担保方。截至成交日期，尚无担保人。

“担保”是指在截止日期后签订的基本上以附件G的形式签订的担保协议。

“危险物质”系指(A)“环境与环境保护法”中定义的任何“危险物质”和(B)根据环境法被归类或管制为“危险”或“有毒”或类似进口的任何材料。

“荣誉日期”在本合同第2.02(C)(I)节中定义。

“国际律师协会”的定义见本协议第7.03(C)节。

“受影响贷款”在本合同第7.03(A)节中有定义。

“负债”指，就任何人而言：

(A)(I)该人对借入款项的所有义务；。(Ii)该人以债券、票据、债权证或类似票据证明的所有义务；。(Iii)该人就根据信用证或银行承兑汇票提取的款项而承担的所有偿还义务；。(Iv)该人代表任何财产的递延及未付购买价格的所有义务(但不包括(1)构成在通常业务运作中招致的对贸易债权人的应付贸易或类似义务的任何该等结余，。(2)任何赚取债务，直至该债务按照公认会计原则成为该人资产负债表上的一项负债为止；及(3)该人在正常业务过程中累积的负债，而该等债务的购买价在该财产投入使用或交付之日起六个月以上到期，以及(V)该人的所有资本化租赁债务，及(V)该人的所有对冲债务，如果上述任何债务(信用证和套期保值义务除外)在按照公认会计原则编制的该人的资产负债表(不包括该负债的脚注)上显示为负债，且在该范围内；

(B)在未包括的范围内，该人作为债务人、担保人或其他身份对(A)款所指的另一人的义务负有法律责任或支付该义务的任何义务(背书可转让票据以供在正常业务过程中托收的除外)；及

(C)以留置权作为担保的另一人对该人所拥有的任何资产的负债(但如没有包括在内)(不论该等负债是否由该人承担)；但该等负债的款额须以(I)该资产在该厘定日期的公平市值及(Ii)该另一人的该等负债的款额中较小者为准；

然而，尽管如上所述，负债应被视为不包括(A)在正常业务过程中发生的不涉及借款的或有债务，(B)递延或预付收入，(C)为偿还相应卖方的担保或其他未履行债务而对资产购买价格的一部分的购买价格预留，或(D)合格应收账款融资项下或与之相关的债务。

“保证税”系指(A)对任何贷款方在任何贷款单据下的任何义务或因任何贷款单据下的任何义务所作的任何付款而征收的税(不包括的税)，以及(B)在(A)款中未另有描述的范围内的其他税。

本合同第9.12(B)节对“受赔人”进行了定义。

“信息”的定义见本协议的第9.15节。

“付息日期”指(A)就任何基本利率贷款而言，指每年3月、6月、9月和12月最后一天之后的第一个营业日，以及(B)就每笔SOFR贷款和欧洲货币贷款而言，为适用于其的每个利息期的最后一天，如果该利息期长于三个月，则为该利息期第一天的每个三个月周年纪念日。

“利息期”是指就每笔SOFR贷款和欧洲货币贷款而言，自该SOFR贷款或欧洲货币贷款支付或转换为SOFR贷款或作为SOFR贷款或欧洲货币贷款继续之日起至借款人选择的一个月、三个月或六个月之日止的期间；前提是：

(A)本应在非营业日结束的任何利息期，须延展至下一个营业日，但如该营业日适逢另一个公历月，则属例外，而在此情况下，该利息期须在前一个营业日结束；

(B)任何由公历月的最后一个营业日开始的任何利息期间(或在该公历月在该利息期间终结时并无在数字上相对应的日期的某一日开始的任何利息期间)，须于该公历月的最后一个营业日结束时结束；及

(C)任何利息期限不得超过终止日期。

“投资级地位”指的是任何人在任何日期(A)如果该人在该日期未偿还的所有高级长期无担保债务证券被S或穆迪评级为BBB-或被穆迪评为BBB-或更高评级(视属何情况而定)，或(B)如果该人没有其长期无担保债务证券评级，如果该人从S那里获得的公司信用评级(如果存在)为BBB-或更高，或者该人的发行人评级(如果存在)，穆迪的评级为Baa3或更高。

“互联网服务供应商”指，就任何信用证而言，由国际银行法与惯例协会出版的“1998年国际备用惯例”(或在签发时有效的较新版本)。

“签发人单据”指，就任何信用证而言，“申请书”以及L信用证发行人与本公司就该信用证订立的任何其他文件、协议或文书。

“合资企业”是指任何合资实体，无论是公司、非法人公司、协会、合伙企业或任何其他实体，在每一种情况下都不是子公司，但本公司或子公司拥有直接或间接股权或类似权益。

“判断货币”的定义见本协议第9.20节。

“关键绩效指标”在本协议的第2.15(A)节中定义。

“法律”统称为所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、准则、条例、条例、法典和行政或司法判例或当局，包括由负责执行、解释或管理的任何政府当局对其进行解释或管理，以及任何政府当局的所有适用的行政命令、指示职责、请求、许可证、授权和许可，以及与其签订的具有约束力和可强制执行的协议，在每种情况下，不论是否具有法律效力。

“L信用证垫款”是指对于每个贷款人而言，该贷款人按照其所占比例参与L信用证借款的资金。所有L信用证预付款均以美元计价。

“L/信用证借款”是指从任何信用证项下提取的信用证，在作为循环贷款借款或再融资之日仍未偿还的信用证展期。所有L信用证借款均以美元计价。

“信用证延期”是指信用证的开立、有效期的延长或金额的增加。

“L/信用证发行人”是指花旗银行、富国银行和任何其他同意根据本公司满意的票据签发信用证的贷款人，该等贷款人和行政代理人均以信用证发行人的身份在本合同项下签发信用证。L/信用证发行人可酌情安排由该L/信用证发行人的关联公司签发一份或多份信用证，在这种情况下，术语“L/信用证发行人”应包括与该关联公司出具的信用证有关的任何该等关联公司。在任何信用证中，凡提及“L/信用证发票人”，即指开具或被要求开具该信用证的特定L/信用证发票人。

“L/信用证发行人升华”是指，对于每个L/信用证发行人，(A)(I)花旗银行和富国银行各1亿美元，或(B)该L/信用证发行人与本公司在通知行政代理后以书面商定的其他金额。

“L/信用证债务”是指在任何确定日期，所有未偿还信用证项下可提取的总金额加上所有未偿还金额的总和，包括所有L/信用证借款。为了计算任何信用证项下可提取的金额，该信用证的金额应按照第1.04节的规定确定。就本协议的所有目的而言，如果信用证在任何确定日期根据其条款已经过期，但由于互联网服务提供商第3.14条的实施，仍可根据信用证提取任何金额，则该信用证应被视为“未清偿”的剩余可提取金额。

“L/C升华”指200,000,000美元，可根据本合同条款予以减少。

“出借人”是指附表1(A)中所列的人，以及根据本协议所设想的转让和假设或其他文件而成为本协议项下出借人的任何其他人，但根据本协议所设想的转让和假设或其他文件而不再是本协议当事人的任何此等人除外。。除文意另有所指外，本文中对贷款人或贷款人的提及应包括以该身份的摆动额度贷款人。

对于任何贷款人而言，“贷款办公室”是指贷款人管理问卷中所描述的贷款人的一个或多个办公室，或贷款人可能不时以书面形式通知本公司和行政代理的其他一个或多个办公室，该办公室可包括该贷款人的任何附属公司或该贷款人的任何国内或国外分支机构或该附属公司。如果上下文需要，每次提及贷款人时应包括其适用的贷款办公室。在合理可能的范围内，贷款人应就其SOFR贷款或欧洲货币贷款指定替代分支机构或资金办公室，以减少借款人根据本条款第7.04节对该贷款人的任何负债，以避免本条款第7.03节规定的SOFR贷款或欧洲货币贷款不可用，或者如果任何事件导致第7.02节的实施，在每种情况下，只要该指定对贷款人不不利。

“信用证”指在本合同项下开立的任何信用证。信用证可以是商业信用证，也可以是备用信用证；但本信用证项下开具的任何商业信用证应仅规定凭即期汇票支付现金。信用证可以用美元或欧元开具。

“信用证到期日”，就任何L/信用证发行人而言，是指该L/信用证发行人终止之日的一周年(如果该日不是营业日，则指下一个营业日)。

“信用证费用”在本合同第2.13(B)节中定义。

“杠杆率上升期”的定义见本办法第5.15节。

“杠杆率”指截至任何日期的(A)截至该日期的融资净债务总额与(B)截至该日期的连续四个会计季度的综合EBITDA的比率。

LIBOR在LIBOR的定义中有定义。

“LIBOR”指：(A)就以美元计价的欧洲货币贷款的任何利息期而言，年利率等于ICE Benchmark管理的伦敦银行间同业拆借利率(或在相当于该利息期的一段时间内接管该利率管理的任何其他人)(“LIBOR”)，在伦敦时间上午约11：00，即该利息期开始前两个工作日，在适用的彭博屏幕页面上公布(或提供行政代理不时指定的报价的其他商业来源)，美元存款(在该利息期的第一天交付)，期限相当于该利息期；及(B)于任何日期就基本利率贷款计算利息时，于伦敦时间上午11时或约于该日期上午11时左右，就期限为1个月的美元存款而言，于该日期前两个营业日厘定的年利率为伦敦时间上午11时左右厘定的年利率；但如公布的伦敦银行同业拆息利率小于零，则适用的伦敦银行同业拆息利率应视为零。

“留置权”指任何财产的任何按揭、留置权、担保权益、质押、押记或产权负担，包括卖方或出租人在任何有条件出售、资本租赁或其他所有权保留安排下的权益。

“贷款”是指任何循环贷款或周转额度贷款。

“贷款文件”是指本协议、票据、发行人文件、每份担保书(如果有)、费用函和所有其他协议、文书、文件和证书，由借款方现在或以后签署并交付给行政代理或与本协议有关的任何贷款人，或以其为受益人，在本协议中被指定为“贷款文件”。

“贷款方”是指每一借款人和每一担保人(如有)。

“远期信用证”指到期日晚于终止日前第五个营业日(但在任何情况下不得晚于信用证到期日)的任何信用证。

“重大收购”指本公司或其任何附属公司对他人的任何资产或股权的任何收购，包括对合营企业或其他非全资实体的股权的任何收购，其总代价超过50,000,000美元。

“重大不利影响”是指对(A)公司及其子公司的整体运营、业务、财产或财务状况，(B)行政代理或贷款人在贷款文件下的权利和救济，或(C)贷款当事人履行贷款文件规定的付款义务的能力产生的重大不利变化或重大不利影响。

“重大处置”指本公司或其任何附属公司对他人的任何资产或股权进行的任何处置，包括对合营企业或其他非全资实体的股权的任何处置，其总代价超过50,000,000美元。

《物料计划》在本合同第6.01(H)节中定义。

“最高杠杆率”的定义见本办法第5.15节。

“最高费率”在本合同第9.28节中定义。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司及其任何继承者。

“非延期通知日期”在本合同第2.02(B)(Iii)节中定义。

“非担保人子公司”是指不是贷款方的子公司。

“非担保人附属债务”的定义见本办法第5.10节。

“票据”是指周转票据和周转行票据。

“借用通知”是指借用通知，其实质上应采用附件B的形式或行政代理批准的其他形式(包括行政代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何形式)，并由适用借款人的授权代表适当填写和签署。

“继续/转换通知”是指将贷款从欧洲货币SOFR贷款转换为基本利率贷款或将基础利率贷款转换为欧洲货币SOFR贷款，或继续发放SOFR贷款或欧洲货币贷款的通知，该通知应基本上采用附件C的形式或行政代理批准的其他形式(包括行政代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何形式)，并由适用借款人的授权代表适当填写和签署。

“债务”系指根据任何贷款文件或与任何贷款或信用证有关而产生的所有垫款、债务、债务、义务、契诺和义务，不论是直接的或间接的(包括通过假设获得的)、绝对的或有的、到期的或即将到期的、目前存在的或以后产生的，并包括在根据任何债务人救济法提起的将任何人列为债务人的诉讼程序开始后由任何贷款方或针对该人应计的利息和费用，无论该利息和费用是否允许在该程序中索赔。

“外国资产管制办公室”是指美国财政部外国资产管制办公室。

“其他连接税”对任何接受者来说，是指由于该接受者与征收此类税收的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(不包括因该接受者签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、根据任何贷款文件接受或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系)。

“其他税项”是指所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，这些税项是根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收取或完善担保权益、或以其他方式收取的任何付款所产生的，但就转让或参与(根据第7.06节作出的转让除外)而征收的任何此类税项除外。

“未偿还金额”是指(A)就任何日期的循环贷款而言，是指在实施任何借款及该等循环贷款的预付或偿还后的未偿还本金总额的美元等值；(B)就在任何日期的周转额度贷款而言，是指在该日发生的任何借款及该等周转额度贷款的预付或偿还后的未偿还本金总额的美元等值；及(C)就任何日期的L汇票债务而言，在实施该日发生的任何L/信用证信用延期以及截至该日L/信用证债务总额的任何其他变化后，该等L/信用证债务在该日期的未偿还金额总额的美元等价物，包括由于公司对未偿还金额的任何补偿。

“隔夜利率”指，在任何一天内，(A)就以美元计价的任何金额而言，(I)联邦基金利率和(Ii)由行政代理、L/C发行人或回旋贷款机构(视情况而定)根据银行业同业薪酬规则确定的隔夜利率，以及(B)就以欧元计价的任何金额而言，(I)欧元隔夜存款的年利率，金额大致等于确定该利率的金额，两者中较大者，将于当日由花旗银行在伦敦银行间市场的分行或附属公司向该银行间市场上的主要银行提供：(I)隔夜浮动额度利率；(Ii)由行政代理、L/C发行人或浮动额度贷款人(视情况而定)根据银行业同业同业薪酬规则确定的隔夜利率。

“隔夜浮动额度利率”是指，对于每笔浮动额度贷款，自作出该浮动额度贷款之日起确定的年利率等于由欧洲中央银行(或接管该利率管理的任何其他人、“欧元短期利率管理人”)在欧洲中央银行网站上显示的欧元短期利率(“欧元短期利率”)，目前位于http://www.ecb.europa.eu，或欧元短期利率管理人在确定日期之前的营业日不时确定的欧元短期利率的任何后续来源；但如果隔夜周转线汇率低于下限，则该汇率应被视为本协议的下限。如果在紧接任何一天之后的第二个营业日(“欧元STR确定日期”)的下午5：00(欧元STR管理人的当地时间)之前，该欧元STR确定日期尚未在欧元STR管理人的网站上公布，并且尚未出现关于欧元STR的基准更换日期，则该欧元STR确定日期的欧元STR将是与欧元STR管理人网站上公布的前一个营业日的欧元STR相同的欧元STR；但根据本语句确定的欧元STR用于计算欧元STR的时间不得超过连续三天。

“参与者”的定义见本协议第9.09(C)节。

“参赛者名册”的定义见本协议第9.09(C)节。

“参与成员国”是指根据欧盟有关经济和货币联盟的法律，以欧元为其合法货币的任何欧盟成员国。

“爱国者法案”在本协议的第3.01(J)节中定义。

“收款方”在本合同第8.11(A)节中定义。

“PBGC”是指养老金福利担保公司或任何根据ERISA继承其任何或所有职能的人。

根据第2.14(A)(Iv)节的规定，“百分比”指在任何时间对任何贷款人而言，该贷款人在该时间的承诺占总承诺额的百分比(小数点后九位)。如果根据第6.02节或第6.03节的规定，各贷款人提供贷款的承诺和各L/信用证发行人对L/信用证进行信用延期的义务已经终止，或者如果总承诺已经到期，则各贷款人的百分比应根据该贷款人最近一次生效的百分比来确定，以使随后的转让生效。

“定期术语SOFR确定日”具有“SOFR”一词定义中规定的含义。

“人”是指任何自然人、合伙企业、公司、有限责任公司、协会、信托、非法人组织、政府主管部门或任何其他实体或组织。

“计划”是指《雇员退休保障条例》第四章所涵盖的或受《守则》第412节规定的最低筹资标准约束的任何雇员养老金福利计划，该计划或者(A)由受控集团成员为受控集团成员的雇员维持，或(B)根据集体谈判协议或任何其他安排维持，根据该协议或任何其他安排，一个受控集团成员作出缴费，而受控集团成员当时或累积有义务作出缴费，或在之前五个计划年度内作出缴费。

“最优惠利率”是指由担任行政代理的人不时公开宣布的年利率，作为其在纽约市的主要办事处有效的最优惠利率。最优惠费率是参考费率，不一定代表实际向任何客户收取的最低或最优费率。行政代理或贷款人可以按最优惠利率、高于或低于最优惠利率进行商业贷款或其他贷款。最优惠利率的任何变化将于公告中规定的开盘之日生效。

“财产”对任何人来说，是指该人所拥有的所有类型的不动产、动产、有形财产、无形财产或混合财产。

“公共债务评级”是指，截至任何日期，S或穆迪给予本公司无第三方信用增强的优先无担保长期债务证券的信用评级。

“QFC”在本协议第9.27(B)节中定义。

“QFC信用支持”在本合同第9.27节中定义。

“合格人士”是指既是(A)1933年证券法第144A条所指的“合格机构买家”，以及(B)1940年投资公司法第2(A)(51)节所指的“合格买家”，以及(Ii)非为取得本协议的权益而成立的机构。

“合格应收账款融资”指按惯例市场条款(包括但不限于标准证券化承诺和应收账款回购义务)证券化本公司及其子公司的应收账款和相关资产，该等条款由本公司真诚地认定对本公司及其子公司整体而言在商业上是公平合理的；然而，所有合格应收账款融资项下的债务本金总额在任何时候不得超过2,000,000,000美元。

“合资格收购”指本公司或其任何附属公司对另一人的任何资产或股权的任何收购，包括对合营企业或其他非全资实体的股权的任何收购，其总代价(包括与此相关承担的债务和与其递延收购价格有关的债务)超过5亿美元。

“应收款回购义务”是指合格应收款融资中应收款卖方因违反陈述、担保或契诺或其他原因而产生的回购应收款的任何义务，包括由于卖方采取任何行动、没有采取行动或与卖方有关的任何其他事件而导致应收款或其部分受到任何主张的抗辩、争议、抵消或反索赔的结果。

“收款人”是指行政代理、任何贷款人、L/信用证出票人或任何其他因任何贷款方在本合同项下的义务而支付的款项的收款人。

“登记册”在本协议第9.09(C)节中定义。

“关联方”对任何人而言，是指此人的关联方以及此人和此人的关联方的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人和顾问。

“释放”是指任何溢出、泄漏、泵送、倾倒、排放、排空、排放、注入、泄漏、淋滤、倾倒、处置或迁移到环境中的行为。

“相关政府机构”系指(A)就美元、联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会，或由联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会或其任何继承者正式认可或召集的委员会，以及(B)关于欧元的基准替换，(1)负责监督(A)基准替代或(B)基准替代的管理人，或(2)由(A)欧元中央银行、(B)负责监督(I)基准替代或(Ii)基准替代的管理人，或(D)金融稳定委员会或其任何部分正式认可或召集的任何工作组或委员会的中央银行或负责监督基准替代的任何中央银行或其他监督者。

“请求终止日期”在本协议的第2.09节中定义。

“所需货币”在本协议第9.20节中定义。

“所需贷款人”是指在任何确定日期，其总承诺额占总承诺额的50%以上的贷款人，条件是，如果根据本协议的条款终止承诺，则“所需贷款人”是指在任何确定日期，其未偿还贷款和在回旋额度贷款和信用证中的参与权益占美元等值金额的50%以上的贷款人，相当于截至该日期所有贷款和回旋额度贷款和信用证的未偿还本金总额之和；此外，只要任何违约贷款人是违约贷款人，则在决定所需贷款人的目的时，须将任何违约贷款人持有或当作持有的未偿还贷款及循环额度贷款及信用证的未偿还贷款及参与权益的部分排除在外。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

对于任何人来说，“负责人”是指该人的总裁、董事长、首席执行官、首席运营官、副董事长、任何执行副总裁总裁、首席财务官、总法律顾问、首席法务官、财务主管或助理财务主管，或担任该人员的主要高管、主要财务官、主要会计官或财务主管的任何其他人。尽管有上述规定，“负责人员”亦指任何获本公司董事会决议委任为实际受权人的人士，只要该决议所授予的授权书仍然有效。

“受限制方”在本协议第9.07(C)节中定义。

“受限支付”在本合同第5.12节中有定义。

“重估日期”是指(A)就任何贷款而言，下列各项中的每一项：(I)借入欧元计价的欧洲货币贷款或回旋额度贷款的每个日期，(Ii)欧元计价的欧洲货币贷款继续发放的每个日期，以及(Iii)在所需贷款人或花旗银行以欧元计价回旋额度贷款提供者的身份提出要求时，作为行政代理人的每个额外日期应确定；及(B)就任何信用证而言，下列各项均为：(I)以欧元计价的信用证的每个签发日期；(Ii)任何此类信用证修改的每个日期，其效力是增加其金额；(Iii)任何L/信用证的出票人根据任何以欧元计价的信用证付款的每个日期；及(Iv)作为行政代理人的每个额外日期，应应所要求的贷款人或任何L/信用证出票人的要求确定。

“循环贷款”的定义见第2.01节。

“循环票据”是指借款人以贷款人为受益人开具的本票，证明该贷款人向借款人提供循环贷款，基本上采用附件D-1的形式。

“S”系指标准普尔金融服务有限责任公司及其任何继任者。

“当日资金”系指(A)就以美元支付和支付而言，即可立即使用的资金；(B)就以欧元支付和支付而言，指行政代理或周转贷款机构(视具体情况而定)可能决定的支付地为欧元结算国际银行交易的惯例的当日或其他资金。

“制裁(S)”系指由美国政府(包括但不限于外国资产管制处)、联合国安全理事会、欧洲联盟或其任何成员国、陛下的财政部或其他有关制裁机构实施或执行的任何制裁。

“受制裁人员”系指(A)美国(特别是OFAC和美国国务院)维持的任何与制裁有关的指定人员名单上所列的任何人，或联合国安全理事会、欧洲联盟或其任何成员国或联合王国国王陛下财政部维持的类似名单上所列的任何人；(B)位于指定司法管辖区内、根据其法律组织的或通常居住在该指定司法管辖区内的任何人；(C)指定司法管辖区或委内瑞拉的政府或任何机构或机构；或(D)由(A)至(C)条所述的一人或多於一人所拥有或控制的任何人，或为(C)条所述的任何该等人或其代表行事的任何人。

“制裁条款”在本协议第9.07(C)节中定义。

“美国证券交易委员会”是指美国证券交易委员会或以其取代的任何政府机构。

“重要附属公司”指符合以下条件的任何附属公司：(A)是借款方或(B)将是美国证券交易委员会颁布的S-X规则(或任何后续规定)下规则1-02所指的“公司的重要附属公司”。

“SOFR”指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR”指，就任何营业日而言，相当于管理人公布的该营业日的有担保隔夜融资利率的年利率“指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR管理人网站”是指纽约联邦储备银行的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org(或有担保隔夜融资利率管理人不时确定的有担保隔夜融资利率的任何后续来源)。

“SOFR借款”，就任何借款而言，是指包含此类借款的SOFR贷款。

“SOFR贷款”是指按调整后的SOFR期限计息的贷款，但不包括根据“基本利率”定义的第(C)款。

“即期汇率”对于一种货币，是指由行政代理、任何L/信用证发行人或摆动额度贷款人(视属何情况而定)确定的汇率，即该人在上午11点左右通过其主要外汇交易办公室以另一种货币购买该货币时所报的即期汇率。在计算外汇之日的前两个工作日；条件是，行政代理人、L/信用证发行人或回旋额度贷款人可以从行政代理人指定的另一家金融机构获得该即期汇率，条件是在确定之日，以此种身份行事的人没有任何此类货币的现货买入价，而且，L/信用证发行人或回旋额度贷款人可以在任何信用证或以欧元计价的回旋额度贷款的外汇计算之日使用该即期汇率。

“标准证券化承诺”是指由公司或公司真诚地确定为合格应收账款融资惯例的任何子公司订立的陈述、担保、承诺、契诺、赔偿和履约保证。

“附属公司”就任何人而言，是指(A)任何公司、协会或其他商业实体(合伙、合营或有限责任公司除外)，其中有权在董事、经理或受托人选举中投票的股本股份总投票权(不论是否发生)的50%以上在确定时由该人或该人的一个或多个其他附属公司或其组合直接或间接拥有或控制；(B)任何合伙企业；合营或有限责任公司，(X)超过50%的资本账户、分配权、总股本及投票权或普通及有限合伙权益(视何者适用而定)由该人士或该人士的一间或多间其他附属公司或其组合直接或间接拥有或控制，不论其形式为会籍、一般、特别或有限合伙权益或其他形式，及(Y)该人士或其任何附属公司为控股普通合伙人或以其他方式控制该实体，或(C)就本公司而言，只要本公司或其任何附属公司，个别或合计拥有Lyondell Bayer Manufacturing MaasvlakteVOF、Lyondell Bayer Manufacturing MaasvlakteVOF至少50%的股权。除非另有限定，本协议中所有提及的“子公司”或“子公司”均指公司的一个或多个子公司。

“继任贷款方”在本合同第5.11(B)节中定义。

“支持的QFC”在本协议的第9.27节中定义。

“可持续性关联贷款原则”是指由贷款辛迪加和贸易协会发布的、更新至2021年7月19日的可持续性关联贷款原则，或者，如果公司和共同可持续性代理达成一致，则为贷款辛迪加和贸易协会最近发布的可持续性关联贷款原则。

“摆动额度借款”，就任何借款而言，是指构成此类借款的摆动额度借款。

“摆动额度贷款机构”是指(I)富国银行作为美元计价的摆动额度贷款的提供者，以及(Ii)花旗银行，以欧元计价的摆动额度贷款的提供者的身份，或本协议项下的任何后续的摆动额度贷款人。

“回旋额度贷款”和“回旋额度贷款”的定义见本协议第2.11(A)节。

“周转额度贷款通知”是指根据第2.11(B)节借入周转额度贷款的通知，其实质上应采用附件A的形式或行政代理批准的其他格式(包括管理代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何格式)，并由适用借款人的授权代表适当填写和签署。

“摆动额度票据”是指借款人以摆动额度贷款人为收款人的本票，证明该摆动额度贷款人向该借款人发放的摆动额度贷款，主要采用附件D-2的形式。

“摆动额度升华”是指(A)对于以美元计价的摆动额度贷款，美元为75,000,000美元；(B)对于以欧元计价的摆动额度贷款，为65,000,000美元；前提是(A)和(B)项中规定的金额是彼此递增的，并且每个此类额度均可通过本公司与提供以适用货币计价的摆动额度贷款的适用贷款人之间的协议不时进行修改。

“辛迪加代理”指的是富国银行。

“TARGET2”是指使用单一共享平台、于2007年11月19日推出的跨欧洲自动化实时总结算快速转账支付系统。

“目标日”是指TARGET2(或者，如果该支付系统停止运行，则由管理代理确定为合适的替代支付系统的其他支付系统，如果有的话)开放用于欧元支付结算的任何一天。

“税”是指任何政府当局征收的所有当前或未来的税、征、税、税、扣、扣(包括备用预扣)、评税、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。

“术语SOFR”是指，

(A)对于SOFR贷款的任何计算，与适用利息期相当的期限SOFR参考利率在该利息期第一天的前两(2)个美国政府证券营业日(即该日，“定期SOFR确定日”)由SOFR管理人公布；然而，如果截至下午5：00。(纽约市时间)在任何定期期限SOFR确定日，SOFR管理人期限尚未公布适用男高音的期限SOFR参考利率，并且关于期限SOFR参考利率的基准替换日期尚未出现，则术语SOFR将是由术语SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，只要在该定期SOFR确定日之前的第一个美国政府证券营业日之前不超过三(3)个美国政府证券营业日，该期限的SOFR参考利率即由SOFR管理人发布

(B)对于任何一天的基本利率贷款的任何计算，一个月的期限SOFR参考利率在该日(该日，“基本利率期限SOFR确定日”)之前两(2)个美国政府证券营业日的SOFR参考利率，该利率由SOFR管理人一词公布；但是，如果截至下午5：00。(纽约市时间)在任何基本利率期限SOFR确定日，适用期限SOFR管理人尚未发布适用期限SOFR参考利率，并且关于期限SOFR参考利率的基准替换日期尚未出现，则期限SOFR将是期限SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，只要该期限SOFR管理人在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日的SOFR参考利率不超过该基本利率期限SOFR确定日之前三(3)个美国政府证券营业日。

“长期SOFR调整”是指相当于每年0.10%的百分比。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情决定权选择的SOFR参考率的继承人)。

“术语SOFR”指的是，对于适用的相应期限，参考汇率“是指相关政府机构选择或推荐的基于SOFR的前瞻性期限汇率。

“终止出借人”的定义见本合同第2.09节。

“终止日期”是指2026年11月23日，或根据第2.10节、第6.02节或第6.03节完全终止承诺的较早日期，或任何贷款人根据第2.09节同意延长终止日期的较晚日期，该贷款人应根据本协议第2.09节的规定同意终止日期。

本合同第2.09节定义了“延期终止日期请求”。

“总资产”是指公司及其子公司的合并资产总额，如第5.01节规定必须提交的最近一份资产负债表所示(或在第5.01节规定的财务报表结算日后首次提交之前，最近一份资产负债表包括公司提交给美国证券交易委员会的10-K表或10-Q表(视具体情况而定))。

“承诺额总额”是指在任何时候的承诺额总额。

“融资债务净额”指于任何厘定日期(A)(I)至(Iv)款所述类型的债务，以及(B)及(C)(C)款所述债务的总和(但不重复)，减去(B)截至该日期本公司及其附属公司在综合资产负债表(不包括其附注)上的负债，减去(B)截至该日期的不受限制现金净额。

“未偿还贷款总额”是指所有循环贷款、所有周转额度贷款和所有L/信用证债务在任何时候的未偿还总额。

“交易日期”在本合同第9.09(B)(I)(B)节中定义。

“类型”用于任何贷款时，指的是该贷款是基本利率贷款，还是SOFR贷款、欧洲货币贷款或本协议允许的其他贷款。

就任何信用证而言，“跟单信用证统一惯例”是指国际商会(“ICC”)第600号出版物(或其在签发时有效的较新版本)。

“英国金融机构”指任何BRRD业务(该术语由英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订)界定)或受英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(经不时修订)的IFPRU 11.6约束的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及该等信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。

“未出资既有负债”指在任何时间对任何计划而言，该计划项下所有既得不可没收应计权益的现值超过所有可分配至该等权益的计划资产的公平市场价值的金额(如有)，全部由该计划的最近估值日期厘定，但仅限于该超出部分代表受控集团成员根据ERISA第四章对PBGC或该计划的潜在负债。

“未报销金额”在本合同第2.02(C)(I)节中定义。

“非限制性现金净额”是指，在任何确定日期，(A)本公司及其子公司在美国持有的非限制性现金和现金等价物的100%，加上(B)本公司及其子公司截至该日期在美国境外持有的非限制性现金和现金等价物的95%减去(C)300,000,000美元；但在任何情况下，非限制性现金净额的总和不得少于零。

“未使用的承担额”是指在任何时候，该时间的总承诺额与该时间的未使用总承诺额之间的差额。

“美元”和“美元”各指美利坚合众国的合法货币。

“美元等值”是指，在任何时候，(A)就任何以美元计价的金额而言，该数额；及(B)就任何以欧元计价的金额而言，指由行政代理、L/信用证发行商或摆动额度贷款人(视情况而定)在当时根据以欧元购买美元的即期汇率(根据最近的重估日期而厘定)而厘定的美元等值金额。

“美国政府证券营业日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)证券业和金融市场协会建议其会员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何日子。

“美国人”系指“守则”第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。

“美国特别决议制度”在本协议的第9.27节中有定义。

“美国纳税证明”具有第9.01(E)(Ii)(B)(Iii)节规定的含义。

任何人的“有表决权股份”是指任何一类或多类(无论如何指定)的股本或其他股权，具有选举该人(包括但不限于合伙企业的普通合伙人)的董事或其他类似管理机构的普通权力，但仅因发生或有事件而具有这种权力的股本或其他股权除外。

“福利计划”系指ERISA第3条第(1)款所界定的“福利计划”。

“富国银行”是指富国银行、国家协会及其继任者。

“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的任何决议机构在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使权利而具有效力，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。

第1.02节。解释解释。本文中术语的定义同样适用于所定义术语的单数形式和复数形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼应视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。除本协议另有明文规定外，(A)本协议中使用的“本协议”、“本协议”和“本协议”以及类似含义的词语应指本协议的整体，而不是本协议的任何特定规定；(B)本协议中对任何人的任何提及均应解释为包括此人的继承人和受让人；(C)本协议中对条款、章节、证物和附表的所有提及应被解释为指本协议的条款和章节、证物和附表。除非另有特别规定，否则本文中提及的所有时间均指纽约时间。为本协议的目的而需要确定任何资产或负债或收入或支出项目的性质或金额，或需要进行任何合并或其他会计计算时，应按照公认会计原则进行，除非该等原则与本协议的具体规定不一致。

第1.03节。会计术语；会计原则的变化。(A)除本文另有明文规定外，所有会计或财务性质的条款均应按照不时有效的公认会计原则解释；但在本协议日期后，如果GAAP与本协议第4.04节所述财务报表编制时使用的GAAP发生任何变化，并且该变化将导致本协议中任何财务契诺、要求、标准或条款的计算或运作发生变化，则本公司(通过通知贷款人)或被要求的贷款人(通过通知本公司)可要求贷款人和本公司本着诚意进行谈判，以公平地修改该契诺、要求、标准或条款，以公平地反映会计原则中的这种变化。预期结果是，评估本公司及其附属公司财务状况的标准应与未发生此类变化的标准相同。公司或被要求的贷款人在要求谈判方面的拖延不应限制他们在会计原则发生变化后的任何时间要求进行谈判的权利。在根据第1.03节对任何此类契约、要求、标准或条款进行修订之前，此类契约、要求、标准或条款应按照会计原则变更前生效的公认会计原则计算和确定。

(B)即使第1.03(A)节或“资本租赁”的定义有任何相反规定，因采用财务会计准则委员会会计准则更新第2016-02号，租赁(专题842)(“FAS 842”)而根据公认会计准则对租赁进行会计处理的任何变更，在采用时需要将任何租赁(或传达使用权的类似安排)视为资本租赁或融资租赁，而此类租赁(或类似安排)在2015年12月31日生效的GAAP下本不需要如此处理，该租赁不应被视为资本租赁或融资租赁，所有计算(包括与该租赁相关的资产和负债)应按照该租赁进行。

第1.04节。信用证金额。除非本合同另有规定，任何时候的信用证金额应被视为相当于该信用证当时可提取金额的美元等值；但就任何信用证而言，根据其条款或与其有关的任何出票人单据的条款，规定一次或多次自动增加其规定的金额，则该信用证的金额应被视为(A)在实施所有该等增加后该信用证规定的最高金额的美元等值差额，不论该最高规定金额在当时是否有效减去(B)根据该信用证提取的或以其他方式无法提取且不可恢复或不可恢复的任何金额的美元等值，无论是通过自动增加还是以其他方式。

第1.05节。汇率汇率。(A)行政代理应确定在每个重估日期用于计算以欧元计价的贷款未偿还本金总额的美元等值的即期汇率，并应将此通知借款人。L/信用证发行人应确定在每个重估日期用于计算L/信用证对其签发的以欧元计价的信用证的美元等值的即期汇率，并应将此通知行政代理和本公司。该等即期汇率应自该重估日期起生效，并应为在下一个适用重估日期之前在适用货币之间兑换任何金额时所采用的即期汇率。

(B)为决定是否符合任何以美元计值的对债务产生的限制或给予留置权的规定，以外币计值的美元等值债务本金数额，须按首次承担该等债务当日有效的有关货币汇率计算；或如任何该等债务受一项就该等债务所计值的货币的对冲协议所规限，包括本金、保费(如有的话)及该等债务的利息，则该等债务的款额及该等利息及保费(如有的话)，须在履行根据该对冲协议就该等债务所作的所有付款后厘定；但如该等债务是为其他以外币计价的债务进行再融资而招致的，而该等再融资如按该等再融资当日生效的有关货币汇率计算，则会导致超出适用的美元计价限制，只要该等再融资债务的本金不超过该等债务再融资的本金，则该美元计价的限制应视为未超过。

(C)在本协议中，凡涉及任何贷款的借款、转换、续期或预付款，或与信用证的签发、修改或延期有关的，金额均以美元表示，如所需的最低或倍数，但借款、贷款或信用证以欧元为单位，则该金额应为该美元金额的相关替代货币等值(四舍五入至最接近的欧元单位，单位的0.5向上舍入)，由行政代理或适用的L信用证签发人(视情况而定)确定。

第1.06节。对协议、法律等的引用。除非本协议另有明确规定，(A)对组织文件、协议(包括贷款文件)和其他合同文件的引用应被视为包括所有后续的全部或部分修订、补充、修改、延期、重组、续签、重述、再融资或替换，但仅限于贷款文件不禁止此类修订、补充、修改、延长、重组、续订、重述、再融资或替换；以及(B)对任何法律的引用应包括合并、修订、替换、补充或解释该法律的所有法律和法规规定。

第1.07节。分部分部。就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或债务，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新人存在，该新人应被视为在其存在的第一天由当时其股权持有人组织和收购。

第1.08节。转让；修正和重述。。

为了便于修改和重述本协议所设想的现有信贷协议，并以其他方式实现借款人、现有行政代理、行政代理和贷款人的愿望：

(A)在截止日期同时，但紧接第1.08(D)条生效之前，双方特此同意，每个贷款人的承诺应如附表1(A)所述，每类贷款的未偿还金额(在现有信贷协议下和在现有信贷协议中的定义)应根据该等承诺重新分配为本协议项下的未偿还贷款，必要的转让应被视为在贷款人之间以及从每个贷款人向其他贷款人(如有必要，向选择不成为本协议项下贷款人或减少其对本协议的承诺的现有贷款人)，具有相同的效力和作用，犹如该等转让是由现有信贷协议下的适用转让和假设(定义见现有信贷协议)证明的，但无需支付任何相关转让费用。根据第1.08(A)节进行的所有重新分配和转让应按照第9.09(C)节在登记册中反映。

(B)双方特此同意根据第1.08(A)节对承诺和未清偿金额进行的所有再分配和转让，并在不违反本协议第3.01节的前提下，免除对任何其他文件或票据的任何要求，包括现有信贷协议下的任何转让和假设(如现有信贷协议中的定义)或本协议下的转让和假设，以使任何再分配或转让生效。在截止日期，贷款人应按照行政代理的指示或批准，直接或通过行政代理与彼此(以及正在减少承诺的现有贷款人)就第1.08节所反映的承诺中的所有转让和再分配进行全额现金结算，以便在实施此类结算后，每个贷款人的未偿还贷款金额等于该贷款人在所有贷款未偿还金额中的百分比。

(C)借款人、现有行政代理、行政代理和贷款人特此同意，在本协议生效后，现有信贷协议中以任何方式管辖或证明本协议项下义务的条款和规定、行政代理和贷款人的权利和利益以及与之相关的任何条款、条件或事项，应并特此根据本协议的条款、条件和条款全部修订和重述，除本协议另有明确规定外，现有信贷协议的条款和条款应由本协议取代。

(D)尽管对现有信贷协议进行了修订和重述，包括第1.08节中的任何规定，以及任何相关的“贷款文件”(该术语在现有信贷协议中定义，并在此单独或统称为“现有贷款文件”)，(I)借款人或任何其他人在现有信贷协议和其他现有贷款文件项下所欠的所有债务、债务和义务应继续作为本协议和其他现有贷款文件项下的义务，以及(Ii)本协议是作为债务的替代，而不是作为对债务的偿付。借款人在现有信贷协议或任何现有贷款文件项下的责任及义务，而本协议的签署及交付或本协议项下拟进行的任何其他交易的完成，均无意构成现有信贷协议或任何其他现有贷款文件或其项下任何责任的更新。本协议生效后，截至截止日期，借款人在现有信贷协议项下的所有未偿还和所欠贷款应构成本协议项下的应计利息贷款。双方同意终止现有信贷协议项下所有未偿还的欧洲货币贷款在截止日期的利息期限，借款人应(在截止日期)支付与这些贷款有关的所有应计利息，借款人应向行政代理提交现有贷款的续展/转换通知和根据贷款人的承诺在贷款人之间分配贷款所需的额外贷款借款通知。现有贷款人同意，第1.08条下的预期交易不会产生借款人根据现有信贷协议第7.01条或第7.04条支付任何款项的任何义务。

第1.09节。差饷。对于(A)基本利率、期限SOFR参考利率、经调整期限SOFR、EURIBOR利率、欧元STR或任何其他基准、或其定义中提及的任何组成定义或利率、或其任何替代、后续或替代利率(包括任何基准替代)的构成或特征，包括任何该等替代、后续或替代利率(包括任何基准替代)的构成或特征，行政代理不保证、不承担任何责任，也不承担任何责任，也不承担任何与以下事项有关的责任：(A)基本利率、期限SOFR、经调整期限SOFR、期限SOFR、欧元STR或任何其他基准的持续、管理、提交、计算或任何其他事项；或产生与基本利率、期限SOFR参考利率、经调整期限SOFR、期限SOFR、EURIBOR利率、欧元STR、此类基准或终止或不可用之前的任何其他基准相同的价值或经济等价性，或具有相同的数量或流动性，或(B)任何符合要求的变更的效果、实施或组成。行政代理及其联属公司或其他相关实体可从事影响基本利率或基准、任何替代、继任或替代率(包括任何基准替代)或任何相关调整的计算的交易，在每种情况下，以不利于本公司的方式进行。行政代理可根据本协议的条款，以合理的酌情权选择信息来源或服务，以确定基本利率、SOFR参考利率、调整后的SOFR、SOFR、EURIBOR利率、欧元STR、此类基准、其任何组成部分定义或其定义中提及的利率，并且不对公司、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或费用(无论是侵权行为、合同或其他方面，也无论是法律上还是衡平法上的)。任何此类信息源或服务提供的任何此类费率(或其组成部分)的任何错误或计算。

第二条

信贷安排

第2.01节。循环信贷安排。(A)循环贷款。在终止日期之前，各贷款人各自而非共同同意，在符合本协议条款和条件的情况下，不时以美元和/或欧元向借款人提供循环贷款(每个单独为“循环贷款”，以及共同为“循环贷款”)，总额相当于该贷款人承诺的未偿还美元；但是，在实施任何此类借款后，(1)未偿还总额不得超过当时有效的承诺总额，(2)任何贷款人循环贷款的未偿还总额，加上该贷款人占所有L/信用证债务未偿还金额的百分比，加上该贷款人占所有循环额度贷款未偿还金额的百分比，不得超过该贷款人的承诺。每一笔循环贷款的借款应由贷款人按其各自的百分比按比例分摊。如第2.04节所述，在遵守本条款的前提下，适用的借款人可以选择每次以美元计价的循环贷款是基本利率贷款或欧元SOFR贷款。所有以欧元计价的循环贷款应为欧洲货币贷款。循环贷款可以在终止日期前偿还和再借入，但须符合本协议的条款和条件。在不限制前述规定的情况下，任何贷款人可根据其选择，通过促使借款人的任何外国或国内分支机构或附属公司提供贷款；但行使该选择权不影响借款人根据本协议条款偿还贷款的义务。

(二)承诺力度加大。公司有权在截止日期后不时要求将总承诺额增加至不超过4,250,000,000美元(此类额外承付款在本文中称为“额外承付款”)；但条件是：(I)当时不存在违约或违约事件，且违约事件仍在继续，(Ii)任何此类增加应至少相当于25,000,000美元，(Iii)没有贷款人的书面同意，贷款人没有义务增加贷款人的承诺，该书面同意可由该贷款人自行决定不予履行，(Iv)任何提供额外承诺的人应是合格的受让人(如果该人不是贷款人)，以及(V)本公司和(V)如有需要，每一其他适用贷款方将正式授权增加总承诺额，行政代理应已收到令其合理满意的适当授权的证据。对于总承诺额的任何此类增加，双方应签署任何合理要求的文件，以证明此类增加，包括但不限于对本协定的修正。

(三)调整。在本协议允许的总承诺额增加之日(“供资日”)(该日期应由行政代理指定)，每个有额外承付款的贷款人应向行政代理提供资金，以使每个此类贷款人根据截至该供资日期的总承诺额持有其适用的循环贷款百分比(在履行额外承诺后)，行政代理应将如此收到的资金分配给其他贷款人，其数额应使每个贷款人在该资金提供日持有其适用的循环贷款百分比。收到将用于SOFR贷款或欧洲货币贷款的金额的贷款人可根据本合同第7.01节要求支付违约费用，如同借款人已选择在该日期预付此类SOFR贷款或欧洲货币贷款一样，借款人应按照第7.01节的规定支付所要求的金额。行政代理在该供资日期后收到的第一笔利息和信用证费用应支付给贷款人，其数额应根据需要进行调整，以反映在供资日期对其各自百分比的任何调整。在任何融资日期，每一贷款人应被视为已出售或购买(视情况而定)每笔摆动额度贷款、L/信用证债务和L/信用证借款的参与权益，因此在所有该等出售和购买完成后，每一贷款人(作为摆动额度贷款出借人或L/信用证发行人(视情况而定)的贷款人除外)在每笔摆动额度贷款、每一份信用证和每笔L/信用证借款中持有不可分割的参与权益，相当于该贷款人在该融资日期的百分比。

第2.02节。信用证。(A)信用证承诺书。

(I)在符合本协议规定的条款和条件的情况下，(A)各L/信用证发行人根据第2.02节所述贷款人的协议，(1)在从结算日至终止日期间的任何营业日，不时同意为本公司或其子公司的账户开具以美元或欧元计价的信用证，并根据下文(B)款修改或延长其先前签发的信用证，以及(2)承兑信用证项下的提款；及(B)各贷款人各自同意参与为本公司或其附属公司的账户出具的信用证及其下的任何提款；但在对任何信用证实施L信用证展期后，(W)余额总额不得超过总承诺，(X)任何贷款人的循环贷款余额总额，加上该贷款人占所有L/信用证债务余额的百分比，加上该贷款人占所有循环额度贷款余额的百分比，不得超过该贷款人的承诺，(Y)L信用证债务的未偿还金额不得超过L信用证的升额；及(Z)各L信用证发行人就信用证所承担的L信用证债务的未偿还金额之和不得超过该L信用证发行人的L信用证债务余额。本公司要求签发或修改信用证的每一项请求，应视为本公司表示所要求的L信用证延期符合前一句但书中规定的条件。在上述限额内及在本协议条款及条件的规限下，本公司取得信用证的能力将完全循环，因此本公司可于前述期间取得信用证，以取代已过期或已动用及已偿还的信用证。

(Ii)在下列情况下，L/信用证的出票人不得开立任何信用证：

(A)除第2.02(B)(Iii)款另有规定外，所要求的信用证的到期日应在签发或最后延期之日后12个月以上，除非所要求的贷款人已根据基本上以附件J的形式表示的同意批准了该到期日；或

(B)所要求的信用证的到期日将发生在信用证到期日之后，除非所有贷款人已根据基本上采用附件J的形式的同意批准了该到期日。

(Iii)在下列情况下，L/信用证的出票人无义务开立任何信用证：

(A)任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令，其目的是禁止或约束L信用证发行人出具该信用证，或任何适用于L信用证发行人的法律，或对L信用证发行人有管辖权的任何政府当局的任何请求或指令(不论是否具有法律效力)，应禁止或要求L信用证发行人一般地或特别地不开立信用证，或应就该信用证对L信用证发行人施加任何限制，准备金或资本要求(L/信用证出票人不因此而获得其他补偿)在结算日不生效，或对L/信用证出票人施加在结算日不适用且L/信用证出票人善意地认为对其重要的任何未偿还的损失、成本或费用；

(B)此类信用证的开立违反了L信用证签发人一般适用于信用证的一项或多项政策；

(C)除行政代理和L/信用证出票人另有约定外，此类信用证的初始金额低于100,000美元，对于商业信用证，或100,000美元，对于备用信用证；

(D)存在任何贷款人根据第2.04(C)节规定的出资义务的违约，或者任何贷款人此时是本协议项下的违约贷款人，除非L/信用证发行人已与本公司或该贷款人达成令人满意的安排，以消除L/信用证发行人对该贷款人的预先风险；

(E)除非行政代理和L/信用证出票人另有约定，信用证应以美元或欧元以外的货币计价；或

(F)L/信用证出具人自所要求的信用证签发之日起，不能以所要求的货币开具信用证。

(4)在下列情况下，开证人无义务修改任何信用证：(A)根据本合同条款，L开证人届时没有义务开具经修改的信用证，或(B)该信用证的受益人不接受对该信用证的拟议修改。

(5)L信用证出票人应就其出具的任何信用证及其相关单据代表贷款人行事，而L信用证出票人应享有第9条中规定给行政代理人的所有利益和豁免(A)，这些利益和豁免(A)指的是，就L信用证出具人或拟由其签发的信用证以及与该等信用证有关的出票人的任何作为或不作为而遭受的任何作为或不作为，以及与该等信用证有关的出票人文件，如同第9条所用的“行政代理人”一词包括L/信用证出票人就该等作为或不作为。和(B)本合同就L/信用证出票人另作规定。

(B)信用证的签发和修改程序；自动延期信用证。

(I)每份信用证应应本公司的要求以申请书的形式签发或修改(视情况而定)，并由本公司的一名授权代表适当填写和签署，并交付L/信用证发行人(副本一份给行政代理)。此类申请必须在上午11：00之前送达L/信用证出票人和行政代理人。在建议的签发日期或修改日期(视情况而定)之前至少两个工作日(或行政代理和L/C发行人在特定情况下可能合理商定的较晚的日期和时间)。对于初次开立信用证的请求，该申请书应以令开证人满意的格式和细节规定：(A)所要求的信用证的拟议签发日期(应为营业日)；(B)信用证的金额和币种；(C)信用证的到期日；(D)受益人的名称和地址；(E)受益人在信用证项下开具的任何单据；(F)受益人在信用证项下开具的任何证明的全文；(G)所要求信用证的目的和性质；及。(H)L信用证发行人合理要求的其他事项。如要求修改任何未付信用证，该申请书应以令开证人满意的格式和细节说明：(A)需要修改的信用证；(B)拟修改的日期(应为营业日)；(C)拟修改的性质；(D)L/信用证发行人可能合理要求的其他事项。此外，公司应向L信用证发行人和行政代理人提供L信用证发行人或行政代理人在其合理酌情权下认为必要的与该等要求开立或修改的信用证有关的其他文件和资料，包括任何发行人文件。

(Ii)L发证人在收到任何申请后，应立即(以书面形式)与行政代理人确认，行政代理人已收到本公司的申请书副本，如果没有，L发证人将向行政代理人提供该副本。除非L/信用证发行人已收到任何贷款人、行政代理或本公司的书面通知，在每种情况下，至少在要求签发或修改适用信用证的日期前一个工作日，不能满足第3.02节中包含的一个或多个适用条件，则在符合本条款和条件的情况下，L/信用证发行人应在要求的签发或修改日期为公司(或适用子公司)的账户开具适用信用证或签订适用的修改，视情况而定。在每一种情况下，都要按照L信用证发行人的惯常业务惯例办理。每份信用证一经签发，每一贷款人应被视为并在此无条件地、不可撤销地无条件地同意向L/信用证发行人购买该信用证的风险参与额，其金额等于该贷款人的百分比乘以该信用证金额的乘积。

(3)如本公司在任何申请中提出要求，L/信用证出票人可全权酌情同意开立一份有自动延期条款的信用证(每份信用证为“自动延期信用证”)；但任何该等自动续期信用证必须允许L/信用证发票人在每12个月期间(从该信用证签发之日起)至少一次阻止任何此类延期，方法是在签发该信用证时商定的每个该12个月期间中不迟于一天(“非延期通知日”)向受益人发出事先通知；此外，如果该L/信用证出票人决定不延长自动延期信用证，则该L/信用证发票人应至少在该非延期通知日前30天向本公司发出通知。自动延期信用证签发后，除L/信用证出具人另有指示外，本公司不需向L/信用证出具人提出任何延期的具体请求。一旦自动续期信用证出具，贷款人应被视为已授权(但不得要求)开证人在任何时候将该信用证延期至不迟于信用证到期日的到期日；但在下列情况下，开证行不得允许任何此类延期：(A)L开证行已确定不允许或没有义务在此时根据本合同条款(由于第2.02(B)(Ii)或(Iii)款的规定或其他原因)以修改后的格式(经延期)开立信用证，或(B)在非延期通知日期前七个营业日或之前收到管理代理的书面通知，任何贷款人或本公司认为第3.02节规定的一个或多个适用条件未得到满足，并指示L/信用证发行人不允许这种延期。

(4)在向通知行或受益人交付任何信用证或对信用证的任何修改后，L信用证发行人还应立即向本公司和行政代理人交付该信用证或修改的真实、完整的副本。

(C)抽奖和补偿；为参加活动提供资金。

(I)在收到任何信用证受益人关于该信用证项下提款的通知后，L/信用证发票人应在信用证条款和条件规定的期限内对提款单据进行审查。经审核并提供的图纸文件符合要求后，L/信用证发行人应通知本公司及其行政代理。如果是以欧元或任何其他货币(美元以外)计价的信用证提款，L/信用证出票人应在确定提款金额后立即通知本公司等值于美元的提款。不迟于(X)下午12：30在L信用证出票人根据信用证付款之日(每个该日期为“光荣日”)，公司应在上午10：00前收到付款通知。在该日期或(Y)如本公司在荣誉日期该时间之前尚未收到该通知，则下午12：30。在公司收到通知后的第二个工作日，公司应向L/信用证出票人退还美元金额，金额相当于该提款金额或通知其的美元等值金额。如果本公司在此期间仍未偿付L/信用证出票人，则该L/信用证出票人应通知行政代理，行政代理应立即将信用证日期、未偿付的提款金额(如信用证以欧元或任何其他货币(美元以外)以美元等值的金额表示)(“未偿付金额”)以及贷款人所占的百分比通知各贷款人。在这种情况下，公司应被视为已请求在荣誉日以与未偿还金额相等的金额借入基本利率贷款，而不考虑第2.05节规定的基本利率贷款本金的最低和倍数，但受总承诺额中未使用部分的金额和第3.02节规定的条件(通知交付除外)的约束。L/信用证发行人或行政代理人根据第2.02(C)(I)条发出的任何通知，如果立即以书面形式确认，可以通过电话发出；但没有立即确认并不影响该通知的终局性或约束力。

(Ii)每一贷款人应根据第2.02(C)(I)节的规定发出通知，在不迟于下午1点前，将美元资金提供给行政代理，记入L/C出票人的账户，用于行政代理办公室的美元付款，金额相当于其占未偿还金额的百分比。在行政代理在该通知中指定的营业日，届时，提供资金的每个贷款人应被视为已向本公司提供该金额的基本利率贷款。行政代理应将收到的资金以美元汇给L/信用证的出票人。

(Iii)对于因不能满足第3.02节规定的条件或任何其他原因而借入基本利率贷款而未全额再融资的任何未偿还金额，本公司应被视为已从L/C发行人发生了未如此再融资的未偿还金额的L/C借款，L/C借款应到期并按要求支付(连同利息)，并应按相当于2%加适用保证金加基本利率的年利率计息。在这种情况下，每一贷款人根据第2.02(C)(Ii)节向行政代理支付的L/信用证出借人账户的款项，应被视为就其参与L/信用证借款而支付的款项，并应构成该贷款人为履行第2.02节规定的参与义务而向该贷款人支付的L/信用证预付款。

(4)在每一贷款人根据第2.02(C)款为其基本利率贷款或L/信用证预付款提供资金以偿还根据任何信用证提取的任何金额之前，该贷款人按该金额的百分比计算的利息应完全由L/信用证的出票人承担。

(V)如第2.02(C)节所述，每个贷款人都有义务向L信用证的出票人垫款，以偿还L信用证项下开出的款项，该义务应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括(A)该贷款人可能因任何原因对L出票人、本公司、任何附属公司或任何其他人具有的任何抵销、反索赔、赔偿、抗辩或其他权利；(B)违约的发生或持续；或(C)任何其他事件、事件或条件，不论是否与上述任何情况相似；但是，根据第2.02(C)节的规定，每个贷款人的贷款义务必须符合第3.02节规定的条件(公司发出的通知除外)。此类L信用证预付款不得解除或以其他方式损害本公司向L信用证出票人偿还L信用证出票人根据任何信用证支付的任何款项以及本合同规定的利息的义务。

(Vi)如果任何贷款人未能在第2.02(C)(Ii)节规定的时间前，将根据第2.02(C)节的前述规定由该贷款人支付的任何款项转入L/信用证出票人的行政代理的账户，L/信用证出票人应有权应要求(通过该行政代理行事)向该出借人追讨，自需要付款之日起至L/信用证出票人立即可获得付款之日止的这笔款项及其利息，年利率等于不时有效的适用隔夜利率，外加L/信用证出票人因上述规定通常收取的任何行政费、手续费或类似费用。如该贷款人支付上述款项(连同上述利息及费用)，该款项即构成该贷款人的贷款，包括在有关借款或L/信用证就有关L/信用证借款(视属何情况而定)的垫款内。L出票人向贷款人(通过行政代理)提交的关于本条第(Vi)款规定的任何欠款的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。

(D)偿还参保金。

(I)在L/信用证出票人已根据任何信用证付款并根据第2.02(C)条从任何贷款人收到该贷款人就该项付款而预付的L/信用证之后的任何时间，如果行政代理为L/C出票人的账户收到了有关未偿还金额或利息的任何付款(无论是直接从公司还是以其他方式，包括由行政代理向其运用现金抵押品的收益)，行政代理将以美元形式将其百分比分配给该贷款人，并以与行政代理收到的资金相同的资金支付。

(Ii)如果行政代理人根据第2.02(C)(I)节的规定为L/信用证出票人账户收到的任何款项，在第9.14节所述的任何情况下(包括根据L/信用证出票人自行决定达成的任何和解协议)被要求退还时，每一贷款人应应行政代理人的要求向行政代理人为L/C出票人支付其所占的百分比，外加从该要求之日起至该贷款人退还该款项之日的利息，年利率等于不时有效的适用隔夜利率。贷款人在本条款项下的义务在全额偿付和本协议终止后仍然有效。

(E)绝对义务。公司对L信用证项下的每一笔提款和对每笔L信用证借款的偿还义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，在任何情况下都应严格按照本协议的条款支付，包括：

(I)该信用证、本协议或任何其他贷款单据缺乏有效性或可执行性；

(Ii)公司或任何附属公司可能在任何时间针对该信用证的任何受益人或任何受让人(或任何该等受益人或任何该等受让人可能代其行事的任何人)、L/信用证发行人或任何其他人在任何时间针对本协议、本协议或该信用证或与之相关的任何协议或文书所拟进行的交易，或任何无关交易而享有的任何申索、反索偿、抵销、抗辩或其他权利的存在；

(Iii)根据该信用证提交的任何汇票、付款要求、证书或其他单据，经证明在任何方面是伪造、欺诈、无效或不充分的，或其中的任何陈述在任何方面是不真实或不准确的；或为根据该信用证开具支票所需的任何单据在传输或其他方面的任何遗失或延误；

(4)在不限制第2.02(F)(F)节规定的第二个但书的情况下，L/信用证出票人在出示汇票或证明后根据该信用证支付的任何款项；或L/C出票人根据该信用证向任何声称是破产受托人、占有债务人、债权人利益的受让人、清盘人、任何受益人或任何受让人的其他代表或继承人支付的任何款项，包括与根据任何债务人救济法进行的任何程序有关的任何款项；

(V)L发行人放弃为保护L发行人而不是为保护公司而存在的任何要求，或L发行人放弃任何事实上不会对公司造成实质性损害的要求；

(6)承兑以电子方式提交的付款要求书，即使该信用证要求付款要求采用汇票形式；

(Vii)开证人就指定为信用证到期日的日期之后提交的其他符合条款的项目支付的任何款项，或在该日期之后提交的单据必须在该日期之前收到的任何付款，如果在该日期之后提示是经UCC、ISP或UCP(视情况而定)授权的；

(Viii)有关汇率或有关货币对本公司或任何附属公司或一般有关货币市场供应的任何不利变化；或

(Ix)任何其他情况或事件，不论是否与前述任何情况相似，包括可能构成本公司或任何附属公司的抗辩或解除责任的任何其他情况。

公司应迅速审查每一份信用证及其修改的副本，如有任何不符合公司指示或其他不符合规定的索赔，公司将立即通知L信用证的出票人。除非如上所述发出通知，否则本公司应被最终视为放弃了对L/信用证发行人及其代理机构的任何此类索赔。

(F)L/发卡人的角色。每一贷款人和本公司同意，在支付信用证项下的任何提款时，L/信用证的出票人没有责任获得任何单据(信用证明确要求的任何即期汇票、证书和单据除外)，或确定或查询任何此类单据的有效性或准确性，或签署或交付任何此类单据的人的授权。对于(I)在贷款人或所要求的贷款人的要求下或经贷款人或所要求的贷款人批准而采取或不采取的任何行动；(Ii)在无重大疏忽或故意不当行为的情况下采取或不采取的任何行动；或(Iii)与任何信用证或出票人单据有关的任何单据或文书的适当签立、效力、有效性或可执行性，L/信用证的出票人、行政代理人、其各自的任何关联方或任何往来人、参与者或受让人均不承担任何责任。本公司特此承担任何受益人或受让人因其使用任何信用证而造成的作为或不作为的所有风险，但这一假设并不意在也不排除本公司在法律或任何其他协议下可能对受益人或受让人享有的权利和补救。对于第2.02(E)节第(I)至(Ix)款所述的任何事项，L/信用证的出票人、行政代理、其各自的任何关联方以及L/信用证的任何通信人、参与者或受让人均不承担任何责任或责任；然而，此外，即使该等条款中有任何相反的规定，本公司仍可向L发票人提出索赔，而L发票人可能对本公司承担任何直接责任，但仅限于与后果性或惩罚性相反的任何直接责任，经本公司证明，本公司遭受的损害是由于L发票人在确定受益人在信用证项下提示是否符合信用证的条款和条件时故意失当或严重疏忽，或L发票人在受益人(S)向其出示了严格符合信用证条款和条件的即期汇票和证书后，故意不在任何信用证项下付款。为进一步说明但不限于前述规定，无论任何相反的通知或信息如何，L信用证出票人可以接受表面上看是正确的单据，而不承担进一步调查的责任，并且对于转让或转让或声称转让或转让信用证或信用证下的权利或利益或收益的任何票据的有效性或充分性，L信用证出票人不承担任何责任，该票据可能被证明全部或部分无效或无效。L/信用证发行人可以通过环球银行间金融电讯协会(“SWIFT”)报文或隔夜快递，或任何其他商业上合理的与受益人沟通的方式，向受益人发送信用证或进行任何与受益人的沟通。

(G)现金抵押品。(I)在存在违约贷款人的任何时候，在行政代理、任何L/C发行人或摆动额度贷款人提出要求后的两个工作日内，本公司应向行政代理交付足以覆盖所有前期风险的现金抵押品(在第2.14(A)(Iv)节和违约贷款人提供的任何现金抵押品生效后)。

(Ii)在根据本段第(Ii)款第三句收到请求后，本公司将在终止日期前第91天(或，如果该天不是营业日，则在下一个营业日)将所有长期信用证的当时未偿还金额变现。此后，在签发任何长期信用证的同时，本公司应将等同于该信用证面值的美元作为抵押品。如果L/信用证发行人希望在本款第(2)款前述规定的日期提供现金抵押品，应不迟于终止日期前120天(或，如果该L/信用证发行人当时没有未偿还的远期信用证，则在其签发任何长期信用证的随后第一个日期)向本公司发出通知。如果没有提出这样的要求，则本款(Ii)所述的现金抵押品应由公司在终止日期前的第五个营业日提供，而本合同任何一方均无任何要求或要求。

(3)此外，如果行政代理在任何时候通知公司，当时所有L信用证债务的余额超过当时有效的L汇票升华金额，或者任何L信用证发行人此时就信用证签发的所有L信用证债务的未偿还金额超过其当时有效的L信用证增额，则公司应在收到通知后两个工作日内将适用的L信用证债务抵押，金额相当于该L信用证债务余额超过L信用证或L信用证增额的金额。视属何情况而定；但如因汇率波动，以欧元计价的L信用证债务的美元等值金额增加而产生超额，则本公司没有义务根据第(Iii)款将超出的部分变现，除非适用的未偿还L/信用证债务是L/信用证升华或L/C发行人升华(视属何情况而定)的105%或以上(但任何该等所需现金抵押应为超过L/C升华或L/C发行人升华的100%的全部超额部分)。

(Iv)第6.02节和第6.03节规定了交付本协议下的现金抵押品的某些额外要求。就本第2.02节、第2.14节、第6.02节和第6.03节而言，“现金质押化”是指(X)为L/C发行人和贷款人的利益，向行政代理质押和存入或交付，作为L/C义务的抵押品或贷款人为参与L/C义务提供资金的抵押品，现金或存款账户余额合计等于L/C义务的金额(或所有相关L/C发行人商定的较低金额)，根据行政代理和L/信用证发行人合理满意的形式和实质文件(贷款人在此同意这些文件)或(Y)为L/信用证发行人合理接受的L/信用证义务提供支持安排。这一术语的派生词有相应的含义。本公司特此向行政代理授予L信用证发行人和贷款人对所有该等现金、存款账户及其所有余额和上述所有收益的担保权益。为了贷款人和L/C发行人的利益，现金抵押品应保留在花旗银行的冻结计息存款账户中。

(V)即使本协议有任何相反规定，本协议项下为信用证或周转额度贷款提供的现金抵押品应在本协议可能规定的任何其他现金抵押品应用之前持有和使用，以满足特定的L/C债务、周转额度贷款、为参与活动提供资金的义务(对于违约贷款人提供的现金抵押品，该义务应累算的任何利息)和其他义务。如本协议规定本公司须提供现金抵押品，则该等现金抵押品连同其所赚取的任何利息(不适用于上述范围)应于导致该要求的事件或情况治愈或豁免或以其他方式不复存在后三个营业日内退还本公司。

只要第2.02(G)节前述条款所要求的任何现金抵押品已按照第2.02(G)节的条款提供，且截至终止日不存在违约，贷款人对任何未偿还信用证的风险分担应在终止日终止，此后与此相关的任何信用证费用应由L/信用证出票人独家承担。尽管本合同有任何相反规定，在贷款人根据第2.02(G)节的规定终止对任何未偿还信用证的风险分担时，行政代理应将其当时持有的现金抵押品交付给每一名L/信用证出票人(根据该L/信用证出票人当时未偿还信用证的未偿还金额按比例排列)，然后由该L/信用证出票人为其独家利益持有，而其他贷款人对该等现金抵押品的担保权益应在此时终止。

(H)国际服务提供商和普遍合作伙伴的适用性。除非在开立信用证时L/信用证发行人和本公司另有明确约定，否则(I)国际服务提供商的规则应适用于每份备用信用证，以及(Ii)《UCP》的规则应适用于每份商业信用证。尽管有上述规定，对于任何法律、命令或惯例要求或允许适用于任何信用证或本协议的任何法律、命令或惯例，包括L/信用证发行人或受益人所在司法管辖区的法律或任何命令，或国际商会或国际商会的决定、意见、惯例声明或官方评注中所述的惯例，要求或允许适用于任何信用证或本协议(包括L/信用证发行人或受益人所在司法管辖区的法律或任何命令)的任何法律、命令或惯例要求或允许的任何行动或不作为，不应对公司负责，也不应损害L/信用证出票人针对公司的权利和补救措施。金融与贸易银行家协会-国际金融服务协会(BAFT-IFSA)或国际银行法与惯例协会，无论是否有任何信用证选择此类法律或惯例。

(I)与出库方文件相冲突。如果本合同条款与任何发行人单据的条款有任何冲突，以本合同条款为准。

(J)为附属公司签发的信用证。即使本信用证项下签发或未付的信用证用于支持子公司的任何义务，或用于子公司的账户，本公司仍有义务向本信用证项下的L/信用证发行人偿还该信用证项下的任何及所有提款。本公司特此确认，为子公司开立信用证符合本公司的利益，本公司的业务从该等子公司的业务中获得实质性利益。

(K)信用证报告。只要由L/信用证的出票人开具的信用证仍未结清，该L/信用证出票人应在每个日历月的最后一个营业日以及就任何该等信用证进行L/信用证展期的每一天向行政代理提交一份采用附件I形式的报告，并适当填写该L/信用证出票人所开出的每一份未付信用证的信息。

第2.03节。适用的利率。(A)基本利率贷款。在以下(De)条款的规限下，每笔基本利率贷款应计入未偿还本金的利息(以365天或366天的一年为基准计算，视情况而定)，从该贷款垫付或转换为欧洲货币SOFR贷款之日起至终止日期为止(不论是加速或其他方式)，年利率等于适用保证金加基本利率之和，于每个付息日期及终止日期(不论是加速或其他方式)支付。

(B)欧洲货币贷款。除以下(De)条款另有规定外，每笔欧洲货币贷款应在每个利息期间(以360天和实际天数的一年为基础计算)自贷款提前之日起计未偿还本金的利息，或从基本利率贷款继续或通过转换而产生的利息，直至终止日期(无论是以加速或其他方式)，年利率等于(I)适用保证金加(Ii)适用于以美元计价的欧洲货币贷款的利率之和，适用于该利息期的libor利率，以及(如以欧元计价的欧洲货币贷款)适用于该利息期间的EURIBOR利率，在每一种情况下，在每个利息支付日期和终止日期(无论是通过加速还是以其他方式)以欠款支付。

(C)周转额度贷款。除以下(De)条款另有规定外，每笔周转额度贷款应计入利息(如果是以美元计价的周转额度贷款，则按(X)365天或366天的年限和实际天数计算，(Y)360天的年限和实际天数计算，如果是以欧元计价的回旋额度贷款)，该贷款的未偿还本金从该贷款提前之日起至终止日(无论是否通过加速或其他方式)，年利率等于：(I)对于以美元计价的每笔回旋额度贷款，(A)基本利率加上(B)基本利率贷款的适用保证金；(Ii)对于以欧元计价的每笔回旋额度贷款，(A)EURIBOR利率(期限相当于隔夜利率/同日利率，或如果不可用，适用的隔夜利率)隔夜浮动额度利率加上(B)适用的欧洲货币贷款保证金。该利息应在(X)此类周转额度贷款发放后十个工作日的日期和(Y)终止日期(无论是加速或其他方式)中较早发生时支付欠款。

(D)SOFR贷款。在以下(E)项条文的规限下，每笔SOFR贷款在其未偿还的每一利息期间(按360天及实际经过的一年计算)，须计入未偿还本金金额的利息，该未偿还本金由基本利率贷款垫付、继续或由基本利率贷款转为终止日期(不论加速或其他方式)至终止日期为止，年利率相等于适用保证金加适用于该利息期间的经调整期限SOFR的总和，于每个付息日期及终止日期(不论加速或其他方式)支付欠款。

(E)(D)违约率。任何贷款的任何逾期本金或利息，在按2.0%的年利率加2.03节规定的适用于该贷款的其他利率支付之前，应按要求支付的每一天的利息。

第2.04节。借款方式及指定适用利率。(A)向行政代理人发出通知。每一次循环贷款借款、每一次循环贷款从基本利率贷款转换为欧洲货币SOFR贷款和每一次欧洲货币SOFR贷款转换为基本利率贷款，以及每一次SOFR贷款或欧洲货币贷款的延续，应在借款人向行政代理发出不可撤销的书面通知后进行，在任何此类借款的情况下，可以(X)通过借款通知或(Y)在任何此类转换或继续的情况下，通过继续/转换通知进行。每份该等借款通知或延续/转换通知(视情况而定)必须在不迟于中午12：00前送达行政代理：(I)借款人要求贷款人提前借入或延续以欧元计价的欧洲货币贷款的日期前至少四个营业日；(Ii)借款人要求贷款人提前借款的日期前至少三个美国政府证券营业日；转换为或继续以美元计价的欧洲货币SOFR贷款，以及(Iii)借款人要求贷款人提前借款或转换为基本利率贷款的日期。包括在每次借款中的贷款最初应按通知中规定的利率类型计息。所有关于提前、继续或转换借款的通知应具体说明请求提前、继续或转换借款的日期(应为营业日)，请求提前借款的金额，哪些现有循环贷款将继续或转换，构成此类新的、继续或转换的借款的贷款类型，以及如果此类借款包括SOFR贷款或欧洲货币贷款，则适用的货币和利息期。每一借款人都同意，行政代理人可以依赖行政代理人善意地相信是借款人授权代表的任何人发出的任何通知，而无需进行独立调查(公司特此赔偿行政代理人因这种依赖而产生的任何责任或损失)。

(B)向贷款人发出通知。行政代理应将根据上述第2.04(A)节收到的借款人的任何通知及时通知各贷款人，如果该通知要求借款人发放SOFR贷款或欧洲货币贷款，则行政代理应在行政代理根据本协议的规定作出决定后，立即通知借款人和各贷款人适用的利率，如果任何此类借款是以欧元计价的，则应通过这种方式向借款人和贷款人发出初始美元等值的通知。

(C)借款人未予通知；自动续展和转换；违约。除本文另有规定外，SOFR贷款或欧洲货币贷款只能在该SOFR贷款或欧洲货币贷款的利息期的最后一天继续或转换。如果借款人未能在第2.04(A)节所要求的当前利息期限的最后一天之前发出关于继续或转换任何以美元计价的欧元SOFR贷款的未偿还借款的适当通知，或者，无论是否已经发出该通知，违约事件已经发生并且仍在继续，行政代理应所需贷款人的请求通知借款人不得进行此类转换，并且根据第2.07节的规定，此类借款不是预付的，此类借款应自动转换为基本利率贷款借款。如果借款人未能在第2.04(A)节所要求的当前利息期限的最后一天之前，就继续以欧元计价的欧洲货币贷款的任何未偿还借款发出适当通知，并且没有在第2.07条所要求的期限内通知行政代理它打算提前偿还此类借款，则此类借款应自动继续作为以欧元计价的借款，其利息期限为一个月。

(D)发放贷款。不迟于下午2点除本条例第3条另有规定外，各贷款人应在申请新借款之日起，将构成部分借款的贷款以同日基金形式存放于行政代理处，但如借款以欧元为单位，则各贷款人应将构成借款部分的借款存放于行政代理人先前在发给各该等贷款人的通知中指明的金融机构的帐户内，以当日基金形式提供，但不得迟于申请借款当日的伦敦时间中午12时。行政代理人应将每次新借款的收益存入行政代理人先前与借款人商定的金融机构的账户，并以行政代理人从贷款人那里收到的资金类型提供给借款人。

(E)贷款人提供的资金；行政代理的推定。除非行政代理在提议的日期之前收到贷款人关于借入循环贷款的通知(如果是借入基本利率贷款，则在下午2：00之前收到通知)。在借款之日)，该贷款人不会将该贷款人在该借款中的份额提供给行政代理，则该行政代理可假定该贷款人已根据第2.04节在该日期提供该份额(或，在借款基本利率贷款的情况下，该贷款人已按照第2.04节的规定并在要求的时间提供该份额)，并可根据该假设向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给行政代理，则该贷款人和借款人各自同意应要求立即以同日资金形式向行政代理支付相应金额及其利息，从借款人获得该金额之日起至向行政代理付款之日(但不包括向行政代理付款之日)的每一天，在(1)如果是由该贷款人支付的情况下，为隔夜利率，加上行政代理通常收取的与上述有关的任何行政、手续费或类似费用，(2)如贷款由借款人支付，则为适用于该项贷款的利率。如果借款人和贷款人应向行政代理支付相同或重叠期间的利息，行政代理应立即将借款人在该期间支付的利息金额汇给借款人。如果贷款人将其在适用借款中的份额支付给行政代理，则如此支付的金额应构成包括在该借款中的该贷款人的贷款。借款人的任何付款不应损害借款人对贷款人未能向行政代理支付此类款项的任何索赔。行政代理人就本款(E)项下的任何欠款向任何贷款人发出的通知，在没有明显错误的情况下，应为决定性的通知。

(F)贷款人的几项义务。本合同项下贷款人根据第9.12(B)节的规定，提供循环贷款、为参与信用证和周转额度贷款提供资金以及付款的义务是几项义务，而不是连带的。任何贷款人未能在本协议所要求的任何日期发放任何贷款、为任何此类参与提供资金或根据第9.12(B)款支付任何款项，并不解除任何其他贷款人在该日期应履行的相应义务，任何贷款人对任何其他贷款人未能根据第9.12(B)条提供贷款、购买其参与或支付其款项不负责任。

第2.05节。最低借款金额；SOFR贷款和欧洲货币贷款的最高限额。每笔以美元计价的循环贷款的借款金额应不少于5,000,000美元或1,000,000美元的较大倍数。以欧元计价的循环贷款的每次借款金额应不少于5,000,000欧元或大于1,000,000欧元的倍数。未经行政代理同意，SOFR贷款和本协议项下未偿还的欧洲货币贷款在任何时候不得超过十二(12)笔借款。

第2.06节。偿还贷款。(A)借款人应在终止日向贷款人偿还在该日未偿还的循环贷款本金总额及其利息。

(B)借款人应在(I)发放每笔周转线贷款后十个营业日和(Ii)终止日期两者中较早的日期偿还每笔周转线贷款及其利息。

第2.07节。提前还款。(A)自愿。借款人在向行政代理发出通知后，可随时或不时自愿预付全部或部分循环贷款，而无需支付溢价或罚款(第7.01节规定的除外)；但条件是：(I)该通知必须采用行政代理合理接受的格式，并在上午11点之前送达行政代理。(X)提前偿还以美元计价的欧洲货币SOFR贷款的任何日期之前的三个工作日，(Y)提前偿还以欧元计价的欧洲货币贷款的任何日期之前的四个工作日，或(Z)提前偿还基本利率贷款的日期(或在每种情况下，行政代理同意的较短时间段)，(Ii)以美元计价的任何循环贷款的任何提前偿还的本金金额应不少于5,000,000美元，(3)以欧元计价的循环贷款的任何预付款本金应不低于5,000,000欧元，或在每一种情况下，如果低于5,000,000欧元，则不应低于当时未偿还的全部本金。每份此类通知应具体说明提前还款的日期和金额以及需要提前还款的贷款。任何预付款应附有预付金额的所有应计利息，以及根据第7.01节要求的任何额外金额。

借款人可随时或不时通知回旋额度贷款人(复印件给行政代理)，自愿预付全部或部分回旋额度贷款，无需支付保费或罚款；但条件是(I)对于以美元计价的任何以美元计价的摆动额度贷款，必须在下午1：00之前收到通知；对于以欧元计价的任何以欧元计价的摆动额度贷款，必须不迟于行政代理规定的适用时间在预付款之日收到通知；(Ii)任何此类预付款最低应为等值于100,000美元的美元。每份此类通知应具体说明预付款的日期和金额。

如果借款人发出提前还款通知，借款人应提前还款，通知中规定的付款金额应在通知中规定的日期到期并支付。

(B)强制性。(I)借款人应在根据第2.10节减少承诺的每一天预付循环贷款和周转额度贷款，如有必要，还应将L/C债务抵押所需的金额(如果有)作为抵押品，以将未偿还债务总额减少至已如此减少的承诺总额。

(2)在任何时候，如果未偿还贷款总额超过当时有效的承诺总额，借款人应应任何贷款人的要求，在收到行政代理人的通知之日起四个工作日内，将超出的数额支付给行政代理人，并记入贷款人的账户，每笔预付款首先用于当时未偿还的周转额度贷款，直至付清为止，任何剩余余额将用于当时未偿还的循环贷款，直至全额偿付，任何剩余余额将由行政代理人持有，作为L/信用证债务的现金抵押品，如果由于适用于欧元的汇率波动，以欧元计价的信用延期金额的美元等值增加，以致未偿还总额超过当时有效的总承诺额，则借款人没有义务根据第(Ii)条支付预付款，除非未偿还总额达到或超过总承诺额的105%或更多(但任何此类要求的预付款应为超过总承诺额100%的全部金额)。

(Iii)除非借款人另有指示，否则第2.07(B)节规定的美元循环贷款的预付款应首先用于基本利率贷款的借款，直至全额偿付，余额应按其利息期到期的顺序以美元计价的SOFR贷款和根据第2.07(B)条以欧元预付款的欧元借款适用于欧元借款。根据第2.07(B)条规定的每笔贷款的预付款，应通过支付待预付的本金和截至预付款之日的应计利息，以及贷款人根据本条款第7.01条应支付的任何金额来支付。L/C债务的现金抵押应按照本协议第2.02(F)节的规定进行。行政代理将立即通知每个贷款人它从借款人那里收到的任何提前还款通知。

第2.08节。Payments..(A)付款地点。任何借款人将支付的所有款项都应是免费和明确的，并且不受任何反索赔、抗辩、补偿或抵销的条件或扣除。除本合同另有明确规定外，任何借款人在本合同项下的所有付款以及其他贷款文件，应由该借款人在不迟于下午2：00之前向行政代理支付。于到期日在行政代理人办公室(或行政代理人为借款人指定的其他地点)，或如以欧元付款，则不迟于伦敦时间中午12时，寄往行政代理人先前为有权享有贷款人利益而向该借款人发出的通知中指定的金融机构账户。在此时间之后收到的任何付款应视为行政代理在下一个营业日收到。所有此类付款均应在付款地点以当天的资金支付。此后，行政代理将立即安排将与按比例向适用贷款人支付贷款本金或利息有关的资金以及与向贷款人支付任何其他应付金额有关的类似资金分配给该贷款人，每种情况下均应根据本协议的条款使用。

(B)借款人提供资金。除非行政代理人在应付借款人或本协议项下任何L/信用证出票人的任何款项的日期前收到借款人的通知，表示该借款人不会付款，否则行政代理人可假定该借款人已根据本协议于该日期付款，并可根据该假设将到期款项分配给贷款人或该L/信用证出票人(视属何情况而定)。在这种情况下，如果借款人实际上没有支付该款项，则每一贷款人或该L/信用证出票人(视属何情况而定)各自同意应要求立即将如此分配给该贷款人或该L/信用证出票人的金额以同日基金形式按隔夜利率偿还给该贷款人或该L/信用证出票人的每一天，包括该金额被分配之日起至向该行政代理支付之日(但不包括向该行政代理支付之日)的每一天。行政代理就第2.08节所规定的任何欠款发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

(C)付款的申请。尽管有任何相反的规定，(X)根据本合同第6.02节和第6.03节规定的补救措施的行使，或(Y)在违约事件发生后和违约事件持续期间，在所需贷款人的书面指示下，行政代理或任何贷款人收到的与债务有关的所有付款和收款应汇给行政代理，并按如下方式分配：

第一，支付构成应付给行政代理人的费用、赔偿、开支和其他数额(包括支付给行政代理人的律师的费用、收费和支出)的那部分债务；

第二，支付构成应付给贷款人和L/信用证发行人的费用、赔偿金和其他款项(本金、利息和信用证费用除外)的那部分债务(包括支付给各自贷款人和L/信用证发行人的律师的费用、收费和支付(包括可能是任何贷款人或L/信用证发行人雇员的律师的费用和定时费)和根据第7.04条应支付的金额，其中按比例按本条款第二款所述的各自支付给他们的金额计算；

第三，支付构成应计和未付信用证费用的那部分债务以及贷款、信用证借款和其他债务的利息，按比例由贷款人和信用证发行人按比例支付本条款第三款所述的相应金额；

第四，支付构成贷款和信用证借款的未付本金的那部分债务，贷款人和信用证发行人按各自持有的本条款第四款所述金额的比例按比例支付该部分债务；

第五，向L/信用证发行人的应收账款管理代理，将L/信用证债务中未支取的总金额构成的部分进行现金抵押；以及

最后，在所有债务已完全偿还给公司或法律另有要求后的余额(如果有)。

根据上文第五款，用于兑现信用证未提取总金额的金额应用于支付信用证项下发生的提款。如果在所有信用证全部提取或到期后仍有任何金额作为现金抵押品存放，则该余额应按上述顺序用于其他债务(如有)。

(D)即使本协议有任何其他规定，联名借款人须就向联名借款人或代表联名借款人作出的信贷扩展，连同与该等信贷扩展有关的所有利息、成本、费用、开支、税项及赔偿负上单独责任，而不会与本公司共同或以其他方式对向本公司或代表本公司作出的任何信贷扩展或与该等信贷扩展有关的任何利息、成本、费用、开支、税项及赔偿负责。

第2.09节。延长终止日期。(A)只要违约事件尚未发生且仍在继续，公司可随时、不时地向行政代理人发出通知(“延长终止日期请求”)，要求将当时适用的终止日期(“现有终止日期”)延长至该现有终止日期(每个该日期为“请求终止日期”)之后一年的日期，通知的形式基本上与本文件附件所载的附件E相同，或行政代理人可接受的其他形式(“延长终止日期请求”)。但(I)本公司可在截止日期后不超过两次请求延期，及(Ii)任何请求的终止日期不得迟于建议延期生效日期后五年的日期。每一贷款人在收到任何终止日期延长请求后20天内，应自行决定是否就其承诺延长现有终止日期，并以书面通知本公司及行政代理。任何贷款人如未及时通知本公司及行政代理其选择延长现有终止日期，将被视为未就其承诺选择延长现有终止日期(任何贷款人如及时通知本公司及行政代理其选择不延期或未能及时通知本公司及行政代理其选择，则被称为“终止贷款人”)。没有贷款人的书面同意，贷款人没有义务延长现有的终止日期，但贷款人有权自行决定是否延长终止日期。

(B)如果且仅当被要求的贷款人在第2.09(A)节所述的20天期间内书面同意延长现有的终止日期，则(I)除终止贷款人以外的贷款人(“持续贷款人”)的承诺应在本协议的其他条款的约束下，延长至本公司的终止日期延长请求中规定的终止日期，对于该等贷款人而言，本协议所使用的术语“终止日期”应在请求延期生效之日起及之后指该请求终止日期，但如该日期不是营业日，则所要求的终止日期应为前一个营业日，及(Ii)终止贷款人的承诺应持续至当时适用的现有终止日期，然后终止，而就终止贷款人而言，本文所用的“终止日期”一词应继续指该现有终止日期。在根据本第2.09条对现有终止日期的任何延期生效后，行政代理应立即通知(A)贷款人和借款人，以及(B)本公司和任何成为终止贷款人的贷款人(任何此类延期生效的日期在本文中称为“延期生效日期”)。

(C)作为任何延期生效日期终止日期延期的先决条件，行政代理应已收到一份截至延期生效日期的本公司证书，并由本公司负责官员签署(I)证明并附上本公司通过的批准或同意延期的决议，以及(Ii)证明第3.02(A)和(B)节规定的条件应得到满足(该小节中对信用延期的所有提及均视为对该项延期的提及)。

(D)如果根据上文第2.09(A)节的规定延长了持续贷款人的终止日期，并且与延期相关的有终止贷款人，则公司可在当时适用的现有终止日期之前，自行承担费用并自行酌情要求任何终止贷款人将其在本协议项下的全部或部分权益、权利和义务转让给受让人(受让人可以是另一贷款人)，而无需追索权(根据第9.08节)。如果另一贷款人接受该转让)，该贷款人应承担该已转让的债务，并应同意其承诺将在根据第2.09(A)节对继续贷款人有效的终止日期终止；然而，(I)本公司应已收到各L/信用证发行人和回旋贷款机构的事先书面同意(同意不得被无理地扣留或延迟)，如果受让人不是贷款人，则应已从本公司、共同借款人或该受让人收到本公司、共同借款人或该受让人的全部书面同意；(Ii)转让贷款人应已从本公司、共同借款人或该受让人收到本公司、共同借款人或该受让人对本协议项下贷款的本金和利息的全额付款，条件是该等贷款受上述转让和本协议项下欠其的所有其他金额的限制，及(Iii)如转让贷款人为L/信用证发行人，则其应已收到第2.09(E)节所规定的现金抵押品，或已与本公司就其出具的任何未清偿信用证订立令L/信用证发行人满意的其他安排。任何此类受让人的初始终止日期应为持续贷款人在转让时有效的终止日期。任何受让人因根据第2.09(D)节作出的此类转让而成为贷款人，应被视为已同意适用的终止日期延长请求，因此不应是终止贷款人。

(E)在现有的终止日，借款人应全额偿还其欠任何终止贷款人的所有循环贷款，以及应计利息和当时到期的所有其他欠款。

(F)如果任何L/信用证发行人是终止贷款人，则第2.02(G)节的规定应适用于该L/信用证发行人，如同现有的终止日期为终止日期一样。

(G)每一持续贷款人应在现有终止日期自动(不采取任何进一步行动)并按比例收购每一终止贷款人在信用证和周转额度贷款中的参与额，其数额相等于该持续贷款人占此类参与额的百分比，但仅限于就任何持续贷款人而言，该项收购不会导致该贷款人的所有循环贷款的未偿还本金总额加上该贷款人当时未偿还的L/信用证债务的百分比，另加该贷款人占当时所有未偿还周转额度贷款本金总额的百分比，超过当时有效的持续贷款人的承诺。

(H)如果前述(G)款所述终止贷款人获得信用证和周转额度贷款的参与权不能或只能部分实现，借款人应预付周转额度贷款，如有必要，还应将L/C债务进行现金抵押，以将未偿还债务总额减少到现有终止日的承诺总额所需的金额。借款人按照第(H)款提供的现金抵押品金额应按比例减少终止贷款人在L/信用证债务余额中所占的百分比(在根据前一条款(G)进行的任何部分收购生效后)；在现有终止日期，各终止贷款人就其现有终止日期后签发的信用证作出的循环贷款承诺、购买参与周转额度贷款和购买参与L/信用证债务的承诺应终止。

(I)尽管有上述规定，根据第2.09节对任何终止日期的任何延期以及对终止贷款人关于L/信用证未偿债务和周转额度贷款的任何债务的任何解除，对任何贷款人都无效，除非：

(I)借款人应已支付根据第2.09节(E)款和第2.07(B)节规定的所有款项；

(Ii)行政代理应已收到根据第2.02(G)节和第2.07(B)节要求借款人支付的任何现金抵押品；以及

(Iii)每名L/信用证发行人应已收到本公司根据第2.09节(F)款规定须支付的现金抵押品，或已就该L/信用证发行人签发的任何未偿还信用证与本公司订立其他令人满意的安排。

第2.10节。终止或减少承诺。本公司有权随时在提前三个工作日向行政代理发出书面通知后(或行政代理同意的较短时间内)，全部或部分终止全部或部分承诺：(I)金额相当于5,000,000美元或1,000,000美元的较大倍数，以及(Ii)按贷款人各自的百分比按比例分配，但在实施该减少生效日期的任何贷款预付款后，总承诺不得减少至低于未偿还总额。行政代理应立即通知每一贷款人终止总承诺额。不得恢复根据第2.10节全部或部分终止全部承诺的任何行为。

第2.11节。摆动额度贷款。。

(A)摇摆线。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，适用的摆动额度贷款人根据本第2.11节所述贷款人的协议，同意在任何营业日从结算日至终止日期间不时以美元或欧元向借款人发放贷款(每笔贷款称为“摆动额度贷款”，统称为“摆动额度贷款”)，其总额在任何时候不得超过适用的摆动额度贷款的未偿还金额，当与摆动额度贷款人所有循环贷款和L/信用证债务的未偿还金额的百分比合计时，可能超过该摆动额度贷款人的承诺金额；但在实施任何回旋额度贷款后，(一)未偿还余额总额不得超过当时有效的承诺总额，(二)任何贷款人(回旋额度贷款人除外)的循环贷款余额总额，加上该贷款人占L/信用证债务未偿还总额的百分比，加上该贷款人占该回旋额度贷款未偿还总额的百分比，不得超过该贷款人的承诺，以及(三)回旋额度贷款的未偿还总额不得超过适用的回旋额度再贷款；此外，借款人不得将任何摆动线贷款的收益用于对任何未偿还的摆动线贷款进行再融资。在上述限制范围内，并受本协议其他条款和条件的约束，借款人可以根据第2.11节借款，根据第2.07节提前还款，根据第2.11节再借款。在发放回旋额度贷款后，每一贷款人应立即被视为并在此不可撤销地无条件地同意从回旋额度贷款人购买此类回旋额度贷款的风险参与额，其金额等于该贷款人的百分比乘以该回旋额度贷款金额的乘积。

(B)借款程序。每一笔周转额度贷款的借款应在借款人向适用的周转额度贷款机构和行政代理发出不可撤销的通知后进行。每个此类通知必须在下午2：00之前由摆动额度贷款人和行政代理收到。对于以美元计价的任何摆动额度贷款，且不迟于伦敦时间中午12：00，对于以欧元计价的任何摆动额度贷款，应指明(I)借款金额，至少为等值250,000美元的美元或相当于100,000美元的整数倍的更大额度，(Ii)借款的币种，以及(Iii)请求借款的日期，即营业日。每份此类书面通知必须以一份由借款人的授权代表适当填写并签署的书面通知的形式提交给回旋贷款机构和行政代理机构。在摆动额度贷款人收到任何摆动额度贷款通知后，摆动额度贷款人将立即与行政代理确认行政代理也收到了此类摆动额度贷款通知，如果没有，摆动额度贷款人将以书面形式通知行政代理其内容。除非摆动额度贷款人在下午3：00之前收到行政代理的书面通知(包括应任何贷款人的要求)。如果是以美元计价的任何周转额度贷款，则下午1：00对于以欧元计价的任何摆动额度贷款，在提议借款之日的伦敦时间，(1)由于第2.11(A)节第一句的第一个但书中规定的限制，指示摆动额度贷款人不得发放此类摆动额度贷款，或(2)第3.02节规定的一个或多个适用条件当时未得到满足，则在符合本条款和条件的情况下，对于以美元计价的任何摆动额度贷款，该摆动额度贷款人将不迟于下午4点，不迟于下午2点如果是以欧元计价的任何摆动线贷款，在该摆动线贷款通知中指定的借款日期，将其摆动线贷款的金额在该摆动线贷款机构、行政代理和借款人先前商定的金融机构的账户上以同一天的资金提供给借款人。

(C)周转额度贷款的再融资。

(I)(X)可随时行使其唯一及绝对酌情决定权，及(Y)如任何摆动线贷款在10个营业日后仍未偿还，则应代表借款人(在此不可撤销地授权该摆动线贷款人代表其提出要求)，要求每名贷款人发放一笔基本利率贷款，其金额与该贷款人在第(X)条中相当于美元等值美元的百分比相等，在第(X)条的情况下，则为当时所有未偿还的摆动线贷款，在第(Y)条的情况下，则为相关的摆动线贷款。此类请求应按照第2.04节的要求以书面通知的形式提出，不考虑第2.04节规定的基本利率贷款本金的最小和倍数，但受总承诺额中未使用的部分和第3.02节规定的条件的约束。回旋贷款机构应在将该通知送达行政代理后，立即向借款人提供该通知的副本。每一贷款人应在不迟于下午2：00之前将相当于该通知中规定金额的百分比的金额以当天基金的形式提供给行政代理，记入行政代理办公室的摆动额度贷款人账户。在该通知规定的日期，根据第2.11(C)(Ii)节的规定，提供资金的每一贷款人应被视为已向借款人提供了该金额的循环贷款。行政代理应将收到的资金汇给摆动额度贷款人。

(Ii)如果由于任何原因不能根据第2.11(C)(I)节通过借款对任何回旋额度贷款进行再融资，则由回旋额度贷款人提交的基本利率贷款请求应被视为回旋额度贷款人要求每个贷款人为其在相关回旋额度贷款中的风险分担提供资金，并且每个此类贷款人根据第2.11(C)(I)节向行政代理支付的款项应被视为就此类参与支付款项。

(3)如果任何贷款人未能在第2.11(C)(I)节规定的时间前，将根据本第2.11(C)节前述规定须由该贷款人支付的任何款项提供给行政代理，则该贷款机构有权应要求向该贷款人收回该款项连同利息，该期间自要求付款之日起至该回旋贷款机构立即可获得该款项之日止，年利率等于不时有效的适用隔夜利率。外加与上述有关的任何行政、处理或类似费用，通常由摆动贷款机构收取。如该贷款人支付该款额(连同上述利息及费用)，则该款额应构成该贷款人的循环贷款，包括在有关借款或以资金参与有关的周转额度贷款(视属何情况而定)内。在没有明显错误的情况下，向任何贷款人(通过行政代理)提交的关于根据第(Iii)款所欠金额的证明应是决定性的。

(Iv)每个贷款人根据第2.11(C)节的规定提供循环贷款或购买和资助风险参与周转贷款的义务应是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括(1)该贷款人可能因任何原因对周转贷款机构、本公司、共同借款人、任何子公司或任何其他人拥有的任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或其他权利，(2)违约的发生或持续，或(3)任何其他事件、事件或条件，不论是否与上述任何情况相似；但是，每个贷款人根据第2.11(C)节的规定提供循环贷款(而不是为风险分担提供资金)的义务须受第3.02节规定的条件的约束。任何此类风险参与资金不得解除或以其他方式损害借款人偿还回旋额度贷款的义务，以及本协议规定的利息。

(D)偿还参保金。

(I)在任何贷款人购买并为参与摇摆线贷款的风险参与提供资金后的任何时间，如果该摇摆线贷款人因该摇摆线贷款而收到任何付款，该摇摆线贷款人将在与该摇摆线贷款人收到的资金相同的资金中将其百分比分配给该贷款人。

(Ii)如在第9.14节所述的任何情况下(包括根据其酌情决定达成的任何和解协议)，在第9.14节所述的任何情况下(包括根据其酌情决定达成的任何和解协议)，回旋贷款机构就任何回旋贷款贷款的本金或利息而收到的任何付款须由回旋贷款机构返还，则每一贷款人应应行政代理的要求向回旋贷款机构支付其所付款项的百分比，外加从该要求之日起至该金额返还之日的利息，年利率等于适用的隔夜利率。行政代理将应摆动额度贷款人的要求提出此类要求。贷款人在本条款项下的义务在全额偿付和本协议终止后仍然有效。

(E)摆动额度贷款人账户利息。回旋贷款机构应负责向借款人开具回旋贷款利息的发票。除非每个贷款人根据第2.11节为其基本利率贷款或风险参与提供资金，以便为该贷款人在任何摆动额度贷款中的百分比提供再融资，该百分比的利息应完全由摆动额度贷款人承担。

(F)直接向摆动额度贷款人付款。借款人应直接向摇摆线贷款人支付所有与摆动线贷款有关的本金和利息。

第2.12节。有负债的证据。(A)每个贷款人所作的信贷扩展应由该贷款人和行政代理在正常业务过程中保存的一个或多个账户或记录来证明。行政代理和每个贷款人保存的账目或记录应是确凿的，不存在贷款人向借款人提供的信贷延期金额及其利息和付款的明显错误。然而，任何未能如此记录或这样做的任何错误，不应限制或以其他方式影响任何借款人在本合同项下支付与债务有关的任何欠款的义务。如果任何贷款人所保存的账户和记录与行政代理的账户和记录之间存在任何冲突，则在没有明显错误的情况下，应当以行政代理的账户和记录为准。应任何贷款人通过行政代理提出的要求，借款人应签署一份票据并将其交付给该贷款人(通过行政代理)，该票据除该等账目或记录外，还应证明该贷款人对该借款人的贷款。各贷款人可在该票据上附上附表，并在其上注明该等贷款的日期、类型(如适用)、金额及到期日，以及与该等贷款有关的付款。

(B)除第2.12(A)节所述的账户和记录外，每个贷款人和行政代理应按照其惯例保存账户或记录，证明贷款人购买和出售信用证和周转额度贷款的参与权。如果管理代理所保存的帐户和记录与任何贷款人的帐户和记录在该等事项上有任何冲突，则管理代理的帐户和记录应在没有明显错误的情况下进行控制。

第2.13节。小脚。(A)承诺费。公司应根据贷款人的百分比向行政代理支付承诺费，承诺费的年利率等于实际每日未使用承诺额的适用保证金(“承诺费”)。承诺费应在每年3月、6月、9月和12月的最后一天之后的第一个营业日(从本承诺日之后的第一个营业日开始)和终止日每季度支付一次，除非全部承诺额在较早的日期全部终止，在这种情况下，直至终止日的期间的承诺费应在终止日支付。

(B)信用证手续费。公司应为每个贷款人按照其百分比向行政代理支付每份信用证的信用证费用(“信用证费用”)，年费率等于当时适用于SOFR贷款和欧洲货币贷款的适用保证金，相当于该信用证项下每日可提取金额的美元等值；但是，如果违约贷款人没有提供L/信用证发行人满意的现金抵押品，应按照第2.14(A)(Iv)节规定可分配给该信用证的相应百分比的上调幅度，在适用法律允许的最大范围内，向其他贷款人支付任何应付给违约贷款人账户的信用证费用，余额(如有)应由L/信用证出票人自行承担。为了计算任何信用证项下每日可提取的金额，该信用证的金额应按照第1.04节的规定确定。信用证费用应(I)在每年3月、6月、9月和12月最后一天之后的第一个营业日到期并按季度支付，从信用证签发后的第一个营业日开始，在终止日期，在信用证到期日(如果较早，则为根据本合同签发的任何信用证的最晚到期日)，此后按要求支付，(Ii)按季度计算。如果适用保证金在任何季度发生任何变化，应分别计算每个信用证项下每日可提取的金额，并乘以该适用保证金生效的该季度的适用保证金。

(C)应付给L开证人的预付费及单据及手续费。本公司应就每份信用证直接向L/信用证出票人支付预付费用，费率为每年0.125%，按美元等值于该信用证项下每天可提取的金额计算，每季度付款一次。此类预付费用应在每年3月、6月、9月和12月最后一天之后的第一个营业日、终止日、信用证到期日(如果较早，则为根据本信用证开具的信用证的最晚到期日)、终止日、到期日以及之后的要求日之后的第一个营业日到期并每季度支付一次。为了计算任何信用证项下每日可提取的金额，该信用证的金额应按照第1.04节的规定确定。此外，本公司应自行向各L/信用证发行人直接支付该L/信用证发行人就本合同项下所开出的信用证不时生效的惯例开具、提示、修改和其他手续费以及其他标准成本和收费。该等惯常收费及标准成本及收费于要求后10个营业日内到期支付，恕不退还。

(D)计算基础。根据第2.13条规定应支付的所有费用应以360天的一年和实际经过的天数为基础计算。

第2.14节。违约的贷款人。。

(一)调整。即使本协议中有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

(I)豁免和修订。违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修改、放弃或同意的权利应按照第9.10节的规定加以限制。

(2)付款的重新分配。行政代理为违约贷款人的账户收到的任何本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，根据第6条或其他规定到期时，包括违约贷款人根据第9.13节向行政代理提供的任何金额)，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：第一，该违约贷款人根据本合同规定向行政代理支付的任何款项；第二，该违约贷款人根据本合同项下向任何L/C出票人或摆动额度贷款人所欠的任何款项按比例支付；第三，如果行政代理人如此决定，或应任何L/C发行人或摆动额度贷款人的要求，作为该违约贷款人未来参与任何回旋额度贷款或信用证的资金义务的现金抵押品；第四，应本公司的要求(只要不存在违约)，为该违约贷款人未能按照本协议规定的其份额提供资金的任何贷款的资金，由行政代理人确定；第五，如果行政代理和本公司如此决定，应存放在一个无息存款账户中，并予以释放，以履行违约贷款人在本协议项下为贷款提供资金的义务；第六，支付由于任何贷款人、任何L/C发行人或摆动额度贷款人因违约贷款人违反本协议项下义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人的判决而欠贷款人、任何L/C发行人或摆动额度贷款人的任何款项；第七，只要不存在违约，则支付因违约贷款人违反本协议规定的义务而由公司获得的具有管辖权的法院对违约贷款人做出的任何判决所欠公司的任何款项；第八，向违约贷款人或有管辖权的法院另有指示的情况下向该违约贷款人支付任何款项；如果(X)该项付款是对违约贷款人有义务但尚未为其适当份额提供全部资金的任何贷款或L汇票借款的本金的支付，并且(Y)该等贷款或L汇票借款是在满足或免除第3.02节规定的条件时发放的，则此类付款应仅用于按比例偿付所有参与该违约贷款人的非违约贷款人的贷款以及L汇票的借款，然后再按比例用于偿付该违约贷款人的任何贷款或L汇票的借款。向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他金额，如根据第2.14(A)(Ii)条用于(或持有)偿付违约贷款人所欠金额或用于邮寄现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人转寄，且各贷款人均不可撤销地同意本协议。

(Iii)某些费用。违约贷款人(X)无权根据第2.13条在该贷款人为违约贷款人的任何期间获得任何承诺费(本公司不应被要求向违约贷款人支付任何该等费用)，而(Y)应受限于第2.13(B)节规定的收取信用证费用的权利。

(4)重新分配适用的百分比，以减少正面接触。在发生违约贷款人的任何期间，为了计算每个非违约贷款人根据第2.02节和第2.11节获得、再融资或资助参与信用证或循环额度贷款的义务的金额，应在不影响违约贷款人承诺的情况下计算每个非违约贷款人的“百分比”；但前提是：(I)只有在适用的贷款人成为违约贷款人之日，不存在违约的情况下，每一次重新分配才应生效；(2)每个非违约贷款人收购、再融资或资助参与信用证和周转额度贷款的总债务不得超过(1)该非违约贷款人的承诺减去(2)该贷款人循环贷款的未偿还总额和(3)生效后该贷款人的循环贷款未偿还总额的正差额，加上该贷款人占所有L/C债务未偿还金额的百分比，加上该贷款人占所有周转额度贷款未偿还金额的百分比。

(B)违约贷款人补救办法。如果本公司、行政代理和L/C发行人全权酌情书面同意违约贷款人不再被视为违约贷款人，行政代理将通知各方，届时自该通知中指定的生效日期起，并受其中规定的任何条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)的约束，该贷款人将在适用的范围内，购买其他贷款人未偿还贷款的该部分，或采取行政代理认为必要的其他行动，以使贷款人根据其适用的百分比(不执行第2.14(A)(Iv)条)按比例持有循环贷款以及信用证和周转额度贷款中的有资金和无资金的参与，届时该贷款人将不再是违约贷款人；此外，除非受影响的各方另有明确协议，否则本合同项下从违约贷款人到贷款人的任何变更都不构成放弃或免除任何一方因违约贷款人而产生的任何索赔。

第2.15节。可持续性调整。。

(A)ESG修正案。截止日期后，本公司在与共同可持续发展代理磋商后，应有权就本公司及其子公司的某些环境、社会和治理(“ESG”)目标建立特定的关键绩效指标(“KPI”)，该等关键绩效指标和ESG目标应合理地与可持续发展挂钩贷款原则保持一致。经行政代理、借款人和构成所需贷款人的贷款人同意，联合可持续发展代理和公司可仅为将关键绩效指标和其他相关条款(“ESG定价条款”)纳入本协议的目的而修订本协议(该等修订，即“ESG修正案”)。在被要求的贷款人不同意任何此类ESG修正案的情况下，可提出并实施替代ESG修正案，但须根据前一句话所需的同意。在任何此类ESG修正案生效后，将根据公司相对于关键绩效指标的表现，对其他适用的承诺费、SOFR贷款、欧洲货币贷款和信用证费用的适用保证金、基本利率贷款和L/信用证借款的适用保证金进行某些调整(增加、减少或不调整)；但此类调整的金额不得超过(I)承诺费的增加和/或减少0.01%，以及(Ii)对于SOFR贷款、欧洲货币贷款和信用证费用的适用保证金以及基本利率贷款和L/信用证借款的适用保证金的增加和/或减少0.05%，而对基本利率贷款和L/C借款的适用保证金的调整应与对SOFR贷款、欧洲货币贷款和信用证费用的适用保证金的调整相同，以基点为单位；但在任何情况下，基本利率贷款和L/信用证贷款的适用保证金不得低于零。根据关键绩效指标进行的价格调整将要求(其中包括)以符合可持续发展挂钩贷款原则的方式对关键绩效指标的计量进行报告和验证，并由本公司和共同可持续发展代理(所有行为均合理)达成一致。ESG修正案不会要求任何联合可持续发展代理评估、监控、报告和/或验证关键绩效指标。《ESG修正案》生效后：

(I)对ESG定价条款的任何修改，如将承诺费、SOFR贷款、欧洲货币贷款和信用证费用的适用保证金以及基本利率贷款和L/信用证借款的适用保证金增加或降低到本第2.15(A)节不允许的水平，应征得所有贷款人的同意；以及

(Ii)对ESG定价条款的任何其他修改(上文第2.15(A)(I)节规定的除外)仅须征得所需贷款人的同意。

(B)共同可持续性促进剂。联合可持续发展代理将协助公司(I)确定与任何ESG修正案相关的ESG定价条款，以及(Ii)准备与ESG修正案相关的侧重于ESG的信息材料。双方理解并同意，在本文或任何其他贷款文件(或任何其他类似术语)中使用“代理人”一词，指的是任何联合可持续性代理人，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何信托或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语是作为习惯事项使用的，其目的只是为了创造或反映缔约各方之间的行政关系。

(C)相互抵触的规定。本节应取代第9.10节中与之相反的任何规定。

第三条

先行条件

第3.01节。效率效率。贷款人在本合同项下作出任何信贷延期的承诺的有效性应受下列先决条件的制约：

(A)行政代理应已收到下列材料，每一份的日期均为截止日期(或就政府官员证书而言，为截止日期之前的最近日期)，且每一份的形式和实质均应合理地令行政代理满意：

(I)本协定的已签署副本；

(Ii)由每名借款人以每名贷款人为受益人而妥为签立的汇票，而每名贷款人须在截止日期前最少两个营业日提出要求；

(3)每一贷款方的公司章程和章程(或类似的组织文件)及其任何修正案的副本，经其秘书、助理秘书或其他负责官员逐一核证；

(Iv)每一借款方董事会(或类似的管理机构)授权签署、交付和履行本协议及其所属的其他贷款文件以及完成本协议所拟进行的交易的决议副本，以及授权代表每一借款方签署此类文件的任职证书和签字样本，所有这些文件均由借款方的秘书、助理秘书或其他负责官员在每一种情况下予以证明；

(V)每一贷款方(日期不早于本合同日期前45天)的良好信誉证书或相关司法管辖区内最近的同等证书的副本，这些证书来自其成立或组织所在的管辖区的国务卿办公室或其他适当的政府部门或机构，以及其有资格作为外国公司或组织开展业务的美国每个州的副本；

(Vi)由公司负责人员签署的证书，证明在截止日期符合第3.02(A)和(B)节规定的条件；

(Vii)由一名负责人员核证的每名借款人的获授权代表名单；

(8)律师(S)对每一借款方提出的形式和实质均令行政代理人合理满意的有利书面意见；

(B)行政代理应已收到证据，证明借款人已在截止日期前至少三个工作日支付了费用函中预期的费用以及本公司当时要求支付或报销的费用，但以发票为准；和

(C)在不少于截止日期前十(10)个工作日内向公司提出书面要求的范围内，每个贷款人应在截止日期前至少两(2)天收到(I)监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例，包括美国爱国者法案(Pub的第三章)所要求的所有文件和其他信息。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律)(“爱国者法案”)，包括第9.19节中描述的信息，以及(Ii)在任何借款人根据受益所有权条例有资格成为“法人客户”的范围内，与该借款人相关的受益所有权证明。

第3.02节。所有信用延期。每一贷款人进行任何信贷延期的义务应受制于每次信贷延期时的前提条件：

(A)除第4.05节、第4.06节和第4.18节就截止日期后进行的所有信贷延期所作的陈述和保证外，本文和其他贷款文件中所述的每一种陈述和保证均应在所有重要方面都是真实和正确的(但在重大程度上有限制的任何陈述和保证应在所有方面都是真实和正确的)，但如该等陈述及保证明示与较早日期有关，而该等陈述及保证于该较早日期在各重要方面均属真实及正确(但以重要性为限的任何陈述及保证须在如此限定的范围内在各方面均属真实及正确)，则不在此限；

(B)不会因该项信贷延期而发生违约，亦不会因此而继续违约或将会违约；及

(C)(I)在借款的情况下，行政代理(或回旋贷款机构)应已收到本合同第2.04条(或第2.11条)所要求的通知；(Ii)如果开具任何信用证，L/信用证的发票人应已收到一份填妥的申请书以及本合同第2.13条要求的任何费用；(Iii)如果是延期或增加信用证金额，则应以L/信用证发卡人可接受的格式发出书面申请，连同本合同第2.13条要求的费用。

每次信贷延期申请应被视为借款人在信贷延期之日就本节(A)和(B)款规定的事实作出的陈述和保证。

第四条

申述及保证

本公司和共同借款人(就其本身而言)向每个贷款人和行政代理声明并保证：

第4.01节。组织机构和资质。本公司及其每一重要附属公司(A)根据其组织的司法管辖区法律妥为组织、有效存在及信誉良好(如适用，则为外国对等公司)，(B)有权及授权处理其所从事并拟从事的业务，及(C)在财产的所有权、租赁或营运或其业务的进行需要该等资格的每个司法管辖区内，具有适当资格及信誉良好(或外国同等公司，如适用)，但如不能合理地预期不具备如此资格和信誉良好会产生重大不利影响，则属例外。

第4.02节。权威性和可执行性。每个借款人都拥有签署和交付本协议及其所属其他贷款文件、进行本协议规定的借款以及履行本协议和其所属其他贷款文件项下的所有义务所需的一切必要权力和授权。每一贷款方签署和交付的贷款文件已由该人正式授权、签署和交付，并构成该人根据其条款可对其强制执行的法律、有效和有约束力的义务，但可执行性可能受到破产、资不抵债、欺诈性转让或影响债权人权利的类似法律和衡平法一般原则的限制(无论这些原则的适用是在衡平法诉讼中还是在法律上被考虑)；本协议和其他贷款文件不违反或构成根据公司或任何附属公司的组织文件(如章程、公司章程细则或法律、组织章程细则或经营协议、合伙协议或其他类似文件)的任何规定，也不违反或构成任何贷款方履行或遵守本协议的规定，(B)违反或构成任何法律规定或对公司或任何附属公司或其任何财产具有约束力的任何判决、强制令、命令或法令规定的违约，或违反或构成影响公司或任何附属公司或其任何财产的任何契诺、契诺或协议。在每种情况下，如有理由预期该等违反或过失(不论个别或整体)将会产生重大不利影响，或(C)导致本协议禁止对本公司或任何附属公司的任何财产产生或施加任何留置权。

第4.03节。批准批准。对于任何贷款方的任何贷款文件的有效签署、交付或履行，不需要或将不需要授权、同意、许可或豁免，或向任何政府当局备案或登记，但下列批准除外：(A)已在截止日期之前获得并保持全面效力，或(B)如无批准，合理地预计不会产生实质性的不利影响。

第4.04节。财务报告。。

(A)本公司及其附属公司于二零二零年十二月三十一日迄今提交予贷款人的经审核综合财务报表，在各重大方面均公平地反映本公司及其附属公司于该日期的综合财务状况，以及截至该日止期间的综合经营业绩及现金流量，该等综合财务报表在所涵盖的各个期间内一致采用公认会计原则，但其中注明的情况除外。

(B)本公司及其附属公司于截至2021年3月30日、2021年6月30日及2021年9月30日止财政季度末的综合财务报表，在各重大方面均公平地反映本公司及其附属公司于该等日期的综合财务状况，以及截至该等日期的综合经营业绩及现金流量，但不包括附注及正常的年终调整。

第4.05节。没有实质性的不利变化。自2020年12月31日以来，没有任何单独或总体上有理由预计会产生实质性不利影响的事件或情况。

第4.06节。诉讼和其他控制诉讼和其他争议。除本公司于截止日期或之前提交给美国证券交易委员会的最新Form 10-K或Form 10-Q中披露的信息外，并无任何诉讼、仲裁或政府程序待决，或据本公司所知，针对本公司或其任何附属公司的书面威胁：(A)声称对本协议或任何其他贷款文件的合法性、有效性或可执行性产生不利影响(行政代理和安排人合理地认为此类诉讼除外)；或(B)有理由预计会产生重大不利影响。

第4.07节。真实而完整的大揭露。本公司或其代表为本协议的目的或与本协议相关的目的以书面形式向行政代理或任何贷款人提供的所有信息在所有重大方面均属真实和准确，并不因遗漏任何必要的重大事实而不完整，以使该等信息(作为整体)在提供该等信息的情况下不具有重大误导性；但只要任何该等信息是基于或构成预测或预测，本公司仅表示其在作出该等信息时真诚行事并采用其认为合理的假设。

第4.08节。收益的使用；保证金股票。(A)所有贷款收益应由借款人用于营运资金、资本支出和其他合法的公司目的，包括偿还债务。借款人不会或将主要或作为其重要活动之一，从事购买或携带保证金股票(由美联储理事会发布的规则U所指)或提供信贷以购买或携带保证金股票的业务，且借款人不会将本协议项下任何贷款或其他信贷扩展的收益的任何部分用于购买或携带任何保证金股票。

第4.09节。税费税金。本公司或任何附属公司在任何司法管辖区须提交的所有重要税项报税表均已提交，而该等报税表内经证明应缴及应缴的所有税项均已缴付，除非本公司或该附属公司真诚地提出异议。根据公认会计准则，公司及其子公司的账面税项已在所有开放年度和本会计期间计提了充足的拨备。

第4.10节。伊里萨伊萨。受控集团各成员已履行其在ERISA最低筹资标准下的义务，并在所有重大方面均符合ERISA及守则的适用范围，且除ERISA第4007条下的保费责任外，不欠PBGC或ERISA第四章下的计划任何责任，但不能合理预期总体上会产生重大不利影响的任何事项除外。于本公告日期，除《雇员退休保障条例》第一章第6条所述的持续承保责任外，受控集团成员概无就退休后福利计划下的任何退休后福利承担任何或有负债，除非该等负债总体上不能合理预期会产生重大不利影响。

第4.11节。重要的子公司重要的子公司。附表4.11正确列明截至截止日期，本公司的每一重要附属公司、其组织管辖范围，以及本公司(直接及间接)在每一重要附属公司的每类股本或其他股权中拥有的所有权百分比。

第4.12节。遵纪守法。本公司及其各主要附属公司在各重大方面均遵守任何政府当局或其任何分支机构就其业务行为及其财产拥有权所施加的所有适用法规、规例及命令及所有适用限制，但(X)该等不符合规定而合理地预期不会个别或整体产生重大不利影响或(Y)在真诚地对遵守该等规定的要求提出异议的情况下除外。

第4.13节。环境问题环境问题。除本公司于截止日期或截止日期之前向美国证券交易委员会提交的最近一份10-K或10-Q表格中披露的情况外，或对于任何无法合理预期会产生重大不利影响的事项，(A)本公司及其各子公司遵守所有适用的环境法以及根据该等环境法颁发的任何许可证的要求，以及(B)本公司并无悬而未决或据本公司所知与环境法有关的任何未决或受威胁的环境索赔或法律责任，包括《环境影响报告法》下与危险材料处置有关的任何此等索赔或债务，针对本公司或其任何附属公司或由本公司或其任何附属公司拥有或经营的任何不动产，包括租赁权。

第4.14节。投资公司投资公司。根据修订后的《1940年美国投资公司法》，贷款方不需要注册为投资公司。

第4.15节。知识产权知识产权。本公司及其各附属公司拥有与前述有关的所有专利、商标、许可证、服务标志、商号、版权、特许经营权和配方或权利，或已获得目前开展业务所需的任何性质的所有其他权利的许可，在每种情况下，均不与他人的权利发生任何已知冲突，或未能获得可合理预期会产生重大不利影响的权利。

第4.16节。好标题好标题。本公司及其附属公司对其日常业务所需的重大资产拥有良好及可出售的所有权或有效租赁权益，惟未能个别或整体拥有该等所有权或权益将不会有重大不利影响，且不受第5.09节所准许的留置权以外的任何留置权所规限。

第4.17节。OFACOFAC。借款人及其任何子公司，据借款人的首席执行官、首席合规官或总法律顾问所知，借款人或其任何子公司的任何董事、高管或员工都不是受制裁的个人或实体。

第4.18节。纳税人识别码；其他识别信息。(A)共同借款人真实和正确的美国纳税人识别号载于附表9.07，以及(B)本公司由其管辖组织发布的真实和正确的唯一识别号以及该组织管辖范围的名称载于附表9.07。

第4.19节。反腐败法；反洗钱法。本公司及其子公司在开展业务时严格遵守适用的反腐败法律和反洗钱法律，并制定和维持旨在促进和实现对该等反腐败法律和反洗钱法律的遵守的政策和程序。

第4.20节。受影响的金融机构。任何贷款方都不是受影响的金融机构。

第4.21节。覆盖实体覆盖实体..任何贷款方都不是承保实体。

第五条

圣约

本公司约定并同意，只要任何承诺仍然有效，直到所有债务(或有赔偿债务和其他当时未到期和应支付且尚未提出索赔的或有债务除外)得到全额偿付：

第5.01节。信息契约信息契约。本公司将向行政代理提供以下文件，以便传送给各贷款人：

(A)季度报表。在本公司每个会计年度的首三个季度会计期结束后的60天内(或本公司须公开提交该等资料的较早日期)内，提交一份截至该季度会计期终结时的综合资产负债表，以及该季度会计期及截至该季度会计期最后一日为止的本财政年度已过去部分的有关综合损益表、留存收益及现金流量表，每项报表均须列出上一会计年度有关期间的比较数字，而所有该等报表均须合理详细，该等财务报表由本公司根据公认会计原则编制，并经本公司首席财务官或行政代理接纳的本公司其他高级管理人员核证，根据公认会计准则在各重大方面公平地列报本公司及其附属公司于所述日期的财务状况、经营业绩及所述期间的现金流量变动，但须受正常的年终审核调整及不含附注所规限。

(B)周年报表。在本公司每个会计年度结束后90天内(或本公司须公开申报该等资料的较早日期)内，以比较形式显示上一会计年度数字的截至该会计年度最后一天的综合资产负债表及有关的综合收益、留存收益及现金流量表及其附注。随附一份不具重大资格(包括有关“持续经营”或类似资格)的认可国家地位独立会计师事务所的意见，表明综合财务报表乃根据公认会计原则编制，并按照公认会计原则公平地呈列本公司及其附属公司于该财政年度结束时的综合财务状况及其截至该财政年度的经营业绩及现金流量，并已按照公认的审计准则对该等财务报表进行审核。

(C)尽管有上述规定，根据第5.01(A)或(B)节提供公司向美国证券交易委员会提交的10-K或10-Q表格(视具体情况而定)，即可履行根据第5.01(A)或(B)节提交财务报表的义务；但就第(A)款和第(B)款中的每一项而言，在第5.01(B)节要求提供的信息的替代范围内，所有此类材料均应由具有国家认可地位的独立注册会计师事务所报告，而不具备实质性资格(包括任何“持续经营”或类似资格)。根据第5.01(A)或(B)节要求交付的文件可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为已在以下日期交付：(I)公司(或公司的任何直接或间接母公司)在公司网站互联网上发布该等文件的日期；或(Ii)该等文件以本公司名义张贴于DebtDomain或根据第5.01节下一段规定提供的通知所指明的其他网站(如有)，而每一贷款人及行政代理均可进入该等网站(不论是商业、第三方网站或是否由行政代理赞助)；但本公司须将任何该等文件张贴一事通知行政代理(可以传真或电子邮件)。各出借人应单独负责及时调阅张贴的文件并维护其副本。

(D)高级船员证书。在第5.01(A)和(B)节规定的财务报表交付后10天内，行政代理(X)可以接受的公司首席财务官或其他高级管理人员的证书，表明截至该证书的日期不存在违约，或(如果存在违约)详细描述违约情况和公司就此类违约采取的所有行动，以及(Y)表明遵守本合同第5.15节规定的契约。

(E)失责通知书或诉讼通知书。(I)任何构成失责的事件的发生，该通知须指明其性质、存续期及本公司正就此采取的行动，及(Ii)对本公司或其任何附属公司的任何诉讼、劳资争议、仲裁、政府法律程序或调查的展开，而该等诉讼、劳资争议、仲裁、政府程序或调查将合理地预期会产生重大不利影响。

(F)其他报告和档案。本公司或其任何附属公司(X)已向美国证券交易委员会或美国以外任何类似机构提交的或(Y)已向本公司或其任何附属公司的公开发行人的股东或其他证券持有人提供的所有财务资料、委托书材料及其他重大资料、证书、报告、报表及填妥的表格(如有)的副本。根据本节要求交付的任何物品，如果可通过美国证券交易委员会公开获得，则无需单独交付给行政代理。

(G)其他资料。行政代理可应任何贷款人的要求，不时合理要求提供与本公司及其子公司有关的其他信息或文件(财务或其他)，包括出于遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规的目的，包括爱国者法案和实益所有权条例。

第5.02节。检查检查。本公司将，并将促使其每一家重要附属公司，允许行政代理或任何贷款人的高级管理人员、代表和代理人访问和检查本公司或该附属公司的任何财产，但须遵守对获取根据合同或法律、法规或政府指南分类或限制的任何设施或信息的任何适用限制或限制，并按照任何适用的安全程序，并审查本公司或该附属公司的账簿，并与其高级管理人员和(仅在违约事件持续期间)其独立会计师讨论本公司或该附属公司的事务、财务和账目。均在行政代理或任何贷款人可能要求的合理提前通知的合理时间内完成；然而，在违约事件发生和持续之前，这种访问和检查的频率不得超过每个财政年度一次，且费用和费用应由行政代理或该贷款人承担。

第5.03节。财产的保养、保险等本公司将，并将促使其各主要附属公司：(I)保持其业务运作所需的重要财产、厂房及设备处于良好的维修、工作状况及状况，正常损耗除外，并须不时对其进行一切必需及适当的维修、更新、更换、扩建、加建、改善及改善，以使该等财产、厂房及设备时刻得到合理的保存及保养，但如未能个别或合共地预期不会产生重大不利影响，则属例外；及(Ii)在商业上合理的条款下，与财政稳健及信誉良好的保险公司维持全面有效的保险，该保险为从事与本公司及其附属公司相同或相似业务的规模相若的人士提供实质相同(或更大)的保险种类及金额(在实施任何自我保险(包括专属附属保险)后)合理及惯常地承保，并须应要求向行政代理提供有关如此投保的保险的合理详细资料。

第5.04节。保留存在等本公司将，并将促使其各重要子公司采取或促使采取一切必要措施，以维护和保持其存在并使其充分有效，并且，除非不这样做不会产生重大不利影响，否则其特许经营权、经营权限、许可证、专利、商标、版权和其他专有权利；但是，在第5.11节允许的范围内，第5.04节的任何规定不得阻止任何重要子公司(联席借款人除外)的解散或清算、重要子公司之间或之间的合并或合并，或本条款未明确禁止的任何其他交易。

第5.05节。遵纪守法。本公司将，并将促使各重要附属公司在所有重大方面遵守适用于其财产或业务运营的所有法律的要求，除非在(X)未能个别或整体遵守该等规定的情况下，合理地预期不会产生重大不利影响，或(Y)本着诚意对遵守该等规定的要求提出异议。

第5.06节。伊里萨伊萨。公司将立即通知行政代理：(A)与计划有关的任何可报告事件(如ERISA所定义)的发生，只要合理地预期该事件将产生重大不利影响；(B)收到来自PBGC的任何通知，表明其有意寻求终止任何计划或为此任命受托人，只要该终止或任命将具有重大不利影响；(C)其终止或退出任何未被免除报告要求的计划的意图，只要该终止或撤回将合理地预期具有重大不利影响，及(D)与任何计划有关的任何事件的发生，而该等事件会导致本公司或其任何附属公司就任何退休后福利计划福利招致本公司或其任何附属公司的任何重大负债、罚款或罚款，或导致本公司或其任何附属公司的或有负债增加，惟该等负债、罚款或罚款或或有负债的增加将会合理地预期会产生重大不利影响。

第5.07节。缴税。本公司将，并将促使其各附属公司在拖欠之前及任何惩罚发生前，支付及清偿对其或其任何财产征收的所有税款，除非及在(I)该等税项正以真诚及适当的法律程序提出争议，并已根据公认会计准则为此拨备适当准备金的范围内，或(Ii)未能个别或整体支付或清缴该等税款将合理地预期不会产生重大不利影响。

第5.08节。书籍和唱片。本公司将，并将促使其每一家附属公司保存适当的记录和账簿，反映所有涉及本公司或该附属公司(视情况而定)的资产和业务的重大财务交易和事项(理解并同意某些外国子公司按照其各自组织国家普遍接受的会计原则保存个别账簿和记录，且此类保存不构成违反本协议项下的陈述、担保或契诺)。

第5.09节。担保债务担保债务。本公司不会，也不会允许任何子公司设立、招致、承担或容受任何留置权，以保证其任何财产或资产上的借款债务或其任何担保，无论该财产在本协议之日或以后被收购，但以下情况除外：

(A)截止日期存在的留置权；

(B)本公司或任何附属公司在本协议日期后所收购、租赁、建造或改善的任何财产的留置权，或本公司或任何附属公司所收购的任何股本或债务股份的留置权(I)以保证本公司或任何附属公司收购该等财产、股本或债务的全部或任何部分的购买价，或(Ii)保证本公司或任何附属公司在(1)收购、租赁时或之后一年内发行、承担或担保的任何债务完成该财产的建造(包括对现有财产的任何改善)或开始商业运作，或(2)就股本或债务股份而言，收购该等股本或债务股份，而该等债务是为该等财产、股本股份或债务股份的全部或任何部分或再融资而发行、承担或担保的，而就财产而言，则为其建造或改善的建造成本或改善费用；

(C)本公司或任何附属公司收购时存在的任何财产、股本或债务的留置权；

(D)在某人与本公司或任何附属公司合并或合并时存在的任何财产的留置权，或在将某人的财产作为整体或基本上作为整体出售或转让给本公司或任何附属公司时存在的任何财产上的留置权；

(E)留置权或对(X)在某人成为附属公司时已存在的人的任何财产、股本或债务，或(Y)合资企业的任何股本或债务；

(F)留置权，以确保任何附属公司欠本公司或另一附属公司的债务；

(G)以美利坚合众国或其任何一州为受益人，或美利坚合众国或其任何州的任何部门、机构或机构或政治分区为受益人，或以任何其他国家或政治分区为受益人的留置权，以保证依据任何合约或法规支付部分、进度、预付款或其他款项，或保证为受该等留置权规限的财产、股本股份或债务的全部或任何部分的购买价格、股本股份或债务提供融资或再融资的目的而招致或担保的任何债项，或建造或改善受该等留置权规限的财产的费用(包括但不限于与污染控制有关的留置权，工业收入或类似融资)；

(H)在本协议日期存在的任何留置权或前述(A)至(G)条所指的任何留置权的全部或部分(包括首尾两项)的任何延期、续期或替换(或连续延期、续期或替换)，但仅限于借此而担保的债务本金不超过在该等延期、续期或替换时所担保的债务本金，且该等延期、续期或替换仅限于受如此延长的留置权所规限的财产(加上该等财产的改善及建造)、股本股份或债务的全部或部分，更新或更换；

(I)根据合格应收账款融资对公司及其子公司的应收账款和相关资产的留置权；以及

(J)(A)至(I)款不允许的留置权，只要在产生该等留置权时，在该留置权生效和同时解除任何留置权后，由此担保的债务本金总额加上所有非担保人附属债务(第5.10节(A)至(H)款所述的非担保人附属债务除外)的本金总额不超过综合有形资产净值的15%，如根据第5.01(A)或(B)节(或，在根据第5.01节的财务报表结算日之后首次交付之前，如最近的资产负债表所示，包括公司提交给美国证券交易委员会的10-K表格或10-Q表格(视情况而定)。

第5.10节。对附属债务的限制。本公司将不允许其任何非担保人子公司为借款产生、承担、产生、发行或担保任何债务(非担保人子公司的任何此类债务，“非担保人子公司债务”)，但以下情况除外：

(A)在该人并入任何附属公司或与任何附属公司合并时，或在将该人的财产及资产出售、租赁或以其他方式处置时，该人作为全部或实质上作为全部或实质上全部的财产及资产出售、租赁或以其他方式处置予任何附属公司并由该附属公司承担时所存在的债项；但任何债项并非在考虑该等债务时招致，亦不受任何其他附属公司担保；

(B)在该人成为附属公司时已存在的人的债务；但任何债务并非在考虑该债务时招致的；

(C)欠本公司或任何其他附属公司的债务；

(D)通过对第5.09节(B)和(G)款中任何一项所允许的子公司的资产的留置权担保的子公司的负债；

(E)本协议之日的未偿债务，或本协议之日存在的或本第5.10节(A)、(B)、(C)或(D)款所述的任何债务的任何延期、续期、替换或退款；但仅限于债务本金不超过债务本金加上所有应计利息，以及与任何此类延期、续期、替换或退款相关的应付保费、手续费或支出；

(F)与合格应收款融资有关的债务；

(G)为发行债务证券而成立的LYB International Finance B.V.或与LYB International Finance B.V.结构和组成类似的任何其他融资附属公司的债务；

(H)外国子公司的债务本金总额在任何时候均不得超过200,000,000美元；和

(I)其他非担保人附属债务，只要在该等债务产生时，在该等债务生效及同时清偿的任何债务清偿后，所有该等其他非担保人附属债务的本金总额加上由留置权担保的所有债务(不包括第5.09节(A)至(I)款所述以留置权担保的任何该等债务)的本金总额(不包括第5.09节(A)至(I)款所述的任何该等债务)不超过根据第5.01(A)或(B)节(或，在根据第5.01节的财务报表结算日之后首次交付之前，如最近的资产负债表所示，包括公司提交给美国证券交易委员会的10-K表格或10-Q表格(视情况而定)。

第5.11节。合并、合并、出售资产等。

(A)本公司不会与任何其他公司合并或合并，或租赁、出售或转让其全部或基本上所有财产和资产，除非：

(I)公司合并后成立的公司，或以租赁、出售或转让方式获得公司全部或几乎所有财产和资产的一方，是根据美国、美国任何州和加拿大哥伦比亚特区、加拿大任何省或2003年12月31日已成为欧盟成员国的任何州(希腊除外)的法律成立并有效存在的公司；

(Ii)借该项合并而组成的法团或公司被合并为其中的法团，或以租赁、出售或转让方式取得公司的全部或几乎所有财产及资产的一方，并同意支付贷款及其他义务的本金、任何溢价及利息，以及履行和遵守公司根据贷款文件所订的所有契诺及条件；及

(Iii)紧接该交易生效及将因该交易而成为本公司债务或附属公司债务的借款债务视为本公司或该附属公司在该交易进行时所招致的债务后，并无违约发生及持续。

(B)任何借款方将不会，本公司也不会允许任何该等借款方与任何人合并、合并或合并或清盘(不论该借款方是否尚存的人)，或在一项或多项关连交易中向任何人出售、转让、转让、租赁、转让或以其他方式处置其全部或实质上所有财产或资产；但任何贷款方(本公司除外)，只要(I)该贷款方是尚存的人，或由任何该等合并、合并或合并(如该贷款方除外)组成或存续的人，或该等出售、转让、移转、租赁、转易或其他处置将会被作出的人，或该等贷款方是根据美国、美国任何州、加拿大哥伦比亚特区、加拿大任何省或任何在12月31日属欧盟成员的州的法律组织和有效存在的公司、合伙或有限责任公司，则上述规定是准许的。2003年(希腊除外)(该借款方或该人(视情况而定)在此被称为“继任借款方”)，而继任借款方(如果不是该借款方)根据本协议要求的文件或文书明确承担该借款方的所有义务，或(Ii)该等出售、处置或合并、合并或合并是该借款方的一种处置，使其不再是子公司，且不违反本协议。尽管有上述规定，任何该等贷款方(本公司或联名借款人除外)均可合并、合并或合并或清盘，或出售、转让、转让、租赁、转让或以其他方式处置其全部或实质所有财产或资产予任何其他贷款方。

(C)尽管不遵守第5.11(A)或(B)节，公司和其他贷款方应被允许在一项或多项相关交易中出售、转让、转让、租赁、转让或以其他方式处置构成股本的资产，或任何附属公司、部门或业务部门或附属公司集团的全部或部分资产，如(I)在(A)本公司最近完成的四个季度及(B)本公司最近完成的三个会计年度的每一年度产生的综合EBITDA少于40%的综合EBITDA，则根据本协议或根据第5.01(C)节通过提交本公司的10-K或10-Q表格(视适用情况而定)，且(Ii)总资产价值低于公司及其子公司综合资产总值的40%，该总资产是根据公认会计准则截至根据本协议已交付财务报表的最后一个期间的最后日期确定的，或已根据第5.01(C)节通过向美国证券交易委员会提交公司的10-K表格或10-Q表格(视情况而定)而被视为已交付；但此种处分在其他方面须符合本协议。本第5.11(C)节中描述的任何此类处置也不应被视为根据其定义的(A)条的控制变更。

第5.12节。股息和某些其他限制性付款。在违约发生后及持续期间，(A)本公司将不会就本公司任何类别或系列的股本(仅以股本支付的股息除外)宣布或支付任何股息，或作出任何其他分派；及(B)本公司不会，亦不会允许其任何附属公司直接或间接购买、赎回或以其他方式收购或注销本公司的任何股本或任何认股权证、期权或类似工具以获取该等股份(“有限制付款”)；但如上所述并不妨碍在本公司宣布股息或分派后60天内作出股息或分派，前提是在宣布之日，该等派息或分派已获前述规定准许。

第5.13节。繁重的协议令人不快的协议。本公司将不会，也不会允许任何重要子公司订立或允许存在任何限制任何非担保子公司向任何贷款方支付其股本股息或分配能力的合同义务(本协议或任何其他贷款文件除外)；但前述义务不适用于下列合同义务：

(I)(X)在截止日期存在，以及(Y)第(X)款允许的合同义务在证明负债的协议中列明的范围内，在任何证明允许续期、延期或再融资的协议中列明，只要这种续期、延期或再融资不扩大此类合同义务的范围；

(2)代表贷款方的债务，其限制不比本协定中规定的限制更严格；

(Iii)在附属公司首次成为附属公司或非担保附属公司时，对该附属公司具有约束力，只要该等合同义务并非纯粹为该人成为附属公司或非担保附属公司而订立，并经修订或修改；但任何该等修订或修改在任何重大方面均不低于该公司董事会根据其合理及善意的判断而决定的对本公司有利的任何重大方面。

(Iv)任何收购协议中对受本公司或任何附属公司任何处置的人士的惯常限制或限制，该等限制或限制不适用于任何其他人士(其附属公司除外)；

(V)代表本协议允许的非担保人子公司的债务；

(6)合营协议和其他类似协议中的习惯条款是否适用于本合同所允许的合营企业，并仅适用于在正常业务过程中订立的该合营企业；

(Vii)对租赁、分租、许可证或资产出售协议的习惯限制，只要这些限制与受其约束的资产有关，则在此予以允许；

(Viii)包括与本条例所准许的有担保债务有关的任何协议所施加的限制，但以该等限制只适用于担保该等债务的财产或资产为限；

(Ix)是限制分租或转让管理本公司或任何附属公司的租赁权益的任何租约的惯常规定；

(X)是限制在正常业务过程中订立的任何协议的转让的习惯规定；

(Xi)是否与任何合格应收款融资有关的限制；

(Xii)客户根据在正常业务过程中订立的合约对现金或其他存款或净值施加的限制；

(Xiii)是合理地预期不会对整个贷款当事人的现金状况产生重大不利影响的限制；以及

(Xiv)为建筑贷款、购货款债务、资本租赁、担保协议或留置权方面的惯常限制，以保证本公司或附属公司的债务，惟该等限制限制受该等资本租赁或担保协议或留置权所规限的财产的转让。

为了确定是否遵守本公约，任何优先股在普通股支付股息或清算分配之前获得股息或清算分配的优先顺序，不应被视为限制对股本进行分配的能力。

第5.14节。与附属公司的交易。本公司不会，也不会允许其任何重要子公司与任何关联公司达成任何重大交易或重大安排(包括但不限于从任何关联公司购买、出售或交换财产，或向任何关联公司或为其提供任何服务，但不包括(A)与本公司或子公司的任何交易或安排，以及(B)第5.12节允许的任何限制性付款)。除非公平合理的条款总体上对本公司或该子公司的有利程度不低于与关联公司以外的人进行的可比公平交易(或者，如果根据本公司董事会的善意判断，没有可与任何此类交易进行比较的可比交易，则从财务角度来看，该交易对本公司或该子公司是公平的)；但上述规定不限制下列任何交易或安排：

(A)在通常业务过程中发生的任何交易或安排；

(B)向本公司或本公司的任何附属公司或任何直接或间接母实体的高级人员、董事、经理、雇员或顾问支付合理及惯常的费用，并偿还支付给他们的开支及提供的赔偿；

(C)向高级管理人员、董事、雇员或顾问支付或贷款(或取消贷款)，并经公司董事会多数成员善意批准；

(D)与合营公司或任何附属公司或合营公司的任何直接或间接权益持有人进行的任何交易或安排，每项交易或安排均符合过往惯例或行业标准；

(E)作为合格应收款融资的一部分而完成的任何交易；和

(F)向任何人士发行本公司股本及对本公司股本作出任何贡献。

第5.15节。最大杠杆率。自公司每个财政季度(从截至2021年12月31日的财政季度开始)的最后一天起，本公司将不允许杠杆率高于该财政季度附近的下列适用水平(每个适用测试日期的水平，即“最高杠杆率”)：

如果符合资格的收购在2022年3月31日之后的任何时间完成，公司可选择将此后结束的六个会计季度(从完成符合资格的收购的会计季度开始)的每一个财务季度的最高杠杆率提高到下表所述的水平(在六个会计季度中，最高杠杆率如此提高的每个财务季度，称为“杠杆增长期”)；此外，(I)本公司须向行政代理发出书面通知，说明其选择实施该加杠杆期间及该等合资格收购的描述(有关被收购人士或资产的名称、收购价及紧接实施后的预计杠杆率)及(Ii)在任何加杠杆期间结束后，只要自最近一次加杠杆期间结束后已过去一个财政季度，本公司可选择就随后的合资格收购实施新的加杠杆期间：

在符合条件的收购完成之日后结束的财政季度：			最高杠杆率
之后结束的第一个和第二个财政季度			4.25至1.00
之后结束的第三和第四个财政季度			4.00至1.00
此后结束的第五个和第六个财政季度			3.75至1.00

第5.16节。禁忌，禁忌。借款人不会，也不会允许其任何子公司直接或间接使用任何信贷延期的收益，或向任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体放贷、出资或以其他方式提供此类收益，以资助任何受制裁个人或在任何指定司法管辖区的任何活动或业务，而此类融资在提供资金时将导致本协议任何一方违反制裁。

第5.17节。反腐败法；反洗钱法。本公司将维持并执行合理设计的政策和程序，以促进本公司及其子公司遵守适用的反腐败和反洗钱法律、规则和法规。本公司不会，也不会允许其任何附属公司将任何信贷扩展的收益(包括本公司或该等附属公司有意使用的任何间接用途)用于任何可能导致本公司或该等附属公司违反任何反贪污法或反洗钱法的目的。

第六条

违约事件和补救措施

第6.01节。违约事件。下列任何一项或多项应构成本协议下的“违约事件”：

(A)在到期时(无论是在规定的到期日或本协议规定的任何其他时间)拖欠(I)任何贷款或任何其他债务的全部或任何部分本金，或(Ii)根据本协议或任何其他贷款文件应支付的利息，而在第(Ii)款的情况下，该贷款或其他贷款文件未在五个工作日内支付；

(B)不遵守或履行第5.01(E)节、第5.04节(仅与公司有关)或第5.09节至第5.16节中规定的任何公约；

(C)未能遵守或履行本协议的任何其他规定或任何其他贷款文件，但在下列情况中较早的一项后30天内仍未得到补救：(I)任何负责人员应首先知道该违约的日期；或(Ii)行政代理已就此向本公司发出书面通知；

(D)任何贷款方在本协议或任何其他贷款文件中，或在其依据本协议或本协议提供的任何报表或证书中所作的任何陈述或担保，或与根据本协议作出或签发的任何贷款或信用证有关的任何声明或担保，截至发出或发出之日，在任何重要方面均被证明是不正确的；

(E)任何贷款文件不得因任何理由而完全有效或不再有效，或被宣布为无效，或任何贷款方应以书面声明；

(F)(I)在本公司或其任何附属公司的债务总额超过150,000,000美元的情况下，或在发行该等债务的任何契约、协议或其他文书下发生任何违约，而该等债务的持有人因该等违约而加速该等债务的到期，或(Ii)任何该等债务在任何适用的宽限期届满后到期(不论是以索偿、时间流逝、加速或其他方式)，均不得予以偿付；

(G)任何要求支付款项的判决或法庭命令，须针对本公司或其任何重要附属公司或其任何财产作出，总额超过美元150,000,000美元(但以保险人已获通知该判决或法庭命令且并未对根据该判决或法庭命令须支付的付款款额提出争议的保险所全额承保的范围(不包括任何免赔额或自保保留)为限，而该笔款项在60天内仍未解除、未腾出、未获担保或未被扣留，则属例外；

(H)受控集团的任何成员在到期时不应向PBGC或ERISA第四章规定的计划支付总额超过150,000,000美元的款项；或终止一项或多项计划的意向通知，该计划或计划的无资金支持的既有负债总额超过150,000,000美元(统称为“重要计划”)，应由公司或其任何子公司、受控集团的任何其他成员、任何计划管理人或上述各项的任何组合提交；或PBGC应根据ERISA第四章提起诉讼，以终止或促使受托人管理任何材料计划；或应由任何材料计划受托人对公司或其任何子公司或受控集团的任何成员提起诉讼，以执行ERISA第515或4219(C)(5)条，且该程序不得在此后30天内被驳回；或应存在PBGC有权获得裁决必须终止任何材料计划的法令的条件；

(I)应发生控制权的任何变更；

(J)本公司或其任何重要附属公司应(I)根据任何债务人救济法申请或同意委任本公司或其全部或大部分财产的接管人、受托人、清盘人或托管人等；(Ii)变得无能力、书面承认其无能力或未能在到期时一般地偿还其债务；(Iii)为债权人的利益作出一般转让；(Iv)根据任何债务人救济法被判定为破产或无力偿债；(V)根据任何债务人救济法开始自愿案件或提交寻求重组的自愿请愿书或答辩书，与债权人的安排或寻求利用任何债务人救济法的命令或提交答辩书，承认在根据任何债务人救济法进行的任何诉讼中对其提出的申诉的重大指控，或应采取行动以实现上述任何一项，或(Vi)如果未经本公司或其任何重要子公司的申请、批准或同意，应根据任何债务救济法向任何有管辖权的法院提起诉讼，以寻求对本公司或其任何重要子公司的救济命令或破产、重组、解散、清盘、清算、本公司或其任何重要附属公司或其全部或任何主要部分资产的受托人、接管人、清盘人或托管人等的债务重整、债务调整、委任受托人、接管人、清盘人或托管人等，或根据任何债务救济法就该等法律程序作出的其他类似豁免，如该等法律程序是由本公司或其任何重要附属公司真诚地提出抗辩，则(A)须(A)导致登录济助令或任何该等裁决或委任，或(B)在任何连续60天的期间内继续不予撤销；或

(K)本公司或其任何重要附属公司或其任何主要财产的托管人、接管人、临时接管人、接管人及经理、受托人、审查员、清盘人或类似人员须获委任，或第6.01(J)(V)节所述的法律程序须针对本公司或其任何重要附属公司提起，而该等委任仍未解除，或该等法律程序继续未予撤销或未予搁置60天。

第6.02节。非破产违约非破产违约。当本合同第6.01节第(J)或(K)款所述以外的任何违约事件已经发生并仍在继续时，行政代理应以书面通知本公司：(A)如所需贷款人指示或经其同意，应终止L/C发行人作出L/C信用延期的承诺和任何义务，以及贷款人在本合同项下的所有其他义务，该义务应立即终止；(B)如被要求的贷款人指示，宣布所有未偿还贷款的本金及应计利息随即到期应付，而所有未偿还贷款，包括其本金及利息，应立即到期并须连同贷款文件所规定的所有其他应付款项一并支付，而无须再要求、出示、拒付或发出任何形式的通知；及(C)如被要求的贷款人指示，要求本公司立即将当时未偿还的L/C债务的总额变现，本公司同意立即提供该等现金抵押品。行政代理在根据第6.01(C)节或第6.02节向公司发出通知后，也应立即将该通知的副本发送给其他贷款人，但不这样做并不会损害该通知的效力或使其无效。

第6.03节。破产违约银行违约。当本合同第6.01节(J)或(K)分段所述的任何违约事件已经发生并仍在继续时，所有未偿还贷款应立即自动到期并应与贷款文件项下的所有其他应付金额一起支付，而无需借款人在此提交提示、要求、拒付或任何形式的通知，贷款人根据本条款任何条款提供进一步信贷的义务应立即自动终止，承诺应立即自动终止，出具信用证的义务应立即自动终止，公司应立即将当时未偿还的L/信用证债务总额变现。

第6.04节。失责通知书。行政代理应应任何贷款人的要求，根据本合同第6.01(C)节的规定，迅速向公司发出通知，并应立即通知所有贷款人。

第七条

情况和或有事项的变化

第7.01节。基金损失赔偿。如果任何贷款人因下列原因而招致任何损失、成本或支出(包括但不限于任何利润损失，以及因清算或重新使用该贷款人为资助或维持任何SOFR贷款或欧洲货币贷款而获得的存款或其他资金，或将该等存款或支付或预付给该贷款人的金额进行再贷款或再投资，或由于利率互换协议的破裂或其他对冲合同或协议的清算而发生的任何损失、成本或支出)：

(A)SOFR贷款或欧洲货币贷款在其利息期最后一天以外的日期的任何付款、预付或转换，

(B)借款人未能(由于未能满足第3.02节的条件或其他原因)在根据本合同第2.04节或第2.07节发出的通知中指定的日期借入、预付或继续借入、预付或继续SOFR贷款或欧洲货币贷款，或未能将基本利率贷款转换为SOFR贷款或欧洲货币贷款，或

(C)借款人在任何SOFR贷款或欧洲货币贷款到期时未能支付本金(无论是加速或其他方式)，则应贷款人的要求，借款人应贷款人的要求向贷款人支付一笔金额，以补偿贷款人的损失、费用或开支。如果任何贷款人提出这样的赔偿要求，它应向借款人提供一份证书，向行政代理提供一份副本，列出合理详细的此类损失、成本或费用的金额(包括对此类损失、成本或费用的依据和计算的解释)，该证书上显示的金额应为决定性的，没有明显错误。

除非任何贷款人另有约定，在计算借款人根据本第7.01节应向贷款人支付的金额时，该贷款人应被视为以等于LIBOR利率或EURIBOR利率(视情况而定)的利率为其所作的每笔欧洲货币贷款提供资金，该贷款是通过等额存款或在适用的离岸银行间市场以可比金额和可比期限借入的，无论该欧洲货币贷款实际上是否如此提供资金。

第7.02节。非法性非法。如果任何贷款人合理地确定任何法律已将其定为非法，或任何政府当局声称，任何贷款人或其适用的贷款办公室发放、维持或资助其利率参照任何基准确定的贷款，或根据任何基准确定利率或收取利率，或任何政府当局对该贷款人在任何适用的银行间市场购买或出售美元或欧元存款的权力施加实质性限制，则贷款人应立即通知借款人及其行政代理，并且(I)贷款人有义务以受影响的一种或多种货币发放或继续发放SOFR贷款或欧洲货币贷款，或在以美元计价的欧元SOFR贷款的情况下，将基准利率贷款转换为欧元SOFR贷款的任何义务应被暂停，以及(Ii)如果该通知断言该贷款人发放或维持基准利率贷款是违法的，(Ii)如果该通知断言该贷款人发放或维持基准利率贷款的利率是参考基准利率的LIBOR RateTerm Sofr部分确定的，则该贷款人的基准利率贷款的利率，如有必要避免该违法行为，由行政代理决定，而不参考基本利率的LIBOR RateTerm Sofr部分，在每种情况下，直到贷款人通知行政代理和公司导致这种决定的情况不再存在。在收到该通知后，(X)借款人应应该贷款人的要求(连同一份副本给行政代理)提前还款，或(如果适用)将该贷款人的所有此类欧元SOFR贷款转换为基本利率贷款(如有必要，该贷款人的基本利率贷款的利率应由行政代理决定，而无需参考基本利率的LIBOR RateTerm Sofr部分)，或者在利息期的最后一天，如果该贷款人可以合法地继续维持此类SOFR贷款或欧洲货币贷款直到该日，或立即，如果该贷款人不能合法地继续维持该SOFR贷款或欧洲货币贷款，并且(Y)如果该通知断言该贷款人根据LIBOR RateTerm Sofr决定或收取利率是非法的，则在暂停期间，管理代理应在不参考其LIBOR RateTerm Sofr组成部分的情况下计算适用于该贷款人的基本利率，直到该贷款人书面通知该贷款人根据LIBOR RateTerm Sofr确定或收取利率不再违法。在任何这种提前还款或转换时，借款人还应为如此预付或转换的贷款金额支付应计利息。

第7.03节。无法确定费率。对于任何SOFR贷款、欧洲货币贷款或周转额度贷款，在以下第7.03(D)节的规限下，如果：

(A)行政代理确定(该确定应是决定性的，且无明显错误时具有约束力)，如果调整后期限SOFR、EURIBOR利率或隔夜周转额度利率用于本协议项下或任何其他贷款文件下关于任何债务、利息、手续费、佣金或其他金额的计算，则在任何利息期的第一天或之前，不能根据(X)的定义确定“调整后期限SOFR”、“EURIBOR利率”或“隔夜周转额度利率”(视情况而定)；

(B)(A)如就(I)欧洲货币贷款的任何请求或请求，或就向欧元贷款的转换或对其的转换或继续，行政代理合理地确定(A)存款(无论是美元的存款还是所需的贷款人确定(这一确定应是决定性的和具有约束力的，如果没有明显错误)，没有向适用的离岸银行间市场的银行提供适用货币的欧元存款，此类欧洲货币贷款的金额和或利息期限，或(B)不存在足够和合理的手段来确定与拟议的欧洲货币贷款有关的任何请求的利息期限的基准(在每种情况下，都是关于第(I)款，“受影响的贷款”)，或(Ii)，并且所需的贷款人已经向行政代理发出了关于这种确定的通知；或

(C)被要求的贷款人合理地确定，由于任何原因，与任何关于该贷款的请求或对该贷款的转换或其继续的请求有关的任何所请求的欧洲货币贷款(无论是以美元还是欧元)的基准，如果调整期限SOFR或如果在根据本协议或根据任何其他贷款文件就任何义务、利息、费用、佣金或其他金额进行的任何计算中使用了EURIBOR利率，调整期限SOFR或EURIBOR利率(视适用情况而定)不能充分和公平地反映该贷款人在适用的利息期内为该欧洲货币贷款提供资金、作出或维持该贷款的成本，且所要求的贷款人已将这一决定通知行政代理，则在每一种情况下，行政代理将迅速通知本公司和每一家适用的贷款人。此后，(X)行政代理向本公司发出通知后，贷款人以上述每种货币发放或维持SOFR贷款、以受影响货币的欧洲货币贷款或周转额度贷款(视情况而定)的任何义务，以及本公司将任何以上述每种货币(如适用)的贷款转换为SOFR贷款、欧洲货币贷款或周转额度贷款(视适用情况而定)或继续以SOFR贷款、欧洲货币贷款或周转额度贷款的权利(以受影响的贷款为限，或如为SOFR贷款或欧洲货币贷款或受影响的利息期间)和(Y)在前一句中描述的关于基本利率的LIBOR利率组成部分的确定的情况下，在每种情况下，应暂停使用LIBOR利率组成部分来确定基本利率，直到行政代理(根据(B)或(C)款，在所需贷款人的指示下)撤销该通知。于接获该通知后，(A)本公司(代表有关借款人)可撤销任何尚未提出的借入、转换或延续SOFR贷款、欧洲货币贷款或每种受影响货币的回旋额度贷款(以受影响的贷款或(如属SOFR贷款或欧洲货币贷款，则为受影响的利息期间而言))的请求，或(I)在任何受影响的SOFR借款请求的情况下，本公司将被视为已将任何该等请求转换为借入或转换为基准利率贷款的请求，金额为所述金额。和(Ii)在任何有关受影响的欧洲货币借款或周转额度借款的请求的情况下，该请求应无效，并且(B)(I)任何未偿还的受影响SOFR贷款将被视为在适用的利息期结束时已转换为基本利率贷款，以及(Ii)在公司的选择下，任何未偿还的受影响的欧洲货币贷款应(1)立即或在适用的利息期结束时转换为以美元计价的基本利率贷款，或(2)立即或在适用的利息期结束时全额预付；但如本公司于收到该通知后三个营业日或(Y)本利息期间最后一日前仍未作出选择，则本公司将被视为已选择上述第(1)项条款。在任何此类预付款或转换后，公司还应支付预付或转换的金额的应计利息，以及根据第7.01节要求的任何额外金额。根据第7.03(D)节的规定，如果行政代理机构在任何一天确定“调整后期限SOFR”不能根据其定义确定(该确定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力)，则基本利率贷款利率应由行政代理机构在不参考“基本利率”定义的(C)条款的情况下确定，直到行政代理机构撤销该确定为止。

(D)(B)[已保留]基准替换设置。

(一)基准置换。尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，在任何基准发生基准转换事件时，行政代理和本公司可修改本协议，以基准替代方案取代该基准。关于基准过渡事件的任何此类修订将于下午5点生效。(纽约市时间)在行政代理向所有受影响的贷款人和本公司张贴该修订建议后的第五(5)个营业日，只要行政代理在该时间尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对该修订提出反对的书面通知。在适用的基准过渡开始日期之前，不得根据本第7.03(D)(I)节的规定用基准替换来替换基准。

(C)2021年3月5日，伦敦银行同业拆息管理人的监管机构金融市场行为监管局(FCA)在一份公开声明中宣布，隔夜/即期下一个、1个月、3个月、6个月和12个月的LIBOR期限设置未来将停止或失去代表性。即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定：

(I)取代伦敦银行同业拆息。在(I)所有可用的LIBOR承租人永久或无限期停止由IBA提供或FCA根据公开声明或发布信息宣布不再具有代表性的日期和(Ii)提前选择生效日期，如果当时的基准是LIBOR，则基准替换将在该日就该基准的任何设置和任何贷款文件下的所有目的替换该基准，而不对本协议或任何其他贷款文件的任何设置进行任何修订、进一步行动或同意。如果基准替换为Daily Simple SOFR，则所有利息将按月支付。

(2)取代其他和未来的基准。一旦发生基准转换事件，基准替换将在下午5：00或之后，就本协议项下的所有目的以及与任何此类基准设置相关的任何贷款文件替换该基准。在基准更换之日后的第五(5)个工作日，只要行政代理尚未收到由所需贷款人组成的贷款人发出的反对该基准更换的书面通知，则在不对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、采取任何其他行动或同意的情况下，将向贷款人发出通知。当任何当时基准的管理人永久或无限期停止提供该基准时，或监管机构根据公开声明或发布信息宣布该基准的管理人或该基准的管理人不再代表该基准旨在衡量的基础市场和经济现实，且该代表性不可恢复时，(I)对于以美元计价的金额，本公司可撤销任何借款、转换或继续发放贷款的请求，在本公司收到行政代理关于基准更换已取代基准的通知之前，本公司将被视为已将任何此类请求转换为借款或转换为基本利率贷款的请求，以及(Ii)对于以美元以外的任何货币计价的金额，贷款人以受影响货币发放或维持参考该基准的贷款的义务应暂停(以受影响的金额或利息期(视适用而定)为限)，以该货币计值的任何未偿还贷款应立即或，如果是适用利息期末的定期利率，则应全额预付。在前款所述期间，如果基本利率的一个组成部分是以基准为基础的，则该组成部分将不用于基准利率的任何确定。

(二)(三)基准替换符合变更。对于基准替换的实施和使用、管理、采用或实施，行政代理将有权不时进行符合更改的基准替换，并且，尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施该基准替换符合更改的任何修订将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他各方的进一步行动或同意。

(3)(4)通知；决定和决定的标准。行政代理将立即通知本公司和贷款人：(I)任何基准替换的实施情况和(Ii)任何符合更改的基准替换的有效性。为免生疑问，委员会要求提交的任何通知均不得与使用、管理、通过或实施基准替代办法有关。本第7.03(C)节所述的管理代理可在一份或多份通知中(由管理代理自行决定)提供，并可与实施任何基准替换或符合变更的基准替换的任何修订一起交付，或作为该修订的一部分交付，以通知本公司(X)根据第7.03(D)(Iv)节删除或恢复基准的任何期限，以及(Y)任何基准不可用期间的开始。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据本条款7.03(CD)作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，且可自行决定，且无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，但在每种情况下，按照本第7.03(CD)节的明确要求。

(4)(5)无法获得基准的基调。尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，但在任何时候(包括在实施ANYA基准替代时)，(I)如果任何当时的基准是定期利率(包括术语SOFR或LIBOR)参考利率或EURIBOR)，并且(A)该基准的任何基调未显示在屏幕上或发布由行政代理以其合理酌情权不时选择的该利率的其他信息服务，或(B)该基准的管理人的监管监管者已提供公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调不具有或将不具有代表性，则行政代理可根据其合理的酌情决定权删除该基准的任何基调，即可在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以删除基准(包括基准替换)设置的这种不可用或不具代表性的设置，以及(Ii)基调和(Ii)如果根据上文第(I)款被移除的基调，(A)随后显示在基准(包括基准替换)的屏幕或信息服务上，或(B)不再或不再，在宣布其不代表或将不代表基准(包括基准替换)的情况下，管理代理可在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复之前删除的基准(包括基准替换)设置的任何该等基准期。

(Vi)免责声明。行政代理对以下事项不承担任何责任或承担任何责任：(I)管理、提交或与伦敦银行间同业拆借利率或EURIBOR或其任何替代利率或后续利率有关的任何其他事项，或其替代率(包括但不限于本协议项下实施的任何基准替代利率)；(Ii)任何此类基准替代利率的组成或特点，包括其是否与LIBOR、EURIBOR或任何其他基准利率相似或产生相同的价值或经济等价性，或具有与LIBOR、EURIBOR或任何其他基准利率相同的数量或流动性；(Iii)就第7.03(C)节所涵盖的任何事项而采取的任何行动或行使其酌情权或作出的其他决定或决定，包括但不限于是否已发生基准过渡事件、是否移除或不存在不可用或不具代表性的基准性条款、实施或不实施任何符合第7.03(C)(Iv)节规定的基准替代变更、交付或不交付第7.03(C)(Iv)节所要求的任何通知，以及(Iv)本第7.03(C)节的任何前述规定的影响。

(V)基准不可用期。在本公司收到关于给定基准的基准不可用期间开始的通知后，(I)公司(代表相关借款人)可撤销关于SOFR借款、转换为SOFR贷款或继续、欧洲货币借款、欧洲货币借款或欧洲货币借款的任何未决请求，在每种情况下，均应在以适用货币计价的任何基准不可用期间内进行、转换或继续进行、转换或继续进行SOFR借款，如不适用，(A)任何受影响的SOFR借款请求(如适用)，本公司将被视为已将任何此类请求转换为基本利率借款或转换为基本利率贷款的请求，且(B)如果是任何受影响的欧洲货币借款或周转额度借款的请求，则该请求将无效，且(Ii)(A)任何未偿还的受影响的SOFR贷款(如果适用)将在适用的利息期结束时被视为已转换为基本利率贷款和(B)在公司的选择下，任何未偿还的受影响的欧洲货币贷款，应(I)立即或在适用利息期结束时转换为以美元(金额相当于美元)计价的基本利率贷款，或(Ii)立即或在适用利息期结束时全额预付；但就任何欧洲货币贷款而言，如在(X)公司收到该通知后三个营业日及(Y)适用的欧洲货币贷款的当前利息期的最后一天(以较早者为准)仍未作出选择，则本公司应被视为已选择上述第(I)款。在任何此类预付款或转换后，公司还应支付预付或转换的金额的应计利息，以及根据第7.01节要求的任何额外金额。在基准不可用期间，或在任何当时基准的基期不是可用基期的任何时间，基准不可用期间或该基准的该基期的基期部分不得用于任何基本利率的确定。

第7.04节。成本增加；欧洲货币贷款准备金。(A)费用普遍增加。如果法律有任何变更，应：

(I)对任何贷款人(第7.04(E)节所述的任何准备金要求除外，以下第(Iii)款所述除外)或L信用证发行人的资产、在其账户的存款或为其账户提供或参与的信贷施加、修改或视为适用的任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求；

(Ii)要求任何收款人就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他债务或其存款、储备金、其他负债或资本缴纳任何税项(不包括(A)补偿税、(B)免税定义(B)至(D)款所述税项及(C)相关所得税)；或

(Iii)对任何贷款人或L/C发行人或伦敦银行间市场施加影响本协议或SOFR贷款、欧洲货币贷款或周转额度贷款(视情况而定)或任何信用证或参与的任何其他条件、成本或费用(税项除外)；上述任何一项的结果将增加贷款人作出、转换、继续或维持适用的任何SOFR贷款、欧洲货币贷款或周转额度贷款(或在税收方面的任何法律变更的情况下，任何贷款)的成本，或维持其作出任何此类贷款的义务，或增加该贷款人或L/C出票人参与、签发或维持任何信用证(或维持其参与或签发任何信用证的义务)的成本，或减少该贷款人或L/信用证出票人已收到或应收的任何款项(本金、利息或任何其他金额)，则在该贷款人或L/信用证出票人(视属何情况而定)的要求下，本公司将向该贷款人或L/信用证出票人(视属何情况而定)支付额外的一笔或多笔款项，以补偿该借出人或L/信用证出票人(视属何情况而定)所产生的该等额外费用或减少所蒙受的损失。

(B)资本要求。如果任何贷款人或L汇票发行人认为，影响该贷款人或L汇票发行人、该贷款人或该贷款人或L汇票发行人的任何放贷办公室关于资本金或流动性要求的任何法律变更已经或将会降低该贷款人或L汇票发行人的资本或该贷款人或L汇票的控股公司的资本的回报率(如果有的话)，则由于本协议的结果，该贷款人的承诺或由其发放的贷款，或参与所持有的信用证或周转额度贷款，该贷款人或由L/C发行人签发的信用证的水平低于该贷款人或L/C发行人或L/C发行人的控股公司如果没有法律上的这种改变(考虑到该贷款人或L/C发行人的政策以及该借款人或L/C发行人的控股公司关于资本充足率和流动性的政策)，且该金额被该贷款人或L/C发行人合理地认为是重要的，然后，在贷款人或L/C发行人的要求下，本公司将不时向该贷款人或L/C发行人(视情况而定)支付额外的一笔或多笔款项，以补偿该贷款人或L/C发行人或该贷款人或L/C发行人的控股公司所遭受的任何此类减值。

(C)报销证明。每一贷款人应立即通知借款人和行政代理其所知道的、在本合同日期之后发生的任何事件，该事件将使贷款人有权根据本节的规定获得赔偿。出借人或L/信用证发行人出具的证明，如本节(A)或(B)项所述，列明赔偿该出借人或L/信用证发行人或其控股公司(视属何情况而定)所需的一笔或多笔金额，并交付给本公司，即为确凿无误。本公司应在收到任何该等证书后15天内，向该贷款人或L/信用证发行人(视属何情况而定)支付任何该等证书上显示的到期金额。

(D)请求的延误。任何贷款人或L汇票出票人未按本节前述规定要求赔偿或拖延不构成放弃该贷款人或L汇票出票人要求赔偿的权利，但在该贷款人或L汇票出票人(视属何情况而定)的日期前90天以上，本公司不应被要求根据本节前述规定赔偿贷款人或L汇票出票人发生的任何增加的费用或遭受的任何减少。通知公司引起费用增加或减少的法律变更，以及出借人或L信用证发行人要求赔偿的意向(但如果引起费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述90天期限应延长至包括其追溯力)。

(E)额外准备金要求。借款人应向每一贷款人支付：(I)只要贷款人被要求就由欧洲货币基金或存款组成或包括的负债或资产(目前称为“欧洲货币负债”)维持准备金，则每笔欧洲货币贷款和每笔周转额度贷款的未付本金的额外利息应等于该贷款人分配给该贷款的准备金的实际成本(由该贷款人真诚地厘定，该厘定须为最终决定)，及(Ii)只要该贷款人须遵从任何其他中央银行或金融监管当局就维持承诺或为欧洲货币贷款或周转额度贷款提供资金而施加的任何准备金比率规定或类似规定，则该等额外费用(以每年的百分率表示，如有需要可向上舍入至最接近的小数点后五位)，相等于该贷款人分配予该承诺或贷款的实际成本(由该贷款人真诚地厘定，而该厘定须为最终定论)，在每一种情况下，该等额外成本均须于该贷款的每一须付利息日期到期支付，但借款人应至少提前15天从贷款人那里收到有关该等额外利息或费用的通知(并将通知复印件送交行政代理)。如贷款人未能在有关付息日期前15天发出通知，该等额外利息或费用应自收到通知之日起15天到期支付。

(F)尽管本协议有任何其他规定，任何贷款人或L信用证发行人不得根据第7.04节要求赔偿，如果当时该贷款人或L信用证发行人在类似情况下要求赔偿不是该贷款人或L信用证发行人的一般政策或惯例。

第7.05节。减缓责任减缓义务。如果任何贷款人根据第7.04款要求赔偿，或如果借款人根据第9.01款被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，则该贷款人应(应借款人的要求)合理努力指定不同的贷款办事处为其在本合同项下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人判断，这种指定或转让(I)将消除或减少根据第7.04条或第9.01条(视情况而定)应支付的金额，且(Ii)不会令该贷款人承担任何未获偿还的成本或开支，否则不会对该贷款人造成重大不利。借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而发生的一切合理成本和开支，前提是该贷款人或该L/信用证出票人一般是在类似信贷安排下向处境相似的借款人寻求赔偿(以该贷款人或该L/信用证出票人在该类似信贷安排下有权这样做的范围为限)。

第7.06节。贷款人的替代。本公司收到(A)任何贷款人根据第7.04条或第9.01条提出的赔偿要求，(B)任何贷款人根据本条款第7.02条向本公司发出任何违法行为的通知，或(C)如果任何贷款人是违约贷款人(上文(A)、(B)或(C)款所述的任何贷款人在下文中称为“受影响贷款人”)，本公司除根据本公司根据或根据适用法律可能拥有的任何其他权利外，还可要求任何受影响的贷款人自费转让，按面值加应计利息和手续费，向本公司指定的银行或其他机构贷款人支付本公司在本协议项下的所有利息、权利和义务(包括本协议项下的所有承诺、信用证中的贷款和参与权益以及其他贷款文件)，但(I)此类转让不得与任何法律相冲突或违反任何法律，(Ii)如果转让给贷款人以外的人，本公司应已获得行政代理、摆动贷款机构和L/C发行人的书面同意，同意不得被无理扣留或拖延，对于此类转让，(Iii)公司应已向受影响的贷款人支付所有款项(连同受影响的贷款人根据本协议第7.01节应支付的金额，如同所欠贷款是预付的而不是转让的)，而不是本协议项下的本金，(Iv)转让是按照本协议第9.01节的其他要求进行的，(V)受让人应已向受影响贷款人支付该受影响贷款人所有未偿还贷款的本金，及(Vi)在根据第7.04条提出赔偿要求或根据第9.01条规定支付款项而产生的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类补偿或其后付款的减少。在公司处于投资级地位的任何时候，公司可以选择终止关于受影响的贷款人的本协议(包括已参与的任何承诺、贷款和L/C义务)；但条件是：(I)本公司在终止生效日期前至少三个工作日通过行政代理将上述选择通知贷款人，(Ii)借款人偿还或预付由该贷款人作出的所有未偿还贷款的本金，加上其应计但未付的利息，以及就该贷款人在本合同项下的承诺而应计但未付的费用，加上该借款人在本协议下应支付给该贷款人的所有其他款项，不得迟于该终止生效日期；及(Iii)如在终止生效日期，任何L/信用证债务或回转额度贷款仍未清偿，第2.04节规定的条件将得到满足(在终止生效后)，就好像在该日期签发的相关信用证或相关的周转额度贷款一样。在满足上述条件后，该贷款人的承诺将于通知中指定的生效日期终止，其对任何未偿还的L/信用证债务或周转额度贷款的参与应在该生效日期终止，其他贷款人的参与应在该日期重新确定，如同该信用证已在该日期签发或该周转额度贷款已在该日期发放一样。

第八条

特工们

第8.01节。委任及监督。每一贷款人和L/信用证发行人在此不可撤销地指定花旗银行作为本协议项下和其他贷款文件项下的行政代理，并授权行政代理代表其采取根据本协议或本协议条款授予行政代理的行动和权力，以及合理附带的行动和权力。本条规定仅为行政代理、贷款人和L/信用证发行人的利益，本公司或任何其他贷款方均无权作为任何此类规定的第三方受益人。双方理解并同意，在本协议或任何其他贷款文件(或任何其他类似术语)中使用“代理人”一词，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语是作为习惯事项使用的，其目的只是为了创造或反映缔约各方之间的行政关系。

第8.02节。作为贷款人的权利。担任本协议项下行政代理的人应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使相同的权利和权力，如同它不是行政代理一样；除非另有明确说明或文意另有所指，否则“贷款人”和“贷款人”一词应包括以个人身份担任本协议项下的行政代理的人。该等人士及其联营公司可接受本公司或其任何附属公司或其他联营公司的存款、借出款项、持有证券、担任任何其他顾问身份的财务顾问，以及一般地与本公司或其任何附属公司或其他联营公司进行任何类型的业务，犹如该等人士并非本协议项下的行政代理，且无责任向贷款人作出交代。

第8.03节。免责条款免责条款。除本合同及其他贷款文件中明确规定的义务外，行政代理机构和每个共同可持续发展代理机构不应承担任何职责或义务，其在本合同项下的职责应为行政职责。在不限制前述一般性的情况下，管理代理和每个共同可持续代理：

(A)不受任何受托责任或其他隐含责任的规限，不论失责是否已经发生并仍在继续；

(B)并无责任采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权，但行政代理人须按所需贷款人的书面指示(或本文件或其他贷款文件明文规定的其他数目或百分比的贷款人)行使的酌情权及权力除外，但行政代理人不得采取其认为或其律师认为可能使行政代理人负上法律责任或违反任何贷款文件或适用法律的行动；及

(C)除本文件及其他贷款文件明文规定外，并无责任披露任何与本公司或其任何联营公司有关的资料，而该等资料是以任何身份传达给担任行政代理人、共同可持续发展代理人或其各自联营公司的人士，或由该等人士以任何身份传达或取得的，亦不对未能披露该等资料负责。

行政代理和每个共同可持续发展代理不对其采取或不采取的任何行动负责：(I)征得所需贷款人的同意或请求(或在第9.10节和第6.02节规定的情况下，行政代理诚意认为必要的其他数目或百分比的贷款人)；或(Ii)在有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决裁定其自身没有严重疏忽或故意不当行为的情况下。除非公司、贷款人或L/信用证发行人向行政代理发出描述该违约的通知，否则行政代理应被视为不知道任何违约行为。

行政代理和每个共同可持续发展代理不负责也没有责任确定或调查(I)在本协议或任何其他贷款文件中或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)根据本协议或本协议项下或与本协议或与本协议相关的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)本协议或其中所载的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何违约的发生，(Iv)本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议的有效性、可执行性、有效性或真实性，文书或文件或(V)满足第3条或本协议其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理或联合可持续发展代理的物品除外。

第8.04节。代理人的依赖。行政代理和每个共同可持续发展代理应有权依赖任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面形式(包括任何电子信息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)，且不会因依赖该通知、请求、证书、同意或其他书面形式而承担任何责任，并相信该通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面材料是真实的，并且已由适当的人签署、发送或以其他方式认证。行政代理和每个共同可持续发展代理也可以依靠口头或电话向其作出的任何声明，并被其认为是由适当的人所作的声明，并且不因依赖而招致任何责任。在确定贷款或签发、延期、续签或增加信用证的任何条件是否符合本协议规定的条件时，除非行政代理在发放贷款或签发信用证之前已收到该贷款人或L/信用证出票人的相反通知，否则行政代理可推定该条件令贷款人或L/信用证出票人满意。行政代理及各共同可持续发展代理可咨询其选定的法律顾问(可能为本公司的法律顾问)、独立会计师及其他专家，并不对其根据任何该等律师、会计师或专家的意见采取或不采取的任何行动负责。

第8.05节。委派职责。行政代理和每个共同可持续发展代理可以通过行政代理或共同可持续发展代理指定的任何一个或多个子代理，履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理机构、任何共同可持续发展代理机构及其任何此类分代理机构均可由或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责并行使其权利和权力。本条的免责条款应适用于任何该等分代理和管理代理的关联方、每个共同可持续代理和任何此类分代理，并应适用于其各自与本条款规定的信贷安排辛迪加有关的活动以及作为管理代理和共同可持续代理的活动。行政代理或任何共同可持续代理均不对任何次级代理的疏忽或不当行为负责，除非该行政代理或该共同可持续代理在选择此类次级代理时存在严重疏忽或故意行为不当。

第8.06节。行政代理的辞职。行政代理可随时向贷款人、L/信用证发行人及本公司发出辞职通知。在收到任何该等辞职通知后，经本公司同意(但在违约期间不需要该同意)，所需贷款人有权指定一名继任者，该继任者应为在美国设有办事处的银行或在美国设有办事处的任何该等银行的附属公司。如果所要求的贷款人没有如此指定的继任者，并且在卸任的行政代理人发出辞职通知后30天内接受了该任命，则卸任的行政代理人可以代表贷款人和L/C发行人指定符合上述条件的继任行政代理人；但如行政代理人通知本公司及贷款人并无合资格人士接受该项委任，则该辞呈仍应根据该通知生效，且(1)卸任行政代理人将被解除其在本协议及其他贷款文件项下的职责及义务，及(2)由行政代理人作出、向行政代理人作出或透过行政代理人作出的所有付款、通讯及决定，应由各贷款人及L/C发行人直接作出，直至被要求的贷款人按本节上文所述指定继任行政代理人为止。在接受继任者作为行政代理人的任命后，该继承人将继承并被赋予退休(或退休)行政代理人的所有权利、权力、特权和义务，退休的行政代理人应被解除其在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务(如果尚未按照本章节上述规定从其解除)。除非本公司与该继承人另有协议，否则本公司须支付予继任行政代理的费用，应与支付予其前身的费用相同。在退役行政代理人根据本协议和其他贷款文件辞职后，就退役行政代理人在担任行政代理人期间所采取或未采取的任何行动而言，本条第8条和第9.12节的规定应继续有效，以使该退职行政代理人、其子代理人及其各自的关联方受益。

花旗银行根据本节的规定辞去行政代理的任何职务，也应构成其辞去L/C发行人和摆动额度贷款人的职务。如果花旗银行辞去L/信用证发行人一职，花旗银行将保留L/信用证发行人在本合同项下的所有权利、权力、特权和义务，包括自其辞去L/信用证发行人职务之日起所有未偿还信用证的所有权利、权力、特权和义务以及与此相关的所有L/信用证义务(包括根据第2.02(C)节要求贷款人以未偿还金额发放基本利率贷款或为风险分担提供资金的权利)。如果花旗银行辞去摆动额度贷款机构的职务，花旗银行将保留本条款规定的所有权利，包括根据第2.02(C)节的规定，要求贷款人发放基本利率贷款或为未偿还的摆动额度贷款提供资金的权利。

第8.07节。不依赖于行政代理、联合可持续发展代理和其他贷款人。每一贷款人和L/C发行人均承认，其已在不依赖行政代理、任何共同可持续发展代理或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，根据其认为适当的文件和信息，作出了自己的信用分析和决定，以签订本协议。每一贷款人和L/C发行人也承认，其将在不依赖行政代理、任何共同可持续发展代理或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，根据其不时认为适当的文件和资料，继续自行决定是否根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动。

第8.08节。无其他职责等。尽管本协议有任何相反规定，本协议封面所列的辛迪加代理、文件代理、簿记管理人或安排人均不具有本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力、职责或责任，但以行政代理、贷款人或L/信用证发行人的身份(视情况适用)除外。

第8.09节。释放担保人。贷款人和L/C发行人不可撤销地授权行政代理人在其选择和酌情决定下解除任何担保人在其担保项下的义务：(A)如果担保人因本合同项下允许的交易而不再是子公司，或(B)应本公司的要求，只要在立即实施本条款(B)所规定的免除之后(以及在本公司的选择下，基本上同时向行政代理人交付一项或多项额外担保)，本公司应遵守第5.10节的规定。行政代理在此同意签署公司可能需要或合理要求的文件，并采取必要或合理要求的行动，以实现和证明该豁免。应行政代理随时提出的要求，所需贷款人应以书面形式确认行政代理有权根据第8.09节解除任何担保人在担保下的义务。

第8.10节。某些ERISA很重要。

(A)每个贷款人(X)为行政代理的利益，而不是为公司或任何其他债务人的利益，表示并保证，自其成为本协议的贷款方之日起，至该人不再为本协议的贷款方之日起，本公司或任何其他义务人至少有一项是且将会是真实的：

(I)该贷款人没有就该贷款人加入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书或本协议而使用一项或多项福利计划的“计划资产”(按ERISA第3(42)条或其他规定的含义)，

(2)一个或多个临时投资实体所载的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合资格专业资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)，适用于该贷款人的进入、参与、贷款、信用证、承诺书和本协议的管理和履行，

(Iii)(A)该贷款人是由“合资格专业资产经理”(第84-14号第VI部所指)管理的投资基金，(B)该合资格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行贷款、信用证、承诺书及本协议，(C)订立、参与、管理及履行贷款、信用证、信贷函件、承诺和本协议满足第84-14号文件第I部分(B)至(G)小节和(D)项的要求。就贷款人所知，第84-14号第I部分(A)项关于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议的要求得到满足，或

(Iv)行政代理人以其全权酌情决定权与该贷款人以书面议定的其他陈述、保证及契诺。

(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款对于贷款人而言是真实的，或(2)贷款人已按照前一款(A)第(Iv)款提供另一项陈述、担保和契诺，否则该贷款人还(X)为该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，作出(X)陈述和保证，及(Y)契诺。为免生疑问，或为了本公司或任何其他债务人的利益，行政代理不是贷款人资产的受信人，该贷款人参与、参与、管理及履行贷款、信用证、承诺书及本协议(包括行政代理保留或行使本协议下的任何权利、任何贷款文件或与本协议有关的任何文件)。

第8.11节。错误的付款。

(A)如果行政代理通知贷款人或L汇票出票人，或任何代表贷款人或L汇票出票人收取资金的人，则该贷款人或L汇票出票人(任何上述贷款人、L汇票出票人或其他收款人，“付款收款人”)经行政代理全权酌情决定(不论是否在收到紧接下一(B)款下的任何通知后)认定，该付款收款人从行政代理或其任何关联公司收到的任何资金被错误地传送给、或以其他方式错误地或错误地被该付款收款人收到(不论该贷款人是否知道，L/C出借人或代表其的其他付款收款人)(任何此类资金，无论是作为付款、预付或偿还本金、利息、手续费、分配或其他单独或集体的“错误付款”而收到的)，并要求退还该错误付款(或其部分)，该错误付款应始终属于行政代理人的财产，并应由付款收款人分离并为行政代理人的利益以信托方式持有，而该贷款人或L/C发行人应(或就代表其收到该资金的任何付款收款人而言，应促使该付款收款人迅速地)，但在任何情况下，不得迟于其后两个营业日，将任何该等错误付款(或其部分)的金额(或其部分)退还行政代理，以当日资金(以所收到的货币计算)，连同自该付款接受者收到该错误付款(或其部分)之日起至该日以较大的隔夜利率及行政代理根据不时有效的银行同业补偿规则厘定的利率向行政代理偿还该款项之日起的每一天的利息。行政代理根据本条款(A)向任何付款收件人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

(B)在不限制紧接第(A)款之前的情况下，每一贷款人或L汇票出票人，或代表贷款人或L汇票出票人或L汇票出票人收到资金的任何人，在此进一步同意，如果它从行政代理人(或其任何关联公司)(X)收到付款、预付款或偿还(无论是作为付款、预付或偿还本金、利息、费用、分发或其他)，其金额或日期与付款通知中指定的金额或日期不同，行政代理(或其任何关联公司)就该等付款、预付款或还款发出的预付款或还款，(Y)未在行政代理(或其任何关联公司)发出的付款、预付款或还款通知之前或随附，或(Z)该贷款人或L远期汇票出票人或其他此类收款人在每个情况下都意识到(全部或部分)错误或错误地发送或接收：

(I)(A)就紧接在前的第(X)或(Y)款而言，在上述付款、预付款项或还款方面，均须推定已有错误(未经行政代理人作出相反的书面确认)或(B)已有错误(就紧接在前的(Z)款而言)；及

(Ii)该贷款人或L远期汇票出票人应(并应促使代表其收取资金的任何其他收款人)迅速(并在任何情况下，在其知道该错误的一个营业日内)通知行政代理其已收到该付款、预付款或还款、其详情(合理详细)，并将根据第8.11(B)节的规定通知行政代理。

(C)每一贷款人或L汇票出票人在此授权行政代理在任何时间抵销、净额和运用任何贷款文件项下欠该贷款人或L汇票出票人的任何和所有款项，或由行政代理从任何来源向该贷款人或L汇票出票人支付或可从任何来源分配的任何款项，以抵销根据上一(A)款或本协议的赔偿条款应付给该行政代理人的任何款项。

(D)在行政代理人根据紧接的(A)款提出要求后，行政代理人因任何原因未能从已收到该错误付款(或其部分)的任何贷款人或L/信用证出票人(和/或从代表其各自收到该错误付款(或其部分)的任何付款接受者处)追回错误付款(或其部分)的情况下，行政代理人应在任何时间向该贷款人或L/信用证出票人发出通知后，向该贷款人或L/信用证出票人发出通知，以追回错误付款(或其部分)。(I)该贷款人或L汇票发行人应被视为已将其贷款(但不包括其承诺额)转让给错误付款所涉及的相关类别的贷款(“错误付款影响类别”)，其金额相当于错误付款影响类别的欠款(或行政代理指定的较低数额)(对受错误付款影响类别的贷款(但不包括承诺)的此类转让、“错误付款不足转让”)加上任何应计和未付利息(在这种情况下，行政代理可免除转让费)，并在此被视为(与借款人一起)就该错误的欠款转让签立和交付转让和假设(或在适用的范围内，包括依据行政代理和上述各方参与的选举纲领通过参考方式进行的转让和假设的协议)，并且该贷款人或L/信用证出票人应向借款人或行政代理人交付任何证明此类贷款的票据，(Ii)作为受让出借人的行政代理应被视为获得了错误的付款不足转让，(Iii)在被视为获得转让后，作为受让人出借人的行政代理应成为贷款人或L/信用证出票人，在适用的情况下，本协议项下对于该错误的欠款转让以及L/信用证转让的出借人或出票人应停止为本协议项下的贷款人或L/信用证出票人(视适用情况而定)，但为免生疑问，不包括其在本协议赔偿条款项下的义务及其适用的承诺，该义务对该出借人或L/信用证出票人仍然有效；(Iv)行政代理人可在登记册中反映其在因错误的付款不足转让而获得的贷款中的所有权权益。行政代理可以酌情出售因错误的付款不足转让而获得的任何贷款，在收到出售的收益后，适用的贷款人或L/C出票人所欠的错误付款返还不足应从出售该贷款(或其部分)的净收益中减去，行政代理应保留对该出借人或L/C出票人(和/或以其各自名义接受资金的任何收款人)的所有其他权利、补救和索赔。为免生疑问，任何错误的付款不足转让都不会减少任何贷款人或L/信用证发行人的承诺，并且根据本协议的条款，此类承诺仍应可用。此外，本协议各方同意，除非行政代理出售了因错误的付款不足转让而获得的贷款(或其中的一部分)，并且无论行政代理是否可以被公平地代位，行政代理都应根据贷款文件就每个错误的付款返还不足享有适用贷款人L/C发行人的所有权利和利益。

(E)双方同意，错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何其他贷款方所欠的任何债务，除非该错误付款仅涉及该错误付款的金额，即行政代理为进行该错误付款而从借款人或任何其他贷款方收到的资金；为免生疑问，本第8.11节不得解释为增加(或加速)借款人的债务，或具有增加(或加速)借款人的债务(或加快债务的到期日)的效果，该债务相对于如果行政代理没有支付此类错误付款本应支付的债务的金额(和/或付款时间)。

(F)在适用法律允许的范围内，任何收款人不得主张对错误付款的任何权利或索赔，并特此放弃、并被视为放弃行政代理就退还收到的任何错误付款而提出的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或退还的权利，包括但不限于放弃基于“清偿价值”或任何类似原则的任何抗辩。

(G)每一方在第8.11节项下的义务、协议和豁免应在行政代理人辞职或更换、贷款人或L/信用证发行人的任何权利或义务的转移或替换、承诺终止和/或任何贷款文件下的所有义务(或任何部分)的偿还、清偿或解除后继续有效。

第九条

其他

第9.01节。税金。

(A)免税支付；预扣义务；因纳税而支付。(I)除适用法律另有规定外，任何贷款方根据任何贷款单据承担的任何义务或因此而支付的任何款项均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律要求行政代理人或贷款方从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则行政代理人或该贷款方应有权进行此类扣除或扣缴。

(2)如果任何借款方或行政代理人被要求从任何付款中扣缴或扣除任何税款，则(A)该借款方或行政代理人应扣缴或作出由该借款方或行政代理人决定的扣缴或扣除，(B)该借款人或行政代理人应及时向有关政府当局支付扣缴或扣除的全部款项，以及(C)该扣缴或扣除是由于补偿税而进行的，适用贷款方的应付金额应根据需要增加，以便在任何必要的扣缴或所有必需的扣除(包括适用于根据第9.01节应支付的额外金额的扣除)后，适用的收款人收到的金额等于如果没有这样的扣缴或扣除时将收到的金额。

(二)贷款当事人缴纳其他税款的。在不限制以上(A)项规定的情况下，贷款各方应根据适用法律及时向有关政府当局缴纳任何其他税款，或根据行政代理机构的选择，及时偿还其支付的任何其他税款。

(C)税务赔偿。(I)贷款各方应并在此特此共同和个别赔偿每一收款人，并应在提出要求后15天内就该收款人应付或支付、或被要求扣留或扣除的任何补偿税(包括根据第9.01节规定的应付金额征收或断言的或可归因于该金额的补偿税)，以及由此产生或与之相关的任何罚款、利息和合理费用，支付全部款项，不论该等补偿税是否由有关政府当局正确或合法地征收或主张。由贷款人或L/信用证出票人(连同一份副本给行政代理)，或由行政代理代表其本人或代表贷款人或L/信用证出票人向借款人交付的此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(Ii)每一贷款人和L/信用证出票人应，并在此特此分别赔偿，并应在提出要求后10天内就此向其付款：(X)行政代理就该出借人或L/C出票人应承担的任何经赔偿的税款(但仅限于任何贷款方尚未就该等经赔偿的税款向行政代理作出赔偿，且在不限制贷款当事人有此义务的情况下)，(Y)行政代理及贷款当事人(视情况而定)：赔偿因贷款人未能遵守第9.09(D)节有关保存参与者名册的规定以及(Z)行政代理和贷款当事人(视情况而定)对行政代理或贷款方因任何贷款文件而应支付或支付的属于该贷款人或L/C出借人的任何免税，以及由此产生或与之相关的任何合理费用，无论此类税款是否由相关政府当局正确或合法地征收或主张。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人和L/信用证出票人特此授权行政代理随时抵销和使用本协议或任何其他贷款文件项下欠贷款人或L/信用证出票人(视情况而定)的任何和所有金额，或行政代理以其他任何来源向贷款人或L/信用证出票人从任何其他来源支付的任何款项，以抵销根据第(Ii)款应向行政代理支付的任何金额。

(D)付款证据。借款人根据本节向政府当局缴纳税款后，借款人应在切实可行的范围内尽快向行政当局提交该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、报告该项付款的申报表的副本或该行政机关合理满意的其他付款证据。

(E)贷款人的地位。(I)对根据任何贷款文件支付的款项有权获得免征或减免预扣税的任何贷款人，应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付按适用法律规定的、或借款人或行政代理人合理要求的适当填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行这种付款。此外，任何贷款人如应借款人或行政代理的合理要求，应提供适用法律规定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。即使前两句中有任何相反的规定，如果贷款人合理判断，填写、签署和提交此类文件(下文第9.01(E)(Ii)(A)节、第9.01(E)(Ii)(B)节和第9.01(E)(Ii)(D)节所述的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还费用或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签署和提交此类文件；但是，如果贷款人基于重大未偿还的成本或支出或对贷款人的法律或商业地位的重大损害而未能完成、签署和提交此类文件，则贷款人无权获得第9.01(A)节下的任何增加的金额或第9.01(C)(I)节下的赔偿，除非贷款人在类似情况下这样做是贷款人的一般政策或惯例。

(Ii)在不限制前述条文的一般性的原则下，就共同借款人而言，

(A)任何贷款人如为美国人，应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(以及在借款人或行政代理提出合理要求后不时)向借款人和行政代理交付已签署的美国国税局表格W-9(或后续表格)，证明该贷款人免征美国联邦备用预扣税；

(B)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(并应借款人或行政代理人的合理要求不时)(以下列两项中适用的一项为准)向借款人和行政代理交付(副本数量应由接收方要求)：

(I)如外国贷款人声称享有美国为缔约一方的所得税条约的利益，(X)就任何贷款文件下的利息支付而言，签署的美国国税表W-8BEN或W-8BEN-E(或继承人表格)的副本，以根据该税务条约的“利息”条款免除或减少美国联邦预扣税，及(Y)就任何贷款文件、美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或继承人表格)下的任何其他适用付款，根据该税收条约的“营业利润”或“其他收入”条款缴纳的美国联邦预扣税；

(Ii)美国国税局表格W-8ECI(或后续表格)的签立副本；

(Iii)如属根据守则第881(C)条申索证券组合权益豁免的利益的外国贷款人，(X)实质上采用附件H-1形式的证明书，表明该外地贷款人并非守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，而是守则第881(C)(3)(B)条所指的借款人的“10%股东”，或守则第881(C)(3)(C)节所述的与借款人有关的“受控外国公司”(“美国税务合规证书”)和(Y)签署的美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或后续表格)的副本；或

(Iv)在外国贷款人不是受益所有人的情况下，签署的IRS表格W-8IMY(或后续表格)的副本，以及IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或任何后续表格)、基本上以附件H-2或附件H-3、IRS表格W-9、和/或任何后续表格或每个受益所有人提供的其他证明文件形式的美国税务合规证书；如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求免除投资组合利息，则该外国贷款人可代表每个该等直接或间接合作伙伴提供基本上以证据H-4形式的《美国税务合规证书》；

(C)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时地)，向借款人和行政代理人交付经签署的任何其他表格的副本(副本的数量应由接受者要求)，并已妥为填写，以此作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据。以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要扣留或扣除的费用；和

(D)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，而该贷款人不遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节所载的要求，视情况而定)，借款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要这些文件以履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行FATCA项下的义务或确定扣除和扣缴的金额。

(Iii)每一贷款人同意，如果其先前根据第9.01条交付的任何表格或证明在任何方面过期、过时或不准确，则应更新该表格或证明，或立即以书面形式通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。

(F)某些退款的处理。除非适用法律要求，否则行政代理在任何时候都没有义务为贷款人或L/C出票人申请或以其他方式要求，也没有任何义务向任何贷款人或L/C出票人退还为该贷款人或L/C出票人(视情况而定)账户支付的任何扣缴或扣除的税款。如果任何收款方根据其善意行使的单独裁量权确定其已收到任何借款方赔偿的任何税款的退款或任何贷款方根据第9.01条支付的额外金额，则其应向贷款方支付相当于该退款(但仅限于贷款方根据本第9.01条就导致退款的税款支付的赔偿金或支付的额外金额)的金额，不包括该受款人发生的所有自付费用(包括与该等退款有关的税款)。且无利息(相关政府当局就此类退款支付的任何利息除外)，但条件是贷款方应受款人的请求，同意在受款人被要求向该政府当局偿还此类款项的情况下，向受款人偿还付给贷款方的金额(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)。即使本款有任何相反规定，在任何情况下，适用的收款人都不会被要求根据本款向贷款方支付任何款项，而如果没有扣除、扣留或以其他方式征收需要赔偿的税款，并且从未支付过赔偿付款或导致退款的额外金额，则支付的款项会使收款人处于较不利的税后净额状况。本款不得解释为要求任何收款人向任何贷款方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)。

(G)行政代理应向借款人提供以下正确、完整和正式签署的文件(视情况而定)：确定免除美国联邦预扣税的IRS表格W-9、IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或任何后续表格)或IRS表格W-8ECI(或任何后续表格)。行政代理机构还应提供借款人不时合理要求的任何其他文件，使贷款文件项下的任何付款无需扣缴或以较低的扣缴率支付(“附加文件”)，但如果根据行政代理机构的合理判断，完成、签立或提交此类附加文件将使行政代理机构承担任何重大的未偿还费用或支出，或将对行政代理机构的法律或商业地位造成重大损害，则行政代理机构不应要求提供此类附加文件；但是，如果贷款人基于重大未偿还的成本或支出或对贷款人的法律或商业地位的重大损害而未能完成、签署和提交此类文件，则贷款人无权获得第9.01(A)节下的任何增加的金额或第9.01(C)(I)节下的赔偿，除非贷款人在类似情况下这样做是贷款人的一般政策或惯例。管理代理同意，如果之前根据本条款9.01(G)提交的任何表格或证书过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或证书，或立即以书面形式通知借款人其法律上无法这样做。

(H)生存。在行政代理人辞职或替换，或贷款人或L/信用证出票人的任何权利转让或替换，承诺终止，以及所有其他义务的偿还、清偿或解除后，各方在第9.01条项下的义务仍继续有效。

第9.02节。没有放弃，累积补救。行政代理或任何贷款人或持有人在行使任何贷款文件下的任何权力或权利时的任何延迟或未能履行任何义务，不得视为放弃或默许任何违约，也不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权力或权利。行政代理、贷款人以及任何义务的持有人在本协议项下的权利和补救措施是累加的，而不是排除他们中的任何一方本来会拥有的任何权利或补救措施。

第9.03节。非工作日非工作日。如果本合同项下的任何付款在非营业日到期并应支付，则该付款的到期日应延至下一个营业日，即该付款到期并应支付的日期。如任何本金于非营业日的日期到期支付，则该本金的利息在展期期间须按当时有效的年利率继续累算，而应累算的款额应于下一个预定的利息支付日期到期并支付。

第9.04节。申述的存续。根据本协议以及在任何其他贷款文件或其他文件中作出的所有陈述和保证，在本协议和本协议的签立和交付后仍然有效。行政代理和每一贷款人一直或将依赖此类陈述和担保，无论行政代理或任何贷款人或代表他们进行的任何调查，即使行政代理或任何贷款人在任何信贷延期时可能已经通知或知道任何违约，只要本合同项下的任何贷款或任何其他义务仍未偿还或未清偿，或任何信用证仍未履行，此类陈述和担保应继续完全有效。

第9.05节。赔偿金的存续。与向贷款人偿还足够保护贷款人在贷款和信用证方面的收益的金额有关的所有赔偿和其他条款，包括但不限于本协议第7.01节、第7.04节、第9.04节和第9.12节，在本协议和其他贷款文件终止以及债务偿还后仍应继续存在。

第9.06节。分享付款。每一贷款项下的贷款人与该贷款项下的其他贷款人约定，如果该前贷款人就该贷款项下的任何贷款或参与L/信用证债务收取的本金或利息付款，无论是通过抵销或运用存款余额或其他方式，超过其在该贷款项下向贷款人支付的当时未偿还的所有此类债务的应课税额份额，则该贷款人应以面值现金、但无追索权，按比例从每一其他贷款人处购买适用的贷款或L/信用证债务、或参与或分参与：由每个其他贷款人持有(或其中的权益)，以使该贷款人与所有该等其他贷款人按比例分担该多付款项；但如该等购买是由任何贷款人作出的，而该笔多付的款项或其部分其后向该购债人追讨，则向其他贷款人作出的有关购买须按比例撤销，并就如此追讨的多付款项的部分恢复买价，但不计利息。就本节而言，(1)L/C出票人就贷款人已垫付的L/C借款收回的款项，应视为L/C出票人作为贷款人所欠或收回的金额；(2)由回旋额度贷款人就回旋额度贷款收回的金额应用于此类回旋额度贷款(以及根据第2.11(D)节的规定，对其中的任何资金参与)。本节的规定不得解释为适用于(X)任何贷款方或其代表根据本协议的明示条款进行的任何付款(包括因违约贷款人的存在或第2.08节的规定而产生的资金的运用)，(Y)第2.02节规定的现金抵押品的运用，或(Z)贷款人因向受让人或参与者转让或出售其任何贷款或L/信用证债务或回旋贷款的参与而获得的任何付款，除转让给本公司或其任何附属公司或联营公司外(本节规定适用)。

第9.07节。通知；效力；电子通信。(A)一般通知。除明确允许通过电话发出的通知和其他通信(以及以下(B)款规定的除外)外，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式，并应以专人或隔夜快递服务、挂号或挂号信邮寄或通过传真机发送，且根据本协议明确允许通过电话发出的所有通知和其他通信应以适用的电话号码发出，如下所示：

(I)如寄往本公司、行政代理、任何共同可持续发展代理、任何L/信用证发行人或摆线贷款人，则寄往附表9.07为该等人士指明的地址、复印机号码、电子邮件地址或电话号码；及

(2)如果给任何其他贷款人，则按其行政调查问卷中规定的地址、复印机号码、电子邮件地址或电话号码送达。

通过专人或隔夜快递服务发送的通知，或以挂号信或挂号信邮寄的通知，在收到时应视为已发出；由复印机发送的通知应在发送时视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出的，应视为已在收件人的下一个工作日开始营业时发出)。在以下(B)款规定的范围内通过电子通信交付的通知，应按照该(B)款的规定有效。

(B)电子通讯。本合同项下向贷款人和L/信用证出票人发出的通知和其他通信可以按照行政代理批准的程序通过电子通信(包括电子邮件、FpML报文和互联网或内联网网站)交付或提供，但前述规定不适用于根据第二条向任何贷款人或L/信用证出票人发出的通知，前提是该出借人或L/信用证出票人(视情况而定)已通过电子通信通知行政代理其不能接收本节规定的通知。行政代理或公司可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下向其发出的通知和其他通信，但此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。

除非行政代理另有规定，否则：(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送方收到预期收件人的确认后被视为已收到(如可用，通过“要求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)，但如果该通知或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为已在接收方的下一个营业日开业时发送，以及(Ii)在因特网或内联网网站上张贴的通知或通信，在预期收件人按照前述第(I)款所述的电子邮件地址收到该通知或通信并标明其网站地址时，应被视为已收到。

(C)互联网。在任何情况下，行政代理或其任何关联方(统称为“代理方”)不对公司、任何贷款人、任何L/C发行人或任何其他人就公司或行政代理通过互联网传输材料所引起的任何类型的损失、索赔、损害赔偿、债务或费用(无论是侵权、合同或其他方面)承担任何责任，除非该等损失、索赔、损害赔偿、债务或费用是由有管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决确定是由该代理方的严重疏忽或故意不当行为造成的；但在任何情况下，任何代理方均不对公司、任何贷款人、任何L/信用证发行人或任何其他人承担任何间接、特殊、附带、间接或惩罚性损害赔偿(而不是直接或实际损害赔偿)的责任。

(D)更改地址等本公司、行政代理、L/C发行人和摆动额度贷款人均可通过通知本协议的其他各方，更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址、复印机或电话号码。任何其他贷款人均可通过通知本公司、行政代理、L/C发行人和摆线贷款人，更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址、复印机或电话号码。此外，每家贷款人同意不时通知行政代理，以确保行政代理记录有(I)有效地址、联系人姓名、电话号码、传真机号码和电子邮件地址，以便向其发送通知和其他通信，以及(Ii)该贷款人的准确电汇指示。

(E)行政代理、共同可持续发展代理、L/C发行人和贷款人的依赖。行政代理、联席可持续发展代理、L/C发行人及贷款人应有权依赖或执行据称由本公司或任何其他借款人发出或代表本公司或任何其他借款人发出的任何通知(包括电话通知)，即使(I)该等通知并非以本协议规定的方式发出、不完整或前后并无本协议规定的任何其他形式的通知，或(Ii)接收方理解的其条款与对其的任何确认有所不同。本公司应赔偿行政代理、每位联席可持续发展代理、每位L/C发行人、每位贷款人及其关联方因依赖据称由本公司或其代表本公司或任何其他借款人发出的每份通知而产生的所有损失、成本、开支及责任。向管理代理或任何联合可持续代理发出的所有电话通知以及与该代理进行的其他电话通信均可由该管理代理或该联合可持续代理进行记录，本协议各方特此同意进行此类记录。

第9.08节。对应者；电子执行。(A)对口单位。本协议可由本协议的不同缔约方在不同的副本签字页上签署，所有副本加在一起应被视为构成同一份文书。以传真或电子(例如，“pdf”或“tif”)格式交付本协议签字页的已签署副本应与交付手动签署的本协议副本一样有效。

(B)贷款文件的电子执行。本协议和包括任何转让和假设在内的其他贷款文件中的“执行”、“已签署”、“签署”和类似含义的词语应被视为包括电子签名或电子记录，每个电子签名或电子记录应具有与手动签署的签名或使用纸质记录保存系统(视情况而定)相同的法律效力、有效性或可执行性，视具体情况而定，并符合任何适用法律的规定，包括《联邦全球和国家商务电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律。

第9.09节。继任者和受让人。(A)继承人和受让人一般。本协议的规定对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人的利益具有约束力，但未经行政代理和各贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，除非(I)根据本节(B)款的规定转让给受让人，(Ii)根据本节(D)款的规定以参与的方式参与，或(Iii)以担保权益的方式质押或转让，但须受本节第(F)款的限制(本合同任何一方所作的任何其他转让或转让均属无效)。本协议中任何明示或暗示的内容均不得被解释为授予任何人(本协议双方及其在此允许的各自继承人和受让人、本节第(D)款规定范围内的参与者，以及在本协议明确规定的范围内，每个行政代理、L/信用证发行人和贷款人的相关方)在本协议项下或因本协议而享有的任何法律或衡平法上的权利、补救或索赔。

(B)贷款人的转让。任何贷款人可随时将其在本协议项下的全部或部分权利和义务转让给一个或多个受让人(包括其全部或部分承诺和当时欠其的贷款(就本款(B)项而言，包括参与信用证债务和周转额度贷款)；但任何此类转让应受下列条件约束：

(I)最低款额。

(A)如转让的是转让贷款人承诺的全部剩余款额及当时欠该贷款人的贷款，或转让予贷款人、贷款人的联属公司或核准基金，则无须转让最低款额；及

(B)在本节第9.09(B)(I)(A)节第9.09(B)(I)(A)小节中未描述的任何情况下，指承诺总额(为此目的，包括根据该承诺未偿还的贷款)，或如承诺当时尚未生效，则指转让贷款人受制于每项此类转让的贷款本金余额，自转让和与该项转让有关的假设交付给行政代理人之日起计算，或在转让和假设中规定“交易日期”的情况下，指截至交易日期，不得低于5,000,000美元或1,000,000美元的较大倍数，除非行政代理中的每一人以及只要违约事件没有发生且仍在继续，公司另行同意(每一同意不得被无理扣留或延迟)；但是，为确定是否达到最低金额的目的，对受让人组成员的同时转让以及受让人组成员对单一合格受让人(或对合格受让人及其受让人组成员)的同时转让将被视为单一转让；

(Ii)按比例计算的数额。每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下与所转让贷款或承诺有关的所有权利和义务的按比例部分的转让，但第(2)款不适用于周转额度贷款人关于周转额度贷款的权利和义务；

(Iii)所需的同意。除本节第9.09(B)(I)(B)小节所要求的范围外，任何转让均无需同意，此外：

(A)除非(1)第6.01(A)、(J)或(K)条下的违约事件已经发生并且在转让时仍在继续，或(2)转让给贷款人、贷款人的关联公司或批准的基金；但除非公司在收到转让通知后十(10)个工作日内以书面通知的方式反对转让，否则必须征得公司的同意(此类同意不得被无理拒绝或延迟)；

(B)转让予并非贷款人、贷款人的联属公司或核准基金的人，须征得行政代理人的同意(该项同意不得无理拒绝或拖延)；及

(C)任何转让均须征得各L/信用证发行人及摆线贷款人的同意(双方同意不得被无理拒绝或延迟)。

(四)分配和假设。每项转让的当事人应签署并向行政代理交付一份转让和假设，以及金额为3,500美元的处理和记录费；但是，如果发生任何转让，行政代理可自行决定免除此类处理和记录费。如果受让人不是贷款人，则应向行政代理提交一份行政调查问卷。

(V)不向某些人分配任务。不得向(I)未能表示其为合资格人士、(Ii)本公司或本公司任何联属公司或附属公司、(Iii)自然人或(Iv)违约贷款人的任何人士作出该等转让。

根据本节第(C)款规定的行政代理的接受和记录，自每项转让和假设规定的生效日期起及之后，该项转让和假设项下的受让人应是本协议的一方，并在该项转让和假设所转让的利益范围内享有出借人在本协议项下的权利和义务，而在该项转让和假设所转让的利息范围内，该项转让和假设项下的出借人应免除其在本协议项下的义务(如果转让和承担涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，该贷款人将不再是本协议的一方)，但应继续享有第7.04节和第9.12节关于该转让生效日期之前发生的事实和情况的利益。应受让人贷款人的要求，借款人应(自费)签署并向受让人贷款人交付票据。受让人贷款人应在本协议规定的应付利息或费用的第一天之前，按照第9.01节的规定，向借款人和行政代理交付任何证明、表格或其他文件。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本款的规定，就本协议而言，应视为出借人根据本节第(C)款的规定出售该权利和义务的参与权。

(C)注册纪录册。仅为此目的而作为借款人的非受信代理人行事的行政代理人应在行政代理人办公室保存一份向其交付的每项转让和假设的副本(或相当于电子形式的副本)和一份登记册，用于记录贷款人的名称和地址、根据本协议条款不时欠各贷款人的贷款和L/C债务的承诺、本金(和所述利息)(“登记册”)，并应迅速在登记册中记录其收到的符合本条例第9.09(A)节的所有转让。在没有明显错误的情况下，登记册中的条目应是决定性的，借款人、行政代理和出借人可以将根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的出借人，尽管有相反的通知。登记册应可供借款人和任何贷款人在合理的事先通知后，在任何合理的时间和不时查阅。

(D)参与。任何贷款人可于任何时间，未经借款人、行政代理、L/C发行人或摆线贷款人的任何人同意或通知，将股份出售予任何人(不包括(I)自然人、(Ii)本公司或本公司的任何联属公司或附属公司或(Iii)未能表示其为合资格人士的人)(各，“参与者”)该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和/或贷款(包括该贷款人参与L/信用证债务和/或周转额度贷款))；但条件是：(I)该贷款人在本协议项下的义务不变，(Ii)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(Iii)借款人、行政代理、贷款人和L/C发行人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务继续单独和直接地与该贷款人打交道。

贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或放弃的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意第9.10节第一个但书中描述的影响该参与者的任何修订或放弃。借款人同意，每个参与者都有权享有第7.01节、第7.04节和第9.01节的利益，其程度与其作为贷款人并根据本节第(B)款通过转让获得其权益的程度相同(但有一项理解是，第9.01(E)节所要求的文件应交付给出售该参与物的贷款人)；但该参与者(A)同意遵守第7.05节和第7.06节的规定，将其视为本节(A)款(A)项下的受让人，并且(B)无权根据第7.04节或第9.01节就任何参与获得比从其获得适用参与的出借人本来有权获得的付款更多的付款，但因参与者获得适用的参与后发生的法律变更而获得更大付款的权利除外。在借款人的要求和费用下，出售参与权的每一贷款人同意尽合理努力与借款人合作，以履行第7.05节关于任何参与方的规定。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享受第9.13节的利益，就像它是贷款人一样，只要该参与者同意受第9.06条的约束，就像它是贷款人一样。

出售参与物的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每一参与人的姓名和地址以及每一参与人在贷款文件项下的贷款或其他义务中的权益的本金金额(和声明的利息)(“参与人登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款、信用证或其任何贷款文件下的其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定此类承诺、贷款或其他义务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节以登记形式而有必要披露的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。

(E)某些承诺。任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益(包括其附注(如有))，以担保该贷款人的义务，包括担保对该贷款人有管辖权的联邦储备银行或其他中央银行的义务的任何质押或转让；但该等质押或转让不得免除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质权人或受让人代替该贷款人作为本协议的当事一方。

(F)以电子方式执行任务。“签立”、“已签署”、“签署”以及与本协议和本协议拟进行的交易相关的任何文件(包括但不限于转让和假设、修订或其他借款通知、继续/转换通知、周转贷款通知、豁免和同意)以及类似含义的词语应被视为包括电子签名、在行政代理批准的电子平台上以电子方式匹配转让条款和合同形式、或以电子形式保存记录，每一项均具有相同的法律效力。在任何适用法律，包括《全球和国家商法中的联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或以《统一电子交易法》为基础的任何其他类似州法律所规定的范围内，作为人工签署的签名或使用纸质记录保存系统的有效性或可执行性；但即使本协议有任何相反规定，行政代理没有义务同意接受任何形式或任何格式的电子签名，除非行政代理按照其批准的程序明确同意。

(G)调任后辞去L/信用证发行人或摆动额度贷款人一职。即使本协议有任何相反规定，如花旗银行或当时L/C发行人的任何其他贷款人根据上文(B)款转让其所有承诺及循环贷款，其可(I)在给予本公司及贷款人30天通知后辞去L/C发行人的职务及/或(Ii)花旗银行在给予本公司30天通知后辞去摆动额度贷款人的职务。如回旋贷款机构任何该等人士辞职，本公司有权从贷款机构中委任一名本协议项下的继任者；但如本公司未能委任任何该等继任者，并不影响花旗银行辞去其作为回旋贷款机构的职务。如果任何贷款人辞去L/信用证出票人一职，它将保留L/信用证出票人在本合同项下的所有权利、权力、特权和义务，包括要求贷款人以未偿还金额发放基础利率贷款或为风险分担提供资金的权利。如果花旗银行辞去摆动额度贷款机构的职务，花旗银行将保留本条款规定的所有权利，包括根据第2.11(C)节的规定，要求贷款人发放基本利率贷款或为未偿还的摆动额度贷款提供资金的权利。在委任继任者后，(A)该继任人将继承并被赋予即将退休的周转贷款人的所有权利、权力、特权和责任。

第9.10节。修正案修正案。除第2.15款和第7.03(CD)款另有规定外，在下列情况下，本协议或其他贷款文件的任何条款均可被修改或放弃，前提是且仅当此类修改或放弃是以书面形式进行的并且由(A)公司、(B)所需贷款人(或经所需贷款人签署的书面同意的行政代理)，以及(C)如果行政代理、任何共同可持续代理、任何L/C发行人或摆线贷款人的权利或义务因此而受到影响时，行政代理、该共同可持续代理，如L/C发行人和摆线贷款人，视属何情况而定；但条件是：

(I)未经贷款人同意，第9.10节的任何修订或豁免不得(A)未经贷款人同意增加或延长任何贷款人的任何承诺；(B)除第2.09节或第2.15节所允许的外，未经直接受影响的每一贷款人同意，不得减少任何贷款或L/C借款的任何本金或利息的金额或推迟任何预定的付款日期，但每份收费函件只能由当事人以书面方式修改或放弃其权利或特权；或(C)未经受第9.06节不利影响的每个贷款人同意，更改第2.08节规定的付款用途，或更改或放弃第9.06节的任何规定，只要它改变了第9.06节所要求的由贷款人支付或向贷款人付款的比例；和

(Ii)除非得到每个贷款人的签署，否则根据本第9.10节的任何修订或豁免不得(A)改变所需贷款人的定义，(B)改变本第9.10节的规定，或(C)解除借款人在本协议项下的义务。

尽管本协议有任何相反规定，任何违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意(根据其条款要求所有贷款人同意的任何修订、放弃或同意，或每个受影响的贷款人可在得到违约贷款人以外的适用贷款人同意的情况下实施)，但(X)任何违约贷款人的承诺不得增加或延长，或其任何贷款的期限不得延长，其任何贷款的利率不得降低，其任何贷款的本金不得免除，在每种情况下，未经违约贷款人同意及(Y)任何豁免、修订或修改须征得所有贷款人或每名受影响贷款人同意，而其条款对任何违约贷款人的影响较其他受影响贷款人更为不利，均须征得该违约贷款人的同意。

如果任何贷款人(I)在借款人指定的日期前不同意任何贷款文件的拟议修订、豁免、同意或免除，而该贷款文件需要每个贷款人或受其不利影响的每个贷款人的同意，并已得到所需贷款人的批准，(Ii)是终止贷款人或(Iii)是违约贷款人，本公司可按照第2.09节或第7.06节的规定更换该未经同意的贷款人、终止贷款人或违约贷款人；但就根据上文第(I)条作出的更换而言，该等修订、放弃、同意或免除可因该条款所拟进行的转让(连同本公司根据本段须作出的所有其他此类转让)而生效。

第9.11节。标题标题。本协议中使用的章节标题仅供参考，不应影响本协议的解释。

第9.12节。费用；赔偿；损害豁免。(A)费用及开支。公司应支付(I)行政代理、共同可持续发展代理及其各自关联公司发生的所有合理且有记录的自付费用(但在法律费用和支出的情况下，限于一名律师对行政代理、共同可持续发展代理和安排者作为一个整体的合理且有适当记录的费用、收费和支出)，与本协议和本协议以及其他贷款文件或任何修正案的准备、谈判、执行、交付和管理有关。对本协议或其条款的修改或豁免(无论据此或据此计划的交易是否完成)，(Ii)L信用证发行人因开立、修改、续期或延期任何信用证或根据信用证要求付款而发生的所有合理和有文件记录的费用，以及(Iii)行政代理、任何共同可持续发展代理、任何贷款人(违约贷款人除外)或任何L信用证发行人在执行或保护其权利(1)与本协议和其他贷款文件相关的权利，包括其在本节项下的权利的所有自付费用，或(2)与本合同项下发放的贷款或信用证有关，包括在与该等贷款或信用证有关的任何工作、重组或谈判期间发生的所有此类自付费用。

(B)由公司作出弥偿。本公司应赔偿行政代理人(及其任何分代理人)、每一位共同可持续发展代理人、每一位贷款人和每一位L/信用证发行人，以及任何前述人士的每一关联方(每个此等人士被称为“受赔方”)，并使每一受赔方免受任何和所有损失、索赔、损害赔偿、债务和相关费用的损害(包括但不限于法律费用和开支，包括但不限于一名律师向整个受赔方支付的合理且有适当文件记录的费用、收费和支出，如有必要，还应在每个适当的司法管辖区向一家当地律师事务所支付)，以及，在实际或被认为存在利益冲突的情况下，由任何第三方或本公司或任何其他贷款方因下列原因引起的或与之相关的或由于下列原因引起的、与本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书有关的结果：(I)本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书的签立或交付；本协议各方履行本协议或本协议项下各自的义务，完成本协议或本协议项下的交易，或仅在行政代理(及其任何子代理)及其关联方的情况下，(Ii)本协议和其他贷款文件的管理，(Ii)任何贷款或信用证或由此产生的收益的使用或拟议使用(包括L信用证发行人拒绝履行信用证下的付款要求，如果与该要求相关的单据不严格遵守信用证的条款)，(Iii)公司或其任何子公司拥有或经营的任何财产上或从该财产中实际或据称存在或释放危险材料，包括承租权，或任何环境法下的任何环境索赔或责任，在每一种情况下，以任何方式与公司或其任何子公司有关的程度，或(Iv)与上述任何内容有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论，无论是由第三方或公司或其任何股权持有人、关联公司、债权人或任何其他第三人提起的，也无论在所有情况下，无论是否由INDEMNITEE的比较、贡献或单独疏忽引起或产生；但该等损失、申索、损害赔偿、债务或相关开支(X)由具司法管辖权的法院以最终及不可上诉的判决裁定为因该受偿人的恶意、严重疏忽或故意失当行为所致，或(Y)因本公司或其任何关联公司就实质违反本协议或任何其他贷款文件下的该受偿人的义务而向该受偿人提出的索偿所致，而该等损失、申索、损害赔偿、债务或相关费用(X)已由具司法管辖权的法院裁定为胜诉，则该等损失、申索、损害赔偿、债务或相关开支(X)不得获得赔偿。本第9.12(B)条不适用于除代表因任何非税项索赔而产生的损失、索赔、损害赔偿、债务和相关费用的税项以外的税项，不包括根据第9.01条向受赔方赔偿的税项。

(C)由贷款人偿还。如本公司因任何原因未能按照本节(A)或(B)款的规定向行政代理人(或其任何分代理人)、任何L/信用证发行人、摆动额度贷款人或上述任何一项的任何关联方支付任何款项，则各贷款人各自同意向行政代理人(或任何该等分代理人)、L/信用证发行人、摆动额度贷款人或该等关联方(视属何情况而定)付款，贷款人在未付款项中的适用百分比(在要求支付适用的未报销费用或赔偿时确定)，前提是未报销费用或经赔偿的损失、索赔、损坏、责任或相关费用(视属何情况而定)是由行政代理人(或任何该等分代理人)、上述L/信用证发行人或摆动额度贷款人以上述身份产生或向其提出的，或针对前述代表行政代理处(或任何该等分社)或L/C发行人或摆动额度贷款人的任何关联方。贷款人在本款(C)项下的义务受制于第2.04(E)节的规定。

(D)免除相应损害赔偿等。在适用法律允许的最大范围内，每个借款人和行政代理(及其任何子代理)、每个共同可持续代理、每个贷款人和每个L/信用证发行人、以及任何前述人员(每个上述人员被称为“受保护人”)的每一关联方，不得主张并放弃对因本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书而产生的、与本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书有关的、与本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书有关的、与本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书有关的、与本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书有关的、与之相对的、与直接或实际损害相反的任何责任理论上的任何索赔。任何贷款或信用证或其收益的使用；但本句并不限制本公司的赔偿和补偿义务，只要该等特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿包括在受保护人士根据本协议有权获得赔偿的任何第三方索赔中。任何受保护人因非预期接受者使用与本协议或其他贷款文件或拟进行的交易相关的任何信息或其他信息传输系统而传播给该等非预期接受者的任何信息或其他材料所引起的任何损害，均不承担任何责任，但由具有司法管辖权的法院的最终和不可上诉的判决裁定的因该受赔人的恶意、严重疏忽或故意不当行为而造成的直接或实际损害除外。

(E)付款。根据本节规定应支付的所有款项应不迟于提出要求后十(10)个工作日支付；但是，如果司法或仲裁最终裁定该受赔方无权根据第9.12节的明示条款获得关于此类付款的赔偿权利，则每个受赔方应立即退还其根据本节收到的任何款项。

(F)生存。本节中的协议在行政代理、任何L信用证出票人和摆动额度贷款人辞职、任何贷款人更换、承诺终止以及所有其他债务的偿还、清偿或解除后继续有效。

第9.13节。抵消，抵消。除现在或以后根据适用法律授予的任何权利外，在任何违约事件发生和持续期间，本公司和该贷款人的每一贷款人或该贷款人的任何关联公司在没有通知本公司或该其他贷款方或任何其他人的情况下，授权该贷款人或该贷款人的任何关联公司在任何时间或不时授权抵销和使用任何和所有存款(一般或特别的，包括但不限于由存单证明的债务，无论是到期的还是未到期的，但不包括信托账户，以及该贷款人或该贷款人的关联公司在任何时候针对本公司或该其他贷款方在贷款文件项下对该贷款人的义务而持有或欠下的任何其他债务(不论是否到期)，包括但不限于因贷款文件引起或与贷款文件有关的任何性质或种类的所有债权。不论是否(A)该贷款人已根据本协议作出任何要求或(B)根据本协议到期的贷款及其他款项的本金或利息已根据第六条到期并须予支付，尽管该等债务及负债或其中任何一项可能是或有或有未到期的；但是，如果任何违约贷款人行使任何这种抵销权，(X)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理，以便根据第2.14节的规定进行进一步申请，在支付之前，违约贷款人应将其与其其他资金分开，并被视为为行政代理和贷款人的利益而以信托形式持有，以及(Y)违约贷款人应迅速向行政代理提供一份声明，合理详细地描述其行使抵销权时应对该违约贷款人承担的义务。每一贷款人同意在贷款人提出任何此类抵销和申请后立即通知借款人和行政代理；但未发出此类通知不应影响此类抵销和申请的有效性。

第9.14节。预留款项。如果任何贷款方或其代表向行政代理人、任何L/信用证发行人或任何贷款人或行政代理人、L/信用证发行人或任何贷款人行使其抵销权，则该等付款或该等抵销所得或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、被作废或被要求(包括根据行政代理人、上述L/信用证发行人或该贷款人自行决定达成的任何和解协议)偿还给受托人、接管人或任何其他方，不论是否涉及任何债务救济法下的任何诉讼程序。则(A)在追回的范围内，原拟履行的债务或其部分应恢复并继续完全有效，犹如未支付或未发生此类抵销一样，并且(B)各贷款人和L/C发行人分别同意应要求向行政代理支付其在从行政代理收回或偿还的任何金额中的适用份额(无重复)，并自要求之日起至支付该款项的年利率等于不时有效的适用隔夜利率之日起支付利息。贷款人和L信用证发行人在前一句(B)项下的义务在全额偿付和本协议终止后继续有效。

第9.15节。对某些信息的处理；保密。行政代理、贷款人和L/C发行人均同意对信息保密(定义如下)，但可以(A)向其关联公司及其各自的合作伙伴、董事、高级管理人员、员工、代理、顾问、第三方服务提供商和代表披露信息(不言而喻，此类披露的对象将被告知此类信息的保密性质，并被指示对此类信息保密)，(B)在任何声称对该信息具有管辖权的监管机构(包括任何自律机构，(C)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内，(C)在法律上不禁止的范围内，在任何此类披露之前给予公司书面通知，以便公司可以寻求保护令或其他适当的补救措施，(D)向本协议的任何其他当事人，(E)在行使本协议或任何其他贷款文件或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序下的任何补救措施，或执行本协议或任何其他贷款文件下或根据本协议或其项下的权利的任何诉讼或程序时，(F)根据包含与本节的条款基本相同的条款的协议，向(I)本协议项下其任何权利或义务的任何受让人或参与者，或(Ii)与公司及其义务有关的任何掉期、衍生工具或信用保险交易的任何实际或预期对手方(或其顾问)，(G)在公司事先书面同意的情况下，(H)在此类信息(X)公开的范围内，除非由于违反本节的行为，或(Y)行政代理、任何贷款人、任何L/C发行人或其各自的任何关联公司以非保密方式向本公司或子公司以外的来源或(I)任何评级机构提供与本公司或其子公司或本协议项下提供的信用融资相关的评级，或向中信泰富服务局或任何类似机构提供与本协议项下提供的信用融资相关的CUSIP号或其他市场标识的发布和监控。此外，行政代理、联合可持续发展代理、贷款人和L/C发行人可以向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商和行政代理、任何共同可持续发展代理或任何贷款人或L/C发行人披露与本协议、其他贷款文件和承诺的管理相关的本协议的存在和有关本协议的信息。

就本节而言，“信息”指从公司或任何子公司收到的与公司或任何子公司或其各自业务有关的所有信息，但行政代理、任何贷款人或任何L/C发行人在公司或任何子公司披露之前以非保密方式获得的任何此类信息除外。

行政代理、贷款人和L/C发行人均承认：(A)信息可能包括有关公司或子公司的重大非公开信息(视情况而定)，(B)公司已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，以及(C)将根据适用法律(包括美国联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。

第9.16节。完整协议完整协议。贷款文件构成了双方当事人对贷款标的的全部理解，任何先前的协议，无论是书面的还是口头的，都在此被取代。

第9.17节。规定的可分割性。在任何司法管辖区内不能强制执行的任何贷款文件的任何规定，在不使本条例的其余规定无效或影响该规定在任何其他司法管辖区内的有效性或可执行性的情况下，在该等不可强制执行性的范围内即属无效。本协议和其他贷款文件中规定的所有权利、补救措施和权力只能在其行使不违反任何适用的法律强制性规定的范围内行使，并且本协议和其他贷款文件的所有规定应受制于所有适用的法律强制性规定，并在必要的范围内加以限制，以便它们不会使本协议或其他贷款文件无效或不可执行。在不限制本第9.17节的前述条款的情况下，如果本协议中与违约贷款人有关的任何条款的可执行性应受债务人救济法的限制(由行政代理、任何L/信用证发行人或摆动额度贷款人善意确定)，则该等条款应被视为仅在不受限制的范围内有效。

第9.18节。建筑施工。双方承认并同意，贷款文件不应根据起草贷款文件的任何一方而被更有利地解释，应承认本合同各方对贷款文件的谈判做出了重大贡献。

第9.19节。《美国爱国者法案》；实益所有权规定。受《爱国者法》和《受益所有权条例》约束的每一贷款人和行政代理(为其自身而非代表任何贷款人)特此通知各贷款方，根据《爱国者法》和《受益所有权条例》的要求，必须获取、核实和记录识别该贷款方的信息，该信息包括贷款方的名称和地址，以及允许该贷款方或行政代理(视情况而定)根据《爱国者法》和《受益所有权条例》识别该贷款方的其他信息。每一贷款方应应行政代理人或任何贷款人的要求，迅速提供行政代理人或任何贷款人要求的所有文件和其他信息，以履行适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括《爱国者法案》和《受益所有权条例》)下的持续义务，并且借款人确认他们是以自己的名义行事，而不是代表第三方行事。

第9.20节。判决货币判决货币。如果为了在任何法院获得判决，有必要将本合同项下到期的款项或以美元或欧元(“所需货币”)的任何其他贷款文件转换为另一种货币，则所使用的汇率应是行政代理根据正常银行程序在作出最终判决的前一个营业日以该种其他货币购买所需货币的汇率。借款人根据本合同或根据其他贷款文件应支付给行政代理人或贷款人的任何此类款项的债务，即使以所需货币以外的货币(“判定货币”)作出任何判决，也只能在行政代理人收到任何被判定为以判定货币支付的款项后的第二个营业日内，行政代理人可以按照正常银行程序以判定货币购买所需货币的范围内解除。如果如此购买的所需货币的金额少于借款人以所需货币最初应支付给行政代理的金额，公司同意作为一项单独的义务，即使有任何此类判决，也要赔偿行政代理或该义务所欠个人的损失。如果如此购买的所需货币的金额大于以该货币最初应支付给行政代理的金额，行政代理或该其他人同意将任何超出的金额(扣除贷款当事人根据贷款文件所欠的任何其他未付金额)返还给公司(或根据适用法律有权获得的任何其他人)。

第9.21节。适用法律；司法管辖权等。(A)适用法律。本协议受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

(B)服从司法管辖权。在因本协议或任何其他贷款文件引起或有关本协议或任何其他贷款文件的任何诉讼或诉讼中，或在任何判决的承认或执行中，本协议的每一方都不可撤销和无条件地为自己及其财产接受纽约州法院和纽约南区的美国地区法院的专属管辖权，以及任何上诉法院的专属管辖权；本协议的每一方都不可撤销和无条件地同意，关于任何此类诉讼或程序的所有索赔均可在纽约州法院或在适用法律允许的最大范围内在该联邦法院进行审理和裁决。本协议双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局性判决，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响行政代理、任何贷款人或任何L信用证发行人在任何司法管辖区法院对公司或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。

(C)放弃场地。本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，不可撤销且无条件地放弃其现在或今后可能对因本协议或任何其他贷款文件而引起或与本协议有关的任何诉讼或程序在本条(B)款所指的任何法院提起的任何反对意见。本协议各方在适用法律允许的最大限度内，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法庭辩护。

(D)法律程序文件的送达。本合同各方不可撤销地同意以第9.07(A)节规定的方式送达法律程序文件。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达程序文件的权利。

第9.22节。放弃陪审团审判。本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，在因本协议或任何其他贷款文件或本协议或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃其在任何法律程序中由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，没有任何其他人的代表、代理人或代理人明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他人不会寻求强制执行上述豁免；(B)承认IT和本协议的其他各方是受本协议和其他贷款文件的引诱而签订本协议和其他贷款文件的，除其他事项外，本节中的相互放弃和证明。

第9.23节。不承担咨询或受托责任。就本协议拟进行的每项交易的所有方面(包括本协议的任何修改、豁免或其他修改或任何其他贷款文件)，各贷款方承认并同意：(A)(I)行政代理、安排人和贷款人提供的与本协议有关的安排和其他服务，一方面是公司与其子公司之间的独立商业交易，另一方面是行政代理、安排人和贷款人之间的独立商业交易；(Ii)该借款方已在其认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问，(3)该贷款方有能力评估、了解并接受本协议及其他贷款文件拟进行的交易的条款、风险和条件；(B)(I)行政代理人、安排人和贷款人中的每一人一直仅以委托人的身份行事，除非有关各方明确书面同意，否则他们不是、不是、也不会担任公司或其任何子公司或任何其他人的顾问、代理人或受托人；及(Ii)行政代理人、安排人或贷款人对本公司或其任何附属公司就本协议拟进行的交易均无任何义务，但本文和其他贷款文件中明确规定的义务除外；及(C)行政代理、安排人及贷款人及其各自的联营公司可能从事涉及与本公司及其附属公司不同的权益的广泛交易，行政代理、安排人及贷款人概无责任向本公司或其附属公司披露任何该等权益。在法律允许的最大范围内，每一贷款方特此放弃并免除其可能对行政代理、安排人和贷款人就任何违反或涉嫌违反代理或受托责任的行为而提出的任何索赔，这些责任与本协议拟进行的任何交易的任何方面有关。

第9.24节。合格人员合格的人..通过签署和交付本协议，本协议签字页上所列的每一贷款人均向借款人声明并保证其为合格人员。

第9.25节。进程服务代理。本公司同意，应行政代理人的要求，立即指定并维持一名行政代理人合理满意的代理人，以便在纽约市接受法律程序文件的送达。

第9.26节。承认并同意对受影响的金融机构进行自救。尽管在任何贷款文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议的每一方承认，作为受影响金融机构的任何贷款人在任何贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，都可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、承认和同意受以下约束：

(A)适用的决议机构对任何受影响金融机构的贷款人根据本协议可能须向其支付的任何该等债务，适用任何减记及转换权力；及

(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(Ii)将该负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母企业或可向其发行或以其他方式授予该机构的过渡机构的股份或其他所有权工具，而该机构将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件所规定的任何此类债务的任何权利；或

(3)与适用的决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更。

第9.27节。关于任何受支持的QFC的确认。在贷款文件通过担保或其他方式为QFC的任何协议或工具提供支持的范围内(此类支持，“QFC信用支持”，以及每个此类QFC，“受支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同其下颁布的法规)拥有的清算权如下。对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：

(A)如果作为受支持QFC的一方的承保实体(每个，“受保方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，该受支持QFC和该QFC信用支持(以及该受支持QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受覆盖方转让的效力程度将与在美国特别决议制度下的转让有效程度相同，前提是受支持QFC和该QFC信用支持(以及任何此类权益，财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

(B)在本第9.27节中使用的下列术语具有以下含义：

“BHC法案关联方”系指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“承保实体”系指下列任何一项：(I)“承保实体”一词在第12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释；(Ii)该术语在第12 C.F.R.§47.3(B)中定义并根据其解释的“承保银行”；或(Iii)该术语在第12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的“承保金融服务机构”。

“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

第9.28节。利率限制。尽管本协议有任何相反规定，如果在任何时候，适用于任何贷款的利率，连同根据适用法律被视为该贷款利息的所有费用、收费和其他金额(统称为“收费”)，超过持有该贷款的贷款人根据适用法律可能订立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，则根据本协议就该贷款支付的利率以及就该贷款支付的所有费用应限于最高利率。在合法范围内，本应就此类贷款支付的利息和费用，但由于第9.28节的实施而未支付的利息和费用应累计，并应增加就其他贷款或期间向贷款人支付的利息和费用(但不超过按最高利率可收取的金额)，直到贷款人收到该累计金额，以及截至还款之日按联邦基金利率计算的利息。贷款人收取的任何超过按最高利率可收回的最高款额的款额，须用于减少该贷款的本金余额或退还给借款人，以便就该贷款支付或应付的利息和费用在任何时候都不得超过按最高利率可收回的最高金额。

第9.29节。德国制裁的限制。对于将此意思通知行政代理或属于德国对外贸易法第2条第15款所指的德国居民(INLänder)或属于理事会第2271/1996号条例(欧盟阻止规约)第11条规定的德国居民(INLänder)的每一缔约方(均为“受限制方”)，第4.17节和第5.16节(“制裁条款”)仅在制裁条款、其适用或行使其权利不导致任何违反的情况下适用于任何受限制方或为受限制方的利益而适用，与《德国对外贸易条例》第7条、(欧共体)第2271/1996号理事会条例第5条(欧盟阻止规约)或适用于各自受限制缔约方的任何类似的反抵制法律、法规或条例相抵触或承担责任。

第9.30节。律师局和荷兰法律。如果任何根据荷兰法律注册的借款人在签署和/或签署本协议或本协议中提及或根据本协议订立的任何其他协议、契据或文件时由律师代表，则本协议的其他各方明确承认和接受，律师权力的存在和范围以及律师行使或声称行使其权力的效果应受荷兰法律管辖。

第十条

公司担保

第10.01条。担保人担保人。本公司在此无条件和绝对地保证根据本协议向共同借款人提供的每笔贷款的本金和利息的全额和准时付款(无论是在规定的到期日、提速时或其他时候)，以及共同借款人根据本协议应支付的所有其他款项的全额和准时付款。如共同借款人未能按时支付任何该等款项，公司应应要求，立即按本协议规定的地点和方式支付未如此支付的款项。本公司同意本担保是对付款和履约的持续担保，而不是对收款的担保。

第10.02条。无条件保证无条件保证。公司在本合同项下的义务应是无条件和绝对的，在不限制前述规定的一般性的情况下，不得免除、解除或以其他方式影响：

(A)因法律的施行或其他原因，就共同借款人在任何贷款文件下的任何义务而作出的任何延期、续期、和解、妥协、豁免或免除；

(B)对本协定或任何附注的任何修改、修订或补充；

(C)共同借款人的公司存在、结构或所有权的任何变化，或影响共同借款人或其资产的任何破产、破产、重组或其他类似程序，或因此而解除或解除任何贷款文件所载的共同借款人的任何义务；

(D)公司可能在任何时间针对共同借款人、行政代理、任何贷款人或任何其他人而提出的任何申索、抵销或其他权利的存在，不论该等申索、抵销或其他权利是否与本协议或任何无关的交易有关；但本条例任何条文均不得阻止以单独诉讼或强制反申索方式提出任何该等申索；

(E)因任何贷款文件或任何旨在禁止共同借款人支付任何贷款本金或利息或根据本协议应支付的任何其他金额的任何适用法律或法规的任何规定而导致的与共同借款人有关或对共同借款人无效或无法强制执行的情况；或

(F)联名借款人、行政代理、任何贷款人或任何其他人士的任何其他作为或不作为或任何形式的拖延，或任何其他情况，如无本段的规定，可能构成对本公司在本协议项下义务的法律或衡平法上的履行或抗辩。

第10.03条。只有在全额付款后才能出院；在某些情况下复职。本公司在本协议项下的责任将保持十足效力及作用，直至承诺终止及贷款本金及利息、L/C债务及本公司与联名借款人根据本协议应付的所有其他款项均已悉数清还为止。如果在本协议项下任何贷款本金或利息或共同借款人根据本协议应支付的任何其他金额的任何支付被撤销，或在共同借款人破产、破产或重组或其他情况下必须以其他方式恢复或退还，公司在本协议项下关于该付款的义务应在该时间恢复，如同该付款已到期但未在该时间支付一样。

第10.04条。公司放弃本公司的豁免。本公司不可撤销地放弃接受、提示、要求、抗议和本协议未规定的任何通知，以及任何要求任何人在任何时间对共同借款人或任何其他人采取任何行动的要求。

第10.05条。代位代位。就本协议项下联名借款人作出任何付款时，本公司将享有受款人就该项付款向联名借款人支付的权利；但公司不得以代位方式强制执行任何付款，除非联名借款人的所有贷款本金和利息以及联名借款人根据本协议应支付的所有其他金额均已全额支付。

第10.06条。保持加速。如果在共同借款人破产、破产或重组时，加速支付共同借款人根据本协议或其票据应支付的任何款项的时间被搁置，则根据本协议条款，本公司仍应应行政代理应所需贷款人的要求立即支付的所有此类款项。

[签名页面如下]

附件B

借款通知书的格式

日期：_

致：花旗银行，N.A.，作为第二份修订和重新签署的信贷协议(经不时延长、续订、修订或重述，日期为2021年11月23日)的贷款人的行政代理，由LyondellBasell Industries N.V.、根据荷兰法律成立的Naamloze Vennootschap(公开有限责任公司)(以下简称“公司”)、LYB America Finance Company LLC、特拉华州的有限责任公司(“联席借款人”)、不时作为贷款人的各种机构以及L/C发行人和花旗银行，N.A.作为管理代理。

女士们、先生们：

以下签署人指的是信贷协议，其中所定义的术语在本协议中使用，并根据信贷协议第2.04节的规定，向您发出以下规定的不可撤销的借款通知：

1.借款人为[《公司》][共同借款人].

2.建议借款的营业日为20_。

3.建议借款的总额及币种为_。

4.借入须由_组成。

[指明构成该等借款的贷款类型。]

5.如适用：[欧洲货币贷款][SOFR贷款]借款应包括_月(S)。

信贷协议第3.02(A)和(B)节规定的每项条件应在本申请借款之日并截至该日为止得到满足

附件C

延续/转换通知的格式

日期：_

致：花旗银行，N.A.，作为第二份修订和重新签署的信贷协议(经不时延长、续订、修订或重述，日期为2021年11月23日)的贷款人的行政代理，由LyondellBasell Industries N.V.、根据荷兰法律成立的Naamloze Vennootschap(公开有限责任公司)(以下简称“公司”)、LYB America Finance Company LLC、特拉华州的有限责任公司(“联席借款人”)、不时作为贷款人的各种机构以及L/C发行人和花旗银行，N.A.作为管理代理。

女士们、先生们：

以下签署人指的是《信贷协议》，其中所定义的术语在本协议中所用，并根据《信贷协议》第2.04节的规定，向您发出不可撤销的通知，关于本协议中规定的循环贷款的转换/继续，即：

1.借款人为[《公司》][共同借款人].

2.建议的营业日[转换][续写]是_，20_。

3.拟转换/延续的循环贷款总额及币种为_。

4.循环贷款须转为_。

[指明构成该等借款的贷款类型。]

5.如适用：[欧洲货币贷款][SOFR贷款]借款应包括_月(S)。

兹证明，下列签署人已于上述第一次写明的日期签立并交付本延续/转换通知书