应收账款购进协议第五修正案

这项于2023年5月31日对应收款购买协议的第五项修订(“修订”)是由特拉华州有限责任公司LYB Receivables LLC作为卖方(“卖方”)、特拉华州Lyondell化工公司(“Lyondell Chemical”)作为初始服务商(连同其继任者和以该身份获得许可的受让人“服务商”)、各种管道购买者、相关承诺购买者、LC参与者和买方代理方以及瑞穗银行有限公司签订的。(“瑞穗”)，作为信用证的发行人(连同其继承人和受让人，称为“信用证银行”)，以及管理人(以该身份，连同其继承人和受让人，称为“管理人”)。

独奏会

1.本协议双方是截至2012年9月11日的该特定应收款购买协议(截至本协议日期经修订、重述、补充或以其他方式修改的《协议》)的缔约方。

2.本协议各方希望按下文所述修改本协定。

因此，出于良好和有价值的对价，本合同双方特此同意如下：

第1节某些定义的术语。使用但未在本协议中定义的大写术语应具有本协议中规定的含义或在本协议中引用的含义。

第二节本协议的修正案。现对本协议进行修改，以反映本协议附件A所示的变化。

第三节陈述和保证。卖方和服务商各自特此向管理人、买方代理人和买方作出如下声明和保证：

(A)申述及保证。该人在本协议和其他每一份交易文件中所作的陈述和保证，自本协议之日起和本修正案生效后，在所有重要方面均属真实和正确(除非声明仅与较早的日期有关，在这种情况下，该等陈述或保证在该较早的日期是真实和正确的)。

(B)可执行性。由该人签立和交付本修正案，以及履行该人在本修正案和经修订的协议下的义务，属于该人的法人或有限责任公司(视属何情况而定)的权力范围，并已由该人采取一切必要的法人或有限责任公司诉讼(视属何情况而定)而妥为授权。本修正案和经修订的本协议是此人的有效和具有法律约束力的义务，可根据其各自的条款强制执行，但其可执行性可能受到破产、资不抵债、重组、欺诈性转让或其他类似法律的限制，这些法律一般地影响债权人的权利，并受一般衡平法原则的限制，无论可执行性是在衡平法诉讼中还是在法律上被考虑。

(C)没有失责。在紧接本修正案生效之前和之后，以及在此预期的交易之后，不存在或将不存在任何终止事件或未到期的终止事件。

第四节修正案的效力；批准。经本修正案明确修订和修改的本协议的所有条款应保持完全效力和作用。本修订生效后，在本协议(或任何其他交易文件)中，凡提及“应收款采购协议”、“本协议”或具有类似效力的词语，均应被视为对经本修订修订的本协议的提及。本修正案不得被视为放弃、修改或补充本协议中除本协议明确规定外的任何条款，无论是明示的还是默示的。本协议经本修正案修正后，特此予以批准和确认。

第五节有效性。本修正案自管理人收到正式签署的本修正案副本之日(该日，“生效日”)起生效。

第六节对口单位。本修正案可由任何数量的副本签署，也可由不同的各方在不同的副本上签署，每个副本在如此签立时应被视为原件，而当所有副本合并在一起时，将仅构成一份相同的文书。通过传真或其他电子传输方式交付本修正案签字页的签署副本，应与交付人工签署的副本一样有效。

第七节依法行政。本修正案应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释，而不考虑任何其他适用的法律冲突原则(纽约州一般义务法第5-1401条和第5-1402条除外)。

第8节章节标题。本修正案的各种标题仅为方便起见，不应影响本修正案、本协议或本协议或其任何规定的含义或解释。

第九节继承人和受让人。本修正案对本协议双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并符合其利益。

第十节可拆卸性。为了确定本修正案任何条款的法律可执行性，本修正案的每一条款应与本修正案的所有其他条款分开，本修正案的一项或多项条款在一个司法管辖区不可执行，不应使该等条款在任何其他司法管辖区不可执行。

第十一节交易文件。就本协议的所有目的而言，本修正案应被视为交易单据，其他交易单据也应被视为交易单据。

[签名从下一页开始]

自上述第一次签署之日起，双方已由各自正式授权的签字人签署本修正案，特此为证。

应收款采购协议

日期：2012年9月11日

随处可见

LYB应收账款有限责任公司

作为卖家，

Lyondell化学公司，

作为最初的服务商，

各种管道采购商，相关承诺采购商，

信用证参与者和采购商代理不时派发

在此，

瑞穗银行股份有限公司

作为LC银行，

和

瑞穗银行股份有限公司

作为管理员

本应收款购买协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改，本“协议”)于2012年9月11日由特拉华州有限责任公司LYB Receivables LLC作为卖方(“卖方”)、Lyondell化学公司、特拉华州一家公司(“Lyondell Chemical”)作为初始服务商(连同其继承人和在该身份下的获准受让人“服务商”)、各种管道买家、相关承诺买家、LC参与者和买方代理之间于2012年9月11日订立。(“瑞穗”)，作为信用证发行人(连同其继承人和受让人，称为“信用证银行”)和管理人(以该身份，连同其继承人和受让人，称为“管理人”)。

初步陈述。

在本协议中大写和使用的某些术语在附件I中定义，或在附件I中引用。本协议的附件、附表和附件中的引用是指本协议，经不时修订、补充或以其他方式修改。

卖方(I)希望出售、转让和转让应收账款池中的不分割百分比所有权权益，而买方希望获得该等不分割百分比所有权权益，因为该百分比权益应根据买方支付的部分再投资款项不时调整，(Ii)在符合本协议条款和条件的情况下，可要求信用证银行签发或安排签发一份或多份信用证。

考虑到本协议所载的相互协定、条款和契诺--在此确认其充分性--双方同意如下：

第一条。

购买的金额和条款

第1.1节购买融资..

(A)根据本协议的条款和条件，卖方可不时在终止日期前，(I)要求(X)管道买方按比例(基于各自买方集团中相关承诺买方的合计承诺)购买(并被视为购买)管道买方并对其进行再投资，或(Y)仅在管道买方拒绝此类请求或无法提供资金(并向卖方、管理人及其买方代理提供拒绝或无法提供资金的通知)的情况下，相关承诺买方按比例(基于其各自的承诺)购买(并被视为购买)相关承诺买方并对其进行再投资，与从卖方购买的权益有关的不分割百分比所有权权益，以及(Ii)请求信用证银行签发或促使签发信用证(每次此类购买、视为购买、再投资或发行在本文中被称为“购买”)。根据关于再投资的第1.4(B)节的规定，管道买方在任何时候都没有任何义务进行购买。各相关承诺买方特此同意，在本协议的条款和条件的约束下，根据适用的买方集团在根据第1.2(A)条提出的每项购买中的应评税份额(对于每个相关的承诺买方，其在买方集团在此类收购中的应评等份额的承诺百分比)，并根据本协议的条款和条件，不时从卖方购买和再投资与所购买的权益有关的不分割百分比所有权权益。信用证银行特此同意签发信用证，以换取(且每一信用证参与者在此各自同意就该信用证项下的任何提款提供与该信用证参与者在该等提款中的比例份额相等的参与预付款)，从成交日期至(但不包括)终止日期，与从卖方购买的权益有关的不分割的所有权百分比权益。即使第1.1(A)节有任何规定或本合同另有相反规定，在任何情况下，任何买方均不得进行任何购买或再投资(包括但不限于根据第1.14(A)节被视为卖方要求的任何购买)或签发本合同项下的任何信用证(视适用情况而定)，前提是：

(I)构成终止事件或未到期终止事件的任何事件已经发生并且正在继续，或将因购买而产生；

(Ii)该买方的未偿还资本总额与该买方所属买方集团的所有其他买方的所有其他资本相加后，将超过(A)其买方集团的集团承诺，减去(B)相关LC参与者在LC参与额中的比例份额；

(Iii)合计资本加上LC参与金额将超过购买限额；

(4)LC参与额将超过LC参与者的总承诺额；

(V)信用证参与金额将超过信用证分项限额；或

(Vi)购买的权益将超过100%。

在符合本(A)款和本协议的其他要求和条件的前提下，卖方可以使用买方在本协议项下的任何购买所得款项，按照下文第1.14节的规定履行对信用证银行和信用证参与方的任何偿还义务(按比例，根据信用证银行和每个此类LC参与方提供资金的未偿还金额)。

(B)卖方可在向管理人和每名买方代理人发出至少30天的事先书面通知后(以下另有规定除外)，全部终止购买安排，或在至少五(5)天前向管理人发出书面通知后，不时不可撤销地减少购买限额中未使用的部分(但不得低于将导致总资本加信用证参与额超过购买限额或将导致任何买方集团的集团资本超过其集团承诺的金额，在每种情况下，在实施此类削减后)；但(X)每次部分减税的金额应至少为5,000,000美元，或超过1,000,000美元的整数倍；(Y)除非全部终止，否则购买限额在任何情况下都不得降至500,000,000美元以下，且(Z)购买限额的任何此类削减应按比例减少每一位承诺的买方的承诺，除非每一位承诺了承诺的买方在实施拟议的减税后同意非应课差额减少承诺(在这种情况下，在实施付款减免后，有承诺的买方应填写令其合理满意的文件，以重新分配未偿还资本，以反映此类买方在新购买限额中的比例份额)。管理人应立即将其根据第1.1(B)条收到的任何通知通知买方代理人。除本协议项下任何其他终止、预付款及/或为LC抵押品账户提供资金的要求外，除非及直至(I)LC抵押品账户中的存款金额至少等于当时未偿还的LC参与金额加上预期LC费用，(Ii)资本总额减至零，及(Iii)本协议项下欠管理人、买方代理人及买方的所有其他款项已悉数支付，否则购买安排的终止将不会生效。

(C)双方在此确认并同意，自第二修正案生效日期起及之后，(I)包括瑞穗作为买方代理和作为买方的买方集团将不包括管道买方，并且卖方根据第1.1(A)(I)条提出的管道买方的每一项应税采购请求应被视为要求瑞穗买方集团中的相关承诺买方在该等采购中做出其应评税份额，以及(Ii)包括SMBCSI作为买方代理和SMBC作为买方的买方集团不应包括管道买方，卖方根据第1.1(A)(I)节提出的管道采购商的每一次应税采购请求，应被视为要求SMBC买方小组中的相关承诺采购人在该等采购中做出其应计税额份额的请求。

(D)只要没有发生终止事件或未到期的终止事件并且仍在继续，卖方可在向管理人、信用证银行和每一买方代理发出书面通知后，不时要求增加(“增加”)对一个或多个相关承诺买家的购买限额和承诺，包括根据转让补充或其他协议同意成为关联承诺买家的任何新的相关承诺买家，根据该协议，买方在第二修正案生效日期之后和终止日期之前的任何时间成为本协议的一方；但购买限额不得超过1,200,000,000美元，且买方承诺的相关承诺合计增加的金额不得超过300,000,000美元；此外，卖方在自第二修正案生效日期起至预定终止日期止的任何期间内不得提出超过两项此类增加要求。在就任何相关承诺买方发出通知时，卖方(在与管理人、信用证银行和买方代理协商后)应明确要求相关承诺买方、信用证银行和管理人对卖方请求作出回应的期限(在任何情况下，该期限不得少于向管理人、信用证银行和买方代理送达通知之日起十(10)个营业日，因为卖方可根据任何此等人士的书面请求延长期限)。就任何关联承诺买方而言，每一名该关联承诺买方均被要求增加其承诺，信用证银行和管理人应在适用的时间段内通知卖方和服务商，无论该人是否同意增加该相关承诺买方的承诺，就每一关联承诺买方而言，仅凭其各自的酌情决定权，在管理人和信用证银行的情况下，在该人的合理酌情权下，同意增加该关联承诺买方的承诺。任何此等人士未在该期限内作出回应，应视为拒绝同意增加该等相关承诺买方的承诺。为免生疑问，只需征得当时要求增加承诺的相关承诺买方、信用证银行和管理人的同意，方可批准任何此类请求。如果任何相关承诺买方的承诺按照第(D)款的规定增加，管理人、该等相关承诺买方的买方代理、信用证银行、卖方和服务机构应确定增加的生效日期，并应签署各方同意的文件，以记录增加的金额；双方理解并同意，管理人、信用证银行或任何相关承诺买方根据本条款(D)可要求卖方董事会的任何决议批准或同意此类增加，并授权签署、交付和履行本协议的任何修正案，(Y)卖方律师以令管理人合理满意的形式和实质提出的公司和可执行性意见，以及(Z)该相关承诺买方或管理人合理要求的卖方秘书证书和良好信誉证书。

第1.2节购买..

(A)卖方可要求在卖方按照第5.2条以附件B形式向管理人和每名买方代理人发出不可撤销的书面通知后的任何一天以现金形式购买(但不能再投资)与本合同项下购买的权益相关的不分割百分比所有权权益(每个通知均为“购买通知”)，该通知必须在下午1：00前由管理人和每名买方代理人收到。(纽约时间)于要求购买日期前至少两个营业日发出通知，通知须列明(A)要求支付予卖方的金额(该金额不得少于5,000,000美元，且应为超出1,000,000美元的整数倍，即当时就各买方集团购买的不分割百分比所有权权益的资本)、(B)购买日期(应为营业日)及(C)在实施购买所产生的总资本增加后对购买权益的预估计算。

(B)在卖方根据第1.2(A)节提出的每项购买请求的日期，每名适用的管道买方或相关的承诺买方(视属何情况而定)应在满足附件II所述的适用条件后，在购买帐户(或卖方以书面形式指定给管理人和每名买方代理人的其他帐户)向卖方提供当天资金中与买方当时购买的不分割百分比所有权权益相关的部分资本。

(C)自根据本协议进行的每一次购买之日起，卖方特此向管理人出售并转让以下各项的不分割百分比所有权权益：(I)当时存在的每个联营应收账款，(Ii)与该联营应收账款有关的所有相关抵押品，以及(Iii)与该联营应收账款及相关抵押品相关的所有收款及其他收益，以使买方受益(按比例计算，按总资本加当时各买方资本的未偿还LC参与金额计算)。

(D)为保证卖方在本协议及其所属的其他交易文件项下的所有义务(货币义务或其他义务)，无论是现在或以后存在的或产生的、到期或将到期的、直接或间接的、绝对的或或有的(统称为“义务”)，卖方特此授予管理人(为管理人、买方、买方代理人及其各自的许可受让人的利益起见)对卖方在以下所有事项、所有权和权益(包括卖方的任何不可分割的权益)中的所有权利、所有权和权益(包括卖方的任何不可分割的权益)的担保权益，无论这些权利、所有权和权益是现在或以后拥有的，现有的或由此产生的：(I)所有联营应收款，(Ii)与该联营应收款相关的所有抵押，(Iii)与该联营应收款有关的所有收款，(Iv)锁箱账户和所有存入其中的金额，以及所有证明该锁箱账户和存入其中的金额的证书和票据(如果有)，(V)卖方在买卖协议下的所有权利(但不包括任何义务)，以及(Vi)上述(统称为)的所有收益和根据上述任何或所有条款收到或应收的所有金额，“池资产”)。卖方特此授权管理人提交融资声明，将卖方列为债务人或卖方，并将所涵盖的抵押品描述为“债务人的所有个人财产或资产”或大意如此的词语，尽管此类措辞的范围可能比本协议中所述抵押品的范围更广。管理人(代表其本人、买方、买方代理人及其各自的许可受让人)对于集合资产以及管理人和买方可获得的所有其他权利和补救措施，应享有任何适用的UCC规定的担保当事人的所有权利和补救措施。

(E)如果没有终止事件或未到期的终止事件存在且仍在继续，卖方可在向管理人和每名买方代理人发出的书面通知中，要求将当时的预定终止日期延长至当时的预定终止日期之后一年的日期，该通知应在成交日期的每个周年日前不少于30天且不超过90天。如果任何买方集团中的买方同意延期，管理人应以书面形式通知卖方和服务商(应理解，买方可自行决定是否接受或拒绝此类请求，其条款由买方选择)，卖方、服务商、买方、买方代理人和管理人应签署买方合理地认为必要或适当的文件，以反映该延期。如果任何买方集团中的买方拒绝延期的请求，该买方(或其买方代理)应通知管理人，管理人应将该决定通知卖方；但管理人未在收到该请求后30天内就该延期请求肯定地通知卖方任何买方选择，应视为该买方拒绝批准所要求的延期。如果任何买方集团中的买方不同意延期请求，卖方可促使该买方按照第5.3(G)节的规定将其在本协议和其他交易文件下的权益、权利和义务转让给新的买方。如果一个或多个但不是所有的预定终止日期被延长，并且没有按照前述句子中的描述更换退出的购买者，则购买限额应减少相当于退出的购买者(S)的承诺的金额。

(F)每个相关承诺买方和LC参与者在本协议项下的义务应为数项，因此，任何相关承诺买方或LC参与者未能就本协议项下的任何购买或根据本协议项下的信用证提款(视属何情况而定)支付款项，并不解除任何其他相关承诺买方或LC参与者在本协议项下为任何资金购买或此类提款付款的义务。

第1.3节购买利息计算。。

购入的权益应在成交之日初步计算。此后，在终止日之前，购买的权益应在除终止日以外的每个营业日自动重新计算(或被视为重新计算)。在每个终止日，购买的权益应被视为100%。购入的利息在最终支付日为零。

第1.4节和解程序..

(A)应由服务机构根据本协议管理应收账款池的收取。卖方应及时向服务机构提供此类管理所需的所有信息，包括任何终止日的发生通知和当前购买权益的计算。

(B)服务机构应在卖方或服务机构收到(或被视为收到)集合应收款的每一天：

(I)拨出并以信托形式持有(并须应管理署署长的要求，在管理署署长批准的独立账户内，为买方的利益而将一笔款项从该等收藏品中拨出)，该笔款项相等于(I)在该日就资本的每一部分而累积的折扣总额，(Ii)一笔相等于费用函件所列费用的款项，而该等费用是在该日应累算而未支付的，而该等费用并未预先拨备；及(Iii)一笔相等于买方在该日应累算的维修费中所占份额的总和，而该笔费用在该日之前并未拨备；

(Ii)在符合第1.4(F)条的规定下，如果该日不是终止日，则应代表买方按比例将剩余的此类收藏品汇给卖方。在代表总资本回报的范围内，这些剩余部分应根据每个买方的资本，按比例自动再投资于应收账款池和与此相关的证券、收款和其他收益；然而，如果在实施任何此类再投资后，(X)购买的权益将超过100%，或(Y)总资本加上调整后的LC参与金额将超过当时有效的购买限额，则服务机构不得将剩余部分汇给卖方或进行再投资，但应(为买方的利益)为管理人留出并以信托方式为管理人保管(并应管理人的要求，在管理人批准的单独账户中分离)该等收藏品的一部分，与根据本款留出的其他收藏品一起，应相当于将购买权益减少至100%所需的金额，或使总资本加调整后的LC参与金额不超过购买限额(视具体情况而定)(确定时就好像已将预留的此类集合用于减少总资本和/或调整后的LC参与金额)，该金额应分配给管理人(为买方的利益)，以便根据第1.4(D)条在下一个结算日分配和应用；此外，如果买方已(I)在卖方提出延长当时预定终止日期的任何请求后，向其买方代理人和管理人发出其拒绝延长其在本合同项下的承诺的通知，或(Ii)以其他方式不肯定地同意卖方提出的延长当时预定终止日期的任何请求(在任何一种情况下，均为“退出买方”)，则该买方的应评税份额(根据经调整的信用证参与金额的流出资本和比例份额确定)不得再投资或汇给卖方，而应以信托形式为买方的利益持有，并根据下文第(Iii)款的规定加以应用；

(Iii)如该日为终止日(或任何非延期日)，则为买方或退出买方(视何者适用而定)的利益而拨出、分开及以信托形式持有(并应管理署署长的要求，将该等收藏品的全部剩余部分分开存放在署长批准的独立账户内)，或如任何非延期日并非终止日，则为该等收藏品的应课差饷租额，数额相等于该等收藏品的应课税份额，按其各自的资本计算；但仅为确定退出购买者在此类集合中的应课税额份额，退出购买者的资本应被视为从第一个非延期日起保持不变，直至该退出购买者的资本全部付清之日；不言而喻，如果终止日发生在非延期日之后，则应重新计算退出购买者的资本金，并应考虑到退出购买者在本附注中收到的金额，此后，应按比例就其各自的资本(重新计算)为所有购买者拨备集合；以及

(Iv)向卖方发放超出下列金额的任何收款(在1.4(F)节的约束下)：(W)根据第(Ii)条要求再投资的金额加上(X)根据上文第(Ii)条的但书和根据第(Iii)条的第(Iii)款需要拨备的金额，加上(Y)卖方在该日应计和未支付的维修费份额以及服务商用于服务的所有合理和适当的自付费用和支出，收取和管理应收账款以及(Z)卖方根据本协议到期并应支付给买方、买方代理人、管理人和任何其他受补偿方或受影响人士的所有其他款项。

(C)服务机构应根据第1.4(D)节规定的优先顺序，在每个结算日将根据第1.4(B)(I)或1.4(F)条为买方的利益持有的收款，加上根据第1.4(B)(Ii)和1.4(B)(Iii)条为买方的利益持有的收款，在每个结算日存入管理人不时以书面指定的账户；如果Lyondell化学公司或其关联公司是服务商，且该日不是终止日，并且管理人没有通知Lyondell化学公司(或该关联公司)该权利已被撤销，则Lyondell化学公司(或该关联公司)可以保留根据第1.4(B)(I)节留出的部分收藏品，该部分是购买者在服务费中所占份额的总和。在每个结算期的最后一天或之前，每个买方代理将通过电话、电子邮件或传真通知服务商和管理人在相关结算期内资本金每部分应计的折扣金额。

(D)服务商应按如下方式分配第1.4(C)节所述的金额：

(I)如果这种分发发生在不是终止日的日子：

(A)首先交给管理人，以便按照在该结算期内(为该买方代理的买方集团内的相关买方的利益而累算)的折扣和费用按比例分配给每一名买方代理，并就该买方代理的买方集团内的买方出资或维持的每一部分资本全数支付所有该等累计折扣及所有该等应计费用；有一项谅解是，每名买方代理人须分别按照折扣及费用按比例将该等款项分配予该买方代理的买方集团内的买方；及

(B)第二，如服务商已根据第1.4(B)(I)节就服务费拨备款额，但并未根据第1.4(C)节保留该等款额，则支付予服务商(于每个结算日以欠款形式支付)，以全数支付买方在如此拨备的累算服务费中所占的全部份额；及

(2)如果这种分配发生在终止日：

(A)首先付给维修商(如利昂戴尔化学公司或其联营公司除外)，以全数支付买方在所有应累算维修费中所占的份额；

(B)第二，发给遗产管理署署长，以便就买方代理所属买方集团内买方出资或维持的每一资本部分，按比例(根据当时应累算及未付的折扣总额及应付予所有买方的费用)(为该买方代理所属买方集团内的有关买方的利益)按比例分配予每名买方代理，以全数支付所有该等累计折扣及所有该等累算费用；

(C)第三，支付给管理人，以便按照每个买方代理所属买方集团中每个买方的资本总和(为了该买方代理所属买方集团中的相关买方的利益)按比例分配给每个买方代理，以全数支付每个买方资本；应理解，每个买方代理应分别按照折扣、费用和资本按比例向该买方代理所属买方集团内的买方按比例分配本第1.4(D)(Ii)节第一、第二和第三条款所述的金额；

(D)第四，为信用证银行和信用证参与者的利益而设立的信用证抵押品账户，将信用证参与额作为现金抵押品，直至此类信用证抵押品账户中持有的现金抵押品金额等于LC参与额的100%加上通过相关信用证的预定到期日应累算的所有LC参与费和LC预付费用的总额；

(E)第五，如果所有买方集团每部分资本的合计资本和累计折价已降至零，并且买方在应付给服务商(如果不是Lyondell化学公司或其关联公司)的所有应计维修费中的份额合计已全额支付，则支付给署长，以便根据应支付给该买方代理的买方集团中的每一买方的剩余金额(如有的话)按比例分配给每个买方代理(为该买方代理的买方集团中的相关买方的利益)，管理人和任何其他受补偿方或受影响的人全额支付卖方或服务商在本合同项下所欠的任何其他款项；和

(F)第六，付给维修商(如维修商是Lyondell Chemical或其联营公司)，全数支付买方在所有应累算维修费中所占份额的总和。

在合计资本、合计折扣、与所购权益相关的费用函和服务费中应支付的费用，以及卖方和服务商根据本合同应支付给各买方集团、管理人或任何其他受赔偿方或受影响人士的任何其他款项已全额支付后，且(在终止日当日及之后)在相当于LC参与额的100%的金额和预期的LC费用存入LC抵押品账户后，与所购权益有关的所有额外收款应支付给卖方，由卖方自行承担。尽管第1.4节有任何相反规定，管理人没有义务根据第1.4节分配或支付任何款项，除非管理人实际收到的金额。此外，根据第1.4(D)条和第1.4(F)条的规定，每名买方代理人在此保证并同意及时、准确地回应行政长官要求行政长官向买方代理人分配所需信息的每一项要求，包括每一名买方代理人应分配金额的适用账户。

(E)就本第1.4节而言：

(I)如果在任何一天，由于(I)任何缺陷、拒收、退回的货物或服务、任何现金或其他折扣，或发起人未能根据基础合同或发票交付任何货物或履行任何服务或以其他方式履行，(Ii)发起人、服务商或卖方对该合同或发票的任何条款的任何更改或取消，或由于发起人、服务商或卖方的任何其他调整，减少或取消应收款或相关应收款的应付金额，(A)减少或取消任何应收款的余额，(Iii)任何回扣、保证、任何一种情况下，卖方应被视为已在该日收到一笔应收账款，金额为上述减少、调整、注销或争议的金额，且除1.4(E)(V)、(X)项的规定外，在终止日之前，卖方应被视为已在该日收到一笔应收款。为买方及其受让人的利益以信托形式持有任何和所有此类金额，并在接下来的结算日，在终止日或之后，在减少或调整后的两(2)个工作日内，根据第1.4条或(Y)项应用该等金额，将与其有关的任何和所有此类金额支付到锁盒账户，以使买方及其受让人受益，并根据第1.4条申请；

(Ii)如果(X)表三L(J)节中的陈述和担保在作出或被视为作出该陈述和担保之日不属实，(Y)如果表三第1(R)节中的任何陈述或担保对于任何应收账款池不真实，或(Z)根据第4.2(B)节的规定，任何应收账款池的债务人在任何一天被指定为排除债务人，卖方应被视为已收到该应收账款池的全部未偿还余额或该等被排除的应收款，视适用情况而定，并应在根据第1.4(E)(V)条的规定，或在卖方或服务商知道或注意到任何此类不准确的情况(如适用)的两(2)个工作日内，为买方及其受让人的利益和根据第1.4(B)条的规定(根据第1.4(E)(I)或(Ii)条被视为已收到的收藏品有时称为“被视为收藏品”)，将该被视为收藏品的金额支付到锁箱账户(或按照管理人当时的其他指示)；

(3)除第1.4(E)(I)和(Ii)款另有规定或准据法或相关合同另有要求外，从任何应收款的债务人收到的所有收款应按应收款的年限顺序从最早的应收款开始用于该债务人的应收款，除非该义务人指定将其付款用于特定的应收款；

(Iv)如管理人、任何买方代理人或任何买方因任何理由须向债务人(或任何破产程序中的任何受托人、接管人、托管人或类似的管理人员)支付其根据本协议收到的任何款项，而在该范围内，买方、买方代理人或买方因任何理由而须向债务人支付其根据本协议收到的任何款项，则该款项应被视为并非由该人收到，而是由卖方保留，因此，该人有权就该款项向卖方索偿，并须在该债务人或其代表就该款项作出分配时支付。

(V)只要当时不存在终止日，卖方可通过重新计算(或被视为已重新计算)购买权益来履行其将该等被视为收藏的金额交付至锁箱账户的义务，方法是将应收账款净额减去该等被视为收藏的金额，但前提是购买的权益在实施该调整后不超过100%。

(F)如果卖方在任何时候希望自愿减少(全部或部分)总资本，卖方可这样做：

(I)卖方应在减价日期前至少两个工作日以实质上以附件C的形式向管理人和每一买方代理人发出书面通知(各自为“付款通知”)，其中应包括建议的减价金额和建议的减价开始日期等；

(Ii)(A)在建议的减持开始日期及之后的每一天，服务机构应安排将收藏品进行再投资，直至其未如此再投资的金额等于预期的减持金额或(B)卖方应在不迟于下午12：00之前向行政长官汇款，以便根据每个买方代理所属买方集团的资本总和按比例分配给每个买方代理(为了该买方代理买方集团中的相关买方的利益)。(纽约市时间)，在立即可用的资金中，相当于该项减持的预期数额的数额，连同与因此而减少的总资本数额以及根据第1.8(A)条到期和应支付的与此相关的任何数额的应计和未支付的合计折扣；

(Iii)在上述第(Ii)(A)款的情况下，服务机构应为买方的利益以信托形式持有该等收藏品，以便在紧接当前结算期后的下一个结算日或管理人和每个该等买方代理人批准的其他日期之后的下一个结算日，按比例(根据其各自出资的资本份额并为该买方代理人的买方集团中的相关买方的利益)将该等收藏品支付给各买方代理人。而合计资本(连同任何有关连买家的资本)，只有在实际最终支付予每名该等买家代理人(代表其相关买家)的款额后，才当作已减少；和

(Iv)卖方根据第1.8条所欠与该项减免有关的任何此类款项，应根据第1.4(C)款在该项减免后的结算日立即分配；但就第1.21(Ba)条允许的任何一次性偿还而言，卖方可选择在结算日以外的日期支付该等款项；

但任何此等扣减的款额不得少于$5,000,000，且为$1,000,000的整数倍。

第1.5Fees节。。

卖方应向管理人支付下列费用：(I)卖方、服务机构、买方代理(代表其各自的买方集团)、LC银行和管理人(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改)之间的特定费用函协议(在第二修正案生效日期)中规定的金额和日期，以便分发给每个买方代理(在适用的买方集团成员中分配)或(Ii)卖方、服务机构之间日期为第二修正案生效日期的特定费用函协议，管理人及信用证银行(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改)“代理费函件”；与RPA费用函一起，单独称为“费用函”，统称为“费用函”)。

第1.6节薪酬及计算等。

(A)卖方或服务商根据本合同或任何其他交易单据应支付或存入的所有款项不得因抵销或反索赔而减少，并应不迟于下午12：00支付或存入。(纽约市时间)在应立即向署长不时以书面指定的适用账户划拨可用资金之日。下午12：00之后收到的所有金额(纽约市时间)将被视为在下一个工作日收到。除非在此明确规定(包括但不限于第1.4(B)(Ii)或(Iii)节中关于为退出买方以信托方式持有的收款的规定)，管理人应迅速(并在合理可行的情况下，在收到该金额的当天)将其收到的本协议项下的金额分配给适用的买方代理，以使该买方代理所属买方集团内的买方受益，该买方代理此后应按比例(X)将其收到的该等金额分配给其买方集团内的买方，如果该等金额是就折扣和费用支付的，按向该等买方支付的折让及费用计算，及(Y)如就资本(或就贴现及费用以外的任何其他责任支付的该等款项)，则按该等买方提供资金的未偿还资本计算。除非管理人在应支付给管理人的任何买方账户的日期之前收到卖方的通知，通知卖方(或代表其的服务机构)不会支付该等款项(包括因为无法获得收款)，否则管理人可假定卖方已经或将根据本协议在该日期支付该等款项，并可(但无义务)根据该假设将到期款项分配给买方代理人。在这种情况下，如果卖方(或代表卖方的服务机构)实际上没有支付这笔款项，则每个买方代理各自同意应要求立即向管理人偿还如此分配给买方代理的款项，并从分配给它的日期起(包括该日在内)每天向管理人偿还利息，但不包括向管理人付款的日期，以联邦基金利率和管理人根据银行业关于银行同业赔偿的规则确定的利率中较大者为准。

(B)卖方或服务机构(视属何情况而定)应在法律允许的范围内，就卖方或服务机构(视属何情况而定)根据本条例到期支付或存入的任何款项支付利息，利息相当于基本利率之上的年利率2.0%，按要求支付。

(C)第1.6(B)条下的所有利息计算以及本条款下的所有贴现、费用和其他金额的计算应以实际经过的天数的360天(或365天或366天，根据基本利率计算的贴现或其他金额，视情况而定)为基础。凡根据本协议支付的任何款项或存款应在营业日以外的某一天到期，则应在下一个营业日支付该款项或存款，并且该时间的延长应计入该款项或存款的计算中。

第1.7节增加的成本..

(A)如果在截止日期后，管理人、任何买方代理人、任何买方、任何流动资金提供者或任何其他计划支持提供者(每个“受影响人士”)确定任何法律变更影响或将影响该受影响人士所需或预期维持的资本额，而该受影响人士确定该等资本额是由于或基于购买(或以其他方式维持对)Pool Receivables的投资或签发任何信用证或任何相关的流动性安排、信用增强安排及其他同类型的承诺而增加的，则应受影响人或其相关买方代理的要求(向管理人提供副本)，卖方应立即向受影响人或其相关买方代理不时指定的受影响人的账户支付额外金额，足以补偿受影响人根据该等情况增加的费用，前提是该受影响人合理地确定该增加的资本可用于任何此类承诺的存在。

(B)如果由于法律的任何变更，任何受影响的人同意购买或购买所购买的权益(或其部分，包括但不限于为其资本提供资金或维持其资本，或签发或参与任何信用证)的成本(税费除外)在截止日期后应有任何增加，则卖方应应受影响的人的要求，根据第1.7(E)条的规定，按受影响的人所指定的不时向受影响的人及时付款，足以补偿这类增加的费用的额外金额。

(C)如任何受影响人士合理地裁定，(I)法律上的任何更改对该受影响人士的任何办事处所持有的资产，或该等办事处所提供的购买、垫款或贷款的存款或其他负债，或该受影响人士的办事处所提供的其他信贷，或该办事处以其他方式取得的资金，而该等储备金、特别存款、强制贷款或类似的规定，或对该等资产所持有的任何储备金、特别存款、强制贷款或类似的规定，或该等资产的存款或其他负债，而该等储备金、特别存款、强制贷款或类似的规定，而该等储备金、特别存款、强制贷款、强制贷款或类似的规定，在厘定欧元汇率调整期间或本协议下的基本利率时，并未包括在内；或(Ii)对该受影响人士施加或须施加任何其他条件或规定(税项除外)，而上述任何一项的结果是：(A)增加受影响人士担任遗产管理人的费用，或同意就所购买的权益(或其中的权益)或资本的任何部分购买或购买或维持不分割百分比所有权权益的拥有权，或就所购买的权益(或其中的权益)或资本的任何部分签发任何信用证，或(B)减少该受影响人士根据本协议(不论直接或间接)应收的任何款额，则在任何该等情况下，应受影响人士的要求，卖方应向该受影响人支付必要的额外金额，以补偿该受影响人的该等额外费用或减少的应收款(但该等费用或减少涉及税收的部分除外)。所有此类款项应在发生时支付。

(D)如果任何受影响的人合理地确定法律的改变使该受影响的人对其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他债务或其存款、储备、其他负债或资本缴纳任何税项(不包括税项定义(B)至(E)款所述的(B)至(E)项所述的税项和(C)相关所得税)，而上述结果是：(A)增加了该受影响的人同意购买或购买或维持对以下各项的不分割百分比所有权权益的所有权的成本：如果卖方未就所购买的权益(或其中的权益)或资本的任何部分签发任何信用证，或(B)减少该受影响人士根据本协议应收的任何金额，则在任何该等情况下，应应受影响人士的要求，卖方应向该受影响人士支付补偿该等额外费用或减少的应收金额所需的额外金额。所有此类款项应在发生时支付。

(E)由受影响人士(或其相关买方代理人)出具的证明书，列明第1.7(A)、1.7(B)、1.7(C)或1.7(D)条所规定的补偿受影响人士所需的一笔或多笔款项，并交付卖方和管理人，即为确凿证据，且无明显错误。卖方应在卖方收到任何此类证书后至少10天的第一个结算日，向该受影响人的相关买方代理人(为该受影响人的账户)支付任何此类证书上显示的到期金额。

任何受影响人未能或拖延根据本节前述规定要求赔偿，不应构成放弃该受影响人要求赔偿的权利，但卖方不得被要求根据本节前述规定赔偿在受影响人通知卖方导致费用增加或减少的90天之前发生的任何增加的费用或减少的费用，以及该受影响人对此提出索赔的意向(但如果引起费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述90天期限应延长至包括其追溯力的期限)。

尽管本协定有任何其他规定，如果受影响人在类似情况下要求赔偿不是该受影响人当时的一般政策或惯例，则该受影响人不得根据本节的规定要求赔偿。

第1.8节违约融资成本..

(A)卖方将根据第1.8节的条款赔偿每名买方的所有损失、费用和债务(包括因清算或重新使用买方为提供资金或维持本协议项下任何部分的资本而获得的存款或其他资金的清算或重新使用而产生的任何损失、费用或负债)，其原因是：(I)在结算日以外的任何日期偿还买方的任何部分资本(全部或部分)，或(Ii)卖方没有按照其根据第1.2条提出的要求完成的任何资金购买。该等损失、开支及负债将包括(A)在没有发生该等偿还或未能购买的情况下应计的额外折扣超过(B)适用买方所收到的收入(如有)的金额(如有)。

(B)买方(或其相关买方代理人)的证书，列明第1.8(A)节规定的补偿买方所需的一笔或多笔金额，并交付给卖方和管理人，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。卖方应在卖方收到任何此类证书后至少10天的第一个结算日，向该买方的相关买方代理人(为该买方的账户)支付任何此类证书上显示的到期金额。

第1.9节无法确定费率；违法性。

(C)第1.9节无法确定欧元汇率。根据第1.21节的规定，如果：

(I)管理人确定(这一确定应是决定性的和具有约束力的，无明显错误)，如果在本协议项下或任何其他交易单据下关于任何债务、贴现、利息、费用、佣金或其他金额的任何计算中使用调整后期限SOFR，则不能在任何结算期的第一天或之前根据其定义确定“调整后期限SOFR”；

(Ii)多数买方代理人认定，由于任何原因，在任何贷款请求、贷款转换或继续贷款请求中，如果调整期限SOFR用于本协议项下或任何其他交易文件中关于任何债务、贴现、利息、费用、佣金或其他金额的计算，调整期限SOFR不能充分和公平地反映该等买方在任何结算期内维持资本的任何部分的成本，且多数买方代理人已就该决定向管理人发出通知；

(A)如在任何情况下，管理人(或任何买方代理人)在任何一天裁定(该裁定即为最终及决定性的，且无明显错误)，由于影响银行间欧洲美元市场的一般情况，(I)在该日没有向银行间欧洲美元市场的银行提供美元存款，(Ii)没有足够方法确定该日的欧元汇率，或(Iii)欧元汇率未能准确反映任何买方(由该买方或买方的买方代理人所厘定)在任何结算期(或其部分)内维持任何部分资本的成本，则管理人(或任何买方代理人)应就此向卖方发出通知，并会迅速通知卖方及每名适用的买方。此后，在管理人或买方代理人通知卖方导致暂停的情况不再存在之前，(A)资本的任何部分不得按参考欧元汇率调整期限SOFR确定的替代利率提供资金，及(B)以参考欧元汇率调整期限SOFR确定的替代利率提供资金的任何未偿还资本部分的折扣应转换为参考基本利率确定的替代利率。

(A)如果在任何一天，行政长官都收到了违法行为的通知。如该受影响人士已决定任何受影响人士(该决定将为最终及决定性决定)确定任何法律变更或该等遵守已使其违法，或任何政府当局声称，对受影响人士而言，若法律有任何更改，则该等受影响人士将不能或不可能以替代利率为资本提供资金或维持其任何部分的资本，而其折价乃参考欧元汇率厘定，管理人应就此通知卖方。在收到该通知后，在管理人SOFR、SOFR期限参考利率、经调整期限SOFR或期限SOFR，或根据SOFR、SOFR参考利率、经调整期限SOFR或期限SOFR确定或收取利息之前，受影响的人向卖方通知(通过管理人)(“违法通知”)，(A)贷款人以参考SOFR、期限SOFR参考利率、经调整期限SOFR或期限SOFR确定的折扣维持资本的任何部分的任何义务应暂停，以及(B)资本的上述部分的折扣应暂停，如有必要避免这种非法性，应由管理人在不参考“替代利率”定义(A)条款的情况下确定，在每一种情况下，直到每个受影响的人通知管理人和卖方导致这种确定的情况不再适用为止，(A)资本的任何部分不得按参考欧元汇率确定的替代利率提供资金，以及(B)当时获得资金的任何未偿还部分的折扣不再存在。卖方收到违法通知后，如有必要避免此类违法行为，应应任何受影响人士的要求(向管理人提供副本)，预付或(如果适用)将适用的折扣率转换为由欧元汇率确定的替代汇率，而不应参考欧元汇率转换为“根据基本汇率确定的替代汇率”定义中的(A)条款：(I)在当前结算期的最后一天，如果发生这种情况，受影响人士可合法地继续以参考欧元汇率确定的替代汇率维持该部分资本，或(Ii)立即：如有此情况，任何受影响人士不得合法地继续以参考欧元汇率厘定的替代率维持该等部分资本，直至当时的结算期最后一天为止。

第1.10节税收..

(A)免税付款。除适用法律要求的范围外，卖方根据本协议承担的任何义务或因此而支付的任何款项均应免费、明确，且不得减免或扣缴任何税款。如果适用法律要求从此类付款中扣除税款，则(I)适用的扣缴义务人有权根据其根据下文(E)款收到的信息和文件确定需要扣除的税款，(Ii)该扣缴义务人应根据适用法律向有关政府当局及时支付其扣除的全部金额，以及(Iii)如果该税款是补偿税，卖方应在必要时增加应付金额，以便在扣除所有该等补偿税项(包括适用于根据本款(A)段须支付的额外款项的补偿税项扣除)后，适用的收受人所收到的款额，相等于在没有作出该等补偿税项扣减的情况下其本应收到的款项。

(B)卖方支付其他税项。在不限制上述(A)项规定的情况下，卖方应根据适用法律及时向有关政府当局缴纳任何其他税款。

(C)税务赔偿。

(I)卖方应在提出要求后十五(15)天内向管理人、买方和买方代理人赔偿本节所述由管理人、买方或买方代理人(视属何情况而定)支付的任何补偿税(包括根据本(C)款征收或主张的或可归因于的补偿税)的全部金额，以及由此产生或与之相关的任何合理费用，无论此类补偿税是否由相关政府当局正确或合法征收或主张。由管理人、该买方或该买方代理人(连同一份副本给该管理人)向卖方交付的关于该等付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(Ii)每名买方应，并在此特此分别赔偿，并应在提出要求后10天内就此作出支付：(X)管理人对可归因于该买方的任何补偿税(但仅限于卖方尚未就该补偿税向管理人赔偿的范围内，且在不限制卖方有义务这样做的情况下)；(Y)卖方、服务商和管理人(视情况而定)就可归因于该买方未能遵守第5.3(B)节关于维护参与者登记册和(Z)卖方、服务商、和管理人(视情况而定)就卖方、服务商或管理人就本协议或任何交易文件应支付或支付的属于该买方的任何免税，以及由此产生或与此有关的任何合理费用，不论该等税项是否由相关政府当局正确或合法地征收或主张。管理人、卖方或服务商向任何买方提供的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。各买方特此授权管理人在本协议或任何其他交易文件项下任何时间抵销和运用根据本协议或任何其他交易文件应支付给管理人的本条款第(Ii)款项下的任何金额。

(D)付款证据。在卖方根据本节向政府当局支付任何补偿税后，卖方应尽快(但不迟于30天)向管理人和适用的收款人(或其相关买方代理人)交付由该政府当局签发的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、报告该项付款的申报单的副本或令署长和适用的买方代理人合理满意的其他付款证据。

(E)税务表格。

(I)对于根据任何交易单据支付的款项，有权获得任何预扣税豁免或减免的任何收件人或受影响的人，应在卖方或服务机构合理要求的时间或时间，向卖方和服务机构交付由适用法律规定或卖方或服务机构合理要求的适当填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行此类付款。此外，如果卖方或服务机构提出合理要求，任何收件人或受影响人员应交付适用法律规定或卖方或服务机构合理要求的其他文件，以使卖方或服务机构能够确定该收件人是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。每个收件人和受影响的人都同意，如果之前根据第1.10(E)条交付的任何表格或认证过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或认证，或立即以书面形式通知卖方和服务商其法律上无法这样做。

(Ii)在不限制前述条文的一般性的原则下，

(A)作为美国人的任何买方、买方代理人或管理员应在该买方、买方代理人或管理员(视情况而定)成为本协议项下的买方、买方代理人或管理员(视情况而定)之日或之前(此后应卖方或服务机构的合理要求不时)向卖方和服务机构交付签署的IRS表格W-9原件，证明该买方、买方代理人或管理员(视情况而定)免除美国联邦预扣税；

(B)任何非美国人的买方、买方代理人或管理员，在其合法有权这样做的范围内，应在该买方、买方代理人或管理员根据本协议成为买方、买方代理人或管理员(视情况而定)之日或之前交付给卖方和服务商(副本数量应由接收方要求)(此后应卖方或服务商的合理要求而不时提出)，以下列两项中适用的一项为准：

(I)如果买方、买方代理人或管理人声称享有美国作为缔约方的所得税条约的好处(X)关于根据任何交易单据支付折扣或利息，签署的IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E的正本规定根据该税收条约的“利息”条款免除或减少美国联邦预扣税，以及(Y)关于根据任何交易文件、IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E规定豁免或减少、根据该税收条约的“营业利润”或“其他收入”条款缴纳的美国联邦预扣税；

(Ii)美国国税局表格W-8ECI的签立原件；

(Iii)如买方、买方代理人或管理人声称享有守则第881(C)条所指的证券组合权益豁免的利益，(X)表明该买方、买方代理人或管理人(视何者适用而定)并非守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”、守则第881(C)(3)(B)条所指的卖方的“10%股东”的证明书，或守则第881(C)(3)(C)节所述的“受管制外国公司”(“美国税务合规证书”)和(Y)经签署的国税表W-8BEN或国税表W-8BEN-E的原件；或

(Iv)在买方、买方代理人或管理人(视情况而定)不是根据交易单据支付的付款的受益所有人的范围内，代表其本人签署的IRS表格W-8IMY的正本连同IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E、美国税务合规证书、IRS表格W-9和/或每个受益所有人的其他证明文件(如适用)；

(C)任何非美国人的买方、买方代理人或管理人，在其合法有权这样做的范围内，应在该买方、买方代理人或管理人根据本协议成为买方、买方代理人或管理人(视情况而定)之日或之前(此后应卖方或服务商的合理要求不时提出)，将适用法律规定的任何其他形式的签署原件交付卖方和服务商，作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据。填写妥当，连同适用法律可能规定的补充文件，以允许卖方或服务商确定需要扣留或扣除的金额；和

(D)如果根据任何交易单据向收款人支付的款项，在收款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)条所载的要求，视情况适用)的情况下，将被FATCA征收美国联邦预扣税，上述接收方应在法律规定的时间和卖方或服务方合理要求的时间，向卖方和服务方交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)节规定的文件)和卖方或服务方合理要求的附加文件，以便卖方和服务方履行其在FATCA项下的义务，并确定该接收方已履行上述接收方在FATCA项下的义务，或确定扣除和扣缴此类款项的金额。仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修订。

(F)某些退款的处理。如果任何接受者根据其善意自行决定，其已收到任何税款的退款或抵免，而该税款是由卖方退还或赔偿的，或卖方已根据本节支付了额外的税款，则该接受者应向卖方支付退还或抵免的税款(但仅限于卖方根据本节就导致退还的税款支付的赔偿金或额外款项)，扣除该接受者的所有自付费用且不计利息(有关政府当局就该退款支付的任何利息除外)；但卖方应上述收货人的要求，同意将根据本款(F)项支付给卖方的款项(加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他收费)退还给该收货人，如果该收货人被要求将退款退还给该政府当局的话。前述规定不得解释为要求任何收件人向卖方或任何其他人提供其纳税申报表(或与其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)。

(G)FATCA治疗。为了确定根据FATCA征收的预扣税，从第二修正案生效之日起及之后，卖方和服务商应将本协议和任何未偿债务视为不符合财政部条例第1.1471-2(B)(2)(I)条所指的“祖辈债务”。

第1.11节信用证..

在符合本条款和条件的情况下，信用证银行应代表卖方签发或安排签发信用证(“信用证”)(如果适用，代表发起人或发起人的关联公司，或代表发起人或发起人的关联公司，以发起人或关联公司在卖方同意下选择的受益人为受益人)；然而，只要信用证生效后，(A)合计资本加(Ii)信用证参与额将超过购买限额，(B)信用证参与额将超过信用证参与人承诺的总和，或(C)信用证参与额将超过信用证分限额，信用证银行将不会被要求签发或安排签发任何信用证。信用证支取的所有金额在适用的偿还日期及之后的每一天都应在该支取的金额不应得到偿还的每一天获得折扣。

第1.12节信用证出具；参与..

卖方可要求信用证银行在纽约市时间下午2点或之前(或LC银行自行决定的较晚日期和时间)提交两个工作日的事先书面通知后，通过填写信用证申请书(“信用证申请书”)并交付给管理人来开立信用证：(I)信用证申请书(“信用证申请书”)，主要采用本合同附件E的形式，以及基本上以本合同附件B的形式发出的购买通知，在每种情况下，均按管理人和LC银行满意的方式完成，及(Ii)信用证银行合理要求的其他证书、文件及其他文件和资料。卖方还有权就任何信用证的申请和单据的处理作出指示和达成协议，并与信用证银行就任何信用证的任何修改、延期或续期达成一致。

(B)每份信用证除其他事项外，将(I)规定在按照信用证条款提示信用证或其他书面付款要求付款时，并在附有信用证所述单据的情况下，支付即期汇票或其他书面付款要求；(Ii)到期日不迟于该信用证的签发、延期或续期(视情况而定)之日后十二(12)个月，且在任何情况下不得晚于终止日期后十二(12)个月。每份信用证的条款可包括惯例的“常青树”条款，规定该信用证的到期日应自动延长不超过十二(12)个月，除非信用证银行在适用的到期日之前不少于三十(30)天(或该信用证规定的较长期间)(“通知日”)向受益人发出书面通知，拒绝延期；然而，如果(X)任何此类延期将导致该信用证的到期日发生在终止日期后十二(12)个月之后，或者(Y)信用证银行确定开立该信用证的任何先决条件(包括但不限于第1.1(A)节或附件二所述的条件)未得到满足(除要求卖方提交购买通知或信用证申请书的任何条件外)，在上述第(X)款的情况下，可(或在任何信用证参与人的书面指示下)，或在第(Y)款的情况下，应根据该信用证的条款(并在其允许的范围内)采取合理的努力以防止该到期日的延长(包括在通知日期前以书面形式通知该信用证的卖方和受益人该到期日将不会延长)。每份信用证应遵守国际商会出版物第600号《跟单信用证统一惯例》(2007年修订本)，以及信用证银行或国际备用惯例(ISP98-国际商会出版物编号590)遵守的任何修订或修订，以及信用证银行决定的信用证银行遵守的任何修订或修订。

(C)管理人应迅速通知信用证银行和每一信用证参与人卖方提出的信用证要求。

(D)在信用证银行开具任何信用证(或增加信用证金额的任何修改)后，信用证银行应被视为已出售和转让给每一信用证参与者，而每一信用证参与者应被视为已不可撤销地无条件地从信用证银行购买和接收该信用证参与者在该信用证中的按比例份额的不可分割的权益和参与权，在该信用证下的每一张提款和卖方在本信用证项下的义务，以及由此产生的任何担保或担保。根据本协议，一旦LC参与者的承诺或按比例份额发生任何变化，双方同意，对于所有未偿还信用证及其项下的未偿还提款，应根据第1.12(D)节自动调整参与额，以反映转让人和受让人LC参与者或所有有承诺的LC参与者的新按比例份额，视情况而定。如果信用证银行在任何信用证项下付款，而卖方没有按照第1.14(A)节的规定向信用证银行全额退还该金额，则每个信用证参与人都有义务按照第1.14(B)节的规定就该信用证支付参与预付款。

第1.13节签发信用证的要求。。

卖方应授权并指示信用证银行指定卖方、发起人或发起人的关联方为每份信用证的“申请人”或“开户方”。

第1.14节拆迁、报销..

(A)如果受益人或受让人要求开立信用证，信用证银行将立即通知管理人，管理人将通知卖方和每名买方代理人。卖方应(I)在任何营业日纽约市时间上午10点之前，不迟于该营业日纽约市时间下午3点之前收到提款通知，或(Ii)否则，在卖方收到通知之日(每个上述偿付日期，“偿付日期”)的后一个营业日，纽约市时间正午，向信用证银行偿付(此义务即“偿付义务”)。在收到该通知后，(I)卖方将被视为已要求在适用的报销日期购买(每次该等采购为“报销采购”)，金额与该报销义务相同，(Ii)管理署署长将通知买方代理商有关该报销采购的请求。在符合第1.1(A)节规定的限制的情况下，每个相关买方集团中的买方将根据第1.1(A)节的规定进行报销采购，将其按比例分摊的报销采购(或在违约买方的情况下，由管理人使用LC抵押品账户中的资金(如果可用)为违约买方在报销采购中的比例份额提供资金)直接交付给LC银行。如果卖方未能在适用的时间前，在偿付日向信用证银行偿还信用证项下的任何提款的全部金额(包括因为卖方根据第1.14(A)条要求偿付信用证银行的报销采购的先决条件未得到满足)，信用证银行将立即通知各信用证参与者。

(B)每名信用证参与者在收到第1.14(A)节规定的任何通知后，应立即向信用证银行提供一笔金额相当于其在提款金额中按比例分摊的金额(“参与垫款”)。如果任何被通知的LC参与者未能在不迟于偿还日纽约市时间下午2：00之前向LC银行提供该LC参与者在该金额中按比例分摊的金额，则该LC参与者有义务支付此类款项的利息应从偿还日期起至该LC参与者支付此类款项的日期(I)在偿还日期后的头三天内按等于联邦基金利率的年利率计算，以及(Ii)以等于偿还日期后第四天及之后适用于Capital的年利率计算的年利率计算。各信用证参与人的承诺应持续到下列情况中最后发生的情况发生时为止：(A)信用证银行不再有义务开具或安排签发本信用证项下的信用证；(B)在本信用证项下开立的任何信用证均未结清且未注销，或(C)所有人(卖方除外)已就信用证项下或与信用证有关的所有付款获得全额偿还。

第1.15节参加预付款的偿还..

(A)信用证银行收到卖方提供或记入卖方账户的即时可用资金后，(I)偿还信用证银行根据信用证支付的任何款项，而任何信用证参与者已就该信用证向信用证银行预付一笔预付款，或(Ii)支付与任何此类提款相关的或被视为已要求偿还的购买款项的折扣，信用证银行将按比例(根据每个该等信用证参与者就该信用证提供资金的未支取金额)向每位信用证参与者支付与信用证银行收到的资金相同的款项。

(B)如果信用证银行在任何时候被要求退还卖方，或任何破产程序中的受托人、接管人、清算人、托管人或任何官员，卖方根据本协议向信用证银行支付的付款的任何部分，以偿还根据信用证支付的款项或其利息或费用，各信用证参与人应应LC银行的要求，立即将LC银行退还的任何金额中按比例分摊的金额加联邦基金利率退还给LC银行，自首次通过以下方式向LC参与人支付款项之日起，但不包括：该信用证参与者退还款项的日期。

(C)如果任何信用证在终止日仍未提取，信用证抵押品账户的资金应来自托收(或卖方可动用的其他资金)，金额相当于该等信用证未提取面值的总和，外加在规定的到期日应累算的费用。

(D)信用证抵押品账户中的资金将用于偿还信用证银行和(如果LC参与者有未偿还的参与垫款)与信用证有关的费用，以及卖方尚未偿还或未从托收中偿还的任何信用证和参与垫款。如果在任何时候，信用证抵押品账户中的存款金额超过当时LC参与额的100%，加上当时预期的LC费用金额，管理人应将相当于该超出部分的金额汇给服务商，以根据第1.4(D)条的规定作为集合应收款使用。信用证现金抵押品账户中的任何存款，在所有信用证到期、信用证支取的所有款项已偿还、所有参与预付款已偿还、信用证的所有应付费用已全额支付以及融资终止后，应汇给卖方。

Secton 1.16文档..

卖方同意受信用证申请条款和信用证银行对为卖方开具的任何信用证的合理解释以及信用证银行有关信用证的书面规定和惯例的约束，尽管信用证银行对这些规定和惯例的合理解释可能与卖方的不同。如信用证申请与本协议有冲突，以本协议为准。双方理解并同意，除非信用证银行存在严重疏忽或故意不当行为，否则信用证银行不对任何错误、疏忽和/或错误承担责任，无论是遗漏或佣金，还是在遵循卖方指示或信用证或其任何修改、修改或补充文件时犯下的错误。

第1.17节决定承兑提款请求..

在决定是否承兑受益人在任何信用证项下提出的任何提款请求时，信用证银行只负责确定该信用证项下要求交付的单据和凭证是否已经交付，并且它们表面上是否符合该信用证的要求，以及该信用证面上的任何其他提款条件是否已按上述规定的方式得到满足。

第1.18节参与和偿还义务的性质..

各信用证参与方根据本协议承担的因信用证支取而产生的参与垫款的义务，以及卖方在信用证支取时向信用证银行偿付的义务，应是绝对的、无条件的和不可撤销的，在任何情况下都应严格按照本条第一款的规定履行，包括下列情况：

(I)该信用证参与者可能因任何理由对信用证银行、管理人、买方代理人、买方、卖方或任何其他人拥有的任何抵销、反索赔、赔偿、抗辩或其他权利；

(2)卖方或任何其他人未能遵守本协议中规定的购买、再投资、信用证申请或其他方面的条件，并承认这些条件不是本协议项下的参与垫款所必需的；

(Iii)任何信用证或任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或其他权利的有效性或可执行性的缺失，卖方、任何发起人或其任何关联方可能因任何原因对信用证银行、管理人、任何买方、任何买方代理人或任何其他人具有的抗辩或其他权利；

卖方、信用证银行或任何信用证参与人可能对信用证受益人提出的任何违反担保的索赔，或卖方、信用证银行或任何信用证参与人可能在任何时间对任何信用证或其收益的受益人、任何继承人或任何受让人(或任何该等受让人可能代理的任何人)、信用证银行、任何信用证参与人、管理人、任何买方或任何买方代理人或任何其他人提出的任何索赔、抵销、抗辩或其他权利的存在，无论是否与本协议有关。本协议规定的交易或任何不相关的交易(包括卖方或卖方的任何子公司或卖方的任何关联公司与获得任何信用证的受益人之间的任何基础交易)；

(V)任何签字人对根据任何信用证提交的任何汇票、要求书、票据、证书或其他单据，或证明在任何方面是伪造、欺诈性、无效、有瑕疵或不足的汇票、要求书、票据、证书或其他文件，或其中的任何陈述在任何方面不真实或不准确，或其中任何陈述在任何方面不真实或不准确，或缺乏有效性、充分性、准确性、可执行性或真实性，即使管理人或信用证银行已获通知；

(Vi)信用证银行在出示不符合信用证条款的付款要求、汇票或证书或其他单据时根据任何信用证付款，但由于信用证银行的严重疏忽或故意不当行为除外；

(Vii)任何信用证的受益人或在与信用证有关的任何交易或义务中扮演角色的任何其他人的偿付能力或其任何作为或不作为，或与信用证有关的任何财产或服务的存在、性质、质量、数量、状况、价值或其他特征；

(Viii)信用证银行或信用证银行的任何关联公司未能按卖方要求的格式开具任何信用证，除非信用证银行在信用证银行向卖方提供信用证副本后三个工作日内收到卖方的书面通知，且该错误是重大错误，并且在收到通知之前没有在信用证上注明；

(Ix)任何重大不利影响；

(X)任何一方违反本协议或任何其他交易文件；

(Xi)对卖方、任何发起人或其任何关联方的破产程序的发生或继续；

(十二)终止事件或未到期的终止事件应已发生并仍在继续的事实；

(十三)本协议或卖方或服务商在本协议项下的义务已终止的事实；以及

(Xiv)任何其他情况或事件，不论是否与前述任何情况相似。

第1.19节行为和过失的责任..

在卖方与管理人、信用证银行、信用证参与人、买方代理人和买方之间，卖方承担信用证各自受益人的作为、遗漏或滥用信用证的所有风险。为进一步说明但不限于前述规定，管理人、信用证银行、信用证参与人、买方代理人或买方均不负责：(I)任何一方在申请开立任何此类信用证时提交的任何单据的格式、有效性、充分性、准确性、真实性或法律效力，即使该单据实际上在任何或所有方面都应被证明是无效的、不充分的、不准确的、欺诈的或伪造的(即使信用证银行或任何信用证参与人已被通知)；(Ii)移转或转让或看来是移转或转让任何该等信用证或根据该等信用证而享有的权利或利益或其收益的全部或部分证明为无效或因任何理由而无效的文书的有效性或充分性；(Iii)任何该等信用证的受益人或可转让该信用证的任何其他方未能完全遵守所需的任何条件，以利用该信用证或卖方对该信用证的任何受益人或任何该等受让人提出的任何其他索赔，或卖方与任何信用证或任何该等受让人之间或之间的任何争议；(Iv)在通过邮件、电子邮件、电报、电报、电传、传真或其他方式传输或交付任何信息时出现错误、遗漏、中断或延迟；(V)技术术语的解释错误；(Vi)为根据任何该等信用证开具支票所需的任何单据的传送或延迟或其他方面的任何损失或延误；(Vii)受益人对该信用证下的任何提款的收益的误用；或(Viii)因管理人、信用证银行、信用证参与者、买方代理和买方无法控制的原因而产生的任何后果，包括任何政府行为，上述任何行为均不影响、损害或阻止授予信用证银行在本合同项下的任何权利或权力。前一句中的任何规定均不免除信用证银行在该判决第(I)至(Viii)款所述行为或不作为方面的重大疏忽或故意不当行为的责任，该责任由具有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决确定。在任何情况下，管理人、信用证银行、信用证参与人、买方代理人或买方或其各自的关联公司均不对卖方或任何其他人承担任何间接、后果性、偶然性、惩罚性、惩罚性或特殊的损害赔偿或费用(包括但不限于律师费)，或因与信用证有关的任何财产的价值变化而造成的任何损害。

在不限制前述一般性的情况下，管理人、信用证银行、信用证参与人、买方代理人和买方及其每一关联公司(I)可依赖该人真诚地相信已由信用证申请人或其代表授权或出具的任何书面通信；(Ii)如果提交的单据表面上符合相关信用证的条款和条件，则可承兑任何提示；(Iii)可承兑先前根据信用证作出的不兑现提示，不论该项不兑现是否依据法院命令，以和解或妥协任何不当不兑现或其他方面的申索，并有权获得补偿，犹如该项提示最初已获兑现一样，连同LC银行或其关联公司所支付的任何利息；(4)在收到通知议付或付款的汇票时，可承兑任何付款汇票(即使该汇票或其他单据表明汇票或其他单据正在单独交付)，并且不对任何该等汇票或其他单据未能到达或未能以任何方式与有关信用证相符负责；(5)可向声称根据付款行或议付行所在地的法律或惯例正当兑现的任何付款行或议付行付款；及(Vi)可就申请人向航空承运人发出的任何指示、向承运人发出的担保书或弥偿书或任何类似单据(每一项均为“指示”)对管理人、信用证、信用证参与人、买方代理人或买方或其各自联营公司提出的任何索赔或要求作出和解或调整，并可承兑任何与该等信用证有关的提款，即使与该信用证有关的任何汇票或其他单据在任何方面均与该信用证不符。

为进一步和延伸，但不限于上述具体规定，信用证银行根据或与其签发的任何信用证或根据信用证交付的任何文件和证书而采取或不采取的任何行动，如果是善意地采取或遗漏，且没有重大疏忽或故意的不当行为，如由有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决所确定的，则不应使信用证银行对卖方、任何信用证参与者或任何其他人承担任何由此产生的责任。

第1.20节隐含纳税处理..

本协议各方约定并同意将与购买所获得的权益有关的任何不可分割的百分比所有权权益以及与本协议项下的信用证有关的任何偿还义务视为所有美国联邦所得税目的的债务，并且不在任何与前述不符的纳税申报单上采取任何立场，除非根据守则第1313(A)节(或任何州、当地或外国法律的任何类似规定)意义下的“决定”另有要求。

第1.21节基准更换设置。

(A)第1.21节基准替换设置。即使本协议或任何其他交易文件中有任何相反规定：

(A)在任何基准发生基准过渡事件时，署长和本公司可修改本协议，以基准替代方案取代该基准。有关取代美元伦敦银行同业拆息的任何此类修订。2021年3月5日，美元LIBOR管理人的监管机构金融市场行为监管局(FCA)在一份公开声明中宣布，未来隔夜/即期美元LIBOR期限设置将停止或失去代表性。在(I)IBA永久或无限期停止提供美元LIBOR的所有可用承诺人或FCA根据公开声明或发布信息宣布不再具有代表性的日期(Ii)提前选择生效日期和(Iii)其他基准利率生效日期(以较早者为准)，如果当时的基准是美元LIBOR，则基准替换将在本协议项下和任何交易文件项下就该日和所有后续设置的该基准的任何设置替换该基准，而不对本协议或任何其他交易文件的任何其他一方进行任何修改、进一步行动或同意；但在管理人酌情决定且没有义务这样做的情况下，如果另一个基准费率生效日期尚未出现，且管理人确定SOFR期限已经可用并已被相关政府机构推荐使用，管理人在管理上是可行的，并且本应被确定为当时有效的基准替代者，且管理人将这种可获得性通知卖方和买方，那么，如果卖方同意(卖方可自行决定给予或不同意)，则在不少于该通知日期后三十(30)天开始的下一个结算期开始后及之后，基准替代应为期限SOFR(实施对期限SOFR的任何利差调整，该调整与类似美元信贷安排的现行市场惯例一致)。如果基准更换为Daily Simple Sofr，则所有折扣将按月支付。

(B)取代未来基准。在发生基准转换事件或其他基准利率选举时，基准替换将在下午5：00或之后的任何基准设置的任何交易文件下的所有目的下替换当时的基准，并将于下午5：00生效。(纽约市时间)在未对本协议或任何其他交易文件作出任何修订、采取进一步行动或取得任何其他各方同意的情况下，在该日之后的第五个营业日(纽约市时间)，行政长官已向所有受影响的买方及卖方张贴该等拟议的修订，只要行政长官在该时间尚未收到买方发出的反对该基准更换的书面通知，而买方代理人(包括多数买方代理人)亦未发出反对通知。任何时候，如果当时基准的管理人永久或无限期停止提供该基准，或监管主管根据公开声明或发布的信息宣布该基准的管理人不再能代表该基准旨在衡量的基础市场和经济现实，且代表性将不会恢复，卖方可撤销因参照该基准而产生折扣的任何购买请求，直至卖方收到管理人关于基准替换已取代该基准的通知为止，卖方将被视为已参照基本汇率将任何此类请求转换为购买累计折扣请求；前提是采购代理。在适用的基准过渡开始日期之前，不得根据第1.21(A)节的规定用基准替换来替换基准。卖方可在基准更换之日起至之后的第一个结算日期间的任何一天内一次性偿还资本金，而无需支付本合同第1.8条规定的罚金或款项。

(B)(C)符合变更的基准替换。就基准替换的实施和使用、管理、采用或实施而言，管理人将有权不时进行符合更改的基准替换，并且，即使本协议或任何其他交易文件中有任何相反规定，实施此类基准替换符合更改的任何修订都将生效，而无需本协议或任何其他交易文件的任何其他各方的进一步行动或同意。

(C)(D)通知；决定和裁定标准。署长应立即通知卖方和买方：(1)任何基准替换的实施情况，以及(2)任何符合基准替换使用、管理、采用或实施变化的基准替换的有效性。管理人将通知卖方(X)根据第1.21(D)节移除或恢复基准的任何期限，以及(Y)任何基准不可用期间的开始。行政长官或任何买方或买方代理人(或买方或买方代理人团体)根据第1.21条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、费率或调整的任何决定，或关于事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，没有明显错误，并可自行决定，且无需本协议或任何其他交易文件的任何其他当事人的同意，除非在每种情况下，按照本1.21节的明确要求。

(D)(E)无法获得基准的基调。尽管本协议或任何其他交易文件中有任何相反规定，但在任何时候(包括在实施基准替代时)，(I)如果任何当时的基准是定期利率(包括术语SOFR或美元LIBOR)参考利率，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布由管理人以其合理的酌情决定权不时选择的该利率的其他信息服务，或(B)该基准的管理人的监管主管已经提供了公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调不具有或将不具有代表性，则管理人可删除该基准的任何基调，即在该时间或之后修改任何基准设置的“结算期”的定义(或任何类似或类似的定义)，以删除基准(包括基准替换)设置的这种不可用或不具代表性的设置，以及(Ii)基调和(Ii)如果根据上文第(I)款被删除的基调，(A)随后在屏幕或信息服务上显示基准(包括基准替换)，或(B)不再或不再，在宣布不代表或将不代表基准(包括基准替换)的情况下，署长可在该时间或之后修改所有基准设置的“结算期”的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复之前删除的基准(包括基准替换)设置的主旨。

(E)基准不可用期限。卖方收到有关给定基准的基准不可用期间开始的通知后，(A)资本的任何部分不得按参考调整后期限SOFR确定的替代利率提供资金，以及(B)以参考调整后期限SOFR确定的替代利率提供资金的任何未偿还资本部分的贴现应转换为参考基本利率确定的替代利率。

(F)关于美元LIBOR和任何其他基准利率的免责声明和免责声明。对于替代汇率、期限SOFR参考汇率、经调整期限SOFR、期限SOFR或任何基准，或其任何替代、后续或替换汇率(包括任何基准替换)，或其定义中引用的任何计算、组成部分定义或汇率，包括但不限于(I)根据本1.21节实施的任何此类替换、后续或替换汇率(包括任何基准替换)，管理人不保证或承担任何责任，也不承担任何与美元伦敦银行间同业拆借利率相关的管理、提交或任何其他事项，无论基准转换事件发生后，根据第1.21条第(A)款的但书发生的条款SOFR过渡事件，以及(Ii)符合本第1.21(B)节(C)条款的变更的任何基准替换的效果、实施或组成，包括但不限于，任何该等替代、后续或替换参考利率(包括任何基准替换)的组成或特征是否与美元LIBOR相似或产生相同的价值或经济等价性。期限SOFR或任何基准利率或具有与美元LIBOR相同的成交量或流动性。在美元LIBOR终止或不可用之前，替代利率、期限SOFR参考利率、经调整期限SOFR、期限SOFR或任何基准。此外，终止美元伦敦银行间同业拆借利率、替代汇率、期限SOFR参考汇率、经调整期限SOFR、期限SOFR或任何基准和任何替代、后续或替代参考汇率可能会导致本协议中提及的参考汇率与您的其他金融工具不匹配，包括可能用作对冲的工具。管理人及其附属公司和/或其他相关实体可参与影响替代率、期限SOFR参考率、调整期限SOFR、期限SOFR、任何基准或任何替代、继任者或替代率(包括任何基准替代率)和/或任何相关调整的交易，在每种情况下，管理人对该替代率、期限SOFR参考率、调整期限SOFR、期限SOFR、任何基准或此类替代、继任者或替代率的所有确定均为决定性的、不存在明显错误。管理人可根据本协议的条款(经不时修订、修订和重述、补充或以其他方式修改)在每种情况下选择信息来源或服务，以确定替代率、期限SOFR参考率、调整期限SOFR、期限SOFR、任何基准或任何此类替代、后续或替代率，并且不对卖方、买方、买方代理或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括直接或间接损害、特殊损害、惩罚性损害、附带或后果性损害、成本、损失或费用(无论是侵权行为、合同或其他方面，还是法律或衡平法)，任何此类信息源或服务提供的任何此类费率(或其组成部分)的任何错误或计算。

(G)定义：

“可用期限”指，在任何确定日期，就当时的基准(如适用)而言，(X)如果当时的基准是定期利率，则指用于或可用于确定结算期长度的该基准的任何期限，或(Y)在其他情况下，指根据本协议截至该日期的基准计算的任何利息付款期。

“基准”最初是指美元伦敦银行间同业拆借利率；如果根据第1.21节对基准进行了替换，则“基准”指的是适用的基准替换，前提是该基准替换已经替换了先前的基准利率。凡提及“基准”时，应酌情包括在其计算中使用的已公布组成部分。

“基准替换”指的是，对于任何可用的男高音：

(1)为本第1.21节(A)款的目的，下列第一个备选方案可由署长决定；但在其他基准利率选择的情况下，“基准替代”应指下文第(2)款所述的备选方案：

(A)(一)期限SOFR和(二)一个月期限的可用期限为0.11448%(11.448个基点)，三个月期限的可用期限为0.26161%(26.161个基点)，六个月期限可用期限为0.42826%(42.826个基点)的总和，或

(B)(I)每日简单SOFR及(Ii)有关政府机构为取代美元LIBOR的期限而选定或建议的利差调整的总和，而以SOFR为基础的利率，其付息期大致与本第1.21节(A)项所述的付息期相同；及

(2)就本第1.21节第(A)款(仅就其他基准利率选择而言)或第(B)款而言，(A)替代基准利率和(B)调整(可以是正值、负值或零)的总和，在每种情况下，由管理署署长和卖方选择作为该基准的可用基准期的替代，同时适当考虑任何不断发展的或当时盛行的市场惯例，包括有关政府机构就当时以美元计价的银团信贷安排提出的任何适用建议；

但如果根据上文第(1)或(2)款确定的基准替换将低于下限，则就本协定和其他交易文件而言，基准替换将被视为下限。

“符合基准替换的变更”是指，对于任何基准替换，任何技术、行政或业务变更(包括对“基本利率”的定义、“营业日”的定义、“结算期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、购买请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的适用性和长度、中断条款的适用性、根据“基准替换”的定义确定的任何后续费率的计算公式、方法或惯例的变更以及其他技术上的变更，行政或操作事项)，管理人决定可能是适当的，以反映该基准替代的采用和实施，并允许管理人以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果管理人决定采用这种市场惯例的任何部分在管理上不可行，或者如果管理人确定不存在用于管理该基准替代的市场惯例，则以管理人决定的与本协议和其他交易文件的管理有关的合理必要的其他管理方式)。

对于美元伦敦银行间同业拆借利率以外的任何当时的基准，“基准过渡事件”是指当时基准的管理人、该基准管理人的监管监督人、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、对该基准管理人有管辖权的破产官员、对该基准管理人有管辖权的解决机构或对该基准管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体，发生公开声明或发布信息。宣布或声明：(A)该管理人已停止或将于指定日期永久或无限期地停止提供该基准的所有可用基调，前提是在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准的任何可用基调，或(B)该基准的所有可用基调现在或将不再代表该基准旨在衡量的基础市场和经济现实，且该代表性将不会恢复。

“每日简单SOFR”是指任何一天的SOFR，根据有关政府机构为确定银团商业贷款的“每日简单SOFR”而建议的该利率的惯例(将包括回顾)，由管理人制定；但如果管理人认为任何这样的惯例对管理人来说在行政上是不可行的，则管理人可在其合理的酌情权下制定另一惯例。

“提前选择加入生效日期”是指，对于任何提前选择加入选举，只要行政长官在下午5：00之前没有收到通知，则在该提前选择加入选举通知之日之后的第六个营业日。(纽约市时间)在向买方提供提前选择参加选举的通知之日后的第五个(5)营业日，多数买方代理发出反对该提前选择参加选举的书面通知；但是，如果买方和卖方可以选择通知中规定的较晚日期。

“提前选择加入选举”是指发生：

(1)管理人向本合同其他各方发出的通知(或卖方向管理人提出的通知)，表明当时至少有五项当前未偿还的美元银团信贷安排包含(作为修订的结果或最初执行的)基于SOFR的利率(包括SOFR、期限SOFR或基于SOFR的任何其他利率)作为基准利率(该等银团信贷安排已在该通知中确定并公开提供以供审查)，以及

(2)管理人和卖方共同选择触发美元伦敦银行同业拆借利率的后备，并由管理人向买方提供这种选择的书面通知。

“下限”是指本协议最初规定的美元伦敦银行间同业拆借利率的基准利率下限(自本协议签署之日起、本协议的修改、修正或续签之时或其他方面)。

“其他基准利率生效日期”是指，就任何其他基准利率选择而言，只要行政长官在下午5：00之前没有收到通知，则在该其他基准利率选择日期之后的第六个营业日(即第六个营业日)将通知买方。(纽约市时间)在向买方提供该另一基准利率选举的日期通知后的第五个营业日(第5个营业日)，多数买方代理对该另一基准利率选举提出反对的书面通知；但是，如果买方和卖方可以选择该通知中指定的较后日期。

“其他基准利率选举”是指，如果当时的基准是美元伦敦银行间同业拆借利率或其他基准，发生：

(1)卖方任何一方向管理人提出请求，要求在卖方或管理人(视何者适用而定)确定当时的美元银团信贷融通时，将基准利率一词改为基准利率，以代替以该基准为基础的利率，作为基准利率，并

(2)管理人和卖方共同选择触发从该基准退回，并由管理人向买方提供关于这种选择的书面通知。

“相关政府机构”是指联邦储备委员会或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会或纽约联邦储备银行或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

“SOFR”指由纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的后续管理人)在纽约联邦储备银行网站上公布的相当于该营业日有担保隔夜融资利率的年利率，目前为http://www.newyorkfed.org(或有担保隔夜融资利率管理人不时确定的有担保隔夜融资利率的任何后续来源)。

对于适用的相应期限，“长期SOFR”是指相关政府机构选择或推荐的基于SOFR的前瞻性期限利率。

“美元LIBOR”是指伦敦银行间同业拆借美元利率。

第二条。

陈述和保证；契诺；

终止事件

第2.1节陈述和保证；契约..

卖方和服务商在此作出陈述和保证，并同意履行和遵守附件三和附件四中分别适用于其的公约。

第2.2节终止事件..

如果发生附件V所列的任何终止事件，管理人可(经多数买方代理人同意)并应(在多数买方代理人的指示下)向卖方发出通知，宣布终止日期已经发生(在这种情况下，终止日期应被视为已经发生)；但终止日期应在附件V(D)段所述的任何事件发生时自动发生。在声明、发生或被视为发生终止日期后，买方、买方代理人和管理人除享有他们根据本协议可能享有的权利和补救措施外，还应享有违约后根据UCC和其他适用法律向担保当事人提供的所有其他权利和补救措施，这些权利和补救措施应是累积的。

第三条。

赔偿

第3.1节卖方赔偿..

在不限制管理人、买方、买方代理人、流动资金提供者、任何计划支持提供者、LC银行或其各自的任何关联公司、雇员、高级职员、董事、代理人、律师、继任者或被允许受让人(每个“受补偿方”)根据本协议或根据适用法律可能享有的任何其他权利的情况下，卖方同意就任何和所有索赔、损害、费用、成本、损失、责任和处罚(包括合理的律师费)向每一受补偿方进行赔偿。但不包括因交易单据、信用证抵押品账户、由此计划进行的交易(包括任何信用证的开立或前置)、或直接或间接购买的权益(或其任何部分)的所有权、维持性或资金来源(或其任何部分)、任何信用证的签发或使用而在任何时间判给该受保障方或由其产生的税款(所有前述事项统称为“保证金”)。或与联营应收款或任何相关证券有关，或因卖方的行动(包括管理人作为卖方或任何发起人的事实受权人根据任何交易文件采取的任何行动)或与卖方的行动有关或与卖方的行动有关而产生的，但即使本规定有任何相反的规定，该赔偿不得向任何受补偿方提供，只要该等损失、索赔、损害赔偿、债务或相关费用(X)是由具有司法管辖权的法院在最终的和不可上诉的判决中裁定是由于不守信用而产生的，(Y)卖方因违反本协议或任何其他交易文件项下的义务而向受补偿方提出的索赔，如果卖方已根据有管辖权的法院裁定的该索赔获得了对其有利的最终且不可上诉的判决，或(Z)因相关债务人的破产或资不抵债、或财务或信用状况或财务违约而构成对应收款池的追索权，则该受赔方的严重疏忽或故意不当行为。在不限制前述规定的情况下，卖方应在符合本条款规定的明示限制的前提下，对任何一方因下列事项而产生的、与之有关或与之相关的任何和所有赔偿金额作出赔偿，并使其不受损害：

(I)卖方或发起人转让任何应收款池中的任何权益，但根据本协议向管理人和任何买方、根据买卖协议向管理人和卖方转让任何应收账款和相关担保除外，以及根据本协议向管理人和根据买卖协议向卖方授予担保权益；

(Ii)卖方根据或与任何交易文件、任何信息包或卖方或其代表根据本协议或任何其他交易文件交付的任何其他信息或报告而作出的任何陈述或保证，而该等陈述或保证在作出或被视为作出时是不真实、虚假或不正确的；

(Iii)卖方未能遵守任何交易文件或任何适用法律的条款(包括关于任何联营应收证券或相关证券的条款)，或任何联营应收证券或相关证券不符合任何此类法律；

(4)在所有人(包括任何破产受托人或类似人)的应收款(和所有相关担保)中，没有可强制执行的所有权权益或优先完善的留置权，在这两种情况下，都没有任何不利的债权；

(V)任何稀释；

(Vi)未根据任何适用司法管辖区的《UCC》或根据任何其他适用法律就任何应收款池不时提交融资报表或其他类似票据或文件，或延迟提交融资报表或其他类似票据或文件，以完善卖方或管理人在其中的权益；

(Vii)债务人对应收款池中任何应收款的付款的任何争议、索赔、抵销或抗辩(破产清偿除外)(包括基于该应收款或相关合同不是该义务人根据其条款可对其强制执行的法律、有效和有约束力的义务的抗辩)，或因出售与该等应收款有关的石化产品或其他财产、产品或服务或提供或未能提供该等石化产品、财产、产品或服务而产生的任何其他索赔；

(Viii)与联营应收款或任何交易文件有关的任何诉讼或索赔(包括因石化产品或其他财产、产品或服务而产生或与之相关的任何产品责任或环境责任索赔，而这些产品或环境责任或索赔是任何联营应收款的标的，但根据本协议的其他适用条款不包括在内)；

(Ix)任何相关担保的所有权、交付、不交付、占有、设计、建造、使用、维护、运输、性能(无论是否按照规范)、操作(包括操作失败或操作错误)、状况、退货、销售、重新占有或其他处置或安全(包括对专利、商标或侵犯版权的索赔和对人身或财产损害的索赔、责任原则或其他，以及违反保证的索赔，无论是明示的还是默示的)；

(X)卖方没有根据本协议的条款将为买方的利益向管理人收取的任何应收款通知(或导致通知)任何债务人转让，或没有要求为买方的利益直接向管理人支付款项(包括相关保险单项下的任何款项)；

(Xi)卖方、发起人、母公司或服务商与联营应收款有关的任何收款与其任何资金或任何其他人的资金的任何混合；

(十二)没有或迟迟没有向债务人提供发票或其他债务证据；

(Xiii)发起人或卖方无法转让交易文件中预期的任何应收款或其他相关资产；或任何发起人、卖方、服务商、母公司或其各自的任何关联公司违反或违反关于任何合同的任何保密条款或任何类似的保密公约，或任何此类违反或违约所导致的任何其他赔偿金额；

(Xiv)使用购买或再投资的收益或签发任何信用证；或

(Xv)因根据第1.4(D)节分配收藏品而导致的任何资本减少，如其后全部或部分该等分派须予撤销或因任何理由必须退还。

第3.2节服务商的赔偿。

在不限制任何受保障方根据本协议或根据适用法律可能享有的任何其他权利的情况下，服务机构特此同意对每一受保障方进行赔偿并使其不受损害，使其免于因下列原因而产生的任何和所有赔偿金额：(I)服务机构违反任何交易文件中的任何陈述、保证或协议；(Ii)信息包中包含的任何信息不真实和正确，或服务机构(以任何身份)或其代表向任何该等受保障方提供的任何其他信息不真实和正确；(Iii)服务机构(以任何身份)的任何重大疏忽或故意不当行为，该部分因交易文件、任何应收账款或相关资产的任何交易、任何应收账款或任何相关资产而引起、有关、相关或影响；(Iv)服务机构(以任何身份)未能遵守与任何应收账款或相关合同或其服务有关的任何适用法律、规则或规定；或(V)服务机构(以任何身份)将任何资金与服务机构的任何资金或任何其他人的资金混在一起；但该等损失、申索、损害赔偿、法律责任或有关开支(X)由具司法管辖权的法院在一项不可上诉的最终判决中裁定为因受保障一方的恶意、严重疏忽或故意失当行为所致，(Y)因服务商就违反本协议或任何其他交易文件所规定的义务而向受保障一方提出的索赔所致，则就任何受保障一方而言，上述赔偿不得获得，如果服务机构已经就有管辖权的法院裁定的索赔获得了有利于其的最终和不可上诉的判决，或(Z)因相关债务人的破产或资不抵债或财务或信用状况或财务违约而构成对应收款池的追索权。

第四条。

管理和收藏

第4.1节服务商的指定..

(A)联营应收款的维修、管理和收取应由按照本节规定不时被指定为服务商的人进行。在行政长官根据本节的规定向Lyondell Chemical发出指定新服务商的通知之前，Lyondell Chemical特此被指定为服务商，并同意根据本条款履行服务商的职责和义务。在终止事件发生和继续期间，管理人可(在多数买方代理人的同意下)并应(在多数买方代理人的指示下)指定任何人(包括其本人)接替Lyondell化学公司或任何后续服务机构为服务机构，但在每种情况下，如此指定的任何此等人员应同意根据本条款履行服务机构的职责和义务。

(B)在上文第4.1(A)节规定的继任服务商被指定后，Lyondell Chemical同意终止其作为本协议项下的服务商的活动，其方式为行政长官认为有助于将此类活动的执行转移到新的服务商，并且Lyondell化学公司应与该新的服务商合作并给予协助。此类合作应包括与联营应收账款相关的记录(包括合同)的访问和转让，以及新服务机构对收取联营应收账款和相关担保所必需或需要的所有许可证、硬件或软件的使用。

(C)Lyondell化学公司承认，在作出签署和交付本协议的决定时，管理人、买方代理人和买方依赖Lyondell化学公司作为本协议下的服务商的协议。因此，Lyondell化学公司同意，在未经管理人和每个买方代理事先书面同意的情况下，它不会自愿辞去服务商的职务，但前提是Lyondell化学公司可以根据4.1(E)节的规定转让其在本协议项下的所有权利和义务。

(D)服务商可将其在本协定项下的职责和义务委托给任何分服务商(每一分服务商均为“分服务商”)；但在每一次此类转授中：(I)每个此类分服务机构应书面同意根据本协议的条款履行服务机构的转授职责和义务，(Ii)服务机构仍应对如此转授的职责和义务的履行承担责任，(Iii)卖方、管理人、买方代理人和买方有权仅向服务机构寻求履行，和(Iv)与任何次级服务机构的任何协议的条款应规定，在本协议项下服务机构终止时，管理人可通过向服务机构发出终止该协议的意向的通知(服务机构应向每个此类次级服务机构提供适当的通知)来终止该协议；然而，如果任何此类转授给发起人或母公司的另一关联公司以外的任何人，则管理人和多数买方代理人应事先书面同意这种转授。

(E)在不存在终止事件或未到期的终止事件的任何时间和不时，经卖方和每个发起人同意，服务机构可在满足下列每个条件(统称为“服务商更换条件”)的情况下，将其在本协议和每个其他交易文件项下的所有权利和义务转让给母公司的另一家全资子公司：(I)管理人和每名买方代理人收到30天前的书面通知；(Ii)管理人和多数买方代理人事先书面同意更换；(Iii)向管理人及每名买方代理人交付就公司及可执行性事宜向管理人及每名买方代理人提供的律师意见，而该意见的内容及形式及实质均令管理人、买方及每名买方代理人合理满意；。(Iv)以管理人及每名买方代理人合理满意的形式及实质，向管理人及每名买方代理人交付母公司就更换服务商在交易文件下的义务作出的更换履约承诺。(V)服务机构根据每份交易文件作出的每项陈述和保证，在实施更换后，对于更换服务机构应真实和正确；及(Vi)管理人和每名买方代理人收到该人合理要求的有关更换服务机构的其他文件和信息。从受让人书面接受这种权利和义务转让之日起及之后，任何此类受让人都应在本协议和其他每一交易文件项下成为“服务商”，接受的形式和实质应合理地令管理人和多数买方代理人满意。在这种转移后，以前的服务机构应将其作为服务机构的所有文件和权利转让给新的服务机构，并将免除服务机构此后采取的行动或不作为的任何责任；但尽管发生了这种转移，服务机构仍应根据交易文件对在将交易文件项下的权利和义务转让给替代服务机构之前的任何时间发生或产生的任何违约、赔偿或其他义务承担责任。

第4.2节服务商的职责..

(A)服务机构应根据本协议和所有适用法律，以合理的谨慎和勤勉，并按照信贷和托收政策，不时采取或促使采取一切必要或适宜的行动，以服务、管理和收取联营应收款。服务商应将各自根据第一条有权获得的收款金额留在卖方和买方的账户中。服务商可根据信用证和托收政策，采取服务商认为适当的行动，包括修改、豁免或重组应收款和相关合同，以最大限度地提高应收款或反映信用证和托收政策允许的调整或适用法律或适用合同要求的调整；但是，就本协议而言，(I)该等行动不得改变该等应收账款自与该等应收账款相关的原始到期日之日起仍未支付的天数，(Ii)该等行动不得改变该等应收账款作为本协议项下的拖欠应收款或违约应收款的状态，或限制任何买方、买方代理人或管理人在本协议或任何其他交易文件项下的权利，以及(Iii)如果终止事件已经发生且仍在继续，服务商只有在得到管理人的事先书面同意后才可采取该行动。卖方应向服务机构交付与每个应收池有关的所有记录和文件(包括计算机磁带或磁盘)，并且服务机构应根据各自的利益，为卖方和管理人的利益(分别为买方的利益)保留所有记录和文件。尽管本协议有任何相反规定，但如果终止事件已经发生并且仍在继续，管理人可以指示服务机构启动或解决任何法律行动，以强制收取任何拖欠应收款的应收款，或取消或收回与任何此类拖欠应收款相关的抵押品(如果适用)。

(B)服务机构可不时自行酌情将一名或多名债务人指定为除外债务人，方法是将本协议附表六的修订本送交管理人及每名买方代理人；但在下列情况下，服务机构不得在本合同附表六中增加任何额外的义务人：(1)终止事件或未到期终止事件(不包括通过增加该事件而治愈的未到期终止事件，以及由此从应收款池中移除该义务人的已排除应收款的未到期终止事件)已经发生并正在继续，或(2)所有应收款的未偿还余额合计超过1亿美元，除非每名买方代理人已(A)以书面同意将该债务人加入为排除债务人(不得无理拒绝)，或(B)在收到本协议附表VI的修订本后十四(14)天内，未能通知卖方或服务机构其反对将该债务人加入为排除债务人。于任何该等指定及卖方履行其根据第1.4(E)(Ii)或1.4(E)(V)条(视何者适用而定)向适用的锁箱账户交付由此产生的视为收款的金额的责任后，(I)管理人应被视为已向卖方出售及转让(无追索权)其于由此产生的被排除的应收款中的全部不分割百分比所有权权益，并已放弃及放弃对该等被排除的应收款的任何权利及(Ii)交易文件所产生的任何该等被排除的应收款的担保权益将自动终止及解除。

第4.3节会计安排..

在截止日期，卖方应与所有锁箱银行签订锁箱协议，并在每种情况下将已签署的协议副本交付管理人。一旦终止事件发生，在终止事件持续期间，管理人可指示或应在多数买方代理人的指示下，指示卖方或服务商指示应收账款的债务人按管理人的指示向该等账户(锁箱账户除外)付款；但如果销售者或服务商(视情况而定)未能指示每一义务人，管理人(在卖方或服务商的(视情况而定)费用)可指示义务人付款。卖方或服务商此后通过锁箱账户以外的方式收到的任何应收账款应立即发送给管理人，或由管理人另行指示。

第4.4节强制执行权..

(A)在终止事件发生后和继续期间的任何时间，并在通知卖方和服务机构后：

(I)管理人可指示卖方或服务机构指示债务人直接向管理人或其指定人支付任何应收账款池项下的所有应付款项；但如果(I)卖方或服务机构(视属何情况而定)未能在管理人提出请求后的两个工作日内指示每一义务人，或(Ii)其定义(D)款所述终止事件已发生且仍在继续，管理人(在卖方或服务机构(视情况而定)的费用上)可指示义务人；

(Ii)管理人可指示卖方或服务机构向每一债务人发出买方在联营应收账款中的权益的通知，该通知须指示直接向管理人或其指定人(代表买方)付款，而卖方或服务机构(视属何情况而定)须发出该通知，费用由卖方或服务机构(视属何情况而定)承担；但如果(I)卖方或服务机构(视情况而定)未能在管理人提出请求后两个工作日内通知每一债务人，或(Ii)其定义(D)款所述终止事件已发生且仍在继续，则管理人(由卖方或服务机构(视情况而定)承担费用)可通知义务人；

(Iii)管理人可要求服务商，应此请求，服务商应：(A)收集收集联营应收款及相关担保所需或适宜的所有记录，并将收取联营应收款及相关担保所需或适宜的所有软件的使用转让或许可给后续服务商，并在管理人选定的地点向管理人或其指定人(为购买者的利益)提供这些软件，并(B)以管理人可接受的方式将其不时收到的构成收款的所有现金、支票和其他票据分开，将所有经正式背书或正式签立的转让文书汇给署长或其指定人的现金、支票和票据；

(4)管理人可以通知锁箱银行，卖家和服务商将不再有权进入锁箱账户；以及

(V)管理人可(在多数买方代理人的同意下)并应(在多数买方代理人的指示下)替换当时担任服务人员的人。

(B)卖方特此授权管理人(代表每个买方集团)，并不可撤销地任命管理人为其事实受权人，具有完全的替代权和完全的权力来代替卖方，并具有充分的权力，以卖方的名义和代表卖方采取任何必要或适当的步骤，在终止事件发生后和在终止事件继续期间，由管理人决定收取任何和所有集合资产项下到期的任何和所有金额或部分，包括在代表收款的支票和其他票据上背书卖方的姓名，并强制执行此类集合资产。尽管第4.4(B)节有任何相反规定，但如果事实律师采取的任何行动被证明是不充分或无效的，根据前一句话授予该事实律师的任何权力均不应使该事实律师承担任何责任，也不得以任何方式赋予该事实律师任何义务。

第4.5节卖方的责任

(A)尽管本协议有任何相反规定，卖方仍应：(I)履行与联营应收账款相关的合同项下的所有义务(如有)，犹如该等联营应收账款的权益未根据本协议转让一样，而管理人、任何买方代理人或任何买方行使本协议项下各自的权利，并不解除卖方的该等义务，及(Ii)在到期时支付(或安排支付)卖方应付的任何税项，包括卖方就联营应收账款及其产生和清偿而须支付的任何销售税。管理人、买方代理人和买方均不对任何集合资产负有任何义务或责任，也没有义务履行卖方或任何发起人在该集合资产项下的任何义务。

(B)Lyondell Chemical在此不可撤销地同意，如果其在任何时候不再是本协议项下的服务机构，它应(如果当时的服务机构提出要求)担任服务机构的数据处理代理，并以这种身份执行应收账款及其收款管理的数据处理职能，其方式与Lyondell化学公司担任服务机构时执行此类数据处理职能的方式基本相同。

第4.6节服务费..

应向服务商支付相当于应收账款池每日平均未偿余额年率1.00%的费用(“维修费”)。买方的服务费份额应通过第1.4(D)条规定的分配方式支付，卖方的服务费份额应在每个结算日由卖方支付。

第4.7节管理员和买方代理的授权和操作。

(A)每名买方和买方代理人在此接受任命，并不可撤销地授权行政长官以代理人的身份采取行动，行使在此授予行政长官的权力，以及行使合理附带的其他权力。管理人应以其名义为每个买方的利益按比例持有所购买的权益。除本协议明确规定的义务或与任何买方或买方代理的任何受托关系外，管理人不得承担任何其他职责，且不得将任何默示义务或责任解读为本协议，或以其他方式对管理人存在任何义务或责任。管理人不承担，也不应被视为承担了对卖方或服务商的任何义务，或与卖方或服务商之间的信托或代理关系。尽管本协议或任何其他交易文件有任何相反的规定，在任何情况下，管理人都不应被要求采取任何行动，使管理人承担个人责任，或违反本协议、任何其他交易文件或适用法律的规定。本合同项下管理人的任命和授权应在最终支付日期终止。

(B)每名买方在此接受在本协议附表四或转让补充协议或其他协议中被指定为该买方集团的买方代理的各自机构的任命，并不可撤销地授权该买方代理根据本协议的规定代表其采取本协议规定下的行动，并行使本协议条款明确授予该买方代理的权力和履行其职责(如果有)，以及其他合理附带的权力。尽管本协议其他地方有任何相反的规定，除本协议明确规定的义务或责任外，任何买方代理均不承担任何义务或责任，或与任何买方或其他买方代理或管理人之间的任何信托关系，且不应将任何默示义务或责任解读为本协议或以其他方式存在于任何买方代理。

(C)除本协议另有明确规定外，本第4.7条的规定完全是为了管理人、买方代理人和买方的利益，卖方或服务商均不享有作为第三方受益人的任何权利或本第4.7条任何规定下的其他权利，但本第4.7条不影响管理人、任何买方代理人或任何买方根据本协议其他规定可能对卖方或服务商承担的任何义务。此外，对于不是买方代理的买方代理，买方不应享有作为第三方受益人或根据本协议任何规定享有的任何权利。

(D)在履行本协议项下的职能和职责时，管理人应仅以买方和买方代理人的身份行事，不承担也不应被视为承担了与卖方或服务商或其各自的任何继承人和受让人之间或为卖方或服务商或他们各自的任何继承人和受让人承担任何义务或代理关系。在履行本协议项下的职能和职责时，每个买方代理应仅作为其各自买方的代理，不承担也不应被视为承担了与卖方、服务商、不在买方代理的买方小组中的任何买方、任何其他买方代理或管理人、或他们各自的任何继承人和受让人之间或为卖方、服务机构、任何其他买方代理或管理人承担任何义务或代理关系。

第4.8节管理人职责的性质；管理人职责的转授；免责责任。

(A)除本协议或其他交易文件中明确规定的以外，管理人不应承担任何职责或责任。管理人的职责应是机械性和行政性的。管理人在任何时候都不对任何人负有任何义务或责任，以调查或确认以管理人的身份向其交付的任何信息或文件的正确性或准确性，或对任何人(管理人除外)未能履行本协议或任何其他交易文件项下的任何义务的任何义务。管理人不得因本协议而与任何买方建立受托关系。本协议或任何交易文件中的任何明示或暗示的内容，均不打算或应被解释为向管理人施加与本协议或任何交易文件有关的任何义务，除非本协议或其中明确规定。管理人没有义务或责任在最初或持续的基础上向任何买方或买方代理提供关于卖方、母公司、任何发起人、Lyondell Chemical、任何附属服务机构或服务机构的任何信用或其他信息，无论是在截止日期之前或之后的任何时间进入其手中。如果管理人寻求买方或买方代理人同意或批准采取或不采取本协议项下的任何行动，管理人应向每名买方(或代表其的买方代理人)或每名买方代理人(视情况而定)发送有关通知。当买方和/或买方代理人(视情况而定)已指示行政长官根据本协议采取行动或不采取行动时，管理人应立即通知每一名买方代理人。

(B)署长可通过代理人或代理律师履行其任何职责，并有权就与这些职责有关的所有事项征求律师的意见。行政长官对其以合理谨慎方式挑选的任何代理人或代理律师的疏忽或不当行为不负责任。

(C)管理人及买方代理人，或其各自的董事、高级职员、代理人或雇员，概不对(I)经多数买方代理人(或如属任何买方代理人，则为该买方代理人所属买方集团内拥有该买方集团多数总承诺额的买方)的同意或指示而采取或遗漏的任何行动负责，或(Ii)在该人无严重疏忽或故意不当行为的情况下采取或遗漏任何行动。对于卖方、母公司、任何附属服务机构、服务机构、Lyondell化学公司、任何发起人或其任何关联公司所作的任何陈述、陈述、担保或其他陈述，(Ii)任何交易文件的价值、有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性，(Iii)卖方、母公司、任何次级服务机构、服务机构、Lyondell化学公司、任何发起人或其任何关联公司未能履行本协议或其所属其他交易文件项下(或任何合同项下)的任何义务，管理员不应对任何买方、买方代理或其他人员负责。或(Iv)满足附件II中规定的任何条件。管理人没有义务向任何买方代理人或买方确定或询问任何交易文件中包含的任何协议的遵守或履行情况，或检查卖方、服务商、任何发起人或其任何关联公司的财产、账簿或记录。

第4.9节UCC备案..

卖方和买方各自明确承认并同意，在本合同项下要求提交的各种UCC备案文件中，可以将管理人列为受让人或有担保的一方，以完善从卖方向买方转让所购买的权益，此类登记仅应用于行政方便，并允许代管所有人代表买方采取本协议项下的某些行动，且此种登记不会以任何方式影响买方作为所购买权益的实益所有人的地位。此外，除根据本第4.9条明确和具体承担的义务外，此类清单不应对管理人施加任何职责。

第4.10节代理人的信赖等。

管理人和买方代理人及其各自的董事、高级职员、代理人或雇员均不对其作为管理人或买方代理人(视属何情况而定)根据本协议或与本协议相关而采取或不采取的任何行动负责，除非该人本身存在严重疏忽或故意行为不当。每一管理人和每一买方代理人：(I)可以咨询法律顾问(包括卖方的律师)、独立公共会计师和管理人选定的其他专家，对管理人根据这些律师、会计师或专家的建议真诚采取或没有采取的任何行动不负责任；(Ii)不向任何买方或买方代理人作出任何担保或陈述，也不对任何买方或买方代理人就本协议中或与本协议相关的任何陈述、担保或陈述负责；(Iii)没有责任确定或查询卖方、服务机构、任何附属服务机构、Lyondell化学公司或任何发起人履行或遵守本协议的任何条款、契诺或条件的情况，或检查卖方、服务机构、任何附属服务机构、Lyondell化学公司或任何发起人的财产(包括账簿和记录)；(Iv)不对任何买方或买方代理人负责本协议或根据本协议提供的任何其他文书或文件的适当签署、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值；及(V)根据本协议或任何其他交易文件的任何通知(包括电话通知)、同意书、证书或其他文书或书面文件(可能以传真形式)行事，而不承担本协议或任何其他交易文件项下或与本协议或任何其他交易文件有关的责任。管理人可随时向买方和/或买方代理人请求指示，买方代理人可随时就根据本协议或任何其他交易文件的条款允许或要求管理人或买方代理人采取或授予的任何行动或批准向其买方小组中的买方请求指示，并且如果迅速请求此类指示，管理人及/或买方代理人绝对有权不采取任何行动或扣留任何批准，且不对任何人承担任何责任，除非管理人或买方持有该买方代理所属买方小组的大部分承诺额(或在任何一种情况下，在本协议明确要求的情况下，从多数买方代理人、信用证银行、所有买方及/或所有信用证参与人)收到多数买方代理人的指示，否则在任何交易文件下不采取任何行动或拒绝任何批准。在不限制前述规定的情况下，(X)任何买方及买方代理均无权因管理人根据本协议或任何其他交易文件按照多数买方代理的指示行事或不行事而对该管理人提起任何诉讼，及(Y)买方代理的买方集团内的任何买方均无权因该买方代理根据本协议或任何其他交易文件按照该买方集团内的买方的指示行事或不按照该买方集团的大部分承诺行事而对该买方代理提起诉讼。在所有情况下，管理人在根据本协议按照所需买方或所需买方代理人的请求采取行动或不采取行动时应受到充分保护，该请求以及根据该要求采取的任何行动或没有采取的任何行动应对所有买方、所有买方代理人和管理人具有约束力。在所有情况下，每一位买方代理在按照买方代理所属买方小组的买方的请求行事或不采取行动时应受到充分的保护，并承担该买方小组的大部分承诺，而任何该等要求以及根据该要求采取的任何行动或没有采取的行动应对该买方代理所属买方小组和该买方代理的所有买方具有约束力。

第4.11节管理员和附属公司..

在管理人或其任何关联公司是或将成为本协议项下的LC参与者的范围内，管理人或该关联公司在本协议下应享有与本协议项下的任何其他LC参与者相同的权利和权力，并可行使相同的权利，如同其不是管理人一样。管理人及其关联公司一般可与卖方、任何发起人、Lyondell化学公司、任何附属服务机构或服务机构、其各自的关联公司以及任何可能与卖方、任何发起人、Lyondell化学公司、任何附属服务机构或服务机构或其各自的关联公司进行业务或拥有其证券的任何人从事任何类型的业务，就像它不是本协议项下的管理人一样，并且没有向任何买方代理或买方负责的责任。

第4.12节终止事件通知..

管理人或任何买方代理人均不得被视为知悉或知悉任何终止事件或未成熟终止事件的发生，除非管理人、任何买方、服务商或卖方已收到来自管理人、任何买方、服务商或卖方的通知，而就任何买方代理而言，管理人、任何其他买方代理人、任何买方、服务商或卖方均已发出通知，说明本协议项下已发生终止事件或未成熟终止事件，并对该等终止事件或未成熟终止事件作出描述。如果管理人收到此类通知，应立即通知各买方代理人。如果买方代理收到此类通知，则应立即向管理人(除非该买方代理首先从管理人处收到关于该终止事件或未到期终止事件的通知)及其每个相关买方发出通知。管理人应根据多数买方代理人的指示，采取与终止事件或未成熟的终止事件有关的行动(除非该行动另有要求征得所有买方、所有买方代理人或信用证银行的同意)，但在管理人收到该等指示之前，管理人可(但无义务)采取管理人认为合宜且符合买方和买方代理人最佳利益的行动或不采取行动。

第4.13节-不依赖管理人、买方代理人和其他购买者；管理人和附属公司..

(A)每名买方及买方代理人均明确承认，管理人及买方代理人、管理人或任何其他买方代理人均未向其作出任何陈述或保证，且管理人或买方代理人此后采取的任何行动，包括对卖方、Lyondell Chemical、服务商或任何发起人的事务的任何审查，均不得被视为管理人或买方代理人的任何陈述或保证。每一买方及买方代理均向管理人及买方代理人(就买方而言)及管理人(就买方代理人而言)及管理人(就买方代理人而言)保证已独立且不依赖管理人、信用证银行、任何买方代理人或任何买方，并根据其认为适当的文件及资料，对卖方、Lyondell Chemical、服务机构或发起人的业务、营运、物业、前景、财务及其他状况及信誉的任何调查作出并将继续作出自己的评估，并作出自己的评估及决定以订立本协议。除本协议项下明确要求交付的物品外，管理人没有义务或责任向任何买方或买方代理人提供任何信息，买方代理人也没有义务或责任向任何买方提供有关卖方、Lyondell化学公司、服务机构或发起人或其任何关联公司的任何信息，这些信息分别由管理人员或买方代理，或他们各自的高级管理人员、董事、雇员、代理、事实律师或关联公司拥有。

(B)每名买方、买方代理人和管理人及其各自的任何关联公司均可向卖方、Lyondell Chemical、服务商或任何发起人或其任何关联公司发放信贷、接受存款，并一般从事任何种类的银行、信托、债务、实体或其他业务。就根据本协议收购合资格应收款而言，每名买方代理人及管理人在本协议下享有与任何买方相同的权利及权力，并可行使该等权利及权力，犹如其并非该等代理人一样，而“买方”及“买方”一词应在适用范围内包括每一名买方代理人及管理人以其个别身分的身分。

第4.14节赔偿..

每一位信用证参与者和相关的承诺买方同意赔偿并使管理人及其高级职员、董事、雇员、代表和代理人以及信用证银行免受损害(在卖方、服务商或任何发起人未偿还的范围内，并且在不限制卖方、服务者或任何发起人这样做的义务的情况下)，根据其按比例分摊的份额，免除和反对任何类型或性质的任何和所有责任、义务、损失、损害、惩罚、诉讼、判决、和解、费用、开支和/或付款(包括与任何调查或威胁诉讼有关的责任、义务、损失、损害、惩罚、诉讼、判决、和解、费用、开支和/或付款，无论是否管理人，信用证银行或该人应被指定为合同的一方)，可在任何时间由于交易单据所预期的任何交易或交易单据的签立、交付或履行或与此相关的任何其他单据的签立、交付或履行而强加于管理人、信用证银行或该人，或对管理人、信用证银行或该人提出主张；然而，任何信用证参与者或相关承诺买方均不对因管理人或信用证银行的严重疏忽或故意不当行为而产生的责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出的任何部分负责，这些责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、费用、支出或支出由有管辖权的法院的最终不可上诉判决确定。在不限制前述一般性的情况下，每一信用证参与方同意根据其按比例分摊的份额，应要求立即向管理人和信用证银行偿还管理人或信用证银行因管理、修改、修改或执行(无论是通过谈判、法律程序或其他方式)或就其在本协议项下的权利或责任而产生的任何自付费用(包括合理的律师费)。

第4.15节继任者管理员..

管理人可辞去管理人一职，但须遵守以下语句：(I)如果管理人或其任何关联方都不是本协议的买方或买方代理人，则向卖方、买方代理人和服务商发出书面通知，或(Ii)在至少三十(30)天前向卖方、买方代理人和服务商发出书面通知。辞职应在以下情况下生效：(A)多数买方代理人和信用证银行任命继任管理人，且该继任管理人已接受该任命(但如果在管理人根据上述规定递交书面辞职通知后三十(30)天内没有任命继任管理人，则管理人可从买方和买方代理人中任命一名继任管理人)和(B)只要没有发生终止事件或未到期的终止事件且仍在继续，卖方和服务机构应同意该继任管理人；如果继任管理人是现有的买方或买方代理人，则不需要卖方和服务商的同意。一旦继任管理人接受其在本合同项下的指定为管理人，该继任管理人将继承并被赋予辞职管理人的所有权利和义务，辞职管理人将被解除其在交易文件中的职责和义务。在任何即将退休的行政长官根据本条例辞职后，关于其在担任行政长官期间所采取或未采取的任何行动，第3.1和3.2节的规定以及本第四条的规定应对其有利。

第五条

其他

第5.1条修订等。

本协议或任何其他交易文件(代理费函件除外)的任何条款的修改或放弃，除非由管理人、多数买方代理人、信用证银行以及在修改的情况下由其他各方签署的书面文件签署，否则无效；然而，该等修订不得(A)未经每名受影响的买方同意，(I)延长卖方或服务机构支付或存放任何收款的日期，或降低未偿还的金额或折扣率，或延长就资本的任何部分或欠买方的任何费用支付任何折扣的偿还日期或任何预定付款日期；(Ii)降低根据RPA费用函应支付的任何费用；(Iii)免除或免除或以其他方式免除任何资本偿还，或更改任何买方的资本额或任何买方在所购权益中的应课差饷租值；。(Iv)增加该买方的承担；。(V)修订或修改任何立法会参与者的按比例分配；。(Vi)修订或修改本5.1节的规定或“资本金”、“合格应收款”、“多数LC参与人”、“多数买方代理人”、“应收款净额”、“购入权益”、“预定终止日期”的定义(根据第1.2(E)节的延期除外)，(I)“终止日期”或“总储备”或(Vii)修改或修改上文第(I)至(Vi)款中使用的任何定义术语(或在该定义术语中直接或间接使用的任何术语)，以规避该等条款所载限制的意图，及(B)未经多数买方代理人和/或多数信用证参与者(视情况而定)的同意，修订、放弃或修改任何明确要求该等多数买方代理人和/或多数LC参与者同意的条款。尽管有上述规定，本协议仍可根据第1.1(D)节的条款和条件进行修改。违约购买者的投票权有限，如第5.16节所述。每项此类修订、豁免或同意仅在其给予的特定情况和特定目的下有效。任何买方代理人、任何买方或管理人未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利，不得视为放弃行使本协议项下的任何权利，也不排除行使任何其他或进一步行使或行使任何其他权利。

如果卖方(或代表卖方的服务机构)要求管理人、任何买方代理人或任何买方(在任何情况下，当时或其关联方是作为贷款人的Lyondell信贷协议的一方)同意修改或放弃本协议附件IV的(H)条款(包括但不限于，改变术语“杠杆率”(或根据Lyondell信贷协议构成其组成部分的任何定义术语)的含义或增加将导致(H)项下终止事件的比率的同时，对Lyondell信贷协议下的最低杠杆率契约(该契约在截止日期的Lyondell信贷协议第5.15节中阐明)或定义术语“杠杆率”(或根据Lyondell信贷协议构成其组成部分的任何定义术语)进行基本上类似的修订或放弃，则管理人、该买方代理人或该买方(视情况而定)如果管理人、买方代理人或买方或该实体的关联公司(视情况而定)也书面同意根据Lyondell信贷协议同时进行的修订或放弃，则应被视为(就本协议的所有目的而言)同意对本协议附件IV(H)条款的修订或放弃。

第5.2节通知等。

除本合同另有规定外，本合同项下规定的所有通知和其他通信均应以书面形式(包括传真或电子邮件通信)，并应以传真、电子邮件或隔夜邮件的方式交付或发送给意向方，地址为本合同签字页(或作为或成为本合同一方的任何其他文件或协议所依据的任何其他文件或协议)上以其名义列出的意向方的邮寄地址、电子邮件地址或传真号码，或由该方在向本合同其他各方发出的书面通知中指定的其他地址或传真号码。所有这类通知和通信在下列情况下有效：(I)收到后通过隔夜邮递送达；(Ii)如果通过传真或电子邮件传送，则在通过电话或电子方式确认收到后生效。

第5.3节继任人和受让人；可转让性；参与性；购买人的更换。

(A)继承人和受让人。除文意另有所指外，凡在本协议中提及本协议的任何一方时，此类提及应被视为包括该方的继承人和允许的受让人；本协议中包含的任何一方或其代表的所有契诺、承诺和协议应对本协议各方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力并符合其利益。除4.1(D)或4.1(E)节另有规定外，未经各买方代理人事先书面同意，卖方和服务商不得转让或转让其在本协议或任何交易文件项下的任何权利或委派其任何职责。

(B)参与度。任何买方可以根据本协议出售其权利和义务中的参与权益(参与权益的每个收购者，“参与者”)；但是，出售买方应保留本协议项下的所有权利和义务，并且本协议的所有各方应继续仅与该出售买方打交道。除管道买方根据第5.3(I)节的规定参与外，买方和参与者之间的每一份协议均应规定，买方应保留执行交易文件和批准本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利(但影响该参与者的第5.1(A)节所述条款的任何修订、修改或放弃除外)。卖方同意，每个参与者有权享受第1.7、1.8和1.10节的利益(受其中的要求和限制，包括第1.10节的要求；应理解，第1.10(E)节所要求的文件应交付给出售参与权的买方，其程度应与买方是买方并根据第5.3(B)节通过转让获得其权益的程度相同，但前提是该参与人(A)同意遵守第5.3(G)节和第5.3(H)节的规定，如同其是本节下的受让人，以及(B)无权根据第1.7节或第1.10节就任何参与获得任何更大的付款，超过从其获得适用参与的买方将有权获得的。每一出售参与者的买方同意，在卖方的要求和费用下，采取合理的努力与卖方合作，以履行关于任何参与者的第5.3(G)节的规定。在适用法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受本协议向买方提供的任何抵消权的利益，就像它是买方一样，但前提是该参与者同意遵守第5.15节的规定，如同它是买方一样。出售参与物的每一买方应仅为此目的作为卖方的代理人保存一份登记册，在登记册上登记每一参与人的姓名和地址，以及每一参与人在应收款和本协议项下的权利中的本金金额(和声明的折扣)(“参与人登记簿”)；但买方没有义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在本协议项下的任何承诺、贷款、信用证或其其他义务中的权益有关的任何信息)，除非这种披露是必要的，以确定应收款和本协议项下的此类权益是根据美国财政部条例第5 f.103-1(C)节以登记形式登记的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，买方也应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为该参与的所有人。为免生疑问，行政长官不负责维护参赛者名册。

(C)买方的转让。每一买方可根据本协议将其在应收款中的权益及其根据本协议的权利或义务全部或部分转让给任何金融机构或其他机构(在相关承诺买方转让的情况下，应转让给短期无担保债务评级至少为“A-1”的标准普尔和穆迪的“P-1”的金融机构，并得到管理人和LC银行的书面同意，不得无理扣留或推迟此类同意)，基本上采用附件F的形式，并由每一受让人、该卖方买方、该买方相关代理人和管理人批准的任何变更(每一方均有一份“转让补充”)；但只要未发生终止事件且仍在继续，任何此类转让(买方集团内的另一买方或计划支持提供商或由同一买方代理管理或赞助的管道除外)均需征得卖方同意。在登记在册之前，转让不应生效。管理人(仅为此目的作为卖方的代理人)应在其位于宾夕法尼亚州匹兹堡的其中一个办事处保存一份向其交付的每份转让补充资料的副本，并保存一份登记册，以记录买方的姓名和地址以及根据本协议条款不时欠各买方的应收款权益和本协议项下权利的本金金额(及所述折扣)(“登记册”)。在没有明显错误的情况下，登记册中的条目应是决定性的，就本协议的所有目的而言，卖方和管理人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为买方。在合理的事先通知下，该登记册应可供卖方和任何买方在任何合理的时间和不时查阅。

(D)某些承诺。在不限制任何买方向任何人出售或授予本第5.3节所述的权益、担保权益或参与的权利的情况下，任何买方可质押或授予其在本协议项下的全部或任何部分权利，以担保其对联邦储备银行的义务，而无需通知卖方或经卖方同意；但担保权益的质押或授予不得免除买方在本协议项下的任何义务，或以任何此类质押人或受让人代替买方作为本协议的一方。

(E)代理人。在不限制根据适用法律可获得的任何其他权利的情况下，买方和每个流动资金提供者的权利可通过其或由其代理人(包括其相关买方代理人)强制执行。

(F)披露；通知。每个转让人可在本协议允许的转让中，向适用的受让人披露由服务商、卖方、任何买方或管理人或其代表提供给该转让人的与服务机构、卖方或联营应收款有关的任何信息(该受让人应已同意受协议的约束，该协议包含基本上符合第5.6节规定的形式的保密承诺)。转让人将转让人的权利和义务(包括购买的权益的所有权)转让给计划支持提供商以外的任何人时，应事先书面通知卖方。

(G)更换购买者。如果(A)卖方收到任何买方(或其流动资金提供商或计划支持提供商)根据本协议第1.7条或第1.10条提出的赔偿要求，(B)任何买方是违约买方，或(C)任何买方不同意延长预定终止日期的请求，则卖方可在通知该买方、其相关买方代理和管理人后，独自承担费用和努力，要求该买方、其相关买方代理和该买方所属买方集团中的任何其他买方转让和授权，而没有追索权(按照并受下列限制的约束)：以及本协议第5.3(C)或(J)款(视情况而定)所要求的同意)，将其各自的权益、权利(不包括其在本协议第1.7和1.10条下的现有付款权利)以及本协议和其他交易单据项下的义务转给应承担此类义务的受让人(如果受让人接受此类转让，该受让人可以是现有买方集团的成员)；但卖方应被允许要求(I)管理人为其成员的买方集团或(Ii)由管理人或其关联公司管理的任何买方根据管理人合理满意的文件同时更换管理人；此外，(I)受让人金融机构应在转让之日或之前按面值购买因转让买方和买方代理人而欠下的所有资本、折扣和其他金额(根据本协议第1.7和1.10条所欠的任何款项除外，当时要求付款)；(Ii)如果替代金融机构还不是现有买方集团的成员，卖方应已收到管理人和信用证银行对转让的书面同意(同意不得被无理扣留或推迟)，(Iii)在转让完成之前，卖方应在符合本协议条款的前提下支付第1.7条和第1.10条规定的所有额外金额，(Iv)此类转让不得与适用法律相抵触，(V)此类转让不应被视为放弃卖方、管理人、任何买方代理人或任何其他买方不得向转让人买方或其买方集团的任何成员转让债务，且(Vi)相关承诺买方的任何此类转让应属于短期无担保债务评级至少被标准普尔评为A-1和被穆迪评为“P-1”的金融机构。在只有一个买方集团的情况下，或(Ii)如果卖方有权要求转让的条件不再适用，则买方或买方集团不得要求任何买方或买方集团根据本第5.3(G)(I)条进行转让。

(H)缓解义务。如果任何受影响的人根据第1.7条要求赔偿，或者如果卖方根据第1.10条的规定需要为任何受影响的人的账户向任何受影响的人或任何政府当局支付任何额外的金额，则该受影响的人应(应卖方的要求)合理地努力指定不同的办事处为其在本合同项下的采购提供资金或预订其采购，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果该受影响的人判断，此类指定或转让(I)将取消或减少根据第1.7条或第1.10条(视情况而定)应支付的金额，并且(Ii)不会使该受影响人士承担任何未获发还的费用或开支，并且在其他情况下不会对该受影响人士造成重大不利。卖方在此同意支付任何受影响的人因任何此类指定或转让而产生的所有合理费用和支出；前提是，受影响的人一般是在类似的应收贸易账款证券化安排下向处境相似的借款人寻求赔偿(只要该受影响的人在该等类似安排下有权这样做)。

(I)向流动资金提供者和其他计划支助提供者分配任务。任何管道买方可随时授予其一个或多个流动资金提供者或其他计划支持提供者参与其所购买权益部分的权益。如果该管道买方将参与权益授予流动性提供商或其他计划支持提供商，则该管道买方应继续对履行其在本协议项下的义务负责。卖方同意，每个流动资金提供者和计划支持提供者都有权享受第1.7条和第1.8条的利益。

(J)管道购买者的其他转让。本协议各方同意并同意(I)任何管道买方转让、参与、授予购买权益(或其中任何部分)的任何部分或其任何实益权益的担保权益或以其他方式转让，包括但不限于与其商业票据计划相关的任何抵押品代理，以及(Ii)任何管道买方将其在本协议项下的所有权利和义务完全转让给该管道买方的任何流动性提供者或相关承诺买方或任何其他人；但除非受让人(X)是商业票据管道，且(I)主要从事购买类似于根据本协议购买的资产的商业票据管道，否则该管道买方不得在没有相关承诺买方事先同意的情况下，以及只要卖方没有继续发生终止事件(卖方可全权酌情给予或不同意)，对其在本合同项下的权利进行任何此类转让，(Ii)以转让管道买方的买方代理为其买方代理，及(Iii)发行信用评级与转让管道买方的评级大致相若的商业票据或其他票据，或(Y)为该等管道买方的相关承诺买家或流动资金提供者。任何转让管道买方应向任何受让人交付一份转让补充书，其中包括经双方批准的任何变更，并由该转让管道买方正式签署，将其在所购买权益中的任何部分转让给其受让人。该管道买方应迅速(I)将该转让通知本合同的其他各方，并(Ii)采取受让人合理要求的所有进一步行动，以证明受让人在购买的权益中对该权益的权利、所有权和权益，并使受让人能够行使或执行该管道买方在本合同项下的任何权利。受让人在购买的权益中转让其权益的任何部分后，应享有与该权益有关的本协议项下的所有权利(除非卖方、相关买方代理人和受让人已就不同的折扣达成一致，否则此后应按出让管道买方确定的折扣率计算折扣额)。在登记在册之前，任何转让(不包括抵押转让、质押或担保权益的授予)都不应生效。除转让以外的任何转让(不包括抵押转让、质押或担保权益的授予)应被视为根据第5.3(B)节出售参与权。

第5.4节成本和费用..

在不限制卖方在本协议或任何其他交易文件下的任何其他义务的情况下(包括但不限于其在本协议第1.5、1.7、1.8、1.10、3.1或本协议附件IV第1(E)条下的义务)，卖方应支付与本协议和每份其他交易文件的执行和交付有关的所有合理且有文件记录的自付费用，包括但不限于评级机构费用、合理且有适当记录的费用以及一家律师事务所向管理人和买方代理人支付的律师费用。以及署长在执行商定程序时选择的咨询公司的合理费用。从成交日期到最终支付日期，卖方应支付(A)管理人因管理本协议和其他每一项交易文件而产生的所有合理且有文件记录的费用和开支(包括但不限于，一家律师事务所为管理人支付的合理且有适当记录的费用和开支)，包括与修改本协议或任何其他交易文件、批准本协议或任何其他交易文件下的任何豁免、审计和尽职调查费用(限于本协议规定)有关的所有合理费用和支出。和(B)在终止事件继续期间，管理人、买方和买方代理人因执行或保护其在本协议或任何其他交易文件下的权利而发生的所有合理和有文件记录的自付费用和支出(包括合理和有适当记录的律师费和支出)。

第5.5节无诉讼；付款限制..

(A)卖方、服务商、管理人、信用证银行、买方代理和买方以及所购买的权益或其中的任何权益的每一位受让人，以及每一位承诺购买所购买的权益或其中的权益的人，在此约定并同意，在管道买方发行的最新到期票据全额偿付后一年零一天内，不会对任何管道买方提起任何破产、重组、安排、破产或清算程序，或根据任何联邦或州破产或类似法律提起的任何其他程序，或与任何其他人一起提起任何破产、重组、安排、破产或清算程序或任何其他程序。本款的规定在本协定终止后继续有效。

(B)每名服务机构、管理人、信用证银行、买方代理人和买方，以及所购权益或其中任何权益的每名受让人，以及承诺购买所购权益的每一人，特此立约并同意，在最终偿付日期后一年零一天内，不会对卖方提起任何破产、重组、安排、破产或清盘程序，或根据任何联邦或州破产或类似法律提起任何其他程序，或与任何其他人一起提起任何破产、重组、安排、破产或清盘程序或任何其他程序；只要事先征得多数买方代理人和信用证银行的书面同意，管理人可以采取任何此类行动。本款的规定在本协定终止后继续有效。

(C)即使本协议中有任何相反的规定，管道买方不应或没有义务支付其根据本协议或任何其他交易文件应支付的任何金额(如有)，除非(I)该管道买方已收到可用于支付该款项的资金，并且该资金在到期时不需要偿还该管道买方的票据，以及(Ii)在该付款生效后，(X)该等管道买方可根据管控该等管道买方证券化计划的计划文件，发行票据为其所有未偿还票据(假设该等未偿还票据在该时间到期)进行再融资，或(Y)所有该等管道买方票据均获全数支付。管道买方未根据前一句话的实施支付的任何金额，不应构成针对该管道买方的任何此类不足的索赔(如破产法第101节所定义)或公司义务，除非并直至该管道买方满足上述第(I)和(Ii)款的规定。本款的规定在本协定终止后继续有效。

第5.6节保密..

(A)除非适用法律另有要求，出卖人和服务机构中的每一方应同意在与第三方的通信中或在其他方面对交易单据(及其所有草稿)保密；但任何交易文件可被披露：(A)根据书面保密协议披露，其形式和实质令管理人和每名买方代理人合理满意；(B)如果卖方的法律顾问、财务顾问和审计师同意保密，则可披露；(C)与因本协议或任何其他交易文件引起的或与本协议或任何其他交易文件有关的任何法律程序，或保全或维持该当事人在本协议或任何其他交易文件下或根据本协议或本协议项下的权利而进行的任何法律程序有关的信息；(D)如果有管辖权的法院要求这样做，无论是根据任何文件发现程序或其他方面，(E)与一方当事人遵守要求或习惯于采取行动的任何法律(包括适用的美国证券交易委员会要求)有关，以及(F)向对卖方或服务商、发起人或母公司具有管辖权的任何政府当局报告。前一句中的限制不适用于本协议的任何其他一方向本协议的任何一方披露的信息、接收方已知的信息(违反本保密协议)、按不要求保密的条款从另一来源收到的信息、或在违反本第5.6(A)条的情况下可公开获取的信息。

(B)除非适用法律另有要求(在这种情况下，披露人应(I)在适用法律允许的范围内，在披露前迅速通知卖方、母公司、服务商和发起人，并且(Ii)仅提供适用人出于善意决定在法律上要求披露的那部分信息)，管理人、买方代理人和买方将同意对有关卖方、母公司、服务商和发起人的非公开信息保密；但此类信息可披露给：(I)根据书面保密协议披露的第三方，其形式和实质令母公司、服务机构、卖方和发起人合理满意；(Ii)买方、买方代理人或管理人的法律顾问和审计师(如果他们同意保密)；(Iii)任何国家认可的统计评级机构；(Iv)任何计划支持提供商或潜在的计划支持提供商(如果他们同意保密)；以及(V)任何经销任何管道买方商业票据的配售机构，以及(Vi)对管理人、任何买方代理、任何买方或任何计划支持提供商具有管辖权的任何政府当局。

第5.7节互换法律和管辖权..

(A)本协议应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释，而不考虑任何其他适用的法律冲突原则(纽约州一般义务法第5-1401和5-1402条除外)。

(B)与本协议有关的任何法律诉讼或法律程序可在纽约州法院或美国纽约南区法院提起；通过签立和交付本协议，本协议的每一方都同意接受这些法院对其本身及其财产的非专属管辖权。在法律允许的最大范围内，本协议的每一方都不可撤销地放弃其现在或今后可能对在该司法管辖区内就本协议或与本协议相关的任何文件提起任何诉讼或诉讼的任何反对意见，包括对场地的设置或基于不方便的理由的任何反对意见。本协议双方均放弃面交送达任何传票、申诉或其他程序，这些传票、申诉或其他程序可通过纽约法律允许的任何其他方式送达。

第5.8节在对应的执行中..

本协议可以签署任何数量的副本，每个副本在如此签署时应被视为正本，所有副本加在一起将构成一个相同的协议。

第5.9节终止的存续..

第1.7、1.8、1.10、1.18、1.19、1.20、3.1、3.2、4.14、5.4、5.5、5.6、5.7、5.9、5.10和5.14条的规定在本协议终止后继续有效。

第5.10节陪审团审判..

在任何一方对任何其他一方或多方提起的任何诉讼、法律程序或其他任何类型的诉讼中，无论是合同索赔、侵权索赔或其他方面，基于本协议或本协议拟进行的交易或由此引起的或与之相关的任何索赔或诉讼理由，本合同各方均放弃其各自的由陪审团审判的权利。本合同双方同意，任何此类索赔或诉因均应在没有陪审团的情况下由法庭审判。在不限制前述规定的情况下，本协议各方进一步同意，对于寻求全部或部分质疑本协议或本协议任何条款的有效性或可执行性的任何诉讼、反诉或其他程序，本条款的实施将放弃各自由陪审团进行审判的权利。本豁免适用于本协议的任何后续修订、续订、补充或修改。

第5.11节完整协议..

本协议和其他交易文件包含本协议双方之间的完整协议和谅解，并取代此等人士先前或同时就本协议标的和本协议主题达成的所有协议和谅解，无论是口头或书面的。

第5.12节标题..

本协议及本协议的任何附件、附表或附件的标题和标题仅供参考，不影响本协议或本协议的解释。

第5.13节抵销权..

每名买方在此授权(除其可能拥有的任何其他权利外)在终止事件持续期间的任何时间，在没有提示、要求、拒付或其他明确放弃的通知的情况下，抵销、挪用和应用买方(包括买方的任何分支机构或代理机构)持有或欠卖方的任何押金和任何其他债务，或为卖方的账户抵销卖方在本合同项下欠下的金额(即使或有或有或未到期)；但该买方应在抵销的同时通知卖方。

第5.14节买方集团的责任..

管理人、每一位买方代理人和每一位买方在交易文件下的义务仅为该人的公司义务。对于因任何交易文件引起或基于任何交易文件针对任何该等人士的任何成员、雇员、高级管理人员、董事或公司的任何义务或索赔，概无追索权。

第5.15节分享追回..

每一买方同意，如果其通过抵销、司法诉讼或其他方式收到任何根据本合同应支付或可追回的金额的任何追回，其比例高于根据本协议应收到的金额或以其他方式与本协议规定不一致，则该追回的收件人应以现金购买欠其他买方的利息(作为资本返还或其他)，不作任何陈述或担保，但该等其他买方出售该权益的陈述和担保除外，且不存在该等其他买方所产生或授予的任何不利索赔，该等利息的金额应达到买方按比例参与该等追回所必需的金额。如果此后向接受者追回全部或部分此类款项，则应撤销此种购买，并将购买价格恢复到追回的程度，但不计利息。

第5.16节违约购买者..

(A)如果任何LC参与者在有未开立的信用证未提取时的任何时间成为违约买方，则该违约买方参与该等信用证的全部或任何部分应按照其各自的按比例份额(不考虑违约买方的承诺而计算)在没有违约买方的LC参与者之间重新分配，但仅限于(X)在重新分配时满足签发信用证的先决条件(并且，除非卖方已在当时以其他方式通知管理人，卖方应被视为已陈述并保证该等条件在当时得到满足)，并且(Y)此类重新分配不会导致任何买方的信用风险总额超过买方的承诺。任何此类重新分配均不构成任何一方因违约买方成为违约买方而对该买方提出的任何索赔的放弃或免除，包括任何其他买方因此类再分配后风险敞口增加而提出的任何索赔。

(B)如果任何信用证参与人在任何时间成为违约买方，但仍有未开立的信用证未提取，并且上文第5.16(A)节所述的重新分配不能或只能部分实现，则卖方应(I)在信用证银行发出通知后两(2)个工作日内，为信用证银行的利益，现金抵押当时未提取信用证金额的一部分，相当于违约买方的按比例份额(根据上文第5.16(A)节对其参与信用证的参与进行任何重新分配后确定)，方法是将该金额存入信用证抵押品账户，及(Ii)在信用证抵押品户口内维持资金，以该等违约买方按比例计算的股份(根据上文第5.16(A)节将其参与信用证的任何重新分配生效后厘定)作为未支取的未支取信用证金额的现金抵押。管理人应将资金存入信用证抵押品账户，以满足违约买方的义务，即为卖方要求或被视为要求的报销采购的其部分提供资金，并为违约买方要求支付的任何参与预付款提供资金。

(C)卖方不应被要求向该违约买方支付与卖方以此为抵押的未开立信用证的金额有关的任何应付费用。

(D)卖方为违约买方的账户支付的任何款项(无论是资本、折扣、赔偿或其他金额)不得支付或分配给该违约买方(或其买方代理人)，而应存入LC抵押品账户，直至该违约买方按比例所占未开立信用证规定金额的非现金抵押的金额，并在任何剩余金额的范围内，支付该违约买方欠其的金额。即使本协议或任何费用函中有任何相反的规定，如果任何相关承诺买方成为违约买方，只要该相关承诺买方是违约买方，承诺费(在RPA费用函中的定义)将在该违约买方承诺时停止累积。

(E)违约买方无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意(以及根据其条款需要所有买方或每名受影响买方同意的任何修订、放弃或同意可在违约买方以外的适用买方同意下进行)，除非(X)未经违约买方同意，任何违约买方的承诺不得增加或延长；及(Y)任何要求所有买方或每名受影响买方同意的放弃、修订或修改，如其条款对任何违约买方的不利影响超过其他受影响买方，则须征得该违约买方同意。

第5.17节《美国爱国者法案》

管理人和购买人在此通知销售商和服务商，根据《美国爱国者法案》的要求，酒吧第三章。L.107-56(签署于2001年10月26日)(“爱国者法案”)(“爱国者法案”)，管理人和购买者可能被要求获取、核实和记录识别卖方、服务商、发起人和父母的信息，该信息包括名称、地址、税务识别号和其他有关卖方、服务商、发起人和父母的信息，这将允许管理人和购买者根据爱国者法识别卖方、服务商、发起人和父母的身份。本通知是根据《爱国者法案》的要求发出的。卖方和服务商均同意不时向管理人和买方提供银行监管机构根据“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括但不限于《爱国者法案》)所要求的所有文件和其他信息。

第5.18节担保物权的解除。。

于最终支付日期，交易文件(为免生疑问，不包括卖方的任何所有权、担保或其他权益)所创建的所有联营应收账款及相关证券和锁箱账户中的担保权益将自动终止和解除。对于根据第4.2(B)节或第5.18节的任何放行，管理人应(以及每一买方、每一买方代理人和LC银行不可撤销地授权管理人)执行、交付或授权卖方(或其代表)可以合理要求证明该放行的必要或可取的任何文件，包括但不限于财务报表修正案(表格UCC-3)，费用由卖方承担。

第5.19节构造。。

双方承认并同意，不得根据起草本协议的一方对本协议的任何一方作出更有利的解释，应承认本协议的所有各方对本协议的起草和谈判做出了重大贡献。

第5.20节解释；会计术语和原则..

就本协议和本协议交付的所有此类证书和其他文件而言，除文意另有所指或本协议另有特别规定外：(A)除本协议另有明确规定外，所有会计或财务性质的术语均应按照不时有效的GAAP解释(除紧接下一段的规定外)；(B)纽约州《UCC》第9条中使用的所有术语，以及本协议中未特别定义的所有术语，均按该第9条的定义在本协议中使用；(C)凡提及在某一特定日期存入或尚未支付的任何数额，即指该日营业时间结束时的该数额；。(D)“本协议”、“本协议”和“本协议下”以及类似含义的词语是指该协议(或使用该等协议的证书或其他文件)的整体，而不是指该协议(或该证书或文件)的任何特定规定；。(E)凡提及任何章节、附件、附表或附件，即指该协议(或提及该等条款的证明书或其他文件)内或其中的章节、附件、附表及证物，而凡提及任何章节或定义内的任何段落、条款、条款或其他分节，则指该章节或定义的该等段落、分节、条款或其他分节；。(F)“包括”一词是指“包括但不限于”；。(G)提及任何适用法律时，指经不时修订的该适用法律，并包括任何后续适用法律；。(H)凡提及任何协议，即指不时经修订、重述或补充的该协议，或该协议的条款已按照该协议的条款予以免除或修改；。(I)凡提及任何人之处，包括该人的获准继承人及受让人；。(J)标题只供参考之用，并不影响本协议任何条文的涵义或释义；。(K)除另有规定外，在计算由某一指定日期至较后指定日期的时间时，“自”一词指“自并包括”，而“至”及“至”各指“至但不包括”；。(L)同一性别的词语包括中性与异性的平行词语；及。(M)“或”一词并非唯一。

如果在本协议日期后，GAAP与附件IV第1(A)或2(A)节所述财务报表编制时使用的GAAP发生任何变化，并且这种变化将导致本协议中任何财务契约、要求、标准或条款的计算发生变化，则卖方或多数买方代理人可分别通知买方和卖方，要求买方和卖方本着诚意进行谈判，以修改此类契约、要求、标准和条款，以公平地反映会计原则中的此类变化。预期的结果是，评估母公司及其子公司财务状况的标准应相同，就好像没有做出这种改变一样。卖方或多数买方代理人在要求进行此类谈判方面的拖延，不应限制他们在会计原则发生变化后的任何时间要求进行此类谈判的权利。在根据第5.20节对任何此类契约、标准或条款进行修订之前，财务契约的计算和确定应按照会计原则变更前生效的公认会计原则进行。与租赁有关的债务应作为与经营租赁有关的债务入账，而非作为资本租赁入账。

[故意将页面的其余部分留空]

自上述第一次签署之日起，双方已授权各自的签字人签署本协议，特此为证。

证物一

定义

在本协定(包括其附件、附表和附件)中使用的下列术语应具有下列含义(此类含义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式)。除非另有说明，本附件中的所有章节、附件、附件和附表均指本协定的章节和附件、附件、附件和附表。

“经调整的信用证参与额”是指在任何时候，信用证参与额减去当时信用证抵押品账户中持有的现金抵押品的金额。

“调整期限SOFR”指，就任何计算而言，年利率等于(A)此类计算的期限SOFR加上(B)期限SOFR调整；但如果如此确定的调整期限SOFR应小于下限，则调整期限SOFR应被视为下限。

“管理人”具有本协议序言中规定的含义。

“不利索赔”系指留置权、担保权益或其他抵押或产权负担，或任何其他类型的优惠安排；应理解，任何有利于管理人或转让给管理人(为了买方的利益)的优惠安排不应构成不利索赔。

“受影响的人”具有本协议第1.7(A)节规定的含义。

对于任何人来说，“关联方”是指(A)由该人直接或间接控制或控制的任何人，或与该人直接或间接共同控制的任何人，以及(B)就每个管道买方而言，是指其股本或会员权益的持有人(S)(视情况而定)。就本定义而言，任何人如直接或间接拥有权力，不论是透过有表决权证券的所有权、普通董事、受托人或高级职员、合约或其他方式，直接或间接地指挥或指挥另一人的管理及政策，则该人应视为控制该另一人。

“关联应收账款”是指任何应收账款，其债务人是卖方、服务商、发起人或母公司的关联企业。

“代理费函”具有本协议第1.5节规定的含义。

“资本总额”是指所有买方在任何时候的资本总额。

“合计折扣”是指在任何时候，每个买方在该时间相对于每个买方资本的应计折扣额和未付折扣额之和。

“协议”具有“应收款采购协议”序言中规定的含义，本附件I是该协议的附件和组成部分。

“替代利率”是指，对于任何买方通过发行票据以外的方式提供资金的任何资本(或其部分)的任何结算期，年利率等于：(A)该结算期的欧元汇率调整后期限SOFR，或(B)仅针对该结算期内如第1.9节所述不能获得欧元汇率调整后期限SOFR的资本的任何部分，即该结算期的每日平均基本利率；然而，在终止事件发生和继续期间的任何一天，“替代利率”应为等于基本利率加2.0%的年利率。

“适用法律”是指宪法、法律、法规、条例、规则、条约、条例、许可、许可证、批准、解释和法院或政府当局的命令以及所有法院和仲裁员的所有命令和法令的所有适用条款。

“反腐败法”系指美国1977年的《反海外腐败法》、英国的《2010年反贿赂法》以及适用于母公司或其子公司的所有其他类似的关于贿赂或腐败的法律。

“律师费”是指一名律师为署长和其他受保障各方支付的合理且有适当记录的自付费用、收费和支出，作为一个整体，在任何利益冲突的情况下，为同样作为一个整体的每一组受影响的受保障各方增加一名律师。

“可用期限”是指，在任何确定日期，就任何当时的基准而言，如果该基准是定期利率，则该基准的任何期限(或其组成部分)在该日期用于或可用于根据本协议确定一个利息期的长度，并且为免生疑问，不包括根据第1.21(D)节从“结算期”的定义中删除的该基准的任何期限。

“破产法”系指不时修订的“美国法典”(“美国法典”第11编第101条等)的第11章。

“基本利率”是指在任何一天和任何买方集团中，不时生效的浮动年利率，该利率在任何时候都应等于以下两者中的较大者：

(A)适用的买方代理人或其联属公司不时公开宣布的该日的有效利率为其“参考利率”或“最优惠利率”(视何者适用而定)。该“参考利率”或“最优惠利率”由适用的买方代理或其附属公司根据各种因素设定，包括此人的成本和预期回报、一般经济状况和其他因素，并用作某些贷款定价的参考点，这些贷款的定价可能是该公布利率的上下限，而不一定是向任何客户收取的最低利率；及

(B)年息较最新联邦基金利率高出0.50%。

“基准”一词最初是指SOFR参考汇率；如果就当时的任何基准发生了基准转换事件，则“基准”是指适用的基准替换，只要该基准替换已根据第1.21(A)节取代了以前的基准汇率。

“基准利率替代”，就任何当时基准的任何基准转换事件而言，是指：(A)署长和卖方选择的替代基准利率作为该基准的替代利率，同时适当考虑(1)对替代基准利率的任何选择或建议，或有关政府机构确定该利率的机制，或(2)确定基准利率以取代当时以适用货币计价的银团信贷安排的基准利率的任何演变或当时盛行的市场惯例，以及(B)相关的基准替代调整；但如如此确定的基准替换将低于下限，则就本协定和其他交易文件而言，此类基准替换将被视为下限。

“基准替换调整”，就任何当时的基准替换为未调整的基准替换而言，是指由署长和卖方选择的用于计算或确定该利差调整(可以是正值、负值或零)的利差调整或方法，并适当考虑(A)任何选择或建议的利差调整，或用于计算或确定该利差调整的方法，以便由相关政府机构以适用的未经调整的基准替换该基准，或(B)用于确定利差调整的任何发展中的或当时流行的市场惯例，或用于计算或确定该利差调整的方法，以当时以适用货币计价的银团信贷安排的适用未经调整基准取代该基准。

“基准更换日期”是指就任何货币当时的基准而言，下列事件中最早发生的事件：

(A)在“基准过渡事件”的定义(A)或(B)款的情况下，(I)其中提及的公开声明或信息的公布日期和(Ii)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的日期，或如果该基准是定期利率，则该基准的所有可用基期(或其组成部分)停止提供的日期；或

(B)在“基准过渡事件”的定义(C)条款的情况下，该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的第一个日期，或如果该基准是定期利率，则该基准(或其组成部分)的所有可用基期已由监管监管人确定并宣布该基准(或其组成部分)的管理人不具代表性；但该等不具代表性将参照该(C)条所指的最新声明或公布而厘定，即使该基准(或其组成部分)或(如该基准为定期利率)在该日期继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基期。

为免生疑问，如果该基准是定期汇率，则在第(A)或(B)款的情况下，对于任何基准，在发生(A)或(B)款所述的适用事件或该基准的所有当时可用的条款(或在计算该基准时使用的已公布部分)的事件发生时，将被视为已发生基准更换日期。

对于当时的任何基准，“基准过渡事件”是指发生关于该基准的下列一个或多个事件：

(A)由该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将停止提供该基准(或其组成部分)，或如该基准是定期利率，则永久或无限期地提供该基准(或其组成部分)的所有可用基期，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)，或如该基准是定期利率，则该基准(或其组成部分)的任何可用基调；

(B)监管监管人就该基准(或用以计算该基准的已公布组成部分)的管理人、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产管理人员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的清盘当局或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或清盘权限的法院或实体所作的公开陈述或资料发布，其中述明该基准(或该组成部分)的管理人已停止或将停止提供该基准(或其组成部分)，或，如果该基准是定期利率，则永久或无限期地提供该基准(或其组成部分)的所有可用基期，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)，或如果该基准是定期利率，则继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基期；或

(C)监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人所作的公开声明或信息发布，宣布该基准(或其组成部分)或(如果该基准是定期利率)该基准的所有可用承诺人(或其组成部分)不具有代表性，或截至指定的未来日期将不具有代表性。

为免生疑问，如该基准为定期利率，则就任何基准而言，如已就该基准的每一当时可用基期(或用于计算该基准的已公布组成部分)作出上文所述的公开声明或披露资料，则该基准将被视为已发生“基准转换事件”。

“基准过渡开始日期”对于任何基准，对于基准过渡事件，指(A)适用的基准更换日期和(B)如果基准过渡事件是公开声明或发布预期事件的信息，则指预期事件预期日期之前的第90天(或如果预期事件的预期日期少于该声明或发布后90天，则为该声明或发布的日期)中较早的日期。

“基准不可用期间”对于任何货币的任何当时的基准，是指(A)自基准的基准更换日期发生之时开始的期间(如有)，如果此时没有基准替换就本协议项下和根据第1.21节的任何交易文件的所有目的替换该基准，以及(B)截止于基准替换为本协议项下和根据第1.21节的任何交易文件的所有目的的基准之时。

“实益所有权认证”是指《实益所有权条例》要求的有关实益所有权的认证，该认证在形式和实质上应与贷款辛迪加与交易协会和证券业和金融市场协会于2018年5月联合发布的关于法人客户实益所有人的认证形式基本相似。

“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“营业日”指根据纽约市法律授权商业银行关门的周六、周日或其他日子以外的任何日子，或实际上在纽约市关闭的任何日子，如果“营业日”的这一定义用于与欧元汇率有关的任何利率设置，则该日与任何以SOFR条款确定的替代利率提供资金的资本部分有关，与任何此类资本部分有关的任何资金、支出、结算和付款，或就任何此类资本部分根据本协议进行的任何其他交易，这一天也是伦敦银行间欧洲美元市场银行之间进行美元存款交易的日子。美国政府证券营业日。

“加拿大债务人”是指(I)如果是自然人，是加拿大居民，或(Ii)如果是公司或其他商业组织，是根据加拿大或其任何行政区的法律组建的，或是加拿大或其任何行政区的居民。

“资本”对于任何买方来说，无重复地指：(I)就买方根据本协议第1.2(B)条和第1.14(A)条进行的所有资金采购向卖方或其代表支付的总金额；(Ii)由作为信用证参与人的买方就其根据本协议第1.14(B)条向信用证银行支付的参与预付款向信用证银行支付的总金额；以及(Iii)就买方即信用证银行而言，信用证银行就信用证项下的所有提款支付的款项，只要该提款没有由卖方偿还或由参与垫款提供资金，并根据本协议第1.4(D)条不时通过为此类资本分配和使用的收款而减少；但如该等资本因任何分派而减少，而其后该项分派的全部或部分被撤销或因任何理由而必须以其他方式退还，则该等资本须按该项撤销或退回的分派的款额增加，犹如该等分派并未作出一样。

“控制变更”是指发生下列情况之一：

(A)母公司不再直接或间接拥有服务机构和每一发起人的已发行和未偿还股本、会员权益和所有其他股权的100%，且没有任何不利索赔；

(B)Lyondell Chemical不再直接拥有卖方已发行和未偿还的会员权益和所有其他股权的100%，且没有任何不利索赔；

(C)在一项或一系列相关交易中，将母公司及其附属公司的全部或实质上所有资产整体出售、租赁或转让予母公司或其其中一间附属公司以外的任何人；或

(D)母公司知悉(通过报告或任何其他依据《交易法》第13(D)条提交的文件、委托书、投票、书面通知或其他方式)任何个人或集团(《交易法》第13(D)(3)条或第14(D)(2)条或任何后续条款所指的)以收购、持有或处置证券(《交易法》第13d-5(B)(1)条所指的)为目的，以单一交易或一系列相关交易的方式，以收购的方式进行收购，合并、转让、转易或其他业务合并或购买母公司投票权总投票权超过50%的实益拥有权(按证券交易法第13d-3条或任何后续条文的定义)，但不包括强制控股公司或母公司在其他司法管辖区重新注册，只要紧接交易前母公司投票权股份的实益拥有人持有紧接交易前该控股公司或再注册实体的投票权多数。

“法律变更”系指在截止日期后发生下列情况之一：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，或(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、执行或适用的任何更改；但即使本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有要求、规则、准则或指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构发布的所有请求、规则、准则或指令，在每一种情况下，都是根据巴塞尔银行监管委员会在《巴塞尔协议III：更具弹性的银行和银行体系的全球监管框架》(经不时修订、补充或以其他方式修改或取代)中达成的协议，在任何情况下，不论颁布、通过或发布日期，均应被视为“法律变更”。

“截止日期”是指2012年9月11日。

“税法”系指经修订的1986年国内税法。

“收款”，就任何应收账款而言，是指：(A)由任何发起人、卖方、服务商、母公司、任何前述任何关联公司或任何其他人代表其收到的所有资金，用于支付与该应收账款有关的任何欠款(包括购买价、财务费用、利息和所有其他费用)，或用于该等应收账款的欠款(包括保险付款和出售或以其他方式处置相关义务人或相关义务人或任何其他直接或间接负有付款责任的人的其他抵押品或财产的净收益)；(B)根据本协议第1.4(E)节被视为已收到的所有金额，以及(C)此类应收款池的所有其他收益。

“承诺”是指，就任何相关的承诺买方、信用证参与方或信用证银行(视情况而定)而言，该买方在合并的基础上有义务支付本合同项下所有资金采购和所有信用证项下的所有提款的最高总额，如附表IV或适用的转让补充协议或根据其成为买方的其他协议中所述，该金额可根据根据第5.3节的任何后续转让或根据本协议第1.1(D)节的增加或根据本协议第1.1(B)节的购买限额的降低而修改。如果上下文需要，“承诺”还指买方在本合同项下进行购买、支付参与预付款和/或开具信用证的义务。

“承诺百分比”是指，对于买方集团中的每个相关承诺买方或相关LC参与者，该相关承诺买方或相关LC参与者(视情况而定)的承诺除以该买方集团中所有相关承诺买方或相关LC参与者(视情况而定)的所有承诺的总和。

“集中度百分比”是指(I)任何A类债务人，10.00%；(Ii)任何B类债务人，8.00%；(Iii)任何C类债务人，6.00%；及(Iv)任何D类债务人，4.00%。

“集中准备金百分比”是指在任何时候：(A)当时D类债务人的五(5)个最大债务人百分比之和，(B)当时C类债务人的三(3)个最大债务人百分比之和，(C)当时B类债务人的两(2)个最大债务人百分比之和，(D)当时A类债务人的最大债务人百分比和(E)10.00%。

“管道买方”是指作为“管道买方”成为或成为本协议一方的每个商业票据管道。

“符合变更”是指，就任何基准的使用或管理或任何基准替代的使用、管理、采用或实施而言，任何技术、行政或操作变更(包括对“替代利率”(如适用)的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“结算期”的定义或任何类似或类似定义(或增加“利息期”的概念)、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款、转换或继续通知的时间和频率的更改，回顾期限的适用性和长度、第1.8节的适用性以及其他技术、行政或操作事项)，管理署署长在与卖方协商后决定可能是适当的，以反映任何此类费率的采用和实施，或允许管理人以与市场惯例基本一致的方式使用和管理(或者，如果管理人决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果管理人确定不存在用于管理任何此类费率的市场惯例，以管理人决定的与本协议和其他交易文件的管理有关的合理必要的其他管理方式)。

“关联所得税”是指对净收入(无论其面额如何)征收或计量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

“合同”，就任何应收款或除外应收款而言，是指任何和所有合同、票据、协议、租赁、发票、票据或其他文书，根据这些合同、文书、协议、租赁、发票、票据或其他文书产生应收款或除外应收款，或根据该证据证明债务人有义务就该等应收款或除外应收款付款。

“受控集团”是指受控集团的所有成员，以及在共同控制下的所有行业或企业(无论是否合并)，与卖方、发起人和Lyondell化学公司一起，根据守则第414条被视为单一雇主。

“CP利率”是指，对于任何管道买方和资本任何部分的任何结算期，(A)相当于加权平均成本(由适用的买方代理确定，包括配售代理和交易商的佣金)的年利率，就该人的票据在非该管道买方收到相应资金的日期到期而产生的增量账面成本，该管道买方的其他借款(根据任何计划支持协议除外)，以及与发行全部或部分分配的票据相关的任何其他成本，由适用的管道买方出资或维持该部分资本(也可部分分配给该管道买方的其他资产的资金)；然而，如果该利率的任何组成部分是贴现率，则在计算该结算期内该部分资本的“CP利率”时，适用的买方代理人应对该组成部分使用将该贴现率转换为等值年息的利率；此外，即使本协议或其他交易文件中有任何相反的规定，卖方同意，就任何结算期内由管道买方按CP利率提供资金的任何部分的资本折价而向管道买方支付的任何金额，应包括相当于为资助或维持该部分资本而发行的未偿还票据的面值部分的金额，该部分相当于该等票据的收益中用于支付为该部分资本提供资金或维持该部分资本的到期票据的利息部分。如该等管道买方在该等到期票据的到期日前并未收到该利息部分的利息付款(就前述而言，该债券的“利息部分”等于该债券的面值超出该管道买方从发行债券所得的净收益，但如该等债券是以计息基础发行的，则属例外，其“利息部分”将等同于(A)(B)卖方及有关管道买方在文件中同意的任何其他利率，如该人士成为本协议一方的“管道买方”的“CP利率”，或由该管道买方不时向卖方、服务机构及适用的买方代理人提供的任何其他书面或协议。在终止事件发生和继续期间的任何一天，任何管道买方的“CP利率”应等于基本利率加2.0%的年利率。

“信贷和托收保单”是指母公司及其运营子公司(包括服务商)在截止日期生效的全球信贷保单，该保单作为本协议的附表一附于本协议，并根据本协议不时修改。

“未清偿天数”是指截至每个日历月最后一天计算的比率：(A)前三(3)个日历月所有应收款的平均未偿余额与(B)发起人在前三(3)个日历月期间产生的所有应收款的未偿余额总额与(Ii)90的比率。

“债务”对任何人来说，在任何时候，不重复地，是指任何和所有债务、义务或负债(不论是到期的或未到期的、已清算的或未清算的、直接的或间接的、绝对的或或有的、或连带的)：(I)借入的钱，(Ii)债券、票据、债权证或类似的票据，(Iii)任何开出的信用证项下的偿还义务，(Iv)任何其他交易(包括生产付款(不包括特许权使用费)、分期付款协议、远期买卖协议或购买协议)，(V)(V)对另一人士的债务作出任何担保，直至(X)该等债务根据公认会计原则成为该人士资产负债表上的负债，及(Y)该人士在正常业务过程中产生的应付账款按业内惯常条款应付)，或(V)对另一人士的任何有关债务作出任何担保。

“被视为收款”具有本协议第1.4(E)(Ii)节规定的含义。

“默认应收账款”是指应收账款：

(A)超过90天仍未支付，但自原定到期日起相等于或少于120天；

(B)破产法律程序将就其债务人而发生的情况；或

(C)与信用证和托收政策一致，将作为坏账注销的；

双方理解并同意，任何违约应收款的未清偿余额应在不影响任何未结贷项通知单或贷方余额的情况下计算；但上文(B)或(C)款所述的任何应收款应仅构成相关破产程序或注销(视情况而定)开始之日后30天期间的违约应收款。

“违约买方”是指任何相关的承诺买方或信用证参与者(视情况而定)，且(A)未能(A)履行其为其采购或参与预付款的任何部分提供资金的义务，或(Ii)在本协议规定的资金或付款日期的两个工作日内向管理人或任何买方支付任何其他金额，除非在上述第(I)款的情况下，该相关承诺买方或LC参与者(视情况而定)以书面形式通知管理人和卖方，该不履行是由于该相关承诺买方或LC参与者(视情况而定)，(B)已以书面形式通知卖方、管理人或任何买方，或已就此发表公开声明，表明其不打算履行本协议或任何其他交易文件或其他协议项下的任何融资义务(除非该书面或公开声明涉及相关的承诺买方或信用证参与方，视情况而定)。(C)在管理人或卖方提出书面请求后的三个工作日内，未能以令管理人和卖方满意的方式进行书面确认，它将遵守本协议的条款以及与其根据本协议为预期购买和参与垫款提供资金的义务有关的其他交易文件(但相关的承诺买方或LC参与者，如适用，应在收到管理人和卖方的书面确认后，根据本条款(C)不再是违约买方)，(D)已经或拥有直接或间接的母公司，该母公司已经或拥有：(I)成为任何破产或破产程序下的诉讼的标的，或(Ii)已为其指定接管人、保管人、保管人、受托人、管理人、债权人或负责重组或清算其业务或资产的类似人的利益的受让人，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构；但为免生疑问，相关承诺买方或信用证参与者(视情况而定)不得仅因政府当局拥有或收购该相关承诺买方或信用证参与者(如适用)或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约买方，只要该所有权权益不会导致或给予该相关承诺买方或信用证参与者(视情况而定)豁免权，使其免受美国境内法院的管辖，或免于强制执行对其资产的判决或扣押令，或允许该相关承诺买方或信用证参与者(或该政府当局)拒绝、否认、否认或否认与相关承诺买方或信用证参与者签订的任何合同或协议，视情况而定。

“拖欠比率”是指截至每个日历月最后一天计算的比率(以百分比表示)：(1)该日所有拖欠应收款的未偿余额合计与(2)该日所有应收款的未付余额合计的比率。

“拖欠应收款”是指自原定到期日起90天以上仍未支付的应收款，或根据信用证和收款政策被归类为拖欠的应收款；不言而喻，计算拖欠应收款的余额时不应考虑任何未结贷项通知单或贷方余额。

“指定司法管辖区”是指任何国家或地区，只要该国家或地区本身是任何制裁的对象。

“摊薄”指因本协议第1.4(E)(I)条规定的任何事件而减少或注销的应收账款部分。

“摊薄展望期比率”是指截至每个日历月最后一天计算的比率(以百分比表示)：(1)发起人在最近一个日历月(和/或管理人和服务机构在对服务机构进行审计后可能商定的其他日历月(S))产生的所有应收款的合计初始未偿余额与(2)截至最近一个日历月最后一天的应收款净额。

“摊薄比率”是指截至每个日历月最后一天计算的比率(以百分比表示)：(1)该月内的摊薄总额(与特别保留的摊薄金额有关的金额除外)与(2)发起人在该月之前的日历月内产生的所有应收款的初始未清余额之和。

“稀释储备下限百分比”是指在任何一天，等于(A)预期稀释倍数乘以(B)稀释水平比率的百分比。

“稀释高峰”是指最近结束的12个日历月中任何一个日历月的最高稀释比率。

“稀释波动率”是指在任何日期，一个百分比等于(I)稀释峰减去预期稀释和(Ii)稀释峰除以预期稀释的乘积。

“折扣”是指：

(A)就任何买方在任何结算期内的任何部分资本而言，该部分资本将由该买方在该结算期内以发行票据的方式提供资金：

CPR x C x ED/360

(B)任何买方在任何结算期内的任何部分资本，但在该结算期内，该部分资本不会由该买方通过发行票据来提供资金，或者，如果信用证银行或任何LC参与方已经或被视为已经根据本协议第1.14节进行了与信用证项下的任何提款相关的资金购买，则该部分资本将不会由该买方提供资金：

AR x C x ED/年

其中：

AR=该结算期内该部分资本对该买方的替代利率，

C=该结算期内与该买方有关的资本部分，

CPR=该结算期内该买方的资本部分的CP利率，

Ed=结算期内的实际天数，及

年=如果资本的这一部分是根据：(1)欧元汇率调整期限SOFR，360天；和(2)基本利率，365或366天(视适用情况而定)；

但本协议的任何条款均不得要求支付或允许收取超过适用法律所允许的最高折扣额的折扣；此外，如果任何分配在任何时间全部或部分被撤销或因任何原因必须以其他方式退还，则资本部分的折扣不得被视为通过任何分配支付。

“动态稀释储备百分比”是指在任何一天计算的比率(以百分比表示)，其乘积(A)乘以(I)压力因数乘以预期稀释，再加上(Ii)稀释波动率乘以(B)稀释水平比率。

“动态损失准备金百分比”是指等于(I)压力系数、(Ii)最近十二个日历月内任何连续三个日历月的最高损失率平均值和(Iii)损失期比率的乘积的百分比。

“合格出口义务人”是指(I)不是美国义务人或加拿大义务人，并且(Ii)总部(住所)、注册办事处和/或首席执行官办事处设在指定司法管辖区以外的任何国家或地区的债务人。

“合格应收账款”指在任何时候满足下列条件的应收账款池：

(A)应收款是“帐户”或“无形付款”，每一项均如适用法域不时生效的《统一商法典》第9条所界定；

(B)应收款的债务人是：(1)美国债务人、加拿大债务人或合格出口债务人；(2)不是政府或政府部门、附属公司或机构；(3)不是任何破产程序中的债务人；(4)不是卖方、服务商、任何发起人或母公司的附属公司；(5)不是受制裁的债务人；

(C)应收款以美元计价，在美利坚合众国支付；

(D)应收款不受所有不利债权的影响，并且可自由转让/转让(无需相关债务人同意)，使适用法律生效，使根据适用法律(包括《统一商法典》)对此类应收款转让作出不可执行的限制生效；

(E)应收款是债务人支付所述数额的一项善意义务，应收款连同相关合同可根据其条款对有关债务人强制执行，但此种可执行性可能受到破产、资不抵债、重组或其他影响债权人权利强制执行的一般法律和一般衡平法原则的限制，不论可执行性是在衡平法诉讼中还是在法律上被考虑；

(F)应收款不受有关债务人与发起人、卖方或服务商之间的任何争议、反索赔或扣留抗辩、不利索赔、诉讼或抵销权或任何抵销或净额结算安排的约束，但受上述任何一项规限的应收款仅在该争议、反索赔或扣留抗辩、不利索赔、诉讼或抵消权或抵销或净额结算安排的金额范围内不符合资格；

(G)应收款连同相关合同符合对债务人在应收款合同项下的付款义务有重大影响的所有现行适用法律；

(H)应收款在所有重要方面都满足信用证和托收政策的适用要求；

(I)应收款已开具账单，并应在其原始开票日期后90天内到期；

(J)发起人已有效地出售或转让其对应收款的所有权利、所有权和权益，卖方对应收款拥有良好和可销售的所有权，且没有任何不利索赔；

(K)应收款是指有关债务人赚取和应付的一笔特定数额，该数额不受卖方或发起人履行额外服务或交付额外产品或货物的约束，但发起人有义务将相关产品或货物交付到债务人的目的地，前提是有关产品或货物在之前14天内运至该债务人，并仍在该债务人的运输途中；不言而喻，如果相关产品或货物在该应收款产生后第14天或之前未交付给该债务人，则该应收款不再构成合格的应收款；

(L)应收账款不是拖欠应收账款；

(M)应收账款的付款条件自创建以来未作任何实质性修改，除非按照信用证和托收政策或本协议允许的其他方式修改；

(N)应收款不是由债务人欠下的，而该债务人的应收款总额的50%或以上构成了拖欠应收款或违约应收款；以及

(O)应收款并非由与发起人合并或合并为发起人的业务部门或部门(不论是在合并或合并之前或之后产生)发起，除非(X)该等合并或合并符合《买卖协议》的适用条款，以及(Y)该等业务部门或部门的应收款已获署长及每名买方代理人书面批准列入合格应收款，只要服务机构，该等批准不得无理扣留或延迟，卖方及发起人应已按管理人或任何买方代理人的合理要求，向管理人及每名买方代理人提供有关该等合并或合并、业务范围或部门及受影响应收账款的资料。

“雇员退休收入保障法”指经不时修订的1974年雇员退休收入保障法。

“欧元利率”是指，就任何结算期而言，(A)0.00%和(B)管理人通过除以(如有必要，将所得商数向上舍入至最接近的百分之一的年利率1%)所确定的年利率(如无明显错误，则为决定性的)(I)路透社屏幕LIBOR01页面(或该服务的任何后续或替代页面，或该服务的任何后续或替代页面，在任何一种情况下，提供与该服务页面上当前提供的利率报价相当的利率报价)中的较大者。由署长为提供适用于伦敦银行间市场美元存款的利率报价而选定)上午11：00左右。(伦敦时间)在该结算期第一天前两(2)个营业日，支付相当于该结算期内参考欧元汇率确定的替代利率的资本部分的金额(Ii)相当于1.00减去欧元利率准备金百分比的数字。欧元汇率也可以用以下公式表示：

，其中“欧元利率储备百分比”是指在联邦储备委员会为确定与欧洲货币资金(目前称为“欧洲货币负债”)有关的准备金要求(包括但不限于补充准备金要求、边际准备金要求和紧急准备金要求)而规定的某一天生效的最大有效百分比。对于以替代汇率出资的资本的任何部分，欧元汇率应根据截至该生效日期的欧元汇率储备百分比的任何变化的生效日期未偿还的欧元汇率进行调整。管理人应立即通知卖方按照本协议确定或调整的欧元汇率(该决定在无明显错误的情况下为决定性的)。

“超额集中”是指下列数额的总和，不重复：

(A)为每一债务人计算的数额之和，等于该债务人的合资格应收款的未清偿余额总额除以(X)该债务人的集中度百分比乘以(Y)所有符合资格应收款的未清偿余额总额的差额(如有的话)；

(B)所有合格应收款(其债务人为合格出口义务人)的未清偿余额总额超过所有合格应收款未清偿余额总额的12.50%的数额(如有)；

(C)所有合格应收款(其债务人为加拿大债务人)的未清偿余额总额超过所有合格应收款未清偿余额总额的7.50%的数额(如有)；

(D)所有合资格应收款在其最初开票日期后60天以上到期的未偿余额总额超过所有合资格应收款余额总额的15.00%的金额(如有)；

(E)所有合格应收款(其债务人为第一级合格出口义务人)的未清偿余额合计超过所有合格应收款未清偿余额总额的12.50%的金额(如有)；

(F)所有合格应收款(其债务人为第二级合格出口义务人)的未偿余额总额超过所有合格应收款未偿余额总额的10.00%的金额(如有)；

(G)所有合格应收款(其债务人为第三级合格出口义务人)的未偿余额总额超过所有合格应收款未偿余额总额的7.50%的金额(如有)；

(H)所有合格应收款(其债务人为第4级合格出口义务人)的未偿余额总额超过所有合格应收款未偿余额总额的2.00%的数额(如有)；

(I)所有合格应收款(其债务人为第5级合格出口义务人)的未偿余额合计超过所有合格应收款未偿余额总额的0.00%的金额(如有)；

(J)有关产品及货品已装运予相关债务人但未(根据相关合约条款)交付予相关债务人的所有合资格应收账款的未清偿余额合计(如有)超过所有合资格应收账款合计未清偿余额的10.00%(或多数买方代理人在向卖方及服务机构发出至少15天的事先书面通知后指定的较小百分比(如有，可为零))。

“交易法”系指修订后的1934年证券交易法。

“被排除的义务人”是指本协议附表VI中确定的每一个人，因为该附表可由服务机构根据本协议第4.2(B)节不时修改(或被视为修改)。

“被排除的应收款”是指被指定为“被排除的债务人”的任何债务人所欠的任何应收款。

“不含税”是指对任何接受者或受影响人，(A)对净收入(不论面值如何，包括毛利税)、特许经营税和分支机构征收的税，或由其衡量的税，在每一种情况下，(I)由于该接受者(或受影响者)根据司法管辖区的法律组织，或在该管辖区设有适用的办事处或分支机构而征收的税款(或其任何政治分区)，或(Ii)属于其他关联税，(B)就应收款、相关证券、联营应收款、购买权益、购买、信用证或承诺书中的适用权益，或根据本协议或另一项交易文件征收的任何美国联邦预扣税，该等款项应支付给该收款人(或受影响人士)或为该收款人(或受影响人士)的账户而支付，而该等适用权益是在应收款、相关证券、联营应收款、外购权益、购买、信用证或其他情况下根据本协议或另一项交易文件而征收的，而该等收款、相关证券、联营应收款、外购权益、购买、信用证、或(Ii)该收件人(或受影响人士)变更其适用的办事处或分支机构，但在每种情况下，此类税款应(根据第1.10(A)或(C)条)支付给该收件人(或受影响人士)在紧接该收件人(或受影响人士)成为本协议一方之前的受让人，或在紧接该收件人(或受影响人士)变更其适用的办事处或分支机构之前付给该收件人(或受影响人士)，(C)该收件人(或受影响人士)未能交付第1.10(E)节规定的文件所应缴纳的税款，(D)根据《守则》第3406节(或任何后续条款)征收的任何美国联邦预扣税，以及(E)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税。

“退出买方”具有本协议第1.4(B)(Ii)节规定的含义。

“预期摊薄”是指最近12个日历月的摊薄比率的平均值。

“预计信用证费用”是指在任何一天，从该日起至信用证按照信用证规定到期之日止的一段时间内，在所有未结信用证上应计的所有信用证参与费和信用证预付费用的总额(假设不会开具或延期此类信用证，除非按照信用证条款已经延期或要求延期)。

“FATCA”系指(A)截至截止日期的“守则”第1471至1474条(或实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的任何修订或后续版本)及其任何现行或未来的条例或官方解释，以及根据“守则”第1471(B)(1)条订立的任何协定；(B)在任何司法管辖区颁布的、或与美国与任何其他司法管辖区之间的政府间协定有关的任何条约、法律、规章或其他官方指导，其目的是(在任何一种情况下)促进上述(A)款的实施；或(C)根据执行上述(A)或(B)条与美国国税局、美国政府或任何政府或税务当局达成的任何协议。

“联邦基金利率”是指任何一天在指定为H.15(519)的每周统计数据发布中规定的年利率，或由联邦储备委员会(包括任何此类继任者，“H.15(519)”)发布的任何后续出版物中与“联邦基金(有效)”标题相对的该日的年利率。如果在任何相关日期，该汇率尚未在H.15(519)中公布，则该日的汇率将是指定为综合下午3：30的每日统计新闻稿中规定的汇率。由纽约联邦储备银行出版的美国政府证券或任何后续出版物的报价(包括任何此类后续出版物，“综合下午3：30报价“)，标题为”联邦基金有效利率“。如在任何有关日期尚未在H.15(519)或综合指数公布适当汇率，则下午3：30。报价，该日的利率将是由隔夜联邦基金管理人为上午9：00之前安排的最后一笔交易利率确定的算术平均值。(纽约市时间)当天，由署长挑选的纽约市联邦基金交易的三名主要经纪人各自发表讲话。

“联邦储备委员会”是指联邦储备系统的理事会，或任何继承其任何主要职能的实体。

“费用函”具有本协议第1.5节规定的含义。

“费用”是指卖方根据费用函应支付的费用。

“最终付款日期”是指终止日期当日或之后的日期，在此日期(I)卖方、发起人、服务商和母公司在本协议和其他交易文件项下欠管理人、买方代理人、买方、信用证银行和信用证参与人的所有款项已经支付；(Ii)总资本减少到零，(Iii)没有未偿还的信用证(或关于任何未完成的信用证的其他安排已经令信用证银行满意)。

“下限”是指利率等于0.00%。

“出资购买”是指(A)根据第1.2(B)或(Ii)节作出的、被视为卖方根据第1.14(A)节提出要求的购买，其所得款项用于代表卖方偿还信用证项下的提款，以及(B)信用证参与人根据第1.14(B)节支付的参与预付款。

“公认会计原则”是指在美国有效的公认会计原则，在会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明以及财务会计准则委员会(或美国会计行业内具有类似地位和权威的机构)的声明和声明中不时提出，适用于确定之日的情况。

“政府行为”系指任何现在或未来的法律或事实政府当局的任何行为或不作为，无论是正当的还是错误的。

“政府当局”是指美利坚合众国或任何其他国家的政府，或其任何政治区的政府，无论是州政府还是地方政府，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括任何超国家机构，如欧洲联盟或欧洲央行)。

“A组债务人”系指短期评级至少为：(A)标准普尔“A-1”的债务人(或其母公司或多数股东，视情况而定，如果该母公司或多数股东是相关合同的担保人)，或如果该债务人没有标准普尔的短期评级，则标准普尔对该债务人(或其母公司或多数股东的)长期优先无担保和无信用增强型债务证券的评级为“A+”或更好的债务人。(B)穆迪的“P-1”，或如该债务人没有穆迪的短期评级，则穆迪对该债务人(或其母公司或其多数股东的)长期优先无担保和无信用增强型债务证券的评级为“Al”或更好；但如债务人(或其母公司或多数股东(视何者适用而定)是有关合约的担保人)获得标准普尔和穆迪的分开评级，则该债务人(或其母公司或多数股东(视何者适用而定)须被视为具有两个评级中较低的一个；此外，如果债务人(或其母公司或多数股东，如果该母公司或多数股东是相关合同的担保人)获得标准普尔或穆迪的评级，但不是两者兼而有之，并且满足上述(A)或(B)款，则该债务人(或其母公司或多数股东，视情况适用)应被视为B类债务人。尽管有前述规定，任何符合“A类债务人”定义的债务人的子公司或关联债务人应被视为A类债务人，并应与符合该定义的债务人合计，以确定该债务人的“集中储备百分比”和“过度集中”定义的第(1)款，除非该被视为债务人分别满足“A类债务人”、“B类债务人”或“C类债务人”的定义，在这种情况下，应将该债务人分别视为A类债务人、B类债务人或C类债务人，视情况而定，并应为此目的与其作为债务人的任何附属公司合并和合并。

“B组债务人”系指非A组债务人的债务人(或其母公司或多数股东，视情况而定)，且其短期评级至少为：(A)被标准普尔评为“A-2”，或如果该债务人没有标准普尔的短期评级，则被标准普尔给予该债务人“BBB+”或更好的评级(或，如适用，其母公司或其多数股东的)长期优先无担保和无信用增强型债务证券，以及(B)穆迪的“P-2”，或如果该债务人没有穆迪的短期评级，穆迪对该债务人(或其母公司或其多数股东的)长期优先无担保和无信用增强型债务证券的评级为“Baal”或更好；但如债务人(或其母公司或多数股东(视何者适用而定)是有关合约的担保人)获得标准普尔和穆迪的分开评级，则该债务人(或其母公司或多数股东(视何者适用而定)须被视为具有两个评级中较低的一个；此外，如果债务人(或其母公司或多数股东，如果该母公司或多数股东是相关合同的担保人)获得标准普尔或穆迪的评级，但不是两者兼有，并且满足上述(A)款或(B)款，则该债务人(或其母公司或多数股东，视情况适用)应被视为C类债务人。尽管有前述规定，作为债务人的子公司或关联人的任何债务人如符合“B类债务人”的定义，应被视为B类债务人，并应与符合该定义的债务人合计，以确定该债务人的“集中储备百分比”和“过度集中”的定义第(1)款，除非该被视为债务人分别满足“A类债务人”、“B类债务人”或“C类债务人”的定义，在这种情况下，应将该债务人分别视为A类债务人、B类债务人或C类债务人，视情况而定，并应为此目的与其作为债务人的任何附属公司合并和合并。

“C组债务人”系指不是A组债务人或B组债务人的债务人(或其母公司或多数股东，视情况而定)，且其短期评级至少为：(A)被标准普尔评为“A-3”，或如果该债务人没有标准普尔的短期评级，则被标准普尔给予该债务人“BBB-”或更好的评级(或，如适用，则为“BBB-”或更好)。(B)穆迪的“P-3”，或如果该债务人没有穆迪的短期评级，穆迪对该债务人(或其母公司或其多数股东的)长期优先无担保和无信用增强型债务证券的评级为“Baa3”或更好；但如债务人(或其母公司或多数股东(视何者适用而定)是有关合约的担保人)获得标准普尔和穆迪的分开评级，则该债务人(或其母公司或多数股东(视何者适用而定)须被视为具有两个评级中较低的一个；此外，如果债务人(或其母公司或多数股东，如果该母公司或多数股东是相关合同的担保人)获得标准普尔或穆迪的评级，但不是两者兼有，并且满足上述(A)款或(B)款，则该债务人(或其母公司或多数股东，视情况适用)应被视为D类债务人。尽管有前述规定，作为债务人的子公司或关联方的任何债务人，如符合“丙类债务人”的定义，应被视为丙类债务人，并应与符合该定义的债务人合计，以确定该债务人的“集中储备百分比”和“过度集中”的定义第(I)款，除非该被视为债务人分别满足“A类债务人”、“B类债务人”或“C类债务人”的定义，在这种情况下，应将该债务人分别视为A类债务人、B类债务人或C类债务人，视情况而定，并应为此目的与其作为债务人的任何附属公司合并和合并。

“集团资本”是指就任何买方集团而言，相当于该买方集团内所有买方的未偿还资本总和的金额。

“集团承诺”是指在任何时间就任何买方集团而言，该买方集团内所有相关承诺买方的合计承诺。

“D组债务人”系指不是A组债务人、B组债务人或C组债务人的任何债务人；但如果任何债务人(或其母公司或多数股东，如果该债务人未被评级)未被穆迪或标准普尔评级，则该债务人应为D组债务人。

任何人的“担保”是指该人以任何方式直接或间接担保或实际上担保任何其他人的任何责任或义务的任何义务，包括因合伙协议而产生的任何此类责任，包括任何赔偿或使任何其他人无害的协议、任何履约保证或其他担保安排以及任何其他形式的损失担保，但背书可转让或其他在正常业务过程中存入或收取的票据除外。

“违法通知”具有本协议第1.9(B)节规定的含义。

“赔偿金额”具有本协议第3.1节规定的含义。

“受补偿方”具有本协议第3.1节规定的含义。

“保证税”系指(A)对卖方在任何交易单据下的任何义务或因卖方在任何交易单据下的任何义务所作的任何付款而征收的税(不包括的税)，以及(B)在上文(A)款中未作其他描述的范围内的其他税。

“独立董事”具有本协议附件四第3款(C)项规定的含义。

“信息包”是指基本上以本协议附件A的形式，根据本协议向管理人和每名买方代理人提供的报告，反映截至最近结束的日历月末的应收款池。

“破产程序”是指(A)在任何法院或其他政府机构进行的与债务人的破产、重组、破产、清算、接管、解散、清盘或救济有关的任何案件、诉讼或程序，或(B)为某人的债权人的利益而进行的任何一般转让，或为某人的债权人进行的任何资产的任何重组或整理，或针对某人的债权人一般或个人的债权人的任何其他类似安排，在每一种情况下(A)和(B)根据美国联邦、州或外国法律(包括《破产法》)进行的。

“投资公司法”系指经修订的1940年投资公司法。

“信用证银行”具有本协议序言中规定的含义。

“信用证抵押品账户”是指管理人在任何时候指定为信用证抵押品账户(为信用证银行和信用证参与者的利益)设立和维护的账户，或由管理人如此指定的其他账户。

“信用证预付费”的含义与代理费函中的含义相同。

“信用证参与者”是指在本协议签名页或适用的转让补充协议或其他协议中列出的每一买方集团的每个人，根据这些协议，买方集团成为信用证参与者。

“信用证参与金额”是指在任何时候，所有未清偿信用证项下可提取的金额的总和。

“LC参与费”的含义与RPA费用函中的含义相同。

“信用证分项限额”指相等于(A)$200,000,000及(B)购买限额中较小者的款额。

“信用证”是指信用证银行根据本协议应卖方要求开具的任何备用信用证。

“信用证申请”具有本协议第1.12(A)节规定的含义。

“流动资金代理”是指作为各流动资金协议项下各种流动资金提供者的代理的任何银行或其他金融机构。

“流动资金协议”是指与本协议有关的任何协议，根据该协议，流动资金提供者同意向任何管道买方进行购买或预付款，或向任何管道买方购买资产，以便为该等管道买方的购买提供流动性。

“流动资金提供者”是指根据流动资金协议条款向任何管道买方提供流动资金支持的每家银行或其他金融机构。

“锁箱”是指已签署锁箱协议的锁箱银行为取回和处理应收款付款而获得独家访问权并列于本协议附表II的每个已上锁的邮箱(该时间表可根据本协议的条款不时因任何锁箱的添加或移除而修改)。

“锁箱账户”是指本协议附表二所列的每个账户(该时间表可根据本协议条款随时修改)(在每种情况下，均以卖方的名义)，并保存在根据锁箱协议充当锁箱银行的银行或其他金融机构，以收取收款。

“锁箱协议”是指卖方、服务机构(如适用)、管理人和锁箱银行之间的每份存款账户控制协议或类似协议，其形式和实质令管理人满意，管理相关锁箱账户的条款，并可不时对其进行修订、重述、补充或以其他方式修改。

“锁箱银行”是指持有一个或多个锁箱账户的任何银行或其他金融机构。

“损失范围比率”是指在任何一天计算的比率(以百分比表示)：(1)发起人在最近五(5)个日历月(或管理人和服务机构在对服务机构进行审计后可能商定的其他日历月数)内产生的所有应收款的合计初始未清余额与(2)截至最近日历月最后一天的应收款净余额之比。

“损失率”是指截至每个日历月最后一天计算的比率(以百分比表示)：(A)(1)截至该日历月最后一天的所有违约应收款的未偿还余额合计和(2)所有逾期不到90天的应收款的未偿还余额合计(2)在最近一个日历月内因无法收回而被适用发起人或卖方的账簿注销的所有应收款与(B)发起人在最近一个日历月产生的所有应收款的初始未收回余额之和。

“莱昂代尔化学公司”具有本协议序言中规定的含义。

“Lyondell信贷协议”是指母公司和LYB America Finance Company之间的信贷协议，日期为2012年5月4日，借款人是母公司和LYB America Finance Company，贷款人是不时的贷款人，行政代理、回旋额度贷款人和信用证发行人的贷款人是北卡罗来纳州的美国银行，其他当事人是不时修订、重述、补充或以其他方式修改的。

“多数信用证参与者”是指在任何时候不是违约购买者的信用证参与者，其承诺总额超过当时所有没有违约购买者的LC参与者承诺的50%。

“多数买方代理”是指，在任何时候，拥有相关承诺买方的买方集团的买方代理，这些买方当时不是违约买方，其承诺总额超过集团所有承诺总额的50%，而不履行任何相关承诺买方的承诺，而相关承诺买方在此时是违约买方。

“重大不利影响”是指就任何事件或情况而言，对任何人产生的重大不利影响(但如果没有指明具体的人，“重大不利影响”应被视为与卖方、服务商、母公司和发起人单独或合计有关)：

(A)该人的资产、业务、业务或财务状况；

(B)任何此等人士履行其在本协定或其所属的任何其他交易文件下的义务的能力；

(C)本协议或任何其他交易单据的有效性或可执行性，或集合应收款的任何实质性部分的有效性、可执行性或可收集性；或

(D)管理人、任何买方或卖方在集合资产中的权益的地位、完备性、可执行性或优先权。

“瑞穗”具有本协议序言中规定的含义。

“每月结算日”是指每个日历月的第18个日历日(如果该日不是营业日，则为下一个营业日)。

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司及其任何后续的全国性认可的统计评级机构。

“应收账款池净余额”是指在任何时候：(A)应收账款池中所有符合条件的应收账款的未偿余额总和，减去(B)超额集中度，减去(C)特别保留的摊薄金额。

“净值”是指在任何时候等于(I)所有集合应收账款(A)破产程序尚未就其适用的债务人发生，(B)与信用证和托收政策一致，既没有也不应该作为无法收回而注销，(C)当时由卖方所有的金额，减去(A)当时的资本总额，加上(B)调整后的LC参与金额，加上(C)当时应计和未付的贴现和费用，加上(D)当时所有附属债券的未偿还本金余额，加上(E)当时附属债券的应计和未付利息总额，加上(F)卖方当时所有其他应计和未付债务的总额。

“非延期日”是指在没有买方集团同意延期的情况下预定终止日期本应发生的日期，以及此后的每一天，直到资本和所有其他欠适用退出买方的款项得到全额支付为止。

“票据”指由任何管道买方发行或将发行的短期本票，为其在应收账款或其他金融资产上的投资提供资金。

“通知日期”具有第1.12(B)节规定的含义。

“义务”具有第1.2(D)节规定的含义。

“债务人”是指，就任何应收款或排除应收款而言，根据与该等应收款或排除应收款有关的合同负有付款义务的人。

“债务人百分比”是指在任何时候，对于每个债务人，以百分比表示的一个分数，(A)分子是该债务人当时符合条件的应收款的总余额减去根据其定义第(1)款计算对该债务人的超额集中的数额(如果有)，以及(B)其分母是当时所有符合条件的应收款的总未偿余额。

“外国资产管制办公室”是指美国财政部外国资产管制办公室。

“命令”具有本协议第1.19节中规定的含义。

“发起人”和“发起人”具有《买卖协议》中规定的含义，因为在每种情况下，都可以根据其条款通过增加新的发起人或删除发起人来对其进行修改。

“其他连接税”对任何接受者或受影响人来说，是指由于该接受者或受影响者与征收此类税的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(不包括因该接受者或受影响者签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何交易文件收取款项、根据或执行任何其他交易、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何购买或交易文件的权益而产生的联系)。

“其他税”是指所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似的税项，这些税项是因根据本协议和其他交易文件的签立、交付、履行、强制执行或登记、收到或完善本协议和其他交易单据下的担保权益而支付的任何款项而产生的，但不包括因转让或参与而征收的任何其他关联税(根据第5.3(G)节卖方的请求进行的转让除外)。

任何应收账款在任何时候的“未偿还余额”是指其当时的未偿还本金余额。

“母公司”是指LyondellBasell Industries N.V.，一家根据荷兰法律成立的Naamloze Vennootschap(一家上市有限责任公司)。

“参与者名册”具有本协议第5.3(B)节规定的含义。

“参与预付款”具有第1.14(B)节规定的含义。

“付款通知”具有本协议第1.4(F)(I)节规定的含义。

“PBGC”是指养老金福利担保公司或其任何继承者。

“履约承诺”是指母公司为买方和买方代理人的利益而以管理人为受益人的履约承诺，截止日期为截止日期，并可不时对其进行修订、重述、补充或以其他方式修改。

“定期术语SOFR确定日”具有“SOFR”一词定义中规定的含义。

“个人”是指个人、合伙企业、公司(包括商业信托)、股份公司、信托、非法人团体、合营企业、有限责任公司或其他实体，或政府或其任何政治分支或机构。

“计划”是指《雇员退休保障条例》第四章所涵盖的或受《守则》第412节规定的最低筹资标准约束的任何雇员养老金福利计划，该计划或者(A)由受控集团成员为受控集团成员的雇员维持，或(B)根据集体谈判协议或任何其他安排维持，根据该协议或任何其他安排，一个受控集团成员作出缴费，而受控集团成员当时或累积有义务作出缴费，或在之前五个计划年度内作出缴费。

“池资产”具有本协议第1.2(D)节规定的含义。

“应收账款池”是指应收账款池中的应收款。

“资本部分”是指，就任何买方及其相关资本而言，该买方根据特定利率基准为其提供资金或维持的资本部分。

“按比例分摊”指：(I)对于任何LC参与者而言，其分子等于该LC参与者在该时间的承诺且其分母等于所有LC参与者在该时间的承诺的总和的分数；(Ii)对于任何相关的承诺买方而言，其分子等于该相关承诺的买方在该时间的承诺的分数，其分母等于所有相关承诺的买方在该时间的承诺的总和。

“计划支持协议”是指任何流动资金协议和任何计划支持提供商签订的任何其他协议，其中规定：(A)为任何管道买方的账户签发一份或多份信用证，(B)发行一份或多份担保债券，任何管道买方有义务偿还适用的计划支持提供商在该协议下的任何提款，(C)任何管道买方向任何计划支持提供商出售由该管道买方维持的购买权益(或其部分)和/或(D)向任何管道买方提供与本协议中设想的该等管道买方应收账款证券化计划相关的贷款和/或其他信贷扩展，以及根据该协议签发的任何信用证、担保债券或其他票据。

“计划支持提供者”是指，就任何管道买方而言，包括任何流动资金提供者和任何其他人(不包括该管道买家的任何客户)现在或以后根据任何计划支持协议向该管道买家提供信贷或承诺向该管道买家的账户或为其账户提供信贷，或向该买家进行购买。

“购买”具有本协议第1.1(A)节规定的含义。

“采购账户”系指本协议附表五所列的采购账户。

“购销协议”是指服务机构、发起人和卖家之间自成交之日起签订的购销协议，该协议可随时修改、补充或以其他方式修改。

“购买日期”是指根据本协议进行融资购买或再投资的日期。

“采购融资”是指本协议所证明的应收款购买融资。

“购买限额”指900,000,000美元，因为该金额可根据第1.1(B)节不时减少或根据第1.1(D)节不时增加。在任何时候，对购买限额中未使用部分的提及应指等于(X)当时的购买限额减去(Y)总资本加上LC参与额之和的数额。

“采购通知”具有本协议第1.2(A)节规定的含义。

“购买权益”指在任何时候，以下各项的不分割百分比所有权权益：(A)目前存在或以后产生的每一项联营应收账款、(B)与该联营应收款有关的所有相关抵押品以及(C)与该联营应收款及相关抵押品有关的所有收款及其他收益。该不分割百分比权益的计算方法为：

总资本+调整后LC

参与额+总储备

应收账款净额池余额

购买的权益应根据本协议第1.3条的规定随时确定。

“买方”是指每一位管道买方、每一位相关承诺买方、每一位信用证参与者和信用证银行(视情况而定)。

“买方代理”是指代表买方集团行事并在本协议签字页上被指定为该买方集团的买方代理的每个人，或根据本协议作为买方代理成为本协议一方的任何其他人。

“买方小组”是指，(I)对于任何管道买方，该管道买方连同该管道买方的相关承诺买家、相关买方代理和相关LC参与者，以及(Ii)对于没有相关管道买方的任何其他买方，该买方连同其买方代理以及该买方代理在本协议项下作为其买方代理的每一个其他买方。在第二修正案生效之日起，本协议的每一买方集团均列于附表IV中。

在任何时候，任何数额的“买方份额”，是指该数额乘以当时购买的权益。

“应评税份额”是指，对于每个买方集团，该买方集团的集团承诺除以所有买方集团的集团承诺总和。

“评级机构”是指标准普尔、穆迪和其他国家认可的统计评级机构(以及其他评级机构对任何管道购买者的票据进行评级)中的每一个。

“应收款”是指在与销售石化产品或其他货物以及在适用发起人的正常业务过程中提供服务有关的每一种情况下，对任何发起人或卖方(作为发起人的受让人)欠下的任何债务和其他债务，或卖方或任何发起人从债务人或代表债务人获得付款的任何权利，不论该债务人是否构成账户、动产票据、无形付款、票据或一般无形资产，并包括但不限于支付与此有关的任何财务费用、手续费和其他费用的义务。任何一笔交易产生的债务和其他债务，包括但不限于个别发票或协议所代表的债务和其他债务，应构成独立于由任何其他交易产生的债务和其他债务组成的应收款。尽管有上述规定，就本协议或任何其他交易文件而言，(I)被排除的应收款或(Ii)关联应收款均不构成“应收款”。

“应收账款池”指在终止日期前根据买卖协议向卖方出售或贡献(或声称已出售或贡献)的所有当时未清偿的应收账款。

“收款人”是指管理人、买方、买方代理人或任何其他将由卖方支付或因卖方在本协议项下的任何义务(或其他方面)而支付的款项的其他收件人。

“登记册”具有本协议第5.3(C)节规定的含义。

“报销日期”具有本协议第1.14(A)节规定的含义。

“偿付义务”具有本协议第1.14(A)节规定的含义。

“相关承诺买方”是指在本协议签字页或适用的转让补充协议或其他协议中列为相关承诺买方的每个人，但根据转让补充协议不再是本协议缔约方的任何此等人士除外。

“关联权”具有《买卖协议》第1.1节所述的含义。

“相关担保”指，就任何应收账款而言：

(A)卖方和每一发起人对任何货物(包括退回的货物)的所有权益，以及证明任何货物(包括退回的货物)的装运或储存的所有权文件，而该等货物的出售产生了应收款；

(B)可证明该等应收账款的所有文书及实产文件；

(C)所有其他担保权益或留置权及受其约束的财产，不论是否根据与该等应收款有关的合同，不时声称用以保证该等应收款的付款，连同所有与该等应收款有关的UCC融资报表或类似文件；

(D)仅在适用于该等应收款的范围内，卖方和每一发起人在相关合同下的所有权利、利益和索赔，以及不时支持或保证该等应收款或与该等应收款有关的所有担保、赔偿、保险和其他协议(包括相关合同)或任何性质的安排，不论是否依据与该等应收款有关的合同；和

(E)卖方在《买卖协议》和其他交易文件下的所有权利、利益和索赔。

“相关政府机构”是指美国联邦储备委员会或纽约联邦储备银行的理事会，或由联邦储备委员会或纽约联邦储备银行正式认可的委员会，或其任何后续机构。

“所需资本额”具有《买卖协议》中规定的含义。

“限制性付款”具有本协议附件四第一节(L)所规定的含义。

“RPA费用函”具有本协议第1.5节中规定的含义。

“制裁”系指由美国政府(包括但不限于OFAC)、联合国安全理事会、欧洲联盟、陛下财政部、日本或其他相关制裁机构实施或执行的任何制裁。

“受制裁债务人”是指(A)目前是任何制裁对象或(B)位于、组织或居住在指定司法管辖区的债务人。

“预定终止日期”是指2024年6月28日，根据第1.2(E)条的规定，任何买方均可延长预定终止日期。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或其任何后继机构。

“第二修正案生效日期”指2015年8月26日。

“卖方”具有本协议序言中规定的含义。

任何数额的“卖方份额”是指：(A)0美元和(B)该数额减去买方份额中的较大者。

“服务商”具有本协议序言中规定的含义。

“服务商更换条件”具有本协议第4.1(E)节规定的含义。

“服务费”是指本协议第4.6节所指的费用。

“服务费费率”是指本协议第4.6节所指的费率。

“结算日”指任何结算期内资本的任何部分，(I)终止日期之前，每月结算日，以及(Ii)终止日期当日及之后，由管理人不时选择的每个营业日(不言而喻，管理人可选择此类结算日每天发生一次)，或(如没有选择)每月结算日。

“结算期”是指：(A)在终止日期之前：(I)最初从根据本协议第1.2条进行的首次购买之日开始(或在本协议项下应支付的任何费用的情况下，从成交日期开始)到(但不包括)下一个月结算日结束的期间，以及(Ii)此后从该每月结算日开始到(但不包括)下一个月结算日结束的每个期间，以及(B)在终止日期及之后，管理人应不时选择的期间(包括一天)。在没有任何此类选择的情况下，自上一个结算期的最后一天起计的每30天期间。

“SOFR”指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理人”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR管理人网站”是指纽约联邦储备银行的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“特别预留稀释金额”是指在任何时候，在发起人的账簿和记录上记录的总额，作为与发起人与联营应收款有关的贸易和营销活动相关的未来扣减或回扣付款的应计负债合计。

“标准普尔”是指标准普尔评级服务，是标准普尔金融服务有限责任公司的一项业务，以及任何国家认可的统计评级机构的后继业务。

“压力系数”指的是2.25。

“附属票据”具有买卖协议所载的涵义。

“分包商”具有本协议第4.1(D)节规定的含义。

“附属公司”指任何人士、公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体，而该实体的各类股份或具有普通投票权的其他权益(仅因发生或有事项而有权选举该实体的董事会或其他管理人员的股份或其他权益除外)当时由该人士拥有或以其他方式控制：(A)由该人士拥有，(B)由该人士的一间或多间附属公司拥有，或(C)由该人士及该人士的一间或多间附属公司控制。

“税”指由任何政府当局征收的任何和所有现有或未来的税、扣减、收费或扣缴，以及与此有关的所有利息、罚款、附加税和任何类似的责任。

“SOFR期限”是指期限与适用结算期相当的期限的SOFR参考利率，在该日(该日，“定期SOFR确定日”)，即该利率期限的第一天之前两(2)个美国政府证券营业日，该利率由SOFR管理人公布；但是，如果截至下午5：00。(纽约市时间)在任何定期期限SOFR确定日，SOFR管理人期限尚未公布适用男高音的期限SOFR参考利率，并且关于期限SOFR参考利率的基准替换日期尚未出现，则SOFR期限将是SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，只要该期限SOFR管理人在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日不超过该定期SOFR确定日的三(3)个美国政府证券营业日之前的三(3)个美国政府证券营业日。

“长期SOFR调整”是指相当于每年0.10%的百分比。

“SOFR管理人”系指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或管理人以其合理决定权选择的SOFR参考率的继承人)。

“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。

“终止日期”是指：(A)预定的终止日期，(B)根据本协议第2.2条确定的日期，以及(C)卖方根据第1.1(B)条向管理人和买方代理人发出书面通知30天后指定的日期中最早发生的日期。

“终止日”是指：(A)未满足本协议附件二第2节中规定的任何条件的每一天，以及(B)在终止日当日或之后发生的每一天。

“终止事件”具有本协议附件V中规定的含义。为免生疑问，任何已发生的终止事件应被视为继续发生，除非并直至该终止事件已根据本协议的条款放弃。

“第1级合格出口义务人”是指符合资格的出口义务人，其总部(住所)、注册办事处和/或首席执行官办事处位于任何国家(美国除外)，且长期外币评级至少为标准普尔的“AAA”或穆迪的“AAA”之一。

“第二级合格出口义务人”是指不是第一级合格出口义务人的合格出口义务人，或者其总部(住所)、注册办事处和/或首席执行官办事处位于任何国家(美国除外)，并且长期外币评级被标准普尔评为“A”或被穆迪评为“A2”之一。

“第三级合格出口义务人”指不是第一级合格出口义务人或第二级合格出口义务人的合格出口义务人，其总部(注册地)、注册办事处和/或首席执行官办事处位于任何国家(美国除外)，且长期外币评级至少为标准普尔的“BBB-”或穆迪的“Baa3”之一。

“第4级合格出口义务人”是指不是第1级合格出口义务人、第2级合格出口义务人或第3级合格出口义务人的合格出口义务人，其总部(注册地)、注册办事处和/或首席执行官办事处位于任何国家(美国以外)，且长期外币评级被标准普尔评为“B”或被穆迪评为“B2”。

“第五级合格出口义务人”是指不是第一级合格出口义务人、第二级合格出口义务人、第三级合格出口义务人或第四级合格出口义务人的合格出口义务人。

“总准备金”是指在任何计算日期，等于(I)(I)(A)浓度准备金百分比和稀释准备金下限百分比之和与(Y)动态损失准备金百分比和动态稀释准备金百分比之和与(B)收益率和维持费准备金百分比之和以及(Ii)应收账款池净余额之和的乘积，加上(Ii)(I)如果该日期早于预定终止日期的九十(90)天(或，如果买方已同意按照第1.2(E)节的规定延长当前预定的终止日期(即预定的终止日期)，则为零(0美元)，或(Ii)在任何其他情况下，在预定终止日期开始至每份信用证按其条款预定到期之日止的一段时间内，所有未结清信用证上预定应计的所有信用证参与费的总额(假设不开出或延长该信用证，但按照其条款已经延长或需要延长的范围除外)。

“交易文件”系指本协议、买卖协议、附属票据、费用函、履约承诺、锁箱协议、卖方有限责任公司协议以及根据本协议或与本协议相关而签署或交付的所有其他证书、文书、UCC融资报表、报告、通知、协议和文件，在每种情况下，均可根据本协议不时予以修改、补充或以其他方式修改。

“交易信息”是指向任何评级机构提供或提议提供任何管道买方商业票据的评级或监测任何此类评级的任何信息，包括但不限于有关卖方、服务商、任何发起人、母公司、其任何关联公司或应收款的信息；但“交易信息”不应包括母公司或其任何关联公司向任何国家认可的统计评级机构提供的任何信息(仅与受本协议约束的应收款有关的信息除外)，这些信息与该评级机构提供评级或提议对母公司或其任何关联公司的现有评级或任何前述任何债务证券进行评级有关。

“转让补充”具有第5.3(C)节规定的含义。

“统一商法典”是指在适用司法管辖区内不时生效的统一商法典。

“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。

“未出资既有负债”指在任何时间对任何计划而言，该计划项下所有既得不可没收应计权益的现值超过所有可分配至该等权益的计划资产的公平市场价值的金额(如有)，全部由该计划的最近估值日期厘定，但仅限于该超出部分代表受控集团成员根据ERISA第四章对PBGC或该计划的潜在负债。

“未到期终止事件”是指在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下将构成终止事件的事件。

“美国政府证券营业日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)证券业和金融市场协会建议其会员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何日子。

“美国债务人”是指(I)如果是自然人，是美国(或美国领土(包括但不限于波多黎各和美属维尔京群岛)的居民)的居民，或(Ii)公司或其他商业组织是根据美国(或美国领土(包括但不限于波多黎各和美属维尔京群岛))或其任何政治分区的法律成立的，或是美国(或美国领土(包括但不限于，波多黎各和美属维尔京群岛)或其任何政治分区。

“美国人”系指“守则”第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。

任何人的“有表决权股份”是指任何一类或多类(无论如何指定)的股本或其他股权，具有选举该人(包括但不限于合伙企业的普通合伙人)的董事或其他类似管理机构的普通权力，但仅因发生或有事件而具有这种权力的股本或其他股权除外。

“福利计划”系指ERISA第3条第(1)款所界定的“福利计划”。

“扣缴代理人”是指卖方、服务商以及代表卖方或服务商付款的任何一方，并应卖家或服务商的要求付款。

“收益和服务费预留百分比”是指任何时候：

其中：

Br=最近结算期计算的日平均基本利率，

DSO=最近结束的财政月份的未完成销售天数，以及

SFR=服务费费率。

附件二

购买条件

1.有效的先决条件。本协议的效力受制于管理人应在截止日期或之前收到以下各项的先决条件，且在形式和实质上(包括其日期)均令管理人和每名买方代理人合理满意：

(A)由双方正式签署的(I)本协议的副本，以及(Ii)由各方正式签署的锁箱协议、费用信函、买卖协议、履约承诺书和每一份其他交易文件的副本。

(B)下列文件的副本：(1)母公司、卖方、服务商和每个发起人授权母公司、卖方、服务商和发起人(视属何情况而定)签署、交付和履行本协议及其参与的其他交易文件的决议或董事会(或同等管理机构)的一致书面同意；(Ii)证明与本协议和其他交易文件有关的其他必要的公司或组织行动和政府批准(如果有)的所有文件，以及(Iii)母公司、卖方、发起人和服务机构的公司注册证书(或同等的组织文件)和章程(或同等的管理文件)，在每种情况下，均由适用一方的秘书或助理秘书(或同等授权人员)证明。

(C)父母、卖方、服务机构和每个发起人的秘书或助理秘书(或同等授权人)的证书，证明其受权签署本协定的高级人员的姓名和真实签名以及它是其中一方的其他交易文件。在管理人从母公司、卖方、服务商或发起人(视属何情况而定)收到随后的任职证书之前，管理人有权依赖母公司、销售人、服务商或发起人(视情况而定)向其交付的最后一份此类证书。

(D)适当的财务报表(表格UCC-1)，经正式授权并适合根据所有司法管辖区的UCC提交，管理人可能合理地认为是必要的或适宜的，以完善买卖协议和本协议(视适用情况而定)预期的卖方和管理人的利益。

(E)适当的财务报表修正案(表格UCC-3)，经正式授权并适合根据所有司法管辖区的UCC备案，管理人可能合理地认为有必要或适宜解除任何人在应收款、合同或相关担保中的所有担保权益和其他权利，这些担保权益和其他权利以前由任何发起人或卖方授予。

(F)在截止日期或截止日期前不久完成的UCC查询报告，其中列出了在所有适用司法管辖区(将发起人或卖方列为债务人)向国务秘书(或类似官员)提交的融资报表，连同此类融资报表的副本，以及与署长可能合理要求的司法管辖区的PBGC的判决留置权、联邦税收留置权和留置权有关的类似查询报告，显示除根据上文(E)款解除的资产外，没有对任何集合资产提出任何不利债权。

(G)从母公司、卖方、发起人和服务商的外部律师以及母公司、卖方、发起人和服务商的内部律师向管理人、每名买方代理人和每名买方提出的、形式和实质上令管理人合理满意的有利意见，包括管理人可能合理要求的事项，包括但不限于某些组织和纽约的可执行性问题、某些破产事项和某些UCC事项。

(H)一份备考资料包，说明2012年7月日历月应收款池的业绩。

(I)卖方已支付所有应计及未付费用(包括费用函件所预期的费用)、费用及开支的证据，包括在截止日期前至少一(1)个营业日向卖方提交发票的情况下，根据本协议第5.4节及费用函件产生或提及的任何该等费用、费用及开支。

(J)由国务大臣(或类似官员)就卖方、发起人和服务机构中的每一人的组织或组织的管辖权签发的存在证明或良好信誉证明。

(K)管理人或买方可能合理要求的与应收款有关的所有信息。

(L)管理人或买方合理要求的其他批准、意见或文件。

2.所有出资购买、签发信用证和再投资的先决条件。每一笔出资购买(包括最初的出资购买)、任何信用证的签发和每一次再投资均应遵守下列进一步的先决条件：

(A)对于每一笔资金购买和任何信用证的签发，服务机构应在购买或签发(视属何情况而定)之时或之前，向管理人和每名买方代理人交付一份完整的形式和实质内容令管理人和每名买方代理人合理满意的形式和实质资料包，以反映购买或签发(视属何情况而定)后的总资本水平、LC参与额和相关储备以及购买权益的计算，并以附件B的形式提交完整的采购通知；和

(B)在上述出资购买、签发任何信用证或再投资(视属何情况而定)之日，下列陈述应属实(接受该出资购买、发行或再投资的收益应视为卖方对该等陈述属实的陈述和保证)：

(I)本协议附件三所载的陈述和保证在上述出资购买、发行或再投资之日及截至该日期在所有重要方面均属真实和正确，但在较早日期明示作出的陈述和保证除外(在此情况下，该等陈述和保证在该较早日期在所有重要方面均属真实和正确)；

(2)没有发生和正在继续的事件，或将在资金购买、发行或再投资生效后立即产生的事件，构成终止事件或未到期的终止事件；

(Iii)在紧接任何该等基金购买、发行或再投资(视属何情况而定)生效后，资本总额加上LC参与金额不超过购买限额；

(4)在任何此类发行生效后，信用证参与额不超过信用证参与人承诺的总和；

(V)在紧接任何该等出资购买、发行或再投资(视属何情况而定)生效后，所购买的权益不超过100%；及

(6)终止日期尚未发生。

附件三

申述及保证

1.卖方的陈述及保证。卖方向管理人、每一位买方代理人和每一位买方在本协议项下的截止日期和每一笔出资购买、再投资和签发信用证的日期表示并保证：

(A)存在和权力。卖方(I)是一家根据特拉华州法律正式成立、有效存在且信誉良好的有限责任公司，(Ii)拥有有限责任公司的权力和授权来处理其所从事的业务并打算从事，以及(Iii)在财产的所有权、租赁或运营或其业务的开展需要这种资格的每个司法管辖区内具备适当资格且信誉良好，除非不具备这样的资格且信誉良好不会合理地预期会产生重大不利影响。

(B)违反公司和政府授权。卖方签署、交付和履行本协议及其所属的每一份其他交易文件，(I)属于卖方的有限责任公司权力范围，(Ii)已得到所有必要的有限责任公司行动的正式授权，(Iii)不需要任何政府机构、机构或官员的授权、同意、许可或豁免，或向任何政府机构、机构或官员备案或登记，但以下情况除外：(A)在截止日期之前获得并仍然完全有效的此类批准，(B)提交UCC财务报表和继续报表，以及(C)此类批准，(Iv)不违反或构成以下各项下的失责行为：(A)适用法律的任何条文或对卖方具有约束力的任何判决、强制令、命令或判令；(B)卖方的有限责任公司协议的任何条文；(C)卖方或其任何财产的任何契诺、契诺或协议，或影响卖方或其任何财产的任何契诺、契诺或协议，在每一种情况下，如个别或整体的违反或失责行为会合理地预期会产生重大不利影响，则不违反或构成失责，以及(V)不会导致在卖方的任何财产上产生或施加交易单据禁止的任何留置权。

(C)协议的约束力。本协议及其所属的其他交易文件构成卖方根据其各自条款可对卖方强制执行的法律、有效和具有约束力的义务，但此种可执行性可能受到破产、资不抵债、重组、欺诈性转让或其他类似法律的限制，这些法律一般地影响债权人的权利，并受衡平法一般原则的限制，无论可执行性是在衡平法程序中还是在法律上被考虑。

(D)信息的准确性。卖方或其代表为本协议或任何其他交易文件的目的或与本协议或任何其他交易文件相关的目的而以书面形式(或在任何信息包的情况下，由或代表服务机构)向管理人、任何买方代理人或任何买方提供的每个信息包和所有其他信息(包括但不限于任何财务报表)在陈述或认证该等信息之日在所有重要方面均属真实和准确；但只要任何此类信息是基于或构成预测或预测，卖方仅表示其本着善意行事，并采用了当时合理的假设(双方理解并同意，就本但书而言，任何信息包中列出的任何信息均不构成预测或预测)。

(E)诉讼、诉讼。没有任何诉讼、仲裁或政府程序悬而未决，或据卖方所知，卖方受到书面威胁：(I)声称对本协议或任何其他交易文件的合法性、有效性或可执行性产生不利影响(管理人合理地确定为轻率的诉讼除外)，或(Ii)合理地预期会产生实质性的不利影响。

(F)证物的准确性；账目安排。所有锁箱银行的名称和地址以及在该等锁箱银行的锁箱账户和锁箱的帐号在本协议附表II中(或在该等其他锁箱银行和/或已通知管理人的该等其他锁箱账户和锁箱)中规定，并且每个锁箱账户和锁箱均受锁箱协议的约束。本协议或其他交易文件的每个附件、附表或附件上的所有信息都是真实和完整的。卖方未将任何锁盒帐户(或任何相关的锁盒)的任何权益授予管理员以外的任何人，并且管理员拥有每个锁盒帐户的控制权(符合UCC第9-104节的含义)。

(G)没有实质性的不利影响。自卖方成立证书所规定的成立之日起，没有任何实质性的不利影响。

(H)姓名或名称及地点。除本协议签字页上所列名称外，卖方未使用任何公司名称、商号或化名。卖方位于特拉华州(该术语在适用的UCC中有定义)。卖方保存应收账款记录的办公室位于本协议通知条款中规定的地址。

(I)保证金股票。卖方并不从事提供信贷以购买或持有保证金股票(由联储局发出的T、U及X规例所指)的业务，而本协议项下的任何购买或再投资所得款项亦不会用于购买或持有任何保证金股票或向他人提供信贷以购买或持有任何保证金股票。

(J)合格应收款。在卖方或服务商向管理人提交的任何信息包或任何其他报告中列为合格应收款或在任何日期的应收账款净额计算中列为合格应收款的每项应收账款，自该信息包或其他报告中报告的信息的生效日期或计算之日起(视情况而定)均为合格应收款。

(K)信贷和托收政策。卖方已在所有实质性方面遵守或促使遵守与每个应收款池有关的信用证和托收政策。

(L)投资公司法。根据《投资公司法》，卖方不需要注册为“投资公司”。卖方(A)符合根据《投资公司法》第3(C)(5)(A)条规定的豁免“投资公司”定义的要求，尽管卖方可能有额外的排除或豁免，以及(B)不是2013年12月10日发布的执行“沃尔克规则”(多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法第619条)中定义的“备兑基金”。

(M)没有其他义务。除会员权益外，卖方并无任何未偿还的任何证券，亦未承担、承担、担保或以其他方式直接或间接承担任何债务或与任何债务有关的责任，亦无任何人承诺或作出任何其他安排，向卖方提供信贷，但根据交易文件的条款除外。

(N)反腐败办公室；反腐败法。

(I)卖方或母公司的任何子公司，就卖方的任何高管、卖方或母公司的任何子公司的任何高管、董事的任何高管或雇员而言，都不是属于以下任何个人或实体或由其拥有或控制的个人或实体：(A)目前处于任何制裁目标或(B)位于、组织或居住在指定司法管辖区的任何个人或实体。

(2)母公司及其子公司在开展业务时实质上遵守了适用的反腐败法律，并且母公司制定并维持了旨在促进和实现遵守此类反腐败法律和制裁的政策和程序。

(O)纳税状况。卖方已(I)及时提交要求其提交的所有重要纳税申报单(联邦、州和地方)，以及(Ii)支付或促使支付在此类申报单中被证明应由卖方支付的所有税款、评估和其他政府费用，但出于善意而提出争议的税收、评估和其他政府费用除外，除非合理地预期不这样做将产生个别或总体的重大不利影响。已根据公认会计准则为卖方账面上的所有开放年度和本财政期间计提了足够的税项拨备。

(P)《大宗销售法》。本协议所设想的任何交易均不要求其遵守任何大宗销售法案或类似法律。

(Q)正常业务流程。根据本协议，卖方或其代表向买方支付的每笔托收款项将为(I)支付卖方在正常业务过程中或卖方财务过程中产生的债务，以及(Ii)在卖方正常业务过程或财务过程中发生的债务。

(R)应收款。

(一)创作。本协议为管理人(为买方的利益)在联营应收款中设立了有效且持续的担保权益(定义见适用的UCC)，该担保权益优先于所有其他不利债权，并可对卖方的债权人和买方强制执行。

(2)应收款的所有权。卖方已以公平对价和合理等值获得了适用发起人在每个应收池中的所有权利、所有权和权益，以及相关担保。每一笔应收账款以及相关担保归卖方所有，没有任何不利索赔。

(三)完善与相关保障。所有适当的融资报表已根据适用法律提交至适当司法管辖区的适当备案办公室，以完善根据买卖协议发起人向卖方出售应收款及相关证券，以及卖方根据本协议向管理人出售其中的销售及担保权益。

(S)锁箱账户。

(I)锁箱户口的性质。每个Lock-Box帐户构成适用UCC定义的“存款帐户”。

(Ii)所有权。每个锁箱账户都在卖方名下，卖方拥有锁箱账户，没有任何不利索赔(适用的锁箱协议中规定的锁箱银行的利益除外)。

(三)尽善尽美。卖方已向管理人提交了一份与每个锁盒帐户有关的完全签署的锁盒协议，根据该协议，在管理人通知其行使独家控制该锁盒帐户的权利后，各适用的锁盒银行同意仅遵守管理人(代表买方)发出的所有指示，指示在没有卖方或服务商进一步同意的情况下处置该锁盒帐户中的资金。

(T)优先次序。

(I)除卖方根据买卖协议将应收款转让予卖方及/或根据本协议授予管理人的担保权益外，卖方或任何发起人并无质押、转让、出售、授予或以其他方式转让根据交易文件、锁箱账户或其任何子账户转让或声称转让的任何应收款。卖方或任何发起人均未授权提交或不知道针对任何卖方或发起人的任何融资声明，该融资声明旨在完善应收款的担保权益，或包括根据交易文件、锁箱账户或其任何子账户转让或声称转让的应收款的描述，但不包括(I)与该发起人根据买卖协议向卖方销售其有关的融资声明，或(Ii)与根据本协议授予管理人的担保权益有关的任何融资声明。

(Ii)卖方及服务机构均未同意任何开立任何锁箱户口的银行遵从卖方、服务机构及管理人以外的任何人士的指示。

(U)实益所有权证明。根据本协议不时更新的、为卖方签署并交付给管理人和买方的受益所有权证明，自本协议之日起及任何此类更新交付之日均真实准确。

2.服务商的陈述和保证。服务机构在本协议项下的每一笔资金购买、再投资和签发信用证的截止日期和每一笔资金购买、再投资和签发信用证的日期向管理人、每一位买方代理人和每一位买方保证：

(A)存在和权力。服务机构(I)是根据特拉华州法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司，(Ii)具有公司权力和权力来处理其从事并拟从事的业务，以及(Iii)在财产的所有权、租赁或运营或其业务的开展需要这种资格的每个司法管辖区内具有适当资格和信誉，但如果不具备这种资格和信誉将不会合理地预期产生重大不利影响的情况除外。

(B)违反公司和政府授权。本协议及其所属的每一其他交易文件的签署、交付和履行(I)在服务机构的公司权力范围内，(Ii)已得到所有必要的公司行动的正式授权，(Iii)不需要任何政府机构、机构或官员的授权、同意、许可或豁免，或向任何政府机构、机构或官员备案或登记，但以下情况除外：(A)在截止日期之前获得并保持全面效力的批准，以及(B)此类批准，如无此类批准，不会产生实质性的不利影响，(Iv)不违反，(A)适用法律的任何条款或对服务商具有约束力的任何判决、强制令、命令或法令，(B)服务商的公司注册证书或章程的任何条款，(C)服务商或其任何财产的任何契诺、契据或重要协议，或影响服务商或其任何财产的任何契诺、契诺或重要协议，在每种情况下，若个别或整体的违反或违约可合理地预期会产生重大不利影响，且(V)不会导致交易文件所禁止的任何留置权的产生或施加服务商或其任何附属公司的任何财产。

(C)协议的约束力。本协议及其所属的其他交易文件构成服务商的法律、有效和有约束力的义务，可根据其各自的条款对服务商强制执行，但此种可执行性可能受到破产、资不抵债、重组、欺诈性转让或其他类似法律的限制，这些法律一般影响债权人的权利，并受衡平法一般原则的限制，无论可执行性是在衡平法诉讼中还是在法律上被考虑。

(D)信息的准确性。服务机构(或其代表)为本协议或任何其他交易文件的目的或与本协议或任何其他交易文件相关的目的以书面形式向管理人、任何买方代理或任何买方提供的每个信息包和所有其他信息(包括但不限于任何财务报表)在陈述或认证该等信息之日在所有重要方面均属真实和准确；只要任何该等信息是基于或构成预测或预测，服务机构仅表示其本着诚信行事，并采用了当时合理的假设。

(E)诉讼、诉讼。除了母公司在截至2014年12月31日的财政年度的Form 10-K中披露的情况外，没有任何诉讼、仲裁或政府程序待决，或据服务机构所知，没有针对服务机构的书面威胁：(I)声称对本协议或任何其他交易文件的合法性、有效性或可执行性产生不利影响(管理人合理地确定为轻率的诉讼除外)，或(Ii)有理由预期会产生实质性的不利影响。

(F)没有实质性的不利影响。自2014年12月31日以来，未出现实质性不良影响。

(G)信贷和托收政策。对于每一笔应收账款，服务商在所有重要方面都遵守信用证和托收政策。

《投资公司法》。根据《投资公司法》，服务机构不需要注册为“投资公司”。

(I)反腐败办公室；反腐败法。

(I)服务商或母公司的任何子公司，或据服务商的首席执行官、首席合规官或总法律顾问所知，或据服务商的首席执行官、首席合规官或总法律顾问所知，母公司或母公司的任何子公司的任何董事、高级管理人员或雇员都不是以下个人或实体的个人或实体，或由以下个人或实体拥有或控制：(A)目前受到任何制裁的对象或(B)位于、组织或居住在指定司法管辖区的任何个人或实体。

(2)母公司及其子公司在开展业务时实质上遵守了适用的反腐败法律，并且母公司制定并维持了旨在促进和实现遵守此类反腐败法律和制裁的政策和程序。

(J)财政状况。母公司及其综合附属公司于二零一二年六月三十日的综合资产负债表，以及母公司及其综合附属公司截至该日止财政季度的相关损益表及股东权益表(副本已提供予管理人及各买方代理人)，在各重大方面均公平地列报母公司及其综合附属公司截至该日期止期间的综合财务状况，所有资料均按照公认会计原则一贯适用，但当中注明的情况除外。

(K)纳税状况。服务机构已(I)及时提交要求其提交的所有重要纳税申报单(联邦、州和地方)，以及(Ii)支付或促使支付在此类申报单中被证明应由其支付的所有税款、评估和其他政府费用，但真诚地对税收、评估和其他政府收费提出异议的除外，除非合理地预计不这样做将不会单独或总体产生实质性的不利影响。已根据公认会计准则为所有开放年度和本财政期间的服务机构账面计提了充足的税项拨备。

(L)Erisa。受控集团各成员已履行其在ERISA最低筹资标准下的义务，并在所有重大方面均符合ERISA及守则的适用范围，且除ERISA第4007条下的保费责任外，不欠PBGC或ERISA第四章下的计划的任何责任，但不包括任何合理预期总体上不会产生重大不利影响的事项。截至截止日期，除《雇员退休保障条例》第一章第6条所述的持续承保责任外，受控集团成员概无就福利计划下的任何退休后福利承担任何或有负债，除非该等负债总体上并不合理地预期会产生重大不利影响。

附件四

圣约

1.卖方的契诺。从截止日期到最终支付日期的所有时间：

(A)财务报告。卖方应维护按照公认会计原则建立和管理的会计制度，卖方(或代表卖方的服务机构)应向管理人和每名买方代理人提供：

(I)卖方年度财务报表。完成后，在任何情况下，不得迟于卖方每个会计年度结束后90天，提交经卖方指定财务人员或其他人员认证的卖方年度未经审计的财务报表。

(Ii)资料包。不迟于每个结算日前2个工作日，提供最近完成的日历月的资料包。

(三)母公司的季度财务报表。(A)母公司及其附属公司在该财政季度终结时的未经审计的综合资产负债表及损益表，以及该财政季度的有关未经审计的综合收益及现金流量表，以及截至该财政年度最后一天为止的该财政年度已过去的部分的有关未经审计的综合收益及现金流量表，每一项均须列出上一财政年度的相应财政季度的比较数字，而所有该等数字均须由首席财务官核证，财务主管或母公司的任何财务主管(包括一名财务总监)根据公认会计准则公平地列报母公司及其合并子公司截至所述日期的所有重要方面的财务状况及其在所述期间的经营结果，但须遵守正常的年终审计调整和无脚注，以及(B)管理层对该财政季度的重要经营和财务发展的讨论和分析。

(四)母公司年度财务报表。在母公司每个财政年度结束后90天内，母公司及其合并子公司于该财政年度结束时的综合资产负债表及该财政年度的相关综合收益及现金流量表列出上一财政年度的比较数字，均由具有公认国家地位(无“持续经营”或类似资格或例外)的独立注册会计师呈报，大意是该等综合财务报表根据公认会计原则在各重大方面公平地反映母公司及其附属公司在综合基础上的财务状况及经营成果。

(V)其他报告和备案。在其备案或交付后，母公司或其任何合并子公司应向美国证券交易委员会公开备案的所有财务信息、委托书材料和报告(如果有)的副本。

(Vi)其他资料。管理人或任何买方代理人可能不时合理要求的其他信息(包括非财务信息)。

根据本附件IV第3(A)(Iii)、3(A)(Iv)和3(A)(V)项要求交付的文件(只要任何此类文件包括在以其他方式提交给美国证券交易委员会的材料中)可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为已在母公司发布此类文件的日期(I)(A)，或在母公司的网站www.lyondellbasell.com/index.htm上提供指向该文件的链接，或者此类文件发布在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上；或(B)代表母公司在IntraLinks/IntraAgency或其他相关网站(如有)上张贴此类文件，买方代理人和管理人均可访问该网站(无论是商业网站、第三方网站或是否由管理人赞助)；以及(Ii)卖方(可以通过传真或电子邮件)通知管理人和每名买方代理人任何此类文件的张贴情况。

(B)终止事件或未到期终止事件的通知。卖方(或代表卖方的服务机构)应在财务或其他高级管理人员获悉终止事件或未到期终止事件的发生后，立即(但在任何情况下不得晚于五个工作日)以书面形式通知管理人员和每名买方代理。该通知应由卖方的首席财务官或首席会计官发出，并应描述该终止事件或未到期的终止事件，如适用，还应说明受影响的人(S)就此采取的步骤。

(C)业务行为。卖方将以与目前基本相同的方式和在基本相同的企业领域开展业务，并将采取一切必要措施，以保持在其管辖范围内作为国内组织的正当组织、有效存在和良好地位，并保持在其开展业务的每个司法管辖区开展业务所需的一切必要权力，除非在每种情况下，不这样做将不会产生实质性的不利影响；但是，本款(C)项的任何规定均不得阻止本协议或任何其他交易文件所允许的或未被本协议或任何其他交易文件禁止的任何交易。

(D)遵守法律。卖方应在所有实质性方面遵守适用于其财产或业务运营的所有法律、规则、命令、令状、判决、禁令、法令或裁决的要求以及适用于其财产或业务运营的法规的要求，除非在这种情况下，任何未能单独或总体遵守这些规定的情况不会合理地预期会产生实质性的不利影响。

(E)提供资料和检查应收款。卖方将根据管理人或任何买方代理人的合理要求，不时向管理人和每名买方代理人提供或安排提供有关联营应收账款的信息。卖方应在正常营业时间内，在合理的事先书面通知下，自费允许管理人和/或任何买方代理人或其代表(I)检查和复制与联营应收款或其他联营资产有关的帐簿和记录，(Ii)访问卖方的办公室和物业以检查该等帐簿和记录(受合同(只要任何此类合同限制不是为了阻止本条款下的检查权而产生)或法律规定的任何保密或限制的任何设施或信息的适用限制或限制)，(3)与卖方的任何高级职员和(仅在终止事件继续期间)其独立会计师讨论与应收款、其他联营资产或卖方在交易文件项下的表现有关的事项(仅在终止事件继续期间)；但除非终止事件已经发生且仍在继续，否则(A)卖方只需在任何12个月期间向管理人偿还一(1)次此类审计费用，(B)管理人和买方代理人在此同意协调其尽职调查访问。

(F)应收款、锁箱账户的付款。卖方(或代表卖方的服务商)将并将促使每个发起人在任何时候指示所有义务人将联营应收账款的付款交付至锁箱账户或锁箱。如果卖方、服务商或发起人收到关于联营应收款或其他收款的任何付款，则卖方、服务商或发起人应为管理人、买方代理人和购买者的利益以信托形式持有(或促使服务商或发起人持有)该等付款，并迅速(但无论如何在收到后的一个营业日内)将该等资金汇入锁箱账户。卖方(或代表卖方的服务商)将促使每个锁箱银行遵守每个适用的锁箱协议的条款。卖方不得允许将应收账款和其他资产以外的资金存入任何锁箱账户。如果这些资金仍然存入任何锁箱账户，卖方(或代表其的服务机构)将在两个工作日内确定这些资金，并将其转给有权获得此类资金的适当人员。卖方不会，也不会允许服务机构的任何发起人或其他人将管理人、任何买方代理人或任何买方有权获得的收款或其他资金与任何其他资金混合在一起。卖方仅应在本协议附表II所列账户中添加锁盒账户(或相关锁盒银行)，前提是管理人已收到添加通知，并从任何此类新的锁盒银行收到经签署并确认的锁盒协议副本，其格式和实质为管理员可接受。卖方必须事先征得管理人的书面同意，方可终止锁盒银行或关闭锁盒账户(或相关锁盒)。

(G)销售、留置权等。除本合同另有规定外，卖方不得出售、转让(通过法律的实施或其他方式)或以其他方式处置、或产生或容受对任何应收池或其他池资产的任何不利索赔(包括但不限于提交任何融资报表)或与之相关的任何权利，或转让任何与此相关的收入权利。

(H)联营应收款的延期或修订。除非本协议第4.2(A)节另有允许，否则卖方将不会也不会允许服务商在任何实质性方面改变拖欠状态或调整未偿余额或以其他方式修改任何应收款池的条款，或在任何实质性方面修改、修改或放弃任何相关合同的任何条款或条件。卖方应自费及时全面履行并在所有实质性方面遵守与联营应收账款相关的合同规定其必须遵守的所有条款、契诺和其他承诺，并及时全面遵守有关每项联营应收账款及相关合同的信用证和收款政策。

(一)根本性转变。未经管理人和多数买方代理人事先书面同意，卖方不得允许自己(I)与任何人合并或合并，或将其全部或基本上所有资产(无论是在一次交易中还是在一系列交易中)转让、转让、租赁或以其他方式处置给任何人，或(Ii)由Lyondell Chemical以外的任何人拥有。卖方在更改卖方的名称、地点或对卖方的身份或公司结构进行任何其他更改之前，应至少提前30天向管理人发出书面通知，该更改可能会损害或以其他方式使与本协议相关的任何UCC融资声明“严重误导”，因为该术语(或类似术语)在适用的UCC中使用；根据本句子向管理人发出的每份通知应列出适用的更改及其建议的生效日期。卖方还应维护和实施(或促使服务商维护和实施)行政和运营程序(包括在应收账款和相关合同的正本被销毁的情况下重新创建证明其的记录的能力)，并保存和维护(或促使服务商保存和维护)收集所有应收账款所合理需要或建议的所有文件、书籍、记录、计算机磁带和磁盘和其他信息(包括足以允许每日识别每个应收账款以及对每个现有应收账款的所有集合和调整的记录)。

(J)所有权权益等卖方应(并应促使服务商)自费采取一切必要或合理合宜的行动，以建立和维持在联营应收款、与此相关的证券和收藏品中的有效且可强制执行的不可分割的百分比所有权或担保权益，以及联营资产中的优先完善担保权益，在每种情况下均不存在任何不利索赔，有利于管理人(代表买方)，包括按管理人或任何买方代理的合理要求采取行动完善、保护或更充分地证明管理人(代表买方)的利益。

(K)某些协议。未经管理人和多数买方代理人事先书面同意，卖方不得(也不得允许发起人)修改、修改、放弃、撤销或终止其参与的任何交易文件或卖方组织文件中要求征得“独立董事”同意的任何规定(该术语在卖方的有限责任公司协议中使用)。

(L)限制支付。

(I)除根据下文第(Ii)款的规定外，卖方不得：(A)购买或赎回其股本的任何股份；(B)宣布或支付任何股息或为任何该等目的预留任何资金；(C)预付、购买或赎回任何债务；(D)借出或垫付任何资金；或(E)偿还向其任何联属公司、为其任何联属公司或从其任何联属公司(第(A)至(E)条所述的金额称为“限制性付款”)的任何贷款或垫款。

(Ii)在以下第(Iii)款所列限制的规限下，卖方可作出限制性付款，只要该等限制性付款只以下列一种或多种方式进行：(A)卖方可按照附属票据各自的条款，就附属票据作出现金付款(包括预付款)(有一项理解，即上述规定不应限制因任何信用证的发出或到期而根据《买卖协议》对任何附属票据的余额作出的任何调整)；及(B)卖方可在紧接信用证生效之前及之后，宣布及支付股息及分派，卖方的净资产等于或大于要求的资本额。

(Iii)卖方只能从其根据本协议第1.2(B)、1.4(B)(Ii)和(Iv)和1.4(D)节收到的资金(如有)中进行有限制的付款。此外，如果任何终止事件或未到期的终止事件在生效后已发生并仍在继续，则卖方不得支付、支付或宣布任何受限付款(包括任何股息)。

(M)其他事务。卖方不得：(I)从事交易文件所预期的交易以外的任何业务；(Ii)除根据本协议或附属票据外，不得创建、招致或允许存在任何类型的债务(或导致或允许为其账户开具任何信用证(为免生疑问，不包括根据本协议签发的信用证)或银行承兑汇票)；或(Iii)成立任何子公司或对任何其他人进行任何投资。

(N)使用卖方在收藏品中的份额。卖方应使用卖方的收款份额按以下优先顺序付款：(I)未按照本协议第1.4条支付的部分，支付其费用(包括本协议和费用函项下应支付给买方、买方代理人和管理人的所有义务)，(Ii)支付附属票据的应计和未付利息，以及(Iii)其他合法和有效的目的。

(O)进一步保证；更改来源地的名称或司法管辖权等

(I)卖方特此授权并同意不时自费迅速签署(如有必要)和交付所有其他文书和文件，并采取所有进一步行动，以使管理人可以合理地要求完善、保护或更充分地证明根据本协议进行的购买或签发和/或根据本协议或任何其他交易文件授予的担保权益，或使管理人(代表买方)能够行使和执行买方代理人和买方在本协议和任何其他交易文件项下的权利和补救措施。在不限制前述规定的情况下，卖方特此授权，并将应管理人的要求，自费签署(如有必要)并提交该等融资或延续声明、或其修正案以及该等其他文书和文件，以完善、保护或证明任何前述规定。

(Ii)卖方授权管理人在未经卖方签字的情况下，根据任何交易文件，提交与应收款和相关担保、相关合同和收款以及受留置权约束的其他抵押品有关的融资或延续声明及其修正案和转让。在法律允许的情况下，本协议的复印件或其他复印件应足以作为融资声明。

(Iii)卖方应始终根据特拉华州的法律组织，不得采取任何行动改变其组织管辖权。

(Iv)卖方不会更改其名称、地点、身份或公司结构，除非(X)卖方已自费采取一切必要或适当的行动，以完善或维持本协议项下的留置权的完善(包括但不限于，提交所有融资报表以及采取管理人可能要求的与该变更或搬迁相关的其他行动)，以及(Y)如果管理人提出要求，卖方应要求以管理人满意的形式和实质向管理人提交意见，说明此人可能在此时提出的UCC完善和优先事项。

(P)制裁；反腐败法。

(I)卖方将不会，也不会允许母公司或母公司的任何子公司直接或间接使用任何应收账款或本协议项下的任何购买的收益，或向任何其他个人或实体出借、出资或以其他方式提供此类收益，以资助任何个人或实体或在任何指定司法管辖区的任何活动或业务，而在此类融资时，卖方的任何管理人员都知道该等活动或业务是制裁的对象。

(Ii)卖方不会，也不会允许母公司或母公司的任何子公司将本协议项下的任何应收账款或任何购买的收益(包括卖方、母公司或该子公司打算的任何间接使用)用于任何可能导致卖方、母公司或该子公司违反任何反腐败法或违反本协议任何一方的任何制裁的任何目的。

(Q)交易信息。卖方、卖方的任何关联公司或与卖方或其任何关联公司订立合同的任何第三方不得以书面或口头方式向任何评级机构交付任何交易信息，而在交付给适用的买方代理之前，不得向适用的买方代理提供该等交易信息，并且在没有该买方代理参与的情况下，不得参与与任何评级机构就交易信息进行的任何口头沟通。

(R)卖方的净资产。卖方不得允许其净资产低于要求的资本额。

(S)实益所有权证明等补充信息。卖方应向管理人和买方提供：(I)在收到申请后合理地迅速向管理人和买方提供的最近一次实益所有权证明中所列信息的准确性的确认；(Ii)当被确定为实益所有人的个人(S)在其生效日期后合理地迅速改变时，以管理人和每一买方都能接受的形式和实质的新的实益所有权证明；以及(Iii)管理人或任何买方为遵守适用法律(包括但不限于《爱国者法案》和其他“了解您的客户”和反洗钱规则和条例)而不时以书面形式合理要求的其他信息和文件，以及管理人或有关买方在收到此类要求后合理地迅速遵守的任何政策或程序。

2.服务机构的契诺。从截止日期到最终支付日期的所有时间：

(A)财务报告。服务机构将维护按照公认会计原则建立和管理的会计制度，服务机构应向管理人和每个买方代理人提供：

(I)合规证书。在卖方提交母公司的季度和年度财务报表后不迟于10天的合规证书，在每种情况下，主要采用本协议附件D的形式，并由服务机构的首席会计官或财务主管仅以服务机构官员的身份签署，该证书应说明未发生并正在继续发生的终止事件或未到期的终止事件，或如果已发生并正在继续发生的任何终止事件或未到期的终止事件，并说明其性质和状态。

(Ii)资料包。不迟于每个结算日前2个工作日，提供最近完成的日历月的资料包。

(三)母公司的季度财务报表。(A)母公司及其附属公司在该财政季度终结时的未经审计的综合资产负债表及损益表，以及该财政季度的有关未经审计的综合收益及现金流量表，以及截至该财政年度最后一天为止的该财政年度已过去的部分的有关未经审计的综合收益及现金流量表，每一项均须列出上一财政年度的相应财政季度的比较数字，而所有该等数字均须由首席财务官核证，财务主管或母公司的任何财务主管(包括一名财务总监)根据公认会计准则公平地列报母公司及其合并子公司截至所述日期的所有重要方面的财务状况及其在所述期间的经营结果，但须遵守正常的年终审计调整和无脚注，以及(B)管理层对该财政季度的重要经营和财务发展的讨论和分析。

(四)母公司年度财务报表。在母公司每个财政年度结束后90天内，母公司及其合并子公司于该财政年度结束时的综合资产负债表及该财政年度的相关综合收益及现金流量表列出上一财政年度的比较数字，均由具有公认国家地位(无“持续经营”或类似资格或例外)的独立注册会计师呈报，大意是该等综合财务报表根据公认会计原则在各重大方面公平地反映母公司及其附属公司在综合基础上的财务状况及经营成果。

(V)其他报告和备案。在其备案或交付后，母公司或其任何合并子公司应向美国证券交易委员会公开备案的所有财务信息、委托书材料和报告(如果有)的副本。

(Vi)其他资料。管理人或任何买方代理人可能不时合理要求的其他信息(包括非财务信息)。

根据本附件IV第4(A)(Iii)、4(A)(Iv)和4(A)(V)节要求交付的文件(只要任何此类文件包括在以其他方式提交给美国证券交易委员会的材料中)可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为已在母公司发布此类文件的日期(I)(A)，或在母公司网站www.lyondellbasell.com/index.htm上提供指向该文件的链接，或此类文件发布在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上；或(B)代表母公司在IntraLinks/IntraAgency或其他相关网站(如有)上张贴此类文件，买方代理人和管理人均可访问该网站(无论是商业网站、第三方网站或是否由管理人赞助)；以及(Ii)卖方(可以通过传真或电子邮件)通知管理人和每名买方代理人任何此类文件的张贴情况。

(B)终止事件或未到期终止事件的通知。服务机构应在财务或其他官员获悉终止事件或未到期终止事件的发生后，立即(但在任何情况下不得晚于五个工作日后)以书面形式通知管理人员和每名买方代理。该通知应由服务机构的首席财务官或首席会计官发出，并应描述该终止事件或未到期的终止事件，如果适用，还应说明受影响的人(S)正在就此采取的步骤。

(C)业务行为。服务机构将以与目前开展业务基本相同的方式和在基本相同的企业领域开展业务，并将采取一切必要措施，以维持和保持其存在并充分有效，并使其存在、其特许经营权、在其开展业务的每个司法管辖区内开展业务的授权、许可证、专利、商标、版权和其他专有权利，以及许可证、专利、商标、版权和其他所有权；然而，本款(C)项的任何规定不得阻止本协议或任何其他交易文件以其他方式禁止的任何交易或本协议或任何其他交易文件未禁止的交易。

(D)遵守法律。服务机构将遵守适用于其财产或业务运营的所有法律、规则和法规的要求，但在下列情况下除外：(I)任何单独或总体未能遵守这些规定的行为不会合理地产生重大不利影响，或(Ii)出于善意对遵守这些规定的要求提出异议。

(E)提供资料和检查应收款。服务商将根据管理人或任何买方代理人的合理要求，不时向管理人和每名买方代理人提供或安排提供有关联营应收账款的信息。在正常营业时间内，经合理的事先书面通知，服务商将允许管理人和/或任何买方代理人或其代理人或代表(I)检查与联营应收款或其他联营资产有关的账簿和记录，以及(Ii)访问服务商的办公室和物业，以检查该等账簿和记录(须遵守对任何设施或信息的访问权限的适用限制或限制)(只要不是考虑到阻止本条款下的检查权，或根据法律、法规或政府指南并按照适用的安全程序而产生任何此类合同限制)，以及(3)与服务机构的任何高级职员和(仅在终止事件继续期间)其独立会计师讨论与应收账款、其他集合资产或服务机构在其所属交易文件项下的表现有关的事项，在每一种情况下，都要了解这些事项；但除非终止事件已经发生且仍在继续，否则(A)服务商只需在任何12个月期间向管理人偿还一(1)次此类审计费用，(B)管理人和买方代理人在此同意协调其尽职调查访问。

(F)应收款、锁箱账户的付款。服务机构将并将促使每个发起人在任何时候指示所有义务人将联营应收账款的付款交付到锁箱账户或锁箱账户。如果卖方、服务商或发起人收到有关联营应收款或其他收款的任何付款，则应为管理人、买方代理人和买方的利益以信托形式持有(或促使卖方或发起人持有)该等款项，并迅速(但无论如何在收到后的一个营业日内)将该等资金汇入锁箱账户。服务商将促使每个锁箱银行遵守每个适用的锁箱协议的条款。服务商不得允许将应收账款集合和其他资产以外的资金存入任何锁箱账户。如果这些资金仍然存入任何锁箱账户，服务机构将在两个工作日内确定这些资金，并将其转给有权获得此类资金的适当人员。服务机构不会，也不会允许任何发起人或其他人将管理人、任何买方代理人或任何买方有权获得的收款或其他资金与任何其他资金混合在一起。如果管理员已收到添加通知，并从任何该等新的锁箱银行收到经签署并确认的锁箱协议副本，则服务商仅应在本协议附表II所列的账户中添加锁箱帐户(或相关的锁箱)或锁箱银行。只有在管理员事先书面同意的情况下，服务商才能终止锁盒银行或关闭锁盒帐户(或相关的锁盒)。尽管有上述规定，如果在任何日期，用于支付任何被排除应收账款(包括购买价格、财务费用、利息和所有其他费用)所欠金额的任何资金或用于支付任何被排除应收账款所欠金额的资金(包括保险付款和出售或以其他方式处置相关被排除债务人或任何其他直接或间接负责支付该等被排除应收账款的人的其他抵押品或财产的净收益)被交付到锁箱账户或锁箱账户，服务机构应将任何此类资金的金额汇给此类排除应收款的所有人或其指定人。

(G)联营应收款的延期或修订。除非本协议第4.2节另有允许，否则服务商不得在任何实质性方面改变拖欠状态或调整未清偿余额或以其他方式修改任何应收款池的条款，或在任何实质性方面修改、修改或放弃任何相关合同的任何条款或条件。服务机构应自费及时全面履行并在所有实质性方面遵守与集合应收账款相关合同要求其遵守的所有条款、契诺和其他承诺，并及时全面遵守关于每个集合应收账款及相关合同的信用证和收款政策。

(H)改变信贷和托收政策。未经管理人和多数买方代理人事先书面同意，服务商不得对信用证和托收政策进行任何实质性更改(此类同意不得被无理扣留或拖延)。

(I)纪录。服务商将维护和执行行政和操作程序(包括在联营应收款和相关合同的正本被销毁的情况下重新创建证明其的记录的能力)，并保存和维护所有联营应收款收集合理必要或建议的所有文件、书籍、记录、计算机磁带和磁盘和其他信息(包括足以每天识别每个联营应收款以及每个现有联营应收款的所有收集和调整的记录)。

(J)所有权权益等服务商应自费采取一切必要或合理可取的行动，以建立和维持在联营应收款、与此相关的证券和收藏品中的有效且可强制执行的不可分割的百分比所有权或担保权益，以及在联营资产中的优先完善的担保权益，在每种情况下均不存在任何不利索赔，有利于管理人(代表买方)，包括按管理人或任何买方代理人的合理要求采取行动完善、保护或更充分地证明管理人(代表购买人)的利益。为了证明管理人(代表买方)在本协议项下的利益，服务机构应不时采取必要的行动，或签署和交付必要的文书(包括但不限于管理人合理要求的行动)，以维护和完善管理人在应收款、相关担保和收款中的担保权益。服务机构应在法律规定的时限内，不时编制所有融资报表、修正案、续展或初始融资报表，以代替续展报表，或继续、维持和完善作为优先权益的资产担保权益所必需的其他文件，并提交署长授权和批准。在适用法律允许的情况下，经管理人批准，服务商无需卖方、任何发起人或管理人的签字，即可根据UCC提交该等融资声明。即使交易文件中有任何其他相反的规定，未经管理人事先书面同意，服务机构无权提交终止、部分终止、解除、部分解除或删除债务人姓名或排除与交易文件有关的任何此类融资声明的抵押品的任何修正案。

(K)进一步保证。服务商特此授权并同意自费不时迅速签署(如有必要)和交付所有其他文书和文件，并采取必要或适宜的或管理人可能合理要求的所有进一步行动，以完善、保护或更充分地证明根据本协议进行的购买或签发和/或根据本协议或任何其他交易文件授予的担保权益，或使管理人(代表买方)能够行使和执行他们在本协议或任何其他交易文件下的各自权利和补救措施。

(L)交易信息。任何服务商、服务商的任何关联方或与服务商或其任何关联方签约的任何第三方不得以书面或口头方式向任何评级机构交付任何交易信息，而在交付给评级机构之前未向适用的买方代理提供该交易信息，并且在没有该买方代理参与的情况下，不会参与与任何评级机构就交易信息进行的任何口头沟通。

(M)合并、出售等服务商不得出售其实质上所有的业务或资产，也不得与任何其他人合并或合并；但是，前提是：(I)如果没有发生任何终止事件或未到期的终止事件或未到期的终止事件，且该终止事件或未到期的终止事件正在发生或将由此产生，且(Ii)服务商是尚存的人，或(B)服务商不是尚存的人，但卖方遵守服务商更换条件，如同尚存的人是服务商的受让人一样，服务商可与任何其他美国公司或有限责任公司合并或合并。

(N)制裁；反腐败法。

(I)服务商将不会，也不会允许母公司或母公司的任何子公司直接或间接使用任何应收账款或本协议项下的任何购买的收益，或向任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体借出、出资或以其他方式提供该等收益，以资助任何个人或实体或在任何指定司法管辖区的任何活动或业务，而这些活动或业务在融资时是服务商的首席执行官、首席合规官或总法律顾问所知道的。

(Ii)服务商不会，也不会允许母公司或母公司的任何子公司将本协议项下的任何应收账款或任何购买的收益(包括服务商、母公司或该子公司打算的任何间接使用)用于任何可能导致服务商、母公司或该子公司违反任何反腐败法或违反本协议任何一方的任何制裁的任何目的。

3.分离契约。为了保持卖方的破产隔离状态，卖方和服务商中的每一方都约定采取必要的行动，以便：

(A)特殊目的实体。卖方将是一家特殊目的有限责任公司，其主要活动在其有限责任公司协议中受到限制：(I)向发起人购买或以其他方式收购、拥有、持有、授予担保权益或出售集合资产的权益，(Ii)就出售、服务和融资应收款集合(包括交易文件)订立协议，以及(Iii)进行其认为必要或适当的其他活动，以开展其主要活动。

(B)没有其他业务或债务。除交易文件所述外，卖方不得从事任何业务或活动，也不得招致本协议明确允许以外的任何债务或责任。

(C)独立董事。不少于一名卖方董事会成员(“独立董事”)应为以下自然人：(A)在其被任命为独立董事之前的五年内，以及在其作为独立董事继续服务期间，不是：(I)卖方、母公司、服务机构、任何发起人或他们各自的任何附属公司的员工、董事、股东、成员、经理、合伙人或高级职员(作为卖方独立董事的服务除外)；(Ii)卖方的客户或供应商、母公司、服务商、任何发起人或其各自的任何关联公司(作为卖方的独立董事服务除外)；或。(Iii)第(一)或(二)项所述人士的直系亲属的任何成员；。(B)有(X)公司或有限责任公司的组织文件或章程文件须经其所有独立董事一致同意才能同意对其提起破产或破产程序，或可根据任何有关破产的适用联邦或州法律提交请愿书寻求救济的公司或有限责任公司的独立董事工作经验；及(Y)在一个或多个实体工作至少三年，该等实体在各自的正常业务过程中向证券化或结构性金融工具、协议或证券的发行人提供咨询、管理或配售服务；以及(C)是(X)洛德证券公司或其任何联营公司的雇员，或(Y)管理人在签署的书面文件中合理地接受的。

卖方应(A)就卖方新独立董事的选举或任命，或拟议的选举或任命，向管理人发出书面通知，通知应不迟于该任命或选举的生效日期前10天发出(除非该选举或任命对于填补因现有独立董事的死亡、残疾或丧失行为能力，或该独立董事未能满足表四第5(C)节规定的标准而造成的空缺是必要的，在这种情况下，卖方应在一个工作日内提供有关该选举或任命的书面通知)。和(B)在发出书面通知的情况下，向署长证明独立董事满足表IV第5(C)节中规定的独立董事的标准。

卖方的有限责任公司协议应规定：(A)卖方董事会不得批准或采取任何其他行动，以促使对卖方提出自愿破产申请，除非独立董事在采取此类行动之前以书面形式批准了该行动，并且(B)未经独立董事事先书面同意，不得修改该条款和其他要求设立独立董事的条款。

独立董事在任何时候不得担任卖方、母公司、任何发起人、服务机构或其各自关联公司的破产受托人。

(D)组织文件。卖方应根据本协议维护其有限责任公司协议和其他组织文件，以便卖方不修改、重述、补充或以其他方式修改其遵守任何交易文件的条款和规定的能力，包括但不限于以上(C)段。

(E)业务行为。卖方应严格按照其组织文件处理事务，并遵守所有必要的、适当的和惯例的公司手续，包括但不限于，召开所有适用于授权所有公司行动的定期和特别成员和董事会(或经理)会议，保存单独和准确的会议记录，通过所有必要的决议或同意以授权已采取或将采取的行动，并保持准确和独立的账簿、记录和账户，包括但不限于工资单和公司间交易账户。

(F)赔偿。卖方的任何雇员、顾问或代理人将从卖方向卖方提供服务的资金中获得补偿，在卖方与服务机构(或其母公司或任何其他关联公司)分享相同的高级人员或其他员工的范围内，向该等高级人员和其他员工提供福利的工资和费用应在这些实体之间公平分配，每个此类实体应公平承担与该等普通高级人员和员工相关的工资和福利成本份额。卖方不得聘用其律师、审计师和其他专业人员以外的任何代理，以及应收账款池交易文件中设想的服务商和任何其他代理商，服务商的服务将通过支付服务费获得全额补偿。

(G)服务和费用。卖方将与服务机构签订合同，每天为卖方执行为应收款池提供服务所需的所有操作。卖方不会为与服务商(或其母公司或任何其他附属公司)共享的未反映在服务费中的物品招致任何间接或间接费用。如果卖方(或其任何关联公司)分担未反映在服务费中的费用项目，如法律、审计和其他专业服务，此类费用将根据实际使用情况或所提供服务的价值在实际范围内分配，否则将根据所提供服务的实际使用或价值合理分配。

(H)营运开支。卖方的运营费用将不由服务商、任何发起人、母公司或其任何附属公司承担。

(I)文具。卖家将有自己的独立文具。

(J)簿册及纪录。卖方的账簿和记录将与服务机构、发起人、母公司及其任何关联公司的账簿和记录分开保存，并以这样的方式保存，以便分离、确定或以其他方式确定卖方的资产和负债将不会困难或代价高昂。

(K)交易的披露。包括卖方在内的服务机构、母公司、发起人及其任何关联公司的所有财务报表将披露：(I)卖方的唯一业务包括通过出资从发起人购买或接受应收款及关联权，以及随后将此类应收款及关联权的担保权益再转让或授予本协议的某些买方，(Ii)卖方是一个独立的法律实体，拥有自己的独立债权人，在其清算时将有权，在卖方的任何资产或价值可供卖方的股权持有人使用之前，从卖方的资产中清偿；以及(Iii)卖方的资产不能用于支付服务机构、母公司、任何发起人或其任何关联公司的债权人。

(L)资产分割。卖方的资产将以便于识别和与服务机构、母公司、发起人及其任何附属公司的资产分开的方式保存。

(M)公司手续。卖方在与服务机构、母公司、发起人及其任何关联公司进行交易时应严格遵守公司手续，卖方的资金或其他资产不会与服务机构、母公司、发起人及其任何关联公司的资金或其他资产混为一谈，除非本协议允许为集合应收款提供服务。卖方不得开立服务机构、母公司、发起人及其任何附属机构(仅以服务机构的身份除外)可独立使用的联合银行账户或其他托管账户。卖方没有被点名，也没有签订任何协议，直接或间接地被点名为任何保险单的直接受益人或或有受益人或损失收款人，涉及与服务机构、母公司、发起人或其任何关联公司的财产有关的任何损失。卖方将向适当的联营公司支付边际增加额(或将在下文所述的管理费用分配中提供)，或在没有此类增加的情况下，支付其就承保卖方和该联营公司的任何保险单而应支付的保费部分的市场金额。

(N)保持距离的关系。卖方将与服务商、母公司、发起人及其任何附属公司保持距离。卖方、服务商、母公司、发起人或其任何关联方都不会或将对另一方的债务或与另一方的日常业务和事务有关的决定或行动负责。卖方、服务商、母公司、发起人及其各自的关联公司将立即纠正与上述有关的任何已知的失实陈述，并且他们不会或声称在彼此之间或在与任何其他实体的交易中作为一个综合的单一经济单位运作。

(O)间接费用的分配。如果卖方和服务商、母公司、发起人或其任何附属公司在同一地点设有办公室，则应公平和适当地分摊间接费用，卖方应承担其公平分摊的此类费用，这些费用可通过维修费支付或以其他方式支付。

附件五

终止事件

下列情况之一的发生应构成“终止事件”：

(A)(I)卖方、任何发起人、母公司或服务机构在其根据本协议或任何其他交易文件应支付的任何款项或保证金到期时应不能支付，且该不履行应在三(3)个工作日内继续不能补救；(Ii)卖方或服务机构在根据本协议到期时应不能交付任何信息包，且此类不合格应持续两(2)个工作日内不能补救；(Iii)Lyondell Chemical将辞去服务机构的职务，且任何令管理人和每名买方代理合理满意的继任服务机构均应已被指定，或(Iv)卖方、任何发起人、母公司或服务商应不履行或遵守本协议或任何其他交易文件项下的任何其他条款、约定或协议，且仅在能够补救的范围内，在卖方、母公司、任何发起人或服务商知道或收到书面通知后三十(30)天内继续不予补救；

(B)卖方、母公司、任何发起人或服务机构(或其各自的任何高级人员)根据或与本协议有关的任何陈述或担保，或卖方、母公司、任何发起人或服务机构根据本协议或任何其他交易文件交付的任何其他交易文件或任何信息或报告，在作出或视为作出或交付时，应证明在任何重要方面是不正确或不真实的；但是，如果(I)在卖方、母公司、任何发起人或服务商知道或收到通知后(但不晚于五(5)个工作日)迅速纠正该违约行为，或(Ii)该违约行为是对应收账款池是合格应收款的陈述或保证，并且在将该应收账款池净余额排除后购买的权益不会超过100%，则该情况不构成终止事件(B)；

(C)本协议或根据本协议进行的任何购买或再投资应出于任何原因：(I)停止设定有效且可强制执行的第一优先权完善的完整百分比所有权或担保权益(以购买的每项集合、相关担保和收藏品的权益为限)，且不存在任何不利索赔；或(Ii)停止就集合资产设定有效且可强制执行的第一优先权完善担保权益，且不存在任何不利索赔；

(D)出卖人、母公司、服务机构或任何发起人应为债权人的利益进行一般转让；或任何法律程序须由卖方、母公司、服务机构或任何发起人提起或针对卖方、母公司、服务机构或任何发起人提起，而该等法律程序是寻求裁定该公司破产或无力偿债，或寻求根据任何与债务人破产、无力偿债或重组或济助有关的法律，寻求对该公司或其债务进行清盘、清盘、重组、安排、调整、保护、济助或债务重整，或寻求登录济助令或为该公司或其财产的任何主要部分委任接管人、受托人、保管人或其他相类的官员，如属针对该公司提起的任何该等法律程序(但并非由该公司提起)，该法律程序须在60天内不被撤销或不被搁置，或在该法律程序中寻求的任何诉讼(包括登录针对该法律程序的济助令，或为该法律程序或就该法律程序的财产的任何主要部分委任接管人、受托人、保管人或其他相类的官员)；或卖方、母公司、服务商或任何发起人应采取任何公司或组织行动，授权采取本款所述的任何行动；

(E)卖方、母公司、服务商或任何发起人一般不应在该等债务到期时偿付其债务，或应书面承认其一般无力偿付其债务；

(F)(I)(A)总资本加上经调整的LC参与金额，加上(B)总准备金的总和，超过(Ii)(A)当时的应收账款净余额，加上(B)买方在当时存入锁箱账户的收款金额中所占的份额(其中预留的折扣和费用除外)的总和，并且这种情况不应在两(2)个工作日内得到纠正；

(G)母公司或其任何附属公司的任何合计超过$150,000,000的债务，或根据任何契据、协议或其他可发行该等债务的文书而发生的失责，其后果是导致任何该等债务的到期时间加快(不论是自动或其他方式)，或任何该等债务在任何适用的宽限期届满后到期(不论是以要求付款、时间流逝、加速清偿或其他方式)时，不得予以清偿；

(H)截至母公司任何财政季度的最后一天的“杠杆率”(除第5.1节的规定外，该术语和其中使用的任何定义的术语在Lyondell信贷协议中定义为在截止日期生效，不影响对其的任何后续修订或修改，也不管Lyondell信贷协议随后是否终止或替换)应超过该财政季度附近的下列适用水平：

(I)应发生控制权变更；

(J)受控集团的任何成员在到期时应不支付其有责任向PBGC或受《ERISA》第四章规限的计划支付的一笔或多笔总额超过100,000,000美元的款项；或终止一项或多项计划的意向通知，该等计划或计划的既有负债总额超过100,000,000美元(统称为“材料计划”)，应由母公司或其任何子公司、受控集团的任何其他成员、任何计划管理人或上述各项的任何组合提交；或PBGC应根据ERISA第四章提起诉讼，以终止或促使受托人管理任何材料计划；或应由任何材料计划受托人对母公司或其任何子公司或受控集团的任何成员提起诉讼，以执行ERISA第515或4219(C)(5)条，且该程序不得在此后30天内被驳回；或应存在PBGC有权获得裁决必须终止任何材料计划的法令的条件；

(K)要么(I)国税局应根据《守则》第6323条就卖方的任何资产提交留置权通知，且此类留置权不得在五(5)天内解除，或(Ii)PBGC应根据《ERISA》第4068条就卖方的任何资产提交留置权通知，或(Iii)应就《ERISA》第4219(C)(5)条所指的一项或多项计划的全部或部分退出或违约对卖方的资产施加判决留置权；

(L)连续三个历月的平均值：(A)损失率应超过2.0%，(B)违约率应超过5.5%，或(C)稀释比率应超过4.5%；

(M)卖方应在任何时候(除通知任何独立董事死亡或辞职后的十(10)个工作日内)未能(I)在卖方董事会中有一名符合本独立董事协议附件IV第3(C)节规定的各项要求和资格的独立董事，或(Ii)根据该第3(C)节的要求，及时通知署长任何替换或任命将担任卖方董事会独立董事成员的董事；

(N)根据第1.14节的要求，任何信用证都是由卖方提取的，但卖方并未全额偿还，或由参与垫款提供资金；

(O)本协议或任何其他交易文件的任何实质性规定应停止完全有效，或卖方、服务商、母公司或任何发起人中的任何一方应以书面说明；或

(P)应对卖方、母公司、服务商、任何发起人或任何其他重要附属公司(定义见Lyondell Credit Agreement)作出一项或多项判决或判令，而该等判决或判令须为最终及不可上诉的判决或判令，且该等判决或判令不得为最终及不可上诉的判决或判令，或不得撤销、解除、暂停或担保任何连续60天的上诉，而所有该等判决的总金额等于或超过100,000,000美元(或仅就卖方而言，为12,500美元)。

附表IV

购买者群体和最高承诺