美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

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附表 14A

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根据第 14 (a) 条提出的委托声明
1934 年的《证券交易法》
（修正号）

选中相应的复选框：

珠穆朗玛收购公司

（其章程中规定的注册人姓名）

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（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：

如果目标限制修正提案获得批准，公司将不受任何限制，可以与通过VIE开展运营的总部位于中国的塔吉特进行业务合并。如果我们与总部位于中国的塔吉特进行业务合并，我们将面临与设在中华人民共和国（“中国” 或 “中国”）相关的法律和运营风险。请参阅 “目标限制修正提案——与收购中国相关的风险”基于详情请见 “目标”。

公司预计，特别会议上将有大量赎回。

如果我们在特别会议之前就初始业务合并达成最终协议，我们将发布新闻稿，并向美国证券交易委员会提交8-K表的最新报告，宣布拟议的业务合并。休会提案的目的是允许公司将特别会议延期至以后的某个日期，前提是我们确定在没有足够的选票来批准目标限制修正提案的情况下，需要更多时间来允许进一步征求代理人的意见和投票。

批准目标限制修正提案，需要公司公众股东持有的公司已发行普通股（面值为每股0.0001美元）和公司初始股东持有的面值为每股0.0001美元的已发行普通股（“创始股”，连同公开股份 “普通股”）的至少大多数投赞成票。批准目标限制修正提案是公司与通过VIE开展运营的总部位于中国的塔吉特进行初步业务合并的条件。休会提案的批准需要股东在特别会议上亲自出席（包括虚拟会议）或代理人投的多数票的赞成票。

我们的董事会已将2023年8月8日营业结束定为确定公司股东有权收到特别会议及其任何续会的通知和投票的记录日期。只有当天公司普通股的登记持有人才有权在特别会议或其任何续会上计算其选票。有权在特别会议上投票的记录在案的股东的完整名单将在特别会议开始前的十天内在公司主要执行办公室公布，供股东在正常工作时间内查阅，用于与特别会议有关的任何目的。

关于目标限制修正提案，公共股票持有人（“公众股东”）可以选择以每股价格赎回其公开股票，以现金支付，等于批准前两个工作日存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有但先前未发放给公司纳税的资金所得的利息除以当时已发行公共股票的数量（“选择”）），无论这些公众股东是否对目标进行投票限制修正提案。如果目标限制修正提案获得股东必要投票的批准，则未参加选举的公共股票持有人将保留在完成业务合并的同时赎回其公开股票的机会，但须遵守经修订的章程中规定的任何限制。此外，如果公司在2024年8月4日之前尚未完成业务合并，则未参加选举的公众股东将有权将其公开股票兑换为现金。

该公司估计，从信托账户中持有的现金中赎回公共股票的每股价格约为美元[•]在特别会议的时候。公司普通股在纳斯达克股票市场的收盘价 [•]，2023 年，原为 $[•]。因此，如果在特别会议召开之日之前市场价格保持不变，则行使赎回权将使公众股东获得约美元[•]每股比该股东在公开市场上出售公开股票时更高。公司无法向公众股东保证他们将能够在公开市场上出售其公开股票，即使每股市场价格高于上述赎回价格，因为当这些股东希望出售股票时，其证券的流动性可能不足。

休会提案如果获得通过，将允许我们的董事会将特别会议延期到以后的某个或多个日期（如有需要或合适），以便进一步征求代理人。只有在目标限制修正提案获得批准的选票不足或与之相关的投票不足的情况下，才会向我们的股东提交休会提案。

目前，您不会被要求对企业合并进行投票。如果目标限制提案获得批准并实施，并且您没有选择赎回与此类批准相关的公开股票，则在企业合并提交给公众股东时，您将保留对企业合并的投票权（前提是您在考虑业务合并的会议的记录日期是股东），以及在业务合并获得批准并完成后将您的公开股票赎回信托账户中按比例分配部分的权利该公司尚未通过以下方式完成业务合并八月 4, 2024.

在仔细考虑了所有相关因素之后，我们的董事会确定目标限制修正提案以及延期提案（如果提出）是可取的，并建议您投票或指示对 “目标限制修正提案” 以及延期提案（如果提出）投赞成票。

随函附上委托书，其中包含有关目标限制修正提案和休会提案以及特别会议的详细信息。无论您是否计划参加特别会议，公司都敦促您仔细阅读本材料并对股票进行投票。

你的投票很重要。如果您是登记在册的股东，请尽快签名、注明日期并归还代理卡，以确保您的股票有代表出席特别会议。如果你是记录在案的股东，你也可以在特别会议上以虚拟方式投票。如果您的股票存放在经纪公司或银行的账户中，则必须指示您的经纪人或银行如何对股票进行投票，或者您可以通过从经纪公司或银行获得代理人来在特别会议上进行虚拟投票。您未能投票或指示经纪人或银行如何投票将与投票反对目标限制修正提案具有相同的效果，弃权将与投票反对目标限制修正提案具有相同的效果。在确定是否确定有效的法定人数时，将计算弃权票，但不会对休会提案的结果产生任何影响。

关于即将举行的股东特别大会的代理材料的可用性的重要通知 [•]，2023 年：本会议通知和随附的委托书可在以下网址查阅 [•].

要行使赎回权，您必须 (1) 如果您通过单位持有公开股票，则在行使公开股票的赎回权之前，选择将您的单位分为标的公开股票、公共认股权证和公共权利，(2) 在美国东部时间下午 5:00 之前向过户代理提交书面申请 [•]，2023年，即特别会议预定投票前两个工作日的日期，将您的公开股票兑换为现金，包括申请赎回的股票的法定姓名、电话号码和地址，以及（3）使用存托信托公司的DWAC（托管人存款提取）系统，以亲身或电子方式将普通股交付给过户代理人，每种情况均按照随附的委托书中描述的程序和截止日期。如果您以街道名称持有股份，则需要指示银行或经纪人的账户经理从您的账户中提取股票才能行使赎回权。

委托书—注明日期 [•], 2023
珠穆朗玛收购公司
百老汇 1178 号，三楼
纽约州纽约 10001

股东特别大会的委托书

待续 [•], 2023

特拉华州的一家公司Qomolangma Acquisition Corp.（“公司”、“我们” 或 “我们的”）的特别股东大会（“特别会议”）将在以下地点举行 [•]，开启 [•]，2023。特别会议将以虚拟方式举行，位于 [•]。在特别会议上，股东将审议以下提案并进行表决：

1.修改（“目标限制修正案”）公司经修订和重述的公司注册证书（我们的 “章程”），允许公司与实体或企业（“目标业务”）进行初始业务合并，该实体或企业（“目标业务”），与中国有实体存在、运营或其他重要联系（“总部位于中国的目标”），或者可能使业务后合并业务受中国（包括香港和澳门）的法律、法规和政策的约束，或通过可变权益实体在中国开展业务的实体或企业，或VIE，一方是与VIE及其股东达成的一系列协议，另一方是总部位于中国的塔吉特的中国子公司（“目标限制修正提案”）。

2.在没有足够的选票来批准目标限制修正提案，或者如果我们确定需要更多时间才能实现上述提案（“休会提案”），则批准将特别会议推迟到以后的某个日期的提案，以便在必要时允许进一步征求代理人的意见和投票。只有在没有足够的选票赞成或与批准目标限制修正提案相关的情况下，休会提案才会在特别会议上提出。

本文更全面地描述了目标限制修正提案的目的，必要时还有休会提案。特别会议将是一次虚拟会议。您可以通过访问在线参加和参加特别会议 [•]。请参阅 “关于特别会议的问题和答案 — 我如何参加特别会议？”了解更多信息。

目标限制修正提案的目的是使公司能够灵活地与总部位于中国的塔吉特进行初始业务合并，后者通过使用VIE结构来管理和控制其在中国的运营来开展业务。该公司的首次公开募股招股说明书规定，公司不会与任何通过可变权益实体或VIE开展运营的目标公司进行初始业务合并（“目标限制”）。如果目标限制修正提案获得批准，公司将被允许与通过VIE运营的总部位于中国的塔吉特进行初始业务合并，这将使公司能够接触更多的目标候选人，并为公司提供更大的灵活性，使公司能够在公司章程允许的最终延期日期之前完成初始业务合并。董事会确定，鉴于公司在确定合适的目标业务和完成业务合并方面花费了时间、精力和金钱，以及公司在中国（包括香港和澳门）观察到的市场机会，批准目标限制修正案以允许公司与通过VIE开展运营的中国目标进行业务合并符合其股东的最大利益。

批准目标限制修正提案，需要公司公众股东持有的公司已发行普通股（面值为每股0.0001美元）和公司初始股东持有的面值为每股0.0001美元的已发行普通股（“创始股”，连同公开股份 “普通股”）的至少大多数投赞成票。批准目标限制修正提案是公司与通过VIE开展运营的总部位于中国的塔吉特进行业务合并的条件。

休会提案的批准需要在特别会议上亲自出席（包括虚拟代表）或代理人所投的多数选票获得赞成票。

我们的董事会已将2023年8月8日营业结束定为确定公司股东有权收到特别会议及其任何续会的通知和投票的记录日期。只有当天公司普通股的登记持有人才有权在特别会议或其任何续会上计算其选票。有权在特别会议上投票的记录在案的股东的完整名单将在特别会议开始前的十天内在公司主要执行办公室公布，供股东在正常工作时间内查阅，用于与特别会议有关的任何目的。

关于目标限制修正提案，公共股票持有人（“公众股东”）可以选择以每股价格赎回其公开股票，以现金支付，等于公司在首次公开募股批准前两个工作日存入公司为首次公开募股设立的信托账户（“信托账户”）的总金额，包括信托账户中持有但先前未发放给公司支付的资金所得的利息税收除以当时已发行公众股份的数量（”选举”），无论这些公众股东是否对目标限制修正提案进行投票。如果目标限制修正提案获得股东必要投票的批准，则未参加选举的公共股票持有人将保留在完成业务合并的同时赎回其公开股票的机会，但须遵守经修订的章程中规定的任何限制。此外，如果公司在2024年8月4日之前尚未完成业务合并，则未参加选举的公众股东将有权将其公开股票兑换为现金。

从信托账户提取与选举有关的资金将减少选举后信托账户中持有的金额，而提取后信托账户中剩余的金额可能只是美元的一小部分[•]（包括利息，但减去用于纳税的资金）截至该信托账户的资金 [•]，2023。在这种情况下，公司仍可能寻求获得额外资金以完成业务合并，并且无法保证此类资金会按照双方可接受的条件或根本无法保证。公司不会将存入信托账户的收益及其赚取的利息用于支付根据任何当前、待定或未来的规则或法律可能向公司征收的任何消费税或任何其他类似费用或税款，包括但不限于根据2022年《通货膨胀降低法》对公司任何赎回或股票回购征收的任何消费税。

该公司估计，从信托账户中持有的现金中赎回公共股票的每股价格约为美元[•]在特别会议的时候。公司普通股在纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）的收盘价 [•]，2023 年，原为 $[•]。因此，如果在特别会议召开之日之前市场价格保持不变，则行使赎回权将使公众股东获得约美元[•]每股比该股东在公开市场上出售公开股票时更高。公司无法向公众股东保证他们将能够在公开市场上出售其公开股票，即使每股市场价格高于上述赎回价格，因为当这些股东希望出售股票时，其证券的流动性可能不足。

休会提案如果获得通过，将允许我们的董事会将特别会议延期到以后的某个或多个日期（如有需要或合适），以便进一步征求代理人。只有在目标限制修正提案获得批准的选票不足或与之相关的投票不足的情况下，才会向我们的股东提交休会提案。

如果目标限制修正提案未获批准，公司将无法与通过可变权益实体（VIE）开展业务的总部位于中国的塔吉特进行业务合并。

特拉华州有限责任公司（“发起人”）Qomolangma Investments LLC已同意，如果第三方（公司的独立注册会计师事务所除外）就向公司提供的服务或向公司出售的产品提出任何索赔，或者公司与之讨论签订交易协议的潜在目标企业将信托账户中的资金减少到 (i) 以下，它将对公司承担责任每股公众股10.15美元，或 (ii) 信托中持有的每股公众股份的金额较少截至信托资产价值减少导致信托账户清算之日的账户，在每种情况下都扣除为支付公司税款而可能提取的利息，但第三方对寻求进入信托账户的任何和所有权利的豁免提出的任何索赔除外，根据公司对首次公开募股承销商对某些负债（包括《证券法》规定的负债的赔偿）提出的任何索赔除外 1933 年，经修订。但是，我们并未要求赞助商保留此类赔偿

义务，我们也没有独立核实保荐人是否有足够的资金来履行其赔偿义务，并认为发起人的唯一资产是公司的证券。因此，我们无法保证赞助商能够履行这些义务。

根据特拉华州通用公司法（“DGCL”），股东可能对第三方对公司的索赔负责，但以他们在解散时获得的分配为限。如果公司遵守DGCL第280条中规定的某些程序，旨在确保为针对其的所有索赔作出合理的准备，包括60天的通知期，在此期间可以向公司提出任何第三方索赔，90天内公司可以驳回提出的任何索赔，以及在向股东进行任何清算分配之前再延长150天的等待期，则股东在清算分配方面的任何责任都是有限的取其次之股东在索赔中所占的比例或分配给股东的金额，以及股东的任何责任将在解散三周年后被禁止。

但是，由于公司将不遵守DGCL第280条，DGCL第281（b）条要求公司根据公司当时所知的事实通过一项计划，规定我们支付在我们解散后的未来十年内可能对公司提出的所有现有和未决索赔或索赔。但是，由于公司是一家空白支票公司，而不是运营公司，而且我们的业务仅限于寻找要收购的潜在目标企业，因此唯一可能提出的索赔来自我们的供应商（例如律师、投资银行家等）或潜在的目标企业。

如果目标限额修正提案获得批准，则此类批准将构成公司同意 (i) 从信托账户中提取一笔金额（“提款金额”），该金额等于正确赎回的公开股票数量乘以每股价格，等于批准前两个工作日存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有但先前未发放给公司支付的资金所赚取的利息税收除以当时已发行公众股份的数量和(ii) 向此类已赎回的公共股票的持有人交付其提取金额的部分。此类资金的其余部分应保留在信托账户中，可供公司在2024年8月4日当天或之前完成业务合并。如果目标限制修正提案获得批准，现在不赎回公开股票的公开股票持有人将在2024年8月4日之前保留其赎回权和对业务合并进行投票的能力。

我们的董事会已将2023年8月8日结束营业时间定为确定有权收到特别会议通知并在特别会议上投票的公司股东的日期。只有在记录日期营业结束时公司普通股的记录持有人才有权在特别会议上投票或投票。截至记录日，有4,808,689股已发行普通股有权对目标限制修正提案进行表决。公司的认股权证和权利对目标限制修正提案或延期提案（如果提出）没有投票权。

本委托书包含有关特别会议和将在特别会议上表决的提案的重要信息。请仔细阅读并对您的股票进行投票。

目录

前瞻性陈述

本委托书包含前瞻性陈述，因此不是历史事实。这包括但不限于有关公司财务状况、业务战略以及未来运营管理计划和目标的陈述，包括与业务合并有关的计划。这些陈述构成预测、预测和前瞻性陈述，不能保证业绩。它们涉及已知和未知的风险、不确定性、假设和其他因素，这些因素可能导致公司的实际业绩、业绩或成就与这些陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。此类陈述可以用它们与历史或当前事实不完全相关的事实来识别。在本委托书中使用诸如 “预期”、“相信”、“继续”、“可以”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“计划”、“可能”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“努力”、“将” 等词语可能表示前瞻性陈述，但缺少这些词并不意味着声明不是前瞻性的。当公司讨论其战略或计划，包括与业务合并相关的战略或计划时，它是在做出预测、预测或前瞻性陈述。此类陈述基于公司管理层的信念、假设和目前可用的信息。实际业绩和股东价值将受到各种风险和因素的影响，包括但不限于国际、国内和地方经济状况、合并、收购和业务合并风险、融资风险、地缘政治风险、恐怖或战争行为，以及我们在2022年10月3日向美国证券交易委员会提交的首次公开募股的最终招股说明书、本委托书和公司向美国证券交易委员会提交的其他报告中描述的风险因素。决定这些业绩和股东价值的许多风险和因素超出了公司的控制或预测能力。

所有此类前瞻性陈述仅代表截至本委托书发布之日。公司明确表示不承担任何义务或承诺，不公开发布此处包含的任何前瞻性陈述的任何更新或修订，以反映公司对前瞻性陈述的预期的任何变化或任何此类陈述所依据的事件、条件或情况的任何变化。随后归因于我们或代表公司行事的人的所有书面或口头前瞻性陈述均受本 “前瞻性陈述” 部分的全面限制。

风险因素

在决定投资我们的证券之前，您应该仔细考虑我们于2022年10月3日向美国证券交易委员会提交的首次公开募股最终招股说明书以及我们向美国证券交易委员会提交的其他报告中描述的所有风险。此外，如果发生以下任何事件，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响，或者我们可能面临清算。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。我们在最终招股说明书及下文中描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们没有意识到或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能成为对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响或导致我们清算的重要因素。除了以下与VIE结构和协议等相关的风险外，请参阅2022年10月3日向美国证券交易委员会提交的首次公开募股最终招股说明书中的 “与在中国收购或经营业务相关的风险”。

如果中国政府发现总部位于中国的目标公司为允许合并后的实体合并后合并而签订的VIE协议不符合当地政府对外国投资的限制，或者如果这些法规或对现行法规的解释将来发生变化，则合并后的实体可能会受到严厉处罚或被迫放弃在这些业务中的权益，或者合并后的实体可能无法合并VIE的财务业绩，这可能会导致我们的证券价值大幅贬值或变得一文不值。

我们是一家特拉华州公司，除了寻找合适的目标来完成初始业务合并外，没有自己的业务，也没有子公司。我们目前没有任何中国子公司或中国业务，也没有考虑进行任何具体的业务合并，也没有（也没有任何人代表我们）就此类交易直接或间接联系任何潜在的目标企业或进行任何实质性的正式或其他讨论。但是，由于我们与中国的密切联系，我们可能会寻求与总部位于中国的塔吉特进行业务合并，这可能需要VIE结构。合并后的实体可以通过VIE协议，根据美国公认会计原则或国际财务报告准则合并VIE的财务业绩，作为会计方面的主要收益。在这种情况下，在与总部位于中国的塔吉特完成业务合并后，合并后实体的证券将是离岸控股公司的证券，而不是VIE在中国的股份。有关VIE结构和VIE协议的摘要，请参阅 “目标限额修正提案——目标限制修正案获得批准后的后果——与我们可能与中国进行业务合并相关的风险基于目标。”

合并后的实体可以依靠与VIE及其股东签订的VIE协议来合并VIE的财务业绩。这些 VIE 协议的有效性可能不如直接所有权。根据VIE协议，作为法律问题，如果执行VIE协议的VIE或其任何股东未能履行其在VIE协议下的各自义务，合并后的实体可能不得不承担巨额成本和资源来执行此类安排，并依赖中国法律规定的法律补救措施，包括寻求具体履约或禁令救济，以及要求赔偿，我们无法保证这些措施将有效。例如，如果合并后实体根据VIE协议行使收购选择权时，VIE的股东拒绝将其在该VIE中的股权转让给合并后的实体或其指定人员，则合并后的实体可能不得不采取法律行动，迫使他们履行合同义务。

如果 (i) 中国有关当局因违反中国法律、规章制度而宣布VIE协议无效，(ii) 任何VIE或其股东终止VIE协议，(iii) 任何VIE或其股东未能履行VIE协议规定的义务，或 (iv) 如果这些法规发生变化或将来有不同的解释，则总部位于中国的目标公司在中国的业务运营将受到重大和不利影响，以及您的证券价值会大幅减少甚至变得一文不值。此外，如果合并后的实体在VIE协议到期后未能续订，则合并后的实体将无法继续开展业务运营，除非当时的中国法律允许其直接在中国经营业务。

此外，如果任何VIE或其全部或部分资产受到第三方债权人的留置权或权利的约束，我们可能无法继续合并VIE的财务业绩，这可能会对合并后实体的业务、财务状况和经营业绩产生重大和不利影响。如果任何VIE进行自愿或非自愿清算程序，其股东或无关的第三方债权人可能会主张对其中部分或全部资产的权利，从而对合并后实体的财务业绩产生重大和不利影响。

所有VIE协议均受中国法律管辖，并规定在中华人民共和国通过仲裁解决争议。因此，这些合同将根据中国法律进行解释，任何争议将根据中国法律程序解决。中华人民共和国的法律环境不如美国等其他一些司法管辖区那么发达。因此，中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行VIE协议的能力。如果合并后的实体无法执行VIE协议，合并后的实体可能无法根据美国公认会计原则或国际财务报告准则合并VIE的财务业绩，合并后的实体可能会被禁止经营其业务，这将对其财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

尽管根据行业惯例，受中国法律管辖的外商独资企业、VIE及其股东之间的VIE协议是有效的、具有约束力的和可执行的，不会导致任何违反中国现行法律或法规的行为，但是，VIE协议可能尚未在中国法院进行广泛测试，当前和未来的中国法律、法规和规章的解释和适用存在很大的不确定性。因此，中国监管机构最终可能会采取与VIE协议方面公认的行业惯例背道而驰的观点。此外，目前尚不确定是否会通过任何与VIE结构有关的新中国法律或法规，或者如果获得通过，它们将提供什么。中国政府当局可能认为外国所有权直接或间接参与了VIE的股权结构。如果工业和信息化部、工信部、商务部、商务部、商务部或其他拥有主管权力的监管机构认为我们的潜在公司结构和VIE协议全部或部分是非法的，则合并后的公司可能会失去通过VIE协议合并VIE财务业绩的能力，不得不修改此类结构以符合监管要求。但是，无法保证我们能够在不对总部位于中国的塔吉特的业务造成重大干扰的情况下实现这一目标。此外，如果发现合并后的公司或VIE违反了任何现行或未来的中国法律或法规，或者未能获得或维持任何必要的许可或批准，中国相关监管机构将有广泛的酌处权采取行动处理此类违规或失败，包括但不限于：

•        吊销外商独资企业或VIE的营业执照和/或营业执照；

•        通过VIE协议下的任何交易，终止或对我们的运营施加限制或苛刻条件；

•        处以罚款，没收合并后实体、VIE或其子公司的收入，或施加外商独资企业或VIE可能无法遵守的其他要求；

•        限制我们收取收入的权利；

•        要求合并后的实体重组其所有权结构或运营，包括终止与VIE签订的VIE协议和注销VIE的股权质押登记，这反过来又会影响合并后的公司通过VIE协议合并VIE财务业绩的能力；或

•        对合并后的实体采取其他可能对合并后实体业务造成损害的监管或执法行动。

实施任何此类处罚都将对我们开展业务的潜在能力产生重大和不利影响。此外，目前尚不清楚如果中国政府当局发现我们的潜在公司结构和VIE协议违反了中国法律法规，中国政府的行动将对合并后的公司以及合并后实体在合并财务报表中合并VIE财务业绩的能力产生什么影响。如果实施这些政府行动中的任何一项导致合并后实体失去指导VIE活动的权利或从VIE和合并后实体获得几乎所有经济利益和剩余回报的权利

无法及时、令人满意地重组所有权结构和运营，合并后的实体将无法再在其合并财务报表中合并VIE的财务业绩。无论是这些业绩，还是在这种情况下可能对合并后实体施加的任何其他重大处罚，都将对合并后实体的财务状况、经营业绩产生重大不利影响，我们的证券份额可能贬值或一文不值。

就合并后实体与VIE的关系而言，VIE结构下的VIE协议可能不如直接所有权那么有效，因此，合并后的实体可能会为执行VIE协议的条款产生巨额成本，而合并后的实体可能根本无法执行这些条款。

就合并后实体与VIE的关系而言，VIE协议的有效性可能不如直接所有权。例如，VIE及其股东可能因未能以可接受的方式开展运营或采取其他不利于合并后实体利益的行动而违反VIE协议。如果合并后的实体拥有VIE的直接所有权，则合并后的实体将能够行使其作为股东的权利，以实现VIE董事会的变动，而VIE董事会反过来可以在管理和运营层面实施变革，但须遵守任何适用的信托义务。但是，根据VIE协议，合并后的实体依靠VIE及其股东履行合同规定的义务来合并VIE作为主要受益人的财务业绩。VIE的股东的行为可能不符合合并后实体的最大利益，也可能不履行这些VIE协议下的义务。此类风险存在于合并后实体打算通过VIE协议合并VIE的财务业绩的整个期间。

如果VIE或其股东未能履行合并后实体规定的各自义务，则合并后的实体可能不得不承担巨额成本并花费额外资源来执行此类VIE协议。例如，如果合并后实体根据VIE协议行使收购选择权，或者如果VIE的股东拒绝将其在VIE中的股权转让给合并后的实体或其指定人，或者如果他们以其他方式对合并后的实体采取恶意行为，则合并后的实体可能不得不采取法律行动迫使他们履行合同义务。此外，如果任何第三方主张VIE中此类股东股权的任何权益，则合并后实体根据VIE协议取消股票抵押品赎回权的能力可能会受到损害。如果VIE股东与第三方之间的这些或其他争议损害合并后实体与VIE的关系，则合并后实体作为主要受益人合并VIE财务业绩的能力将受到影响，这反过来又会对业务、运营和财务状况产生重大不利影响。

VIE或其股东未能履行VIE协议规定的义务都将对合并后实体的业务产生重大和不利影响。

VIE的股东之所以被称为其提名股东，是因为尽管根据相关授权书的条款，他们仍然是VIE中记录在案的股权持有人，但这些股东已不可撤销地授权外商独资企业任命的个人行使作为相关VIE股东的权利。如果VIE或其股东未能履行VIE协议规定的各自义务，合并后的实体可能不得不承担巨额成本并花费额外资源来执行此类安排。合并后的实体可能还必须依靠中国法律规定的法律补救措施，包括寻求具体履约或禁令救济，以及要求赔偿，而合并后的实体无法保证根据中国法律，这些补救措施将生效。

所有这些VIE协议可能受中国法律管辖并根据中国法律进行解释，由这些VIE协议产生的争议可以在中国通过法院或仲裁解决。因此，这些合同将根据中国法律进行解释，任何争议将根据中国法律程序解决。中华人民共和国的法律制度不如美国等其他一些司法管辖区那么发达。因此，中国法律制度的不确定性可能会限制合并后实体执行这些VIE协议的能力。见 “风险因素” ——中国法律制度的不确定性可能会对我们产生不利影响。”同时，VIE协议可能尚未在中国法院得到广泛检验，关于如何解释或执行VIE背景下的VIE协议，几乎没有先例，也几乎没有正式指导

中华人民共和国法律。如果需要采取法律行动，此类裁决或仲裁的最终结果仍存在很大的不确定性。此外，根据中国法律，仲裁员的裁决是最终裁决，除非主管法院撤销或裁定此类裁决不可执行，否则当事人不得向法院对仲裁结果提出上诉。如果败诉方未能在规定的时限内执行仲裁裁决，则胜诉方只能通过仲裁裁决承认程序在中国法院执行仲裁裁决，这将需要额外的费用和延迟。如果合并后实体无法执行这些VIE协议，或者合并后实体在执行这些VIE协议的过程中遇到重大延误或其他障碍，则合并后实体可能无法根据美国公认会计准则或国际财务报告准则将VIE的财务业绩合并为会计目的的主要受益人，合并后实体开展业务的能力可能会受到负面影响。

中国政府可以对合并后实体的业务行为行使重大监督和自由裁量权，并可能随时干预或影响其运营，这可能会导致其运营和/或我们证券的价值发生重大变化。我们目前也不需要获得中国当局的批准即可在美国交易所上市，但是，如果总部位于中国的塔吉特和VIE需要在未来获得批准，但被中国当局拒绝允许在美国交易所上市，我们将无法继续在美国交易所上市，这将对我们投资者的利益产生重大影响。

中国政府已经并将继续通过监管和国有制对中国经济的几乎所有部门行使实质性控制。我们的合并后实体在中国的运营能力可能会因其法律法规的变化而受到损害，包括与税收、环境法规、土地使用权、财产和其他事项有关的法律和法规。这些司法管辖区的中央或地方政府可能会对现有法规实施新的、更严格的法规或解释，这将需要我们额外支出和努力来确保我们遵守此类法规或解释。因此，政府未来的行动，包括任何不继续支持最近的经济改革和恢复更中央计划经济的决定，或者在实施经济政策时做出区域或地方差异的决定，都可能对中国或其特定地区的经济状况产生重大影响，并可能要求我们剥离当时在中国房地产中持有的任何权益。

例如，中国网络安全监管机构于2021年7月2日宣布，它已开始对滴滴环球公司（OTCMKTS: DIDI）进行调查，两天后下令将该公司的应用程序从智能手机应用商店中删除。2021年7月24日，中共中央办公厅和国务院办公厅联合发布了《进一步减轻义务教育阶段学生过度家庭作业和校外辅导负担的指导方针》，根据该指导方针，禁止外商通过并购、特许经营开发和可变利益实体对此类企业进行投资。

因此，合并后实体的业务部门可能会受到其经营所在省份的各种政府和监管部门的干预。合并后的实体可能受到各种政治和监管实体的监管，包括各种地方和市政机构以及政府分支机构。为了遵守现有和新通过的法律和法规，我们和我们的合并后实体可能会增加必要的成本，或者因任何不遵守法律法规而受到处罚，此类合规或任何相关的询问或调查或任何其他政府行动都可能：

•        延迟或阻碍合并后实体的发展；

•        导致负面宣传或增加合并后实体的运营成本；

•        需要大量的管理时间和精力；以及

•        对合并后的实体施加补救措施、行政处罚甚至刑事责任，这可能会损害合并后实体的业务，包括对其修改甚至停止其业务惯例的当前或历史运营处以的罚款。

由于我们在中国没有任何业务，因为（a）中国证监会目前尚未就我们在纳斯达克的首次公开募股和上市发布任何明确的规则或解释；（b）我们公司是一家在特拉华州而不是在中国注册的空白支票公司，目前我们的公司不拥有

或控制任何中国公司的任何股权或在中国经营任何业务，我们认为，根据适用的中国法律和法规，我们在纳斯达克的运营或上市以及寻求初始业务合并的目标时，无需获得任何许可或批准。此外，根据2021年12月28日颁布并于2022年2月15日生效的《网络安全审查办法》，持有超过一百万用户/用户个人信息的网络平台运营商在境外上市前必须接受网络安全审查。由于我们是一家空白支票公司，没有参与收集至少100万用户的个人数据，也没有涉及网络安全，因此我们认为我们不是 “网络平台运营商”，也不接受CAC的网络安全审查。

此外，根据中国证监会于2023年2月17日颁布并于2023年3月31日生效的《境内公司境外证券发行和上市管理试行办法》或中国证监会于2023年2月17日颁布的五项配套指引的规定，我们不认为自己是中国发行人。根据试行管理办法，发行人是 “国内” [中国人]公司”，前提是发行人同时满足以下两个条件，因此必须遵守国内要求 [中国人]寻求在海外直接或间接发行或上市证券的公司：（i）发行人最近一个会计年度的国内运营实体的任何总资产、净资产、收入或利润占发行人同期经审计的合并财务报表中相应数字的50％以上；（ii）其主要经营活动在中国开展或其主要营业地点位于中国，或者其高级经营活动在中国进行，或者其高级营业地点位于中国负责运营和管理的经理发行人主要是中国公民或居住在中国。我们是一家在特拉华州注册的空白支票公司，除了为我们的初始业务合并寻找非中国目标外，我们没有自己的业务。此外，我们不拥有或控制任何中国公司的任何股权，也不在中国经营任何业务，在截至2022年6月30日的财政年度中，我们的总资产、净资产、收入或利润的50％或以上位于中国或产生的总资产、净资产、收入或利润。

但是，适用的中国法律、法规或解释可能会发生变化，相关的中国政府机构可能会得出不同的结论。也有可能我们无法获得或维持此类批准，或者我们无意中得出结论，认为不需要此类批准。如果需要事先批准，而我们无意中得出不需要此类批准的结论，或者如果适用的法律法规或对此类法规的解释进行了修改，要求我们在将来获得批准，那么我们可能会面临中国相关监管机构的监管行动或其他制裁。

中国法律制度的不确定性可能会对我们产生不利影响。

如果我们与总部位于中国的塔吉特完成初始业务合并，则将受中国法律法规的管辖。中国公司和VIE通常受适用于外国在中国投资的法律和法规的约束，尤其是适用于外商独资企业的法律和法规。中华人民共和国的法律制度以法规为基础。可以引用先前的法院判决作为参考，但其判例价值有限。

自1979年以来，中国的立法和法规大大加强了对在华各种形式的外国投资的保护。但是，中国尚未形成完全一体化的法律体系，最近颁布的法律和法规可能不足以涵盖中国经济活动的各个方面。特别是，由于这些法律和法规相对较新，而且由于公布的决定数量有限且不具约束力，这些法律和法规的解释和执行存在不确定性。此外，中国法律制度部分基于可能具有追溯效力的政府政策和内部规则（其中一些未及时公布或根本没有公布）。因此，我们可能要等到违规行为发生后的某个时候才知道自己违反了这些政策和规则。此外，在中国的任何诉讼都可能旷日持久，导致巨额费用以及资源和管理层的注意力被分散。此外，新的法律或法规的颁布或对现行法律法规的新解释，在每种情况下，限制或以其他方式都可能对合并后实体开展业务的能力或方式产生不利影响，并可能要求其改变业务的某些方面以确保合规，这可能会减少对其产品或服务的需求，减少收入，增加成本，要求我们获得更多的许可证、许可证、批准或证书，或者使其承担额外责任。因此，合并后实体的运营可能会直接或间接受到与其业务或行业相关的中国现行或未来法律法规的不利影响，这可能会导致合并后实体的证券价值发生重大不利变化，从而使其一文不值。因此，您和合并后的实体都面临着中国政府未来行动的不确定性，这些行动可能会严重影响我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致我们的证券价值大幅下降或一文不值。

中国对离岸控股公司向中国实体提供的贷款和直接投资的监管可能会延迟或阻止合并后的实体使用业务合并所得的收益向其中国子公司提供贷款或额外资本出资，这可能会对合并后实体的流动性及其为其业务提供资金和扩大业务的能力产生重大和不利影响。

合并后实体向其中国子公司提供的任何贷款均受中国法规的约束。例如，合并后实体向其在中国的子公司（即外商投资实体（“FIE”）提供的用于资助其活动的贷款不得超过法定限额，并且必须向国家外汇管理局（“SAFE”）登记。2015年3月30日，国家安全局颁布了《汇法》 [2015]第19号，关于规范外商投资公司将外币兑换成人民币的通知。外商投资企业资本账户中货币出资已得到外汇管理部门确认（或已在银行登记入账的货币出资）的外汇资本，可以根据企业的实际经营需要在银行结算。允许以投资为主业的外商投资企业（包括外商投资公司、外商投资风险投资企业和外商投资股权投资企业）在其境内投资项目的真实性和合规性的前提下，根据其实际投资规模直接结算外汇资本，或者将外汇结算账户中的人民币资金转入被投资企业账户。

2013年5月10日，国家安全局发布了第21号通告，该通知于2013年5月13日生效。根据第21号通告，国家外汇管理局简化了与外国直接投资相关的外汇的登记、开立和兑换、结算以及资金汇款方面的外汇管理程序。

第21号通告可能会严重限制我们转换、转移和使用在中国首次公开募股和任何额外股票证券发行的净收益的能力，这可能会对我们的流动性以及我们在中国为业务提供资金和扩大业务的能力产生不利影响。

2015年2月13日，国家外汇管理局发布了《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》，即国家外汇管理局第13号通知，自2015年6月1日起施行。根据SAFE第13号通知，入境外国直接投资和境外直接投资（包括第21号通告所要求的外国直接投资）的外汇登记申请，将向符合条件的银行而不是SAFE提交。符合条件的银行将直接审查申请，并在SAFE的监督下接受注册。

合并后的实体也可以决定通过出资为其中国子公司融资。这些资本出资必须得到商务部或其当地同行的批准，通常不超过30个工作日即可完成。对于我们未来向VIE或其子公司出资，我们可能无法及时（如果有的话）获得这些政府批准。如果我们未能获得此类批准，我们将无法将我们在中国的业务资本化，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生不利影响。

如果就经修订的1940年《投资公司法》（“投资公司法”）而言，我们被视为投资公司，则我们可能被迫放弃完成初始业务合并的努力，而是被要求清算公司。为了避免这种结果，在与首次公开募股有关的注册声明生效之日24个月当天或之前不久，我们将清算信托账户中持有的证券，改为将信托账户中的所有资金存入计息银行活期存款账户，该账户的利息可能低于信托账户继续投资于美国政府证券或货币市场基金时的利息。

目前，《投资公司法》对特殊目的收购公司（“SPAC”）的适用性尚不确定，包括在首次公开募股注册声明生效之日起18个月内未签订最终协议的公司，或者在该日期后的24个月内未完成首次业务合并的公司。在与首次公开募股有关的注册声明生效之日后的22个月内，我们可能无法签订最终的业务合并协议，而且我们可能无法在该日期后的24个月内完成初始业务合并，因此，将来我们可能会被指控我们一直是一家未注册的投资公司运营。如果就《投资公司法》而言，我们被视为一家投资公司，我们可能会被迫放弃完成初始业务合并的努力，转而成为

需要清算。如果我们被要求清算，我们的投资者将无法意识到在继任运营业务中拥有股票的好处，包括此类交易后我们的股票、认股权证和权利的价值可能升值，而我们的认股权证和权利将毫无价值地到期。

如果此类初始业务合并受美国外国投资法规的约束和美国外国投资委员会 (CFIUS) 等美国政府实体的审查，或者最终被禁止，我们可能无法完成与美国目标公司的初始业务合并。

保荐人由非美国人控制并与非美国人有密切关系。因此，根据CFIUS管理的法规，公司可能被视为 “外国人”。如果我们与美国企业的初始业务合并需要接受CFIUS的审查，2018年《外国投资风险审查现代化法案》（“FIRRMA”）扩大了审查范围，包括对敏感美国企业的某些非被动、非控制性投资以及即使没有标的美国业务的某些房地产收购，则FIRRMA和随后生效的实施法规也要求某些类别的投资进行强制申报。如果我们与美国企业的潜在初始业务合并属于CFIUS的管辖范围，我们可能会确定在完成初始业务合并之前或之后，我们需要进行强制申报或向CFIUS提交自愿通知，或者在不通知CFIUS并冒着CFIUS干预风险的情况下继续进行初始业务合并。CFIUS可能会决定阻止或推迟我们的初始业务合并，施加条件以缓解与此类初始业务合并有关的国家安全担忧，或者命令我们在未事先获得CFIUS许可的情况下剥离合并后的公司的全部或部分美国业务，这可能会限制或阻止我们寻求某些初始业务合并机会，否则这些机会将对我们和我们的股东有利。因此，我们可以完成初始业务合并的潜在目标群体可能有限，在与其他没有类似外国所有权问题的特殊目的收购公司竞争方面，我们可能会受到不利影响。

此外，无论是CFIUS还是其他方式，政府的审查过程都可能很漫长，而且我们完成初始业务合并的时间有限。如果我们无法在2023年10月4日之前完成初始业务合并（如果公司延长完成业务合并的日期，则在2004年8月4日之前）完成初始业务合并，因为审查过程拖延到该时间范围之外，或者因为我们的初始业务合并最终被CFIUS或其他美国政府实体禁止，我们可能需要进行清算。如果我们进行清算，我们的公众股东只能获得每股金额，该金额将取决于我们何时清算以及目标限制修正提案是否获得批准，我们的认股权证将毫无价值地到期。这也将导致您失去在目标公司的投资机会，也将失去通过合并后的公司价格上涨实现未来投资收益的机会。

关于特别会议的问题和答案

这些问题和答案只是他们所讨论事项的摘要。它们不包含所有可能对您很重要的信息。你应该仔细阅读整份文件，包括本委托书的附件。

我为什么会收到这份委托书？

本委托书和随附的代理卡是发送给您的与我们的董事会征集代理人供特别会议或其任何续会使用有关的。本委托书总结了您需要的信息，这些信息有助于您就特别会议将要审议的提案做出明智的决定。

该公司是一家空白支票公司，于2021年5月6日注册成立，成立的目的是与一家或多家企业进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。2022年10月4日，公司完成了500万个单位的首次公开募股，发行价为每单位10.00美元（“公共单位”），总收益为5000万美元。在首次公开募股结束的同时，公司以每单位10.00美元的价格向保荐人出售了260,500个单位（“私募单位”），总收益为26.05万美元。

公司授予承销商45天期权，可额外购买多达75万个公共单位，以弥补超额配股（如果有）。2022年10月7日，承销商部分行使了超额配股权，以每个公共单位10.00美元的价格购买了27.3万个公共单位，产生了27.3万美元的总收益。在超额配股权关闭的同时，公司以每套私人单位10.00美元的价格完成了向赞助商额外出售共计8,873套私人单位，总收益为88,730美元。

2022年10月4日首次公开募股结束后，出售首次公开募股单位和出售私人单位的净收益中存入了53,520,950美元（每单位10.15美元）的款项。信托账户投资于《投资公司法》第2 (a) (16) 条规定的美国政府证券，到期日为185天或更短，或者投资于符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于美国政府的直接国库债务，直到：(a) 公司完成初始业务合并，(b) 赎回任何正确提交的公开股票与股东投票决定将公司章程 (i) 修改为修改公司允许赎回与我们的初始业务合并有关的义务的实质内容或时间，或者如果公司在首次公开募股结束后的9个月内（如果根据现有章程延长合并期，则最长为21个月）内没有完成初始业务合并，或者（ii）与股东权利或初始业务合并活动有关的任何其他条款，则赎回100％的公开股份，以及（c）赎回公司的公开股票（如果公司）无法在合并期（定义见下文）内完成初始业务合并。像大多数空白支票公司一样，我们的章程规定，如果在某个日期（“合并期”）当天或之前没有完成符合条件的业务合并，则将信托账户中持有的首次公开募股收益返还给首次公开募股中出售的普通股的持有人。就我们而言，该特定日期为2023年10月4日（除非合并期根据现有章程的条款延长）。我们的董事会已确定，修改公司章程，允许公司与通过VIE开展运营的总部位于中国的塔吉特进行业务合并，以提高公司在合并期结束之前完成初始业务合并的灵活性，符合公司的最大利益。

因此，我们的董事会正在提交本委托书中描述的提案，供股东投票。

正在对什么进行表决？

你被要求对每份目标限制修正提案进行投票，如果有人提出，则对休会提案进行投票。提案列举如下：

1.目标限制修正提案：修改我们的章程，允许公司与通过VIE运营的总部位于中国的塔吉特进行初始业务合并，这将使公司能够获得更多的目标候选人群，并为公司在合并期结束之前完成初始业务合并提供更大的灵活性。

2.休会提案：一项提案，即批准将特别会议推迟到以后的某个或多个日期，以便在没有足够的选票来批准目标限制修正案的情况下，或者如果我们确定需要更多时间才能生效《目标限制修正案》，则允许进一步征求代理人的意见和投票。只有在没有足够的选票赞成或与批准目标限制修正提案相关的情况下，休会提案才会在特别会议上提出。

目标限制修正案的目的是什么？

该公司的首次公开募股招股说明书规定，公司不会与任何通过可变权益实体或VIE开展运营的目标公司进行初始业务合并（“目标限制”）。目标限制修正提案的目的是使公司能够灵活地与通过VIE开展运营的总部位于中国的塔吉特进行初始业务合并。如果目标限制修正提案获得批准，公司将被允许与通过VIE运营的总部位于中国的塔吉特进行初始业务合并，这将使公司能够获得更多的目标候选人群，并为公司在合并期结束之前完成初始业务合并提供更大的灵活性。

公司预计，特别会议上将有大量赎回。

目标限制修正案将为公司提供更大的灵活性来完成业务合并。虽然我们目前正在讨论业务合并，但董事会目前认为，为了能够完成最初的业务合并，目标限制修正案是必要的。因此，我们的董事会决定，有更大的灵活性与通过VIE结构运营的总部位于中国的塔吉特完成业务合并，从而为我们的股东提供参与潜在投资的机会，符合股东的最大利益。如果我们在特别会议之前就初始业务合并达成最终协议，我们将发布新闻稿并向美国证券交易委员会提交8-K表的最新报告，宣布拟议的业务合并。

休会提案的目的是允许公司将特别会议延期至以后的某个日期，前提是我们确定在没有足够的选票来批准目标限制提案的情况下，需要更多时间来允许进一步征求代理人的意见和投票，或者如果我们确定需要更多时间才能生效目标限制修正案。

目标限制修正提案的批准是与通过VIE结构运营的总部位于中国的目标公司进行业务条件的条件。

如果目标限制修正案得以实施，则此类批准将构成同意公司从信托账户中删除提款金额，将其提取金额中的部分交给已赎回的公共股票的持有人，并将信托账户中的剩余资金保留在信托账户中，供公司在合并期结束当天或之前完成业务合并时使用。

如果目标限额修正提案获得批准并实施目标限额修正案，则从信托账户中删除与选举相关的提款金额将减少选举后信托账户中持有的金额。如果目标限额修正提案获得批准，公司无法预测此类提款后信托账户中剩余的金额，而信托账户中的剩余金额可能只是美元的一小部分[•]（包括利息，但减去用于纳税的资金）截至该信托账户的款项 [•]，2023。在这种情况下，公司仍可能寻求获得额外资金以完成业务合并，并且无法保证此类资金会按照双方可接受的条件或根本无法保证。公司不会将存入信托账户的收益及其赚取的利息用于支付根据任何当前、待定或未来的规则或法律可能向公司征收的任何消费税或任何其他类似费用或税款，包括但不限于根据2022年《通货膨胀降低法》对公司任何赎回或股票回购征收的任何消费税。

如果目标限制修正提案未获批准，并且业务合并未在合并期结束之日之前完成，则公司将 (i) 停止除清盘之外的所有运营，(ii) 尽快停止除清盘之外的所有运营，(ii) 尽快但不超过此后十个工作日，并且在有合法可用资金的前提下，按每股价格赎回100％的已发行公共股票，以现金支付，等于现金

等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有但以前未发放给公司纳税的资金所得的利息，除以当时已发行公共股票的数量，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），（iii）在赎回后尽快获得我们的批准剩余的股东和我们的董事会、解散和清算，在每种情况下，都要遵守特拉华州法律规定的义务，即规定债权人的索赔和其他适用法律的要求。我们的认股权证将没有赎回权或清算分配，如果我们未能在合并期内完成初始业务合并，认股权证将一文不值。

只有在没有足够的选票批准目标限制修正提案或我们确定需要更多时间才能生效目标限制修正提案的情况下，休会提案才会在特别会议上提出。

公司为何提出目标限制修正提案和延期提案？

该公司的首次公开募股招股说明书规定，公司不会与任何通过可变权益实体（VIE）开展运营的目标公司进行初始业务合并。目标限制修正案将使公司能够灵活地与通过VIE结构运营的总部位于中国的塔吉特进行初始业务合并，我们的董事会认为这符合股东的最大利益。公司认为，鉴于公司在寻找潜在的业务合并机会上花费了时间、精力和金钱，包括我们正在就业务合并进行积极讨论，情况需要为公众股东提供考虑初步业务合并的机会。如果我们在特别会议之前就初始业务合并达成最终协议，我们将发布新闻稿并向美国证券交易委员会提交8-K表的最新报告，宣布拟议的业务合并。休会提案的目的是允许公司将特别会议延期至以后的某个日期，前提是我们确定在没有足够的选票来批准目标限制修正案的情况下，需要更多时间来允许进一步征求代理人的意见和投票，或者如果我们确定需要更多时间才能生效目标限制修正案。因此，我们的董事会正在提出目标限制修正提案，如有必要，还需要延期提案，为公司提供更多时间，以使目标限制修正案生效。

目前，您不会被要求对任何拟议的业务合并进行投票。如果目标限制修正案得以实施，而你现在没有选择赎回公开股票，那么当拟议的业务合并提交给公众股东时，你将保留对任何拟议的业务合并进行投票的权利（前提是你在考虑业务合并的会议的记录日期是股东），并且在拟议的业务合并获得批准和完成的情况下，你有权按比例赎回信托账户的公开股份到年底尚未完成业务合并组合期。

我为什么要投票支持目标限制修正案提案？

我们的董事会认为，股东将从公司完成业务合并中受益，并正在提出目标限制修正提案，允许公司与通过VIE运营的总部位于中国的塔吉特进行初步业务合并，这将使公司能够接触到更多的目标候选人，并为公司在合并期结束之前完成初始业务合并提供更大的灵活性。目标限制修正案将使公司有更大的机会完成业务合并，我们的董事会认为这符合股东的最大利益。

我们的章程规定，如果我们的股东批准对我们章程的修正案，如果公司没有在合并期内完成业务合并，该修正案将影响公司赎回公司100％公开股份义务的实质内容或时机，则公司将为我们的公众股东提供机会，在获得批准后以每股价格赎回其全部或部分普通股，以现金支付，等于当时存入的总金额截至两个工作日前的信托账户获得此类批准，包括信托账户中持有但以前未发放给公司纳税的资金所得的利息除以当时已发行公共股票的数量。加入该章程条款是为了保护公司的股东不必在不合理的时间内维持投资

如果公司未能在章程设想的时间范围内找到合适的业务合并，则为期限。但是，公司还认为，鉴于公司在进行业务合并上花费了时间、精力和金钱，包括我们正在就业务合并进行积极讨论，情况需要为那些认为业务合并是一项有吸引力的投资的人提供考虑此类交易的机会。

我们的董事会建议您对目标限制修正提案投赞成票，但对是否应该赎回公开股票没有发表任何意见。

我为什么要对休会提案投赞成票？

如果延期提案提交但未得到股东的批准，则如果目标限制修正提案的批准票不足，或者与批准目标限制修正提案有关的选票不足，我们的董事会可能无法将特别会议延期到以后的日期。

我们的董事会建议您对休会提案投赞成票。

董事会何时会放弃目标限制修正提案？

如果我们的股东不批准目标限制修正提案，我们的董事会将放弃目标限制修正案。此外，尽管股东批准了目标限制修正提案，但如果股东不采取任何进一步行动，我们的董事会仍将保留在任何时候放弃和不实施目标限制修正案的权利。

公司内部人士打算如何对他们的股票进行投票？

预计公司的初始股东（“初始股东”）及其各自的关联公司将对他们拥有投票控制权的任何普通股（包括他们拥有的任何公开股票）投票赞成所有提案。

初始股东无权赎回创始人股票或他们持有的任何公开股份。截至记录日，最初的股东实益拥有并有权投票1,318,250股创始人股票，占公司已发行和流通普通股的27.0％，以及作为私人单位基础的269,373股普通股。

此外，公司的初始股东或顾问或其各自的任何关联公司可以在特别会议之前或之后通过私下谈判的交易或公开市场购买公开股票，尽管他们没有义务这样做。在遵守适用法律和纳斯达克规则的前提下，我们的初始股东、董事、高级管理人员、顾问或其关联公司在此类交易中可以购买的股票数量没有限制。此类股票购买和其他交易的目的是增加将在特别会议上表决的提案获得必要票数批准的可能性，并减少被赎回的公共股票数量。如果确实进行了此类购买，则购买者可能会寻求从股东那里购买股票，否则这些股东本来会投票反对目标限制修正提案并选择将其股票兑换为信托账户的一部分。我们的关联公司持有或随后购买的任何公开股票都可能被投票赞成目标限制修正提案。如果最初的股东、顾问或其各自的关联公司拥有任何未向卖方披露的重大非公开信息，或者在经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）规定的限制期内，任何初始股东、顾问或其各自的关联公司都不得进行任何此类购买。

董事会是否建议投票批准目标限制修正提案，以及延期提案（如果提出）？

是的。在仔细考虑了提案的条款和条件之后，董事会确定目标限制修正提案以及延期提案（如果提出）符合公司及其股东的最大利益。董事会一致建议股东投票赞成 “赞成” 目标限制修正提案，以及延期提案（如果提出）。

通过目标限制修正提案需要多少票？

目标限制修正提案的批准需要公司在记录日期至少大部分已发行普通股（包括作为我们单位组成部分持有的股份）的持有人投赞成票。

如果目标限制修正提案获得批准，任何公共股票持有人都可以按每股价格赎回全部或部分公开股票，以现金支付，等于批准前两个工作日存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有但先前未发放给公司纳税的资金所得的利息除以当时已发行公共股票的数量。

需要什么表决才能通过休会提案？

如果提出，休会提案需要在特别会议上由亲自代表（包括虚拟代表）或代理人代表的股东所投的多数选票的赞成票。

如果我在特别会议之前出售我的公开股票或单位，会发生什么？

2023 年 8 月 8 日的记录日期早于特别会议的日期。如果您在记录日期之后但在特别会议之前转让您的公开股份，包括作为我们单位组成部分持有的股份，除非受让人从您那里获得对这些股票进行投票的代理人，否则您将保留在特别会议上投票的权利。如果您在记录日期之前转让公开股票，则无权在特别会议上对这些股票进行投票。如果您在记录日期之后收购了公开股票，如果您做出这样的决定，您仍然有机会赎回这些股票。

如果我不想投票支持目标限制修正提案怎么办？

如果您不希望目标限制修正提案获得批准，则必须对该提案投弃权票、不投反对票或投反对票。如果目标限额修正提案获得批准，并且目标限额修正案得以实施，则提款金额将从信托账户中提取并支付给赎回持有人。

如果我不想投票支持休会提案怎么办？

如果您不希望休会提案获得批准，则必须对该提案投反对票。在确定是否确立有效法定人数时将计算弃权票，但不会对休会提案的表决结果产生任何影响。

如果目标限制修正提案未获批准会怎样？

如果目标限制修正提案未获批准，并且业务合并未在合并期结束之日之前完成，则公司将 (i) 停止除清盘之外的所有运营；(ii) 尽快停止除清盘之外的所有运营；(ii) 尽快但不超过此后十个工作日，并在有合法可用资金的前提下，按每股价格赎回100％的已发行公共股票，以现金支付，等于当时的总金额存入信托账户，包括所持资金所得利息在信托账户中，以前未发放给公司纳税，除以当时已发行公共股票的数量，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），（iii）在赎回后尽快解散和清算，但须经剩余股东和董事会的批准，在每种情况下都遵守我们的义务根据特拉华州法律规定债权人的债权和其他适用法律的要求.我们的认股权证将没有赎回权或清算分配，如果我们未能在合并期内完成初始业务合并，认股权证将一文不值。

如果目标限制修正提案获得批准，接下来会发生什么？

如果目标限制修正提案获得批准，公司将继续努力完成初始业务合并，直到合并期结束之日。

如果目标限制修正提案获得批准，公司将以附件A的形式向特拉华州国务卿提交章程修正案。根据《交易法》，公司将继续是一家申报公司，其单位、公开股票和公开认股权证将继续公开交易。

如果目标限额修正提案获得批准，从信托账户中删除提款金额将减少信托账户中的剩余金额，并增加我们的初始股东通过创始人股票持有的公司普通股的利息百分比。

如果我现在不赎回股票，我还能对初始业务合并进行投票并对初始业务合并行使赎回权吗？

是的。如果你没有赎回与目标限制提案相关的股票，那么，假设你在对企业合并进行投票的记录之日是股东，那么在企业合并提交给股东时，你将能够对企业合并进行投票。在业务合并完成后，您还将保留赎回公开股票的权利，但须遵守经修订的章程中规定的任何限制。

特别会议在何时何地举行？

特别会议将在以下地点举行 [•]美国东部时间，开启 [•]，2023，采用虚拟格式。公司的股东可以通过以下方式出席、投票和审查有权在特别会议上投票的股东名单 [•]并输入他们的代理卡、投票指示表或代理材料中包含的通知上的控制号码。您也可以拨打以下电话参加特别会议 [•]（美国和加拿大境内的免费电话）或 [•]（在美国和加拿大以外，适用标准费率）。电话接入的密码是 [•]#，但请注意，如果您选择通过电话参与，您将无法投票或提问。特别会议将仅以虚拟会议形式举行。您将无法亲自参加特别会议。

我如何参加虚拟特别会议，能否提问？

如果您是注册股东，则会收到公司的过户代理美国股票转让和信托公司（“过户代理人”）的代理卡。该表格包含有关如何参加虚拟年会的说明，包括网址地址以及您的控制号码。您需要您的控制号码才能访问。如果您没有控制号码，请通过以下电话号码或电子邮件地址联系转账代理。转账代理支持联系信息如下： [•]，或发送电子邮件 [•].

您可以预先注册参加虚拟会议 [•]，2023 年在 [•]东部时间。在浏览器中输入以下 URL 地址： [•]，输入您的控制号码、姓名和电子邮件地址。预注册后，您可以投票或在聊天框中输入问题。在特别会议开始时，您需要使用控制号重新登录，如果您在特别会议期间投票，还会提示您输入控制号。

通过银行或经纪人拥有投资的受益持有人需要联系过户代理人以获得控制号码。如果您计划在特别会议上投票，则需要银行或经纪人的合法代理人，或者如果您想加入而不投票，则过户代理人将向您发放带有所有权证明的访客控制号码。无论哪种方式，您都必须联系转账代理以获取有关如何接收控制号码的具体说明。可以通过上面的电话号码或电子邮件地址与我们联系。请在特别会议开始前 72 小时内处理您的控制号码。

如果您没有互联网功能，则只能通过拨号收听特别会议 [•]，在美国和加拿大境内，或 [•]（适用标准费率）在美国和加拿大境外；出现提示时输入密码 [•]#。这仅限收听，在特别会议期间，您将无法投票或输入问题。

我该如何投票？

如果您是公司普通股（包括作为我们单位组成部分持有的股份）的登记持有人，则可以在特别会议上进行虚拟投票，也可以通过提交特别会议的代理人进行投票。无论您是否计划以虚拟方式参加特别会议，公司都敦促您通过代理人进行投票，以确保您的选票被计算在内。您可以通过填写、签名、注明日期并在随附的预先填妥的已付邮资信封中退回随附的代理卡来提交委托书。如果您已经通过代理人投票，您仍然可以参加特别会议并进行虚拟投票。

如果您的公司普通股，包括作为我们单位组成部分持有的股份，由经纪人或其他代理人以 “街道名称” 持有，则您有权指示您的经纪人或其他代理人如何对账户中的股票进行投票。您也被邀请参加特别会议。但是，由于您不是登记在册的股东，因此除非您要求经纪人或其他代理人提供有效的代理人，否则您不得在特别会议上对股票进行虚拟投票。

如何更改我的投票？

如果您已提交代理人对您的股票进行投票并希望更改您的投票，则可以通过在特别会议日期之前提供日期较晚、已签名的代理卡，或者在特别会议上进行虚拟投票。仅参加特别会议不会改变您的投票。您也可以通过向位于纽约州纽约市纽约市三楼百老汇1178号的公司发送撤销通知来撤销您的代理人，收件人：公司秘书。

选票是如何计算的？

选票将由为特别会议任命的选举检查员进行计算，他将分别计算 “赞成” 和 “反对” 票、弃权票和经纪人不投票。由于目标限制修正提案的批准需要在记录日期持有至少大部分已发行公共股份和创始人股票的股东投赞成票，因此弃权和经纪人不投票将与反对目标限制修正提案的投票具有相同的效果。

休会提案的批准需要由亲自代表（包括虚拟代表）或代理人代表的股东所投的大多数选票的赞成票。在确定是否确立有效法定人数时将计算弃权票，但不会对休会提案的结果产生任何影响。

如果我的股票以 “街道名称” 持有，我的经纪人会自动为我投票吗？

没有。根据管理银行和经纪人就以街道名义持有的股票提交代理卡的规定，此类银行和经纪人可以自由决定对例行事项进行投票，但不能对非常规事项进行投票。预计在特别会议上进行表决的所有提案都将被视为 “非常规” 事项，因此，我们预计在特别会议上不会有任何经纪人不投票。

只有当您提供如何投票的说明时，您的银行、经纪人或其他被提名人才能对您的股票进行投票。您应该指示您的经纪人按照您提供的指示对股票进行投票。如果您的股票由您的经纪人作为您的被提名人持有，我们将其称为 “街道名称” 持有，则您可能需要从持有股票的机构那里获得一份委托书，并按照该表格中关于如何指示经纪人对股票进行投票的说明进行操作。

什么是法定人数要求？

举行有效会议需要股东的法定人数。如果在记录日期至少有大多数已发行普通股，包括作为我们单位组成部分持有的股份，以虚拟形式或由代理人代表出席特别会议，则将达到法定人数。

只有当您提交有效的代理人（或由经纪人、银行或其他被提名人代表您提交的代理人）或者您在特别会议上进行虚拟投票时，您的股票才会计入法定人数。由于预计将在特别会议上表决的所有提案都将被视为 “非常规” 问题，因此除非有指示，否则银行、经纪商和其他被提名人将无权对任何提案进行表决，因此我们预计特别会议上不会有任何经纪人不投票。如果未达到法定人数，特别会议的主持人可将特别会议休会至其他日期。

谁能帮助回答我的问题？

如果您对提案有疑问，或者需要委托书或随附的代理卡的更多副本，则应联系：

珠穆朗玛收购公司
百老汇 1178 号，三楼
纽约州纽约 10001
收件人：乔纳森·P·迈尔斯
电子邮件：jmyers@ventac-partners.com

您也可以通过以下方式联系公司的代理律师：

Morrow Sodali LLC
拉德洛街 333 号，南塔 5 楼
康涅狄格州斯坦福德 06902
电话：(800) 662-5200（免费电话）或
(203) 658-9400（银行和经纪人可以致电收款）
电子邮件： [•]

您也可以按照标题为 “在哪里可以找到更多信息” 一节中的说明，从向美国证券交易委员会提交的文件中获取有关公司的更多信息。

特别会议

特别会议的日期、时间、地点和目的

特别会议将在以下地点举行 [•]，开启 [•]，2023。特别会议将以虚拟方式举行，位于 [•]。在特别会议上，股东将审议以下提案并进行表决。

1.目标限制修正提案：修改我们的章程，允许公司与通过VIE运营的总部位于中国的塔吉特进行初始业务合并，这将使公司能够获得更多的目标候选人群，并为公司在合并期结束之前完成初始业务合并提供更大的灵活性。

2.休会提案：一项提案，即批准将特别会议推迟到以后的某个或多个日期，以便在没有足够的选票来批准目标限制修正案的情况下，或者如果我们确定需要更多时间才能生效《目标限制修正案》，则允许进一步征求代理人的意见和投票。只有在没有足够的选票赞成或与批准目标限制修正提案相关的情况下，休会提案才会在特别会议上提出。

投票权；记录日期

如果您在2023年8月8日（特别会议的记录日期）营业结束时拥有我们的普通股，包括作为单位组成部分的普通股，您将有权在特别会议上投票或直接投票。您当时拥有的每股普通股每股将有一票投票。我们的认股权证没有投票权。

截至记录日收盘时，已发行普通股为4,808,689股，每股持有人有权每股投一票。认股权证不具有投票权。

需要投票

目标限制修正提案的批准需要公司在记录日期已发行的大部分公开发行股票和创始人股份的持有人投赞成票。

休会提案的批准需要在特别会议上亲自出席（包括虚拟代表）或代理人所投的多数选票获得赞成票。

如果您不投票（即 “弃权” 投票），则您的行动将与对目标限制修正提案的 “反对” 票具有相同的效果。在确定是否确定有效的法定人数时，将计算弃权票，但不会对休会提案的结果产生任何影响。

如果您不希望目标限制修正提案获得批准，则必须对该提案投弃权票、不投反对票或投反对票。公司预计，在目标限制修正案完成后，与投票批准目标限制修正案有关的股票进行赎回的公众股东将在目标限制修正案完成后不久获得此类股票的赎回价格的付款。

如果您不希望休会提案获得批准，则必须对该提案投反对票。在确定是否确立有效法定人数时将计算弃权票，但不会对休会提案的结果产生任何影响。

投票

您可以在特别会议上通过代理或虚拟方式对股票进行投票。

你可以通过代理人进行投票，让一个或多个将参加特别会议的人为你投票你的股票。这些人被称为 “代理人”，用他们在特别会议上投票被称为 “代理人” 投票。

如果你想通过代理人投票，你必须 (i) 填写随附的名为 “代理卡” 的表格，然后将其邮寄到提供的信封中，或 (ii) 按照随附的代理卡或投票指示卡上的说明通过电话或互联网（如果这些选项可供你选择）提交代理人。

如果您填写代理卡并将其邮寄到提供的信封中，或者如上所述通过电话或互联网提交代理人，您将指定 [陈建德]在特别会议上充当你的代理人。然后，其中一人将根据你在代理卡或投票指示（如适用）中就本委托书中提出的提案向他们提供的指示，在特别会议上对你的股票进行投票。代理人将延伸至特别会议的任何休会并在休会时进行投票。

或者，您可以通过虚拟方式参加特别会议亲自对股票进行投票。

对于计划参加特别会议并进行虚拟投票的人，请特别注意：如果您的股票或单位以经纪商、银行或其他被提名人的名义持有，请按照您的经纪人、银行或其他持有股票的被提名人的指示进行操作。除非您从股票的记录持有人那里获得法律代理人，否则您将无法在特别会议上投票。

我们的董事会要求您提供代理人。向我们的董事会提供您的代理人意味着您授权其按照您的指示在特别会议上对您的股票进行投票。您可以对任何提案投赞成票或反对票，也可以投弃权票。在特别会议之前收到的所有有效代理将进行投票。由代理人代表的所有股票都将进行表决，如果股东通过代理人就任何需要采取行动的事项指定选择，则股票将根据如此制定的说明进行表决。如果委托书上没有表明任何选择，则股票将被投票 “赞成” 目标限制修正提案，如果提出，则投赞成延期提案，代理持有人可以自行决定特别会议之前可能提出的任何其他事项。

在填写或提交代理卡时有疑问或需要帮助的股东应致电 (203) 658-9400（致电收款）、(800) 662-5200（拨打免费电话）联系我们的代理律师 Morrow Sodali，或发送电子邮件至 [•].

以 “街道名称”（即经纪商或其他纪录保持者的名字）持有股票的股东必须指示其股票的纪录持有人对其股票进行投票，或者从记录持有者那里获得合法代理才能在特别会议上对股票进行投票。

代理的可撤销性

在特别会议投票结束之前，任何代理人都可以随时撤销任何代理人。代理可以通过向以下机构提交申请来撤销 [•]，位于纽约州纽约百老汇1178号三楼的Qomolangma Acquisition Corp.，要么是书面撤销通知，要么是日期晚于此类委托书的日期，要么是随后与相同股份有关的委托书，要么参加特别会议并进行虚拟投票。

仅仅参加特别会议并不构成撤销您的代理人。如果您的股票是以经纪商或其他纪录保持者的被提名人的名义持有的，则必须按照经纪人或其他被提名人的指示撤销先前给出的代理人。

特别会议的出席情况

只有普通股持有人、其代理持有人和公司可能邀请的嘉宾才能参加特别会议。如果您想以虚拟方式参加特别会议，但通过其他人（例如经纪人）持有股票或单位，请按照经纪人、银行或其他持有股票的被提名人提供的指示进行操作。您必须携带持有股票的经纪人、银行或其他被提名人的法律代理人，确认您对股票的实益所有权，并赋予您对股票的投票权。

征集代理人

我们的董事会正在就特别会议上向股东提交的提案征求你的委托书。该公司已同意向Morrow Sodali支付其惯常费用。公司还将向Morrow Sodali偿还合理和惯常的自付费用。除了这些邮寄的代理材料外，我们的董事和执行官还可以亲自、通过电话或其他方式征求代理人

沟通。这些当事人不会因为征求代理人而获得任何额外补偿。公司还可能向经纪公司、银行和其他代理机构偿还向受益所有人转发代理材料的费用。你可以通过以下方式联系 Morrow Sodali：

Morrow Sodali LLC
拉德洛街 333 号，南塔 5 楼
康涅狄格州斯坦福德 06902
电话：(800) 662-5200（免费电话）或
(203) 658-9400（银行和经纪人可以致电收款）
电子邮件： [•]

编写、汇编、打印和邮寄本委托书及随附的委托书的费用，以及征求与特别会议有关的代理人的费用，将由公司承担。

一些银行和经纪商将实益拥有普通股的客户以被提名人的名义列为登记在册的普通股。公司打算要求银行和经纪人招揽此类客户，并将向他们偿还此类招标的合理自付费用。如果认为有必要对我们已发行普通股的持有人进行额外招标，则公司（通过我们的董事和执行官）预计将直接进行此类招标。

没有评估权

根据DGCL，该公司的股东没有与将在特别会议上表决的提案有关的评估权。因此，我们的股东无权提出异议，也无权为其股票获得报酬。

其他业务

除了本委托书中讨论的事项外，公司目前不知道有其他事项需要在特别会议上采取行动。本委托书所附的委托书赋予了指定代理持有人对随附的特别会议通知中确定的事项的修正或变更以及特别会议可能适当讨论的任何其他事项的自由裁量权。如果其他事项确实在特别会议之前或特别会议的任何休会之前提出，则公司预计，由适当提交的代理人代表的普通股将由代理持有人根据董事会的建议进行表决。

主要行政办公室

我们的主要行政办公室位于纽约州纽约市百老汇1178号三楼 10001。我们在这个地址的电话号码是 (512) 340-7800。

目标限制修正提案

背景

我们是一家空白支票公司，其业务目的是与一家或多家企业进行合并、资本证券交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。我们于 2021 年 5 月 6 日在特拉华州注册成立。2021年9月25日，公司向公司的初始股东发行了1,437,500股创始人股票，总对价为25,000美元，约合每股0.0174美元。

2022年10月4日，公司完成了500万个单位的首次公开募股，发行价为每单位10.00美元（“公共单位”），总收益为5000万美元。在首次公开募股结束的同时，公司以每单位10.00美元的价格向保荐人出售了260,500个单位（“私募单位”），总收益为26.05万美元。

公司授予承销商45天期权，可额外购买多达150万个公共单位，以支付超额配股（如果有）。2022年10月7日，承销商部分行使了超额配股权，以每个公共单位10.00美元的价格购买了27,300个公共单位，产生了27.3万美元的总收益。在超额配股权关闭的同时，公司以每套私人单位10.00美元的价格完成了向赞助商额外出售共计8,873套私人单位，总收益为88,730美元。由于承销商于2022年10月4日部分行使超额配股权，119,250股创始人股票在2022年10月7日被无偿没收，导致没收后已发行创始人股票1,318,250股。

我们的首次公开募股和私募的净收益中共计53,520,950美元存入了为公司公众股东设立的信托账户。

2023年6月29日，公司举行了特别股东大会（“6月特别会议”）。在6月的特别会议上，股东们修改了公司经修订和重述的公司注册证书，允许公司在2023年8月4日（如果按其中所述延长完成业务合并的时间延长到2024年8月4日）之前完成业务合并，以完成业务合并。此外，如果公司预计可能无法在2023年8月4日之前完成业务合并，则公司可能会将完成业务合并的时间延长最多十二次，每次再延长一个月（完成业务合并总共为22个月）。为了延长公司完成业务合并的时间，公司的内部人士或其关联公司或指定人必须在适用截止日期之前提前五天发出通知，在适用截止日期当天或之前，向信托账户存入每股已发行股票0.033美元和每月80,000美元，以较低者为准。

由于公众股东与6月特别会议有关的赎回，截至2023年8月__日，信托账户中共存入33,233,961.17美元，以造福公司的公众股东。

目标限制修正案

该公司提议修改其章程，允许公司与总部位于中国的塔吉特进行初始业务合并，后者通过可变权益实体（VIE）开展业务，这将使公司能够接触到更多的目标候选人。

公司预计，特别会议上将有大量赎回。《目标限制修正案》将为公司提供更大的灵活性，使公司能够在公司章程允许的最终延期日期之前完成初始业务合并，从而使公司能够获得更多的目标候选人库。目标限制修正提案的批准是实施目标限制修正案的条件。

我们目前正在就业务合并进行讨论。如果我们在特别会议之前就初始业务合并达成最终协议，我们将发布新闻稿并在表格8-K上提交一份最新报告，美国证券交易委员会宣布拟议的业务合并。

如果目标限制修正提案未获批准，也没有根据现有章程的条款延长合并期，则公司将 (i) 停止除清盘之外的所有运营；(ii) 尽快停止除清盘之外的所有运营；(ii) 尽快但不超过此后十个工作日，并在有合法可用资金的前提下，按每股价格赎回100％的已发行公共股票，以现金支付，等于当时的总金额存入信托账户，包括从信托账户中赚取的利息在适用法律的前提下，信托账户中持有但以前未发放给公司纳税的资金除以当时已发行公共股票的数量，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话）；（iii）在赎回后尽快解散和清算，但须经剩余股东和董事会的批准，在每种情况下根据特拉华州法律，我们有以下义务：对债权人的债权和其他适用法律的要求作出规定。我们的认股权证将没有赎回权或清算分配，如果我们未能在合并期内完成初始业务合并，认股权证将一文不值。

公司章程拟议修正案的副本作为附件A附在本委托书中。

提案的理由

《目标限制修正案》将为公司提供更大的灵活性，让公司能够在合并期结束之前完成初始业务合并，从而使公司能够获得更多的目标候选人库，我们的董事会认为这符合股东的最大利益。公司认为，鉴于公司在寻找潜在的业务合并机会上花费了时间、精力和金钱，包括我们正在就业务合并进行积极讨论，情况需要为公众股东提供考虑初步业务合并的机会。

如果目标限额修正提案未获批准

要实施我们董事会的计划，即与通过VIE结构运营的总部位于中国的塔吉特进行初步业务合并，需要股东批准目标限制修正提案。因此，除非我们的股东批准目标限制修正提案，否则我们的董事会将放弃也不实施目标限制修正案。

如果目标限制修正提案未获批准，并且公司在合并期结束时尚未完成业务合并，则公司将 (i) 停止除清盘之外的所有业务；(ii) 尽快停止除清盘之外的所有运营；(ii) 尽快但不超过此后十个工作日，并在有合法可用资金的前提下，按每股价格赎回100％的已发行公共股票，以现金支付，等于总金额然后存入信托账户，包括赚取的利息在适用法律的前提下，信托账户中持有但以前未发放给公司纳税的资金除以当时已发行公共股票的数量，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），以及（iii）在赎回后尽快解散和清算，但须经我们剩余的股东和董事会的批准根据特拉华州法律，我们有义务履行以下义务：对债权人的债权和其他适用法律的要求作出规定。我们的认股权证将没有赎回权或清算分配，如果公司倒闭，认股权证将一文不值。

创始人股份的持有人已放弃参与此类股份的任何清算分配的权利。信托账户不会对公司的认股权证进行分配，如果公司在合并期结束日期之前没有完成初始业务合并，则认股权证将一文不值。公司将从信托账户以外的剩余资产中支付清算费用。如果此类资金不足，则发起人已同意向其预付完成此类清算所需的资金，并同意不寻求偿还此类费用。

目标限制修正案获得批准后的后果

如果目标限制修正提案获得批准，我们将继续努力在合并期结束之前完成业务合并，并可能决定完成与中国的初始业务合并基于以VIE结构为目标，因此合并后的公司在业务合并后可能会面临各种法律和运营风险以及不确定性。

与我们可能利用VIE结构与中国目标进行业务合并的相关风险

如果目标限制修正提案获得批准，我们可以与具有VIE结构（定义见下文）的中国目标进行业务合并。因此，由于中国法律法规的解释和适用存在不确定性，我们可能会面临风险，包括但不限于对某些行业的外国所有权的限制、对中国公司通过特殊目的工具在海外上市的监管审查，以及VIE协议（定义见下文）的有效性和执行。由于中国法律对某些行业的外国所有权限制，合并后的实体及其子公司均不得拥有总部位于中国的塔吉特在受限行业（称为可变权益实体）中的运营实体（称为可变权益实体）的任何股权。取而代之的是，VIE与其股东之间可以签订一系列合同安排（“VIE协议”），另一方是总部位于中国的塔吉特的中国子公司。

VIE协议通常包括：（i）某些委托书协议、股票质押协议和某些贷款协议；（ii）允许合并后的实体从VIE中获得几乎所有经济利益的独家业务合作协议；（iii）某些排他性期权协议和某些配偶同意书，这些协议和某些配偶同意书为总部位于中国的目标提供了在中国允许的情况下购买VIE的全部或部分股权和/或资产的独家选择权法律（“VIE 结构”）。总部位于中国的塔吉特通过VIE协议，可以根据美利坚合众国普遍接受的会计原则、GAAP或国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则（IFRS）将VIE的财务业绩合并到其合并财务报表中。合并后的实体或其股东在VIE结构下进行业务合并后将不会直接持有VIE的股权，因此，由于中国法律法规的解释和适用的不确定性，包括但不限于对互联网科技公司的外国所有权的限制、对中国公司通过特殊目的工具在海外上市的监管审查，以及VIE协议的有效性和执行。VIE结构还存在中国政府未来在这方面的任何行动的不确定性风险，这些行动可能会禁止VIE结构，这可能会导致合并后公司的运营发生重大变化，并可能导致合并后实体的证券价值大幅贬值或变得一文不值。

VIE结构可能不如股权所有权那么有效，合并后的实体可能需要花费巨额成本来执行安排的条款。由于合并后的实体及其股东不直接拥有VIE的股权，并且VIE的股东在业务合并后仍然拥有VIE的股份，因此VIE结构存在其固有的风险，可能会影响您的投资，包括比股权所有权更差的有效性和确定性，以及执行VIE协议条款的潜在巨额成本。VIE的股东的行为可能不符合合并后公司的最大利益，也可能不履行VIE协议规定的义务。如果VIE或VIE的股东违反了VIE协议下的合同义务，合并后的公司可能难以执行其与VIE及其在中国的股东签订的VIE协议下可能拥有的任何权利，因为所有VIE协议均受中国法律管辖，并规定通过中国仲裁解决争议。合并后的实体可能需要承担巨额成本并花费大量资源才能依靠中国法律规定的法律补救措施来执行此类VIE协议。在诉讼、仲裁或其他司法或争议解决程序中，VIE股权记录持有人名下的资产，包括该记录持有人的此类股权，可以由法院保管。因此，我们无法确定股权是否会根据VIE协议进行处置，也无法确定记录持有人对此类股权的所有权是否不受质疑。此外，如果我们收购一家总部位于中国的具有VIE结构的塔吉特，那么企业合并后的普通股投资者将不会持有位于中国的VIE的股权，而是持有控股公司的股权。您可能永远不会持有VIE的股权。

所有VIE协议均受中国法律管辖并根据中国法律进行解释，由这些VIE协议产生的争议可根据中国法律程序在中国通过法院或仲裁解决。中华人民共和国的法律环境不如美国等其他一些司法管辖区那么发达。因此，中国法律制度的不确定性可能会限制合并后执行VIE协议的能力。截至本委托书发布之日，关于根据中国法律应如何解释或执行VIE协议的先例很少，官方指导也很少。VIE协议尚未在中国法院进行广泛测试，如果需要采取法律行动，仲裁或裁决的最终结果仍存在重大不确定性。此外，VIE 协议可能不是

如果中国政府当局或法院认为此类VIE协议违反了中国法律法规，或者出于公共政策原因无法执行，则可在中国强制执行。此外，根据美国或任何州证券法的民事责任条款，中国法院是否会承认或执行美国法院对合并后实体或此类人员的判决，尚不确定。如果合并后的实体无法执行VIE协议，则合并后的实体可能无法根据美利坚合众国普遍接受的会计原则、公认会计原则或国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则，或作为会计目的主要受益的国际财务报告准则，通过VIE协议合并后的实体合并后的财务业绩，合并后的实体可能被禁止经营业务，这将是一种材料对其财务状况和经营业绩产生不利影响。

尽管中国当局对VIE协议的加入不要求许可，但中国共产党中央办公厅和国务院办公厅最近联合发布了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》或《意见》，该意见已于2021年7月6日向社会公布，根据该意见，中国政府将加强对非法证券活动的管理，并需要加强对境外的监管的清单中国公司。《意见》和即将颁布的任何相关实施细则可能会使VIE结构在未来受到合规要求的约束。鉴于中国当前的监管环境，中国对规章制度的不同解释和执行的不确定性可能不利于我们与总部位于中国的塔吉特或合并后的公司的业务合并，这种合并可能在很少提前通知的情况下很快发生。

2023年2月17日，中国证监会发布了新的《境外上市管理规定》，该规定自2023年3月31日起生效。根据新的《境外上市管理规定》，中国境内公司寻求在境外市场发行和上市证券的，应当按照《试行管理办法》的要求向中国证监会办理备案手续。如果同时满足以下标准，则发行人即为中国境内公司：(a) 发行人最近一个会计年度经审计的合并财务报表中记录的发行人营业收入、总利润、总资产或净资产的50％或以上来自中国内地公司；(b) 发行人业务活动的主要部分在中国大陆进行，或者其主要营业地点位于中国大陆，或者其高级营业地点位于中国大陆负责其业务运营和管理的经理大多是中国人中国大陆公民或居住地。境内公司寻求在海外市场直接发行和上市证券的，发行人应向中国证监会备案。境内公司寻求在境外市场间接发行和上市证券的，发行人应当指定国内主要经营实体，作为境内责任主体，向中国证监会备案。如果我们收购了总部位于中国的塔吉特，我们可能需要遵守《海外上市新管理规则》，并向中国证监会完成申报，继续在美国交易所上市，或者在与总部位于中国的塔吉特进行业务合并后向外国投资者发行证券。由于新的《海外上市管理规定》是新颁布的，其解释和实施存在不确定性，因此我们无法保证我们能够及时完成相关申报或满足其中的所有监管要求。有关更多详情，请参阅 “目标限制修正提案——目标限制修正案获得批准后的后果——此次发行需要中国当局的许可，以及如果我们收购中国，中国对海外上市和股票发行的限制”基于目标（帖子）-商业合并）根据中国相关法规——《关于海外上市的新管理规定》，见第27页。”

2023年2月24日，中国证监会发布了《保密与档案管理规定》，该规定也于2023年3月31日生效。《保密与档案管理规定》规定了为证券公司、证券服务提供商、境外监管机构和其他实体和个人提供与境外发行和上市有关的文件、材料和会计档案的规则、要求和程序，包括但不限于在境外进行境外发行和上市（直接或间接方式）的境内公司，保护政府机构的任何国家机密和工作机密，要求获得批准，公开披露或提供任何包含国家机密或政府机构工作机密的文件和材料。此外，根据2021年12月28日颁布并于2022年2月15日生效的《网络安全审查办法》，持有超过一百万用户/用户个人信息的网络平台运营商在境外上市前必须接受网络安全审查。如果我们收购了总部位于中国的塔吉特，我们将被要求遵守保密和档案管理规定，潜在的网络安全审查，以及CAC或其他中国当局可能颁布的其他法规。新条款将如何解释尚不确定

并在将来实施, 我们可能需要执行与提供会计档案有关的额外程序.有关更多详情，请参阅 “目标限制修正提案——目标限制修正案获得批准后的后果——本次发行需要中国当局的许可，以及如果我们收购中国，中国对海外上市和股票发行的限制”基于目标（帖子）-商业组合）根据中华人民共和国相关法规 —《保密和档案管理规定和网络安全审查办法》”，第页 [•].

适用的中国法律法规有时含糊不清且不确定，可能在几乎没有事先通知的情况下迅速变化，这可能会导致合并后公司的运营发生重大变化，导致我们完成业务合并后的股票价值大幅下降或一文不值，或者严重限制或完全阻碍合并后公司向投资者提供或继续提供证券的能力。例如，中国政府最近在几乎没有事先通知的情况下启动了一系列监管行动和声明，以规范在中国的业务运营，包括打击证券市场的非法活动，加强对使用VIE结构在海外上市的中国公司的监管，采取新的措施扩大网络安全审查的范围，以及扩大反垄断执法力度。但是，由于这些声明和监管行动是新的或尚未正式实施，因此很难确定立法或行政法规制定机构将在多久之后做出回应，以及将修改或颁布哪些现行或新的法律或法规或详细的实施和解释（如果有的话），以及此类修改或新的法律法规将对我们收购或与在中国开展主要业务的公司的能力以及合并后的公司开展业务的能力产生什么潜在影响，接受外国投资，或在美国交易所上市。

中国政府可以随时干预或影响中国运营实体的运营，并可能对在中国的发行人进行的海外发行和/或外国投资施加更多控制，这可能会导致中国运营实体的运营和/或我们证券的价值发生重大变化。此外，中国政府为加强对海外发行和/或外国对中国发行人的投资进行监督和控制而采取的任何行动都可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。中国经济、政治或社会状况的变化，以及任何政府政策和行动的可能干预和影响；以及中国法律制度的不确定性，都可能对我们的运营和证券价值产生重大不利影响。例如，(i) 截至本文发布之日，我们无需获得中国当局的任何许可，也无需收到中国当局的任何异议或限制即可在美国交易所上市我们的证券，但是，我们不能保证中国当局可以在我们上市前对其法律、规章或政府政策进行任何需要中国有关当局许可或审查的变更；或者任何法律、法规、规则和政策将在我们上市后生效和执行可能会产生重大影响我们的运营和证券价值可能会迅速贬值，甚至变得一文不值；（ii）首次公开募股完成后和初始业务合并完成之前，我们的运营包括寻找和确定合适的目标，对目标进行尽职调查，谈判和完成最初的业务合并。尽管我们在中国没有受到限制或禁止从事此类商业活动，但中国政府或执法部门将来为阻止我们在中国的活动或运营而采取的行动存在风险和不确定性，这可能会导致我们的运营发生重大变化，严重限制或阻碍我们提供或继续提供证券的能力，并导致我们的证券价值可能大幅贬值或变得一文不值。

本次发行需要获得中国当局的许可，如果我们收购了总部位于中国的目标（业务后合并），中国对海外上市和股票发行的限制

关于海外上市的新管理规定

2023年2月17日，中国证监会发布了新的《境外上市管理规定》，该规定自2023年3月31日起生效。根据新的《境外上市管理规定》，中国境内公司寻求在境外市场发行和上市证券的，应当按照《试行管理办法》的要求向中国证监会办理备案手续。如果同时满足以下标准，则发行人即为中国境内公司：(a) 发行人最近一个会计年度经审计的合并财务报表中记录的发行人营业收入、总利润、总资产或净资产的50％或以上来自中国内地公司；(b) 发行人业务活动的主要部分在中国大陆进行，或者其主要营业地点位于中国大陆，或者其高级营业地点位于中国大陆负责其业务运营和管理的经理大多是中国人中国大陆公民或居住地。境内公司寻求在海外市场直接发行和上市证券的，发行人应向中国证监会备案。如果国内公司寻求在海外市场间接发行和上市证券，

发行人应指定一个主要的国内运营实体，该实体应作为国内责任实体向中国证监会备案。首次公开募股或在海外市场上市，应在海外提交相关申请后的3个工作日内向中国证监会备案。如果发行人在其先前发行的同一海外市场发行证券并随后上市证券，则应在发行完成后的3个工作日内向中国证监会提交备案。发行人在海外市场发行证券并上市后，如果发生控制权变更、境外证券监管机构或其他有关主管部门实施的调查或制裁、上市地位变更或上市板块的转移、自愿或强制退市等重大事件，发行人应在该事件发生并公开披露后的3个工作日内向中国证监会提交报告。此外，作为境内公司境外证券发行和上市的保荐人或主承销商的境外证券公司，应在签订该业务的第一份委托协议后的10个工作日内向中国证监会提交该业务的年度报告，并不迟于每年1月31日向中国证监会提交其上一年度与境外证券发行和上市相关的业务活动的年度报告。境外证券公司在《试行管理办法》施行前签订了委托协议，在实践中担任境内公司境外证券发行和上市的保荐人或者主承销商的，应当在《试行管理办法》生效后30个工作日内向中国证监会备案。但是，根据中国证监会于2023年2月17日发布的《关于境外上市的新管理规定》和《关于境内公司境外发行和上市备案管理安排的通知》，在试行管理办法生效之前，境内公司间接境外证券发行和上市已获得境外监管机构或证券交易所的批准，例如注册声明在美国市场上已宣布生效，以及海外证券发行和上市将在2023年9月30日之前完成，无需再次通过境外监管机构或证券交易所的监管程序进行发行和上市，则该公司无需根据试行管理办法立即向中国证监会申报，但如果将来涉及再融资和其他备案事项，则需要向中国证监会申报。

作为一家在特拉华州而不是在中国注册的空白支票公司，我们公司目前不拥有或控制任何中国公司的任何股权，也不在中国经营任何业务，如我们截至2022年12月31日财年的经审计的合并财务报表所示，我们在中国没有任何收入或利润，也没有在中国的任何业务中产生任何收入或利润，也没有任何资产。因此，我们认为我们不符合《海外上市新管理规则》中规定的中国境内公司标准 (a)，因此无需向中国证监会提交此次发行的申请。但是，如果我们收购了总部位于中国的塔吉特，合并后的实体可能需要遵守新的海外上市管理规则并向中国证监会提交申请，继续在美国交易所上市，或者在与总部位于中国的塔吉特进行业务合并后向外国投资者发行证券。由于新的《海外上市管理规定》是新颁布的，其解释和实施存在不确定性，因此我们无法保证合并后的实体能够及时完成相关申报或满足其中的所有监管要求。

保密与档案管理规定和网络安全审查办法

2023年2月24日，中国证监会发布了《保密与档案管理规定》，该规定也于2023年3月31日生效。《保密与档案管理规定》规定了证券公司、证券服务提供商、境外监管机构和其他实体和个人提供境外发行和上市的文件、材料和会计档案的规则、要求和程序，包括但不限于在境外进行发行和上市（直接或间接方式）的境内公司以及证券公司和证券服务提供商（无论是在境内注册或在境内注册成立）境外）从事相关业务的，不得泄露政府机关的任何国家机密和工作机密，不得损害国家安全和公共利益，国内公司计划直接或通过其境外上市实体公开披露或提供含有国家机密或政府机构工作机密的文件和材料的，应当依法经主管机关批准，并向同级保密行政部门备案。证券公司和证券服务提供者在开展境内公司境外发行、上市相关业务过程中在中国大陆出具的工作文件，应当保留在中国内地。需要将此类文件转移或传送到中国大陆以外的，应当按照法规规定的相关审批程序办理。此外，根据《办法》

《网络安全评论》于2021年12月28日发布，并于2022年2月15日生效，持有超过一百万用户/用户个人信息的在线平台运营商在境外上市前应接受网络安全审查。由于我们是一家空白支票公司，没有参与收集至少100万用户的个人数据或涉及网络安全，因此我们认为我们不是 “网络平台运营商”，也不接受中国网络空间管理局（“CAC”）的网络安全审查，也不受保密和档案管理规定的约束。截至本招股说明书发布之日，我们尚未收到任何中国有关当局对本次发行的询问、通知、警告、制裁或任何监管异议。如果我们收购了总部位于中国的塔吉特，合并后的实体将被要求遵守保密和档案管理规定，CAC或其他中国当局可能会颁布其他法规。未来将如何解释和实施新条款尚不确定，我们可能需要执行与提供会计档案有关的额外程序。

如果我们收购了总部位于中国的目标（业务后合并），则向我们的合并后实体转移现金或从中转移现金

我们是一家空白支票公司，除了寻找合适的目标来完成初始业务合并外，没有自己的业务，也没有子公司。截至本文发布之日，我们尚未进行任何转账、分红或分配。

如果目标限制修正提案获得批准，我们可以在VIE结构下与总部位于中国的目标公司进行业务合并。我们目前没有任何中国子公司或中国业务，也没有考虑进行任何具体的业务合并，也没有（也没有任何人代表我们）就此类交易直接或间接联系任何潜在的目标企业或进行任何实质性的正式或其他讨论。但是，由于我们与中国的密切关系，我们可能会寻求与总部位于中国的塔吉特进行业务合并，后者可能在VIE结构下在中国运营。因此，尽管合并后的实体可以通过其他方式在控股公司层面获得融资，但合并后实体向股东支付股息和偿还可能产生的任何债务的能力可能取决于总部位于中国的塔吉特子公司支付的股息。如果合并后实体的任何子公司将来自行承担债务，则管理此类债务的工具可能会限制其向合并后实体支付股息的能力。此外，合并后实体和VIE的中国子公司必须向某些法定储备基金拨款，除非公司有偿付能力清算，否则这些储备基金不能作为现金分红分配。

为了使合并后的实体向其股东支付股息，合并后的实体将依靠VIE根据VIE协议向合并后实体（外商独资企业）的中国子公司支付的款项，以及将此类外商独资企业作为合并后实体子公司的股息分配给合并后的实体的此类款项。此类股息和其他分配可能受中国政府有关将人民币兑换为外币以及将此类货币汇出中国的法规的约束，这可能会限制合并后实体的中国子公司向合并后实体分配收益的能力，或者可能对合并后的实体产生不利影响。此外，尽管合并后的实体可能希望通过资本出资或股东贷款将从海外融资活动中筹集的现金收益转移到其中国子公司，但中国政府与外汇有关的法规可能会限制合并后实体向其中国子公司提供贷款或向其注资的能力，或者限制其中国子公司向合并后实体偿还此类贷款的能力。

对中国公司的投资，受《外商投资法》管辖，以及总部位于中国的运营公司的股息和分配，均受有关分红和支付给中国境外各方的监管和限制。此外，如果满足某些程序要求，则可以在没有国家外汇管理局（“SAFE”）或其当地分支机构事先批准的情况下以外币支付经常账户项目，包括利润分配以及与贸易和服务相关的外汇交易。但是，如果将人民币兑换成外币然后汇出中国以支付资本支出，例如偿还以外币计价的贷款，则需要获得政府主管部门或其授权银行的批准或登记。中国政府可随时酌情采取措施，限制经常账户或资本账户交易使用外币。如果外汇管制条例禁止VIE或中国子公司进入外汇管制条例

赎回权

如果目标限制修正提案获得批准，目标限制修正案得以实施，公众股东可以选择以每股价格赎回股票，以现金支付，等于批准前两个工作日存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有但先前未发放给公司纳税的资金所得的利息除以当时已发行公共股票的数量。如果目标限制修正提案获得股东必要投票的批准，则其余的公共股票持有人将保留在完成业务合并的同时赎回其公开股票的机会，但须遵守经修订的章程中规定的任何限制。此外，如果公司在合并期结束之前尚未完成业务合并，则投票赞成目标限制修正提案但没有做出选择的公众股东将有权将其股票兑换为现金。

要行使赎回权，您必须确保您的银行或经纪人遵守此处确定的要求，包括向过户代理提交书面申请，要求将您的股票兑换成现金，并在美国东部时间下午 5:00 之前将股票交付给过户代理人 [•]，2023年（特别会议预定投票前两个工作日）。只有在目标限额修正提案和选择生效之日之前继续持有这些股票，您才有权获得与赎回这些股票相关的现金。

根据我们的章程，如果目标限制修正提案获得批准，公众股东可以要求公司将该公众股东的全部或部分公开发行股票兑换为现金。只有在满足以下条件时，您才有权获得现金以兑换任何公开股票：

(i) (a) 持有公共股票或 (b) 通过单位持有公共股票，在行使公共股票的赎回权之前，您选择将单位分成标的公共股票和公共认股权证；以及

(ii) 在东部时间下午 5:00 之前，在 [•]，2023 年（特别会议预定投票前两个工作日），(a) 在纽约布鲁克林第 15 大道 6201 号的美国股票转让与信托公司向位于纽约布鲁克林第 15 大道 6201 号的美国股票转让与信托公司提交书面申请，包括申请赎回的股票的受益所有人的姓名、电话号码和地址，收件人： [•]，公司将您的公开股票兑换成现金，并且（b）通过DTC以实物或电子方式将您的公开股票交付给过户代理人。

在行使公共股票的赎回权之前，单位持有人必须选择将标的公共股票和公共认股权证分开。如果持有人在经纪公司或银行的账户中持有其单位，则持有人必须通知其经纪人或银行，他们选择将这些单位分成标的公开股票和公开认股权证，或者如果持有人持有以自己的名义注册的单位，则持有人必须直接联系过户代理人并指示其这样做。公众股东可以选择赎回全部或部分公共股份，无论他们投票赞成还是反对目标限制修正提案，也无论他们在记录日期是否持有公开股票。

通过DTC的DWAC（托管人存款/提款）系统，股东，无论是记录持有人还是其股票以 “街道名称” 持有，都可以通过联系过户代理人或其经纪人并要求通过DWAC系统交付其股份，来完成这种电子交付流程。实际交付股票可能需要更长的时间。为了获得实物股票证书，股东的经纪人和/或清算经纪人、DTC和公司的过户代理人需要共同行动，为这一申请提供便利。上述招标过程以及通过DWAC系统认证股票或交付股票的行为会产生名义上的成本。过户代理人通常会向投标经纪人收取100美元的费用，经纪人将决定是否将这笔费用转嫁给赎回持有人。据公司了解，股东通常应留出至少两周的时间从过户代理人那里获得实物证书。公司对这一过程或经纪人或DTC没有任何控制权，获得实物股票证书可能需要超过两周的时间。与通过DWAC系统交付股票的股东相比，此类股东做出投资决策的时间将更少。申请实物股票证书并希望赎回的股东可能无法在截止日期之前投标股票

在行使赎回权之前，将无法赎回其股份。在对《目标限制修正案》进行表决之前未按照这些程序投标的证书不得兑换为赎回日信托账户中持有的现金。如果公众股东投标其股票，并在特别会议投票前决定不想赎回股份，则股东可以撤回投标。如果您将股票交付给我们的过户代理人进行赎回，并在特别会议投票前决定不赎回您的公开股票，则可以要求我们的过户代理人（以物理或电子方式）归还股票。您可以通过上述地址联系我们的转账代理提出此类请求。如果公众股东投标股票而目标限制修正提案未获批准，则这些股票将不会被兑换，在确定目标限制修正案不会获得批准后，代表这些股票的实物证书将立即退还给股东。公司预计，在目标限制修正案完成后，投标赎回股票的公众股东将在目标限制修正案完成后不久获得此类股票的赎回价格的支付。过户代理人将持有做出选择的公共股东的证书，直到这些股票被兑换成现金或退还给此类股东。

如果有适当要求，公司将以每股价格赎回每股公开股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有且先前未发放给公司纳税的资金所得的利息，除以当时已发行的公开股票数量。根据截至的信托账户中的金额 [•]，2023，这将相当于大约美元[•]每股。纳斯达克公开股票的收盘价 [•]，2023 年，原为 $[•]。因此，如果在特别会议召开之日之前市场价格保持不变，则行使赎回权将使公众股东获得约美元[•]每股比该股东在公开市场上出售公开股票时更高。公司无法向公众股东保证他们将能够在公开市场上出售其公开股票，即使每股市场价格高于上述赎回价格，因为当这些股东希望出售股票时，其证券的流动性可能不足。

如果您行使赎回权，您将把公司普通股的股份兑换成现金，并且将不再拥有这些股份。只有在美国东部时间下午 5:00 之前，您正确要求赎回股票并将股票证书交给公司的过户代理人，您才有权获得这些股票的现金 [•]，2023年（特别会议预定投票前两个工作日）。公司预计，在目标限制修正案完成后，投标赎回股票的公众股东将在目标限制修正案完成后不久获得此类股票的赎回价格的支付。

公司董事和执行官的利益

在考虑我们董事会的建议时，您应记住，公司的执行官和董事及其关联公司的利益可能与您作为股东的利益不同或除此之外的其他利益。除其他外，这些兴趣包括：

•        如果目标限制修正提案未获批准，并且在合并期结束之日之前尚未完成初始业务合并，那么我们向发起人发行的1,318,250股创始股票（在未行使的承销商超额配股权到期后没收生效后）将一文不值（与初始股东一样）放弃此类股份的清算权）。创始人股票的总市值约为 $[•]基于公司公开发行股票的最后销售价格 $[•]在纳斯达克上市 [•], 2023;

•        如果目标限制修正提案未获批准，并且在合并期结束前尚未完成初始业务合并，则发起人以总投资额为2,693,730美元（合每个私人单位10.00美元）购买的269,373套私人单位将一文不值。私人单位的总市值（假设它们的每单位价值与公共单位相同）为 $[•]基于公开认股权证的最后销售价格为 $[•]在纳斯达克上市 [•], 2023;

•        即使我们普通股的交易价格低至美元[•]每股，仅发起人创始人股票的总市值（不考虑私募单位的价值）就大致等于发起人对公司的初始投资。结果，如果是首字母

预计公司的所有初始股东都将投票支持目标限制修正案，他们拥有的任何普通股。截至记录日，最初的股东实益拥有并有权投票表决1,318,250股创始人股票，占公司已发行和流通普通股的27.0％，以及作为私人单位基础的269,373股普通股。

此外，公司的初始股东或顾问或其各自的任何关联公司可以在特别会议之前或之后通过私下谈判的交易或公开市场购买公开股票，尽管他们没有义务这样做。在遵守适用法律和纳斯达克规则的前提下，我们的初始股东、董事、高级管理人员、顾问或其关联公司在此类交易中可以购买的股票数量没有限制。此类股票购买和其他交易的目的是增加将在特别会议上表决的提案获得必要票数批准的可能性，并减少被赎回的公共股票数量。如果确实进行了此类购买，则购买者可能会寻求从股东那里购买股票，否则这些股东本来会投票反对目标限制修正提案并选择将其股票兑换为信托账户的一部分。我们的关联公司持有或随后购买的任何公开股票都可能被投票赞成目标限制修正提案。如果最初的股东、顾问或其各自的关联公司拥有任何未向卖方披露的重大非公开信息，或者在《交易法》规定的M条规定的限制期内，他们不得进行任何此类购买。

建议

如上所述，在仔细考虑了所有相关因素之后，我们的董事会确定目标限制修正提案符合公司及其股东的最大利益。我们的董事会已批准并宣布建议采纳目标限制修正提案。

我们的董事会建议您对 “目标限制修正案” 投赞成票。我们的董事会对您是否应该赎回公开股票没有发表任何意见。

我们的董事和高级管理人员的财务和个人利益的存在可能会导致一名或多名董事或高级管理人员在决定建议股东投票赞成提案时可能认为符合公司及其股东最大利益的内容与他、她或他们可能认为对自己、自己或自己最有利的利益之间存在利益冲突。有关进一步讨论，请参阅标题为 “— 目标限制修正案——公司董事和高级管理人员的利益” 的部分。

休会提案

概述

休会提案如果获得通过，将允许我们的董事会在必要或适当的情况下将特别会议延期到以后的某个日期，以便在目标限制修正提案的选票不足或与之相关的投票不足的情况下，允许进一步征求代理人。只有在目标限制修正提案获得批准的选票不足或与之相关的投票不足的情况下，才会向我们的股东提交休会提案。

休会提案未获批准的后果

如果延期提案未得到股东的批准，则如果目标限制修正提案的批准票不足，或者与批准目标限制修正提案有关的选票不足，我们的董事会可能无法将特别会议延期到以后的日期。

必选投票

休会提案的批准需要公司股东在特别会议上亲自代表（包括虚拟代表）或代理人所投的多数选票的赞成票。因此，如果以其他方式确定了有效法定人数，则股东未能在特别会议上通过代理人或亲自投票（包括虚拟投票）或弃权将不会影响休会提案的表决结果。在确定是否确立有效法定人数时将计算弃权票，但不会对休会提案的结果产生任何影响。

建议

如上所述，在仔细考虑了所有相关因素之后，我们的董事会确定休会提案符合公司及其股东的最大利益。我们的董事会已批准并宣布通过休会提案是可取的。

我们的董事会建议你对休会提案投赞成票。

我们的董事和高级管理人员的财务和个人利益的存在可能会导致一名或多名董事或高级管理人员在决定建议股东投票赞成提案时可能认为符合公司及其股东最大利益的内容与他、她或他们可能认为对自己、自己或自己最有利的利益之间存在利益冲突。有关进一步的讨论，请参阅标题为 “目标限制修正案——公司董事和高级管理人员的利益” 的部分。

主要股东

下表列出了截至目前有关我们普通股实益所有权的信息 [____ __]，2023 年，特别会议的记录日期，作者：

•        我们所知的每位已发行普通股超过5％的受益所有人；

•        我们的每位执行官和董事；以及

•        我们所有的执行官和董事作为一个整体。

除非另有说明，否则我们认为，表中提及的所有人员对他们实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。下表并未反映认股权证的记录或实益所有权，因为这些认股权证在本委托书发布之日起60天内不可行使。

我们普通股的实益所有权基于截至记录日期已发行和流通的4,808,689股普通股，包括3,146,066股公开股、271,399股作为公共单位基础的普通股、1,318,250股创始股、在首次公开募股中向承销商发行的75,000股股票以及269,373股作为私人单位基础的普通股。

____________

* 小于百分之一。

(1) 除非另有说明，否则每个人的营业地址为纽约州纽约市百老汇1178号三楼 10001。

(2) 我们的赞助商是此类股份的记录持有者。我们的赞助商地址是 1178 百老汇，纽约州 3 楼，纽约州 10001。张国建对我们的保荐人持有的证券行使投票权和投资控制权。张先生是中国居民。

向股东交付文件

根据美国证券交易委员会的规定，允许公司及其向股东发送通信的代理人向共享相同地址的两个或更多股东提供公司委托书的单一副本。应书面或口头要求，公司将向希望将来单独收到此类文件副本的任何位于共享地址的股东提供委托书的单独副本。收到此类文件的多份副本的股东同样可以要求公司将来提供此类文件的单份副本。股东可以通过向位于纽约州纽约百老汇1178号三楼的公司主要执行办公室发送电子邮件或写信将他们的请求通知公司，收件人：公司秘书。

在这里你可以找到更多信息

公司向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个互联网网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、代理和信息声明，以及有关包括我们在内的发行人的其他信息。公众可以通过 http://www.sec.gov 获得我们以电子方式向美国证券交易委员会提交的任何文件。

您可以免费获得本委托书的更多副本，也可以通过以下地址或电子邮件与我们联系，询问有关目标限制修正提案或延期提案的任何问题：

珠穆朗玛收购公司
百老汇 1178 号，三楼
纽约州纽约 10001
收件人：乔纳森·P·迈尔斯
电子邮件：jmyers@ventac-partners.com

您也可以通过书面形式或通过电话向公司的代理招标代理人索取这些文件，免费获取这些文件，地址和电话号码如下：

Morrow Sodali LLC
拉德洛街 333 号，南塔 5 楼
康涅狄格州斯坦福德 06902
电话：(800) 662-5200（免费电话）或
(203) 658-9400（银行和经纪人可以致电收款）
电子邮件： [•]

为了在特别会议之前及时收到文件，您必须在不迟于之前提出信息请求 [•], 2023 (特别会议日期前一周).

附件 A

拟议的修正证书
经修订和重述
公司注册证书
的
珠穆朗玛收购公司

Qomolangma Acquisition Corp. 是一家根据《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）组建和存在的公司，特此证明：

1.该公司的名称是珠穆朗玛收购公司。该公司最初于2021年5月6日根据DGCL注册成立。

2.向特拉华州国务卿提交公司原始公司注册证书的日期为2021年5月6日（随后于2021年11月15日通过公司注册证书修正证书对其进行了修订）并通过2023年6月30日修订和重述的公司注册证书的修正证书），向特拉华州国务卿提交公司经修订和重述的公司注册证书的日期为2022年9月29日和2023年6月30日（“经修订和重述的公司注册证书”）。

3.公司董事会已正式通过了决议，对经修订和重述的公司注册证书提出了拟议修正案，宣布该修正案是可取的，符合公司及其股东的最大利益，并授权公司有关官员就此征求股东的同意，提出拟议修正案的决议基本如下：

决定，特此对经修订和重述的公司注册证书第六条的序言进行修订和重述如下：

“第六：本第六条应在自提交本公司注册证书之日起至任何 “业务合并”（定义见下文）完成时终止的期间内适用。“业务合并” 是指涉及公司与一个或多个企业或实体（“目标业务”）的任何合并、资本交换、资产收购、股票购买、重组或其他类似业务合并，这些企业或实体（“目标业务”）可能是与中国有实际存在、经营或其他重要联系的企业或实体，或者可能使后期合并业务受中国（包括香港和澳门）的法律、法规和政策的约束，或在中国开展业务的实体或企业中国通过变量利益实体（VIE），根据与VIE及其股东的一系列合同安排，另一方是总部位于中国的目标业务的中国子公司，或者签订合同安排，赋予公司对此类目标业务的控制权，目标业务不应是另一家空白支票公司或具有名义业务的类似公司，如果公司随后在国家证券交易所上市，则目标业务应具有公允市场价值等于至少 80%在签署与初始业务合并有关的最终协议时，信托账户（定义见下文）中的余额，减去任何递延承保佣金和应付的利息税款。“IPO股票” 是指根据向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的与公司首次公开募股（“IPO”）有关的S-1表格（“注册声明”）上的注册声明出售的普通股。”

4.      此后，根据DGCL第242条的规定，该修正案由有权在股东大会上投票的大多数股票的持有人投赞成票正式通过。

为此，该公司促使本修正证书于当天签署，以昭信守 [•], 2023.

代理卡

珠穆朗玛收购公司
股东特别大会的代理人
该代理是由董事会征求的

下列签署人特此任命乔纳森·迈尔斯为下列签署人的代理人出席Qomolangma Acquisition Corp.（“公司”）的股东特别大会（“特别会议”），该特别会议将通过虚拟会议举行，如委托书所述 [__________]，2023 年在[_]美国东部时间上午，以及任何延期或休会，就日期为特别会议通知中规定的所有事项进行表决，就当作下列签署人当时亲自在场一样进行表决 [__________]，2023（“通知”），下列签署人已收到该通知的副本，如下所示：

1.提案 1。 TARGET 限制修正案 — 修改公司经修订和重述的公司注册证书，允许公司与与中国有实体存在、运营或其他重要联系的实体或企业（“目标业务”）进行初始业务合并（a “中国基于Target”），或者可能使合并后的业务受中国（包括香港和澳门）的法律、法规和政策的约束，或者根据一系列合同安排（“VIE协议”），通过可变权益实体（VIE）开展运营的实体或企业，一方是VIE及其股东，另一方是总部位于中国的塔吉特（“外商独资企业”）的中国子公司。

支持 ☐ 反对 ☐ 弃权 ☐

2.提案 2。休会 — 批准将特别会议推迟到以后的某个或多个日期，以便在没有足够的选票来批准目标限制修正案的情况下，或者如果公司认为需要更多时间才能生效《目标限制修正案》，则允许进一步征求代理人的意见和投票。只有在没有足够的选票赞成或与批准目标限制修正提案相关的情况下，休会提案才会在特别会议上提出。

支持 ☐ 反对 ☐ 弃权 ☐

注意：代理持有人有权自行决定就可能在特别会议及其任何休会之前处理的其他事项进行表决。

该代理将根据上述具体指示进行投票。如果没有此类指示，则该代理人将 “赞成” 每项提案，并由代理持有人酌情就特别会议或任何延期或休会之前可能提出的任何其他事项进行表决。

请务必按照股票证书上显示的姓名签名。公司必须由其总裁或其他授权官员签署其名称，并指定职务。请遗嘱执行人、管理人、受托人等在签署时注明。如果股票证书以两个名字注册，或者作为共同租户或共同财产持有，则两个利益相关者都应签署。

请完成以下内容：

我打算参加特别会议（第一圈）：是否

与会者人数：____________

请注意：

股东应立即签署委托书，并尽快将其装在随附的信封中退回，以确保在特别会议之前收到委托书。请在下面的空白处注明任何地址或电话号码的变化。