附件10.1

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某些已确定的信息已被排除在展览之外，因为它(I)不是实质性的，(Ii)如果公开披露，将会对竞争造成伤害。此类被排除的信息已被标记为“[***].”

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商业化协议

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本商业化协议(《协议》)于2023年7月28日(“生效日期”)由特拉华州的TG治疗公司(“TG母公司”)和特拉华州的TG生物公司(f/k/a TG治疗公司)签订。(连同TG母公司，“TG”)为一方，而Neuraxpharm PharmPharmticals S.L.是一家根据西班牙法律注册成立的私人有限公司(“公司”)。TG和公司中的每一个有时在本文中单独称为“当事人”，并统称为“当事人”。

独奏会

鉴于，TG从事针对B细胞疾病的药物产品的研究、开发和商业化；

然而，TG已经开发并正在开发一种药物产品，其中包含一种治疗多发性硬化症的针对CD20的研究抗体；

鉴于，TG希望授予公司，并且公司希望接受TG的独家许可，以便按照此处规定的条款和条件将产品在区域内的现场进行商业化(每个许可如下所述)；

因此，现在，考虑到本协议所载的相互契约，并出于其他善意和有价值的考虑，本协议各方拟受法律约束，特此协议如下：

1.DEFINITIONS

凡在本协定中使用首字母为大写字母的术语，本条第1条中定义的术语应具有指定的含义。

1.1“[***]-[***]商业化计划“具有第5.1节中规定的含义。

1.2“行动”具有第10.5.1(C)节规定的含义。

1.3“不良事件”是指在人类临床试验受试者或服用该化合物或产品的患者身上发生的任何不良医疗事件，无论是否被认为与该化合物或产品有关，包括与使用该化合物或产品有关的任何不良体征(包括临床上的异常实验室发现)、症状或疾病，或对该化合物或产品的其他有害和意外反应，包括更全面的定义，如第2001/20/EC号指令第21 CFR第312.32节和第(2 M)条所述。

1.4就任何人而言，“附属公司”是指直接或间接控制该人、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人。为

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在这一定义中，“控制”是指(A)拥有超过50%(50%)的有权投票选举董事的股份，如果是公司，则拥有超过50%(50%)的股权，如果是任何其他类型的法人，则拥有超过50%(50%)的股权(或在禁止外国实体拥有多数股权的司法管辖区允许的较低的最高百分比)；(B)在任何合伙企业中作为普通合伙人的地位；或(C)任何其他安排，使任何人控制或有权控制公司的董事会或公司以外的实体的同等管理机构。*尽管有上述规定，公司的关联公司不应包括仅因为是由Permira Beteiligungsberatungs GmbH(或其关联公司之一)管理或提供咨询的Permira品牌基金的投资组合公司(本公司和Neuraxpharm集团的其他公司除外)而被视为关联公司的人(统称为“其他Permira公司”)；然而，为免生疑问，在公司发生控制权变更的情况下，前述针对Permira其他公司的例外应自动视为删除，而没有此类例外的联属公司定义的一般条款将决定任何此等人士是否有资格成为公司的联属公司。

1.5“净销售额的约定百分比”的含义如第7.3节所述。

1.6“年度销售净额”是指就任何一个日历年而言，该日历年的净销售总额。

1.7“适用的ABC法律”具有第12.3.6节中规定的含义。

1.8“适用法律”是指任何国家、国际、联邦、州或地方的法律、条约、法规、条例、规则和条例，包括监管机构或任何国家证券交易所或证券上市组织或监管机构以外的其他政府机构在本合同期限内不时有效并适用于本合同项下特定活动的、具有法律约束力的任何规则、条例、指导方针或指导方针。

1.9“产生的IP”是指任何技术、专有材料和/或其他知识产权，这些技术、专有材料和/或其他知识产权产生于或以其他方式构思并转化为实践(实际或建设性地)、开发或产生于本协议预期的活动或与之相关的活动，无论是由任何一方或联合，或由公司的关联方(S)、被许可方(S)和/或分销商(S)产生的，并且无论是否可在任何知识产权下获得专利、版权或其他保护。

1.10《破产法》具有第11.3节规定的含义。

1.11“生物相似产品”是指由第三方开发和商业化的产品，没有公司和/或其任何附属公司的任何参与(合同或其他)，(A)在欧盟国家，(I)是产品的高度相似版本，(Ii)是与产品没有临床意义差异的生物医药产品，并且在结构、生物活性和有效性、安全性、根据第2001/83/EC号指令第10(2)(B)条，在不满足“非专利药品”定义中的条件的情况下，由于

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具体地说，根据和根据指令2001/83/EC第10(4)条，与生物相似产品和产品的原材料或制造工艺有关的差异，以及(Iii)根据指令2001/83/EC第10(2)(A)条和根据指令第10(2)(A)条，通过一个简化的营销授权程序，批准在欧洲联盟的现场使用该产品，或(B)在该领土的其他国家，经适用的监管当局确定为与该产品生物相似的生物制品，这意味着它与产品高度相似，并且与产品没有临床上有意义的区别，并由一个简短的营销授权程序批准，该程序依赖于产品的第一次营销授权，作为进行生物相似性测定的原始或参考生物制品(“参考药物产品”)，并被批准在现场使用。

1.12“品牌指南”具有第2.1.3(D)节规定的含义。

1.13“品牌化”是指与产品在区域内的现场品牌有关的所有事项，包括与选择任何商标、品牌名称、产品标识、品牌颜色、商业外观、定位以及将纳入区域内产品的现场宣传材料中的关键信息有关的任何事项。

1.14“营业日”是指纽约的银行机构在周六或周日以外的任何一天营业。

1.15“回购选项”具有第11.2.5节中规定的含义。

1.16“日历季度”是指从生效日期开始到生效日期所在日历季度的最后一天结束的期间，此后每三(3)个连续日历月的连续期间在3月31日、6月30日、9月30日或12月31日结束；但最后一个日历季度应在该期限的最后一天结束。

1.17“日历年”是指自生效之日起至生效之日起至12月31日止的一段期间，此后自1月1日起至12月31日止的连续十二(12)个月期间；但最后一个日历年应在该期间的最后一天结束。

1.18“挑战”是指在任何行政、司法或其他政府当局、法院、法庭或仲裁小组面前对任何许可专利权或产生的知识产权的有效性或可执行性提出的任何挑战，包括：(A)提起宣告性判决诉讼，其中任何许可专利权或产生的知识产权被指控无效或不可执行；(B)援引现有技术，提出重新审查任何许可专利权或引起知识产权的请求，或挑起或成为干扰任何许可专利权或产生知识产权的申请的一方，或在领土内进行类似诉讼；或(C)在任何国家/地区对任何许可专利权或产生的知识产权提起或启动任何复审、反对、撤销、无效或类似的诉讼。

1.19“控制权变更”对任何一方而言，是指涉及该一方和任何第三方的一项或一系列相关交易(包括任何合并、合并、股份交换、重组或合并)，导致：(A)未清偿债券持有人

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紧接该项交易前该缔约方的有表决权证券，在紧接该项交易或一系列交易后，不再占该缔约方或尚存或持续实体的总未偿还表决权的至少50%(50%)；(B)任何第三方(受托人或根据雇员福利计划持有证券的其他受信人除外)成为该第三方已发行证券的总投票权的50%(50%)或以上的实益拥有人(包括作为单一第三方的所有根据1934年《证券法》第13(D)节为收购该一方的股份而一致或作为一个“团体”行事的人)(不包括由非从事制药或生物技术业务的实体进行的旨在为该缔约方筹集资金的投资交易)；或(C)将该方的全部或基本上全部资产出售或以其他方式处置给第三方。

1.20“索赔”具有第13.1节规定的含义。

1.21“临床数据”指任何和所有数据(连同所有临床试验报告及其分析结果)，这些数据来自化合物或产品的任何临床试验，或从任何此类临床试验中使用的受试者测试或样本分析中获得或产生。

1.22“临床试验”统称为任何一期临床试验、二期临床试验、三期临床试验、关键临床试验和/或批准后临床试验(视情况而定)。

1.23“CoC协议”具有第11.2.5节中规定的含义。

1.24“商业年限”的含义见第5.4.1节。

1.25“商业化”或“商业化”是指在就产品获得营销授权后，任何和所有针对产品销售和销售的活动，包括(A)针对营销、促销、详细说明、分销、进口、销售和提供销售产品的活动(但为清楚起见，不包括支持产品定位和/或市场渗透的研究)；(B)与监管机构就上述任何内容进行互动；以及(C)寻求对产品的定价批准和补偿批准。当用作动词时，“商业化”和“商业化”的意思是从事商业化，而“商业化”也有相应的意思。

1.26“商业化计划”是指每一份书面报告，这些报告(A)描述公司合理地期望在区域内现场进行的产品商业化活动，以及(B)提出(I)产品在区域内区域内的现场预计销售额的非约束性估计，以及(Ii)产品在区域内区域内的所有现场实际销售的摘要。*在不限制前述规定的情况下，每个商业化计划应包括但不限于：(W)人口统计数据和市场动态、市场战略和领域内产品的营销计划(包括广告、详细预测、与折扣有关的定价策略和销售预测)；(X)具体的商业化和营销目标、预计的里程碑、资源分配要求以及在此期间将开展的活动(包括所有预期的区域特定要求和包括产品在领域内任何国家或地区的预期投放)(统称为“商业化目标”)；(Y)

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这类活动的时间表，包括这类产品在该领土每个国家或区域实地推出的估计日期；和(Z)销售和费用预测(至少包括[***])适用于该地区的现场产品。

1.27“商业化报告”的含义如第5.7节所述。

1.28“商业上合理的努力”是指，就公司(和/或其关联公司、再被许可人和分销商)在产品的开发或商业化(视情况而定)的活动而言，通常由制药公司用于开发或商业化具有类似市场潜力的产品的努力和资源的水平和预期，此类产品完全由该制药公司拥有，而没有义务就这种商业开发(包括利润分享和其他安排)补偿任何第三方，同时考虑到所有相关因素，如适用的包括：开发阶段；已观察到的产品的有效性和安全性，包括相对于市场上其他抗CD20单抗的有效性和安全性；实际或预期的监管当局批准的标签；市场排他性的性质和程度(包括专利覆盖范围、法规独占性和替代产品的竞争力)；获得营销授权的成本和可能性；实际或预期的盈利能力；合理预期和实际的定价、报销和处方状态；以及不考虑公司和/或其关联公司、再被许可人和分销商的内部发展和/或商业化计划或其特定情况。-为清楚起见，应在逐个市场的基础上确定产品的商业合理努力，预计努力程度可能因市场不同而不同，并可能随着时间的推移而变化，以反映产品和涉及的市场(S)的地位的变化。

1.29“公司数据”的含义如第3.7节所述。

1.30“公司发展活动”的含义见第3.1.3节。

1.31“公司员工”指完全或主要负责提供商业化活动和/或公司发展活动的任何员工、高级管理人员、代理人、代理人员或代表公司行事或在公司控制或指示下行事的任何其他人员。

1.32“公司赔偿”具有第13.2节规定的含义。

1.33“公司人员”具有第12.3.6节规定的含义。

1.34“竞争性计划”是指任何涉及研究、开发或商业化任何(A)[***]或(B)[***].

1.35“化合物”是指CD20靶向抗体，称为ublituximab(CAS 1174014-05-1)，以前称为TG-1101或LFB-R603。

1.36“保密信息”是指就每一方而言，由该方(“披露方”)或其代表向另一方(“接收方”)或任何接收方披露或提供的所有信息、技术和专有材料

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一方的雇员、顾问、关联方或分被许可方，或根据本协议以其他方式制定的；但在以下情况下，上述任何信息均不属于保密信息：(A)在披露之日，接收方或其关联方已知晓接收方或其关联方在正常业务过程中保存的同期书面文件所证明的情况，但事先未向接收方进行保密披露；(B)在披露之日，该信息属于公共领域，或随后进入公共领域，而不是接收方的过错；(C)它是否由接收方从第三方获得，该第三方有权使披露免于对披露方承担任何保密义务；或(D)它是由接收方或为接收方独立开发的，没有参考或使用披露方的任何机密信息，如在正常业务过程中保存的同期书面文件所表明的。为清楚起见，(W)除非根据上一句被排除在保密信息之外，否则通过任何报告(包括任何审计报告)披露的一方的任何科学、技术、制造或财务信息应构成披露方的保密信息；(X)作为许可技术的一部分向公司披露的所有临床数据或TG以其他方式产生的与全球开发活动相关的所有临床数据应是TG的保密信息；(Y)公司生产的与公司发展活动相关的所有临床数据应为公司的机密信息(除非TG根据第3.7和11.4条行使其权利所必需的范围)；以及(Z)任何机密信息的组合不应仅仅因为此类机密信息的个别元素属于公共领域或由接收方拥有而被视为公共领域或由接收方拥有，除非该组合及其原则属于公共领域或由接收方拥有。

1.37“控制”或“受控”是指(A)就技术(专有材料除外)或专利权而言，一方在不违反与任何第三方的任何协议或安排的条款、侵犯其专利权或盗用其专有或商业秘密信息且不违反任何适用法律的情况下，拥有向此处规定的该技术或专利权授予许可或再许可的权利；一方拥有向另一方提供本协议规定的专有材料的权利，而不违反与任何第三方的任何协议或安排的条款，也不违反任何适用的法律。尽管有上述规定，任何一方不得仅因本协议中规定的许可授予而被视为控制任何技术、专有材料或专利权。

1.38“被覆盖”或“被覆盖”是指，就产品而言，未经许可的第三方在特定国家/地区制造、使用、销售或以其他方式商业化产品将侵犯有效索赔。

1.39“防御性行动”具有第10.5.2(A)节规定的含义。

1.40“开发”或“开发”是指(A)与产品有关的所有非临床和临床开发活动，包括但不限于：(1)进行临床试验、毒理学和药理学测试、测试方法开发和稳定性测试、配方开发、输送系统开发、质量保证和质量控制开发、分析方法开发、人类临床研究、法规事务活动、统计分析和报告撰写；(2)临床试验设计的准备

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(I)进行批准后临床试验和任何上市后安全监督和维护数据库，包括支持产品定位和/或市场渗透的研究；及(B)为获得监管部门批准可能需要或有用的任何其他活动。当用作动词时，“发展中”的意思是从事发展，“发达的”也有相应的意思。

1.41“发展计划”是指与产品相关的预期公司发展活动的不具约束力的书面计划和适用于该活动的估计预算，因为此类书面计划可根据第3.4节进行修订、修改或更新。*计划应涵盖的主题包括：(A)公司预期根据第3.1.2(B)和3.1.3节进行的与该产品有关的任何现场临床试验(包括由调查员发起的临床试验)以及进行该等临床试验的预期时间表；及(B)该产品在该地区的现场药物批准申请，以及提交该等药物批准申请的预期时间表。

1.42“发展报告”具有第3.6节规定的含义。

1.43“争议”具有第14.1节规定的含义。

1.44“分销协议”具有第2.2.2节中规定的含义。

1.45“分销商”是指从公司或公司的任何关联公司或分许可人处购买产品，以便将产品转售给区域内的最终用户(包括任何批发商、药剂师或医院)的任何人。

1.46“DP PSA”具有第6条规定的含义。

1.47“药品批准申请”是指该产品在该地区的任何国家或地区的上市许可申请。-为清楚起见，药品批准申请应包括但不限于：(A)欧洲的上市授权申请(MAA)；(B)领土内任何其他国家或地区的MAA对应申请；以及(C)以及对上述申请的所有补充和修正。

1.48“原料药”具有DS PSA中规定的含义。

1.49“药品”具有DP PSA中规定的含义。

1.50“DS PSA”具有第6条规定的含义。

1.51“DTT居留证明”的含义见第8.3.6节。

1.52“欧洲药品管理局”是指欧洲药品管理局或其任何后续机构或机构。

1.53“排除申请”是指(A)任何涉及以下方面的申请：(I)疾病的存在或不存在；(Ii)疾病的阶段、进展或严重程度

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疾病或(Iii)特定治疗对疾病的影响；(B)涉及为特定治疗选择病人的任何申请；及(C)任何体外培养应用程序或用途。

1.54“除外地区”指下列所有国家、地区和司法管辖区：(A)美国；(B)加拿大；(C)墨西哥；(D)韩国；(E)台湾；(F)新加坡；(G)印度尼西亚；(H)马来西亚；(I)泰国；(J)菲律宾；(K)越南；(L)缅甸；在每种情况下，包括缅甸的所有领土、公地和财产。

1.55“特定于排除地区的PMC/PMR”是指(A)在附表3.1.2中被确定为特定于排除地区的PMC/PMR的上市后承诺和要求，以及(B)在生效日期之后产生的针对特定于该排除地区的任何其他销售后承诺和要求。

1.56“反海外腐败法”具有第12.3.6节规定的含义。

1.57“FDA”系指美国食品和药物管理局或其任何后续机构或机构。

1.58“野战”仅指成人复发性多发性硬化症的治疗，包括复发-缓解型多发性硬化症(RRMS)和活动性继发性进行性多发性硬化症(SPMS)。-为清楚起见，“领域”的定义不应包括任何排除的申请。

1.59“首次商业销售”是指在区域内收到产品的销售授权后，在区域内向区域内区域内的现场最终用户首次出售、转让或有值处置该产品；但首次商业销售不得包括：(A)向附属公司、从属公司或分销商(除非该联属公司、从属公司或分销商是产品分销链中的最后一个实体)进行的任何销售；(B)将产品用于临床试验、临床前研究或其他研究或开发活动；或(C)出于善意的慈善目的处置或转让产品，包括恩恤使用或指定患者使用。

1.60“不可抗力”是指一方无法合理控制的任何事件，该事件(A)阻止或实质上干扰该方履行其在本协议项下的任何义务(付款义务除外)，以及(B)由于任何天灾、洪水、火灾、爆炸、地震、罢工、停工、劳资纠纷、伤亡或事故、或战争、革命、内乱、恐怖主义行为、封锁或禁运，或任何禁令、法律、命令、公告、条例、法令、要求或任何此类政府的任何分支、权力或代表的要求而发生。

1.61“全球发展活动”的含义如第3.1.1节所述。

1.62“全球PMC/PMR”是指(A)在附表3.1.2中被确定为全球PMC/PMR的上市后承诺和要求，以及(B)在生效日期之后，与维持产品在排除地区和地区的销售许可有关而需要的任何其他营销后承诺和要求，无论是适用的监管当局还是营销授权持有人的自愿承诺。

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1.63“GLP”是指当时由适用的监管当局颁布或认可的现行良好实验室操作规范或类似的管理标准。

1.64“GMP”系指适用于药品生产和/或产品的临床或商业供应的现行良好制造规范，或由适用的监管当局和国际协调准则会议ICH Q7《原料药良好制造规范指南》或根据欧共体指令2003/94/EC和相关的欧共体良好制造规范指南定义的药品良好制造规范原则和指南推动或认可的类似法规标准。

1.65“良好临床实践”或“GCP”是指与临床试验的设计、实施、记录和报告有关的适用法规或指南，包括但不限于ICH E6“良好临床实践综合指南”，这些法规或指南在生成拟提交给监管机构的临床试验数据时，涉及受试者的参与。

1.66“GVP”是指良好的药物警戒实践或适用于适用监管当局认可的药物警戒行为的类似监管标准，以及2001/83/EC指令中定义的指南。

1.67“Hadam许可”是指日期为2006年8月15日的某些许可协议(日期为2006年8月15日)，由实验室Français du Fractionnement et des BioTechnologies S.A.和Dr.H.Martin R.Hadam签订，可能会不时进行修改。

1.68“非物质文化遗产”的含义如第3.5节所述。

1.69“受补偿方”具有第13.3节中所给出的含义。

1.70“赔偿方”具有第13.3节中规定的含义。

1.71“适应症”是指特定身体功能、系统、组织类型或器官的每一种单独和不同的疾病、疾病和/或状况、中断、停止或紊乱，或任何此类项目或状况的体征或症状，无论正在寻求监管批准的任何治疗、剂量强度或患者类别的严重程度、频率或路线。为清楚起见，为本协定的目的(I)[***]，及(Ii)[***].

1.72“初始期间”的含义如第5.5.1节所述。

1.73“侵权”具有第10.5.1(A)节规定的含义。

1.74“侵权通知”具有第10.5.1(A)节规定的含义。

1.75“研究人员手册”是指拟向监管机构备案并用于向临床研究人员和监管机构提供信息的关于新药的临床前数据和临床数据的汇编。

1.76“JSC”具有第7.1节中规定的含义。

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1.77“主要市场”是指[***].

1.78“关键多发性硬化症中心”指的是大约。[***]本协议附件的初始商业化计划第2.3节所指的多发性硬化症治疗中心，以及公司将在生效日期后无不当延误地向TG提供这些中心的详细信息。

1.79“知识”就一方而言，是指该方任何主管人员(根据1934年证券交易法第14节的规定，经修订)的实际知识。

1.80“LFB”统称为GTC BioTreateutics，Inc.、LFB BioTechnologies S.A.S.和LFB/GTC LLC。

1.81“LFB背景专利权”指根据LFB许可证由TG控制的专利，其中被确定为“背景专利权”，包括截至生效日期，如附表12.2.2(A)所列。

1.82“LFB许可”是指由GTC BioTreateutics，Inc.、LFB BioTechnologies S.A.S.、LFB/GTC LLC和TG Biologics，Inc.(F/k/a TG Treateutics，Inc.)于2012年1月30日签订并经不时修订的特定独家许可协议。

1.83“许可专利权”是指任何专利权(仅在公司行使第3.2.1(C)节中的选择权的情况下，包括任何产品改进)，并且(A)对于公司在区域内将产品进行商业化是必要的或有用的(仅在公司根据第3.2.1(D)节行使选择权的情况下，包括任何新的CNS指示)，并且(B)在生效日期由TG控制，或(Ii)由TG根据并在生效日期后根据本协议开发或缩减为实践和控制。为清楚起见，许可专利权，包括截至生效日期，如附表12.2.2(B)所列，包括但不限于根据LFB许可由TG控制的此类专利权，但不包括LFB背景专利权。

1.84“许可技术”是指任何技术(仅在公司行使第3.2.1(C)节中的选择权的范围内包括任何产品改进)，并且(A)对于公司在区域内将产品在现场商业化(仅在公司根据第3.2.1(D)节行使选择权的范围内包括任何新的CNS指示)是不必要或有用的，并且(B)在生效日期由TG控制，或(Ii)由TG根据并在生效日期后根据本协议开发或缩减为实践和控制。为清楚起见，许可技术(A)包括但不限于根据LFB许可由TG控制的技术，以及(B)[***])(“排除的制造专有技术”)。

1.85“许可商标”是指BRIUMVI(或仅在BRIUMVI无法在领土内的特定国家使用或注册的范围内，或双方共同同意的其他情况下，指TG和公司未来出于商业化目的而合作选择的任何其他商标)，以及与之相关的所有商誉，包括但不限于EUTM REG。018489086号和所有其他BRIUMVI商标在领土内的任何国家申请和/或注册。这些许可商标的列表

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在生效日期申请和/或登记的申请载于本协议附表12.2.2(C)。为免生疑问，未来申请和注册的任何BRIUMVI(或选择的商标)应自动包括在附表12.2.2(C)中，并应成为本协议项下许可制度的一部分。

1.86“损失”具有第13.1节规定的含义。

1.87“制造”或“制造”或“制造”是指与任何药物或药物制品的生产有关的所有活动，包括材料的制造、接收、检验、储存和搬运，以及药物或药物制品的制造、加工、提纯、包装、标签、仓储、质量控制测试(包括过程中释放和稳定性测试)、运输和释放。

1.88“销售授权”是指，就该地区内任何国家或地区的产品而言，适用法律要求的在该国家或地区销售和销售产品以供现场使用的监管批准。*为清楚起见，欧盟中的“营销授权”是指欧洲市场管理局根据经修订的理事会指令2001/83/EC或经修订的(EC)第726/2004号条例对产品授予的营销授权。为免生疑问，营销授权不包括定价审批和报销审批。

1.89“里程碑付款”的含义见第8.2.1节。

1.90“净销售额”是指公司或其任何关联公司、再被许可人或分销商(各自为“卖方”)为销售或其他处置或转让产品价值而向区域内的第三方开出或开具发票的总金额。较少(A)实际允许和接受的贸易、数量和现金折扣的折扣；(B)包括在卖方账单或发票上或作为一个单独项目的运费、运输、保险、邮费和关税；(C)因退货、召回或政府规定而偿还的抵免、回扣、津贴和金额，包括对以前销售的产品的无法收回的金额和/或坏账的津贴；(D)实际允许或给予的追溯降价；(E)对发票金额征收的销售税、消费税、增值税和其他税(所得税除外)；以及(F)关税、关税和其他政府收费。*此外，净销售额受以下因素影响：

(i)净销售额不应包括公司与其任何关联公司、分销商或分销商之间的销售或转让，除非该关联公司、分销商或分销商是产品的最终用户。

(Ii)如果任何卖方将产品出售、处置或转让给特定国家的第三方，而不是按照习惯商业条款或非货币代价，则该产品对该第三方的净销售额应被视为该产品的“公平市场价值”。就本款第(Ii)款而言，“公平市场价值”是指如果该产品作为一个单独的产品按惯例商业条款出售给有关国家的另一客户时本应获得的价值。

(Iii)就本协议而言，“出售”应指任何转让或其他分配或处置，但不应包括转让或其他分配或处置

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免费将产品用于学术研究、临床前、临床或监管目的(包括在临床试验中使用产品)，或用于患者援助计划或其他慈善目的，或向医生或医院提供促销目的(包括免费样品，达到行业惯例的水平和数量，和/或与产品市场合理成比例)。

1.91“新的中枢神经系统适应症”具有第3.2.1(D)节规定的含义。

1.92“新的中枢神经系统指标开发活动”具有第3.2.1(D)节中规定的含义。

1.93“新的CNS指示IP”的含义如第3.2.1(D)节所述。

1.94“新的CNS指示通知”具有第3.2.1(D)节中给出的含义。

1.95“新商业化提供商”是指在本协议全部或部分终止后，作为公司继任者的商业化活动和/或公司发展活动(或实质上与商业化活动和/或公司发展活动相同或替代的活动)的提供商。

1.96“新销售代表”的含义如第5.3.2(C)节所述。

1.97“官员”的含义见第12.3.6节。

1.98“任选的以领土为基础的发展活动”的含义如第3.1.3节所述。

1.99“专利权”是指任何国家或地区已颁发的专利和未决专利申请(就本协议而言，包括发明证书、发明证书申请和优先权)的权利和利益，包括上述任何一项的所有临时申请、替代、续展、部分续展、分部、续展、授予的所有字母专利、及其所有重新发布、重新审查和扩展，以及上述任何内容的所有外国对应项。

1.100“付款”的含义见第12.3.6节。

1.101“个人”是指个人、独资企业、合伙企业、有限合伙企业、有限责任合伙企业、公司、有限责任公司、商业信托、股份公司、信托、法人团体、合资企业或类似的实体或组织，包括政府或政府的部门或机构。

1.102“第一阶段临床试验”是指在任何国家/地区对该产品进行的人体临床试验，该试验将满足修订后的21 CFR 312.21(A)的要求(或其国外等价物，例如，欧盟第536/2014号法规)。

1.1032期临床试验是指为产品进行的人体临床试验，其适应症符合修订后的21 CFR 312.21(B)的要求(或其国外对应的法规，如(欧盟)第536/2014号条例)，旨在探索一个或多个

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剂量、剂量反应和作用持续时间，并为该产品在目标患者人群中的临床活性和安全性提供初步证据。

1.104“第三阶段临床试验”是指为满足修订后的21 CFR 312.21(C)(或其国外等价物，例如，欧盟第536/2014号法规)要求的任何适应症对该产品进行的关键人体临床试验，旨在从统计学意义上确认该产品在特定适应症方面的有效性和安全性，并为获得营销许可而进行。

1.105“关键临床试验”是指(A)3期临床试验或(B)2期临床试验，在以下情况下：(I)在美国，该2期临床试验的方案应已由FDA根据其当前的特殊方案评估指南(或未来发布的同等指南)进行审查，并且FDA对该方案的任何意见都被纳入该2期临床试验的最终方案中，或通过FDA的进一步书面通信得到FDA满意的解决；或(Ii)在欧盟的EMA/CHMP中发生了具有类似结果的过程--接受第二阶段临床试验方案为“潜在的关键”；或(Iii)根据该第二阶段临床试验的结果，FDA或EMA已确定第二阶段临床试验可被视为关键临床试验，以获得营销授权；或(Iv)在该领土的其他司法管辖区中与前述相同。

1.106“批准后临床试验”是指任何第4阶段临床试验和/或在该产品在该地区的现场获得任何营销批准后进行的任何临床试验，例如但不限于调查员赞助的研究。

1.107“上市后的承诺和要求”具有第3.1.2节中给出的含义。

1.108“定价”是指确定所有级别的产品定价，包括产品标价(也称为批发收购成本)和向购买者和支付者(包括私营部门和政府实体)提供产品的净价。

1.109“定价审批”是指在区域内现场销售产品所合理需要的任何定价审批、指导或建议。

1.110“上一年度支出”的含义见第7.3节。

1.111“产品”是指Briumvi，150毫克的化合物，浓度为25毫克/毫升，用于现场静脉输液。

1.112“产品改进”是指在现场对产品进行的任何开发、创新和/或修改，包括(A)可以修改产品标签，或(B)与现场产品的化学、制造和控制(CMC)有关的任何开发、创新和/或修改(为免生疑问，包括但不限于对制造过程和供应链的更改和修改，与本合同所附附件D中规定的活动类型一致)。为清楚起见，(Y)开发一种在外地使用的药物产品，该药物含有该化合物作为有效成分，并使用静脉输液以外的给药途径(“MOA产品改进”)和(Z)建立任何

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在每种情况下(Y)和(Z)，生产该产品(药物物质和/或药物产品)的替代来源应被视为产品改进。尽管如上所述，术语产品改进不包括以下任何开发、创新和/或修改：(I)产生ROFN产品或产品的新CNS指示，或(Ii)产生任何特定于区域的CMC PMC。

1.113“产品改进开发活动”的含义如第3.2.1(C)节所述。

1.114“产品改进通知”具有第3.2.1(C)节规定的含义。

1.115“产品标签”是指(A)对于欧洲经济区国家而言，是指于2023年3月30日获得欧洲经济区管理局初步授权的现场产品标签(EMA/H/C/005914)，以及(B)对于领土内的所有其他国家和/或地区而言，是指此类国家和/或地区的现场产品标签，该标签在所有材料特性方面与第(A)款所述的标签基本相似。

1.116“促销材料”具有第2.1.3(D)节规定的含义。

1.117“专有材料”是指任何有形的化学、生物或物理材料，这些材料(A)由一方或代表一方提供给与本协议有关的另一方，无论是否由该转让方明确指定为专有，或(B)由公司在开展公司发展活动和/或与产品商业化有关的其他方面构思或实施的任何物质。

1.118“合格人员”的含义与经修订的第2001/83/EC号指令第48条和第2001/82/EC号指令第52条所赋予的含义相同。

1.119“原材料”具有《供应协议》中规定的含义。

1.120“召回”的含义如第5.8节所述。

1.121“监管批准”是指在区域内生产、使用、储存、进口、出口、运输或分销产品所需的任何监管当局的批准、产品和机构许可证、注册或授权，包括任何营销授权、报销批准和定价批准。

1.122“监管机构”是指任何国家、国际、地区、州或地方监管机构、部门、局、委员会、理事会或其他政府实体，有权在领土的现场分销、进口、出口、制造、生产、使用、储存、运输、临床试验、营销、定价或销售产品，包括但不限于EMA和英国药品和医疗保健管理局。

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1.123“监管文件”统称为：(A)所有MAA、机构许可证申请、药品总档案和所有其他类似的文件(包括但不限于上述任何一项在领土内任何国家的对应文件)；(B)对上述任何内容的所有补充和修正；(C)任何前述内容中包含的所有数据和其他信息以及与上述任何内容有关的所有通信；以及(D)任何和所有孤儿药物申请。

1.124“报销审批”是指任何定价、报销登记或在处方上列出，或任何其他类似的审批，对于在市场上以最佳方式将产品引入该领域是必要的或有用的。

1.125“结果”的含义如第9.4节所述。

1.126“ROFN机会”的含义如第2.5节所述。

1.127“ROFN产品”是指(A)含有该化合物作为有效成分的任何药品，以及(B)用于指示的任何药品：(I)在场外，(Ii)不是新的CNS适应症。

1.128“销售目标”是指，[***].

1.129“SBL”具有《供应协议》中规定的含义。

1.130“严重不良事件”是指在任何剂量下导致死亡、危及生命、需要住院或延长现有住院时间、导致持续或严重残疾/丧失工作能力、或先天性异常/先天缺陷的任何不良医疗事件，包括21CFR第312.32节和第2001/83/EC号指令第1条第12款中更全面的定义。

1.131“重大开发事件”是指下列任何材料开发事件，其摘要应包括在任何开发报告中：(A)公司与任何监管机构之间关于产品的任何重大互动和/或书面通信；(B)由公司或代表公司进行的涉及产品的任何临床试验的任何重大事件，包括截至适用的开发报告日期正在进行的任何此类事件，或合理地预计将在以下时间内发生或启动的任何此类事件[***] ([***]) [***]适用的开发报告的日期；以及(C)在开发报告所涵盖的期间内，由公司或代表公司进行的涉及该产品的临床试验所取得的任何实质性结果。为清楚起见，向TG提供的有关重大开发事件的所有信息均应被视为公司的保密信息。在本定义中，“材料”应定义为对产品开发计划中定义的活动和时间表产生或可能产生重大影响的任何事件和/或结果。

1.132“从属被许可人”指公司根据第2.2节向其授予从属许可的任何第三方。

1.133“次级许可协议”是指一方与次级被许可方之间按照第2.2节订立的任何协议。

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1.134“供应协议”具有6.1节中规定的含义。

1.135“税”是指：(A)对收入、利润和收益征收的任何形式的税；及(B)税务机关征收、征收或评估或应向税务机关征收、征收或评估的所有其他税、征款、关税、附加费、缴费和扣缴，包括任何消费税、财产税、增值税、销售税、转让税、特许经营税和工资税，在每种情况下，不论是作为主要责任、次要责任还是共同责任征收，以及与上述任何税项有关的所有罚款、罚款、收费、附加税项和利息，以及与上述任何税项有关的任何迟交或不正确的申报。

1.136“技术”统称为所有发明、发现、改进、商业秘密以及专有信息和方法，无论是否可申请专利，包括但不限于：(A)化合物的使用方法以及与之有关的结构和功能信息；(B)物质、数据、配方、工艺、技术、诀窍和结果(包括任何否定结果)的组成；(C)临床试验、临床前试验和其他开发活动的结果，包括但不限于临床数据。

1.137“术语”具有第11.1节中规定的含义。

1.138“领土”是指除被排除的领土以外的世界范围内的领土。

1.139“区域特定CMC PMC”是指在生效日期之前或之后产生的、与产品在现场的CMC相关的、特定于区域(为清楚起见，不是排除区域)的任何上市后承诺和要求。

1.140“地区特定要求”是指(A)在附表3.1.2中被确定为地区特定要求的上市后承诺和要求，(B)在生效日期之后产生的、与CMC无关的、针对该地区的任何其他营销后承诺和要求，以及(C)在生效日期之后产生的、需要在该地区获得产品现场营销授权的任何开发研究或活动，但不包括特定于地区的CMC PMC。

1.141“TG欧盟商务人员”是指TG不时聘请的欧盟营销、医疗和/或销售人员，由TG自行承担费用，与位于该地区的多发性硬化症的主要意见领袖进行特定的有针对性的互动和/或执行市场评估，在每种情况下，由TG指示并经JSC事先讨论和同意，以支持产品在欧洲经济区领域的商业成功。

1.142“TG赔偿”具有第13.1节规定的含义。

1.143“TG居留确认书”的含义见第8.3.6节。

1.144“第三方”指(A)就公司而言，除公司及其关联公司、再被许可人和分销商以外的任何人，以及(B)就TG而言，指除其关联公司以外的任何人。

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1.145“转让申索人”具有第11.4.4(I)节规定的含义。

1.146“转让条例”系指经英国政府不时颁布的类似法律、欧盟指令2001/23/EC(关于在企业或企业转让时保护员工权利的欧盟成员国法律的近似性)、以及实施相同或类似法律(S)或不时生效的任何后续法律的任何国家法律(称为既得权利指令)所修订、扩充和/或取代的《2006年企业转让(就业保障)条例》；以及管理或规定任何员工自动调动的任何其他法律(经修订、扩充和/或由类似的法律(S)不时取代)。

1.147“调动雇员”的含义见附表11.2.5(A)(V)。

1.148“预付款”具有第8.1节规定的含义。

1.149“有效权利要求”是指下列情况下的任何权利要求：(A)已发布的未到期专利(I)未被任何行政机关或其他管辖机构最终取消、撤回、放弃或驳回，(Ii)未在允许上诉的时间内被法院或其他管辖机构的裁决永久撤销、裁定无效或宣布不可专利或不可执行，(Iii)未通过终止放弃或其他方式变为不可执行，以及(Iv)未在允许上诉的时间内因不可上诉或未上诉的干扰程序而败诉；或(B)未决专利申请的权利要求，该权利要求没有被放弃或最终被驳回，没有上诉的可能性。

2.商业许可授予；排他性

2.1商业许可证。

2.1.1向公司授予商业许可证。

(A)根据本协议的条款和条件，TG特此向公司授予独家(包括与TG及其关联公司有关的权利，但履行其在本协议项下的义务和/或行使其权利除外)、承担使用费的许可或再许可(关于第三方向TG许可的许可技术和/或许可专利权，包括但不限于根据LFB许可)，包括根据许可技术和许可专利权授予第2.2节规定的再许可的权利，以销售、要约销售、进口、进口、营销、执行根据供应协议分配给公司的任务。并以其他方式将产品在该地区的现场商业化，并仅按照第3.1.2(B)和3.1.3节的规定在现场开发该产品。

(B)在符合本协议的条款和条件下，TG特此向公司授予非排他性再许可，包括根据LFB背景专利权授予公司在必要范围内出售、要约出售、进口、已进口、营销、执行根据供应协议分配给公司的任务、以及以其他方式将产品在区域的现场商业化的权利，以及仅如第3.1.2(B)和3.1.3节所述的在现场开发产品的权利。

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2.1.2回归。如果公司、其关联公司或其从属公司(S)停止产品在区域内的现场商业化，TG授予公司的关于产品的任何和所有许可和再许可应自动返还给TG(包括根据第2.1.1和2.1.3节授予的许可)。在这种情况下，公司承诺向TG授予独家的、免版税的许可或再许可(关于第三方许可给公司的专利权和其他知识产权)，包括在专利权和公司控制的其他技术和知识产权项下通过多个层次授予再许可的权利，这些技术和知识产权对于TG在区域内的现场开发、使用、使用、制造、制造、供应、销售、要约销售、进口、进口、营销和以其他方式商业化产品是必要的或有用的。

为免生疑问，如果在任何一个或多个主要市场获得所有监管批准和报销批准后，应将该产品在区域内的现场商业化视为停止：

但是，如果由于非公司原因的产品供应故障而导致用于商业化活动和/或实现销售目标的总金额未达到(前提是公司已履行供应协议中规定的安全库存义务并耗尽了产品的安全库存)，则不应认为该产品在区域内的现场商业化已停止。

如果TG根据第2.1.2条行使其权利，本协议应立即终止，为免生疑问，第11.4条应适用。

2.1.3向注册商标授予许可。

(A)批给牌照。在遵守本协议的条款和条件的前提下，TG特此向公司授予独家、承担版税的许可，允许其仅将许可商标用于在区域内的现场商业化产品。

(B)公司契诺。公司特此同意，它将使用许可商标作为产品在该地区现场的主要品牌，公司对许可商标的所有使用，以及与公司使用许可商标相关的任何商誉，均应惠及TG。公司特此同意，除根据本协议使用许可商标的权利外，本协议中的任何内容不得赋予公司对许可商标的任何权利、所有权或利益。公司还同意，它不会：(I)反对或协助任何第三方反对任何注册、重新注册或续展许可商标的申请；(Ii)申请或以其他方式寻求(或协助任何第三方申请或以其他方式寻求)从任何注册纪录册完全或部分撤销、取消、无效或移除许可商标；或

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(Iii)质疑或提出(或协助任何第三方质疑或提出)任何与许可商标的使用或所有权有关的法律程序或诉讼。

(C)许可商标的起诉、强制执行和辩护。TG有权(但不是义务)在区域内申请注册、起诉、强制执行和捍卫许可商标，费用和自由裁量权由TG独自承担。本公司同意不在世界任何地方申请注册许可商标(或任何与其混淆的类似商标)；然而，如果TG放弃采取任何此类起诉、强制执行或辩护行动的第一权利，则TG应将该放弃的书面通知交付给公司，并且仅就该放弃中指定的行动，公司有权以TG的名义采取该等行动，并且应(I)单独承担与此相关的所有费用，(Ii)获得相应放弃中规定的任何此类强制执行或辩护行动所产生的所有收益，但公司应就所有此类行动向TG提供合理的信息，并真诚地将TG的所有与此相关的评论纳入其中。

(D)使用许可商标。公司应仅(I)以本协议规定的方式和(Ii)在区域内的现场与产品相关的方式使用许可商标，不得将其用于任何其他商品或服务。此外，公司(Iii)应确保在适用法律允许的范围内，在使用许可商标的同时，确认许可商标归TG所有，(Iv)应严格遵守TG提供的商标风格和使用标准[***] ([***]) [***]在生效日期之前，这些标准应是市场标准，不包含繁琐的规定(“品牌准则”)，应在此时作为附件F，(V)不得以合理地可能对注册商标的独特性或有效性或其中的TG商誉造成重大损害的方式使用注册商标，(Vi)应使用商标注册编号为®或^TM，以及(Vii)不得使用任何与许可商标非常相似的商标或商号，以可能造成混淆或欺骗。本公司同意，未经TG事先书面同意，不得将任何其他商标或服务商标与许可商标结合使用。公司将自费向TG代表提供公司准备的所有产品、产品包装、文献、小册子、标志和广告材料(统称为“促销材料”)的样品，这些样品带有、展示或包含对许可商标的任何引用或以其他方式促销产品，公司应在首次使用所有此类促销材料之前获得TG的书面批准，该批准(或拒绝或其他意见)由TG在收到此类样品后十(10)个工作日内提供；但是，公司承认并同意，公司应负责确保宣传材料符合适用法律和营销许可，并与TG在排除区域内使用并由TG提供给公司的宣传材料保持一致。为澄清起见，公司对TG在排除区域内使用促销材料不承担任何责任。公司应根据适用法律对促销材料进行存储和存档。除非TG以书面形式通知公司TG的批准，否则公司不会分发或以其他方式使用任何带有或展示许可商标的样品、材料或其他媒体，而TG的批准不得被合理地扣留。*根据TG的要求，公司应授予TG使用所开发的任何宣传材料的权利

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由本协议项下的公司与产品在排除区域内和/或区域内现场外的商业化相关(视情况而定)。

(E)通知。公司应及时通知TG(I)它所知道的关于公司使用许可商标的任何索赔、威胁、诉讼、提交或其他通知或指控，和/或(Ii)如果它知道存在任何第三方申请在世界任何地方注册任何组成或合并了许可商标的任何商标或名称。本公司有权但无义务提起涉及被许可商标的侵权、不正当竞争或其他索赔或诉讼，公司特此承认并同意其没有该等权利。*如果TG提出要求，公司应就任何此类行动与TG合作，费用由公司承担；但是，如果此类合作可能需要重大的资源支出，则双方应真诚地讨论并同意公司可以合理支持TG的方式，以及TG根据任何物质支出对公司的合理补偿。

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2.2再授权权。

2.2.1再许可。公司有权根据第2.1.1节向其授予的许可向任何次级受让人授予再许可，[***] ([***]) [***]事先书面通知TG；但(A)每个此类再许可协议的条款应与双方在本协议项下的权利和义务以及本协议的条款(包括但不限于第2.4、5.3、9和10节)一致；(B)任何此类再许可协议的一个条件是，每个此类再许可受让人同意受适用于该地区产品的开发和商业化的本协议条款的约束；(C)公司应在区域内向TG提供任何此类再许可协议的完整和准确的副本[***] ([***]) [***](D)公司不应因该等再许可协议而解除其根据本协议所承担的义务，除非该等义务由任何该等再许可受让人令人满意地履行。该TG应被指定为任何分许可协议的第三方受益人。*在不限制上述一般性的情况下，如果任何从属被许可人违反本协议的任何规定，包括但不限于保密、竞业禁止、知识产权和/或勤勉义务，则TG有权促使公司终止该从属许可协议，以及法律上或衡平法上可用的任何其他权利或补救措施。*为免生疑问，公司应对任何从属受让人的行为和不作为负责，就像它们是自己的一样。

2.2.2授予总代理商权利。公司或其任何关联公司和再被许可人有权[***] ([***]) [***]事先书面通知TG，为该产品在该地区的现场指定一名或多名经销商；但(A)与经销商签订的任何此类协议(每一份“分销协议”)的条款应符合双方在本协议下的权利和义务以及本协议的条款(包括但不限于第2.4、5.3、9和10节)；(B)任何此类分销协议的一项条件是，每个此类经销商同意受适用于产品在该地区的现场商业化的本协议条款的约束；(C)公司应向TG提供任何

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此类经销协议在[***] ([***]) [***](D)公司不应因该等分销协议而解除其根据本协议所承担的义务，除非任何该等经销商令人满意地履行该等义务。TTG应被指定为任何分销协议的第三方受益人。*在不限制上述一般性的情况下，如果任何经销商违反本协议的任何规定，包括但不限于保密、竞业禁止、知识产权和/或勤勉义务，则TG有权促使公司终止该分销协议，以及法律或衡平法上可用的任何其他权利或补救措施。公司应对任何经销商的行为和不作为负责，就像它们是自己的一样。

2.3没有其他权利。除本协议明确规定外，公司无权使用或以其他方式使用许可技术、许可专利权、LFB背景专利权、TG专有材料或许可商标。*TG根据本协议的规定未明确授予公司的任何权利将由TG保留。本协议中的任何内容不得被解释为以默示、禁止反言或其他方式授予公司关于TG的任何知识产权的任何权利，但此处明确授予的许可技术、许可专利权、LFB背景专利权和许可商标下的权利除外。*本协议项下未明确授予TG的所有权利、头衔和利益均保留。在不限制前述一般性的情况下，公司无权使用任何许可技术、许可专利权、LFB背景专利权、TG专有材料、化合物和/或产品来开发任何产品，而不受本协议中明确规定的权利和义务的限制，包括但不限于对产品进行反向工程。

2.4竞业禁止。

2.4.1在适用法律允许的最大范围内，从生效之日起直到公司停止任何和所有公司发展活动(无意进行任何额外的公司发展活动)，公司不得、也不得促使其每一关联公司：(A)单独或与任何第三方一起、为任何第三方的利益或由任何第三方赞助，开展任何活动，在任何情况下，涉及研究和/或开发任何其他抗CD20单抗或任何含有或源自任何抗CD20单抗的化合物或该产品的任何生物类似物，用于现场使用，包括：以内部开发、许可和/或收购的方式，和/或(B)以其他方式进行或参与与竞争计划有关的开发活动。

2.4.2在适用法律允许的最大范围内，从产品在地区现场的第一次商业销售到本协议期满或终止，公司不得，也不得促使其每一关联公司：(A)单独或与任何第三方一起，为任何第三方的利益或由任何第三方赞助，进行任何活动，在任何情况下，涉及任何其他抗CD 20单抗，或任何包含或源自任何抗CD 20单抗的化合物，或任何产品的生物类似物，用于在地区现场使用，包括但不限于，通过许可和/或收购的方式，或(B)在区域内以其他方式进行或从事与竞争计划有关的商业化活动。

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2.5[***].  [***].

2.6控制的TG变化。*如果TG发生控制权变更，双方承认并同意，为免生疑问，由任何第三方收购方和/或其关联公司控制的任何专利权、技术和其他知识产权应明确排除在许可专利权和许可技术的定义之外。

2.7确认LFB执照和TG的契诺。

2.7.1尽管本协议有任何相反的规定，双方承认，根据本协议授予公司的权利和许可受TG在LFB许可下的权利和许可的约束，本协议中的任何内容都不会被解释为授予公司任何超出TG根据LFB许可有权授予公司的权利。公司承认并同意，根据LFB许可证的第2.2.1节，它应受LFB许可证中适用于产品在该地区的现场开发和商业化的条款的约束。

2.7.2在不限制上述一般性的原则下，TG不得采取或不采取任何行动或不采取任何行动，导致TG实质性违反LFB许可证，或导致LFB有权全部或部分终止LFB许可证。

2.7.3如果(A)LFB许可证终止，(B)本协议在终止时有效，并且(C)公司没有实质性违反本协议，则在公司书面选择后，第2.1节中授予的关于根据LFB许可证再许可的权利的再许可将(X)在LFB许可证终止后继续存在，以及(Y)在LFB选择时，(I)本协议应由TG立即自动转让给LFB，并在紧接终止之前生效，并被视为仅就根据LFB许可证再许可的该等权利而言，LFB向公司授予的直接许可，或(Ii)公司应被视为LFB的直接被许可人，受LFB许可证条款的限制，但LFB向公司授予的许可证仅针对根据LFB许可证再许可的该等权利。

2.7.4未经公司事先书面同意，TG不得(A)以任何对公司在本协议项下的权利和义务产生不利影响的方式修改LFB许可证；和/或(B)仅在此类转让与根据第2.1条授予的权利相关的情况下，才将LFB许可证转让给任何第三方或任何TG关联公司，除非在以下情况下不需要同意：(X)本协议也转让给上述第三方(为免生疑问，根据第14.11节)或TG关联公司，和/或(Y)为免生疑问，TG就TG和/或其关联公司的任何第三方融资交易转让、进行抵押品转让和/或以其他方式阻碍LFB许可证。

3.DEVELOPMENT

为清楚起见，在本第3条中，公司是指公司，在适用的情况下，公司是指其关联公司、再被许可人和分销商。

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3.1发展。

3.1.1一般的发展责任。除公司开发活动(“全球开发活动”)外，TG拥有在该地区或被排除地区进行现场产品开发的唯一权利，并拥有完全的控制权和权力。5.为清楚起见，本协议中的任何内容均不得解释为限制TG在油田以外(无论是在区域内还是在排除区域内)开发化合物和/或产品的权利，或在排除区域内出于任何目的开发化合物和/或产品的权利。

3.1.2监管机构要求开展开发活动。双方承认并同意，在领土和被排除领土内，需要或将需要某些额外的开发活动，无论是由适用的监管当局进行的，还是作为营销授权持有人的自愿承诺，在授予产品在现场的营销授权以维持此类营销授权之后进行(“上市后承诺和要求”)。据TG所知，附表3.1.2列出了截至生效日期的上市后承诺和要求的完整和准确的清单。*在区域内实施与产品相关的此类销售后承诺和要求以及某些其他开发活动的责任如下：

(A)TG的责任。对于(I)排除特定地区的PMC/PMR、(Ii)全球PMC/PMR和/或(Iii)特定地区的CMC PMC的任何上市后承诺和要求，TG应拥有进行所有此类营销后承诺和要求的唯一权利，并拥有完全的控制权和权力。

(B)公司的责任。*除附表3.1.2所述外，公司对特定地区的要求拥有唯一的权利和责任，并在符合第7.2和7.3节规定的情况下，拥有完全的控制权和权限。

3.1.3公司可选开发活动。*如果公司希望在区域内的现场进行任何与产品有关的开发活动，而不是特定于区域的要求(“可选的基于区域的开发活动”以及与特定区域的要求统称为“公司发展活动”)，则公司应通过JSC向TG提交书面请求，该请求应合理详细地描述所需的可选的基于区域的开发活动、建议的时间表以及此类活动的理由。*TG应在[***] ([***]) [***]但是，在不限制前述一般性的前提下，为免生疑问，TG有权在其合理的酌情决定权下，确定任何此类拟议的基于区域的可选开发活动对产品造成重大健康或安全风险，或可能对产品的商业化产生重大负面影响(无论是在区域内、被排除区域内，或两者兼有)。

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3.2开发成本和付款。

3.2.1全球发展活动。TTG应自费执行全球开发活动，但下列情况除外：

(A)各地区的管委会私营军保公司。TG应向公司开具发票，公司应报销TG，[***] ([***])TG实际发生的与任何领土特定的CMC私营军事公司的业绩有关的所有合理费用。

(B)全球私营军保公司/私营军保公司。*对于任何全球PMC/PMR，TG应向公司开具发票，公司应报销TG，[***] ([***]根据附表3.2.1(B)，在生效日期之后，TG实际发生的与全球PMC/PMR履行相关的所有合理成本，以及超出附表3.2.1(B)所示预算且未经本公司事先书面同意的任何成本(此类同意不得无理扣留)应由TG承担。*对于生效日期后产生的全球PMC/PMR，TG将尽商业上合理的努力为每个此类未来的全球PMC/PMR制定并向公司提交预算，但TG应在向公司交付该预算之前，向公司提供合理的机会，就任何未来全球PMC/PMR的设计、实施和相关预算提供意见，TG应真诚地考虑这些意见；TG应向公司开具发票，公司应向TG报销[***] ([***])根据适用的预算，TG实际发生的与履行该等全球PMC/PMR相关的所有合理成本；但任何超出该预算且未经公司事先书面同意的成本(此类同意不得被无理扣留)应由TG承担。尽管如上所述，为免生疑问，公司承认并同意：(I)附表3.2.1(B)中规定的预算和/或根据第3.2.1(B)节以其他方式提供的预算是并将至少在最初是基于TG关于每项此类研究的结构和进行的建议而进行的估计；(Ii)此类建议正在并将受到适用监管机构的审查；(Iii)TG有权不时调整预算，在收到适用监管当局的反馈和/或建议后，向公司发送关于此类调整及其理由的书面通知，因此，(Iv)由此调整的预算应取代任何先前的预算草案，并应为该全球PMC/PMR的预算。

(C)产品改进开发活动。*如果TG开发了产品改进，公司应有权在逐个产品改进的基础上获得独家商业化权利，将该产品改进用于其在区域内现场的产品商业化。TG应向公司提供有关此类产品改进的书面通知(每一份“产品改进通知”)和相关开发活动(“产品改进开发活动”)的简要描述，并合理详细地细分在生效日期之后TG或其代表在执行适用的产品改进开发活动后实际发生和将来可能发生的成本。*如果公司通知TG，它正在对以下特定产品改进行使第3.2.1(C)节所述的选择权[***] ([***]) [***]在交付适用的产品改进通知时，则(I)第2.1.1节中授予的许可应包括该产品改进，以及

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(Ii)TG应按日历季度向公司开具发票，公司应报销TG，[***] ([***])在生效日期之后，TG或代表TG实际发生的与执行适用的产品改进开发活动相关的所有合理成本。*如果公司通知TG，它正在晚于3.2.1(C)节所述的时间行使选择权[***] ([***]) [***]产品改进通知交付后，(I)第2.1.1节中授予的许可应包括此类产品改进，以及(Ii)TG应按日历季度向公司开具发票，公司应向TG报销以下费用[***] ([***])在生效日期之后，TG或代表TG实际发生的与执行适用的产品改进开发活动相关的所有合理成本。尽管有上述规定，双方承认并同意如下：

(I)对于与建立制造和供应产品(药品和/或药品)的任何替代来源有关的任何产品改进，根据前述规定行使选择权的行使期限不适用，公司有权在期限内的任何时间行使该权利，在这种情况下应要求向TG偿还[***] ([***])在生效日期之后，TG或代表TG实际发生的与执行适用的产品改进开发活动相关的所有合理成本。

(Ii)对于任何MOA产品改进，如果公司没有通知TG它正在行使其选择权，或通知TG它没有在以下时间内就该MOA产品改进行使其选择权[***] ([***]) [***]产品改进通知发出后，公司无权对此类MOA产品改进进行商业化，并且为清楚起见，TG有权通过其自身或通过其关联公司或任何第三方在区域内将此类MOA产品改进商业化；但是，TG、其关联公司或第三方均无权在许可商标下在区域内将此类MOA产品改进商业化。

(Iii)为免生疑问，除非公司根据第3.2.1(C)节就产品改进行使其选择权，否则公司无权在区域内使用该产品改进，包括但不限于，公司不得从构成公司未行使其选择权的产品改进的任何CMC工艺改进中受益。

(D)新的中枢神经系统指标开发活动。*如果TG开发用于治疗中枢神经系统疾病或状况的领域外的适应症的产品(每个，“新的中枢神经系统适应症”)，公司有权在逐个新的中枢神经系统适应症的基础上获得独家商业化权利，以使用因该等新的中枢神经系统适应症开发活动而产生或与之相关的任何专利权和/或技术(“新的中枢神经系统适应症IP”)，在必要的范围内将产品用于该新的中枢神经系统适应症。TG应向公司提供有关该产品的此类新CNS指示的书面通知(“新CNS指示通知”)和相关开发活动(“新CNS指示开发活动”)的简要描述，并合理详细地列出TG或其代表在下列情况下实际发生和将来可能发生的成本

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与适用的新CNS指标开发活动的执行相关的生效日期。*如果公司通知TG它正在就以下特定的新CNS指示行使本节第3.2.1(D)节所述的选择权[***] ([***]) [***]在交付适用的新CNS指示通知后，则(I)双方应在本协议的附录中签订一份附录，据此，第2.1.1节中授予的许可证应修改为包括适用的新CNS指示IP，并应修改该字段以反映该新的CNS指示，(Ii)TG应按日历季度向公司开具发票，公司应向TG报销以下费用[***] ([***])在生效日期之后，TG或代表TG实际发生的与执行适用的新CNS指标开发活动相关的所有合理费用，以及(Iii)公司应向TG支付第8.2.1节规定的里程碑付款。*如果公司未能通知TG，它正在对特定的新CNS指示行使本3.2.1(D)节所述的选择权[***] ([***]) [***]如果在此期间或之前通知TG它将不会行使该选择权，则公司无权就产品的CNS新标志进行商业化，并且为清楚起见，TG有权通过其自身或通过其关联公司或任何第三方在地区内将产品的CNS新标志商业化；但是，TG、其关联方和第三方均无权在许可商标下在地区内商业化产品的CNS新标志。

3.2.2公司发展活动。公司应自费开展公司发展活动。

3.3发展勤勉。

3.3.1公司、和/或其关联公司、再许可人和经销商应在期限内采取商业上合理的努力，以(A)实施地区特定的要求，以及(如果根据第3.1.3节的规定获得批准)可选的基于地区的开发活动，以及(B)承诺、维护和使用必要的资源(包括员工、顾问、承包商、设施、设备和材料)，以根据需要实施地区特定的要求，以及时获得和维持产品在地区现场的营销授权(S)。*在不限制前述规定的情况下，本第3.3节所述公司的努力应遵守Hadam许可证中规定的尽职义务。

3.3.2TG应在任期内作出商业上合理的努力，以(A)开展全球项目管理公司/项目管理计划和地区特定的CMC项目管理公司，以及(B)承诺、维护和使用必要的资源(包括员工、顾问、承包商、设施、设备和材料)来开展全球项目管理公司/项目管理报告和地区特定的CMC项目管理公司。

3.4发展计划(全港发展)附件A是公司为该产品在该地区的实地开发准备的初步开发计划，包括公司为在英国和该地区的其他国家和地区寻求和获得该产品在该领域的营销授权而进行的预期活动的顺序，这些被公司确定为公司的商业优先事项。*在期限内，公司应编制并向JSC提供最新的产品开发计划

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不迟于[***] ([***]) [***]在每个日历年结束之前。公司应寻求卫生当局的科学建议，以尽早确定被认为是在领土现场进行产品注册所需的关键研究。*收到的咨询意见应反映在最新的发展计划中。如果开发计划的条款与本协议的条款和条件有任何冲突，应以本协议的条款和条件为准。

3.5合规性。每一方应履行(并应促使其各自的关联公司、被许可方和分销商履行)(A)关于公司、公司发展活动，以及(B)关于TG、全球PMC/PMR和特定地区的CMC PMC，在每种情况下，都应以良好的科学方式并遵守所有适用的法律。为清楚起见，就此类开发活动而言，每一缔约方应在所有实质性方面遵守GLP、GMP、GVP和良好临床实践(或，如果在适当情况下，还应遵守国际协调会议(“ICH”)指南或领土内任何监管机构的其他类似法规和指南，视情况而定)。

3.6记录；报告

3.6.1公司的义务。公司和/或其关联公司、再被许可人和分销商应(A)保持与公司开发活动有关的活动的充分详细和良好的科学方式的记录，该记录应符合专利和法规的目的，应全面和适当地反映在公司开发活动的执行中所进行的所有工作和取得的结果，以及(B)定期向JSC通报公司开发活动的进展，包括但不限于，向TG提供产品(每个、《开发报告》)(将随《开发计划》的每次年度更新一起提交)，其中概述了：(I)公司(或其关联公司、再被许可人和/或经销商)在上一历年进行的重大开发活动以及与化合物和产品相关的结果(包括所有临床试验的状态)；(Ii)适用于化合物和/或产品的重大开发事件；(Iii)公司(或其关联公司、再许可人和/或经销商)在此期间构思或减少实施的所有产生的知识产权的摘要；(Iv)对与产品有关的任何里程碑事件的预期时间的非约束性估计，以及(V)公司掌握的TG和/或JSC可能不时合理要求的其他信息。发展计划和每份发展报告应被视为公司机密信息。

3.6.2TG的义务。*TG和/或其附属公司、被许可人和分销商应(A)保持与全球私营军保公司/私营军保公司和特定领土的CMC私营军保公司有关的活动的充分详细和良好的科学记录，以适合监管目的，并应全面和适当地反映在开展此类活动方面所开展的所有工作和取得的成果，以及(B)定期向联委会通报全球私营军保公司/私营军保公司和特定领土的CMC私营军保公司的进展情况。*向JSC披露的所有此类信息应被视为TG机密信息。

3.7披露；接近的权利。*根据TG的请求，公司应立即向TG提供：(A)作为公司开发的一部分，公司正在进行或代表公司进行现场产品临床试验的所有地点的清单

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活动；以及(B)与此类临床试验有关的所有临床试验方案和相关管理文件的副本。此外，公司应及时向TG提供所有数据(包括非临床和临床数据)、结果、信息、专利权以及因公司发展活动的实施而产生或产生的任何其他技术(统称为公司数据)。公司特此授予TG永久的、不可撤销的、独家的、可再许可的、可转让的、免版税的、全额支付的许可，允许TG在排除的区域和/或区域外(无论在区域内或区域外)将本公司的数据用于产品的商业化和/或出于任何目的开发和/或制造本产品。

3.8领土上的临床试验。为了清楚起见，本文中的任何内容(包括第7.4节)均不限制TG有权(A)为任何目的在区域内直接或间接地进行与产品有关的临床试验和任何其他支持活动，前提是此类临床试验不是为了满足特定区域的要求而进行的，和/或(B)就与产品有关的任何临床试验(无论是在区域内还是在排除区域内进行)提供有关区域内的医疗专业人员和/或主要意见领袖的教育、讨论或以其他方式进行沟通。TG应向公司合理通报在该地区进行的所有现场产品材料开发活动，以及与该地区的医疗专业人员和/或主要意见领袖进行的所有此类教育、讨论和沟通。*如果公司合理地认为此类开发活动可能会对产品在区域内的现场商业化产生重大负面影响，则公司应向TG提交书面通知，充分详细地概述此类担忧，TG应真诚地审查和考虑此类担忧，TG方面没有任何义务采取任何行动或不采取任何行动来回应此类担忧。

4.监管活动

为清楚起见，在本第4条中，公司是指公司，在适用的情况下，公司是指其关联公司、再被许可人和分销商。

4.1监管备案的责任。公司应唯一有权并单独负责准备和提交以其自己的名义在领土现场将产品商业化所需的所有监管备案和药品批准申请，公司应唯一权利和责任维护产品在领土现场的所有监管备案和/或营销授权；在公司向TG提出合理要求后，如果TG(凭借其对产品的了解和经验)拥有可能有助于支持本4.1节所述公司义务的背景信息和/或其他专业知识，则TG应就本4.1节所述的本公司义务提供合理的支持和合作；然而，如果任何这种合理的支持和合作合理地可能需要重大的资源支出，则双方应真诚地讨论并同意TG可以合理支持公司的方式，以及公司在继续进行之前根据任何此类物质支出向TG提供合理补偿的方式；然而，此外，在确定公司在领土相关地区将产品在现场进行商业化是否在商业上合理时，公司应有权考虑对TG的任何此类补偿。为避免

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未经TG事先书面同意，公司不得向区域内的任何监管机构提交任何描述和/或约束SBL供应链(如供应协议中所定义)的性能或功能的文件或承诺，包括但不限于制造过程(如供应协议中所定义)的任何方面，和/或与产品制造有关的任何方面。*为最大限度地保护产品在该领域的市场保护，公司应在必要的时间范围内申请任何孤儿药物指定；然而，如果双方承认并同意，任何此类孤儿药物指定和任何其他法规排他性不应阻止TG在区域内行使与化合物和/或产品有关的权利(无论在领域外，关于公司没有行使其选择权的MOA产品改进或新的CNS指示，和/或关于双方没有达成最终协议的ROFN产品)，并且公司应合作，采取任何步骤或行动，并执行和交付任何必要和所有必要和/或有助于支持TG充分和完全享有其权利的文件和/或文书(包括，但不限于在任何适用的监管当局面前)。公司应在欧盟和任何其他关键市场获得并维护产品在现场的营销授权，并应在商业上合理的努力，包括根据TG合理要求的时间表，在领土的其余地区获得并维护产品在现场的营销授权。*为免生疑问，双方承认并同意，公司未能履行第4.1节规定的义务应被视为对本协议的实质性违反，TG将有权根据第11.2.2节终止本协议，以及法律上或衡平法上可用的任何其他权利或补救措施。本公司特此授予TG及其附属公司和被许可人与产品相关的所有法规备案、药品审批申请、营销授权和其他法规批准的参考权，以将产品商业化(A)在排除区域内的现场内外，(B)在区域内的现场以外，以及其他用于开发和/或制造产品的目的。

4.2营销授权。

4.2.1营销授权持有者。该公司应是该产品在该地区的所有监管批准的持有人，包括该产品在该地区的销售授权的持有人。

4.2.2营销授权转移。*在欧洲经济区现场销售产品的销售授权已于2023年6月1日收到欧盟委员会的决定(参考EU/1/23/1730-EMEA/H/C/005914/0000)。在生效日期后，TG应在没有不当延误的情况下，促使当时的营销授权持有人将该营销授权转让给公司。关于此类营销授权转让，TG应尽商业上合理的努力(A)签署和/或交付此类营销授权转让所需的所有必要法规文件，(B)向公司提供与完成此类营销授权转让相关的合理协助，费用和费用由公司承担，以及(C)向公司提供附表4.2.2(C)所列材料的副本。

4.3披露某些事件。双方在此同意相互报告与现场产品有关的所有不良事件和/或严重不良事件

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在获悉此类事件后，在一致的时限内，使报告方能够履行适用法律规定的报告义务，并在符合上述规定的情况下，不迟于(I)，在领土内无不当延误。[***] ([***]) [***]用于报告任何严重不良事件的来源文件，(Ii)[***] ([***]) [***]提供严重不良事件的正式报告和(Iii)不良事件的季度报告，在第(Ii)和(Iii)项中的每一种情况下，报告应包括根据适用法律要求报告的严重不良事件或不良事件的情况和性质。此外，在任何一方要求的范围内，另一方应迅速向请求方提供要求方就任何此类不利事件或严重不利事件向任何监管机构提供的任何其他信息或材料。*根据本4.2节进行的所有披露应被视为双方的保密信息；但是，本条款中的任何内容不得以任何方式限制任何一方仅在为遵守适用法律而合理地需要此类报告时向任何监管机构报告此类不良事件和/或严重不良事件的发生、情况和性质的能力。TG应单独负责保存和维护产品的全球安全数据库。*不迟于[***] ([***]) [***]生效日期后，双方应按惯例条款签订一项全球药物警戒和安全协定。

4.4与该领土的监管当局进行沟通。除在区域内进行的全球开发活动(根据第4.6节，TG拥有与适用的监管当局进行沟通的唯一权利)外，公司应独有权利并独家负责与区域内任何监管机构进行的有关产品的所有通信；但是，公司应立即(A)将收到的有关任何监管机构可能影响产品或产品在地区现场继续商业化的任何威胁或待定行动的任何信息通知TG，并(B)向TG提供与地区现场产品相关的所有材料通信的副本，包括但不限于与(I)药品审批申请、营销授权或其他监管批准有关的通信，(Ii)监管行动，以及(Iii)召回(无论是自愿的还是强制的)。TG有权审查与区域内任何监管机构提出的与该产品有关的任何实质性沟通并提供意见，公司应真诚地考虑所有此类意见；然而，尽管有上述规定，公司与TG协商的义务应受公司善意确定的限制，即咨询所需的时间不会实质性损害与此类沟通相关的权利或补救措施的可用性或增加风险敞口。公司将按照TG合理要求的时间表，以商业上合理的努力，向区域内现场的监管机构提交与产品相关的信息。公司应向JSC合理通报与任何监管机构就区域内现场产品、药品审批申请、营销授权或其他监管批准相关的任何非常规沟通，包括任何监管机构要求的与区域内现场产品相关的任何额外开发工作。

4.5与领土的监管当局举行会议。公司应尽合理努力向TG提供至少[***] ([***]) [***]与领土内任何监管当局就药品批准申请或营销举行任何会议的事先通知

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对现场产品的授权，或由任何监管机构在任何地点进行的任何检查，而现场产品的临床试验正由公司或代表公司进行，TG可选择派一(1)人作为观察员参加此类会议或检查(费用由TG独自承担)。

4.6TG与监管当局的沟通。尽管有任何相反的规定，TG有权就与CMC有关的任何全球开发活动和/或由TG或代表TG在区域内(无论是在区域内或区域外)进行的关于产品的任何其他开发活动与区域内的任何监管机构进行沟通和提交备案。在与区域内现场产品相关的范围内，TG应将其与监管当局的互动情况合理地告知公司。*根据TG的要求，公司应就此类活动和通信进行合作，包括但不限于，公司应根据TG的指示(为清楚起见，无论公司是否根据第3.2.1(C)节行使其选择权，视情况而定)，就与CMC和/或此类其他开发活动有关的全球开发活动向区域内适用的监管当局提交任何文件和/或发送任何通信，并应以其他方式采取任何步骤或行动，并执行和交付支持TG行使其进行本协议预期活动的权利所需或有用的任何和所有文件和文书，包括：但不限于，在适用法律要求的范围内，授权TG就与CMC和/或此类其他开发活动有关的全球开发活动与领土内的该监管机构进行沟通和备案的授权书。

5.COMMERCIALIZATION

为清楚起见，在本第5条中，公司是指公司，在适用的情况下，公司是指其关联公司、再被许可人和分销商。

5.1商业化计划。公司产品在区域内的现场商业化计划作为附件B附于本合同附件B。在此期间，公司应每年更新区域内产品在区域内的商业化计划，并将更新后的商业化计划(S)不迟于[***] ([***]) [***]在每个日历年结束之前。*在不限制第1.26节的一般性的情况下，每个商业化计划应包括市场渗透率和市场覆盖范围、推出(如果适用)和销售计划，包括最低净收入和拟议销售队伍的规模，以及与医疗信息的集成、关键意见领袖(KOL)参与以及医疗科学联络人(MSL)的规模和定位[***] ([***]) [***]在紧接该商业化计划提交后的期间内(“[***]-[***]商业化计划“)。这个[***]-[***]商业化计划应具有合理的动力，包括财力和人力资源(包括销售和医疗事务以及支持资源)，以实现附表5.1所述的市场潜力。*年复一年，公司不得大幅减少以下条款中规定的任何承诺(包括但不限于资源、财务和/或最低净收入)[***]-[***]商业化计划，未经TG事先书面同意，自行决定。

5.2商业化的责任。公司应拥有主要权利和责任，并应拥有主要控制权和权力，其费用和费用由公司承担。

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(A)产品在领土外地商业化的所有方面，包括在领土外地登记产品销售的全部责任，以及与领土外地产品有关的所有退货、退款和回扣；以及(B)进行适用于产品在领地现场商业化的所有售前、营销、品牌推广(遵守第2.1.3节)、促销、销售、分销、进出口活动(包括确保定价、报销以及销售和营销)以及市场准入活动(包括但不限于定价和公共资金)。

5.3商业化的勤奋。

5.3.1公司应作出商业上合理的努力，将产品在该地区的现场进行商业化。*使用这种商业上合理的努力应包括：公司应执行并遵守[***]-[***]商业化计划；但是，这种执行和遵守本身不应足以证明履行了本第5.3.1节中规定的尽职义务。

5.3.2在不限制第5.3.1节的一般性的情况下：

(A)公司应(I)在适用法律允许的范围内，不迟于[***] ([***]) [***]在该产品在该领土的实地首次商业销售的预计日期之前，(Ii)在收到关于该产品在该领土的外地的营销授权之后，启动和进行由公司确定的可能需要的促销活动，以在该领土内开发该产品的商业市场、发布和商业化(包括通过与主要意见领袖的直接行为)；以及(Iii)不迟于[***] ([***]) [***]在收到区域内特定国家/地区现场产品的营销授权(如果适用，还包括定价批准和报销批准)后，完成该产品在该国家/地区的首次商业销售。尽管有任何相反的规定，如果公司希望聘用主要意见领袖或其他医疗专业人员，以便在该地区开发商业市场、推出产品和/或以其他方式将产品商业化，则公司应事先向TG发出书面通知，双方应真诚地进行讨论和合作。

(B)公司应在该地区的现场建立和维持一支训练有素的产品销售队伍(为免生疑问，包括按照[***]-[***]商业化计划和第5.3.2(C)节)，以及训练有素的支持人员，足以为公司的所有客户提供服务，并确保区域内所有主要多发性硬化症中心的覆盖范围(如本文件附件作为证据B的初始商业化计划第2.3节所定义)；使销售人员了解并充分了解区域内现场的产品；向参与区域内现场产品商业化的销售代表提供符合正常业务做法的适当激励；维护区域内现场产品的有效分销系统；运输和储存产品，以根据预先确定的质量保证要求保持其质量；在区域内获得和维护公司履行本协议义务所需的所有许可证、批准和许可；建立和维护适当的系统和记录，以实现召回

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按照适用法律及时、高效、准确地生产产品；遵守所有适用法律，包括但不限于与销售、营销和报销有关的法律；在不限制前述规定的一般性的前提下，确保公司发运的产品没有掺假或贴错品牌；对产品的实际安全保持足够的控制；并促使公司的所有关联方、再许可人和分包商遵守公司在此规定的义务。

(C)公司应在生效日期后招聘和保留将在地区现场专门从事产品并将执行以下活动的新员工：(I)在现场向地区卫生保健专业人员面对面介绍产品的医疗代表或医学联络人，以及(Ii)在地区进行销售拜访的销售代表和/或主要客户经理(第(I)和(Ii)项中的每一位，“新销售代表”)，所有这些都符合[***]-[***]商业化计划。公司应(A)确保每位新的销售代表拥有不少于[***] ([***]) [***](B)确保每一位新的销售代表在公司合理的看法下，与各自地理区域的主要意见领袖和其他利益攸关方建立了关系。所有新的销售代表在进入该领域并与潜在客户接触之前都应接受培训。公司的培训材料应在各方面与TG提供的任何培训材料保持一致。

(D)第5.3节所述公司的努力应遵守Hadam许可证中规定的尽职义务。

5.3.3为免生疑问，双方承认并同意，未能履行本协议第5.3节中规定的任何义务应被视为实质性违反本协议，除TG在法律上或衡平法上可获得的所有其他权利和补救措施外，TG将有权根据第11.2.2节终止本协议，但如果公司未能履行本协议第5.3节中规定的任何义务，则不应被视为实质性违反本协议(无论出于何种原因，但不包括公司的过错，前提是公司已履行《供应协议》中规定的安全库存义务，并已用尽其产品的安全库存)。如果TG根据本第5.3.3节行使其终止权，即使第11.2.2节有任何相反规定，它仍应提供90([***]) [***]事先书面通知终止。如果在上述期间[***] ([***]) [***]期间公司纠正此类违约行为，则终止合同无效。

5.4医学信息与材料。*在不限制前述一般性的情况下：

5.4.1医疗信息。该公司应处理该地区医疗专业人员提出的有关该领域许可产品的所有医疗问题或询问。如果任何询问涉及TG已经提供医疗信息答案或是准备好的医疗回复的医疗事项，公司同意使用此类材料来确保全球医疗信息的一致传播。如果出现新的调查，双方同意讨论这一问题，并制定共同同意的答复。

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为免生疑问，公司不应回答排除区域内的任何医疗问题或询问。

5.4.2医疗材料。对于公司就现场使用的产品准备的所有材料，在首次使用之前，公司应获得TG的书面批准，该批准(或拒绝或其他意见)将由TG在[***] ([***]) [***]但是，公司承认并同意，它应负责确保并应确保此类医疗材料符合适用的法律和营销授权，并与TG在排除区域内使用并由TG向公司提供的医疗材料保持一致。

5.5未能实现销售目标

5.5.1最初的时期。这是第一次[***] ([***])商业[***]自该地区首次商业销售之日(“初期”)起，公司应实现该产品在该地区的现场销售目标。如果公司未能实现[***] ([***])该产品在区域内的现场销售目标在初始阶段完成时，公司应在[***] ([***]) [***]在第二个商业年度结束时，向TG支付一笔金额，相当于该产品在领土现场实际销售所支付的版税与应支付的版税之间的差额[***](B)不适用于区域内初期现场产品的销售目标；然而，如果未能实现销售目标是由于非公司原因的产品供应失败(前提是公司已履行供应协议中规定的安全库存义务并已耗尽产品的安全库存)，则此类付款义务不适用。-为清楚起见，未能实现销售目标仅适用于已在该领土发生第一次商业销售的情况。就本协定而言，“商业年度”是指自产品在该领土的现场首次商业销售之日起至周年日止的期间，此后每隔一段时间[***] ([***]) [***].

5.5.2随后的时期。*在初始期间之后的每个商业年度内，公司应在区域内实现产品在现场的销售目标。如果公司未能实现[***] ([***])在初始期间之后的任何商业年度内，公司应在[***] ([***]) [***]在该商业年度结束时，向TG支付一笔款项，数额相当于该产品在该地区的现场实际销售所支付的版税与应支付的版税之间的差额[***]该商业年度在该地区现场产品的销售目标；但是，如果未能实现销售目标是由于非公司原因的产品供应故障(前提是公司已履行供应协议中规定的安全库存义务并已耗尽产品的安全库存)，则该付款义务不适用。-为清楚起见，未能实现销售目标仅适用于已在该领土发生第一次商业销售的情况。

5.5.3终止权。*在不限制第5.5.1条和第5.5.2条的一般性的情况下，如果LFB已经向TG发出或威胁TG根据LFB许可证第5.5.2条第2款向TG发送终止通知(即基于TG未能实现[***] ([***])在LFB牌照下适用的销售目标[***] ([***])连续

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商业广告[***])，则在下列情况下，TG有权根据第11.2.4节的规定终止本协议。[***]LFB已终止或以书面威胁终止LFB许可证的情况下，该产品在该国家的现场销售目标中有一半未实现。*在本协议根据第11.2.4节就领土内的某个国家/地区终止后，TG保留在该终止国家/地区将产品在现场商业化的权利，并且TG希望授予第三方在该终止国家/地区的现场销售、要约销售、进口、已进口、营销或以其他方式商业化产品的权利，则TG应在适用法律允许的最大范围内(包括但不限于，遵守所有垂直区块豁免或其同等的法律或案例法)，根据合同将这种权利授予限制在被终止国家的领土上，TG应根据适用法律，使用商业上合理的努力来执行这种权利相对于在TG了解到违反此类限制的情况下，各自的第三方。

5.5.4致谢。为了清楚起见，本第5.5节规定的补救措施应是TG在法律或衡平法上可获得的任何其他权利和补救措施的补充，包括第11.2.2节规定的权利和补救措施。

5.6禁止未经授权的销售。*在适用法律允许的最大范围内，公司不得、也不得允许其关联方、再许可人或分销商直接或间接地(A)向区域内外的任何客户分销、营销、促销、提供销售、销售或以其他方式将产品商业化，以便随后在被排除区域内销售；(B)在被排除区域内交付或提交(或导致交付或提交)产品在被排除区域内使用；或(C)如果公司(或其关联公司、从属公司或分销商，视情况适用)知道或有合理依据得出结论认为该第三方打算在排除地区内转售产品，则向该地区的客户销售产品或向该客户招揽产品销售。在适用法律允许的范围内，产品的包装应用适用的语言(S)清楚地标明“不得出口或分销给下列任何国家：美国、加拿大、墨西哥、韩国、台湾、新加坡、印度尼西亚、马来西亚、泰国、菲律宾、越南和缅甸。”在不限制前述一般性的情况下，公司应(X)在内部以及与关联公司、再被许可人和分销商建立和实施计划，以确认符合本第5.6条的规定；(Y)按日历季度或在TG提出要求时，向TG提交报告，确认在上一个日历季度或TG合理要求的其他时间段符合本第5.6条的规定；和(Z)在任何情况下，应迅速回应TG关于本节5.6主题的要求，并采取适用法律允许的一切措施，以解决TG向公司报告或公司以其他方式知道的任何违反或疑似违反本节5.6的行为。*此外，除了法律上或衡平法上可用的任何其他权利和补救措施外，如果公司(或其关联公司、再许可持有人或经销商)或其代表商业化的产品随后在排除区域内销售，公司应在适用法律允许的最大范围内，补偿TG因此而产生的所有利润损失。

5.7记录；报告公司应(A)充分详细地保存其根据本条第5条进行的商业化活动的记录，以充分和适当地反映在领土的现场将产品商业化所做的所有工作和取得的结果，以及(B)

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在产品在区域内的现场商业化开始后，基本上与根据第5.1节的商业化计划的交付同时，应向TG提供年度书面报告(每个，一份“商业化报告”)，该报告应(I)总结公司在区域内的现场商业化产品的努力，(Ii)确定公司或其任何关联公司或分被许可人在之前提交、寻求或获得的产品的监管备案和药品批准申请[***] ([***]) [***]在以下期间或合理地预期进行、寻求或试图获得[***] ([***]) [***]期间，以及(Iii)汇总所有临床数据和公司针对该产品生成的其他公司数据。-不迟于开始[***] ([***]) [***]从收到该产品在该地区的第一次销售授权之日起至本协议终止之日，每一份此类商业化报告还应包括：(I)公司合理预期将在该地区进行的主要销售和营销活动的概要；(Ii)该产品随后在该地区的预计销售额的非约束性估计[***][***])日历[***]以及(Iii)TG可能合理要求的有关产品商业化的其他信息，每个日历不得超过一次[***]。*商业化计划和商业化报告可以作为一个文件提供。

5.8产品召回。如果任何监管机构在区域内的现场发出或请求召回或采取与产品相关的类似行动，或如果公司合理地认为发生了可能导致需要在区域内的区域内的现场进行召回、市场撤回或其他纠正行动的事件、事件或情况(每次召回)，则此类召回应根据《供应协议》第8.2节进行处理。

6.SUPPLY

在签订本协议的同时，双方将签订一份日期为本协议日期的主服务协议，以及一份截至本协议日期的产品专用协议--商业药品物质(以下简称“DS PSA”)和一份截至本协议日期的产品专用协议--商业药品产品(“DP PSA”，以及前述的主服务协议和DS PSA，简称“供应协议”)，根据该协议，(A)TG应向公司提供TG的第三方供应商主要以美国/欧盟协调产品的形式制造的产品，以及(B)公司应购买该产品。在独家基础上，来自TG，唯一目的是在该领土的现场将产品商业化。

7.JSC

7.1队形。缔约方应在生效日期后立即设立一个联合指导委员会(“联委会”)，由每一缔约方指定的最多三(3)名具有适当知识和专门知识的代表组成。JSC应按照本第7条的规定运作，无权更改或修改本协定的条款和条件。缔约一方可在书面通知缔约另一方后，随时更换一名或一名以上担任联委会成员的代表。每一缔约方均可邀请该方的额外人员参加联委会的任何例会或特别会议；但是，任何此类额外的受邀者不得被视为联委会的成员；以及(B)关于任何机密信息

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如果任何一方因此类邀请而获知、获得或以其他方式获得，则应遵守保密义务和使用限制，其严格程度不低于第9条所述，此类保密义务和使用限制应有效，并可由涉及保密信息的一方强制执行。

7.2JSC的职责。JSC应作为各方共享领土内现场产品开发、制造和商业化信息的论坛，并促进双方之间的协调，但除第7.3节和第7.4节规定的情况外，对双方在本协议项下的活动没有任何决策权。*在每次会议上，公司应提供由公司或代表公司在区域内进行的与产品相关的所有开发和商业化活动的最新情况和预测，包括TG不时要求的任何信息。

7.3开发和商业化计划。公司应在任期内每年第四个日历季度期间举行的JSC会议之前，向JSC提交适用的区域内现场产品的开发计划、开发报告、商业化计划和/或商业化报告的草稿。*TG指定的代表应有合理的机会在第四日历季度JSC会议上(及之后的任何时间)对该等发展计划(S)、发展报告(S)、商业化计划(S)和商业化报告(S)进行评论和建议，公司应真诚地考虑所有此类评论和建议。在任期内的每一年，联委会应以商业上合理的努力，就《发展计划》(S)和《商业化计划》(S)达成共识并获得一致通过，无论出席会议的代表人数多少，每一方均有一票表决权。双方同意，TG不应拒绝批准任何商业化计划，前提是该商业化计划(为免生疑问，[***]-[***]商业化计划)规定：(A)关于从[***]直至并包括[***]，公司的总支出至少应为，两者中较高者 (i) [***]。*为免生疑问，公司根据本协议作出的每项预测均应真诚作出，并基于公司在行使其商业合理努力时编制的相关数据得出的合理假设。如果JSC无法就任何开发计划或商业化计划达成共识或达成协议，则任何一方均有权将此类争议问题提交各方的首席执行官(CEO)解决。*如果尽管真诚、勤奋地努力，首席执行官们仍未能就与发展计划(S)和/或商业化计划(S)有关的任何此类有争议的问题达成解决方案[***] ([***]) [***]在这种初步提交给首席执行官的情况下，任何一位首席执行官都有权将此类有争议的问题提交具有约束力的仲裁，仲裁应按照附表7.3(B)的规定进行。尽管有任何相反的规定，双方承认并同意，TG代表对该等开发计划(S)、发展报告(S)、商业化计划(S)和/或商业化报告(S)的批准，以及公司对该等计划和/或报告的满意程度，本身不应决定公司是否履行了本协议规定的尽职义务。

7.4TG欧盟商务人员。在每次JSC会议上，TG应将TG欧盟商务人员的任何拟议活动通知公司。联委会应讨论并商定

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任何此类活动(包括涉及的关键意见领袖、TG EU商务人员和公司人员与相关关键意见领袖互动的时间顺序，以及TG EU商务人员在执行这些活动时使用的任何材料)，前提是未经JSC事先讨论和同意，TG EU商务人员不得在领土内开展任何活动。

7.5开会。联委会应按照双方共同商定的时间和频率，在双方共同商定的地点举行会议，但在任期内举行会议的频率不得低于日历季度会议；但此类会议可应任一缔约方的请求以音频或视频电话会议的形式举行。*每一缔约方应自行承担其指定人员出席此类会议的相关费用。应为联委会每次会议指定一名秘书，并应在会议结束后迅速编写会议纪要草案，并将会议纪要草案分发供缔约方评论和定稿。

7.6工作组。-联委会应不时设立工作组，以促进及时对话和协调。这些工作组的议题可以包括但不限于CMC/质量、药物警戒、商业化以及监管和发展。*每一缔约方均有权为每一此类工作组指定双方共同商定的同等人数的代表，每名代表均具有适当的知识和专门知识。在不限制前述一般性的情况下，JSC应在生效日期后立即建立一个商业化工作组(“CWG”)，如本协议附件E所述，并设立一个供应链联合工作委员会，如《供应协议》所述。

8.PAYMENTS

8.1预付款。在签订本协议的同时，公司应向TG一次性支付140,000,000美元，不可退还(“预付款”)。

8.2里程碑付款。

8.2.1里程碑。在发生以下每个里程碑事件时，公司应向TG支付以下不可退还、不可贷记的款项(里程碑付款)：

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为清楚起见，如果公司根据第3.2.1(D)节行使其许可任何新的CNS指示IP的权利，则该领域所有产品(包括根据第3.2.1(D)节所设想的本协议附录的新CNS指示)的净销售额应合计，以便计算上述里程碑3-11以及根据第8.3节计算使用费。

8.2.2里程碑的通知和付款。

(A)里程碑事件的通知。公司应在第8.2.1节规定的每个里程碑事件发生时，且不迟于(I)关于里程碑1和里程碑2，向TG提供及时的书面通知。[***] ([***]) [***]在这种里程碑事件发生之后，以及(Ii)关于里程碑3-11，[***] ([***]) [***]在该历年结束后。公司应在根据前述句子交付适用通知的同时，向TG支付适用的里程碑付款。*如果尽管公司未发出此类通知，TG仍认为任何此类里程碑事件已发生，则应以书面形式通知公司，并应向公司提供数据、文件或其他支持其信念的信息。本条款第8.2.2(A)条下与里程碑事件是否发生有关的任何争议应根据第14.1条解决。

(B)认收。各方承认并同意，就里程碑3-11而言，如果在给定期间实现了一(1)个以上的里程碑

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日历年，所有这些相应的里程碑付款应同时在[***] ([***]) [***]该历年的结束。

8.3版税的支付；会计和记录。

8.3.1支付版税。*根据本第8.3条的规定，在本合同期限内，公司应向TG支付不可退还、不可贷记的特许权使用费，如下所示：

(a)[***]在某一日历年度内，相对于领土内外地产品净销售额中小于或等于欧元的部分的净销售额[***];

(b)[***]在某一日历年度内，该产品在该领土的外地净销售额中超过欧元的部分[***]，但小于或等于欧元[***];

(c)[***]在某一日历年度内，该产品在该领土的外地净销售额中超过欧元的部分[***]，但小于或等于欧元[***]及

(d)[***]在某一日历年度内，该产品在该领土的外地净销售额中超过欧元的部分[***].

8.3.2付款日期和报告。-公司应在产品销售的每个日历季度结束后三十(30)天内，从第一次产品商业销售的日历季度开始，在区域内的现场支付产品的特许权使用费。在每次付款的同时，公司还应提供一份报告，说明：(A)产品在该地区按国家的净销售额；(B)从总销售额中扣除的总金额，以确定净销售额；(C)应向转基因公司支付的特许权使用费金额的计算；以及(D)如果第三方在该地区的任何国家销售生物相似产品，并且公司声称有权根据第8.3.5节减少其许可使用费义务，则该生物相似产品在该日历季度的销售与公司的[***](由以下单位衡量[***]或在该国家/地区可获得的其他类似信息)，其形式足以使TG根据LFB许可证第7.3.3节履行其对LFB的义务。

8.3.3记录；审核权。公司及其附属公司、分销商和分销商应至少保留和维护[***] ([***]) [***]自本协议项下每次支付里程碑付款和/或特许权使用费之日起，公司及其附属公司、再被许可人和产品分销商对里程碑付款和/或特许权使用费的完整和准确的记录以及里程碑成绩的详细记录，使里程碑付款和/或特许权使用费得以准确确定。Tg有权在一段时间内[***] ([***]) [***]在收到任何此类付款后，公司可以合理地接受任命一名独立的注册会计师，以审计公司及其关联公司、再被许可人和分销商的相关记录，以核实每笔此类付款的金额是否正确确定；但条件是：(A)如果公司提出要求，TG应促使独立注册公众

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(B)该独立注册会计师只可向TG披露已支付的金额是否正确，以及任何差异的详情。公司及其联属公司、再被许可人和分销商均应在正常营业时间内将其记录在通常保存此类记录的一个或多个地点供该独立注册会计师审计。[***] ([***]) [***]来自TG的书面通知。*除非有正当理由，否则TG在任何日历年度内不得行使此类审核权一次以上。*所有可供审计的记录应被视为公司的保密信息。如有任何审计结果，如无明显错误，应对双方均有约束力。*如果公司在本合同项下少付款项，公司应立即(但无论如何不迟于[***] ([***]) [***]在公司收到结论报告后)向TG支付任何差额。*TG应承担该审计的全部费用，除非该审计披露公司少付[***] ([***])或更多，在这种情况下，公司应向TG偿还与该审计相关的所有费用。

8.3.4逾期付款。*所有未在本协议规定的期限内支付的款项应按%的利率计息[***] ([***])，直至全额支付，或如果低于适用法律允许的最高利率。任何此类逾期付款，在支付时，应与所有如此累积的利息一并支付，并首先贷记入贷方。

8.3.5降低生物相似产品的使用费。*如果第三方在任何日历季度期间在领土内的任何国家销售生物相似产品，则在该第三方在该国家销售生物相似产品的期间至少等于[***] ([***])公司的[***]在该国家/地区(以[***])，仅就该国家应支付给TG的特许权使用费应减去[***] ([***])第8.3.1节规定的适用于该产品在该国家/地区的净销售额的特许权使用费费率；但是，如果在随后的任何日历季度中，该生物相似产品的销售额所占比例低于[***] ([***])公司的[***]在上述国家/地区，上述减税将不再适用，公司应按照第8.3.1节的规定支付特许权使用费，且不得减税。附表8.3.5列出了本节8.3.5中所述的特许权使用费降低的示例计算，仅供说明。

8.3.6支付；税收；货币限制。

(A)以美元支付。*除下文第8.3.5(B)节所述外，公司根据本条第8条支付的所有款项均应根据TG不时向公司提供的书面电汇指示，以美元电汇方式支付。*如果在任何日历季度中，净销售额是以美元以外的任何货币进行的，则此类净销售额应按如下方式折算为美元：

(A/B)，其中

A=该日历季度的外国“净销售额”(定义见上文)，以该外币表示；以及

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B=外汇换算率，以外国当地货币兑美元表示(使用#年公布的现汇汇率作为适用的外汇汇率英国“金融时报”在每个日历季度的最后一个工作日，如有任何付款到期和应付，或任何其他双方商定的来源，对于该日历季度)。

(B)税项。公司负责现在或今后由任何当局对公司征收的所有税费、关税、进口税、评估和其他政府费用，无论如何指定，但根据适用法律，公司是纳税人。TG根据适用法律应支付的关税或进口关税的存在(为免生疑问，不包括TG应支付的任何预扣税)不应相应增加公司应支付的金额，除非管理任何该等关税或进口关税的当地法规明确允许纳税人将这一成本转嫁给公司，在这种情况下，公司根据本协议条款应支付给TG的金额应通过该义务增加。

在不影响下文建立(和定义)的汇总机制的情况下，如果适用法律要求从根据本条支付的款项中扣除和扣缴税款：

(I)公司应(A)从付款中扣除适用法律要求的税款；(B)向适当的税务机关缴纳税款；以及(C)在付款后三十(30)天内将该义务的证据连同付款证明送交TG，以及

缔约方应采取一切行动(包括签署所有适当的文件和/或向任何政府主管当局提交所有适当的纳税申报单、申请书、申报或资料)，以使另一方能够利用任何适用的双重征税协定或条约，或以其他方式获得任何适用的免税或预扣税的减免，包括提交为降低适用的扣缴税率或免除一方为履行其纳税义务而要求的任何其他资料或文件的适用扣缴率或任何其他资料或文件。由相关美国税务机关签发的适用的双重税务条约所指的税务居民证明，确认TG是西班牙-美国税务条约所指的在美国的税务居民(“DTT居留证明”)，应在本协议项下该历年的首次付款到期日之前每年提供，包括但不限于附表8.3.6所附的表格。

根据本协议条款，适用法律要求公司在向TG汇款时扣除或预扣任何税款，公司应立即向适当的税务机关支付，根据本协议条款，公司应向TG支付的金额应在必要时增加，以便在进行任何必要的扣减或进行所有必需的扣除(包括适用于根据本条款应支付的额外金额的扣除或预扣)后，TG收到的金额相当于TG在没有进行此类扣除或扣缴的情况下收到的金额(“毛收入机制”)。如果公司已从根据第8条支付的款项中扣除或扣缴税款，TG将被要求进行

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根据适用法律采取商业上合理的行动和纳税申报，以获得和要求任何可用的退税、减免、免税、税收抵免、税收优惠或其他，以便尽快在美国、西班牙或其他地区尽快收回(或抵免或退还)(全额或在适用法律允许的最大范围内)扣缴和/或缴纳的税款，包括但不限于与发生此类扣缴或扣除的财政年度对应的适用纳税申报单。由于应用这些措施以消除任何重复征税和/或收回(或抵免或退还)预扣税款，根据适用法律(包括TG的任何附属公司，例如在任何集团税收制度下)，可退还、可退还、可抵扣的最高金额将直接以现金支付给公司(或作为公司根据本协议应支付给TG的任何金额的抵销，在TG的选择下)，在使用或申请此类减免的会计年度的适用纳税申报表的次日，根据适用法律已经或应该已经提交，即使它没有在该纳税申报单中完全收回、退还、计入或以其他方式收到，但可能是在未来。在任何税务机关和/或行政法院或法院收到的评估所产生的最终金额不同的情况下，追回和支付给公司的金额将在随后进行调整，在这些评估、解决和/或一般情况下，任何该等机构达成的评估、解决和/或一般决定是最终的，不能进一步上诉。

在TG不再是美国纳税居民的情况下，总计机制将不适用。总结应限于[***]如果适用法律发生变化，修改了在签署之日适用的与本协议相关的预扣税规则和/或在签署之日适用于本协议的西班牙-美国税收条约的相关条款(不影响预扣税的适用范围或适用的预扣税额(如果有)的修改，则不适用于本句子)，则从本协议所产生的任何付款中预扣或扣除的税额。

TG承诺(I)尽最大努力在生效日期后尽快获得DTT居留证书，(Ii)在收到任何该等DTT居留证书后立即向本公司寄送，及(Iii)在紧接本协议签署后及本公司根据本协议向TG支付第一笔款项之前，将作为模板包括在附表8.3.6中的确认书及文件妥为填写及签署(“TG居留确认书”)。

如果TG没有向公司提供适当的DTT居留证明和本协议附表8.3.6中的文件，每年(理解为每年，指的是根据本协议进行付款的特定会计年度，在任何情况下，与公司根据本协议进行第一次付款之前的TG居留确认有关)，或如果该等信息和/或文件(如适用)丢失、虚假、不正确、不明确、不确定或不准确，任何损失(包括为避免产生疑问，任何税收、预扣税、延迟支付利息、公司(或更广泛的Neuraxpharm Group)直接导致、产生或发生的任何此类不条款或遗漏、虚假、不正确、不明确、不确定或不准确的信息和/或文件的附加费或罚款)，应由TG向公司赔偿，TG将使公司不受任何此类损失的损害。

如果这种损失是由于税务审计评估或由核查产生的任何其他(税收)评估而产生的税收(以及相关的附加费、利息或滞纳金)

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根据任何政府当局(包括任何税务机关或(税务)法院)的程序或其他规定，TG须向公司支付的金额将是任何此类政府当局收到的任何评估所产生的最终金额，如果该评估是最终评估，则不能进一步上诉。在不影响上述规定的情况下，一旦相关政府当局要求支付评估产生的相应金额，TG将承担并支付这些金额。

就本节第8.3.6节和第11.2.5(B)节而言，对TG的任何提及应分别表示并责成TG治疗公司和TG Biologics，Inc.，它们各自应特别有义务提供本协议项下要求其提供的文件。

(C)评估。任何一方可自费抗议任何政府当局就任何额外税款、利息或罚款提出的任何评估、建议评估或其他索赔，或在适用法律允许的情况下要求退还已支付的此类金额。双方应在任何抗议活动中相互合作，提供记录和缔约方为提出抗议活动可能合理需要的补充资料。

在不违反上文第8.3.6节b)段的情况下，如果任何政府当局对税收的任何评估、建议评估或其他索赔的结果是由于所提供的信息缺失、虚假、不正确或不准确而导致的，则相关纳税人将根据适用法律承担税款，包括罚款、利息或应归因于该税款的附加费。

(D)货币限制。*如果在销售产品的任何国家/地区对货币转让存在任何限制，使公司无法以美元支付使用费，则公司应在当地银行或TG书面指定的其他托管机构(或在没有此类指定的情况下，存储在公司选择并由公司向TG书面通知指定的其他托管机构)以当地货币支付在该国家/地区的销售使用费。

9.机密资料的处理；宣传

9.1保密协议。

9.1.1保密义务。*TG和公司各自认识到，另一方的机密信息和专有材料构成该另一方的高度有价值的资产。TG和公司各自同意：(A)在本协议终止或期满后的十(10)年内，根据第9.1.2节的规定，在未经披露方事先书面同意的情况下，公司不会披露，并将导致其关联公司、再被许可人和分销商不以任何方式直接或间接披露另一方的任何保密信息或专有材料，以及(B)在未经披露方事先书面同意的情况下，它不会使用并将导致其关联方、再被许可人和分销商不使用另一方的任何保密信息或专有材料。

9.1.2有限披露。*TG和公司各自同意，另一方可以在需要知道的基础上向该另一方的任何员工、顾问或附属公司披露其保密信息或转让其专有材料，或

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如果接收方是本协议的受让方，则在每一种情况下，仅在使该另一方能够行使其在本协议项下的权利或履行其责任所合理必要的范围内，向公司根据第2.2节聘用的任何第三方分包商披露或转让；但任何此类披露或转让仅应向受不低于第9.1.3节所述义务的书面义务约束的人员进行。TG和公司各自进一步同意，另一方可以(A)在需要知道的基础上向该另一方的法律和财务顾问披露其保密信息；(B)在与实际或潜在的(I)允许对该另一方的权利进行再许可、(Ii)该另一方的债务或股权融资或(Iii)涉及该另一方和任何第三方的收购、合并、股份交换或其他类似交易(包括但不限于TG的控制权变更)相关的合理必要时；(C)在接受方是公司的情况下，向正在或可能被公司聘用以履行与产品商业化相关的服务的任何第三方提供必要的服务，以使该第三方能够执行该服务；(D)如果接收方是TG，则向LFB(或根据Hadam许可证，根据适用的情况，Hadam博士)；(E)根据本协议对产品进行监管备案或回应任何监管机构就产品提出的任何询问，并根据本协议起诉或维护专利权，或提起、起诉或抗辩与专利权有关的诉讼；(F)适用法律要求(应由披露方以其合理的酌情权决定，包括但不限于任何国家认可的证券交易所、报价系统或其证券上市或交易的场外交易市场的要求)；但在根据第(F)款进行任何披露的情况下，披露方应(I)在切实可行的情况下，向另一方提供任何此类所需披露的合理事先通知和发表意见的机会，以及(Ii)如果披露方提出要求，应在一切合理方面配合披露方就任何此类披露获得保密待遇或保护令的努力，费用由披露方承担；但上述(A)-(D)项所述的任何披露或转让仅限于受不低于第9.1.3节所述义务的约束的人。

9.1.3员工和顾问。TG和公司特此约定并同意，其所有员工和顾问，以及其附属公司的所有员工和顾问，在获得此类访问之前，将受到书面义务的约束，必须对此类保密信息或专有材料进行保密，其严格程度不低于本协议中包含的保密和不使用条款。每一缔约方同意使用并促使其关联公司使用合理的努力来履行此类义务，并禁止其员工和顾问使用此类信息，除非本协议明确允许。*每一方均对其员工或顾问披露或滥用另一方的保密信息或专有材料承担责任。

9.1.4商业秘密。尽管有任何相反的规定，但只要TG的任何保密信息和/或专有材料构成适用法律下的“商业秘密”，只要该保密信息和/或专有材料构成适用法律下的“商业秘密”，本协议项下的保密和不使用义务就应继续存在。本协议旨在补充而不是取代为商业秘密提供的普通法或法定保护。

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9.2宣传。尽管第9.1条有任何相反规定，双方在签署本协议后，应就本协议联合发布一份经双方合理同意的新闻稿，基本上采用本协议附件C的形式，任何一方均可随后公开披露该新闻稿的内容，而无需另一方进一步批准。除前述规定外，除适用法律(包括与向投资者披露重大信息有关的法律)要求外，未经另一方事先书面同意，任何一方均不得发布新闻稿或新闻稿，或发布任何类似的公告(应理解，在科学期刊上的发表、在科学会议和会议上的陈述等应适用于第9.4节，不受第9.2节的约束)，涉及本协议的条款或存在、任何公司发展活动或由公司或代表公司进行的产品商业化；但任何一方均可在适用法律要求的范围内(包括任何国家认可的证券交易所、报价系统或其证券在其上上市或交易的场外交易市场的要求)，或(B)向有义务对此类信息保密的任何投资者、潜在投资者、贷款人和其他潜在融资来源披露此类信息。一旦任何新闻稿或任何其他书面声明被双方批准披露，任何一方均可随后公开披露该声明的内容，而无需另一方进一步批准。*为免生疑问，此处任何内容均不限制TG发布新闻稿或新闻稿以发布与其产品开发活动或产品商业化活动相关的任何类似公告的能力。

9.3不能用名字。未经另一方事先明确书面许可，任何一方不得在任何促销材料或广告中使用对方的名称。

9.4出版物和演示文稿。未经TG事先书面同意，公司不得自行决定发布或展示任何全球发展活动和/或公司发展活动的任何结果(“结果”)。*在不限制本协议任何条款的一般性的情况下，如果公司参加了有来自该地区和被排除地区的与会者参加的国际会议，包括但不限于ECTRIMS、EAN、AAN和ACTRIMS，公司应就任何和所有此类会议的协调方法与TG进行合作，包括合理分配任何相关费用。

10.知识产权

10.1所有权。*在双方之间，TG(和/或LFB，视情况而定)是任何和所有许可技术和许可专利权的所有权利、所有权和权益的唯一和独家所有者。*此外，TG(和/或LFB，根据LFB许可证，如适用)将是所有产生的IP的唯一和独家所有人，公司应立即将任何该等产生的IP的发展通知TG(包括，应TG的要求，公司应向TG提供有关该产生的IP的所有数据和规格)。公司特此转让，并应促使其关联公司、再被许可人、经销商及其各自的人员视情况将所有产生的知识产权的所有权利、所有权和权益转让给TG和/或LFB。

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10.2立案、起诉和维护。TG和/或LFB(视情况而定)有唯一的权利(但不是义务)准备和提交与专利申请有关的专利申请，并由其承担全部费用、费用和酌情决定权，并使用其选择的专利律师或代理人，起诉和维护包括在整个地区产生的知识产权中的所有许可专利权和可专利标的，并以其他方式根据适用的知识产权法寻求对任何许可技术或其他产生的知识产权的保护。公司应在与TG和LFB在本第10.2节项下的活动相关的所有合理方面与TG和LFB合作和协助，并应促使其联属公司、分销商、分销商和他们各自的人员在所有合理方面与TG和LFB合作和协助。

10.3信息与合作。公司特此同意与TG和LFB就本协议项下专利权的提交、起诉和维护进行合作，包括迅速签署和交付合理需要的与此相关的文件和文书，包括但不限于转让。*在不限制前述规定的情况下，TG应(A)迅速向公司提供与区域内许可专利有关的所有专利申请的副本，只要该等专利权涵盖该领域的产品，以及其他材料提交和与适用专利局的通信，以使公司有足够的时间进行审查和评论；(B)向公司及其专利律师提供机会，就任何该等申请、修订、提交或回应的提交和内容与TG及其专利律师进行磋商；以及(C)真诚地考虑公司及其专利律师就此类申请的提交和内容提供的意见和建议。

10.4干涉、反对、重新审视和重新发布。

10.4.1注意。最多不超过[***] ([***]) [***]在任何一方发现关于领土内任何许可专利权的任何干扰、反对或复审程序的任何请求、或提出或宣布任何干扰、反对或复审程序后，发现或确定方应将该事件通知对方。

10.4.2责任与合作。TG和/或LFB(视情况而定)有权自费为任何此类干扰、反对、复审或补发辩护或提起公诉。公司应合作，并向TG和/或LFB提供TG和/或LFB可能合理要求的有关根据本第10.4.2节采取的任何行动的任何信息或协助。TG应(A)在适用的许可专利权涵盖现场产品的范围内，将此类干扰、反对、复审或补发的所有事态发展合理地告知公司，包括在允许的范围内，任何和解谈判的状况和与之相关的任何要约的条款，(B)在提交申请或到期日期之前充分向公司提供与该诉讼有关的所有提交材料或协议的副本，以便公司有足够的时间对此发表评论，TG应善意考虑公司的评论；但是，TG有义务向此类副本提供足够的时间对其进行评论，但TG应善意地确定，如此提供和等待评论所需的时间不会实质上损害与此类干扰、反对、复审或补发相关的权利或补救措施的可用性，或增加风险暴露。

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10.5执行和防御。

10.5.1第三方侵权。

(A)通知。如果任何一方发现任何涉嫌侵犯或挪用任何许可专利权的行为，包括在该地区开发或商业化该化合物或产品(每一项均为“侵权”)，该方应立即通知另一方，并向其提供其所知道的此类侵权的所有细节(每一项均为“侵权通知”)。

(B)强制执行的权利。TG和/或LFB(视情况而定)有唯一权利但无义务采取合理步骤解决区域内的任何此类侵权行为，其中可能包括提起法律程序或其他行动(各自为“行动”)，并妥协或解决该等行动；但条件是：(I)TG应将该行动合理地告知公司，以及(Ii)公司应就该行动向TG和/或LFB提供合理合作。TG和LFB不会因该行动或由此产生的任何不利决定而对公司承担任何责任，包括任何裁定任何此类索赔无效、未被侵犯或不可执行的决定。*与此类法律程序或其他诉讼有关的所有费用，包括但不限于律师费，应由TG和/或LFB(视情况而定)承担。

(C)代表权。在TG或LFB根据第10.5.1(B)节提起的任何诉讼中，公司有权参与并由其选择的律师代表。*如果TG和/或LFB缺乏发起诉讼的资格，而公司有资格发起该诉讼，则TG和/或LFB可以将公司指定为该诉讼的原告，或者可以要求公司发起该诉讼，费用由TG承担。

(D)合作。在根据本第10.5.1条提起的任何诉讼中，双方应在所有合理方面相互合作和协助。*在TG和/或LFB的合理要求下，公司应参加此类诉讼，并应由TG或LFB自行选择律师代表，费用由TG或LFB承担。

(E)收益的分配。*TG根据第10.5.1节就任何侵权行为追回的任何款项，无论是通过和解或判决，在偿还了公司和TG在采取此类行动和获得此类追回方面各自产生的合理自付费用后(如果不足以支付全部此类费用，应按比例分配)应由TG保留。

10.5.2申索的抗辩。

(A)通知。*如果针对任何一方或任何一方的任何关联方或公司的任何次级许可人或分销商提起任何诉讼、诉讼或诉讼，指控由于公司、其关联方、再许可人或分销商或其代表开发或商业化化合物或产品，包括制造、使用或销售化合物或产品，侵犯了第三方的技术或专利权或任何其他知识产权，则该方应通知另一方[***] ([***]) [***](I)收到以上述方式送达的法律程序文件

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防御性行动之日，或(2)该缔约方意识到此类防御性行动已经开始之日，双方应尽快举行会议，讨论该事项的总体防御战略。

(B)在领土内起诉防御性行动。公司和/或LFB(视情况而定)只有在适用法律允许的范围内，才有唯一的权利，但无义务以其自己的名义并自费发起和/或控制该等防御行动；在这种情况下，公司和/或其任何附属公司有权在任何此类防御行动中自费分离律师，公司应在所有合理方面与TG和/或LFB在任何此类防御行动中进行合作。*在不限制前述一般性的情况下，仅在TG提出要求时，公司应以自己的名义并自费为任何防御行动辩护；在这种情况下，TG和/或其任何关联公司有权在任何此类防御行动中自费单独聘请律师，TG应在所有合理方面与公司合作。

(三)合作。每一方应迅速向另一方提供该方收到的与被指控的侵权行为有关的每一份通信的副本，包括在任何诉讼中提交的所有文件。在任何情况下，未经另一方事先书面同意，任何一方不得和解或以其他方式解决针对另一方或其任何关联公司或分被许可人提起的任何此类诉讼、诉讼或诉讼(不得被无理扣留、附加条件或拖延)。

10.5.3专利期恢复。*双方应相互合作，在领土内适用于许可专利权和/或产生的知识产权的任何国家获得专利期限恢复或补充保护证书或其等价物。这种合作应包括就此类事项进行勤奋和及时的协商和协调，以确保遵守适用的提交截止日期，并商定各方为确保遵守而应遵循的程序。*如果就获得该专利期限恢复作出选择，TG和/或LFB有权就许可专利权和/或产生的知识产权作出选择。如果双方同意，对于TG和/或LFB最初同意不获得专利期限恢复和/或补充保护证书的情况，公司仍有权推翻该决定，因此获得专利期限恢复和/或补充保护证书的费用应完全由公司承担。

10.6商标起诉和注册。经许可的商标在该领土上的注册应由新加坡政府负责管理。TG有权(但无义务)采取必要的任何行动，以继续并保持充分的效力和效力，并强制执行和捍卫许可商标及其注册，以防止在区域内的侵权和挪用，并应单独对与此相关的所有费用负责。*应TG的要求，公司应合理配合和协助本第10.6条所述的活动。

11.任期及终止

11.1学期。*本协议自生效之日起生效，并应继续全面有效，直至根据第11.2款(以下简称“本条款”)终止为止。

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11.2终止。*本协议可按如下方式终止：

11.2.1TG因挑战而终止的权利。除非根据特定司法管辖区的适用法律，在许可专利权和/或产生的IP内的专利申请正在待决，或者在许可专利权和/或产生的IP内的专利已经颁发，TG可以在书面通知公司后立即终止本协议，如果公司或其任何关联公司、再被许可人或分销商对任何许可专利权和/或产生的IP提出质疑，或协助第三方发起对任何许可专利权和/或产生的IP的挑战，TG可立即终止本协议。

11.2.2因违约而终止合同。如果另一方实质性违反本协议和/或未解决的供应协议的任何条款，任何一方均可终止本协议，在书面通知另一方后立即生效[***] ([***]) [***]在非违约方首先以书面形式通知另一方违约并打算在违约未得到纠正的情况下终止本协议之后；但违反任何付款义务的补救期限应为[***] ([***]) [***].

11.2.3因破产而终止合同。*如果任何一方为债权人的利益进行转让，就其全部或基本上所有财产任命或接受指定接管人或受托人，或根据任何破产法或破产法提交请愿书，或有任何此类请愿书针对其提出，而该请愿书在[***] ([***]) [***]在本协议提交后，另一方可在书面通知该方后立即终止本协议。

11.2.4因未能达成协议而终止[***]销售目标。*LFB是否已根据LFB许可证第5.5.2第2款向TG发送或威胁要向TG发送终止通知(即基于TG未能实现[***] ([***])在LFB牌照下适用的销售目标[***] ([***]连续商业年度)，则TG有权在下列情况下终止本协议：[***]该产品在该国家/地区的现场销售目标未达到且LFB已终止或以书面形式威胁要终止LFB许可证；但条件是：(A)TG应提供[***] ([***]) [***]事先发出的书面终止通知，如果在此期间[***] ([***]) [***]Period公司实现[***]此类产品的销售目标是[***] ([***]) [***](B)在终止合同生效之日起，TG应按公司根据《供应协议》为产品支付的价格回购公司持有的产品库存，并且(C)如果未能在该国实现销售目标是由于不可归因于公司的产品供应故障，则终止权利不适用，前提是公司已履行《供应协议》规定的安全库存义务并耗尽了产品的安全库存。*就本第11.2.4节而言，公司是指公司，在适用的情况下，是指其关联公司、分许可证接受者和分销商。

11.2.5控制权变更后的终止；回购选项。

(A)在生效日期后TG的控制权变更首次完成时，TG或其利益继承人有权终止本协议

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通过向公司提供书面终止通知(“回购选项”)立即达成协议；但条件是：

(I)回购选择权只能在第一次发生TG控制权变更时行使，为免生疑问，回购期权不适用于TG或其利益继承人合理预期将经历控制权变更的任何后续协议(“CoC协议”)和/或与TG或其利益继承人相关的任何其他后续控制权变更；

(Ii)不迟于以下日期签署适用的CoC协议[***];

(3)适用的控制变更不迟于[***];

(Iv)有关行使回购选择权的通知在[***] ([***]) [***]在适用的控制权变更完成后；

(V)双方应遵守附表11.2.5(A)(V)中关于公司员工的规定；

(6)TG或其利益继承人应根据第11.4.4(G)节重新采购用品和原材料；以及

(Vii)TG或其利息继承人支付公司，如下：

A.如果TG或其利益继承人在以下日期或之前的任何时间行使回购选择权[***]，相当于[***] ([***])截至行使回购选择权之日，公司向TG或其权益继承人支付的任何预付款和/或里程碑付款的总和；

B.如果TG或其权益继承人在之后的任何时间行使回购选择权[***]但在该日或之前[***]，相当于[***] ([***])截至行使回购选择权之日，公司向TG或其权益继承人支付的任何预付款和/或里程碑付款的总和；

C.如果TG或其权益继承人在下列任何时间行使回购选择权[***]但在该日或之前[***](或者，如果相关的控制变更的完善程度低于[***]([***]) [***]在.之前[***]，则在该日期或之前[***] ([***]) [***]在完成适用的控制变更后)，相当于[***] ([***])截至行使回购选择权之日，公司向TG或其权益继承人支付的任何预付款和/或里程碑付款的总和。

(B)税项。*在不影响下文建立(和定义)的回购总额机制的情况下，如果适用法律要求从根据第11.2.5条支付的款项中扣除和预扣税款，则：

(I)TG应(A)从付款中扣除适用法律要求的那些税款；(B)向适当的征税当局支付税款；以及(C)发送

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该义务的证据以及向公司支付的证明[***] ([***]) [***]在那笔付款之后，和

缔约方应采取一切行动(包括签署所有适当的文件和/或向任何政府主管当局提交所有适当的纳税申报单、申请书、申报或资料)，以使另一方能够利用任何适用的双重征税协定或条约，或以其他方式获得任何适用的免税或预扣税的减免，包括交付任何必要的(或政府当局要求的)规定的表格，以降低适用的预扣税率或免除一方为履行其纳税义务而要求的任何其他信息或文件(例如，适用的双重征税条约所指的税务居民证明)，并应在第11.2.5节规定的缴税到期日之前提供。

根据本协议的条款，TG因汇款给公司而被适用法律要求扣除或扣缴的任何税款应由TG立即支付给适当的税务机关，并且TG根据本第11.2.5节的条款应付给公司的金额应按需要增加，以便在进行任何必要的扣减或进行所有必需的扣减(包括适用于根据本条款应支付的额外金额的扣减或扣缴)后，公司收到的金额相当于公司在没有进行此类扣除或扣缴的情况下将收到的金额(“总回购机制”)。如果TG已从根据第11.2.5条支付的款项中扣除或扣缴税款，公司将被要求根据适用法律采取商业合理的行动和提交税务申请，以获得和要求任何可用的退款、减免、免税、税收抵免、税收优惠或其他，以消除任何重复征税和/或在美国、西班牙或其他地方尽快追回(或抵免或退还)已支付和/或已扣缴的税款(全额或在适用法律允许的最大范围内)，包括但不限于与发生此类扣缴或扣减的会计年度对应的适用纳税申报单。由于应用这些措施以消除任何重复征税和/或收回(抵免或退款)预扣税款的结果，根据适用法律(包括由TG的任何附属公司，例如在任何集团税收制度下)，可退还、可退还、可贷记的最高金额将直接以现金形式支付给TG，即已使用此类减免的财政年度的适用纳税申报单的第二天，根据适用法律，即使未全额收回、退还、在该纳税申报单中贷记或以其他方式收到，但可能是在未来。在任何税务机关和/或行政法院或法院收到的评估所产生的最终金额不同的情况下，将随后调整收回和支付给TG的金额，在这些评估、解决和/或一般情况下，这些机构达成的评估、解决和/或一般决定是最终的，不能再提出上诉。

如果公司不再是西班牙的纳税居民，回购总计机制将不适用。

回购总额应仅限于[***]如果适用法律发生变化，修改了在签署之日适用的与本协议有关的预扣税金规则，则从本协议产生的任何付款中扣缴或扣除的税额

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和/或在签署之日适用于本协定的西班牙-美国税收条约的相关条款(不影响预扣税的适用或拟适用的预扣税额(如果有)的修改与本句的目的无关)。

11.3破产情形下的商业许可。

11.3.1现在或以后根据本协议任何部分(包括第2节)授予的所有权利和许可，对于经修订的《美国破产法》(以下简称《破产法》)第365(N)节(标题11，《美国法典》)而言，是且将被视为《破产法》第101(35A)节所定义的《知识产权》权利许可。

11.3.2公司作为本协议项下此类权利的被许可人，应享有破产法和所有其他适用的破产、破产和类似法律关于本协议及其标的的所有权利、选择权和保护。根据破产法第365(N)节的规定，本协议的任何补充协议将被视为本协议的补充协议。

11.4协议终止的后果。在根据第11.2款终止本协议的情况下，以下条款应适用，除非TG出于患者安全和本第11.4款所设想的从公司到TG的有序过渡的考虑，在其全权酌情决定下另行同意。

11.4.1TG授予公司的所有许可证和权利，包括根据第2.1节授予公司的所有许可证，应立即终止。*在紧接本协议终止之前有效的任何再许可应自动终止，除非TG自行决定维持该再许可，在这种情况下，公司应将该再许可及其下的所有权利转让给TG，但条件是：(A)在该转让之前，公司仍应对由此产生的所有义务和责任负责，以及(B)每个该再被许可人应采取所有步骤并执行TG合理要求的与其承担该再许可相关的所有文件。

11.4.2公司应停止使用根据本协议获得的许可商标和任何营销授权，并应立即将此类营销授权和/或孤立药物指定转让给TG，而TG不收取任何费用。

11.4.3公司应停止在该地区的现场进行与产品开发和/或商业化有关的任何活动。

11.4.4在本协议终止后，公司应立即(且无论如何在三十([***]) [***]本协议终止时，或根据适用法律要求的其他时间段，除非为使公司能够在第11.4.4(G)(Ii)节所规定的出售期间内行使其权利(如适用，仅在该出售期间内)：

(A)向TG转让，并促使其附属公司、再被许可人和分销商将其在所有药品审批申请、营销授权、监管批准和任何其他监管备案文件中各自的所有权利、所有权和权益转让给TG

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适用于区域内现场的化合物和/或产品(如果有)或在其控制下的任何名称，以及该药品批准申请、营销授权、监管批准和/或其他监管备案文件所依赖的截至终止之日由公司控制的所有机密信息。*在任何此类营销授权和/或监管批准转让完成之前，公司特此在适用的领土内的每个国家/地区指定并应指定TG或其指定的人为其在该国家/地区的产品独家经销商，并有权在适用法律允许的最大范围内指定分销商；

(B)通知适用的监管当局，并采取任何其他合理必要的行动以实现此种转让；

(C)向TG提供公司与该等监管当局之间关于此类药品批准申请、上市授权、监管批准和/或其他监管备案文件的所有函件的副本；

(D)除非任何监管当局明确禁止，否则将在终止生效日期由公司或代表公司在区域内进行的所有临床试验的赞助和控制权转让给TG，并应TG的要求在终止生效日期后继续进行此类临床试验，以使转让能够在不中断任何此类临床试验的情况下完成，最长可达[***] ([***]) [***]自终止生效之日起，该行为应由TG承担费用和指示(但如果TG按照第11.2.2节的规定终止本协议，则费用由公司承担)；

(E)与TG合作，促使其附属公司与TG合作，并采取商业上合理的努力，要求公司就进行产品临床试验达成协议的任何第三方(包括与合同研究机构、临床地点和研究人员的协议)与TG合作，以完成将公司根据与该等第三方的协议持有的类似权利转让给TG；

(F)向TG提供根据本协议由公司或其附属公司生成或获得的所有报告、公司数据、记录、材料和文件的副本，以及公司根据本协议使用的与区域内现场产品相关的所有宣传材料的副本，并据此转让、转让和传达，并应向TG转让、转让和传达任何药品批准申请、营销授权、监管批准中公司数据、结果和任何其他信息的权利、所有权和权益。和/或适用于产品在该地区的现场商业化的其他监管备案文件，以及截至与该等药品批准申请、营销授权、监管批准和/或其他监管备案文件有关之日由其控制的保密信息的所有重要方面，以供TG用来寻求对该产品的监管批准(无论是在地区内外，还是在外地)；

(G)与TG一起处理化合物、产品和原材料的库存，以及供应协议项下具有约束力的预测部分，如下：

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(i)[***]或

(Ii)在本协议因第11.2.5节以外的任何原因终止的情况下，TG有权自行决定：

此外，对于药物，在(A)和(B)两种情况下，对于(Y)公司已经拥有的药物物质和/或原料，将TG可以退还的部分药物物质和/或原材料退还给TG(在公司选择时，通过出售或根据TG签发贷方票据的方式)--为了避免怀疑，但不限于，考虑到其当前的库存水平，具有约束力的预测，该药物和/或原料的保质期-合理地预期将用于满足现有或未来的需求和(Z)根据供应协议受具有约束力的预测的药物物质，TG应接管[***];

(H)向TG提供公司或其附属公司根据本协议产生或获得的与领土内现场产品有关的所有报告和数据的副本；以及

(I)如果由于转让条例和本协议的终止(无论是全部或部分原因)，任何雇佣或与雇用任何公司员工有关的任何责任必须转让(或被指控转让给)TG和/或任何新的商业化提供者(“转让申索人”)，TG可以终止(或促使任何新的商业化提供者可以终止)对该转让申索人的雇用，但条件是：(A)TG在转让日期较晚或转让申索人指控发生后无不当延迟地终止对转让申索人的雇用，并且(B)转让申索人的就业转移不是由于TG或新商业化提供商向同一司法管辖区的任何公司员工提出就业要约造成的，公司应全额赔偿TG和新商业化合作伙伴的所有合理损失(包括合理的遣散费，双方理解并同意，向转让索赔人提供任何遣散费都需要征得公司的同意，而这一同意不得被无理拒绝或延迟(由TG或任何新的商业化提供商因雇用和/或终止该转让索赔人而引起或遭受的)(但该赔偿不应涵盖在该转让员工积极向TG提供工作或服务的任何全天内雇用该调动员工的成本(由TG合理行事确定))。5.为免生疑问：如果TG没有在较晚的转让日期或转让申索人指控转让之后无不当延误地终止对转让申索人的雇用，则TG应对转让申索人的雇用或终止所造成的任何损失独自承担责任。本条款不适用于根据回购选项终止本协议的情况。

此外，在本协议终止后，公司应立即与TG进行真诚的谈判，并商定并实施有序过渡计划

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按照人体临床试验的适用法律和道德行为标准，将公司的开发活动和商业化从公司转移到TG，并将寻求在每种情况下尽快更换参与任何此类开发或商业化活动的所有公司人员。*与此相关，公司特此将公司和/或其附属公司控制的任何知识产权(包括但不限于公司数据)的所有权利、所有权和权益转让、转让和传达给TG，这些权利、所有权和权益对于产品在区域内的现场开发和/或商业化是必要的或有用的。

尽管有任何与本协议相反的规定，但在本协议终止时，在本协议生效日期后并在履行本协议的情况下产生的任何信息、技术和/或专有材料，本来是公司的保密信息，在终止日期时是并应是TG的保密信息。

11.4.5每一方应迅速归还不受本协议持续许可约束的另一方的所有保密信息和专有材料；但前提是，每一方均可在其档案中保留一份另一方的保密信息副本，仅用于确定其内容并确保履行其在本协议项下的义务。

11.4.6公司应立即将在区域内进行的与产品相关的每次临床试验中产生的所有原始数据和结果返回给TG(无论是由TG作为许可技术或公司数据提供给公司)。

11.5存续条款。因任何原因终止本协议不应损害：

(a)本协议中明确规定的生存权利的存续，包括但不限于第11.4节所述的权利；

(b)第2.1.2节(如适用)、3.7节、8.3.3节、8.3.6节、9节、10.1节、10.5节、11.2.5节、11.3.2节、11.4节、11.5节、13节、14.1节和14.3节(包括任何此类节或条款中提及的所有其他节或条款)所规定的各方的权利和义务，除本条第11条所规定外，所有这些权利和义务在终止后继续有效；以及

(c)任何一方可能以其他方式享有的法律或衡平法规定的任何其他权利或补救措施，包括自终止生效之日起产生的所有付款义务。

12.申述及保证

12.1相互陈述、保证和契诺。自生效之日起，TG和公司各自向对方陈述、认股权证和契诺如下：

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12.1.1组织。它是根据其组织管辖法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司，并拥有签署、交付和履行本协议所需的一切必要权力和权力，无论是公司还是其他机构。

12.1.2授权。本协议的签署和交付以及本协议预期的交易的履行均已得到所有必要的公司行动的正式授权，并且不会违反(A)该缔约方的公司注册证书或章程(或同等章程或组织文件)，(B)该缔约方在任何实质性方面受其约束的任何协议、文书或合同义务，(C)任何适用法律的任何要求，或(D)目前适用于该缔约方的任何法院或政府机构的任何命令、令状、判决、强制令、法令、裁定或裁决。

12.1.3有约束力的协议。本协议是该缔约方根据其条款和条件可对其强制执行的合法、有效和具有约束力的义务。

12.1.4没有不一致的义务。它或其资产对任何人都不承担任何义务，无论是合同义务还是其他义务，这些义务在任何方面都与本协议的条款相冲突或不一致，或者会阻碍其勤奋和全面履行本协议项下的义务。

12.1.5不需要政府授权。根据任何现行有效的适用法律，任何政府授权、同意、批准、许可、豁免或向国内或国外的任何法院或政府部门、佣金、董事会、局、机构或机构备案或登记，对于本协议预期的交易或与本协议相关的交易或履行其在本协议项下的义务，都不是或将是必要的。

12.1.6合规性。每一缔约方应遵守与其开展本协定所设想的活动有关的所有适用法律。

12.2TG的其他陈述和担保。自生效之日起，TTG进一步向公司作出如下声明和保证：

12.2.1授予许可证的权利。TG有权授予第2节中规定的许可和权利；但是，如果且尽管第12.2.5节另有规定，本第12.2.1节不应被解释为或被视为关于侵犯或以其他方式侵犯任何第三方知识产权的陈述或保证。

12.2.2知识产权的效力。*附表12.2.2(B)所列的所有许可专利权、附表12.2.2(C)所列的许可商标和附表12.2.2(A)所列的LFB背景专利权均存在，据TG所知，不存在属于附表12.2.2(B)所列许可专利权的任何已颁发知识产权、附表12.2.2(C)所列的许可商标和/或附表12.2.2(A)所列的LFB背景专利权无效或不可强制执行。据TG所知，许可技术是存在的，并可在本协议下有效和强制使用。

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12.2.3没有索赔。*没有针对TG的索赔、判决或和解待决或据TG所知受到威胁，使附表12.2.2(B)所列的许可专利权、附表12.2.2(C)所列的许可商标和/或附表12.2.2(A)所列的LFB背景专利权无效或试图使其无效。*没有针对TG或TG的任何附属公司的诉讼悬而未决，指控TG与化合物或产品有关的任何活动侵犯了任何第三方的知识产权(也没有收到任何威胁此类诉讼的书面通信)。

12.2.4没有驾照。本公司此前并未订立任何协议，根据该协议，本公司向任何联属公司或第三方授予本地区现场产品的许可，或根据许可专利权、许可技术或许可商标向任何关联公司或第三方授予许可，或该协议具有与本协议项下授予公司的权利和许可不一致的剩余许可权或其他剩余条款。

12.2.5第三方权利。据TG了解，根据本协议，任何第三方拥有或控制的知识产权不会因公司或代表公司在区域内的现场开发或商业化而受到侵犯。

12.2.6没有任何干扰。据TG所知：(A)许可专利权和LFB背景专利权不是任何干预程序的对象，(B)没有任何第三方对TG和/或LFB(视情况而定)许可专利权、许可技术、许可商标和/或LFB背景专利权的所有权、有效性或范围提出质疑或威胁的诉讼、诉讼、诉讼或索赔。

12.2.7LFB执照。在生效日期之前，TG已向公司提供了一份完整、准确的LFB许可证副本。*LFB许可证完全有效，据TG所知，截至生效日期，双方均未实质性违反LFB许可证。

12.3公司的其他陈述、保证和契诺。自生效之日起(就第12.3.6节而言，在有效期内)，公司进一步向TG陈述、认股权证和契诺，如下：

12.3.1没有索赔。*没有针对公司或公司的任何附属公司的诉讼悬而未决，这些诉讼直接或间接涉及本协议的主题，并声称公司将在区域内进行的任何与产品在该领域的开发和商业化有关的活动将侵犯任何第三方的任何知识产权(也没有收到任何威胁此类诉讼的书面通信)。

12.3.2遵守适用法律。公司遵守所有适用法律，且不违反或不违反任何适用法律，在任何情况下，合理地预计这些都会对公司遵守和履行本协议项下义务的能力产生不利影响。

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12.3.3财务和人力资源部。该公司拥有所有必要的财政和人力资源，以进入和履行其在协议中包含的所有承诺和义务。

12.3.4相互竞争的产品。公司或其任何附属公司或Permira公司的任何其他公司(A)不单独或与任何第三方合作、为任何第三方的利益或由任何第三方赞助的任何活动，在任何情况下涉及场内或场外的任何其他抗CD 20单抗或任何包含或衍生自任何抗CD 20单抗的化合物的研究、开发或商业化，或(B)以其他方式进行或从事任何转基因衍生嵌合单抗的研究、开发和/或商业化，以供场内或场外使用。

12.3.5其他Permira公司。公司不得使用任何其他Permira公司来执行与公司在本协议下的义务或公司的产品商业化相关的任何活动或发挥任何作用。

12.3.6剥夺其权利。*公司或其任何附属公司均未被禁止或受到禁止，公司或其任何附属公司都不会以任何身份使用根据不时修订的美国联邦食品、药品和化妆品法案第306条及其下颁布的任何规则或法规被禁止的任何人，或根据第306条所述定罪的任何人，或受区域内任何监管机构或其他政府当局任何类似制裁的任何人。*在有效期内，如果公司或在本合同项下提供服务的任何此等人员被禁止或受到此类第306条所述的定罪，或受到任何类似的制裁，或者如果任何诉讼、诉讼、索赔、调查或法律或行政诉讼正在待决或受到威胁，则公司将立即书面通知TG，如果其或根据本条款提供服务的任何此等人员被禁止或被定罪或制裁。

12.3.7遵守适用的ABC法律。*在不限制第12.1.6节的一般性的情况下，截至生效日期和整个期限：(A)其所有者、董事、员工、承包商、代表、代理人、高级管理人员或其管理层的其他成员(统称为“公司人员”)均不是任何政府、政党、国有实体或公共国际组织的官员、官员、雇员、代理人、所有者、董事或任何政府、政党、国有实体或公共国际组织的代表或公职候选人(统称为“官员”)；(B)如果任何公司人员成为官员，公司应立即书面通知TG；(C)公司和公司人员没有也不应导致TG或其附属公司违反任何适用的反腐败、反贿赂、反回扣、反洗钱、反恐怖分子融资、反欺诈、制裁、禁运、出口管制或其他法律、法规、命令、条例、强制性规则或其他政府或司法决定(统称为“适用的ABC法律”)，包括但不限于英国《反贿赂法案》和美国1977年修订的《反海外腐败法》(《反海外腐败法》)；(D)公司和公司人员没有承诺、提供、授权、提供或接受，也不应直接或间接地承诺、提供、授权、提供或接受金钱(包括贿赂或回扣)、礼物、娱乐、招待、优惠或其他有价值的东西(统称为“付款”)给或从任何官员或公共或私营部门的任何其他人那里支付，如果这种付款会违反任何适用的ABC法律，包括

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(E)公司维持并实施有效的合规计划，包括政策、程序、培训和其他措施以及内部控制，以促使公司和公司人员遵守所有适用的反贿赂/反腐败法律和其他适用的ABC法律，并将应要求提供这些政策和程序的副本；(F)公司应立即向TG报告任何涉嫌或实际违反与本协议有关的任何反贿赂/反腐败法律或其他适用的ABC法律的行为；(G)公司已经并将继续真诚地向TG和/或其代表和顾问提供TG所要求的性质和类型的所有尽职调查文件和信息；以及(H)公司没有也不应保留任何第三方经纪人、代理人、分代表或其他承包商在履行本协议时与官员互动，除非该第三方事先经过了令TG满意的审查。公司承认并同意，公司或任何公司人员违反本协议第12.3.6条的行为构成对本协议的实质性违反，尽管第11.2.2条有规定，TG仍有权终止本协议，无需任何通知或治疗期。

12.3.8遵守适用的贸易法。*在不限制第12.1.6和12.3.6节的一般性的情况下，公司应遵守控制某些商品、技术和技术数据出口的所有适用法律，包括由美国商务部管理的《出口管理条例》和由美国国务院管理的《国际军火贩运条例》。除其他事项外，这些法律和法规禁止或要求向特定国家出口某些类型的商品、技术和技术数据的许可证。本公司特此书面保证，将遵守所有美国出口管制法律和法规，对任何违反此类法律和法规的行为承担全部责任，并将对任何此类违规行为的后果进行赔偿并使TG不受损害。*此外，公司同意遵守财政部外国资产控制办公室实施的美国制裁，并将确保其所有分许可证接受者和/或分销商都经过适当筛选，不受相关全球观察名单的影响。*任何显示缔约方出现在观察名单上的积极筛选结果将立即报告给TG，任何产品不得出口、再出口、转移或转运至或通过受制裁实体。

12.3.9公司的调查和不信任。该公司已被允许访问TG的代表和账簿和记录，包括通过电子数据室，以及其他信息(包括确定是否签订本协议所需的信息)，该公司已要求与其对化合物、产品和本协议预期的交易进行调查。本公司对TG或其任何关联公司或代表所作的任何陈述、陈述或担保(无论是口头、书面、明示或默示的)不依赖，也不依赖，除非第12条明确规定。除欺诈、故意不当行为或故意失实陈述外，TG及其任何关联公司或代表不对公司或其任何关联公司或代表因使用公司(或其代表)获得的任何信息、文件或材料(无论是口头或书面形式)而对公司或其代表承担任何责任。“数据室”、“虚拟数据室”、管理演示、尽职调查(无论是否从TG或其任何附属公司或代表处收到)以任何形式(包括通过讨论或

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提交)，以期待本协议所预期的交易。GTG(及其附属公司和代表)不会直接或间接地对涉及该产品的任何估计、预测或预测做出任何陈述或保证，包括批准任何药物批准申请的可能性和/或EMA或任何其他监管机构做出任何决定的时间。本公司承认并同意，试图作出此类估计、预测和预测存在固有的不确定性，公司对任何此类估计、预测或预测的充分性和准确性(包括任何此类估计、预测或预测所依据的假设的合理性)承担全部责任。

12.4担保免责声明。*除非本协议另有明确规定：许可技术、许可专利权、LFB背景专利权和许可商标，以及化合物和产品，都是在“原样”的基础上提供的；TG不对任何化合物、产品、技术、专利权、监管文件、商品、服务、权利或本协议的其他主题作出担保，TG特此不作任何明示或默示的担保，包括但不限于适销性、特定用途的适用性和不侵权的担保。

13.弥偿；保险

13.1公司对TG的赔偿。由于第三方的索赔、诉讼、诉讼、要求或判决，TG、其关联公司、其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人及其各自的继承人、继承人和受让人(统称为“TG赔偿金”)因TG赔偿金或其中任何一项而招致或施加的所有责任、损害、损失和费用(包括但不限于合理的律师费和诉讼费用)(统称为“损失”)，包括但不限于人身伤害和产品责任索赔(统称为“索赔”)，公司应赔偿、辩护并使其无害。因(A)公司或其任何关联公司、再被许可人或分销商使用许可专利、许可技术、LFB背景专利和/或许可商标；(B)公司或其任何关联方、再许可方或分销商或其代表对产品的开发和/或商业化；(C)公司或其任何关联方、再许可方、分销商或代理商违反本协议；(D)在不限制第13.1(C)款一般性的情况下，任何违反本协议5.3款的行为，包括但不限于，对TG根据LFB许可证第5.4条向LFB支付罚款而产生的所有损失进行赔偿；以及(E)任何公司赔偿或公司次级受让人的严重疏忽或故意不当行为；在上述(A)-(E)项中的每一项中，不包括根据第13.2条TG有义务赔偿公司赔偿的任何索赔或损失，每一方将在其各自对该损失的责任范围内对另一方进行赔偿(除非该索赔或损失被明确排除在本协议项下的一方赔偿义务之外)。

13.2TG对公司的赔偿。TG应赔偿、捍卫公司及其关联公司、其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人及其各自的继承人、继承人和受让人(统称为公司赔偿)，并使其不受

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因以下原因引起的公司赔偿或其中任何损失：(A)TG或代表TG对产品进行全球开发活动或商业化；(I)在区域之外，或(Ii)在排除区域内；(B)TG或其任何关联公司、(子)被许可人、分销商或代理商违反本协议；或(C)TG的任何被许可人或(子)被许可人的严重疏忽或故意不当行为；不包括上述(A)-(C)中的任何索赔或损失，根据第13.1节，公司或其任何关联公司有义务赔偿TG，双方将在各自对此类损失的责任范围内赔偿对方的索赔或损失。

13.3赔偿的条件。根据本条第13条就索赔要求赔偿的人(“受补偿方”)应立即将这种索赔通知被要求赔偿的一方(“补偿方”)。-受补偿方应允许补偿方控制与该索赔有关的任何诉讼和该索赔的处置；但条件是，补偿方应(A)在与该索赔的和解或处置有关的所有事项上以合理和真诚的方式行事，以及(B)在未经该受补偿方事先书面同意的情况下不得就该索赔进行和解或以其他方式解决该索赔(同意不得被无理地扣留、附加条件或拖延)。每一受补偿方应在所有合理方面与补偿方合作，为任何此类索赔辩护，并有权亲自或通过律师出席与此类索赔有关的所有法律程序。

13.4保险。不迟于公司或公司的任何关联公司或从属受让人以商业方式在区域内的现场制造、使用或销售产品的日期前十五(15)天，在此后的任何时间，在与任何此类产品的制造、营销、拥有、使用、销售或其他处置有关的所有适用的时效法规期满之前，公司将自费就区域内的现场的产品获得并维持全面的一般责任保险，其金额为行业中关于开发、制造、使用、销售或其他处置的惯常金额。在领土上销售和销售医药产品。*为免生疑问，本地区内任何公司开发活动和/或产品商业化的所有保险义务和相关费用，如TG几乎无法控制或无法控制，均应由公司独自承担。

13.5责任限制。除第13.1或13.2节所述或与严重疏忽或故意不当行为有关的情况外，或违反第9条的规定，或第5.6节所述的其他情况：任何一方均不对另一方或其任何关联方承担(A)任何特殊、惩罚性、间接、附带或后果性损害的责任，包括但不限于利润损失或收入损失，或(B)替代产品、专有技术或服务的采购成本，无论是根据任何合同、保修、疏忽、严格责任或其他法律或衡平法理论。此外，本协议中的任何内容均不得免除或限制任何一方对死亡、人身伤害、欺诈或任何其他事项或法律规定不可免除或限制的责任的责任。

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14.MISCELLANEOUS

14.1争议；同意司法管辖权。*各方应尽合理努力，迅速将任何此类争议提交各方的首席执行官，以解决因本协定或违反本协定而引起或与之有关的任何争议事项(每一方均为“争议”)。*如果首席执行官无法解决任何争议[***] ([***]) [***]在争议提交他们解决之日起，争议应由位于美国特拉华州威尔明顿的美国联邦管辖法院(如果可用)和位于美国特拉华州威尔明顿的州管辖法院的唯一管辖权和地点管辖。公司和TG各自不可撤销地同意此类法院的管辖权，不可撤销地放弃任何基于缺乏个人管辖权或法院不便的反对意见，并同意程序可以按照此处规定的发出通知的方式或特拉华州或适用的联邦法律允许的其他方式送达。尽管有前述规定，任何一方均有权在不放弃根据本协定或以其他方式给予该方的任何权利或补救的情况下，向任何有管辖权的法院寻求并获得保护该方权利或财产所必需或适宜的任何临时或临时救济。

14.2通知。*所有通知和通信应以书面形式亲自递送或由提供递送证据的国际公认的隔夜快递递送，或通过挂号信、要求的回执、地址如下或不时指定的其他地址邮寄：

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除本协议另有明确规定或双方以书面形式约定外，要求发出或提交的任何通知、通信或文件(不包括付款)应在实际收到或(如果早些时候)(A)寄往国际公认的隔夜快递公司后三(3)个工作日(预付费用)或(B)以挂号、挂号或普通邮件邮寄、预付邮资的三(5)个工作日后视为已发出或已生效，在每种情况下均以上述地址或该当事人根据本章节第14.2节发出的书面通知指定的其他地址为收件人。

14.3治国理政。-本协定应受特拉华州法律管辖并根据该州法律解释，而不考虑法律冲突原则的适用。

14.4竞争法。*TG和公司同意，本协议中的任何内容不得解释为与欧盟委员会发布的关于研发协议的EC条例1217/2010、关于技术转让协议的EC条例316/2014或可不时修订或替换的1998年竞争法(研究和开发协议集体豁免)令2022相冲突。

14.5约束效应。-本协议对双方及其各自的法定代表人、继承人和允许的受让人具有约束力，并符合其利益。

14.6标题。插入章节标题只是为了方便参考，并不构成本协议的一部分。

14.7对应者。本协议可同时签署两份或两份以上的副本，每份应视为正本，两者合在一起应构成单一协议。

14.8修订；放弃。本协议可被修正、修改、取代或取消，本协议的任何条款只能由每一方签署的书面文书放弃，或在放弃的情况下，由放弃履约的一方或多方放弃。任何一方在任何时间或任何时间延迟或未能要求履行任何规定，不得以任何方式影响以后执行该规定的权利。在任何一种或多种情况下，任何一方对本协议中所包含的任何条件或违反本协议中任何条款的放弃，无论是通过行为或其他方式，都不应被视为或被视为对任何此类条件或违反本协议的该条款或任何其他条款的进一步或持续放弃。

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14.9没有第三方受益人。除第13.1和13.2条所述外，任何第三方(包括但不限于任何一方的雇员)不得因本协议而享有或获得任何权利。

14.10目的和范围。双方理解并同意，这种关系仅限于本协议和《供应协议》中规定的活动、权利和义务。本协议中的任何内容不得解释为(A)建立或暗示双方之间的一般伙伴关系，(B)为任何目的使任何一方成为另一方的代理人，(C)更改、修改、取代或废除双方之间关于本协议未涵盖的任何主题事项的任何其他安排，(D)赋予任何一方约束另一方的权利，(E)在双方之间产生任何义务或义务，除非本协议明确规定，或(F)授予任何直接或默示许可或本协议明确规定以外的任何其他权利。

14.11分配和继任者。任何一方未经另一方同意，不得转让本协议或本协议项下一方的任何义务，但每一方均可将本协议及该方的权利、义务和利益(A)全部或部分转让给其任何关联公司，但条件是转让方应继续对任何此类关联公司行使和履行本协议项下的权利和义务负责，而且，如果该受让方不再是关联公司，则此类转让应自动撤销，并应自动撤销所转让的权利。根据这一事实，债务和利益应被视为在紧接终止之前自动重新转让给转让方，以及(B)全部但不是部分地转让给与本协定有关的全部资产或全部资产的任何买方；但为免生疑问，任何此类买方应承认并以书面形式同意受本协议条款的约束，包括但不限于第2.2节和第2.4节所述的条款。尽管有任何相反的规定，公司承认并同意TG有权在一般担保的基础上，或在完全或主要与本协议有关的情况下，有权全部或部分转让、进行抵押品转让和/或以其他方式对TG和/或其关联公司的第三方融资交易进行抵押品转让和/或以其他方式妨碍本协议，前提是此类抵押品转让或其他产权负担在正常过程中不是也不能(为避免疑问，应包括强制执行此类转让或其他产权负担)，导致(I)TG不再是本协议的一方和/或(Ii)TG履行本协议项下义务的行为受到损害。*此外，即使有任何相反的规定，公司应并应要求由Permira Beteiligungsberatungs GmbH(或其关联公司之一)管理或建议的适用Permira品牌基金真诚地考虑邀请TG参与关于出售公司或Neuraxpharm集团的结构化拍卖过程。如果战略投标人也被邀请参与这一过程，公司应通知TG，在向相关方发送通常用于获得非约束性报价的信息备忘录或类似营销材料的时间点上，已经启动了结构化销售过程。

14.12不可抗力。*除违反本协议规定的任何付款义务外：公司和TG均不对未能履行或延迟履行本协议规定的义务承担责任，如果该未能履行或延迟是由于不可抗力所致，则两者均不被视为违反其义务。*如果发生这种不可抗力，受影响的一方

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应尽合理努力纠正或克服该问题，并恢复履行其在本协议项下的义务。

14.13口译。双方承认并同意：(A)每一方及其律师审查和谈判了本协议的条款和规定，并对其修订作出了贡献；(B)解释规则不得用于解释本协议，即任何不明确之处都不应被用于解释本协议；以及(C)本协议的条款和条款应对每一方公平解释，不得对任何一方有利或不利，无论哪一方总体上负责本协议的编制。此外，除非上下文另有要求，在任何地方使用的单数应包括复数，复数应包括单数，任何性别的使用应适用于所有性别，“或”一词用于包容意义(和/或)，“包括”一词无限制地使用，意思是“包括但不限于”。

14.14一体化；可分割性。本协议与《供应协议》一起规定了关于本协议标的的整个协议，并取代双方之间关于该标的的所有其他协议和谅解。如果本协议的任何条款无效或变为无效，或被任何有管辖权的法院裁定无效，或被视为不可执行，双方的意图是本协议的其余部分不受影响。

14.15进一步的保证。*TG和公司同意正式签署和交付，或促使正式签署和交付其他文件，并做出和促使做出其他行为和事情，包括但不限于，另一方可能随时和不时合理地要求提交与本协议有关的其他转让、协议、文件和文书，或更有效地履行本协议的规定和目的，或向该另一方更好地保证和确认其在本协议下的权利和补救措施。*在不限制前述一般性的情况下，公司同意在TG的合理要求下，不时根据适用法律签订必要的进一步协议，包括但不限于数据保护协议、质量协议和其他需要的协议。

14.16连带责任。TG治疗公司和TG生物制药公司应对TG在本协议项下的义务承担连带责任。

[页面的其余部分故意留空。]

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双方已委托其正式授权的代表签署本协议，特此为证。

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附表3.1.2

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附表3.2.1(B)

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1

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附表4.2.2(C)

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1

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附表7.3(A)

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1

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附表7.3(B)

[***]

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1

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附表8.3.5

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1

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附表8.3.6

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[***]

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1

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附表11.2.5(A)(V)

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1

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附表12.2.2(A)

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1

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附表12.2.2(B)

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1

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附表12.2.2(C)

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附件A

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1

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附件B

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附件C

新闻稿

[依附在一起。]

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附件D

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附件E

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附件F

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附表5.1

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