正如2023年8月4日向美国证券交易委员会提交的那样

注册号 333-

美国

证券交易委员会
华盛顿特区 20549

表格 S-8

注册声明

下

1933 年的《证券法》

BORQS TECHNOLOGIES

（注册人的确切姓名如其章程所示）

成业街7号宁晋中心21楼B室

香港九龙观塘

（主要行政办公室地址）

Borqs Technologies, Inc. 2017 年股

（计划的完整标题）

陈柏锡元

董事长兼首席执行官

传奇大厦 21 楼 B 办公室

观塘成业街7号

九龙，香港
电话：+852-5188-1864

（服务代理的姓名、地址和电话号码）

所有通信的副本，包括发送给代理请求服务的通信 ，应发送至：

Darrin M. Ocasio，Esq.

Avital Perlman，Esq。

Sichenzia Ross Ference

美洲大道 1185 号，31^st地板

纽约州纽约 10036

电话：(212) 930-9700

用复选标记表示注册人是大型加速 申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴 成长型公司” 的定义。（勾选一个）：

新兴成长型公司 ☐

如果一家新兴成长型公司根据美国公认会计原则编制财务 报表，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期 来遵守根据《证券法》第 7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

解释性说明

本注册声明登记了Borqs Technologies, Inc.（“我们”、 “我们”、“我们的”、“公司” 或 “注册人”）的 6,024,504股普通股，每股没有面值（“普通股”）。

第一部分

第 10 (a) 节招股说明书中要求的信息

包含 第一部分中规定的信息 的文件以及 S-8 表格第一部分的附注将根据经修订的 1933 年《证券法》（“证券法”）第 428 条交付给每位参与者，但这些文件和根据本注册声明第二部分第 3 项以引用方式纳入本注册声明中的文件共同构成招股说明书 符合《证券法》第 10 (a) 条的要求。

第二部分

注册声明中要求的信息

第 3 项。以引用方式合并文件。

美国证券交易委员会允许我们通过引用 合并我们向他们提交的信息。这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的每份 文件仅在该文件发布之日有效，以引用方式纳入此类文件 不应暗示自该日期以来我们的事务没有发生任何变化。以引用方式纳入的信息 被视为本招股说明书的一部分，应同样谨慎地阅读。当我们更新未来通过向美国证券交易委员会提交文件以引用方式纳入的文件 中包含的信息时，本招股说明书 中以引用方式纳入的信息被视为自动更新和取代。换句话说，如果本招股说明书中包含的信息 与本招股说明书中以引用方式纳入的信息之间存在冲突或不一致，则应依赖稍后提交的文件中包含的信息 。

我们以引用方式纳入了以下 列出的文档：

除非以引用方式明确纳入，否则 本招股说明书中的任何内容均不得被视为包含向美国证券交易委员会提供但未向美国证券交易委员会提交的参考信息。我们在我们的网站 www.borqs.com 上发布了 美国证券交易委员会的文件。根据你的书面或口头要求，我们还将免费向你提供我们在上面提到的任何或所有文件的 副本，这些文件是我们以引用方式纳入本招股说明书的 ，但这些文件的附录 除外，除非这些附录以引用方式特别纳入文件中。您应将申请 交给我们的首席财务官孙亨利，地址为香港九龙观塘成业街7号宁晋中心21楼B室。我们在这个地址的电话 号码是 +852 5188 1864。

第 4 项。证券的描述。

不适用。

第 5 项。指定专家和法律顾问的利益。

不适用。

第 6 项。对董事、高级职员和雇员的赔偿

我们的备忘录和公司章程、 《英属维尔京群岛商业公司法》（经修订）以及英属维尔京群岛的普通法允许我们赔偿我们的高级管理人员和 董事的某些责任。我们的备忘录和公司章程规定，我们可以赔偿 免除任何类型或性质的所有直接和间接成本、费用和支出，任何人 (a) 是或曾经是我们公司的董事、高级管理人员、主要员工、顾问 而受到威胁成为任何诉讼的一方；或 (b)) 应我们公司的要求，现在或曾经担任另一家企业 的董事，或以任何其他身份为另一家企业行事。

只有相关受保人出于我们公司的最大利益而诚实和真诚地行事，并且在刑事诉讼案 中，受保人没有合理的理由相信其行为是非法的，我们才会向相关个人 提供赔偿。除非涉及法律问题，否则我们的董事 关于受保人是否诚实、真诚地行事，以符合我们公司的最大利益，以及这些 受保人是否没有合理理由相信其行为非法的决定足以满足我们章程的目的。

通过 任何判决、命令、和解、定罪或提起撤回起诉来终止任何诉讼，本身并不能推定相关的 受保人没有诚实和真诚地行事，也不是为了我们公司的最大利益，或者该被赔偿人有合理的 理由相信自己的行为是非法的。

我们可以购买和维护保险， 购买或提供类似的保障，或者做出其他安排，包括但不限于为任何受偿人或应我们的要求担任另一家企业的董事、高级管理人员或清算人或以任何 其他身份行事的人提供信托基金、信用证、 或担保债券，以抵偿向该人声称承担的任何责任无论我们是否有权或本来有权赔偿他的责任，都是他以那种 的身份进行的在我们的备忘录和 公司章程中提供。

我们有保险单， 在保单限制的前提下，为我们的董事和高级管理人员提供保险，以防因违反信托义务或作为董事或高级管理人员的其他不当行为而提出的索赔，包括与公共证券事务 有关的索赔，以及我们根据赔偿义务可能向这些高管和董事支付的款项向我们提出的索赔 否则作为法律问题。

我们已经与每位董事和执行官签订了赔偿协议 ，其范围可能比2004年《英属维尔京群岛 公司法》或我们的章程中包含的具体赔偿条款更广泛。除其他外，这些赔偿协议要求我们赔偿我们的董事和高管 高管因其身份或服务而可能产生的责任。这些赔偿协议还要求我们 预付董事和执行官在调查或辩护任何此类诉讼、诉讼或诉讼时产生的所有费用。 我们认为，这些协议对于吸引和留住合格人员担任董事和执行官是必要的。

目前，我们不知道有任何未决的 诉讼或诉讼涉及任何现任或曾经是我们的董事、高级职员、雇员或其他代理人，或者现在或曾经应我们的要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业 的董事、高管、雇员或代理人 ，我们也不知道有任何可能导致赔偿索赔的威胁诉讼化。

第 7 项。申请豁免注册。

不适用。

第 8 项。展品。

有关作为本注册声明一部分提交的展品清单，请参阅展品索引 位于展品前面的页面上，附录 索引以引用方式纳入此处。

第 9 项。承诺。

但是，前提是 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 项不适用，前提是这些段落要求在生效后修正案中包含的信息包含在注册人根据 1934 年《证券 交易法》第 13 条或第 15 (d) 条向委员会提交或提交的 定期报告中，则这些段落不适用注册声明。

签名

根据1933年《证券法》的 要求，注册人证明其有合理的理由相信自己符合 在S-8表格上提交的所有要求，并已正式使本注册声明由以下签署人代表其在香港九龙城签署本注册声明 4^第四 2023 年 8 月的日子。

委托书

通过这些礼物认识所有人， 每个签名出现在下方的人都构成并任命 Pat Sek Yuen Chan 和 Henry Sun，他们每个人都是他真实和 合法的事实律师和代理人，以他的名义、地点和所有身份 签署本注册声明的任何和所有修正案（包括生效后的修正案），并签署任何注册注册声明所涵盖的同一项发行的声明 ，该声明将在根据注册声明提交时生效根据 《证券法》颁布的第 462 (b) 条及其所有生效后的修正案，并将其连同所有证物和与 有关的所有文件，向美国证券交易委员会提交，授予上述事实律师和代理人以及他们每个人的全部权力 和在场所内外采取和执行每一项必要和必要的行为和事情的权力，尽其所能 亲自做或可能做的所有意图和目的，特此批准并确认上述所有内容事实上的律师和代理人 或他们中的任何人，或他或他们的替代者，可以合法地这样做或促成这样做，或者凭借本协议。

根据《证券 法》的要求，本注册声明由以下人员以指定身份和日期签署：

注册人授权的美国代表的签名

根据经修订的1933年《证券 法》，下列签署人，即Borqs Technologies, Inc. 在美国的正式授权代表，已于2023年8月4日在加利福尼亚州圣克拉拉签署了 本注册声明或其修正案。

展览索引

II-6