第 10 号附录 (b)

Digi International

2021 年综合激励计划

绩效股票单位奖励协议

Digi International, Inc.（以下简称 “公司”）根据其2021年综合激励计划（以下简称 “计划”），特此向您（下述参与者）授予绩效股票单位奖励。本奖励的条款和条件载于本绩效股票单位奖励协议（“协议”），包括本封面和以下页面的条款和条件，以及提供给您的计划文件。如果本协议中使用的任何大写术语未予定义，则其含义应与计划当前存在或未来修订后的计划中赋予的含义相同。

通过在下面签署或以公司批准的方式以其他方式证明您接受本协议，即表示您同意本协议和计划文件中包含的所有条款和条件。您承认您已经查看了这些文件，它们阐述了您与公司之间关于向您授予上表中规定的绩效股票单位数量的完整协议。

Digi International

2021 年综合激励计划

（高管）绩效股票单位奖励协议

条款和条件

1.绩效股票单位的授予。根据本协议和本计划的条款和条件，公司特此向您授予本协议封面上规定的绩效股票单位（“单位”）数量的奖励，每个单位代表获得公司一股股票的权利。根据本奖项实际实现并有资格获得归属的单位数量可以少于单位总数，并将根据公司实现本协议附录 A 中规定的绩效目标的程度来确定。这些单位是公司无准备金和无抵押的债务。

2.对单位的限制。除遗嘱或继承和分配法则外，不得出售、转让、交换或抵押本奖励或受本奖励约束的商品。任何违反本第 2 节的转移企图均无效力，并将导致所有单位被没收。根据第 4 节的规定，在满足第 3 节规定的归属条件之前，这些单位以及您根据本协议在单位结算中获得股份的权利将被没收。

3.已获得的单位和单位的归属。

(a) 达到的单位。截至每个预定归属日期，您被视为已赚取的单位（“已实现单位”）和有资格归属的单位数量将取决于公司在多大程度上实现了本协议附录 A 中规定的绩效目标。任何受本协议约束但未在最终预定归属日期之前实现的单位将被没收。

(b) 定期归属。如果您从本协议封面规定的授予日期到预定归属日期，持续受雇于公司或其任何关联公司（包括本计划第5节所述的其他服务关系），则已实现的单位将在该预定归属日期归属。

(c) 控制权变更的影响。如果控制权变更（定义见第 3 (d) 节），而根据本奖励的单位仍未偿还，则以下规定应适用。

(1) 如果幸存或继任实体（可能包括公司）或该实体的母公司继续、承担或取代本奖励（根据本计划第 17 条的要求或允许进行调整），则本奖励或其替代品应保持未决状态，受其条款管辖，包括下文第 3 (c) (3) 节；但是，在任何衡量期内，本奖励均应被视为已实现单位委员会尚未对业绩结果进行核证，不考虑其满意程度附录 A 中规定的绩效目标，此类单位应为 “已实现单位”，此类已实现单位应在衡量期的最后一天归属。出于这些目的，如果在控制权变更方面，(i) 该奖励所代表的合同义务由幸存实体或继承实体（或其母公司）明确承担，并对受该奖励约束的证券的数量和类型进行适当调整，以保持控制权变更时存在的奖励的内在价值，或 (ii) 您已获得类似的基于股票的奖励，则该奖励应被视为已承担或取代保留了该奖项的内在价值控制权变更的时间，包含与本奖项基本相似的条款和条件。

(2) 如果本奖励因控制权变更而没有继续、假设或取代，则本绩效股票单位奖励协议第一页规定的单位数量应在控制权变更生效时或之前归属（前提是尚未归属）。委员会也可以

规定本奖励应在控制权变更生效时或之前立即取消，以换取向你支付的金额等于公司股东在控制权变更交易中本应收到的对价的公允市场价值（由委员会真诚确定），然后可以结算已发行单位的股票数量（或者，如果公司的股东没有收到对价）控制权变更交易，公允市场价值（如控制权变更前夕由委员会真诚确定该数量的股份）。任何此类金额的支付均可采用委员会自行决定的形式、条款和条件支付，这些条款和条件可能与控制权变更时适用于向公司股东付款的形式、条款和条件相同，也可能不相同，委员会可自行决定将此类款项置于托管或扣留条款的约束，这些条款和条件与根据变更对公司股东施加的托管或扣留条款相当控制，或计算和支付付款的现值否则受托管或抵押条款的约束。

(3) 如果在第 3 (c) (1) 节、奖励所述的情况下继续、假设或替换本奖励，并且在控制权变更后的12个月内，你经历了解雇事件（定义见第 3 (e) 节），则本奖励和本绩效股票单位奖励协议第一页规定的单位数量应立即归属（前提是尚未归属）。

(d) 控制权变更。“控制权变更” 是指以下其中一项：

(i) 任何个人、实体或团体（“个人”）直接或间接成为公司有表决权证券总投票权30％或以上的 “受益所有人”（定义见第13d-3条或《交易法》的任何后续规则），但以下情况不构成控制权变更：（A）公司或子公司的任何收购或实益所有权；（B）收购或受益所有权公司或一家或多家子公司赞助或维持的任何员工福利计划（或相关信托）；（C）任何成立一个仅由截至本计划生效之日公司有表决权的证券的受益所有人组成的集团，或者公司回购或以其他方式收购其有表决权的证券，使任何人成为公司30％或更多有表决权的证券的受益所有人，无论哪种情况，只要该人最初以一个人成为公司30％或更多有表决权的证券的受益所有权人之后，该人没有获得其他公司有表决权的证券的实益所有权中描述的手段本条款 (C)；或 (D) 任何实体对实益所有权的收购，在收购后，该实体当时未偿还的有表决权证券的总投票权超过50％直接或间接由所有在收购前实益拥有公司有表决权证券的人直接或间接拥有，其比例与他们在收购前对公司有表决权证券的所有权基本相同；

(ii) 在本计划生效之日为公司董事的个人 (A)，或 (B) 在授予日之后当选为公司董事，其首次当选或公司股东首次选举提名获得至少多数当时的续任董事（统称 “续任董事”）的批准，在十二个月内因任何原因停止构成多数董事会成员；或

(iii) 基本变更的完成，除非在该基本变更发生后，所有或几乎所有在该基本变更之前作为公司有表决权证券的受益所有人，直接或间接实益拥有幸存或收购实体（或其母公司）当时未偿还的有表决权证券的50％以上的总投票权

此类根本性变更的比例与他们在基本变更之前对公司有表决权的证券的所有权基本相同。

尽管有上述规定，但如果本裁决构成了受《守则》第409A条约束的延期补偿，则不得将本第3 (d) 条所述事件视为控制权变更，除非该事件也构成《守则》第409A条规定的公司所有权或有效控制权的变更，或者公司很大一部分资产的所有权变更。

(e) 解雇活动。“解雇事件” 将被视为发生了：(i) 因非原因（定义见第 3 (f) 节）而非自愿终止雇佣关系，或 (ii) 出于正当理由（定义见第 3 (g) 节）自愿终止雇佣关系。

(f) 原因。“原因” 仅指以下内容：(i) 您对 (A) 任何重罪（因疏忽而产生的任何重罪除外）或任何涉及公司道德败坏的轻罪，或 (B) 您对公司犯下任何涉及不诚实的犯罪或违法行为；(ii) 您对公司犯下任何涉及不诚实的犯罪或违法行为；(ii) 您盗窃或挪用公司财产或实施涉及不诚实或道德败坏的类似行为；(iii) 在收到书面通知后，在履行职责时反复出现重大疏忽同样的通知；(iv) 您未能在正常工作时间将大部分工作时间和精力投入到公司的业务上；(v) 您故意参与对公司造成重大损害的行为；或 (vi) 您故意向公司董事会、任何政府机构或监管机构或公司的任何贷款人或其他融资来源或拟议融资来源提供有关公司的重大误导性信息。

(g) 有充分的理由。“正当理由” 是指在未经您同意的情况下存在以下一种或多种条件，前提是您在该条件最初存在后的 90 天内向公司提供书面通知，该情况在收到此类通知后的 30 天内仍未得到补救，并且您在该条件最初存在后的 140 天内终止了在公司的工作：(i) 公司未能支付任何实质性金额根据现行雇佣协议应付给您；(ii) 有意义的除非得到你的批准，否则你的职责或工作职能会无缘无故地减少；（iii）根据年基本工资和现金薪酬目标的定义，你的总薪酬潜力大幅减少；或（iv）控制权变更时你搬到距离办公地点超过50英里的办公地点。

4.终止雇佣关系的影响。除非根据第 3 (c) (3) 节或本第 4 节另有规定，否则如果您在本协议封面规定的任何预定归属日期之前停止受雇于公司或其任何关联公司，则您将没收所有未归属的单位。如果您因死亡或残疾（在《守则》第 22 (e) (3) 条的含义范围内）而解雇，(i) 您或您的指定受益人将在您死亡或残疾之前结束的衡量期内获得任何已实现单位；(ii) 这些单位将在下一个预定归属日之前保持未偿还状态，以及在您死亡或残疾之后结束的衡量期内按比例分配的已实现单位部分将继续有资格归属，而你、你或你的指定受益人或遗产归属如果你的雇佣持续到预定归属日期，你将获得按比例分配的已实现单位的补助。按比例分配的部分应通过将根据附录 A 确定的绩效期内所有衡量期的已实现单位总数乘以分数来确定，其分子是你在适用的测量期内的就业天数，其分母是适用测量期内的总天数。

5.单位结算。根据第 3 条归属任何单位后，公司应尽快（但不迟于此类单位归属之日起两个半月）安排发行并交付给您，或者在您死亡时交付给您的指定受益人或遗产

分摊每个既得的已实现单位的付款和结算。股票的交付应通过在公司过户代理人保存的股票登记册中适当记入发行通知来实现，或者将股票以电子方式交付到您指定的经纪账户，并应遵守第6节的预扣税规定并遵守所有适用的法律要求，包括遵守适用的联邦和州证券法的要求，并应完全满足和结算此类既得单位。

6.税收后果和预扣税。作为交付股份以结算已实现单位的先决条件，您必须做出公司可以接受的安排，以支付因结算既得的已实现单位而可能应缴的任何联邦、州、地方或外国预扣税。公司将保留原本在结算既得已实现单位时交付给你的部分股份，这些股份的公允市场价值应等于需要预扣的金额，除非你在已实现单位归属之日之前通知公司你希望支付现金，或者指示公司（或任何关联公司）从工资单或其他应付给你的款项中预扣履行此类预扣税义务所需的任何款项，并以其他方式同意按照以下规定履行此类义务符合该计划第15节的规定.归属已实现单位后股票的交付取决于适用的预扣税义务的履行。

7。没有股东权利。受本奖项约束的单位不赋予您获得公司股票持有人的任何权利。除非根据第 5 节的规定向你发行股份以结算单位，否则在授予受本协议约束的单位方面，你将没有公司股东的任何权利。

8.计划文件。本协议和裁决受计划所有条款的约束，以及委员会根据该计划可能不时通过和颁布的所有解释、规则和条例。如果本协议的条款与本计划的条款有任何冲突，则以本计划的条款为准。

9。法律选择。本协议将根据明尼苏达州的法律进行解释和执行（不存在冲突或法律选择原则）。

10。效果。本协议在所有方面对您的继承人、代表、继承人和受让人以及公司的继承人和受让人具有约束力。

11。终止雇用。本协议不赋予您继续在公司或其任何关联公司工作的权利，公司或任何此类关联公司可以随时终止您的雇佣关系，并以其他方式与您打交道，而不考虑根据本协议可能对您产生的影响。

12。《守则》第 409A 条。根据Treas规定的短期延期，本协议中规定的单位授予以及根据本协议发行任何股份均不受该守则第409A条的约束。Reg. § 1.409a-L (b) (4)。

签署本协议封面或以公司批准的方式接受本奖励，即表示您同意本协议和计划文件中包含的所有条款和条件。