EX-3.1

附录 3.1

于 2023 年 8 月 3 日修订

修订和重述的章程

的

万豪国际有限公司

第一条

办公室

第1.1节注册办事处应位于特拉华州纽卡斯尔县威尔明顿市。

第 1.2 节公司还可能在特拉华州内外的其他地方设立办事处，具体取决于董事会可能不时确定的或公司的业务要求。

第二条

股东会议

第 2.1 节公司股东会议应在董事会不时指定的特拉华州之内或以外的地点（如果有）举行。

第 2.2 节年度股东大会应在董事会不时指定的日期和时间举行，目的是选举董事和考虑会议之前可能适当处理的其他事务。公司可以推迟、重新安排或取消任何年度股东大会。

第 2.3 节除非法律另有要求，否则公司注册证书或本章程、年会通知，说明会议地点（如果有）、日期和时间、股东和代理持有人可以被视为亲自出席该会议并投票的远程通信方式（如果有），以及法律要求的任何其他信息应提供给有权在该会议上投票的每位股东，不少于十个 (10) 天但不超过会议日期前六十 (60) 天。

第 2.4 节公司应不迟于第十个 (10) 准备^第四）在每次股东大会的前一天，有权在会议上投票的股东的完整名单，按字母顺序排列，并显示以每位股东的名义注册的股份的地址和数量。该名单应在会议日期前一天结束的十 (10) 天内供任何股东出于与会议有关的任何目的进行审查 (i) 在合理可访问的电子网络上，前提是获得此类名单所需的信息是在会议通知中提供的，或 (ii) 在公司主要营业地点的正常工作时间内。

第 2.5 节除非法律另有要求，否则应向公司注册证书或本章程、特别会议通知，说明会议的地点（如果有）、会议日期和时间、股东和代理持有人可以被视为亲自出席该会议并投票的远程通信方式（如果有）、召开会议的目的或目的以及法律要求的任何其他信息有权在此类会议上投票的每位股东不少于十 (10) 天或超过六十 (60) 天在会议日期之前。

第 2.6 节在任何特别股东大会上交易的业务应仅限于公司通知中规定的目的。

第 2.7 节除非法规或公司注册证书另有规定，否则已发行和已发行并有权在会上投票的大部分股票的持有人，亲自出席或由代理人代表，应构成所有股东大会的法定人数，以进行业务交易。但是，如果该法定人数无法出席或派代表出席任何股东大会，则会议主席或

有权在会上表决的股东，无论是亲自出席会议还是由代理人代表，均有权不时休会。在法定人数应出席或代表出席的休会会议上，可以处理可能按最初通知在会议上处理的任何事务。当会议延期到其他时间或地点（包括为解决使用远程通信召集或继续开会的技术故障而采取的休会）时，如果延期会议的地点（如果有）以及股东和代理持有人可以被视为亲自出席该延期会议并投票的远程通信方式（如果有），则无需通知休会是：(i) 在休会的会议上宣布；(ii) 在会议预定时间内在用于使股东和代理持有人能够通过远程通信参加会议的相同电子网络；或 (iii) 在根据第 2.3 节或第 2.5 节发出的会议通知中规定。如果休会时间超过三十 (30) 天，或者如果休会后确定了休会的新记录日期，则应向有权在会议上投票的每位登记在案的股东发出延会通知。

第 2.8 节当任何会议达到法定人数时，拥有表决权的大多数股票持有人亲自出席或由代理人代表并有权就此进行表决，除非该问题是章程或公司注册证书的明确规定，需要进行不同的表决，在这种情况下，此类明确规定应管辖和控制此类问题的决定；但规定必须在股东大会上选举董事应根据和本章程第 3.4 节确定。

第2.9节在每次股东大会上，每位股东都有权亲自或通过代理人就该股东持有的每股拥有表决权的股本进行一次投票，或者公司注册证书可能确定的或多或少的每股选票数，但除非代理人规定更长的期限，否则不得在委托人之日起三年后对委托人进行表决。

第 2.10 (a) 节业务提案（董事选举提名除外，受本章程第 3.13 节管辖）只能在年度股东大会上提出：(i) 根据公司会议通知（或其任何补编），(ii) 由董事会或根据董事会的指示提出，或 (iii) 由公司任何登记在册股东的股东提出在向秘书提交本第 2.10 节规定的通知时，秘书有权在会议上投票并遵守规定使用本第 2.10 节中规定的通知程序。为避免疑问，上述第 (iii) 条应是股东在年度股东大会上提名业务（董事选举提名除外，这些提名受本章程第3.13条管辖）（根据经修订的1934年证券交易法（《交易法》）第14a-8条在公司委托书中包含的提案除外）。

(b) 为了确保股东和公司有合理的机会考虑拟议提交股东大会的业务，并允许向股东分发全部信息，只有股东必须及时以适当的书面形式向秘书发出通知，企业（受本章程第3.13条管辖选举的提名除外）才能在年会上提出根据前段的第 (iii) 条，而且，根据《特拉华州通用公司法》，此类业务必须是股东诉讼的适当主体。为了及时起见，股东通知必须不迟于第九十（90）天营业结束（定义见下文第 2.10 (f) 节），也不得早于前一年年会第一个周年前一百二十 (120) 天营业结束时；但是，前提是的年会在此周年纪念日之前超过三十 (30) 天或之后超过七十 (70) 天，或者如果没有年会是在上一年举行的，股东的及时通知必须不早于该年会前一百二十（120）天营业结束时发出，也不得迟于该年会前第九十（90）天或公告发布之日后的第十（10）天营业结束之日晚些时候发出（定义见下文第 2.10 (f) 节）) 此类会议的日期首先由公司作出。在任何情况下，年会的休会或休会，或推迟已发出通知或已公开宣布会议日期的年会，均不得开始新的时限（或延长任何时限），以向股东发出上述通知。

(i) 关于股东提议提交会议的任何业务，简要说明希望提交会议的业务，提案或业务的文本（包括任何提议审议的决议的文本，如果此类业务包括修改本章程的提案，拟议修正案的措辞），在会议上开展此类业务的原因以及任何重大利益（用于《交易法》附表 14A 第 5 项）在该股东的此类业务中，以及受益所有人（定义见下文第 2.10 (f) 节）（如果有），代表其开展业务；

(ii) 关于发出通知的股东以及代表其开展业务的受益所有人（如果有）（A）公司账簿上显示的该股东的姓名和地址，以及该受益所有人的姓名和地址， (B) 截至该股东和该受益所有人记录在案的公司股本的类别或系列和数量通知，以及股东将在五 (5) 个工作日内以书面形式通知公司的声明在会议记录之日股东和该受益所有人拥有的公司股本类别或系列和数量的会议记录日期之后，以及 (C) 股东（或下文第 2.10 (e) 节定义的股东的合格代表）打算出席会议的陈述，将此类业务带到会议之前；

(iii) 关于发出通知的股东，或者，如果通知是代表提出业务的受益所有人发出的，则通知该受益所有人，如果该股东或受益所有人是一个实体，则是该实体或拥有或共享该实体控制权的任何其他实体的董事、高管、普通合伙人或管理成员的个人（任何此类个人或实体，a 控制人）(A) 公司受益股本的类别或系列和数量截至通知发布之日由该股东或受益所有人以及任何控制人拥有，(B) 描述 (1) 该股东、受益所有人（如果有）或控制人可能就根据《交易法》附表13D第4项披露的公司证券的任何计划或提案，以及 (2) 任何协议、安排或谅解（无论是否为书面形式）就该股东、受益所有人或控制人与任何其他人之间的业务而言，包括但不限于根据《交易法》附表 13D 第 5 项或第 6 项需要描述或报告的任何协议（就第 (1) 或 (2) 条而言，无论提交附表 13D 的要求是否适用于股东还是受益所有人），(C) 对任何协议、安排或谅解的描述（包括任何衍生品或空头头寸，业绩相关费用，利润利息、期权、套期保值或质押交易、投票权、股息权和/或借入或自股东通知之日或代表该股东、受益所有人或控制人签订的借出股票（无论是以股票还是现金结算），其效果或意图是减轻损失、管理风险或从任何类别或系列的公司股本的股价变动中受益，或者维持、增加或减少股东或受益所有人的投票权关于公司的股本，包括名义股份数量此类协议、安排或谅解的主体，以及 (D) 描述该股东、受益所有人或控制人与任何其他人之间与收购、持有、投票或处置公司任何股票有关的任何协议、安排或谅解（无论是否为书面形式），包括此类协议、安排或谅解所涉及的股票数量；

(iv) 关于发出通知的股东，或者，如果通知是代表提议开展业务的受益所有人发出的，则表示股东将在该会议记录之日后的五 (5) 个工作日内以书面形式通知公司，说明前一段第 (iii) 段中规定的每项事项的状况会议；

(v) 陈述，说明股东或受益所有人是否会就该提案进行招标，如果是，则说明此类招标中每位参与者的姓名（定义见《交易法》第14a-1 (l) 条的含义）以及每位参与者已经和将要直接或间接承担的招标费用金额此类招标的参与者，以及该个人或团体是否打算向持有人提交委托书和/或委托书

（包括根据《交易法》第14b-1条和第14b-2条规定的任何受益所有人）至少达到股东（亲自或通过代理人）批准或采纳该业务所需的公司已发行股本的百分比；以及

(vi) 对于发出通知的股东以及提议开展业务的受益所有人（如果有），这些股东和受益所有人书面同意公开披露根据本第 2.10 节提供的信息。

(d) 如果股东仅通知公司他或她打算根据和遵守《交易法》第14a-8条在年会上提交股东提案，并且该提案已包含在公司为征求该年会的代理人而编写的委托书中，则本第2.10节的上述通知要求不适用于股东。

(e) 根据本第 2.10 节规定的程序，只能在年度股东大会上开展本应在会议之前提交的业务（董事选举提名除外，这些提名受本章程第 3.13 节管辖）。如果事实允许，股东大会主席、董事会主席、董事会或秘书可以确定公司收到的与拟议在年度股东大会上推出的业务项目有关的通知不符合本第 2.10 节的要求（包括股东是否没有提供第 (c) (ii) (B) 条所要求的信息) (iii) 和 (c) (iv) 在记录后的五 (5) 个工作日内向公司发送本第 2.10 节会议日期），如果如此确定，则股东大会主席应这样宣布，不得在该股东大会上介绍任何此类业务，尽管公司可能已经收到了有关此类事项的代理和投票。如果股东大会主席确定会议提出的业务没有按照上述程序妥善提交会议，董事长应向会议宣布，该业务没有适当地提交会议，尽管公司可能已经收到了有关此类业务的代理和投票，但不得交易此类业务。尽管有本第 2.10 节的上述规定，但如果股东（或股东的合格代表）没有出席公司年度股东大会提出此类业务，此类拟议业务不得交易，尽管公司可能已经收到了有关此类投票的代理和投票。就本第 2.10 节而言，要被视为股东的合格代表，该人必须是该股东的正式授权官员、经理或合伙人，或者由该股东在该次会议（无论如何不少于会议前五 (5) 个工作日）提出此类提案之前向公司提交的书面文件（或书面的可靠复制或电子传输）授权说明该人有权作为代理人代表该股东行事在股东大会上。

(f) 就第 2.10 条而言，公开公告是指在道琼斯新闻社、美联社或类似的国家新闻社报道的新闻稿中或公司根据《交易法》第13、14或15 (d) 条向美国证券交易委员会公开提交的文件中披露，无论是否在任何日历日当地时间下午 6:00 在公司主要执行办公室这一天是工作日。就本第 2.10 节而言，如果某人直接或间接实益拥有此类股份，则该股份应被视为由个人实益拥有，即《交易法》第 13D 条和 13G 条例，或者根据任何协议、安排或谅解（无论是否以书面形式）(i) 有权收购此类股份（无论该权利可以立即行使，还是只能行使）在时间流逝或满足条件或两者兼而有之之后），（ii）对此类股份单独或一致进行表决的权利与其他人，和/或 (iii) 对此类股份的投资权，包括处置或指导处置此类股份的权力，任何此类人均应被视为此类股份的受益所有人。

(g) 任何直接或间接向其他股东征求代理人的股东都必须使用白色以外的代理卡颜色，该代理卡应专供董事会招标。

第 2.11 节股东将在会议上表决的每项事项的投票开始和结束的日期和时间应由会议主席在会议上宣布。董事会可通过决议通过此类规章制度，以举行股东大会

视情况而定。除非与董事会通过的规章制度不一致，否则任何股东大会的主席应有召集和（出于任何或无原因）休会和/或休会、规定规则、规章和程序，并采取主席认为适合会议适当进行的所有行动。此类规则、规章或程序，无论是董事会通过还是由会议主席规定，都可能包括但不限于以下内容：(i) 制定会议议程或工作顺序；(ii) 维持会议秩序和出席者安全的规则和程序；(iii) 限制有权在会议上投票的股东出席或参加会议，他们经正式授权和组成的代理人或会议主席所指的其他人确定；(iv) 限制在规定的会议开始时间之后参加会议；以及 (v) 限制分配给与会者提问或评论的时间。任何股东大会的主席除了做出可能适合会议进行的任何其他决定外，如果事实允许，还应确定某件事或事务未适当地提交会议，向会议宣布，如果该主席作出这样的决定，则该主席应向会议宣布，任何未适当地提交会议的事项或事务均不得处理或审议。除非董事会或会议主席决定，否则不得要求根据议会议事规则举行股东大会。

第三条

导演们

第 3.1 节除非公司注册证书第四条另有规定或根据公司注册证书第四条关于股息优先于普通股的任何类别或系列股票的持有人的权利或在特定情况下清算后选举额外董事的权利的规定外，公司董事的人数应不时由董事会确定，但不得少于三人。董事在 2007 年年度股东大会之前的任何年度股东大会上当选的董事除外，除可能由股息或清算时优先于普通股的任何类别或系列股票的持有人选出的董事外，应根据其单独任职的时间分为三类，人数尽可能相等，具体由董事会确定公司董事，一个类别最初由选举产生，任期将于年度届满股东大会将于 1998 年举行，另一个类别最初选出的任期将在1999年举行的年度股东大会上届满，另一个类别最初选出的任期将在2000年举行的年度股东大会上届满，每个类别的任期将在继任者当选并获得资格之前担任。在2007年举行的年度股东大会之前，在公司的每一次年度股东大会上，任期在那次会议上届满的董事类别的继任者应被选中，其任期将在当选之年后的第三年举行的年度股东大会上届满。在 2007 年举行年度股东大会之后的每一次公司年度股东大会上，每位参选董事的任期，除在股息或清算时优先于普通股的任何类别或系列股票的持有人可能选出的董事外，的任期应在下次年度股东大会上届满，该董事的任期将持续到他或她的继任者是当选并有资格的。应按照本章程第三条第3.13节规定的方式提前发出董事选举的股东提名通知。

第 3.2 节除外另有规定或根据公司注册证书第四条的规定，该条涉及股息优先于普通股的任何类别或系列股票的持有人的权利或在特定情况下清算后选举董事、因董事人数增加而产生的新设立的董事职位以及董事会因死亡、辞职、取消资格而出现的任何空缺，移除或其他原因应由以下人员填写当时在任的其余董事中大多数投赞成票，尽管还不到董事会法定人数。根据前一句当选的任何董事的任期均应在下次年度股东大会上届满，该董事的任期将持续到其继任者当选并获得资格为止。不得减少组成董事会的董事人数缩短任何现任董事的任期。除非任何类别或系列的股票在分红方面优先于普通股或在清算时在特定情况下选举董事，否则任何董事都可被免职，无论是否有理由，且必须获得有权在董事选举中普遍投票的公司所有股份的至少六十六和三分之二（66 2/ 3%）的投票权的持有人投赞成票作为一个单一的班级。

第 3.3 节公司的业务应由其董事会管理，董事会可以行使公司的所有权力，并采取法规、公司注册证书或本章程指示或要求由股东行使或完成的所有合法行为和事情。

第 3.4 节在法定人数达到法定人数的股东大会上选举董事时，每位董事应通过多数票的投票选出；前提是，如果截至公司向美国证券交易委员会提交最终委托书之日前五 (5) 个工作日（不管此后是否经过修订或补充），则提名人数被提名人超过待选董事人数，董事人数不超过授权人数董事会根据《章程》确定，获得有权投票的股东中获得最多票数的董事，无论是亲自出庭还是通过代理人出席，均应是公司注册证书中规定的任期的董事。就本节而言，多数选票意味着投票支持董事候选人的股票数量超过了投票反对该被提名人的股票数量。

董事会会议

第 3.5 节公司董事会可以在内或不在特拉华州之外举行定期和特别会议。

第 3.6 节 [已保留]

第 3.7 节董事会例行会议可在董事会不时确定的时间和地点举行，恕不另行通知。

第 3.8 节董事会特别会议可由董事会主席、首席执行官或秘书应任何两位董事的书面要求召开。说明会议地点、日期和时间的通知应在会议日期前不少于四十八 (48) 小时通过邮寄方式发给每位董事，在会议日期前不少于二十四 (24) 小时通过电话或电子传输，或者在召集此类会议的人认为必要或适当的时间内发出更短的通知。

第 3.9 节在的所有董事会会议上，董事人数不少于董事会全体成员的多数或少于两人应构成业务交易的法定人数，出席任何会议的大多数董事的行为应为董事会行为，除非法规或公司注册证书另有具体规定。如果董事会的任何会议没有达到法定人数，则出席会议的董事可以不时休会，除非在会议上公布，否则不另行通知，直到达到法定人数。

第 3.10 节除非公司注册证书或本章程另有限制，否则董事会或其任何委员会会议所要求或允许采取的任何行动，前提是董事会或委员会的所有成员（视情况而定）以书面或电子传输方式同意，则可以在不举行会议的情况下采取任何行动。采取行动后，与之相关的同意或同意应以与会议记录相同的纸质或电子形式与董事会或委员会的议事记录一起提交。

第3.11节董事会可以指定一个或多个委员会，每个委员会由公司的一名或多名董事组成，在决议和适用法律规定的范围内，这些董事应拥有并可能行使董事会会在管理公司业务和事务方面的权力，并可以授权在所有可能需要的票据上盖上公司的印章。如果该委员会或委员会的任何成员缺席或取消其资格，出席任何会议但未被取消表决资格的成员或成员，不论他、她或他们是否构成法定人数，都可以

一致任命另一名董事会成员代替任何此类缺席或被取消资格的成员在会议上行事。此类委员会应使用董事会通过的决议不时确定的名称或名称。在董事会所有委员会会议上，成员人数不少于全体委员会总人数的二分之一或少于两人应构成业务交易的法定人数，出席任何有法定人数的委员会会议的大多数成员的行为应是委员会的行为，除非法规或证书另有具体规定注册成立。每个委员会应定期保存其会议记录，并在需要时向董事会报告。

董事薪酬

第 3.12 节可以向董事支付参加董事会每次会议的费用（如果有），并且可以因出席董事会每次会议而获得固定金额的报酬，或者作为董事的规定工资。任何此类款项均不妨碍任何董事以任何其他身份为公司服务并因此获得报酬。可以允许特别委员会或常设委员会成员参加委员会会议获得报酬。

董事的提名

第 3.13 节董事会或董事会任命的代理委员会或任何有权在董事选举中投票的股东可以提名董事会或代理委员会，但须遵守在分红方面优先于普通股的任何类别或系列股票的持有人的权利。但是，任何有权在会议上投票选举董事的股东只有在前几年周年前九十天以亲自送达或美国邮寄方式向公司秘书发出有意提名或提名的股东的书面通知，才能提名董事年度会议；但前提是，如果是年度会议，则为年度会议的日期自该周年纪念日起，会议提前三十天以上或延迟超过六十天，股东的通知必须不迟于首次向股东发出会议通知之日后的第七天营业结束时送达，(ii) 对于将在股东特别大会上举行的董事选举的选举，则为该日之后的第七天营业结束此种会议的通知首先发给股东。每份此类通知均应载明：(a) 打算提名的股东和拟提名的人的姓名和地址；(b) 陈述股东是有权在该会议上投票的公司股票记录持有人，打算亲自或通过代理人出席会议，提名通知中规定的一个或多个人；(c) 所有安排的描述或股东与每位被提名人与任何其他人或个人之间的谅解（点名该人或多人）根据，提名或提名应由股东提出；(d) 如果被提名人由董事会提名或打算被提名，则必须包含在根据美国证券交易委员会的委托书提交的委托书中的有关该股东提出的每位被提名的每位被提名人的其他信息；以及 (e) 如果是的话，每位被提名人同意担任公司董事当选。会议主席可以拒绝承认任何不遵守上述程序的人的提名。

第 3.14 节 董事提名的代理访问权限。

第 3.14.1 节资格

在不违反本章程条款和条件的前提下，在将要选举董事的年度股东大会上，公司 (a) 应在其委托书、委托书和年会上分发的任何选票中包括董事会或其任何委员会提名参选的任何人外，和 (b) 的姓名应在其委托书中包括附加信息 (（定义见下文），涉及根据第 3.14.2 (a) 节规定的被提名人人数符合条件的股东（定义见下文）根据本第 3.14 节（各为股东提名人）提交的董事会选举，前提是：

(a) 股东提名人符合本第 3.14 节中的资格要求，

(b) 股东提名人是在符合本第 3.14 节的及时通知（股东通知）中确定的，并由有资格或代表合格股东行事的股东根据本第 3.14 节交付，

(d) 符合本章程的其他要求。除了根据《交易法》颁布的第14a-19条提名外，本第3.14条是股东在公司代理材料中纳入董事选举候选人的专有方法，不适用于股东根据本章程第3.13条提名董事选举候选人（不包含在公司委托材料中）的能力。

第 3.14.2 节定义

(a) 根据本第 3.14 节（授权人数），所有符合条件的股东在公司委托材料中提交的股东被提名人的最大数量不得超过截至根据本第 3.14 节可能发布股东通知的最后一天在职董事总数的 (i) 两和 (ii) 百分之二十 (20%) 中较高者年会，或者，如果该金额不是整数，则为最接近的整数（向下舍入）) 低于百分之二十 (20%)；前提是 (i) 任何根据本第 3.14 节提交姓名以纳入公司委托材料但被董事会决定提名为董事会候选人的股东提名人应减少授权人数，(ii) 但不低于一 (1)，无论哪种情况都应包含在公司委托材料中根据协议、安排，作为未受公司（公司）反对的提名人参加年度会议或公司与股东或股东集团之间的其他谅解（与股东或股东集团从公司收购公司股本有关的任何此类协议、安排或谅解除外），以及（iii）之前在前两次年会中的任何一次会议上当选为董事会成员并被提名参加年会选举的任何被提名人以董事会提名人的身份董事会如果有一位或多位候选人出于任何原因的空缺发生在股东通知发布之日之后，但在年度会议之前，董事会决定缩小与之相关的董事会规模，授权人数应根据减少后的在职董事人数进行计算。

(b) 要获得合格股东的资格，本第 3.14 节所述的股东或集团必须：

(i) 自股东通知发布之日起，连续拥有并持有（定义见下文）至少三年的股份（根据公司股息、股票分割、细分、合并、重新分类或资本重组），这些股份至少占已发行股份的百分之三（3％）截至当日，有权在董事选举中进行一般投票的公司股本股东通知（必需股份），以及

(ii) 此后，通过该年度股东大会继续持有所需股份。

为了满足本第 3.14.2 (b) 节的所有权要求，如果本第 3.14 节对符合条件的股东规定了所有其他要求和义务，则不超过二十名股东和/或受益所有者可以汇总每位集团成员自股东通知发布之日起至少三年内有权在董事选举中投票的公司股本数量对每位股东都感到满意或者受益所有人，包括其股份汇总为的集团。根据本第 3.14 节，任何股份均不得归属于多个合格股东，任何股东或受益所有人，单独或与其任何关联公司一起，均不得单独或作为集团成员有资格或构成多个合格股东。一组

为此，任何两只或更多基金中的只能被视为一个股东或受益所有人，前提是它们 (A) 处于共同管理和投资控制之下，(B) 由普通的管理并主要由单一雇主提供资金，或 (C) 投资公司集团的一部分，该术语定义见经修订的1940年《投资公司法》第12 (d) (1) (G) (ii) 条。就本第 3.14 节而言，关联公司或关联公司一词应具有根据经修订的 1934 年《证券交易法》（《交易法》）颁布的规章制度所赋予的含义。

(i) 股东或受益所有人仅被视为拥有公司已发行股本，这些股东或受益所有人有权在董事选举中进行一般投票，该人同时拥有 (A) 与股票相关的全部投票权和投资权，以及 (B) 此类股票的全部经济利益（包括获利机会和亏损风险），但根据条款计算的股份数量除外（A) 及 (B) 不得包括该人在任何交易中出售的任何股份 (1)尚未结算或已成交，(2) 该人出于任何目的借入或该人根据转售协议购买，或 (3) 受该人签订的任何期权、认股权证、远期合约、掉期、销售合同或其他衍生品或类似协议的约束，无论该票据或协议是根据已发行资本的名义金额或价值用股票还是现金结算有权在董事选举中进行普遍投票的公司股票，前提是文书或协议具有或打算具有（x）以任何方式、任何程度或在将来任何时候以任何方式、任何程度或在将来的任何时候减少该人完全的投票权或指导股票表决权，和/或 (y) 在任何程度上套期保值、抵消或改变该人对股份的全部经济所有权所产生的任何收益或损失。“自有”、“拥有” 和 “拥有” 一词的其他变体在指股东或受益所有人时，具有相关的含义。就第 (1) 至 (3) 条而言，“人” 一词包括其关联公司。

(ii) 股东或受益所有人拥有以被提名人或其他中介人名义持有的股份，因此只要该人保留 (A) 与股票相关的全部投票权和投资权，以及 (B) 股份的全部经济权益。在人通过委托书、委托书或其他可由股东随时撤销的文书或安排委托任何投票权的任何期间，该人的股份所有权均被视为继续。

(iii) 股东或受益所有人如果有权在不超过五个工作日的通知下召回借出的股份，则该人借出股票的任何时期内，股份所有权应被视为继续。

(d) 就本第 3.14 节而言，第 3.14.1 节中提及的公司将在其委托书中包含的其他信息是：

(i) 附表 14N 中规定的附表 14N 中规定的关于每位股东被提名人和合格股东的信息，这些信息必须根据《交易法》及其规则和法规的适用要求在公司委托书中披露，以及

(ii) 如果符合条件的股东选择，则应提供符合条件的股东的书面声明（如果是集团，则为集团的书面声明），以支持每位符合条件的股东被提名人，该声明必须与纳入公司年度会议委托书（声明）的股东通知同时提供。

尽管本第 3.14 节包含任何相反的内容，但公司可以从其代理材料中省略其本着诚意认为在任何重大方面均不真实的任何信息或声明（或省略根据发表声明的情况，不具有误导性的陈述所必需的重大事实），或者会违反任何适用的法律、规则、法规或上市标准。本第 3.14 节中的任何内容均不限制公司征求其与任何符合条件的股东或股东提名人有关的陈述并将其纳入其代理材料的能力。

第 3.14.3 节股东通知和其他信息要求

(a) 股东通知应列出第 2.10 (c) (ii) 至 (c) (iv) 节和第 3.15 (b) 节所要求的所有信息、陈述和协议，包括但不限于 (i) 根据本第 3.14 节获选董事的任何被提名人、(ii) 任何根据第 2.10 (c) 条发出通知的股东所需的信息根据本第 3.14 节提名所代表的任何股东、受益所有人或控制人（定义见第 2.10 (c) (iii) 节），以及提及的业务第 2.10 (c) (ii) 至 (c) (iv) 节应被视为指根据本第 3.14 节提出的提名。此外，此类股东通知应包括：

(i) 根据《交易法》向美国证券交易委员会提交或同时提交的附表14N的副本，

(ii) 符合条件的股东的书面声明（如果是集团，则是每位股东或受益所有人的书面声明，其股份汇总以构成符合条件的股东），这些声明也应包含在向美国证券交易委员会提交的附表14N中：(A) 列出和证明公司有权在选举中普遍投票的股本数量符合条件的股东拥有和拥有的董事（定义见本章程第 3.14.2 (c) 节）自股东通知发布之日起，持续至少三年，并且 (B) 同意在年会期间继续持有此类股份，

(iii) 符合条件的股东向公司签订的书面协议（对于集团而言，是每个股东或实益所有人的书面协议，其股份汇总以构成合格股东），其中规定了以下附加协议、陈述和保证：

(A) 它应在股东通知发布之日后的五个工作日内提供 (1) 所需股份的记录持有人以及持有或已经持有所需股份的每家中介机构提交的一份或多份书面声明份声明，具体说明符合条件的股东在规定的三年持有期内拥有和持续拥有的股份数量，(2) 年会记录之日起五个工作日后，两者均需提供以下两项规定的信息第 2.10 (c) (iii) (A) 和节验证合格股东自该日起对所需股份的持续所有权，以及 (3) 如果符合条件的股东在年会之前停止拥有任何所需股份，则立即通知公司，

(B) 它 (1) 在正常业务过程中收购了所需股份，意图改变或影响公司的控制权，并且目前没有这种意图，(2) 除了根据本第 3.14 节被提名的股东被提名人之外，没有提名也不得在年会上提名任何人参加董事会选举，(3) 没有参与也不得参与，并且过去和将来都不会参与招标（定义见《交易法》附表 14A 第 4 项）（在含义范围内《交易所法案》第 14a-1 (l) 条) 支持在年会上选举除股东提名人或董事会任何被提名人以外的任何个人为董事，以及 (4) 除公司分发的表格外，不得向任何股东分发任何形式的年会委托书，以及

(C) 它将 (1) 承担因符合条件的股东与公司股东的沟通或符合条件的股东向公司提供的信息而产生的任何法律或监管违规行为所产生的所有责任，(2) 赔偿公司及其每位董事、高管和员工个人免受与任何威胁或待决的诉讼、诉讼或诉讼有关的任何责任、损失或损害，针对公司的行政或调查或其根据本第 3.14 节提名或招标程序产生的任何董事、高级管理人员或员工，(3) 遵守适用于其提名或与年度会议有关的任何招标的所有法律、规则、法规和上市标准，(4) 向美国证券交易所申报

委托符合条件的股东或代表合格股东提出的与公司年度股东大会、一名或多名公司董事或董事候选人或任何股东提名人有关的任何招标或其他通信，无论交易法第 14A 条是否要求申报，也不管《交易法》第 14A 条规定的材料是否有申报豁免，以及 (5) 应公司的要求，但是在提出此类请求后的五个工作日内发生任何事件（或由在年会前一天（如果更早），向公司提供公司合理要求的其他信息，以及

(iv) 就集团提名而言，所有集团成员指定一名集团成员，该成员有权代表集团所有成员就提名及相关事宜行事，包括撤回提名，以及符合条件的股东应在股东通知发布之日后的五个工作日内提供令公司合理满意的文件的书面协议、陈述和保证股东和/或受益人的数量该集团中的所有者不超过二十人，包括一组基金是否有资格成为第 3.14.2 (b) 节所指的单一股东或受益所有人。

就本第 3.14 节而言，根据本第 3.14.3 (a) 节提供的所有信息均应被视为股东通知的一部分。

(b) 根据本第 3.14 节，股东必须不迟于第 120 天营业结束（定义见上文第 2.10 (f) 节），也不得早于一周年前第 150 天营业结束时（如公司委托材料所述），向公司主要执行办公室的公司秘书提交股东通知与前几年的年会有关的最终委托书首次向股东发布股东；但是，如果年会是在前一年年会周年之前或之后超过30天，或者如果前一年没有举行年会，为了及时，股东通知必须不早于该年会前第150天营业结束时发出，也不得迟于该年会前120天营业结束之日年会或公告之日后的第 10 天（定义见上文第 2.10 (f) 节）该等会议的日期首先由公司作出。在任何情况下，年会的休会或休会，或推迟已发出通知的年会或已公开宣布会议日期的年会，均不得开始上述发布股东通知的新时限（或延长任何时限）。

(c) 在提交股东通知的期限内，第3.15 (a) (i) 条所要求的所有书面和签署的陈述和协议，包括当选后同意担任董事，以及在公司委托书和委托书中被指定为被提名人，均应提交给公司主要执行办公室的秘书。股东提名人必须根据第3.15 (a) (ii) 条提交公司被提名人要求的所有已填写和签署的问卷，并向公司提供其可能合理要求的其他信息。公司要求的问卷和任何其他信息应根据要求立即提供给公司，但无论如何都应在提出请求后的五个工作日内提供（或者，如果是其他信息，，则在年会前一天，如果更早）。公司可以要求提供必要的额外信息，使董事会能够确定每位股东被提名人是否符合本第 3.14 节的要求，或者根据任何适用的上市标准、美国证券交易委员会的任何适用规则以及董事会在确定和披露公司董事独立性时使用的任何公开披露标准，每位股东被提名人是否是独立的。

(d) 如果符合条件的股东或任何股东被提名人向公司或其股东提供的任何信息或通信在所有重大方面均不真实、正确和完整（包括省略作出陈述所必需的重要事实，不具有误导性），则该符合条件的股东或被提名股东（视情况而定）be，应立即通知秘书并提供以下信息必须使此类信息或通信真实、正确、完整且不具有误导性；据了解，提供任何此类通知均不应被视为纠正任何缺陷或限制 Corporations 根据本第 3.14 节的规定在其代理材料中省略股东被提名人的权利。

第 3.14.4 节代理访问程序

(a) 尽管本第 3.14 节中有任何相反的规定，但公司可以在其代理材料中省略任何股东被提名人，此类提名应被忽视，也不得对此类股东提名人进行投票，尽管公司可能已收到此类投票的代理人，如果：

(i) 符合条件的股东（就集团而言，任何股东或实益所有人为组成合格股东而合计股份）或股东被提名人违反了股东通知中规定的或根据本第 3.14 节以其他方式提交的任何协议、陈述或保证，股东通知中或根据本第 3.14 节以其他方式提交的任何信息在提供时均不真实、正确和完整，或符合条件的股东（如果是集团，任何股东或实益所有人，其股份汇总以构成合格股东）或适用的股东提名人以其他方式未能履行其根据本章程承担的义务，包括但不限于本第 3.14 节规定的义务，

(ii) 根据任何适用的上市标准、美国证券交易委员会的任何适用规则以及董事会在确定和披露公司董事独立性时使用的任何公开披露标准，股东提名人 (A) 在过去三年内是或曾经是竞争对手的高管或董事，根据1914年《克莱顿反垄断法》第8条的定义，经修订，(C) 是悬而未决的刑事诉讼的指定主体（不包括交通违规行为和其他轻罪）或在过去十年内在刑事诉讼（不包括交通违规和其他轻罪）中被定罪，或（D）受根据经修订的1933年《证券法》颁布的D 条例第506（d）条规定的任何命令的约束，

(iii) 公司已收到通知（无论是否随后未撤回），表示股东打算根据第 3.13 节中对股东提名董事候选人的预先通知要求提名任何候选人参加董事会选举，

(iv) 选出股东候选人进入董事会将导致公司违反公司注册证书、本章程或任何适用的法律、规则、法规或上市标准，或

(v) 如果从股东通知发布之日起至年会，符合条件的股东在任何时候未能持续拥有所需股份。

(b) 根据本第 3.14 节提交多名股东被提名人纳入公司代理材料的合格股东应根据合格股东希望将此类股东提名人选入公司代理材料的顺序对此类股东被提名人进行排名，并在提交给公司的股东通知中包含此类指定等级。如果符合条件的股东根据本第 3.14 节提交的股东被提名人人数超过授权人数，则应根据以下规定确定公司委托材料中包含的股东被提名人：应从每位符合本第 3.14 节资格要求的股东提名人中选出一名符合本第 3.14 节资格要求的股东提名人纳入公司的代理材料，直到达到授权人数，按金额顺序排列（最大到每位符合条件的股东在提交给公司的股东通知中披露为公司股份的最小值），按该合格股东分配给每位股东提名人的等级（从高到低）的顺序排列。如果从每位符合条件的股东中选出一名符合本第 3.14 节资格要求的股东被提名人后仍未达到授权号码，则此甄选过程应根据需要持续多次，每次遵循相同的顺序，直到达到授权号码。作出此类决定后，如果董事会提名了符合本第 3.14 节资格要求的任何股东提名人，则此后未包含在公司的代理材料中，或者此后出于任何原因（包括

符合条件的股东或股东被提名人不遵守本第 3.14 节），公司委托材料中不得包括其他被提名人或被提名人，也不得以其他方式在适用的年会上提交董事选举以取代该股东提名人。

(c) 任何股东被提名人列入公司特定年度股东大会的委托材料，但由于任何原因，包括未能遵守本章程的任何规定，退出或失去资格或无法在年会上当选（前提是，任何此类撤回、无资格或不可用，均不得开始发出股东通知的新时限（或延长任何时限）) 根据本第 3 节，没有资格成为股东提名人。14 用于接下来的两次年会。

(d) 尽管有本第 3.14 节的上述规定，除非法律另有要求，否则如果提交股东通知的股东（或第 2.10 (e) 节定义的股东的合格代表）没有出席公司年度股东大会介绍其股东提名人或股东提名人，则此类提名或提名将被忽视，尽管股东被提名人有代理人或股东提名人可能已被收到公司。在不限制董事会解释本章程任何其他条款的权力和权限的前提下，董事会（以及董事会授权的任何其他个人或机构）应有权和权力解释本第 3.14 节，并作出任何必要或可取的决定，以便在每种情况下都本着诚意行事，将本第 3.14 节适用于任何人、事实或情况。

第 3.15 (a) 节要有资格根据本章程第 3.14 条被提名竞选或连任为公司董事，个人必须向公司主要执行办公室的公司秘书提供以下信息：

(i) 书面陈述和协议，应由该人签署，据此该人应代表并同意该人：(A) 如果当选，则同意担任董事，以及（如果适用）在公司的委托书和委托书中被指定为被提名人，而且目前打算在该人竞选的整个任期内担任董事；(B) 不是并且不会成为与之达成的任何协议、安排或谅解的当事方，也没有做出任何承诺或保证对任何个人或实体：(1) 该人如果当选为董事，将如何就此类陈述中未向公司披露的任何问题或问题采取行动或投票；或 (2) 可能限制或干扰个人在当选为董事后遵守适用法律规定的信托义务的能力；(C) 现在和将来都不会成为任何协议的当事方，与公司以外的任何个人或实体就任何直接或间接补偿或其他付款达成安排或谅解 (（包括报销或赔偿）与董事或被提名人的任职或诉讼有关，但未在此类代表中向公司披露；以及 (D) 如果当选为董事，将遵守公司的所有公司治理、利益冲突、保密以及股票所有权和交易政策和指导方针，以及适用于董事的任何其他公司政策和指导方针（将在五 (5) 个企业内提供给该人提出请求后的天数）；以及

(ii) 要求公司董事填写并签署的所有问卷（将在收到要求后的五 (5) 个工作日内提供给该人）。

(b) 对于任何根据本章程第 3.14 条提供该股东打算提名董事的通知的股东，该股东通知应载明：

(i) 对于股东提议提名竞选或连任董事的每个人，根据和根据交易法第14A条的规定，在竞选中征求董事选举代理人时必须披露或以其他方式要求披露的与该人有关的所有信息；以及

(ii) 关于发出通知的股东，或者，如果通知是代表其提名的受益所有人发出的，则是针对该受益所有人，如果该股东或受益所有人是一个实体，则针对每个控制人（定义见上文第 2.10 (c) (iii) 节）：关于股东还是受益所有人（如果有）代表谁的陈述提名已提出，将参与

关于提名的招标，如果是，则包括此类招标中每位参与者的姓名（定义见《交易法》附表 14A 第 4 项）（根据《交易法》第 14a-1 (l) 条规则 14a-1 (l) 的含义），以及该人是否打算或属于打算根据第 14b-1 条和第 14b-2 条向持有人（包括任何受益所有人）提交委托书和/或委托书的团体《交易法》）的股份占公司所有有权在中普遍投票的股份的投票权的至少 50%选举董事。

董事会主席

第 3.16 节董事会主席应主持所有股东大会和董事会。如果董事会主席不出席董事会会议，则应由首席执行官（如果分开担任董事）或由董事会选出或按董事会规定的方式选出的另一名董事董事持。如果董事会主席不出席股东大会，则应由首席执行官（如果分开）或董事会指定或以董事会规定的方式的其他人主持。

第四条

通知

第 4.1 节每当根据章程、公司注册证书或本章程的规定需要向任何董事或股东发出通知时，不得将其解释为个人通知，但此类通知可以以书面形式发出，通过章程规定未禁止的任何方式，包括通过邮件、电子传输（包括通过互联网或类似系统）或其他方式。如果以书面形式、邮寄方式寄给董事或股东，地址与公司记录中显示的地址相同，并预付了邮费，则此类通知应被视为在美国邮政中存放时发出，如果通过电子传输，则该通知应被视为按特拉华州通用公司法第 232 条的规定发出。

第 4.2 节每当根据章程、公司注册证书或本章程的规定需要发出任何通知时，有权获得上述通知的人以书面或电子传输方式放弃通知时，无论是在其中规定的时间之前还是之后，均应被视为等同于该通知。

第五条

军官们

第 5.1 节公司的高级管理人员应由首席执行官、秘书和财务主管组成，后者应由董事会选出。公司还可能有董事会或首席执行官认为必要、权宜或可取的其他高管，包括总裁、首席运营官、首席财务官、首席法务官、财务总监、一位或多位执行副总裁、高级副总裁、副总裁、助理副总裁、助理秘书、助理财务主管以及董事会或首席执行官可能确定的其他头衔或不时任命。除非董事会选举他或她的决议中另有规定，否则任何高管（董事会主席除外，如果有）都不必担任公司董事。董事可能确定的同一个人可以担任任意数量的职务。

第 5.2 节公司高管可以在年度股东大会之后举行的第一次董事会会议上选出，也可以在董事会可能确定的其他时间选出。

第 5.3 节公司高管应按章程或董事会或首席执行官指定的任期和职责和权力指定。

第 5.4 节 Corporate 官员的任期应直到继任者当选并获得资格，或者直到他们提前辞职或被免职。任何高级职员均可在收到书面通知或通过电子方式向公司发送通知后随时辞职。董事会可随时罢免公司高管

或者，如果由首席执行官任命，也可由首席执行官免职。公司办公室的空缺可以由董事会填补，也可以根据第 5.1 节由首席执行官填补。

首席执行官

第 5.5 节首席执行官应对公司的业务进行全面和积极的监督，并应确保董事会的所有命令和决议得到执行，并应向董事会负责履行此类职责和权力。除非本章程另有规定或由董事会决定，否则公司的所有其他高级管理人员应直接向首席执行官报告或由首席执行官另行决定。除非董事会另有决定，否则在董事会主席缺席或无法行事的情况下，首席执行官（如果也是董事）应承担并履行与该董事长规定的所有责任。

第 5.6 节首席执行官应执行债券、抵押贷款和其他需要盖章的合同，盖上公司印章，除非法律要求或允许以其他方式签署和执行，除非董事会明确将债券、抵押贷款的签署和执行委托给公司的其他高管或代理人。

总统和副总统

第 5.7 节总裁（如果有）应具有董事会或首席执行官官可能不时指定的职责和权力。此外，执行副总裁、高级副总裁、副总裁和助理副总裁应具有董事会、首席执行官或另一位正式授权官员可能指定的职责和权力。

秘书和助理秘书

第 5.8 节秘书应出席董事会的所有会议和所有股东会议，并将公司和董事会会议的所有议事记录在为此目的保存的账簿中，并在需要时为常设委员会履行类似的职责。秘书应就所有股东大会和董事会特别会议发出通知或安排接到，并应履行董事会或首席执行官可能规定的其他职责，他或她应在董事会或首席执行官的监督下。秘书应保管公司的公司印章，秘书或助理秘书应有权在任何需要该印章的文书上盖上同样的印章，盖上公司印章后，可以由他或她的签名或该助理秘书的签名来证明。董事会可以授予任何其他高级管理人员加盖公司印章并通过其签名证明盖章的一般权力。

第 5.9 节助理秘书，或者如果有不止一名助理秘书，则为董事会确定的命令中的助理秘书，在秘书缺席或丧失能力的情况下，应履行董事会可能不时规定的其他职责和行使其他权力。

财务主管、助理财务主管和主计长

第 5.10 节财务主管应保管公司资金和证券，并将所有款和其他有价值物品以公司的名义存入董事会可能指定的存管机构。

第 5.11 节财务主管应有权将公司的正常资金投资于购买和收购，并按照他或她认为可取和有利的条件出售和以其他方式处置这些投资，并应根据要求向首席执行官和董事提供所有这些正常投资交易的账目。

第 5.12 节财务主管应按照董事会的命令支付公司的资金，拿出适当的付款凭证，并应在首席执行官和董事会的例会上或董事会要求时，向首席执行官和董事会提交一份关于作为财务主管的所有交易和公司财务状况的账目。

第 5.13 节如果董事会要求，财务主管应向公司提供债券（应每六年续订一次），其金额和担保额应达到董事会满意的保证金或担保，以忠实履行财务主管办公室的职责，在财务主管死亡、辞职、退休或被免职的情况下，恢复公司的职责书籍、报纸、代金券、金钱以及财务主管所拥有或掌管的其他任何类型的财产控制权属于公司。

第 5.14 节助理财务主管，或者如果有不止一名财务主管，则按董事会确定的顺序由助理财务主管，在财务主管缺席或丧失能力的情况下，应履行财务主管的职责和行使权力，并应履行董事会可能不时规定的其他职责和权力。

第 5.15 节财务总监应保管公司的会计记录，并应按照董事会和政府机构的要求编制经营业绩会计报告。

第 5.16 节主计长应建立内部控制制度和会计程序，以保护公司的资产和资金。

第六条

股票证书

第 6.1 节公司股票持有人的权益应由公司有关官员不时规定的形式发放股票的证书来证明；前提是董事会可以通过决议或决议规定公司的全部或部分所有类别或系列的股票应由无凭证的股票代表。证书所代表的每位股票持有人都有权获得由公司两名授权高管签署或以公司名义签署的证书，包括但不限于董事会主席、首席执行官、总裁、副总裁、秘书、助理秘书、财务主管或助理财务主管，代表该股票持有人拥有的股数在以认证形式注册的公司中。所有证书还应由过户代理人和注册商签署，除非法律另有明确规定，否则无凭证股票持有人的权利和义务以及代表同一类别和系列股票的证书持有人的权利和义务应相同。

第 6.2 节证书上出现的所有签名都可以是传真的，包括但不限于公司高管的签名或股票过户代理人或注册商的签名。如果任何在证书签发之前已签署证书或其传真签名的高级职员、过户代理人或注册商在证书签发之前已不再是该高级职员、过户代理人或注册商，则公司可以签发证书，其效力与该人在签发之日是该官员、过户代理人或注册商的效力相同。

第 6.3 节如果授权公司发行多类股票或任何类别的多个系列，则每类股票或其系列的权力、名称、优先权以及相对、参与、可选或其他特殊权利，以及此类优先权和/或权利的资格、限制或限制应在公司为代表此类股票而签发的证书的正面或背面详细说明或摘要类别或系列股票；但前提是，除非另有规定特拉华州公司法第 202 条规定，为了代替上述要求，公司为代表该类别或系列股票而签发的证书的正面或背面可以载明公司将免费向提出要求的每位股东提供每类股票或系列的名称、优先权以及相对、参与、可选或其他特殊权利的声明以及此类优惠的资格、限制或限制和/或权利。

证书丢失

第 6.4 节在声称库存证书丢失、被盗或销毁的人就该事实作出宣誓书后，董事会可以指示签发一份或多份新的证书，以代替公司迄今为止签发的据称丢失、被盗或销毁的任何证书。当授权签发此类新证书时，董事会可以自行决定并作为签发证书的先决条件，要求此类丢失、被盗或销毁的证书的所有者或其或她的法定代表人以其要求的方式做同样的广告和/或向公司提供其可能指示的金额的保证金，作为对可能向公司提出的任何索赔的赔偿关于据称丢失、被盗或销毁的证书。

股票转让

第 6.5 节以证书为代表的公司股票的股份应由持有人亲自或其律师在公司账簿上转让，在交出取消相同数量股票的证书后，在上面背书或附有转让权和转让权，正式签署，并提供公司或其代理人可能合理要求的签名真实性证明。收到无凭证股票的注册所有者的适当转让指示后，应取消此类无凭证股票，并应向有权发行新的等值无凭证股票或有凭证的股票，并将交易记录在公司的账簿上。在发行或转让未经认证的股票后的合理时间内，公司应向其注册所有者发送或安排发送一份通知，其中包含特拉华州法律要求在证书上列出或陈述的信息，或者，除非特拉华州法律另有规定，否则公司将免费向每位要求获得其权力、指定、优先权和亲属参与、可选或其他特殊权利的股东提供声明每类股票或系列股票以及此类优惠和/或权利的资格、限制或限制。

修复记录日期

第 6.6 节为了使公司能够确定有权在任何股东大会或其任何续会上获得通知或投票的股东，或者有权获得任何股息或其他分配或分配任何权利的股东，或者有权就任何变更、转换或交换股票或任何其他合法行动的目的行使任何权利的股东，董事会可以事先确定记录日期，该日期是不得超过该会议日期之前的六十天或少于十 (10) 天，或在任何其他操作之前超过六十 (60) 天。有权在股东大会上获得通知或投票的登记股东的决定应适用于会议的任何休会；但是，前提是董事会可以为延期会议确定新的记录日期。

注册股东

第 6.7 节公司有权承认在其账簿上注册为股票所有者的个人获得股息和以该所有者的身份进行投票的专有权利，并对在其账簿上注册为股票所有者的电话和评估承担责任，并且不必承认任何其他人对此类股份的任何衡平或其他权利主张或股权，无论是否拥有明示或其他通知，除非特拉华州法律另有规定。

第七条

一般规定

分红

第 7.1 节公司股本的分红可由董事会依法申报，但须遵守公司注册证书（如果有）的规定。股息可以现金、财产或股本股份支付，但须遵守公司注册证书的规定。

第 7.2 节在支付任何股息之前，可以从公司的任何资金中留出用于分红，董事们可以根据其绝对自由裁量权不时认为合适的一笔或多笔储备金，用于支付意外开支，或用于平衡股息，或修复或维护公司的任何财产，或用于董事认为有利于公司利益的其他目的，以及董事可以按照创建时的方式修改或取消任何此类储备金。

第 7.3 节 [已保留]

支票

第 7.4 节公司的所有支票或金钱和票据要求均应由董事会可能不时指定的高级管理人员或高级管理人员或其他人员签署。

财政年度

第7.5节公司的财政年度应由董事会决议确定。

海豹

第 7.6 节公司印章上应刻有公司名称、其组织年份以及特拉华州公司印章字样。可以通过使印章或其传真被打印、粘贴、复制或其他方式来使用印章。

补偿和费用预支

第 7.7 (a) 节每个曾经或现在是公司董事、高级管理人员或雇员，而曾经或现在是公司董事、高级管理人员或雇员任何威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼，无论是民事、刑事、行政还是调查（以下简称 “诉讼”）（由公司提起或权利提起的诉讼除外）的每个人或应公司要求担任另一家公司, 合伙企业的董事, 高级职员, 雇员或代理人,合资企业、信托或其他企业（以下简称受偿人），无论此类诉讼的依据是涉嫌以董事、高级职员、雇员或代理人的官方身份或在担任董事、高级职员、雇员或代理人期间以任何其他身份开展活动，公司均应在《特拉华州通用公司法》（该法存在或以后可能修订）的最大范围内给予赔偿并使其免受损害所有费用、责任和损失（包括律师费、判决、罚款和已支付的金额和解）该人因该诉讼而实际合理地承担的和解；前提是，(i) 除强制执行赔偿权的诉讼外，只有在董事会授权该诉讼（或其一部分）的情况下，公司才应对与该受保人提起的诉讼（或其一部分）有关的任何此类受偿人进行赔偿，而且 (ii) 该人本着诚意行事，而且 (ii) 该人本着诚意行事，而且 (ii) 该人本着诚意行事，而且 (ii) 该人本着诚意行事，以及该人有理由认为符合或不反对公司的最大利益，而且，就任何刑事诉讼或诉讼而言，没有合理的理由相信此类人员的行为是非法的。通过判决、命令、和解、定罪或答辩终止任何诉讼、诉讼或诉讼 没有竞争者或其等效物，本身不得假定人的行为不是本着诚意行事，其行为方式是该人有理由认为符合或不违背公司的最大利益，并且就任何犯罪行为或诉讼而言，有合理的理由相信该人的行为是非法的。

(b) 公司应赔偿每个曾经或现在是公司的董事、高级管理人员或雇员，或者现在或曾经是应公司的要求担任董事、高级职员或雇员，或者现在或曾经是公司要求担任董事、高级职员或雇员，或可能成为公司任何威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方的人，或有权获得有利于公司的判决，实际上，另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的雇员或代理人承担费用（包括律师费）以及该人为该诉讼或诉讼的辩护或和解而承担的合理费用，前提是该人本着诚意行事，并且该人有理由认为与最佳行为背道而驰

公司的利益，除非特拉华州财政法院或提起此类诉讼或诉讼的法院应在申请时决定，尽管对责任作出了裁决，但考虑到所有，否则不得就该人被裁定对公司负有责任的任何索赔、问题或事项作出赔偿根据案情，该人公平合理地有权为法院的此类费用获得赔偿大法官或其他法院应认为恰当。

(c) 在法律允许的最大范围内，如果公司的董事、高级管理人员或雇员在案情或其他方面成功为本第 7.7 节 (a) 和 (b) 小节中提及的任何诉讼、诉讼或诉讼辩护，或者为其中任何索赔、问题或事项进行辩护，则该人应获得实际合理的费用（包括律师费）的赔偿与之有关的人为确定任何此类开支的合理性，请向该人提供证明特拉华州律师协会的任何成员（该律师协会成员可能曾担任任何此类董事、高级职员或雇员的律师）的效力对公司具有约束力，除非公司证实认证是恶意作出的。

(d) 本第 7.7 节 (a) 和 (b) 小节规定的任何赔偿（除非法院下令）只能由公司在特定案件中授权的情况下作出，因为任何此类人员都符合本第 7.7 节 (a) 和 (b) 小节规定的适用行为标准，在这种情况下对董事、高级管理人员或雇员进行赔偿。此类决定应 (i) 由董事会、非此类诉讼、诉讼或诉讼当事方的董事的多数票作出，即使低于法定人数；(ii) 由此类董事以多数票指定（尽管低于法定人数）的董事委员会作出；（iii）如果没有此类董事，或者如果这些董事如此直接，则由独立法律顾问以书面形式作出意见，或 (iv) 股东的意见。

(e) 公司高管、董事或雇员在为任何民事、刑事、行政或调查行动、诉讼或诉讼进行辩护时所产生的费用（包括律师费）应由公司在最终处置此类诉讼、诉讼或诉讼之前支付收到该董事、高级管理人员或雇员的承诺，前提是最终确定任何此类人员无权偿还该款项根据本第 7.7 节的授权，获得公司的赔偿。尽管有上述规定，但如果不是此类诉讼、诉讼或诉讼当事方的董事以多数票合理迅速地作出决定，或者没有此类董事，或者如果这些董事如此直接，则由独立法律顾问在书面意见中作出决定，以至于根据此类董事或律师在作出此类裁决时所知道的事实，该人的行为是恶意而且以某种方式让这样的人不相信自己是最好的，也不是反对最好的公司的利益, 或者, 在任何刑事诉讼中, 该人有合理的理由认为其行为是非法的.

(f) 本第第 7.7 节其他小节提供或根据本第 7.7 节授予的补偿和预支不应被视为排斥任何寻求赔偿或预支费用的人根据任何章程、协议、股东或无利害关系董事投票或其他方式可能享有的任何其他权利，无论是以该人的官方身份行事还是在担任该职务期间以其他身份采取行动。

(g) 公司可以但不得被要求代表或曾是公司董事、高级管理人员或雇员，或者现在或曾经应公司的要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人，针对该人以任何身份承担的任何责任购买和维持保险个人身份本身，公司是否有权对此进行赔偿根据本第 7.7 节，个人承担此类责任。公司可以设立信托基金、授予担保权益或使用其他方式（包括但不限于信用证）来确保支付本协议中规定的补偿所必需的款项。

(h) 就本第 7.7 节而言，对公司的提及除了由此产生的公司外，还应包括合并或合并中吸收的任何组成公司（包括成分股的任何组成部分），如果其独立存在继续存在，则有权和权力

赔偿其董事、高级管理人员和员工，因此，任何现任或曾经是该组成公司的董事、高级管理人员或雇员，或者现在或曾经应该组成公司的要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人的人，在本第 7.7 节下与由此产生或幸存的公司处于相同的地位如果该组成公司单独存在，本来会对它产生影响继续。

(i) 就本第 7.7 节而言，提及其他企业的内容应包括员工福利计划；提及的罚款应包括就任何员工福利计划对个人征收的任何消费税；提及应公司要求任职的内容应包括作为公司董事、高级管理人员或雇员对员工福利计划施加职责或涉及其服务的职责，其参与者或受益人；以及行善的人如本第 7.7 节所述所述，信心和有理由认为符合员工福利计划参与者和受益人利益的人的行为应被视为其行为不违背公司的最大利益。

(j) 除非获得授权或批准时另有规定，否则由本第 7.7 节提供或根据本第 7.7 节批准的补偿和预支应继续适用于已不再担任董事、高级职员、雇员或代理人的人，并应为这些个人的继承人、遗嘱执行人和管理人的利益提供保险。

(k) 本第 7.7 节的解释和解释为向任何个人，无论他是或曾经是公司董事、高级管理人员或雇员，或者现在或曾经是应公司的要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人，提供《业务》第 145 条允许的全部补偿和预付费用特拉华州公司法。

(l) 任何人在执行本第 7.7 节规定时产生的任何费用均应为可赔偿的费用，其方式和程度与本第 7.7 节规定的其他应予赔偿的费用相同。

(m) 对本第 7.7 节的任何修改、修改或废除均不得具有限制或不利影响任何现任或曾经担任本公司董事、高级管理人员或雇员的人就该修正、修改或废除之日之前存在的任何事实状况提出的任何索赔或补偿或预付费用的权利，无论公司是否已收到此类索赔的通知，或在这一日期之前已经主张了这种权利.因此，对本第 7.7 节的任何修订、修改或废除均应被视为仅具有潜在适用性，不得追溯适用。

书籍和记录

第 7.8 节除非法律或董事会决议另有规定，否则任何股东都无权查看本公司的任何账户、账簿、纸张或文件。

第 7.9 节本公司的账目、账簿、票据和文件应存放在公司位于马里兰州蒙哥马利县的主要办公室，或法律要求或董事会决议指定的其他地方。

第八条

章程修正案

第8.1节在不违反公司注册证书规定的前提下，可以在任何股东例会（或为此目的正式召集的任何特别会议）上以在该会议上代表并有权投票的股份的多数票修改、修改或废除本章程；前提是应在该特别会议的通知中发出此类目的的通知。在不违反特拉华州法律、公司注册证书和本章程的前提下，董事会可以通过出席任何会议法定人数的多数票修改本章程，或颁布他们认为可能的其他章程

是监管公司事务处理的明智之举，但章程第三条第3.2节和第3.13节以及第八条和第九条的最后一句只能由有权在有投票权的董事选举中获得至少六十六和三分之二（66 2/ 3%）的公司所有股份的投票权的持有人投赞成票才能修改，一起作为一个班级。

第九条

股东行动

第 9.1 节要求或允许公司股东采取的任何行动都必须在正式召开的此类持有人年度会议或特别会议上执行，不得经此类持有人以任何书面形式同意执行。除非法律另有要求，并且在股息或清算时优先于普通股的任何类别或系列股票的持有人的权利的前提下，公司股东特别会议只能由董事会根据全体董事会多数批准的决议召开。

第 X 条

争议裁决论坛

第 10.1 节除非公司以书面形式选择或同意选择替代论坛，否则 (a) 任何现任或前任股东（包括任何现任或前任受益所有人）在法律允许的最大范围内提出内部公司索赔（定义见下文）的唯一和专属论坛应是特拉华州财政法院（或者，如果大法官法院没有管辖权，其他州法院或联邦法院位于 {州br} 特拉华州）；以及 (b) 在法律允许的最大范围内，任何声称根据1933年《证券法》提起诉讼理由的投诉的唯一和专属论坛应是美利坚合众国联邦地方法院。就本第十条而言，公司内部索赔是指索赔，包括公司权利下的索赔：(a) 基于现任或前任董事、高管、雇员或股东以这种身份违反职责的索赔；或 (b)《特拉华州通用公司法》赋予财政法院管辖权的索赔。

Section 10.2 If any provision of this Article X shall be held to be invalid, illegal or unenforceable as applied to any person or entity or circumstance for any reason whatsoever, then, to the fullest extent permitted by law, the validity, legality and enforceability of such provision in any other circumstance and of the remaining provisions of this Article X (including, without limitation, each portion of any sentence of this Article X containing any such provision held to be invalid, illegal or unenforceable that is not itself held to be invalid, illegal or unenforceable) and the application of such provision to other persons or entities or circumstances shall not in any way be affected or impaired thereby.

END OF BYLAWS