美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

时间表 14A

根据第 14 (a) 条发表的 Proxy 声明

1934 年的 证券交易法

AgriForce 种植系统有限公司

（注册人的姓名 如其章程所示）

（提交委托书的人的姓名 ，如果不是注册人）

AgriForce 种植系统有限公司

哥伦比亚街 2233 号，300 号套房

加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华 V5Y 0M6

2023 年 8 月 4 日

致AgriForce Growing Systems, Ltd. 的股东：

诚邀你 参加不列颠哥伦比亚省公司（以下简称 “公司”）AgriForce Growing Systems, Ltd. 的年度股东大会（“年会”），该会议将于太平洋时间2023年9月27日星期三上午11点在加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华哥伦比亚街2233号300室的公司主要办公室V5Y 0M6举行。

在 年会上，股东将被要求对以下提案进行考虑和表决：

此外，股东将收到并考虑公司截至2022年12月31日的财年的财务报表、 公司审计师的有关报告以及相关的管理层讨论和分析。

公司董事会一致建议 “赞成” 通过上述四项提案。

根据公司章程的规定，公司董事会（“董事会”）已将2023年8月10日的营业结束 定为确定有权通知年会或其任何续会并在年会或其任何续会上投票 的公司股东的记录日期。因此，只有在2023年8月10日营业结束时的登记股东才有权收到年会或其任何延期或休会的通知，并有权在年度会议上投票。

打算通过电话会议或视频会议参加会议的股东 必须在2023年9月26日上午9点（太平洋时间）的代理截止日期 之前通过代理人提交投票。

请 详细查看所附的通知和委托书，以获得更完整的事项声明，供年会审议。

无论您拥有多少股份，您的 投票对我们都非常重要。无论您是否能够以 亲自出席年会，请阅读委托书并立即通过互联网、电话或者，如果您在邮件中收到了打印的代理表格 ，请填写、注明日期、签名并退回随附的委托书，以确保您的股份 在年会上的代表性。如果您想参加年会并亲自投票 ，授予代理不会限制您亲自投票的权利。

年度股东大会通知

AgriForce Growing Systems, Ltd.（以下简称 “公司”） 2023年年度股东大会（“年会”）将于太平洋时间2023年9月27日星期三上午11点在加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华哥伦比亚街2233号 Suite 300 V5Y 0M6举行。

在 年会上，公司已发行普通股的持有人将就以下事项采取行动：

此外，股东将收到并考虑公司截至2022年12月31日的财年的财务报表、 公司审计师的有关报告以及相关的管理层讨论和分析。

2023年8月10日营业结束时登记在册的股东 有权收到2023年年会及其任何延期 或休会的通知和投票。

打算通过电话会议或视频会议参加会议的股东 必须在2023年9月26日上午9点（太平洋时间）的代理截止日期 之前通过代理人提交投票。

希望您能够参加2023年年会，但无论如何，请尽快按照所附的 代理上的说明进行投票。如果您能够亲自出席2023年年会，则可以撤销代理人并亲自投票 。

AGRIFORCE 成长系统有限公司

哥伦比亚街 2233 号，300 号套房

温哥华， B.C. V5Y 0M6

年度 股东大会

to 将于 2023 年 9 月 27 日举行

代理 声明

AgriForce Growing Systems, Ltd.（以下简称 “公司”）的 董事会正在向其股东征求代理人，以便在加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华哥伦比亚街 2233 号 300 套房 V5Y 0M6 的公司办公室举行的 2023 年年度股东大会（“年会”）上使用 其中。 本委托书包含与年会相关的信息。本委托书和随附的委托书将于 2023 年 8 月 __ 日左右首次发送给股东 。

关于 年会

为什么 我会收到这份委托书？

您 之所以收到这份委托书，是因为截至我们的董事会 确定为2023年8月10日的记录日期，您已被确定为公司的股东，因此您有权在公司2023年年会上投票。本文件作为 的委托书，用于为2023年年会招募代理人。本文件及其附录包含有关2023年年会和公司的重要信息 ，您应仔细阅读。

谁 有权在 2023 年年会上投票？

只有截至记录日期营业结束时登记在册的 股东才有资格在2023年年会上投票。截至记录日期 营业结束时，已发行和流通并有权投票的_______股普通股。在 本委托书中提出的每份提案中，普通股 的每位持有人都有权就该股东在记录日期持有的每股普通股获得一票。

我可以亲自投票吗？

如果 您是公司的股东，并且您的股票是直接以您的名义在公司的过户代理人vStock Transfer注册的，则就这些股票而言，您被视为记录在案的股东，而代理材料和代理卡（作为附录A附录 附录）由公司直接发送给您。如果您是登记在册的股东，则可以参加将于2023年9月27日举行的2023年年度 会议，亲自对您的股票进行投票，而不是签署并退还您的委托书。只有亲自参加的人 才能亲自投票其股份。

如果 您的普通股由银行、经纪人或其他被提名人持有，则您被视为以 “street 名称” 持有的股份的受益所有人，代理材料与投票指示卡一起由此类银行、经纪人或其他 被提名人转发给您。作为受益所有人，您还被邀请参加2023年年会。由于受益所有人不是登记在册的股东 ，因此您不得在 2023 年年会上亲自对这些股票进行投票，除非您从经纪人那里获得以 名义签发的委托书，赋予您在 2023 年年会上对股票进行投票的权利。

可能需要带照片 的身份证明（有效的驾照、州身份证或护照）。如果股东的股份以经纪商、信托、银行或其他被提名人的名义注册 ，则股东必须携带代理人或该经纪商、信托、 银行或其他被提名人的信函或他们最新的经纪账户对账单，确认截至记录日，该股东是公司股票 的受益所有者。由于座位有限，会议将按先到先得 的原则入场。

会议不允许使用相机 （包括具有拍照功能的手机）、录音设备和其他电子设备。

如果 我的经纪人以 “街道名称” 持有 我的公司股票，我的经纪人会把我的股票投票给我吗？

通常， 如果股票以街道名称持有，则股份的受益所有人有权向持有股票的经纪人或被提名人 发出投票指示。如果受益所有者不提供投票指示，则经纪人或被提名人仍然可以就被认为是的事项与 对股票进行投票”常规，” 但与之无关”非常规” 很重要，如下所述。如果没有 你对 “非常规” 事项的具体指示，你的经纪人将无法对你的普通股进行投票。

如果 您的股票由您的经纪人或其他代理人作为您的被提名人持有，则您需要从持有 您的股票的机构获得一份代理表，并按照该表格中关于如何指示您的经纪人或其他代理人对您的股票进行投票的说明进行操作。

什么是 “经纪人不投票”？

如果 您以街道名称实益持有股份，并且未向经纪人提供投票指示，则您的股票可能构成 “经纪人 无票”。“经纪人不投票” 发生在未经受益所有人 指示且未发出指示的情况下不允许经纪人就该事项进行投票的事项。这些事项被称为 “非常规” 事项。由于经纪商 可以在没有受益所有人的指示的情况下对 “常规” 事项进行投票，因此 “经纪人不投票” 不会发生在 “常规” 事项上。

除提案 1 外，所有 事项均为 “例行” 事项。

对 “常规” 和 “非常规” 事项的决定由经纪商和那些负责将以街名持有的股份的实益所有者和其他被提名人投票记录的公司决定。进行此类投票的公司在确定提案是 “常规” 还是 “非常规” 时，通常遵循纽约证券交易所的规则。 当有待表决的事项受到有争议的招标时，银行、经纪商和其他被提名人没有自由裁量权 就任何待表决的提案对您的股票进行投票。

如果我是登记在册的股东，我该如何投票？

材料的 链接将发布在我们的网站上： https://ir.agriforcegs.com/news-events/ir-calendar。 如果您是股东，在记录在案的日期 以您的名义在公司的过户代理vStock Transfer注册了股份，则可以在2023年年会上亲自投票，也可以前往www.vstocktransfer.com/proxy进行投票。记录持有人还可以通过电子邮件 (vote@vstocktransfer.com)、邮件（使用转账代理人提供的自带地址的信封）或传真 (646) 536-3179 进行投票： 。

无论您是否计划参加 2023 年年会，请尽快投票，确保您的选票被计算在内。即使你已经通过代理人投票，你仍然可以参加 2023 年年会并亲自投票。有关如何使用 其中一种方法进行投票的更多详细说明，请参阅本附表 14A 所附的代理卡表格和以下信息。

如果我是以任何经纪商或银行的名义注册的股份的受益所有者，我该如何投票 ？

如果 您是以经纪人、银行、交易商或其他类似组织的名义注册的股份的受益所有人，则您应让 从该组织而不是从公司收到带有这些代理材料的代理卡和投票说明。只需 填写并邮寄代理卡，即可确保您的选票被计算在内。或者，您可以按照经纪人或其他代理人的 的指示通过电话或互联网投票。要在2023年年会上亲自投票，您必须从您的经纪人 或其他代理人那里获得有效的代理人。按照这些代理材料中包含的经纪人或其他代理人的指示进行操作，或者联系您的经纪人或 银行索取代理表。

就2023年年会而言，哪个 构成法定人数？

至少有资格获得 表决的大部分已发行和已发行股票的持有人 亲自或通过代理人出席会议，或由代理人代表出席年会，允许在会议上处理事务。截至记录日， 共有________股普通股和0股优先股已发行和流通并有权投票。因此， 有资格投票的_____________股的持有人必须出席2023年年会才能达到法定人数。为了达到法定人数，已收到但标记为弃权票或经纪人不投票（如果有）的代理人将计入会议被认为出席的票数 的计算中。只有当您在会议上以 人身份投票、提交有效代理人或您的经纪人、银行、交易商或类似组织提交有效代理时，您的股票才会计入2023年年会的法定人数。

我可以更改我的投票吗？

是的。 任何通过代理人投票的记录在案的股东都有权在2023年年度 会议民意调查结束之前的任何时候撤销其代理人，方法是向 公司秘书发送书面通知，表示他们想撤销其代理人；提供正式签订的代理卡，其日期晚于代理被撤销的日期；或者参加2023年年度 会议并亲自投票。仅出席2023年年会并不能撤销委托书。如果公司 的股东已指示经纪人对其以 “街道名称” 持有的普通股进行投票，则股东必须按照经纪人收到的 指示更改这些指示。

谁 在征求这个代理——谁在为这个代理请求付费？

我们 正在代表我们的董事会征求此代理。公司将承担本次招标的费用并支付与 相关的所有费用，包括印刷、邮寄和提交本委托书、代理卡以及向股东提供的任何其他信息 。除了邮寄这些代理材料外，我们的某些官员和其他员工还可能通过进一步的邮寄或个人交谈，或通过电话、传真 或其他电子方式征求代理人，而无需支付常规报酬 。我们还将根据要求进行赔偿 银行、经纪人、被提名人、托管人 和信托机构为向我们股票的受益所有者转发代理材料和获得代理而支付的合理自付费用。

批准每件商品需要多少 票？

需要以下 票才能批准每项提案：

如果我不归还代理卡， 我的股票会被投票吗？

如果 您的股票是以您的名义注册的，或者如果您有股票证书，则如果您不通过邮寄方式归还代理卡 或在年会上投票，则不会对其进行投票。如果您的经纪人无法就特定问题对您的股票进行投票，因为它没有收到您的指示 ，并且在该问题上没有自由裁量投票权，或者因为您的经纪人选择不就其拥有自由裁量投票权的 问题进行投票，则称为 “经纪人不投票”。纽约证券交易所 （“NYSE”）的规定适用于在经纪账户中为受益拥有股票的客户持有的上市公司股票（包括我们在纳斯达克资本市场上市的股票，例如我们在纳斯达克资本市场上市的股票）拥有记录所有权的经纪商。根据这些规则，未收到客户投票指示的 经纪人可以自由决定就某些事项 （“例行事务”）对未经指示的股票进行投票，但无权就某些其他事项（“非常规 事项”）对未经指示的股票进行投票。这里的两项提案都不是例行公事。

如果 您的股票以街道名义持有，并且您没有向持有您 股票的银行、经纪商或其他被提名人提供投票指示，则银行、经纪商或其他被提名人无权对提交给股东的 在年会上进行表决的任何其他提案对您的未投票股票进行投票。我们鼓励您提供投票指示。这样可以确保您的股票将在年会上以您想要的方式进行 投票。

我能否在互联网上访问这些代理材料？

是的。 年会通知、本委托书及其附录可在 上查看、打印和下载https://ir.agriforcegs.com/news-events/ir-calendar。至少在会议结束 之前，所有材料都将在 https://ir.agriforcegs.com/news-events/ir-calendar 上发布 。

如果我收到多套投票材料 该怎么办？

您 可能会收到多套投票材料，包括本委托声明的多份副本和多张代理卡或投票 说明卡。例如，如果您在多个经纪账户中持有股份，则您持有股票的每个经纪账户可能会收到一张单独的投票指令 卡。如果您是登记在册的股东，并且您的股票以多个 个名字注册，则您将收到多张代理卡。请对您收到的每张代理卡和投票说明卡 的股票进行投票。

我怎样才能知道年会的投票结果？

的初步投票结果将在年会上公布。最终投票结果将在2023年年会后的四个工作日内在 提交给美国证券交易委员会的 Form 8-K 最新报告中公布。

高级管理人员和董事在有待采取行动的事项中有什么 利益？

自本财年开始以来，在任何时候担任过公司董事或执行官的 个人，以及上述任何人员的关联人 在任何有待采取行动的事项上都没有任何直接或间接的重大利益。

谁 可以向我提供更多信息并帮助回答我的问题？

如果 您想免费获得本委托书的额外副本，或者对2023年年会上正在考虑的提案 （包括对股票进行表决的程序）有疑问，则应致电604-757-0952与公司临时首席执行官兼首席财务官Richard Wong联系。

年度披露文件的家庭持有情况

SEC 此前通过了一项关于交付年度披露文件的规则。如果我们或经纪人认为股东是同一个家庭的成员，则该规定允许我们或代表您持有我们股份 的经纪人向我们两个或两个以上股东 居住的任何家庭发送一套我们的年度报告和委托书。这种做法被称为 “住户”， 对股东和我们都有好处。它减少了您收到的重复信息的数量，并有助于减少我们的开支。 规则适用于我们的年度报告、委托书和信息声明。一旦股东收到经纪人 或我们的通知，通知他们地址的通信将是 “住户通信”，这种做法将持续到股东收到其他通知 或他们撤销对这种做法的同意。每位股东将继续获得单独的代理卡 或投票指示卡。

那些 股东如果 (i) 不希望参与 “住户” 并希望在未来几年收到我们自己的 年度披露文件，或者 (ii) 与我们的另一位股东共享地址且只想收到 一套年度披露文件，则应遵循下述指示：

安全 某些受益所有人和管理层的所有权

下表列出了截至2023年8月10日我们已知的有关普通股实益所有权的信息：

董事、 执行官和公司治理

下表列出了截至本14A之日我们的高管、董事和重要员工的信息：

董事 的任期至下次年会，直到继任者当选并获得资格为止。高级职员的任期为一年 ，直到年度股东大会之后的董事会会议，以及他们的继任者当选 并获得资格为止。

Ingo Wilhelm Mueller — 董事兼前首席执行官兼前董事会主席

在过去的25年中， Mueller先生一直从事财务和咨询业务，参与了公司 和项目的融资。自公司成立以来，Mueller先生是公司的创始人，现任首席执行官，负责公司知识产权、商业模式和融资的发展。他在公司全职工作。他目前还是圣乔治资本公司的 首席执行官（自1998年起），以私人财务咨询公司Capital Fusion Group的名义开展业务。Mueller 先生在2008-2010年期间担任国际煤炭有限公司的董事长兼首席执行官，之后Mueller 先生被任命为伦敦矿业哥伦比亚有限公司的董事长兼首席执行官（2010 年至 2012 年）。穆勒先生还曾担任 WIGU City Edutainment Centers Plc 的首席执行官兼董事长（2014 年至 2017 年）。Mueller 先生拥有不列颠哥伦比亚大学 的商业学士学位（主修金融，辅修城市土地经济学）。董事会已确定穆勒先生适合在董事会任职，因为他长期参与金融界。年会结束后，计划任命穆勒先生为主席。

David Welch，董事会联席主席兼董事

Welch 先生是 D|R Welch Law 的创始合伙人。D|R Welch Law 是一家位于加利福尼亚州洛杉矶的律师事务所，在过去的五年中，他一直在该律师事务所全职工作...他在诉讼、公司治理和融资、 知识产权以及监管咨询和辩护等领域代表客户方面拥有丰富的经验。韦尔奇先生还专注于复杂的商业交易和融资。 Welch 先生在洛约拉法学院获得法学博士学位，并在加利福尼亚州立大学富乐顿分校获得政治学文学学士学位。他是洛杉矶县和美国律师协会的成员。由于他在知识产权领域的长期经验，他适合担任董事 。

William John Meekison，董事会联席主席兼董事

Meekison 先生是一名职业首席财务官和前投资银行家。在过去的十五年中，他曾在私营和上市公司担任过各种 执行管理层和首席财务官职务，目前担任创建能源管理系统的科技公司Exro Technologies Inc. （自2017年10月起）的首席财务官兼董事，以及不列颠哥伦比亚省矿业勘探公司ArcWest Exploration Inc.（自 2010 年 12 月 起）的首席财务官兼董事。他目前是 Pike Mountain Minerals Inc.（自 2018 年 7 月起）和 Quest Pharmatech Inc.（自 2017 年 11 月起）的董事会成员。在Exro Technologies Inc. 任职之前，Meekison 先生在企业融资领域工作了十五年，专注于为北美科技公司筹集股权资本，包括在海伍德证券公司工作了九年 。Meekison 先生拥有不列颠哥伦比亚大学的文学学士学位，是一名特许专业会计师、专业物流师和注册投资经理。由于他担任首席财务官的长期经验，他适合担任董事。

Amy Griffith，董事

现年49岁的艾米 Griffith 在我们完成首次公开募股的同时，于2021年7月被任命为董事。格里菲斯女士是富国银行 州和地方政府关系高级负责人，负责包括宾夕法尼亚州、特拉华州和西弗吉尼亚州的基斯通地区。她 于 2019 年被富国银行的政府关系和公共政策团队招募。在这个职位上，格里菲斯领导富国银行在其所在地区的 立法和政治议程，并管理与州和地方决策者以及社区利益相关者的关系。

从 2008-2019 年，格里菲斯在 TIAA 领导美国东部十六个州的政府关系工作了十多年。在TIAA任职 期间，她成功地游说了多个备受瞩目的议题，包括宾夕法尼亚州通过的具有里程碑意义的养老金改革立法。 在此之前，她曾在航空航天、高科技、教育、私营和公共部门工作，并在地方、州和国家层面管理过多个备受瞩目的政治 竞选活动。

Griffith 活跃于她的社区，曾共同主持过鲍德温学校高尔夫郊游，为女子田径项目筹集资金。

她 毕业于 Gwynedd-Mercy College，拥有历史学文学学士学位。我们的董事会已确定，格里菲斯女士完全有资格担任董事，这要归功于她在政府关系和政治方面的丰富经验，以及多年与私营和公共部门公司 合作的经验。

Richard Levychin 先生，董事

Richard Levychin，注册会计师，CGMA，现年 62 岁，在我们完成首次公开募股的同时，于 2021 年 7 月被任命为董事。Levychin 先生是 Galleros Robinson 商业审计和鉴证业务的 合伙人，他专注于私人和上市公司。 在2018年10月担任该职位之前，理查德自1994年起担任KBL, LLP的管理合伙人。KBL, LLP是一家经过PCAOB认证的独立注册会计师事务所 。 Levychin 先生拥有超过 25 年的会计、审计、商业 咨询服务和税务经验，曾在各个行业的私营和公共实体工作，包括媒体、娱乐、 房地产、制造业、非营利组织、科技、零售、科技和专业服务。他的经验还包括美国证券交易委员会申报、首次公开募股和监管机构合规方面的专业知识 。作为商业顾问，他为公司提供建议，帮助 他们确定和定义其业务和财务目标，然后为他们提供必要的持续个人关注 以帮助他们实现既定目标。

Levychin 先生曾撰写过关于广泛主题的文章， 这些文章曾在多家期刊上发表，包括 Dollars and Sense、《纽约企业报告》、《黑人企业》杂志、《福布斯》、 《商业内幕》和《网络日报》。他还为包括黑人企业家会议、企业家组织（新 约克分会）和学习附件在内的多个组织举办了关于各种商业主题的研讨会，包括美国证券交易委员会事务和 税收。

Levychin 先生是多个组织的成员，包括纽约州注册会计师协会、全国税务专业人员协会 和美国注册会计师协会 (AICPA)。理查德是AICPA 全国多元化和包容性委员会的创始成员。理查德是企业家组织 组织（“EO”）纽约分会的成员和前董事会成员，该组织是一个充满活力的全球网络，由来自50多个国家的14,000多名企业主组成。

在 2018 Levychin 先生曾获得曼哈顿 商会颁发的 5 项商会联盟 MWBE 奖。2016 年，理查德获得了 2016 年亚瑟·阿什领导力奖。2015 年，理查德被母校 巴鲁克学院授予巴鲁克学院校友会的 “商业校友领导力奖”。2013 年，Richard 获得了《纽约企业报告》颁发的最佳会计师称号。Levychin 先生曾获得《网络日报》久负盛名的 “40 岁以下 40 岁” 奖项。

他 毕业于巴鲁克学院，在那里他获得了工商管理学士学位（会计）。

我们的 董事会已确定，Levychin先生非常适合在我们的董事会任职，因为他在PCAOB认证的独立注册会计师事务所担任管理合伙人 数十年的经验，其中包括数十年来在美国证券交易委员会申报和首次公开发行 方面的专业知识。

Richard Wong，临时首席执行官兼首席财务官

Wong 先生在公司全职工作，在消费品、 农产品、制造业和林业的初创公司和上市公司拥有超过 25 年的经验。在2018年加入公司之前，他在2008-2016年期间担任First Choice Capital Advisors的合伙人，并在2016-2018年期间担任Lighthouse Advisors Ltd的合伙人。黄先生还曾担任Emerald Harvest Co.、Dan-D Foods, Ltd. 的首席财务官，以及SUGOI Performance Apparel的财务总监兼首席财务官，并曾在Canfor、加拿大 Pacific和其他财富1000强公司任职。黄先生是一名特许专业会计师，自 1999 年起成为会员。黄先生拥有不列颠哥伦比亚理工学院颁发的 技术和财务管理文凭。

Troy McClellan，设计与施工副总裁

McClellan先生在公司全职工作，在他的整个职业生涯中一直专注于创新的设计和施工技术。 最近，他在2015-2018年期间担任WIGU City的设计与开发副总裁，当时他加入了公司。McClellan 先生是澳门美高梅的设计与开发副总裁。此前，他曾在永利设计与开发公司担任项目经理，并在环球影城（日本）担任设计经理 。McClellan先生是一名注册的专业建筑师，拥有蒙大拿州立大学的建筑学硕士学位 。

Laila Benkrima 博士，首席科学家

Benkrima博士为公司兼职顾问，拥有巴黎大学园艺博士学位，专攻组织 培养以及植物品种的杂交和选择。她的工作经历包括 Inflazyme Pharmicals、不列颠哥伦比亚大学 和 Celex 实验室。

AgriForce 品牌总裁 Mauro Penella

Pennella 先生是一位消费品行业资深人士，在消费品包装行业拥有 30 多年的经验。2018 年 5 月至 2021 年 1 月，他在加拿大跨国冷冻食品公司麦凯恩食品担任首席增长与可持续发展官。 在该职位上，他负责全球营销、销售、研发 (R&D) 和可持续发展。2014 年 10 月 至 2018 年 4 月，彭内拉先生担任个人护理产品公司 Combe Incorporated 的国际总裁，负责监督国际部门、研发 和内部广告公司。他还是Combe Incorporated 执行委员会的成员，在那里他负责 的损益——监督八家子公司，在全球拥有100多名员工。在此之前，彭内拉先生在康纳格拉的兰姆韦斯顿分部领导 零售和国际业务，并在帝亚吉欧和宝洁 Gamble发展了自己的职业生涯。Pennella 先生拥有欧洲一流商学院Audencia的商学硕士学位，以及俄亥俄州立大学费舍尔商学院的 营销与金融工商管理硕士学位。

我们 关于管理团队结构的理念如下：

商业行为与道德守则

我们 通过了《商业行为与道德准则》，该准则适用于我们的首席执行官、首席财务官、主管 会计官或财务总监或履行类似职能的人以及其他员工。我们的《商业行为准则》和 道德准则可在公司网站 www.agriforcegs.com 上找到。

家庭 人际关系

没有。

参与某些法律诉讼

在 过去十年中，我们的高管、董事、发起人或控制人员均未参与第 S-K 法规第 401 (f) 项 所述的任何法律诉讼。

任期

我们的 董事会由五名董事组成，其中所有五个席位目前都已占据，所有董事的任期将持续到 2024年年度股东大会（如果连任），直到各自的继任者正式当选并获得资格，或者 直到该董事提前辞职、免职或去世。所有官员均按董事会的意愿任职。

导演 独立性

根据纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市标准中独立性的定义，艾米 Griffith、Richard Levychin、John Meekison 和 David Welch 是 “独立” 董事。

董事会委员会

我们的 董事会成立了三个常设委员会：审计委员会、提名和公司治理委员会以及薪酬 委员会，如下所述。这些委员会的成员每年在与年度股东大会同时举行的董事会例会上选出。每个委员会的章程可在我们的网站 www.agriforcegs.com 上查阅。

审计 委员会

审计委员会成员目前是约翰·米基森和艾米·格里菲斯，理查德·莱维钦担任主席。审计委员会有权 审查我们的财务记录，与我们的独立审计师打交道，向董事会推荐有关财务报告的政策， 并调查我们业务的各个方面。审计委员会的所有成员目前都符合纳斯达克的独立性要求 和其他既定标准。

审计委员会章程可在公司网站 http://www.agriforcegs.com/ 上查阅。审计委员会拥有任命、薪酬和监督我们独立注册会计师事务所工作的唯一权力 ，并有责任 与管理层和我们的独立注册会计师事务所审查和讨论我们10-K表年度报告、中期财务报表和财报新闻稿中包含的经审计的合并财务 报表。审计委员会 还审查我们独立注册会计师事务所的独立性和质量控制程序，审查管理层 对内部控制有效性的评估，与管理层讨论公司在风险评估 和风险管理方面的政策，并将每年审查审计委员会章程的充分性。

提名 和治理委员会

提名和公司治理委员会成员目前是大卫·韦尔奇和理查德·莱维钦，艾米·格里菲斯担任主席。 提名和公司治理委员会有以下职责：(a) 为董事 被提名人制定资格标准；(b) 确定、考虑和提名董事会成员候选人；(c) 制定、推荐和评估 公司治理标准以及适用于公司的商业行为和道德准则；(d) 实施和监督 评估董事会、董事会委员会（包括委员会）的流程并监督董事会对董事长 和首席执行官的评估公司执行官；(e) 就董事会和董事会 委员会的结构和组成提出建议；(f) 就公司治理事项和联邦证券法要求的任何相关事项向董事会提供建议； (g) 协助董事会确定有资格成为董事会成员的人；向董事会推荐下届年度股东大会的董事提名人 ；并向董事会推荐候选人董事会空缺。

提名和治理委员会章程可在公司网站 http://www.agriforcegs.com/ 上查阅。提名 和治理委员会确定董事董事所需的资格、素质、技能和其他专业知识，并制定 并向董事会推荐甄选董事候选人时应考虑的标准（“董事标准”）； 根据董事标准，识别和筛选有资格成为董事会成员的个人。提名和 治理委员会根据公司委托书中描述的程序 考虑公司股东推荐的任何董事候选人，以及股东根据适用的 法律、规章制度以及公司章程文件的规定有效提名董事候选人的任何提名。提名和治理委员会就董事候选人的甄选和批准向董事会提出 建议，这些候选人将在年度股东大会上提交股东投票 ，但须经董事会批准。

薪酬 委员会

薪酬委员会负责监督我们的高管薪酬，并建议为关键员工提供各种激励措施，以鼓励和奖励 提高企业财务业绩、生产力和创新。其成员目前是约翰·米基森、理查德·莱维钦， Amy Griffith 担任董事长。目前，薪酬委员会的所有成员都符合纳斯达克的独立性要求和其他 既定标准。

薪酬委员会章程可在公司网站 http://www.agriforcegs.com/ 上查阅。薪酬 委员会负责：(a) 协助我们的董事会履行其在监督 公司薪酬计划、政策和计划方面的信托职责，包括评估我们的整体薪酬结构，审查所有 高管薪酬计划、激励性薪酬计划和基于股权的计划，以及确定高管薪酬； (b) 每年审查薪酬委员会章程的充分性。除其他外，薪酬委员会审查和批准公司与首席执行官薪酬相关的目标和目的，评估 首席执行官在这些目标方面的表现，并根据此类评估设定首席执行官的薪酬 水平。薪酬委员会还考虑首席执行官向 提出的关于其他执行官的建议，并根据当前成就和 具有长期影响的重大举措来评估公司的业绩。它评估个别高管的缴款，并向 董事会建议支付给公司执行官的工资和激励性薪酬水平；将薪酬水平与 其他类似或相关行业领先公司的薪酬水平进行比较；审查 公司内部的财务、人力资源和继任计划；向董事会建议制定和管理激励性薪酬计划和计划以及员工 福利计划和计划；向董事会建议额外支付薪酬计划年底公司根据 的某些退休计划缴款；向公司关键员工发放股票激励措施并管理公司的股票激励 计划；并应管理层的要求审查和推荐新公司高管的薪酬待遇和 公司高管的解雇待遇，供董事会批准。

提名程序的变更

没有。

董事会 领导结构和在风险监督中的作用

尽管 我们尚未就董事长和首席执行官职位应分开还是合并通过正式政策，但我们 传统上认为，不再合并这些职位符合公司及其股东的最大利益，但是在尼科尔森先生退休后，我们决定让穆勒先生担任这两个职务。

我们的 董事会主要负责监督我们的风险管理流程。董事会接收并审查管理层、 审计师、法律顾问和其他人提交的关于公司风险评估的定期报告。董事会重点关注 公司面临的最重大风险和我们的总体风险管理战略，还确保我们承担的风险与董事会的风险参数一致。在董事会监督公司的同时，我们的管理层负责日常风险管理流程。我们认为，这种责任分工是解决 公司面临的风险的最有效方法，我们的董事会领导结构支持这种方法。

符合《交易法》第 16 (a) 条

《交易法》第 16 (a) 条要求我们的执行官和董事以及实益拥有我们注册类别 股权证券10％以上的个人向委员会提交初始实益所有权声明、实益 所有权变动表和年度实益所有权变动表，分别在表格3、4和5中提交 。根据美国证券交易所 委员会的规定，执行官、董事和超过10％的股东必须向我们公司提供他们提交的所有第16（a）条报告的副本。

仅基于我们对收到的此类报告副本的审查，以及我们的高级管理人员和董事就 他们遵守《交易法》第 16 (a) 条规定的适用报告要求所做的书面陈述，而没有自己进行任何独立 调查，我们认为，就截至2022年12月31日的财年而言，我们的高管和董事、 以及我们认识的所有有益的人拥有我们普通股10％以上的股份，及时提交了所有必需的报告。

高管 薪酬

截至 2022 年 12 月 31 日，我们指定执行官的高管 薪酬：

就业 及相关协议

除下文所述的 外，截至2023年12月31日，我们目前没有与任何高级管理人员和董事签订其他书面雇佣协议。以下是我们当前高管雇佣协议的描述：

与我们的指定执行官签订的协议

我们 已经与每位指定的执行官签订了书面雇佣协议，如下所述。我们的每位指定高管 官员还执行了我们标准形式的机密信息和发明转让协议。

与 Ingo Mueller 签订的雇佣协议 （自 2023 年 7 月 17 日起由 Richard Wong 接替担任临时首席执行官）

自 2021 年 8 月 1 日起，AgriForce Growing Systems, Ltd.（以下简称 “公司”）董事会与 Ingo Mueller 签订了新的雇佣协议 ，该协议将持续到任何一方作为首席执行官根据 协议的条款终止此类工作。根据本协议的条款，穆勒先生有权获得每年473,367加元的年基本工资 ，并接受年度审查，公司可以自行决定每年增加但不减少穆勒先生的基本工资。穆勒先生还应每年获得468,313加元的公司普通股，在每个日历季度的最后一个交易日按季度拖欠支付，每股价格等于 发行之日前五个交易日在纳斯达克资本市场上市的公司普通股的交易量 加权平均价格，雇佣协议还赋予穆勒先生的权利，其中其他福利，以下薪酬：(i) 有资格获得相当于目标及以上基本工资30％的年度现金奖励根据董事会不时设定的绩效 目标，达到基本工资的100％；（ii）有机会参与任何股票期权、绩效股份、 绩效单位或其他基于股权的长期激励薪酬计划，符合适用于其他高级执行官的条款和条件，以及 (iii) 参与 公司及其关联公司提供的健康福利计划、实践、政策和计划（包括但不限于、医疗、处方、牙科、残疾、员工人寿保险、团体 人寿保险、意外死亡保险和旅行意外保险计划和计划），前提是我们的其他高级管理人员 官员可用。在行使当前授予的 期权后，穆勒先生将有权获得分配的新期权的15％。这些期权应以首次公开募股的价格在可行的情况下尽快授予。根据 管理层目前的建议，预计截至本协议生效之日，授予穆勒的期权数量约为17.2万份，将在3年内归属。穆勒先生获得了68,750美元的现金签约奖金

根据雇用 ，无论穆勒的服务以何种方式终止，每位执行官都有权获得 在其任职期间赚取的金额，包括工资和其他福利。此外，根据他与我们的上述协议，他们每个人都有资格获得某些 福利。

公司可以出于以下原因终止对穆勒先生的雇用：（1）死亡，（2）因故解雇（定义见下文 ）或（3）无缘无故终止。穆勒先生的雇用在确定为永久残疾后自动终止，前提是残疾使执行官无法履行职责。

允许每位 官员出于正当理由（定义见下文）解雇该官员。此外，每位此类高管 可以在解雇生效之日前30天向公司发出书面通知后终止其雇佣关系。如果 公司因故解雇该高管或因该高管辞职 而终止该高管的雇用，则应向该高管提供雇佣协议 中规定的某些福利，并支付所有应计和未付的薪酬和工资，但该高管在解雇生效之日之后的任何时期内无权获得补偿 或福利。如果该官员在没有 原因的情况下被解雇，则该官员有权获得相当于当时基本工资六个月的遣散费代替通知，在解雇之日起三个月内继续领取福利 ，并支付任何未付和应计的休假工资和费用（视适用情况而定）。

根据 雇佣协议，“原因” 是指：任何严重违反雇佣协议的行为，以及行政部门的任何行为、不作为、 行为或情况，这些行为或情况构成普通法下解雇行政部门的正当理由，包括涉及 重大过失、故意不当行为、犯罪或重罪、破产，或在提供服务时的任何重大遗漏， 或行为或宽恕行为任何非法或明显不当的行为。“正当理由” 是指：(i) 高管 的工资或福利大幅减少（不包括替代基本等同的薪酬和福利），但薪酬减少影响公司或其继任实体的员工除外；（ii）高管 职责或责任的重大减少，但仅凭头衔或报告关系的变更并不构成 “Good Reason；” 或 (iii) 将高管的工作地点搬迁到超过 50 个地点距离公司 办公地点的数英里。

如果 在控制权变更（定义见雇佣协议）后的十二 (12) 个月内，公司非自愿终止了该高管的雇佣关系 (1) 原因除外，(2) 死亡，或 (3) 该高管根据自愿终止对公司及其关联公司的索赔 ，并且该高管以可接受的形式执行但不撤销针对公司及其关联公司的全面索赔 给公司，则公司应向该高级管理人员提供以下福利：

与 Richard Wong 签订的雇佣协议

自2021年8月1日起，AgriForce Growing Systems, Ltd.（以下简称 “公司”）的董事会与Richard Wong签订了新的雇佣协议 ，该协议将持续到任何一方根据协议的条款终止该雇佣关系，担任其首席执行官。根据本协议的条款，黄先生每年有权获得 加元339,406加元的年基本工资，并接受年度审查，公司可自行决定每年增加但不减少 Wong先生的基本工资。黄先生还应每年获得112,505加元的公司普通股，每股价格等于 发行之日前五个交易日在纳斯达克资本市场上市的公司普通股的交易量加权 平均价格，雇佣协议还赋予黄先生除其他外福利，以下薪酬：(i) 有资格获得 的年度现金奖励，金额为目标基本工资的30％，最高不超过基于董事会不时制定的绩效目标 的基本工资的 100%；(ii) 有机会参与任何股票期权、绩效股份、绩效单位或其他 股权长期激励薪酬计划，符合适用于其他高级管理人员 高级管理人员的条款和条件；(iii) 参与公司及其 关联公司提供的健康福利计划、实践、政策和计划（包括但不限于医疗、处方、牙科、残疾、员工生活团体人寿保险、 意外死亡和旅行意外保险计划和计划），前提是我们的其他高级执行官可用。 黄先生将有权在行使当前授予的期权后获得分配的新期权的15％。这些 期权应以首次公开募股的价格在可行的情况下尽快授予。根据管理层目前的建议， 预计截至本协议生效之日，授予Wong的期权数量将约为11.4万份，将在3年内归属。

根据雇用 ，无论黄的服务以何种方式终止，每位执行官都有权领取 在其任职期间赚取的金额，包括工资和其他福利。此外，根据他与我们的上述协议，他们每个人都有资格获得某些福利 。

公司可以出于以下原因终止对黄先生的雇用：（1）死亡，（2）因故解雇（定义见下文 ）或（3）无缘无故终止。黄先生的雇用在确定为永久残疾后自动终止，前提是 该残疾使执行官无法履行职责。

允许每位 官员出于正当理由（定义见下文）解雇该官员。此外，每位此类高管 可以在解雇生效之日前30天向公司发出书面通知后终止其雇佣关系。如果 公司因故解雇该高管或因该高管辞职 而终止该高管的雇用，则应向该高管提供雇佣协议 中规定的某些福利，并支付所有应计和未付的薪酬和工资，但该高管在解雇生效之日之后的任何时期内无权获得补偿 或福利。如果该官员在没有 原因的情况下被解雇，则该官员有权获得相当于当时基本工资六个月的遣散费代替通知，在解雇之日起三个月内继续领取福利 ，并支付任何未付和应计的休假工资和费用（视适用情况而定）。

根据 雇佣协议，“原因” 是指：任何严重违反雇佣协议的行为，以及行政部门的任何行为、不作为、 行为或情况，这些行为或情况构成普通法下解雇行政部门的正当理由，包括涉及 重大过失、故意不当行为、犯罪或重罪、破产，或在提供服务时的任何重大遗漏， 或行为或宽恕行为任何非法或明显不当的行为。“正当理由” 是指：(i) 高管 的工资或福利大幅减少（不包括替代基本等同的薪酬和福利），但薪酬减少影响公司或其继任实体的员工除外；（ii）高管 职责或责任的重大减少，但仅凭头衔或报告关系的变更并不构成 “Good Reason；” 或 (iii) 将高管的工作地点搬迁到超过 50 个地点距离公司 办公地点的数英里。

如果 在控制权变更（定义见雇佣协议）后的十二 (12) 个月内，公司非自愿终止了该高管的雇佣关系 (1) 原因除外，(2) 死亡，或 (3) 该高管根据自愿终止对公司及其关联公司的索赔 ，并且该高管以可接受的形式执行但不撤销针对公司及其关联公司的全面索赔 给公司，则公司应向该高级管理人员提供以下福利：

与 Troy McClellan 签订的就业 协议

自2021年7月22日起，AgriForce Growing Systems, Ltd.（以下简称 “公司”）董事会与特洛伊·麦克莱伦签订了新的雇佣协议 ，该协议将持续到任何一方根据协议条款终止此类雇佣协议， 头衔为 “AgriForce Solutions 总裁”。根据本协议的条款，麦克莱伦先生有权获得每年30万加元的年基本工资 ，并接受年度审查，公司可以自行决定每年增加但不减少 McClellan先生的基本工资。麦克莱伦先生还应每年获得公司100,000美元的普通股，在每个日历季度的最后一个交易日按季度拖欠支付，每股价格等于发行之日前五个交易日在纳斯达克资本市场上市的公司普通股的交易量加权 平均价格， 雇佣协议还赋予麦克莱伦先生的权利，除其他福利外，还有以下补偿：(i) 有资格获得 目标及以上基本工资30％的年度现金奖励根据董事会不时制定的绩效目标 ，达到基本工资的100％；（ii）有机会参与任何股票期权、绩效股份、绩效单位或其他基于权益的 长期激励薪酬计划，符合适用于其他高级执行官的条款和条件，以及 (iii) 参与公司及其关联公司提供的健康福利计划、实践、政策和计划（包括， 但不限于、医疗、处方、牙科、残疾、员工人寿保险、团体人寿保险、意外死亡和旅行意外保险 计划和计划），前提是我们的其他高级执行官可用。

根据雇用 ，无论麦克莱伦的服务以何种方式终止，每位执行官都有权获得 在其任职期间赚取的金额，包括工资和其他福利。此外，根据他与我们的上述协议，他们每个人都有资格获得某些 福利。

公司可以出于以下原因终止对麦克莱伦先生的雇用：（1）死亡，（2）因故解雇（定义见下文 ）或（3）无故解雇。麦克莱伦先生的雇用在确定为永久残疾后自动终止，前提是残疾使执行官无法履行职责。

允许每位 官员出于正当理由（定义见下文）解雇该官员。此外，每位此类高管 可以在解雇生效之日前30天向公司发出书面通知后终止其雇佣关系。如果 公司因故解雇该高管或因该高管辞职 而终止该高管的雇用，则应向该高管提供雇佣协议 中规定的某些福利，并支付所有应计和未付的薪酬和工资，但该高管在解雇生效之日之后的任何时期内无权获得补偿 或福利。如果该官员在没有 原因的情况下被解雇，则该官员有权获得相当于当时基本工资六个月的遣散费代替通知，在解雇之日起三个月内继续领取福利 ，并支付任何未付和应计的休假工资和费用（视适用情况而定）。

根据 雇佣协议，“原因” 是指：任何严重违反雇佣协议的行为，以及行政部门的任何行为、不作为、 行为、行为或情况，这些行为或情况构成普通法解雇行政部门的正当理由， 包括涉及重大过失、故意不当行为、犯罪或重罪、破产，或者在提供服务时的任何重大疏忽 任何非法或明显不当的行为。“Good Reason” 是指：(i) 高管的工资或福利大幅减少（不包括替换大部分 等值的薪酬和福利），但影响公司或 其继任实体的员工的薪酬减少除外；(ii) 高管的职责或责任大幅减少，但是， 仅更改头衔或报告关系即可不构成 “正当理由”；或 (iii) 将 高管的工作地点搬迁到的地点超过距离公司办公地点 50 英里。

如果 在控制权变更（定义见雇佣协议）后的十二 (12) 个月内，公司非自愿终止了该高管的雇佣关系 (1) 原因除外，(2) 死亡，或 (3) 该高管根据自愿终止对公司及其关联公司的索赔 ，并且该高管以可接受的形式执行但不撤销针对公司及其关联公司的全面索赔 给公司，则公司应向该高级管理人员提供以下福利：

与毛罗·佩内拉签订的就业 协议

2021 年 7 月 15 日 ，公司与 Pennella 先生签订了雇佣协议，除非任何一方 根据协议条款终止雇佣协议，否则该协议将持续下去。根据本协议的条款，从2021年7月15日起，彭内拉先生有权获得 35万加元的年基本工资，并接受年度审查，公司可自行决定 每年增加但不减少彭内拉先生的基本工资。彭内拉先生还应每年在每个日历季度的最后一个交易日收到公司普通股15万美元的拖欠款项 ，每股价格等于 发行之日前五个交易日在纳斯达克资本市场上市的公司普通股的交易量加权平均价格，雇佣协议还赋予彭内拉先生除其他福利外，以下薪酬：(i) 有资格获得不超过基本工资100％的年度现金奖励；基于董事会不时制定的绩效目标 由董事会自行决定，薪酬委员会成立后或董事会以其他方式确定的绩效目标 符合适用于公司其他高级执行官的政策和惯例；(ii) 有机会参与任何 股票期权、绩效股份、绩效单位或其他基于股权的长期激励薪酬计划，这些计划与适用于其他高级管理人员的条款 和条件相称主席团成员和 (iii)在我们的其他高级 执行官可用的范围内，参与公司及其关联公司提供的健康福利计划、实践、保单和 计划（包括但不限于医疗、处方、牙科、残疾、 员工人寿保险、团体人寿保险、意外死亡和旅行意外保险计划和计划）。

根据雇用 ，无论Pennella的服务以何种方式终止，每位执行官都有权领取 在其任职期间赚取的金额，包括工资和其他福利。此外，根据他与我们的上述协议，他们每个人都有资格获得某些 福利。

公司可以出于以下原因终止对彭内拉先生的雇用：（1）死亡，（2）因故解雇（定义见下文 ）或（3）无缘无故。Pennella 先生的雇用在确定为永久残疾后自动终止，前提是这种残疾使执行官无法履行职责。

允许每位 官员出于正当理由（定义见下文）解雇该官员。此外，每位此类 高级职员可以在此类 解雇生效之日前 30 天向公司发出书面通知后终止其雇佣关系。如果公司因故解雇该高管或因该高管辞职而终止其雇用 ，但出于正当理由解雇除外，则应向该高管提供 雇佣协议中规定的某些福利，并支付所有应计和未付的薪酬和工资，但该高管 在解雇生效之日之后的任何时期内无权获得补偿或福利。如果这种 官员无故被解雇，则该官员有权获得相当于 当时基本工资的六个月的遣散费代替通知，在解雇之日起三个月内继续领取福利，并支付任何未付的 和应计休假工资和费用（如适用）。

根据 雇佣协议，“原因” 是指：任何严重违反雇佣协议的行为，以及行政部门的任何行为、不作为、 行为或情况，这些行为或情况构成普通法下解雇行政部门的正当理由，包括涉及 重大过失、故意不当行为、犯罪或重罪、破产，或在提供服务时的任何重大遗漏， 或行为或宽恕行为任何非法或明显不当的行为。“正当理由” 是指：(i) 高管 的工资或福利大幅减少（不包括替代基本等同的薪酬和福利），但薪酬减少影响公司或其继任实体的员工除外；（ii）高管 职责或责任的重大减少，但仅凭头衔或报告关系的变更并不构成 “Good Reason；” 或 (iii) 将高管的工作地点搬迁到超过 50 个地点距离公司 办公地点的数英里。

如果 在控制权变更（定义见雇佣协议）后的十二 (12) 个月内，公司非自愿终止了该高管的雇佣关系 (1) 原因除外，(2) 死亡，或 (3) 该高管根据自愿终止对公司及其关联公司的索赔 ，并且该高管以可接受的形式执行但不撤销针对公司及其关联公司的全面索赔 给公司，则公司应向该高级管理人员提供以下福利：

2022 年 12 月 31 日颁发的杰出 股票大奖

董事 薪酬

以下 以下薪酬汇总表列出了有关2022年期间向我们的董事授予、获得或支付给我们的董事的服务所获得的报酬的信息。归属于任何认股权证奖励的价值反映了根据FASB会计准则编纂主题718计算的股票 奖励的授予日期公允价值。

股票 期权计划

公司最初于2018年12月12日通过了经修订的股票期权计划（“期权计划”），根据该计划，董事会 委员会（“委员会”）可以不时酌情向公司董事、高级职员、员工和顾问 授予购买普通股（“期权”）的不可转让期权。截至本招股说明书发布之日，该公司 已发行641,730份期权。期权计划于2019年6月10日获得公司股东的批准。

期权计划的主要目的是通过期权为他们提供收购公司股本 股份 的机会，鼓励公司及其子公司或关联公司的董事、员工和顾问 来促进公司的利益，从而增加他们在公司的专有权益，鼓励他们与公司保持联系 并为他们的努力提供额外的激励代表公司处理其事务。

计划成立后将由董事会薪酬委员会或全体董事会管理，后者可以 确定 (a) 授予的任何期权或股票购买权的条款和条件，包括行使价 和归属时间表，(b) 有资格获得期权和股票购买权的人以及 (c) 的股票数量每种期权和股票购买权。根据该计划可以发放的股票奖励类型是：（i）激励性股票 期权（“ISO”）和非激励性股票期权（“非ISO”）。

资格

公司或其全资子公司的任何 高管、董事、员工或顾问（如期权计划所述，每个 都是 “符合条件的人”）都有资格获得期权计划下的期权。委员会拥有完全和最终的权力 来确定根据期权计划获得期权的合格人员以及受每种期权约束的股票数量。

股票 受期权计划约束

该期权下可供发行的 最大股票数量将不超过不时发行和流通股票总数的15％。期权计划是一项 “常青计划”，因此，国库发行的任何股票， ，包括行使期权的股票的发行，以及任何过期或取消的期权，都应自动 补充根据期权计划可发行的股票数量。

在任何12个月期限内，根据期权计划，可以向任何一个人（如期权计划所述）以及该人全资拥有的公司 发行或预留发行的最大股份数量不得超过已发行和流通股份的5％， 自向该人授予期权之日计算。

对参与投资者关系活动的顾问和雇员或顾问的限制

在任何12个月期限内，根据期权计划向任何一位顾问授予的最大期权数量不得超过已发行和流通股票的 2％，计算方法为向该顾问授予期权之日（未稀释）。

在任何12个月内可以授予根据期权 计划从事投资者关系活动的员工或顾问的 最大期权数量不得超过已发行和流通股票的2％，计算方法为向任何此类投资者关系人员 授予期权 之日（未稀释）。

期权练习

已发行期权的 行使价不得低于授予期权时股票 的 “市值”（如期权计划中所述）。此外，行使价不会低于适用的证券交易所政策允许的价格。

在 遵守期权计划和特定期权的规定的前提下，期权可以全部或部分行使，方法是向公司发出书面 行使通知，同时以现金或核证支票支付当时购买的股票 的全部行使价。

期限 和到期日期

可以行使期权的 期限和在任何此类期限内可以行使的期权数量由 委员会在授予期权时确定，但是，根据期权计划授予的任何期权的最长期限为 十 (10) 年。授予百分之十股东参与者（定义见期权计划） 的任何期权的期限和到期日自授予之日起不得超过五（5）年。

授予

根据期权计划授予的所有 期权都将受董事会在授予 期权时规定的归属要求的约束。

期权终止

期权持有人因任何原因不再是合格人士，除非因故被解雇或 期权持有人死亡，否则可以行使该期权持有者持有的任何既得和未到期的期权，期限为 自终止之日起（或该期权持有人的期权正常到期日，如果早于该期权持有人的期权到期日），否则期权持有者可以行使该期权持有的任何既得和未到期的期权 委员会，并在代表期权的证书中明确规定。

如果 期权持有人在期权持有者期权货币期间死亡，则此前授予期权持有人的任何期权 均可由期权持有人的合法个人代表、继承人或遗嘱执行人行使，直至该期权持有人去世之日和期权到期日后一 (1) 年中较早者为止。

如果 期权持有人因故被解雇而不再是合格人士，则该期权持有人 在期权计划下所有未行使的期权将立即终止并失效。

如果公司因期权持有人残疾而终止，则该期权持有者持有的任何期权均可由该期权持有人或个人代表在残疾之日 和期权到期日后一年或之前行使 。

不可转让性 和不可转让

根据期权计划授予的期权 将不可转让，也不可由期权持有人转让，也不可转让，除非根据遗嘱或血统和分配法 ，在期权持有人的一生中，此类期权只能由期权持有人行使。

受期权计划约束的股票的调整

期权计划包含在重组、股票分割、股票分红、股权合并 股份、合并、合并、供股或公司结构或公司股份发生任何其他变更时如何处理期权的条款。根据期权计划授予的期权 可能包含委员会可能就此类期权所涵盖的 股票数量和种类以及发生此类变化时的行使价进行调整而确定的条款。

下表提供了截至2022年12月31日我们计划下未偿还期权的信息：

非雇员 董事薪酬政策

在纳斯达克上市后，董事的薪酬将定为每人30,000美元，其中包括所有委员会的参与，而 董事会主席和审计委员会主席将各获得40,000美元。预计这些款项将全部以现金支付。

第 16 节 (a) 实益所有权申报合规性

《交易法》第 16 (a) 条要求我们的高管和董事以及拥有我们注册类别股权 证券10％以上的个人，向美国证券交易委员会提交所有权和所有权变更报告。法规要求这些人向 我们提供他们提交的所有第 16 (a) 条报告的副本。我们不报告这种合规情况。

审计委员会的报告

审计委员会的现任成员是担任主席的艾米·格里菲斯、约翰·米基森和理查德·莱维钦。

董事会 审计委员会完全由符合经修订的 1934 年《证券交易法》颁布的 第 10A-3 条和纳斯达克股票市场规则所要求的独立性和经验要求的董事组成，已向 提供了以下报告：

审计委员会协助董事会监督和监督公司财务报告流程的完整性、 对法律和监管要求的遵守情况以及内部和外部审计流程的质量。审计委员会的作用和职责 载于董事会通过的书面章程，该章程可在我们的网站上查阅 www.agriforcegs.com。 审计委员会负责我们的独立公共会计师的任命、监督和薪酬。审计 委员会与管理层和我们的独立公共会计师一起审查我们在10-K表上的年度财务报表（从截至2021年12月31日的 财年开始）以及我们在10-Q表上的季度财务报表。在履行其对2022财年财务 报表的责任时，审计委员会采取了以下行动：

根据审计委员会对经审计的财务报表的审查以及与管理层和我们的独立公众 会计师的讨论，审计委员会向董事会建议将经审计的财务报表纳入我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中，以备申报。

审计委员会：

Richard Levychin（主席）

上述 审计委员会报告不构成征集材料，除非我们以提及方式特别纳入本审计委员会报告，否则我们公司根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或《交易法》 提交的任何其他文件均不应被视为以提及方式提交或纳入我们公司的任何其他文件。

某些 关系和关联方交易

我们 通过了一项书面关联人交易政策，该政策规定了我们有关识别、 审查、考虑和监督 “关联方交易” 的政策和程序。“关联方 交易” 是指我们和任何 “关联方” 参与者的交易、安排或关系（或任何一系列类似的交易、安排或 关系），即所有关联方交易，即所有关联方交易，即使少于12万美元，也不是出于要求披露的目的。

根据本政策，涉及对我们作为员工、顾问或董事提供的服务进行报酬的交易 不被视为关联人交易 。关联方是指任何执行官、董事或持有超过百分之五的普通股的人，包括 其任何直系亲属以及由此类人员拥有或控制的任何实体。

目前 ，我们已经任命了三名独立董事加入N&CG委员会。因此，我们的首席财务官Richard Wong 必须向提名和公司治理委员会提供有关拟议关联方交易的信息。根据 政策，如果交易被确定为关联方交易，黄先生必须在提名和公司治理委员会成立后向我们的提名和公司治理委员会提交有关拟议的 关联方交易的信息，以供审查。除其他外，陈述 必须包括对重大事实、关联方的直接和间接利益、 交易对我们的好处以及是否有任何替代交易的描述。为了提前识别关联方交易， 我们依赖执行官、董事和某些重要股东提供的信息。在考虑关联方 交易时，我们的提名和公司治理委员会会考虑相关的现有事实和情况，包括 但不限于：

然后， 提名和公司治理委员会应向董事会提出建议，董事会将决定是否批准 的关联方交易，如果是，则根据哪些条款和条件批准。如果董事对拟议的 交易感兴趣，则董事必须回避审议和批准。

除下文所述的 外，无论金额多少，我们都没有进行过任何关联方交易：

截至2022年12月31日 ，总计32,500美元（2021年12月31日，47,461美元）是欠高级管理人员和董事或公司高管 和董事拥有的公司的服务和开支。这些欠款已列入应付账款和应计负债。

在 截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，公司分别向我们的美国总法律顾问事务所 D R Welch 支付了79,457美元和66,246美元，这是一家由公司董事控制的公司。作为付款的一部分，截至2022年12月31日 的年度中，没有向戴维·韦尔奇发行任何股票（共发行13,158股股票——2021年12月31日）。

第 1 号提案

选举五名董事

普通的

根据我们的条款，我们的董事会已将次年的董事人数定为五（5）人。因此，将在本次年会上选出五名 名董事，任期至2023年年度股东大会或 选出继任者并有资格担任每位董事为止。除非另有指示，否则随附的委托书中点名的人打算对代理人所代表的 股票进行投票，以选举下面列出的被提名人。尽管不考虑被提名人会拒绝或无法 担任董事，但在这种情况下，除非董事会减少当选的董事人数，否则代理持有人将投票选出董事会可能指定的其他人 。董事的选举需要 年会上的多数选票。随着公司的发展，董事会决定在完成首次公开募股时共有五名董事 ，如下所示，以配备完整的独立董事。

每位现任董事的 任期将在会议结束时结束。除非根据《商业公司法》（不列颠哥伦比亚省）（“BCA”）的规定提前腾出董事办公室 ，否则每位当选的董事 的任期将持续到公司下次年度股东大会结束，或者如果当时没有选出董事，则直到选出继任者 。

Advance 通知条款

公司章程包括预先通知条款（“预先通知条款”），规定只有根据预先通知条款获得提名的 董事才能被提名参加董事会选举。 《预先通知条款》为公司的股东、董事和管理层提供了提名董事的明确框架。 除其他外，《预先通知条款》规定了普通股持有人必须在任何年度股东大会或特别股东大会之前向 公司提交董事提名的截止日期，并规定了股东在向公司发出的此类通知中必须包含的最低信息 才能以适当的书面形式发出通知。

截至本文发布之日 ，公司尚未收到符合公司章程的提名通知，因此， 除了公司根据预先通知条款可能收到的提名外， 不是董事会或公司授权高管提名或根据董事会或公司授权官员的提名将不予考虑。

管理层的 董事提名人

下表列出了董事会董事的提名人。它还提供了截至记录日期的有关被提名人 的某些信息。2023 年年会结束后，将酌情审查和重新分配董事会委员会的任务。

导演提名人

所有 董事的个人简历均如上所述，但伊莱恩·戈德沃特除外，她的简历如下所述。

Elaine Goldwater 是生物制药行业的高管。 她是 Recordati Rare Disess 的 市场营销、内分泌学高级董事。她在竞争激烈的制药行业拥有20多年的创建和推出复杂的全球营销 策略的经验，她擅长指导知情决策、领导战略规划 和战略运营，实现两位数的增长和高价值产品组合的转型。最近， 她的业务部门在6个月内增长了50％以上。

她的 专业知识包括对产品生命周期的深入了解，从临床前/早期开发到上市、失去独家经营权 (LOE)、产品线延伸和生命周期后期产品。此外，Elaine 对国家和全球运营的精通还利用 ，其背景是建立市场原型、共享最佳实践以及盈利战略和执行模式。她通过跨职能协作流程推动终端 商业战略的制定和执行，该流程可提供高于品牌的绩效 ，推动净收入的增长并确保患者获得机会。她将这种战略专业知识应用于战略制定和 市场执行，推动了两位数的增长，涉及多个疾病类别，包括库欣病、肢端肥大症、传染病 （抗生素、抗真菌、HIV、HPC）；避孕、血液学、肿瘤学、呼吸道、糖尿病和泌尿外科。此外，Elaine 在孤儿药和罕见病申请、上市和营销执行方面拥有 的专业知识。
她特别擅长激励和团结跨职能的全球总部和国家 团队，朝着共同的目标前进。通过收集内部和外部客户的意见，并与科学领导者、HCP、患者、 患者倡导者和付款人互动，她创新解决方案，塑造和阐明我们的愿景，并在整个企业中获得认可。 2019年8月至2022年8月，戈德沃特女士担任默克公司的全球营销总监（涉及两个产品线），从 2022年12月至今，她一直担任Recordati Rare Sidess, Inc.的美国市场营销、内分泌学营销高级董事 董事会和公司认为，戈德沃特女士有资格担任董事，因为她有长期的经验高级 营销主管。

投票 为必填项

董事的选举 需要在年会上获得多数选票。

董事会建议对本第 1 号提案中上述每位被提名人的选举投赞成票。

第 2 号提案

批准任命MARCUM LLP为公司2022财年的独立注册注册会计师事务所

董事会已任命Marcum LLP（“Marcum”）为2023财年 的独立注册注册会计师事务所，并进一步指示将Marcum的选择提交年会 的股东投票批准。自2020年以来，马库姆一直担任该公司的审计师。

如果 对Marcum的任命未获得批准，董事会将提议另一家会计师事务所担任公司的审计师，以供股东批准 。

预计 Marcum 的代表 将出席年会，届时他们将可以回答适当的问题，如果他们愿意， 也可以发表声明。

公司的主要独立会计师Marcum LLP在过去两个财政年度向我们收取的总费用 如下所示：

审计 费用包括为审计我们的合并年度财务报表和审查 中包含的中期合并财务报表而提供的专业服务收取的费用，这些服务通常由我们的审计师 提供的与法定和监管文件或聘用相关的服务。

与审计相关的 费用包括我们的独立审计师提供的服务，包括与交易相关事宜的会计咨询，包括与我们的S-1填报相关的 工作，与我们财务报表的审计或审查业绩合理相关， 未在上面的 “审计费” 项下报告。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，Marcum LLP没有为任何其他专业服务产生任何费用。

公司独立审计师提供的所有 服务均已获得公司审计委员会的批准。

我们的 政策是预先批准独立会计师提供的所有审计和允许的非审计服务。这些服务可能包括 审计服务、审计相关服务、税务服务和其他服务。根据我们审计委员会的政策，通常为特定服务或服务类别提供预先批准 ，包括计划服务、基于项目的服务和例行咨询。 此外，审计委员会还可以根据具体情况预先批准特定服务。我们的审计委员会批准了我们的独立会计师在过去两个财政年度中向我们提供的所有服务 。

董事会建议投赞成票，批准任命MARCUM LLP为截至2023年12月31日止年度的 独立注册会计师事务所.

第 3 号提案 —

提案 3：批准在 1:15 到 1:50 的范围内对已发行和流通的普通股进行反向股票分割

我们的 董事会已确定，为了我们和我们的股东的最大利益，授予董事会 自行决定按董事会设定的特定交换比率对我们的普通股 的已发行股票和库存股进行反向股票分割，比例从 1 比 15 到 1 比 50 不等，由 董事会自行决定董事并通过新闻稿或 8-K 公布，并授权董事会自行决定 自由裁量权、是否实施反向股票拆分及其具体时机（但不迟于 2024 年 12 月 31 日）（“反向拆分提案”）。因此，要求股东批准对我们修订和重述的 公司注册证书的修正案，以实施符合此类条款的反向股票分割，并授权董事会 自行决定是否实施反向股票拆分及其具体时间和比率（在 上面列出的比率范围内）。

董事会坚信反向股票拆分是必要的，原因如下：

为了 重新遵守纳斯达克资本市场的持续上市标准——我们的 董事会 认为，我们的普通股重新遵守纳斯达克的最低出价 价格要求符合股东的最大利益。2023年4月24日，“公司收到纳斯达克的来信，称其不再遵守纳斯达克上市规则（以下简称 “规则”）第5550（a）（2） 条，该规则要求上市证券将最低出价维持在每股1美元。 根据过去连续30个工作日（2023年3月9日至2023年4月21日）的收盘价，公司不再满足 此要求。但是，《规则》还为公司规定了180个日历日（至2023年10月23日）的合规期，在此期间 可以恢复合规。如果在这180天内的任何时候，公司 证券的收盘价在至少连续十个工作日内的收盘价至少为1美元，则公司将恢复合规。

董事会一致批准了一项决议，该决议提议对我们修订和重述的公司注册证书 进行修正以允许反向股票拆分，并指示将其提交同意以代替特别股东大会。

董事会认为，对该提案投赞成票对公司未来的生存能力至关重要。

如果 我们获得反向拆分提案所需的股东批准，董事会将拥有在无需股东采取任何进一步行动的情况下选择 的唯一权力：（1）是否进行反向股票拆分，（2） 如果是，则由董事会自行决定将整股数量从两股到二十股不等，合并为 我们普通股的一股。尽管股东批准了反向股票分割，但董事会仍可自行决定放弃拟议的修正案，并在向不列颠哥伦比亚省提交的任何文件生效之前决定不在2024年12月31日或之前进行反向股票拆分。如果董事会会在2024年12月31日当天或之前没有实施反向股票分割，则在实施任何反向股票拆分之前，需要再次获得股东 的批准。

在 在获得股东批准后确定要实施哪种反向股票拆分比率（如果有）时，董事会可以 考虑各种因素，例如：

如标题为 “某些受益所有人和管理层的担保所有权” 一节所述 ，我们的某些 高管和董事因拥有普通股而在反向股票拆分中感兴趣。

反向股票拆分的原因

to 允许我们重新合规，达到交易所的最低上市标准。我们的 董事会 认为，我们的普通股重新遵守纳斯达克的最低出价 价格要求符合股东的最大利益。2023年4月24日，AgriForce Growing Systems, Ltd.（以下简称 “公司”）收到纳斯达克的一封信，称 它不再遵守纳斯达克上市规则（“规则”）第5550（a）（2）条，该规则要求上市证券 维持每股1美元的最低出价。根据过去连续30个工作日（2023年3月9日 至2023年4月21日）的收盘价，公司不再满足这一要求。但是，《规则》还为公司规定了180个日历日（至2023年10月23日）的合规期 ，如果在这180天期限内的任何时候，公司证券的收盘价 至少连续十个工作日为1美元，则可以恢复合规。当实施反向股票拆分时 ，股价会按一比一的反向比例上涨（例如，反向股票拆分1比10，每股股价 乘以10），因此，通过反向股票拆分，公司可以将其股价提高到理论上应该能够维持在1美元以上的水平。

董事会无意将这笔交易作为《证券交易法》第13e-3条所指的 “私有化 交易” 的一系列计划或提案的第一步。

拟议的反向股票拆分的风险

我们 无法向您保证拟议的反向股票拆分将提高我们的股价，也无法向您保证 的任何 重要时期内任何上涨都将持续下去。董事会预计，对我们的普通股进行反向股票拆分将提高我们普通股的市场 价格。但是，反向股票拆分对我们普通股市场价格的影响无法确定 ，而且类似情况下公司进行类似股票拆分的历史并不表明我们的 股票价格有可能维持在更高的水平。反向股票 拆分后我们普通股的每股价格可能不会与反向 股票拆分导致的已发行普通股数量减少成比例上涨，反向股票拆分后的每股市场价格在持续 一段时间内不得超过或保持在任何指定水平，反向股票拆分可能不会产生吸引经纪商和经纪商的每股价格不交易 低价股票的投资者。即使我们进行了反向股票分割，由于与股票分割 无关的因素，我们的普通股的市场价格也可能会下跌。无论如何，我们普通股的市场价格也可能基于其他可能与 已发行股票数量无关的因素，包括我们的未来表现。如果反向股票拆分完成且 普通股的交易价格下跌，则绝对数字和占我们总市值的百分比的下降百分比可能大于没有反向股票拆分时的下降百分比 。

由于反向股票分割，当前 股东可能会遭受稀释。反向股票拆分后，我们的股价 有下跌的趋势。这可能是由于我们预期的 未来融资需求，发行了更多股票。随着市场上可用的股票数量的增加，价格往往会下降。我们无法预测 是否、何时以及稀释到什么幅度；但是，根据历史数据 ，很有可能发生大幅稀释。

提议的反向股票拆分可能会降低我们股票的流动性。鉴于反向股票拆分后流通的股票数量减少，特别是如果股票 价格没有因反向股票拆分而上涨，拟议的 反向股票拆分可能会损害我们资本存量的流动性。

此外，投资者可能会认为，在某些情况下，增加未发行授权股票占已发行股票的比例会产生反收购效应 ，因为该比例允许稀释性发行，这可能会阻止某些股东改变 董事会的组成或使与其他实体合并的要约更难成功完成 。董事会不打算让反向股票拆分产生任何反收购影响。

董事会认为，完成拟议的反向股票拆分对于我们维持普通股上市 的能力至关重要。尽管如此，这可能会导致普通股 的现有持有人进一步大幅稀释，并使我们的股价受到侵蚀。

反向股票拆分的主要影响

在拟议的反向股票拆分的生效日期 之后，每位股东将拥有减少数量的普通股。除了 以整股代替部分股份的范围外，拟议的反向股票拆分将 统一影响所有股东，不会影响任何股东对我们的所有权百分比，普通股持有者的比例投票 权利以及普通股持有人的其他权利和优先权不会受到拟议的反向股票拆分的影响。 登记在册的股东人数也不会受到拟议的反向股票拆分的影响，除非将交换整股 来代替部分股票，如下所述。

下表包含截至2023年8月10日 拟议反向股票拆分比率范围的低端、高端和中点下普通股的近似信息，但不影响普通股分数的任何调整， （也未使授权增股生效）：

我们 维持股票激励计划（“计划”），根据该计划，我们授予 目前已发行的股票期权和限制性股票，将来可能会根据该计划发放额外的股权激励薪酬奖励。根据该计划的 条款，董事会或其委员会（如适用）将调整该计划下未来可供授予 的股票数量、未偿还奖励的股票数量、已发行股票期权的每股行使价以及根据该计划发放的 其他未偿还奖励条款，以公平地反映反向股票拆分的影响。

此外，将对购买我们 普通股的所有未偿还认股权证的每股行使价以及每份认股权证的数量进行相应调整。

如果 实施拟议的反向股票拆分，则拥有少于 100股普通股的 “奇数手” 的股东人数将增加。经纪佣金和其他碎股交易的成本通常高于超过100股普通股的交易成本 。

在 反向股票拆分的生效日期之后，我们的普通股将有一个新的统一证券识别程序委员会 （“CUSIP”）编号，该号码用于识别我们的普通股。

普通股目前是根据《证券交易法》第12（g）条注册的，我们受《证券交易法》的定期报告 和其他要求的约束。拟议的反向股票拆分不会影响《证券交易法》规定的普通股的注册。我们的普通股将继续在OTCQB上报告，代码为 “IGAP”， ，尽管OTCQB将在反向股票拆分生效之日后的二十个交易日内，在交易代码的末尾添加字母 “D”，以表示反向股票拆分已经发生。

生效日期

提议的反向股票拆分将在提交我们在不列颠哥伦比亚省的文章修订证书之日起生效。 在生效之日，已发行和流通的普通股以及国库中持有的普通股，在每种情况下，都将根据董事会会在本 提案规定的限度内确定的反向股票拆分比率，在股东不采取任何行动的情况下自动合并和转换为 普通股的新股。

分数股的待遇

如果由于反向股票拆分，注册股东本来有权获得 部分股份，则不会发行 部分股份。取而代之的是，原本有权获得部分股份的股东将自动有权额外获得一股 股份，这些股东将自动有权获得一股额外的普通股 。换句话说，任何小数份额都将四舍五入到最接近的整数。

记录 和受益股东

如果 反向股票拆分获得股东的授权并且董事会选择实施反向股票拆分，则在证券直接注册系统 下以电子方式以账面录入形式持有我们部分或全部普通股的登记股东 将在其记录地址收到一份交易声明，说明他们在反向股票拆分后持有的我们的普通股数量。通过银行、经纪人或其他被提名人持有普通股的非注册股东应注意 ，此类银行、经纪人或其他被提名人处理合并的程序可能与我们为注册股东制定 的程序不同。如果您持有此类银行、经纪人或其他被提名人的股票，并且您在这方面有疑问 ，我们鼓励您联系您的被提名人。

如果 反向股票拆分获得股东的授权，并且董事会选择实施反向股票拆分，则在反向股票拆分生效之日后 以证书形式持有部分或全部股份的记录在案的股东将尽快收到送文函。我们的过户代理人将充当 “交易代理”，以实现 交换股票证书的目的。根据 送文函中规定的程序，反向股票拆分前股票的持有人将被要求向 交出代表反向股票拆分前股票的交易代理证书，以换取反向股票拆分后的股票， 包括将发行的全部股票，以代替部分股份（如果有）。在交出之前，代表反向股票拆分前股票的每份证书将继续有效 ，并将代表根据反向股票拆分的交换比率四舍五入到 最接近的整股的调整后的股票数量。在股东交出该股东的 未偿还证书以及正确填写和执行的送文函之前，不会向该股东发行任何新的反向股票拆分后的股票证书，包括代表将以 代替部分股份发行的整股证书。

股东 不应销毁任何预先拆分的股票证书，也不得提交任何证书，除非他们被要求这样做。

会计 后果

反向股票拆分后，每股普通股的 面值将保持不变。因此，在反向 股票拆分的生效之日，我们资产负债表上归属于普通股的规定资本将根据反向股票拆分的交易所 比率从其现有金额中按比例减少，额外的实收资本账户应记入规定资本减少的金额 。每股普通股净收益或亏损以及账面净值将增加，因为 的已发行普通股将减少。国库中持有的普通股也将根据反向股票拆分的交换比率按比例减少 。我们将对前一时期的每股金额和 股东权益合并报表进行重新分类，以了解财务报表中任何前一时期的反向股票拆分的影响，并报告前一时期与本期列报相当 。我们预计反向股票拆分不会产生任何其他会计后果 。

反向股票拆分的某些 重大美国联邦所得税后果

以下是反向股票拆分对作为美国股东的 股东的某些重大美国联邦所得税后果的摘要，定义见下文。本摘要本质上是一般性的，并不意味着对反向股票拆分可能产生的所有联邦所得税后果的 完整讨论，仅供一般 参考之用。此外，它没有涉及任何美国联邦非所得税、州、地方或国外收入或其他税收后果 。此外，它没有涉及受特殊税收规则约束的股东的税收后果，例如银行、 保险公司、受监管的投资公司、个人控股公司、房地产投资信托、房地产抵押贷款 投资渠道、外国实体、非居民外国个人、经纪交易商、本位货币不是 美元的股东、合伙企业（或其他出于美国联邦所得税目的归类为合伙企业的实体），S 公司或 美国联邦的其他流通实体所得税目的和免税实体。其他股东也可能受 特殊税收规则的约束，包括但不限于：获得普通股作为服务补偿或根据 行使员工股票期权的股东，或者出于联邦所得税目的在跨界套期保值 建设性出售或转换交易中持有或将持有股票的股东。本摘要还假设您是美国 持有人（定义见下文），已经并将持有普通股作为 “资本资产”，如经修订的1986年 《美国国税法》（“守则”）所定义，即通常为投资而持有的财产。最后， 以下讨论并未涉及反向股票拆分之前或之后发生的交易的税收后果 （无论此类交易是否与反向股票拆分有关），包括但不限于在预计反向股票拆分时行使 期权或购买普通股的权利。

股东的 税收待遇可能会有所不同，具体取决于该股东的特定事实和情况。关于反向股票拆分的税收后果，您应该咨询自己的税务顾问 。此处使用的美国持有人 一词是指出于联邦所得税目的的股东：美国公民或居民；作为在美国或包括哥伦比亚特区在内的任何州的法律或根据其法律创建或组建的公司征税的公司或其他实体 ； 无论收入来源如何均需缴纳联邦所得税的遗产；或信托 (i)) 受美国法院的主要 监督，其中一个或多个 “美国人”（定义见《守则》）控制 所有重大决策的权力，或 (ii) 根据适用的美国财政部法规，经有效选择将被视为美国 个人。

以下讨论以《守则》、根据该守则颁布的适用财政条例、司法权威和 行政裁决和惯例为基础，所有这些裁决和惯例均截至本文发布之日，均可能发生变化，可能具有追溯效力，这可能 对本文陈述和结论的准确性产生不利影响。美国国税局没有就反向股票拆分作出任何裁决，也没有获得律师的意见 ，也无法保证美国国税局 不会采取与本文讨论的立场相反的立场，也无法保证这种相反的立场不会持续下去。

除四舍五入至全股的部分股份外 ，美国持有人 在根据反向股票拆分将反向股票拆分前的普通股换成反向股票拆分后的普通股 股票后，不应确认任何收益或亏损。因此，在反向股票 拆分中获得的反向股票拆分后股票（包括为换取部分股份而获得的任何全部股份）的总税基将与反向股票拆分前交换的股东的总税 基础相同。美国持有人对反向 股票拆分后的持有期将包括股东持有在反向 股票拆分中交出的反向股票拆分前交出的股票的期限。尽管问题尚不清楚，但将反向 股票拆分产生的部分股份四舍五入至最接近的整数的美国持有人可能会确认收益，收益可以定性为资本收益或 股息，但前提是该四舍五入金额的价值（即少于一股）。

反向股票拆分后，我们不会承认 的收益或损失。

之前的讨论仅旨在总结反向股票 拆分对美国联邦所得税的某些重大影响，并不打算全面分析或讨论与之相关的所有潜在税收影响。根据您的具体情况，您应咨询自己的税务顾问 ，了解反向股票拆分的特定联邦、州、地方、外国和其他税收后果。

投票 为必填项

如果截至记录日的大多数已发行和流通股票都对该提案投赞成票， 反向股票拆分将获得批准。 因此，弃权对这项提案没有影响。预计对该提案的投票不会导致经纪人不投票。

投票 推荐

董事会建议对 “反向股票拆分” 提案投赞成票.

第 4 号提案 -其他事项

董事会知道除了本委托书中确定的事项外，没有其他事项需要提交年会。但是， 如果在年会或会议任何休会之前适当处理任何其他事项，则董事会要求的委托书中名为 的人打算根据他们的最佳判断对他们所代表的股票进行投票。

年度 报告

应 向位于加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华哥伦比亚街2233号V5Y 0M6的AgriForce Growing Systems, Ltd.秘书提出书面请求，我们将 免费向每位申请截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告副本的人提供 ，包括随之提交的财务报表。我们将根据 的具体要求向提出请求的股东提供其中未包含的任何证物。此外，该公司的2022年10-K可在我们的互联网网站www.agriforcegs.com上查阅。

附件 一

截至2022年12月31日的年度为10-K