附录 5.1

2023年8月4日

XWELL, Inc. 第三大道 780 号，12 楼
纽约，纽约 10017

女士们、先生们：

我们曾担任特拉华州的一家公司 （“公司”）XWELL, Inc. 的特别顾问，就S-3表格（“注册声明”）提交的S-3表格（“注册声明”），该声明由公司根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）向美国证券交易委员会（“委员会”）提交，该声明涉及公司发行公司普通股 (i) 总额不超过2亿美元，面值每股0.01美元（“普通股”）；（ii）优先股 公司，每股面值0.01美元（“优先股”）；（iii）公司的优先债务证券（“高级 债务证券”）；（iv）公司的次级债务证券（“次级债务证券”，以及 与优先债务证券一起的 “债务证券”）；（v）购买普通股、优先股和/或债券 证券的认股权证（“认股权证”）；（vi）购买注册声明所涵盖的公司 普通股、优先股或任何其他证券的权利（“权利”）；以及（vii）其单位公司（“单位”），由一种或多种普通股、优先股、债务证券、认股权证或权利组成。普通股、优先股、债务 证券、认股权证、权利和单位以下统称为 “空壳证券”。 Shelf Securities可以根据注册声明、其任何修正案以及其中包含的基本 招股说明书（“基本招股说明书”）及其任何补编或条款表中的规定不时发行和出售 Shelf Securities，将根据《证券法》颁布的 规则和条例提交。

优先债务证券将根据优先契约 （“优先契约”）发行，该契约将由公司和有资格根据1939年《信托契约 法》（“契约受托人”）签订。次级债务证券将根据次级契约（ “次级契约”）发行，该契约将由公司和契约受托人签订。认股权证将根据 发行，该协议将由公司与其中规定的认股权证代理人 签订的一项或多份认股权证协议（每份均为 “认股权证协议”）。权利将根据公司与其中规定的权利代理人（“权利代理人”）签订的权利协议（“权利协议”）发行。单位将根据 公司与其中规定的单位代理人（ “单位代理人”）签订的单位协议（“单位协议”）发行。

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与此相关的是，我们已经审查了注册 声明，包括作为附录 4.26 提交的优先契约形式 以及作为附录 4.27 提交的次级契约的形式。我们还检查了经修订的经修订和重述的公司注册证书、经修订的 和重述的公司章程、公司其他公司记录、协议和文书、 公职人员和公司高级职员的证书以及此类其他文件、记录和文书的原件或副本，我们已经进行了此类法律和 事实调查，因为我们认为有必要或适当作为我们在下文发表意见的依据表达。在我们对上述内容的审查中，我们假设所有签名的真实性、自然人 人的法律能力和能力、作为原件提交给我们的文件的真实性，以及作为副本、传真或其他电子传输手段提交给我们的所有 文件，或者我们从 委员会的电子数据收集、分析和检索系统获得的所有 文件是否符合真实的原始文件（“Edgar”) 或其他由 法院、政府机构或监管机构维护的网站以及后一种文件原件的真实性。如果我们以印刷、文字处理或类似形式审查的任何文件 已提交给埃德加委员会或此类法院或政府 机构或监管机构，则我们假设如此提交的文件与我们审查的文件相同，但 格式变更除外。当相关事实没有得到独立证实时，我们在没有对事实问题进行独立调查的情况下依赖政府官员的陈述以及注册声明 中或根据注册声明 作出的陈述以及公司适当代表的证书和声明。

我们还假设：(1) 在执行、认证、 发行和交付债务证券时，优先契约或次级契约（如适用）将由公司和契约受托人正式授权， 执行和交付，并将成为契约 受托人的有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款对该方强制执行；（2) 在任何认股权证的执行、会签、发行和 交付时，相关的认股权证协议将是有效的以及其每一方（公司除外 ）的具有法律约束力的义务，可根据其条款对该方强制执行；(3) 在执行、会签、发放 和交付权利时，相关权利协议将是权利代理人的有效且具有法律约束力的义务，根据其条款对该方强制执行 ；以及 (4) 在执行时，会签， 单位的发行和交付，相关的单位协议将是有效且具有法律约束力的义务单位代理人，可根据其条款在 中对该方强制执行。

我们还假设：(1) 在执行、认证、 发行和交付债务证券时，优先契约或次级契约（如适用）将完全生效和 生效，不会被公司或契约受托人终止或撤销；(2) 在执行、会签、 发行和交付任何认股权证时，相关的认股权证协议将由公司 及其其他各方正式授权、执行和交付，并将全面生效并且生效且不会被公司 或任何此类其他方终止或撤销；(3) 在执行、发行和交付权利时，权利协议将由公司和单位代理人正式授权、执行和交付，并将完全生效，不会被公司或单位代理人终止或撤销；(4) 在在执行、发行和交付单位时，单位协议 将由公司正式授权、执行和交付单位代理人，并将完全生效， 不会被公司或单位代理人终止或撤销；（5）在发行和出售任何空壳证券时， 书架证券的条款及其发行和出售将不违反任何适用法律或 导致违约或违反任何具有约束力的协议或文书公司，以遵守对公司拥有管辖权的任何法院或政府机构施加的任何要求 或限制公司。

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基于上述内容并以此为依据，根据本文所述的 假设、评论、资格、限制和例外情况，以及 《证券法》规定的注册声明的有效性，我们认为：

1.关于普通股 股，假设 (a) 公司董事会或该董事会（例如 董事会或委员会在本文中称为 “董事会”）正式组建和代理委员会（此处称为 “董事会”）采取所有必要的公司行动，以授权和 批准普通股的发行，以及 (b) 按照 到期发行和交付普通股董事会批准的适用的最终收购、承保或类似协议，或在行使、转换时批准或任何空壳证券的交易所 ，普通股将有效发行，全额支付，不可评估。

2.关于优先股 股，假设 (a) 董事会采取一切必要的公司行动，授权和批准优先股的发行 ，以及 (b) 根据董事会批准的适用最终收购、 承保或类似协议，或在行使、转换或交换任何空壳证券后，优先股 将是有效签发，已全额缴纳，不可征税。

3.关于债务 证券，假设 (a) 采取一切必要的公司行动来授权和批准任何债务证券的发行和条款， 其发行条款及相关事项，以及 (b) 在支付董事会批准的适用最终收购、承销或类似协议中规定的对价后适当执行、认证、发行和交付此类债务证券 根据 (i) 高级契约的规定，就以下情况而言优先债务证券，或 (ii) 次级契约，对于次级债务证券，在每种情况下，此类债务证券将 构成公司根据其条款对公司强制执行的有效且具有约束力的义务。

4.关于认股权证， 假设 (a) 采取一切必要的公司行动来授权和批准认股权证的发行和条款、 发行认股权证的条款及相关事项，以及 (b) 在支付董事会批准的适用最终收购、承销或类似协议 中规定的此类认股权证的对价后 进行适当执行、会签、发行和交付此类认股权证根据适用的认股权证协议的规定，此类认股权证将构成公司有效 且具有约束力的义务，根据其条款对公司强制执行。

5.关于权利， 假设 (a) 采取一切必要的公司行动，授权和批准作为权利组成部分的任何权利、相关权利 协议和任何货架证券的发行和条款，(b) 适当执行、会签（如适用）、认证、 权利的发行和交付、权利协议以及作为此类权利组成部分的货架证券 } 在支付了适用的最终收购中规定的对价后，承保或董事会批准的类似协议 ，以及根据适用的协议（i）认股权证协议（对于认股权证），（ii）优先债务证券的优先契约，以及（iii）次级契约（对于次级债务证券），这些 权利将有效发行，并赋予其持有人获得中规定的权利权利协议。

6.对于 单位，假设 (a) 采取一切必要的公司行动，授权和批准任何 单位、相关单位协议和作为单位组成部分的任何货架证券的发行、执行和条款、发行条款和 相关事项，(b) 适当执行、会签（如适用）、单位协议的认证、发行和交付，以及 单位协议，以及作为此类单位组成部分的货架证券，在每种情况下，都是在支付对价 后进行的在董事会批准的适用的最终收购、承保或类似协议中规定，否则 根据适用的 (i) 认股权证协议，对于认股权证，(ii) 权利协议， ，(iii) 优先债务证券的优先契约，以及 (iv) 次级契约（对于 次级契约债务证券，此类单位将有效发行，并赋予其持有人享有 单位协议中规定的权利。

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除了上述假设、评论、限定、限制 和例外情况外，此处提出的观点还受到以下假设、 评论、限定、限制和例外情况的进一步限制：

(a) 我们在此的意见仅反映 (i) 特拉华州《通用公司法》（包括法律条款、特拉华州宪法的所有适用条款 和已报告的解释上述内容的司法裁决）和 (ii) 美国联邦法律 （不包括联邦证券法，我们对此没有发表任何意见）的适用。此处提出的观点自本文发布之日起作出 ，受本文所述事实事项未来变化的约束，也可能受到限制，我们没有义务就此向你提供建议 。此处表达的观点基于本文发布之日 生效（已公布或以其他方式普遍可用）的法律，如果立法行动、司法 决定或其他方式修改此类法律，我们没有义务修改或补充这些意见。在发表意见时，我们没有考虑任何其他司法管辖区、法院或行政机构的任何法律、案例、决定、规章或条例 的适用或影响，也未就此发表任何意见。

(b) 我们在此处的意见受 的约束并可能受以下限制：(i) 适用的破产、破产、重组、破产、破产、暂停以及其他影响或与债权人权利和救济有关的类似法律 ，通常包括但不限于与欺诈性转让 或转让、优先权和公平排序居次有关的法律；(ii) 一般衡平原则（无论是在股权程序中考虑 还是法律）；（iii）诚信和公平交易的默示盟约；（iv）要求索赔对于以美元以外计价的Shelf 证券（或就此类索赔以美元以外计价的判决），应按适用的 法律确定的日期的现行汇率转换为美元；以及 (v) 政府限制、延迟或禁止在美国境外或以外国或复合货币 付款的权力。

(c) 我们的意见还受制于法规、司法和行政决定以及政府当局的规则 和条例所产生的普遍适用的法律规则，这些规则：(i) 限制或影响合同中声称要求 放弃诚信、公平交易、勤奋和合理性义务的条款的执行；(ii) 限制某些 下补救措施的可用性已选择另一种补救办法的情况; (iii) 限制释放条款的可执行性,在作为或不作为涉及疏忽、鲁莽、故意不当行为或非法行为的范围内，免除或免除 一方对自己的作为或不作为的责任，或要求对一方进行赔偿；（iv）在合同可能无法执行的情况下， 可将合同其余部分的可执行性限制在无法执行的部分的情况下不是 协议交换的重要组成部分；以及 (v) 管辖和提供有关确定损害赔偿的司法自由裁量权，以及有权获得律师费 。

(d) 对于任何违反任何法律、规则或 法规（包括任何联邦或州证券法、规则或法规）所依据的公共政策的优先契约、次级契约、 认股权协议、权利协议、单位协议或其他协议中规定的任何赔偿或缴款权利的可执行性或此类权利的合法性，我们不发表任何意见 。

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(e) 我们对 (1) 任何优先契约、次级契约、认股权证协议、权利协议、单位 协议或其他协议中旨在或企图 (A) 赋予某些法院专属管辖权和/或审判地或以其他方式 放弃抗辩的任何条款的可执行性 不发表任何意见 论坛不方便或地点不当，(B) 将标的管辖权赋予没有独立 理由的法院，(C) 修改或放弃对可能提起的任何诉讼的有效送达程序的要求，(D) 放弃 公司或任何其他人接受陪审团审判的权利，(E) 规定补救措施是累积性的，或者一方 的裁决是决定性的，或 (F) 修改或放弃根据适用法律或 (2) 任何法律选择条款 不能放弃的通知权、法律辩护权、诉讼时效或其他权益任何优先契约、次级契约、认股权证协议、权利 协议、单位协议或其他与之相关的协议。

(f) 您已通知我们， 您打算不时延迟或持续发行空壳证券，本意见仅限于自本文发布之日起生效的法律， 包括规章制度。我们理解，在发行任何空壳证券之前，您将 让我们有机会审查发行此类货架证券所依据的操作文件（包括适用的 招股说明书补充文件），并将根据此类空壳证券的条款，提交我们合理认为必要或 适当的本意见补充或修正案（如果有）。

除上述情况外，我们不发表任何意见。我们特此 同意将本意见作为注册声明的附录提交，并在招股说明书中在 “Legal 事项” 标题下使用我们的名字。我们还同意你将本意见的副本作为注册声明的附录提交给你认为必要的州的 机构，以遵守这些州关于空壳证券发行和出售 的法律。因此，在给予此类同意时，我们并不承认我们属于该法第7条或委员会根据该法案的细则和条例必须征得同意的人员类别。

真的是你的，

/s/ Bryan Cave Leighton Paisner LLP