正如2023年8月4日向美国证券交易委员会 提交的那样

注册号 333-

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 S-3

1933 年《证券法》下的注册声明

XWELL, Inc.

（注册人的确切姓名如其章程所示）

254 West 31^st Street，11^第四地板

纽约，纽约 10001

(212) 750-9595

（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码， ，包括区号）

斯科特·R·米尔福德
首席执行官
XWELL, Inc.
254 West 31^st街，11^第四地板

纽约，纽约 10001

(212) 750-9595

（服务代理的姓名、地址，包括邮政编码，以及电话 号码，包括区号）

附上副本至：

Robert J. Endicott，Esq.
Kenneth L. Henderson，Esq.
Bryan Cave Leighton Paisner LLP
大都会广场一号
北百老汇 211 号，3600 套房
密苏里州圣路易斯 63102
(314) 259-2000

拟向公众出售 的大致开始日期：本注册声明生效后不时。

如果本 表格上注册的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发行的，请勾选以下复选框。 ¨

如果根据1933年《证券法》第415条在本表格上注册的任何证券将延迟或持续发行 ，则仅与 与股息或利息再投资计划相关的证券除外，请勾选以下复选框。 x

如果根据《证券法》第 462 (b) 条提交此表格以注册其他证券 ，请选中以下复选框并列出 的证券法注册声明编号 ，即同一发行的较早有效注册声明。 ¨

如果本表格是根据《证券法》第 462 (c) 条提交的生效后修正案，请选中以下方框并列出同一项发行的先前有效注册 声明的《证券法》注册声明编号。 ¨

如果本表格是根据通用指令 I.D. 发布的注册声明或其生效后的修正案，该修正案应在根据 证券法第 462 (e) 条向委员会提交后生效，请勾选以下复选框。 ¨

如果本表格是对根据根据《证券法》第 413 (b) 条注册额外证券或其他类别证券而提交的一般指示 ID 提交的注册声明 的生效后修正案，请选中以下复选框。 ¨

用复选标记指明注册人是大型加速 申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报机构”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型 公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人 是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据 第 7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

注册人特此在 必要的一个或多个日期修改本注册声明，将其生效日期推迟到注册人提交进一步的修正案，该修正案明确规定 本注册声明此后将根据《证券法》第 8 (a) 条生效，或 注册声明在美国证券交易委员会根据上述第 8 (a) 条生效之日，可能会决定。

本招股说明书中的信息不完整 ，可能会更改。在向美国证券交易委员会 提交的注册声明生效之前，不得出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的 司法管辖区征求购买这些证券的要约。

待完成，日期为 2023 年 8 月 4 日

招股说明书

XWELL, INC.

$200,000,000

普通股

优先股

债务证券

认股令

权利

单位

本招股说明书将允许我们不时以 的价格，按照发行时或之前确定的条件，发行本招股说明书中描述的 的任何证券组合，无论是单独还是单位发行 。我们还可能在转换或交换 换成债务证券时提供普通股或优先股；在转换或交换优先股时提供普通股；在行使认股权证或权利时提供普通股、优先股或债务证券 。

本招股说明书描述了这些证券的一般条款以及 发行这些证券的一般方式。我们将在本招股说明书的一份或多份 补充文件中为您提供任何发行的具体条款。招股说明书补充文件还将描述发行这些证券的具体方式 ，还可能补充、更新或修改本文件中包含的信息。在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件 以及任何以引用方式纳入本招股说明书或任何招股说明书补充文件中的任何文件。

我们的证券可能由我们通过不时指定的代理商直接出售给您，也可以通过承销商或交易商或通过承销商或交易商出售。有关销售方式的更多信息，请参阅本招股说明书和适用的招股说明书补充文件中标题为 “分配计划” 的 部分。如果有任何承销商 或代理人参与出售本招股说明书所涉及的我们的证券，则此类承销商 或代理人的姓名以及任何适用的费用、佣金或折扣以及超额配股权将在招股说明书补充文件中列出。此类证券向公众公布的 价格以及我们预计从此类出售中获得的净收益也将在招股说明书 补充文件中列出。

我们的普通股在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”） 上市，代码为 “XWEL”。2023年8月3日，我们上次公布的普通股销售价格为每股0.2528美元。适用的 招股说明书补充文件将包含有关在纳斯达克资本市场或任何 证券市场或招股说明书补充文件所涵盖证券的其他证券交易所上市的信息（如果有）。我们敦促证券的潜在购买者 获取有关我们证券市场价格的最新信息（如适用）。

根据S-3表格第I.B.6号一般指示，只要我们的公开持股量保持在7500万美元以下， 我们在任何12个月内都不会在公开发行中出售价值超过非关联公司持有的已发行普通股总市值 的三分之一 的普通股。截至2023年8月1日，我们的公开上市量为21,525,263.20美元，基于非关联公司持有的77,151,481股已发行股票 ，每股价格为0.279美元，即2023年8月1日普通股的收盘价。截至2023年8月1日，根据S-3表格第I.B.6号通用指示，我们的公众 流通量的三分之一等于7,175,087.73美元。在本招股说明书发布日期 之前的12个日历月内，我们没有根据S-3表格第I.B.6号一般指示 发行任何证券。

投资我们的证券涉及风险。在决定 是否投资我们的证券之前，您应该仔细考虑我们在本招股说明书第3页标题为 “风险因素” 下描述的风险。我们可能会在本招股说明书的补充文件中包含特定的风险因素，标题为 “风险因素”。 除非附有招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于出售我们的证券。

美国证券交易委员会和任何州证券 委员会均未批准或不批准这些证券，也没有否认本招股说明书的充分性或准确性。任何与此相反的陈述 均为刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2023年。

目录

页面

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用 “货架” 注册流程向 美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分。根据这种上架注册流程， 我们可以提供普通股和优先股、各种系列的债务证券和/或认股权证，以及以一次或多次发行形式单独或单位购买任何 此类证券的权利，总价值不超过2亿美元。本招股说明书 向您概述了我们可能提供的证券。每当我们根据本招股说明书发行某种或一系列证券时， 我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的具体信息。

本招股说明书不包含 注册声明中包含的所有信息。要更全面地了解证券的发行，您应参阅注册 声明，包括其附录。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中以引用方式包含或纳入的信息 。但是，任何招股说明书补充文件都不会提供在本招股说明书生效时 中未注册和描述的证券。本招股说明书，以及适用的招股说明书补充文件和 引用纳入本招股说明书的文件，包括与根据本招股说明书发行证券有关的所有重要信息。在做出投资决策之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书补充文件、此处以引用方式纳入的信息和文件以及 “在哪里可以找到更多信息” 标题下的其他信息。

我们未授权任何人向您提供与本招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息 不同的信息。任何经销商、销售人员或其他人员均无权提供任何 信息，也无权陈述本招股说明书中未包含或以引用方式纳入的任何内容。我们对他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任， 也无法保证其可靠性。本招股说明书是仅出售 此发行的证券的要约，但只能在合法的情况下和司法管辖区出售 。您应假设 本招股说明书或任何招股说明书补充文件中的信息仅在文件正面日期是准确的，而且 我们在此处以引用方式纳入的任何信息仅在以引用方式纳入的文件之日是准确的，无论本招股说明书的交付时间或证券的出售时间 。

我们还注意到，我们在任何协议中做出的陈述、保证和契约 ，这些陈述、保证和契约 是作为附带招股说明书中以提及方式纳入的任何文件的附录提交的，完全是为了该协议的各方的利益，在某些情况下，包括在此类协议的各方之间分配风险，不应被视为对您的陈述、保证或契约。此外，此类陈述、 保证或契约仅在作出之日才是准确的。因此，不应依赖此类陈述、保证和契约 准确地代表了我们的现状。

除非附有招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于完成我们证券的销售 。如果任何招股说明书补充文件、本招股说明书 和任何以引用方式纳入的文件之间存在不一致之处，则以最新日期的文件为准。

除非上下文另有要求，否则本招股说明书中提及 “我们”、 “我们的”、“我们” 或 “公司” 是指XWELL, Inc. 及其子公司。

风险因素

投资我们的证券涉及重大风险。适用于我们每次发行的证券的招股说明书 补充文件将包含对适用于我们投资的风险的讨论。在 做出投资我们证券的决定之前，您应仔细考虑适用的招股说明书补充文件中 “风险因素” 标题下讨论的具体因素，以及下文列出的风险因素，以及招股说明书补充文件中以引用方式包含或纳入或以引用方式纳入本招股说明书中的所有 其他信息。您还应考虑我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告 中在 “风险因素” 标题下讨论的风险、不确定性和假设 ，以及截至2023年3月31日的季度10-Q表季度报告 ，经我们随后向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告或当前的8-K表报告修订或补充，全部其中以引用方式纳入此处，可以不时地被 其他内容修改、补充或取代我们将来向美国证券交易委员会提交的报告。我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能影响我们的运营。 任何风险的发生都可能导致您损失对已发行证券的全部或部分投资。

我们未能满足纳斯达克的持续上市 要求可能会导致我们的普通股退市。

除其他外，纳斯达克的持续上市标准规定 ，如果根据纳斯达克 上市规则5550 (a) (2)（“买入价要求”），一家公司的股票出价连续30个工作日跌至1.00美元以下，或者如果股东权益低于25万美元，则可以退市。如下文 下所述”普通股描述——已授权、已发行和流通的股份；反向股票分割，” 2022年10月28日，我们收到了纳斯达克的一封缺陷信，信中表明我们没有遵守投标价格要求 ，并给了我们180个日历日，或者在2023年4月26日之前重新遵守该要求。2023年4月27日，我们收到了纳斯达克延长180个日历日的延期，以恢复对投标价格要求的遵守，或者延期至2023年10月23日。

为了解决我们不遵守投标价格要求的问题，我们 在2023年年度股东大会的委托书 中纳入了一项实施反向股票拆分的提案，比例介于一比八和一比二之间。如果反向股票拆分提案未在2023年年度 会议上获得股东的批准，则我们可能无法在2023年10月23日截止日期之前恢复合规，或者如果我们的股价再次跌至买入价要求以下 。此外，如果我们未能遵守纳斯达克的任何其他持续上市标准，我们的普通股 也将被退市。如果发生这种情况：

此外，如果我们从 纳斯达克退市，我们的普通股将不再被承认为受保证券，我们将受到我们提供证券的 每个州的监管。退市还可能产生其他负面结果，包括 员工可能失去信心、机构投资者失去兴趣以及业务发展机会减少。

反向股票拆分可能会对我们 普通股的市场产生负面影响。

我们的财务业绩、市场状况和市场对我们业务的看法等因素可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。因此，无法保证拟议的反向股票拆分后我们普通股的 总市值将等于或大于拟议的反向股票拆分前的总市值 ，也无法保证反向 股票拆分之前我们普通股的每股市场价格。与不进行反向股票拆分时相比，反向股票拆分后我们的普通股市场价格下跌可能导致更大的百分比下降 ，而且 进行这种反向股票拆分后，我们的普通股的流动性可能会受到不利影响。

此外，反向股票拆分可能会增加拥有零股（少于100股）的股东 的数量。在反向股票拆分之前，任何拥有少于800至2,000股普通股（视最终比率而定）的股东在反向股票拆分后拥有的普通股将少于100股。持有零手股的股东 通常会遇到出售股票的成本增加，并且在实现销售方面可能遇到更大的困难。 此外，在反向股票拆分之后，我们的一些股东可能会不再是股东。在反向股票拆分之前，任何拥有少于 8至20股普通股（视最终比率而定）的股东在反向股票拆分后将拥有不到一股普通股 ，因此该股东将获得等于该部分 股票市值的现金，不再是公司的股东，详见下文 “— 进行反向拆分的程序 股票证书交换—部分股份”。

我们普通股的市场价格还将基于我们的表现 和其他因素，包括在 “风险因素” 标题下列出的因素，以及我们截至2022年12月31日止年度的 10-K表年度报告以及我们向美国证券交易委员会提交的其他报告中列出的因素。也无法保证 在持续 一段时间内，反向股票拆分后，我们普通股的最低出价将保持在1.00美元以上（如果有的话）。

反向股票拆分将增加我们授权但未发行的 普通股，如果潜在投资者购买普通股，这可能会对他们产生负面影响。

由于我们普通股的授权数量不会按比例减少 ，因此反向股票拆分将提高我们的董事会在不采取进一步股东行动的情况下发行授权和未发行的 股票的能力。额外发行普通股或可转换为普通股的证券 可能会对每股收益和相对投票权产生稀释影响，并可能导致普通股 的交易价格下跌。我们可以将可供未来发行的股票用于稀释性股权融资交易，或者反对敌对的 收购企图、推迟或阻止控制权变动、管理层变更或罢免，包括大多数股东青睐的交易，或者股东可能获得高于当时市场价格的股票溢价或以其他方式受益的交易。

我们预计需要额外的资金来资助我们正在进行的活动。 除上述内容外，除了我们在行使未偿还期权和认股权证时发行普通股的义务外，我们 目前没有关于反向股票拆分后发行普通股 的具体计划、承诺、安排、谅解或协议，无论是口头还是书面。

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书和本 招股说明书中以引用方式纳入的文件包括《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券 交易法》（“交易法”）第21E条所指的前瞻性陈述，这些陈述与未来事件或我们的未来财务业绩有关， 涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些陈述可能导致我们的实际业绩、活动水平、业绩或 成就与未来的任何业绩、活动水平、绩效有重大差异或这些 前瞻性陈述所表达或暗示的成就。诸如但不限于 “相信”、“期望”、“预期”、 “估计”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜力”、“预测”、“项目”、 “目标”、“可能”、“应该”、“继续”、 以及类似的表达方式或短语，或者否定的在这些表达或短语中，旨在识别前瞻性陈述， 尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词。尽管我们认为本招股说明书中包含并以引用方式纳入本招股说明书的每个 前瞻性陈述都有合理的依据，但我们提醒您，这些陈述 基于我们对未来的预测，这些预测受已知和未知的风险和不确定性以及其他因素的影响，这些因素可能导致 我们的实际业绩、活动水平、业绩或这些前瞻性陈述所表达或暗示的成就有所不同。 我们定期报告中的章节，包括经修订的截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告， 和截至2023年3月31日的季度10-Q表季度报告，标题为 “业务”、“风险因素”、 和 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”，以及本招股说明书和文件中的其他部分 或本招股说明书中以引用方式纳入的报告，讨论可能导致 这些差异的一些因素。

这些风险和不确定性，其中许多是我们无法控制的， 包括但不限于以下内容：

我们实际上可能无法实现 在我们的前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期，您不应过分依赖我们的前瞻性陈述。实际业绩或事件 可能与我们发表的前瞻性陈述中披露的计划、意图和预期存在重大差异。我们在本招股说明书和本招股说明书中以引用方式纳入的文件中，特别是 “风险因素” 部分中包含了 重要的警示性声明，我们认为这些陈述可能会导致实际业绩或事件与我们发表的前瞻性 陈述存在重大差异。有关这些因素的摘要，请参阅本招股说明书中标题为 “风险因素” 的部分，该章节经过本招股说明书任何补编 和我们最新的10-K表年度报告 中对 “风险因素” 下的风险和不确定性的讨论进行了更新和补充，经我们随后的10-Q表季度 报告或我们当前的8-K表报告修订或补充，以及向美国证券交易委员会提交的任何修正案，并以引用方式纳入此处 。据信，本文件中包含的信息是截至本文件发布之日的最新信息。除非法律要求，否则我们不打算 在本文件发布之日之后更新任何前瞻性陈述，以使这些陈述与实际业绩或 的预期变化保持一致。

鉴于这些假设、风险和不确定性，本招股说明书中包含的前瞻性陈述或此处以引用 形式纳入的任何文件中讨论的结果 和事件可能不会发生。提醒投资者不要过分依赖前瞻性陈述，前瞻性陈述仅代表截至本招股说明书发布之日 或本招股说明书中以引用方式纳入的文件发布之日。无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，我们没有任何义务更新或修改任何前瞻性陈述，我们也明确 不承担任何更新或修改任何前瞻性陈述的义务。 随后归因于我们或任何代表我们行事的人的前瞻性陈述均由本节包含或提及的警示性陈述明确限定 。

所得款项的使用

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明， 我们打算将根据本招股说明书出售证券所得的任何净收益用于我们的运营和其他一般公司用途 ，包括但不限于一般营运资金。我们尚未确定我们计划在上面列出的任何领域 上花费的金额，也没有确定这些支出的时间。因此，我们的管理层将有广泛的自由裁量权来分配我们收到的与根据本招股说明书为任何目的发行的证券有关的净收益（ （如果有）。在如上所述使用净收益 之前，我们可以首先将净收益投资于短期、投资级、计息证券，或将其用于减少短期债务。

分配计划

我们可能会根据 不时根据本招股说明书提供证券，用于承销的公开发行、谈判交易、大宗交易或这些方法的组合。我们可以通过承销商或交易商出售证券 (1)，(2) 通过代理商或 (3) 直接出售给一个或多个购买者，或者通过组合使用此类方法。 我们可以不时在一次或多笔交易中分配证券，网址为：

我们可能会直接征求购买本招股说明书提供的证券 的要约。我们还可能指定代理人不时征求购买证券的要约，并可能为 “市价”、股票额度或类似交易签订安排 。我们将在招股说明书补充文件中列出参与证券要约或出售的任何承销商或代理人 。

如果我们利用交易商出售本招股说明书提供的证券 ，我们将把证券作为委托人出售给交易商。然后，交易商可以以 的不同价格向公众转售证券，价格由交易商在转售时确定。

如果我们在出售本招股说明书中提供的证券 时使用承销商，我们将在出售时与承销商签订承销协议，并将在招股说明书补充文件中提供 任何承销商的姓名，承销商将用来向公众转售证券。在 出售证券时，我们或承销商可能担任代理人的证券购买者可以以承保折扣或佣金的形式向 承销商提供补偿。承销商可以向交易商出售证券或通过交易商出售证券， 承销商可以以折扣、优惠或佣金的形式补偿这些交易商。

关于承销的公开发行、谈判交易 和大宗交易，我们将在适用的招股说明书补充文件中提供信息，说明我们向承销商、 交易商或代理人支付的与证券发行有关的任何补偿，以及承销商 允许向参与交易商提供的任何折扣、优惠或佣金。参与证券分销的承销商、交易商和代理人可以被视为《证券法》所指的承销商 ，他们获得的任何折扣和佣金以及他们在转售 证券时获得的任何利润都可能被视为承保折扣和佣金。我们可能会签订协议，向承销商、 交易商和代理商提供民事责任，包括《证券法》规定的责任，或者为他们可能被要求支付的款项出资。

如果适用的招股说明书补充文件中有这样的说明，我们将授权 承销商、交易商或其他充当我们代理人的个人根据 的延迟交割合同向我们征求购买证券的报价，该合同规定在每份适用的招股说明书补充文件中规定的日期付款和交割。每份合约 的金额将不少于每份适用的招股说明书补充文件中规定的相应金额，且根据此类合约出售的证券总额不得少于或多于 。获得授权后，可以与之签订合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构 以及其他机构，但在任何情况下都必须获得我们的批准。延迟交货合同不受任何条件的约束 除了：

如果招股说明书补充文件有此规定，一家或多家被称为 “再营销公司” 的公司 也可以发行或出售与收购 的再营销安排有关的证券。再营销公司将充当自己账户的负责人或我们的代理商。这些再营销公司将根据证券条款提供或出售 证券。每份招股说明书补充文件都将识别和描述任何再营销公司 及其与我们的协议条款（如果有），并将描述再营销公司的薪酬。再营销公司 可能被视为与其再营销证券相关的承销商。根据可能与我们签订的协议，再营销公司可能有权要求我们赔偿某些民事责任，包括《证券法》规定的责任，而且 可能是我们的客户，在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

某些承销商可以使用本招股说明书和任何随附的招股说明书 补充文件来进行与证券做市交易相关的要约和销售。这些承销商可以在这些交易中充当委托人或代理人 ，销售将按与出售时现行市场价格相关的价格进行。任何参与证券出售的承销商 都有资格成为《证券 法》第2 (a) (11) 条所指的 “承销商”。此外，根据 《证券法》和金融业监管局（FINRA）的规定，承销商的佣金、折扣或优惠可能符合承销商补偿的资格。

根据本招股说明书所包含的注册声明 出售的普通股将获准在纳斯达克上市和交易。适用的招股说明书补充文件将包含 信息（如适用），说明招股说明书补充文件所涵盖的 证券在纳斯达克或任何证券市场或其他证券交易所上市的任何其他上市（如果有）。承销商可以用我们的普通股做市，但没有义务这样做 ，并且可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。我们无法保证任何证券的流动性或交易市场的存在、发展或维护。

为了促进证券的发行，参与发行的某些人 可以从事稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。这 可能包括证券的超额配售或卖空，这涉及参与发行 证券的人出售的证券多于我们向他们出售的证券。在这种情况下，这些人将通过在公开市场上购买 或行使超额配股权来弥补此类超额配股或空头头寸。此外，这些人可以通过在公开市场上竞标或购买适用的证券或施加罚款来稳定或维持 证券的价格，即如果回购了与稳定 交易相关的交易商出售的证券，则可以收回允许参与发行的交易商的出售优惠 。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在公开市场上可能普遍存在的水平 以上。这些交易可能随时终止。

承销商、交易商和代理商可能会在正常业务过程中与我们进行其他交易 ，或为我们提供其他服务。

普通股的描述

以下关于我们普通股某些条款的摘要 并不完整。您应参阅本招股说明书中标题为 “特拉华州法律的某些条款以及 公司注册证书和章程的某些条款” 的部分，以及我们经修订和重述的公司注册证书 以及我们修订和重述的章程，这两者都作为本招股说明书 一部分的注册声明的附录包括在内。以下摘要也受适用法律条款的限制。

已授权、已发行和流通股票；反向股票拆分

我们有权发行1.5亿股普通股，面值 每股0.01美元。截至2023年7月31日，我们已发行83,487,663股普通股，约有98名股东记录在案。截至2023年7月31日，在每种情况下，已发行普通股的数量均不包括：

2022年10月28日，我们收到了纳斯达克上市 资格部门的书面通知，通知我们，我们的普通股的收盘价连续30个工作日低于1.00美元，因此我们没有遵守纳斯达克 上市规则5550 (a) (2) 规定的继续在纳斯达克上市的买入价要求。我们有180个日历日，或者直到2023年4月26日，才能重新遵守投标价格要求。 2023年4月27日，纳斯达克将我们延长180个日历日，以恢复对投标价格要求的遵守，或者延期至 2023年10月23日。

为了解决我们不遵守投标价格要求的问题，我们 在2023年年度股东大会的委托书中纳入了实施反向股票拆分的提案。如果我们选择 实施反向股票拆分以恢复合规性，则必须在额外的 180 个日历日期限到期 之前的十个工作日内完成反向股票拆分，以便及时恢复合规。

如果获得股东的批准，我们的董事会很可能 在2023年10月6日之前自行决定实施反向股票（“反向股票分割”）。在这种情况下，在反向股票拆分生效之日或生效日期之前 公司普通股的所有已发行和授权股份将按反向股票拆分的比例按比例减少。在这种情况下，还将按比例调整我们在2012年员工、董事和顾问股权激励计划和2020年股权激励计划（“2020年计划”）下的未偿还股权奖励，以及2020年可获得 奖励补助的普通股数量。无法保证反向股票拆分会产生预期的效果，也无法保证我们普通股交易价格的任何上涨 都会与已发行股票数量的减少成正比。

如果实施反向股票拆分，其比率将为 ，介于一比八和一比二之间。如果我们实施一比八的反向股票拆分，那么在生效日期，每位股东 将获得一股新的普通股，以换取该股东每持有八股普通股。如果我们实施 一比二的反向股票拆分，那么在生效日期，每位股东将获得一股新的普通股，作为交换 该股东每持有二十股普通股。反向股票拆分将影响我们普通股的所有已发行和授权的 股份，以及生效之日已发行的普通股标的股票期权和其他可行使或可转换 工具的数量。

普通的

我们的普通股持有人有权对提交股东投票的所有事项持有的每股 获得一票，并且没有累积投票权。我们的股东 对董事的选举应由有权对选举进行投票的股东的多数票决定。普通股持有人 有权按比例获得董事会可能宣布的任何股息，但须遵守任何当时已发行优先股系列的任何优先股息权 。截至本招股说明书发布之日所有已发行普通股，以及 发行和出售后，我们根据本招股说明书可能发行的所有普通股，都将全额支付且不可评估。

如果我们进行清算或解散， 普通股的持有人有权在支付所有 债务和其他负债后按比例获得可供分配给股东的净资产，并受任何当时未偿还的优先股系列的任何优先权的约束。我们普通股 股票的持有人没有抢占权、认购权、赎回权或转换权。没有适用于我们的普通股的赎回或偿债基金条款。我们普通股持有人的投票、分红和清算权受我们现有优先股系列或我们 未来可能指定的任何系列优先股的持有者的权利的约束，也可能受到这些权利的不利影响 。

过户代理人和注册商

我们普通股的过户代理和注册商是Equiniti Trust Company, LLC，其办公室位于纽约布鲁克林第十五大道6201号，11219。

证券交易所上市

我们的普通股在 纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “XWEL”。

优先股的描述

以下对优先股的描述以及我们选择在此处发行的任何特定优先股系列的条款的描述均不完整。参照我们修订和重述的公司注册证书以及我们发行的与 任何系列优先股相关的指定证书，对这些描述进行了全面限定 。每个系列优先股的权力、优先权、权利和限制将由与该系列相关的指定证书确定。

我们修订和重述的公司注册证书 （经修订）授权我们发行1,000万股优先股。截至2023年7月31日，我们已将30万股 优先股指定为 “C系列初级优先股”，没有已发行股票。

我们的董事会有权在一个或多个系列中额外发行多达970万股优先股，并确定授予或强加于优先股的权利、优先权、 特权和限制，而无需股东采取进一步行动。这些权利中的任何或全部可能大于我们普通股的权利 。

未经股东批准，我们的董事会可以发行具有表决、转换或其他权利的优先股 股，这可能会对我们普通股持有者的投票权和其他权利产生负面影响。因此，优先股可以快速发行，其条款旨在推迟或防止公司控制权变更，或者使 更难罢免我们的管理层。此外，优先股的发行可能会降低我们普通股的市场价格 。

我们的董事会可以指定 任何优先股的以下特征：

过户代理人和注册商

我们的优先股 股票的过户代理人和注册商将在适用的招股说明书补充文件中列出。

债务证券的描述

以下描述，以及我们在任何适用的招股说明书补充文件中包含的其他信息 ，总结了我们根据本招股说明书可能提供的债务证券的重大条款和条款。虽然我们在下面总结的条款将普遍适用于我们根据本招股说明书 可能提供的任何未来债务证券，但我们将在适用的招股说明书 补充文件中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的特定条款。如果我们在招股说明书补充文件中这样指出，则根据此类招股说明书补充文件发行的任何债务证券的条款可能与我们在下文描述的条款不同，如果招股说明书补充文件中规定的条款与下文 所述的条款不同，则以招股说明书补充文件中规定的条款为准。

根据本 招股说明书进行的一次或多次发行，我们可能会不时出售债务证券，这些证券可能是优先债券或次级债券。我们将根据优先契约 发行任何此类优先债务证券，我们将与受托人签订该契约，并在优先契约中提名。我们将根据 次级契约发行任何此类次级债务证券，我们将与受托人签订该契约，该契约将在次级契约中提名。我们已经提交了这些 文件的表格，作为本招股说明书所包含的注册声明的证物。我们使用 “契约” 一词来指代优先契约或次级契约（如适用）。契约将根据1939年的《信托契约 法》获得资格，该法案自契约签订之日起生效。我们使用 “债券受托人” 一词来指高级契约下的受托人 或次级契约下的受托人（如适用）。

以下优先债务证券、 次级债务证券和契约重要条款的摘要受契约中适用于特定系列债务证券的所有条款 的约束，并参照这些条款进行全面限定。

普通的

每份契约都规定，债务证券可以不时分一个或多个系列发行，可以根据外币或与外币相关的单位计价和支付。 这两份契约都没有限制根据该契约可以发行的债务证券的金额，而且每份契约都规定，任何系列债务证券的具体条款 应在与该系列相关的授权决议和/或补充契约 （如果有）中规定或根据该系列确定。

我们将在每份招股说明书补充文件 中描述与一系列债务证券有关的以下条款：

根据契约条款，我们可能会发行少于其 规定本金的到期和应付金额的债务证券，这些证券将在宣布加速到期时支付。 我们将在适用的招股说明书补充文件中为您提供有关适用于这些 债务证券的联邦所得税注意事项和其他特殊注意事项的信息。

转换权或交换权

我们将在招股说明书中列出 上哪些条款（如果有），一系列债务证券可以转换为我们的普通股或其他证券，或者可以兑换成我们的普通股或其他证券。我们将列入 条款，说明转换或交换是强制性的，由持有人选择还是由我们选择。我们可能会包括条款 ，根据这些条款，该系列债务证券的持有人获得的普通股或其他证券的数量将进行调整 。

合并、合并或出售；控制权变更或高杠杆交易时不提供保护

契约不包含任何限制我们 合并或合并、出售、转让、转让或以其他方式处置全部或几乎所有资产的能力的契约。但是，此类资产的任何继承人或收购者都必须酌情承担我们在契约或债务证券下的所有义务。

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则 如果我们的控制权变更或发生高杠杆交易（无论此类交易是否导致控制权变更）， 债务证券将不包含任何可能为债务证券持有人提供保护的条款，这可能 对债务证券持有人产生不利影响。

契约下的违约事件

以下是 契约下我们可能发行的任何系列债务证券的违约事件：

特定系列债务证券的违约事件 （某些破产、破产或重组事件除外）不一定构成 任何其他系列债务证券的违约事件。根据我们可能不时存在的任何银行信贷协议 ，违约事件的发生可能构成违约事件。此外，根据我们不时未偿还的某些其他债务，发生某些违约事件或契约 加速可能构成违约事件。

如果未偿还时任何系列 债务证券的违约事件发生并仍在继续，则受托人或该系列 未偿债务证券本金不少于多数的持有人可以通过向我们（如果持有人发出的债券受托人，则向债券受托人）发出书面通知，宣布 到期并立即支付本金（或者，如果债务证券该系列是折扣证券， 本金中可能在该系列条款中规定的部分）和该系列所有债务 证券的溢价以及应计和未付利息（如果有）。在就任何系列的债务证券 获得支付到期款项的判决或法令之前，该系列未偿债务证券本金过半数的持有人（或者，在达到法定人数的该系列持有人会议上 ，在该会议上代表的该系列债务证券本金过半的持有人）可以撤销并宣布无效所有违约事件的加速，但未支付加速本金、 溢价（如果有）和利息（如有）除外与该系列债务证券有关的任何债务证券均已按照适用的 契约的规定进行补偿或免除（包括与本金、溢价或利息有关的款项或存款，除非是因这种 加速而到期的款项或存款）。我们请您参阅与任何系列债务证券有关的招股说明书补充文件，这些债务证券是 特定条款的折扣证券，这些条款涉及在 违约事件发生后加速支付此类折扣证券的部分本金。

根据契约条款，如果 契约下的违约事件发生并持续下去，则债券受托人没有义务应适用系列债务证券任何持有人的要求或指示行使该契约下的任何权利或权力 ，除非此类持有人 已向债券受托人提供合理的赔偿。任何系列未偿债务证券 本金占多数的持有人将有权指示就该系列的债务证券提起任何诉讼的时间、方法和地点，寻求债券 受托人可用的任何补救措施，或者行使赋予该系列债务证券的任何信任或权力，前提是 ：

任何系列债务证券的持有人 只有在以下情况下才有权根据契约提起诉讼或指定接管人或受托人，或者寻求其他补救措施 ：

如果我们拖欠债务证券的本金、溢价（如果有）或利息，则这些限制不适用于 债务证券持有人提起的诉讼。

我们将定期向适用的债券 受托人提交声明，说明我们对适用契约中特定契约的遵守情况。

修改契约；豁免

债券受托人和我们可以在未经任何持有人同意的情况下就具体事项更改适用的 契约，包括：

此外，根据契约，我们和债券受托人可以在获得每个系列未偿债务证券本金总额至少多数 的持有人的书面同意（或者，在达到法定人数的该系列持有人会议上， 债务证券本金占多数的持有人的书面同意，变更一系列 债务证券持有人的权利出席此类会议的此类系列中）受到影响。但是， 债券受托人和我们只有在获得受影响的任何未偿还债务证券的每位持有人同意的情况下才能进行以下更改：

除某些特定条款外，任何系列未偿债务证券本金中至少 多数的持有人（或者，在有法定人数 出席的该系列持有人会议上，在该会议上代表的该系列债务证券本金占多数的持有人）可以代表 放弃我们对该系列所有债务证券条款的遵守假牙。任何系列未偿债务证券本金多数 的持有人可以代表该系列所有债务证券的持有人 免除该系列过去与该系列有关的契约及其后果的任何违约，但该系列任何债务证券的本金 、溢价或任何利息的支付违约除外，该系列的任何债务证券的本金 或任何利息的违约或无法修改或 未经受影响系列每只未偿债务证券持有人同意而修改； 提供的, 然而， 任何系列未偿债务证券本金占多数的持有人可以撤销加速及其后果， 包括加速导致的任何相关还款违约。

排放

每份契约都规定，我们可以选择解除 对一个或多个系列债务证券的义务，但以下义务除外：

为了行使 系列的解除权，我们必须向受托人存入足够的资金或政府债务，以支付该系列债务证券在到期还款之日的所有本金、溢价（如果有）和利息。

表单、交换和转移

我们将仅以完全注册的 形式发行每个系列的债务证券，不含优惠券，除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则面额为1,000美元及其任何整数 倍数。契约规定，我们可以以临时或永久的全球形式发行一系列的债务证券，也可以作为账面入口 证券发行，这些证券将存放在存托信托公司或我们指定并在该系列的招股说明书补充文件中注明 的其他存托机构或代表存管机构。

持有人可以选择，根据契约 的条款和适用的招股说明书补充文件中描述的适用于全球证券的限制，任何系列债务证券 的持有人都可以将债务证券兑换成相同系列、任何授权面额以及期限和本金总额相似 的其他债务证券。

根据契约条款以及适用的招股说明书补充文件中规定的适用于全球证券的限制 ，债务证券的持有人可以在证券登记处办公室或我们为此指定的任何过户代理人办公室出示债务证券 ，以进行交换或登记，这些债务证券经过正式背书或证券登记处的正式签署 br} 用途。除非持有人出示的用于转让或交换的债务证券或适用的契约中另有规定， 我们不会为任何转让或交易登记收取服务费，但我们可能需要支付任何税款或其他政府 费用。

我们将在适用的招股说明书中列出我们最初为任何债务证券指定的证券注册商 以及除证券注册商之外的任何过户代理人。我们可以在任何时候 指定其他过户代理人或撤销对任何过户代理人的指定，或者批准变更 任何过户代理人行事的办公室，但我们必须在每个系列的债务证券 的每个付款地点保留一名过户代理人。

如果我们选择赎回任何 系列的债务证券，则不需要：

有关债券受托人的信息

债券受托人，除了在适用契约下的违约事件发生和持续期间 外，仅承诺履行适用 契约中具体规定的职责。在契约下发生违约事件时，该契约下的债券受托人必须像谨慎的人在处理自己的事务时所行使或使用的谨慎程度一样谨慎。根据本条款，债券受托人没有义务应任何债务证券持有人的要求行使契约赋予的任何权力，除非向债券受托人提供 合理的担保和赔偿，以抵消可能产生的成本、费用和负债。

支付和支付代理

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则 我们将在任何利息支付日向债务证券 或一种或多种前身证券在正常利息记录日营业结束时以其名义登记的人支付任何债务证券的利息。

我们将在我们指定的付款代理人的办公室支付特定系列债务证券 的本金以及任何溢价和利息，除非我们在适用的 招股说明书补充文件中另有说明，否则我们会通过支票支付利息，然后邮寄给持有人。除非我们在招股说明书 补充文件中另有说明，否则我们将指定纽约市债券受托人的公司信托办公室作为我们每个系列债务证券的 付款的唯一付款代理人。我们将在适用的招股说明书补充文件中列出我们最初为特定系列的债务证券指定的任何其他付款代理人 。我们将在每个付款地点为特定系列的债务证券 保留付款代理人。

我们向付款代理人或债券受托人支付的所有款项，用于 支付任何债务证券的本金或任何溢价或利息，这些债务证券在本金、溢价或利息到期和应付两年后仍无人认领，将偿还给我们，此后证券的持有人只能向我们求助 。

适用法律

除非适用《信托契约法》，否则契约和债务证券将受纽约州法律管辖和解释 。

次级债务证券的次级安排

在 招股说明书补充文件中所述的范围内，我们根据任何次级债务证券承担的债务将是 无抵押的，优先偿还我们的某些其他债务。次级契约不限制我们可能承担的优先债务金额。它也不限制 我们发行任何其他有担保或无抵押债务。

认股权证的描述

普通的

我们可以发行认股权证，以购买一个或多个系列的普通股、优先股 股和/或债务证券，与其他证券一起或单独购买，如适用的招股说明书 补充文件中所述。以下是我们可能提供的认股权证的某些一般条款和条款的描述。 认股权证的特定条款将在认股权证协议和与认股权证相关的招股说明书补充文件中描述。

适用的招股说明书补充文件将包含以下条款和其他与认股权证有关的信息， （如适用）：

过户代理人和注册商

任何认股权证 的过户代理人和注册机构将在适用的招股说明书补充文件中列出。

权利的描述

普通的

我们可能会向股东发放购买本招股说明书中描述的普通股 股、优先股或其他证券的权利。我们可以单独提供权利，也可以与一项或多项 额外权利、债务证券、优先股、普通股、认股权证或这些证券的任意组合一起提供，如适用的招股说明书补充文件中所述 。每个系列的权利将根据单独的权利协议发行，该协议将由我们与银行或信托公司（作为权利代理人）签订 。权利代理人将仅作为我们的代理人，处理与该系列证书的权利有关的证书 ，不会为任何权利证书持有人或权利受益所有者承担任何代理义务或信托关系。以下描述列出了任何招股说明书补充文件可能涉及的权利的某些一般条款和条款 。将在适用的 招股说明书补充文件中描述任何招股说明书补充文件可能涉及的权利的特定条款，以及一般条款可能适用于如此提供的权利的范围（如果有）。如果招股说明书 补充文件中描述的权利、权利协议或权利证书的任何特定条款与下述任何条款不同，则下述条款将被视为已被 招股说明书补充文件所取代。我们鼓励您在决定是否购买我们的任何权利之前，阅读适用的权利协议和权利证书以获取更多信息。我们将在招股说明书补充文件中提供以下发行的权利条款：

每项权利将使权利持有人有权以适用的招股说明书 补充文件中规定的行使价以现金购买 本金的普通股、优先股或其他证券。适用的 招股说明书补充文件中规定的权利可以在营业结束之前的任何时候行使。

持有人可以行使适用的招股说明书 补充文件中所述的权利。在收到付款并在 权利代理人的公司信托办公室或招股说明书补充文件中指定的任何其他办公室妥善完成并正式签发权利证书后，我们将尽快转发在行使权利时可购买的普通股 股、优先股或其他证券（如适用）。如果在任何供股中行使的权利少于 中发行的全部权利，我们可以直接向股东以外的其他人提供任何未认购的证券，也可以通过 代理人、承销商或交易商提供任何未认购的证券，或通过这些方法的组合，包括根据备用安排，如适用的招股说明书补充文件所述。

维权代理

我们提供的任何权利的权利代理人将在适用的招股说明书补充文件中列出 。

单位描述

以下描述以及我们在任何适用的招股说明书补充文件中包含的其他信息 总结了我们可能根据本招股说明书 提供的单位的实质性条款和条款。虽然我们在下面总结的条款将普遍适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何单位，但我们 将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述任何系列单位的特定条款。根据招股说明书补充文件提供的任何单位 的条款可能与下述条款不同。

我们将以引用方式纳入我们向 SEC 提交的报告、描述我们提供的系列单位条款的单位协议形式以及相关系列单位发行之前的任何补充协议。以下单位重要条款和条款摘要受单位协议和适用于 特定系列单位的任何补充协议的所有条款的约束， 通过引用对其进行全面限定。我们敦促您阅读与我们 在本招股说明书下可能提供的特定系列单位相关的适用的招股说明书补充文件，以及任何相关的免费写作招股说明书和完整的单位协议以及任何包含单位条款的补充 协议。

普通的

我们可以发行由普通股、优先股、一个 或多个债务证券、认股权证、购买普通股的权利、优先股和/或债务证券组成的单位， 的任意组合。每个单位的发行将使该单位的持有人也是该单位中每种证券的持有人。 因此，单位持有人将拥有该单位所含每种证券的持有人的权利和义务。发行单位所依据的单位协议 可以规定，该单位中包含的证券不得在 的任何时候或指定日期之前的任何时间单独持有或转让。

我们将在适用的招股说明书 补充文件中描述所发行系列单位的条款，包括：

本节所述的条款，以及任何招股说明书补充文件中 或 “普通股描述”、“优先股描述”、 “债务证券描述”、“认股权证描述” 和 “权利描述” 中所述的规定，将适用于 （如适用），以及每个单位中包含的任何普通股、优先股、债务证券、认股权证或权利（如适用）。

单位代理

我们提供的任何单位的单位代理人的姓名和地址（如果有） 将在适用的招股说明书补充文件中列出。

系列发行

我们可能会以我们确定的数量和 多个不同系列发放商品。

单位持有人权利的可执行性

根据适用的 单位协议，每个单位代理人将仅充当我们的代理人，不承担与任何单位任何持有人的任何代理义务或信托关系。一家银行或 信托公司可以充当多个系列单位的单位代理人。如果我们根据适用的单位协议或单位违约 ，单位代理人不承担任何义务或责任，包括根据 法律或其他方面提起任何诉讼，或向我们提出任何要求的任何义务或责任。未经相关单位代理人或任何其他单位持有人同意，单位的任何持有人均可通过适当的法律行动强制执行其作为持有人在该单位所含任何证券下的权利。

特拉华州法律和 公司注册证书和章程的某些条款

反收购条款

特拉华州法

我们受《特拉华州通用公司法》第 203 条的约束。 除某些例外情况外，第203条禁止特拉华州上市公司自任何 “利益股东” 成为利害关系股东之日起三年内与任何 “利益股东” 进行 “业务合并” ，除非 利害关系股东获得董事会批准或业务合并以规定的方式获得批准 。除其他外，“业务合并” 包括涉及我们和 “利益股东” 的合并或合并，以及出售我们10％以上的资产。通常，“利益股东” 是指实益拥有我们已发行有表决权股票15％或以上的任何实体或个人，以及与该实体或个人有关联或控制 或由该实体或个人控制的任何实体或个人。

章程文件

我们修订和重述的公司注册证书规定， 股东对我们修订和重述的章程的修正需要所有 已发行股票的至少 66% 的投票权的批准。这些条款可能会阻止潜在的收购方提出要约或以其他方式试图获得 对公司的控制权，并可能推迟管理层的变动。

我们修订和重述的公司注册证书规定，股东可以有理由或无理由地罢免 董事，前提是当时有权在董事选举中普遍投票的所有未偿还证券 的至少多数投票权 投赞成票，作为一个类别一起投票。这些条款 意味着更换董事会一名或多名董事的提案可能会推迟到下次年会。

责任限制和赔偿

我们修订和重述的公司注册证书包含条款 ，这些条款在特拉华州法律允许的最大范围内限制了我们的董事对金钱损害的责任。因此，我们的董事 不因违反董事的信托义务而向我们或我们的股东承担个人金钱赔偿责任，但以下责任 除外：

我们修订和重述的公司注册证书、修订和 重述的章程规定，在每种情况下，我们都必须在 特拉华州法律允许的最大范围内向董事和高级管理人员提供赔偿。修订和重述的章程还规定，我们有义务在最终处置任何诉讼或诉讼之前预付董事或高级职员 产生的费用，并允许我们代表任何高管、董事、 员工或其他代理人为其以该身份的行为所产生的任何责任购买保险，无论特拉华州法律是否允许我们 向他或她提供赔偿。

我们已经签订并预计将继续签订协议 ，根据董事会的决定，向我们的董事、执行官和其他员工提供赔偿。除特定的 例外情况外，这些协议规定对相关费用进行赔偿，包括律师费、 判决、罚款和解金额，其中任何人在因为 是或曾经是我们的代理人而对他们提起的任何诉讼或诉讼中产生的和解金额。我们认为，我们修订和重述的 公司注册证书以及修订和重述的章程和赔偿协议中的这些条款对于吸引和留住合格的董事 和高级管理人员是必要的。我们还为董事和高级管理人员提供责任保险。参照这些文件，对我们修订和重述的公司注册证书、修订和重述的章程以及 赔偿协议中对 责任限制和赔偿条款的描述进行了全面限定。

法律事务

密苏里州圣路易斯的Bryan Cave Leighton Paisner LLP将向我们传递特此提供的证券的有效性。我们将在适用的招股说明书补充文件中提及的律师可能会向我们或任何承销商、交易商 或代理人转交其他法律事务。

专家们

截至2022年12月31日止年度和截至2022年12月31日止年度的合并财务报表，包含在截至2022年12月31日的10-K表年度报告中，经修订，已由独立注册会计师事务所Marcum LLP审计，如其报告所述。此类合并财务报表是根据该公司的会计和审计专家授权提交的报告以引用方式纳入的。

截至2021年12月31日止年度的合并财务报表，包含在截至2022年12月31日的10-K表年度报告中，已由独立注册会计师事务所 Friedman LLP（一家独立注册会计师事务所 ）审计，如其报告所述。此类合并财务报表是根据该公司的会计和审计专家授权提交的报告，以 引用方式纳入的。

在这里你可以找到更多信息

我们是一家上市公司，向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、 委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可在美国证券交易委员会的网站上向公众公开，网址为 http://www.sec.gov， 以及我们的网站 http://www.XWELL.com。我们网站上包含的信息未以引用 的形式包含或纳入本招股说明书。此外，我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “XWEL”。

本招股说明书只是我们根据《证券法》向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分，因此省略了注册声明中包含的某些信息。 我们还提交了本招股说明书中不包括的附录和附表以及注册声明，您应参阅 适用的附录或附表，以获取提及任何合同或其他文件的任何声明的完整描述。您可以 从美国证券交易委员会的网站或我们的网站获取副本。

以引用方式纳入某些文件

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 我们向其提交的信息 ，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的 信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代 这些信息。我们在本招股说明书发布之日之后和我们出售本招股说明书或更早终止发行之日之前根据《交易法》第13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的任何未来文件纳入本招股说明书中列出的文件以及我们未来根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的任何文件，以及 (2) 本招股说明书构成其一部分的初始注册 声明，在注册声明生效之前（每种情况下包含的 信息除外在此类文件中，以 “已提供” 而不是 “归档” 为限）。截至各自提交之日，我们以引用方式纳入 的文件是：

就本招股说明书 而言，本招股说明书或纳入 或被视为以提及方式纳入本招股说明书的文件中包含的任何陈述将被视为已修改或取代本招股说明书 ，前提是本招股说明书或任何其他随后提交的文件中包含的被视为以提及方式纳入本招股说明书 的声明修改或取代了该声明。除非经过如此修改或取代的 ，否则任何经过如此修改或取代的声明均不被视为构成本招股说明书的一部分。

你可以联系 XWELL, Inc.，254 West 31，索取这些文件的副本，这些副本将免费提供给你 ^st街，11^第四Floor，纽约，纽约 10001，注意：投资者 关系。可以通过电子邮件联系投资者关系部，电子邮件地址为 ir@xwell.com。

XWELL, Inc.

$200,000,000

普通股

优先股

债务证券

认股令

权利

单位

招股说明书

, 2023

第二部分

招股说明书中不需要的信息

下表列出了公司对与发行和分配注册证券相关的费用的估计（ 除美国证券交易委员会注册费外）。

(1) 不包括之前根据经修订的1933年《证券法》第457 (p) 条 为先前注册声明支付的注册费的抵消额（见本注册声明附录 107）。

*费用取决于发行数量和出售的证券数量 ，因此目前无法估算。

特拉华州法

特拉华州《通用公司法》 （“DGCL”）第145条 (a) 款授权公司赔偿任何曾经或现在是任何 威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼，无论是民事、刑事、行政还是调查（公司由公司或其权利提起的诉讼 除外）的一方的人现在或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人 ，或者现在或曾经应公司的要求担任董事、高级职员，另一家公司、合伙企业、 合资企业、信托或其他企业的雇员或代理人，如果他本着诚意，以他 合理地认为符合或不反对公司最大利益的方式行事，则支付他在和解中实际合理产生的费用（包括律师费）、判决、罚款和金额 ， 没有合理的理由相信他的行为是非法的。

DGCL 第 145 条 (b) 款授权公司 向任何曾经或现在是或威胁要成为公司威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼 的一方或有权获得有利于它的判决的任何人 进行赔偿，理由是该人以上述任何身份行事 的费用（包括律师费）) 如果他本着诚意行事并以某种方式行事，则他因辩护 或此类诉讼或诉讼的和解而承担的实际和合理的费用他有理由认为符合或不反对公司的最大利益，唯一的不同是不得就该人 被裁定对公司负责的任何索赔、问题或事项作出赔偿，除非大法官法院或提起此类诉讼或诉讼的法院 应在申请时确定，尽管作出了裁决责任，但考虑到案件的所有情况，该人公平合理地有权获得赔偿用于支付大法官法院 或其他法院认为适当的费用。

DGCL 第 145 条进一步规定，如果 公司的董事、高级职员、雇员或代理人根据案情或其他方式成功为 (a) 和 (b) 小节中提及的任何诉讼、 诉讼或诉讼辩护，或为其中的任何索赔、问题或事项进行辩护，则应向他赔偿 实际合理产生的费用（包括律师费）与此有关的；第 145 条规定的 补偿或预支费用不应被视为不包括任何补偿或预付费用 受赔偿方可能享有的其他权利；并授权公司代表公司董事、 高级职员、雇员或代理人购买和维持保险，以任何身份对他提出或因其身份而承担的任何责任，或者 根据第 145 条公司是否有权向他赔偿此类责任 。

还提到了DGCL第102 (b) (7) 条，该条允许 公司在其注册证书中取消或限制董事或高级管理人员因违反董事信托义务而对金钱损失承担的个人责任 ，但以下责任除外：(i) 违反董事或高管 忠于公司或其股东的责任，(ii) 行为的责任或非善意的不作为或涉及故意不当行为 或故意违法，(iii) 根据 DGCL 第 174 条（规定董事对非法支付股息 或非法购买或赎回股票的责任）或（iv）董事或高级管理人员从中获得不当个人 利益的任何交易的责任。

我们经修订的公司注册证书规定，董事 不得因违反董事的信托义务而向公司或其股东承担金钱损失的个人责任，但 除了 (i) 他或她违反对公司或其股东的忠诚义务，(ii) 不善意的作为或不作为或涉及故意不当行为或故意违反公司或其股东的责任法律，（根据DGCL第174条或（iv），适用于董事从中获得不当个人利益的任何交易 。我们修订和重述的章程第五条规定，我们应在 DGCL 允许的最大范围内 向我们的董事和高级管理人员或前任董事和高级管理人员提供任何和所有费用和负债的赔偿。

我们已经签订了向董事和高级管理人员提供赔偿的协议。 除其他外，这些协议将补偿和预付我们的董事和高级管理人员的所有费用，包括但 不限于任何此类人员在任何 诉讼或诉讼中产生的律师费、证人费、损害赔偿、判决、罚款和和解金额，包括我们因该人担任我们的董事或高级管理人员或任何其他 公司或企业而采取的任何行动人员应我们的要求提供服务。

(a) 展品。

(a) 下列签名的注册人 特此承诺：

提供的, 然而， 如果 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段要求包含在这些段落生效后 修正案中的信息包含在注册人根据 第 13 条或第 15 (d) 条向委员会提交或提交的报告中，则这些段落不适用在注册声明中引用， 或包含在根据第 424 (b) 条提交的招股说明书中，该招股说明书是注册声明的一部分。

(b) 为了确定《证券法》规定的任何责任， ：

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人 证明其有合理的理由相信自己符合提交本S-3表格的所有要求，并已正式促使 本注册声明由经正式授权的下列签署人于2023年8月4日在纽约州纽约市 签署。

委托书

通过这些礼物认识所有人， 下列签署的 XWELL, Inc. 的每位董事和高级管理人员构成并任命 Scott R. Milford 他或她真实合法的 事实上的律师和代理人，拥有替换和再替换的全部权力，以他或她的名义、地点和代替 以任何和所有身份签署任何或所有修正案（包括生效后的修正案）并向证券交易所提交本注册声明 ，包括其所有证物以及与之相关的其他文件委员会，授予 上述事实律师和代理人，拥有单独行事的全部权力，在场所内外采取和执行每一项行为以及 必要和必要的事情，尽其所能或可能亲自做 ，特此批准和确认上述事实律师和代理人或其替代人或代理人的所有内容，可以合法地 凭借本协议进行或促成这样做。

根据1933年《证券法》的要求，本注册 声明由以下人员以所示身份和日期签署。