EX-10.1

贝莱德股份有限公司
第二次修订和重述1999年股票奖励和激励计划

本业绩股票期权(“期权”)代表根据及受本授出通知及期权条款及条件(包括本协议附件)(统称为本“协议”)及贝莱德股份有限公司1999年第二次修订及重订的股票奖励计划的条款及条件所规定及受其规限而购买股份的权利，包括但不限于对本协议所载履约条件的满足。

受购人与位于特拉华州的贝莱德公司及其继任者(下称“公司”)特此达成如下协议：

(a)

“原因”是指下列任何情况的发生：(1)受权人严重疏忽或故意行为不当，(A)与受权人对公司或任何子公司或联营公司的职责有关，或(B)对公司或其子公司或联营公司、员工或客户造成或可能造成损害(金钱上或其他方面)；(2)受权人违反对公司或其子公司或联属公司或客户的受托责任；(3)受权人挪用公款或挪用公款，或受权人采取任何涉及盗窃、欺诈或重大个人不诚实的行为；(4)受期权人违反任何国内或外国证券法律、规则或法规，包括但不限于任何自律组织或当局的法律、规则或法规；(V)受权人对一项重罪或涉及盗窃、欺诈或挪用公款或个人不诚实的任何罪行的起诉书、定罪或有罪或不抗辩，但如果受权人因起诉书而终止，而该起诉书最终并未导致本应构成本协议所述原因的定罪或抗辩，则这种终止将被视为非自愿终止，除非是出于最初终止和归属之日的原因，应受本章第6(B)节所述条款的约束；(Vi)受权人故意不履行或拒绝履行对本公司或其附属公司或联营公司的重大责任或重大义务；或(Vii)受权人严重违反本公司或其附属公司或联营公司的书面政策，包括但不限于贝莱德股份有限公司的保密及雇佣政策、商业行为及道德守则、全球利益冲突政策、全球内幕交易政策、全球个人交易政策及外部活动政策。原因的确定应由本公司自行决定。

(f)

“竞争活动”是指由公司自行决定与公司或其任何子公司或关联公司的任何业务运营构成竞争的任何活动，应包括以任何身份(包括但不限于作为高管、员工、合作伙伴、董事、顾问、代理人、顾问或证券持有人)代表与与公司或其任何子公司或关联公司竞争的公司进行代表或建立联系。尽管有上述规定，受购人在上市公司的经济或有表决权的权益中的实益所有权低于5%，不应构成竞争活动。

(h)

“伤残”指(I)购股权受权人与本公司或任何附属公司或联营公司之间的任何雇佣、咨询或类似协议所界定的“伤残”，或(Ii)如无该等个别协议或个别协议并无界定伤残，则根据适用于受权人受雇于本公司或任何附属公司或联营公司的长期伤残计划所厘定，受购股权人的身体或精神上的无行为能力构成伤残，而在任何情况下，这至少会持续十二(12)个月或可合理预期持续至少十二(12)个月。

(i)

“公平市场价值”系指截至某一特定日期，(1)股票在国家证券交易所主要交易的最后一日的每股收盘价，或(2)如果股票随后在场外交易市场进行交易，则为该场外市场上最后一次股票出售日期的收盘价和每股收盘价的平均值；或(3)如果股票当时未在国家证券交易所上市或在场外交易市场交易，一股的公平市场价值应由委员会自行决定。

(l)

“终止聘用”是指受购人终止受雇于本公司或任何附属公司或附属公司，或终止为其提供服务。受雇于任何附属公司或附属公司或为其提供服务的个人，如果该附属公司或附属公司不再是附属公司或附属公司(视属何情况而定)，则不应被视为终止雇用。因生病、休假或休假而暂时离职以及公司与任何子公司或关联公司之间的调动也不应被视为终止雇佣关系。

仅就IFPR MRT而言，任何归属日期在任何时候都不得偏离最低三年强制归属期限，也不得早于BGL薪酬政策中规定的任何适用的所需延期期限。如授予通知所指明的归属日期与BGL薪酬政策所规定的最短三年强制归属期限及适用的延期要求相抵触，则应以最短三年强制归属期限及适用的延期要求为准。

此外，本文中使用的某些其他术语在使用时首先给出了定义。

协议和计划。根据本协议及计划所载的条款及条件，购股权持有人可于授出通知所指明的归属日期或之后，或本协议另有规定的日期，以及授出通知所指定的届满日期当日或之前，按授出通知所指明的每股购股权行权价，行使全部或任何归属部分的购股权。在根据期权的行使向期权持有人交付任何此类股份的日期之前，期权持有人无权获得与期权有关的任何股份的任何财产或现金股息。该期权的目的不是为了获得资格，也不应被视为准则第422节下的“激励性股票期权”。

仅就IFPR MRT而言，授予被确认为IFPR MRT的人员的任何选择权均受BGL薪酬政策和IFPR Malus和退还政策管辖，这些政策的副本可在政策库中查阅或应要求获得(“IFPR政策”)。IFPR政策执行IFPR薪酬条例(如IFPR政策所界定)。如果拨款通知、本协定和本计划的规定与IFPR政策和IFPR薪酬条例有任何冲突，则应以IFPR政策和IFPR薪酬条例为准。

(a)

在期权的该部分成为归属之日之前，不得行使该部分期权。在本协议第6节及本公司根据本协议全权酌情决定加快本协议归属时间表的情况下，购股权将按归属日期指定的股份数目归属，但前提是已按照本协议第4节所载的条款及条件满足本协议第4节所载的履行条件。根据本协议和本计划的规定，该期权一经授予，应继续在到期日之前的任何一个或多个时间行使。

仅就IFPR MRT而言，无论本协议是否有任何相反的规定，根据本协议规定的条款和条件，任何归属日期均不得偏离最低三年强制归属期限，也不得早于BGL薪酬政策中规定的任何适用的所需延期期限。

(b)

尽管本协议中有任何相反规定，但仅在适用法律允许的范围内，如果截至特定归属日期(或，根据本计划授予期权受让人的任何其他现金或股权奖励的归属日期(连同期权，“未归属奖励”))，受购者是公司或政府实体或监管机构调查的对象，涉及受购者的行为，而公司合理地认为，这可能构成原因，本公司有权酌情决定于该归属日期归属的未归属奖励部分(“扣留部分”)不得归属，但须视乎调查结果及与此相关的所有上诉权利(购股权人或本公司)已用尽(“该决议案”)而定。决议通过后，任何扣留部分应根据适用奖励协议的条款和条件进行归属，但如果在决议后，本公司确定导致调查的行为构成原因，则本应在较后归属日期归属的扣留部分和未归属裁决的任何其他部分不得归属，并且应被没收，不作任何代价。行为是否构成原因以及扣缴部分是否依照前款规定归属或被没收的确定

仅就IFPR MRT而言，除了本第3节中包括的扣留安排外，IFPR Malus和退还政策适用于授予IFPR MRT的任何选项。

履行条件的实现应由委员会决定。如果在授予日四周年当日或之前未能达到委员会确定的履约条件，选择权应立即终止，自该日起生效，无需为此支付任何款项。

(b)

就本第4节而言，“有机收入”是指在2024年1月1日至2026年12月31日期间的特定财政年度，(I)本公司于该年度产生的与根据本公司的资产管理政策向新客户或现有客户出售/赎回产品或提供服务有关的年化投资顾问服务及行政费用(不包括(A)本公司证券借贷业务的费用及(B)资本利得及股息再投资的费用)及(Ii)本公司于该年度因向新客户或现有客户销售/通知损失Aladdin产品及服务而产生的年化经常性收入。

(b)

为履行受购人在行使购股权时根据购股权购买的任何股份向本公司支付购股权行权价总额的义务，公司应从受购人在行使购股权时本来将获得的股份数量中扣留全部股份(如果适用，则为零碎股份)，其公平市值等于正在购买的任何股份的期权行权价格总额，但由此产生的任何零碎股份否则将

(d)

为履行受权人有义务向本公司支付相当于法律要求公司在行使购股权之前就行使购股权而扣缴的联邦、州和地方所得税以及其他金额的金额，公司应从受权人在行使购股权时本来会获得的股份数量中扣缴该数量的全部股份(如果适用，公平市价等于该等预扣税项责任的最低必要金额(无须考虑守则第83(C)(3)条而厘定)，但由此产生的任何零碎股份如因此而退还予购股权持有人，则须立即以现金结算。或者，被选择权人可以选择以现金或保证书或本票支付该金额，以履行该义务。

(Ii)

于2025年5月30日或之后终止雇佣关系。如果本条款第6(B)款规定的受权人终止雇佣发生在2025年5月30日或之后，(A)在受权人终止雇佣时授予的期权的任何部分将一直悬而未决，并可在到期日之前行使，此后应终止，以及(B)除非公司管理层代表另有决定，否则由其全权酌情决定(或委员会，如果受权人是第16条官员，则由委员会自行决定)，截至受权人终止雇佣时尚未按比例授予的期权部分(如下所述)的50%将在授予通知中规定的归属日期或本协议中另有规定的归属日期(取决于是否达到本协议第4节规定的履约条件)保持未偿还并有资格归属，如果归属，将在到期日期前仍未偿还并可行使，此后应终止；但条件是，(X)购股权持有人遵守保密及雇佣政策及本协议附件A，(Y)购股权持有人以本公司提供的形式签署(且不撤销)以本公司及其附属公司及联营公司为受益人的全面债权声明，并于终止雇佣之日起六十(60)日内(或本公司可能要求的较早日期内生效)，及(Z)购股权持有人在行使购股权前并无从事任何竞争性活动。该按比例分配的股份(就每批股份而言)应等于(A)于购股权持有人终止聘用时尚未归属的购股权各部分所占股份数目乘以(B)分数(不大于100%)的乘积，分数的分子等于由授出日期至购股权持有人终止聘用期间的满月数(向下舍入至最接近的整月数)，其分母为由授出日期至适用的归属日期所经过的满月数(S)。由于上述比例计算和减持50%，期权持有人持有的期权中任何不会授予的部分将立即被没收。

(c)

因受权人自愿终止(包括退休)而终止雇佣关系。如果期权持有人自愿终止与本公司或其子公司或关联公司的雇佣关系(包括因期权持有人退休而终止雇佣关系)，则期权持有人终止雇佣之日起九十(90)天内(或仅就IFPR MRT而言，九(9)个月，受本条款第5(F)条规定的6个月保留期届满的限制)，期权的任何部分仍未偿还并可行使，此后即应终止；条件是：(X)购股权持有人遵守保密及雇佣政策及本协议附件A，(Y)购股权持有人以本公司提供的形式签署(且不撤销)以本公司及其附属公司及联营公司为受益人的全面债权豁免，并于终止雇佣日期(或本公司可能要求的较早日期)后六十(60)日内生效；及(Z)购股权持有人在行使购股权前并无参与任何竞争活动。期权的任何部分在终止雇佣时仍未被授予，应立即终止，自该日期起生效，无需为此支付任何款项。

(d)

因受权人伤残或死亡而终止雇佣关系。在受购权人因残疾或因受购权人死亡而终止雇佣时，(I)受购权人终止雇佣时归属的任何部分将一直未偿还并可行使到期满日期，此后将终止；及(Ii)受购权人终止雇佣时尚未归属的任何部分仍未行使，有资格在授予通知规定的归属日期或本协议另有规定的日期归属(取决于是否达到本协议第4节规定的履约条件)，在到期日之前仍未到期并可行使，此后应终止；条件是：(X)购股权持有人遵守保密及雇佣政策及本协议附件A，(Y)购股权持有人(或如身故，则为期权持有人的受益人或遗产，视情况而定)按本公司提供的格式签署(且不撤销)以本公司及其附属公司及联营公司为受益人的全面债权豁免，并于终止雇佣日期(或本公司可能要求的较早日期)内生效，及(Z)购股权持有人在行使购股权前并无从事任何竞争性活动。

仅就IFPR MRT而言，本第6节的任何规定不得导致授予IFPR MRT的任何期权的任何归属日期偏离最低三年强制归属期限，也不得早于BGL薪酬政策中规定的任何适用的所需延期期限，也不得影响本条款第5(F)节规定的保留期。

(a)

违反保密和雇用政策或附录A。如果受购人违反保密和雇用政策或附件A的规定(不考虑其中规定的时间限制)，在适用法律允许的范围内，如果导致违约的行为或活动发生在根据期权行使向受购人交付股份的最近日期之后的一年内，则公司有权要求受购人向公司偿还行使日期股票的公平市值与期权行使价之间的正差额。而期权的任何未行使部分应自违约之日起立即终止，不支付任何对价。有关受购人是否违反保密及雇佣政策或本协议附件A的决定，应由本公司自行决定。

(b)

运动前的竞技活动。如果购股权持有人在全部或部分购股权行使日期前的任何时间从事竞争活动，则购股权持有人所持有的未归属、已归属但尚未结算或已归属但未行使的任何部分期权或计划下的任何其他奖励(以及与此有关的任何付款或利益)将于该日期立即终止，且不会为此支付任何款项。本公司可全权酌情选择放弃上述规定。受权人承认并同意，公司对任何其他裁决的类似没收条款的任何放弃

(d)

在终止雇佣之前存在的原因。如在购股权持有人终止聘用后，本公司知悉购股权持有人在受雇于本公司或联属公司或附属公司期间发生的行为或活动，而该等行为或活动会构成因由，则未归属、归属但尚未结算或归属但未行使的任何部分购股权或购股权持有人根据本计划持有的任何其他奖励(以及与此有关的任何付款或利益)将会被没收。受购人是否从事了本公司在雇佣终止前已知悉的行为或活动，应由本公司自行决定。本公司可全权酌情选择放弃上述规定。承购人确认并同意，本公司就承购人或任何其他承购人在本计划下持有的任何其他奖励放弃类似的没收条款，不应使承购人有权就该认购权获得该等豁免。

(e)

追回政策。受购人承认并同意，根据本协议授予的购股权以及受购人持有的本计划下的任何其他奖励均受政策库上张贴的任何适用的公司退还政策的约束，该政策可能会不时修订(任何该等政策，即“适用的退还政策”)。在适用的回拨政策条款的规限下，购股权受让人同意，如果根据适用的回拨政策决定，在适用法律允许的范围内，(I)购股权受让人应向本公司或联属公司或附属公司偿还行使日的股份公平市价与期权行使价之间的正数差额，或根据适用的回拨政策确定应偿还的其他金额，以及(Ii)期权的任何未行使部分和任何未归属、归属但尚未结算的任何未行使部分，和/或受权人根据本计划持有的任何其他奖励中已授予但未行使的部分应立即终止，自决定之日起生效，不对此进行任何支付。

(f)

本第8条规定的任何还款义务应在公司提出书面还款要求后三十(30)天内由受购人履行。如果受权人通过退款、抵免、扣除或其他方式实现与根据本第8条规定的任何偿还相关的税收优惠，则受权人应向公司或关联公司或附属公司支付由公司真诚确定的税收优惠金额，该税收优惠金额应被视为本第8条规定的偿还义务的一部分。根据本第8条规定的任何偿还义务，可以股票或现金或两者的组合(基于付款日股票的公平市价)来履行，并且受权人确认并同意，公司可以：在适用法律(包括但不限于守则第409A条)允许的范围内，如有需要，规定抵销本公司或任何附属公司或联营公司为履行还款义务而欠购股权人的任何未来付款。

(g)

根据本第8条规定的任何还款义务，应附加于(I)本公司根据适用法律可获得的任何其他补救措施，包括直至终止雇佣的纪律处分；及(Ii)适用法律或法规下的任何还款或追回要求，包括但不限于，根据经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》、经修订的1934年《证券交易法》或经修订的《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》(包括但不限于，本公司不时采取的实施该等还款或追回要求的任何政策)。

(a)

以引用方式成立为法团。本公司在行使本协议项下全部或任何部分期权时交付任何股份的义务明确受制于本计划的所有条款(本计划的所有条款在此作为本协议的条款并入本协议)以及所有适用的法律、规则、法规以及政府和股东的批准。如果本协定的规定与本计划的规定有冲突，应以本计划的规定为准。

仅就IFPR MRT而言，如果本协议和/或计划与IFPR政策和IFPR薪酬条例之间存在冲突，则应以IFPR政策和/或IFPR薪酬条例为准，并且本协议和/或计划下的权利应始终受IFPR政策和IFPR薪酬条例的约束，并可随时进行修改以符合IFPR薪酬规定，而不会由受购人采取本条款第10(D)节规定的进一步行动。

(Iii)

认购权及根据认购权行使而交付的任何股份，不属于任何目的的正常或预期薪酬或薪金的一部分，包括但不限于计算任何遣散费、辞职费、离职、裁员、解雇、服务终止金、奖金、长期服务金、退休金或退休福利或福利或类似付款，在任何情况下均不应被视为对过去为本公司或其任何附属公司或联营公司提供的服务的补偿，或以任何方式与之相关；

(d)

修订及豁免。本公司及购股权持有人可随时以双方签署的书面文件修订本协议，但如该等修订不会对购股权持有人的任何权利造成不利影响，则本公司可在不采取进一步行动的情况下修订本协议，除非本公司认为该等修订为遵守适用的(I)州法律、规则或规例、(Ii)股票上市规定或(Iii)其他法律、规则或规例所必需或适宜。本协议一方对另一方违反本协议任何规定的放弃，不应被视为该另一方对该违反行为的进一步或持续放弃，或该另一方对任何其他或后续违反行为的放弃，除非证明该放弃的书面文件中另有明确规定。除本协议另有明确规定外，任何一方未行使或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或补救措施，或在法律或衡平法上以其他方式就本协议获得的任何权利、权力或补救措施，不应视为放弃，该方对该等权利、权力或补救措施的任何单一或部分行使，亦不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或补救措施。

(e)

可执行性；禁令。本公司与购股权人同意，倘若本协议所载任何一项或多项条款及条件被裁定为无效、非法或不可执行，则其余条款及条件的有效性、合法性及可执行性将不会因此而受到任何影响或损害。此外，如果本协议中包含的任何一个或多个条款和条件被认为在期限、范围、活动或主题方面过于宽泛，则此类条款和条件将通过限制和减少这些条款和条件来解释，以便在最大程度上符合适用法律的可执行性。受权人承认并同意，公司对违反或威胁违反本协议附件A任何规定的法律补救措施将是不充分的，并在承认这一事实的情况下，受权人同意，如果发生此类违反或威胁违反行为，除法律补救外，公司应有权以具体履行的形式获得衡平救济，而无需支付任何保证金。

(f)

有约束力；转让；第三方受益人。本协议适用于购股权受让人和公司及其各自的获准受让人和受让人、继承人、受遗赠人、遗嘱执行人、管理人和合法继承人，并对其具有约束力。此外，受购人向其提供服务的任何子公司或附属公司应是本协议的第三方受益人，并有权强制执行本协议。本公司有权在本计划允许的范围内转让其在本协议项下的权利和义务。

(Ii)

服从司法管辖权。任何因本协议引起的或以任何方式与本协议有关的针对本协议任何一方的诉讼，应在纽约州纽约州的任何美国联邦或州法院提起，每一方在此接受此类法院的专属管辖权；但任何此类诉讼的最终判决应为终局判决，并可通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。每一方都不可撤销且无条件地同意不主张(A)其可能对任何此类诉讼提出的任何反对，(B)任何在纽约州纽约州的美国联邦法院或州法院提起的诉讼，(B)在任何此类法院提起的任何此类诉讼已在不方便的法院提起的任何索赔，以及(C)该法院对此类诉讼没有管辖权的任何索赔。

(Iii)

放弃陪审团审判。本协议的每一方都不可撤销和无条件地放弃因受权人的雇佣、终止雇佣或与受权人的补偿和福利有关的任何事项(包括但不限于根据本协议条款产生的任何补偿)而接受陪审团审判的任何权利，并同意任何一方可以向任何法院提交本段的副本，作为双方之间知情、自愿和讨价还价的协议在任何诉讼中不可撤销地放弃由陪审团审判的权利的书面证据。

贝莱德股份有限公司
哈德逊50码
纽约，纽约10001
收件人：总法律顾问

(j)

数据隐私声明。本协议所述购股权持有人的个人资料将根据贝莱德的私隐政策(可透过以下链接查阅)以电子或其他形式收集、使用及转让：https://www.blackrock.com/corporate/compliance/privacy-policy)，由购股权持有人的雇佣实体及本公司及其附属公司及联营公司(视何者适用而定)执行、执行及管理根据该计划向购股权持有人颁发的任何奖励。购股权受让人明白，本公司、其联属公司及附属公司及购股权受权人的雇佣实体持有有关购股权受权人的某些个人资料，包括但不限于受购权人的姓名、家庭住址、电话号码、出生日期、社会保险号码或其他识别号码、薪金、国籍、职称、任何授予、取消、既得、未授予或尚未授予受购人的任何补助金的详情(“资料”)，以执行、管理及管理根据本计划向受购权人发出的任何奖励。期权受让人理解，根据贝莱德的隐私政策，数据可被转移到任何第三方，以协助实施、管理和管理根据本计划和本计划颁发的奖励，这些接受者可能位于被选择者所在的国家或其他地方，并且这些接受者所在的国家可能与被选择者所在的国家有不同的数据隐私法律和保护。受权人授权接受者以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留和转移数据，以实施、管理和管理本计划下的任何奖励。根据贝莱德的记录保留政策，受权人理解，只有在实施、管理和管理本计划下的赠款所需的时间内，才会持有这些数据。

有关贝莱德股份有限公司(发行人)的更多信息，包括(但不限于)本公司股票附带权利的详细信息、当前股价、美国证券交易委员会的备案文件、股息历史、本公司的章程以及最近发布的年度报告，可在贝莱德的网站www.Blackrock.com上找到，特别是在投资者关系部分。

根据本计划获奖的原因以及贵方获奖所受的条款和条件已在上文以及本计划的附录A和本计划规则(其副本可从www.ComputerShar.com下载或从美国证券交易委员会网站www.sec.gov下载)中阐述。于授出日期，贝莱德根据该计划可购买或授予的股本最高股数为41,500,000股，最小股数为零。

本附录A包括标准契诺和确认。本附录A中包含且未在本文中定义的大写术语的含义与本附录A通过引用并入的协议或本计划(如适用)中定义的术语相同。

1.保密/知识产权。在受权人受雇于本公司或其任何联属公司或附属公司期间或之后，未经本公司事先书面同意，受权人不得使用、泄露、披露或向任何其他人士、商号、合伙企业、公司或其他实体提供与本公司或其任何联属公司或附属公司的业务有关的任何机密信息(定义如下)，除非(I)在受雇于本公司或其任何联属公司或附属公司从事本公司或其任何联属公司或附属公司的业务并为其利益而受雇时，(Ii)有管辖权的法院或监管机构要求这样做，或(Iii)下述被允许的活动所规定的。如果受权人被法院命令强制披露任何保密信息，受权人必须向公司提供及时的事先书面通知，并仅披露法律要求的保密信息部分。

保密信息：“保密信息”是指与本公司及其关联公司、本公司任何客户或其任何关联公司或子公司的业务或事务有关的任何非公开信息(无论是口头、书面或电子存储的)，无论是从本公司或其任何关联公司或子公司、本公司或其任何关联或子公司的任何客户那里获得的，还是由于或通过受购人与本公司或其任何关联公司或子公司的关系而由受购人了解的。无论是在受购人签署本协议之前或之后获得，也无论是从获得该信息时不是联营公司或子公司但现在或以后成为本公司联营公司或子公司的实体获得。此类信息包括但不限于有关财务数据、战略或财务计划、模型、业务计划、专有项目信息、营销计划、未来交易(无论是否执行此类交易)、客户名单、员工名单、另一名员工薪酬(只有在受购者知道与受购者责任相关的情况下)、合作伙伴薪酬以及本公司、本公司联属公司或子公司或其任何客户的其他专有和机密信息的专有和机密信息，这些信息在任何情况下都不向公众开放。机密信息包括图纸、设计、计划、提案、报告、研究、营销和销售计划、财务信息、成本、报价、规格表和记录介质中包含的信息。保密信息还包括与公司及其关联公司和子公司的计算机系统和计算机技术直接或间接相关的信息，包括但不限于源代码、目标代码、报告、流程图、屏幕、算法、使用手册、安装和/或操作手册、计算机软件、电子表格、数据计算、公式、技术、数据库以及任何其他形式或汇编的计算机相关信息。

允许的活动：尽管本协议有任何相反规定，但本协议中的任何规定均不禁止或限制受权人回复任何政府机构或实体、其他任何自律组织、或其他任何联邦或州监管机构(具体包括但不限于美国证券交易委员会和金融业监管局，以及在美国、平等就业机会委员会和国家劳动关系委员会)提出的任何询问、向其提供证词或报告可能违反联邦或州法律或法规的任何询问，或以其他方式限制受权人根据“贝莱德全球政策”举报非法或不道德行为的权利。此外，本协议中的任何内容均不得阻止被选项人披露歧视性、骚扰或身体上的非法工作场所或与工作有关的行为。

对于在英国居住或工作的任何受选人，本协议中的任何规定都不能阻止受选人按照1996年《就业权利法案》的规定进行受保护的披露。就1977年英国专利法(修订本)第39条及其他方面而言，购股权人承认，由于其责任的性质及因其责任的性质而产生的特殊责任，购股权人在其受雇期间一直有并将有特别责任促进本公司业务的利益。在不损害本条款中任何其他规定的情况下，受购权人承诺：(I)承诺在公司设立时(无论是否以实质性形式，也无论是否在正常工作时间内制造、产生或发展)，立即以书面形式向公司通报并披露所有相关信息、发明或任何其他性质的材料的全部细节，包括相关的知识产权，这些信息、发明或材料由他在公司的业务范围内制作、产生或开发，或以其他方式与公司业务有关；(Ii)承认，除法律另有规定外，不会或可能因受权人履行本条下的义务而向其支付任何报酬或补偿；。(Iii)放弃对本条所指的由他或她发起、开发或生产的任何机密信息、发明或材料或其他信息的任何精神权利(如英国1988年版权设计和专利法第四章或任何司法管辖区的任何类似法律规定所规定的)；以及(Iv)同意不提起、支持、维护或允许任何诉讼或索赔，其大意是，本条款中提及的对此类信息、发明或其他材料或信息的任何处理、利用或使用侵犯了被选项人的精神权利，包括(但不限于)身份识别权、完整性权利和防止虚假归属的权利，该权利符合英国《1988年版权设计和专利法》的规定。

本公司及其联属公司和附属公司的政策是不使用或接受第三方的任何机密或专有信息，包括被认购者的前雇主。受购人不得向本公司或其任何联属公司或附属公司、其雇员、代理人或独立承包商或任何其他第三方披露该等第三方的保密或专有信息，亦不得在受雇于本公司或其任何联属公司或附属公司期间使用该等保密或专有信息，除非该受购人已取得及向本公司提交该等第三方有关使用或披露的适当授权，并已取得本公司对该等使用或披露的批准。

本公司及其联属公司和附属公司可能不时与第三方供应商和/或信息供应商订立协议和/或业务关系，因此，受购权人可能获得该等第三方专有的机密信息(“第三方机密信息”)。第三方保密信息的使用和披露应遵守本协议的条款和条件，并应严格遵守公司或其任何关联公司或子公司与第三方之间关于对此类信息保密的任何现有协议。本公司及其联属公司及附属公司不时与第三方订立此等协议。在使用任何第三方保密信息之前，受权人必须询问此类第三方保密信息的使用是否受现有协议的约束，以及在多大程度上受现有协议的约束，并且必须遵守任何此类协议的条款。

除上述规定外，本公司及其联属公司及附属公司可不时制定适当的信息屏障，以确保与本公司客户或联属公司或附属公司有关的受限信息不会不正当地传达或披露给公司及其联属公司及附属公司的其他员工。如果被期权人有理由相信他或她受到任何信息障碍的影响，被期权人必须向法律和合规部查询任何此类信息障碍的适用性和条款。任何信息障碍均应根据公司的全球重大非公开信息障碍政策和程序建立。

当购股权持有人因任何理由终止聘用时，购股权持有人须立即(或在本公司或联属公司或附属公司要求的较早时间)将提供予或以其他方式持有的所有机密资料(包括以电脑、电子媒体或其他方式提供的所有机密资料的复制品)交还本公司，并且不得为索取机密资料而联络本公司或其联属公司或附属公司的任何雇员。

违反本协议挪用贝莱德的商业秘密可能会使受权人根据2016年《保护商业秘密法》(以下简称《保护商业秘密法》)承担责任，使本公司有权获得禁令救济，并要求受权人支付补偿性损害赔偿、双重损害赔偿和律师费。

尽管本协议有任何其他规定，受权人理解并同意根据2016年美国《保护商业秘密法》：

根据任何联邦或州商业秘密法，个人不得因以下情况而被追究刑事或民事责任：(A)直接或间接向联邦、州或地方政府官员或律师保密地披露商业秘密；(Ii)仅出于举报或调查涉嫌违法的目的；或(B)在诉讼或其他程序中密封的申诉或其他文件中。

此外，因举报涉嫌违法而提起雇主报复诉讼的个人可以向律师披露雇主的商业秘密，并在以下情况下在法院诉讼中使用商业秘密信息：(A)提交任何盖章的商业秘密文件；(B)除非依照法院命令，否则不披露商业秘密。

受权人同意，公司是受权人开发的任何想法、产品、材料、发现、发明、发展、专有技术、商业秘密、原创作品、计算机程序、研究、写作或其他工作产品的独家所有者，并且(I)属于或以其他方式与本公司或其关联公司和子公司的业务或实际或明显预期的研究或开发有关，(Ii)使用本公司或其关联公司或子公司的设备、资源或商业秘密开发的，及/或(Iii)购股权持有人为本公司或其联属公司及附属公司所进行的任何工作(“公司发明”)。公司发明将不包括，且本协议中要求将发明转让给公司的条款不适用于根据适用的当地法律规定完全有资格排除的任何发明(如果有的话)。本公司或其联属公司或附属公司提出要求时，受权人须签署本公司或其联属公司或附属公司认为必要的任何及所有申请、转让或其他文书，以在美国或任何其他国家申请及取得专利或版权或其他知识产权保护，或以其他方式保护本公司及其联属公司及附属公司在美国或任何其他国家的利益。该等责任在受购人终止受雇于本公司或其联营公司或附属公司期间，就受购人在受雇于本公司或其联属公司或附属公司期间开发、构思或作出的公司发明而继续存在。此外，受权人同意这种义务将对受权人的受让人、遗嘱执行人、管理人和其他法律代表具有约束力。

2.不招揽客户等。在合约终止后的一年内，或在适用的有关期间内，受购人不得直接或间接(I)直接或间接(I)拜访、干扰、招揽或协助招揽任何“客户”或“潜在客户”的业务，或(Ii)接受任何此类“客户”或“潜在客户”的业务或与之建立业务关系，不论是代表其本人或代表任何个人、公司、商业实体或其他组织，在紧接其终止雇佣前一年期间，代表本公司或其联属公司或附属公司(包括以支持或监督身份)进行的直接或间接实质性风险敞口或交易。尽管有上述规定，购股权持有人仍可与“中间客户”进行业务活动，但条件是，受权人不得(X)就本公司或其任何联属公司或附属公司向“中间客户”或透过该“中间客户”进行的业务与任何中间客户进行互动，或(Y)从事任何干扰或损害本公司(或其任何联属公司或附属公司)与任何中间客户关系的行为。

对于任何在英国居住或工作的受购人，术语“相关期间”应指参照受购人的公司头衔定义的期间如下：常务董事和董事及以上职位12个月；副总裁6个月；联营公司3个月。

对于在联合王国居住或工作的任何受购人，“潜在客户”一词应从前述第2款(客户的非邀请性等)中删除。此外，在紧接雇佣终止后的相关期间内，受购人不得直接或间接代表任何个人、公司、商业实体或其他组织，或与任何个人、公司、商业实体或其他组织一起，直接或间接地(I)召唤、干扰或招揽或协助招揽或试图招揽、招揽、干扰或协助招揽，或试图招揽、招揽、干扰或协助招揽任何“潜在客户”的业务，或(Ii)接受来自、或与之建立关系的业务，任何该等“准客户”，而在紧接其终止雇用前一年期间，受购人曾代表本公司或其任何联属公司或附属公司(包括以支持或监督身份)与其有实质接触或交易，或向受购人汇报工作的雇员曾与其有

在紧接其终止雇佣前一年期间，代表本公司或其任何联属公司或附属公司(包括以支持或监督身份)进行重大风险敞口或交易。

(A)“客户”是指公司或其任何关联公司或附属公司向其提供服务、产品或专业建议的任何个人、商号、公司或其他组织(包括中介客户)；

(B)“潜在客户”是指任何人、商号、公司或其他组织(包括中介客户)，公司或其任何关联公司或子公司与其就可能提供的产品或建议进行了谈判或讨论，或公司或其任何关联公司或子公司花费了大量时间、精力或金钱来制定提供服务、产品或建议的投标或建议；和

(C)“中间客户”是指任何个人或实体(如经纪交易商、分销商、财务顾问、管理人或其他营销或服务组织)，公司或其任何关联公司或子公司通过该机构提供、营销、分销或提供其服务、产品或建议。

3.不招揽员工；不雇用员工。受权人在受雇期间及紧接雇佣终止后的一年内，不得为其本身或与任何其他人士、公司、商业实体或其他组织或代表任何其他人士、公司、商业实体或其他组织，直接或间接地：(I)诱使、招揽、引诱、参与或促使本公司或其任何联属公司或附属公司的任何雇员离职；或(Ii)接受、聘用或以其他方式聘用或使用本公司或任何联属公司或附属公司的服务，或实际干扰本公司或任何联属公司或附属公司的关系，任何为本公司或其任何联属公司或附属公司的雇员，或在终止雇用前一年开始的期间内为本公司或其任何联属公司或附属公司的雇员。

4.不贬低；不冲突。除上述允许的活动外，在受权人受雇于本公司或其任何联属公司或附属公司期间或之后的任何时间，受权人不得就本公司、其联属公司或附属公司或其任何雇员批评、诋毁、贬低或作出虚假陈述；但不得禁止受权人就本公司或其任何联属公司或附属公司作出真实陈述。除法院或政府机关命令外，在受雇于本公司或其任何联属公司或附属公司期间，购股权持有人亦不得采取任何与本公司或其任何联属公司或附属公司的商业利益冲突(或看来与之冲突)的行动。

回顾的机会。接受该选项，即表示您确认您有至少十四(14)个日历日的时间来审查和考虑本附录A，并确认您同意本附录A的条款和效力。公司建议您在确认本附录A之前咨询律师。


承购人姓名：	[](“被选项者”)
受该期权约束的股份数量：	[]贝莱德股份有限公司普通股，面值0.01美元(以下简称“股份”)。
每股期权行权价：	$673.58
授予日期：	2023年5月30日
授予日期1：	首期：与2027年5月30日25%股份相关的期权
	第二期：与2028年5月30日25%股份相关的期权
	第三期：2029年5月30日与50%股份相关的期权
到期日期：	2032年5月30日