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附表 14A

（第 14a-101 条）

委托书中要求的信息

附表 14A 信息

根据证券第14（a）条提交的委托声明

1934 年《交易法》

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URBAN ONE, INC.

（其章程中规定的注册人姓名）

（如果不是注册人，则提交委托书的人的姓名）

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Urban One, Inc.

韦恩大道 1010 号，14 楼

马里兰州 Silver Spring 20910

301-429-3200

城市一号2023年年度股东大会将

在没有实际位置的情况下打电话。

可拨打免费电话 844-867-6169 参加 2023 年年会

在提示符下输入访问码 4036158。

2023年8月4日

亲爱的股东们：

诚邀您参加将于美国东部时间2023年9月14日上午9点30分举行的Urban One, Inc.（“Urban One”）2023年年度股东大会。不会有实际的会议地点。拨打免费电话 844-867-6169 并在提示下输入接入码 4036158 即可参加 2023 年年会。在问答期间，您将能够现场收听会议并提交问题。您将在会议开始前按照代理卡上的说明进行在线投票。我们鼓励您在通话前留出充足的时间进行拨号。请注意，您将无法亲自参加会议。

2023年年会的重播时间为美国东部时间2023年9月14日下午 12:30 至美国东部时间 2023 年 9 月 21 日上午 12:00。来电者可以通过致电 866-207-1041 访问重播；国际来电者可以直接拨打 402-970-0847。重播访问代码是 3455079。还可以在Urban One的公司网站www.urban1.com上观看直播音频和电话会议的重播。该重播将在2023年年会结束后在网站上公布，为期七天。

会议之前，A类和B类股东将被要求对几项提案进行表决，所有这些提案的详细描述都在所附的委托书中。还提供Urban One截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告，如果你是A类或B类普通股的持有人，还提供代理卡。

如果您是A类或B类股东，那么在会议上代表您的股票并进行表决很重要。因此，除了亲自出席外，我们还为您提供三种投票方式：（i）通过代理人；（ii）通过互联网投票；（iii）通过电话投票。

如果您选择通过代理人投票，请在阅读所附的委托书后填写、签名、注明日期，并立即将代理卡退回随附的自填地址的信封中。如果在美国邮寄则无需邮费。鉴于全球疫情的特殊情况，非常感谢您配合及时归还已完成的代理卡。

除了通过代理人进行投票外，您还可以使用互联网传输您的投票指示，并在美国东部时间2023年9月13日晚上 11:59 之前以电子方式传送信息。可在 www.proxyvote.com 上进行在线投票。访问网站时，请准备好代理卡，并按照说明获取记录并创建电子投票指示表。

同样，你可以拨打 800-690-6903 通过电话投票。在美国东部时间2023年9月13日晚上 11:59 之前，使用任何按键电话传送您的投票指示。打电话时请准备好代理卡，然后按照说明进行操作。

我们期待您通过电话出席年会。

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URBAN ONE, INC.

韦恩大道 1010 号，14 楼

马里兰州 Silver Spring 20910

301-429-3200

年度股东大会通知

将于 2023 年 9 月 14 日举行

上午 9:30

2023年城市一号年会将以虚拟方式举行。

年会将不设实际地点。

可拨打免费电话 844-867-6169 参加 2023 年年会

在提示符下输入访问码 4036158。

特此通知，特拉华州公司Urban One, Inc.（“Urban One”）的2023年年度股东大会将于美国东部时间2023年9月14日上午9点30分举行。今年的年会将是一次完全虚拟的会议。年会将不设实际地点。拨打免费电话 844-867-6169 并在提示下输入接入码 4036158 即可参加 2023 年年会。在问答期间，您将能够现场收听会议并提交问题。您将在会议开始前按照代理卡上的说明进行在线投票。我们鼓励您在通话前留出充足的时间进行拨号。请注意，您将无法亲自参加会议。

2023年年会的重播时间为美国东部时间2023年9月14日下午 12:30 至美国东部时间 2023 年 9 月 21 日上午 12:00。来电者可以通过致电 866-207-1041 访问重播；国际来电者可以直接拨打 402-970-0847。重播访问代码是 3455079。还可以在Urban One的公司网站www.urban1.com上观看直播音频和电话会议的重播。该重播将在2023年年会结束后在网站上公布，为期七天。

2023年年度股东大会正在举行，以审议以下事项并采取行动：

目前，董事会不知道还有任何其他业务将在2023年年会上提交审议。

董事会一致建议股东对 “赞成” 将在年会上提交的提案1、2和3中的每一项提案。

只有在2023年7月24日营业结束时登记在册的A类和B类股东才有权在2023年年会或其任何续会上投票。有权在2023年年会上投票的股东名单将在会议前十天的正常工作时间内，在马里兰州银泉韦恩大道1010号的Urban One办公室供任何股东查阅，无论出于任何与会议有关的原因。如果您想查看股东名单，请致电 (301) 429-3200 与 Urban One 的助理秘书凯伦·威沙特联系。

我们希望您能够通过电话参加2023年年会。但是，无论你是否打算参加，如果你是A类或B类普通股的持有人，请通过填写、注明日期、签署和归还所附代理卡进行投票，以确保你的股票有代表出席会议。如上所述，您也可以按照代理卡上的说明通过互联网或电话进行投票。

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URBAN ONE, INC.

韦恩大道 1010 号，14 楼

马里兰州 Silver Spring 20910

301-429-3200

2023年年度股东大会的委托书

将于 2023 年 9 月 14 日举行

上午 9:30

2023年城市一号年会将以虚拟方式举行。

年会将不设实际地点。

可拨打免费电话 844-867-6169 参加 2023 年年会

在提示符下输入访问码 4036158。

委托声明

在本委托书中，Urban One, Inc. 被称为 “我们”、“我们”、“我们的”、“Urban One” 或 “公司”。

特拉华州的一家公司 Urban One, Inc.（“Urban One”）的董事会正在向你的代理人征求这份委托书。您的代理人将在美国东部时间2023年9月14日上午 9:30 举行的年度股东大会（“年会”）上进行投票。

拨打免费电话 844-867-6169 并在提示下输入接入码 4036158 即可参加 2023 年年会。在问答期间，您将能够现场收听会议并提交问题。您将在会议开始前按照代理卡上的说明进行在线投票。我们鼓励您在通话前留出充足的时间进行拨号。请注意，您将无法亲自参加会议。

2023年年会的重播时间为美国东部时间2023年9月14日下午 12:30 至美国东部时间 2023 年 9 月 21 日上午 12:00。来电者可以通过致电 866-207-1041 访问重播；国际来电者可以直接拨打 402-970-0847。重播访问代码是 3455079。还可以在Urban One的公司网站www.urban1.com上观看直播音频和电话会议的重播。该重播将在2023年年会结束后在网站上公布，为期七天。

本委托书和Urban One的股东年度报告将于2023年8月4日左右首次向股东公布。

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关于前瞻性陈述的说明

本委托书和随附材料可能包含经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的前瞻性陈述。前瞻性陈述不是对历史事实的陈述，而是反映了我们当前对未来业绩和事件的预期。你可以通过我们使用 “预期”、“相信”、“继续”、“期望”、“打算”、“可能”、“机会”、“计划”、“潜力”、“项目”、“意愿” 等词语来识别这些前瞻性陈述，无论是否定还是肯定。我们不能保证我们会真正实现这些计划、意图或期望。这些前瞻性陈述受风险、不确定性和其他因素的影响，其中一些因素是我们无法控制的，这可能会导致实际业绩与此类前瞻性陈述中预测或预期的结果存在重大差异。

您不应过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅反映了我们截至本委托书发布之日的观点。我们没有义务更新这些声明或公开发布对这些声明的任何修订结果，以反映本委托书发布之日之后的事件或情况，或反映意外事件的发生。

关于本次年会的问题和答案

问：为什么我会收到这份委托书？

您之所以收到这份委托书，是因为我们的董事会正在邀请您的代理人在我们的年度股东大会（包括年会的任何休会或推迟）上投票。年会将于美国东部时间2023年9月14日星期四上午 9:30 举行。2023年年度股东大会将于美国东部时间2023年9月14日上午9点30分通过直播电话会议独家举行。不会有实际的会议地点。拨打免费电话 844-867-6169 并在提示下输入接入码 4036158 即可参加 2023 年年会。也可以拨打 409-207-6975 并在提示符下输入访问码 4036158 来访问会议。2023年年会的重播时间为美国东部时间2023年9月14日下午 12:30 至美国东部时间 2023 年 9 月 21 日上午 12:00。来电者可以通过致电 866-207-1041 访问重播；国际来电者可以直接拨打 402-970-0847。重播访问代码是 3455079。本委托书和我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告副本将于2023年8月4日左右首次邮寄或以其他方式提供给2023年7月24日营业结束时的登记股东。

问：我在投票什么？

要求您考虑以下内容并进行投票：

除上述事项外，目前没有安排在本次会议上审议其他事项。

问：谁有权投票？

在记录日期2023年7月24日营业结束时，A类和B类普通股的登记股东将有权在会议上投票。截至2023年7月24日，共有9,853,682股A类普通股和2,861,843股B类普通股已发行、流通并有资格投票。每股A类普通股都有权一张非累积投票而且每股B类普通股都有权获得十张非累积选票.

问：什么是登记股东？登记在册的股东和以街道名义持有的股票的受益所有人有什么区别？

登记在册的股东。如果您的股票是直接以您的名义在公司的过户代理American Stock Transfer注册的，则您被视为这些股票的登记股东，并且通知是由公司直接发送给您的。如果您通过邮寄方式索取代理材料的印刷副本，您将收到一张代理卡。

以街道名称持有的股份的受益所有人。如果您的股票存放在经纪公司、银行、经纪交易商或其他类似组织的账户中，则您是以 “街道名称” 持有的股票的 “受益所有人”，并且该组织已向您转发通知。持有您账户的组织被视为登记在册的股东，以便在年会上进行投票。作为受益所有人，您有权指示该组织如何对您账户中持有的股份进行投票。这些说明包含在 “投票说明表” 中。如果您通过邮寄方式索取代理材料的印刷副本，您将收到一份投票说明表。

问：我该如何投票？

您可以通过电话参加会议，也可以通过代理、互联网或电话进行投票。要通过代理人投票，请在收到的每张代理卡上签名并注明日期，然后将其装在提供的已付邮资的信封中邮寄给我们。投票说明包含在随附的代理卡上。卡片上点名的个人是你的代理。他们将按照您的指示对您的股票进行投票。如果您在代理卡上签名并在未标记任何投票说明的情况下将其退回，则您的股票将按以下方式进行投票：

A类董事的所有提名人（B类普通股的持有人没有资格投票）。

除了通过代理人进行投票外，您还可以使用互联网传输您的投票指示，并在美国东部时间2023年9月13日晚上 11:59 之前以电子方式传送信息。可在 www.proxyvote.com 上进行在线投票。访问网站时，请随身携带代理卡，并按照说明获取记录并创建电子投票指示表。

同样，你可以拨打 800-690-6903 通过电话投票。在美国东部时间2023年9月13日晚上 11:59 之前，您可以使用任何按键电话传送您的投票指示。致电时请准备好代理卡，然后按照说明进行操作。

可以对每项提案投赞成票或反对票，或者在选举董事的情况下，可以对每位被提名人的选举投赞成票或拒绝投赞成票。除董事选举外，每项提案均可指定弃权票。弃权、扣留投票权的指示和代理人不投票不被视为投票，因此不会对表决结果产生任何影响。

问：如何更改我的代理？

您可以在会议开始前随时通过通知我们的助理国务卿或退回日期较晚的代理人来更改或撤销您的代理人。我们的助理国务卿的地址是 14 号韦恩大道 1010 号^第四Floor，Silver Spring，马里兰州 20910，注意：Karen Wishart。如果您的股票是以经纪商、银行或其他记录持有人的名义持有的（即，在”街道名称”)，您必须指示股票的记录持有人如何对股票进行投票，或者从记录持有人那里获得代理才能在会议上投票。

问：如果我获得多张代理卡，这意味着什么？

如果您收到多张代理卡，则意味着您持有在多个账户中注册的股票。签署并归还所有代理卡，以确保您的所有股票都经过投票。

问：A类普通股和B类普通股的投票权是多少？

对于提交股东表决的每一个问题，每股A类普通股都有权获得一票，每股B类普通股有权获得十票。我们的董事会成员由多数票选出。这意味着获得最多选票的被提名人将当选为董事会成员，即使他们没有获得多数选票。截至2023年7月24日营业结束时，有9,853,682笔未偿还债务

我们的A类普通股和2,861,843股B类普通股的已发行股份。因此，会议总共可投38 472 112张选票。C类和D类普通股无权对会议上提出的任何提案进行表决。

问：什么构成法定人数？

当Urban One有表决权普通股的大部分已发行股票的持有人在会议前经过投票或通过代理人出席会议时，就存在法定人数。在会议上采取行动需要达到法定人数。为了确定是否有法定人数，弃权票、扣留投票权的指示和经纪人不投票均视为存在。当为受益所有人持有股票的被提名人因为没有自由裁量投票权且没有收到受益所有人的投票指示而没有对提案进行表决时，就会发生经纪人不投票的情况。如果会议未达到法定人数，我们预计会议将休会或推迟，以征求更多代理人。

如果没有达到法定人数，通过代理人出席的股东可以将会议延期到其他时间或地点。除非休会超过30天或为休会设定了新的记录日期，否则无需就休会发出进一步的通知。在延期会议上，我们可以处理在原始会议上可能已处理的任何业务。

问：每项提案需要多少票才能获得批准？

如果会议达到法定人数：

问：我们的高级管理人员和董事打算如何投票？

管理层和董事会多位成员告诉我们，他们打算投票赞成将提交会议审议和批准的每项提案，他们总共持有或以其他方式拥有对893,890股A类普通股和2,861,843股B类普通股（合计超过可能选票的76.7％）的投票权。此外，根据我们的证券在纳斯达克股票市场上市的规则，我们是一家 “受控公司”，因为我们超过50％的投票权由我们的董事会主席兼秘书凯瑟琳·休斯和我们的首席执行官兼总裁阿尔弗雷德·利金斯三世持有。休斯女士和利金斯先生共持有股票，约占可能选票的76.7％。

问：如果我没有给出具体的投票指示，会怎么样？

登记在册的股东。如果您是登记在册的股东并且您：

然后，被指定为代理持有人的人将按照董事会建议的方式就本委托书中提出的所有事项对您的股票进行投票，代理持有人可以自行决定在年会上正式提交表决的任何其他事项。

以街道名称持有的股份的受益所有人。如果您是以 “街道名称” 持有的股票的受益所有人，并且没有向持有您股票的组织提供具体的投票指示，那么根据适用的规则，持有您股票的组织通常可以对 “例行” 事项进行投票，但不能对 “非常规” 事项进行投票。如果持有你股票的组织没有收到你的指示，说明如何在非常规问题上对你的股票进行投票，则该组织将通知选举检查员，它无权就你的股票的这个问题进行投票。这通常被称为 “经纪人不投票”。

Q:  W哪些投票措施被视为 “例行” 或 “非常规”？

根据适用规则，批准任命安永会计师事务所为公司2023年独立注册会计师事务所（第3号提案）是例行公事。经纪人或其他被提名人通常可以对例行事务进行投票，因此，预计不会存在与3号提案有关的经纪人不投票。

问：谁可以参加年会？

截至2023年7月24日，所有股东都可以通过电话参加。

问：谁来支付这次代理招标的费用？

我们将支付与本次代理招标有关的所有费用。我们将通过邮件征集代理人，Urban One的董事、高级管理人员和员工也可以通过电话、传真或电报招募代理人。这些人不会因这些服务获得额外补偿，但将报销合理的自付费用。

问：谁来计算选票？

由代理人或在会议之前投的选票将由为会议任命的选举检查员列出。

问：在哪里可以找到年会的投票结果？

初步投票结果将在年会上公布。最终投票结果将由选举检查员统计，并公布在公司关于8-K表的最新报告中，公司必须在年会后的四个工作日内向美国证券交易委员会提交该报告。

问：后续的所有年会是否都以电话、虚拟或其他方式举行，不举行实体会议？

Urban One尚未决定以电话、虚拟或不在实际地点举行所有未来股东会议。尽管Urban One尚未就未来的会议做出任何决定，但Urban One保留根据适用法律和其他情况举行电话或虚拟会议的权利。

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提案 1 — 选举 A 类董事

（仅限 A 类普通股）

将在2023年年会上选出两名A类董事，任期至2024年年会。A 级导演的两位提名人是 Terry L. Jones 和 Brian W. McNeill。他们每个人都是现任董事。琼斯先生和麦克尼尔先生均有资格担任独立董事，该术语在《纳斯达克上市规则》第5605 (a) (2) 条中定义。如果当选，这些被提名人已同意任职，但如果有任何被提名人无法任职，您的代理人将投票支持董事会推荐的替代被提名人。要当选，每位被提名人必须获得A类普通股持有人投的多数选票的赞成票。董事会没有累积投票权。以下是有关A级董事提名人的某些传记信息。

董事会一致建议你为每个人投票 “投赞成票”

在提案 1 中被提名为 A 级董事。

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董事会一致建议你为每个人投票 “投赞成票”

在提案 1 中被提名为 A 级董事。

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提案 2 — 选举其他董事

另外四名董事将由A类普通股和B类普通股的持有人在会议上共同投票选出，任期至2024年年会。B 级导演的四位提名人是凯瑟琳 ·L. Hughes、Alfred C. Liggins、III、D. Geoffrey Armstrong 和 B. Doyle Mitchell。每位被提名人都是现任董事。阿姆斯特朗先生和米切尔先生也有资格担任独立董事，该术语在《纳斯达克上市规则》第5605 (a) (2) 条中定义。如果当选，这些被提名人已同意任职，但如果有任何被提名人无法任职，您的代理人将投票支持董事会推荐的替代被提名人。要当选，被提名为董事的四人必须获得所有有权投票的股东所投的多数票的赞成票。董事会没有累积投票权。下表包含有关被提名人的某些传记信息。

董事会一致建议您对提案 2 中提名的每位候选人投票 “投赞成票”。

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董事会一致建议你为每个人投票 “投赞成票”

在提案 2 中被提名为其他董事。

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董事会和董事会委员会

董事会目前由六名成员组成，其中四名既不是Urban One的高级管理人员，也不是雇员。在截至2022年12月31日的年度中，董事会由六名成员组成，其中四名既不是Urban One的高级管理人员，也不是员工。在截至2022年12月31日的日历年度中，董事会举行了两次会议，并经一致书面同意采取了三次行动。董事会的所有六名成员都出席了他或她所任职的董事会及其委员会会议总数的75％以上。公司的政策是董事会的所有成员都参加年度股东大会。所有董事均出席了公司2022年年度股东大会。

受控公司豁免

我们是《纳斯达克上市规则》第5615 (c) (1) 条所指的 “受控公司”，因为我们超过50％的投票权由我们的董事会主席兼秘书凯瑟琳·休斯和我们的首席执行官兼总裁阿尔弗雷德·利金斯三世持有。请参阅 “受益所有人和管理层的安全所有权” 下面。因此，我们不受纳斯达克股票市场上市规则的约束，否则这些规则要求我们：（i）董事会中有大多数独立董事；（ii）仅由独立董事组成的薪酬委员会；（iii）仅由独立董事组成的提名委员会；（iv）由大多数独立董事确定的执行官的薪酬或仅由独立董事组成的薪酬委员会；以及（v）董事候选人被选中或推荐董事会的选择，要么是大多数独立董事或仅由独立董事组成的提名委员会。

董事会领导结构

休斯女士自1980年起担任董事会主席。自1997年Liggins先生被任命为首席执行官以来，董事会主席和首席执行官的角色一直是分开的。我们认为，管理公司是首席执行官的责任，董事长有责任管理董事会。通过让休斯女士担任董事会主席，利金斯先生能够更好地专注于管理公司的日常运营。职位分叉使非管理层董事能够在不立即让首席执行官参与的情况下提出问题和疑虑供董事会考虑。董事长或首席董事还担任董事会与高级管理层之间的联络人，还就公司的战略方向提供进一步的愿景。最后，董事会拥有第三个领导职位，即我们的审计委员会主席。如下文所述，我们的审计委员会由三名独立董事组成。审计委员会负责监督Urban One会计、审计和报告业务的质量和完整性，并负责公司的风险管理。审计委员会主席代表具有丰富财务和业务经验的强大外部影响力，实际上是董事长和首席执行官的 “制约”。

董事会认为，适当的领导结构应基于董事会、公司及其股东在给定时间点的需求和情况，董事会应继续适应未来领导结构的变化。

与董事会的沟通

我们的股东可以直接与董事会沟通。所有信函均应以书面形式发给 Urban One 的助理秘书，地址如下：

助理秘书

Urban One, Inc.

韦恩大道 1010 号，14 楼

马里兰州 Silver Spring 20910

通信应装在密封的信封中，该信封应突出表明该信封是为Urban One董事会准备的。每份发给Urban One董事会并由助理秘书收到的与Urban One的运营有关且与董事在董事会任职有关的信函，均应在通过正常审查和适当的安全程序获得批准后转交给指定方。

董事会委员会

董事会设有常设审计委员会、薪酬委员会和提名委员会。

审计委员会

审计委员会由 D. Geoffrey Armstrong、Brian W. McNeill、Terry L. Jones 和 B. Doyle Mitchell 组成，他们都符合纳斯达克股票市场上市标准规定的审计委员会成员资格的要求。每个审计委员会成员都是 “独立董事”，该术语在《纳斯达克上市规则》第5605 (a) (2) 条中定义。董事会已确定，根据1933年《证券法》S-K条例第401（h）条的定义，阿姆斯特朗先生、麦克尼尔先生、琼斯先生和米切尔先生都有资格成为 “审计委员会财务专家”。董事会通过了书面审计委员会章程，该章程可在我们的网站 https://urban1.com/urban-one-investor-relations/ 上查阅。在截至2022年12月31日的日历年度中，审计委员会举行了五次会议，一次是经书面同意采取行动。

审计委员会负责监督 Urban One 会计、审计和报告做法的质量和完整性，作为该职责的一部分，审计委员会：

审计委员会还监督Urban One与财务报表和财务报告流程相关的风险政策和流程，以及关键信贷流动性风险、市场风险和合规性，以及监测和缓解这些风险的指导方针、政策和流程。

薪酬委员会

我们的薪酬委员会由 Terry L. Jones、Brian W. McNeill、D. Geoffrey Armstrong 和 B. Doyle Mitchell 组成。薪酬委员会在截至2022年12月31日的日历年度内举行过一次会议，并经书面同意采取了一次行动。董事会通过了修订后的书面薪酬委员会章程。薪酬委员会的职能包括：

提名委员会

我们的提名委员会由 Alfred C. Liggins、III、Catherine L. Hughes、Terry L. Jones 和 Brian W. McNeill 组成。提名委员会负责推荐董事会成员的甄选标准，并协助董事会物色候选人。在截至2022年12月31日的日历年中，提名委员会曾通过书面同意采取过一次行动。提名委员会没有章程。

提名委员会审查股东推荐的所有董事会候选人的资格，以确定推荐的被提名人是否是董事会成员的良好候选人。提名委员会尚未为推荐的候选人规定具体的最低资格。但是，实际上，提名委员会根据推荐的董事候选人的诚信、判断力、独立性、财务和商业头脑、相关经验以及他们代表所有股东行事的能力，以及满足董事会需求（包括视角多样化的需求）来评估推荐的董事候选人。在考虑视角多样性时，提名委员会最关心的是寻找能够抵消董事会组成中任何明显弱点的被提名人。这些弱点可能包括基于种族、性别、性别认同、技能组合和行业洞察力的视角弱点，尤其是在公司业务多元化的情况下。评估完成后，提名委员会将就董事成员资格提出建议，并与董事会一起审查建议，董事会将决定是否邀请候选人成为董事会选举的候选人。被提名人不受基于种族、宗教、国籍、性别、性取向、残疾或法律禁止的任何其他理由的歧视。提名委员会向董事会建议，提名现任董事在 2023 年年会上连任董事会成员。

道德守则

我们采用了适用于所有董事、高级管理人员和员工的道德守则，并符合美国证券交易委员会和纳斯达克股票市场的规则要求。道德守则可在我们的网站上查阅，www.urban1.com，也可以通过向位于马里兰州银泉韦恩大道1010号韦恩大道1010号14楼的Urban One, Inc. 助理国务卿书面申请免费获得 20910。我们预计不会对道德守则的规定进行实质性修改或豁免。如果我们对道德守则进行任何重大修改，或者如果我们的董事会允许我们的执行官或董事对道德守则的条款进行任何豁免，我们将在表8-K的最新报告中披露此类修正或豁免的性质、获得豁免的人的姓名以及修正或豁免的日期。

环境、社会和治理事宜

我们认识到环境、社会和治理（“ESG”）问题在治理以及创造和维持长期股东价值方面的重要性。鉴于我们对股东和我们所服务的社区的长期承诺，我们对运营进行了大量投资，以确保运营以对社会负责的方式进行。为了向利益相关者提供问责制和透明度，我们将每年更新我们的 ESG 披露信息。

环保

在我们的运营中，我们通过建筑效率措施、使用环保用品、办公室回收计划以及在面向消费者的活动中采取可持续商业惯例，努力兑现对可持续发展的承诺。作为一家主要专注于广播和在线内容的公司，我们的碳足迹相当少。但是，我们认识到，所有公司都可以在保护环境和环境可持续性方面发挥作用。此外，我们认识到，每个人的集体小努力可以对我们周围的世界产生更大的总体影响。因此，我们正在积极寻找减少能源消耗和浪费的方法。

多元化与包容性

作为一家由非裔美国女性创立的企业，多元化和包容性在我们的企业历史中根深蒂固。我们的董事会是多元化的；我们的创始人兼主席凯瑟琳·休斯是一位非裔美国女性，六位董事中有四位是少数民族。我们的总裁兼首席执行官兼董事 Alfred C. Liggins，III 是非裔美国男性，我们的高级副总裁兼总法律顾问克里斯托弗也是如此

辛普森。此外，我们的执行副总裁兼首席行政官凯伦·威沙特是一位非裔美国女性，TV ONE总裁米歇尔·赖斯也是如此。截至 2022 年 12 月 31 日，我们 74% 的员工属于不同种族，45% 的员工是女性。我们感到自豪的是，我们的组织由如此多元化的个人群体管理和推动，我们相信这有助于我们公司现在和长期的成功。

我们的高级领导团队推出了各种举措，以确保我们公司保持包容性和对所有人的支持，包括：（i）开展工作场所培训，包括重点关注潜意识偏见、歧视和骚扰；（ii）利用包括高级领导层在内的所有职位空缺的多元化候选人名单；（iii）在我们的多媒体平台上开发内容，提高少数族裔社区的发言权，促进娱乐业和全国各地的平等和包容性。

董事会多元化

作为上市公司，纳斯达克要求我们公司披露某些自我认同的多元化特征。公司必须每年至少提供一次董事会多元化矩阵，以披露公司董事会每位成员的自愿自我认同情况。以下矩阵提供了截至 2023 年 7 月 24 日董事会的自愿自我认同。

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企业公民意识

以下关于Urban One企业公民身份的报告不应被视为以提及方式纳入根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何文件中的任何一般性声明，除非我们以引用方式特别纳入了这些信息，否则不应被视为根据此类法案提交。

尽管公司通过其广播广播、电视和数字人才在全国范围内占有一席之地是不可否认的，但我们对企业公民意识和当地社区影响力的关注是我们最引人注目的成就之一。按照凯茜·休斯（Cathy Hughes）建立的模式，公司为其各个市场中服务的每个社区保持慈善足迹。我们一直非常关注我们所服务的当地社区。我们的直播人才和员工负责为社区提供信息资源和解决方案。作为公司社区服务工作的一部分，我们积极寻求众多社区合作伙伴的帮助，提供招聘会、食物募捐活动、返校计划、选民登记活动、健康博览会和其他有价值的举措。来自就业援助

从金融知识到教育服务和选民登记，他们每天都在努力有所作为，全年持续举办活动。

包含在内的 2022 日历年或 2023 日历年期间的具体示例将包括：

这些节目表明了Urban One电台向当地社区提供的支持水平，并表明了忠实的听众和内容消费者所回报的支持水平。

股东提交的材料

为了使股东提交董事会候选人供提名委员会考虑，股东必须通知Urban One的助理秘书。要在2024年Urban One年会之前提出董事提名建议，股东必须不迟于书面通知Urban One的助理秘书

2024年1月1日，预计该日期为2024年年度股东大会委托书寄出前约120天。通知应发送至：

助理秘书

Urban One, Inc.

韦恩大道 1010 号，14 楼

马里兰州 Silver Spring 20910

所有通知都必须包括与股东和拟议被提名人有关的所有信息，这些信息需要在委托书中披露，或者根据美国证券交易委员会的委托规则，在征求董事选举代理人时要求提交的其他文件中披露这些信息。

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执行官员

在下表中，我们列出了有关目前担任我们执行官的人员的某些信息。董事会主席兼秘书凯瑟琳·休斯和首席执行官兼总裁阿尔弗雷德·利金斯三世的传记信息载于上文“提案 2 — 选举其他董事.”

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受益所有人和管理层的安全所有权

公司有四类普通股，A类、B类、C类和D类。通常，除下文概述外，每个类别的股票在所有方面都相同，持有人有权获得相同的权利和特权。但是，在投票权方面，每股A类普通股的持有人有权获得一票，每股B类普通股的持有人有权获得十张选票。C类和D类普通股的持有人无权就任何事项进行投票。A类普通股的持有人可以将此类股票转换为C类或D类普通股。在某些限制的前提下，B类普通股的持有人可以将此类股份转换为A类普通股。C类普通股的持有人可以将此类股票转换为A类普通股。D类普通股的持有人没有这样的转换权。

下表列出了截至2023年7月24日有关我们普通股实益所有权的某些信息：

对于除我们的执行官、董事和被提名人以外的其他人，此类信息仅基于对经修订的最新附表13D或13G的审查。除非另有说明，否则每个股东对上市股票拥有唯一的投票权和投资权。有关股票实益所有权的信息已由股东提供。股票数量包括自2023年7月24日起60天内可能收购的所有股份。

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第 16 (a) 节实益所有权报告合规性

1934年《证券交易法》第16（a）条要求Urban One的董事和执行官以及实益拥有我们普通股百分之十以上的人向美国证券交易委员会（“SEC”）提交报告，显示我们的普通股和其他股权证券的所有权和所有权变动。仅根据Urban One的董事、执行官和超过百分之十的所有者提交的报告和陈述，我们认为截至2022年12月31日的财年所有必需的第16（a）节文件中包含的信息都已及时公布。

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高管薪酬

薪酬讨论和分析

薪酬政策与理念

我们向高管提供薪酬的总体目标是吸引、激励、留住和奖励我们成功运营和实现战略目标所需的高素质管理层，包括向更广泛的多媒体公司进行多元化。为了实现这一目标，我们的目标是提供基于绩效的薪酬待遇，在我们争夺人才的市场和行业中具有竞争力，为实现财务、运营和战略绩效目标提供奖励，并使高管的经济利益与股东的经济利益保持一致。

我们在竞争激烈的媒体行业中运营，该行业的特点是技术日新月异，行业标准不断发展，新媒体服务的频繁推出，价格和成本竞争，有限的广告收入以及广泛的监管。我们面临着许多积极进取且资金充足的竞争对手。在这种环境下，我们的成功取决于吸引和维持一支具有管理充满活力的组织所需的诚信、技能和奉献精神的领导团队，以及预测和应对未来市场发展的愿景。我们使用我们的高管薪酬计划来帮助我们实现这一目标。薪酬待遇的一部分旨在使我们能够召集和留住一群具有经营业务所需的集体和个人能力的高管，以应对这些挑战。其他部分旨在让这些高管专注于实现财务业绩，从而提高股东的投资价值。同时，薪酬结构是灵活的，因此我们可以满足随着时间的推移不断变化的业务需求，并根据执行官和经理所控制的业务的财务业绩对其进行奖励。

进程

我们的薪酬委员会全年定期开会。此外，薪酬委员会成员与我们的首席执行官和首席财务官讨论薪酬事宜，并在会议之外进行非正式讨论。在确定Urban One执行官的薪酬水平时，薪酬委员会考虑了许多定性和定量因素，包括竞争激烈的高管市场、同类公司向担任类似职位的执行官支付的薪酬水平和类型，以及对Urban One财务和运营业绩的评估。我们审查了支付给其他同类媒体公司高管的薪酬，以此作为确定高管薪酬竞争力的参考点。我们的同行广播公司包括Citadel Broadcast Corporation、Cox Radio, Inc.、Emmis Communications Corp.、Audacy Communications Corp. 和Saga Communications Inc.。此外，鉴于我们业务的多样性，薪酬委员会可能会审查与之竞争人才的公司的薪酬做法，包括电视、有线电视、电影、在线、软件和其他像我们一样的范围和复杂性的上市企业。薪酬委员会不试图在与同行提供的水平相关的特定范围内为任何高管设定每项薪酬要素。相反，薪酬委员会在做出薪酬决策时使用市场比较作为一个因素。在做出个人高管薪酬决策时考虑的其他因素包括个人贡献和绩效、报告结构、内部薪酬关系、角色和职责的复杂性和重要性、领导力以及增长潜力。

我们的首席执行官为薪酬讨论提供意见，并就年度薪酬变动和执行官奖金以及额外长期激励薪酬的适当性向薪酬委员会提出建议。薪酬委员会聘请了一家福利咨询公司并积极与之协商，以协助为我们的高管设定薪酬。

高管薪酬的主要组成部分

我们力求通过三个关键的薪酬要素来实现我们的薪酬理念：

薪酬委员会认为，这种由三部分组成的方法与处境相似的公司采用的计划一致，最符合我们股东的利益。这种方法使我们能够满足我们经营的竞争环境的要求，同时确保执行官获得的薪酬既能促进股东的短期利益，又能促进股东的长期利益。在这种方法下，我们执行官的薪酬涉及 “处于危险之中” 的工资比例很高，即年度奖金以及股票期权和限制性股票单位的价值。股票期权和/或限制性股票单位将每位高管长期薪酬的很大一部分直接与股东实现的股价升值联系起来。

薪酬委员会可以主动或根据管理层的建议，向本计划下的任何执行官或其他符合条件的参与者授予股票期权或授予限制性股票。根据薪酬委员会批准的股票计划管理程序，薪酬委员会批准的向执行官发放补助金（全公司补助金除外）的发放日期是薪酬委员会会议之后的下一个月度补助日期。每月授予日期通常是每个月的第五天，如果第五天不是工作日，则为下一个纳斯达克交易日。但是，我们的做法也是我们的惯例，即授予执行官选择权，让他们等待任何重要的非公开信息发布并在市场上结算这些信息。

雇佣协议

首席财务官的雇佣协议

首席财务官。 彼得·汤普森担任执行副总裁兼首席财务官。根据2016年4月21日生效的雇佣协议修正案，汤普森先生自2022年1月1日起被聘为公司的执行副总裁兼首席财务官兼其全资子公司的副总裁，直至2024年12月31日，除非根据协议条款提前终止。汤普森先生有权按每年65万美元的年率领取基本工资，并将有资格获得年度奖金。汤普森先生的年度目标奖金机会将等于其基本薪酬（“目标奖金”）的75％，具体取决于公司首席执行官和董事会确定的绩效目标的实现情况；前提是（A）如果公司超过本财年预算的百分之九十（90％），则年度奖金应被视为获得的百分之五十（50％），汤普森先生有权获得该金额（“奖金门槛”）和（B) 根据奖金门槛，根据结果，汤普森先生的实际奖金可能更高或更低而不是薪酬委员会确定的目标奖金。如果汤普森先生实现了公司首席执行官和薪酬委员会确定的卓越绩效目标，则汤普森先生有资格获得高达基本薪酬132％的年度奖金。汤普森先生获得了25万美元的签约奖金，如果他在协议期限结束之前离开，他将按比例获得回扣。汤普森先生还获得了2025年1月6日归属的公司D类普通股的15万股限制性股票（定价于2022年9月27日），作为完成奖金。最后，汤普森先生将获得年度D类股票奖励，年度价值为四十八万七千五百美元（487,500美元），以及年度价值为十六万二千五百美元（合162,500美元）的年度股票期权奖励。第一份年度奖项定价并于 2022 年 9 月 27 日归属。第二届年度奖项定价并于 2023 年 2 月 6 日归属。第三届年度奖项将在2024年1月左右定价并归属。

根据2022年雇佣条款的修改，公司和指定执行官的先前雇佣协议或安排的主要条款

2022年9月27日，薪酬委员会批准了创始人和首席执行官的主要雇佣条款（“2022年雇佣条款”）。因此，创始人和首席执行官根据先前的雇佣协议运作，该协议经2022年雇佣条款修改。每位创始人和首席执行官的雇佣条件如下所述。

主席。我们的创始人凯瑟琳·L·休斯担任我们的董事会主席兼秘书。根据薪酬委员会批准的条款，休斯女士有权获得按每年100万美元的年化费率支付的基本工资，并将有资格获得年度奖金。休斯女士的年度目标奖金

机会将等于其基本薪酬（“目标奖金”）的50％，具体取决于公司首席执行官和董事会确定的绩效目标的实现情况；前提是（A）如果公司超过本财年预算的百分之九十（90％），则年度奖金应被视为获得的百分之五十（50％），休斯女士有权获得该金额（“奖金门槛”）和（B）奖金阈值，视结果而定，休斯女士的实际奖金可能高于或低于目标奖金，具体取决于以下内容薪酬委员会。如果休斯女士实现了公司首席执行官和薪酬委员会确定的卓越绩效目标，则她有资格获得高达基本薪酬87.5％的年度奖金。休斯女士还获得了281,250股公司A类普通股和股票期权，用于购买93,750股D类股票（定价于2022年9月27日），全部于2025年1月6日归属，作为完成奖金。最后，休斯女士将获得年度D类股票奖励，年价值约为八十五万四千二百九十七美元（854,297美元），以及年度股票期权奖励，年度价值约为二百八十四千七百六十五美元（284,765美元）。第一份年度奖项定价并于 2022 年 9 月 27 日归属。第二届年度奖项定价并于 2023 年 2 月 6 日归属。第三届年度奖项将在2024年1月左右定价并归属。

根据她之前的雇佣协议，公司和休斯女士目前根据该协议开展业务，休斯女士还有权在因死亡或残疾而被解雇时按比例获得部分奖金。休斯女士还领取标准的退休金、福利和附带福利，以及车辆和无线通信津贴以及财务经理服务。

总裁兼首席执行官.Alfred C. Liggins，III 受聘为我们的总裁兼首席执行官，也是董事会成员。Liggins先生有权获得按每年1,25万美元的年化费率支付的基本工资，并将有资格获得年度奖金。利金斯先生的年度目标奖金机会等于其基本薪酬（“目标奖金”）的100％，具体取决于公司首席执行官和董事会确定的绩效目标的实现情况；前提是（A）如果公司超过本财年预算的百分之九十（90％），则年度奖金应被视为获得的百分之五十（50％），而利金斯先生有权获得该金额（“奖金门槛”），以及 (B) 根据奖金门槛，视结果而定，利金斯先生的实际奖金可能高于或低于目标奖金，由薪酬委员会确定。如果利金斯先生实现了公司首席执行官和薪酬委员会确定的卓越绩效目标，则高管有资格获得高达基本薪酬175％的年度奖金。利金斯先生获得了468,750股公司A类普通股和股票期权的限制性股票，用于购买156,250股D类股票（定价于2022年9月27日），全部于2025年1月6日归属，作为完成奖金。利金斯先生有权获得年度D类股票奖励，年价值约为一百万四十二万三千八百二十八美元（1,423,828美元），以及年度股票期权奖励，年价值约为四百七十四千六百一十美元（474,610美元）。第一份年度奖项定价并于 2022 年 9 月 27 日归属。第二届年度奖项定价并于 2023 年 2 月 6 日归属。第三届年度奖项将在2024年1月左右定价并归属。最后，利金斯先生仍然有资格获得他之前的雇佣协议中包含的TV One奖。

根据公司和利金斯先生目前运营的先前雇佣协议，Liggins先生有权在因死亡或残疾而被解雇时按比例获得部分奖金。为了表彰他在代表公司创立TV One中所做的贡献，利金斯先生还有资格获得相当于我们对TV One的总投资回报（“雇佣协议奖”）的分配或其他流动性活动收益的约4％的奖励金额。我们支付奖励的义务是在我们收回TV One的出资总额之后才触发的，并且只有在实际收到现金或有价证券的分配或与此类投资金额相关的流动性事件的收益时才会触发。利金斯先生获得雇佣协议裁决的权利 (i) 如果他因故被解雇或无正当理由辞职，则终止雇佣协议裁决的权利；(ii) 在雇用终止时到期（但类似的权利可以包含在新的雇佣协议的条款中）。利金斯先生还领取标准的退休金、福利和附带福利，以及车辆和无线通信津贴、私人助理和财务经理服务。

终止后和控制权变更

根据雇佣协议的条款，休斯女士在无缘无故或控制权变更后的两年内出于正当理由解雇后，将获得相当于 (i) 年基本工资和 (ii) 最近三次年度激励奖金平均值的三倍的金额，在解雇后的五天内一次性现金支付，解雇当年的按比例分配的年度奖金，以及三年的持续福利金，

须缴纳所有适用的联邦、州和地方扣除额。同样，根据雇佣协议的条款，在无缘无故或控制权变更后的两年内出于正当理由解雇时，利金斯先生将获得相当于 (i) 其年基本工资和 (ii) 最近三次年度激励性奖金平均值的三倍的金额，在解雇后的五天内一次性现金支付，解雇当年的按比例分配的年度奖金，以及三年的持续福利金，前提是适用于所有适用的联邦、州和地方扣除额。

根据休斯女士和利金斯先生的雇佣协议，“原因” 和 “正当理由” 这两个术语的定义大致如下：

“原因” 指 (i) 高管犯下重罪、欺诈、挪用公款或严重的犯罪道德败坏行为，根据董事会的真诚判断，在上述任何情况下，这些行为都可能对公司和整个公司关联公司的业务造成重大损害，提供的, 在没有定罪或抗辩的情况下没有竞争者，公司有责任通过明确而令人信服的证据证明实施了此类行为；（ii）高管对公司或任何公司关联公司实施了构成重大财务不诚实行为的行为，提供的, 在没有定罪或抗辩的情况下没有竞争者，公司将有责任通过大量证据证明实施了此类行为；（iii）高管一再拒绝利用其合理而勤奋的努力来遵守董事会的合法合理指示；或（iv）高管在履行协议规定的实质性职责和责任时故意严重疏忽，提供的，除非董事会合理地确定第 (iii) 或 (iv) 条所述的违规行为无法治愈，否则高管将收到此类违规行为的书面通知，并有机会在收到此类书面通知后的三十 (30) 天内纠正此类违规行为，使董事会感到合理满意。

“好理由” 如果未经高管明确书面同意，(i) 高管的年基本工资率降低，(ii) 高管的头衔、职责或责任大幅减少，(iii) 公司未能在高管发出书面通知后的五 (5) 天内支付高管的年基本工资或支付应付给高管的任何其他重要金额，则应被视为存在，(iv) 公司严重违反了协议，但未能在收到协议后的三十 (30) 天内纠正此类违规行为高管要求其纠正违规行为，或 (v) 公司未能从任何继任者那里获得令人满意的书面协议来承担并同意履行该协议，而高管合理地得出结论，继任者有能力履行公司在本协议下的财务义务。

参照休斯女士和利金斯先生在2008年4月18日提交的某份最新报告表8-K中提交的雇佣协议的实际条款，对上述 “原因” 和 “正当理由” 定义的摘要进行了全面限定。

根据其雇佣协议的条款，如果汤普森先生因其他原因被解雇，前提是汤普森先生执行一般责任免除，公司将向汤普森先生支付相当于六个月基本薪酬的遣散费，但须扣除所有适用的联邦、州和地方扣除额。关于汤普森先生，上述 “原因” 和 “正当理由” 定义的摘要是参照他在2022年10月3日提交的8-K表最新报告中提交的雇佣协议的实际条款，对上述 “原因” 和 “正当理由” 的定义进行了全面限定。

其他福利和额外津贴

作为吸引和留住有才华的员工的有竞争力的薪酬待遇的一部分，我们为员工提供退休、健康和其他福利。我们的指定执行官参与的福利计划与我们的其他受薪员工相同。向我们的指定执行官提供的唯一福利计划是专门提供的，或者其条款与向其他符合条件的员工提供的福利计划不同，如下所示：

递延补偿。 我们有一项递延薪酬计划，允许我们的董事长凯瑟琳·休斯在自愿的、非税收合格的基础上推迟薪酬。该计划于2017年终止，因此，休斯女士在截至2022年12月31日的年度内没有推迟任何薪酬。前几年的递延薪酬欠她的金额是我们公司无准备金和无抵押的一般债务。递延金额根据Urban One设立的指定经纪公司的投资账户所赚取的回报来累积利息。所有递延金额均应在导致支付分配的事件发生之日起30天后一次性支付。没有指定执行官通过不合格的递延薪酬获得高于市场或优惠的收益。

其他额外津贴。 我们为指定的执行官提供的额外津贴很少。目前，我们为高管提供或报销公司汽车、司机和各种行政服务，包括财务经理和私人助理。

我们在2022年薪酬汇总表的 “所有其他薪酬” 栏中列出了向指定高管提供这些福利和额外津贴的增量成本。

401 (k) Plan

公司有固定缴款401（k）储蓄和退休计划。在2022日历年，参与者最多可以缴纳总薪酬的20,500美元，但有一定的限制。在2021日历年，参与者最多可以缴纳总薪酬的19,500美元，但要遵守某些限制。在2022年和2021年的每个日历年，50岁或以上的员工可以额外缴纳补缴款，最高为其薪酬总额的6,500美元。该公司目前不为其401（k）储蓄和退休计划提供任何配套部分。

高管薪酬的税收减免

《守则》第162（m）条限制了支付给我们的首席执行官、首席财务官和其他每位高薪执行官的某些薪酬的联邦所得税减免。在这些限制下，只有在任何一年内支付给任何此类官员的薪酬不超过100万美元或符合某些有限条件的情况下，我们才能扣除此类补偿。薪酬委员会认为，保持发放薪酬的灵活性和自由裁量权符合我们的最大利益，以促进实现委员会认为对我们的成功很重要的目标，包括鼓励留住员工、奖励实现不可量化的目标以及在特定项目上取得进展。

在制定薪酬计划和确定补偿的形式和金额时，我们的薪酬委员会还可能考虑会计因素，包括会计准则编纂法（“ASC”）主题718的影响。

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高管薪酬

下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度我们每位指定执行官的总薪酬：

薪酬与绩效

根据美国证券交易委员会于2022年8月通过并首次在本委托书中生效的新薪酬与绩效（“PVP”）规则的要求，以下薪酬与绩效表（“PVP表”）提供了截至2021年12月31日和2022年（2021年和2022年各为 “涵盖年度”）有关我们指定执行官薪酬的必要信息。我们将下面 PVP 表中涵盖的所有指定执行官统称为 “PVP NEO”。PVP表还提供了有关同一涵盖年份某些财务业绩衡量标准的结果的信息。在查看这些信息时，我们认为您应该考虑：

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以下图表描述了（1）PEO的CAP和非PEO NEO的平均上限（每种情况如上面的PVP表所示）以及（2）上面PVP表（f）和（g）列中列出的每种绩效衡量标准之间的关系。

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下表列出了截至2022年12月31日持有的受可行使和不可行使股票期权约束的普通股数量。

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董事费

根据我们的董事薪酬政策，我们的非雇员董事每人每年获得50,000美元的预付金，按季度等额分期支付，以及为期两年的5万美元限制性股票单位。此外，他们成为委员会成员每年可获得10,000美元（每个委员会的主席每年额外获得5,000美元），并报销与出席会议有关的所有自付费用。根据我们的政策，非雇员董事年度奖的授予日期为年度股东大会之日后的下一个月的第五天。

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2022 年董事薪酬

股票数量是通过将2022年7月5日D类普通股的收盘价4.22美元除以5万美元来确定的。

2021年7月6日，每位非雇员董事获得了9,671股D类普通股限制性股票。

股票数量是通过将2021年6月6日D类普通股的收盘价5.17美元除以5万美元来确定的。

股权补偿计划信息

下表列出了截至2022年12月31日，根据我们经修订和重报的Urban One 2019年股票期权和限制性股票授予计划，行使已发行股票期权时可发行的A类和D类普通股的数量。

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审计委员会报告

这份报告不是在征求材料，不被视为向美国证券交易委员会提交，也没有以提及方式纳入Urban One根据1933年《证券法》或1934年《证券交易法》提交的任何文件中，无论是在本委托书发布之日之前还是之后提交，也无论任何此类文件中是否有一般的公司注册语言。

董事会通过的书面章程中描述了审计委员会的职责。审计委员会章程发布在 Urban One 的网站上，网址为 https://urban1.com/urban-one-investor-relations/。审计委员会通过定期与我们的独立注册会计师事务所和管理层举行会议来履行其职责。审计委员会审查将向股东和其他人提供的财务信息、管理层和董事会建立的内部控制制度以及审计流程。在履行这些职责时，该委员会除其他外，监督独立注册会计师事务所并确认其独立性，审查内部会计控制和财务报告内部控制制度的充分性，审查财务报表、收益发布和会计事项，并审查关联方交易。管理层负责财务报表和报告流程，包括内部控制系统。独立注册会计师事务所负责就这些经审计的财务报表是否符合美国普遍接受的会计原则发表意见。

委员会会议通常包括与独立注册会计师事务所的单独会议，每次都没有Urban One的管理层在场。作为监督Urban One财务报表的一部分，委员会审查并与管理层和独立注册会计师事务所讨论了截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的经审计的财务报表以及发布前的季度经营业绩。

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求，该委员会通常还与管理层和独立注册会计师事务所就公司对财务报告的内部控制的有效性进行讨论。由于公司在截至2022年12月31日的年度内是加速申报人，因此根据要求，此类讨论是在提交2022年10-K表时进行的。委员会还与独立注册会计师事务所讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）审计准则AS 1301需要讨论的事项，

经修订的 “与审计委员会的沟通”，其中包括与对Urban One财务报表进行年度审计有关的事项。此外，委员会还与独立注册会计师事务所讨论了审计师独立于Urban One及其管理层的问题，包括AS 1005 “独立性” 所要求的书面披露中的事项，委员会对独立注册会计师事务所的独立性感到满意。

根据《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条的定义，Urban One管理层负责建立和维持对财务报告的充分内部控制。在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，我们根据中确立的标准对财务报告内部控制的有效性进行了评估 内部控制-综合框架（2013）由特雷德韦委员会赞助组织委员会（COSO）出版。由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制无法为实现财务报告目标提供绝对的保证。财务报告的内部控制是一个涉及人为尽职调查和合规的过程，会因人为失误而出现判断失误和故障。对财务报告的内部控制也可以通过串通或不当的管理层超越来规避。由于这些限制，财务报告的内部控制可能无法及时防止或发现重大错报。但是，这些固有的局限性是财务报告程序的已知特征。因此，可以在工艺中设计保障措施，以降低（尽管不是消除）这种风险。

2022年期间，管理层告知委员会，所审查的每套财务报表都是根据公认的会计原则编制的，并与委员会一起审查了重大的会计和披露问题。管理层还就以下事项向委员会提供了建议：

2022年8月8日，执行管理层在与公司独立注册会计师事务所协商后，告知委员会，公司有必要修改其先前对2022年3月15日提交的公司10-K表格中包含的第9A项控制和程序的披露。作为公司2022年6月30日中期财务报表编制工作的一部分，管理层确定其无线电广播牌照估值中使用的某些第三方报告和假设存在错误。管理层确定，公司没有设计和维持对其无线电广播许可证、商誉和相关账户余额的完整性和准确性的有效控制。具体而言，该公司与审查关键第三方报告以及其无线电广播许可证和商誉估值中使用的假设有关的监测和控制活动没有有效运作。这一缺陷代表了公司对2022年3月31日和2021年12月31日财务报告的内部控制存在重大缺陷。

重大弱点是指财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此很有可能无法及时防止或发现公司年度或中期财务报表的重大错报。

公司于2022年10月11日在10-K/A表格上提交了最初于2022年3月15日提交的10-K表年度报告（更新了第9A项和BDO关于公司财务报告内部控制有效性的意见）和截至2022年3月31日的季度报告，并于2022年10月11日在10-Q/A表格上提交了截至2022年3月31日的季度报告（更新项目4）。

此外，在审计委员会的监督下，在我们的首席执行官兼首席财务官的参与下，公司根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制——综合框架》（2013年框架）中规定的标准，对截至2022年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了评估。管理层得出结论，截至2022年12月31日，其对财务报告的内部控制无效。截至2022年12月31日，公司注意到其财务报告内部控制存在以下重大缺陷：

控制环境、风险评估和监控 — 我们没有适当设计实体层面的控制措施，以影响 (1) 控制环境、(2) 风险评估程序和 (3) 监测活动，以防止或发现财务报表的重大错报，并评估内部控制的组成部分是否存在并发挥作用。这些缺陷归因于合格资源数量不足，无法有效运作和监督财务报告的内部控制。

控制活动 —管理层已确定，公司没有充分选择和开展有效的控制活动，从而导致以下重大弱点：

公司的独立注册会计师事务所就我们对财务报告的内部控制发表了看法，如其报告所述，该报告载于公司截至2022年12月31日止年度的10-K表第四部分第15项，标题为 “独立注册会计师事务所的报告”。我们的10-K表年度报告已于2023年6月30日向美国证券交易委员会提交。

补救计划

管理层致力于纠正上述重大弱点，并继续改善公司对财务报告的内部控制。管理层已经并将继续执行旨在确保纠正导致重大薄弱环节的控制缺陷的措施，从而使这些控制措施得到有效设计、实施和运作。具体而言，我们是：

管理层将在未来期间设计和测试新实施的控制措施的运作效率。但是，在适用的控制措施运作足够长的时间并且管理层通过测试得出这些控制措施有效运作的结论之前，重大缺陷不会被视为已得到补救。

除上述重大弱点外，在截至2022年12月31日的年度中，我们对财务报告的内部控制没有任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或者有理由可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。

根据上述审查和讨论，委员会向董事会建议将经审计的财务报表纳入Urban One截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告，以便向美国证券交易委员会提交，董事会批准了这些经审计的财务报表。

在Urban One提交截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告后，该公司通知BDO，该公司将被解雇为公司的独立注册会计师事务所。审计委员会于2023年7月11日批准解雇BDO，解雇BDO作为公司独立注册会计师事务所的决定于2023年7月12日生效。董事会任命安永会计师事务所为截至2023年12月31日的财年的独立注册会计师事务所，自2023年7月12日起生效。

BDO关于截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的公司合并财务报表的审计报告不包含负面意见或免责声明，也没有关于不确定性、审计范围或会计原则的保留或修改，唯一的不同是BDO关于截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的公司财务报表的报告指出：“正如合并财务报表附注2所述，2021年合并财务报表已重报以更正错误陈述。”

在公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度以及截至2023年7月11日的财政年度中，公司与BDO在会计原则或实践、财务报表披露或审计范围或程序的任何问题上没有分歧，这些分歧如果不能得到令BDO满意的解决，将导致BDO提及与其当年公司财务报表报告有关的分歧主题。

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某些关系和相关交易

我们会审查Urban One及其董事和执行官或其直系亲属参与的所有交易和关系，以确定这些人是否具有直接或间接的重大利益。此外，我们的道德准则要求我们的董事、执行官和主要财务官向董事会或审计委员会报告任何可能被视为利益冲突的情况。一旦确定了关联人交易，董事会可以任命一个董事会特别委员会来审查并在适当情况下批准该交易。特别委员会将考虑重要事实，例如关联人在交易中的权益性质、交易条款、交易对关联人和我们的重要性、交易的条件是否不低于非关联第三方在相同或类似情况下通常可获得的条件，以及它认为适当的其他事项。根据美国证券交易委员会规则的要求，我们会披露对我们或关联人具有直接或间接重要性的关联方交易。

Reach Media 运营汤姆·乔伊纳基金会的《神奇之旅》^®（“神奇之旅”^®”），这是一项筹款活动，代表501（c）（3）实体汤姆·乔伊纳基金会公司（“基金会”）。神奇航行所依据的协议^®运营规定，Reach Media提供邮轮的所有必要运营，Reach Media将获得支出报销并获得费用和绩效奖金。在资金耗尽之前，运营收入的分配按以下顺序排列：最高25万美元给基金会，报销Reach的支出，向Reach支付高达100万美元的费用，Reach Media最多可获得剩余营业收入的50％的绩效奖金，余额留给基金会。2021年和2023年，基金会将获得25万美元的担保；神奇之旅^®在 2022 年没有运营。Reach Media 在《神奇之旅》中的收益^®在任何给定年份不得超过175万美元。根据协议，基金会向Reach Media汇款仅限于其神奇之旅^®相关的现金收集。如果《神奇之旅》，Reach Media 将承担风险^®蒙受亏损并承担与相关客运邮轮套餐销售相关的所有信用风险。Reach 与 Foundation 之间的协议每年自动续订，除非双方同意终止协议，或者除非一方的财务要求未得到满足，在这种情况下，未违反其义务的一方有权但没有义务单方面终止。截至2022年12月31日，该基金会欠Reach Media约230万美元，截至2021年12月31日，根据邮轮运营协议，Reach Media欠基金会41,000美元。

神奇之旅发生在2021年第四季度。截至2021年12月31日的财年，Reach Media在神奇航行的收入、支出和营业收入分别约为700万美元、660万美元和40万美元。

Reach Media为基金会提供办公设施（包括办公空间、电信设施和办公设备）。此类服务是以直通方式向基金会提供的，按成本收费。此外，基金会不时向Reach Media报销代表其在Reach Media相关活动中支付的支出。根据这些安排，截至2022年12月31日和2021年12月31日，基金会分别欠Reach Media6,000美元和4,000美元。

Urban One, Inc. 的总裁兼首席执行官Alfred C. Liggins是Broadcast Music, Inc.（“BMI”）董事会带薪成员，该公司在正常业务过程中向其支付许可费。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，公司的支出分别约为380万美元和470万美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日，该公司分别欠BMI约150万美元和42.3万美元。

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提案 3 — 批准独立注册会计师事务所

我们截至2022年12月31日止年度的财务报表由我们的独立注册会计师事务所BDO USA, LLP审计，截至2022年12月31日的财年。2023年7月11日，审计委员会批准解除BDO作为公司独立注册会计师事务所的职务，自2023年7月12日起生效。董事会已任命安永会计师事务所为独立注册会计师事务所，负责审计我们截至2023年12月31日的年度财务报表。尽管章程或其他适用法律没有要求，但根据公认的公司惯例，董事会要求股东批准董事会任命安永会计师事务所为截至2023年12月31日止年度的Urban One的独立注册会计师事务所的行动，并根据要求提供其他服务。

无论安永会计师事务所的选择是否在年会上获得股东的批准，董事会都可以随时自行决定选择和任命另一家独立注册会计师事务所。在任何情况下，董事会都将根据Urban One及其股东的最大利益，就选择Urban One的独立注册会计师事务所做出任何决定。

安永会计师事务所的代表将出席会议，如果他们愿意，他们将有机会发言，并将随时回答适当的问题。

独立注册会计师事务所费用

下表显示了我们在2022年和2021年期间为BDO USA, LLP提供的审计和其他服务支付的费用。

预批准政策与程序

审计委员会通过了一项政策，要求安永会计师事务所为Urban One提供的所有审计、审计相关服务、税务服务和其他服务都必须事先获得批准。本政策规定由审计委员会预先批准具体定义的审计和非审计服务。审计委员会已授权审计委员会主席批准不超过一定金额的允许服务，前提是主席在下次预定会议上向审计委员会报告任何决定。

董事会一致建议你投赞成票

安永会计师事务所批准为独立注册会计师事务所

截至2023年12月31日的财年。

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2024年年会的股东提案

为了将打算根据《交易法》第14a-8条提交的股东提案纳入2024年年会的委托书，我们必须不迟于2024年1月1日，也就是预计在2024年年度股东大会委托书寄出前大约120天收到该提案。股东提案必须符合《交易法》第14a-8条的规定，才能被考虑纳入我们该次会议的委托书。为了在《交易法》第14a-4（c）条的含义范围内及时考虑第14a-8条以外的股东提案，Urban One必须在2024年3月10日之前收到股东提案。股东提案必须通过书面通知提交给20910马里兰州银泉韦恩大道1010号14楼的Urban One, Inc. 助理秘书。

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其他业务

目前，除了年会通知中描述的事项外，董事会不知道还有任何要提交会议的事项。但是，如果股东适当地提起任何其他事项提起诉讼，则随附代理书中提到的每个人都打算根据他或她对这些事项的判断对代理人进行投票。