附件10.1

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执行版本

SOFR过渡期和其他协议

于2023年6月20日由QVC，Inc.(“QVC”)、QVC Global Corporation Holdings，LLC(“QVC Global”)、Cornerstone Brands，Inc.(“Cornerstone”，连同QVC及QVC Global，“借款人”)、其他贷款方及作为行政代理人的摩根大通银行(以下简称“行政代理人”)于2021年10月27日订立的与第五份经修订及重新订立的信贷协议(经修订、重述、修订及重述)有关的SOFR过渡及其他协议(“行政代理”)。在SOFR过渡生效日期(定义见下文)、“现有信贷协议”和经本协议修改的现有信贷协议(“信贷协议”)之前由QVC、Zully、LLC(“Zully”)、QVC Global、Cornerstone、贷款方、行政代理和其他各方不时进行补充或修改。

W I T N E S S E T H：

鉴于借款人、贷款人、行政代理是现有信贷协议的当事人；

鉴于，现有信贷协议项下以美元计价的现有贷款、承诺和/或其他信贷延伸，根据现有信贷协议的条款，产生或被允许产生基于Libo利率(定义于现有信贷协议)的利息、费用或其他金额；

鉴于，以美元计价的定期基准贷款(定义见现有信贷协议)发生基准过渡事件(定义见现有信贷协议)，按调整后的Libo利率(定义见现有信贷协议)确定的利率计息(“受影响贷款”)；

鉴于，受影响贷款的基准更换日期(如现有信贷协议所界定)预计为2023年6月30日；

鉴于，根据现有信贷协议第2.11(B)节，如果发生了基准转换事件(定义见现有信贷协议)及其相关基准更换日期(定义见现有信贷协议)，则基准更换(定义见现有信贷协议)将取代贷款文件下所有受影响贷款的基准(定义见现有信贷协议)，而无需对现有信贷协议进行任何修订，或任何其他各方对现有信贷协议采取进一步行动或同意；以及

鉴于，根据现有信贷协议第9.19节，Zully在每份贷款文件下被取消借款人身份；

鉴于，根据第9.02(D)节和第9.19节，借款人和行政代理可以修改现有的信贷协议，以反映根据现有的信贷协议取消Zully的借款人身份；

鉴于借款人和行政代理希望修订现有信贷协议(X)，以反映在SOFR过渡生效日期就受影响贷款自动用基准替换(定义见现有信贷协议)替换基准(定义见现有信贷协议)，以及(Y)反映Zully从现有信贷协议中删除；

因此，现在，考虑到上述前提、本协议所载的条款和条件以及其他良好和有价值的对价，双方特此同意如下：

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[签名页面如下]

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兹证明，本协议双方已促使本协议正式签署，并由他们的高级职员于上述第一个日期交付。

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附件A

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执行版本

3,250,000,000美元FIFTH修订和重述信贷协议

日期为2021年10月27日，

其中

QVC，Inc.、Zully、LLC、QVC Global Corporation Holdings，LLC和基石品牌公司。
作为借款人，

本合同的出借方，

和

摩根大通银行，N.A.，
作为管理代理

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摩根大通银行，美国银行，法国巴黎银行，花旗银行，瑞穗银行，Truist Securities，Inc.，道明证券(美国)有限责任公司，纽约分行，富国银行，全国协会和摩根士丹利三菱UFG贷款伙伴公司，
作为联席牵头安排人和联席簿记管理人

______________

美国银行，N.A.，法国巴黎银行，花旗银行，瑞穗银行，Truist银行，道明证券(美国)有限责任公司，纽约分行，富国银行，全国协会和摩根士丹利三菱UFG贷款伙伴公司，
作为联合辛迪加代理

______________

法国农业信贷银行法人和投资银行，加拿大皇家银行，丰业银行，三井住友银行，蒙特利尔银行，PNC银行，全国协会，法国兴业银行和美国银行全国协会，
作为共同文档代理

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目录

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时间表：

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附表1.01A--承诺

附表1.01B--关闭日不受限制的子公司

附表1.01C--指定的互换协议

附表1.01D--物资内资子公司

附表1.01E--现有信用证

附表3.06--披露的事项

附表3.12--备案

附表5.10--关闭后的要求

附表6.01--现有债务

附表6.02--现有留置权

附表6.09--现有限制

附表6.11--现有投资

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展品：

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附件A--转让形式和假设

附件B--合并上级记者信息表格

附件C--[已保留]

附件D--[已保留]

附件E--证书格式

附件F-1--新贷款人补充资料表格

展品F-2--《递增期限贷款激活通知单》

展品F-3--增量循环承诺激活通知单

附件G--美国税务合规证表格

附件H--附属担保形式

证物一--借款人联合

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执行版本

第五次修订和重述的信贷协议，日期为2021年10月27日(经不时修订、补充或以其他方式修改)，由特拉华州QVC，Inc.，特拉华州有限责任公司(“Zully”)，QVC，Inc.，特拉华州有限责任公司(“Zully”)，QVC Global Corporation Holdings，LLC，特拉华州有限责任公司(“QVC Global”)，基石品牌公司，特拉华州公司(“基石”)，本协议的贷款方不时以摩根大通大通银行，N.A.作为行政代理(以此类身份，行政代理)和开证行、本合同指定的其他代理方和本合同的其他开证行。

鉴于，QVC和Zully是QVC、Zully、行政代理、其他指定代理方、开证行一方和其他各方之间于2018年12月31日(在修订生效日期之前不时修订、补充或以其他方式修改的)第四份修订和重新签署的信用协议(“现有信用协议”)的当事方；

鉴于，QVC和Zully已要求修订和重述现有信贷协议，其中包括：(A)增加QVC Global和Cornerstone作为借款人，以及(B)进行本文中更全面阐述的某些其他更改，这些修订和重述将于修订生效日期生效；

鉴于，所有贷款人已根据修订协议同意，本协议将于修订生效日期修订并重述现有的信贷协议；

鉴于，各贷款人已签署《修订协议》；

鉴于，本协议双方的意图是，本协议不构成双方在现有信贷协议下的义务和责任的更新，本协议修订并重申本协议在此预期的现有信贷协议的全部内容；

鉴于，在修订生效日期所作的修订生效后，所有债务均以所有抵押品作抵押，并将继续以所有抵押品作抵押。

因此，现在，考虑到本协议的前提和双方的约定，双方同意修改和重述现有的信贷协议，现将现有的信贷协议全文修改和重述如下：

。本协议中使用的下列术语的含义如下：

“ABR”用于任何贷款或借款时，指的是该贷款或构成该借款的贷款是否按参考备用基本利率确定的利率计息。

“行为”具有第9.15节规定的含义。

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“调整后的CDOR利率”是指，就任何利息期间以加元计价的任何期限基准借款而言，等于该利息期间的CDOR筛选利率的年利率。

“调整后的每日简单SOFR”是指年利率等于(A)每日简单SOFR，加(B)0.11448%；但如果如此确定的经调整的每日简单SOFR比率将小于0.00%，则就本协定而言，该比率应被视为等于0.00%。

“调整后的EURIBOR利率”就任何利息期间以欧元计价的任何期限基准借款而言，相当于该利息期间的EURIBOR利率的年利率。

“经调整的伦敦银行同业拆息利率”指就任何利息期间以美元为单位的任何期限基准借款而言，相等于(A)该利息期间的伦敦银行同业拆息的年利率(如有需要，向上舍入至1%的下一个1/16)。加(B)(一)一个月的利息期为0.11448%；(二)三个月的利息期为0.26161%；及(三)六个月的利息期为0.42826%^; 但如果如此确定的调整后期限SOFR汇率将小于0.00%，则就本协议而言，该汇率应被视为等于0.00%。

“调整后的Tibor利率”是指，就任何利息期间以日元计价的任何期限基准借款而言，等于该利息期间的Tibor利率的年利率。

“调整日期”具有在“定价网格”的定义中赋予该术语的含义。

“行政代理人”是指摩根大通银行，其作为本合同项下贷款人的行政代理人，并在适用的情况下，作为抵押品代理人。

“行政调查问卷”是指行政代理人提供的形式的行政调查问卷。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“关联公司”是指对指定人员而言，直接或通过一个或多个中间人直接或间接控制该指定人员、由该指定人员控制或与该指定人员共同控制的另一人；但该指定人员不应仅因为他们在各自的管理委员会、董事会或其他控制管理机构中有一个或多个共同成员而被视为任何其他人的关联公司。他说：

“关联贷款人”具有第9.02(C)节规定的含义。

“关联人”，就任何指明人士而言，指(A)该指明人士的父母、配偶、兄弟姊妹、后代、继子女、继孙、侄子、侄女和侄子及其各自的配偶；(B)该指明人士及(A)款所述每名人士的遗产、受遗赠人及受遗赠人；如(A)款所述任何人士丧失行为能力或身故，则指该人的遗嘱执行人、遗产管理人、委员会或其他遗产代理人或类似的受托人；(C)当时主要为其利益而设立或控制的任何信托或私人基金会

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(D)由(A)、(B)、(C)款所述任何人控制的任何公司、合伙企业、信托或其他实体或投资工具，或其所持股份主要为任何此等人士的主要利益而设立的任何信托或私人基金会。

“代理方”是指行政代理、开证行或任何其他贷款人。

“总风险敞口”指在任何时间就任何贷款人而言，等于(A)该贷款人的增量定期贷款当时未偿还本金的总额，以及(B)该贷款人当时有效的循环承诺额，或就已终止循环承诺额的任何循环贷款而言，该循环贷款项下的未偿还循环信贷的总和。

“协议货币”具有第9.14节规定的含义。

“约定货币”指的是美元和每种替代货币。

“备用基本利率”是指任何一天的年利率，等于(A)该日生效的最优惠利率，(B)该日生效的NYFRB利率加1/2的1%，以及(C)在该日之前两个美国政府证券营业日(或如果该日不是美国政府证券营业日，则为紧接的前一个美国政府证券营业日)公布的一个月的调整后LIBOTerm Sofr利率加1%中最大的一个；但就本定义而言，任何一天的经调整LIBOTerm Sofr利率应基于上午11点左右的Libo Screen利率(或如果Libo Screen利率在该一个月的利息期间不可用，则为Libo插值率)期限Sofr参考利率。伦敦上午5：00芝加哥时间(或CME术语SOFR管理人在术语SOFR参考汇率方法中指定的术语SOFR参考汇率的任何修订发布时间)。因最优惠利率、NYFRB利率或经调整的LIBOTerm SOFR汇率的变化而导致的替代基本利率的任何变化，应分别自基本利率、NYFRB利率或经调整的LIBOTerm SOFR汇率的变化生效之日起生效。如果根据‎第2.11节将备用基本利率用作备用利率(为免生疑问，仅在根据‎第2.11(B)节确定基准替代利率之前)，则备用基本利率应为上文(A)和(B)中较大的一个，并且应在不参考上文(C)条款的情况下确定。尽管有上述规定，如果根据上述规定确定的资产负债比率将低于1.00%，则就本协议而言，该比率应被视为1.00%。所有ABR贷款应以美元计价。

“另类货币”是指英镑、日元、欧元、瑞士法郎或加拿大元。

“替代货币循环升华”是指在任何一天，就所有替代货币而言，相当于该日循环承诺额的50%的美元金额。

“修订协议”指借款人、QVC母公司、Zully ParentQurate Retail，Inc.、基石母公司、附属担保人、行政代理和本协议所附贷款方之间于本协议日期生效的特定第五修正案和重述协议。

“修改生效日期”是指截止日期。

“附属文件”的含义与第9.07(B)节所赋予的含义相同。

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“反腐败法”是指就任何人而言，任何司法管辖区不时适用于此人或其附属机构的与贿赂或腐败有关的所有法律、规则和条例。

“反洗钱法”是指就任何人而言，任何司法管辖区不时适用于该人或其附属机构的关于或与洗钱有关的所有法律、规则和条例。

“适用利率”指(A)除递增定期贷款外的每类贷款，(I)在截止日期后的第一个调整日期之前，定期基准贷款和远期利率贷款的年利率为1.375%，资产负债表贷款的年利率为0.375%，(Ii)在截止日期后的第一个调整日期当日及之后，年利率根据定价网格确定，以及(B)对于每种类型的递增定期贷款，年利率应由借款人和适用的递增定期贷款机构商定，如适用的递增定期贷款激活通知所示。

“适用时间”是指，对于以任何替代货币进行的任何借款和付款，指该替代货币结算地的当地时间，该时间由行政代理根据付款地的正常银行程序合理地确定为在有关日期及时结算所必需的，并已通知有关各方。

“经批准的基金”具有第9.05节中赋予该术语的含义。

“转让和假设”是指贷款人和受让人(经第9.05节要求其同意的任何一方同意)订立的转让和假设，并由行政代理以附件A的形式或行政代理和借款人批准的任何其他形式接受(借款人的此类批准不得无理扣留或拖延)。

“可用金额”是指，在任何确定日期，从2021年6月30日至借款人最近一个会计季度结束(根据第5.01节的规定，截至该日期，借款人的财务报表必须提交)的期间(作为一个会计期间)，金额等于(A)借款人及其受限子公司合并EBITDA的100%减去同期合并利息支出的1.3倍(在任何会计年度，该金额不得小于零)，加上(B)(X)任何借款人或任何受限制附属公司在修订生效日期后因向借款人或任何受限制附属公司发行有限制股本或向借款人或任何受限制附属公司发放现金出资而收到的收益总额，及(Y)借款人或受限制附属公司在每种情况下收到的现金等价物、可出售证券或其他财产的公平市场价值，只要该等现金等价物、可出售证券或其他财产是作为对借款人或任何受限制附属公司的出资或作为发行任何有限制股本的回报，加上(C)借款人或任何受限制附属公司在修订生效日期后发行的债务及不合格股权的收益，该等收益已与任何现金等价物的公平市值及借款人或该受限制附属公司在该等交换或转换时所收到的任何资产一起交换或转换为借款人或任何受限制附属公司的合资格股权，加上(D)借款人或任何受限制附属公司出售以修订生效日期后可用金额作出的投资所得的收益(但无论如何不得超过该等投资的数额)，加上(E)回报、利润、借款人或任何受限制附属公司在修订生效日期后以可用金额进行的投资所收到的现金或现金等价物的分配及类似金额，加上(F)借款人或任何受限制附属公司在任何非受限制附属公司的投资

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(G)(I)(G)(I)已转让的任何非受限附属公司资产的公平市值；(Ii)借款人或任何受限制附属公司出售任何非受限制附属公司(包括发行或出售其股权)所得的收益，减去(H)根据第6.11(N)节作出的所有先前投资及根据第6.05(I)条支付的受限制付款的总和。

“可用循环承诺额”指在任何时候对任何循环贷款人而言，相当于(A)该贷款人当时有效的循环承诺额超过(B)该贷款人的未偿还循环信贷的数额。

“可用期限”是指，在任何确定日期，就任何商定货币当时的基准(如适用)而言，该基准(或其组成部分)或参照该基准(或其组成部分)计算的利息付款期(如适用)的任何期限，该期限用于或可用于确定任何期限利率或其他利率的利息期长度，用于确定支付根据本协议计算的截至该日期的利息的任何频率，但为免生疑问，不包括：根据第2.11节第(F)款从“利息期”的定义中删除的该基准的任何基期。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”指(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于英国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

“银行服务”是指任何贷款人或其任何附属公司向任何贷款方提供的下列每项和任何一项银行服务：(A)商业信用卡、其他商务卡、购物卡和商务卡服务；(B)储值卡；(C)金库管理服务或其他支付服务(包括但不限于电子支付服务、控制支付、自动票据交换所交易、退货、透支和州际存管网络服务)。

“破产事件”是指，就任何贷款人而言，该贷款人或该贷款人是子公司(“母公司”)的任何其他人(I)被任何对其或其资产具有监管权力的政府当局判定为无力偿债，(Ii)成为破产或破产程序的标的，或行政代理已向该贷款人及其借款人发出书面通知，表明该贷款人或其母公司已采取任何行动，以促进、批准或默许，任何此类程序，或(Iii)已为债权人或类似的负责其业务重组或清算的受让人指定了接管人、保管人、受托人、管理人、托管人、受让人，或行政代理已就其善意向该贷款人和借款人发出书面通知

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确定该贷款人或其母公司已采取任何行动，以促进或表明其同意、批准或默许任何此类任命；但破产事件不应仅仅由于政府当局对该贷款人或其母公司的任何控制或所有权权益，或政府当局对该贷款人或其母公司的任何控制权或所有权权益的获取而导致，只要该控制权或所有权权益不会导致该贷款人或其母公司不受美国境内法院的管辖或不受对其资产的判决或扣押令的强制执行，或允许该贷款人或其母公司(或该政府当局)拒绝、否认、否认或否认该贷款人在本协议下的义务。

“巴塞尔协议III”具有“法律变更”定义中赋予该术语的含义。

“基准”最初是指对于任何(I)任何商定货币的RFR贷款，适用于该商定货币的相关利率，或(Ii)定期基准贷款，适用于该商定货币的相关利率；如果就适用的相关汇率或该商定货币当时的基准发生了基准转换事件，如提前选择参加选举或其他基准利率选举(视情况而定)及其相关的基准替换日期，则“基准”是指适用的基准替换，只要该基准替换已根据‎第2.11节的条款‎(B)替换了该先前的基准利率。

“基准替换”是指，对于任何可用的期限，行政代理可以在与借款人就适用的基准替换日期进行协商后，合理地确定以下顺序中所列的第一个替换；但对于以替代货币计价的任何贷款或在其他基准利率选择的情况下，“基准替换”应指下列第(32)项所述的替换：

(1)对于以美元计价的任何贷款，包括：(A)SOFR期限和(B)相关基准重置调整；

(21)对于以美元计价的任何贷款，(A)调整后的每日简单SOFR和(B)相关的基准重置调整；

(32)总和：(A)行政代理和借款人选择的替代基准利率，作为适用相应期限的当时基准的替代基准，同时适当考虑(I)有关政府机构对替代基准利率或确定该利率的机制的任何选择或建议，或(Ii)确定基准利率以取代当时以美国适用商定货币计价的银团信贷安排当前基准的任何演变中的或当时盛行的市场惯例，以及(B)相关的基准替换调整；

但前提是，在第(1)款的情况下，这种未经调整的基准替换显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务机构不时发布由行政代理在与借款人协商后以其合理酌情权选择的费率；如果进一步提供在第(3)款的情况下，当该条款被用来确定与发生其他基准利率选举有关的基准替换时，由行政代理和借款人选择的替代基准利率应是相关其他美元银团信贷安排中用来取代基于LIBOR的利率的术语基准利率。

如果根据上文第(1)款、第(2)款或第(3)款确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替换将被视为下限。

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“基准替换调整”是指，在任何适用的利息期间内，将当时的基准替换为未调整的基准替换，以及这种未调整的基准替换的任何设置的可用期限：

利差调整，或用于计算或确定此类利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，由(1)为第(1)款和第(2)款的目的选择的，即以下顺序中提出的第一个备选方案，可由管理代理与借款人协商后合理确定：

(a)利差调整或用于计算或确定这种利差调整的方法(可以是正值、负值或零)截至基准替换的基准时间，该基准替换是相关政府机构为用适用的相应基期的适用的未经调整的基准替换来替换该基准而选择或建议的利息期的第一次设定；

(b)在基准替换的基准时间的利差调整(可以是正值或负值或零)首先为这样的利息期间设定，该利息期间将适用于参考ISDA定义的衍生交易的后备利率，该利率在关于适用的相应期限的该基准的指数停止事件时生效；以及

(2)就“基准替换”定义第(3)款而言，指由行政代理和借款人为适用的相应期限选择的利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，并适当考虑(I)对利差调整的任何选择或建议，或用于计算或确定该利差调整的方法，以便由有关政府机构在适用的基准替换日期用适用的未经调整的基准替换来替换该基准，和/或(Ii)任何发展中的或当时盛行的确定利差调整的市场惯例。或计算或确定这种利差调整的方法，用于用当时以适用的商定货币计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准替代来取代该基准；。

提供在上文第(1)款的情况下，此类调整显示在屏幕或其他信息服务机构上，该屏幕或其他信息服务机构不时发布由行政代理在与借款人协商后以其合理酌情权选择的基准替换调整。

“符合基准置换变更”是指，对于以美元计价的任何基准置换和/或期限基准贷款，任何技术、行政或业务变更(包括对“替代基本利率”的定义、“营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款的时间、转换或继续通知、回顾期限的长度、违约条款的适用性以及其他技术、行政或业务事项的变更)，行政代理(或就“基准置换”定义第(32)款而言，行政代理和借款人)在与借款人协商后作出决定可能是适当的，以反映该基准替代的采用和实施(条件是，与(X)市场惯例和(Y)与贷款以同一货币计价的类似借款人的其他银团信贷安排实质上不一致的任何此类变更应由行政代理和借款人合理确定)，并允许行政代理以与(X)市场惯例和(Y)以与本协议相同的货币计价的类似借款人的其他银团信贷安排基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理合理确定，

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在与借款人协商后，采用此类市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理在与借款人磋商后合理地确定不存在用于管理该基准替代的市场惯例，以行政代理和借款人合理地确定与本协议和其他贷款文件的管理相关的合理必要的其他管理方式)。

“基准更换日期”就任何基准而言，是指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的事件：

(1)在“基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，以(A)公开声明或发布其中提及的信息的日期和(B)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用承诺书的日期为准；或

(2)在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，该基准(或其计算中使用的已公布的组成部分)已被监管机构确定并宣布该基准(或其组成部分)的管理人不再具有代表性的日期；但条件是，这种不具代表性将通过参考该第(3)款中提及的最新声明或出版物来确定，即使在该日期继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基准期；

(3)[保留区]或

(4)在提前选择参加选举或其他基准利率选举的情况下，只要行政代理尚未收到，在下午5：00之前，该提前选择参加选举或其他基准利率选举的日期通知后第六(6)个营业日将提供给贷款人。(纽约市时间)在该提前选择加入选举或其他基准利率选举(视何者适用而定)的日期后的第五个营业日，贷款人向贷款人提供由组成所需贷款人的贷款人发出的反对该提前选择加入选举或其他基准利率选举(视何者适用而定)的书面通知。

为免生疑问，(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的基准时间相同但早于基准时间的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情况下，对于任何基准，当第(1)或(2)款所述的适用事件发生时，该基准将被视为已经发生，该事件涉及该基准的所有当时可用的承诺人(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)。

“基准过渡事件”就任何基准而言，是指就当时的基准发生下列一项或多项事件：

(1)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表所作的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，

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没有继任管理人将继续提供这种基准(或其组成部分)的任何可用基调；

(2)监管机构对该基准(或用于计算该基准的公布部分)的管理人、联邦储备委员会、NYFRB、芝加哥商品交易所术语SOFR管理人、适用于该基准的商定货币的中央银行、对该基准(或该部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该部分)的管理人具有管辖权的解决机构、或对该基准(或该部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体的公开声明或信息发布。声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调；提供在该声明或公布之时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(3)监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人所作的公开声明或信息公布，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承诺人不再具有代表性，或自指定的未来日期起不再具有代表性。

“基准不可用期间”就任何基准而言，指自根据该定义第(1)或(2)款进行基准替换之日起的期间(如果有)(X)，如果此时没有基准替换就本协议项下和根据第2.11节的任何贷款文件的所有目的替换该当时的基准，以及(Y)截至基准替换就本定义下的所有目的和根据第2.11节的任何贷款文件替换该当时的基准之时为止。

“实益所有人”应根据交易法下的规则13d-3和规则13d-5确定，自成交之日起生效。“实益所有”、“实益所有”、“实益所有”与实益所有人的意思相关。

“实益所有权证明”是指“实益所有权条例”要求的有关实益所有权或控制权的证明。

“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“福利计划”是指(A)受雇员福利制度第一章约束的“雇员福利计划”(如ERISA第3(3)节所界定)，(B)守则第4975节所适用的“守则”第4975节所界定的“计划”，以及(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(就《雇员福利计划资产条例》或《雇员权益法》第一章或第4975节而言)。

“BHC法案关联方”系指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“理事会”系指美利坚合众国联邦储备系统理事会。

“借款人”是指：(1)截至截止日期，(A)特拉华州的QVC，Inc.，(B)特拉华州的有限责任公司Zully LLC，(C)特拉华州的QVC Global Corporation Holdings，LLC

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有限责任公司和(DC)Cornerstone Brands，Inc.，特拉华州的一家公司，以及(Ii)根据第9.19节不时被添加为“借款人”的其他人。

“借款”是指在同一借款人的单一贷款下同一类型的一组贷款，在同一日期发放、转换或继续发放，就定期基准贷款而言，指单一利息期有效的贷款。

“借款日期”是指借款人指定的任何营业日，借款人要求有关贷款人在本合同项下发放贷款的日期。

“营业日”是指除星期六、星期日或法律授权或要求纽约市商业银行继续关闭的其他日子以外的任何日子；但条件是：(A)就以美元计价的贷款和伦敦银行间同业拆借利率的计算或计算而言，法律授权或要求银行在伦敦继续关闭的任何日子(星期六或星期日除外)，参考调整后期限SOFR利率的任何此类贷款的利率设置、资金、支付、结算或付款，或参考调整后期限SOFR利率的任何此类贷款的任何其他交易，任何该等日期为美国政府证券营业日，(B)就以日元计价的贷款和以Tibor或加拿大元计价的计算或计算而言，就CDOR屏幕利率的计算或计算而言，(C)就以欧元计价的贷款和就EURIBOR的计算或计算而言，(D)就RFR贷款和任何该等RFR贷款的利率设定、资金支付、支付、结算或付款而言，分别授权或要求银行在日本和加拿大休业的任何日子(星期六或星期日除外)，或以该RFR贷款的适用商定货币进行的任何其他交易，任何此类日为RFR营业日。

“加元”是指加拿大的法定货币。

“加拿大最优惠汇率”是指在任何一天，由行政代理确定为(I)等于上午10：15在彭博屏幕上显示的PRIMCAN Index汇率的汇率中的较高者。(I)路透社屏幕CDOR页面上显示的三十(30)天加元银行承兑汇票的平均汇率(或者，如果该汇率没有出现在该页面或屏幕上，则在显示该汇率的任何后续或替代页面或屏幕上，或在不时发布该汇率的该其他信息服务的适当页面上)，由行政代理以其合理的酌情决定权选择)上午10：15。多伦多时间当日，加1%的年利率；如果上述任何费率小于零，则就本协议而言，该费率应被视为零。由于PRIMCAN指数或CDOR的变化而导致的加拿大最优惠利率的任何变化，应分别从PRIMCAN指数或CDOR的这种变化的生效日期起生效并包括在内。

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任何人的“资本租赁义务”，是指该人在不动产、动产或其组合的任何租赁(或其他转让使用权的安排)下支付租金或其他金额的义务，根据公认会计原则，这些义务需要在该人的资产负债表上被归类和核算为资本租赁，该义务的金额应为按照公认会计原则确定的资本化金额；但除非此人另有选择，否则任何人在2018年12月31日被或将被描述为经营租赁义务的任何债务(不论该经营租赁义务是否在该日有效)，就本协议而言应被记为经营租赁义务(而不是资本租赁义务)，而不管以下GAAP的任何变化

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以其他方式要求将该等债务重新定性为资本租赁债务的日期(在预期或追溯基础上或以其他方式)。

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“现金等价物”是指(A)由美国政府发行或无条件担保的、或由美国政府的任何机构发行并得到美国的充分信任和信贷支持的可交易的直接债务；(B)自购置之日起一年内到期的存款证、定期存款、欧洲美元定期存款或自购置之日起六个月或以下期限的存款证、定期存款、欧洲美元定期存款或由任何贷款人或根据美国或其任何州的法律组织的任何商业银行发行的到期日不超过六个月的银行存款；(C)发行人在收购之日被标准普尔或穆迪评为至少A-1级或P-1级的发行人的商业票据，或具有国家认可评级机构同等评级的发行人的商业票据，如果这两家被点名的评级机构普遍停止发布对商业票据发行人的评级，并在收购之日起6个月内到期；。(D)任何贷款人或任何商业银行满足本定义(B)款要求的回购义务，期限不超过30天，涉及由美国政府发行或全面担保或担保的证券；。(E)自取得日期起计一年或以下期限的证券，而该证券是由美国的任何州、联邦或领地、任何该等州、联邦或领地的任何政治分界或税务当局或由任何外国政府发行或全面担保的，而该等证券在取得日期时被标准普尔评为至少A级或被穆迪评为A级；(F)由任何贷款人或符合本定义(B)款要求的任何商业银行签发的备用信用证支持的、自购置之日起六个月或以下到期日的证券；。(G)至少95%的资产构成本定义(A)至(F)款所述种类的现金等价物的货币市场共同基金或类似基金；。(H)下列货币市场基金：(I)符合经修订的1940年投资公司法下的美国证券交易委员会第2a-7条所载准则，(Ii)在收购当日被标准普尔评为AAA级或被穆迪评为AAA级，及(Iii)拥有至少5,000,000,000美元的投资组合资产；和(I)就任何外国子公司而言，(X)与该外国子公司所在国家的上述任何投资相当的投资，以及(Y)外国子公司根据在该外国司法管辖区进行现金管理的正常投资惯例使用的其他短期投资。

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“现金管理服务协议”是指与银行服务有关的任何协议。

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“CBR贷款”是指以参考中央银行利率确定的利率计息的贷款。

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“CDOR屏幕利率”对于以加元计价的任何贷款而言，是指在相关利息期间的任何一天，年利率等于国际掉期交易商协会定义的“路透社屏幕CDOR页面”上显示的加元银行承兑汇票在适用期间的平均利率，该定义经不时修改和修订(或者，如果该利率没有出现在该页面或屏幕上，则在显示该利率的任何后续或替代页面或屏幕上，或在不时发布该利率的其他信息服务的适当页面上，由行政代理以其合理的酌情决定权选择)，舍入到1%的最接近的1/100位(0.005%进行舍入)，截至上午10：15。多伦多当地时间，如该日不是营业日，则为前一个营业日(由行政代理在上午10：15后调整)。多伦多当地时间，以反映公布利率或公布的平均年利率中的任何错误)。如果CDOR筛选比率应低于0.00%，则就本协议而言，CDOR筛选比率应被视为0.00%。

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“中央银行利率”是指(A)就任何以英镑计价的贷款而言，指(A)英格兰银行(或其任何继承人)不时公布的S“银行利率”，(B)欧元，由行政代理人凭其合理酌情权选择下列三种利率中较大的一种：(1)欧洲中央银行(或其任何继承者)主要再融资操作的固定利率，或如该利率未予公布，欧洲中央银行(或其任何继承者)的主要再融资操作的最低投标利率，(2)欧洲中央银行(或其任何继承者)不时公布的欧洲中央银行(或其任何继承者)的边际贷款安排的利率，或(3)欧洲中央银行(或其任何继承者)不时公布的参与成员国中央银行体系存款安排的利率，(C)瑞士法郎，瑞士国家银行(或其任何继承者)不时公布的瑞士国家银行(或其任何继承者)的政策利率，(D)日元，日本银行(或其任何继承者)不时公布的“短期最优惠利率”，以及(E)生效日期后确定的任何其他替代货币，由行政代理以其合理的酌情决定权确定的中央银行利率和(Ii)0.00%；加上(B)适用的中央银行利率调整。

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“中央银行利率调整”是指在任何一天，对于以欧元计价的任何贷款，利率等于(I)在可获得EURIBOR筛选利率的日期之前最近五个工作日的EURIBOR利率的平均值(不包括在该五个工作日期间适用的最高和最低的EURIBOR利率)减去(Ii)在该期间的最后一个工作日生效的中央银行对欧元的利率，利率等于(I)在最近五个可用的RFR营业日之前五个RFR营业日的SONIA的平均值(不包括在该五个RFR营业日期间适用的最高和最低的SONIA)减去(Ii)在该期间的最后一个RFR营业日对英镑的中央银行汇率，(C)瑞士法郎，汇率等于(I)在最近五个可获得SARON的RFR营业日之前五个RFR营业日的SARON平均值(不包括在该五个RFR营业日期间适用的最高和最低SARON)减去(Ii)在该期间内最后一个RFR营业日生效的瑞士法郎的中央银行汇率之差(可以是正值、负值或零)，(D)日元，利率等于(I)在可获得Tibor筛选利率的日期之前最近五个工作日的Tibor利率的平均值(不包括在该五个工作日期间适用的最高和最低的Tibor利率)减去(Ii)在该期间的最后一个工作日生效的中央银行日元利率与(E)生效日期之后确定的任何其他替代货币的差额(可以是正值、负值或零)，以及(E)生效日期之后确定的任何其他替代货币，由行政代理和借款人合理酌情决定的中央银行利率调整。就本定义而言，(X)术语中央银行利率应在不考虑该术语定义(B)条款的情况下确定，以及(Y)任何一天的EURIBOR利率和Tibor利率中的每一个应基于EURIBOR筛选利率或Tibor筛选利率(视适用情况而定)，时间大约与该术语定义中所指的期限为一个月的适用商定货币存款的EURIBOR筛选利率或Tibor筛选利率有关(或者，如果适用的商定货币存款的EURIBOR筛选利率或Tibor筛选利率对于该一个月的期限不可用，应基于当时适用的EURIBOR插值率或Tibor插值率)；但如该税率小於0.00%，则该税率须当作为0.00%。

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“控制变更”是指不属于允许的控制变更交易的任何控制交易变更。

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“控制权变更交易”是指任何个人或团体(该等人士或团体，“受让人”)(不包括任何准许持有人或由任何准许持有人控制的团体)取得QVC所有已发行类别或系列有表决权股份的总投票权超过30%的实益拥有权，且该等总投票权超过由准许持有人集体实益拥有的所有未发行类别或系列QVC有表决权股份的总投票权。

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“法律变更”是指(A)在截止日期后采用任何法律、规则或条例，(B)在截止日期后任何政府当局对任何法律、规则或条例的解释或适用作出的任何改变，或(C)任何贷款人(或根据第2.12(B)节的目的，由该贷款人的任何贷款办事处或该贷款人的控股公司(如有))遵守在该截止日期后作出或发出的任何政府当局的请求、指引或指示(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(I)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据巴塞尔协议III(“巴塞尔协议III”)发布的所有请求、规则、准则、要求和指令，以及(Ii)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其根据该法案发布的所有请求、规则、准则、要求和指令(“多德-弗兰克法案”)，在每种情况下均应被视为“法律变更”。不论制定、通过、发布或实施的日期。

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“类别”在提及任何贷款或借款时，指的是这种贷款或构成这种借款的贷款是循环贷款还是递增定期贷款。

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“截止日期”是指第4.01节中规定的先决条件应已满足(或根据第9.02节放弃)的日期。

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“CME Term Sofr管理人”是指CME Group Benchmark Administration Limited作为前瞻性期限担保隔夜融资利率(SOFR)的管理人(或继任管理人)。

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“联合文件代理”系指法国农业信贷银行、加拿大皇家银行、丰业银行、三井住友银行、蒙特利尔银行哈里斯银行、PNC银行、全国协会、法国兴业银行和美国银行全国协会，各自以联合文件代理的身份行事。

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“联合辛迪加代理人”是指美国银行、法国巴黎银行、花旗银行、瑞穗银行、Truist银行、道明证券(美国)有限责任公司纽约分行、富国银行全国协会和摩根士丹利三菱UFG贷款伙伴公司(通过摩根士丹利高级融资公司和三菱UFG银行)，各自以联合辛迪加代理人的身份行事。

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“税法”系指经不时修订的1986年国内税法。

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“抵押品”是指每个质押协议项下和定义的任何“抵押品”。

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“抵押品代理”是指摩根大通银行，其作为附属担保和质押协议项下的抵押品代理，为贷款方的贷款人和某些其他债务持有人提供担保。

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“承诺费费率”是指(A)在截止日期之后的第一个调整日期之前，年费率为0.20%；(B)在截止日期之后的第一个调整日期当日及之后，根据定价网格确定的年费率。

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“商品交易法”系指不时修订的“商品交易法”(“美国联邦法典”第7编第1节及其后)和任何后续法规。

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“综合EBITDA”是指在任何期间，借款人及其受限制子公司在综合基础上的总和(不重复)：

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为免生疑问，(X)综合EBITDA应按综合基础计入每名借款人及其受限制附属公司的综合EBITDA(即每名借款人及其受限制附属公司的综合EBITDA之和)及(Y)理解及同意借款人可选择不应用综合EBITDA定义所载任何条款或小款所载的任何扣减(S)。

“综合利息开支”指借款人及其受限制附属公司于任何期间按综合基准计算的现金利息开支总额(包括但不限于资本租赁债务的利息部分)减去借款人及其受限制附属公司于该期间按公认会计原则厘定的总利息收入，加上该期间就任何一系列不合格股权支付的所有现金股息或其他经常性现金分派(不包括在合并中剔除的项目)。就本定义而言，资本租赁债务的利息应被视为按借款人根据公认会计准则合理厘定的利率计提，该利率为该资本租赁债务所隐含的利率。为免生疑问，综合利息支出不应包括：(A)非现金利息支出，可归因于根据《财务会计准则汇编第815号-衍生工具和对冲》进行的套期保值协议或其他衍生工具下债务的按市值计价或公允价值的变动；(B)与利率套期保值协议违约相关的任何一次性现金成本；(C)因未能及时履行登记权义务而产生的所有非经常性利息支出或“额外利息”；(D)因行使评估权和了结任何债权或诉讼(无论实际、(E)任何债务的全额保费或其他折算成本，包括与交易有关的任何债务；(F)与税收有关的罚款和利息；(G)贴现负债的增加或应计

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(I)因应用资本重组或购买会计而对负债进行贴现而产生的任何支出；及(J)过渡性、安排、重组、承诺或其他融资费用的支出。

“综合杠杆率”指在任何一天，(A)该日的综合总债务与(B)根据第5.01节发布财务报表的最近四个会计季度的综合EBITDA的比率。

“综合有形资产净额”是指借款人及其受限子公司在扣除(A)借款人及其受限子公司的所有流动负债和(B)借款人及其受限子公司的所有商誉、商号、商标、专利、未摊销债务贴现和费用以及任何其他类似无形资产后的资产总额(包括在合资企业中的投资)，所有这些都在资产负债表上列示，该财务报表是根据公认会计原则编制和计算的。他说：

“合并担保债务”是指在任何日期，借款人或任何受限制附属公司在计算之日以抵押品或任何资产的留置权担保的合并总债务。

“综合担保杠杆率”指在任何一天，(A)该日的综合担保债务与(B)根据第5.01节发布财务报表的最近四个会计季度的综合EBITDA的比率。

“综合总债务”指借款人及其受限制附属公司于任何日期的所有债务本金总额(按公认会计原则综合厘定)，减去借款人及其受限制附属公司的所有非限制性现金及现金等价物。

“控制”是指直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。

“相应期限”，就任何可用的期限而言，指适用的期限(包括隔夜期限)或具有与该可用期限大致相同的长度(不考虑营业日调整)的付息期。

“基石母公司”是指特拉华州的QRI Cornerstone，Inc.

“基石母公司质押协议”是指基石母公司以抵押品代理人为受益人的质押协议，日期为截止日期。

“基石附属担保”是指作为基石的子公司的附属担保人以抵押品代理人为受益人的附属担保，实质上是以附件H的形式。

“承保实体”系指下列任何一项：

(i)该术语在《联邦判例汇编》第12编252.82(B)节中定义和解释的“涵盖实体”；

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(Ii)“担保银行”一词在“联邦判例汇编”第12编第47.3(B)节中定义和解释；或

(Iii)根据《美国联邦判例汇编》第12编382.2(B)节的定义和解释，该术语所涵盖的FSI。

“承保方”的含义与‎第9.22节所赋予的含义相同。

“信用证方”是指“质押协议”中贷款方和“质押方”的统称。

“每日简单RFR”是指，在任何一天(“RFR利息日”)，年利率等于(A)以(I)英镑、索尼娅为单位的任何RFR贷款的年利率，即5个工作日(A)如该RFR利息日为营业日，则为该RFR利息日，或(B)如该RFR利息日不是营业日，则为紧接该RFR利息日之前的营业日，及(Ii)(A)如该RFR利息日为营业日，则为该RFR利息日之前5个营业日的瑞郎、沙龙，或(B)如该RFR利息日不是营业日，则为紧接该RFR利息日的前一个营业日及(Iii)美元，每日简单索非尔及(B)0.00%。*由于适用的RFR的变化而导致的日常简单RFR的任何变化，应自RFR的这种变化的生效日期起生效，而不通知借款人。

“每日简单SOFR”是指，在任何一天，行政代理根据相关政府机构为确定商业贷款的“每日简单SOFR”而选择或建议的该利率的惯例(可能包括回顾)建立的惯例；前提是，如果行政代理人在与借款人协商后合理地决定任何此类惯例对行政代理人来说在行政上是不可行的，则行政代理人和借款人可在其合理的酌情权下制定另一惯例。(I)如果该SOFR汇率日是RFR营业日，则为(I)如果该Sofr汇率日是RFR营业日，则为(Ii)如果该Sofr汇率日不是RFR营业日，则为紧接该Sofr汇率日之前的RFR营业日，在每种情况下，这样的Sofr由Sofr管理员在Sofr管理员的网站上公布。*每日简易SOFR因SOFR变更而发生的任何变更，自SOFR变更生效之日起生效，不通知借款人。

“债务人救济法”系指美国的破产法，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效并普遍影响债权人权利的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益进行的一般转让、暂停、重组、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或在通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下，除非得到补救或放弃，否则将成为违约事件。

“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

“违约贷款人”是指任何贷款人：(A)在要求提供资金或付款之日起两个工作日内，未能(I)为其贷款的任何部分提供资金，(Ii)为其参与信用证的任何部分提供资金，或(Iii)向任何代理方支付本合同项下要求其支付的任何其他金额，除非在上文第(I)款的情况下，该贷款人以书面形式通知行政代理和适用的借款人，这种不履行是由于该贷款人真诚地确定此类资金或付款的先决条件(特别指明并包括特定的

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未偿付(如有违约)，或在上文第(Ii)或(Iii)款的情况下，贷款人以书面形式通知行政代理，这种不履行是由于对其支付此类资金或付款的义务存在诚信争议所致；(B)已书面通知任何借款人或任何代理方，或已发表公开声明表明其不打算或预期履行本协议项下的任何资金或付款义务(除非该书面或公开声明表明该立场是基于该贷款人善意地确定不能满足本协议项下此种资金或付款的先决条件(具体指明并包括特定违约，如有))；(C)在行政代理或开证行真诚提出要求后的三个工作日内，未能提供该贷款人的授权人员的书面证明，证明它将履行本协议项下的义务，并在证明之日在财务上有能力履行该等义务，但该贷款人应在该代理方收到其和该行政代理满意的形式和实质的证明后，根据本条(C)不再是违约贷款人；或(D)已成为(A)破产事件或(B)自救行动的标的。*除第9.18节另有规定外，本条款下的任何再分配均不构成放弃或免除任何一方因违约贷款人成为违约贷款人而根据本协议向该违约贷款人提出的任何索赔，包括非违约贷款人因该非违约贷款人在重新分配后风险敞口增加而提出的任何索赔。

“指定非现金对价”系指借款人或受限制附属公司根据第6.04(Ii)条所作的处置而收到的非现金对价的公平市场价值，该非现金对价是根据财务主任的证书指定为指定非现金对价的，该证书列出了此类估值的基础，减去因随后出售、转换或收取此类指定非现金对价而收到的现金或现金等价物的金额。

“已披露事项”是指附表3.06中披露的诉讼、诉讼和法律程序以及环境事项。

“处置”指任何人士(包括任何出售及回租交易)对任何财产(包括任何出售及回租交易)的出售、转让、租赁或其他处置(不论是在一项交易或一系列交易中进行，亦不论是否依据分拆而进行)，包括任何出售、转让、转让或其他处置，不论是否有追索权，但出售、转让、转让、租赁或其他处置(A)在正常业务过程中或(B)借款人或任何受限制附属公司向另一借款人或另一受限制附属公司出售、转让、转让、租赁或其他处置除外。“处分”和“处分”具有相互关联的含义。

就本定义而言，“处置”一词不应包括：

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“不合格股权”是指在任何日期，任何人的任何股权，根据其条款(或根据其可转换为或可由其持有人选择交换的任何证券的条款)，或在任何事件发生时，根据偿债基金债务或其他规定，到期或强制赎回，或可由持有人选择全部或部分赎回，或要求或强制支付或分配，在循环终止日期后90天或之前；然而，只要该人的任何类别的股权按照其条款授权该人在支付股息或到期时、(根据偿债基金或以其他方式)赎回或回购或以其他方式通过交付不是丧失资格的股权的股权来全额履行其义务，且该股权不能转换、出售或交换为不合格的股权或债务，只要该人通过交付不是不符合资格的股权来履行其与此有关的义务，则不被视为丧失资格的股权；然而，此外，如果一项股权仅因为其持有人有权要求其在发生(X)处置或控制权变更或(Y)一项或多项其他事件时回购或赎回该等股权而构成不合格股权，则该股权不应构成不合格股权，前提是该人可以符合第6.05节的方式回购或赎回任何该等股权。尽管有上述规定，向任何雇员或借款人或任何受限制附属公司的任何雇员的利益计划或由任何该等计划向该等雇员发出的任何股权不应仅因借款人或任何受限制附属公司为履行适用的法定或监管义务或因该雇员的终止、死亡或伤残而被要求回购而构成不合资格的股权。

“分割人”的含义与“分割”的定义相同。

“分立”是指将一个人(“分立人”)的资产、负债和/或债务分割给两个或两个以上的人(无论是根据“分立计划”或类似的安排)，其中可能包括分立人，也可能不包括分立人，根据这种分割，分立人可能会生存，也可能不会生存。

“多德-弗兰克法案”具有“法律变更”定义中赋予这一术语的含义。

“美元金额”是指，在任何日期，(A)就任何以美元计价的贷款或循环承付款项而言，其当时未偿还的本金，以及(B)
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任何以另一种货币计价的贷款，其本金以相关另一种货币当时未偿还，并在该日期按汇率兑换成美元。

“美元”或“美元”是指美利坚合众国的合法货币。

就借款人而言，“国内子公司”是指借款人根据美国境内任何司法管辖区(包括其任何州或地区或哥伦比亚特区)的法律组织的任何受限制的子公司。

“提前选择参加选举”是指，如果当时美元的基准是伦敦银行间同业拆借利率，发生：

(1)管理代理通知(或借款人请求管理代理通知)本协议每一方的至少五个与本协议币种相同的类似借款人的当前未偿还美元银团信贷安排(由管理代理确定)包含(作为修订的结果或最初执行的)基于SOFR的利率(包括SOFR、期限SOFR或基于SOFR的任何其他利率)作为基准利率，而不是LIBO利率(并且该等银团信贷安排在该通知中确定并公开可供审查)；以及

(2)行政代理和借款人共同选择触发Libo利率的后备，以及行政代理向借款人和贷款人发出关于此类选择的书面通知的规定(如适用)。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“电子签名”应具有第9.07节中赋予该术语的含义。

“欧洲货币联盟”是指根据《1957年罗马条约》建立的经济和货币联盟，该条约经1986年《欧洲单一法》、1992年《马斯特里赫特条约》和1998年《阿姆斯特丹条约》修正。

“欧洲货币联盟立法”是指欧洲理事会为引入、转换或运作单一或统一的欧洲货币而采取的立法措施。

“环境法”是指任何政府当局发布、颁布或签订的与环境、自然资源的保护或回收、任何有害物质的管理、释放或威胁释放有关的所有法律、规则、法规、法规、条例、命令、法令、判决、禁令、通知或有约束力的协议。

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“环境责任”是指直接或间接由于以下原因或有或有责任(包括任何损害赔偿责任、环境补救费用、罚款或赔偿)：(A)违反任何环境法；(B)任何危险物质的产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置；(C)暴露于任何危险物质；(D)向环境中释放或威胁释放任何危险物质；或(E)根据任何合同、协议或其他双方同意的安排，对上述任何行为承担或施加责任。

“股权”系指股本股份、合伙企业权益、有限责任公司的成员权益、信托的实益权益或个人的其他股权所有权权益，以及使其持有人有权购买或获取任何此类股权的任何认股权证、期权或其他权利，但不包括可转换为上述任何一项的任何债务证券。

“雇员退休收入保障法”是指不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》，以及根据该法颁布的规则和条例。

“ERISA附属公司”是指与借款人一起，根据守则第414(B)或(C)节或ERISA第4001(14)节被视为单一雇主的任何贸易或企业，或仅就ERISA第302节和守则第412节而言，根据守则第414节被视为单一雇主的任何贸易或企业。

“ERISA事件”是指(A)任何“可报告的事件”(如ERISA第4043(C)节或根据其发布的关于计划的条例所界定的)，但免除30天通知期的事件除外；(B)任何计划未能满足适用于该计划的最低供资标准(在守则第412或430节或ERISA第302节的含义内)，无论是否放弃；(C)根据《守则》第412(C)条或ERISA第302(C)条申请豁免任何计划的最低筹资标准；(D)未能在到期日之前根据《守则》第430(J)条就任何计划支付所需的分期付款，或借款人或ERISA的任何附属公司没有向多雇主计划提供任何所需的捐款；(E)借款人或其任何ERISA关联公司因终止任何计划而根据ERISA第四章承担的任何责任，包括但不限于施加有利于PBGC或任何计划的任何留置权；(F)确定任何计划处于或预期处于“危险”状态(《守则》第430节或ERISA第四章的含义)；(G)借款人或任何ERISA关联公司或计划管理人收到与终止任何计划或指定受托人管理任何计划的意图有关的任何通知；(H)借款人或其任何ERISA关联公司因从任何计划或多雇主计划中提取或部分提取而产生的任何责任；或(I)借款人或任何ERISA关联公司收到任何通知，或任何多雇主计划从借款人或其任何ERISA关联公司收到任何通知，涉及施加提取责任，或确定一个多雇主计划处于或预计将破产或处于危险或危急状态，符合《守则》第432节或ERISA第305节的含义。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“欧洲银行同业拆借利率”具有在“伦敦银行间同业拆借利率”的定义中赋予此类术语的含义。

“欧元”和“欧元”是指根据欧洲货币联盟立法引入的参与成员国的合法货币。

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“欧洲银行间同业拆借利率”是指，在任何时候，对于以欧元计价的任何期限基准借款和任何利息期间，行政机构确定的年利率(四舍五入到与欧洲银行间同业拆借利率相同的小数点位数)(该确定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力)等于在以下各项之间进行线性内插所产生的利率：(A)比受影响的欧洲银行间同业拆借利率利率期间短的最长期间的欧洲银行间同业拆借利率(欧元可获得的欧洲银行间同业拆借利率)；以及(B)超过受影响的EURIBOR利率利息期的最短期间(EURIBOR筛选利率适用于欧元)的EURIBOR筛选利率；但如果任何EURIBOR内插利率低于0.00%，则就本协议而言，该利率应被视为0.00%。

“EURIBOR利率”是指，对于以欧元计价的任何期限基准借款和任何利息期间，在布鲁塞尔时间上午11点左右，即该利息期开始前两个目标日的EURIBOR筛选利率；但如果在该时间段(“受影响的EURIBOR利率利率期间”)对于欧元没有可用的EURIBOR筛选利率，则EURIBOR利率应为EURIBOR内插利率。

“EURIBOR屏幕利率”是指欧洲货币市场协会(或接管该利率管理的任何其他人)在相关期间(在管理人进行任何更正、重新计算或重新发布之前)在汤森路透屏幕的EURIBOR01页(或任何替代的显示该利率的汤森路透页面)上显示的欧元银行间同业拆借利率，或在截至上午11：00不时发布该利率的其他信息服务的适当页面上显示的欧元银行间同业拆借利率。布鲁塞尔时间为该利息期开始前两个目标日。*如果该页面或服务不再可用，管理代理可以指定另一个页面或与借款人协商后显示相关利率的服务。如果EURIBOR筛选费率应低于0.00%，则就本协议而言，EURIBOR筛选费率应被视为0.00%。

“违约事件”的含义与第七条赋予此类术语的含义相同。

“交易法”系指修订后的1934年证券交易法。

“汇率”是指在任何一天，就任何两种货币而言，伦敦时间上午11点左右在适用的路透社世界现货页面上列出的第一种货币可以兑换成另一种货币的汇率。如果任何这样的汇率没有出现在任何路透社世界现货页面上，汇率应通过参考行政代理合理选择的用于显示汇率的其他公共可用服务来确定，或者在行政代理酌情决定的情况下，该汇率应改为行政代理在其合理选择的市场中的现货汇率，该市场通常在伦敦时间上午11点左右进行外币兑换操作，用于将第一种货币兑换为其他货币。

“除外子公司”系指(A)任何非实质性的国内子公司、任何借款人或任何外国子公司，(B)任何法律要求禁止担保义务或需要政府当局或其他第三方(贷款方除外)同意、批准、许可或授权来担保义务的每家子公司(除非已收到此类同意、批准、许可或授权，应理解为借款人及其子公司没有义务获得任何此类同意、批准、许可或授权)；(C)根据本协议允许的允许投资收购的每家子公司，承担了在考虑此类收购时没有产生的债务，并且每个

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(E)非全资子公司(只要该子公司仍为非全资子公司)：(D)行政代理和借款人合理地同意为保证债务而提供担保的成本或其他后果可能过高的任何子公司；(F)不受限制的附属公司及(G)为担保债务而提供担保可能导致重大不利税务后果的任何附属公司(由借款人与行政代理磋商后真诚地确定)。

“除外互换义务”是指，就任何附属担保人而言，如果该附属担保人对该互换义务(或其任何担保)的全部或部分担保(或其任何担保)根据商品交易法或任何规则是或变得违法的，则任何互换义务。商品期货交易委员会的条例或命令(或其中任何规定的适用或正式解释)(A)由于该附属担保人在该附属担保人的担保对该掉期义务开始或将会生效时，因任何原因未能构成《商品交易法》及其下的条例所界定的“合资格的合约参与者”，或(B)就根据《商品交易法》第2(H)条(或其任何后续条文)须受结算要求的掉期义务而言，因为该附属担保人是“金融实体，“如第2(H)(7)(C)(I)节所界定的，在每种情况下，在该附属担保人的担保对该等相关互换义务生效或将生效之时，《商品交易法》(或其任何后续条款)。-如果根据管理一项以上掉期的主协议产生掉期义务，则此种排除仅适用于此类掉期义务中可归因于此类担保为非法或变为非法的掉期的部分。

“除外税”是指对贷款人或行政代理人征收的或与贷款人或行政代理人有关的任何税收，或要求从向贷款人或行政代理人的付款中扣缴或扣除的任何税款，(A)对净收益(不论面值如何)征收或以净收益、特许经营税和分行利得税衡量的税款，在每一种情况下，(I)由于该贷款人或行政代理人根据下列法律成立，或其主要办事处或(就任何贷款人而言)其适用的贷款办事处位于：征收此类税收(或其任何政治分区)或(Ii)属于其他关联税的管辖权，(B)贷款人、美国联邦政府或卢森堡根据现行法律(I)在贷款人获得贷款或循环承诺或信用证的权益(借款人根据第2.16(B)条提出的转让请求除外)或信用证获得该权益之日，对应支付给该贷款人或为该贷款人账户征收的金额预扣税款。如贷款人在结算日、结算日或(Ii)该贷款人变更其放贷办事处之日为贷款人，但在每种情况下，根据第2.14节，在紧接该贷款人成为本合同一方之前，或在紧接其变更其放贷办事处之前，应向该贷款人的转让人或在紧接其变更其放贷办事处之前向该贷款人支付与该税有关的款项；(C)美国或卢森堡根据在结束日生效的法律对行政代理人的账户征收的预扣税，(D)此类贷款人或行政代理未能遵守第2.14(F)和(E)节规定的根据FATCA征收的任何预扣税所应缴纳的税款。

“现有信用证协议”的含义与本协议摘录中赋予该术语的含义相同。

“现有信用证”指附表1.01E中所述的信用证。

“现有债券”是指QVC Global and Liberty Interactive LLC 2031年到期的3.5%可交换优先债券、QVC 2023年到期的4.375%的优先担保票据、QVC 2024年到期的4.85%的优先担保票据、QVC 2025年到期的4.45%的优先担保票据。

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QVC于2027年到期的4.75厘高级担保票据、QVC于2028年到期的4.375厘高级担保票据、QVC于2034年到期的5.45厘高级担保票据、QVC于2043年到期的5.95厘高级担保票据、QVC于2067年到期的6.375厘高级担保票据、QVC于2068年到期的6.25厘高级担保票据，以及每宗个案所涉及的任何再融资债务。

“贷款”系指(A)由循环承诺及其项下的信贷延伸构成的信贷安排(“循环贷款”)和(B)根据增量定期贷款激活通知产生的每笔增量定期贷款(每个均为“增量定期贷款”)中的任何一个。

“FATCA”系指截至本协议之日的守则第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的条例或其官方解释、根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议、以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或惯例通过的任何财政或监管法规、规则或惯例，以及执行守则的这些章节。

“联邦基金有效利率”是指，在任何一天，由NYFRB根据存款机构当日的联邦基金交易计算的利率，该利率由NYFRB不时在其公共网站上规定的方式确定，并在下一个营业日由NYFRB公布为有效联邦基金利率；但如果如此确定的联邦基金有效利率将小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“财务官”是指适用借款人的首席财务官、主要会计官、司库、主计长或任何其他财务官。

“下限”是指本协议最初规定的基准利率下限(在本协议签署时、本协议的修改、修改或续签或其他情况下)，涉及伦敦银行间同业拆借利率、调整后的期限SOFR利率、CDOR筛选利率、EURIBOR利率、Tibor利率或每日简单RFR(视情况而定)。

“固定增量金额”是指在任何时候，下列各项的总和：

(a)借款人及其受限附属公司最近四个会计季度的合并EBITDA的(X)2,400,000,000美元和(Y)100.0%中的较大者，按形式计算，其财务报表已根据第5.01节交付

(b)在不重复的情况下，任何可选择的任何贷款的预付款(对于循环贷款，伴随着相应的自愿永久减少循环承付款)和任何增量贷款或同等债务的数额，外加

(c)因向任何借款人和/或任何受限制附属公司转让此类贷款(和/或由其购买此类贷款)而导致的任何贷款减少的本金总额(在以面值折扣价进行购买的情况下，限于以现金支付的此类贷款的实际购买价格)，在增量贷款或对等债务的情况下，限于因依赖增量金额而产生的增量贷款或对等债务的本金总额，只要就任何此类可选的预付款或转让而言，有关的预付款或转让和/或购买的资金并非来自任何循环信贷安排下的债务以外的任何长期债务的收益；减号

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(d)因依赖固定增量金额而产生或发行的所有增量贷款和/或对等债务的未偿还本金总额。

“境外子公司”对借款人而言，是指借款人的非境内子公司的任何受限制的子公司。

“公认会计原则”是指在美利坚合众国不时生效的公认会计原则。

“政府当局”系指美利坚合众国政府、任何其他国家或其任何行政区，无论是州还是地方，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、机关、机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体。

“担保人”指担保人以任何方式直接或间接担保任何其他人(“主要义务人”)的任何债务或其他类似义务，或具有担保任何其他人(“主要债务人”)的任何债务或其他类似义务的经济效果的义务，并包括担保人直接或间接的任何义务，包括(A)购买或支付(或垫付或提供资金以购买或支付)该等债务或其他类似义务或购买(或垫付或提供资金以购买)任何支付担保，(B)购买或租赁财产，(C)维持主要债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表状况或流动资金，以使主要债务人能够偿付该等债务或其他类似债务，或(D)就为支持该等债务或类似债务而出具的任何信用证或担保书，作为账户当事人；但“担保”一词不应包括在正常业务过程中托收或存放的背书，或在成交之日有效的或与本协议允许的任何资产收购或处置相关而订立的习惯和合理的赔偿义务(与债务有关的此类义务除外)。*任何担保人的任何担保金额应被视为以下两者中的较低者：(A)相当于所担保的主要债务的已陈述或可确定的金额，以及(B)根据按照公认会计原则包含此类担保的文书条款，该担保人可能承担责任的最高金额。他说：

“危险材料”是指所有爆炸性或放射性物质或废物和所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物以及根据任何环境法规定的任何性质的所有其他物质或废物。

“受影响的EURIBOR利率期间”具有在“EURIBOR利率”的定义中赋予该术语的含义。

“受影响的伦敦银行间同业拆借利率”一词的含义与“伦敦银行间同业拆借利率”一词的定义相同。

“受影响的Tibor利率期间”具有在“Tibor利率”的定义中赋予该术语的含义。

“非实质性境内子公司”是指不是实质性境内子公司的任何境内子公司。

“受影响的利息期”的含义与“伦敦银行间同业拆借利率”的定义相同。

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“递增金额”是指在任何时候，下列各项的总和：

(a)固定增量金额；加上

(b)无限数额，只要紧接在有关的递增贷款或同等债项生效后：

(i)如以抵押品留置权或借款人的任何资产或任何受限制附属公司的留置权担保的任何增量贷款或对等债务，在实施该等增量贷款或对等债务并使用其收益后，按预计基准计算，综合担保杠杆率不超过(X)3.50：1.00或(Y)仅就任何此类增量贷款或对等债务为收购或根据本协议允许的其他类似投资提供资金的情况而言，最近四个会计季度的综合担保杠杆率已根据第5.01节交付财务报表；或

(Ii)对于任何无担保的增量贷款或对等债务，在实施该增量贷款或对等债务并使用其收益后，按预计基准计算，综合杠杆率不超过(X)4.50：1.00或(Y)仅在任何此类增量贷款或对等债务为收购或本协议允许的其他类似投资提供资金的情况下，根据第5.01节提供财务报表的最近四个会计季度的综合杠杆率；

但条件是：(X)借款人可选择在(A)项之前使用(B)项，而不论(A)项是否有能力使用，另一方面，如果(A)项和(B)项可用而借款人没有作出选择，则借款人将被视为已选择(B)项符合其要求的程度；及(Y)借款人可在借款人使用(B)项下的能力的同一日期选择使用(A)项下的能力，首先计算(B)项下的能力，而不考虑以上(A)项下的能力的任何使用；此外，借款人可将原先指定为依据上文(A)款所招致的任何该等债务的全部部分，重新指定为依据(B)款所招致的任何部分，但条件是在重新指定时，借款人会获准根据上文(B)款招致该递增贷款或同等债务(为清楚起见，任何此类重新指定的效果是在上述(A)款所指的债务重新指定之日起，借款人招致债务的能力较上述重新指定的债项的数额为高)。就本定义下的任何厘定而言，计算符合综合担保杠杆率及综合杠杆率以招致本协议项下任何债务，(X)如产生增量循环承担，则有关计算应假设当时产生的增量循环承担已全额支取，及(Y)就美元以外货币的任何负债金额而言，应使用美元金额。

“增支贷款”指任何增支定期贷款和任何增支循环承付款。

“递增循环承付款”是指因递增循环承付款激活通知而产生的增加的或新的循环承付款。

“递增循环承诺激活通知”是指基本上以附件F-3的形式发出的通知。

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“递增循环承诺额关闭日期”是指在递增循环承诺额激活通知中指定的任何工作日。

“增量资金”的含义与“资金”的定义中赋予此类术语的含义相同。

“递增期限设施激活通知”是指基本上以附件F-2的形式或行政代理合理接受的其他形式发出的通知。

“递增期限设施关闭日期”是指在递增期限设施激活通知中指定的任何工作日。

“递增定期贷款机构”是指(A)在与递增定期贷款有关的任何递增定期贷款结算日，贷款人签署相关的递增定期贷款激活通知；(B)此后，作为递增定期贷款持有人的每个贷款人。

“增量定期贷款”是指与增量定期贷款激活通知有关的任何借入的定期贷款。

“增量定期贷款到期日”，就根据任何增量定期贷款激活通知发放的增量定期贷款而言，是指此类增量定期贷款激活通知中规定的最终到期日，该日期不得早于结束日的五周年；但此种债务可以以惯常的“过桥”或其他临时信贷安排的形式产生，其目的是进行再融资或以长期债务取代，只要只有在符合惯常条件的情况下，如果不满足这些条件，否则将导致违约，这种债务将被自动转换为或被要求兑换为满足本定义要求的永久融资；此外，如(A)500,000,000美元及(B)根据第5.01节已呈交财务报表的最近四个财政季度的综合EBITDA的21%(减去任何未偿还金额(该款额仅于招致、产生或假设该增量定期贷款时计算))(X)同等到期债务及(Y)根据再融资债务期限剔除而产生的再融资债务(该数额为“递增期限剔除”)，则该等债务的最终到期日可于结算日的五周年之前。

“负债”指(A)该人就借入的款项或就任何种类的存款或垫款而承担的所有义务，(B)该人以债券、债权证、票据或类似票据证明的所有义务，(C)该人通常须支付利息费用的所有义务，(D)该人根据构成留置权的有条件售卖协议或其他所有权保留协议所承担的与该人取得的财产有关的所有义务(不包括在正常业务过程中因存货交易而产生的义务)，(E)该人就该财产或服务的延迟购买价格而承担的所有债务(不包括在正常业务运作中招致的往来账项)；。(F)由该人所拥有或取得的财产的留置权担保的其他人的所有债项(或该债项的持有人有现有权利以该留置权作抵押)，不论该等债项是否已被承担；。但前提是债务的数额将以下列两者中较小的为准：(X)该财产在确定之日的公平市值和(Y)该另一人的债务的数额，(G)该人对他人负债的所有担保，(H)该人的所有资本租赁义务，(I)该人作为账户一方对信用证和担保书(该人在正常业务过程中提供的担保书除外)的所有或有或有的义务，及(J)该人对银行的所有或有或有的义务

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承诺书。任何人在任何日期的债务数额应为该日期所有无条件债务的未偿余额(即不应考虑这种债务的公允价值)。尽管有上述规定，“债务”不应包括(I)任何人根据与其或其子公司的董事、管理层、雇员或顾问有关的任何递延补偿计划应支付的任何金额，(Ii)贷款方和/或其任何受限制子公司之间或之间的任何债务，(Iii)卖方可能有权获得的任何成交后付款调整，只要该等付款由最终成交资产负债表确定，或该等付款取决于成交后个人或资产的表现；然而，只要该付款成为固定和确定的，则该金额应在此后九十(90)天内支付，(Iv)因存放现金或现金等价物(在借款人善意确定的情况下)足以在到期或赎回(视情况而定)时偿还所有该等债务的任何债务，以及根据管理该等债务的文书的适用条款为该债务持有人设立或质押的信托或账户中支付的所有利息和保险费(如有)，(V)预付或递延收入，(Vi)在正常业务过程中从客户或客户那里收到的预付款或存款，以及(Vii)该人就在正常业务过程中提供的担保书而承担的所有义务，或有或有义务。

“保证税”系指(A)对借款人在任何贷款文件下的任何义务或因借款人根据任何贷款单据承担的任何义务而支付的任何款项征收的税(不包括的税)，以及(B)在(A)项中未作其他描述的范围内的其他税。

“独立资产或营运”指，就任何母报告人而言，该母报告人的总资产、收入、除所得税前持续经营的收入及经营活动的现金流量(在每种情况下不包括与其在任何借款人及其附属公司的投资有关的金额)，按公认会计原则厘定，并如该母报告人最近的资产负债表所示，超过该母报告人相应综合金额的5.0%。

“信息”具有第9.13节规定的含义。

对于任何多雇主计划而言，“破产”是指该多雇主计划在ERISA第4245节的含义下破产的条件。

“知识产权”是指与知识产权有关的所有权利、优先权和特权，包括版权、版权许可、专利、专利许可、商标、商号、域名和其他来源指标、商标许可、技术、商业秘密、诀窍和流程，以及就知识产权的任何侵权或其他损害在法律或衡平法上提起诉讼的所有权利，包括获得由此产生的所有收益和损害的权利。

“利息选择请求”是指适用的借款人根据第2.05节提出的转换或继续借款的请求。

“付息日期”：(A)就任何ABR贷款(Swingline贷款除外)而言，指每年3月、6月、9月和12月的最后一天及到期日；(B)就任何以英镑或瑞士法郎计价的RFR贷款而言，(1)在借入该贷款后一个月的每个历月中在数字上相对应的日期的每个日期(或如在该月中并无该等在数字上相对应的日子，则为该月的最后一天)及(2)到期日，(C)就任何以美元计价的RFR贷款而言，(1)最初是借入该RFR贷款之日后一周的日期，此后为与该初始日期同在同一工作日的每个连续日期(但如果该初始日期或任何该连续日期不是

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适用的付息日期应延至下一个下一个营业日，除非该下一个营业日在下一个日历周，在这种情况下，付息日期应发生在下一个营业日)和(2)到期日，(D)就任何期限基准贷款而言，即适用于该贷款所属借款的每个利息期的最后一天，如果期限基准借款的利息期超过三个月，利息期最后一天之前的每一天，在该利息期的第一天之后每隔三个月出现一次，以及任何Swingline贷款的到期日和(De)，该贷款需要偿还的日期和到期日。

“利息期”，就任何期限基准借款而言，是指自借款之日起至日历月中数字上相应的一周、一个月、两个月、三个月、六个月或十二个月的日期结束的期间(仅限于循环贷款下的所有贷款人同意的范围)(在每种情况下，取决于适用于有关贷款的基准或任何商定货币的承诺额)；但(I)如任何利息期间将在营业日以外的某一天结束，则该利息期间须延展至下一个营业日，但如仅属定期基准借款，则该下一个营业日将在下一个历月结束，在此情况下，该利息期间应在下一个营业日结束，(Ii)与期限基准借款有关的任何利息期间，如果开始于一个日历月的最后一个营业日(或在该利息期间的最后一个日历月中没有数字上对应的日期的某一天)，则应在该利息期间的最后一个日历月的最后一个营业日结束；(Iii)根据第2.11(F)节从本定义中删除的任何期限不得在该借款请求或利息选择请求中指定，(4)以加元计价的贷款没有六个月的利息期；(5)以美元计价的贷款没有一个星期和两个月的利息期。*就本条例而言，最初借款的日期应为作出借款的日期，如属循环借款，则其后应为最近一次转换或延续借款的生效日期。

“投资”一词的含义与第6.11节中赋予的含义相同。

“ISDA定义”系指国际掉期及衍生工具协会或其后继机构不时修订或补充的2006年ISDA定义，或由国际掉期及衍生工具协会或其后继机构不时出版的任何后续利率衍生工具定义手册。

“开证行”是指摩根大通银行、美国银行、法国巴黎银行、富国银行、国民银行协会、摩根士丹利银行、三菱UFG银行、花旗银行、瑞穗银行、TRUIST银行和多伦多道明银行纽约分行，各自以信用证发行人的身份，以及各自以第2.17(J)节规定的身份的继承人；但摩根士丹利银行、三菱日联银行及三菱日联银行不须根据循环融资开立商业信用证。任何借款人经行政代理同意(不得无理拒绝同意)，可安排由其他贷款人出具一份或多份信用证，在这种情况下，术语“开证行”应包括该贷款人所签发的信用证；但除非该贷款人自行决定同意，否则该贷款人没有义务成为开证行。

指摩根大通银行、美国银行、法国巴黎银行、花旗银行、瑞穗银行、TRUIST证券公司、道明证券(美国)有限责任公司、纽约分行、富国银行、全国协会和摩根士丹利三菱UFG贷款公司。

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合伙人(通过摩根士丹利高级融资有限公司和三菱UFG银行有限公司)，各自以联席牵头安排人和联席簿记管理人的身份行事。

“判定货币”具有第9.14节规定的含义。

“信用证承诺百分比”是指，就任何开证行而言，该开证行当时在附表1.01a中与该开证行名称相对的“开证行承诺”与所有开证行在此时的信用证风险敞口的比率(以百分比表示)。

“信用证付款”是指开证行根据信用证项下的付款或提款要求而支付的付款。

“信用证风险”是指在任何时候，(A)当时所有未提取信用证的未提取总额加上(B)当时借款人或其代表尚未偿还的所有信用证付款总额的总和。任何贷款人在任何时候的LC敞口应为其当时LC敞口总额的LC承诺百分比。

“出借人”是指附表1.01a所列的人和根据转让和假设成为本协议当事方的任何其他人，但根据转让和假设不再是本协议当事方的任何此等个人除外。*除文意另有所指外，“贷款人”一词包括开证行。

“信用证”具有第2.17(A)节中赋予该术语的含义。

“伦敦银行间同业拆借利率”是指，在任何时间，对于以美元计价的任何期限基准借款和任何利息期间，行政代理确定的年利率(四舍五入到与银行间同业拆借利率小数位数相同)的年利率(该确定应是决定性的，且在没有明显误差的情况下具有约束力)等于在下列期间之间进行线性内插所产生的利率：(A)比受影响的银行间同业拆借利率利率期限短的最长期间(适用的商定货币可以获得银行间同业拆借利率)的银行间同业拆借利率；及(B)在每一情况下，超过受影响的Libo利率期间的最短期间(Libo屏幕利率适用于适用的协议货币)的Libo屏幕利率；但如果任何Libo内插利率小于0.00%，则就本协议而言，该利率应被视为0.00%。“在确定短于Libo筛选费率可用的最短期间的费率时，上文(A)款所指的Libo筛选费率应被视为隔夜筛选费率，其中”隔夜筛选费率“是指由管理代理从其合理选择的服务中确定的隔夜费率。

“LIBO利率”指，对于以美元计价的任何期限基准借款和任何利息期间，伦敦时间上午11：00左右，该利息期间开始前两个工作日的LIBO屏幕利率；但如果LIBO屏幕利率在该利息期间(“受影响的LIBO利率期间”)在该协议货币的那个时间不可用，则LIBO利率应为当时的LIBO内插利率(但如果LIBO内插利率应小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零)。在2022年1月1日或之后，以美元计价的任何期限基准借款的LIBO利率应为当时的LIBO内插利率(但如果内插利率应小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零)。

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“LIBO屏幕利率”是指，对于以美元计价的任何期限基准借款和任何利息期间，在任何日期和时间，由ICE Benchmark Administration(或接管该利率管理的任何其他人)为该协议货币管理的伦敦银行间同业拆借利率，其期限与显示该利率的路透社屏幕LIBOR01页或LIBOR02页上显示的利息期间相同(或，如果该利率没有出现在路透社页面或屏幕上，则在该屏幕上显示该利率的任何后续或替代页面上)。或在其他信息服务机构的适当页面上发布由行政代理机构以其合理的酌情决定权不时选择的费率)；但如果如此确定的Libo筛选费率将低于0.00%，则就本协议而言，该费率应被视为0.00%。

“伦敦银行同业拆借利率”的含义与‎第1.08节中赋予该术语的含义相同。

“留置权”就任何资产而言，指(A)该等资产的任何按揭、信托契据、留置权、质押、质押、产权负担、押记或担保权益，以及(B)卖方或出租人根据与该等资产有关的任何有条件出售协议、资本租约或所有权保留协议(或任何具有实质相同经济效果的融资租赁)所享有的权益。然而，“留置权”不包括卖方在借款人或其任何受限制附属公司的任何库存中产生的任何权益，该等库存受与该供应商的“出售或退货”安排或任何第三方向任何借款人或其任何受限制附属公司寄售任何库存所规限。

“有限条件交易”是指(A)借款人或其任何受限制附属公司对构成该人的业务单位、业务或部门的一项或多项另一人的全部或实质所有股权或资产或业务的任何收购(包括通过合并、合并或合并)，该收购的完成并不以能否获得或获得第三方融资为条件，或借款人或任何受限制附属公司在最终收购协议未按预期获得完成收购的融资的情况下须向卖方或目标支付任何费用或开支。(B)在上述受限制付款之前作出不可撤销宣布的任何有限制付款，及。(C)任何要求在赎回、回购、失效、清偿及清偿或偿还债项之前发出不可撤销通知的任何赎回、回购、失效、清偿及清偿或偿还债项。

“贷款文件”系指对本协议、修订协议、附属担保和质押协议的统称。

“借款人”是指借款人和辅助担保人的总称。

“贷款”是指贷款人根据本协议向借款人发放的贷款。

就循环贷款而言，“多数贷款机构”是指持有循环贷款项下未偿还循环信贷本金总额50%以上的持有人。

“保证金股票”是指T、U和X条例(以适用为准)所指的保证金股票。

“重大不利影响”是指对(A)借款人及其受限制子公司的业务、经营、财产或财务或其他条件产生的重大不利影响，视为

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整体而言，这将导致借款人履行本协议项下任何付款义务的能力受到重大损害，或(B)本协议或其他贷款文件的有效性或可执行性，或行政代理(包括作为抵押品代理)或本协议项下或根据本协议项下的贷款人的权利或补救措施。

“重大国内子公司”是指任何借款人的任何国内子公司(被排除的子公司或作为借款人的境内子公司除外)，截至借款人最近一个会计季度的最后一天(已根据第5.01节为其提供财务报表)，其资产(包括受限子公司的股权)或收入(包括第三方收入，但不包括公司间收入)的价值超过借款人及其国内子公司合并资产的7.50%或借款人及其国内子公司综合收入的7.50%；但如本不会是借款人的重要本地附属公司的本地附属公司(被排除的附属公司或属借款人的本地附属公司除外)在该财政季度结束时合共占借款人及其本地附属公司的综合资产总和的10.00%或占借款人及其本地附属公司的综合收入总和的10.00%，则借款人指定的借款人(或如借款人未作指定，则不包括被排除的附属公司或属借款人的本地附属公司)中的一个或多个该等本地附属公司(属借款人的除外附属公司或本地附属公司除外)，一家或多家此类境内子公司(被排除的子公司或作为借款人的境内子公司除外)应按其各自对借款人及其境内子公司合并资产总和的贡献按升序列入重要境内子公司，以消除这种过剩的必要程度；此外，只要借款人遵守前述规定，根据本句构成重要国内子公司的任何国内子公司随后可被指定为非实质性国内子公司。尽管本协议有任何相反规定，任何被排除在外的子公司都不应被视为或被视为重要的国内子公司。*截至截止日期，根据借款人截至2021年6月30日的财季财务报表，附表1.01D列出了每个借款人的所有重大国内子公司。

“重大债务”指任何一个或多个借款人及其受限制附属公司的债务(贷款除外)或与掉期协议有关的债务，本金总额超过(A)100,000,000美元和(B)根据第5.01节交付财务报表的最近四个会计季度综合EBITDA的4.5%(其中较大者)。*就厘定重大债务而言，借款人或其任何受限制附属公司于任何时间就任何掉期协议承担的债务的“本金额”，应为假若该等掉期协议于该时间终止时该借款人或该受限制附属公司须支付的最高总额(使任何净额结算协议生效)。

“重大子公司”是指借款人的任何受限子公司，截至借款人最近一个会计季度的最后一天，其财务报表已根据第5.01节发布，其资产或收入(在合并基础上包括其受限子公司)的价值超过借款人及其子公司合并资产总和的2.5%或借款人及其子公司合并收入总和的2.5%；但如本不是借款人重要附属公司的受限制附属公司合计占借款人及其附属公司合并资产总额的5.0%，或占借款人及其附属公司最近一个财政季度结束时综合收入的5.0%，则借款人指定的一个或多个该等受限制附属公司(或如借款人不作指定，则按其各自对借款人及其附属公司综合资产总额的贡献而按升序排列的一个或多个该等受限制附属公司)应
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在必要的范围内被列为重要子公司，以消除这种过剩；此外，只要借款人遵守前述规定，根据这句话构成重要子公司的任何子公司随后可被除名为重要子公司。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司及其评级机构业务的任何继承者。

“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节所界定的多雇主计划。

“新贷款人”具有第2.02(C)节中赋予该术语的含义。

“新贷款人补充资料”具有第2.02(C)节中赋予该术语的含义。

“非同意贷款人”具有第2.16(C)节中赋予该术语的含义。

“非美国贷款人”指的是不是美国人的贷款人。

“纽约联邦储备银行”指纽约联邦储备银行。

“NYFRB的网站”是指NYFRB的网站，网址为http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

“NYFRB利率”是指在任何一天，以(A)在该日生效的联邦基金有效利率和(B)在该日(或任何非营业日的任何一天，即前一营业日)有效的隔夜银行资金利率中的较大者为准；但如果没有公布任何营业日的此类利率，则“NYFRB利率”一词是指在上午11：00报价的联邦基金交易利率。在行政代理收到其合理选择的具有公认地位的联邦基金经纪人的日期；此外，如果上述任何一项利率小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“债务”系指借款人所借贷款的未付本金和利息(包括借款人所借贷款到期后应计的利息，以及与借款人有关的任何破产呈请或任何破产、重组或类似程序开始后的利息，不论在该程序中是否允许申请后利息或请愿后利息的索赔)、借款人就信用证项下的付款要求或提款向开证行偿付的义务，以及借款人对行政代理人或任何贷款人(或，就指定互换协议或指定现金管理服务协议而言，指在签立时是贷款人或贷款人关联公司的任何交易对手)，不论是直接或间接的、绝对的或或有的、到期的或即将到期的、或现在存在的或以后发生的，且可能产生于本协议、任何其他贷款文件、任何指定的互换协议、任何指定的现金管理服务协议或与本协议或其相关而订立、交付或提供的任何其他文件，不论是由于本金、利息、费用、赔偿、成本、开支或其他原因(包括所有费用，向行政代理或任何贷款人支付的律师费用和支出(根据本条例，借款人必须支付的费用和费用)；但“义务”的定义不得为确定任何附属担保人的任何义务的目的而产生任何担保(或任何附属担保人授予担保权益以支持任何被排除的掉期义务)。

“OFAC”指美国财政部外国资产控制办公室。

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“其他基准利率选举”是指，就任何以美元计价的贷款而言，如果当时的基准是伦敦银行间同业拆借利率，则发生：

(A)借款人向行政代理提出的请求，通知本合同的其他各方，在借款人确定时，当时以美元计价的银团信贷安排(作为修订的结果或最初执行的利率)包含一个期限基准利率作为基准利率，以代替以伦敦银行同业拆借利率为基础的利率；和

(B)行政代理在其全权酌情决定权下，与借款人共同选择触发Libo利率的后备，以及行政代理向借款人及贷款人发出有关该项选择的书面通知的规定(视何者适用而定)。

“其他关联税”是指对任何贷款人或行政代理人而言，由于该贷款人或行政代理人与征收此类税收的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(不包括因该贷款人或行政代理人签立、交付、成为当事人、履行其在任何贷款文件项下的义务、根据任何贷款文件收取或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系)。

“其他税项”是指任何现有或未来的印花、法院或单据无形、记录、存档或类似税项，这些税项是因根据本协议所作的任何付款，或因执行、交付、履行或执行或登记任何贷款单据下的担保权益，或以其他方式收取或完善任何贷款单据下的担保权益而产生的，但就转让(根据第2.16(B)节作出的转让除外)而征收的任何此等税项除外。

“隔夜银行融资利率”是指任何一天，由存款机构在美国管理的银行办事处以美元计价的所有隔夜联邦资金借款的利率，作为综合利率由NYFRB不时在NYFRB的网站上公布，并在下一个营业日由NYFRB公布为隔夜银行融资利率。

“未偿还循环信贷”就任何循环贷款人及循环贷款而言，指在任何时间相等于(A)该循环贷款人在循环贷款项下的循环贷款当时的未偿还本金总额，及(B)该循环贷款人在循环贷款项下的LC风险的总和。

“母公司”对于QVC是指QVC母公司，对于Zully是指Zully母公司，对于Cornerstone是指基石母公司，对于任何新借款人来说是指新借款人的直属母公司。

“家长报告人”是指任何借款人的直接或间接家长(除其他外，可组织为合伙企业)的任何人。

“同等债务”是指贷款方(或多个贷款方)未偿债务不超过(仅在发生、产生或承担时计算)由发行有担保、次级留置权、无担保或从属票据或贷款(包括“夹层”债务和过渡性贷款)组成的当时可用增量数额的未偿债务；但条件是(A)借款人的任何受限制附属公司(如有的话)为该等债务提供担保的程度至少相同，。(B)该等债务的最终到期日不早于(或如属初级留置权，则为无抵押或无抵押的)日期之后的日期。

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次级票据或贷款，在产生这种债务时适用于循环贷款的最后最后到期日之后九十一(91)天；但前提是根据第5.01节已交付财务报表的最近四个会计季度的综合EBITDA的(X)500,000,000美元和(Y)21%的较大者(减去任何未偿还的(仅在发生、产生或假设该等同等债务时计算的数额)(A)增量期限贷款项下产生的增量期限贷款和(B)再融资债务项下发生的再融资债务)(该数额，“对等债务排除项”)，此类债务的最终到期日可在截止日期的五周年之前；此外，此种债务可以以惯常的“过桥”或其他临时信贷安排的形式产生，其目的是进行再融资或以长期债务取代，只要只有在符合惯例条件的情况下，如不履行该条件，否则将导致违约，则该债务将自动转换为或被要求换取满足本条(B)项要求的永久融资)；(C)在同等路径到期日排除的情况下，这种债务的预定摊销付款(不包括其最后一期)每年不超过这种债务原始未偿还本金总额的5%(按加权平均寿命至到期日计算)，但这种债务可以以惯常的“过桥”或其他临时信贷安排的形式发生，这些贷款拟进行再融资或以长期债务取代，只要符合惯例条件，否则一旦发生违约就会导致违约，它将被自动转换为或被要求交换为满足本条款(C)和(D)的要求的永久融资，并且(D)此类债务没有财务维持契约、负契约和/或违约条款，而这些条款总体上比善意行事的借款人(经证明的)在为贷款人的利益而增加的贷款中增加的任何条款(X)或(Y)仅适用于循环贷款最终到期日之后的期间内的条款(X)或(Y)适用于本协议中所包含的条款(经证明，在第(D)款的情况下，由财务主任依据行政代理人合理接受的证书进行，该证书应为遵守第(D)款的确凿证据)。

“参与者”的含义与第9.05节中赋予该术语的含义相同。

“参与成员国”是指根据欧盟有关经济和货币联盟的法律，以欧元为其合法货币的任何欧盟成员国。

“参与者名册”具有第9.05节中赋予该术语的含义。

“参与成员国”是指以欧元为其合法货币的任何欧洲货币联盟成员国。

“付款”的含义与‎第8.10节中赋予的含义相同。

“付款通知”具有‎第8.10节中赋予它的含义。

“PBGC”是指ERISA中提及和定义的养老金福利担保公司，以及履行类似职能的任何后续实体。

“控制事务处理中允许的更改”是指满足以下条件的任何控制事务处理更改：

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“允许的产权负担”是指：

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“许可持有人”系指(A)古拉特、(B)约翰·C·马龙或格雷戈里·马菲(不论此等人士是单独行事还是一致行事)、(C)(B)款所指人士各自的关联人、(D)任何上市人士，而(B)及(C)条所指的任何人士(不论个别或连同(B)及(C)条所述的其他人士)是(X)该人的股权或(Y)该人当时尚未清偿并通常有权(不论是否发生任何意外情况)在董事选举中投票的所有尚未清偿类别或系列的股权的最大实益拥有人，(E)由(A)、(B)、(C)或(D)及(F)条所述人士中的任何一位或多位人士实益拥有的所有尚未清偿类别或系列股权的总投票权过半数的任何人士；及(A)至(E)条所述人士组成的任何团体。*就“许可持有人”的定义而言，“个人”和“集团”具有“交易所法案”第13(D)和14(D)条或任何后续条款赋予它们的涵义，而“集团”一词包括根据“交易所法案”或任何后续条款第13d-5(B)(1)条的规定，为收购、持有或处置证券而采取行动的任何集团。

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“准许管辖权”是指经济合作与发展组织(OECD)的任何成员国(或其任何继承者)，因为成员国名单可能会不时更新，以及行政机构可能合理批准的任何其他国家。

“个人”和“集团”具有“交易法”第13(D)和14(D)条或任何后续条款赋予它们的含义，术语“集团”包括为根据“交易法”或任何后续条款第13d-5(B)(1)条的规定收购、持有或处置证券而采取行动的任何集团。

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或者其他实体。

“计划”是指符合ERISA第四章或《守则》第412节或ERISA第302节的规定的任何雇员养老金福利计划(多雇主计划除外)，借款人或ERISA的任何附属公司是(或，如果该计划被终止，将根据ERISA第4069条被视为ERISA第3(5)节所界定的“雇主”)。

“计划资产管理条例”系指美国联邦法规第29编2510.3-101节及以后的规定，该规定经ERISA第3(42)节修改，并经不时修订。

“质押协议”是指QVC母质押协议、祖利利母质押协议、基石母质押协议以及在截止日期后签订或交付的任何其他质押协议，其范围符合本协议或任何其他贷款文件的要求。尽管本协议有任何相反的规定，在任何情况下，作为另一借款人的子公司的任何新借款人的股权都不需要被质押来担保债务。他说：

“定价网格”的意思是：

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就定价网格而言，因综合杠杆率变动而导致的适用比率及承诺费比率的变动，将于根据第5.01节向贷款人提交财务报表的日期(“调整日期”)生效，并将一直有效，直至根据本段作出的下一次变动为止。尽管有上述规定，如果上述任何财务报表没有在第5.01节规定的时间段内交付，则在该财务报表交付之日之前，应适用定价网格各栏中规定的最高费率。此外，在违约事件发生并仍在继续的任何时候，均应适用定价网格每一栏中规定的最高费率。*根据定价网格对综合杠杆率的每次确定应与根据第6.10节确定的方式一致。

“最优惠利率”是指上一次被“华尔街日报”引用为美国“最优惠利率”的年利率，如果华尔街日报不再引用该利率，则指年利率。
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由董事会在美联储统计发布H.15(519)(部分利率)中公布的利率，作为“银行最优惠贷款”利率，或者，如果不再引用该利率，则为其中引用的任何类似利率(由管理代理确定)或由董事会发布的任何类似发布(由管理代理确定)。*最优惠利率的每一次变化应自该变化被公开宣布或引用为生效之日起(包括该日在内)生效。

“优先负债”系指任何受限制的附属公司或借款人的任何债务(不论有担保或无担保)。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“购货债务”系指任何借款人或任何受限制附属公司为融资任何借款人或任何受限制附属公司的业务所用物业、厂房或设备的全部或任何部分购买价格或其安装、建造或改善的费用而产生的债务，包括资本化租赁债务；但该等债务须包括资本化租赁债务或(1)该等债务的数额不得超过该购买价或成本；及(2)该等债务应在该借款人或该受限制附属公司或该等安装、建造或改善的资产获得后90天内产生。

“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

“QFC信用支持”具有第9.22节中所赋予的含义。

“合格股权”是指除不合格股权外，任何借款人的任何股权。

“Qurate”是指Qurate Retail，Inc.，一家特拉华州的公司，以及其全部或几乎所有资产的任何继承人(通过合并、合并、转让或其他方式)；以及任何后续继承人(通过合并、合并、转让或其他)继承人的全部或几乎所有资产的继承人，前提是如果受让方母公司成为QVC当时由Qurate实益拥有的全部或几乎所有股权证券的实益所有者，则术语“Qurate”也指该受让方母公司以及其全部或实质所有资产的任何继承人(通过合并、合并、转让或其他方式)。受让方母公司“指的是，在涉及Qurate直接或间接转让(或放弃控制权)的任何交易或一系列相关交易的情况下，持有Qurate实益拥有的QVC股权证券的一名或多名个人(”受让人“)，该受让人或其在此类交易中的继承人或任何最终母公司实体(在1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案》修订的范围内)，如果紧接着实施此类交易或该系列交易中的最后一笔交易，则为该受让人或其继承人。至少代表该受让人、继承人或最终母公司未偿还有表决权证券的多数投票权的有表决权证券，由Qurate、在该交易之前是Qurate未偿还有表决权证券(或Qurate任何公开交易类别或系列旨在跟踪特定资产或企业的经济表现的有表决权证券)的多数或多数投票权的实益拥有人或在该交易日期或该系列中的最后一笔交易的控制人的任何组合中实益拥有。“控制人”指下列人士：(A)古拉特董事会主席，(B)古拉特首席执行官、首席财务官、首席法务官和首席企业发展官总裁，(C)下列人士中的任何一位：

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(D)古拉特的每一位董事和(E)第(A)至(D)款所述人员各自的关联人。

“QVC母公司”指特拉华州的Qurate零售集团公司。

“QVC母公司质押协议”是指QVC母公司以抵押品代理人为受益人的质押协议，日期为2009年6月16日，修订和重述日期为2009年9月25日、2010年3月23日、2010年9月2日、2012年7月2日、2013年3月1日、2013年3月18日、2014年3月18日、2014年8月21日、2015年3月9日、2016年6月23日、2018年9月13日、2018年12月31日、2019年11月26日、2020年2月4日、2020年8月20日和截止日期。

“QVC附属担保”是指QVC的附属担保人以抵押品代理人为受益人的附属担保人于2010年9月2日(经不时修订、修订及重述、补充或以其他方式修改)作出的经修订及重订的附属担保。

“参考时间”是指，就当时基准利率的任何设置而言，指(1)如果该基准是伦敦银行间同业拆借利率，则指上午11：00。(伦敦凌晨5：00)(芝加哥时间)在设定日期前两个伦敦银行日-美国政府证券营业日，(2)如果基准是EURIBOR利率，上午11：00。布鲁塞尔时间：(3)如果该基准的RFR为SONIA，则为该设定的四个工作日；(4)如果该基准的RFR为SARON，则为五个工作日(5)如果该基准利率的RFR为每日简单SOFR，则为该设置前两个工作日的RFR；(6)如果该基准利率为Tibor利率，则上午11：00。日本时间在设定日期前两个工作日，或(67)如果该基准不是LIBOTerm SOFR、Daily Simple SOFR、EURIBOR Rate、Tibor Rate、SONIA或SARON中的任何一种，则为行政代理以其与借款人的合理酌情权确定的时间。

“再融资债务”是指借款人和/或其受限制子公司为换取任何借款人和/或其任何受限制子公司的任何债务(包括其连续再融资)而产生的债务，或其净收益用于全部或部分扩大、赎回、续期、更换、失败、退款或再融资的债务(“再融资债务”)：

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“登记册”具有第9.05(B)(Iv)节中赋予该术语的含义。

“规则D”指董事会不时生效的规则D，以及根据该规则或其作出的所有正式裁决和解释。

“规则T”指董事会不时生效的规则T，以及根据该规则或其作出的所有官方裁决和解释。

“规则U”指董事会不时生效的规则U，以及根据该规则或其作出的所有官方裁决和解释。

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“规则X”指董事会不时生效的规则X，以及根据该规则或其作出的所有正式裁决和解释。

就任何特定人士而言，“关联方”是指该人的关联公司，以及该人和该人的关联公司各自的董事、高级管理人员、雇员、代理人和顾问。

“相关政府机构”指(I)就以美元计价的贷款的基准替换，或由美联储董事会和/或NYFRB正式认可或召集的委员会，或在每种情况下，由美联储和/或NYFRB或其任何继承者正式认可或召集的委员会；(Ii)关于以英镑计价的贷款的基准替换，英格兰银行，或英格兰银行或其任何继承者(在每种情况下)正式认可或召集的委员会；(Iii)就以欧元计价的贷款的基准替换，欧洲中央银行：或由欧洲中央银行或其任何继任者正式认可或召集的委员会，(Iv)就以瑞士法郎计价的贷款、瑞士国家银行或由瑞士国家银行或其任何继承者正式认可或召集的委员会进行基准替代，(V)就以日元计价的贷款、日本银行或由日本银行或其任何继承者正式认可或召集的委员会进行基准替代，以及(Vi)就以任何其他货币计价的贷款进行基准替代，(A)基准替代货币的中央银行或负责监管(1)基准替代或(2)基准替代的管理人或(B)由(1)基准替代的货币的中央银行、(2)负责监督(A)基准替代或(B)基准替代的管理人的任何中央银行或其他监督者的任何工作组或委员会，(3)一组中央银行或其他监管者或(4)金融稳定委员会或其任何部分。

“相关利率”指(I)就以美元计价的任何期限基准借款而言，LIBO经调整的期限SOFR利率；(Ii)对于以欧元计价的任何期限基准借款而言，EURIBOR利率；(Iii)对于以日元计价的任何期限基准借款而言，Tibor利率(视何者适用而定)；(Iv)对于以英镑或瑞士法郎计价的任何RFR借款而言，适用的每日简单RFR；或(V)对于加拿大元，CDOR筛选利率。

“相关筛选利率”指(I)对于以美元计价的任何期限基准借款，Libo ScreenTerm Sofr参考利率；(Ii)对于以日元计价的任何期限基准借款，以适用的Tibor筛选利率；(Iii)对于以欧元计价的任何期限基准借款，以适用的EURIBOR筛选利率；及(Iv)对于以加元计价的任何期限基准借款，以适用的CDOR筛选利率。

除第2.18(B)节另有规定外，“所需贷款人”指在任何时候持有(I)当时未偿还的增量定期贷款的本金总额(如有)和(Ii)当时有效的所有循环贷款人的循环承诺，或就已终止循环承诺的任何循环贷款而言，循环贷款项下所有贷款人的未偿还循环信贷总额的50%以上的持有人。

“法律规定”对任何人来说，是指仲裁员或法院或其他政府机构的任何法律、条约、规则或规章或裁定，在每一种情况下，适用于或对此人或其任何财产适用或对其具有约束力，或此人或其任何财产受其约束。

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“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“限制性支付”指就借款人而言，因购买、赎回、退休、收购、注销或终止任何该等股权而就该借款人或其任何受限制附属公司的任何股权作出的任何股息或其他分派(不论以现金、证券或其他财产)，或任何付款(不论以现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似的存款。*以现金或现金等价物以外的形式支付的任何限制性付款的金额应为借款人善意确定的公平市场价值。

“受限制附属公司”指借款人的任何附属公司，但非受限制附属公司除外。

“重估日期”系指(A)就以任何替代货币计价的任何贷款而言，下列各项中的每一项：(I)借入该贷款的日期和(Ii)就任何定期基准贷款而言，根据本协定的条款转换为该贷款或延续该贷款的每个日期；(B)就以替代货币计价的任何信用证而言，包括下列各项：(I)该信用证的签发日期；(Ii)每个历月的第一个营业日；(Iii)对该信用证作出任何修改以增加其面额的日期；以及(C)在发生违约事件时由行政代理随时决定的任何额外日期。

“循环承诺”对任何循环贷款人来说，是指该贷款人在信用证中发放循环贷款和购买参与权益的义务，本金总额不得超过附表1.01a中与该贷款人名称相对的“循环承诺”或“开证行承诺”项下所列金额，或该贷款人根据其成为本协议一方的转让和假设或新贷款人补编中所列的金额，该等条款可根据本协议的条款不时更改。*截止日期所有循环承付款项的美元总额为32.50亿美元。

“循环承付款百分比”是指，就任何循环贷款人而言，该贷款人当时的循环承付款与当时所有循环贷款人的循环承付款的比率(以百分比表示)。

“循环承诺期”是指自结算日起至循环终止日止的期间。

“循环设施”具有在“设施”的定义中赋予此类术语的含义。

“循环费用支付日”是指(A)循环承诺期内每年3月、6月、9月和12月最后一天之后的第三个营业日和(B)循环承诺期的最后一天。

“循环贷款人”是指每个拥有循环承诺或持有循环贷款的贷款人。

“循环贷款”一词的含义与第2.01(A)节赋予该术语的含义相同。

“循环终止日”是指结束日的五周年纪念日，如果该日不是营业日，则指紧随其后的营业日。

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“RFR”指以(A)英镑、索尼娅和(B)瑞士法郎、萨隆和(C)美元、每日简单索非尔计价的任何RFR贷款。

“RFR管理员”是指SONIA管理员、SARON管理员或SOFR管理员。

“RFR借款”，就任何借款而言，是指构成此类借款的RFR贷款。

“RFR营业日”指以(A)英镑计价的任何贷款，除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)伦敦银行休市营业的日子和(B)瑞士法郎以外的任何日子，(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)银行因苏黎世支付和外汇交易结算而关闭的日子和(C)美元以外的日子。

“利率日”的含义与“每日简单利率”的定义相同。

“RFR贷款”是指以每日简单的RFR利率计息的贷款。

“受制裁国家”是指在任何时候本身就是任何制裁对象或目标的国家、地区或领土(在本协定签订时为克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚)。

“受制裁人员”是指，在任何时候，(A)外国资产管制处或美国国务院或联合国安全理事会、欧洲联盟、任何欧盟成员国或联合王国财政部维持的与制裁有关的指定人员名单上所列的任何人；(B)在受制裁国家活动、组织或居住的任何人；(C)由上述(A)或(B)款所述的一人或多人拥有或控制的任何人；或(D)以其他方式受到任何制裁的任何人。

“制裁”是指由(A)美国政府实施、管理或执行的所有经济或金融制裁或贸易禁运，包括由OFAC或美国国务院或(B)联合国安全理事会、欧盟、任何欧盟成员国或联合王国财政部实施的制裁或贸易禁运。

“Saron”是指就任何营业日而言，由Saron署长在Saron署长的网站上公布的相当于该工作日瑞士平均隔夜汇率的年费率。

“SARON管理人”指六家瑞士交易所股份公司(或瑞士平均汇率隔夜的任何继任管理人)。

“SARON管理人的网站”是指Six Swiss Exchange AG的网站，目前位于https://www.six-group.com，或SARON管理人不时确定的瑞士隔夜平均汇率的任何后续来源。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或继承其任何主要职能的任何政府机构。

“SOFR”是指，就任何营业日而言，相当于SOFR管理人于

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上午8：00左右，SOFR管理员的网站(纽约时间)在紧随其后的营业日。

“SOFR管理人”是指NYFRB(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR管理人网站”是指纽约林业局的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“Sofr汇率日”具有“每日简单Sofr”的定义中所规定的含义。

“SOFR过渡期和其他协议”是指借款人、借款方的其他贷款方和行政代理之间于2023年6月20日签署的某些SOFR过渡期和其他协议。

“SOFR过渡期生效日期”具有SOFR过渡期和其他协议中赋予此类术语的含义。

“SONIA”是指，就任何营业日而言，相当于该营业日的英镑隔夜指数平均值的年利率，由SONIA管理人在紧随其后的下一个营业日在其网站上公布。

“索尼亚管理人”指英国央行(或英镑隔夜指数Average的任何继任管理人)。

“SONIA管理人网站”是指英格兰银行的网站，目前位于http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不时确定的英镑隔夜指数平均指数的任何后续来源。

“特定现金管理服务协议”是指借款人或其任何子公司以及在订立该等现金管理服务协议时身为贷款人或其附属公司的任何人士所订立的任何现金管理服务协议。

“特定股权出资”指(X)借款人的任何股权持有人或借款人的任何直接或间接母公司对借款人的合格股权的任何现金出资和/或借款人的任何直接或间接母公司对借款人的合格股权的任何购买或投资，并由提交给行政代理的财务官证书证明，和/或(Y)任何借款人从借款人发行次级债务中收到的任何现金，其条款是行政代理合理接受的，如提交给行政代理的财务官证书所表明的那样。

“特定互换协议”是指附表1.01C所列的任何互换协议，以及在订立该等互换协议时，借款人或任何附属担保人及任何贷款人或贷款人的关联人就利率、货币汇率或商品价格订立的任何其他互换协议。

“标准普尔”指标准普尔金融服务有限责任公司及其评级机构业务的任何继承者。

“英镑”和“GB”是指联合王国的合法货币。

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“股票补偿计划”指借款人或其任何受限附属公司向Qurate或其任何关联公司支付款项，以换取向借款人或其任何受限附属公司的员工发行的Qurate证券的补偿计划。

“附属公司”是指在任何日期，任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，其证券或其他所有权权益占普通投票权的50%以上，或就合伙企业而言，占普通合伙企业权益的50%以上的任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，在该日期由母公司或母公司的一个或多个子公司，或由母公司和母公司的一个或多个子公司拥有、控制或持有。

“附属担保”系指在截止日期后签订或交付的QVC附属担保、祖利利附属担保、基石附属担保以及在本协议或任何其他贷款文件要求的范围内订立或交付的其他担保协议

“附属担保人”是指(I)在截止日期成为附属担保方的每家子公司，以及(Ii)根据本协议条款在截止日期后成为附属担保人的其他子公司。

“受支持的QFC”具有‎第9.22节中赋予它的含义。

“互换协议”指任何涉及或参照一种或多种利率、货币、商品、股权或债务工具或证券、经济、金融或定价指数或经济、金融或定价风险或价值衡量指标或任何类似交易或这些交易的任何组合的任何掉期、远期、期货或衍生交易或期权或类似协议或类似协议；但任何规定仅因借款人或其受限制子公司的现任或前任董事、高级管理人员、雇员或顾问提供的服务而付款的影子股票或类似计划不得为互换协议。

“互换义务”是指对任何人而言，根据构成《商品交易法》第LA(47)条所指的“互换”的任何协议、合同或交易而支付或履行的任何义务。

“瑞士法郎”是指瑞士的法定货币。

“目标日”是指TARGET2(或者，如果该支付系统停止运行，则由管理代理确定为合适的替代支付系统的其他支付系统，如果有的话)开放用于欧元支付结算的任何一天。

“TARGET2”是指使用单一共享平台、于2007年11月19日推出的跨欧洲自动化实时总结算快速转账支付系统。

“税”是指任何政府当局征收的任何和所有现有或未来的税、扣、扣(包括备用预扣)、评税、费用或其他费用，包括对其适用的任何利息、附加税或罚款。

“税务责任分配和赔偿协议”是指由Liberty Interactive LLC(f/k/a Liberty Media Corporation)和QVC之间于2004年4月26日签订的经不时修订、修改或替换的某些税收责任分配和赔偿协议。

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“基准”一词用于任何贷款或借款时，是指该贷款或构成该借款的贷款是否按照调整后的LIBOTerm Sofr利率、调整后的EURIBOR利率、调整后的CDOR利率或调整后的Tibor利率确定的利率计息。

“定期基准贷款”指利率以定期基准为基础的贷款。

“定期基准部分”是指某一特定贷款下的定期基准贷款，其当时的所有利息期间均于同一日期开始，并于同一较后日期结束(不论该等贷款最初是否应在同一天发放)。

“术语SOFR”是指，对于截至适用参考时间的适用相应期限，相关政府机构已选择或推荐的基于SOFR的前瞻性期限利率。确定日“具有SOFR参考汇率一词的定义赋予它的含义。

“期限SOFR利率”是指，对于以美元计价的任何期限基准借款和与适用利率期间相当的任何期限，期限SOFR参考利率为芝加哥时间上午5点左右，即该期限开始前两个美国政府证券营业日与适用利率期间相当的时间，该利率由芝加哥商品交易所期限SOFR管理人公布。

“期限SOFR参考利率”是指，在任何日期和时间(该日为“期限SOFR确定日”)，对于以美元计价的任何期限基准借款以及与适用利息期间相当的任何期限，由CME期限SOFR管理人发布并被管理机构识别为基于SOFR的前瞻性期限利率的年利率。*如果在该条款SOFR确定日的下午5：00(纽约市时间)，CME条款SOFR管理人尚未公布适用期限的“条款SOFR参考利率”，并且尚未出现关于条款SOFR利率的基准更换日期，则只要该日是美国政府证券营业日，则该条款SOFR确定日的条款SOFR参考利率将是就CME条款SOFR管理人公布的第一个美国政府证券营业日发布的条款SOFR参考利率，只要美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日不超过该条款确定日之前五(5)个美国政府证券营业日。他说：

“Tibor内插利率”是指，在任何时间，对于以日元计价的任何期限基准借款和任何利息期间，由行政代理机构确定的年利率(四舍五入到与Tibor筛选利率相同的小数点位数)等于以下各项之间的线性内插所产生的利率：(A)比受影响的Tibor利率利率期间短的最长期间的Tibor筛选利率(其中Tibor筛选利率可用于日元)，该确定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力；以及(B)在每一种情况下，超过受影响的Tibor利率利息期的最短期间的Tibor筛选率(Tibor筛选率以日元计算)；但如果任何Tibor内插利率低于0.00%，则就本协议而言，该利率应被视为0.00%。

“Tibor利率”是指，对于以日元计价的任何期限基准借款和任何利息期间，Tibor屏幕利率在日本时间上午11点左右为2

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在该利息期开始前的几个工作日；但如果在该利息期(“受影响的Tibor利率期间”)该利息期内不能获得Tibor筛选利率，则Tibor利率应为Tibor内插利率。

“Tibor Screen Rate”是指Ippan Shadan Hojin JBA Tibor Administration(或接管该利率管理的任何其他人)针对路透社页面DTIBOR01上显示的相关货币和期间管理的东京银行间同业拆借利率(或者，如果该利率没有出现在路透社页面或屏幕上，则在显示该利率的屏幕上的任何后续或替代页面上，或在该其他信息服务的适当页面上发布由管理代理在其合理的酌情情况下不时选择的该利率)，并于下午1：00左右发布。日本时间为该利息期开始前两个工作日。如果Tibor筛查率应低于0.00%，则就本协议而言，Tibor筛查率应被视为0.00%。

“总百分比”是指就任何贷款人而言，该贷款人在该时间的总风险敞口与所有贷款人在该时间的总风险的比率(以百分比表示)。

“交易”是指借款人签署、交付和履行本协议，信用证各方签署、交付和履行其他贷款文件，借款、使用贷款收益和签发本合同项下的信用证。

“受让人”具有在“控制权变更交易”的定义中赋予该术语的含义。

“受让方父母”一词的含义与“古拉特”一词的定义相同。

“类型”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款的利率是否参考经调整的LIBOTerm Sofr利率、经调整的EURIBOR利率、经调整的CDOR利率、经调整的Tibor利率、备用基本利率或每日简单RFR来确定。

“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。

“美国政府证券营业日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)证券业和金融市场协会建议其会员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何日子。

“英国金融机构”是指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)，或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“不受限制附属公司”就借款人而言，指(A)该借款人在附表1.01B所列的任何附属公司，(B)该借款人的任何指定为

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(C)上述(A)或(B)款所述任何附属公司的任何附属公司，但在每种情况下，(I)在指定之时，根据第6.11节的相关要求，允许对该非限制性附属公司的所有投资(应理解为，如果一家子公司在截止日期后被指定为非限制性附属公司，借款人及其任何受限制子公司当时拥有的所有未偿还投资的公允市值合计应被视为在指定时作出的投资)，(Ii)在指定时，该子公司不得拥有该借款人或其任何受限制子公司的任何股权，或对其任何财产拥有任何留置权；及(Iii)在作出上述指定时，不会发生失责事件，亦不会因失责事件而继续发生或将会导致失责事件。*不言而喻，在根据本协议计算与该借款人有关的任何财务事项时，不受限制的子公司不得计算在内，且不受本协议或贷款文件的任何陈述和保证、肯定或否定的契诺或违约事件的约束。

如果借款人已将一家子公司指定为非限制性子公司，该借款人可根据向行政代理发出的书面通知撤销该项指定，但条件是：(X)不存在违约事件，且(Y)在撤销后立即发生的该非限制性子公司的所有留置权和债务将被允许在本协议的所有目的下产生。前述各句所述的任何撤销在本文中称为“撤销”。*一旦撤销，就本协议的所有目的而言，该非受限子公司应构成受限制子公司，如果该子公司是重要的国内子公司，则该借款人应遵守第5.09节。此外，任何非限制性附属公司在截止日期后被指定为受限制附属公司，应构成适用贷款方(或其相关附属公司)根据前一句话对非限制性附属公司的任何投资的回报，金额相当于该贷款方(或其相关附属公司)对该附属公司的投资指定之日的公平市场价值。

“美国人”系指“守则”第7701(A)(30)节所指的“美国人”。

“美国特别决议制度”具有‎第9.22节所赋予的含义。

“美国纳税证明”具有第2.14(F)(Ii)(B)(3)节中赋予该术语的含义。

当在任何日期适用于任何债务时，“加权平均到期寿命”是指通过以下方式获得的年数：(A)乘以(I)每笔当时剩余的分期付款、偿债基金、连续到期日或其他所需支付的本金(包括最终到期日的支付)的金额乘以(Ii)从该日期到偿还该债务之间的年数(计算到最接近的十二分之一)除以(B)该债务当时的未偿还本金金额。

“退出责任”是指因完全或部分退出多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，此类术语在ERISA第四章副标题E第一部分中有定义。

“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议当局而言，指根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法，该欧洲经济区决议当局不时的减记和转换权力，其减记和转换

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欧盟自救立法附表规定了权力，以及(B)就联合王国而言，适用的决议机构根据自救立法有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债或产生该负债的任何合同或文书的形式，将该负债的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，本条例旨在规定任何该等合约或文书的效力，犹如某项权利已根据该合约或文书行使一样，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该等权力的任何法律责任或该自救法例所赋予的任何权力的任何义务。

“日元”和“v”是指日本的法定货币。

“祖利附属担保”是指作为祖利的子公司的附属担保人以抵押品代理人为受益人的附属担保，实质上是以附件H的形式。

“Zully Parent”指的是特拉华州的Qurate零售公司。

“祖利利母公司质押协议”是指自2016年6月23日起由祖利利母公司以抵押品代理人为受益人的质押协议，该协议于2018年12月31日和截止日期进行了修订和重述。

。-为本协议的目的，贷款可按类别(如“循环贷款”)或类型(如“定期基准贷款”或“RFR贷款”)或按类别和类型(如“定期基准循环贷款”或“RFR循环贷款”)进行分类和指代。借款也可以按类别(例如，“定期基准循环借款”或“RFR借款”)或类型(例如，“定期基准借款”或“RFR借款”)或按类别和类型(例如，“定期基准循环借款”或“RFR循环借款”)。

。尽管本协议或任何贷款文件中有任何相反的规定，对于根据本协议中不要求遵守财务比率或测试(包括但不限于综合担保杠杆率或综合杠杆率)(任何该等金额、“固定金额”)的规定而发生(或完成)的任何金额或达成(或完成的)交易，基本上与依据本协议中要求符合任何该等财务比率或测试的规定而发生(或完成)的任何金额或交易(任何该等金额，即“以货币为基础的金额”)同时进行，双方理解并同意，在计算适用于与这种实质上同时发生有关的以货币为基础的金额的财务比率或检验时，应不考虑任何固定数额(及其任何现金收益)。

为随时确定是否符合第六条的规定，如果任何债务、留置权、处分、限制支付或投资(视情况而定)符合根据第6.01、6.02、6.04、6.05或6.11条的任何条款允许的一种以上交易或项目的标准，则适用的借款人可自行酌情不时对此类交易或项目(或其部分)进行分类或重新分类，并且只需将此类交易(或其部分)的金额和类型包括在任何类别中。双方理解并同意，任何债务、留置权、处分、受限制的付款或投资不必仅通过参照第6.01、6.02、6.04、6.05或6.11节下的一类允许债务、留置权、处分、受限制的付款或投资而被允许，而是可以根据其任何组合来部分允许。为免生疑问，某一类别的交易或物品

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第6.01、6.02、6.04、6.05或6.11节下的允许债务、留置权、处分、限制支付或投资不得计入第6.01、6.02、6.04、6.05或6.11节下的任何其他类别的允许债务、留置权、处置、限制支付或投资(即，每个类别应相互独立)。

在本协议第1.10节的规限下，本协议第六条规定的篮子(包括任何相关定义)只能在利用任何该等篮子完成相关交易或行动时进行测试，为免生疑问，如果任何该等篮子(包括任何相关定义)随后会因第VI条下的任何目的而超出(包括上次计算该等篮子后综合EBITDA的波动所致)，则该等篮子将不会被视为已被超过(即基于应收的负面契诺)。如有任何债务或保证债务的留置权为任何现有债务或保证债务的留置权进行再融资，而该等债务或留置权最初是因依赖一篮子债务而产生的，而该一篮子债务或留置权是参考产生时综合EBITDA的百分比计算的，则该等再融资将会导致综合EBITDA限制的百分比被超过，只要该等债务或由该留置权担保的债务的本金额(或具体价值或公允价值)不超过本金(或具体价值或公允价值，视何者适用而定)(如适用)由该等留置权(视何者适用而定)担保的相关现有债务或正在再融资的债务，加上支付保费、失败费用及相关费用和开支所产生的债务。

就循环贷款债务的产生或与债务的产生或发行有关的任何承诺或其他交易或授予任何留置权以保证该等债务，任何借款人或受限制附属公司可指定该等债务的产生及其任何留置权的授予为首次产生该循环贷款债务的日期或为完成该交易的承诺或意图的日期(该日期，“视为日期”)，而其后任何相关的实际产生及授予该留置权，在所有目的下均视为在该被视为日期发生及授予。

截止日期前，本协议项下固定美元篮子的所有用途(包括以综合EBTIDA的百分比衡量的篮子)，自截止日期起不予计算。

。本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。-只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字样应视为后跟“但不限于”。“遗嘱”一词应解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。除非文意另有所指，否则(A)本协议、文书或其他文件的任何定义或提及应解释为指不时修订、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(受本协议所载的任何修订、补充或修改的限制)，(B)本协议中对任何人的任何提及应被解释为包括此人的继任者和受让人，(C)“本协议”、“本协议”和“本协议下的”等词语应解释为指本协议的整体，而不是本协议的任何特定规定，(D)本协议中对条款、章节、展品和附表的所有提及应解释为指本协议的条款和章节、展品和附表；(E)除非另有说明，否则本协议中对任何法律、规则或条例的任何提及均应指经不时修订、修改或补充的法律、规则或条例；及(F)“资产”和“财产”一词应解释为具有相同的含义和效力，以及

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指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。上述标准同样适用于其他借款文件。

。除非本协议另有明文规定，否则所有会计或财务性质的条款均应按照不时生效的公认会计原则解释；但除非借款人另有选择，就与租赁有关的任何决定而言，包括但不限于对此类租赁是否为资本租赁、此类租赁下的债务是否为资本租赁债务、与此类租赁相关的任何资本租赁债务的金额以及与此类租赁相关的运营费用的金额的确定，综合EBITDA、负债、综合杠杆率和综合担保杠杆率应根据适用于借款人的美利坚合众国于2018年12月31日生效的公认会计原则确定；此外，如果借款人通知行政代理借款人请求修改本协议的任何规定，以消除在GAAP的截止日期之后或在其应用中发生的任何更改对该条款的实施的影响(或者如果行政代理通知借款人所需的贷款人为此目的要求对本协议的任何条款进行修订)，无论任何此类通知是在GAAP的变更之前或之后或在其应用中发出的，则该条款应以有效的GAAP为基础进行解释，并在紧接该变更之前适用，直到该通知被撤回或该条款应根据本协议进行修订为止。

。-本协议的每一条款还应符合行政代理在与借款人协商后不时指定的合理的解释更改，以反映任何国家货币的变化以及与该货币变化有关的任何相关市场惯例或惯例。

。(A)借款人及其受限制附属公司根据第六条可能产生的最高负债额和其他最低限额，不应仅因货币汇率的波动而被视为超过任何未偿债务和其他最低限额。行政代理或开证行应酌情确定以替代货币计价的定期基准借款或信用证延期的美元等值金额。该美元等值应自该重估日期起生效，并应为该金额的美元等值，直至下一重估日期发生为止。除借款人根据本协议提交的财务报表或根据本协议计算金融契约的目的或本协议另有规定外，贷款文件中任何商定货币(美元除外)的适用金额应为行政代理或开证行(视情况而定)所确定的美元等值金额。

(B)在本协议中，凡与定期基准贷款或RFR贷款的借款、转换、续期或预付或信用证的签发、修改或延期有关的，金额均以美元表示，如所需的最低或倍数，但借款、贷款或信用证以替代货币计价，该金额应相当于该金额的美元等值(四舍五入到该替代货币的最接近单位，单位的0.5向上舍入)，视具体情况而定。

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。*以美元或替代货币计价的贷款的利率可以从一个利率基准中得出，该基准可能停止或正在或未来可能成为监管改革的主题。监管机构已经表示，需要对其中一些利率基准使用替代基准参考利率，因此，这些利率基准可能不再符合适用的法律和法规，可能永久停产，和/或计算基准可能会改变。*伦敦银行同业拆息(LIBOR)旨在代表提供贷款的银行在伦敦银行间市场上从彼此那里获得短期借款的利率。*2021年3月5日，英国金融市场行为监管局(FCA)公开宣布：i)在2021年12月31日之后，立即公布所有7个欧元LIBOR设置，所有7个瑞士法郎LIBOR设置，下一个即期、1周、2个月和12个月日元LIBOR设置，隔夜、1周、2个月和12个月英镑LIBOR设置，以及1周和2个月美元LIBOR设置永久停止；2023年6月30日之后，隔夜和12个月美元LIBOR设置的发布将永久停止；2021年12月31日之后，1个月、3个月和6个月日元LIBOR设置和1个月、3个月和6个月英镑LIBOR设置将停止提供，或在FCA咨询后，在改变方法(或“合成”)的基础上提供，不再代表它们打算衡量的基本市场和经济现实，代表性将不会恢复；2023年6月30日之后，将立即停止提供1个月、3个月和6个月美元LIBOR设定，或根据FCA对此案的考虑，在综合基础上提供，不再代表它们打算衡量的基础市场和经济现实，这种代表性将不会恢复。*不能保证FCA宣布的日期不会改变，也不能保证LIBOR的管理人和/或监管机构不会采取可能影响LIBOR的可用性、组成或特征或发布LIBOR的货币和/或期限的进一步行动。*本协议的每一方应咨询其自己的顾问，以随时了解任何此类事态发展。公共和私营部门的行业倡议目前正在进行，以确定新的或替代参考利率，以取代伦敦银行间同业拆借利率。在发生基准过渡事件、提前选择参加选举或其他基准利率选举时，第2.11(B)节提供了确定替代利率的机制。-行政代理应根据‎第2.11(E)节的规定，及时通知借款人定期基准贷款利率所依据的参考利率的任何变化。然而，行政代理不对本协议中使用的任何利率，或其任何替代利率或后续利率或其替代利率或替代利率(包括但不限于，包括但不限于：(1)根据‎第2.11(B)条实施的任何此类替代利率、后续利率或替代利率)的管理、提交、履行或与每日简单RFR、LIBOR、“LIBO利率”、“EURIBOR利率”、“CDOR筛选利率”或“Tibor利率”相关的任何其他事项，不承担任何责任，也不承担任何责任。提前选择参加选举或其他基准利率选举，以及(2)实施符合‎第2.11(D)节变化的任何基准替代利率)，包括但不限于，任何该等替代、后续或替代参考利率的组成或特征是否将类似于被取代的现有利率或具有与伦敦银行间同业拆借利率(或欧元银行间同业拆借利率或东京银行间同业拆借利率)相同的数量或流动性，或产生与被替代的每日简单RFR、LIBO利率、EURIBOR利率、CDOR筛选利率或TIBOR利率相同的价值或经济等价性。如果适用)在其停止或不可用之前的任何现有利率。行政代理及其附属公司和/或其他相关实体可从事影响任何每日简单RFR、本协议中使用的利率或任何替代、后续或替代利率(包括任何基准替代)和/或任何相关调整的计算的交易，在每种情况下，都可能以不利于借款人的方式进行。*行政代理可根据其合理决定权选择信息来源或服务，以确定本协议中使用的任何RFR、每日简单RFR或期限基准利率、其任何组成部分或参考利率

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在其定义中，根据本协议的条款，在每种情况下，不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体就任何此类信息来源或服务提供的任何错误或任何此类费率(或其组成部分)的错误或计算而对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或支出(无论是在侵权行为、合同或其他方面，也无论是在法律上还是在衡平法上)。

。就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划相关：(I)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或债务，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(Ii)如果有任何新人存在，则该新人应被视为在其存在的第一天由当时其股权持有人组织。

关于仅就有限条件交易采取的任何行动(包括与之相关的任何预期产生或承担的债务)，目的如下：

在每种情况下，在借款人选择(借款人选择以书面形式向行政代理行使与任何有限条件交易有关的选择权，即“LCA选举”)时，根据本协议是否允许采取任何此类行动的决定日期，应被视为与该有限条件交易有关的最终协议的签订日期或相关通知的交付日期(如果有)，并且如果，在给予有限条件交易及与此相关的其他交易(包括任何债务或留置权的产生及其收益的使用)形式上的效力后，犹如它们发生在最近四个会计季度的开始时(该四个会计季度的财务报表已根据第5.01节交付，截止于LCA测试日期之前)，借款人本可在相关的LCA测试日期采取符合该比率或篮子的行动，该比率或篮子应被视为已符合该比率或篮子。

为免生疑问，如借款人已作出LCA选择，而在LCA测试日期已决定或测试合规的任何比率或篮子因任何该等比率或篮子的波动所致，包括借款人或任何受限制附属公司或受该有限条件交易约束的人士的综合EBITDA在相关交易或行动完成时或之前的波动所致，则该等篮子或比率不会被视为已因该等波动而超过；然而，如果任何比率或篮子因该等波动而改善或增加，则可使用经改善的比率或篮子。

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如果借款人已就任何有限条件交易进行了LCA选择，则在相关LCA测试日期当日或之后且在(I)该有限条件交易的完成日期或(Ii)该有限条件交易的最终协议终止或到期而未完成该有限条件交易的日期之前对比率或篮子的任何后续计算，任何该等比率或篮子应按备考基础计算，假设该有限条件交易及与其相关的其他交易(包括任何债务或留置权的产生及其收益的使用)已完成；倘若该有限条件交易在该有限条件交易未完成的情况下终止或终止，则在假设该有限条件交易及与该等交易相关的其他交易已完成的情况下，已决定或测试该等比率或篮子的合规性而采取的任何行动，将不会因未能完成该等有限条件交易及与其相关的其他交易而被视为已被超越。

。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但只要任何贷款人以增量定期贷款、增量循环承诺、再融资定期贷款、置换循环贷款、延期定期贷款、延期循环贷款或在新信贷安排下发生的贷款延长其当时现有贷款的到期日，或替换、续订或再融资，在每种情况下，只要此类延期、置换、续订或再融资是由该贷款人以“无现金滚动”的方式实现的，此类延期、置换、再融资、续期或再融资应被视为符合本协议项下的任何要求或任何其他贷款文件，即以“美元”、“立即可用资金”、“以现金”或任何其他类似要求付款。

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。借款人应共同采取行动，在不少于三个工作日通知行政代理的情况下，有权终止或不时减少循环承付款的总额；但如果在生效后以及在生效日期对适用循环贷款的任何预付款后，与被终止或减少的循环贷款有关的未偿还循环信贷将超过与其有关的循环承付款，则不得终止或减少此类适用的循环承付款。*任何此种减少的数额应等于1,000,000美元的整数倍，但不少于1,000,000美元，并应永久减少当时有效的循环承付款项。减少或终止通知可以说明，该通知的条件是其中规定的任何事件的发生，在这种情况下，如果不满足该条件，可以(在规定的生效日期或之前通知行政代理)撤销该通知。他说：

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(I)如果行政代理在期限基准借款的任何利息期开始之前确定(该确定应为无明显错误的确凿结论)(A)不存在足够和合理的手段来确定适用的商定货币和该利率期间的经调整的LIBOTerm Sofr利率、LIBOTerm Sofr利率、经调整的EURIBOR利率、CDOR筛选利率、经调整的CDOR利率、EURIBOR利率或经调整的Tibor利率(包括因为相关的筛选利率不可用或未按当前基础公布)，或(B)在任何时候，不存在足够和合理的手段来确定适用商定货币的适用每日简单RFR或RFR；或

(Ii)所需贷款人告知行政代理：(A)在期限基准借款的任何利息期开始前，经调整的LIBOTerm Sofr利率、经调整的EIBOTerm Sofr利率、经调整的EURIBOR利率、CDOR筛选利率、经调整的CDOR利率、EURIBOR利率、经调整的Tibor利率或适用于商定货币的Tibor利率，且该利息期将不会充分和公平地反映该等贷款人(或贷款人)为适用货币及该等利息期而作出或维持其贷款(或其贷款)的成本，或(B)在任何时间，适用于适用商定货币的每日简单RFR或RFR将不能充分和公平地反映此类贷款人(或贷款人)为适用商定货币发放或维持其借款所包括的贷款(或其贷款)的成本；

然后，行政代理应在切实可行的情况下尽快通过电话、传真或电子邮件通知借款人和贷款人，直到(X)行政代理通知借款人和贷款人导致通知的情况不再存在，(A)关于相关基准和(Y)借款人根据第2.05节的条款提交新的利息选择请求或根据第2.03节的条款提交新的借款请求，(A)对于以美元计价的贷款，(1)请求将任何该等受影响的借款转换为的任何利息选择请求，(X)以美元计价的RFR借款，只要调整后的每日简单SOFR不是上文第2.11(A)(I)或(Ii)节的标的，或(Y)ABR借款，如果美元借款的经调整每日简单SOFR也是上文第2.11(A)(I)或(Ii)节的标的，则应视为(B)以美元计价的RFR借款的利息选择请求或借款请求，以及(B)以替代货币计价的贷款任何利息选择请求将任何循环借款转换为定期基准借款，或请求将任何此类受影响的循环借款继续作为定期基准借款，均应无效，(B)如果任何借款请求请求以美元计的受影响定期基准循环借款，则此类借款应作为ABR借款，以及(C)如果任何借款请求请求受影响的定期基准借款或受影响的RFR借款，在每种情况下，均以替代货币的上述相关利率为基准，则该请求应为基准，应无效；但如引起通知的情况只影响一种类型的借款，则所有其他类型的借款均应被允许。此外，如果在借款人收到本‎第2.11(A)节中所指的管理代理关于适用于该期限基准贷款或RFR贷款的相关利率的通知之日，任何约定货币的任何期限基准贷款或RFR贷款仍未偿还，则在第(X)项之前，管理代理将通知借款人并

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贷款人表示，引起通知的情况不再存在，(I)如果该定期基准贷款与相关基准有关，并且(Y)借款人根据第2.05节的条款提交新的利息选择请求，或根据第2.03节的条款提交新的借款请求，(A)对于以美元计价的贷款，则(1)任何定期基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天(或如果该日不是下一个营业日)，由行政代理转换为，并应构成：ABR贷款(X)以美元计价的RFR借款，只要美元借款的调整后每日简单SOFR不也是上文第2.11(A)(I)或(Ii)节的标的，或(Y)ABR贷款，如果上述2.11(A)(I)或(Ii)节的标的也是上述第2.11(A)(I)或(Ii)节的标的，(Iib)如果该期限基准贷款是以美元以外的任何商定货币计价的，则该贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天(或如果该日不是营业日，则为下一个营业日)按适用商定货币的中央银行利率(加元的最优惠利率)加适用利率计息；但如果行政代理机构确定(该决定应是决定性的，且无明显错误)不能确定适用商定货币的中央银行利率(或加拿大最优惠利率)，则以美元以外的任何商定货币计价的任何未偿还的受影响定期基准贷款，应在借款人在该日之前的选择中：(A)由借款人在该日预付，或(B)仅为计算适用于该定期基准贷款的利率，以美元以外的任何商定货币计价的定期基准贷款应被视为以美元计价的定期基准贷款，并应按当时以美元计价的定期基准贷款适用的相同利率计息，或(Iii)如果此类RFR贷款以美元以外的任何商定货币计价，则该贷款应按适用商定货币的中央银行利率加适用利率计息；但如果行政代理确定(该确定应是决定性的，且无明显错误)不能确定适用商定货币的中央银行利率，则在借款人的选择下，以美元以外的任何商定货币计价的任何未偿还的受影响RFR贷款应(A)立即转换为以美元计价的ABR贷款(金额相当于该替代货币的美元等值)，或(B)立即全额预付。

(c) [已保留].

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上述任何一项的结果应是增加贷款人发放、转换、继续或维持任何定期基准贷款(或维持其发放任何此类贷款的义务)的成本，或增加贷款人或开证行参与、签发或维持任何信用证的成本，或减少贷款人根据本合同收到或应收的任何款项的金额。

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(本金、利息或其他)，则适用的借款人将向该贷款人支付一笔或多笔额外金额，以补偿该贷款人发生的此类额外成本或所遭受的减少，但应理解并同意，贷款人无权因该贷款人遵守法律的任何要求或根据任何要求、规则、指导方针或指令遵守法律的任何要求而获得此类补偿，除非该贷款人就其受类似影响的承诺向美国次级投资级贷款市场的其他借款人收取此类费用或向其要求此类赔偿，根据与此类借款人签订的协议提供的贷款和/或参与，其条款与本第2.12(A)节类似。

。*对于非RFR贷款，如果(I)在适用的利息期的最后一天以外的任何期限基准贷款的任何本金得到支付(包括由于违约事件或可选或强制性的贷款预付)，(Ii)在适用的利息期的最后一天以外的任何期限基准贷款的转换，(Iii)未能借款、转换、应借款人根据第2.16条提出的要求，在依据本协议交付的任何通知中指定的日期继续或预付任何定期基准贷款，或(Iv)在适用于任何期限基准贷款的最后一天转让任何定期基准贷款时，借款人应赔偿各贷款人因该事件造成的损失、成本和费用。在定期基准贷款的情况下，任何贷款人的损失、成本或费用应被视为包括该贷款人确定为该金额(X)的超额(如果有)的金额
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​

在上述事件发生之日起至当时的当前利息期的最后一天(或在借款、转换或继续失败的情况下，为本应适用于该贷款的期间)，按调整后的伦敦银行同业拆借利率、经调整的欧洲银行同业拆借利率、经调整的CDOR利率或经调整的伦敦银行同业拆借利率计算的该贷款本金的应计利息；(Y)如贷款人在该期间开始时，就适用的协定货币向适用的离岸银行同业市场的其他银行以相若数额及期间的存款竞投该协定货币的存款，则就该期间而言，该本金按该贷款人所会竞投的利率计算所应累算的利息款额，而不论该期限基准贷款实际上是否获如此提供资金(但不低于就相等于该事件发生日期至当时的利息期最后一天的期间所报的可得基准利率，或如没有该利息期，较短和较长的最近利率期间所报基准利率的较低者)。任何贷款人的证书，列出该贷款人根据本节有权获得的任何一笔或多笔金额，应交付给借款人，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到任何此类证书后30天内向贷款人支付任何此类证书上显示的到期金额。

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每一贷款人同意，如果其以前交付的任何表格或证明过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或证明，或及时书面通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。

为了确定根据FATCA征收的预扣税，从截止日期起及之后，借款人和行政代理人应将本协议视为(且贷款人在此授权借款人和行政代理人将其视为)不符合《财政条例》1.1471-2(B)(2)(I)节含义的“祖辈债务”。

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。尽管本协议有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则只要该贷款人是违约贷款人，下列规定即适用：

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本协议项下针对违约贷款人的权利和补救措施是借款人就任何资金违约可能针对违约贷款人以及行政代理或任何贷款人可能就任何资金违约针对违约贷款人可能拥有的其他权利和补救措施之外的权利和补救措施。如果行政代理、适用的一个或多个借款人和开证行都同意，违约贷款人已充分补救了导致该贷款人成为违约贷款人的所有事项，则应重新调整循环承付款，以反映该贷款人的可用循环承诺额，并且在该日，该贷款人应按该行政代理确定的必要的面值购买其他贷款人的循环贷款，以便该贷款人按照其循环承诺百分比持有此类循环贷款。除本协议规定外，借款人不得因任何贷款人成为违约贷款人而免除其在本协议项下的义务及其所属的其他贷款文件。

(b)借款人和每个展期贷款人应签署本协议修正案(“展期修正案”)并将其提交给行政代理，以及行政代理应合理指定的其他文件，以证明该展期贷款人的展期贷款和/或展期循环承诺。*每项延期修正案应具体说明适用的延期定期贷款和/或延期循环承诺的条款；但条件是：(I)除利率、费用和任何其他定价条款外，以及摊销、最终到期日和参与

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在预付款和承诺减少(除本但书第(2)和(3)款另有规定外，应由借款人决定并在按比例延长要约中列出)中，延长的定期贷款的条款应与其延期所依据的现有定期贷款类别相同，除非有任何条款在最后到期日之后才适用，(2)任何延长期限贷款的最终到期日不得早于受该按比例延长要约限制的增量定期贷款类别的到期日，(Iii)任何经延长的定期贷款的加权平均到期日不得短于该要约所涉类别的递增定期贷款的剩余加权平均到期日；。(Iv)除利率、费用、任何其他定价条款及最终到期日(由借款人厘定并在按比例延长要约中所述)外，任何经延长的循环贷款承诺应与其获延长的现有循环融资承诺额具有相同的条款，但在循环终止日期后才适用的任何条款除外，对于将影响任何开证行的权利或义务的任何其他条款，应合理地令开证行满意的条款，以及(V)任何延长的定期贷款可能需要按比例或低于按比例(但不高于按比例)参与本合同项下任何强制性预付款的增量定期贷款。*在任何延期修正案生效后，本协议应在必要的范围内(但仅限于)进行修订，以反映其所证明的延期定期贷款和/或延期循环承诺的存在和条款，并且不需要任何贷款人(延期贷款人除外)的同意。经借款人同意(不得无理扣留)，行政代理可书面记录任何此类被视为修改的内容，并将其提供给本合同的其他各方。-如果任何延期修正案对任何延期循环承付款作出规定，并经各开证行同意，信用证的参与额应按该延期修正案规定的方式重新分配给持有此类延期循环承付款的贷款人，包括在此类延期循环承付款生效时或在任何类别的循环承付款到期日或之前。

(c)在任何此类延期生效时，适用的延期贷款人的增量定期贷款将自动被指定为延期定期贷款，和/或此类延期贷款人的循环承诺将自动被指定为延期循环承诺。就本协议和其他贷款文件而言，(I)如果该延长贷款人正在延长增量定期贷款，则该延长贷款人将被视为具有延长的定期贷款，以及(Ii)如果该延长贷款人正在延长循环承诺，则该延长贷款人将被视为具有延长的循环承诺。

(d)尽管本协议或任何其他贷款文件(包括但不限于本第2.19节)有任何相反规定，(I)不要求任何延长的定期贷款或延长的循环承诺为任何最低金额或任何最低增量，(Ii)任何延长贷款人可根据一个或多个按比例延长要约(在超额参与的情况下按适用比例)延长其全部或部分增量定期贷款和/或循环承诺(包括延长任何延长的定期贷款和/或延长的循环承诺)，(3)任何贷款或循环承诺的任何延期，在任何时间或不时不得有任何条件，但通知行政代理关于这种延期及其执行的延长定期贷款或延长循环承诺的条款除外；(4)所有延长的定期贷款、延长的循环承诺及其所有债务应为有关贷款当事人在本协议和其他贷款文件项下的债务，其担保权利应与该类别的所有其他债务同等和按比例排列，并予以延长(以及以相同优先权保证正在延长的增量定期贷款或循环贷款的留置权担保的所有其他债务)(5)开证行没有义务根据这种延长的循环承诺签发信用证，除非它已同意，并且(6)对任何这种延长的定期贷款或延长的循环承诺，不得有借款人(借款人除外)和担保人(附属担保人除外)。

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(e)每次延期应根据相关的按比例延期要约中规定的程序完成；但借款人应在提出任何按比例延期要约之前与行政代理合作，就与该延期相关的机械条款建立合理的程序，包括但不限于时间安排、舍入和其他调整。

(a)尽管本协议有任何相反的规定，包括第2.15节和第9.02节(这些规定不适用于第2.20节)，借款人可以在截止日期后的任何时间通过书面通知行政代理在本协议项下设立一个或多个额外的定期贷款(此类贷款，“再融资定期贷款”)，其所有净收益用于对任何类别的增量定期贷款进行全部或部分再融资。每份此类通知应具体说明借款人提议发放再融资定期贷款的日期(每个“再融资生效日期”)，该日期不得早于该通知送达行政代理之日后十(10)个工作日(或行政代理自行决定同意的较短期限)；

(i)在再融资生效之日起借入此类再融资定期贷款后，应满足第4.02节规定的各项条件；

(Ii)再融资定期贷款的最终到期日不得早于(X)再融资债务的最终到期日和(Y)循环终止日期中较早的日期；

(Iii)此类再融资定期贷款的加权平均到期日不得短于(X)再融资债务当时剩余的加权平均到期日和(Y)当时未偿还的、剩余加权平均到期日最长的那类增量定期贷款的加权平均到期日两者中的较短者；

(Iv)再融资定期贷款的本金总额不得超过再融资债务的未偿还本金加上用于支付手续费、保费、成本费用(包括原发行贴现)和与之相关的应计利息的金额；

(v)适用于此类再融资定期贷款的所有其他条款(关于原始发行折扣、预付费用、利率和任何其他定价条款以及可选提前还款或强制提前还款条款的规定，应由借款人和提供此类再融资定期贷款的贷款人商定)应与借款人善意合理地确定的提供此类再融资定期贷款的贷款人大体相似，或(由借款人善意确定)实质上不比提供此类再融资定期贷款的贷款人更有利，适用于再融资的增量定期贷款的条款(但此类契诺和其他条款(X)仅适用于循环终止日期之后的任何期间或(Y)反映(由借款人真诚确定的)发生时的市场条款和条件的范围除外)；

(Vi)此类再融资定期贷款不得有借款人(贷款方除外)和担保人(贷款方除外)；

(Vii)再融资定期贷款不得以借款人及其子公司除抵押品外的任何资产作担保；

(Viii)再融资定期贷款可以(X)按比例或低于按比例(但不高于按比例)参与本协议项下的任何强制性提前还款，以及(Y)按比例-

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在适用的再融资修正案中规定的任何自愿预付款中，按比例或非按比例计算；

(b)借款人可向任何贷款人或根据第9.05节将成为获准受让人的任何其他人提供全部或部分再融资定期贷款；但任何提出或接洽以提供全部或部分再融资定期贷款的贷款人可自行决定选择或拒绝提供再融资定期贷款。*任何再融资定期贷款，在适用的适用于此类再融资定期贷款的再融资修正案规定的范围内，可指定为向借款人提供的任何先前确定的增量定期贷款类别的增加。

(c)尽管本协议有任何相反的规定，包括第2.15节和第9.02节(这些规定不适用于第2.20节)，借款人可以在截止日期后的任何时间向行政代理发出书面通知，建立一个或多个提供循环承诺(“替换循环承诺”及其项下的循环贷款，“替换循环贷款”)的额外设施(每个“替代循环贷款”)，以全部或部分取代本协议项下的任何类别的循环承诺。每份此类通知应具体说明借款人提议替换循环承诺生效的日期(每个“替换循环生效日期”)，该日期应不早于将通知交付给行政代理之日后十(10)个工作日(或行政代理在其合理酌情权下同意的较短期限)；但条件是：(I)在替换循环生效日期生效后，应满足第4.02节规定的各项条件；(2)在确定任何替代循环承付款并同时减少任何其他循环承付款的总额后，循环承付款总额不得超过紧接适用的替代循环生效日期之前未偿还的循环承付款总额加上用于支付费用、保险费、费用和开支(包括预付费用)和与此相关的应计利息的数额；(3)任何替代循环承付款不得在循环终止日期之前有最后到期日(或要求减少承付款或摊销)；(4)适用于该替代循环融资的所有其他条款(关于(X)费用、利率和其他定价条款、预付款和承诺减少以及可选赎回条款的规定，应由借款人与提供该替代循环融资承诺的贷款人商定，以及(Y)在该替代循环融资下由借款人、提供该替代循环承诺的贷款人、行政代理和替代开证行(如有)商定的任何信用证金额)应基本上类似于，或者(借款人真诚地确定)对于提供这种由借款人善意合理确定的替代循环承付款的贷款人来说，并不比适用于正在进行再融资的循环承付款的条款有利多少(但此类契诺和其他条款(X)仅适用于循环终止日期之后的任何期间或(Y)反映(由借款人真诚确定的)发生时的市场条款和条件的范围除外)；(V)该重置循环融资不得有借款人(贷款方除外)及担保人(贷款方除外)；及(Vi)除抵押品外，重置循环承诺及根据该等承诺提供的信贷不得以借款人及其受限制附属公司的任何资产作抵押。此外，借款人可建立再融资和/或替换全部或部分增量定期贷款的替换循环承诺(无论此类增量定期贷款是否用替换循环贷款的收益偿还)，只要此类替换循环承诺的总金额不超过设立时偿还的增量循环贷款总额加上用于支付费用、保费、成本和支出(包括预付费用)和与之相关的应计利息的金额(不言而喻)。

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替换循环承诺可由持有正在偿还的增量定期贷款的贷款人和/或由任何其他人提供)，只要(I)在替换循环生效日期实施此类替换循环融资承诺后，应满足第4.02节所述的各项条件，达到管理此类替换循环承诺的相关协议所要求的程度，(Ii)终止此类替换循环承诺的剩余寿命不得短于当时适用于再融资增量定期贷款的加权平均到期日，(3)替代循环承诺的最终终止日期不得早于循环终止日期；(4)此类替代循环贷款应以抵押品留置权作为担保，其优先权与正在进行再融资的增量定期贷款具有相同的优先权；(5)对于这种替代循环贷款，不得有借款人(贷款方除外)和担保人(贷款方除外)；(Vi)适用于该替代循环贷款的所有其他条款(关于(X)费用、利率和其他定价条款、预付款和承诺减少及可选赎回条款的规定除外，这些条款应由借款人和提供该替代循环承诺的贷款人商定，以及(Y)根据该替代循环承诺，借款人、提供该替代循环承诺的贷款人、行政代理人和替换开证行(如有)之间商定的任何信用证升格金额)应基本上类似于，或(由借款人真诚地确定)对于提供此类再融资定期贷款的贷款人而言，其整体而言并不比适用于正被再融资的循环承诺的条款更为有利(除非此类契诺和其他条款(X)仅适用于循环终止日期之后的任何期间，或(Y)反映(由借款人真诚确定的)产生时的市场条款和条件)。仅在开证行不是替代循环融资项下的替代开证行的情况下，双方理解并同意，该开证行不应被要求在该替代循环融资项下开立任何信用证，且在该开证行在设立该替代循环融资时有必要作为开证行退出的情况下，该提款应以该开证行合理满意的条款和条件进行。借款人同意按要求全额偿还每家开证行因此类提款而产生的任何合理且有文件记载的自付费用或费用。

(d)借款人可与任何贷款人或根据第9.05节成为循环融资承诺的获准受让人的任何其他人接触，以提供全部或部分替代循环承诺额(条件是收到根据第9.05节向该人转让循环承诺额所需的任何同意)；但任何提出或接洽以提供全部或部分替代循环承诺额的贷款人可全权酌情选择或拒绝提供替代循环承诺额。就本协定的所有目的而言，在任何替代循环生效日期作出的任何替代循环承付款应被指定为额外的循环承付款类别；但在适用的再融资修正案规定的范围内，任何替代循环承付款可被指定为对任何先前确定的循环承付款类别的增加。

(e)借款人和提供适用的再融资定期贷款和/或重置循环贷款承诺(视情况而定)的每一贷款人应签署本协议修正案(“再融资修正案”)并将其提交给行政代理，以及行政代理应合理指定的其他文件，以证明此类再融资定期贷款和/或重置循环承诺(视情况适用)。任何再融资修正案的效力应取决于在其日期满足第4.02节中规定的各项条件，并在行政代理合理要求的范围内，行政代理收到(I)与截止日期交付的一致的习惯法律意见、董事会决议和高级人员证书，但因变更而导致的法律意见变化除外

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在法律上，对律师意见的事实或形式作出合理满意的变更，以及(Ii)重申协议和/或行政代理可能合理要求的对附属担保和质押协议的修订，以确保该信贷协议再融资债务受益于适用的贷款文件。就本协议和其他贷款文件而言，(A)如果贷款人提供再融资定期贷款，则该贷款人将被视为拥有再融资定期贷款，以及(B)如果贷款人正在提供替代循环承诺，则该贷款人将被视为拥有替代循环贷款承诺。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，(I)不要求任何再融资定期贷款或重置循环承诺为任何最低金额或任何最低增量，(Ii)本协议不应对任何再融资定期贷款或重置循环承诺在任何时间或不时发生施加任何条件，以上(A)或(C)款(视情况而定)所述者除外，(Iii)所有再融资定期贷款，重置循环承诺及与此有关的所有债务应为本协议及其他贷款文件下的债务，并应与正被再融资或替换的定期贷款或循环贷款(视何者适用而定)具有相同的等级和留置权优先次序；及(Iv)除提供重置循环承诺或再融资定期贷款的贷款人同意外，不需要贷款人同意即可实施再融资修正案。

每个借款人向贷款人陈述并向贷款人保证：

。*该等借款人、其主要附属公司及附属担保人均按其组织所属司法管辖区的法律妥为组织、有效存在及信誉良好，并拥有一切必要权力及授权以经营其现时所进行的业务，且除非个别或整体未能如此行事，否则不会合理地预期会导致重大不利影响、有资格在每一司法管辖区开展业务及信誉良好。

。*借款人及其附属担保人将进行的交易(不包括使用收益)属于此类贷款方的公司或其他组织权力范围内，并已得到所有必要的公司或其他组织以及在需要时股东行动的正式授权。借款人或其任何附属担保人为当事人的每份贷款文件均已由每一借款方正式签署和交付，构成了每一贷款方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产、破产、重组、暂停或其他影响债权人权利的一般法律和一般衡平法原则，无论是在衡平法诉讼中还是在法律上被考虑。

。将由借款人及其附属担保人进行的交易(不包括使用收益)：(A)不需要任何政府当局的任何同意或批准、登记或备案(常规税务备案除外)或任何其他行动，除非(I)已经获得或作出并完全有效的，(Ii)第3.12节所指的备案，以及(Iii)不能获得或做出合理预期的同意、批准、登记、备案或行动

​

(B)不会违反任何适用的法律或条例，或该借款人或其任何重要附属公司的章程、章程或其他组织文件，或任何政府当局的任何命令，但如属任何该等适用的法律或条例或命令，则不在此限；(C)不会违反或导致对该借款人或其任何重要附属公司或其资产具有约束力的任何契约、协议或其他文书下的违约；或产生要求该借款人或其任何重要附属公司支付任何款项的权利，但合理地预期不会导致重大不利影响的违规、违约和付款除外，且(D)不会导致对该借款人或其任何重要附属公司的任何资产设立或施加任何留置权(担保第6.02节所允许的义务和留置权的留置权除外)。

。该等借款人迄今已向贷款人提交截至2020年12月31日止财政年度及截至该财政年度的综合资产负债表及损益表、股东权益及现金流量表。该等财务报表按照公认会计原则，在所有重要方面公平地列报借款人及其综合附属公司于该日期及该期间的财务状况及经营成果及现金流量(与客户交付有关的会计变动除外)。

​

。*每个借款人及其重要子公司均遵守适用于其或其财产的任何政府当局的所有法律、法规和命令(包括劳动法、法规和命令)，以及对其或其财产具有约束力的所有契约、协议和其他文书，除非未能个别或整体遵守，合理地预计不会导致实质性的不利影响。*没有违约发生，而且还在继续。

。这种借款人或其任何受限制的子公司都不是1940年《投资公司法》所界定或受其管制的“投资公司”。

。*该等借款人及其主要附属公司中的每一家均已及时提交或安排提交所有须提交的报税表及报告，并已支付或导致支付其须支付的所有税款，但(A)正由适当的法律程序真诚地提出争议，且该借款人或其重要附属公司(视何者适用而定)已为其账面预留足够储备的税款，或(B)未能如此做将合理地预期不会导致重大不利影响的税款。

。*未发生或合理预期将发生的ERISA事件，与合理预期将发生的所有其他此类ERISA事件一起，合理地预期将导致实质性的不利影响。每个计划下所有累积福利债务的现值(基于为FASB(ASC)主题715的目的使用的假设)，截至反映这些金额的最近财务报表的日期，没有超过该计划资产的公平市场价值，如果到期将造成重大不利影响，并且截至反映此类金额的最近财务报表日期，所有资金不足计划的所有累积福利债务的现值(根据财务会计准则第87号报表使用的假设)没有：超过所有此类资金不足计划的资产公允市场价值的数额，如果到期，将造成重大不利影响。

。据借款人所知，截至截止日期，借款人向行政代理或任何贷款人提供的与本协议谈判有关的报告、财务报表、证书或其他书面信息，或根据本协议交付的报告、财务报表、证书或其他书面信息(经如此提供的其他书面信息修改或补充)，作为一个整体，均不包含任何重大的事实错误陈述，或遗漏任何必要的重大事实，以根据其作出陈述的情况进行陈述，而不具有误导性；但对于预测的财务信息、其他前瞻性信息以及具有一般经济或特定行业性质的信息，借款人仅表示此类信息是

​

根据借款人认为在所提供的时间内是合理的假设，真诚地准备。

。*在符合第9.20节的规定下，每个质押协议有效地为贷款人的利益为抵押品代理人设定抵押品的合法、有效和可执行的担保权益。*对于构成每个此类质押协议中所述证券的经认证的质押股票，当代表该质押股票的股票证书交付给抵押品代理时(连同正确填写和签署的股票授权书或背书)，以及在其他抵押品的情况下，当附表3.12中规定的融资报表以适当的格式提交到附表3.12中指定的办事处时，该质押协议应构成(截至截止日期)完全完善的对所有权利的留置权和担保权益，适用母公司在此类抵押品中的所有权和权益，只要此类担保权益的完善可以通过控制证券或提交财务报表来完善，作为义务的担保，在每种情况下，其权利优先于任何其他人(第6.02节明确允许的留置权除外)。

。截至截止日期，该借款人的所有重大境内子公司(如有)均为附属担保的一方。

。截至截止日期，该借款人或其附属担保人的资产并无留置权，以担保现有债券。

。该借款人已实施并维持旨在确保该借款人、其附属公司及其各自的董事、高级职员、雇员及代理人遵守反贪污法、反洗钱法及适用制裁的政策及程序，而该借款人、其附属公司及据该借款人、其董事、高级职员、雇员(在每种情况下，在该等角色中)均在各重大方面遵守反贪污法、反洗钱法及适用制裁，且并未在知情的情况下从事任何可合理预期会导致该借款人被指定为受制裁人士的活动。*(A)该借款人、其任何附属公司，或据该借款人或任何该等附属公司所知，其各自的任何董事、高级职员或雇员，或(B)据该借款人所知，该借款人或其任何附属公司的任何代理人或将以任何身份就据此设立的信贷安排行事或从中获益的任何人，均不是受制裁人士。该借款人发生的任何贷款或信用证、其收益的使用或本协议设想的其他交易均不违反适用于该借款人或其子公司的反腐败法或反洗钱法或适用的制裁。

。*这样的借款人及其任何附属担保人都不是受影响的EEA金融机构。

​

。*各借款人并无亦不会主要或作为其重要活动之一，从事购买或携带保证金股票的业务，或为购买或携带保证金股票而发放信贷。

。*现有信贷协议的修订和重述在满足下列各项条件(或根据第9.02节放弃)之日起生效：

​

行政代理应将截止日期通知借款人和贷款人，该通知应是决定性的和具有约束力的。

。每一贷款人在任何借款(现有借款的延续或转换以及不受第1.10款约束的借款除外)时向借款人提供贷款的义务，以及开证行开具任何信用证的义务，均须满足下列条件：

借款人的每一次借款(现有借款的延续或转换以及符合第1.10条规定的借款除外)应被视为构成借款人在借款之日就本节(A)和(B)款规定的事项作出的陈述和担保。

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在循环承诺到期或终止，每笔贷款的本金和利息以及本合同项下应支付的所有费用均已全额支付(未到期的或有赔偿和费用偿还索赔除外)且所有信用证均已到期或以现金作抵押之前，各借款人应与贷款人约定并同意：

。*该借款人(QVC Global或在截止日期后根据本协议成为借款人的任何借款人的任何子公司除外)将向行政代理和每一贷款人提供：

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尽管有上述规定，第5.01(A)和第5.01(B)节所指的关于任何一个或多个借款人的财务信息的义务可以通过提供(A)任何母报告人的适用财务报表或(B)任何借款人或该母报告人向美国证券交易委员会提交的10-K或10-Q表格(视适用情况而定)来履行(并且向美国证券交易委员会公开提交该报告应构成根据本第5.01节的交付)；但就前述条款(A)和(B)中的每一项而言，(1)如果且只要该母报告人拥有独立的资产或业务，则该等信息涉及借款人的母公司，如果且只要该母报告人拥有独立的资产或业务，则该等信息附有基本上以附件B(或行政代理和借款人合理接受的其他形式)的形式提供的综合信息(无需审计)，该等信息显示与该母公司及其独立资产或业务有关的信息之间的差异，一方面，另一方面，与适用借款人(S)及其子公司有关的独立信息，以及(2)在此类信息取代第5.01(A)节规定提供的信息的范围内，此类材料附有独立注册公众的报告和意见

​

国家认可的会计师事务所，其报告和意见(A)将按照公认的审计准则编制，(B)不受“持续经营”或类似的限制或例外(但可能包含“持续经营”或类似的限制、例外或解释段落，其原因是(I)任何设施即将到期或任何其他债务在提交意见之日起一年内，或(Ii)任何实际或预期无法满足财务维持契约(包括遵守第6.10节))。为免生疑问，本协议项下的所有财务比率或测试应针对借款人及其受限制的附属公司进行计算。

根据第5.01节要求交付的文件可以电子方式交付，如果交付，应被视为在以下日期中较早的日期交付：(A)借款人将该等文件张贴在以书面形式标识给行政代理的网站上，或(B)借款人代表借款人在IntraLinks/IntraAgency或行政代理可以访问的其他网站(无论是商业、第三方网站或是否由行政代理赞助)上张贴此类文件的日期(如果有)；但借款人应将任何此类文件的张贴通知行政代理(通过传真或电子邮件)。他说：

尽管第5.01(G)节有任何相反规定，借款人或任何子公司不得披露、允许检查、审查或复制任何文件、信息或摘录，或讨论构成借款人及其各自子公司和/或其各自客户和/或供应商的非金融商业秘密或非金融专有信息的任何文件、信息或其他事项，(Ii)适用法律要求禁止向行政代理或任何贷款人(或其各自的任何代表或承包商)披露的文件、信息或其他事项。(Iii)享有律师-委托人或类似特权或构成律师工作产品或(Iv)任何借款人或任何附属公司对任何第三方负有保密义务的产品(前提是此类保密义务不是纯粹考虑第5.01(G)节的要求而订立的)。为免生疑问，QVC Global或在截止日期后成为本协议借款人的任何借款人的任何子公司均不需要根据本第5.01节提供任何单独的财务报表或其他财务信息。

。*每个借款人应向行政代理提供以下内容的书面通知，以便交付给每个贷款人：

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根据本节提交的每份通知应附有借款人的财务干事或其他执行干事的声明，说明需要发出通知的事件或事态发展的细节，以及就此采取或拟采取的任何行动。

。借款人将，并将导致其各受限制附属公司支付其债务，包括税务责任，如不支付，将合理地预期会在债务违约或违约之前导致重大不利影响，除非(A)借款人或受限制附属公司正真诚地通过适当的法律程序对其有效性或金额提出质疑，(B)该借款人或该受限制附属公司已根据公认会计准则就其拨备充足的准备金，及(C)在该等争议期间未能付款，将不会合理地预期会导致重大不利影响。

。该等借款人将(并将导致其各受限制附属公司)(A)保持及维持所有对其业务运作有利的物业材料及状况(普通损耗除外)，除非未能这样做将合理地预期不会产生重大不利影响。以及(B)与财务健全和信誉良好的保险公司(或自保公司)维持保险，其金额和风险与在相同或类似地点经营相同或类似业务的类似规模的公司通常所维持的数额和风险相同。

。该借款人将，并将安排其每一家受限制附属公司备存妥善的纪录及帐簿，以全面、真实及正确地记录与其业务及活动有关的所有重大交易及交易。*借款人将，并将促使其每一家受限制附属公司，允许行政代理或任何贷款人指定的任何代表(在正常营业时间内)访问和检查其财产，检查和摘录其账簿和

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在合理事先通知借款人的情况下(只要该借款人有机会参加与该等独立会计师的任何讨论)，并与其高级职员和独立会计师讨论其事务、财务和状况，但这种访问、检查、审查和讨论，只要没有发生违约事件且仍在继续，则每历年不得超过一次，日期由该借款人和行政代理决定，并由其协调；此外，如果存在违约事件，行政代理或贷款人可以在正常营业时间内的任何时间，在合理的提前通知下，由借款人承担任何前述事项的费用。

尽管有任何相反规定，借款人或任何子公司均不应被要求披露、允许检查、审查或复制任何文件、信息或摘录，或讨论构成借款人及其各自子公司和/或其各自客户和/或供应商的非金融商业秘密或非金融专有信息的任何文件、信息或其他事项，(Ii)适用法律禁止向行政代理或任何贷款人(或其各自的任何代表或承包商)披露的文件、信息或其他事项。(Iii)受律师-委托人或类似特权的限制，或构成律师工作产品，或(Iv)借款人或任何附属公司对任何第三方负有保密义务(前提是此类保密义务不是纯粹考虑第5.06节的要求而订立的)。

。*借款人将并将促使其每一受限制子公司遵守适用于其或其财产的任何政府当局的所有法律、规则、法规和命令，除非未能个别或整体遵守将不会导致重大不利影响的合理预期。

。*借款人的贷款收益将仅用于(A)向Qurate及其子公司支付限制性付款和贷款，以及支付其他金额，(B)偿还债务，(C)支付与(B)款所述融资和再融资相关的费用和开支，以及(D)为该借款人及其受限子公司的营运资金需求和一般用途提供资金。该借款人的任何贷款收益的任何部分，无论直接或间接，都不会用于任何违反董事会任何规定的目的，包括T、U和X规定。

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。*借款人将采取一切必要行动，在附表5.10规定的适用期限内(或行政代理全权酌情同意的较长期限)满足附表5.10所述的项目。-本协议和其他贷款文件中包含的所有陈述和担保应被视为修改(或在有限的基础上放弃)，以实施前述规定(并允许在其指定的时间段内采取本第5.10节所述的行动)，并且如果任何此类延期将导致本协议或任何其他贷款文件的任何条款被违反或违反(或任何不遵守任何此类条款将导致本协议项下违约或违约事件)，此类规定应被视为修改(或在有限的基础上放弃)，达到实施本第5.10节所需的程度。

在循环承诺已经到期或终止，每笔贷款的本金和利息以及本协议项下应支付的所有费用都已全额支付(未到期的或有赔偿和费用偿还索赔除外)和所有信用证均已到期或已以现金抵押之前，每个借款人应与贷款人约定并同意：

。*借款人将不会、也不会允许其任何受限子公司产生、招致、承担或允许存在任何债务，但以下情况除外：

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利息的应计、股息的应计、增值的增加、公允价值的增加、原始发行折扣的增加或摊销、以额外债务形式支付的利息、以额外优先股或不合格股权的形式支付的股息，或由于GAAP的变化而不被视为债务的承诺或债务的重新分类，就本第6.01节而言，不被视为债务的产生。

。*借款人将不会也不会允许其任何受限子公司对其现在拥有或今后获得的任何财产或资产设定、招致、承担或允许存在任何留置权，但以下情况除外：

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即使本协议有任何相反规定，不得在借款人(QVC Global或作为另一借款人的子公司的任何借款人除外)的任何股权上设立、产生、假定或允许存在任何留置权(允许的产权负担除外)，除非该留置权与留置权相等且可分级或低于留置权，有利于抵押品代理人在债务和附属担保方面的利益。*为免生疑问，可根据第6.02(J)节设立、产生、假设或准许存在根据“增量金额”定义第(B)款保证同等权益债务的留置权。

。(A)借款人不会，也不会允许其任何受限制子公司与任何其他人合并或合并，或允许任何其他人合并或合并，以分立人的身份完成一个部门，或以其他方式处置(在一次交易或一系列交易中)其所有或基本上所有资产，或其任何受限制子公司的全部或几乎所有股票(在每种情况下，无论是现在拥有的或以后获得的)，或清算或解散，除非：(I)如在其生效时及紧接其生效后，并无任何失责事件发生及持续，则任何借款人均可与任何人合并或合并；但(X)(A)该借款人应为其尚存实体，或(B)如该尚存实体不是该借款人(该另一人，“继任借款人”)，(1)该继任借款人应是根据美国、该州或领地、哥伦比亚特区或任何允许司法管辖区的法律组成或存在的实体，(2)继任借款人应明确承担该借款人在本协议及其他贷款文件项下的所有义务，该等贷款文件应符合本协议的补充条款或行政代理人合理满意的形式，(3)每一附属担保人，除非它是该合并或合并的另一方，应通过本协议的补充文件确认其在本协议项下的附属担保适用于任何后续借款人在本协议项下的义务，(4)每一附属担保人，除非它是该合并或合并的另一方，应在任何适用的附属担保的附录中确认，其根据本担保所承担的义务应适用于其对依据第(3)款和第(5)款重申的义务的担保。继任借款人应已向行政代理人提交(A)财务官的证书，说明该合并或合并不违反本协议或任何其他贷款文件，以及(B)如果行政代理人提出要求，律师的意见表明该合并或合并不会造成本协议项下的违约(受习惯限制的限制)，并涵盖行政代理人可能合理要求的事项(不言而喻，如果满足上述要求，(Y)在本协议生效后，借款人或继任借款人(视情况而定)应在形式上遵守第6.10节的规定(就第6.10节而言，假设自该财政季度的第一天以来完成的所有合并、收购和处置均发生在该财政季度的第一天)和(Z)行政代理在该交易完成前至少10个工作日提出的合理要求，行政代理应在填写前至少三个工作日收到适用的《了解您的客户》和反洗钱规则和条例(包括《爱国者法》)所要求的关于继任借款人的所有文件和其他信息，(Ii)任何人(借款人除外)可以在交易中与任何受限制的子公司合并或合并到任何受限制的子公司，在该交易中，尚存的实体是受限制的子公司或经允许的

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作为第6.04节规定的处分；(Iii)任何借款人或受限制附属公司可处置其资产，而任何借款人或其任何受限制附属公司可将其任何受限制附属公司的任何股票处置给任何借款人或另一受限制附属公司，或在根据第6.04节获准作为处置的交易中处置；。(Iv)任何受限制附属公司可完成分立，条件是在分立完成后，适用的分立人的资产由其中一间较受限制的附属公司持有，或在根据第6.04条获准作为处置的交易中持有。(V)其任何受限制附属公司如真诚地决定清盘或解散符合借款人的最佳利益，且对贷款人并无重大不利，则可予以清盘或解散；但在紧接该等合并或分拆之前，任何属于出售非全资受限制附属公司的性质的合并或分拆均不得准许，除非获得第6.04节的许可，(Vi)任何附属公司可就第6.11节所准许的任何交易与任何其他人士合并或合并，及(Vii)任何借款人或受限制附属公司可就第6.05节所准许的任何交易出售、转让、租赁或以其他方式处置其资产。*为免生疑问，本第6.03(A)节不应禁止借款人或任何受限制附属公司进行任何交易，其目的是在另一个美国司法管辖区(包括其任何州或地区或哥伦比亚特区)或任何允许的司法管辖区重新本地化该实体。

。借款人不会，也不会允许其任何受限制子公司处置其任何财产，无论是现在拥有的或以后获得的，库存和在正常业务过程中陈旧或破旧的财产以及与收集这些财产有关的应收账款，或就其任何受限制子公司而言，向任何人(作为其直接或间接母公司或其受限制子公司的借款人除外)发行或出售该受限制子公司的任何股本股份，除非：(I)在交易发生时(或，如果更早，(B)借款人应遵守第6.10节，(Ii)如果借款人或受限附属公司收到的代价至少75%是以现金或现金等价物的形式出现的(但条件是，(X)借款人或受限附属公司收到的任何指定的非现金代价具有总公平市场价值，连同根据第(2)款收到的当时未偿还的所有其他指定非现金对价，(A)不超过(1)192,000,000美元和(2)在收到指定非现金对价时计算的综合EBITDA的8.0%(以收到时每项指定非现金对价的公平市场价值计算，而不影响随后的价值变化)，应被视为现金对价)和(B)不应发生任何违约事件，且该违约事件应以形式基础继续，以反映此类交易或(Iii)(A)第6.02节允许的留置权，(B)第6.03节允许的销售、转让、租赁和其他处置，(C)构成任何受限子公司股本的任何股份的处置或发行或出售的范围，(D)构成任何受限子公司股本的任何股份的处置或发行或出售的范围，第6.08节允许的销售和回租交易；(E)在构成任何受限制子公司股本的任何股份的处置或发行或出售的范围内，第6.05节允许的限制性付款。

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。借款人不会也不会允许其任何受限子公司直接或间接地支付或支付任何限制性付款，除非(A)借款人可就其仅以其普通股的额外股份支付的股权宣布并支付股息或作出其他分配，(B)受限子公司可就其股权按比例宣布并支付股息或作出其他分配，(C)借款人及其受限子公司可依据及按照股票期权计划或董事、管理层、借款人(及其母公司)及其受限制子公司的雇员或顾问，(D)借款人可向Qurate及其子公司支付必要的限制性付款，以支付因Qurate及其子公司的债务而到期的本金和利息，但条件是在给予此类限制性付款形式上生效后，不应发生违约并继续发生，(E)该借款人可根据税收责任分配和赔偿协议(X)向Qurate及其子公司(X)支付限制性付款，或(Y)支付任何合并部分，借款人的任何直接或间接母公司应缴纳的合并或类似税款，可归因于借款人及其子公司的收入、税项或业务；(F)从截止日期起及之后的限制付款总额不得超过根据第5.01节交付财务报表的最近四个会计季度综合EBITDA的(X)50,000,000美元和(Y)2.1%的较大者；(G)用于购买、赎回、报废、收购、取消或终止借款人或任何母公司(视情况而定)的股权的限制性付款，董事或雇员或前官员、董事或雇员(或其受让人、遗产或其遗产下的受益人)死亡、残疾、退休、遣散费或终止雇用或服务；但就所有此类赎回支付的现金对价总额不得超过最近四个会计季度合并EBITDA的(X)25,000,000美元和(Y)1.1%中的较大者，该四个会计季度的财务报表已在任何连续12个月内根据第5.01节交付，(H)为换取或从基本上同时发行和出售合格股权的收益中支付限制性付款，(I)借款人或其任何受限子公司可声明、支付和同意支付总额不超过可用金额的限制性付款；但不得发生违约，(J)与在行使股票期权(包括母公司的股票期权)时被视为发生的股权回购有关的限制性付款，如果股权代表其行使价格的一部分，(K)非限制性子公司对借款人或子公司的股权或债务的限制性支付，(L)借款人或其任何受限子公司用于购买、赎回、注销、收购、取消或终止其任何受限子公司的股权的限制性付款，(M)该借款人或其任何受限制附属公司向该借款人的任何其他受限制附属公司或该借款人作出的限制性付款；及。(N)在构成受限制付款的范围内，可根据第(I)6.03、(Ii)6.04、(Iii)6.08及(Iv)6.11节所准许的任何交易，作出受限制付款。*尽管有上述规定，该借款人及其任何受限制附属公司应获准申报及作出及同意支付及支付受限制付款，惟在给予该等受限制付款形式上的效力后，(I)不会发生并持续违约，及(Ii)综合杠杆率应小于或等于4.00至1.00。

。*借款人将不会也不会允许其任何受限子公司将任何财产或资产出售、租赁或以其他方式转让给其任何附属公司，或从其任何附属公司购买、租赁或以其他方式获得任何财产或资产，或以其他方式从事任何其他交易(包括对先前或现有交易的修订或修改)，涉及的总付款或对价超过(X)50,000,000美元或(Y)2.1%的综合EBITDA，根据第5.01节向其任何关联公司交付财务报表的最近四个会计季度，但

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(A)以不低于从无关第三方获得的价格及条款和条件对借款人或受限制附属公司有利的交易，(B)借款人与其任何受限制附属公司之间不涉及任何其他关联公司的交易，(C)根据股票补偿计划，(D)第6.05节允许的任何限制性付款和第6.11节允许的任何投资，(E)任何受限制附属公司或非受限制附属公司参与的普通课程间接费用安排，以及(F)任何借款人和/或其任何受限制附属公司之间的交易，一方面，任何借款人和/或其任何受限制的子公司，另一方面，只要在给予本条(F)中的任何交易形式上的效力后，不应发生违约并将继续发生，且借款人遵守第6.10节。

。但这样的借款人不会，也不会允许其任何受限子公司改变其12月财年结束日期或改变其确定财政季度的方法。

。但借款人不会，也不会允许其任何受限制的子公司，与任何人订立任何安排，规定借款人或其任何受限制附属公司将借款人或其任何受限制附属公司已经或将要出售或转让给该人或任何其他已获该借款人或其任何受限制附属公司垫付资金的人的不动产或非土地财产租赁，除非(A)(X)该借款人或该受限制附属公司本可(A)根据第6.01节产生可归因于该项交易的债务，及(B)根据第6.01节招致根据第6.02节或(Y)节规定的担保债务的留置权；或(Y)此类交易中的租赁不是资本租赁，以及(B)，于产生时，该等未偿还安排(仅于产生、产生或假设时计算)不得超过(I)1,400,000,000美元及(Ii)根据第5.01节呈交财务报表的最近四个会计季度综合有形资产净值的25%。

。该借款人将不会，也不会允许其任何受限制附属公司订立、存在或生效对其任何受限制附属公司的下列能力的自愿产权负担或限制：(A)就该借款人或该借款人的任何其他受限制附属公司持有的该受限制附属公司的任何股本进行有限制的付款，或向该借款人或该借款人的任何其他受限制附属公司支付任何债务，(B)向该借款人或该借款人的任何其他受限制附属公司作出贷款或垫款，或对该借款人或该借款人的任何其他受限制附属公司进行其他投资，或(C)将其任何资产转让给该借款人或该借款人的任何其他受限制附属公司，除因下列限制而存在的产权负担或限制外：(I)根据本协议和其他贷款文件存在的限制；(Ii)根据与处置受限制子公司的全部或基本上所有股本或资产有关的协议施加的受限制子公司；(Iii)根据第6.02节允许的关于资本租赁义务或以留置权担保的债务的任何协议，只要这些限制仅适用于受该留置权约束的资产或与该资本租赁义务有关的资产(视情况而定)，(Iv)根据附表6.09所列的任何协议及该协议的任何替换或再融资，在每种情况下，根据有关协议而招致的债务总额或其任何替换或再融资的总额，除第6.02节所准许者外，不得超过截止日期的未偿还款额，且有关限制在截止日期后并无更具限制性；。(V)根据在截止日期后成为受限制附属公司的任何人在截止日期前已存在的任何协议。

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成为受限制的附属公司，但该等限制并不是在考虑该项收购或与该项收购及其任何替代或再融资有关的情况下订立的，只要该等限制并非实质上更具限制性(由借款人真诚地厘定)，(Vi)由任何政府当局施加或因适用法律而施加，(Vii)根据限制转让在正常业务过程中订立的任何协议的习惯条文而产生，(Viii)根据与根据本条例准许的产权处置有关的任何协议所载的习惯条文而产生，直至该等处置尚未完成，(Ix)如任何受限制附属公司并非全资受限制附属公司，则根据合伙协议、有限责任公司组织管治文件及其他类似协议的惯常规定而产生；但此类限制和条件仅适用于上述受限制子公司及其股权：(X)任何供应商、服务提供商或房东根据在正常业务过程中签订的合同收取的现金保证金；(Xi)仅以借款人或其任何受限制子公司为受益人；(Xii)根据与本协议允许产生的债务有关的协议而产生的任何产权负担或限制；但该借款方真诚地判断，就该等产权负担或其他限制而言，该等产权负担和限制并不具有比本协议所载的限制更大的实质性限制，(Xiii)协议中的限制(附属公司债务协议除外)(由借款人真诚地确定)不会阻止借款人履行其对贷款的付款义务，(Xiv)任何限制总体上并不比适用于截止日期存在的该人的最严格限制(由借款人真诚地确定)更为严格，以及(Xv)以上第(I)至(Xiv)条所述合同、文书或义务的任何修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、替换或再融资或类似安排所造成的任何产权负担或限制；但该等修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、更换、再融资或类似安排，在借款人善意判断下，整体而言并不比该等修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、更换、再融资或类似安排前的该等条文所载的条文更具限制性。

。自截止日期后的第一个会计季度开始，借款人将不允许截至每个会计季度最后一天的综合杠杆率大于4.50：1.00。

。该借款人不会、也不会允许其任何受限子公司向任何人的任何股权、债券、票据、债权证或其他债务证券或构成任何人的业务单位的任何资产(所有上述“投资”)进行任何垫款、贷款、信贷(以担保或其他方式)或出资，或购买任何股权、债券、票据、债权证或其他债务证券，但以下情况除外：

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为免生疑问，根据第6.11节进行的任何投资的未偿还金额应减去任何借款人或任何受限子公司收到的此类投资的任何回报，而不会重复任何增加可用金额的投资回报。

。*借款人不会要求任何贷款或信用证，借款人不得直接或据借款人所知间接使用，并应促使其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人(在每种情况下，在该角色中)不得将任何贷款或信用证的收益用于促进向任何人提供、支付、承诺付款或授权付款或给予金钱或任何其他有价值的东西的要约、付款、承诺或授权，违反任何反腐败法或任何反洗钱法，(B)为筹资目的，资助或便利任何受制裁人士或任何受制裁国家的任何活动、业务或交易，只要此类活动、业务或交易是由在美国、英国或欧盟成员国注册成立的公司进行，或(C)以任何方式导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁，则此类活动、业务或交易将被制裁禁止。

如果发生以下任何事件(“违约事件”)：

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然后，在每次此类事件中(本条第(H)或(I)款所述的关于借款人的事件除外)，以及在该事件持续期间的任何时间，行政代理可应所需贷款人的要求，在相同或不同的时间采取下列任何或全部行动：(I)终止循环承诺，并随即立即终止循环承诺；(Ii)宣布当时未偿还的贷款全部(或部分)到期并应支付，在这种情况下，任何未被如此宣布为到期和应支付的本金此后可在该事件继续期间被宣布为到期和应支付的)，因此，被如此宣布为已到期和应支付的贷款的本金，连同其应计利息和借款人根据本协议应计的所有费用和其他义务，应立即到期并应支付，而无需出示、要求、拒付或其他任何形式的通知(行政代理的通知除外)，所有这些均由借款人在此免除，并且(Iii)要求所有未偿还的信用证按照第2.17(K)节的规定以现金作抵押；如果发生本条第(H)或(I)款所述借款人的任何情况，循环承付款应自动终止，当时未偿还的贷款本金及其应计利息和所有

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借款人在本合同项下应计的费用和其他债务应自动到期并应支付，而无需出示、要求、拒付或其他任何形式的通知，借款人特此免除所有这些费用和义务。

.每一贷款人在此不可撤销地指定行政代理人为其代理人，并授权行政代理人代表其采取本协议条款和其他贷款文件授予行政代理人的行动和权力，以及合理附带的行动和权力。

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。*担任本协议项下行政代理的银行应具有与任何其他贷款人相同的贷款人身份的权利和权力，并可行使相同的权利和权力，犹如它不是本协议项下的行政代理一样，该银行及其关联公司可接受借款人或其任何受限制子公司或其他关联公司的存款、向其放贷并一般与其从事任何类型的业务，犹如其不是本协议项下的行政代理一样。

。除本合同明文规定和其他贷款文件外，行政代理机构不承担任何职责或义务。在不限制前述一般性的情况下，(A)行政代理不应承担任何受托责任或其他默示责任，无论违约是否已经发生并仍在继续，(B)行政代理不应承担采取任何酌情行动或行使任何酌情权的任何责任，但此处明确规定行政代理必须按照所需贷款人(或在第9.02节规定的情况下所需的其他数目或百分比的贷款人)以书面形式行使的裁量权利和权力除外，以及(C)除本文明确规定的外，作为行政代理人的银行或其任何附属公司以任何身份传达或获得的与借款人或其任何受限制附属公司有关的任何信息，行政代理人不负有任何责任，也不对未能披露该等信息负责。*行政代理不对其自身没有严重疏忽或故意不当行为的情况下，在所需贷款人(或第9.02节规定的情况下所需的其他数量或百分比的贷款人)的同意或请求下采取或不采取的任何行动承担责任。除非借款人或贷款人向行政代理人发出书面通知，否则行政代理人应被视为不知道任何违约行为，行政代理人不应负责或有责任确定或调查(I)在本协议或任何其他贷款文件中或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)根据本协议或任何其他贷款文件交付的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)履行或遵守本协议或任何其他贷款文件中规定的任何契诺、协议或其他条款或条件，(Iv)本协议、其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性，或(V)满足第四条或本协议其他地方或任何其他贷款文件中规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的物品除外。

。*行政代理应有权依赖其认为真实且由适当的人签署或发送的任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面形式，且不因依赖该通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面形式而承担任何责任。*行政代理也可以依靠口头或电话向其作出的任何声明，并被其认为是适当的人所作的声明，并且不因依赖而招致任何责任。*行政代理可以咨询法律顾问(可能是借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并对其按照任何此类律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不负责任。

。*行政代理可以通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。*行政部门

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代理人和任何此类分代理人可通过其各自的关联方履行其任何和所有职责并行使其权利和权力。前款免责条款应适用于上述任何次级代理、行政代理的关联方和任何此类次级代理，并应适用于他们各自与本协议规定的信贷安排银团有关的活动以及作为行政代理的活动。

..。-在本款规定的任命和接受继任行政代理人的情况下，行政代理人可随时通知出借人和借款人辞职。*在任何此类辞职后，被要求的贷款人有权在与借款人协商后指定继任者。*如所需贷款人并无如此委任继任人，并在卸任的行政代理人发出辞职通知后30天内接受该项委任，则卸任的行政代理人可代表贷款人委任一名继任行政代理人，该继任行政代理人须为在纽约设有办事处的银行或任何该等银行的附属公司。*继承人接受行政代理人的委任后，继承并享有卸任行政代理人的一切权利、权力、特权和义务，卸任的行政代理人应解除其在本条例项下的职责和义务。借款人支付给继承人行政代理的费用应与支付给其继承人的费用相同，除非借款人与该继承人另有约定。*在行政代理人根据本条例辞职后，就任何行政代理人在担任行政代理人期间所采取或遗漏采取的任何行动而言，本条及第9.04节的规定应继续有效，以使退任的行政代理人、其子代理人及其各自的关联方受益。

..。*每一贷款人承认，其已在不依赖行政代理的情况下，独立地、任何联合牵头安排人和联合簿记管理人、任何其他贷款人或其各自的任何关联公司，并基于其认为适当的文件和信息，做出了自己的信用分析和决定，以签订本协议。各贷款人亦承认，其将在不依赖行政代理、任何联席牵头安排人及联席簿记管理人、任何其他贷款人或其各自的任何联属机构的情况下，根据其不时认为适当的文件及资料，继续自行决定是否根据本协议、任何其他贷款文件、任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动。

..。尽管本协议有任何相反规定，任何联合牵头安排人和联合簿记管理人、联合辛迪加代理或共同文件代理均不具有本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力、责任或责任，但以行政代理、抵押品代理、贷款人或开证行的身份(如果适用)除外。

..。(A)每个贷款人(X)自其成为本协议的出借方之日起，代表并担保(Y)契诺，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日止，为行政代理及其各自的利益

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且为免生疑问，借款人或任何其他贷款方或为借款人或任何其他贷款方的利益，不得证明以下至少一项为真，且将为真：

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。除非本协议另有明确规定，否则向或向本协议各方发出或向其发出的所有通知、请求和要求均应以书面形式(包括通过传真或其他电子提交)生效，除非本协议另有明确规定，否则在送达时应被视为已正式发出或作出，或在邮寄、预付邮资或在传真的情况下，在收到其他电子提交或电话通知后的三个工作日内，对于借款人(连同一份复印件给Qurate，该副本不构成本协议下的通知)和行政代理，应视为已妥为发出或作出。在贷款人的情况下，如提交给管理代理的行政调查问卷中所述，或发送至本合同各自当事人此后可能通知的其他地址：

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就本第9.05(B)节而言，术语“核准基金”是指在其正常业务过程中从事发放、购买、持有或投资于银行贷款和类似信贷延伸的任何个人(自然人除外)，并由(A)贷款人、(B)贷款人的附属机构或(C)管理或管理贷款人的实体或其附属机构管理或管理。

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尽管本协议或其他贷款文件中有任何相反规定，各关联贷款人特此同意，如果在任何借款人或任何其他贷款方是关联贷款机构时，根据任何债务人救济法启动诉讼程序，则该关联贷款机构不可撤销地授权行政代理以行政代理全权酌情决定的任何方式代表该关联贷款机构就该关联贷款机构持有的增量定期贷款进行表决，除非行政代理指示该关联贷款机构投票，在这种情况下，该关联贷款机构应按照行政代理的指示就其持有的增量定期贷款进行表决；但(A)该关联贷款人应有权根据其全权酌情决定权(而不是按照行政代理的指示)进行表决；及(B)在每种情况下，该行政代理无权代表该关联贷款人就任何与该事项有关的事项投票，但该等事项建议以不同于建议处理非借款人关联贷款人所持有的类似债务的方式处理该关联贷款人所持有的任何债务。各关联贷款人特此不可撤销地任命行政代理(该任命附带权益)为该关联贷款人的事实受权人，全权代替该关联贷款人，并以该关联贷款人的名义(仅限于增量定期贷款及其参与，而不涉及该关联贷款人以其他方式可能具有的任何其他索赔或地位)，不时酌情采取行政代理可能认为合理必要的任何行动并签署任何文书，以执行本款的规定(但须受限制)。他说：

。本协议中任何贷款方、其他贷款文件以及与本协议或其他贷款文件相关或依据本协议或其他贷款文件交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和担保，应被视为本协议其他各方所依赖的，并应在本协议和其他贷款文件的签署和交付以及任何贷款的发放后继续存在，无论任何此类其他方或其代表进行的任何调查，即使行政代理或任何贷款人在根据本协议提供信贷时可能已注意到或知道任何违约或不正确的陈述或保证，只要本协议项下任何贷款的本金或任何应计利息、任何费用或根据本协议应付的任何其他款项仍未偿还和尚未支付，只要循环承诺尚未到期或终止，该协议应继续完全有效和有效。*第2.12、2.13、2.14及9.04节及第VIII条的规定将继续有效，并保持十足效力及效力，不论本协议拟进行的交易完成、贷款偿还、循环承诺期满或终止、或本协议或本协议的任何规定终止。他说：

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。本协定的任何条款在任何司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行，在该司法管辖区内，在该无效、非法或不可执行的范围内应无效，而不影响本协定其余条款的有效性、合法性和可执行性；某一特定司法管辖区的特定条款的无效不应使该条款在任何其他司法管辖区失效。

。如果违约事件已经发生并且仍在继续，则在法律允许的最大范围内，每一贷款人及其每一关联公司被授权在任何时间和不时在法律允许的最大范围内抵销和运用该贷款人或关联公司在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特殊、时间或要求、临时或最终)以及该贷款人或关联公司在任何时间欠适用借款人或适用借款人账户的其他义务，以抵销该贷款人现在或今后在本协议下存在的任何义务和所有义务，不论该贷款人是否已根据本协议提出任何要求，尽管该等债务可能未到期；但该贷款人应通知行政代理其打算根据第9.09节行使其抵销权，并应向行政代理提供其合理要求的其他相关信息。各贷款人在本节项下的权利是该贷款人可能享有的其他权利和补救办法(包括其他抵销权)之外的权利。

。*(A)本协议的任何条款应按照纽约州的法律解释并受其管辖。

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。在适用法律允许的最大范围内，本协议各方在因本协议、其他贷款文件或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)而直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，放弃由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，没有任何其他方的代表、代理人或代理人向其明确或以其他方式向其表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述放弃；(B)承认IT和本协议的其他各方是受本节中的相互放弃和证明等因素的诱使而订立本协议的。

。本协议中使用的条款和章节标题及目录仅供参考，不是本协议的一部分，不应影响本协议的解释或在解释本协议时予以考虑。

。每一行政代理人、每一开证行和贷款人均同意对信息保密(定义见下文)，但可(A)向其及其关联公司的董事、高级职员、雇员和代理人，包括会计师、法律顾问和其他顾问披露信息(不言而喻，此类披露的对象将被告知此类信息的保密性质，并被指示对此类信息保密，披露方将对此等人士的任何披露负责)，(B)在任何监管或自律机构要求的范围内，(C)在适用的法律或法规或任何传票或类似的法律程序要求的范围内，(D)向本协议的任何其他当事方提供，(E)与

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行使本协议项下的任何补救措施或任何其他贷款文件，或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼、诉讼或程序，或执行本协议或任何其他贷款文件下的权利，或执行本协议下或本协议下的权利，(F)在符合包含与本节规定大体相同的条款的协议的情况下，向(I)本协议项下其任何权利或义务的任何受让人或参与者，或(Ii)任何互换或衍生交易的任何实际或潜在对手方(或其顾问)，或任何信用保险提供者，在每种情况下，与借款人及其义务有关，(G)经与该信息有关的借款人同意，(H)该等信息(I)因违反本节或本(F)款所述协议以外的原因而变得公开，或(Ii)行政代理或任何贷款人以非保密方式从借款人以外的来源(该披露者实际知道的受保密义务约束的来源除外)获得，或(I)向为贷款行业提供服务的数据服务提供商，包括排行榜提供商(但在第(I)款的情况下，仅在(X)该等资料是有关本协议拟进行的融资的条款的资料的范围内，该等资料通常由安排机构向资料服务供应商提供，及(Y)该等资料将不早于截止日期后的第五个营业日提供给该等资料服务供应商。此外，每个贷款人应遵守其适用于本协议所涵盖的任何特定信息并由该贷款人以贷款人身份提供的与本协议有关的其他保密安排(无论该保密安排是在截止日期之前还是之后达成的)，除非借款人同意在该人成为贷款人或本协议项下的参与者的情况下向任何人披露该等信息(如果该人愿意达成实质上类似的保密安排，则该同意不得受到不合理的条件或隐瞒)。“信息”是指从借款人或其关联公司收到的与借款人、其子公司或其业务有关的所有信息，但行政代理、任何开证行或任何贷款人在借款人披露之前在非保密基础上可获得的任何此类信息除外(来自该当事人实际知道的受保密义务约束的来源除外)。

每家贷款人承认，根据本协议或其他贷款文件向其提供的信息可能包括关于借款人及其关联方、关联方或其各自证券的重大非公开信息，并确认其已制定关于使用重大非公开信息的合规程序，并将根据这些程序和适用法律(包括联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。

借款人或行政代理根据本协议或其他贷款文件或在管理过程中提供的所有信息，包括豁免和修改请求，都将是辛迪加级别的信息，其中可能包含关于借款人及其关联方及其关联方或其各自证券的重要非公开信息。因此，每个贷款人向借款人和行政代理表示，它已在其行政调查问卷中确定了一名信用联系人，该联系人可能会根据其合规程序和适用法律(包括联邦和州证券法)接收可能包含重要非公开信息的信息。

。如果为了获得判决或向任何法院提出索赔，有必要将一种货币的到期金额或索赔兑换成另一种货币，则所使用的汇率应是行政代理根据正常银行程序可以在作出最终判决的前一个营业日以该另一种货币购买第一种货币的汇率。每一借款人就其在本合同项下欠行政代理或贷款人的任何此类款项所承担的义务，即使以货币以外的其他货币(“判定货币”)作出判决，也应如此

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按照本协议适用条款计价的此类款项(“协议货币”)仅在行政代理收到任何被判定为到期的判定货币的款项后的第二个营业日内，行政代理可根据正常的银行程序购买带有判定货币的协议货币。如果如此购买的协议货币的金额少于借款人最初以协议货币支付给行政代理的金额，则借款人同意作为一项单独的义务，即使有任何此类判决，也要赔偿行政代理或该义务所欠人的此类损失。如果如此购买的协议货币的金额大于该货币最初应支付给行政代理的金额，行政代理同意将任何超出的金额退还给适用的借款人(或根据适用法律有权获得的任何其他人)。

。*受该法案约束的每个贷款人特此通知借款人，根据美国爱国者法案(酒吧第三章)的要求。根据L.第107-56条(2001年10月26日签署成为法律)(“法案”)，特此要求获取、核实和记录借款人的身份信息，该信息包括借款人的名称和地址以及使贷款人能够根据该法案识别借款人的其他信息。

。(A)尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，行政代理在此获得每个贷款人不可撤销的授权(无需通知任何贷款人或征得任何贷款人的同意，但第9.02节明确要求的除外)，在必要的范围内采取借款人要求的任何行动，其效果是解除任何质押协议下的任何抵押品或任何附属担保下的义务，以允许完成任何贷款文件(包括第9.20节)不禁止的任何交易或已按照第9.02节同意的任何交易。此外，贷款人在此不可撤销地同意，在借款人向行政代理人提出书面请求，要求其不再作为担保人的情况下，借款人应解除各自对贷款文件项下义务的担保：(I)在完成本协议(X)项下允许的任何交易后，该子公司不再构成子公司(包括因为该子公司被指定为“非限制性子公司”)；或(Y)在任何子公司担保人因其是或已经成为被排除的子公司而被要求不再是担保人的情况下，借款人向行政代理人提出书面请求，要求该人不再构成子公司担保人，并证明其有权获得所要求的免除；但如任何附属公司成为其定义(E)项所述类型的被排除附属公司，则解除该附属公司在贷款文件下的责任，只可在该附属公司是或成为被排除附属公司的情况下，该附属公司是或成为借款人及其附属公司真正合法的业务目的，而不是为了逃避贷款文件的抵押品和担保要求(由借款人善意决定)的主要目的，或(Ii)该担保人的免除获得所需贷款人(或根据第9.02节规定须征得同意的其他百分比贷款人)的批准、授权或批准。

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。*就本协议拟进行的每项交易的所有方面(包括本协议的任何修订、豁免或其他修改或任何其他贷款文件)，每一借款人承认并同意：(I)(A)行政代理、联合牵头安排人和联合簿记管理人和贷款人提供的关于本协议的安排和其他服务一方面是借款人及其关联公司与行政代理、联合牵头安排人和联合簿记管理人和贷款人之间的独立商业交易，另一方面，(B)该借款人咨询了自己的法律、会计、在其认为适当的范围内担任监管和税务顾问，以及(C)借款人有能力评估、了解并接受本协议及其他贷款文件所拟进行的交易的条款、风险和条件；(Ii)(A)行政代理、每一位联合牵头安排人和联合簿记管理人以及每一贷款人现在和过去只是以委托人的身份行事，除非有关各方明确书面约定，否则不是、不是、也不会作为该借款人或其任何关联公司或任何其他人的顾问、代理人或受托人；及(B)行政代理、任何联合牵头安排人和联合簿记管理人或任何贷款人对于本协议中明确规定的交易对该借款人或其任何关联公司没有任何义务，但本文和其他贷款文件中明确规定的义务除外；及(Iii)行政代理、联席牵头安排人及联合簿记管理人及贷款人及其各自联营公司可能从事涉及不同于该等借款人及其联属公司的权益的广泛交易，且行政代理、任何联席牵头安排人及联合簿记管理人或任何贷款人均无责任向该等借款人或其联属公司披露任何该等权益。每一借款人还同意，其不会因行政代理、任何联合牵头安排人和联合簿记管理人或任何贷款人涉嫌违反与贷款文件或本协议拟进行的交易有关的受托责任而向其提出任何索赔。

。尽管任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何责任可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意和同意，并承认和同意受以下约束：

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尽管贷款文件中有任何相反规定，行政代理和贷款人不可撤销地同意：(X)任何母公司均可将受质押协议约束的任何借款人的股权转让给Qurate(“新出质人”)的任何其他子公司，但条件是该新出质人签署与质押协议基本相似的质押协议(“新出质协议”)，根据该协议，新出质人质押该股权以保证在此类转让后立即履行义务，以及(Y)应借款人的要求，于截止日期签署的任何质押协议及于截止日期提供的任何抵押品可由一份新的质押协议(“Holdco质押协议”)取代，该协议质押(出质人，“Holdco质押人”)Qurate的任何全资附属公司(间接拥有根据任何质押协议质押的任何借款人的股权)的股权，只要Holdco质押人与适用的母公司(该等实体，“中间持有人”)之间的任何人士并无(亦不同意)质押任何适用的中间公司的股权以担保任何债务(本条款(Y)，“重置质押期权”)。*当选后，“质押协议”和“母公司”一词应指新质押协议、新出质人、Holdco质押协议或Holdco质押人，

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适用，且在本合同截止日期签署的任何质押协议和根据替换质押选项被替换的任何其他贷款文件中的所有提及均应被忽略，包括但不限于关于所有陈述、担保、契诺和违约事件。

为免生疑问，(X)只要借款人遵守前款规定，前段所述行为不应构成贷款文件中的违约或违约事件；(Y)如果选择了替换质押选项，则在成交日签署的适用质押协议将在签署适用的Holdco质押协议时自动终止。

。在贷款文件通过担保或其他方式为互换协议或属于QFC的任何其他协议或工具提供支持的范围内(此类支持称为QFC Credit Support，每个此类QFC为“受支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同据此颁布的法规)拥有的清算权，并达成如下协议。对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：

如果作为受支持QFC的一方的承保实体(每个，“受保方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，该受支持QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受覆盖方转让的效力程度将与在美国特别决议制度下的有效程度相同，前提是受支持的QFC和该QFC信用支持(以及任何此类利益，财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。*如果承保方或承保方的《BHC法案》附属公司受到美国特别决议制度下的诉讼，贷款文件下可能适用于该受支持QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的违约权利(如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖)。*在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。