美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿， 哥伦比亚特区 20549
表格 10-Q
| （Mark One） | ||
根据第 13 或 15 (d) 条提交的季度 报告 OF 1934 年证券交易所 ACMT 截至2023年6月30日的季度期间 |
||
| 要么 | ||
根据第 13 或 15 (d) 条提交的过渡 报告 1934 年的《证券交易法》 对于 来说，从 _____ 到 _____ 的过渡期 |
委员会 文件编号：001-40578
AGRIFORCE 增长系统有限公司
（注册人的确切 姓名如其章程所示）
| 不适用 | ||
（州 或其他司法管辖区 公司 或组织） |
(I.R.S. 雇主 身份 编号。） | |
300 — 2233 哥伦比亚街 加拿大不列颠哥伦比亚省 温哥华 |
||
| （主要行政办公室的地址 ） | （Zip 代码） |
(604) 757-0952
（注册人的 电话号码，包括区号）
不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的 名称或以前的地址和以前的财政年度）
根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：
| 每个类别的标题 | 交易 符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 资本市场 | ||||
用复选标记指明 注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内一直受到此类申报要求的约束。是 ☒ 不是 ☐
用复选标记表示 在过去 的 12 个月内（或注册人必须提交和发布此类文件的较短时间内），根据 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交和发布的每个 Interactive Data 文件（如果有），注册人是否以电子方式提交并发布在其公司网站上（如果有）。是 ☒ 不是 ☐
用复选标记指明 注册人是大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者还是规模较小的申报公司 。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“非加速申报人” 和 “小型申报公司” 的定义。
| 大型 加速过滤器 ☐ | 加速 过滤器 ☐ | |
| 规模较小的
报告公司 | ||
| 新兴
成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记指明 注册人是否为空壳公司（定义见该法第 12b-2 条）。是 ☐ 不是 ☒
截至 2023 年 8 月 3 日 ，注册人有 38,142,774普通股，每股无面值， 已发行。
目录
| 第 I 部分 — 财务信息 | ||
| 项目 1. | 财务 报表 | 4 |
| 截至2023年6月30日（未经审计）和2022年12月31日的简明合并资产负债表 | 4 | |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月未经审计 简明合并综合亏损表 | 5 | |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月未经审计 30的简明合并股东权益变动表 | 6 | |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月未经审计 简明合并现金流量表 | 7 | |
| 未经审计的简明财务报表附注 | 8 | |
| 项目 2. | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 17 |
| 项目 3. | 关于市场风险的定量 和定性披露 | 26 |
| 项目 4. | 控制 和程序 | 26 |
| 第 II 部分 — 其他信息 | ||
| 项目 1. | 法律 诉讼 | 27 |
| 商品 1A。 | 风险 因素 | 27 |
| 项目 2. | 未注册 出售股权证券和所得款项的使用 | 27 |
| 项目 3. | 优先证券的默认值 | 27 |
| 项目 4. | 我的 安全披露 | 27 |
| 项目 5. | 其他 信息 | 27 |
| 项目 6. | 展品 | 27 |
| 2 |
关于前瞻性信息的警告 说明
本 10-Q表季度报告包含经修订的1933年《证券 法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易所 法案”）第21E条所指的某些 “前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述代表我们对未来事件的预期、信念、意图或战略， 包括但不限于有关我们对财务业绩的假设；历史趋势的延续； 我们的现金余额是否足以满足未来流动性和资本资源需求；会计政策变更对我们的经营业绩、财务状况或现金流的预期影响；预期问题和我们未来运营计划；以及经济 } 一般来说或者农业技术行业的未来，所有这些都受到各种风险和不确定性的影响。
在本10-Q表季度报告中使用 以及我们向美国证券交易委员会（“委员会” 或 “SEC”）提交的其他报告、声明和信息时 在我们的新闻稿、10-K 和 10-Q 表的定期报告、 由执行官发表或经其批准的口头陈述中，“相信”、“可能”、 “将，” “期望”，“应该”，“继续”，“预期”，“打算”， “可能会产生”，“估计”，“项目” 或类似的表达式及其变体意在于 来识别此类表达前瞻性陈述。但是，本10-Q表季度报告中包含的任何不是历史事实陈述 的陈述都可能被视为前瞻性陈述。我们警告说，这些陈述就其性质而言，涉及风险和 不确定性，其中某些是我们无法控制的，实际结果可能因各种重要的 因素而存在重大差异。
我们 不承担更新任何前瞻性陈述的义务。您应根据本年度报告中描述的因素 仔细评估此类陈述。在这份10-Q表季度报告中，AgriForce Growing Systems Ltd.确定了可能导致实际业绩与预期或历史业绩不同的重要因素 。你应该明白，不可能预测 或识别所有这些因素。因此，您不应将任何此类清单视为所有潜在风险或不确定性的完整清单。
| 3 |
第 I 部分 — 财务信息
项目 1.财务报表
AGRIFORCE 增长系统有限公司
简明的 合并中期资产负债表
（以美元表示 ）
| 2023 年 6 月 30 日（未经审计） | 2022 年 12 月 31 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 当前 | ||||||||
| 现金和现金 等价物 | $ | $ | ||||||
| 其他应收账款 | ||||||||
| 预付 支出和其他流动资产（注3） | ||||||||
| 预付款（注4） | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 非当前 | ||||||||
| 财产和装备， net | ||||||||
| 无形资产（注 5） | ||||||||
| 经营租赁使用权 资产 | ||||||||
| 在建工程 | ||||||||
| 土地 押金（注3） | ||||||||
| 资产总数 | ||||||||
| 负债和权益 | ||||||||
| 当前 | ||||||||
| 应付账款和应计负债 （注6） | ||||||||
| 债券（注 7 和 12） | ||||||||
| 租赁 负债 — 当期（注 11） | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 非当前 | ||||||||
| 租赁负债 — 非流动债务（注11） | ||||||||
| 衍生负债 （注 7 和 9） | ||||||||
| 长期 定期贷款（注8） | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款和或有开支（注12） | ||||||||
| 股东权益 | ||||||||
| 普通股， | ||||||||
| 发行股票的义务 | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累计 其他综合收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 负债和股东权益总额 | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的简明合并中期财务报表不可分割的一部分。
| 4 |
AGRIFORCE 增长系统有限公司
简明的 综合亏损中期表（未经审计）
（以美元表示 ）
| 截至 6 月 30 日的三 个月 | 截至 6 月 30 日的六个月 个月， | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||||||
| 工资和薪水 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 咨询 | ||||||||||||||||
| 专业费用 | ||||||||||||||||
| 办公室和行政 | ||||||||||||||||
| 投资者和公共关系 | ||||||||||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||||||||||
| 基于股份的薪酬 | ||||||||||||||||
| 销售和营销 | ||||||||||||||||
| 租赁费用 | ||||||||||||||||
| 旅行和娱乐 | ||||||||||||||||
| 股东和监管 | ||||||||||||||||
| 研究 和开发 | ||||||||||||||||
| 营业 亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他开支 | ||||||||||||||||
| 债券的利息增加（注7） | ||||||||||||||||
| 转换可转换债务 产生的亏损（注7） | ||||||||||||||||
| 衍生品负债的公允价值变动（附注9） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 外汇收益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 注销存款（注 3） | ||||||||||||||||
| 其他 收入 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 其他综合收益（亏损） | ||||||||||||||||
| 外国 货币换算 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 归属于普通股股东的综合亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 归因于普通股的基本 和摊薄后净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 加权 已发行普通股平均数量——基本和摊薄 | ||||||||||||||||
附注是这些未经审计的简明合并中期财务报表不可分割的一部分。
| 5 |
AGRIFORCE 增长系统有限公司
简明的 股东权益变动合并中期报表（未经审计）
（以美元表示 ，股票号码除外）
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月中
| 在截至6月30日的三个月中 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 股 | 额外已付款 | 签发的义务 | 累积的 | 累积其他综合 | 股东总数 | |||||||||||||||||||||||
| # 股数 | 金额 | 首都 | 股份 | 赤字 | 收入 | 公正 | ||||||||||||||||||||||
| 余额，2023 年 4 月 1 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||
| 为转换可转换 债务而发行的股票（注7） | ||||||||||||||||||||||||||||
| 为补偿而发行的股票（附注10） | ||||||||||||||||||||||||||||
| 以现金发行的股票，扣除发行成本 （注10） | ||||||||||||||||||||||||||||
| 私募发行的股票（注10） | ||||||||||||||||||||||||||||
| 为咨询服务而发行的股票 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 转换既得预先注资的 认股权证时发行的股票（注5） | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 基于股份的薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 外币折算 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2023 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||
| 余额，2022 年 4 月 1 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||
| 为咨询服务而发行的股票 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 为奖金和补偿而发行的股票 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股份的薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 已发行预先注资的认股权证（注5） | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 外币折算 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 余额，2022 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||
| 在截至6月30日的六个月中 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 股 | 额外已付款 | 签发的义务 | 累积的 | 累积其他综合 | 股东总数 | |||||||||||||||||||||||
| # 股数 | 金额 | 首都 | 股份 | 赤字 | 收入 | 公正 | ||||||||||||||||||||||
| 余额，2023 年 1 月 1 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||
| 为转换可转换 债务而发行的股票（注7） | ||||||||||||||||||||||||||||
| 为补偿而发行的股票（附注10） | ||||||||||||||||||||||||||||
| 以现金发行的股票，扣除发行成本 （注10） | ||||||||||||||||||||||||||||
| 私募发行的股票（注10） | ||||||||||||||||||||||||||||
| 为咨询服务而发行的股票 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 转换既得预先注资的 认股权证时发行的股票（注5） | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 已取消的预先注资认股权证（注3） | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 基于股份的薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 外币折算 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2023 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||
| 余额，2022 年 1 月 1 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||
| 为咨询服务而发行的股票（注 10） | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 为奖金和补偿而发行的股票（注 10） | ||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股份的薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 已发行预先注资的认股权证（注5） | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 外币折算 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 余额，2022 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||
附注是这些未经审计的简明合并中期财务报表不可分割的一部分。
| 6 |
AGRIFORCE 增长系统有限公司
简明的 合并中期现金流量表（未经审计）
（以美元表示 ）
| 在截至6月30日的六个月中， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 来自经营活动的现金流 | ||||||||
| 该期间的净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 为将 净亏损与经营活动中使用的净现金进行核对而进行的调整： | ||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||
| 基于股份的薪酬 | ||||||||
| 为咨询 服务而发行的股票 | ||||||||
| 为补偿而发行的股票 | ||||||||
| 债务发行成本的摊销 | ||||||||
| 衍生负债公允价值的变化 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 债务转换损失 | ||||||||
| 注销存款 | ||||||||
| 发行股票的义务 | ||||||||
| 运营资产 和负债的变化： | ||||||||
| 其他应收账款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 预付费用和其他 流动资产 | ||||||||
| 提前 | ( | ) | ||||||
| 应付账款和应计 负债 | ||||||||
| 使用权资产 | ||||||||
| 租赁 负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于经营活动的净额 现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金流 | ||||||||
| 收购 无形资产的款项 | ( | ) | ||||||
| 购置设备 和租赁权改进 | ( | ) | ||||||
| 施工 进行中 | ( | ) | ||||||
| 用于投资活动的净额 现金 | ( | ) | ||||||
| 来自融资 活动的现金流 | ||||||||
| 以现金形式发行的普通股 的收益 | ||||||||
| 已支付的股票发行成本 | ( | ) | ||||||
| 债券收益 — 扣除折扣 | ||||||||
| 偿还可转换 债券 | ( | ) | ||||||
| 为债券成本融资 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 由（用于）融资活动提供的 净现金 | ( | ) | ||||||
| 汇率变动对现金和 现金等价物的影响 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 现金变动 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 现金，期初 | ||||||||
| 现金，期末 | $ | $ | ||||||
| 补充现金流信息： | ||||||||
| 在此期间支付的现金 用于支付利息 | $ | $ | ||||||
| 非现金投资 和融资交易的补充披露 | ||||||||
| 为转换可转换债务 而发行的股票 | $ | $ | ||||||
| 已重新归类应计施工 在建费用 | $ | $ | ||||||
| 债券 认股权证（“第二批认股权证”）的初始公允价值 | $ | $ | ||||||
| 债券（“第二批债券”）的转换初始公允价值 特征 | $ | $ | ||||||
| 债券 认股权证（“第一批认股权证”）的初始公允价值 | $ | $ | ||||||
| 债券（“第一批债券”）的转换初始公允价值 特征 | $ | $ | ||||||
| 应收债务 | $ | |||||||
| 与无形资产相关的预先注资的认股权证 | $ | $ | ||||||
| 未付的融资成本 | $ | $ | ||||||
| 根据主题 842 确认的初始经营租赁 负债 | $ | $ | ||||||
| 根据主题 842 确认的初始租赁使用权 资产 | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的简明合并中期财务报表不可分割的一部分。
| 7 |
简明合并中期财务报表附注
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月（未经审计）
（除非另有说明，否则以美元表示 ）
1。 行动性质和准备基础
商业 概述
AgriForce Growing Systems Ltd.（“AgriForce” 或 “公司”）根据根据《商业公司法》（不列颠哥伦比亚省）的规定于2017年12月22日发布的公司章程 注册为私营公司。该公司的 注册和记录办公地址位于加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华哥伦比亚街300 — 2233号，V5Y 0M6。
公司是一家以农业为重点的创新科技公司，通过我们的专有设施设计和自动化知识产权，通过我们的AgriForce™ 解决方案部门（“解决方案”）为全球企业和企业提供可靠、财务稳健的高价值作物解决方案 ，并通过我们的AgriForce™ 品牌部门（“品牌”）提供营养食品。
Solutions 打算利用其独特的专有设施 设计和基于水培的自动种植系统，在植物制药、营养保健品和其他高价值作物市场开展业务，使耕作者能够在受控的环境中有效地种植农作物（“FORCEGH+™”）。 该公司设计了FORCEGH+™ 设施，几乎可以在任何环境条件下进行生产，并尽可能优化作物产量，使其接近其全部遗传潜力，同时大大消除使用杀虫剂和/或辐照的需求。
Brands 专注于植物性原料和产品的开发和商业化，以提供更健康、更有营养的 解决方案。我们将对品牌消费品和原料供应进行营销和商业化。
演示文稿的基础
AgriForce Growing Systems Ltd. 随附的未经审计的简明合并中期财务报表和相关财务信息应与公司于2023年3月13日向美国证券交易委员会（“SEC”） 提交的10-K表年度报告中包含的截至2021年12月31日、 的经审计的财务报表及其相关附注一起阅读。这些未经审计的中期财务报表是根据 美国证券和美国证券交易委员会的规章制度编制的，用于提供中期财务信息。因此，它们不包括美利坚合众国普遍接受的会计原则（“U.S. GAAP”）要求的完整财务 报表所要求的所有信息和脚注 。
管理层认为，随附的中期财务报表包含所有必要的调整，以公允地陈述公司截至2023年6月30日和2022年12月31日的财务状况，以及 截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月的经营业绩和现金流。这种调整属于正常和反复出现的性质。截至2023年6月30日 的六个月业绩不一定代表截至2023年12月31日的整个财年或 未来任何时期的预期业绩。
流动性 和管理层的计划
公司自成立以来已蒙受巨额营业亏损，预计在可预见的将来，将继续蒙受巨额营业亏损 。正如截至2023年6月30日的六个月的中期财务报表所反映的那样，该公司 净亏损420万美元，用于经营活动的净现金为430万美元，公司的营运资金赤字为550万美元。
| 8 |
随附的 中期财务报表是在持续经营的基础上编制的，其中考虑了在正常业务过程中变现资产和 偿还负债。中期财务报表不包括与记录的资产金额的可收回性和分类或 这种不确定性可能导致的负债金额和分类有关的任何调整。该公司正处于其业务计划的制定阶段。因此，公司可能需要额外的 融资，为其运营提供资金，开发和商业化其技术。这些因素使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。在发布这些中期财务报表 后的未来十二个月中，公司将寻求通过向 基金运营部门出售债务或股权融资或其他安排来获得额外资本；但是，无法保证公司能够在可接受的条件下筹集所需的资金，如果有 。出售额外股权可能会稀释现有股东，与我们目前的已发行普通股相比，新发行的股票可能包含优先权和优先权 。如果公司无法获得此类额外融资，则未来的业务 将需要缩减规模或终止。由于公司筹集资金的能力存在不确定性，管理层认为 自 这些中期财务报表发布之日起，公司能否继续作为持续经营企业存在重大疑问。
2。 重要会计政策
最近的 会计公告
2016年6月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2016-13年度的《金融工具——信贷损失》。该标准，包括随后发布的修正案，要求按摊销成本计量的金融资产，例如应收账款和某些其他金融 资产，根据过去事件的相关信息，包括历史 经验、当前状况以及影响报告金额可收回性的合理且可支持的预测，按预期收取的净额列报。这个 ASU 对从 2022 年 12 月 15 日之后的财政年度以及这些财政年度内的过渡期有效，并且需要 修改后的追溯方法。ASU 2016-13 于 2023 年 1 月 1 日被公司采用。根据公司 受影响的金融资产的构成、当前的市场状况和历史信用损失活动，此次采用并未对这些中期财务报表产生重大影响 。
2020年8月 ，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2020-06年 “债务——带有转换和其他期权的债务（副主题470-20）以及衍生品 和套期保值——实体自有股权合约”（“ASU 2020-06”）。亚利桑那州立大学2020-06的目的是解决 某些具有债务和股权成分的金融工具会计的复杂性。根据亚利桑那州立大学2020-06年，可转换票据的会计 模型数量将减少，发行可转换债务的实体必须使用if转换方法 来计算ASC 260规定的摊薄后的 “每股收益”。ASC 2020-06对2023年12月15日之后开始的财政年度有效，可以通过修改后的回顾性过渡方法或完全回顾性的 过渡方法来采用。ASU 2020-06 于 2023 年 1 月 1 日被公司采用。由于该公司在截至2023年6月30日的六个月中出现了净亏损，并且其可转换债券被确定为反稀释性债券，因此采用亚利桑那州立大学2020-06年，其基本和摊薄后的每股净亏损没有受到重大影响。
2021年10月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了ASU 2021-08，《业务合并》（主题805）：合同资产和与客户签订的合同负债的会计 。根据亚利桑那州立大学2021-08，收购方必须根据主题606确认和衡量在业务合并中收购的 合同资产和合同负债。该指南在 2022 年 12 月 15 日之后开始的 临时和年度期间有效，允许提前采用。ASU 2021-08 于 2023 年 1 月 1 日通过，对这些中期财务报表没有重大影响。
| 9 |
财务会计准则委员会发布或提出的其他 会计准则在通过后才要求采用，预计不会对合并财务报表产生重大影响。公司不讨论最近发布的 预计不会对其财务状况、经营业绩、现金流或披露产生影响或与之无关的声明。
可转换 工具
公司根据ASC 815、Dirdivates 和套期保值（“ASC 815”）评估和核算其可转换工具中嵌入的转换期权，其中规定，如果满足三个标准，则公司必须将转换期权 与主工具分开，并将其视为独立的衍生金融工具。这三个标准包括以下情况：
| (a) | 嵌入式衍生工具的经济特征 和风险与 主机合约的经济特征和风险没有明确而密切的关系； |
| (b) | 根据原本适用的 普遍接受的会计原则， 既包含嵌入式衍生工具又包含主合约的混合工具不按公允价值重新计量，在收益发生时报告公允价值的变化；以及 |
| (c) | 与 术语与嵌入式衍生工具相同的单独工具将被视为衍生工具。 |
ASC 815还为该规则提供了例外情况，即专业标准 中定义为 “常规可转换债务工具的含义” 的常规工具。
公司在 “对具有受益转换 功能的可转换证券进行会计处理” 时，根据专业标准对可转换工具进行核算（当它已确定嵌入式转换期权不应与 其主工具分拆时），因为这些专业标准与 “某些可转换工具” 有关。因此，公司根据 票据交易承诺日标的普通股的公允价值与票据中嵌入的有效 转换价格之间的差额，在必要时记录可转换票据对债务工具中嵌入的转换期权的内在价值的折扣 。这些安排下的债务折扣将在相关债务的期限内摊销，直至 最早赎回日期。公司还会在必要时根据票据 交易承诺日标的普通股的公允价值与票据中嵌入的有效转换价格之间的差额，记录优先股中嵌入的 转换期权的内在价值的视同分红。ASC 815规定，除其他外，如果实体无法控制的事件 可以或需要净现金结算，则该合同应归类为资产或 负债。
Definite 活的无形资产
明确的 活体无形资产包括已授予的专利。在资产的估计有用寿命 内，使用直线法计算摊销率。获得授权的专利的估计使用寿命为20年，该专利从2023年1月开始投入使用。
金融工具的公平 价值
由于这些项目的到期日相对较短，公司其他应收账款、应付账款和其他流动负债的 公允价值接近其账面金额 。
公司发行的行使价以美元计价的认股权证，这规定了以 不以公司本位货币加元计价的价格发行股票的义务，因此认股权证不与公司 股票挂钩。因此，A系列认股权证、作为首次公开募股的一部分发行的代表性认股权证和可转换债务认股权证被归类为 衍生负债，并按公允价值计量。
| 10 |
可转换债券还具有转换功能，债务持有人可以将其未偿债券转换为公司的普通股 。转换价格的行使价以美元计价，因此，转换功能被归类为衍生负债，以公允价值计量。
公司认股权证的 公允价值根据FASB ASC 820 “公允价值衡量” 确定， 建立了一个公允价值层次结构，该层次结构对用于对以公允价值计量的资产或负债 进行定价的估值技术的假设（输入）进行了优先级。如下所定义，等级对活跃市场 中相同资产或负债的未经调整的报价给予最高优先级，对不可观察的投入给予最低优先级。公允价值计量指南要求 将以公允价值计量的资产和负债分为以下类别之一进行分类和披露：
| ● | 级别 1：定义为可观察的投入，例如活跃市场中相同资产或负债的报价（未经调整）。 |
| ● | 级别 2：定义为级别 1 中包含的报价以外的可观察输入。这包括活跃市场中类似资产或负债 的报价、非活跃市场中相同或相似资产和负债的报价，或者在资产或负债的整个期限内可以观察到或可以由可观测的市场数据证实的其他投入 。 |
| ● | 级别 3：定义为估值方法中不可观察的输入，这些输入得到很少或根本没有市场活动的支持，并且对衡量资产或负债的公允价值具有重要意义 。三级资产和负债包括使用定价模型、折扣现金流方法或类似估值技术以及 重大管理层判断或估计确定公允价值 衡量标准的资产和负债。 |
3。 预付费用、其他流动资产和土地存款
6 月 30， 2023 | 十二月 31, 2022 | |||||||
| 存款 | $ | $ | ||||||
| 法律预付金 | ||||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 延期发行成本 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
公司注销了一笔金额为12,000美元的不可退还的押金，这笔押金与先前的土地购买协议有关。
2022年8月31日，公司与Stronghold Power Systems, Inc.（“Stronghold”）签署了买卖协议， 购买位于科切拉市的大约七十英亩土地，并让Stronghold完成某些许可、 分区和基础设施工程，总收购价为430万美元。购买价格包括：
| (i) | $ | |
| (ii) |
首次存入的股票为 $ | |
| (iii) | A
第二笔股票存款 $ |
截至2022年12月31日 ，与Stronghold协议相关的2,085,960美元的预筹认股权证记录在土地存款项下。
2023年3月31日 ，发行的预先注资的认股权证被撤销，认股权证无效，因为该公司向Stronghold发出了终止通知 ，土地存款的价值也被撤销。
| 11 |
4.提前
2023年6月18日，公司与Radical Clean Solutions Ltd.（“RCS”）签署了一份谅解备忘录
（“MOU”），向RCS预付22.5万美元，专门用于预购羟基生成设备。2023年6月26日，该公司预付了美元
5. 无形资产
无形资产 代表根据2021年9月10日与Manna Nutrition Group, LLC (“Manna”) 签订的资产 购买协议收购的知识产权（“Manna IP”）的13,055,176美元（2022年12月31日——13,089,377美元）。Manna IP 包含 专利技术，可将谷物、豆类和根茎类蔬菜自然加工和转化为低淀粉、低糖、高蛋白、富含纤维的 烘焙面粉产品，以及各种早餐麦片、果汁、天然甜味剂和烘焙增强剂。该公司支付了 147.5万美元的现金，发行了7,379,969份预先注资的认股权证，价值12,106,677美元（“收购价格”），经国外 汇兑差额191,753美元（2022年12月31日——492,300美元）调整后。受9.99％的止损和美国证券交易委员会第144条规则限制的前提下，预先注资的 认股权证将在2024年3月10日之前分批归属。归属后，部分预先注资的认股权证可转换为相等 数量的普通股。
2023 年 1 月 3 日，当该专利获得美国专利局批准并将所有权 转让给公司时，Manna 履行了其所有合同义务。在截至2023年6月30日的六个月中，公司就此次交易发行了2,147,465股股票。 截至2023年6月30日，有5,232,504份未转换的预先准备金的认股权证未偿还。
根据上述条款 ，根据美国公认会计原则，公司将收购视为资产收购，并将购买的资产 视为正在进行的研发。该资产已竣工，将在其20年的使用寿命内摊销。 截至2023年6月30日的六个月中，该公司记录了与Manna IP相关的摊销费用为334,748美元。
未来五年的估计年度摊销费用如下：
| 句点 结尾： | 金额 | |||
| 剩余 2023 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 随后的几年 | ||||
| 总计 | $ | |||
6. 应付账款和应计负债
应付账款和应计负债附表
6 月 30， 2023 | 十二月 31, 2022 | |||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 工资负债 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 应付账款和 应计负债 | $ | $ | ||||||
7。 债券
2022年6月30日，公司与独立认可的机构投资者（“投资者”） 签订了14,025,000美元债券的最终协议，原始发行折扣为10％（“第一批债券”），总收益为12,75万美元。 第一批债券可转换为普通股，价格为每股2.22美元。此外，投资者还收到了4,106,418份认股权证 ，行使价为2.442美元，将于2025年12月31日到期（“第一批认股权证”）。第一批认股权证 和第一批债券都有向下回合条款，如果{ br} 公司以较低的价格发行股票工具，则转换和行使价将向下调整。第一批认股权证行使价和第一批债券转换 价格将调整为已发行股票工具的有效转换价格。与 第一批相关的交易成本为1,634,894美元。
投资者有权额外购买每批5,000,000美元，额外本金总额为3300万美元。
2023年1月17日 ，投资者购买了总额为5,076,923美元的额外债券，原始发行折扣为10％，总收益为4,615,385美元（“第二批债券”）。第二批债券以每股1.24美元的价格转换为普通股，投资者又获得了2661,289份认股权证，行使价为1.24美元，将于2025年12月31日到期（ “第二批认股权证”）。额外一批债券的发行触发了下行准备金，将第一批债券和第一批认股权证的行权价格 调整为1.24美元。与第二批 相关的交易成本为325,962美元。
第一批和第二批债券（“债券”）前12个月的利率为5％， 随后的12个月的利率为6％，此后的年利率为8％。第一批债券的本金将分25次等额偿还，第一批债券的本金将于2022年9月1日开始，第二批债券的本金将于2023年7月1日开始。经公司选择，债券可以延长六个 个月，支付相当于第18个月底未偿本金的六个月利息，利率为每年8％。
2023年6月26日 ，公司与投资者 签订了豁免和修正协议（“债券修改协议”），以修改第一批债券和第二批债券（“债券”）的条款。债券修改 协议规定如下：
| 1) | 2023 年 7 月 1 日支付的利息和本金将使用公司的普通股 股结算 | |
| 2) |
转换价格已降至 $ 的较低值 | |
| 3) |
| 12 |
| 4) | 额外平仓的
最低批次价值已从 $ 降低 | |
| 5) | 公司获得进一步的股东批准后，基本转换价格 应降至公司发行普通股或 收购普通股权的最低价格。 | |
| 6) |
投资者均同意不对公司一次或多次私募证券
提出异议，总购买价格不超过 $ | |
| 7) | 未经持有人事先书面同意， 公司不得预付本债券本金的任何部分；但是 公司必须将出售普通股的批准或百分比用于预付本债券（在所有债券中按比例分配），尽管有相反的规定，也应允许公司预付债券本债券或购买协议。 |
2023年6月29日，公司根据自动柜员机协议（“ATM”）以现金发行普通股，触发了下轮条款， 将第一和第二批债券以及第一和第二批认股权证的行使价调整为0.30美元。
由于 上述特征的货币与公司的本位货币不同，第一批认股权证 和第二批认股权证（“债券认股权证”）以及债券的可转换特征被归类为 衍生品负债，将在附注9中进一步讨论。
下表汇总了截至指定日期的未偿还债券：
未偿债券附表
| 成熟度 | 现金 利息 利率 | 6月30日 2023 | 十二月 31, 2022 | |||||||||
| 负责人（第一批债券） | % - | % | $ | $ | ||||||||
| 负责人（第二批债券） | % - | % | ||||||||||
| 还款和转换 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 债务发行成本 和折扣（注释7和9） | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 债券总额（当前） | $ | $ | ||||||||||
在截至2023年6月30日的六个月中 ，投资者将1,442,400美元的本金和37,532美元的利息转换为公司的股票 ，导致可转换债券的转换亏损433,605美元。
8. 长期贷款
在截至2020年12月31日的年度中 ，根据加拿大紧急商业账户计划（“计划”），公司与Alterna Bank签订了本金为30,211美元（2022年12月 31日——29,533美元）（40,000加元）的贷款协议。
加拿大政府制定的 计划要求该贷款的资金只能由公司用于支付不可延期的 运营费用，包括但不限于工资、租金、公用事业、保险、财产税和定期还本付息， 并且不得用于为任何付款或支出提供资金，例如现有债务的预付款/再融资、分红的支付， 分配和管理层薪酬的增加。
2021年4月，该公司根据该计划向Alterna Bank申请了额外贷款，并获得了15,106美元（20,000加元）（2022年12月 31日——14,767美元）。扩建贷款受该计划的原始条款和条件的约束。
贷款在于 2023 年 12 月 31 日结束的初始期限内免息。在2023年12月31日当天或之前偿还贷款余额将 获得高达贷款价值三分之一的贷款豁免（最高20,000加元）。初始期限后的任何未偿贷款的年利率 为5％，在延长期限内，即2024年1月31日至2025年12月31日，按月支付。
截至2023年6月30日， 余额为45,317美元（60,000加元）（2022年12月31日为44,300美元（6万加元））。
| 13 |
9。 衍生负债
认股证 负债
截至2023年6月30日 ，认股权证负债代表2023年6月20日公开交易的3,088,198份A系列认股权证（“IPO认股权证”）、 135,999份代表认股权证（“代表认股权证”）、4,1066,418份第一批认股权证、2,661,289份第二批认股权证 和私募发行的100万份认股权证（“私募认股权证”）的总公允价值（“私募认股权证”）（“私募认股权证”）（“私募认股权证”）（“私募认股权证”）（“私募认股权证” 配售证”）。
私募认股权证的 公允价值为35,867美元（2023年6月20日——45,120美元）。截至2023年6月30日，公司对私募认股权证采用 Black-Scholes 期权定价模型，并使用了以下假设：股价为0.23美元（2023年6月20日， -0.25 美元），股息收益率——零（2023年6月20日——零），预期波动率65.0％（2023年6月20日 — 65.0％），风险 自由回报率4.58％（2023年6月20日）— 4.58%），预计任期为2年（2023年6月20日——预计任期为2年）。
IPO 认股权证和代表认股权证的 公允价值为125,744美元（2022年12月31日——275,115美元）。代表认股权证自首次公开募股注册声明生效之日起一年 年内可行使，并将在生效之日起三年后到期。
第一批认股权证的 公允价值为42.2万美元（2022年12月31日为291.7万美元）。截至2023年6月30日，公司使用 蒙特卡洛期权定价模型根据以下假设对第一批认股权证进行估值：股价为0.23美元（2022年12月 31——1.13美元），股息收益率——零（2022年12月31日——零），预期波动率65.0％（2022年12月31日 — 95.0％）， 无风险回报率4.68％（2022年12月31日 — 4.22%），预计任期为2.50年（2022年12月31日——预计 任期为3年）。
2023 年 1 月 17 日 公司发行了第二批认股权证。截至2023年6月30日，第二批认股权证的公允价值为 至28.3万美元（2023年1月17日为237.8万美元）。截至2023年6月30日，公司使用蒙特卡洛期权定价模型根据以下假设对第二批认股权证进行估值：股价为0.23美元（2023年1月17日-1.21美元），股息收益率——零（2023年1月 17日——零），预期波动率65.0％（2023年1月17日——95.0％），无风险回报率4.49％（2023年1月17日 — 3.80%），预计期限为3.05年（2023年1月17日——预计期限为3.5年）。
Debenture 可转换功能
2022年6月30日，该公司发行了具有股权转换功能的第一批债券，见附注7。截至2023年6月30日，第一批债券的可转换功能的公允价值 为1,056,000美元（2022年12月31日为145.7万美元）。该公司使用蒙特卡洛期权定价模型根据以下假设对可转换功能进行估值： 股价为0.23美元（2022年12月31日——1.13美元）、股息收益率——零（2022年12月31日——零）、预期波动率65.0％ （2022年12月31日——95.0％）、无风险回报率5.27％（2022年12月31日——4.41％）、贴现率15.291％ ％（2022年12月31日， — 13.65％），预计任期为1.50年（2022年12月31日——2年）。
2023年1月17日，该公司发行了具有股权转换功能的第二批债券，见附注7。截至2023年6月30日，第二批债券可转换功能的 公允价值为74.9万美元（2023年1月17日为1,599,000美元）。该公司使用蒙特卡洛期权定价模型根据以下假设对可转换功能进行估值： 股价为0.23美元（2023年1月17日——1.21美元），股息收益率——零（2023年1月17日——零），预期波动率65.0％（2023年1月 17日 — 95.00％），无风险回报率4.87％（2023年1月17日——4.02％），贴现率14.99％ 6％（2023年1月17日 — 11.65％），预计任期为2.05年（2023年1月17日——2.50年）。
IPO 认股权证、代表认股权证和私募认股权证（“股票认股权证”）被归类为一级金融工具， 而债券认股权证和债券可转换功能被归类为三级金融工具。
| 14 |
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，公司金融工具公允价值的变化 如下：
| 等级 1 | 等级 3 | 等级 3 | ||||||||||||||
公平 认股证 | 债券 认股证 | 债券 可兑换 特征 | 总计 | |||||||||||||
| 2023 年 1 月 1 日的余额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 增补 | ||||||||||||||||
| 转换 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 公允价值的变化 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 汇率 汇率变动的影响 | ( | ) | ||||||||||||||
| 2023 年 6 月 30 日的余额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 等级 1 | 等级 3 | 等级 3 | ||||||||||||||
公平 认股证 | 债券 认股证 | 债券 可兑换 特征 | 总计 | |||||||||||||
| 2022 年 1 月 1 日的余额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 增补 | ||||||||||||||||
| 公允价值的变化 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 汇率 汇率变动的影响 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 2022 年 6 月 30 日的余额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
由于 认股权证和转换功能的到期日超过一年，因此负债被归类为非流动负债。
10。 股本
2023年6月 期间，公司根据其市场协议（“自动柜员机”）以现金发行股票。总共以315,741美元的价格发行了1,073,770股 ，减去了16,142美元的股票发行成本。
2023年6月20日 公司签订了私募协议，发行100万单位的一股普通股和一份完整的私人 配售权证，行使价为0.50美元，到期日为2025年6月20日，总对价为25万美元。首次确认时的私募认股权证的公允价值 为45,120美元。
2023年6月30日，公司欠公司高管价值97,837美元的 股票薪酬。可发行余额被归类为 发行股票的义务，在 2023 年 7 月期间，该债务已通过发行 股份。
基本 和摊薄后的每股净亏损等于应归属于股东的亏损除以该期间已兑现的加权平均股票数和 预先注资的认股权证。
6 月 30， 2023 | 6 月 30， 2022 | |||||||
| 认股证 | ||||||||
| 选项 | ||||||||
| 可转换债券 | ||||||||
| 反稀释加权平均股总数 | ||||||||
| 15 |
11。 租赁
公司签订了办公空间的经营租约。截至2023年6月30日，剩余租期为七年，折扣 利率为7.0％。该公司没有融资租约。
租赁费用的 组成部分如下：
六个 个月已结束 2023 年 6 月 30 | 六个 个月已结束 2022 年 6 月 30 日 | |||||||
| 运营租赁成本 | $ | $ | ||||||
| 短期租赁成本 | ||||||||
| 租赁费用总额 | $ | $ | ||||||
截至6月30日，根据租约，我们持续经营业务的未来最低年度还款额为 如下：
| 剩余 2023 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 随后的几年 | ||||
| 最低租赁付款总额 | ||||
| 减去：估算利息 | ( | ) | ||
| 租赁负债总额 | ||||
| 租赁 负债的当前部分 | ( | ) | ||
| 租赁负债的非流动部分 | $ |
12。 承诺和意外开支
债券 本金还款额
下表汇总了截至2023年6月30日与我们未偿债务相关的未来本金支付情况：
| 剩余 2023 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| $ |
突发事件
诉讼
截至 2023 年 6 月 30 日，公司没有意外情况需要披露。
13。 后续事件
公司评估了截至2023年8月3日（这些中期财务报表发布之日）的后续事件，以确保该文件包括对截至 和2023年6月30日之后的中期财务报表中确认但未在中期财务报表中确认但未在中期财务报表中确认的事件的适当披露。除下文披露的情况外，财务报表中没有需要确认、调整或披露的事件。
2023 年 7 月 1 日，该公司发行了 3,432,261普通股 股向投资者支付2023年7月1日的本金偿还和利息以代替现金（注7）。
2023年7月1日，根据经修订的1933年《证券法》第4 (a) (2) 条，公司在私募配售 交易中向顾问 发行了5,000股普通股，该交易免于注册。
2023年7月1日，公司在行使既得预先注资的认股权证（注5）后，向Manna发行了395,403股普通股。
2023年7月6日，公司向投资者发行了832,261股普通股，涉及其2023年7月1日的本金偿还和利息以代替现金（注 7）。
2023年7月13日，公司向投资者发行了479,800股普通股 股，涉及其2023年7月1日的本金偿还和利息以代替现金（注7）。
2023年7月18日，该公司宣布进行重组。 Ingo Mueller 辞去了首席执行官兼董事会主席的职务。Richard Wong 同时被任命为临时首席执行官，David Welch 和 John Meekison 分别担任董事会联席主席。英戈·穆勒继续担任公司董事。
2023年7月19日，
该公司在其自动柜员机下以现金形式发行了股票。总共有 763,334股票的发行总收益为 $
2023年7月20日，
该公司在其自动柜员机下以现金形式发行了股票。总共有 189,556股票的发行总收益为 $
2023年7月21日，
该公司在其自动柜员机下以现金形式发行了股票。总共有 11,908股票的发行总收益为 $
2023年7月25日，该公司在其自动柜员机下以
现金发行了股票。总共发行了4,955股股票，总收益为美元
2023年7月31日，该公司在其自动柜员机下以
现金发行了股票。总共发行了763,371股股票，总收益为美元
2023年7月31日，公司发行了375,906股普通股，作为对公司高管薪酬的一部分。
2023年7月31日，根据经修订的1933年《证券 法》第4 (a) (2) 条，公司在私募交易中向顾问发行了12,500股普通股，该交易免于注册。
2023年8月1日，该公司在其自动柜员机下以现金
发行了股票。总共发行了1,963,549股股票，总收益为美元
2023年8月1日，公司向投资者发行了5,478,056股普通股，以部分结清其2023年8月1日的本金还款和利息以代替现金（注7）。 投资者推迟了剩余股票的发行（) 到以后的日期。
2023年8月2日，公司向投资者发行了660,361股普通股 股，涉及其2023年8月1日的本金偿还和利息以代替现金（注7）。
2023年8月2日，该公司在其自动柜员机下以
现金发行了股票。总共发行了57,787股股票，总收益为美元
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项目 2.管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
潜在的 投资者应阅读以下关于我们财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及我们的财务 报表和相关附注以及本年度报告其他地方包含的其他财务信息。本次讨论和分析中包含的 或本年度报告其他地方列出的某些信息，包括与我们的业务计划和战略 有关的信息，包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。请参阅 “关于前瞻性 陈述的警示说明”。您应查看本年度报告的 “风险因素” 部分，讨论可能导致实际业绩与以下讨论和分析中包含的 前瞻性陈述中描述或暗示的结果存在重大差异的重要因素 。
公司 的历史和我们的业务
AgriForce Growing Systems Ltd.（“AgriForce” 或 “公司”）根据根据《商业公司法》（不列颠哥伦比亚省）的规定于2017年12月22日发布的公司章程 注册成立为私营公司。该公司的 注册和记录办公地址位于加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华哥伦比亚街 300 — 2233 号，V5Y 0M6。
AgriForce™ 致力于积极改变世界各地的农场、食物和家庭。我们的目标是通过我们的解决方案部门提供新颖的 以农业为重点的咨询、设施解决方案以及产品和服务，并利用 创新技术和流程通过我们的品牌部门向消费者提供更健康、更有营养的食物，从而实现这一目标。
AgriForce™ 解决方案部门致力于通过我们的集成农业科技平台 2.0 将知识和知识产权与 CEA 设备 解决方案（包括我们的 FORCEGH+™ 解决方案）相结合，实现 可持续、高效、更健康的农作物” 现代农业发展，实施最适合所选作物和环境的解决方案。
我们的 AgriForce™ 品牌部门专注于植物性原料和产品的开发和商业化，这些原料和产品可提供 更有营养的 “送到餐桌”。我们将对品牌消费品和原料 供应进行营销和商业化。
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AgriForce 解决方案
理解 我们的方法 — AgriForce™ 精确增长法
传统的 农业包括三种基本方法：户外、温室和室内。AgriForce™ 引入了独特的第四种方法，即 AgriForce™ 精准增长方法，该方法以尖端科学为依据，利用了人工 智能 (AI) 和物联网 (IoT) 的最新进展。
凭借 精心优化的设施设计、物联网、人工智能利用、营养输送和微繁殖方法，我们设计了一种 错综复杂、科学且以高成功为导向的方法，旨在使用更少的资源产生更高的疗效产量。这种 方法旨在使用 实现这种效率所需的新技术和传统技术的特定组合，从而优于传统的种植方法。我们称之为精准增长。AgriForce™ 精准增长方法侧重于解决农业中一些最重要的遗留挑战：环境影响、运营效率和产量。
AgriForce™ 精准增长方法为积极颠覆行业的各个角落提供了巨大的机会。仅营养保健品和植物性药物和疫苗/疗法市场的市场规模就超过5000亿美元。包括传统的 水培高价值作物和受控环境食品市场，潜在市场接近1万亿美元 (1) (2) (3)。
AgriForce™ 模型——利用现代技术和创新管理农业垂直行业的困难
我们的 知识产权结合了独特的工程设施设计和自动化种植系统，为困扰大多数高价值农作物农业垂直行业的 最大问题提供了明确的解决方案。它提供了一个干净、自给自足的环境，最大限度地利用 的自然阳光，并提供近乎理想的辅助照明。它还限制了人工干预，而且至关重要的是， 旨在提供卓越的质量控制。它的创建还旨在大幅减少对环境的影响，大幅降低 公用事业需求，降低生产成本，同时为客户提供每日收成和更高的作物产量。
(1) https://home.kpmg/pl/en/home/insights/2015/04/nutraceuticals-the-future-of-intelligent-food.html
(2) https://link.springer.com/article/10.1057/jcb.2010.37
(3) https://medium.com/artemis/lets-talk-about-market-size-316842f1ab27
我们 在农业科技领域的地位
资本市场对 农业科技行业的服务严重不足，我们看到了收购为该行业提供 解决方案并引领未来创新的跨国公司的机会。我们与潜在目标的稳健合作证实了 我们的信念和愿望，即成为一家更大的综合农业技术解决方案提供商的一部分，该业务的每个独立部门都有 现有的传统业务，可以利用跨领域的专业知识来扩大其业务足迹。
AgriForce™ Grow House
该公司打算使用其独特的专利设施设计和基于水培的自动种植系统 在植物性药物、营养品和高价值作物市场运营 ，使耕作者能够在受控的环境中有效地种植农作物（“FORCEGH+™”）。 该公司设计了FORCEGH+™ 设施，几乎可以在任何环境条件下进行生产，并尽可能优化作物产量，使其接近其全部遗传潜力，同时大大消除了对使用杀虫剂、杀菌剂和/或辐照的需求。
公司继续开发其水果和蔬菜解决方案，重点是将其当前结构与新形式的 垂直种植技术相整合。
商业 计划
该公司正在探索利用其获得专利的种植园 结构和自动种植系统来扩大其内部运营的机会，以及合资和许可的外部机会。
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AgriForce 品牌
UN（THINK）™ Foods
公司于2021年9月10日从位于爱达荷州博伊西的私人控股公司Manna Nutrition Group, LLC（“Manna”）购买了知识产权（“IP”）。该知识产权包括一项已获授权的专利，可以自然加工和转化谷物、豆类 和根茎类蔬菜，从而生产出低淀粉、低糖、高蛋白、富含纤维的烘焙粉，并生产天然甜味剂 果汁。核心工艺在美国和主要国际市场的专利编号为11540,538。全天然工艺 旨在解锁一系列现代、古老和传统谷物、豆类 和根茎类蔬菜的营养特性、风味和其他品质，以制造专业的全天然烘焙和多用途面粉、甜味剂、果汁、天然甜味谷物和 其他估值产品，为膳食营养、性能和烹饪应用提供大量机会。
在截至2023年6月30日的 期间，公司在实现Awakened Grains™ 面粉的商业化方面取得了里程碑，这是该公司第一个使用该知识产权的品牌。管理层已经定义并测试了其生产质量控制和安全 协议，并与我们在加拿大的合作伙伴一起生产了几批数吨的发芽谷物，精炼和扩大了生产流程 。我们还正在与美国的合作伙伴进行资格认证，以建立更多的生产中心 ，这将支持该地区客户的增长并降低物流成本。此外，我们还与一家签约航运公司建立了供应链 物流，并在加拿大和美国建立了两个仓库。我们的商业团队在定义 定价方面取得了进展，并且正在进行高级客户研发试验，以了解如何将产品整合到食品供应商的 制造流程中。在此期间，开发了在线销售物流和广告材料，以支持 建立直接面向消费者的销售渠道。最后，该公司开发了大量配方，用于 为客户和消费者使用 Awakened Grains™ 面粉。
公司正在与我们的研发合作伙伴一起开发多个成品原型，包括一系列煎饼混合物，这些原型已准备就绪 用于消费者测试。
小麦 和面粉市场
现代 饮食被认为是导致心脏病、癌症、糖尿病和肥胖等健康风险的原因，部分原因是食用 高度加工的食品，这些食品的天然纤维、蛋白质和营养含量都很低；单淀粉、糖和卡路里含量极高。 这些 “空碳水化合物” 会产生血糖波动，引发对高糖、盐 和淀粉食物的渴望，从而导致暴饮暴食。举个例子，传统的烘焙面粉的天然纤维含量低（约 2-3%），蛋白质含量低至平均水平（约 9%），淀粉含量非常高 （约 75%）（4）。全麦面粉仅稍好一点。
(4) 基于来自国家认证的独立实验室的蛋白质、纤维和淀粉含量数据，与标准多用途 面粉进行了比较。
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相比之下，高纤维食物有助于满足饥饿感、抑制食欲和提高新陈代谢（5）。它们还有助于减肥 ，降低胆固醇，并可能降低患癌症、心脏病和糖尿病的风险。
联合国 的优势（THINK）™ Foods IP
可控的酶促反应和吸热糖化（“CERES-MNG”） 专利工艺允许开发和制造全天然面粉，其纤维、营养素 和蛋白质含量明显高于标准烘焙面粉，碳水化合物和卡路里含量明显低于标准烘焙面粉。
由软白小麦生产的 CERES-MNG 烘焙面粉的纤维含量是 普通多用途面粉 (6) 的 40 倍，蛋白质含量高三 (3) 倍，净碳水化合物减少 75%。
资料来源： Eurofins 食品化学测试麦迪逊公司的独立分析，2022 年 2 月
CERES-MNG 专利将帮助开发来自现代、古代和传统谷物、种子、豆类和块茎/根类蔬菜的新面粉和产品。
(5) https://my.clevelandclinic.org/health/articles/14400-improving-your-health-with-fiber
(6) 基于来自国家认证的独立实验室的蛋白质、纤维和淀粉含量数据，与标准多用途 面粉进行了比较。
AgriForce™ 打算利用联合国 (THINK)™ 食品品牌下的 CERES-MNG 专利工艺开发用于商业化的产品 ：
| - | 高 蛋白、高纤维、低碳水化合物现代、传统和古代谷物面粉（用于面包、烘焙食品、面团、糕点、零食、 和意大利面） | |
| - | 蛋白质 面粉和蛋白质添加剂 | |
| - | 高 蛋白、高纤维、低碳水化合物谷物和零食 | |
| - | 高 蛋白、高纤维、低碳水化合物燕麦类乳制品替代品 | |
| - | 更好的 味道，更清洁的标签，高蛋白，高纤维，低碳水化合物营养棒 | |
| - | 高 蛋白、高纤维、低碳水化合物营养果汁 | |
| - | 甜味剂 — 液体和颗粒状 | |
| - | 高 蛋白、高纤维、低碳水化合物宠物食品和零食 |
我们 打算通过三 (3) 个主要销售渠道将这些产品商业化：
| - | 配料 | |
| - | 带有品牌标识的 原料 | |
| - | 消费者 品牌产品 |
对于AgriForce™ 来说，UN (THINK)™ foods IP的优质专业产品成功商业化，并在该类别中占有一小部分 份额，这是一个值得注意的商机。我们估计，到2030年，潜在收入将在5亿美元 至10亿美元之间（不包括Maltose-Power Juice应用的任何潜在收入）。
| Breads &Bakery | 功能性 面粉 | 脉冲 面粉 | 乳制品 替代品 | 营养 棒 | 总计 | |||||||||||||||||||
| 全球市场 规模 | $ | 222B | $ | 48B | $ | 17B | $ | 6B | $ | 45B | ||||||||||||||
| 潜在的市场份额 | 0.1 | % | 1 | % | 1 | % | 1 | % | 0.1 | % | ||||||||||||||
| 潜在净收入 | $ | 100-200M | $ | 200-480M | $ | 100- 170M | $ | 30-60M | $ | 20-40M | $ | 450-950M | ||||||||||||
资料来源： Grand View 研究报告，加利福尼亚州旧金山，2018 年估算值。
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在加拿大建立生产UN（THINK）™ power 小麦粉的试点工厂之前，我们正在使用我们的专利工艺开发出一种黄金标准的发芽小麦粉，自2023年1月 起，我们已经通过经纪商在加拿大和美国以联合国（THINK）™ Awakened Grains™ 品牌出售。与传统的多用途 面粉相比，这种全新 Awakened Grains™ 面粉将提供 增强营养，其纤维含量增加五倍以上，蛋白质含量高达两倍，净碳水化合物含量为77％（来源：Eurofins Food Chemison, Inc.，2022 年 12 月）。
商业 计划
AgriForce™ 的 有机增长计划是分四个不同的阶段积极建立和部署产品的商业化：
第 1 阶段（已完成）：
| ● | 产品 和流程测试和验证。（已完成) | |
| ● | 申请 的美国和国际专利。（已完成) | |
| ● | 商业试验工厂的概念 工程和初步预算。（已完成) | |
| ● | 创建 UN (THINK)™ 食品品牌 。（已完成) | |
| ● | Awakened Grains™ 系列产品的资格认证 以及运营和商业设置（已完成) |
第 2 阶段：
| ● | 在企业对企业（“B2B”）渠道推出联合国（THINK）™ Awakened Grains™ 轻微发芽的面粉系列产品。（完成） 在直接 向消费者（“D2C”）渠道推出 UN（THINK）™ Awakened Grains™ 轻微发芽的面粉系列产品 。 | |
| ● | 设计、 建造、启动和运营经过全面加工和获得专利的面粉的中试工厂 | |
| ● | 在小麦谷物面粉后开发 系列成品，对豆类/豆类和大米类蛋白粉的专利工艺进行资格认证。 | |
| ● | 与大学发展 关系，研究专利面粉对营养的影响。 |
第 3 阶段：
| ● | 在美国/加拿大推出 第一系列完全获得专利的加工产品（UN (THINK)™ power wheam flor）。 | |
| ● | 利用 D2C、零售、餐饮服务领域的成品推动 业务。 | |
| ● | 作为烘焙、零食和植物性蛋白质产品制造商的原料，推动 业务。 | |
| ● | 通过合作伙伴关系和许可开发 制造基地。 | |
| ● | 大型加工厂的概念 工程和初步预算。 |
第 4 阶段：
| ● | 扩大美国/加拿大的 产品范围。 | |
| ● | 将 业务扩展到国际其他地区。 | |
| ● | 设计、 构建、启动和运行大规模加工计划。 |
Radical Clean Solutions (“RCS”)
RCS是一家总部位于美国的公司，开发了一个 高级产品线，包括正在申请专利的 “智能羟基生成系统”，专注于众多垂直行业 ，事实证明，它可以消除 99.99% 以上的所有主要病原体、病毒、霉菌、挥发性有机化合物 (VOC) 和过敏诱因(7)。 该系统的应用范围从家庭、办公室、医疗和老年护理机构到餐厅、交通工具等。RCS 的 目标是创造一个安全健康的世界，尤其是考虑到最近的COVID大流行。
该公司与 RCS签订了全球许可协议，在受控环境农业（CEA）和食品制造 行业将其专有的羟基生成设备商业化。
该公司预计，2023年下半年 RCS设备的销售将带来收入。
合并 和收购（“并购”）
在并购增长方面，该公司正在寻求在 农业技术和食品技术领域进行收购。该公司认为，购买和建造策略将为我们所服务的农业科技市场的每个细分市场提供独特的创新机会 。
Manna 营养集团资产收购
2021 年 9 月 10 日，公司签署了一份最终资产购买协议，从 Manna 手中收购食品生产和加工知识产权。
2022年5月10日，公司完成了对与Manna Nutrition Group LLC的资产购买协议的修订。该修正案要求发行预先注资的认股权证，而不是分几批发行股票，并包含在预先注资的认股权证行使到公司普通股之前获得 股东批准收购交易的契约。
交易已于2022年12月15日获得股东的全面批准。该公司支付了147.5万美元的现金对价，发行了 7,379,969份预先注资的认股权证，价值12,106,677美元，经492,300美元的外汇差异调整后。根据9.99％的止损率 和美国证券交易委员会第144条的限制，预先注资的认股权证将在2024年3月10日之前分批归属。归属后，预先注资的 认股权证将转换为等数量的普通股。
(7) BCI 实验室，佛罗里达州盖恩斯维尔， 2022年2月；以及各种机构研究。
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2023 年 1 月 3 日，当该专利获得美国专利局批准并将 转让给公司时，Manna 履行了其所有合同义务。在截至2023年6月30日的六个月中，公司在行使与本次交易相关的Manna既得的 部分预先注资的认股权证后，发行了2,147,465股股票。2023年7月1日，公司在行使Manna预先注资的既得认股权证后，又发行了395,403股普通股。
收购 Delphy Groep BV
2022年2月10日，公司签署了最终股票购买协议（“德尔菲协议”），以2350万欧元的现金和股票组合收购总部位于荷兰的AgTech咨询公司Delphy。Delphy 优化植物性食品和花卉的生产 ，在欧洲、亚洲和非洲开展跨国业务，拥有大约 200 名员工和顾问。Delphy 协议是经过公平谈判达成的， 不是关联方交易。
2023年5月25日，经过广泛的尽职调查、对历史 和预计财务信息的评估、潜在的减值风险以及当前的市场状况，双方于2023年5月25日共同终止了股票购买协议。
Deroose Plants NV 具有约束力的意向书
2022 年 2 月 23 日，公司与 Deroose Plants NV（“Deroose”）签署了一份具有约束力的意向书（“Deroose LOI”）， 是世界上最大的组织培养传播公司之一，在园艺、种植作物和 水果和蔬菜领域处于领先地位。Deroose 成立于 1980 年，在欧洲、北美和亚洲开展跨国业务，拥有 800 多名员工。
Deroose LOI 需要完成标准尽职调查并签订最终收购协议，该协议预计将包括商业上 标准条款和条件，包括但不限于陈述和担保、契约、违约事件和成交条件 。
双方均未提供 终止协议的通知。
Stronghold 土地收购
2022年8月30日，公司与Stronghold Power Systems, Inc. （“Stronghold”）签订了买卖协议（“PSA”），在加利福尼亚州科切拉购买约34英亩的土地。收购价格为430万美元， 支付方式如下：（i）150万美元的现金和（ii）28万美元的公司普通股限制性股票。该股 以预先注资的认股权证的形式发行，分两批发行：（i）在 加入PSA后的五天内发行的170万美元（695,866份预先注资的认股权证）；（ii）交易结束时发行的110万美元（450,266份预先注资的认股权证）。第一批在 第一季度发行，于2023年3月31日作废，当时交易没有完成。每股预先注资的 认股权证行使价为2.443美元，可能会进行某些调整。根据经修订的1933年《证券法》第4 (a) (2) 条，本次交易 中所有证券的发行均免于登记。根据协议条款， Stronghold将在2023年3月31日之前完成某些许可、分区和基础设施工作，以完成 交易。
2023 年 3 月 31 日，由于公司向 Stronghold 发出 终止通知，已发行的预先注资的认股权证被撤销，认股权证无效。
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Berry People LLC 具有约束力的意
1月24日，该公司宣布已签订一份具有约束力的意向书（“BP LOI”），以收购Berry People LLC， （“Berry People”），这是一家业务国际化程度越来越高，商业模式可扩展的浆果企业。此次收购 加强了AgriForce™ Brands部门，使该公司能够与UN（THINK）™ 实现商业协同效应。
Berry People 由浆果行业资深人士于 2017 年创立，旨在创建一个新平台，以满足市场对品牌化、全年供应有机和传统浆果 的需求。Berry People 迅速建立了公认的全球贸易品牌和可扩展的业务，由美国、加拿大、墨西哥和秘鲁的 200 多家零售和餐饮服务客户以及 100 多家种植者和出口商客户组成。截至2022年12月31日的财年，Berry People 的净收入为3540万美元（未经审计）。
BP LOI 除其他外指出：
| ● | 交易将取决于完成使公司满意的尽职调查，在进行令人满意的尽职调查后， 必须根据最终收购协议就收购条款达成协议，包括完成交易的先决条件 ； | |
| ● | 双方将在2023年4月30日之前签署最终购买协议(8)，除非双方同意；以及 | |
| ● | Berry People 在英国石油公司意向书执行后的三个月内不会与其他各方进行任何谈判。 |
(8) Berry People 和公司共同同意将最长截止日期修改为 2023 年 8 月 31 日
BP LOI规定的拟议收购价格为2,800万美元，包括1,820万美元的现金和980万美元的 AgriForce™ 限制性股票，将在收盘时支付，以收购Berry People70％的股权。根据未来收入和与商定的增长目标相关的息税折旧摊销前利润目标 ，Berry People 将有机会在收盘后的五年内获得未来的收益。
在 与 AgriForce™ 的合作中，Berry People 旨在通过农业 合资企业进一步向后融入农业生产，并将许可和开发的知识产权作为可扩展的特许经营模式的一部分。仅在美国 2021年，浆果市场就达到96.5亿美元，自2019年以来，每年的增长率约为10％或更多（9），这一趋势预计将持续下去。
(9) 根据 IRI Integrated Fresh，最新 52 WE 2022 年 3 月 20 日
最近的事态发展
2023 年 7 月 18 日，公司宣布 进行管理层重组。Ingo Mueller 辞去了首席执行官兼董事会主席的职务。Richard Wong 同时被任命 为临时首席执行官，大卫·韦尔奇和约翰·米基森分别担任董事会联席主席。Ingo Mueller 继续担任公司的 董事。公司目前正在评估有关任命全职首席执行官的备选方案。
作为新兴成长型公司的地位
2012 年 4 月 5 日，2012 年《Jumpstart Our Business Startups 法案》或《JOBS 法案》颁布。《就业法》第107条规定， “新兴成长型公司” 可以利用经修订的1933年《证券 法》或《证券法》第7（a）（2）（B）条规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。换句话说，“新兴 成长型公司” 可以推迟某些会计准则的采用，直到这些准则适用于私营公司。 我们已不可逆转地选择利用这一延长的过渡期，因此，我们将在要求私营公司采用此类准则的相关日期采用新的或经修订的会计 准则。
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我们 正在评估依赖 JOBS 法案规定的其他豁免和减少报告要求的好处。在《乔布斯法案》规定的某些条件的前提下，作为 “新兴成长型公司”，我们打算依靠其中某些 豁免但不限于：(i) 根据《萨班斯-奥克斯利法案》第 404 (b) 条就我们的内部控制系统提供审计师认证报告 ，以及 (ii) 遵守上市公司会计可能采用的任何要求 监督委员会（PCAOB）关于强制性审计公司轮换或提供更多信息的审计师 报告的补充关于审计和财务报表，称为审计师讨论和分析。我们 将一直是 “新兴成长型公司”，直到 (a) 首次公开募股结束五周年之后的财年最后一天，(b) 我们的年总收入超过10.7亿美元的第一个财年的最后一天，(c) 我们被视为规则 所定义的 “大型加速申报人” 的财年的最后一天根据1934年《证券交易法》或《交易法》（如果我们的 股票证券的市值由非关联公司持有，则会出现12b-2截至我们最近结束的第二财季的最后一个工作日，已超过7亿美元），或者 (d) 我们在前三年内发行超过10亿美元的不可转换债务的日期。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月
操作结果
以下讨论应与本报告中分别包含的截至6月30日、2023年和2022年6月30日的中期未经审计的简明财务报表一起阅读。
收入
公司自成立以来没有产生任何收入。
运营 费用
与2022年6月30日相比，截至2023年6月30日的三个月中，运营 支出减少了1,307,955美元，下降了31％，这主要是由于以下原因：
| ● | 由于2023年第二季度并购支出大幅下降，Consulting 减少了469,418美元。 |
| ● | 由于2023年第二季度高管薪酬减少以及公司员工人数减少，工资 和薪水减少了462,740美元。 |
| ● | 由于2023年第二季度并购支出大幅减少，专业人士 费用减少了319,347美元。 |
| ● | 由于2022年用于并购目标沟通的投资者和公共关系咨询服务比2023年第二季度多，投资者 和公共关系减少了139,488美元。 |
以下因素部分抵消了这一点：
| ● | 由于无形资产于2023年1月开始摊销，折旧 和摊销增加了166,374美元。 |
| ● | 所有 其他物品合计为 83,336 美元。 |
与2022年6月30日相比，截至2023年6月30日的六个月中，运营 支出减少了1,245,926美元，下降了18％，这主要是由于以下原因：
| ● | 由于2023年第二季度并购 支出大幅减少，咨询减少了623,398美元。 |
| ● | 与2022年支付给RCS的支出以及2022年产生的设计和施工费用相比，由于2023年工作量有限，研发减少了377,498美元 。 |
| ● | 由于高管 薪酬减少以及2023年员工人数减少，工资和薪金减少了230,335美元。 |
| ● | 由于2022年更多的投资者和公共关系咨询服务用于沟通，投资者和公共关系减少了217,059美元。 |
| ● | 由于2023年第二季度并购支出大幅下降 ，专业费用减少了133,050美元。 |
此 被以下内容部分抵消：
| ● | 由于无形资产于2023年1月开始摊销，折旧 和摊销增加了331,607美元。 |
| ● | 所有 其他商品合计为 3,807 美元。 |
其他 （收入）/支出
截至2023年6月30日的三个月中，其他 收入下降的主要原因是债券的利息增加为2,107,808美元。该期间证券价格 大幅下跌导致衍生品负债公允价值变动1,783,489美元，抵消了这一点 。所有其他项目合计为68,023美元。
截至2023年6月30日的六个月中，其他 收入增长的主要原因是该期间证券价格大幅下跌导致衍生负债的公允价值变动为5,614,563美元。这被 债券的增值利息3,980,278美元以及债务转换损失433,605美元所抵消。所有其他商品的总金额为 30,240 美元。
流动性 和资本资源
公司对流动性的主要需求是为营运资金需求、资本支出和一般公司 目的提供资金。公司为运营提供资金和支付计划资本支出和还本付息义务的能力取决于未来的经营业绩和现金流，而未来的经营业绩和现金流取决于当前的经济状况、金融市场、业务和 其他因素。截至2023年6月30日的六个月中，我们录得净亏损4,247,025美元， 在截至2022年6月30日的六个月中，净亏损为6,723,871美元。截至2023年6月30日，我们的累计赤字为37,021,119美元，截至 2022年12月31日，我们的累计赤字为32,774,094美元。截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，用于经营活动的净现金分别为4,339,996美元和 5,058,002美元。
截至2023年6月30日， 公司持有1,005,340美元的现金，而截至2022年12月31日为2,269,320美元。
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我们的 未来资本要求将取决于许多因素，包括：
| ● | 我们监管活动的成本和时间，尤其是我们在美国和国外为我们的知识产权 获得监管部门批准的流程 |
| ● | 我们为进一步开发技术而开展的研发活动的成本 |
| ● | 建造我们的种植园的成本，包括并发症、延误和其他未知事件造成的任何影响 |
| ● | 商业化活动的成本，包括销售、营销和生产 |
| ● | 支持我们增长所需的 水平的营运资金 |
| ● | 我们的 需要额外的人员、信息技术或其他运营基础设施，以支持我们作为 上市公司的发展和运营 |
| ● | 完成 计划中的收购 |
所附财务报表是在持续经营的基础上编制的，其中考虑了在正常业务过程中变现资产和偿还 负债。财务报表不包括这种 不确定性结果可能导致的与记录资产金额的可收回性 和分类或负债金额和分类有关的任何调整。该公司正处于其首个设施和其他知识产权的开发阶段。因此，公司可能需要额外的融资 来为其运营提供资金以及开发和商业化其技术。这些因素使人们对公司继续经营的能力产生了极大的怀疑 。
在这些财务报表发布后的未来十二个月内，公司将寻求通过出售 的债务或股权融资或其他融资安排来获得额外资本；但是，无法保证 能够在可接受的条件下筹集所需资金（如果有的话）。出售额外股权可能会稀释现有股东，与目前已发行的普通股相比，新发行的 股票可能包含优先权和优先权。已发行的债务证券可能包含 契约，并限制公司向股东支付股息或进行其他分配的能力。如果公司 无法获得此类额外融资，则需要缩减或终止未来的业务。由于公司 筹集资金的能力存在不确定性，管理层认为，在这些财务报表发布后的十二个月内，公司能否继续作为持续经营企业 存在重大疑问。
现金 流量
截至2023年6月30日的六个月中，经营活动使用的 净现金为4,339,996美元，而截至2022年6月30日的六个月 个月的净现金为5,058,002美元。718,006美元的变动主要是由于以下原因：
| ● | 由于上述运营费用， 净亏损减少了2,476,846美元。 |
| ● | 非现金 项目，例如债务折扣摊销增加3,808,460美元，折旧和摊销增加331,607美元，以及债务转换亏损 433,605美元。 |
这个 被以下内容所抵消：
| ● | 由于在此期间证券价格大幅下跌，衍生品的公允价值变动 为5,614,563美元。 |
| ● | 由于2022年进行了大量的并购工作，咨询服务发行的 股减少了594,927美元，而2023年的工作量减少了。 |
| ● | 由于支付给RCS的预付款 ，营运资金出现了75,808美元的不利变化，但由于使用了与2023年第二季度开展的投资者关系活动相关的预付预付预付预付余额，部分抵消了这一变化。 |
| ● | 所有 其他商品合计为 47,214 美元。 |
在截至2023年6月30日的六个月中， 用于投资活动的现金为零。截至2022年6月30日的六个月中，用于投资活动的净现金与收购 知识产权无形资产的50万美元以及购买设备和租赁权改善的款项有关，金额为92,479美元，以及为在建施工支付的50,000美元。
截至2023年6月30日的六个月中，融资活动提供的净现金 代表债券的净收益为4,615,385美元，以及以现金发行的普通股为565,741美元。可转换债券的还款额为1741,950美元，债券融资 成本为325,962美元，股票发行成本为16,142美元，部分抵消了这一点。截至2022年6月30日的六个月中，用于融资活动的净现金代表与债券相关的交易成本为35,000美元。
最近的 融资
2023年1月17日，Debenture Investors额外购买了总额为5,076,923美元的批次，并获得了2661,289份认股权证。 可转换债券和债券认股权证的发行行使价为1.24美元。额外批次 的发行触发了下行准备金，将第一批债券和第一批债券 认股权证的行使价调整为1.24美元。
2023年6月 期间，公司根据自动柜员机协议以现金形式发行普通股，扣除发行成本，总额为299,599美元。此次发行 进一步触发了下行准备金，将第一批和第二批债券以及第一 和第二批债券认股权证的行使价调整为0.30美元。
2023年6月20日 公司签订了私募协议，发行100万股普通股和另外100万份认股权证 ，总对价为25万美元。
2023年7月，公司根据自动柜员机协议以现金发行了1,733,124股普通股 股，总收益为249,042美元。在自动柜员机下发行的股票触发了下跌准备金， 将第一批和第二批债券以及第一和第二批认股权证的行使价调整为0.13美元。
2023年8月，公司根据自动柜员机协议以现金发行了2,021,336股普通股 ，总收益为303,638美元。在自动柜员机下发行的股票触发了下行准备金，将 第一和第二批债券以及第一和第二批认股权证的行使价调整为0.12美元。
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关闭 资产负债表安排
没有。
重要的 会计政策
请参阅 本季度报告中截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月未经审计的财务报表的脚注。
项目 3.关于市场风险的定量和定性披露
根据《交易法》第 12b-2 条和 S-K 法规第 10 (f) (1) 项的定义， 是一家规模较小的申报公司，因此我们选择的是按比例调整的 披露报告义务，因此无需提供本项目所要求的信息。
项目 4.控制和程序
披露 控制和程序。
我们的 管理层负责按照《交易法》第 13a-15 (f) 条 和 15d-15 (f) 的定义，对财务报告建立和维持足够的内部控制。根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条（“第404条”），我们的管理层还必须评估和报告我们对财务报告的内部控制 的有效性。我们对财务报告的内部控制 是一个旨在为财务报告的可靠性以及 为外部目的编制美国普遍接受的会计原则的财务报表提供合理的保证。管理层 评估了截至2022年6月30日我们对财务报告的内部控制的有效性。在进行这项评估时，我们使用了特雷德威委员会 (COSO) 赞助组织委员会 (COSO) 在 2013 年 COSO 框架中在 “内部控制——综合框架 ” 中提出的 标准。根据这项评估，管理层得出结论，我们的披露控制和程序是有效的。
内部控制中的 变更。
在截至2023年6月30日的季度中， 我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响， 或有理由可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
对控制和程序有效性的限制
我们的 披露控制和程序以及财务报告的内部控制旨在为实现 所需的控制目标提供合理的保障。我们的管理层认识到，任何控制系统，无论设计和运行得多么好，都基于某些判断和假设，无法绝对保证其目标得到实现。此外，披露控制和程序的设计 必须反映这样一个事实，即存在资源限制，管理层必须运用 判断来评估可能的控制和程序相对于成本的好处。同样，对控制措施的评估 无法绝对保证不会发生因错误或欺诈而导致的错误陈述，也不能绝对保证所有控制问题和 欺诈事件（如果有）都已发现。
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第 II 部分 — 其他信息
项目 1.法律诉讼
有关 对法律诉讼的讨论，请参阅本报告第一部分 1项下未经审计的简明合并财务报表附注12。
商品 1A。风险因素
根据《交易法》第 12b-2 条和 S-K 法规第 10 (f) (1) 项的定义， 是一家规模较小的申报公司，因此我们选择的是按比例调整的 披露报告义务，因此无需提供本项目所要求的信息。
项目 2.未注册的股权证券销售和所得款项的使用
2023 年 1 月 1 日，公司向一位顾问发行了 12,500 股普通股。
2023 年 1 月 3 日，公司在转换预先筹集的认股权证后发行了 1,637,049 股普通股。
2023 年 1 月 17 日，公司在转换可转换债务后发行了 250,000 股普通股。
2023 年 1 月 23 日，公司在转换可转换债务后发行了 350,000 股普通股。
2023 年 1 月 24 日，公司在转换可转换债务后发行了 100,807 股普通股。
2023 年 3 月 2 日，公司在转换可转换债务后发行了 10,000 股普通股。
2023 年 3 月 31 日，公司发行了 155,898 股普通股，作为对公司高管薪酬的一部分。
2023 年 3 月 31 日，公司向一位顾问发行了 2,500 股普通股。
2023年4月1日，公司在转换预先注资的认股权证后发行了193,823股普通股。
2023 年 4 月 1 日，公司向一位顾问发行了 12,500 股普通股。
2023年6月1日，公司在转换可转换债务后发行了1,805,528股普通股。
2023年6月12日，公司在转换预先注资的认股权证后发行了316,593股普通股。
2023年6月20日，公司以私募方式向股东发行了100万股普通股。
2023年7月1日，公司在转换可转换债务后发行了3,432,261股普通股，以代替现金偿还。
2023年7月1日，公司向一位顾问发行了5,000股普通股。
2023年7月1日，公司在转换预先注资的认股权证后发行了395,403股普通股。
2023年7月6日，公司在转换可转换债务以代替现金偿还后，发行了832,261股普通股 。
2023年7月13日，公司在转换可转换债务以代替现金偿还后发行了479,800股普通股 。
2023年7月31日，公司发行了375,906股普通股 ，作为公司高管薪酬的一部分。
2023年7月31日，该公司向一位顾问发行了12,500股普通股。
2023年8月1日，公司在转换可转换债务以代替现金偿还后，发行了5,478,056股普通股 。
2023年8月2日，公司在转换可转换债务 后发行了660,361股普通股，以代替现金偿还。
项目 3.优先证券违约
没有。
项目 4.矿山安全披露
不适用。
项目 5.其他信息
没有。
项目 6.展品
| 31.1 | 根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 302 条进行认证* |
| 32.1 | 根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 906 条进行认证* |
| 101.ins | 内联 XBRL 实例文档** |
| 101.sch | Inline XBRL 分类架构文档** |
| 101.cal | Inline XBRL 分类计算文档** |
| 101.def | Inline XBRL 分类法 Linkbase 文档** |
| 101.lab | Inline XBRL 分类标签 Linkbase 文档** |
| 101.pre | Inline XBRL 分类学演示文稿 Linkbase 文档** |
| 104 | Cover 页面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中） |
| * | 随函提供 |
| ** | 已在此处提交 |
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签名
根据 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权下列签署人 代表其签署本报告。
| AGRIFORCE 成长系统有限公司 | ||
| 日期： 2023 年 8 月 3 日 | 来自： | /s/ Richard Wong |
| 姓名： | 理查德 Wong | |
| 标题： | 临时首席执行官兼首席财务官 | |
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