附件10.7
信贷协议第四修正案
于2023年6月29日生效的信贷协议第四项修订(“修订”)由上交所控股有限公司、特拉华州一家有限责任公司(“借款人”)、本信贷协议的担保方、本信贷协议的贷款方及全国性银行协会摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作为信贷协议(定义见下文)项下贷款人的行政代理(“行政代理”)。
W I T N E S S E T H
鉴于借款人、担保人、贷款人和行政代理是日期为2019年8月2日的特定信贷协议(经日期为2020年5月4日的信贷协议第一修正案、日期为2021年3月1日的信贷协议第二修正案和日期为2021年3月5日的信贷协议第三修正案以及经不时进一步修订、延长、重述、替换、补充或以其他方式修改的信贷协议)的当事各方；此处使用的大写术语和未作其他定义的术语应具有《信贷协议》中赋予该术语的含义(现予修订)；
鉴于信用证各方已要求贷款人按照本协议的规定对信贷协议进行某些修改；
鉴于，贷款人已同意在符合本协议所述条款和条件的前提下修改信贷协议。
因此，现在，考虑到下文所述的协议，并出于其他良好和有价值的对价，在此确认这些协议的收据和充分性，双方同意如下：
第一条
信贷协议修正案
1.1《信贷协议》修正案。尽管信贷协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，现对信贷协议进行修订，以删除删节文本(以与以下示例相同的方式表示)，并添加本合同附件A页中所列的双下划线文本(文本以与以下示例相同的方式表示：双下划线文本)。现将现有协议的副本作为附件A附于本合同附件A，并如上一句所述，注明在第四次修订生效日期根据本修正案对授信协议所作的增删。
第二条
条件
2.1关闭条件。本修正案在满足下列先决条件(“第四修正案生效日期”)后生效：
(A)修正案的签立。行政代理人应收到由借款人、其他贷款方、行政代理人和贷款人正式签署的本修正案的副本。
(B)费用及开支。借款人应在完成交易的同时支付或安排支付由管理代理产生的任何和所有合理的、有据可查的自付费用(包括Mayer Brown LLP作为管理代理的法律顾问的费用、收费和支出)，以及根据信贷协议第11.3(A)条规定必须支付给行政代理的所有其他金额，以本修订日期之前开具的发票为限。
第三条
重申留置权
3.1重申留置权。每一贷方在此确认并重申抵押品协议的签署和交付，并确认、重申和同意抵押品协议和抵押品担保权益的授予，以及与此相关的以行政代理为受益人的所有备案和记录应继续以行政代理为受益人充分有效，并为任何和所有现有和未来的担保债务提供担保。
第四条
其他
4.1修订条款。在此日期及以后，每份信用证文件中提及的所有信用证协议此后应指经本修正案修订的信用证协议。除特此特别修订或另有协议外，本信贷协议现予批准及确认，并根据其条款继续具有完全效力及效力。
4.2贷方的陈述和担保。各信用证方声明并保证如下：
(A)该贷方有权利、权力和权力，并已采取一切必要的公司和其他行动，授权签署、交付和履行本修正案以及经修订的信贷协议。
(B)本修改已代表信用证各方正式签立并交付。本修正案构成每个贷方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对贷方强制执行，但可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂停或不时生效的类似州或联邦债务人救济法的限制，这些法律会影响债权人权利的总体强制执行和衡平法救济的可用性。
(C)就贷方执行、交付或履行本修正案，或就本修正案对贷方的有效性或可执行性而言，不需要任何政府当局或任何其他人的同意或授权、向任何政府当局或任何其他人或就任何政府当局或任何其他人提出、提交、通知或作出任何其他行为。
(D)贷方在信贷协议和其他贷款文件中所作的陈述和担保在所有重要方面都是真实和正确的，但任何
因重要性或提及重大不利影响而受限制的陈述及保证，该等陈述及保证于本协议日期当日及截至该日期在各方面均属真实及正确，犹如于该日期及截至该日期作出一样(但按其条款只于较早日期作出的任何该等陈述及保证除外，该等陈述及保证于该较早日期在所有重大方面均属真实及正确，但因重要性或提及重大不利影响而受限制的任何陈述及保证除外，而该等陈述及保证于该较早日期在各方面均属真实及正确)。
(E)未发生任何违约或违约事件，并且在本合同日期仍在继续。
(F)为了担保债务持有人的利益，担保文件继续在声称担保的抵押品上设定有效的担保权益，并对其进行留置权，以行政代理为受益人，担保权益和留置权是根据担保文件的条款并在除许可留置权以外的所有留置权之前完善的。
(G)信用证各方的义务不因本修正案而减少或修改(本修正案明确规定的除外)，并且，截至本修正案之日，不受任何抵消、抗辩或反索赔的约束。
4.3重申义务。每一方在此批准经修订的《信用证协议》及其所属的其他信用证文件，并确认并重申(A)受经修订的信用证协议的所有条款的约束，以及它是适用于其的其他信用证文件的约束，以及(B)其有责任遵守和全面履行其在信用证文件项下的各自义务。
4.4贷方单据。根据信用证协议的条款，本修正案应构成信用证单据。
4.5全部。本修正案和其他信用证文件包含本合同各方之间的完整协议，并取代与本合同标的有关的所有先前的协议和谅解，无论是口头的还是书面的(如果有)。
4.6费用。根据信贷协议第11.3(A)条，借款人同意支付行政代理人与本修正案的准备、执行和交付相关的所有合理费用和开支，包括但不限于行政代理人的法律顾问的合理费用和开支。
4.7对应方；电子执行。本修正案可以一份副本(以及由本合同的不同当事人在不同的副本中)执行，每一份应构成一份正本，但当所有副本结合在一起时，应构成一份单一合同。通过传真或电子格式(即“pdf”或“tif”)交付本修正案的已签署签字页，应与交付手动签署的交易对手一样有效。
4.8适用法律。本修正案任何基于、引起或与本修正案及拟进行的交易有关的索赔、争议、争议或诉因(无论是合同、侵权或其他)应受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。
4.9继任者和受让人。本修正案对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人的利益具有约束力和约束力。
4.10同意司法管辖权；送达法律程序文件；放弃陪审团审判。信贷协议第11.5节和第11.6节中规定的司法管辖权、诉讼程序送达和陪审团审判豁免条款在此作必要的修改后并入本文作为参考。
[后续签名页]
兹证明，双方已使本修正案于上文第一次写明的日期正式生效。
借款人：上交所控股有限责任公司
特拉华州一家有限责任公司
作者：S/小罗纳德·帕尔梅斯
姓名：小罗纳德·帕尔梅斯
头衔：总法律顾问
担保人：斯卡德的第一个立场，LLC，
纽约一家有限责任公司
Shake Shack 366 Columbus LLC，
纽约一家有限责任公司
震撼林肯路1111号小屋，
纽约一家有限责任公司
Shake Shack 300 West 44 Street LLC，
纽约一家有限责任公司
Shake Shack 152 E 86 LLC，
纽约一家有限责任公司
Shake Shack华盛顿西北部第18街
D.C.LLC是特拉华州的一家有限责任公司，负责管理该公司、该公司、该公司。
Shake Shack 102 North End Ave LLC，
纽约一家有限责任公司
Shake Shack Westport LLC，
特拉华州一家有限责任公司
布鲁克林富尔顿街Shake Shack
特拉华州有限责任公司LLC
Shake棚屋费城桑瑟姆街
特拉华州有限责任公司LLC
Shake Shack Coral Gables，LLC，
特拉华州一家有限责任公司
Shake Shack Westbury LLC，
特拉华州一家有限责任公司
摇摇屋纽黑文有限责任公司，
特拉华州一家有限责任公司
摇晃棚屋波士顿栗子山有限责任公司，
特拉华州一家有限责任公司
摇动小屋博卡拉顿有限责任公司，
特拉华州一家有限责任公司
Shake Shack 800 F Street LLC，
特拉华州一家有限责任公司
Shake Shack Grand Central LLC，
特拉华州一家有限责任公司
作者：S/小罗纳德·帕尔梅斯
姓名：小罗纳德·帕尔梅斯
头衔：总法律顾问
震撼棚屋大学城
费城公司，
特拉华州一家有限责任公司
Shake Shack King of Prussia LLC，
特拉华州一家有限责任公司
摇动小屋帕拉默斯有限责任公司，
特拉华州一家有限责任公司
震撼棚屋哈佛广场波士顿
特拉华州有限责任公司LLC
Shake Shack FlatBush Brooklyn LLC，
特拉华州一家有限责任公司
摇晃棚屋联合车站华盛顿
D.C.LLC，特拉华州的一家有限责任公司
Shake Shack DUMBO Brooklyn LLC，
特拉华州一家有限责任公司
摇动木屋木头亚特兰大有限责任公司，
特拉华州一家有限责任公司
摇晃棚屋泰森街角费尔法克斯
县有限责任公司，特拉华州一家有限责任公司
摇晃棚屋冬季公园奥兰多有限责任公司，
特拉华州一家有限责任公司
Shake Shack芝加哥俄亥俄街有限责任公司，
特拉华州一家有限责任公司
Shake Shack South Lamar Austin LLC，
特拉华州一家有限责任公司
摇晃棚屋拉斯维加斯公园有限责任公司，
特拉华州一家有限责任公司
Shake棚屋花园国家广场
Westfield LLC，
特拉华州一家有限责任公司
Shake Shack Newbury Street Boston LLC，
特拉华州一家有限责任公司
抖动小屋的域名奥斯汀有限责任公司，
特拉华州一家有限责任公司
纽约第三大道600号Shake Shack
特拉华州有限责任公司LLC
Shake Shack CAA芝加哥有限责任公司，
特拉华州一家有限责任公司
Shake Shack Pratt Street Baltimore LLC，
特拉华州一家有限责任公司
Shake Shack国际硬盘
奥兰多有限责任公司，特拉华州一家有限责任公司
摇动棚户湖成功长岛
特拉华州有限责任公司LLC
Shake Shack Place Dedham LLC，
特拉华州一家有限责任公司
作者：S/小罗纳德·帕尔梅斯
姓名：小罗纳德·帕尔梅斯
头衔：总法律顾问
Shake Shack 1333百老汇纽约市有限责任公司，
特拉华州一家有限责任公司
Shake Shack海港波士顿有限责任公司，
特拉华州一家有限责任公司
摇动棚屋110号公路梅尔维尔有限责任公司，
特拉华州一家有限责任公司
摇晃棚屋老果园Skokie LLC，
特拉华州一家有限责任公司
Shake Shack Bridgewater Commons LLC，
特拉华州一家有限责任公司
Shake Shack Woodbury Commons LLC，
特拉华州一家有限责任公司
摇晃棚屋五角大楼阿灵顿中心
特拉华州有限责任公司LLC
摇动棚屋时尚广场斯科茨代尔
特拉华州有限责任公司LLC
Shake Shack Fulton Center NYC LLC，
特拉华州一家有限责任公司
震撼萨默林市中心的棚屋，
特拉华州一家有限责任公司
Shake Shack Queens Center MALL LLC，
特拉华州一家有限责任公司
Shake Shack West好莱坞LA LLC，
特拉华州一家有限责任公司
动摇棚屋，休斯顿广场有限责任公司，
特拉华州一家有限责任公司
Shake Shack Woodfield购物中心
Schaumburg LLC，
特拉华州一家有限责任公司
Shake棚屋遗产West Plano LLC，
特拉华州一家有限责任公司
Shake Shack特拉华州有限责任公司，
特拉华州一家有限责任公司
Shake Shack Astor Place LLC，
特拉华州一家有限责任公司
Shake Shack Arizona LLC，
特拉华州一家有限责任公司
摇晃棚屋佐治亚有限责任公司，
特拉华州一家有限责任公司
Shake Shack New York LLC
特拉华州一家有限责任公司
Shake Shack New Jersey LLC，
特拉华州一家有限责任公司
Shake Shack North Carolina LLC，
特拉华州一家有限责任公司
作者：S/小罗纳德·帕尔梅斯
姓名：小罗纳德·帕尔梅斯
头衔：总法律顾问
震撼小屋德克萨斯有限责任公司，
特拉华州一家有限责任公司
Shake Shack Kentucky LLC，
特拉华州一家有限责任公司
Shake Shack California LLC，
特拉华州一家有限责任公司
Shake Shack佛罗里达有限责任公司，
特拉华州一家有限责任公司
Shake Shack Connecticut LLC，
特拉华州一家有限责任公司
摇动明尼苏达小屋有限责任公司，
特拉华州一家有限责任公司
摇动密苏里州小屋有限责任公司，
特拉华州一家有限责任公司
摇晃小屋马里兰有限责任公司，
特拉华州一家有限责任公司
摇动马里兰州的棚屋管理
Company LLC，特拉华州的有限责任公司
摇动马里兰州波托马克港的棚屋
管理公司LLC，
特拉华州一家有限责任公司
摇动密歇根小屋有限责任公司，
特拉华州一家有限责任公司
Shake Shack Alabama LLC，
特拉华州一家有限责任公司
Shake Shack Tennessee LLC，
特拉华州一家有限责任公司
Shake Shack Illinois LLC，
特拉华州一家有限责任公司
Shake Shack Washington D.C.LLC，
特拉华州一家有限责任公司
Shake Shack内华达有限责任公司，
特拉华州一家有限责任公司
Shake Shack Rhode Island LLC，
特拉华州一家有限责任公司
Shake Shack Colorado LLC，
特拉华州一家有限责任公司
Shake Shack Ohio LLC，
特拉华州一家有限责任公司
Shake Shack宾夕法尼亚有限责任公司，
特拉华州一家有限责任公司
Shake Shack Washington LLC，
特拉华州一家有限责任公司
Shake Shack Wisconin LLC，
特拉华州一家有限责任公司
作者：S/小罗纳德·帕尔梅斯
姓名：小罗纳德·帕尔梅斯
头衔：总法律顾问
Shake Shack Enterprise，LLC，
纽约一家有限责任公司
震撼国际棚户区企业，
LLC，一家纽约有限责任公司
上交所控股有限责任公司
特拉华州一家有限责任公司
上交所IP，LLC，
特拉华州一家有限责任公司
Shake Shack国内许可有限责任公司，
特拉华州一家有限责任公司
Shake Shack中东有限责任公司，
特拉华州一家有限责任公司
Shake Shack俄罗斯有限责任公司，
特拉华州一家有限责任公司
摇动棚屋土耳其有限责任公司，
特拉华州一家有限责任公司
Shake Shack UK LLC，
特拉华州一家有限责任公司
摇晃棚屋德克萨斯饮料公司
德克萨斯州有限责任公司LLC
Shake Shack德克萨斯控股公司LLC，
德克萨斯州一家有限责任公司
摇晃棚屋德克萨斯州管理
Company LLC，德克萨斯州有限责任公司
Shake Shack Mobile LLC，
特拉华州一家有限责任公司
Shake Shack Louisiana LLC，
特拉华州一家有限责任公司
Shake Shack Massachusetts LLC，
特拉华州一家有限责任公司
Shake Shack Utah LLC，
特拉华州一家有限责任公司
摇晃棚屋卡车有限责任公司，
特拉华州一家有限责任公司
Shake Shack弗吉尼亚有限责任公司，
特拉华州一家有限责任公司
Shake Shack Indiana LLC，
特拉华州一家有限责任公司
Shake Shack堪萨斯国内有限责任公司，
堪萨斯州一家有限责任公司
Shake Shack Oregon LLC，
特拉华州一家有限责任公司
作者：S/小罗纳德·帕尔梅斯
姓名：小罗纳德·帕尔梅斯
头衔：总法律顾问
| | | | | |
| 行政代理 | |
| 和贷款人： | 摩根大通银行，N.A.， |
| 作为行政代理，Swingline贷款人， |
| 发行出借人和出借人 |
| |
| 作者：S/马修·兰德里 |
| 姓名：马修·兰德里 |
| 头衔：获授权官员 |
附件A
符合条件的信贷协议
[附设]
综合信贷协议包括：
第一修正案日期为2020年5月4日第二修正案日期为2021年3月1日
第三修正案日期为2021年3月5日第四修正案日期为2023年6月29日
这不是信贷协议的正式副本，仅供参考
债务人#5470459684
$50,000,000
信贷协议
日期为2019年8月2日，由
上交所控股有限责任公司
作为借款人，
本合同的担保方，作为担保人
本文中所指的贷款人，即贷款人，
和
富国银行，国家协会，
作为行政代理，
Swingline贷款人和发行贷款人
《华尔街日报》目录表
页面
第一条DEFINITIONS______________________________________________________________：第1条
第1.1节Definitions____________________________________________________*1
第1.2节：其他定义和规定_
第1.3节--会计Terms___________________________________________3736
第1.4节：《UCC Terms________________________________________________条例》：3836
第1.5节至第3837节。
第1.6节列出了对协议和法律的参考_。
第1.7节--《纽约时报》Day_______________________________________________：：3837
第1.8条信用证金额_
第1.9节--Guarantees/Earn-Outs________________________________________：--3937
第1.10节：《公约》的一般遵从性_
第1.11节讨论利率；伦敦银行间同业拆借利率基准通知_
第1.12节--Divisions__________________________________________________：--4038
第二条循环信贷FACILITY__________________________________________：：4038
第2.1节：循环信贷Loans_______________________________________4038
第2.2节--Swingline Loans____________________________________________-4038%
第2.3节循环信用贷款和Swingline的垫款程序
Loans_____________________________________________________4240
第2.4节规定了循环信贷和Swingline的偿还和预付款
Loans_____________________________________________________4341
第2.5节规定永久削减循环信贷承诺额_
第2.6节关于终止循环信贷安排的规定。第_
第三条信用证FACILITY__________________________________________第4543条
第3.1节*L/C Facility________________________________________________：**4543*
第3.2节：签发信用证的程序_。
第3.3条规定了佣金和其他费用_
第3.4节：L/C Participations___________________________________________：：4745
第3.5节规定借款人的偿还义务：_
第3.6节：Absolute_________________________________________的债务：4846
第3.7节信用证申请的效力_
第3.8条规定：签发贷款人_
第3.9节关于信用证信息的报告和L/信用证承诺书。
目录
(续)
页面
第3.10节：为子公司签发的信用证_
第四条一般贷款PROVISIONS__________________________________________根据第5048条
第4.1节*Interest____________________________________________________*
第4.2节：贷款转换或延续的通知和方式：5149。
第4.3节--Fees______________________________________________________：--5150
第4.4节介绍了Payment__________________________________________使用的方式。
第4.5节提供了Indebtedness_____________________________________的证据。
第4.8节：将Circumstances______________________________________更改为5453。
第4.9节--Indemnity__________________________________________________5756。
第4.10节：增加了Costs_____________________________________________版本：5856
第4.11节：Taxes_____________________________________________________：：5958
第4.12节：《减刑Obligations_______________________________________条例》：6361.
第4.13节介绍了增量Loans___________________________________________计划。
第4.14节--现金Collateral_____________________________________________：--6766
第4.15节讨论了违约Lenders__________________________________________的风险：6867。
第五条成交和借用条件_
第5.1节规定了关闭和初始延长7069欧元的条件，这些条件包括关闭和初始延期贷款7069欧元。
第5.2节规定了信用证所有延期的条件_7473
第六条信用证当事人的陈述和担保_7573
第6.1节：组织；权力；资格_
第6.2节--Ownership_________________________________________________-7574
第6.3节：授权；Enforceability__________________________________授权：7574
第6.4节：关于协议、贷款文件和借款的遵守情况
劳斯莱斯，Etc__________________________________________________，7574
第6.5条：遵守法律；政府批准_
第6.6节：报税表和付款_
第6.7条规定了知识产权事宜_。
第6.8节--《环境保护条例》(Environmental Matters_______________________________________)：--7675
第6.9节员工福利事宜_
第6.10节--利润率Stock_______________________________________________：--7877
目录
(续)
页面
第6.11节：《政府Regulation______________________________________条例》第7877条
第6.12节介绍了材料Contracts___________________________________________的使用情况，以及7877页。
第6.13节：员工Relations__________________________________________：7877
第6.14节：《繁重的Provisions_______________________________________协议》：第7977条
第6.15节：《金融Statements_________________________________________条例》：7977
第6.16节无重大不利变化_
第6.17节适用于Solvency__________________________________________________，适用于7978
第6.18节介绍了Properties___________________________________________的头衔：7978
第6.19节，适用于Litigation__________________________________________________，适用于7978
第6.20节介绍反腐败法；反洗钱法和制裁措施；7978条。
第6.21节介绍了Defaults_________________________________________主席的缺席情况。
第6.22节：Disclosure_________________________________________________：：8079
第6.23节：通用Enterprise__________________________________________规则：第8179条。
第七条肯定性COVENANTS___________________________________________适用于第28180条
第7.1节财务报表和预算_。
第7.2节介绍证书；其他报告_
第7.3条规定了诉讼通知和其他事项_。
第7.4节：公司存续及相关事项的保存：_。
第7.5节规定了财产和许可证的维护。第_
第7.6节--Insurance__________________________________________________：--8685
第7.7节-会计方法和财务记录--_
第7.8节规定了税款和其他义务的缴纳_
第7.9节关于遵守法律和批准_。
第7.10节：环境法_
第7.11节关于遵守ERISA_。
第7.12节关于遵守材料合同的规定_
第7.13节：访问和Inspections________________________________________访问：8786
第7.14节规定了额外的Subsidiaries_______________________________________协议；第8786条。
第7.15节禁止使用Proceeds_____________________________________________：8887
第7.16节：遵守反腐败法；实益所有权条例，
反洗钱法律和制裁：_
第7.17节--《企业Governance________________________________________条例》--8988
目录
(续)
页面
第7.18节介绍了进一步的Assurances_______________________________________________8988。
第7.19节：银行存款Accounts________________________________________________8988
第八条负面COVENANTS_____________________________________________9080
第8.1节适用于Indebtedness_______________________________________________，适用于9089
第8.2节---9291
第8.3节：Investments________________________________________________：9,493
第8.4节：基本面Changes________________________________________规则：9695条。
第8.5节：资产Dispositions___________________________________________管理：9.796亿美元。
第8.6节--《受限Payments_________________________________________协议》--9897
第8.7节说明与关联公司的交易：_
第8.8节：会计变更；组织文件：_
第8.9节规定了Indebtedness___________________________________的支付金额为101100美元。
第8.10节禁止进一步的负面承诺；限制性协议：102101。
第8.11节介绍了Business_________________________________________103102的性质
第8.12节规定了对其他文件的修订，第_103102。
第8.13节：销售Leasebacks___________________________________________：：103102
第8.14节：金融Covenants_______________________________________：103102
第8.15节规定了对控股的限制：_
第8.16节规定了对控股的限制：_
第九条违约和REMEDIES____________________________________________违约赔偿104103美元
第9.1节介绍了Default__________________________________________在104103年中发生的事件。
第9.2节：Remedies________________________________________________：107106。
第9.3节：权利和补救累积；不放弃；等_
第9.4节规定付款和收益的贷记_
第9.5节行政代理可以提交索赔证明_
第9.6节介绍信贷Bidding_______________________________________________109
第9.7节：治愈Right_______________________________________________：110109
第十条行政代理人_
第10.1条规定了政府的任命和监督_
第10.2节：将权利作为一种Lender_________________________________________来使用：112111
第10.3节：《无罪推定的Provisions_____________________________________条例》：112111
第10.4节：行政代理的信赖性：_
目录
(续)
页面
第10.5节介绍了Duties__________________________________________主席的授权。
第10.6条规定，行政代理_
第10.7节规定了对行政代理和其他贷款人的不信赖性_115114。
第10.8条：无其他职责等：_
第10.9条规定抵押品和担保事宜_
第10.10节：有担保的对冲协议和担保的现金管理
Agreements______________________________________________116115
第XI条MISCELLANEOUS______________________________________________________和第116条
第11.1节适用于Notices_____________________________________________________116
第11.2条适用于下列修订、弃权和同意_119118
第11.3节：管理费用；Indemnity_______________________________________121120
第11.4节规定了Setoff____________________________________________123122的权利
第11.5条：适用法律；管辖权等_124123
第11.6条规定放弃陪审团审判_124123
第11.7节规定了Payments______________________________________125124的逆转
第11.8节禁止强制令Relief__________________________________________125124
第11.9条规定了继任者和受让人；参与_125124
第11.10节关于某些信息的处理；保密_129128
第11.11节介绍了Duties______________________________________130129的绩效
第11.12条规定所有权力加上利息_130129
第11.13节适用于Survival_________________________________________________130129
第11.14节介绍标题和Captions________________________________________131130
第11.15节规定了Provisions___________________________________131130的可分割性
第11.16节：电子执行；整合；效力；电子执行_131130
第11.17节介绍了Agreement________________________________________132131的新任期
《美国爱国者法案》第11.18条；反洗钱法132131
第11.19节：公约的独立效力_132131
第11.20节：不承担咨询或受托责任_
第11.21节规定了与其他文件的不一致之处_133132
第11.22节规定了对受影响金融机构内部纾困的承认和同意
Institutions__________________________________________________133
第11.23节关于任何受支持的QFC的确认_134133
第11.24节某些ERISA Matters______________________________________135134
目录
(续)
页面
第12条GUARANTY_______________________________________________________规定：136135
第12.1节适用于Guaranty_____________________________________________，适用于136135。
第12.2节规定了Unconditional__________________________________的义务：136135
第12.3节：Reinstatement____________________________________________：137136。
第12.4条规定了某些附加豁免_
第12.5节：Remedies________________________________________________：138137。
第12.6节规定了Contribution______________________________________的权利：138137。
第12.7节规定付款保证；继续保证_
第12.8节：Keepwell________________________________________________：138137。
附件A：电子表格-附注
附件B：借款通知书表格
附件C：指定帐户通知表格。
附件D：预付款通知表格
附件E--改装/续用通知表格
附件F：高级船员合规证书表格
附件G--分配和假设的形式
美国税务合规证书(非合伙外国贷款人)表格附件H-1
美国税务合规证书(非合伙外国参与者)表格附件H-2
美国税务合规证书(外国参与者伙伴关系)的附件H-3。
美国税务合规证书(外国贷款人合伙企业)附件H-4。
附表
附表1.1--承付款和承付款百分比
附表6.1--组织和资格的管辖权
附表6.2-子公司和资本化
附表6.8-环境事宜
附表6.9-ERISA计划
附表6.13--劳资和集体谈判协议
附表6.18-不动产
附表6.19-诉讼
附表8.1--现有债务
附表8.2-现有留置权
附表8.3--现有贷款、垫款和投资
附表8.7-与关联公司的交易
信贷协议，日期为2019年8月2日，由作为借款人的特拉华州有限责任公司SSE Holdings，LLC作为借款人、担保人(定义如下)、作为贷款人的本协议的一方和根据本协议条款可能成为本协议的一方的贷款人作为贷款人，以及作为贷款人的行政代理的全国银行协会富国银行。
宗旨声明
借款人已请求并在符合本协议规定的条款和条件的情况下，行政代理和贷款人已同意向借款人提供某些信贷便利。
因此，出于善意和有价值的对价，本合同双方特此确认已收到并充分支付，双方特此同意如下：
第一条定义
第1.1节定义。本协议中使用的下列术语应具有以下含义：
“收购”系指在本协议之日或之后完成的任何交易或任何一系列相关交易，根据该交易，任何信用方或其任何子公司(A)通过购买资产收购任何业务或任何个人的全部或实质全部资产或其分部，(B)直接或间接收购(在一次交易中或作为一系列交易中的最近一次交易)至少多数(票数)的公司的证券，而该等证券在选举董事会成员或同等管治机构成员方面具有普通投票权(但仅因发生或有事项而具有该权力的证券除外)或合伙或有限责任公司的过半数(按百分比或投票权)尚未行使的所有权权益。
“调整后的伦敦银行同业拆借利率”是指，就任何利息期的任何欧洲美元贷款或任何CBFR贷款而言，等于(A)该利息期的伦敦银行间同业拆借利率乘以(B)法定准备金利率的年利率(如有必要，向上舍入至下一个1%的1/16)。
“调整后的每日简单SOFR”指的是等于(A)每日简单SOFR加(B)0.10%的年利率；但如果如此确定的调整后的每日简单SOFR利率将低于下限，则该利率应被视为等于本协议的下限。
“调整后一个月LIBORTerm Sofr利率”指任何一天的年利率等于(A)(I)2.50%加(Ii)该日(或如该日不是营业日，则为紧接营业日的前一个营业日)一个月期间的经调整Libo利率之和，加上(B)0.10%；但为免生疑问，如任何一天的经调整Libo利率应以Libo屏幕利率于上午约11：00为基础。伦敦时间；此外，如果在不执行“LIBO Screen Rate”定义中所述第一个但书的情况下确定的LIBO Screen Rate，在这样确定的时间段内，LIBO Screen Rate将小于零下限，则就本协议确定的“调整后一个月LIBOR利率”和“CB浮动利率”而言，该利率应被视为等于下限。
“行政代理”是指富国银行以本协议项下行政代理的身份，以及根据第10.6节指定的任何继任者。
“行政代理人办公室”是指根据第12.1(C)节的规定指定或确定的行政代理人的办公室。
“行政调查问卷”是指行政代理人提供的形式的行政调查问卷。
“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。
“附属公司”是指，就特定个人而言，直接或间接通过一个或多个中间人控制或受其控制或与其共同控制的另一人。
“代理方”具有第11.1(E)节赋予的含义。“协议”指本信用证协议。
“反腐败法”指任何司法管辖区内不时适用于借款人或其子公司的与贿赂或腐败有关的所有法律、规则和条例，包括但不限于1977年美国《反海外腐败法》及其下的规则和条例以及英国《2010年反贿赂法》及其下的规则和条例。
“反洗钱法”系指适用于信用方、其子公司或附属机构的与恐怖主义融资或洗钱有关的任何和所有法律、法规、条例或强制性政府命令、法令、法令或规则，包括《爱国者法》和《货币和外国交易报告法》(也称为《银行保密法》)31的任何适用条款。
《美国法典》第5311-5330条和第12条《美国法典》第1818条(S)、第1820(B)条和1951年至1959年)。
“适用法律”系指宪法、法律、法规、条例、规则、条约、条例、许可、许可证、批准、解释和政府当局的命令以及所有法院和仲裁员的所有命令和法令的所有适用条款。
“适用保证金”是指基于综合净租赁调整后杠杆率的相应百分比，如下所示：
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定价水平 | 合并净租赁总额调整后的杠杆率 | 承诺费 | 调整后的LIBOTerm软件/RFR 费率+ | CB浮动利率+ |
I | 小于或等于2.00至1.00 | 0.10% | 1.00% | 0.00% |
第二部分： | 大于2.00到1.00，但小于或等于3.00到1.00 | 0.10% | 1.25% | 0.25% |
(三) | 大于3.00到1.00，但小于或等于3.50到1.00 | 0.15% | 1.50% | 0.50% |
IV | 大于3.50到1.00 | 0.25% | 2.50% | 1.50% |
适用保证金应在借款人提供高级船员合规证书之日起五(5)个工作日内每季度确定和调整一次
第7.2(A)节对于借款人最近结束的财政季度(每个这样的日期，一个“计算日期”)；但(A)适用的保证金应以从第一修正案截止日期起至2022年3月31日或前后截止的借款人会计季度的计算日期的第四级定价为基础，此后，定价水平应参考借款人在适用计算日期之前最近结束的会计季度最后一天的综合总租赁调整后杠杆率来确定，以及(B)如果借款人在按照第7.2(A)条的要求在第7.2(A)节规定的借款人最近结束的会计季度在适用计算日期之前到期时提供高级人员合规证书，自要求交付高级职员合规证书之日起的适用保证金应基于定价水平IV，直至该高级职员合规证书交付之时为止，此时定价水平应参考借款人在该计算日期之前最近结束的财政季度的最后一天的综合净租赁调整杠杆率来确定。适用的定价水平从一个计算日期到下一个计算日期有效。定价水平的任何调整应适用于当时存在的或随后作出或发出的所有信用证延期。
尽管有上述规定，如果根据第7.1或7.2(A)节交付的任何财务报表或高级人员合规证书被证明是不准确的(无论
(I)本协议生效，(Ii)任何承诺生效，或(Iii)在发现此类不准确或交付该财务报表或高级人员合规证书时，任何信贷延期仍未完成)，并且如果纠正这种不准确，将导致在任何期间(“适用期间”)适用的适用保证金高于该适用期间的适用保证金，则(A)借款人应立即向行政代理提交该适用期间的经更正的高级人员合规证书，(B)在确定该适用期间的适用保证金时，须犹如经更正的高级人员合规证明书内的综合净租赁经调整杠杆率适用于该适用期间一样；及
(C)借款人应迅速并有追溯力的义务向行政代理人支付因该适用期间增加的适用保证金而欠下的应计额外利息和费用，行政代理人应根据第4.4节迅速使用这笔款项。本款规定不得限制行政代理和贷款人关于4.1(B)和9.2节的权利，也不限制他们在本协议或任何其他贷款文件项下的任何其他权利。借款人在本款项下的债务应在承诺终止和偿还本项下的所有其他债务后继续存在。
“核准基金”是指由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理或管理贷款人的实体或其关联公司管理或管理的任何基金。
“资产处置”是指任何贷款方或其任何附属公司出售、转让、许可、租赁或以其他方式处置任何财产(包括任何股权处置)，以及借款人的任何附属公司向非信用方或其任何附属公司的任何人发行任何股权。为免生疑问，(A)出售任何许可可转换债务，(B)出售任何许可认股权证交易，(C)购买任何许可债券对冲交易，(D)借款人或控股公司履行其在任何许可可转换债务项下的义务，任何许可认股权证交易或任何许可债券对冲交易(包括任何许可债券对冲交易或许可认股权证交易的结算或终止)或(E)出售、转让、赎回或其他必要或适宜的股权处置，以维持有限责任公司协议第3.04(A)节所述的一对一比率，以减少或消除借款人对所持股权的所有权，或解决任何其他类似的税务低效问题，在每一种情况下，都是由于和解或
终止任何允许的可转换债务、允许的债券对冲交易或允许的认股权证交易，应构成资产处置。
“转让和假定”是指贷款人和合格受让人(经第11.9条要求其同意的任何一方同意)订立的转让和假定，并由行政代理人以实质上作为附件G的形式或行政代理人合理批准的任何其他形式合理地接受。
“应占负债”指于任何厘定日期，(A)就任何人士的任何融资租赁债务而言，其资本化金额将会出现在该人士于该日期根据公认会计原则编制的资产负债表内；及(B)就任何合成租赁而言，有关租赁项下的剩余租赁付款的资本化金额或本金金额将会出现在该人士于该日期根据美国通用会计准则编制的资产负债表(假若该租赁已作为融资租赁债务入账)。
“可用期限”是指，在任何确定日期，就当时的基准而言，(X)如果当时的基准是定期利率，则该基准的任何期限(或(Y)其他任何部分)或参照该基准(或其部分)计算的利息的付款期(如适用)，用于或可能用于确定任何期限利率或其他利率的利息期的长度，用于确定支付根据本协议计算的截至该日期的利息的任何频率，但为免生疑问，不包括：根据第4.8(CB)(Iv)节从“利息期”的定义中删除的该基准的任何基准期。
“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。
“自救立法”指(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于英国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。
“破产法”系指“美国法典”第11编第101节及以后。
“基准”最初指美元伦敦银行间同业拆借利率，对于任何(I)RFR贷款、每日简单SOFR或(Ii)定期基准贷款，期限SOFR利率；如果基准转换事件、期限SOFR转换事件或提前选择(视情况而定)及其相关基准替换日期已就美元LIBOR发生，则“基准”是指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据第4.8(C)(I)节的规定取代了先前的基准利率。
“基准替换”指的是，对于任何可用的男高音，
(1)对于任何“基准过渡事件或提前选择加入选举替换”，对于任何可用的基调，指可由行政代理为适用的基准替换日期确定的下列顺序中所列的第一个备选方案：
(1)(A)期限SOFR和(B)相关基准重置调整的总和；
(1)(2)(A)调整后的每日简易SOFR与(B)相关基准重置调整的总和；
(2)
(3)以下各项的总和：(Aa)由行政代理和借款人选定的替代基准利率，以取代当时适用的相应期限的基准利率，并充分考虑(I)任何替代基准利率的选择或建议，或有关政府机构厘定该利率的机制，或(Ii)任何发展中的或当时盛行的市场惯例，以厘定基准利率以取代当时美国以美元为单位的银团信贷安排的现行基准利率，以及(Bb)相关的基准替代调整；或
(2)就任何期限SOFR过渡事件而言，(I)期限SOFR和
(二)相关基准置换调整
但条件是：(I)在第(A)(1)款的情况下，如果行政代理决定SOFR条款在行政上不可行，则就本定义而言，SOFR条款将被视为无法确定；以及(Ii)在本定义第(A)(1)条或第(B)款的情况下，适用的未经调整的基准替代将显示在屏幕上或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务将不时发布由行政代理以其合理的酌情决定权选择的费率。如果依据第(A)(1)、(A)或
(2)或(A)(3)或(B)本定义中的第(B)款，如果上述条件低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替换将被视为下限。
“基准替换调整”是指，在任何适用的利息期间内，将当时的基准替换为未调整的基准替换，以及这种未调整的基准替换的任何设置的可用期限：
(1)为“基准替代”定义(A)(1)和(A)(2)的目的而选择的价差调整，或用于计算或确定这种价差调整的方法(可以是正值、负值或零)，第一个备选方案可以由管理代理确定，其顺序如下：
(A)利差调整或计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，截至基准替换的基准时间，该基准替换是由有关政府机构为用适用的未经调整的基准替换来替换该基准的可用基准期而选择或建议的；
(B)在基准替换的基准首次设定的基准时间的利差调整(可以是正值或负值或零)，该基准替换的利息期间将适用于参考国际会计准则定义的衍生交易的后备利率，该利率将在指数停止事件时就该基准的可用期限生效；
(2)就“基准替代”定义第(A)(3)款而言，利差调整，或计算或确定该利差调整的方法(这可以是积极的，
或负值或零)，并适当考虑(I)利差调整的任何选择或建议，或用于计算或确定该利差调整的方法，以便由相关政府机构在适用的基准替换日期用适用的未经调整的基准替换来替换该基准的该可用基期，和/或(Ii)用于确定利差调整的任何演变的或当时盛行的市场惯例，或用于计算或确定该利差调整的方法，以美元计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准替代，取代该基准的该可用期限；在这个时候。
(3)就“基准替代”定义第(B)款而言，即利差调整或计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，截至基准时间，该基准替代是为相关政府机构为用基于SOFR的利率替代美元伦敦银行间同业拆借利率而选定或建议的利息期首次设定的；
但条件是：(X)在上述第(1)款的情况下，此类调整显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务机构不时发布由管理代理以其合理的酌情决定权选择的基准替换调整，以及(Y)如果当时的基准是定期利率，则截至适用的基准替换日期，该基准的一个以上期限可用，并且将根据第4.8(C)(I)节替换该基准的适用的未调整基准替换将不是定期利率。就“基准置换调整”这一定义而言，该基准的可用期限应被视为，就每个具有参照其计算的利息支付期限的未调整基准置换而言，其可用期限应被视为具有与该支付期限大致相同的长度(不计营业日调整)的可用期限。
“符合基准置换变更”是指，对于任何基准置换和/或任何基准循环贷款条款，任何技术、行政或操作变更(包括对“可转债浮动利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的长度、违约条款的适用性，以及其他技术方面的变更，行政代理决定可能是适当的，以反映该基准替换的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理该基准替代的市场惯例，则按照行政代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理相关的合理必要的其他管理方式)。
“基准更换日期”就任何基准而言，是指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的事件：
(1)(1)在“基准过渡事件”的定义第(1)或(2)款的情况下，以(A)其中所指的公开声明或信息的发表日期及
(B)该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其部分)的所有可用承诺书的日期；或
(2)在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，指该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的第一个日期，或者，如果该基准是定期利率，则该基准(或其组成部分)的所有可用基期已被监管机构确定并宣布该基准(或其组成部分)的管理人不再具有代表性；但该等不具代表性须参照该第(3)款所指的最新声明或公布而厘定，即使该基准(或其组成部分)或(如该基准为定期利率)在该日期继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基期。
(2)在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，其中提及的公开声明或信息发布的日期；
(3)就期限SOFR过渡事件而言，为行政代理根据第4.8(C)(I)(B)条向出借人和借款人提供期限SOFR通知后三十(30)天；或
(4)如果是提前选择参加选举，只要行政代理在下午5时之前没有收到通知，则在该提前选择参加选举的日期之后的第六个营业日(第6个营业日)将被提供给贷款人。(纽约市时间)在提前选择参加选举的日期后的第五个工作日(第5个工作日)，贷款人向贷款人提供了由组成所需贷款人的贷款人发出的反对提前选择参加选举的书面通知。
为免生疑问，(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的基准时间相同但早于基准时间的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情况下，对于任何基准，当第(1)或(2)款所述的适用事件发生时，该基准将被视为已经发生，该事件涉及该基准的所有当时可用的承诺人(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)。
对于任何基准，“基准过渡事件”是指就当时的基准发生下列一项或多项事件：
(A)(1)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调，但在该声明或公布之时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；
(b)
(2)监管监督者为该基准的管理人(或在计算其时使用的已公布部分)、联邦储备银行、纽约联邦储备银行、纽约联邦储备银行、芝加哥商品交易所术语SOFR管理人、对该基准(或该部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该部分)的管理人具有管辖权的解决机构、或对该基准(或该部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体的公开声明或信息公布，在每一种情况下，声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调；但在该声明或发表时，并无继承人
将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调的管理人；或
(C)(3)监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人所作的公开声明或信息发布，宣布该基准(或其组成部分)或如果该基准是定期利率，则该基准的所有可用承诺人(或其组成部分)不再具有代表性，或自指定的未来日期起将不再具有代表性。
为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。
“基准不可用期间”是指就任何基准而言，该期间(如有)
(X)自根据该定义第(1)或(2)款规定的基准替换日期发生之时开始，如果此时没有基准替换就本定义项下和根据第4.8(C)和(Y)节规定的任何贷款文件的所有目的替换当时的基准，则在基准替换替换了本定义项下和根据第4.8(C)节规定的任何贷款文件的当时的基准之时结束。
《受益权证明》是指《受益权条例》要求的有关受益权的证明。
“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。
“福利计划”是指(A)受ERISA第一章约束的“雇员福利计划”，(B)守则第4975节界定并受其约束的“计划”，或(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(根据ERISA第3(42)节的目的，或为ERISA第一章或第4975节的目的)。
“借款人”是指特拉华州的有限责任公司SSE Holdings，LLC。“借款人材料”的含义与第8.2节中赋予的含义相同。“借款”指(A)循环借款或(B)Swingline贷款。
“营业日”指(A)就下列(B)款所述以外的所有目的而言，是指纽约的银行开放其商业银行业务的任何一天(星期六、星期日或法定假日除外)，以及(B)关于任何欧洲美元贷款或任何CBFR贷款的所有通知和决定以及本金和利息的支付，该通知和决定的利率是参考伦敦银行间同业拆借利率确定的。任何一天是(A)款所述的营业日，也是伦敦银行日。在纽约市营业；但除上述规定外，营业日应仅为美国政府证券营业日：(A)与RFR贷款和任何此类RFR贷款的任何利率设置、资金、支出、结算或付款有关，或(B)与参考调整后期限SOFR利率的贷款和任何此类贷款参考调整期限SOFR利率的任何利率设置、资金、支出、结算或付款有关，或(B)与参考调整期限SOFR利率的任何此类贷款的任何其他交易有关。
“计算日期”具有适用保证金定义中赋予其的含义。
“资本支出”指借款人及其附属公司在综合基础上对任何期间的不动产、厂房和设备以及其他资本支出的增加，这些增加已(或将会)在该人根据公认会计准则编制的该期间的综合现金流量表中列出，包括根据2018-05会计准则更新资本化的金额。就这一定义而言，在现有设备以旧换新的同时购买的设备的购买价格或保险收益应计入资本支出，但仅限于该购买价格的总金额减去该设备的卖方对当时正在以旧换新的设备给予的信贷或该等收益的金额(视情况而定)。
“现金抵押”系指为开立贷款人、Swingline贷款人或贷款人的利益，将其存入受控账户，或质押和存入，或交付给行政代理，或直接交给签发贷款人(通知行政代理)，作为贷款人参与L/C债务或Swingline贷款、现金或存款账户余额的L/C义务或义务的抵押品，或者，如果行政代理、发出贷款的贷款人和Swingline贷款人应在各自的自由裁量权下，根据行政代理满意的形式和实质的文件，在每一种情况下，发证贷款人及Swingline贷款人(视何者适用而定)。“现金抵押品”和“现金抵押品”应具有与前述相关的含义，并应包括此类现金抵押品和其他信贷支持的收益。
“现金等价物”统称为(A)由美国或其任何机构发行或无条件担保的、自购买之日起一百二十(120)天内到期的可交易的直接债务，(B)自创建之日起不超过一百二十(120)天到期的商业票据，目前具有S或穆迪的最高评级；(C)由根据美国法律注册成立的商业银行发行的、自创建之日起不超过一百二十(120)天的存单，每家商业银行都有综合资本，盈馀及未分配利润不少于
该存单的投资总额在任何时候均不得超过5,000,000美元及1,000,000美元，或(D)自存单成立之日起三十(30)天内到期的商业银行、储蓄银行或储蓄与贷款协会的定期存款，其存款由联邦存款保险公司承保或由联邦存款保险公司承保。
“现金管理协议”是指提供现金管理服务的任何协议，包括金库、存管、透支、信用卡或借记卡(包括非卡电子应付款和购物卡)、电子资金转账和其他现金管理安排。
“现金管理银行”是指，(A)在与贷款方签订现金管理协议时是贷款人、贷款人的关联公司、行政代理或行政代理的关联公司，或(B)在其(或其关联公司)成为贷款人或行政代理(包括在成交日期)时是与贷款方签订现金管理协议的一方的任何人，在每种情况下都是以该现金管理协议一方的身份。
“CB浮动利率”是指最优惠利率；但在该日(或如果该日不是营业日，则为紧接的前一营业日)，CB浮动利率不得低于调整后的一个月LIBOR利率或2.5%。CB浮动的任何变化
因最优惠利率或经调整的一个月伦敦银行同业拆息利率的变动而导致的利率将分别自最优惠利率或经调整的一个月伦敦银行同业拆借利率变动的生效日期起生效。
“CBFR贷款”是指以第4.1(A)节规定的CB浮动利率为基础计息的任何贷款。
“控制变更”是指通过以下方式发生的事件或一系列事件：
(1)控股公司不应以实益方式和记录地拥有借款人的股权，该股权至少占借款人经济利益的51%；或
(二)控股公司停止控制借款人的全部业务和事务；
(3)除准许投资者外，任何“个人”或“团体”(在“交易法”第13(D)和14(D)条中使用此类术语，但不包括该人或其附属公司的任何雇员福利计划，以及以任何此类计划的受托人、代理人或其他受信人或管理人的身份行事的任何个人或实体)成为“实益拥有人”(定义见“交易法”第13d-3和13d-5条)，但“个人”或“集团”应被视为拥有该“个人”或“集团”有权直接或间接获得的所有股权的“实益所有权”，无论该权利是立即行使还是仅在一段时间后行使(该权利为“选择权”)，持有超过35%(35%)有权在选举控股公司董事会(或同等管治机构)成员时投票的控股公司股权，而如此持有的该等股权的百分比大于许可投资者直接或间接持有的有权在选举控股公司董事会(或同等管治机构)成员中投票的控股公司股权的百分比。
尽管前述有任何相反规定，为免生疑问，任何准许可转换债务或准许认股权证交易的承销商、初始购买者、投资者或持有人，在任何情况下均应被视为并不直接或间接拥有作为该等交易基础的控股公司的股权，除非及直至该等控股公司的股权于结算时交付。
“法律变更”系指在本协定日期后发生下列任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、执行或适用的任何改变，或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(I)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有要求、规则、指导方针或指令，以及(Ii)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)、美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指导方针或指令，在任何情况下，不论其制定、通过、实施或发布的日期，在任何情况下均应被视为“法律变更”。
“大通”是指摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)，一个全国性的银行协会，以其个人身份及其继任者。
“类别”指的是，当用于任何贷款时，无论该贷款是循环信贷贷款、摆动额度贷款还是定期贷款，当用于任何承诺时，无论该承诺是循环信贷承诺还是增量定期贷款承诺。
“截止日期”是指本协议的日期。
“CME Term Sofr管理人”是指CME Group Benchmark Administration Limited作为前瞻性期限担保隔夜融资利率(SOFR)的管理人(或继任管理人)。
“税法”系指经修订的1986年国内税法。
“抵押品”是指根据证券文件质押或授予的担保债务的抵押品。
“抵押品协议”是指贷方为了担保各方的应得利益而签署的、以行政代理为受益人的担保和质押协议，其形式和实质应为行政代理合理接受。
“承诺费”具有第4.3(A)节赋予的含义。
对于任何贷款人而言，“承诺百分比”是指该贷款人的循环信贷承诺百分比或定期贷款百分比(视情况而定)。
“承诺”是指对所有贷款人的循环信贷承诺和此类贷款人的增量定期贷款承诺。
“商品交易法”系指商品交易法(“美国法典”第7编第1节及其后)。“竞争者”是指任何人(及其任何控股关联公司)
餐馆、餐饮服务或餐饮服务的开发商、所有者、经营者或管理人。
“关联所得税”是指对净收入(无论其面额如何)征收或计量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。
“合并”是指在参考任何人的财务报表或财务报表项目时，按照公认会计原则下适用的合并原则在合并基础上编制的此类报表或项目。
“综合EBITDA”是指在任何期间，借款人及其子公司根据公认会计原则在综合基础上确定的下列各项之和，且不重复：
(1)该期间的综合净收入加上(B)在不重复的情况下(以下第(Viii)及(X)条除外)在厘定该期间的综合净收入时扣除的下列各项之和：(I)所得税及特许经营税；(Ii)综合利息开支；及(A)因融资活动(包括佣金)而产生的费用、开支及收费。(B)在该期间内为对冲利率风险而作出的对冲义务或其他衍生工具的付款，(Iii)摊销、折旧及其他非现金费用(除非该等非现金费用留作日后收取的现金费用)、(Iv)非常及罕见的亏损(不包括非持续经营业务的非常及罕见亏损)、(V)该期间的非现金开支或费用(包括但不限于非现金租金开支及非现金补偿开支)、(Vi)费用、发生的费用和开支
与(A)在截止日期当日或之前完成的交易以及(B)发行股权、进行投资或债务的产生、偿还、修订或重组有关，(B)在贷款文件允许的范围内，且在不迟于交易后三(3)个月发生的(B)重组费用或储备，不论是否根据公认会计原则分类，包括遣散费、搬迁费用、整合和其他类似费用，(Viii)任何业务中断保险的收益，(Ix)与商店开业前和开业费用有关的成本，以及(X)(I)根据第9.7节就该期间支付的任何补救付款，以及(Ii)借款人和其他贷方根据《有限责任公司协议》第3.10(A)和(B)节从控股公司获得的实际出资额(在本协议生效之日)减去(C)在确定该期间的综合净收入时所包括的以下(无重复)之和：(I)利息收入，(Ii)任何不寻常和罕见的收益及(Iii)增加综合净收入的非现金收益或非现金项目。为免生疑问，任何期间的EBITDA，(X)应包括借款人或任何贷款方在该期间获得或形成的任何人、财产、企业或资产的EBITDA，但不得重复，前提是(A)该人成为贷款方，(B)该财产、企业或资产由贷款方所有，(C)该人、财产或资产随后未被借款人或该贷款方出售、转让、放弃或以其他方式处置，并且(Y)不包括任何出售、转让、借款人或该信贷方在下列范围内放弃或以其他方式处置：(A)该人出售、转让、放弃或以其他方式处置为信贷方，以及(B)被出售、转让、放弃或以其他方式处置的该等财产、业务或资产为信贷方所有。
“综合EBITDAR”指任何期间以下各项的总和：(A)该期间的综合EBITDA加上(B)在计算该期间的综合净收入时扣除(且未加回)该期间实际以现金支付的综合租金，该综合租金是根据公认会计原则为借款人及其附属公司按综合基础确定的。
“综合固定费用覆盖率”是指在任何期间，(A)(1)综合EBITDAR减去(2)所有未融资(贷款收益除外)综合维护资本支出的总额与(B)(1)以现金支付的综合利息支出加上(2)综合租金加上(3)所有综合总负债的所有预定本金支付的总额加上(4)所有限制性付款(为支付贷方应缴税款而进行的限制性付款除外)的总额的比率。在每种情况下，借款人及其子公司都是在公司间交易抵销后按综合基础计算的。
“综合利息开支”指在任何期间，借款人及其附属公司根据公认会计原则按综合基准厘定的下列各项的总和(无重复)、该期间的利息开支(包括但不限于融资租赁责任的利息开支及根据对冲协议的所有付款净额)。
“综合维护资本支出”是指任何贷款方或其子公司在正常业务过程中为维修、更换或以其他方式维护该个人的固定资产或资本资产而进行的资本支出(为免生疑问，不应包括与任何餐厅或单位的初步扩建相关的任何资本支出)。
“综合净收入”是指借款人及其子公司在任何期间的净收益(或亏损)，是在综合基础上按照公认会计准则确定的，没有重复；但在计算任何期间借款人及其子公司的综合净收入时，应不包括(A)任何人(子公司除外)的净收益(或亏损)
借款人或其任何附属公司与第三方拥有共同权益，但在此期间，该净收入实际以现金形式以股息或其他分配方式支付给借款人或其任何附属公司者除外。(B)任何人在成为借款人或其任何附属公司的附属公司或与借款人或其任何附属公司合并或合并的日期前应累算的净收益(或亏损)，或该人的资产是由借款人或其任何附属公司获取的，但依据前述条文(A)、(C)净收益(如为正数)所包括的范围除外，(I)任何附属公司的章程条款或适用于该附属公司的任何协议、文书、判决、法令、命令、法规、规则或政府法规在当时并不允许该附属公司宣布或支付股息或类似的分派给借款人或其任何附属公司，或(Ii)须就该等股息或分派缴纳任何税款，但在任何情况下仅限于该禁止或分派的范围及(D)在该期间处置资产的任何收益或损失。
“综合租金”是指在任何期间，借款人及其子公司根据任何经营租赁应支付的固定总额，在公司间交易抵销后计算。
“综合总负债”是指，截至确定之日，借款人及其子公司在无重复的综合基础上，(A)借款人及其子公司在债务定义(A)和(C)款中所述类型的所有债务(在消除本协议允许的贷款方之间的公司间债务之后)加上(B)借款人及其子公司就债务定义(A)和(C)款中所述类型的债务提供的所有担保的总和。
“综合高级担保净租赁调整后杠杆率”是指，截至任何确定日期，(A)借款人或其任何附属公司于该日以留置权担保的综合总负债(次级债务除外)，加上(Ii)借款人最近结束的连续四(4)个财政季度期间以现金支付的综合租金乘以八(Iii)贷方持有的不超过35,000,000美元的管理收入基金及不受限制的现金和现金等价物的综合EBITDAR乘以最近结束的借款人连续四(4)个财政季度期间的综合EBITDAR。尽管如上所述，为了计算综合高级担保净租赁经调整杠杆率以确定是否符合第8.14(A)条的规定，在截至2022年3月31日或约2022年6月30日的财政季度结束时，上文(B)项所包括的综合EBITDA应计算为(X)该财政季度的实际综合EBITDA乘以4.76，以及(Y)如该财政季度于2022年6月30日或左右结束，连续两(2)个会计季度的实际综合EBITDA乘以1.96。
“综合净租赁调整杠杆率”是指在任何确定日期，(A)(一)在该日的综合总负债加上(二)借款人最近结束的连续四(4)个财政季度期间以现金支付的综合租金乘以八减八(三)在管理收益基金中持有的金额以及贷方的不受限制的现金和现金等价物，金额不超过35,000,000美元至
(2)借款人最近结束的连续四(4)个财政季度的综合EBITDAR。
“控制”是指直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。
“受控帐户”是指每个受帐户控制协议约束的存款帐户和证券帐户，该帐户控制协议的形式和实质令行政代理和在签署该控制协议时有权获得本协议项下现金抵押品的发行贷款人合理满意。
就任何可用期限而言，“对应期限”指期限(包括隔夜)或与该可用期限大致相同(不计营业日调整)的付息期。
“承保方”应具有第11.23节中给出的含义。
“信贷工具”统称为循环信贷工具、定期贷款工具、Swingline工具和L/C工具。
“信用方”统称为借款人和担保人。
“补救付款”是指借款人收到并向借款人提供的、用于增加与第9.7节有关的EBITDA的金额。
“每日简单SOFR”是指在任何一天，行政代理根据相关政府机构为确定辛迪加商业贷款的“每日简单SOFR”而选择或建议的该利率的惯例(将包括回顾)而制定的惯例；前提是，如果行政代理人决定任何此类惯例对行政代理人来说在行政上是不可行的，则行政代理人可在其合理的酌情权下制定另一惯例。(I)如果该SOFR汇率日是美国政府证券营业日，或(Ii)如果该SOFR汇率日不是美国政府证券营业日，则在紧接该SOFR汇率日之前的美国政府证券营业日之前五(5)个美国政府证券营业日，在每种情况下，SOFR由SOFR署长在其网站上公布。因SOFR变更而导致的每日简易SOFR的任何变更，应自SOFR的该变更生效之日起生效，而无需通知借款人。如果在下午5：00之前(纽约市时间)在紧接任何SOFR确定日期之后的第二个(第2个)美国政府证券营业日，如果关于该SOFR确定日期的SOFR没有在SOFR管理人的网站上公布，并且关于每日简单SOFR的基准更换日期也没有发生，则该SOFR确定日期的SOFR将与SOFR管理人网站上公布的前一个美国政府证券营业日的SOFR相同。
“债务发行”是指任何信用方或其任何子公司为借款而发行的任何债务。
“债务人救济法”系指美利坚合众国的《破产法》，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重组、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。
“违约”是指在第9.1节中规定的任何事件，随着时间的推移、通知的发出或任何其他条件，将构成违约事件。
除第4.15(B)款另有规定外，“违约贷款人”是指任何贷款人(A)未能(A)在本合同要求为循环信贷贷款或任何定期贷款提供资金之日起两(2)个工作日内为所有或任何部分循环信贷贷款或任何定期贷款提供资金，除非该贷款人以书面形式通知行政代理和借款人，这种不履行是由于该贷款人认定未满足融资的一个或多个先行条件(每个条件均应与任何适用的违约一起明确列出)，或(Ii)在到期之日起两(2)个工作日内，向行政代理、签发贷款机构、Swingline贷款机构或任何其他贷款机构支付本协议项下要求其支付的任何其他金额(包括与其参与信用证或Swingline贷款有关的款项)，(B)已书面通知借款人、行政代理机构、发行贷款机构或Swingline贷款机构不打算履行其在本合同项下的资金义务，或已就此发表公开声明(除非该书面或公开声明与该贷款人根据本协议为贷款提供资金的义务有关，并声明该立场是基于该贷款人确定不能满足提供资金的先决条件(该条件的先例以及任何适用的违约应在该书面或公开声明中明确指出))，(C)在行政代理或借款人提出书面请求后三(3)个工作日内失败，以书面形式向行政代理和借款人确认其将履行本合同项下的预期融资义务(但该贷款人应根据本条(C)在收到行政代理和借款人的书面确认后不再是违约贷款人)，或(D)拥有或拥有直接或间接的母公司，
(I)成为根据任何债务人救济法进行的法律程序的标的，。(Ii)已为其委任接管人，
债权人或负责重组或清算其业务或资产的类似人的利益的托管人、保管人、受托人、管理人、受让人，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构，或(3)成为自救行动的标的；但贷款人不得仅因政府当局拥有或取得该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要该股权不会导致该贷款人不受美国境内法院的司法管辖权管辖，或使该贷款人免受对其资产的判决或扣押令的强制执行，或不允许该贷款人(或该政府主管当局)拒绝、否定、否认或否定与该贷款人订立的任何合约或协议，则该贷款人不得仅因此而成为违约贷款人。行政代理根据第(A)至(A)款中的任何一项或多项作出的贷款人是违约贷款人的任何决定
(D)在没有明显错误的情况下，上述决定应是决定性的和具有约束力的，在向借款人、每个发行贷款人、Swingline贷款人和每个贷款人发出书面通知后，该贷款人应被视为违约贷款人(符合第4.15(B)节的规定)。
“不合格股权”是指根据其条款(或根据其可转换或可交换的任何担保或其他股权的条款)，或在任何事件或条件发生时，(A)成熟或可强制赎回(仅限于受限制股权除外)的任何股权，根据偿债基金债务或其他方式(控制权变更或资产出售的结果除外，只要其持有人在控制权变更或资产出售事件发生时的任何权利须优先全额偿还应计和应付的贷款和所有其他债务并终止承诺)，(B)可在持有人的选择下赎回(仅限于有限制的股权除外)(控制权的变更或资产出售的结果除外，只要其持有人在控制权变更或资产出售事件发生时的任何权利须事先全额偿还贷款和所有其他应计和应付的债务并终止承诺)，(C)规定按计划以现金支付股息，或(D)可转换为或可交换构成债务或任何其他股权的
在任何情况下，不符合资格的股权均须于循环承诺到期日后91天之前；但如该等股权是根据借款人或其附属公司的利益计划或任何该等计划而发行予该等高级职员或雇员，则该等股权不应仅因借款人或其附属公司为履行适用的法定或监管义务而需要回购而构成不符合资格的股权。
“美元”或“美元”是指以美国合法货币计值的美元，除非另有限定。
各州。
“国内子公司”是指根据美国任何政治分区的法律成立的任何子公司。
“提前选择参加选举”是指，如果当时的基准是美元伦敦银行间同业拆借利率，发生：
(1)行政代理通知(或借款人请求行政代理通知)本合同其他各方当时至少有五(5)项当前未偿还的美元银团信贷安排包含(作为修订的结果或最初执行的)基于SOFR的利率(包括SOFR、期限SOFR或基于SOFR的任何其他利率)作为基准利率(该等银团信贷安排已在该通知中确定并公开提供以供审查)，以及
(2)行政代理和借款人共同选择触发美元伦敦银行同业拆借利率的后备，并由行政代理向贷款人提供这种选择的书面通知。
“提前终止付款”指(A)应收税款协议所界定的任何“提前终止付款”及(B)任何类似的贴现现值付款(按与应收税款协议所界定的“提前终止付款”大致相似的基准计算)，倘若该等付款终止控股公司根据应收税款协议就该等款项的收受人(S)所承担的责任。
“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。
“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。
“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或受托负责解决在任何欧洲经济区成员国设立的任何信贷机构或投资公司的决议的任何人(包括任何受权人)。
“电子记录”具有在“美国法典”第15编第7006条中赋予该术语的含义，并应根据该定义进行解释。
“电子签名”具有“美国法典”第15编第7006条赋予该术语的含义，并应根据该定义进行解释。
“合格受让人”是指符合第11.9(B)(Iii)、(V)和(Vi)条规定的受让人要求的任何人(须经第11.9(B)(Iii)条所要求的同意(如有))。
“员工福利计划”指(A)为任何贷款方或任何ERISA关联公司的员工维护的、符合ERISA第3(3)节含义的任何员工福利计划，或
(B)在过去七(7)年内的任何时间为任何贷款方或任何现任或前任ERISA附属公司的员工维持、资助或管理的任何养老金计划或多雇主计划。
“环境法”是指所有适用的法律、规则、法规、法规、条例、命令、法令、判决、禁令、违反通知或由任何政府当局发布、颁布或订立的具有约束力的协议，以任何方式与环境、自然资源的保护或回收、任何有害物质的管理、释放或威胁释放或健康和安全问题有关。
“股权”系指(A)就公司而言是股本，(B)就协会或商业实体而言，是指股本的任何及所有股份、权益、参与、权利或其他等价物(不论如何指定)，(C)就合伙而言，是合伙权益(不论是一般权益或有限权益)，(D)就有限责任公司而言，是成员权益，(E)赋予某人权利以收取任何股份的损益或资产分配的任何其他权益或参与，发行人及(F)购买上述任何一项的任何及所有认股权证、权利或期权；但许可可转换债务或其他债务证券，或根据其条款可转换或可交换为股权的其他债务证券、许可债券对冲交易或许可权证交易，在任何情况下均不构成股本或股权。
“股权发行”系指(A)借款人向非信用方的任何人发行其股权的任何股份(包括但不限于与行使期权或认股权证或将任何债务证券转换为股权有关的)和(B)非信用方的任何人对任何信用方或其任何子公司的任何出资。“股权发行”一词不包括(A)任何资产处置或(B)任何债务发行。
“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”及其颁布的规则和条例。
“ERISA关联方”指与任何信用方或其任何子公司一起被视为守则第414(B)、(C)、(M)或(O)节或ERISA第4001(B)节所指的单一雇主的任何人。
“欧盟自救立法时间表”是指由贷款市场协会(或其任何继承者)发布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。
“欧洲美元贷款”是指以4.1(A)节规定的伦敦银行间同业拆借利率为基础计息的任何贷款。
“违约事件”是指第9.1节中规定的任何事件；前提是任何有关时间流逝、发出通知或任何其他条件的要求都已得到满足。
“交易法”是指1934年的证券交易法。
“除外子公司”对于任何信用方、该信用方在任何确定日期的任何子公司，是指(A)是守则第957条所界定的“受控外国公司”，(B)是守则第957条所界定的“受控外国公司”的直接或间接子公司，(C)基本上所有资产都是守则第957条所界定的一个或多个“受控外国公司”的股权，(D)不是借款人的直接或间接全资拥有的国内子公司，(E)任何非实质附属公司及(F)任何外国附属公司。
“被排除的互换义务”是指，就任何信用方而言，如果该信用方对该信用方的全部或部分责任或其担保，或该信用方授予担保该互换义务(或其任何责任或担保)的全部或部分责任或部分责任根据《商品交易法》或任何规则是或变得违法的，则任何互换义务。由于该信用方因任何原因未能构成商品交易法及其下的法规所界定的“合资格合同参与者”，或由于该信用方对该互换义务的责任或担保或该担保权益的授予对该互换义务生效(该决定是在任何适用的维持、支持或其他协议生效后作出的，包括根据第12.8节)，该信用方因任何原因未能构成该互换义务的“合资格合同参与者”而受到商品期货交易委员会的监管或命令(或其任何的适用或正式解释)的影响。如果掉期义务是根据管理一次以上掉期的主协议产生的，则此种排除仅适用于可归因于此类担保或担保权益因本定义前一句所述理由而非法或变得非法的掉期义务部分。
“除外税”是指对收款方征收的或与收款方有关的任何税收，或要求从向收款方的付款中扣缴或扣除的任何税项，(A)对净收入(无论面值如何)、特许经营税和分行利润税征收的税，在每种情况下，(I)由于收款方根据法律组织，或其主要办事处或(对于任何贷款人)其适用的贷款办事处位于征收此类税(或其任何政治分支)的管辖区内而征收的税，或(Ii)其他关联税，(B)在贷款人的情况下，美国联邦预扣税适用于(I)贷款人获得贷款或承诺中的该权益(不是根据借款人根据第4.12(B)款提出的转让请求)之日，或(Ii)该贷款人变更其放款办公室，但在每种情况下，与该等税项有关的款项须于紧接该贷款人成为本协议当事一方之前支付予该贷款人的转让人，或在紧接该贷款人更改其借贷办事处之前支付予该贷款人；(C)因该受款人未能遵守第4.11(G)及(D)条而征收的任何预扣税。
“现有账户”是指借款人在摩根大通银行开立的某些账户和存单。
“现有信贷协议”是指日期为2015年1月28日的特定第三方修订和重新签署的信贷协议，由借款人、不时的担保人、不时的贷款人以及作为行政代理人的北卡罗来纳州摩根大通银行修订。
“信贷延期”对任何贷款人来说，是指：(A)相当于
(1)该贷款人当时未偿还的所有循环信贷贷款的本金总额，
(2)该贷款人的循环信贷承诺占当时未偿还的L/信用证债务的百分比，
(3)该贷款人的循环信贷承诺占当时未偿还的Swingline贷款的百分比
及(Iv)该贷款人当时未偿还的定期贷款本金总额，或
(B)按上下文需要，由该贷款人提供任何贷款或参与任何信用证。
“FATCA”系指截至本协定之日的守则第1471至1474节(或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更繁重的修订或后续版本)、任何现行或未来的条例或对守则的官方解释，以及根据守则第1471(B)(1)节订立的任何协议，以及根据政府当局间任何政府间协议、条约或公约通过的任何财政或监管法规、规则或惯例，以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或公约通过的任何财政或监管法规、规则或惯例，以及实施守则的这些章节。
“联邦存款保险公司”指联邦存款保险公司。
“纽约联邦储备银行的网站”是指纽约联邦储备银行的网站http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。
“联邦储备委员会”是指美利坚合众国联邦储备系统的理事会。
任何人的“融资租赁义务”是指该人在不动产或动产或其组合的任何租赁(或其他转让使用权的安排)下支付租金或其他金额的义务，根据公认会计原则，这些义务需要在该人的资产负债表上分类并作为融资租赁入账，该等义务的金额应为根据公认会计准则确定的资本化金额。
“财务官”是指借款人的首席财务官、主要会计官、财务主管或主计长，在每一种情况下，只要行政代理人已收到有关此人的形式和实质令行政代理人合理满意的任职证书，他或她的身份就是如此。
“第一修正案截止日期”是指2020年5月4日。
“第一层外国子公司”是指“除外子公司”定义第(A)、(B)、(C)或(F)款所述的任何除外子公司，其股权由任何贷款方直接拥有。
“会计月”是指在一个会计年度内连续12个会计期间中的每一个，其中8个会计期间由4个会计周组成，其中4个会计期间由5个会计周组成。如果一个财政年度由53个财政周组成，该财政年度的最后一个财政月由6个财政周组成。
“财政季度”是指财政年度的任何一个季度，由三个财政月组成，其中前两个月为4周，第三个月为5周。
“会计周”是指从星期四开始到星期三结束的任何7个日历日。
一个财政年度由52个或53个财政周组成。
“会计年度”是指控股公司的年度会计期间，包括连续12个会计月和52或53个会计周，截止于每年12月的最后一个星期三。
“下限”是指本协议最初就美元伦敦银行间同业拆借利率、经调整的定期SOFR汇率或经调整的每日简单SOFR汇率(视情况而定)提供的基准利率下限(如有)。为免生疑问，每个经调整的期限SOFR利率或经调整的每日简单SOFR的初始下限应为0.00%。
“外国贷款人”是指(A)如果借款人是美国人，则指非美国人的任何贷款人(或如果贷款人在美国联邦所得税方面是一个被忽视的实体，则在美国联邦所得税方面被视为该贷款人资产的所有者)；以及(B)如果借款人不是美国人，则指任何居住在或根据借款人所在司法管辖区的法律组织的贷款人，但出于税务目的，该司法管辖区除外。
“境外子公司”是指非境内子公司的任何子公司。
“联邦储备委员会”是指美国联邦储备系统的理事会。“前置风险”是指在任何时间有违约贷款人，(A)就
(B)就Swingline贷款人而言，(B)对于Swingline贷款人，该违约贷款人的循环信用承诺百分比为该违约贷款人的参与债务已根据本合同条款重新分配给其他贷款人或现金抵押的未偿还Swingline贷款的循环信用承诺百分比。
“基金”是指在其正常活动过程中从事(或将从事)商业贷款、债券和类似信贷延伸的任何人(自然人除外)。
“公认会计原则”是指会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明中提出的在美国得到普遍接受的会计原则，或美国会计行业相当一部分人可能批准的、适用于确定之日的情况并一贯适用的其他原则。
“政府批准”指任何政府当局的所有授权、同意、批准、许可、许可证和豁免，以及任何政府当局的所有登记和备案或由任何政府当局签发的所有登记和备案。
“政府当局”是指美国或任何其他国家或其任何政治区的政府，无论是州政府还是地方政府，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行)。
“担保人”指担保人以任何方式直接或间接担保任何其他人(“主要义务人”)的任何债务或其他义务，或具有担保任何其他人(“主要义务人”)的任何债务或其他义务的经济效果的或有或有的义务，并包括担保人直接或间接的任何义务，包括(A)购买或支付(或为购买或支付)该等债务或其他义务或为购买(或为购买或支付)任何抵押品而垫付或提供资金，(B)购买或租赁财产，(C)维持主要债务人的营运资本、股本或任何其他财务报表的状况或流动资金，以使主要债务人能够偿付该等债务或其他债务；(D)作为为支持该等债务或债务而签发的任何信用证或担保书的账户当事人；及(D)该条款的担保不得包括在正常业务运作中背书托收或存放，或在本协议生效之日生效的或与本协议允许的任何资产收购或处置相关的习惯和合理的赔偿义务(与债务有关的义务除外)。任何担保的款额，须当作相等于该项担保所关乎的债项或其他债务的已述明或可厘定的款额，或如不是述明或可厘定的，则为该人真诚厘定的合理预期的最高法律责任(假设该人根据该等法律须履行)的款额。
“担保人”统称为(A)借款人的所有直接和间接子公司(不包括子公司)，或根据第7.14节成为本协议一方的所有直接和间接子公司，以及(B)与(I)任何有担保的对冲协议和任何有担保的现金管理协议项下的所有义务和(Ii)特定贷款方(在本担保项下的第12.1和12.8条生效之前确定)的互换义务、借款人以及在每种情况下其继承人和允许受让人有关的义务。
“担保”是指担保人依照第十二条的规定向被担保当事人提供的担保。
“危险材料”是指所有爆炸性或放射性物质或废物和所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物以及根据任何环境法管制的所有其他化学品、材料或物质或废物。
“套期保值协议”系指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或期权、远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领汇交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约或任何其他类似交易或上述任何交易的任何组合。不论任何此等交易是否受任何主协议管限或受其规限，及
(B)任何种类的交易及有关的确认书，而该等交易及确认书均受
国际掉期和衍生工具协会发布的任何形式的主协议、任何国际外汇主协议或任何其他主协议的条件或所管辖的条件。尽管前述有任何相反规定，任何许可债券对冲交易或任何许可认股权证交易均不属于对冲协议。
“对冲银行”是指，(A)在与第VIII条允许的贷款方订立对冲协议时，是贷款人、贷款人的关联公司、行政代理或行政代理的关联公司，或(B)在其(或其关联公司)成为贷款人或行政代理(包括在截止日期)时，是与贷款方签订对冲协议的一方，在每种情况下都是以该对冲协议一方的身份。
“套期保值终止价值”，就任何一项或多项套期保值协议而言，是指在考虑到与该等套期保值协议有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，(A)在该等套期保值协议平仓当日或之后的任何日期及据此厘定的终止价值(S)，该终止价值(S)；及(B)就(A)项所述日期之前的任何日期而言，指就该等对冲协议而厘定的按市值计价的金额(S)，根据任何认可交易商在此类套期保值协议中提供的一个或多个中端市场报价或其他现成报价(可能包括贷款人或贷款人的任何关联公司)确定。
“控股”指的是位于特拉华州的Shake Shack公司。
“控股财务测试”是指，截至任何特定财务报表的日期，(A)控股没有任何重大资产或负债(大于控股公司合并总资产的10%)，但(I)借款人的股权，(Ii)与借款人的投资有关的递延税项资产和递延税项负债，以及(Iii)与应收税款协议有关的递延税项资产和或有负债，以及(B)为了编制控股的财务报表，借款人及其子公司的整个财务状况和所有财务业务将根据公认会计准则，并入控股的财务状况及财务运作。
“非实质性附属公司”是指下列任何附属公司：(A)截至借款人最近一个会计季度的最后一天，借款人必须为其出具财务报表(不论该财务报表是否实际出具)的最后一天，其资产价值未超过
500,000美元，以及(B)连同所有非重要附属公司，截至借款人最近一个会计季度的最后一天，借款人须为其编制财务报表(不论该等财务报表是否实际编制)，其资产价值均不超过
$1,000,000.
“增加金额日期”的含义与第4.13(A)节赋予的含义相同。
“增量贷款限额”是指所有以前发生的无资金来源的增量贷款承诺和增量贷款的初始本金总额(截至发生之日)减去100,000,000美元。
“增量贷款人”的含义与第4.13(A)节赋予的含义相同。
“增量贷款承诺”的含义与第4.13(A)(2)节赋予的含义相同。“增量贷款”的含义与第4.13(A)(2)节赋予的含义相同。
在第4.13(A)(Ii)节中，“增量债务”是指在第4.13(A)(Ii)节中，“增量债务”是指分配给信贷的债务和承诺。
“递增循环信贷”的含义与第4.13(A)(2)节赋予的含义相同。“增量定期贷款”的含义与第4.13(A)(I)节赋予的含义相同。
“递增定期贷款承诺”的含义与第4.13(A)(I)节赋予的含义相同。
“负债”对任何人而言，指在任何日期且不重复的下列款项的总和：
(1)借入款项的所有负债、义务及负债，包括但不限于该人的债券、债权证、票据或其他类似票据所证明的义务；
(2)支付任何此种人的财产或服务的延期购买价款的所有义务(包括但不限于竞业禁止、赚取或类似协议项下的所有付款义务)，但在正常业务过程中产生的、逾期不超过九十(90)天的贸易应付款除外，或目前正通过适当的程序真诚地对其提出异议，并已在该人的账簿上为其准备了符合公认会计准则的准备金；
(3)该人对其融资租赁债务和合成租赁的可归属负债(无论是否根据公认会计准则计入负债)；
(4)该人根据与该人购买的财产有关的有条件出售或其他所有权保留协议所承担的一切义务，但以该财产的价值为限(不包括在正常业务过程中与供应商订立的协议所规定的习惯性保留或保留所有权)；
(5)以留置权担保的任何其他人对其拥有或购买的任何资产的所有债务(包括根据有条件出售或其他所有权保留协议产生的债务，但在正常业务过程中产生的贸易应付款除外)，无论这些债务是否已由该人承担或追索权是否有限；
(6)任何上述人士相对于信用证面值的所有或有债务，不论是否提取，包括但不限于任何偿还义务，以及为任何上述人士开立的银行承兑汇票；
(7)任何该等人士对不符合资格的股权所负的一切义务；
(8)该人在任何套期保值协议下的所有净债务；以及
(9)任何该等人士就任何前述事项而作出的所有担保。
就本条例的所有目的而言，任何人的债务包括该人是普通合伙人或合营公司的任何合伙企业或合营企业(本身为法团或有限责任公司的合营企业除外)的债务，除非该等债务明确地对该人无追索权。就另一人的债务而言，该人以
就该指明人士的资产留置权而言，于任何厘定日期的该等债项的款额将以(X)该等资产的公平市值及(Y)该等债项于该日期的款额中较小者为准。
在任何日期，任何对冲协议项下的任何债务净额应被视为截至该日期的对冲终止价值。
“保证税”系指(A)对任何贷方根据任何贷款单据承担的任何义务或因任何贷方根据任何贷款单据承担的任何义务而作出的付款或就该付款而征收的税项(不包括的税项)，以及
(B)在(A)条并无其他描述的范围内，其他税项。“受赔人”具有第11.3(B)节赋予的含义。“信息”的含义与第11.10节赋予的含义相同。
“保险和谴责事件”是指任何信用方或其任何子公司收到因其各自财产被盗、损失、物理毁坏或损坏或类似事件而应支付的任何现金保险收益或谴责赔偿金，其公平价值在紧接该事件之前等于或大于2,500,000美元。
(1)(I)利息期间应自任何欧洲美元贷款的垫付日期或转换为欧洲美元贷款的日期开始，如属紧接相继的利息期间，则每一相继的利息期间须自紧接的前一利息期间届满之日起计；
(2)如任何利息期间本应在不是营业日的某一天届满，则该利息期间须延展至下一个营业日；但如与欧洲美元贷款有关的任何利息期间本应在并非营业日而是该月的下一个营业日之后的一个月的某一日届满，则除非该下一个营业日是在下一个历月，在此情况下，该利息期间应在紧接的下一个营业日届满；
(3)、(Ii)开始于一个日历月的最后一个营业日(或在该利息期末的最后一个日历月中没有在数字上对应的一天的某一天)开始的欧洲美元贷款的任何利息期间，应在该利息期末的最后一个日历月的最后一个营业日结束；及(Iii)根据第4.8(B)(Iv)条从本定义中删除的任何期限不得在该借款请求或利息选择请求中予以说明。为此目的，最初借款的日期应为作出借款的日期，此后应为最近一次转换或继续借款的生效日期。
(四)利息期限不得超过循环信贷到期日；
(5)任何时候有效的利息期不得超过十(10)个。
“内插利率”是指，在任何时间，对于任何利息周期，由管理代理确定的年利率(四舍五入到与LIBO筛查速率相同的小数点位数)(该确定应当是决定性的并且在没有明显错误的情况下具有约束力)等于在以下两种情况下基于线性基础进行内插而得到的利率：(A)比受影响的利息期间更短的最长时段(对于该LIBO筛查速率可用)的LIBO筛查速率和(B)超过受影响的利息期间的最短时段(对于该LIBO筛查速率可用)的LIBO筛查速率，在这个时候；但如果任何内插汇率低于1.00%，则就本协议而言，该利率应被视为1.00%。
“投资”就任何人而言，是指该人(A)直接或间接购买、拥有、投资或以其他方式获得(在一项或一系列交易中)任何股权、任何合伙企业或合资企业的权益(包括但不限于任何附属公司的设立或资本化)、债务或其他义务或担保的证据、任何其他人的业务或资产的实质全部或部分或任何其他投资或权益，(B)进行任何收购或(C)作出任何收购或(C)直接或间接存在任何贷款，向任何人垫付或扩大信贷，或任何现金投资，或交付任何人的财产，或担保任何人的其他债务。尽管前述有任何相反规定，借款人或其任何子公司购买任何允许的债券对冲交易、履行其在交易项下的义务以及在终止或结算时收购控股公司的股权，或收购控股公司或借款人的股权是必要或适宜的，以维持有限责任公司协议第3.04(A)节所述的一对一比率，减少或消除借款人对控股公司股权的所有权，或解决任何其他类似的税务低效问题，在每种情况下，均因结算或终止任何允许的可转换债务、允许的债券对冲交易而产生，或允许的认股权证交易应为投资。
“投资公司法”系指1940年《投资公司法》(《美国法典》第15编第80(A)(1)条，
等)。
“美国国税局”指美国国税局。
“ISDA定义”系指国际掉期及衍生工具协会或其后继机构不时修订或补充的2006年ISDA定义，或由国际掉期及衍生工具协会或其后继机构不时出版的任何后续利率衍生工具定义手册。
“ISP98”指国际商会第590号出版物“国际备用惯例”(1998年修订本，1999年1月1日生效)。
“开证贷款人”是指大通银行，其作为本合同项下信用证的开具人。
“L信用证承诺”是指签发信用证的贷款人有义务不时为借款人或其一个或多个子公司的账户签发信用证，总金额相当于在附表1.1“L信用证承诺”标题下与签发贷款人名称相对的金额。
“信用证融通”指根据第三条设立的信用证融通。
“L/信用证债务”是指在任何时候，等于(A)当时未提取和未到期的信用证的总金额和(B)信用证项下根据第3.5款尚未偿还的提款的总金额的金额。
“L/信用证参与人”，就任何信用证而言，是指除开证行外的所有循环信用贷款人。
“L/承兑汇票”是指(A)15,000,000美元和(B)循环信贷承诺额中较小的一个。“出借人”是指在截止日期作为出借人签署本协议的每个人，以及任何
根据转让成为本协议一方贷款人的其他人，以及
假定或根据第4.13节，但因转让和假定而不再是本合同一方的任何人除外。除文意另有所指外，术语“贷款人”包括Swingline贷款人。
“贷方加盟协议”是指根据第4.13节交付的、形式和实质上令行政代理人合理满意的加盟协议。
“贷款办公室”对于任何贷款人来说，是指维持该贷款人的信贷延期的该贷款人的办公室。
“信用证申请”是指要求开证贷款人开具信用证的申请，如果开证贷款人要求，还要求开立贷款人按照开证贷款人不时指定的格式开具偿付协议。
“信用证”是指根据第3.1节开具的信用证的总称。
“杠杆增长期”的含义与第8.14(A)节赋予的含义相同。
“伦敦银行间同业拆借利率”指的是，对于任何适用利息期的任何欧洲美元贷款或任何CBFR贷款而言，伦敦时间上午11：00左右，该利率期限开始前两(2)个营业日的伦敦银行间同业拆借利率；但如果在该利息期(“受影响的利息期”)的那个时间无法获得伦敦银行间同业拆借利率，则伦敦银行间同业拆借利率应为内插利率，如果行政代理人得出结论认为无法确定该内插利率(该结论应是决定性的，且没有明显错误且具有约束力)，则该利率应为内插利率。尽管有上述规定，如果“伦敦银行同业拆借利率”或“调整后的伦敦银行同业拆借利率”用于CBFR贷款，则该利率应根据“调整后的一个月伦敦银行同业拆借利率”的定义确定。行政代理对伦敦银行间同业拆借利率的每一次计算都应是决定性的，对所有目的都具有约束力，没有明显的错误。尽管如上所述，除非根据第4.8(C)节对本协议进行的任何修订另有规定，否则如果实施了关于LIBO利率的基准替换，则本文中对LIBO利率的所有引用应被视为对该基准替换的引用。
“Libo Screen Rate”指，在任何一天和任何时间，就任何利息期限的任何欧洲美元贷款或任何CBFR贷款而言，由ICE Benchmark Administration(或接管该美元利率管理的任何其他人)管理的伦敦银行间同业拆借利率，其期限与页面上显示的该日期和时间上显示的利息期相同
显示该费率的路透社屏幕的LIBOR01或LIBOR02(或者，如果该费率没有出现在路透社页面或屏幕上，则在该屏幕上显示该费率的任何后续或替代页面上，或在该其他信息服务的适当页面上，该其他信息服务不时发布该费率，由行政代理以其合理的酌情决定权选择)；但如果如此确定的LIBO屏幕费率将低于1.00%，则就本协议而言，该费率应被视为1.00%；此外，上述但书不适用于确定“一个月调整后的伦敦银行同业拆息利率”和“可转换债券浮动利率”。
“留置权”是指就任何资产而言，与该资产有关的任何抵押、租赁抵押、留置权、质押、抵押、担保、抵押或产权负担。就本协议而言，任何人根据任何与该等资产有关的有条件出售协议、融资租赁义务或其他所有权保留协议，在符合卖方或出租人权益的情况下，被视为在留置权的规限下拥有其已收购或持有的任何资产。
“流动性”是指，在任何确定日期，贷款方在美国保留的无限制和无担保(以行政代理为受益人的留置权除外)现金和现金等价物的总额，加上借款人根据循环信贷承诺实际可提取的总金额。
“有限责任公司协议”是指借款人的第三份修订和重新签署的有限责任公司协议，日期为2015年1月28日，经截至2016年3月7日的第1号修正案和截至2017年2月6日的第2号修正案修订。
“贷款文件”统称为本协议、每一张票据、担保、信用证申请书、担保文件，以及贷方或其任何附属公司就本协议签署和交付的、以行政代理或任何担保方为受益人或提供给管理代理人或任何担保方的其他文件、文书、证书和协议，或本协议提及或预期的其他文件、文书、证书和协议(不包括任何有担保的对冲协议和任何有担保的现金管理协议)。
“贷款”是指循环信用贷款、定期贷款和Swingline贷款，“贷款”是指此类贷款中的任何一种。
“伦敦银行日”是指伦敦银行间欧洲美元市场上银行之间进行美元存款交易的任何日子。
“管理收益基金”是指(A)借款人在摩根大通资产管理公司持有的L类管理收益基金，该基金主要投资于投资级、美元计价的固定和浮动利率债券，以及(B)大通信贷方或其任何关联公司持有的、主要投资于投资级、美元计价的固定和浮动利率债券的任何类似的管理收益基金账户。
“重大不利影响”是指对借款人及其子公司产生的重大不利影响：(A)对信贷方的经营、业务、资产或财务状况造成整体影响；(B)对信贷方作为整体履行其所属贷款文件项下各自义务的能力；(C)对抵押品的很大一部分或行政代理人(代表其自身和贷款人)对抵押品或此类留置权的优先权产生重大不利影响；或(D)行政代理或任何贷款人在任何贷款文件下的权利和救济。
“重要合同”是指任何信用方(任何信用方的任何租赁协议除外)或其任何子公司的任何书面合同或协议，其违约、不履行、取消或未能续签可合理地预期会产生重大不利影响。
“最低抵押品金额”是指，在任何时候，(A)对于由现金或存款账户余额组成的现金抵押品，相当于在违约贷款人存在期间为减少或消除预先风险而提供的现金抵押品，金额相当于开立贷款人当时签发和未偿还信用证的预先风险的105%；(B)对于根据第9.2(B)节的规定提供的由现金或存款账户余额组成的现金抵押品，相当于所有L/C债务未偿还金额的105%；以及(C)在其他方面，由行政代理和每个适用的发行贷款人在本协议项下有权在此时自行决定的现金抵押品的金额。
“穆迪”指穆迪投资者服务公司。
“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节中定义的“多雇主计划”，任何贷款方或任何ERISA附属公司正在向该计划作出贡献，或正在累积作出贡献的义务，或已累积在之前七(7)年内作出贡献的义务。
“非同意贷款人”是指不批准任何同意、放弃、修改、修改或终止的任何贷款人，而该同意、放弃、修改、修改或终止(A)要求所有贷款人或所有受影响的贷款人根据第11.2节的条款批准，以及(B)已得到所需贷款人的批准。
“非违约贷款人”是指在任何时候并非违约贷款人的每个贷款人。
“非担保人子公司”是指借款人不是担保人的任何子公司。本票是指借款人以贷款人为受益人开出的本票，证明
该贷款人发放的贷款的一部分，基本上以附件A的形式提供，以及任何
全部或部分替换，以及其任何替换、重述、续期或延期。
“指定帐户通知”的含义与第2.3(B)节赋予的含义相同。“借款通知”的含义与第2.3(A)节赋予的含义相同。
“转换/延续通知”的含义与第5.2节赋予的含义相同。“预付款通知”的含义与第2.4(C)节赋予的含义相同。“纽约联邦储备银行”指纽约联邦储备银行。
“NYFRB利率”指，在任何一天，(A)在该日生效的联邦基金有效利率和(B)在该日(或任何非营业日的任何一天，在紧接的前一营业日)有效的隔夜银行资金利率中的较大者；但如果没有公布任何营业日的此类利率，则术语“NYFRB利率”是指在上午11：00报价的联邦基金交易的利率。在行政代理从其选择的具有公认地位的联邦基金经纪人那里收到的这一天；此外，如果如此确定的上述利率中的任何一项将低于0%，则该利率应被视为本协议的目的0%。
“NYFRB的网站”是指NYFRB的网站，网址为http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。
“债务”是指：(A)贷款的本金和利息(包括任何破产或类似申请提出后的利息)，(B)L的债务和(C)信贷当事人根据任何贷款文件直接或间接欠贷款人、签发贷款的贷款人或行政代理人的所有其他费用和佣金(包括律师费)、费用、债务、贷款、负债、财务通融、义务、契诺和义务，在每一种情况下，就任何种类、性质和描述的贷款或信用证，直接或间接：绝对的或有的，到期或即将到期的，合同的或侵权的，清算的或未清算的，不论是否有任何票据证明，并包括在任何债务人救济法下的任何诉讼开始后由任何贷方或针对任何贷方而产生的利息和费用，将该人列为该诉讼的债务人，无论该利息和费用是否被允许在该诉讼中索赔。
“OFAC”指美国财政部外国资产控制办公室。“人员合规证书”是指财务人员的证书，实质上
表格作为附件F附上。
“经营租赁”指根据公认会计原则确定的任何人作为承租人对财产(无论是不动产、动产或混合财产)的任何租赁，而该租赁不是融资租赁。
“其他连接税”对任何接受者来说，是指由于该接受者与征收此类税收的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(不包括因该接受者签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、根据任何贷款文件接受或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系)。
“其他税”是指所有现有或未来的印花税、法院税、单据税、无形税、记录税、档案税或类似税，这些税项是指根据任何贷款单据的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收取或完善担保权益、或以其他方式收取的任何付款所产生的所有现有或将来的税项，但对转让征收的任何此类税项除外(根据第4.12节应借款人的请求进行的转让除外)。
“参与者”的含义与第11.9(D)节赋予的含义相同。“参与者名册”具有第11.9(D)节赋予的含义。
“爱国者法案”系指“美国爱国者法案”(酒吧第三章)。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律))。
“PBGC”是指养老金福利担保公司或任何后续机构。
“养老金计划”是指除多雇主计划外的任何员工福利计划，该计划受ERISA第四章或守则第412节的规定约束，并且(A)为任何贷款方或任何ERISA关联公司的员工维护、资助或管理，或(B)在过去七(7)年内的任何时间为任何贷款方或任何现任或前任ERISA关联公司的员工维护、资助或管理。
“许可收购”是指满足下列所有要求的任何收购：
(1)借款人应在该项收购的拟议截止日期前不少于十(10)个营业日(或行政代理人酌情同意的较后日期)，向行政代理人和贷款人递交有关该项收购的书面通知，其中应包括该项收购的拟议截止日期；
(2)借款人应在该项收购的截止日期当日或之前，以书面形式并以行政代理人合理接受的形式证明该项收购并非敌意收购；
(3)被收购的个人或企业应属于依照第8.11节允许的行业；
(4)如果收购是合并或合并，借款人或担保人应为尚存的人，并且控制权不会因此而改变；
(5)借款人应已将根据第7.14节和按照第7.14节要求交付的所有文件交付给行政代理；
(6)借款人应在预计的基础上(自收购之日起以及在收购生效及与之相关的任何债务发生后)遵守第8.14节所载的各项契约，其依据是根据本协议交付的、可获得财务报表的收购前最近一个财政季度末的财务报表；
(7)如果这种许可收购的许可收购代价超过50,000,000美元，借款人应在不迟于提议的收购截止日期前十(10)个营业日(或行政代理酌情同意的较晚日期)，在行政代理要求的范围内，向行政代理提交借款人可获得的目标企业的财务报表；
(8)在该项收购生效之前和之后，不应发生或继续发生任何违约或违约事件；
(九)收购生效后，流动资金至少为25,000,000美元；
(10)借款人应已向行政代理人递交一份主管人员的证书，证明在上述购买或其他收购完成之时或之前，上述所有规定已获满足或将获满足。
“许可收购对价”是指购买价格的总金额，包括但不限于为完成适用的许可收购而单独支付的与任何适用的许可收购相关的任何债务、收益(按其应支付的最高金额估值)、递延付款或借款人的股权权益。
“许可债券对冲交易”是指借款人或控股公司因发行任何许可可转换债务而购买的与控股公司的普通股(或在合并事件、重新分类或普通股发生其他变化后的其他证券或财产)有关的任何看涨期权或有上限的看涨期权(或实质上同等的衍生交易)
及于行使持股人普通股(或该等其他证券或财产)、现金或其组合(有关现金金额参考持股人的普通股或该等其他证券或财产的价格厘定)及现金以代替零碎的持股股普通股时交收；惟每次该等交易的其他条款、条件及契诺须为借款人董事会或其委员会本着善意厘定的该等交易的惯常条款、条件及契诺。
“允许可转换债务”是指借款人或控股公司的无担保债务，即(A)在发行之日，包含惯常的转换或交换权利(视情况而定)，并就此类交易提出回购权利(由控股公司董事会或其委员会真诚决定)，以及(B)可转换或可交换为控股公司普通股股份(或在合并事件、控股公司普通股重新分类或其他变化后的其他证券或财产)、现金或其组合(现金数额参考控股公司普通股或此类其他证券或财产的价格而确定)，和现金代替控股公司普通股的零碎股份(不言而喻，任何贷款方或附属公司对控股公司负有相应义务的控股公司的任何该等债务应被视为贷款方及其附属公司在本协议项下的债务)。
“许可投资者”统称为Green Equity Investors VI，L.P.、Green Equity Investors Side VI，L.P.、LGP Malted CoInvest LLC、Daniel·迈耶以及上述公司的任何关联公司。
“允许留置权”是指根据第8.2节允许的留置权。
“允许认股权证交易”是指借款人或控股公司在实质上与借款人购买允许债券对冲交易同时出售的与控股公司普通股(或合并事件、控股公司普通股重新分类或其他变更后的其他证券或财产)有关的任何看涨期权、认股权证或购买权利(或实质上等同的衍生交易)、现金或其组合(现金或其组合(现金数额参考控股公司普通股或该等其他证券或财产的价格确定)，以及以现金代替零碎股份的普通股)；但每项该等交易的条款、条件及契诺，须为借款人的董事局或其委员会真诚地厘定的该类交易的惯常条款、条件及契诺。
“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或者其他实体。
“平台”是指债务域、INTRALINK、SyndTrak或实质上类似的电子传输系统。
“最优惠利率”是指“华尔街日报”最后一次引用为美国的“最优惠利率”的利率，或者，如果华尔街日报不再引用该利率，则为联邦储备委员会在美联储统计新闻稿H.15(519)中公布的最高年利率(选定利率)，作为“银行最优惠贷款”利率，或者，如果不再引用该利率，则指其中引用的任何类似利率(由行政代理确定)或由联邦储备委员会发布的任何类似利率(由行政代理确定)。最优惠利率的每一次变化应从该变化被公开宣布或报价生效之日起生效，并包括该日在内。
“财产”是指任何种类的财产的任何权利或利益，无论是不动产、非土地财产还是混合财产，也无论是有形的还是无形的，包括但不限于股权。
“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。
“公共贷款人”的含义与第7.2节赋予的含义相同。“QFC信用支持”应具有第11.23节中给出的含义。
“合格交易”是指(A)许可收购代价总额超过50,000,000美元的许可收购；(B)在任何三(3)个月期间内发生的一系列相关许可收购，而所有此等许可收购的许可收购代价总额超过50,000,000美元；(C)超过
$50,000,000或(D)超过以下任何三(3)个月期间的一系列提前解约金
合计50,000,000美元；但如果任何交易或一系列交易符合“合格交易”的资格，行政代理应已收到(不少于该交易完成前五(5)个工作日(或行政代理全权酌情商定的较短时间段)或一系列相关交易中的最后一天)有关该交易或一系列交易的合格交易选择证书。
“合格交易选择证书”是指借款人负责官员的证书，其形式和实质令行政代理合理满意，(A)证明适用的许可收购、一系列相关许可收购、提前终止付款或一系列提前终止付款符合第(A)、(B)、(C)或(D)款(视情况而定)中关于“合格交易”定义的标准，以及(B)通知行政代理借款人已选择将该交易或一系列相关交易视为“合格交易”。
“合格ECP担保人”就任何互换义务而言，是指在第12条下的担保对该互换义务生效时总资产超过10,000,000美元的每一贷方，或在商品交易法或其下颁布的任何法规下有资格成为“合格合同参与者”并可导致另一人在此时根据商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)条有资格成为“合格合同参与者”的其他信用方。
“合格股权”是指不属于不合格股权的任何股权。“收款人”是指(A)行政代理、(B)任何贷款人和(C)发证贷款人，如
适用。
就当时基准利率的任何设定而言，“参考时间”指(A1)，如果基准利率为美元伦敦银行同业拆借利率，则为上午11：00。(伦敦长期SOFR汇率，上午5：00)(2)如果该基准的RFR为每日简易SOFR，则为设定前四个美国政府证券营业日，或(3)如果该基准不是美元伦敦银行间同业拆借利率或每日简易SOFR，则由行政代理以其合理的酌情决定权决定的时间。
“登记册”具有第11.9(C)节赋予的含义。
“偿还义务”是指借款人根据第3.5节的规定，向开证贷款人偿还开证行开具的信用证项下提取的款项的义务。
“关联方”对任何人而言，是指此人的关联方以及此人和此人的关联方的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问和代表。
“相关政府机构”是指FRB或、纽约联邦储备银行董事会和/或NYFRB，或由FRB或纽约联邦储备银行正式认可或召集的委员会，或董事会和/或NYFRB或在任何情况下，其任何继承者。
“相关利率”指(I)就任何期限基准借款而言，经调整期限SOFR利率或(Ii)就任何RFR借款而言，经调整每日简单SOFR(视何者适用而定)。
“拆除生效日期”的含义与第10.6(B)节赋予的含义相同。
“替换率”的含义与第4.8(C)节中赋予的含义相同。
“所需贷款人”是指(A)在任何时候有两个或多个贷款人，至少有两个贷款人的总信用风险超过所有贷款人总信用风险的50%(50%)，以及(B)任何时候都有一个贷款人，即这样的贷款人。在任何时候确定所需贷款人时，不得考虑任何违约贷款人的总信用风险。
“辞职生效日期”具有第10.6(A)节赋予的含义。
“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。
“负责人”对任何人而言，是指该人的首席执行官、首席财务官总裁、财务总监、财务总监、财务主管、财务总监、总法律顾问或助理财务主管，或借款人以书面指定并为行政代理人合理接受的该人的任何其他行政人员；但行政代理人应已收到该人的证书，证明每一位行政人员的任职情况和签字的真实性。根据本协议或任何其他贷款文件交付的任何文件，如由某人的负责人签署，须被最终推定为已获该人所需的所有法人、有限责任公司、合伙及/或其他行动授权，而该负责人须被最终推定为已代表该人行事。
“限制性支付”系指任何派息、支付或其他分配，或直接或间接购买、赎回、报废或以其他方式收购，或为购买、赎回、报废或以其他方式收购任何信用方或其任何附属公司的任何类别股权而拨备资产，或就根据本条例所允许的收购或任何现金分配而产生的任何获利或类似义务支付任何款项。任何贷款方或其任何附属公司的任何股权的持有者因该股权而获得的财产或资产。
“路透社”指汤森路透公司、Refinitiv或其任何后继者。“循环信贷承诺”指(A)就任何循环信贷贷款人而言，下列义务
该循环信贷贷款人向L/C提供循环信贷贷款，并购买其股份
本合同项下借款人账户的债务和SWINGLINE贷款本金总额
(B)就所有循环信贷贷款人而言，(B)就所有循环信贷贷款人而言，所有循环信贷贷款人提供循环信贷贷款的承诺总额，因有关金额可根据本条款随时或不时修订(包括但不限于第4.13节)。所有循环信贷贷款人于截止日期的循环信贷承诺总额为50,000,000美元。每个循环信贷贷款人的初始循环信贷承诺在附表1.1“循环信贷承诺”标题下与该贷款人的名称相对列出。
“循环信贷承诺额百分比”是指在任何时候，就任何循环信贷贷款人而言，该循环信贷贷款人的循环信贷承诺额所代表的所有循环信贷贷款人的循环信贷承诺总额的百分比。如果循环信贷承诺额已经终止或到期，循环信贷承诺额百分比应根据最近生效的循环信贷承诺额确定，使任何转让生效。每个循环信贷贷款人的初始循环信贷承诺百分比列于附表1.1“循环信贷承诺”标题下该贷款人名称的相对位置。
对于任何循环信贷贷款人而言，“循环信贷风险”是指在任何时候其未偿还循环信贷贷款的本金总额，以及该循环信贷贷款机构在该时间参与信用证债务和摆动贷款的本金总额。
“循环信贷安排”是指根据第二条设立的循环信贷安排(包括根据第4.13节设立的循环信贷安排的任何增加)。
“循环信贷贷款人”是指所有有循环信贷承诺的贷款人。
“循环信用贷款”是指根据第2.1条向借款人发放的任何循环贷款，以及根据上下文需要的所有此类循环贷款。
“循环信贷到期日”指下列日期中最早出现的日期：(A)2026年3月5日，(B)借款人根据第2.5条终止整个循环信贷承诺之日，以及
(C)根据第9.2(A)节终止循环信贷承诺的日期。
“未偿还循环信贷”指(A)在任何日期就循环信贷贷款和摆动贷款而言，在实施在该日期发生的任何借款、预付或偿还循环信贷贷款和摆动贷款(视属何情况而定)后的未偿还本金总额；加上(B)就任何日期的L信用证债务而言，指在实施该日期的任何信用证延期后该日期的未偿还金额，以及截至该日期L信用证债务总额的任何其他变化，包括因偿还任何信用证项下的未付提款或减少自该日起生效的信用证项下可支取的最高金额。
“RFR借款”，就任何借款而言，是指构成此类借款的RFR贷款。
“RFR贷款”是指以调整后的每日简单SOFR为基准计息的贷款。
“S”系指标准普尔金融服务有限责任公司、麦格劳-希尔金融的一部分及其任何继任者。
“制裁”指任何和所有经济或金融制裁、部门制裁、次级制裁、贸易禁运和限制以及反恐法律，包括但不限于由美国政府(包括OFAC或美国国务院管理的制裁)、联合国安全理事会、欧盟、任何欧洲成员国、英国财政部或其他相关制裁机构在下列司法管辖区内不时实施、实施或执行的制裁：(A)借款人或其任何子公司或附属机构所在或从事业务的任何司法管辖区；(B)将用于信贷延期的任何收益，或(C)将从中获得信贷延期的偿还。
“受制裁国家”是指在任何时候，本身(或其政府)是任何制裁对象或目标的国家、地区或领土(截至制裁截止日期，包括古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚和克里米亚)。
“受制裁的人”是指，在任何时候，(A)在OFAC(包括OFAC的特别指定国民和受阻人士名单和OFAC的非SDN综合名单)、美国国务院、联合国安全理事会、欧洲联盟、任何欧洲成员国、女王陛下的财政部或其他有关制裁机构维持的与制裁有关的指定人员名单中所列的任何人；(B)在受制裁国家经营、组织或居住的任何人；(C)由其拥有或控制的、或为其行事或声称直接或间接为其行事的任何人，第(A)款和第(B)款所述的任何一人或多人，包括外国资产管制处根据被制裁人(S)对此类法律实体的所有权而认为是制裁目标的人，或(D)根据任何制裁方案指定的其他制裁对象，包括船只和航空器的任何人。
“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或继承其任何主要职能的任何政府机构。
“担保现金管理协议”是指任何信用方和任何现金管理银行之间的任何现金管理协议。
“有担保的对冲协议”指任何信用方和任何对冲银行之间或之间的任何对冲协议。
“有担保债务”统称为(A)债务和(B)任何信用方根据(I)任何有担保对冲协议和
(2)任何有担保现金管理协议；但担保人的“担保债务”应排除与该担保人有关的任何除外的互换债务。
“担保方”统称为行政代理人、贷款人、发行贷款人、对冲银行、现金管理银行、行政代理人根据第10.5节不时指定的每个共同代理人或分代理人、任何担保债务的任何其他持有人，以及在每种情况下其各自的继承人和获准受让人。
“证券法”系指1933年证券法(“美国法典”第15编第77节及其后)。
“担保文件”是指对抵押品协议和任何其他协议或书面文件的统称，根据这些协议或书面文件，任何信用方对担保债务的任何财产或资产质押或授予担保权益。
“SOFR”指就任何营业日而言，相当于SOFR管理人在紧接的下一个营业日在SOFR管理人网站上管理的该营业日的担保隔夜融资利率的年利率。
“SOFR管理人”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。
“SOFR管理人网站”是指纽约联邦储备银行的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。
“Sofr汇率日”具有“每日简单Sofr”的定义中所规定的含义。
“偿付能力”及“偿付能力”就任何人而言，指在任何厘定日期(A)该人的财产的公允价值大于该人的负债(包括或有负债)的总额，(B)该人的资产现时的公允可出售价值不少于在该人成为绝对债务及到期债务时支付其相当可能的债务所需的款额；(C)该人不打算亦不相信会，所招致的债务或负债超过该人到期时偿还该等债务及负债的能力；。(D)该人并非从事业务或交易，亦不会即将从事该等业务或交易，而对该等业务或交易而言，该人的财产会构成不合理的小额资本；及。
(E)该人有能力在其债务和负债、或有债务和其他承付款在正常业务过程中到期时予以偿付。任何时候的或有负债数额，应按照根据当时存在的所有事实和情况计算的数额，即可合理预期成为实际负债或到期负债的数额。
“指定信用方”是指在担保(或担保权益的授予，视情况适用)对互换义务生效时，公司、合伙企业、独资企业、组织、信托或其他实体的任何信用方，如果没有第12.8节的规定，该公司、合伙企业、独资企业、组织、信托或其他实体在当时不会成为商品交易法下的“合格合同参与者”。
“法定储备率”是指一个分数(以小数表示)，其分子是数字1，分母是数字1减去联邦储备委员会就调整后的Libo利率为欧洲货币资金(目前称为“欧洲货币负债”)设立的最高准备金百分比(包括任何边际、特别、紧急或补充准备金)的总和。此类准备金百分比应包括根据联邦储备委员会D条例征收的准备金百分比。欧洲美元贷款应被视为构成欧洲货币资金，并受此类准备金要求的约束，而不享有任何贷款人根据联邦储备委员会规则D或任何类似规则不时可获得的按比例分配、豁免或抵消的利益或信用。法定存款准备金率自存款准备金率发生变化之日起自动调整。
“次级债务”是指借款人或其任何子公司发生的任何债务，其清偿权利明确从属于并优先于以行政代理满意的条款和条件全额和最终偿还担保债务。
“附属公司”指任何个人、任何公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体，而该公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体在当时由该人(直接或间接)拥有或以其他方式控制(直接或间接)该等公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体的管理人员(不论当时该等公司、合伙企业、合伙企业的任何其他类别的股权是否属于任何其他类别的股权)，而该等公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体中有超过50%(50%)的未偿还股权具有普通投票权以选出该等公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体的大多数董事会成员(或同等管治机构)或其他管理人员。有限责任公司或其他实体因发生任何意外情况而拥有或可能拥有投票权)。除非另有限定，否则本文中提及的“子公司”应指借款人的子公司。
“支持的QFC”应具有第11.23节中给出的含义。
“互换义务”是指对任何信用方而言，构成商品交易法第1a(47)节所指的“互换”的任何协议、合同或交易项下的付款或履行义务。
“回旋额度承诺额”是指(A)3,000,000美元和(B)循环信贷承诺额中较小的一个。
“秋千设施”是指根据第2.2节设立的秋千设施。
“Swingline Lender”系指大通银行以本协议项下的Swingline Lending或任何继承人的身份
就在那里。
“Swingline贷款”是指Swingline贷款人根据第2.2节向借款人发放的任何Swingline贷款，以及上下文需要的所有此类Swingline贷款。
“摇摆线参与额”的含义与第2.2(B)(Iii)节赋予的含义相同。“合成租赁”是指任何合成租赁、留税经营租赁、表外贷款
或类似的表外融资产品，此类交易被视为借入的资金
为税务目的而计提的负债，但根据公认会计原则分类为经营租赁。
“应收税金协议”是指控股公司与借款人其他成员之间于2015年2月4日签订的应收税金协议。
“税”是指任何政府当局征收的所有当前或未来的税、征、税、税、扣、扣(包括备用预扣)、评税、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。
“定期基准”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按调整后的定期SOFR利率确定的利率计息。
“定期贷款工具”是指根据第4.13节设立的任何新的定期贷款工具。
“定期贷款贷款人”是指任何有增量定期贷款承诺和/或未偿还定期贷款的贷款人。
“定期贷款百分比”是指在任何时候对任何定期贷款机构而言，该定期贷款机构的未偿还本金余额占该定期贷款机构未偿还本金余额总额的百分比。
“定期贷款”是指增量定期贷款，“定期贷款”是指此类贷款中的任何一种。
贷款。
“术语SOFR”是指，对于截至适用参考时间的适用相应期限，相关政府机构已选择或推荐的基于SOFR的前瞻性期限利率。确定日“具有SOFR参考汇率一词的定义赋予它的含义。
“SOFR定期贷款”是指以第4.1(A)节规定的SOFR定期利率为基准计息的任何贷款。
“SOFR期限通知”是指行政代理向贷款人和借款人发出的关于发生期限SOFR过渡事件的通知。利率“是指，对于任何期限基准借款和与适用利率期间相当的任何期限，期限SOFR参考利率在芝加哥时间凌晨5点左右，也就是该期限开始前两个美国政府证券营业日与适用利率期限相当的两个美国政府证券营业日，因为该利率由芝加哥商品交易所期限SOFR管理人公布。
“SOFR条款过渡事件”是指行政代理机构确定：(A)SOFR条款已被相关政府机构推荐使用，(B)SOFR条款的管理对行政代理来说在行政上是可行的，以及(C)以前发生过基准转换事件或提前选择参加选举(视情况而定)，导致根据本协议第5.8(C)节和任何贷款文件的所有目的，将当时的基准基准替换为非SOFR条款的未调整基准替换部分。
“期限SOFR参考利率”是指，在任何日期和时间(该日为“期限SOFR确定日”)，对于以美元计价的任何期限基准借款以及与适用利息期间相当的任何期限，由CME期限SOFR管理人发布并被管理机构识别为基于SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在该条款SOFR确定日的下午5：00(纽约市时间)，CME条款SOFR管理人尚未公布适用期限的“条款SOFR参考利率”，并且尚未出现关于条款SOFR利率的基准替换日期，则只要该日是美国政府证券营业日，则该条款SOFR确定日的条款SOFR参考利率将是就CME条款SOFR管理人公布的第一个美国政府证券营业日发布的条款SOFR参考利率。只要美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日不超过该条款确定日之前五(5)个美国政府证券营业日。
“终止事件”是指以下任何事件的发生：(A)《国际破产保护条例》第4043条所述的、PBGC未免除三十(30)天通知要求的“可报告事件”，该事件单独或合计已导致或可合理地预期导致借款人的负债总额超过门槛。或(B)任何贷款方或任何ERISA附属公司在计划年度内退出养老金计划，而该计划年度是ERISA第4001(A)(2)条所定义的“主要雇主”，或根据ERISA第4062(E)条被视为此类退出的业务的停止，或(C)根据ERISA第4062(E)条被视为此类退出的业务的中断，或(C)
终止养老金计划、提交终止养老金计划的意向通知或将养老金计划修正案视为终止，如果计划资产不足以支付所有计划债务，或(D)PBGC提起终止任何养老金计划的诉讼，或(E)根据ERISA第4042(A)条，构成终止任何养老金计划或任命受托人管理任何养老金计划的任何其他事件或条件，或(F)根据《守则》第430(K)节或ERISA第303节施加留置权，或(G)确定任何养老金计划或多雇主计划被视为《守则》第430、431或432条或ERISA第303、304或305条所指的处于危险或危急状态的风险计划或计划，或(H)任何贷款方或任何ERISA附属公司部分或全部退出多雇主计划，或(I)根据ERISA第4241或4245条导致多雇主计划重组或破产的任何事件或条件或(J)导致根据ERISA第4041a条终止多雇主计划的任何事件或条件，或导致PBGC根据ERISA第4042条提起终止多雇主计划的诉讼程序的任何事件或条件，或(K)根据ERISA第四章向任何贷款方或任何ERISA附属公司施加任何责任，但根据ERISA第4007条到期但未拖欠的PBGC保费除外。
“门槛金额”是指1,000万美元。
对于任何贷款人而言，“总信用风险敞口”是指该贷款人在该时间的未使用承诺、循环信用风险敞口和未偿还定期贷款。
“交易日期”的含义与第11.9(B)(I)节赋予的含义相同。
“交易”系指借款人签署、交付和履行本协议，借款和转换贷款及其他信用扩展，使用其收益和签发本协议项下的信用证。
“UCC”指纽约州现行的“统一商法典”。
“英国金融机构”是指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)，或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。
“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。
“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。
“美利坚合众国”指的是美利坚合众国。
“美元LIBOR”是指伦敦银行间同业拆借美元利率。
“美国借款人”是指任何属于美国人的借款人。
“美国政府证券营业日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)证券业和金融市场协会推荐的日期以外的任何日子
其成员的固定收益部门全天关闭，以进行美国政府证券的交易。
“美国人”系指“守则”第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。
“美国特别决议制度”应具有第11.23节中规定的含义。“美国税务符合证书”的含义与第4.11(G)节中赋予的含义相同。
“到到期日的加权平均寿命”是指在任何日期对任何债务适用的年数，除以：(A)乘以(1)每笔当时剩余的分期付款、偿债基金、连续到期日或其他所需的本金付款，包括在最终到期日付款的数额，乘以(2)从该日期到还款之间的年数(计算到最接近的十二分之一)；(B)在(A)及(B)条的每一种情况下，该等债务当时的未偿还本金数额，而不实施对该分期付款、偿债基金、连续到期日或其他所需本金的任何预先偿付的适用。
“富国银行”指的是富国银行，全国银行协会，一个全国性的银行协会。“全资”指的是，就一家子公司而言，该子公司的所有股权
子公司直接或间接由借款人和/或其一个或多个
全资附属公司(董事合资格股份或适用法律规定须由非及/或其一间或多间全资附属公司拥有的其他人士持有的股份除外)。
“扣缴代理人”是指借款人和行政代理人。
“减记和转换权力”是指(A)对于任何欧洲经济区决议当局，该欧洲经济区决议当局根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述，以及(B)对于联合王国，适用的自救立法下适用的决议当局在自救立法下有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债或产生该负债的任何合同或文书的形式，将该负债的全部或部分转换为股份，规定任何该等合约或文书的效力，犹如某项权利已根据该合约或文书行使一样，或就该法律责任或该自救立法下与任何该等权力有关或附属于任何该等权力的任何权力，暂停履行任何义务。
第1.2节其他定义和规定。关于本协议和每个其他贷款文件，除非本协议或其他贷款文件另有规定：(A)本协议中术语的定义应同样适用于所定义的术语的单数形式和复数形式，
(B)只要上下文需要，任何代词应包括相应的男性、女性和中性形式；。(C)“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟“但不限于”一词；。(D)“将”一词应解释为与“将”一词具有相同的含义和效力；。(E)凡提及任何人时，均应解释为包括该人的继承人和受让人；。(F)“此处”、“此处”和“以下”等词语以及类似含义的词语，应解释为指本协议的全部内容，而不是指本协议的任何特定规定；(G)本协议中对条款、节、证物和附表的所有提及应解释为指本协议的条款和节以及本协议的证物和附表；(H)“资产”和
“财产”应解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利，(I)术语“文件”包括任何和所有文书、文件、协议、证书、通知、报告、财务报表和其他书面形式，无论是实物形式还是电子形式，以及
(J)在计算由某一指明日期至另一较后指明日期的期间时，“自”一词指“自”及“包括”；“至”及“至”各字均指“至但不包括在内”；而“通过”一词则指“至并包括”。
第1.3节介绍了新的会计术语。
(1)根据本协议须提交的所有财务数据(包括财务比率及其他财务计算)，应与本协议未作明确或完全界定的所有会计术语一致，并应与不时生效的GAAP一致，并以与第7.1(A)节要求编制经审计财务报表所用的方式一致的方式编制，除非本协议另有明确规定。尽管有上述规定，为了确定是否遵守本文所载的任何契约(包括任何财务契约的计算)，借款人及其附属公司的债务应被视为按其未偿还本金的100%结转，且不应考虑FASB ASC 825和FASB ASC 470-20对金融负债的影响。
(2)如果在任何时候，GAAP的任何变化将影响任何贷款文件中所列任何财务比率或要求的计算，且借款人或被要求的贷款人提出要求，行政代理、贷款人和借款人应根据GAAP的这种变化，真诚地协商修改该比率或要求，以保留其原意(须经被要求的贷款人批准)；但在作出上述修订之前，(I)该比率或要求应继续根据GAAP在作出该等改变前计算，以及(Ii)借款人应向行政代理及贷款人提供本协议所要求或本协议项下合理要求的财务报表及其他文件，列明该比率或要求在实施该GAAP改变之前及之后所作的计算之间的对账。
(3)尽管本协议有任何相反规定，除非与根据公认会计原则编制财务报表有关，否则在任何情况下，在实施财务会计准则委员会会计准则更新2016-02年前将被归类为经营租赁的任何租赁、租赁(主题842)或截止日期后GAAP的任何其他变化，就本协议而言均不被视为融资租赁。
第1.4节UCC条款。除非上下文另有说明，否则在截止日期有效的UCC中定义的术语应具有这些定义所提供的含义。除上述规定外，“UCC”一词在任何确定日期指当时有效的UCC。
第1.5节舍入。根据本协议规定必须维持的任何财务比率的计算方法是：将适当的组成部分除以另一个组成部分，将结果进位到比本协议所表示的比率或百分比多一个位数的位置，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字(如果没有最接近的数字，则进行四舍五入)。
第1.6节提及协议和法律。除本协议另有明确规定外，(A)任何对成立文件、规范性文件、协议(包括贷款文件)和其他合同文件或文书的定义或提及，应被视为包括对其的所有后续修改、重述、延期、补充和其他修改，但仅限于任何贷款文件不禁止此类修改、重述、延期、补充和其他修改的范围；和(B)任何适用法律的任何定义或提及，包括但不限于反腐败法、反洗钱法、《破产法》、《法典》、《商品交易法》、《反海外腐败法》、《外汇交易法》、《爱国者法》、《证券法》、《统一CC法》、《投资公司法》、《州际商业法》、《美国与敌人贸易法》或美国财政部的任何外国资产管制条例，应包括合并、修正、取代、补充或解释此类适用法律的所有成文法和规章规定。
第1.7节《每日时报》。除另有说明外，本文中提及的所有时间均为东部时间(夏令时或标准时间，视情况而定)。
第1.8节信用证金额。除非另有说明，否则本合同中任何时候提及的信用证金额，应被视为指该信用证或信用证申请所预期的所有增加金额(在该信用证或信用证申请中指定的时间)生效后该信用证的最高面值，该金额可通过(A)该信用证的任何永久性减少或(B)在该信用证项下已提取、已偿还且不再可用的任何金额来减少。
第1.9节担保/获利。除另有规定外，(A)任何担保的金额应为已担保且仍未清偿的债务的金额和担保人根据包含该担保的票据的条款可能承担的最大责任金额中的较小者；(B)任何收益债务或类似债务的金额应为根据公认会计准则在该人的资产负债表上反映的该债务的金额。
第1.10节概述了公约的总体遵守情况。为了根据第8.1、8.2、8.3、8.5和8.6条确定合规情况，除美元以外的任何货币金额将按照借款人及其子公司根据第7.1(A)条提交的最新年度财务报表中计算综合净收入时使用的方式转换为美元。尽管如上所述，为确定是否符合第8.1、8.2和8.3条的规定，就美元以外货币的任何债务或投资金额而言，不应仅因为发生该等债务或投资之后汇率的变化而违反该等条款所包含的任何一篮子货币；但为免生疑问，本第1.10节的前述规定应在其他方面适用于该等条款，包括确定是否可根据该等条款在任何时间产生任何债务或投资。
第1.11节利率；伦敦银行间同业拆借利率基准通知。欧洲美元贷款和CBFR贷款的利率(当参考经调整的一个月LIBOR利率确定时)参考LIBO利率确定，LIBO利率源于伦敦银行间同业拆借利率。伦敦银行间同业拆借利率旨在代表提供贷款的银行在伦敦银行间市场上从彼此那里获得短期借款的利率。2017年7月，英国金融市场行为监管局宣布，在2021年底之后，它将不再说服或强制缴款银行为IBA设定伦敦银行间同业拆借利率的目的向ICE基准管理署(以及ICE基准管理人的任何继任者)提交利率。因此，从2022年开始，伦敦银行间同业拆借利率可能会提供
利率可能不再可用，或可能不再被视为确定欧洲美元贷款或CBFR贷款利率的适当参考利率(当参考调整后的一个月LIBOR利率确定时)。鉴于这一可能发生的情况，公共和私营部门的行业倡议一直并将继续进行，以确定新的或替代参考利率，以取代伦敦银行间同业拆借利率。如果伦敦银行间同业拆借利率或任何其他当时的基准利率不再可用，或在某些其他情况下，以美元计价的贷款可能来自可能停止或正在或未来可能成为监管改革主题的利率基准。在基准转换事件发生时，第4.8(C)节，如第4.8(Ci)节，提供了确定替代利率的机制。行政代理将根据第4.8(C)节提前通知借款人，欧洲美元贷款和CBFR贷款的利率(当参考调整后的一个月LIBOR利率确定时)所依据的参考利率的任何变化。然而，行政代理不保证或接受任何责任，也不承担任何责任：(I)管理、提交、计算业绩或与本协议中使用的伦敦银行间同业拆借利率或其他利率有关的任何其他事项，或关于其任何替代、可比或后续利率或其替代利率(包括任何当时的基准或任何基准替代)，包括但不限于，任何此类替代、后续或替代参考利率(包括任何基准替代)的构成或特点，由于根据第4.8(C)节可能调整或不调整，将与Libo利率或任何其他基准利率相似或产生相同的价值或经济等价性，现有利率被取代，或具有与伦敦银行间同业拆借利率或任何其他基准利率相同的数量或流动性，或(Ii)符合变化的任何基准替换利率或任何其他基准利率的效果、实施或组成。行政代理及其附属公司和/或其他相关实体可参与影响本协议中使用的任何利率或任何替代、后续或替代利率(包括任何基准替代)和/或任何相关调整的计算的交易，在每种情况下，都可能以对借款人不利的方式进行。行政代理可根据本协议的条款选择合理的信息来源或服务，以确定本协议中使用的任何利率、其任何组成部分或其定义中引用的利率，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或支出(无论是在侵权、合同或其他方面，也无论是在法律上还是在衡平法上)，对于任何此类信息来源或服务提供的任何此类利率(或其组成部分)的任何错误或计算，行政代理不承担任何责任。
第1.12节划分。就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或债务，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新的人存在，则该新的人应被视为在其存在的第一天由当时的股权持有人组成。
第二条循环信贷安排
第2.1节循环信贷贷款。根据本协议和其他贷款文件的条款和条件，并依据本协议和其他贷款文件中提出的陈述和保证，每个循环信贷贷款人各自同意根据条款的规定，从截止日期起至但不包括借款人要求的循环信贷到期日期间，不时向借款人提供美元循环信贷贷款
第2.3节；但条件是：(A)循环信贷余额不得超过循环信贷承诺额，以及(B)任何循环信贷贷款人的循环信贷风险在任何时候都不得超过该循环信贷贷款人的循环信贷承诺额。循环信贷贷款人的每笔循环信贷贷款的本金金额应等于该循环信贷贷款人的循环信贷承诺额占该情况下申请的循环信贷贷款本金总额的百分比。在符合本协议条款和条件的情况下，借款人可以借入、偿还和再借入本协议项下的循环信贷贷款，直至循环信贷到期日。
第2.2节适用于Swingline贷款。
(1)可用性。根据本协议和其他贷款文件(包括但不限于本协议第5.2(E)节)的条款和条件，并依据本协议和其他贷款文件中规定的陈述和保证，Swingline贷款人可自行决定从截止日期起至(但不包括)循环信贷到期日，不时向借款人发放美元贷款；但(I)在履行任何申请后，循环信贷余额不得超过循环信贷承诺，及(Ii)所有未偿还Swingline贷款的本金总额(在落实任何申请金额后)不得超过Swingline承诺。
(2)退款。
(A)Swingline贷款人可随时以其唯一及绝对酌情决定权代表借款人(在此不可撤销地指示Swingline贷款人代表其行事)，在不迟于上午11：00发出书面通知。于任何营业日，各循环信贷贷款人要求，且各循环信贷贷款人在此同意作出循环信贷贷款，作为CBFR贷款，金额相等于该循环信贷贷款人于该通知日期未偿还的Swingline贷款总额的循环信贷承诺额百分比，以偿还Swingline贷款人。每个循环信贷贷款人应在不迟于下午1：00之前将此类循环信贷贷款的金额以即时可用资金的形式提供给行政代理机构办公室。在该通知所指明的日期。行政代理应立即将此类循环信用贷款的收益提供给Swingline贷款人，以供Swingline贷款人申请偿还Swingline贷款。任何循环信贷贷款人为其各自的Swingline贷款的循环信贷承诺百分比提供资金的义务不会因任何其他循环信贷贷款人未能为其Swingline贷款的循环信贷承诺百分比提供资金而受到影响，也不会因任何其他循环信贷贷款人未能为其Swingline贷款的循环信贷承诺百分比提供资金而增加任何循环信贷贷款人的循环信贷承诺百分比。
(B)借款人应按要求(无论如何在循环信贷到期日)向Swingline贷款人支付立即可用资金中的此类Swingline贷款金额，但从循环信贷贷款人收到的金额不足以全额偿还要求或要求退还的未偿还Swingline贷款。此外，借款人不可撤销地授权行政代理收取借款人在Swingline贷款人处维持的任何账户的费用(最高可达其中的可用金额)，以便立即向Swingline贷款人支付此类Swingline贷款的金额，其程度为从循环信用贷款人收到的金额不足以全额偿还未偿还的款项
要求或要求退还的Swingline贷款。如果支付给Swingline贷款人的任何此类金额的任何部分将由借款人或其代表在破产或其他情况下从Swingline贷款人追回，则所追回的金额的损失应根据所有循环信贷贷款人各自的循环信贷承诺百分比按比例分摊。
(C)如果任何Swingline贷款因任何原因不能根据第2.2(B)(I)节通过循环信贷贷款进行再融资，则每个循环信贷贷款人应在根据第2.2(B)(I)节所述通知发放循环信贷贷款的日期，通过向Swingline贷款人支付相当于该循环贷款人当时未偿还贷款本金总额百分比的金额(“Swingline参与金额”)，以现金方式购买当时未偿还Swingline贷款的未分割参与权益。每个循环信贷贷款人将立即向Swingline贷款人转移其Swingline参与金额，并立即提供资金。在Swingline贷款人从任何循环信贷贷款人收到该循环信贷贷款人的Swingline参与金额后的任何时间，Swingline贷款人收到任何关于Swingline贷款的付款时，Swingline贷款人将向该循环信贷贷款人分配其Swingline参与金额(在支付利息的情况下，适当调整以反映该贷款人的参与利息未偿还和获得资金的时间段，在支付本金和利息的情况下，反映该循环信用贷款人的按比例支付的付款部分，如果该付款不足以支付当时到期的所有Swingline贷款的本金和利息)；如果Swingline贷款人收到的付款被要求退还，该循环信贷贷款人将向Swingline贷款人退还之前由Swingline贷款人分发给它的任何部分。
(D)每个循环信贷贷款人根据第2.2(B)(I)节所指的循环信贷贷款和根据第2.2(B)(Iii)节购买参与权益的义务应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括(A)该循环信贷贷款人或借款人可能因任何原因对Swingline贷款人、借款人或任何其他人具有的任何抵销、反索偿、补偿、抗辩或其他权利，(B)违约或违约事件的发生或持续，或未能满足第五条规定的任何其他条件，(C)借款人的条件(财务或其他方面)的任何不利变化，(D)借款人、任何其他贷款方或任何其他循环信贷贷款人违反本协议或任何其他贷款文件，或(E)任何其他情况、发生或事件，无论是否与上述任何情况类似。
(E)如任何循环信贷贷款人未能在第2.2(B)(I)或2.2(B)(Iii)节(视何者适用而定)所指明的时间前，将根据本第2.2(B)节前述条文规定须由该循环信贷贷款人支付的任何款项，由Swingline贷款人代为支付，则该Swingline贷款人有权应要求(通过该行政代理行事)向该循环信贷贷款人追讨，自要求支付之日起至Swingline贷款人立即可获得这笔款项之日止的一段时间内的这笔款项及其利息，年利率等于适用的联邦基金类别NYFRB利率，利率由行政代理根据银行业关于银行间同业拆借规则确定
赔偿，外加Swingline贷款人通常收取的与上述有关的任何行政、处理或类似费用。如该循环信贷贷款人支付该金额(连同上述利息及费用)，则支付的金额将构成该循环信贷贷款人的循环信贷贷款或Swingline参与额(视属何情况而定)。Swingline贷款人向任何循环信贷贷款人(通过行政代理)提交的关于根据第(Iii)款所欠任何金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。
(3)违约贷款人。尽管本协议中有任何相反规定，本第2.2节应遵守第4.14节和第4.15节的条款和条件。
第2.3节循环信用贷款和摆动额度贷款的垫款程序。
(一)借款申请。借款人应在不迟于上午11：00之前以附件B(“借用通知”)的形式向行政代理发出不可撤销的事先书面通知(以专人或.pdf格式的电子邮件发送)。(I)在每笔CBFR贷款和每笔Swingline贷款的同一营业日，以及(Ii)在每笔欧元Term基准贷款至少三(3)个工作日之前，说明其借款意向，具体说明(A)借款日期，即营业日，(B)借款金额，(X)对于CBFR贷款(Swingline贷款除外)，本金总额为3,000,000美元，或超出本金1,000,000美元的整数倍，
(Y)关于本金总额为#的欧元Term基准贷款
5,000,000美元或超过1,000,000美元的整数倍，以及(Z)本金总额超过500,000美元或超过100,000美元的整数倍的Swingline贷款，(C)此类贷款是循环信用贷款还是Swingline贷款，(D)如果是循环信用贷款，无论贷款是欧元Term基准贷款还是CBFR贷款，以及(E)对于EurodollarTerm基准贷款，适用的利息期；但如果借款人希望申请利息期限为12个月的EurodollarTerm基准贷款，行政代理必须在上午11：00之前收到通知。在申请借款日期前四(4)个美国政府证券营业日，行政代理应立即向循环信贷贷款人发出有关请求的通知，并确定所要求的利息期限是否为所有贷款人所接受。如果借款人没有在借款通知中指明贷款类型，则适用的贷款应作为CBFR贷款发放。如果借款人在任何此类借款通知中申请借入欧洲美元Term基准贷款，但没有指定利息期限，将被视为已指定一个月的利息期限。上午11：00后收到的借用通知。应视为在下一个营业日收到。行政代理应及时将每一次借款通知通知循环信贷贷款人。
(2)循环信贷和Swingline贷款的发放。不迟于1：00
下午3点在建议的借款日期，(I)每个循环信贷贷款人将在行政代理的办公室为借款人的账户向行政代理提供该循环信贷贷款人的循环信贷承诺额，并在该借款日立即向行政代理提供可供行政代理使用的资金，以及(Ii)Swingline贷款人将在该借款日向行政代理的办公室为借款人的账户提供在该借款日将提供的Swingline贷款。借款人在此不可撤销地授权行政代理支付收益
根据第2.3节提出的每项借款，借款人应将所得款项记入或电汇到借款人在最近的通知中确定的存款账户，该等款项基本上以附件C(“指定账户通知”)的形式由借款人提交给行政代理，或借款人和行政代理不时以其他方式商定。除第4.7节另有规定外，行政代理没有义务支付根据本节申请的任何循环信贷贷款的收益部分，只要任何循环信贷贷款人没有向行政代理提供其循环信贷承诺的百分比。为偿还Swingline贷款而发放的循环信贷贷款应由循环信贷贷款人按照第2.2(B)节的规定进行。
第2.4节循环信贷和Swingline贷款的偿还和提前偿还。
(1)终止日还款。借款人特此同意于循环信贷到期日全数偿还(I)所有循环信贷贷款及(Ii)根据第2.2(B)节(但无论如何不得迟于循环信贷到期日)提供的所有Swingline贷款的未偿还本金，连同其所有应计但未付利息一并偿还。
(2)强制提前还款。如果在任何时候循环信贷余额超过循环信贷承诺，借款人同意在行政代理发出通知后，立即向行政代理支付循环信贷贷款人账户中相当于上述超额部分的信贷展期，每次偿还首先用于未偿还的Swingline贷款本金，其次是未偿还的循环信贷贷款本金，第三，对于当时未偿还的任何信用证，向行政代理开设的现金抵押品账户支付现金抵押品，用于循环信贷贷款人的利益，金额相当于上述超额部分(此类现金抵押品将根据第9.2(B)节使用)。
(3)可选提前还款。借款人可于任何时间及不时预付全部或部分循环信贷贷款及Swingline贷款，而无须支付保费或罚款，并须于上午11：00前以附件D(“预付通知”)的形式向行政代理发出不可撤销的事先书面通知。(I)在每笔CBFR贷款和每笔Swingline贷款的同一营业日，以及(Ii)在每笔欧元Term基准贷款之前至少三(3)个工作日，注明提前还款的日期和金额，以及提前还款是欧元Term基准贷款、CBFR贷款、Swingline贷款还是它们的组合，如果是两者的组合，则说明可分配给每个贷款的金额。行政代理机构收到通知后，应立即通知各循环信贷贷款人。如果发出任何此类通知，则通知中规定的金额应在通知中规定的日期到期并支付。对于CBFR贷款(Swingline贷款除外)，部分预付款总额应为3,000,000美元，或其1,000,000美元的整数倍；对于EurodollarTerm基准贷款，部分预付款应为5,000,000美元，或其1,000,000美元的整数倍；对于Swingline贷款，部分预付款应为500,000美元或100,000美元的整数倍。上午11：00后收到的预付款通知。应视为在下一个营业日收到。每笔此类还款应附有根据本合同第4.9条规定必须支付的任何金额。尽管有上述规定，任何与所有信贷安排的再融资有关的预付款通知，或任何债务的发生或其他可识别的事件或条件的发生，如有明文规定，可视此类再融资的完成或
发生或发生此类其他可识别的事件或条件，并可由借款人在该或有事项未得到满足的情况下撤销(条件是该或有事项的失败不应免除借款人根据第4.9条承担的义务)。
(4)提前偿还欧元基准贷款的限制。借款人不得在除适用的利息期的最后一天以外的任何一天预付任何欧元Term基准贷款，除非该预付款附有根据本合同第4.9条规定必须支付的任何金额。
(5)套期保值协议。根据第2.4条偿还或预付贷款不应影响借款人根据与贷款订立的任何对冲协议所承担的任何义务。
第2.5节循环信贷承诺的永久性减少。
(1)自愿减税。借款人有权随时并不时在至少五(5)个营业日之前向行政代理发出不可撤销的书面通知，永久减少(I)全部循环信贷承诺额或(Ii)部分循环信贷承诺额，本金总额不少于1,000,000美元或超过1,000,000美元的任何整数倍，而不收取溢价或罚款。循环信贷承诺额的任何减少应根据每个循环信贷贷款人的循环信贷承诺额百分比适用于其循环信贷承诺额。在循环信贷承付款终止生效之日之前的所有承诺费，应在终止生效之日支付。尽管有上述规定，任何关于减少循环信贷承诺的通知，如与所有信贷安排的再融资有关，或因任何债务或其他可识别事件或条件的发生而发生，如有明文规定，可视该再融资完成或该可识别事件或条件的发生而定，并可在该或有事项未得到满足的情况下由借款人撤销(但该或有事项的失败不应免除借款人根据第4.9条规定的义务)。
(2)相应的支付。根据第2.5节的规定允许的每一次永久减记应伴随一笔本金的支付，该本金足以在减少循环信贷承诺额后，减少未偿还的循环信用贷款、摆动贷款和L/C债务(视情况而定)，如果所有未偿还信用证的总金额超过如此减少的循环信贷承诺额，则借款人应被要求将现金抵押品存入行政代理开立的现金抵押品账户，金额等于上述超额部分。此类现金抵押品应按照第9.2(B)节的规定使用。循环信贷承诺额如减至零，应同时偿付所有未偿还的循环信贷贷款和Swingline贷款(并为所有L/信用证债务提供令行政代理满意的现金抵押品)，并将导致循环信贷承诺、Swingline承诺和循环信贷安排的终止。如果循环信贷承诺的减少需要偿还任何欧元Term基准贷款，则该偿还应附有根据本合同第4.9节规定必须支付的任何金额。
第2.6节终止循环信贷安排。循环信贷安排和循环信贷承诺应于循环信贷到期日终止。
第三条
信用证融资安排
第3.1节提供L/C贷款。
(1)可用性。在符合本合同条款和条件的情况下，开立贷款人依据第3.4(A)节规定的循环信贷贷款人的协议，同意为借款人或其任何附属公司出具总额不超过其L/信用证承诺的备用信用证。开立信用证可在截止日期至(但不包括)循环信贷到期日前三十(30)个工作日的任何一个营业日开具，开具信用证的格式可由签发贷款人不时批准；但条件是，在下列情况下，开证行不得开具任何信用证：(A)在开立信用证后，L/信用证的债务将超过L/信用证的承付款，或(B)循环信贷余额将超过循环信贷承诺。
(2)信用证条款。每份信用证应(I)以美元计价，最低金额为100,000美元(或开证贷款人和行政代理商定的较低金额)，(Ii)在信用证签发或最后一次续期后不超过十二(12)个月的日期到期，该日期不得晚于循环信贷到期日之前的第五(5)个营业日。在下列情况下，开证贷款人在任何时候都没有义务开具信用证：(A)任何政府机构或仲裁员的任何命令、判决或法令的条款意在禁止或限制开立信用证，或任何适用于开立贷款人的法律，或对开立贷款人具有管辖权的任何政府当局的任何请求或指令(不论是否具有法律效力)应禁止或要求开立贷款人不开具信用证，一般信用证或特别是此类信用证的开具，或应就一般信用证或此类信用证对开证贷款人施加在截止日期未生效的任何限制或准备金或资本要求(开证贷款人未获得其他补偿)，或开证贷款人在截止日期不适用、有效或已知且开证贷款人善意地认为重要的任何未偿还的损失、成本或费用，(B)未满足第5.2节规定的条件：(C)这种信用证的签发违反了开证贷款人一般适用于信用证的一项或多项政策，或(D)该信用证的受益人是受制裁的人。除文意另有所指外，本文中提及的与信用证有关的“签发”及其派生也应包括对任何未完成的信用证的延期或修改。
(3)违约贷款人。尽管本协议有任何相反规定，第三条仍应遵守第4.14节和第4.15节的条款和条件。
第3.2节信用证签发程序。借款人可不时要求开证贷款人在其适用的办事处向开证贷款人递交一份信用证申请书(副本送交行政代理办公室的行政代理)，并按开证贷款人满意的方式提交信用证申请书及其他
发证出借人或行政代理可能要求的证书、文件和其他文件和信息。在收到任何信用证申请后，开证贷款人应按照其惯例程序处理该信用证申请以及与此相关的证书、单据和其他文件和信息，并应根据第3.1条和第V条的规定迅速开具信用证(但在任何情况下，开证行在收到信用证申请和所有此类其他证明后，不得要求其在三(3)个工作日内开具任何信用证，单据和其他单据及相关资料)向信用证受益人开具信用证正本，或由开证贷款人和借款人另行商定。开立贷款人应立即向借款人和行政代理提供该信用证的副本，行政代理应迅速将签发通知各循环信贷贷款人，并应任何贷款人的要求，向该循环信贷贷款人提供该信用证的副本以及该循环信贷贷款人参与的金额。
第3.3条规定了佣金和其他费用。
(1)信用状委员会。根据第4.15(A)(Iii)(B)款的规定，借款人应向行政代理支付开证行和L信用证参与人的账户中的信用证佣金，佣金的金额等于该信用证项下每日可提取的金额乘以作为欧元基准贷款的循环信用贷款的适用保证金(在每种情况下，每年确定)。此类佣金应在每个日历季度的最后一个营业日、循环信贷到期日以及此后行政代理的要求下每季度支付一次。行政代理应在收到佣金后，立即按照其各自的循环信贷承诺百分比，将根据第3.3条收到的所有佣金分配给开证贷款人和L汇票参与人。
(2)发行费。除上述佣金外，借款人应就开立贷款人签发的每份信用证直接向开立贷款人支付开具费用，金额相当于该信用证项下每日最高可提取金额的0.125%。为了计算任何信用证项下每日可提取的金额，该信用证的金额应按照第1.8条的规定确定。此类签发费用应在每个日历季度的最后一个营业日、循环信用证到期日以及此后应开证贷款人的要求下每季度支付一次，从信用证签发后的第一个工作日开始。此外，您同意向开证行支付其惯例单据费用，包括但不限于对其出具的信用证的任何修改、修改、延期、续期和开具(视情况而定)。
(三)其他费用、费用、收费和费用。除上述费用和佣金外，借款人还应向开证贷款人支付或偿还开证贷款人在开证、付款、修改或以其他方式管理其开立的任何信用证时发生或收取的正常和惯例的费用、成本、收费和开支。
第3.4节介绍L/C参与。
(1)开证人不可撤销地同意将并在此向每一名L信用证参与人授予，并为促使开证人在本合同项下签发信用证，将每份L信用证。
参与人不可撤销地同意接受并在此按下述条款和条件接受并向开证贷款人购买L/C参与人自己的账户，并冒着相当于该L/C参与人在开证贷款人在其根据本合同签发的每份信用证项下和权利中的循环信用承诺百分比以及开证贷款人根据本合同支付的每张汇票的金额的不可分割权益。各L汇票参与人无条件且不可撤销地同意开证人的意见，即：如果汇票是在开证人签发的信用证项下付款的，而开证人没有按照本协议的条款通过循环信用贷款或其他方式全额偿还开证贷款人的汇票，该L汇票参与人应按开证贷款人的地址要求向开证贷款人支付本协议所列通知的金额，该金额相当于L汇票参与人对该汇票金额或其任何部分未偿还金额的循环信用承诺额的百分比。
(2)在得知任何L汇票参与人根据第3.4(A)节就开证贷款人根据其签发的任何信用证所支付的任何付款中的任何未偿还部分需要向开证贷款人支付的任何金额时，开证贷款人应将该未偿还金额通知行政代理，行政代理应通知每位L汇票参与人(并向开证贷款人复印一份)该项要求付款的金额和到期日，而该L汇票参与人应在适用的到期日向行政代理人支付规定的金额(后者应向开证贷款人支付规定的金额)。如果在付款到期之日之后向开证贷款人支付任何此类款项，该L/C参与人应在要求时向开证贷款人支付(I)该金额乘以(Ii)日平均联邦基金利率乘以纽约联邦储备银行利率和行政代理根据银行业关于同业补偿的规则确定的利率的乘积，该利率自该付款到期之日起(包括该付款可立即提供给开证贷款人之日)，乘以(Iii)一个分数，其分子是该期间所经过的天数，其分母是360。在没有明显错误的情况下，签发贷款人关于本第3.4节所规定的任何欠款的证书应是决定性的。关于向开证贷款人支付本第3.4节所述的未偿还金额，如果L/信用证参与人收到任何此类付款到期的通知
(A)下午1时前在任何营业日，此类付款应在该营业日到期，并且
(B)下午1时后在任何一个工作日，此类付款应在下一个工作日到期。
(3)在开证贷款人根据其签发的任何信用证付款，并根据本第3.4款从任何L汇票参与人处收到其循环信贷承诺百分比后的任何时间，开证贷款人收到与该信用证有关的任何付款(无论是直接从借款人或其他方面)，或因此而支付的任何利息，开证贷款人将按比例将其所占份额分配给该L汇票参与人；但如开证贷款人收到的任何付款须由开证贷款人退还，该L汇票参与人应将开证贷款人先前分配给开证贷款人的部分退还给开证贷款人。
(4)每名L/C参与者根据第3.4(B)节所指的循环信用贷款和根据第3.4(A)节购买参与权益的义务应是绝对的和无条件的，不受任何情况的影响，包括(I)该循环信用贷款人或借款人可能因任何理由对签发贷款人、借款人或任何其他人具有的任何抵销、反索偿、追偿、抗辩或其他权利；(Ii)违约或违约事件的发生或持续
满足第V条规定的任何其他条件，(Iii)借款人条件(财务或其他方面)的任何不利变化，(Iv)借款人、任何其他信贷方或任何其他循环信贷贷款人违反本协议或任何其他贷款文件，或(V)任何其他情况、发生或事件，不论是否与上述任何情况类似。
第3.5节借款人的偿还义务。在任何信用证项下发生任何提款的情况下，借款人同意在开立贷款人通知借款人其根据任何信用证支付的汇票的日期和金额的每一天(用第3.5节规定的循环信用证贷款的收益或来自其他来源的资金)在同一天偿还(A)该汇票已支付的金额，以及(B)开证贷款人因该付款而产生的第3.3(C)节所述的任何金额。除非借款人迅速通知开证贷款人，借款人打算偿还开证贷款人从其他来源或资金中提取的资金，否则借款人应被视为已及时向行政代理发出借款通知，要求循环信贷贷款人在适用的还款日期将循环信贷贷款作为CBFR贷款，金额为(I)如此支付的汇票和(Ii)开证贷款人因此类付款而产生的第3.3(C)款所指的任何金额，循环信贷贷款人应以该金额作为CBFR贷款进行循环信贷贷款。其所得款项应用于偿还开证贷款人有关提款的金额及该等手续费和开支。各循环信用贷款人承认并同意，其根据第3.5节为循环信用贷款提供资金的义务是绝对和无条件的，即偿还开证贷款人根据其签发的信用证支付的任何汇票，并且不受任何情况的影响，包括但不限于不满足第2.3(A)条或第五条规定的条件。如果借款人已选择用其他来源的资金支付该提款的金额，并且不应按上述规定偿还开证贷款人，或者如果该提款的金额未按上述规定通过CBFR贷款全额退还，该提款的未偿还金额应按任何未偿还的CBFR贷款支付的利率计息，该未偿还CBFR贷款自应付款之日起(无论是在规定的到期日、通过加速付款或以其他方式)起逾期，直至全额付款。
第3.6节绝对义务。借款人在本条第三款下的义务(包括但不限于偿还义务)在任何情况下都应是绝对和无条件的，无论借款人可能或曾经对开证贷款人或信用证受益人或任何其他人的付款进行任何抵销、反索赔或抗辩。借款人还同意，开具单据的贷款人和L信用证参与人不应对单据或其上任何背书的有效性或真实性负责，也不应影响借款人根据第3.5条承担的偿付义务，即使这些单据事实上应被证明是无效、欺诈或伪造的，或借款人与任何信用证的受益人或该信用证可能转让给的任何其他方之间的任何纠纷，或借款人对该信用证的任何受益人或任何该等受让人的任何索赔。开证贷款人对与其签发的任何信用证有关的任何电文或通知的传输、发送或延迟的任何错误、遗漏、中断或延迟，不负责任，但因开证贷款人的重大疏忽或故意不当行为而造成的错误或遗漏除外，该错误或遗漏是由有管辖权的法院根据不可上诉的终审判决裁定的。借款人同意，开立贷款人根据其签发的任何信用证或相关汇票或单据而采取或不采取的任何行动，如果是在没有重大过失或故意不当行为的情况下进行的，应对借款人具有约束力，且不会导致开立贷款人或任何L汇票参与者对借款人承担任何责任。开证贷款人对借款人提交的任何信用证项下的付款汇票的责任，除该信用证明确规定的任何付款义务外，应仅限于确定所交付的单据(包括每张汇票)
在该信用证项下，与该提示有关的条款实质上符合该信用证项下的要求。
第3.7节信用证申请的效力。在任何信用证申请中与任何信用证有关的任何条款与第三条的规定不一致的情况下，适用第三条的规定。
第3.8节规定了发行贷款人的辞职。
(1)任何贷款人可在不少于三十(30)天前通知借款人及行政代理人(或借款人及行政代理人可接受的较短期间)后，随时辞去其在本协议项下的签发贷款人的职务。
(2)任何辞任开证贷款人应保留开证贷款人在本合同项下的所有权利、权力、特权和义务，这些权利、权力、特权和责任涉及其辞去开证行身份之日尚未签发的所有信用证以及与此有关的所有L/信用证义务(包括但不限于要求循环信用贷款人采取第3.4条所要求的行动的权利)。在不限制前述规定的情况下，借款人在辞去本信用证项下的开证贷款人职务时，借款人可采取商业上合理的努力，或在该辞职开证贷款人的要求下，采取商业上合理的努力，作出令已辞职开证贷款人满意的其他安排，以有效地促使另一开证贷款人就任何该等信用证承担已辞职开证贷款人的义务。
第3.9节信用证信息报告和L信用证承诺。在任何时候，如果开证贷款人不是担任行政代理的金融机构，则(A)每个历月的最后一个营业日，(B)信用证被修改、终止或以其他方式失效的每个日期，(C)信用证签发或信用证到期日延长的每个日期，以及(D)在行政代理的请求下，开证贷款人(或在本条款3.9(B)、(C)或(D)的情况下，开证贷款人)应向行政代理提交一份报告，报告的形式和细节应合理地令行政代理满意，包括但不限于关于开证出借人签发的每一份未清偿信用证的信息(包括但不限于任何报销、现金抵押或终止)。此外，签发贷款人在成为开证贷款人或变更L汇票承诺后，应立即将其L汇票承诺或其变更通知行政代理行。发证贷款人未能根据本第3.9条提供此类信息，不应限制借款人或任何循环信贷贷款人在本条款项下的偿还义务和参与义务。
第3.10节为子公司出具的信用证。即使本信用证项下签发或未付的信用证用于支持子公司的任何义务，或用于子公司的账户，借款人仍有义务偿还或促使适用的子公司偿还本信用证项下开出的贷款人的任何和所有提款。借款人特此承认，为其任何子公司的账户签发信用证对借款人有利，借款人的业务从这些子公司的业务中获得实质性利益。
第四条
一般贷款拨备
第4.1节规定了利息。
(1)利率选项。在符合本第4.1节规定的情况下，经借款人选择，(I)循环信用贷款和定期贷款的利息应为
(A)CB浮动利率加适用保证金或(B)调整后LIBOTerm Sofr利率加适用保证金(前提是调整后LIBOTerm Sofr利率在截止日期后三(3)个工作日(或基于12个月利息期间的调整LIBOTerm Sofr利率四(4)个工作日)才可获得，除非借款人已向管理代理提交了一封形式和实质合理地令管理代理满意的信函，以本协议第4.9节规定的方式赔偿贷款人)和(Ii)任何Swingline贷款应按CB浮动利率加适用保证金计息。借款人应选择在发出借款通知或根据第4.2节发出转换/延续通知时适用于任何贷款的利率和利息期限(如果有)。
(2)违约率。除第9.3款另有规定外，(I)在第9.1(A)、(B)、(I)或(J)款下的违约事件发生并持续期间，或(Ii)在所需贷款人(或在所需贷款人指示下的行政代理)的选择下，在任何其他违约事件发生且持续期间，(A)借款人不再有权请求EurodollarTerm基准贷款、摆动贷款或信用证，(B)所有未偿还的EurodollarTerm基准贷款的年利率应比当时适用于EurodollarTerm基准贷款的利率(包括适用保证金)高出2%(2%)，直至适用的利息期结束为止，此后的利率应比当时适用于CBFR贷款的利率(包括适用保证金)高出2%(2%)。(C)根据本协议或任何其他贷款文件产生的所有未偿还CBFR贷款和其他债务的年利率应比当时适用于CBFR贷款或根据本协议或任何其他贷款文件产生的此类其他债务的利率(包括适用保证金)高出2%(2%)；及(D)应行政代理的要求，所有应计和未付利息均应到期并支付。在借款人提出或向借款人提出申请破产救济或根据任何债务救济法寻求任何救济之后，债务应继续计息。
(3)利息支付和计算。每笔CBFR贷款的利息应在2019年9月30日开始的每个日历季度的最后一个营业日到期并支付；每笔欧元Term基准贷款的利息应在适用于该贷款的每个利息期的最后一天到期并支付，如果该利息期超过三(3)个月，则在该利息期内每三(3)个月的间隔结束时到期并支付利息。本协议规定的所有费用和利息的计算应以一年360天和实际经过的天数为基础(如果适用，支付的费用或利息应比按365/366天的一年计算的费用或利息多)。本协议项下任何贷款的所有利息应根据该贷款截至适用确定日期的未偿还本金金额按日计算。适用的CB浮动利率、调整后的期限SOFR、期限SOFR、调整后的每日简单SOFR或每日简单SOFR的确定应由管理代理确定，该确定应为决定性的无明显错误。
(4)最高费率。在任何意外或情况下，本协议项下所有被视为利息的金额的总和不得根据本协议的条款收取或收取
协议超过任何适用法律允许的最高费率，有管辖权的法院在最终裁决中应认为适用于本协议。如果法院认定贷款人收取或收取的利息超过最高适用利率，则有效利率应自动降至适用法律允许的最高利率，贷款人应根据行政代理人的选择(I)迅速将贷款人收到的超过最高合法利率的利息退还给借款人，或(Ii)将超出的部分用于债务的本金余额。本协议的目的是借款人不支付或合同不支付，行政代理或任何贷款人都不会以任何方式直接或间接收到超过借款人根据适用法律可能支付的利息的利息。
第4.2节贷款转换或延续的通知和方式。只要没有违约或违约事件发生，并且当时仍在继续，借款人应有权选择
(A)在截止日期后第三个营业日之后的任何时间，将本金为5,000,000美元或超出本金1,000,000美元的任何整数倍本金的所有或任何部分未偿还的CBFR贷款(Swingline贷款除外)转换为一笔或多笔欧元基准贷款，以及
(B)于任何利息期届满时，(I)将本金为3,000,000美元或超出本金1,000,000美元的未偿还EurodollarTerm基准贷款的全部或任何部分转换为CBFR贷款(Swingline贷款除外)或(Ii)继续该等EurodollarTerm基准贷款作为EurodollarTerm基准贷款。当借款人希望按照上述规定转换或继续贷款时，借款人应在上午11：00之前以附件E(“转换/继续贷款通知”)的形式向行政代理发出不可撤销的事先书面通知。建议的转换或延续贷款生效之日的前三(3)个营业日，指明(A)拟转换或延续的贷款，以及(如属任何拟转换或延续的欧元基准贷款，则为其利息期的最后一天)，(B)该转换或延续的生效日期(应为营业日)，(C)拟转换或延续的贷款的本金金额，以及(D)适用于该转换或延续的欧元基准贷款的利息期；但如果借款人希望申请利息期限为12个月的EurodollarTerm基准贷款，行政代理必须在上午11：00之前收到通知。在该转换或延续的请求日期前四(4)个工作日，行政代理应立即将该请求通知适用的贷款人，并确定所请求的利息期限是否为所有贷款人所接受。如果借款人未能在任何EurodollarTerm基准贷款的利息期结束前及时发出转换/延续通知，则适用的EurodollarTerm基准贷款应转换为CBFR贷款。任何此类自动转换为CBFR贷款的做法，应自适用的EurodollarTerm基准贷款当时有效的利息期的最后一天起生效。如果借款人要求转换为EurodollarTerm基准贷款或继续贷款，但没有指定利息期限，将被视为指定了一个月的利息期限。尽管本协议有任何相反规定，Swingline贷款不得转换为EurodollarTerm基准贷款。行政代理应立即将这种转换/延续通知通知受影响的贷款人。尽管本协议有任何相反的规定，但如果违约事件已经发生并仍在继续，且行政代理应所需贷款人的要求通知借款人，则只要违约事件持续，(I)未偿还的循环借款不得转换为或继续作为期限基准借款或RFR借款，以及(Ii)除非偿还，(A)每个期限基准借款应在适用的利息期结束时转换为ABR借款，以及(B)每个RFR借款应立即转换为ABR借款。
第4.3节规定了更多费用。
(1)承诺费。自截止日期起，借款人应为循环信贷贷款人的账户向行政代理支付不可退还的承诺费(“承诺费”)，其年利率等于循环信贷贷款人(违约贷款人除外)每日平均未使用部分的适用保证金；但在计算承诺费时，未偿还的Swingline贷款金额不应被视为循环信贷承诺额的使用。承诺费应在本协议有效期内每个日历季度的最后一个营业日(自2019年9月30日起，至循环信贷安排项下产生的所有债务(尚未提出或已知存在索赔的或有赔偿义务除外)已不可撤销地支付和全额偿付、所有信用证已终止或到期以及循环信贷承诺已终止之日止)支付欠款。承诺费应由行政代理按照循环信贷贷款人各自的循环信贷承诺百分比按比例分配给循环信贷贷款人(违约贷款人除外，如有)。
(二)其他费用。借款人应在规定的金额和时间向行政代理和贷款人分别支付书面商定的费用。
第4.4节付款方式。借款人根据本协议应向贷款人支付的贷款本金或利息或任何费用、佣金或其他金额(包括偿还义务)的每一次付款应不迟于下午1：00支付。在根据本协议指定的日期，向行政代理办公室的行政代理支付有权获得美元付款的贷款人的账户，并应立即可用资金支付，且不得进行任何抵销、反索赔或扣除。在此时间之后但在下午2：00之前收到的任何付款就第9.1节而言，在该日应被视为在该日付款，但就所有其他目的而言，应被视为在下一个营业日付款。下午2：00之后收到的任何付款就所有目的而言，应被视为在下一个营业日作出。在行政代理收到每笔此类付款后，行政代理应将其对相关信贷安排(或本协议规定的其他适用份额)的承诺百分比按本协议规定的通知地址分发给每个此类贷款人，并应将此类贷款的金额电传给每个贷款人。就Swingline贷款的本金或利息或支付给Swingline贷款人的任何费用、佣金或其他金额向行政代理支付的每一笔款项，除由Swingline贷款人承担外，均应以同样的方式支付。每笔向行政代理支付的开证贷款人手续费或L汇票参与者佣金均应以同样方式支付，但应由开证贷款人或L汇票参与者根据具体情况承担。向行政代理人支付的每一笔行政代理人的费用或开支，均须记入行政代理人的账户，以及根据第4.9、4.10、
4.11或11.3应支付给行政代理，由适用的贷款人承担。主题
根据利息期间的定义，如本协议项下的任何付款须于非营业日的日期支付，则应在下一个营业日支付，在此情况下，该时间的延长应计入计算任何利息(如须与该等付款一起支付)。尽管有上述规定，如果存在违约贷款人，借款人根据本合同向该违约贷款人支付的每一笔款项应按照第4.15(A)(Ii)节的规定使用。
第4.5节提供了负债的证据。
(1)信贷的延期。每家贷款人和签发贷款人对信用证的延期，应由该贷款人或签发贷款人以及行政代理在正常业务过程中保存的一个或多个账户或记录来证明。行政代理和每家贷款人或签发贷款人所保存的账目或记录应是确凿的，不存在贷款人或签发贷款人向借款人及其子公司提供的信贷扩展金额及其利息和付款的明显错误。然而，任何没有如此记录或这样做的任何错误，不应限制或以其他方式影响借款人在本合同项下支付与债务有关的任何欠款的义务。如果任何贷款人或发放贷款的人所保存的账户和记录与行政代理关于此类事项的账户和记录之间存在任何冲突，则在没有明显错误的情况下，以行政代理的账户和记录为准。在任何贷款人通过行政代理提出要求时，借款人应签署并(通过行政代理)向该贷款人交付一份票据，证明该贷款人的循环信用贷款、定期贷款和/或摆动贷款(视情况而定)，以及该等账目或记录。每家贷款人可在其票据上附上附表，并在其票据上批注其贷款及付款的日期、金额及到期日。
(2)参与性。除第(A)款所述的账户和记录外，每个循环信贷贷款人和行政代理应按照其惯例保存账户或记录，以证明该循环信贷贷款人购买和出售信用证和Swingline贷款的参与。如果行政代理所保存的帐目和记录与任何循环信贷贷款人的帐目和记录在该等事项上有任何冲突，则在没有明显错误的情况下，应以行政代理处的帐目和记录为准。
第4.6节贷款人分担付款。如果任何贷款人通过行使任何抵销权或反索赔或其他方式，就其在本合同项下的任何贷款或其他债务的任何本金或利息获得付款，导致该贷款人收到其贷款总额的一部分付款及其应计利息或其他此类债务(不是依据第4.9、4.10、4.11或11.3条)，高于本条款规定的比例，则收到该较大比例的贷款的贷款人应(A)将该事实通知行政代理，并
(B)(以面值现金)购买其他贷款人的贷款和其他债务的参与权，或作出其他公平的调整，以便贷款人按照各自贷款的本金和应计利息总额以及欠贷款人的其他款额，按比例分享所有该等付款的利益；但：
(1)如果购买了任何这种参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，这种参与应被撤销，购买价格应恢复到收回的程度，不计利息，以及
(2)本条第(Ii)款的条文不得解释为适用于
(1)借款人根据并按照本协议的明示条款支付的任何款项(包括因违约贷款人的存在而产生的资金的运用)或(B)贷款人因转让或出售其在Swingline贷款和信用证中的任何参与而获得的任何付款，但受让人或参与者除外
借款人或其任何附属公司或关联公司(就该条款的规定而言
(Ii)适用)。
每一贷款方同意前述规定，并在其可根据适用法律有效地这样做的范围内同意，根据上述安排获得参与的任何贷款人可就该参与完全行使与每一贷款方有关的抵销权和反请求权，如同该贷款方是每一贷款方的直接债权人一样。
第4.7节讨论了行政代理的追回问题。
(1)出借人出资；行政代理推定。除非行政代理收到贷款人的通知：(I)对于CBFR贷款，不迟于任何拟议借款日期的中午12：00，以及(Ii)在任何借款的拟议日期之前，该贷款人将不会向行政代理提供该贷款人在该借款中的份额，否则行政代理可假定该贷款人已根据第2.3(B)条在该日期提供该份额，并可根据该假设向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给行政代理，则适用的贷款人和借款人各自同意应要求立即向行政代理支付相应的金额及其利息，从向借款人提供该金额之日起至向行政代理付款之日(但不包括向行政代理付款之日)的每一天，在(A)的情况下，如果是由该贷款人支付的，每日平均联邦基金NYFRB利率和行政代理根据银行业同业补偿规则确定的利率之间的较大者，以及(B)在借款人支付的情况下，适用于CBFR贷款的利率。如果借款人和贷款人应向行政代理支付相同或重叠期间的利息，行政代理应立即将借款人在该期间支付的利息金额汇给借款人。如果贷款人将其在适用借款中的份额支付给行政代理，则如此支付的金额应构成包括在该借款中的该贷款人的贷款。借款人的任何付款不应损害借款人对贷款人未能向行政代理支付此类款项的任何索赔。
(2)借款人支付；行政代理推定。除非行政代理在本协议项下向行政代理支付任何款项的日期之前收到借款人的通知，表示借款人将不会付款，否则行政代理可假定借款人已根据本协议在该日期付款，并可根据这一假设，将到期金额分配给贷款人、签发贷款人或Swingline贷款人(视属何情况而定)。在这种情况下，如果借款人实际上并未支付该款项，则每一贷款人、发放贷款的贷款人或Swingline贷款人(视情况而定)各自同意应要求立即向管理代理偿还如此分配给该贷款人、发行贷款的贷款人或Swingline贷款人的金额，以及从该金额分配之日起至(但不包括向管理代理的)付款之日起的每一天的利息，以联邦FundsNYFRB利率和行政代理根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较大者为准。
(3)贷款人的义务性质。本协议项下贷款人根据本第4.7节、第4.11(E)节、第11.3(C)节或第11.7节(视情况而定)发放贷款、签发或参与信用证以及付款的义务如下
并且不是连带的或连带的。任何贷款人未能在借款人要求的任何贷款中提供其承诺百分比，不应解除其或任何其他贷款人在借款日提供其承诺百分比的义务(如有)，但任何其他贷款人不对任何其他贷款人未能在借款日提供其承诺百分比的贷款负有责任。
第4.8节情况改变。
(1)替代利率。在符合本第4.8节第(B)(I)(A)、(B)(Ii)、(B)(Iii)、(B)(Iv)和(B)(V)款的规定的情况下，如果：
(A)(A)影响调整后伦敦银行同业拆借利率可用性的情况。除以下第(C)款另有规定外，就任何欧洲美元贷款请求、转换或继续贷款或其他情况而言，如果出于任何原因(I)行政代理应确定(该确定应是决定性的，且在无明显错误的情况下具有约束力)不向伦敦银行间欧洲美元市场的银行提供美元存款作为该贷款的适用金额和利息期，(Ii)行政代理应确定(该确定应是决定性的，且在无明显错误的情况下具有约束力)：(A)在期限基准借款的任何利息期开始之前，(3)或(B)在任何时候，不存在足够和合理的方法来确定调整后的LIBOTerm SOFR利率(包括因为SOFR期限参考利率不可用或在当前基础上公布)，或(III)或(B)在任何时候，不存在足够和合理的方法来确定适用的调整后每日简单SOFR；或
(B)所要求的贷款人告知行政代理，贷款人应确定(该裁定应是决定性的，且没有明显错误)：(A)在期限基准借款的任何利息期开始之前，调整后的LIBOTerm SOFR利率不会充分和公平地反映该贷款人(或贷款人)在包括在该利息期内的借款期间(或其贷款)发放或维持此类贷款的成本，或(B)在任何时候，经调整的每日简易SOFR将不会充分和公平地反映该等贷款人(或贷款人)发放或维持其贷款(或其贷款)的成本；
然后，行政代理机构应立即将此事通知借款人。此后，在贷款人和贷款人在此后尽快通过电话、传真或电子邮件通知借款人和贷款人之前，直到(X)行政代理通知借款人和贷款人这种导致通知的情况不再存在，贷款人发放欧洲美元贷款的义务和借款人将任何贷款转换为欧洲美元贷款或将任何贷款继续作为欧洲美元贷款的权利应被暂停，借款人应(A)全额偿还(或促使全额偿还)每笔此类欧洲美元贷款的当时未偿还的本金及其应计利息(符合第4.1(D)节的规定)，关于相关基准和(Y)借款人根据第4.2节的条款提交新的转换/延续通知或根据第2.3(A)节的条款交付新的借款通知，(1)要求将任何循环信用贷款转换为或继续作为定期基准借款的任何转换/延续通知，以及要求定期基准循环信用贷款的任何借款通知，应视情况被视为转换/延续通知或借款通知，对于(X)RFR借用，只要调整后的每日简单软件
也不是上述第4.8(A)(I)或(Ii)节的主题，或(Y)如果调整后的每日简单SOFR也是上述第4.8(A)(I)或(Ii)节的主题，则为ABR借用；(2)任何请求RFR借用的借用请求应被视为对ABR借用的借用请求(视情况而定)；但如果引起该通知的情况仅影响一种类型的借用，则应允许所有其他类型的借用。此外，如果任何定期基准贷款或RFR贷款在借款人收到本条款4.8(A)中所指的管理机构关于适用于该定期基准贷款或RFR贷款的相关利率的通知之日仍未偿还，则在(X)行政代理通知借款人和贷款人关于相关基准不再存在引起此类通知的情况之前，以及(Y)借款人根据第2.08节的条款提交新的利息选择请求或根据第2.03节的条款提交新的借款请求，(1)任何定期基准贷款应在当时适用于该欧洲美元贷款的当前利息期的最后一天；或(B)在利息期限的最后一天，将每笔此类欧洲美元贷款当时的未偿还本金金额转换为CBFR贷款。贷款由管理代理转换为(X)RFR借款，只要调整后的每日简单SOFR不也是上文第4.8(D)(I)或(Ii)节的标的，或(Y)如果调整后的每日简单SOFR也是上文第4.8(D)(I)或(Ii)节的标的，则在该日，和(2)任何RFR贷款应在该日起由行政代理转换为CBFR贷款，并构成CBFR贷款。
(2)影响调整后LIBO利率可用性的法律。如果在本条例生效日期后，负责解释或管理适用法律的任何政府当局、中央银行或类似机构引入任何适用法律或对其解释或管理的任何改变，或任何贷款人(或其各自的贷款机构)遵守任何该等政府当局、中央银行或类似机构的任何请求或指令(不论是否具有法律效力)，将使任何贷款人(或其各自的贷款机构)不能或不可能履行其在本协议项下作出或维持任何欧洲美元贷款的义务。出借人应当及时通知行政代理机构，行政代理机构应当及时通知借款人和其他出借人。此后，在行政代理通知借款人这种情况不再存在之前，(I)贷款人发放欧洲美元贷款的义务以及借款人将任何贷款转换为欧洲美元贷款或将任何贷款继续作为欧洲美元贷款的权利将被暂停，此后借款人只能选择CBFR贷款，以及(Ii)如果任何贷款人不能合法地继续维持欧洲美元贷款到当时适用的当前利息期结束，则适用的贷款应立即转换为CBFR贷款，期限为该利息期的剩余时间。
(2)
(C)基准替换设置。
(A)(A)基准替换。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定(任何对冲协议应被视为不是本第4.8(CB)条所指的“贷款文件”)，如果基准转换事件或提前选择参加选举(视情况而定)及其相关基准更换日期发生在基准时间之前，则(X)如果基准更换是根据基准更换日期的“基准更换”定义第(A)(1)或(A)(2)款确定的，该基准替换将在本合同项下以及根据与该基准设定有关的任何贷款文件的所有目的来替换该基准
在不对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、进一步行动或同意的情况下，以及(Y)如果根据基准替换日期的“基准替换”定义第(A)(32)款确定了基准替换，则该基准替换将在下午5：00或之后就本协议项下和任何贷款文件中的任何基准设置替换该基准。(纽约市时间)在基准更换之日后的第五个(5)工作日，只要行政代理尚未收到由所需贷款人组成的贷款人发出的反对基准更换的书面通知，则在不对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、采取进一步行动或同意的情况下，将向贷款人提供通知。
(2)尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但如果就当时基准的任何设置而言，期限SOFR过渡事件及其相关基准更换日期发生在参考时间之前，则适用的基准替换将在本协议或任何其他贷款文件中就该基准设定和随后的基准设置的所有目的替换当时的基准，而无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改或进一步行动或同意；但除非行政代理已向贷款人和借款人提交了期限SOFR通知，否则第(B)款无效。为免生疑问，行政代理不应被要求在期限SOFR过渡事件后交付期限SOFR通知，并可自行决定选择或不选择这样做。
(B)符合变更的基准替换。在实施基准替换时，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，行政代理仍有权不时进行符合更改的基准替换，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类基准替换符合更改的任何修订都将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或同意。
(c)
通知；决定和决定的标准。行政代理将及时通知借款人和贷款人：(I)基准过渡事件、期限SOFR过渡事件或提前选择(视情况而定)的任何事件及其相关基准替换日期；(B)任何基准替换的实施；(C)iii)任何符合更改的基准替换的有效性；(D)iv)根据下文第4.8(C)(IVV)节的任何基准期限的移除或恢复；以及(E)v)任何基准不可用期间的开始或结束。行政代理或任何贷款人(如适用)根据第4.8(C)条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，没有明显错误，并可在没有任何其他当事人同意的情况下自行决定作出。
本协议或任何其他贷款文件，但根据第4.8(CB)条明确要求的除外。
(D)无法获得基准的基调。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但在任何时候(包括在实施基准替代时)，(A)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR或美元LIBORRate)，并且(1)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布由行政代理以其合理的酌情决定权不时选择的利率的其他信息服务上，或(2)该基准的管理人的监管监管者已经提供了公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调是或将不再具有代表性，则管理代理可以在该时间或之后修改用于任何基准设置的“利息期限”的定义，以删除该不可用或不具有代表性的期限，并且
(B)如果根据上述(A)条款被移除的基准期(1)随后被显示在基准(包括基准替换)的屏幕或信息服务上，或者(2)不再或不再受其代表基准(包括基准替换)的公告的约束，则行政代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义，以恢复该先前被移除的基准期。
(E)基准不可用期限。在借款人收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可撤销以下任何请求：(I)借入欧元基准借款、转换为欧元基准贷款或继续发放、转换或延续欧元基准贷款，或
(Ii)在任何基准不可用期间内的RFR借用或转换为RFR贷款，否则，借款人将被视为已将任何该等期限基准借款或RFR借款(视何者适用而定)转换为借入或转换为CBFR贷款的请求(A)RFR借款，只要经调整每日简单SOFR不是基准过渡事件的标的，或(B)如果经调整每日简单SOFR是基准过渡事件的标的，则为CB浮动利率借款。在任何基准不可用期间或在当时基准的期限不是可用的期限的任何时间，调整后的一个月伦敦银行同业拆借利率将不会用于确定可转换债券浮动利率，调整后的一个月伦敦银行同业拆借利率将根据当时的基准或该基准的该期限(视情况而定)调整为CB浮动利率的组成部分。此外，如果任何定期基准贷款或RFR贷款在借款人收到关于适用于该定期基准贷款或RFR贷款的相关利率的基准不可用期间开始的通知之日仍未偿还，则在根据第4.8节实施基准替换之前，(1)任何定期基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天由行政代理转换为，并应构成：(X)只要经调整的每日简单SOFR不是基准过渡事件的标的，则RFR借入；或(Y)如果经调整的每日简单SOFR是基准过渡事件的标的，则为CBFR贷款，在该日；及(2)任何RFR贷款应在该日起由行政代理转换为CBFR贷款，并应构成CBFR贷款。
(3)违法性。如果在任何适用的管辖区，行政代理、发放贷款的贷款人或任何贷款机构确定任何适用法律已使其违法，或任何政府当局声称其对行政代理而言是非法的，
开立贷款人或任何贷款人履行其在本协议或任何其他贷款文件下的任何义务，(Ii)为任何贷款提供资金或维持其参与任何贷款，或(Iii)发放、发放、维持、资助或收取与任何信贷延期有关的利息或费用，该人应立即通知行政代理，然后，在行政代理通知借款人时，在该人的通知被撤销之前，该人就任何此类信贷延期签发、作出、维持、资助或收取利息或费用的任何义务应暂停，并在适用法律要求的范围内取消。在收到该通知后，贷方应：(A)在利息期限的最后一天，就行政代理通知借款人之后发生的每笔贷款或其他债务偿还该人对贷款或其他适用债务的参与，或者，如果早于该人在向行政代理提交的通知中指定的日期(不早于适用法律允许的任何适用宽限期的最后一天)，以及(B)采取该人要求的所有合理行动，以减轻或避免此类违法行为。
第4.9节赔偿。借款人特此赔偿每一贷款人因借款人未能在到期时支付本合同项下与欧洲美元贷款有关的任何款项而产生的或可归因于每一贷款人获得、清算或使用为实现、资助或维持任何贷款(A)而产生或可归因于的任何损失或开支(包括因清算或重新运用其为维持欧洲美元贷款而获得的资金的清算或重新使用所产生的任何损失或支出，或因终止获得该资金的存款而支付的费用所产生的任何损失或开支)。(B)借款人未能在借款通知或转换/延续通知中指明的日期借入或继续借入或转换为欧洲美元贷款，或(C)任何欧洲美元贷款的付款、预付或转换在利息期限最后一天以外的日期。此类损失或支出的数额应由适用的贷款人自行决定，其依据是该贷款人为其在伦敦银行间市场上承担的欧洲美元贷款的百分比提供资金，并使用该贷款人认为适当和实用的任何合理的归属或平均方法。借款人出具的一份证书，列出了确定赔偿贷款人所需金额的依据，应通过行政代理转交给借款人，除明显错误外，应最终推定为正确无误。
第4.9节规定了赔偿责任。
(1)对于不是RFR贷款的贷款，如果(A)在适用的利息期的最后一天以外的任何期限基准贷款的本金得到偿付(包括由于违约事件或由于根据第2.4节的任何预付款的结果)，(B)在适用的利息期的最后一天以外的任何期限基准贷款的转换，(C)未能在根据本通知交付的任何通知中指定的日期借入、转换、继续或预付任何期限基准贷款(无论该通知是否可以被撤销)，或(D)由于借款人根据第4.12节的要求，在适用的利息期的最后一天以外的任何期限基准贷款的转让，则在任何该等情况下，借款人应赔偿各贷款人因该事件造成的损失、成本和费用。任何贷款人出具的列明该贷款人根据本节有权获得的任何一笔或多笔金额的证明，应交付给借款人，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到凭证后十(10)天内向贷款人支付任何此类凭证上显示的到期金额。
(2)对于RFR贷款，如果(I)支付任何RFR贷款的本金，而不是在适用于该贷款的利息支付日期(包括因此而产生的)
由于借款人根据第4.12节的规定提出要求，(Ii)未能在依本协议交付的任何通知中指定的日期(无论该通知是否可被撤销)借入或预付任何RFR贷款(无论该通知是否可被撤销)，或(Iii)由于借款人根据第4.12节的要求而在适用的利息支付日期以外的时间转让任何RFR贷款，则在任何该等情况下，借款人应赔偿各贷款人因该事件造成的损失、成本和开支。任何贷款人出具的列明该贷款人根据本节有权获得的任何一笔或多笔金额的证明，应交付给借款人，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到凭证后十(10)天内向贷款人支付任何此类凭证上显示的到期金额。
第4.10节说明了增加的成本。
(1)成本普遍增加。如果法律有任何变更，应：
(A)对任何贷款人(反映在经调整的伦敦银行同业拆借利率内的任何储备规定除外)或发行贷款的贷款人的资产、存放于该贷款人或为其账户存入的存款、或为该贷款人提供或参与的垫款、贷款或其他信贷，施加、修改或当作适用任何储备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似的规定；
(B)使任何收受人缴交任何税项((A)获弥偿税项除外，
(2)不含税定义(B)至(D)款所述的税，以及
(三)贷款、贷款本金、信用证、承诺或者其他义务，或者其存款、准备金、其他负债或者资本；
(C)将影响本协议或欧元Term基准贷款或任何信用证或参与的任何其他条件、成本或费用(税项除外)强加于任何贷款人或发证贷款人或伦敦适用的离岸银行间市场；
而上述任何一项的结果，应是增加该贷款人、开证贷款人或该其他收款人在作出、转换、继续或维持任何贷款(或维持其作出任何该等贷款的义务)方面的成本，或增加该贷款人、开证贷款人或该其他收款人参与、开立或维持任何信用证(或维持其参与或开立任何信用证的义务)的成本，或减少该贷款人、开立贷款人或该其他收款人在本协议项下收到或应收的任何款项(不论本金、利息或任何其他款额)，在该贷款人、开证贷款人或其他收款人提出书面请求后，借款人应立即向任何该等贷款人、开证贷款人或其他收款人(视属何情况而定)支付一笔或多笔额外款项，以补偿该贷款人、开证贷款人或其他收款人(视属何情况而定)所招致的额外费用或所遭受的减损。
(2)资本金要求。如果任何贷款人或开证贷款人确定，由于本协议的结果，影响该贷款人或开证贷款人或该贷款人或开证贷款人的控股公司(如有)的任何法律变更已经或将会降低该贷款人或开证贷款人的资本的回报率或该开证贷款人或开证贷款人的控股公司的资本(如有)，则该贷款人的循环信贷承诺或该贷款人所发放的贷款或参与该贷款人所持有的信用证或Swingline贷款，或由开证行出具的信用证，寄给
低于该贷款人或该开证贷款人或该开证贷款人的控股公司若非因上述法律的改变本可达到的水平(考虑到该贷款人或开证贷款人的政策以及该开出贷款人或开证贷款人的控股公司关于资本充足率和流动资金的政策)，则在该贷款人或开证贷款人的书面要求下，借款人应不时迅速向该贷款人或开证贷款人(视属何情况而定)付款，将补偿该贷款人或该开证贷款人或该开证贷款人的控股公司所遭受的任何该等减值的一笔或多於一笔额外款额。
(三)报销凭证。出借人、出借人或该等其他收款人出具的、列明本第4.10节(A)或(B)款规定的补偿该出借人或出借人、上述其他收款人或其任何控股公司(视情况而定)所需金额并交付给借款人的证书，在没有明显错误的情况下应为决定性的。借款人应在收到任何此类凭证后十(10)日内，向该贷款人或签发凭证的贷款人或其他接受者(视属何情况而定)支付该凭证上显示的到期金额。
(4)请求延迟。任何贷款人或签发贷款人或上述其他接受者未能或延迟根据本第4.10款要求赔偿，不应构成放弃该贷款人或签发贷款人或上述其他接受者要求赔偿的权利；但借款人无须根据第4.10节的规定，在贷款人或开证贷款人或其他收款人(视属何情况而定)将导致费用增加或减少的法律变更通知借款人之日前九(9)个月以上，赔偿该贷款人或开证贷款人或其他收款人所发生的任何费用增加或减少，以及该贷款人或开证贷款人或其他收款人要求赔偿的意向(但如引起费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则除外，则上述九个月期限应延长至包括其追溯力的期限)。
第4.11节税收。
(1)定义的术语。就本第4.11节而言，术语“贷款人”包括签发贷款的贷款人，术语“适用法律”包括FATCA。
(2)免税支付。除适用法律另有规定外，任何贷方根据任何贷款单据承担的任何义务或因此而支付的任何款项均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意酌情决定权确定)要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人应有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向相关政府当局支付已扣除或扣缴的全部金额，如果该税种是补偿税，则适用贷方应支付的金额应视需要增加，以便在进行此类扣除或扣缴后(包括适用于根据本第4.11条应支付的额外金额的此类扣除和扣缴)，适用的收款人收到的金额与其在没有作出这种扣除或扣缴的情况下本应收到的金额相等。
(三)贷方缴纳其他税款。贷方应根据适用法律及时向有关政府当局支付税款，或根据行政代理的选择，及时偿还其支付的任何其他税款。
(4)信用证当事人的赔偿。贷方应在提出要求后十(10)天内共同和个别赔偿每一收款人应付或支付的、或被要求从付款中扣留或扣除的任何补偿税(包括根据第4.11节规定征收或主张的或可归因于该款项的补偿税)的全部金额，以及由此产生或与之相关的任何合理费用，无论该等补偿税是否由有关政府当局正确或合法地征收或主张。由接收方(连同副本给管理代理)或由管理代理本身或代表接收方交付给借款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。
(5)出借人的赔偿。各贷款人应在提出要求后十(10)天内，就(I)属于该贷款人的任何受赔偿税款(但仅限于任何贷方尚未就该等受赔偿税款向行政代理人作出赔偿，且不限制贷方的义务)，(Ii)因该贷款人未能遵守第11.9(D)条有关维持参与者登记册的规定，以及(Iii)在每种情况下，行政代理人应就任何贷款文件应付或支付的任何属于该贷款人的任何不包括的税款，分别向该行政代理人作出赔偿。以及由此产生的或与此有关的任何合理开支，不论该等税项是否由有关政府当局正确或合法地征收或申索。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人在此授权行政代理在任何时间抵销和运用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何和所有金额，或行政代理从任何其他来源向贷款人支付的任何金额，以抵销根据本条款(E)应支付给行政代理的任何金额。
(六)付款凭证。在任何贷方根据第4.11条向政府当局支付税款后，该贷方应在切实可行的范围内尽快向行政代理交付由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、报告该项付款的申报单的副本或该行政代理合理满意的其他付款证据。
(7)贷款人的地位。
(A)对于根据任何贷款文件支付的款项，有权获得免征或减免预扣税的任何贷款人应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行这种付款。此外，任何贷款人如应借款人或行政代理的合理要求，应提供适用法律规定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。尽管前两句中有任何相反的规定，完成、执行和
根据贷款人的合理判断，完成、签立或提交此类文件(下文第4.11(G)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)节规定的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将严重损害贷款人的法律或商业地位，则无需提交此类文件。
(B)在不限制前述条文的一般性的原则下：
I.作为美国人的任何贷款人(或，如果贷款人是美国联邦所得税方面的被忽视实体，则为美国联邦所得税方面被视为该贷款人资产的所有者)，应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时)向借款人和行政代理交付签署的IRS表格W-9的副本，证明该贷款人免征美国联邦备用预扣税；
Ii.任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(并应借款人或行政代理人的合理要求不时提出)，将下列两项中适用的一项交付给借款人和行政代理(副本数量应由接收方要求)：
(·)如果外国贷款人要求获得美国是其缔约方的所得税条约的好处，(X)关于根据任何贷款文件支付利息，签署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E规定免除或减少美国联邦预扣税，以及(Y)对于任何贷款文件下的任何其他适用付款，IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E规定免除或减少，根据该税务条约的“营业利润”或“其他收入”条款缴纳的美国联邦预扣税；
(·)美国国税局W-8ECI表格的签署副本；
(·)如果外国贷款人要求获得《守则》第881(C)节规定的证券组合利息豁免的好处，(X)实质上采用附件H-1形式的证书，表明该外国贷款人不是《守则》第871(H)(3)(A)节所指的“银行”，而是《守则》第881(C)(3)(B)条所指的借款人的“10%股东”，或守则第881(C)(3)(C)节所述的“受控外国公司”(“美国税务合规证书”)和(Y)签署IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的副本；或
(·)在外国贷款人不是受益所有人的情况下，签署的IRS表格W-8IMY，连同IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E、基本上采用附件H-2或附件H-3、IRS表格W-9和/或每个受益所有人的其他证明文件形式的美国税务符合性证书；
如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求免除投资组合利息，则该外国贷款人可代表每个该等直接或间接合作伙伴提供基本上以证据H-4形式的《美国税务合规证书》；
任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(以及此后不时在适用法律规定的时间或时间或在借款人或行政代理人的合理要求下)向借款人和行政代理人交付已签署的任何其他形式的副本，该副本应按适用法律规定作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据，以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要扣缴的扣缴或扣除；和
四.如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，且该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节中所载的要求，视情况而定)，借款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)节规定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要这些文件以履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行FATCA项下的义务或确定扣除和扣留此类付款的金额(如果有)。仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修订。
(1)在行政代理人成为本协议一方之日或之前，如果行政代理人是美国人，行政代理人应向借款人提交美国国税表W-9，如果行政代理人不是美国人，则应向借款人提交适当的美国国税表W-8，证明行政代理人就本协议下应支付的金额免除美国预扣税(如果有)。
每一贷款人同意，如果其以前交付的任何表格或证明过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或证明，或及时书面通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。
(8)某些退款的处理。如果任何一方依据其善意行使的单独裁量权确定其已收到根据本第4.11条获得赔偿的任何税款的退款(包括根据本第4.11条支付的额外金额)，则应向补偿方支付相当于该金额的金额
退款(但仅限于根据第4.11条就导致退款的税款支付的赔偿金)，扣除受补偿方的所有自付费用(包括税款)，且不包括利息(相关政府当局就退款支付的任何利息除外)。如果受补偿方被要求向该政府当局退还上述款项，则应应受补偿方的要求，向该受补偿方退还根据第(H)款支付的款项(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)。即使第(H)款有任何相反规定，在任何情况下，根据第(H)款的规定，受补偿方将不会被要求向补偿方支付任何款项，而该款项的支付将使受补偿方处于比受补偿方所处的税后净值更不利的位置，如果未扣除、扣留或以其他方式征收导致退款的税款，并且从未支付过与该税有关的赔偿付款或额外金额。本款不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他资料)。
(9)生存。在行政代理人辞职或替换、贷款人转让或替换、承诺终止以及任何贷款文件项下的所有义务得到偿还、清偿或履行后，各方在本条款4.11项下的义务应继续存在。
第4.12节减轻义务。
(1)指定不同的借贷办事处。如果任何贷款人根据第4.10条要求赔偿，或根据第4.11条要求借款人为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，则在借款人的要求下，该贷款人应尽合理努力指定不同的贷款办公室为其在本合同项下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人判断，该指定或转让(I)将取消或减少根据第4.10条或第4.11条(视情况而定)应支付的金额，及(Ii)不会令该贷款人承担任何未获偿还的成本或开支，并不会在其他方面对该贷款人不利。借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理费用和开支。
(2)贷款人更替。如果任何贷款人根据第4.10条要求赔偿，或者如果借款人根据第4.11条被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，并且在每种情况下，该贷款人已拒绝或不能根据第4.12(A)条指定不同的贷款办公室，或者如果任何贷款人是违约贷款人或非同意贷款人，则借款人可在通知该贷款人和行政代理后，独自承担费用和努力，要求该贷款人转让和转授，无追索权(按照第11.9节所载的限制并经第11.9节要求的同意)，将其所有权益、权利(不包括其根据第4.10节或第4.11节获得付款的现有权利)以及本协议和相关贷款文件项下的义务转给应承担此类义务的合格受让人(如果贷款人接受此类转让，受让人可以是另一贷款人)；但条件是：
(A)借款人应已向行政代理支付第11.9节规定的转让费用(如有)；
(B)该贷款人应已从受让人(以该未偿还本金和应计利息及费用为限)或借款人(如为所有其他金额)，收到受让人(以该未偿还本金和应计利息及费用为限)或借款人(如为所有其他金额)向其支付的金额，该金额等于其贷款的未偿还本金、其在信用证和Swingline贷款中的资金参与、其应计利息、应计手续费以及根据本协议和其他贷款文件应向其支付的所有其他款项(包括第4.9节下的任何款项)；
(C)在根据第4.10条提出赔偿要求或根据第4.11条要求支付款项而产生的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类补偿或其后付款的减少；
(D)这种转让不与适用法律相冲突；以及
(E)在贷款人成为非同意贷款人而产生的任何转让的情况下，适用的受让人应已同意适用的修订、放弃或同意。
如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求转让或转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让或转授。
(3)出借处的选择。在不违反第4.12(A)款的情况下，每个贷款人可以通过任何贷款办公室向借款人发放任何贷款，但行使该选择权不应影响借款人根据本协议条款偿还贷款的义务或以其他方式改变本协议各方的权利。
第4.13节规定了增量贷款。
(1)借款人可随时向行政代理发出书面通知，选择请求设立：
(A)一项或多项增量定期贷款承诺(任何此类增量定期贷款承诺，“增量定期贷款承诺”)，以提供一项或多项定期贷款(任何此类额外定期贷款，“增量定期贷款”)；或
(B)一次或多次增加循环信贷承诺(任何这种增加，即“增量循环信贷承诺”，并与增量定期贷款承诺一起，增加“增量贷款承诺”)，以便在循环信贷安排下提供循环信贷贷款(任何此类增加，“增量循环信贷增加”，以及与增量定期贷款一起，“增量贷款”)；
但(1)此类申请的增量贷款承诺和增量贷款的初始本金总额(截至发生之日)不得超过增量贷款额度，以及(2)每笔增量贷款承诺的总额(以及据此作出的增量贷款)的总额不得低于25,000,000美元的最低本金金额，如果低于前述第(1)款允许的余额。每份该等通知均须
具体说明借款人提议任何增量贷款承诺生效的日期(每个，“增加金额日期”)，该日期应不早于将通知交付给管理代理的日期后十(10)个工作日(或管理代理可能批准的较后日期)。借款人可邀请任何贷款人、任何贷款人和/或任何核准基金的任何附属机构，和/或行政代理凭其全权酌情决定以其他方式批准的任何其他人提供增量贷款承诺(任何此等人士，“增量贷款人”)。任何提出或接洽以提供全部或部分增量贷款承诺的拟议增量贷款机构，可自行酌情选择或拒绝提供此类增量贷款承诺或部分增量贷款承诺。任何增量贷款承诺应自该增加金额之日起生效；但在该增加金额之日起，下列各项条件均已满足或免除：
I.在紧接实施(1)任何增量贷款承诺、(2)任何增量贷款的发放和(3)与此相关的任何许可收购完成之前或之后，在增加的金额日不存在任何违约或违约事件；
Ii.行政代理和贷款人应已从借款人收到一份高级官员合规证书，证明借款人在(按形式)对(X)任何增量贷款承诺生效之前和之后(按形式)，基于最近根据7.1(A)或7.1(B)节(视情况而定)提交的财务报表，以令行政代理合理满意的形式和实质，证明借款人遵守第8.14节规定的财务契诺。(Y)据此作出任何增量贷款(任何增量贷款承诺和循环信贷承诺被视为全额供资)和(Z)与此相关而完成的任何许可收购；
第六条所载的每项陈述和保证在所有重要方面均应真实和正确，但任何该等陈述和保证因重要性或提及重大不利影响而受到限制的情况除外，在这种情况下，该陈述和保证在增加金额的日期应在所有方面真实、正确和完整，其效力与在该日期作出的相同(但按其条款仅在较早日期作出的任何该等陈述和保证除外，该陈述和保证应在该较早日期保持真实和正确)；
四、任何增量贷款的收益应用于借款人及其子公司的一般公司目的(包括允许的收购)；
五、每一笔增量贷款承诺(以及根据该承诺作出的增量贷款)应构成借款人的义务，并应在同等基础上与其他信贷展期一起提供担保和担保；
六.(1)在每笔增量定期贷款的情况下(其条款应在相关的贷款人合并协议中规定)：
24.此类增量定期贷款将以行政代理、提供此类增量定期贷款的增量贷款人和借款人合理接受的方式到期和摊销，但在任何情况下，到期日不得早于循环信贷到期日；
25.此类递增定期贷款的适用额度和定价网格，如适用，应由行政代理、适用的递增贷款人和借款人在适用的递增金额日确定；
26.除上述规定外，适用于此类增量定期贷款的所有其他条款和条件，除本第4.13节另有规定外，应以贷款文件的条款和条件为准；
(2)在每一次循环信贷增量增加的情况下(其条款应在相关的贷款人联合协议中规定)：
X.此类增量循环信贷应在循环信贷到期日到期，应按适用于循环信贷贷款的利率计息和收取费用，并应遵守与循环信贷贷款相同的条款和条件；
.Swingline贷款和L/C债务的未偿还循环信贷贷款和循环信贷承诺百分比将由行政代理在适用的增加金额日期根据其修订的循环信贷承诺百分比在循环信贷贷款人(包括提供增量循环信贷增加的增量贷款人)之间重新分配(循环信贷贷款人(包括提供增量循环信贷增加的增量贷款人)同意进行实现这种重新分配所需的所有付款和调整，借款人应支付根据第4.9节的规定与此类重新分配相关的任何和所有费用，就好像这种重新分配是偿还一样)；以及
Z.除上述规定外，除第4.13节另有规定外，适用于此类增量循环信贷增加的所有其他条款和条件应与适用于循环信贷安排的条款和条件相同，并且增量循环信贷增加应是循环信贷安排的一部分；
任何增加了循环信贷增量的增量贷款人应享有与现有循环信贷贷款人在循环信贷安排下的投票权相同的投票权，与每次增量循环信贷增加相关的信贷延期应
在与本合同项下其他循环信贷贷款相同的基础上获得预付款收益；
此类递增贷款承诺应根据借款人、行政代理和适用的递增贷款人签署和交付的一个或多个贷款人联合协议(贷款人联合协议可在未经任何其他贷款人同意的情况下，对本协议和行政代理认为必要或适当的其他贷款文件进行必要或适当的修改，以实施本第4.13节的规定(包括但不限于实施递增定期贷款承诺和递增定期贷款的贷款人联合协议、增加习惯强制性预付款以及建立和管理定期贷款安排的类似协议中惯常包括的其他条款)；以及
借款人应提交或促使提交行政代理在任何此类交易中可能合理要求的任何惯常法律意见或其他文件(包括但不限于各贷款方董事会(或同等管理机构)正式通过的授权此类增量贷款和/或增量定期贷款承诺的决议)。
(2)(1)增量定期贷款应被视为定期贷款；但就本协定的所有目的而言，未加到先前存在的定期贷款的未偿还本金余额中的任何此类增量定期贷款应被指定为单独的一批定期贷款。
(Ii)增量贷款人应包括在所需贷款人或所需贷款人(视情况而定)的任何确定中，除非另有约定，否则增量贷款人不会构成本协定项下任何目的的单独表决权类别。
(3)(I)在任何增量定期贷款承诺生效的任何增加的金额日期，在符合上述条款和条件的情况下，每一增量定期贷款机构应向借款人提供或有义务向借款人提供增量定期贷款，其金额与其增量定期贷款承诺的金额相同，并应成为本协议项下关于该增量定期贷款承诺和依据其作出的增量定期贷款的定期贷款贷款人。
(Ii)在任何增量循环信贷增加生效的任何增加金额日期，根据上述条款和条件，每个增量循环信贷承诺的增量贷款人应成为本协议项下该增量循环信贷承诺的循环信贷贷款人。
第4.14节现金抵押品。在存在违约贷款人的任何时候，在行政代理、签发贷款人(向行政代理提交副本)或Swingline贷款人(向行政代理提交副本)提出书面请求后的一个营业日内，借款人应将签发贷款人和/或Swingline贷款人(视情况而定)对该违约贷款人的前期风险进行抵押(在生效后确定
第4.15(A)(Iv)节和该违约贷款人提供的任何现金抵押品)，金额不低于最低抵押品金额。
(1)抵押权益的授予。借款人，在任何违约贷款人所提供的范围内，特此向行政代理授予发证贷款人和Swingline贷款人的利益，并同意维持所有此类现金抵押品的优先担保权益，作为违约贷款人为参与L/C债务和Swingline贷款提供资金的义务的担保，适用于下文(B)款。如果行政代理在任何时候确定现金抵押品受制于本文规定的行政代理、发行贷款人和Swingline贷款人以外的任何人的任何权利或要求，或者此类现金抵押品的总金额低于最低抵押品金额，借款人将应行政代理的要求立即向行政代理支付或提供足以消除此类不足的额外现金抵押品(在违约贷款人提供的任何现金抵押品生效后)。
(2)适用范围。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，根据第4.14节或第4.15节为信用证和Swingline贷款提供的现金抵押品的使用，应使违约贷款人在以现金抵押品进行任何其他财产申请之前，满足违约贷款人为L/信用证债务和Swingline贷款(包括违约贷款人提供的现金抵押品，该债务应计的任何利息)的参与提供资金的义务。
(3)要求终止。在以下情况下，根据本第4.14节的规定，为减少发行贷款人和/或Swingline贷款人的预付风险而提供的现金抵押品(或其适当部分)不再需要作为现金抵押品持有：(I)消除适用的预付风险(包括通过终止适用贷款人的违约贷款人状态)，或(Ii)行政代理、发行贷款人和Swingline贷款人确定存在多余的现金抵押品；但在不违反第4.15条的情况下，提供现金抵押品的人、发行贷款人和Swingline贷款人可同意持有现金抵押品，以支持未来预期的预付风险或其他义务；此外，如果此类现金抵押品是由借款人提供的，则此类现金抵押品应继续受制于根据贷款文件授予的担保权益。
第4.15节禁止违约贷款人。
(1)违约贷款人调整。即使本协议中有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：
(A)豁免及修订。违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修改、放弃或同意的权利应按照所需贷款人的定义和第11.2节中的规定加以限制。
(B)违约贷款人瀑布。行政代理根据第11.4条从违约贷款人的账户收到的本金、利息、费用或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，到期时，根据第IX条或其他规定)，或行政代理根据第11.4条从违约贷款人收到的任何款项，应在
行政代理如下：第一，向违约贷款人支付本协议项下的行政代理所欠的任何金额；第二，按比例支付该违约贷款人根据本协议所欠的发行贷款人或Swingline贷款人的任何金额；第三，根据第4.14节的规定，将发行贷款的贷款人和Swingline贷款人对该违约贷款人的预先风险进行抵押；第四，根据借款人的要求(只要不存在违约或违约事件)，向违约贷款人未能按照行政代理确定的本协议所要求的部分为其提供资金的任何贷款或出资参与提供资金；第五，如果行政代理和借款人确定有此要求，则应将其存放在存款账户中并按比例发放，以便(A)履行违约贷款人关于本协议项下的贷款和融资参与的潜在未来融资义务，以及
(B)根据第4.14节，根据第4.14节的规定，将签发贷款人对该违约贷款人未来信用证和Swingline贷款的未来预付风险进行抵押；第六，支付由于任何贷款人、签发贷款人或Swingline贷款人因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而应向贷款人、签发信用证贷款人或Swingline贷款人作出的任何判决的任何金额；第七，只要不存在违约或违约事件，则支付借款人因违约贷款人违反本协议项下的义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人的任何判决所欠借款人的任何款项；第八，向违约贷款人或有管辖权的法院另有指示的违约贷款人支付任何款项；如果(1)此类付款是对违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金的任何贷款或信用证或Swingline贷款的融资参与的本金的支付，并且(2)此类贷款或相关的信用证或Swingline贷款是在满足或免除第6.2节规定的条件时发放的，则此类付款应仅用于支付所有非违约贷款人所欠的信用证或Swingline贷款以及信用证或Swingline贷款的融资参与，在贷款人根据适用的循环信贷安排项下的循环信贷承诺按比例持有所有贷款、有资金和无资金参与的L/C债务和Swingline贷款之前，不得以违约贷款人的身份或资金参与信用证或Swingline贷款，而不执行第4.15(A)(Iv)节。支付或应付给违约贷款人的任何款项、预付款或其他金额，如根据第4.15(A)(Ii)条用于(或持有)偿付违约贷款人所欠金额或用于邮寄现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人转寄，且各贷款人均不可撤销地同意本协议。
(C)某些费用。
I.任何违约贷款人都无权在该贷款人为违约贷款人的任何期间收取任何承诺费(借款人不应被要求向该违约贷款人支付任何该等费用)。
二、每一违约贷款人有权根据第3.3条获得信用证佣金，期限仅限于可分配给其循环信贷的部分
根据第5.14节为其提供现金抵押品的规定金额的信用证的承诺百分比。
关于根据条款不需要向任何违约贷款人支付的任何承诺费或信用证佣金
如上所述(A)或(B)项所述，借款人应(1)向每一非违约贷款人支付任何应支付给该违约贷款人的费用部分，该部分费用应由该违约贷款人根据下文第(Iv)款重新分配给该非违约贷款人参与L/C债务或Swingline贷款而支付，(2)向发行贷款人和Swingline贷款人(视情况而定)支付以其他方式应支付给该违约贷款人的任何此类费用的金额，但以可分配给该发行贷款人或Swingline贷款人对该违约贷款人的首期风险敞口为限。(三)不需要缴纳该费用的剩余部分。
(D)重新分配参与，以减少正面接触。违约贷款人参与L/信用证债务和Swingline贷款的全部或任何部分，应根据非违约贷款人各自的循环信贷承诺百分比(不考虑违约贷款人的循环信贷承诺而计算)在非违约贷款人之间重新分配，但前提是这种重新分配不会导致任何非违约贷款人的循环信贷风险总额超过该非违约贷款人的循环信贷承诺。除第11.22款另有规定外，本条款下的任何重新分配均不构成放弃或免除任何一方因违约贷款人成为违约贷款人而产生的针对该违约贷款人的任何索赔，包括非违约贷款人因该非违约贷款人在重新分配后风险敞口增加而提出的任何索赔。
(E)现金抵押品，偿还Swingline贷款。如果上文第(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在不影响其根据本条款或法律享有的任何权利或补救措施的情况下，(X)首先偿还Swingline贷款，金额等于Swingline贷款人的预付风险，以及(Y)第二，根据第4.14节规定的程序，将发行贷款的预付风险抵押。
(2)违约贷款人治理。如果借款人、行政代理、发行贷款人和Swingline贷款人以书面形式同意贷款人不再是违约贷款人，则行政代理将通知双方当事人，自通知中规定的生效日期起，并受通知中规定的任何条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)的约束，该贷款人将在适用的范围内，按面值购买其他贷款人的未偿还贷款部分，或采取行政代理认为必要的其他行动，以使贷款人根据适用信贷安排下的承诺(不执行第4.15(A)(Iv)条)按比例持有贷款以及信用证和Swingline贷款中的有资金和无资金的参与，届时该贷款人将不再是违约贷款人；但在借款人是违约贷款人期间，借款人或其代表所应收取的费用或支付的款项不得追溯调整；此外，除非受影响各方另有明确协议，否则本协议项下从违约贷款人更改为贷款人的任何变更，均不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而提出的任何索偿。
第五条
成交和借款的条件
第5.1节信用证终止和初始延期的条件。贷款人终止本协议并发放初始贷款或签发或参与初始信用证(如果有的话)的义务取决于满足下列各项条件：
(一)已签立的贷款文件。本协议、以要求票据和证券文件的每个贷款人为受益人的票据，连同任何其他适用的贷款文件，应已由协议各方正式授权、签署并交付给管理代理，应具有完全效力，且本协议项下或本协议项下不存在任何违约或违约事件。
(二)结案凭证等。行政代理应按其合理满意的形式和实质收到下列各项：
(A)高级船员证书。借款人的负责人出具的证明，表明(A)本协议和其他贷款文件中包含的贷方的所有陈述和担保在所有重要方面都是真实、正确和完整的(除非任何该等陈述和担保因重要性或提及重大不利影响而受到限制，在这种情况下，该陈述和保证应在所有方面都是真实、正确和完整的)；(B)任何贷方均未违反本协议和其他贷款文件中包含的任何契诺；(C)交易生效后，并无违约或违约事件发生，且仍在继续；(D)自2018年12月26日以来，并无个别或合计发生的事件或情况已造成或可合理地预期会产生重大不利影响；及(E)每一贷方均已(视乎情况而定)满足第5.1节及第5.2节所载的各项条件。
(B)各信用证方秘书证书。每一信用方负责人员的证书，证明该信用方每名签署其所属贷款文件的官员的任职情况和签名的真实性，并证明所附文件是下列各项的真实、正确和完整的副本：(A)该信用方的章程或公司注册证书或成立证书(或同等机构)及其所有修订(如适用)，(B)该信用方在截止日期有效的章程或其他管理文件。
(C)该信贷方董事会(或其他管理机构)正式通过的决议，授权和批准本协议项下拟进行的交易以及本协议及其所属的其他贷款文件的签署、交付和履行，以及(D)根据第5.1(B)(Iii)条规定必须交付的每份证书。
(C)良好信誉证明书。根据适用的公司、组织或组织(或同等组织)的司法管辖区法律，并在下列要求的范围内，截至最近日期每个信用证方的良好信誉的证明
行政代理，即该信用证方有资格开展业务的另一司法管辖区。
(D)大律师的意见。行政代理人应已收到借款人总法律顾问Ronald Palmese，Jr.，Esq.的意见，其形式和实质应令行政代理人满意。
(E)应收税金协议。真实、正确、完整的《应收税金协议》副本。
(三)动产抵押品。
(A)档案和记录。行政代理人应已收到代表担保当事人完善行政代理人在抵押品上的担保权益所需的所有备案和记录，行政代理人应已收到令行政代理人合理满意的证据，证明在此类备案和记录后，此类担保权益构成有效和完善的优先留置权(受允许留置权的约束)。
(B)质押抵押品。行政代理应已收到
(A)证明根据证券文件质押的经证明股权的股票或其他证书的正本，连同由其登记拥有人以空白方式正式签立的每张该等证书的未注明日期的股票权力，及(B)根据证券文件抵押的每张承付票正本连同由持有人以空白方式妥为签立的每张该等承付票的未注明日期的别名。
(C)留置权查询。行政代理应已收到根据《统一商法典》(或适用的司法案卷)对贷款方进行的留置权查询结果(包括关于判决、破产、税务和知识产权事项的查询)，其形式和实质令人合理满意，该结果在每个司法管辖区有效，应根据《统一商法典》进行备案或记录，以证明或完善对贷款方所有资产的担保权益，表明除其他事项外，每一贷款方的资产均无任何留置权(允许的留置权除外)。
(D)财产和责任保险。在每种情况下，行政代理人应收到令行政代理人合理满意的财产、业务中断和责任保险的证据、支付每个保单当前保单年度的所有保险费的证据(在所有财产危险保险保单和责任保险保单上注明行政代理人为贷款人的损失收款人(和抵押权人，视情况而定)和作为所有责任保险的附加被保险人的适当背书)，如果行政代理人提出要求，还应收到此类保险单的副本。
(E)知识产权。管理代理应已收到由适用贷方正式签署的所有联邦注册版权、版权申请、专利、专利申请、商标
和商标申请，在每种情况下，都以适当的形式向美国专利商标局或美国版权局(视情况而定)提交。
(4)同意；默认。
(A)政府和第三方批准。贷方应已收到与本协议和其他贷款文件所拟进行的交易相关的所有必要的政府、股东和第三方重大同意和批准(或行政代理合理酌情决定的任何其他重大同意)，且所有适用的等待期应已到期，且任何人不得采取任何可合理预期对任何贷方或该等交易施加任何重大不利条件或可能寻求或威胁前述任何交易的行动，且行政代理合理判断可合理预期具有上述效果的任何法律或法规均不适用。
(B)没有禁制令等不得向任何政府当局提起、威胁或提议采取任何行动、程序或调查，以禁止、限制或禁止本协议或其他贷款文件或完成本协议或其他贷款文件的交易，或与本协议或其他贷款文件或完成本协议或其他贷款文件的交易相关或由此产生的实质性损害，或行政代理全权酌情决定不应完成本协议或其他贷款文件或本协议或其他贷款文件所预期的交易或完成本协议或其他贷款文件所预期的交易。
(5)财务事宜。
(A)财务报表。行政代理应已收到
(A)控股及其附属公司截至2018年12月26日的经审核综合资产负债表及截至该日止财政年度的经审计收益及留存收益及现金流量表；及(B)控股及其附属公司截至2019年3月27日的未经审计综合资产负债表及相关未经审计中期收益表及留存收益表。
(B)财务状况/偿付能力证书。借款人应向行政代理人提交一份由行政代理人合理满意的形式和实质，并经借款人的首席财务官证明为准确的证书，证明(A)在实施交易后，每一贷款方及其每一附属公司均有偿付能力，(B)所附计算证明在实施第8.14节所载的契诺交易后，已按形式证明符合规定。
(C)成交时付款。借款人应在结案的同时向行政代理和贷款人支付或作出安排：(A)向行政代理和贷款人支付第4.3节所列或提及的费用以及根据本协议应支付的任何其他应计和未付的费用或佣金；(B)在结案日期之前或当天应计和未支付的律师向行政代理支付的所有费用、收费和支出(如行政代理提出要求，直接向该律师支付)，以及构成借款人通过结案程序所产生或将产生的费用、收费和支出的合理估计的额外费用、收费和支出(但此后不得进行此类估计
(C)向任何其他人支付与本协议所述交易相关的应得款项，包括与任何贷款文件的签立、交付、记录、存档和登记相关的所有税费和其他费用。
(6)其他。
(A)指定帐户通知。行政代理应已收到指定账户的通知，指明在截止日期或之后发放的任何贷款的收益将支付给哪个或哪些账户。
(B)现有债务。借款人及其子公司的所有现有债务(包括现有信贷协议下的债务，但不包括根据第9.1条允许的债务)应得到全额偿还，与此有关的所有承诺(如果有)应已终止，其所有担保和担保应被解除，行政代理应已收到符合其满意的形式和实质的偿还函，证明该等偿还、终止和免除。
(C)爱国者法案等。借款人和每个担保人应已向行政代理和贷款人提供行政代理要求的文件和其他信息，以遵守任何反洗钱法律的要求，包括但不限于爱国者法案和任何适用的“了解您的客户”的规则和条例。
(D)实益所有权。根据《受益所有权条例》有资格成为“法人客户”的每一贷款方或其附属公司，应在截止日期前至少五(5)个工作日，向行政代理和任何要求提供该贷款方或子公司的受益所有权证明的贷款方提供有关该贷款方或附属公司的受益所有权证明。
(E)其他文件。与本协议预期的交易相关的所有意见、证书和其他文书以及所有程序在形式和实质上都应合理地令行政代理满意。行政代理应已收到与本协议预期的交易有关的合理要求的所有其他文件、证书和文书的副本。
在不限制第10.3(C)节规定的一般性的情况下，为了确定是否符合第5.1节规定的条件，行政代理和签署本协议的每个贷款人应被视为已同意、批准、接受或满意根据本协议要求贷款人同意、批准、接受或满意的每一份文件或其他事项，除非行政代理应在指定其反对意见的拟议截止日期之前收到该贷款人的通知。本5.1节规定交付的文件的副本可通过电子邮件(如.pdf格式)交付，正本随后应行政代理或贷款人的要求(如适用)迅速交付给行政代理或贷款人(应理解，所有贷款文件的正本、贷方或其官员签署的所有证书、所有法律意见和所有占有性抵押品都将被要求交付)。
第5.2节信用证所有展期的条件。贷款人进行或参与任何信用证展期(包括最初的信用证展期)和/或开立贷款人开具或展期任何信用证的义务，取决于在相关借款、签发或展期之日满足下列先决条件：
(1)申述和保证的延续。本协议和其他贷款文件中所包含的陈述和担保在所有重要方面都应真实和正确，但因重要性或提及重大不利影响而受到限制的任何陈述和担保除外，该陈述和担保在借款、签发或延期之日应在各方面真实和正确，并具有与在该日期当日和截至该日期所作的相同效力(但按其条款仅在较早日期作出的任何该等陈述和保证除外，该陈述和保证在该较早日期在所有重要方面应保持真实和正确，但因重要性或提及重大不利影响而受到限制的任何陈述和保证除外，该陈述和保证应在该较早日期在各方面真实和正确)。
(2)没有现有的违约。任何违约或违约事件均不应在以下情况下发生并持续：(1)在借款之日，或在贷款生效后，或(2)在信用证签发或延期之日，或在信用证签发或延期之日，或在该日期生效后。
(3)通知。行政代理应已根据第2.3(A)条或第3.2条(以适用为准)从借款人处收到借款通知、信用证申请(视情况而定)。
(4)新的Swingline贷款/信用证。只要任何贷款人是违约贷款人，(I)Swingline贷款人无需为任何Swingline贷款提供资金，除非其信纳在实施该Swingline贷款后不会有任何预先风险，并且
(2)除非开立贷款人信纳信用证生效后不会有预先风险，否则不要求开证行开具、延长、续期或增加任何信用证。
第六条
贷方的陈述和担保
为促使行政代理和贷款人订立本协议，并促使贷款人进行信贷延期，贷方特此向行政代理和贷款人表示并保证在实施本协议项下拟进行的交易之前和之后，这些陈述和担保应视为在截止日期作出，如第5.2节中另有规定：
第6.1节组织；权力；资格。每一信贷方及其每一附属公司(A)根据其注册成立或成立的司法管辖区的法律妥为组织、有效存在及信誉良好，(B)有权及授权拥有其物业及经营其现时及以后拟进行的业务，及(C)获正式合资格及授权于其物业的性质或其业务性质需要该等资格及授权的每个司法管辖区开展业务，但如不具备上述资格或信誉不能合理预期会导致重大不利影响的司法管辖区则除外。每个信用证方及其子公司被组织和有资格从事的司法管辖区
截至截止日期的业务描述见附表6.1。任何信用方或其任何子公司都不是受影响的金融机构。
第6.2节所有权。截至截止日期，每个信用方的每一家子公司均列于附表6.2。于截止日期，各信贷方及其附属公司的资本包括附表6.2所述类别及系列的授权股份、已发行股份及流通股数目，不论是否有面值。除附表6.2所述外，所有流通股均已获正式授权及有效发行，并已缴足股款及无须评估，且不受任何优先认购权或类似权利的规限。各信用方及其附属公司的股东或其他所有人(视情况而定)以及截至成交之日各自拥有的股份数量见附表6.2。于截止日期，除附表6.2所述外，并无任何类型或性质的未偿还认购权证、认购事项、期权、证券、工具或任何类型或性质的其他权利可转换为、可交换或以其他方式提供或要求发行任何信贷方或其任何附属公司的股权。
第6.3节授权；可执行性。每一信贷方及其子公司均有权利、权力和授权，并已采取一切必要的公司和其他行动，根据各自的条款授权签署、交付和履行本协议及其所属的每一份其他贷款文件。本协议和每一份其他贷款文件已由作为协议一方的每个信用方及其子公司的正式授权人员正式签署和交付，每个此类文件构成每个信用方及其作为一方的每个子公司的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，除非此类可执行性可能受到破产、破产、重组、暂停或类似的州或联邦不时生效的类似债务救济法律的限制，这些法律会影响债权人权利的总体执行和衡平法救济的可用性。
第6.4节规定了协议、贷款文件和依法借款等方面的遵守情况。每个信用方及其附属公司按照各自的条款，签署、交付和履行本合同项下的信用证扩展和拟进行的交易，并按照各自的条款，在发出通知或其他情况下，不会也不会(A)要求任何政府批准或违反与任何信用方或其任何附属公司有关的任何适用法律，而未能获得政府批准或违反可合理预期产生重大不利影响的情况下，(B)与公司章程规定的冲突、导致违约或构成违约，任何信用证方或其任何子公司的章程或其他组织文件，
(C)与该人是当事一方的任何契据、协议或其他文书下的违约或构成失责，而该契据、协议或其他文书可约束该人的任何财产，或任何与该人有关的政府批准，而该等契约、协议或其他文书可个别地或整体地合理地预期会产生重大不利影响；。(D)导致或要求在该人现时拥有或其后取得的任何财产上或就该财产设定任何留置权或施加任何留置权，但准许留置权除外；或。(E)要求就以下事宜取得任何同意或授权、提交文件或作出其他作为，关于本协议的执行、交付、履行、有效性或可执行性，不需要仲裁员或政府当局，也不需要任何其他人的同意。
第6.5节依法合规；政府批准。每一信用方及其每一子公司(A)拥有任何适用法律要求其开展业务所需的所有政府批准，其中每一项都是完全有效的，是最终的，不受上诉时的审查，不是任何悬而未决的或据其所知通过直接或附属程序进行威胁攻击的对象，
(B)符合适用于它的每个政府批准，并遵守与它或它各自的任何财产有关的所有其他适用法律，以及(C)已及时提交所有材料
根据所有适用法律，它必须向任何政府当局提交报告、文件和其他材料，并保留了根据适用法律要求它保留的所有材料记录和文件。
第6.6节纳税申报单和税款。每一贷款方及其每一附属公司均已正式提交或安排提交适用法律要求提交的所有实质性纳税申报单，并已支付或已为支付对其及其到期和应付的财产、收入或资产征收的所有重大税项(相关贷款方的账簿上已就其有效性真诚地提出质疑，并已根据GAAP为其计提准备金的任何金额除外)。任何抵押品都没有税收留置权(允许留置权除外)。
第6.7节知识产权事项。每一信用方及其每一附属公司均拥有或拥有使用前述各项的所有权利，包括经营业务所需的所有重大特许经营权、许可证、著作权、版权申请、专利、专利权或许可证、专利申请、商标、商标权、服务标记、服务标记权、商号、商标权、版权及其他权利。未发生任何事件，允许或在通知或时间流逝后，或同时允许撤销或终止任何该等权利，且信贷方或其任何附属公司不对任何人因其业务运作而根据适用法律侵犯任何该等权利而承担责任。
第6.8条规定了环境事务。
(1)任何仲裁员或政府当局没有任何诉讼、诉讼或程序对贷方或其任何子公司悬而未决，或据任何贷方所知，对贷方或其任何子公司构成威胁或影响：(I)有合理可能性作出不利裁决，且如果作出不利裁决，可合理地个别或总体地预期会导致重大不利影响(成交日期存在的不利影响除外)或(Ii)涉及本协议或交易的不利影响。
(2)(I)除截止日期存在并列于附表6.8的事项外，任何贷款方或其任何附属公司均未收到任何根据或与任何环境法有关的重大索偿或责任的书面通知，而该等索偿或责任是悬而未决、悬而未决的或在过去六个月内已获解决的，或对根据或与任何环境法有关的任何重大索偿或法律责任的任何基础有实际了解；及(Ii)除非就个别或整体而言不能合理地预期会导致重大不利影响的任何其他事宜除外，任何贷款方或其任何子公司(1)均未遵守任何环境法，或未能获得、维护或遵守任何环境法或
(2)已成为根据任何环境法或与任何环境法有关而未决、悬而未决或已在过去六个月内解决的任何索赔或法律责任。
(3)据其所知，任何贷款方或其任何附属公司所拥有、租赁或经营的物业之间的运输或处置，没有违反环境法规定的责任，也没有违反任何适用的环境法，或在任何此类财产上、之上或之下产生、处理、储存或处置任何危险材料，或产生、处理、储存或处置任何危险材料。
第6.9节规定了员工福利问题。
(1)截至截止日期，除附表6.9所列者外，除附表6.9所列者外，信用方或ERISA的任何附属公司不得维持或向任何退休金计划或多雇主计划缴费，或在该计划下承担任何义务；
(2)每一贷款方以及据借款人所知的每一家ERISA关联公司均遵守ERISA、《守则》和《条例》的所有适用条款及其下发布的关于所有员工福利计划的解释，但《守则》第401(B)节所定义的补救修订期尚未到期且在所有情况下尚未到期的任何所需修订除外，除非不能合理地预期不能如此遵守会产生重大不利影响。根据守则第401(A)节拟符合资格的每个雇员福利计划已被美国国税局确定为符合该准则第501(A)节的资格，与该计划相关的每个信托已根据守则第501(A)节被确定为豁免，但尚未收到裁决书但提交裁决书的补救修订期尚未到期的计划除外，除非该等未能符合资格的计划不能合理地预期会产生重大不利影响。对于任何员工福利计划或任何多雇主计划所评估的任何税收或罚款，任何贷款方或任何ERISA关联公司均未承担任何责任，但不能合理预期会产生重大不利影响的责任除外；
(3)截至截止日期，没有任何养老金计划被终止，也没有任何养老金计划受到守则第436条规定的基于资金的福利限制，也没有收到或要求美国国税局就任何养老金计划提供任何资金豁免，也没有任何贷款方或任何ERISA关联公司未能在守则第412或430条、ERISA第302条或任何养老金计划的条款规定的缴款到期日或之前，未能按照守则第412或430条或ERISA第302条的规定缴纳任何款项或支付任何应付款项。也没有任何事件要求根据ERISA第4041(C)(3)(C)或4063(A)条披露任何养老金计划，除非不能合理地预期会产生实质性的不利影响；
(4)除非无法合理地预期以下任何陈述不正确，否则不可能个别或整体产生重大不利影响，否则贷方或任何ERISA关联公司均未：(I)从事ERISA第406条或本守则第4975条所述的非豁免禁止交易；(Ii)除支付保费外，对PBGC产生任何尚未偿还的债务，且没有到期和未支付的保费支付；(Iii)未能向多雇主计划支付所需的供款或付款，或(Iv)未能根据守则第412或430条支付所需的分期付款或其他所需付款；
(5)未发生或合理预期将发生的终止事件；
(6)除非不能合理地预期以下任何陈述不正确，以致个别或整体不会产生重大不良影响，否则并无任何法律程序、申索(在通常业务运作中的利益申索除外)、诉讼及/或调查存在，或据其所知，有可能涉及或涉及
(I)目前由任何贷款方或任何ERISA关联公司维护或缴纳的任何员工福利计划(如ERISA第3(1)节所定义)，(Ii)任何养老金计划或(Iii)任何多雇主计划。
(7)任何信用方或其任何附属公司均不是任何合同、协议或安排的一方，而该合同、协议或安排仅因本协议的交付或本协议所考虑的交易的完成而合理地预期会导致支付本守则第280G条所指的任何“超额降落伞付款”。
(8)截至截止日期，借款人没有也将不会使用与贷款、信用证或承诺书相关的一个或多个员工福利计划的“计划资产”(在《联邦法规》第29章2510.3-101节的含义内，经《雇员权益保护法》第3(42)节修改)。
第6.10节保证金股票。任何信用方或其任何附属公司均不主要或作为其活动之一，为“购买”或“携带”任何“保证金股票”(每个此类术语在联邦储备系统理事会U规则中直接或间接定义或使用)而提供信贷。任何贷款或信用证的收益不得用于购买或携带保证金股票，或用于违反或将与该理事会T、U或X法规的规定相抵触的任何目的。根据第8.2节或第8.5节的规定，或在借款人与任何贷款人或任何贷款人的任何关联公司之间关于超过限额的债务的任何协议或文书中包含的任何限制下，每次信贷延期的收益应用后，不超过资产价值的25%(25%)(仅借款人或借款人及其附属公司在综合基础上)将是“保证金股票”。
第6.11节政府规例。任何信用方或其任何子公司都不是“投资公司”或由“投资公司”(在投资公司法中定义或使用)“控制”的公司，任何信用方或其任何子公司不受或将不受州际商法或任何其他适用法律的监管，这些法规限制了信用方或其子公司进行或完成预期交易的能力。
第6.12节重要合同。任何贷款方或其附属公司的每份重要合同，在贷款文件所考虑的交易完成后，都将按照其条款完全有效和有效。截至截止日期，信用证方或其任何附属公司(据其所知，其任何其他方)均未在任何实质性方面违反或违约任何重大合同。
第6.13节员工关系。截至截止日期，除附表6.13所列规定外，信用方及其任何子公司均不是任何集体谈判协议的一方，也没有任何工会被承认为其员工的代表。借款人不知道涉及其员工或其子公司员工的任何悬而未决的、威胁的或正在考虑的罢工、停工或其他集体劳资纠纷，无论是个别的还是总体的，都有理由预计会产生实质性的不利影响。
第6.14节繁琐的规定。任何附属公司均不订立任何协议或文书，或以其他方式受任何限制或产权负担所限制或限制其向借款人或任何附属公司支付有关其股权的股息或其他分派或向借款人或任何其他附属公司转让其任何资产或财产的能力，但根据贷款文件或适用法律而存在的情况除外。
第6.15节财务报表。根据第5.1(E)(I)节提交的经审计及未经审计的财务报表在综合基础上完整、正确及公平地列报控股公司及其附属公司于该等日期的资产、负债及财务状况及业绩
当时终了期间的业务和财务状况变化(未经审计的财务报表的惯常年终调整和未经审计的财务报表没有脚注除外)。所有这类财务报表，包括相关的附表和附注，都是按照公认会计准则编制的。该等财务报表显示借款人及其附属公司截至该日的所有重大负债及其他重大负债，不论是直接负债或或有负债，包括税务、重大承担及债务的重大负债，在每种情况下均须按公认会计准则的规定予以披露。
第6.16节无重大不利变化。自2018年12月26日以来，借款人及其子公司的物业、业务、运营或财务状况没有发生重大不利变化，也没有发生或出现任何可以合理预期产生重大不利影响的事件或状况；但就本节第6.16节而言，(X)发生在第一修正案截止日期之前的新冠肺炎疫情对借款人及其子公司的财产、业务、运营或财务状况的影响，以及(Y)在第一修正案截止日期之前在公开文件中或以书面形式披露的借款人及其子公司的影响，均不予考虑(只要此类影响的范围不大于所披露的范围)。
第6.17节偿付能力。贷方在综合基础上是有偿付能力的。
第6.18节物业的标题。截至截止日期，如期列出的房地产
6.18构成任何信贷方或其任何附属公司拥有、租赁、转租或使用的所有不动产(租赁不动产除外，且未对其进行任何改进)。所有该等租约及分租契约均属有效及可根据其条款强制执行，并具十足效力及作用，任何该等租约或分租契约的任何一方并不存在任何违约行为，除非该等违约行为不能合理预期会产生重大不利影响。各信用方及其附属公司对其拥有或租赁的不动产拥有对其业务开展所必需或适宜的所有权，并对其所有个人财产和资产拥有有效和合法的所有权，但在该日期之后由信用方及其附属公司处置的、在正常业务过程中处置的或在本协议下明确允许的除外。
第6.19节诉讼。除截止日期存在并列于附表6.19的事项外，在任何法庭或任何种类的仲裁员面前，或在任何政府当局面前或在任何政府当局面前，没有任何重大行动、诉讼或程序待决，据其所知，亦无针对任何信用方或其任何附属公司或其各自财产的任何其他方面的书面威胁，或以任何其他方式对其不利或影响，而有理由预期会产生重大不利影响。
第6.20节反腐败法；反洗钱法和制裁。
(1)借款人、任何附属公司、其各自的任何董事、高级职员，或据借款人或该附属公司所知，其各自的任何雇员或附属公司，或
(Ii)借款人或任何附属公司的任何代理人或代表将以与信贷安排有关的任何身分行事或从中受益，(A)是受制裁的人或目前是任何制裁的对象或目标，(B)由受制裁的人控制或代表受制裁的人行事，(C)其资产位于受制裁国家，(D)因涉嫌违反反贪污法而正在接受行政、民事或刑事调查，或从任何政府实体收到关于可能违反反贪污法的通知，或自愿向任何政府实体披露，反洗钱法或执行制裁或任何反腐败法或反洗钱的政府当局的制裁
(E)直接或间接从对受制裁人员的投资或与受制裁人员的交易中获得收入。
(2)借款人及其附属公司均已实施并维持有效的政策和程序，以确保借款人及其附属公司及其各自的董事、高级职员、雇员、代理人和附属公司遵守所有反贪污法、反洗钱法和适用的制裁措施。
(3)每一借款人及其附属公司、每一名董事高级职员，以及据借款人、其雇员、代理人及附属公司所知，每一名借款人及其附属公司均在各方面遵守所有反贪污法律、反洗钱法律及适用的制裁措施。
(4)借款人、其任何附属公司或其任何董事、高级管理人员、雇员及代理人并未直接或间接使用任何信贷扩展所得款项，违反第7.15(C)条。
第6.21节没有违约。未发生或正在继续发生的事件(A)构成违约或违约事件，或(B)构成任何信用方或其任何附属公司的违约或违约事件，或(B)构成任何信用方或其任何附属公司根据(I)任何重大合同或(Ii)任何信用方或其任何附属公司为一方的任何判决、法令或命令，或任何信用方或其任何附属公司可能受其约束或要求任何信用方或其任何附属公司在预定到期日之前根据该合同支付任何款项的违约或违约事件，在任何情况下，根据本条第(Ii)款，可以合理地预期，无论是个别的还是总体的，都会产生实质性的不利影响。
第6.22节披露。借款人及/或其附属公司已向行政代理及贷款人披露任何信贷方及其任何附属公司须受其约束的所有协议、文书及公司或其他限制，以及他们所知的所有其他事项，而个别或整体而言，该等事项可合理地预期会导致重大不利影响。任何信用方或其任何子公司向行政代理或任何贷款人提供(无论是以书面或口头形式)的财务报表、重要报告、重要凭证或其他重要信息，这些财务报表、重要报告、重要凭证或其他重要信息与本协议的谈判或根据本协议提交的(经如此提供的其他信息修改或补充的)相关的财务报表、重要报告、重要证书或其他重要信息，作为一个整体，不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏任何必要的重大事实，以根据其作出陈述的情况进行陈述，不具有误导性；但关于预计财务信息、备考财务信息、估计财务信息和其他预计或估计信息，此类信息是根据当时认为合理的假设真诚编制的(贷款人认识到，预测不被视为事实，这种预测所涵盖的一段或多段时期的实际结果可能与此类预测不同)。截至截止日期，受益人所有权认证中包含的所有信息均真实无误。
第6.23节共同企业。每一贷款方期望直接或间接地从(A)每一贷款方的成功运作和(B)贷款人以其各自的身份以及在适用的情况下作为集团公司成员向借款人发放的信贷中获得利益(且其董事会或其他管理机构已确定可以合理地预期其获得利益)。每一方信用证均已确定，本协议的签署、交付和履行以及将由其签署的任何其他贷款单据
信用证方在其目的范围内，将直接或间接受益于该信用证方，并符合其最大利益。
第七条平权公约
在所有债务(尚未提出或已知存在索赔的或有赔偿义务除外)以现金全额支付和清偿、所有信用证已终止或到期以及承诺终止之前，各信用方将并将促使其每一子公司：
第7.1节财务报表和预算。以行政代理合理满意的形式和细节向行政代理交付(行政代理应按照其惯例迅速向贷款人提供此类信息)：
A.年度财务报表。在每个财政年度结束后一百二十(120)天内(自截至2019年12月25日的财政年度开始)：
I.控股经审计的报表：
1.控股公司及其附属公司截至该财政年度终结及截至该财政年度的经审计的综合资产负债表及有关经营报表、股东权益及现金流量(包括其附注)，并以比较形式列载上一财政年度的数字，均由具有国家地位或行政代理合理接受的独立公共会计师报告，并经借款人的财务官核证，表明该等综合财务报表在各重大方面均按照公认会计原则在综合基础上公平地列报控股及其附属公司的财务状况和经营结果，并附有该等独立公共会计师按照公认审计准则编制的报告及意见，该准则不受任何“持续经营”或类似的资格或例外或有关该等审计的范围或控股或其任何附属公司不符合公认会计准则所遵循的会计原则的任何限制；或
借款人审计声明：如果控股财务测试不合格，则应满足下列各项要求：
1.借款人及其附属公司截至该财政年度终结及截至该财政年度的经审计的综合资产负债表及有关经营报表、股东权益及现金流量(包括有关附注)，并以比较形式列载上一财政年度的数字，均由具有国家地位或行政代理以其他合理方式接受的独立公共会计师报告，并经借款人的财务官核证，表明该等合并财务报表在各重要方面公平地按照公认会计准则综合地列报借款人及其附属公司的财务状况和经营结果，并附有该等独立公共会计师按照以下规定编制的报告及意见
具有公认的审计准则，不受任何“持续经营”或类似的资格或例外，或关于此类审计的范围或借款人或其任何子公司不符合公认会计准则所遵循的会计原则的任何限制；
2.控股公司及其附属公司于该财政年度结束时及截至该财政年度末的未经审计的综合资产负债表及相关的经营报表、股东权益及现金流量，以比较形式列载上一财政年度的数字，并经其一名财务主任核证，按公认会计原则在各重要方面公平地反映控股及其附属公司在综合基础上的财务状况及经营结果；及
3.就前述(A)条所述借款人及其附属公司的财务报表与前述(B)条所述与该控股公司及其附属公司有关的资料之间的差异作出合理详细的解释。
B.季度财务报表。在每个财政年度(从截至2019年9月25日的财政季度开始)每个财政季度结束后四十五(45)天内(或如果是任何财政年度的最后一个财政季度，则为一百二十(120)天)：
一、综合资产负债表和相关的经营报表、股东权益和现金流量，以及载有管理层对该会计季度结束的控股公司及其子公司该等财务报表的讨论和分析的报告，包括附注，分别以比较的形式列出上一会计年度的一个或多个相应期间(或如属资产负债表，则为上一财政年度的结束)的相应期间的数字，均经其一名财务官认证，根据一贯适用的公认会计准则，在所有重要方面公平地列报控股及其子公司在综合基础上的财务状况和经营结果；以及
二.借款人及其附属公司截至该财政季度末及该财政年度当时已过去部分的综合资产负债表及相关经营报表、股东权益及现金流量，以比较形式列载上一财政年度相应期间或多个期间(或就资产负债表而言，则为截至上一财政年度结束时)的数字，并经其一名财务主任核证，根据一贯适用的公认会计原则，在综合基础上公平地反映借款人及其附属公司的财务状况及经营结果。
C.年度预算。在借款人每个财政年度结束后九十(90)天内，借款人及其子公司在合并的基础上，在该财政年度之后的十二(12)个财政月的每个财政月的详细年度预算，包括借款人管理层以与过去和惯例一致的形式和实质编制的借款人及其子公司的合并财务报表的预测
在该财政年度(包括循环信贷到期日所在的财政年度)按月向附属公司提供贷款。
D.销售和流动性报告。自2020年5月1日起至2022年3月31日(包括2022年3月31日)结束的每个月结束后二十(20)天内，(I)截至该月底的流动资金概要和(Ii)适用月份借款人及其子公司的餐厅每月同店销售额概要，在每种情况下，格式和细节均为行政代理合理接受。
第7.2节：颁发证书；其他报告。交付给行政代理(行政代理应根据其惯例迅速向贷款人提供此类信息)：
(1)在每次依据第7.1(A)或(B)条交付财务报表时，以及在行政代理人合理地要求的其他时间，由借款人的行政总裁、首席财务官、司库或控权人签署的妥为填妥的高级人员遵从证明书(I)证明该等财务报表在各重要方面公平地反映借款人及其附属公司按照一贯适用的综合及综合基础上的财务状况及经营结果，(Ii)核证失责是否已发生及持续，如失责已发生及持续，具体说明其细节和已采取或拟采取的任何行动，(Iii)除根据第7.1(B)节交付的会计年度最后一个财政季度的财务报表外，列出合理详细的计算，证明符合第8.14节的规定，并合理详细地计算综合净租赁调整杠杆率，以及(Iv)说明自第5.1(E)(I)节所指的经审计财务报表的日期以来，公认会计原则或其应用是否发生了任何变化，如果发生了任何变化，具体说明该变更对该证书所附财务报表的影响；
(2)根据任何契约、贷款或信贷或类似协议的条款，向任何信用方或其附属公司的任何负债持有人提供的超过最低限额的任何报表或报告的副本，在提交后立即提交；
(3)任何信用方或其任何子公司收到美国证券交易委员会(或任何适用的非美国司法管辖区的类似机构)关于该机构就任何信用方或其任何子公司的财务或其他经营结果进行的任何调查或可能的调查或其他查询的每一通知或其他函件的副本，应在收到通知或函件后五(5)个工作日内迅速送达；
(4)应客户的要求，根据适用的“了解您的客户”规则和条例、《爱国者法案》或任何适用的反洗钱法，按照行政代理或任何贷款人不时合理地要求，迅速提供此类其他信息和文件；以及
(5)在提出任何要求后，行政代理或任何贷款人可能合理要求的关于借款人或任何子公司的经营、商业事务和财务状况，或遵守本协议条款的其他信息(披露这些信息不会违反适用法律或违反对非关联方的任何义务(只要这些义务不是在考虑到本第7.2条的要求的情况下订立的)(应当承认，本括号中的前述规定不应禁止借款人或任何子公司
与第三方订立具有约束力的协议，或承担对第三方的保密义务，其中载有禁止披露信息的规定，这些规定是手头交易的惯例，涉及一般与此类交易有关的信息的保密性，并非借款人或任何附属公司仅为了保护信息不受行政代理和贷款人的影响而订立的)(对借款人或该附属公司有约束力的是对此类信息保密，不要求披露享有法律特权的信息，或披露商业秘密(与财务事项无关)。
根据第7.1(A)或(B)节或第7.2(C)节要求交付的文件(只要任何此类文件包括在以其他方式提交给美国证券交易委员会的材料中)可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为已在以下日期交付：(I)Holdings在第11.1节中列出的网站地址发布此类文件，或在Holdings的网站上提供指向该文件的链接；或(Ii)这些文件是代表控股公司在互联网或内联网网站上张贴的，如果有的话，每个贷款人和行政代理都可以访问(无论是商业网站、第三方网站还是由行政代理赞助)；但对于未向美国证券交易委员会公开备案的材料：(I)借款人应将此类文件的副本(以专人交付或以.pdf格式的电子邮件)交付给行政代理或要求借款人交付此类副本的任何贷款人，直到行政代理或借款人发出停止递送纸质副本的书面请求为止；(Ii)借款人应将张贴任何此类文件一事通知行政代理和每一贷款人，并以电子邮件向行政代理提供此类文件的电子版本。尽管本合同另有规定，在任何情况下，借款人都应被要求向行政代理提供第7.2节所要求的官员合规证书的副本(以亲手交付或以.pdf格式的电子邮件形式)。除上述官员的合规证书外，行政代理没有义务要求交付或保存上述文件的副本，在任何情况下也没有责任监督借款人遵守任何此类交付请求，每个贷款人应单独负责请求向其交付或维护其此类文件的副本。
借款人在此确认：(A)行政代理将通过在平台上张贴借款人材料，向贷款人和发行贷款人提供材料和/或由借款人或其代表提供的材料和/或信息(统称为“借款人材料”)，以及(B)某些贷款人可能是“公共”贷款人(即不希望接收有关借款人或其证券的重大非公开信息的贷款人)(各自为“公共贷款人”)。借款人特此同意，其将尽商业上合理的努力确定可能分发给公共贷款人的那部分借款人材料，并且(W)所有该等借款人材料应清楚而显眼地标记为“公共”，这至少意味着“公共”一词应出现在其第一页的显著位置；(X)通过将借款人材料标记为“公共”，借款人应被视为已授权行政代理、发行贷款人和贷款人将该等借款人材料视为不包含关于借款人或其证券的任何重大非公开信息(尽管它可能是敏感和专有的)，以达到美国联邦和州证券法的目的(但前提是，就该等借款人材料构成信息而言，它们应被视为第11.10节所述)；(Y)所有标记为“公共”的借款人材料允许通过指定为“公共投资者”的平台的一部分提供；和(Z)行政代理应有权将任何未标记为“公共”的借款人材料视为仅适合在平台未指定为“公共投资者”的部分上发布。尽管有上述规定，借款人没有义务将任何借款人材料标记为“公共”。
第7.3节规定了诉讼通知和其他事项。及时(但在任何情况下都不晚于五点
(5)借款人的任何负责人员得悉此事后的营业日)通知
行政代理的书面形式(应按照其惯例迅速向贷款人提供此类信息)：
(一)发生违约或者违约事件；
(2)由任何政府当局或在任何政府当局面前展开的所有程序和调查，以及在任何法院或在任何仲裁员席前针对或涉及任何信用方或其任何附属公司或其各自的任何财产、资产或业务的所有诉讼和法律程序的开始，在每一案件中，如果做出相反的决定，可以合理地预计会导致重大的不利影响；
(3)任何贷款方或其子公司从任何政府当局收到的任何违反通知，包括但不限于任何违反环境法的通知，在任何此类情况下，可合理预期会产生重大不利影响的任何通知；
(4)任何会导致或可合理地预期会造成重大不良影响的发展；
(5)任何扣押、判决、留置权、征款或命令，如超过针对任何贷款方或其任何附属公司评估的最低金额，则应在连续三十(30)天内保持不解除，在此期间不得有效暂停执行，或判定债权人应合法地采取任何行动扣押或征收借款人或任何贷款方的任何资产，以强制执行任何该等判决或借款人，或任何贷款方应在三十(30)天内未能履行一项或多项非货币性判决或命令，而该等判决或命令个别或合计可合理地预期会产生重大不利影响，在任何这种情况下，没有在上诉时被搁置，或在其他情况下没有被勤奋地进行的正当程序真诚地适当地抗辩；
(6)根据借款人或其任何附属公司是缔约一方的任何重大合约，或借款人或其任何附属公司或其各自的任何财产可能受其约束的任何重大合约下的任何事件，而该等事件构成或会在时间流逝或发出通知或两者兼而有之时构成违约事件；
(7)(I)美国国税局就《守则》第401(A)条规定的雇员福利计划的资格所发出的任何不利裁定函(连同其副本)，
(Ii)任何贷款方或任何ERISA关联公司收到的关于PBGC有意终止任何养老金计划或指定受托人管理任何养老金计划的所有通知，(Iii)任何贷款方或任何ERISA关联公司从多雇主计划发起人那里收到的关于根据ERISA第4202条施加或支付提款责任的所有通知，以及(Iv)借款人获知或有理由知道任何贷款方或任何ERISA关联公司已经或打算根据ERISA第4041(C)条所指的困境终止提交终止任何养老金计划的意向通知；以及
(8)使第六条所列任何陈述在任何方面不准确的任何事件，或使第六条所列任何不受重大或重大不利影响限制的陈述在任何重要方面不准确的任何事件。
根据第7.3节的每份通知应附有借款人负责官员的声明，说明其中所指事件的细节，并说明借款人已采取和拟采取的行动。根据第7.3(A)节规定的每份通知应详细说明本协议的任何和所有条款以及任何其他贷款文件已被违反的情况。
第7.4节公司存续及相关事项的保全。除第8.4节允许的情况外，保留和保持其独立的公司存在或同等形式，以及开展业务所需的所有权利、特许经营权、许可证和特权，并有资格并保持作为外国公司或其他实体的资格，并在其活动的性质和范围要求其根据适用法律有资格在每个司法管辖区开展业务的情况下继续获得资格。
第7.5节规定了财产和许可证的维护。
(1)除任何安全文件的要求外，保护和保存其业务所需的所有财产和材料，包括版权、专利、商号、服务标志和商标；保持良好的工作状态和状况，正常损耗除外，所有建筑物、设备和其他有形的不动产和个人财产；并不时作出或安排作出为经营其业务所需的一切修理、更新及更换该等财产及对该等财产作出增补，以使与该等财产有关而经营的业务在每一情况下均能以商业上合理的方式进行，但如该等行动或不采取行动不能合理地预期会导致重大的不良影响，则属例外。
(2)在所有实质性方面充分有效地维持由任何政府当局颁发的每一项重大许可证、许可证、认证、资格、批准或特许经营权，以使其各自按照目前开展的业务开展各自的业务。
第7.6节保险。向财务状况良好且信誉良好的保险公司提供保险，保险金额至少与类似企业通常所承担的风险、适用法律和任何安全文件所要求的金额相同(包括但不限于危险保险和业务中断保险)。所有此类保险应：(A)规定在行政代理收到书面通知后至少三十(30)天(或因不付款而取消保险的十(10)天)，取消或重大修改不得生效；(B)指定行政代理作为本保险项下的额外被保险方；(C)就每份意外保险而言，指定行政代理为贷款人的损失收款人或抵押权人(视情况而定)。在截止日期及此后不时应行政代理人的要求，向行政代理人提供当时有效的保险的合理详细信息，说明保险公司的名称、保险的金额和费率、保险的到期日以及所承保的财产和风险。
第7.7节会计方法和财务记录.维持会计制度，并根据需要或必要保存适当的账簿、记录和账目(在所有重要方面都应准确和完整)，以便按照公认会计原则编制财务报表，并遵守对其或其任何财产拥有管辖权的任何政府当局的规定。
第7.8节纳税和其他义务的缴纳。支付和履行(A)可能对其或其任何财产征收或评估的所有物质税，如果不缴纳，合理地预计将产生对任何抵押品的留置权(允许留置权除外)，以及(B)所有其他
债务、义务和负债符合贸易惯例；但借款人或该附属公司可以真诚地对本条款7.8(A)款所述的任何项目提出异议，只要根据公认会计原则维持与之相关的充足准备金。
第7.9节遵守法律和批准。在所有实质性方面遵守并继续遵守所有适用的法律，并在每一种情况下维持适用于其业务开展的所有政府批准。
第7.10节环境法。除了并不限制第7.9节的一般性，(A)遵守并确保所有租户和分租户遵守所有适用的环境法，并获得、遵守和维护，并确保所有租户和分租户(如果有)获得、遵守和维护适用环境法所要求的任何和所有许可证、批准、通知、登记或许可；(B)进行和完成环境法要求的所有调查、研究、抽样和测试以及所有补救、清除和其他行动，并迅速遵守任何政府当局关于环境法的所有合法命令和指令。
第7.11节遵守ERISA。除了并不限制第7.9节的一般性，(A)除非不能单独或总体合理地预期不会产生实质性的不利影响，(I)遵守ERISA、守则和条例的适用条款以及根据这些规定发布的关于所有员工福利计划的解释，(Ii)不采取任何行动或不采取任何行动，其结果可能合理地预期导致对PBGC或多雇主计划的责任，(Iii)不得参与任何被禁止的交易，而该等交易将合理地预期会导致根据ERISA或守则税务的任何民事处罚，及(Iv)以不会招致守则第4980B节下的任何税务责任或守则第4980B节所界定的任何合资格受益人的任何责任的方式运作每个雇员福利计划，及(B)应行政代理的要求向行政代理提供行政代理可能合理要求的有关任何雇员福利计划的额外资料。
第7.12节遵守材料合同。在所有方面遵守并保持每一份重要合同的全部效力和作用；前提是借款人或任何此类子公司可以通过适用的诉讼程序真诚地对任何此类重要合同的条款和条件提出异议，只要按照公认会计准则维持足够的准备金。
第7.13节探访和视察。允许行政代理或任何贷款人的代表在事先合理通知的情况下，在正常营业时间内，由借款人承担全部费用，访问和检查其财产；检查、审计和摘录其账簿、记录和档案，包括但不限于由独立会计师编写的管理信函；与其主要官员和独立会计师讨论其业务、资产、负债、财务状况、经营结果和业务前景；但(A)如果违约事件没有发生且仍在继续，则此类审计或检查在每个财政年度不得超过一次，借款人和贷款方只需在每个财政年度向行政代理和任何贷款人偿还一次此类检查的费用，以及(B)在违约事件发生和持续期间，行政代理或任何贷款人可随时执行上述任何操作，费用由借款人承担。尽管有上述规定，本第7.13节中的任何规定均不得要求任何违反适用法律的披露，或违反借款人或该附属公司对此类信息保密的义务，要求披露具有法律特权的信息，或披露商业秘密(与财务事项无关)。
第7.14节规定了额外的子公司。
(1)增设境内子公司。在十年内通知管理代理
(10)在设立或收购任何境内附属公司(任何被排除的附属公司除外)的每个财政季度结束后的工作日内，并促使该境内附属公司(在行政代理全权酌情同意的日期或较后的日期之前)
(I)通过向行政代理交付一份正式签立的担保补充文件或行政代理认为适合于该目的的其他文件而成为担保人；(Ii)通过向行政代理交付每份适用担保文件的正式签立补充文件或行政代理认为适合于该目的的其他文件并遵守每份适用担保文件的条款，对该国内子公司拥有的所有抵押品(抵押品协议中规定的例外情况除外)授予担保权益；(Iii)向行政代理交付该等意见。行政代理可能合理地要求提供第5.1节所指的文件和证书，(Iv)如果该股权得到证明，则向行政代理交付证明该人股权的原始股权证书或其他证书和股票或其他转让权力，(V)向行政代理交付行政代理要求的关于该国内子公司的贷款文件的更新时间表，以及(Vi)向行政代理交付行政代理可能合理要求的其他文件，所有这些文件的形式、内容和范围都合理地令行政代理满意。
(2)增设境外子公司。在十年内通知管理代理
(10)在任何人成为第一层外国子公司后每个会计季度结束后的工作日，并促使(A)适用的贷方向行政代理提交担保文件，承诺任何该新的第一层外国子公司未偿还的有表决权股权总额的65%(65%)(和100%(100%)的非有表决权股权)，以及该新的第一层外国子公司签署的对此的同意(包括但不限于，如果适用，证明该新的第一层外国子公司的股权的原始证明的股权(或根据任何相关外国司法管辖区的适用法律和实践的其等价物)，连同由其注册所有人以空白方式正式签署的每份证书的适当的未注明日期的股票或其他转让权力)，(B)该人向行政代理提交第5.1节所指的按行政代理的合理要求的意见、文件和证书，(C)该人向行政代理人提交行政代理人所要求的有关该人的贷款文件的更新附表；及(D)该人向行政代理人交付行政代理人可能合理地要求的其他文件，所有文件的形式、内容和范围均合理地令行政代理人满意。
(3)合并子公司。尽管如上所述，如果任何新子公司完全是为了根据许可收购完成合并交易而设立的，并且该新子公司在任何时间都不持有与该合并交易完成同时向其提供的任何合并代价以外的任何资产或负债，则在该许可收购完成之前，该新子公司不应被要求采取第7.14(A)或(B)节(视适用情况而定)中所述的行动(此时，各合并交易的幸存实体应被要求遵守第7.14(A)或(B)节(视适用情况而定))。在十(10)个工作日内
完成此类允许的收购，因为该期限可由行政代理全权酌情延长)。
第7.15节规定了收益的使用。
(1)借款人应将信贷延期所得款项(I)用作资本开支，(Ii)支付与交易有关的手续费、佣金及开支，及(Iii)用作借款人及其附属公司的营运资金及一般公司用途。
(2)借款人应根据第4.13节允许的情况，使用任何增量定期贷款和任何增量循环信贷的收益。
(3)借款人不得请求任何信贷延期，且借款人不得使用，亦应确保其附属公司及其或其各自的董事、高级职员、雇员及代理人不得直接或间接地(I)直接或间接地(I)为促进向任何人提出要约、付款、付款承诺或授权付款或给予金钱或任何其他有价物的授权，而违反任何反贪污法；(Ii)为任何受制裁人士或与任何受制裁人士或在任何受制裁国家的任何活动、业务或交易提供资金、融资或便利，或(Iii)会导致违反适用于本合同任何一方的任何制裁的任何方式。
第7.16节遵守反腐败法、实益所有权条例、反洗钱法和制裁。借款人将(A)维持和执行旨在促进和实现借款人、其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人遵守所有反腐败法、反洗钱法和适用制裁的政策和程序，(B)通知行政代理和以前获得受益所有权证书的每个贷款人，有关受益所有权证书中提供的信息的任何变化将导致其中确定的实益所有人名单的变化，以及(C)在行政代理或任何贷款人的合理要求下，迅速向行政代理或该贷款人提供，视情况而定，为遵守《受益所有权条例》而要求提供的任何信息或文件。
第7.17节公司治理。(A)将实体的记录和账簿与属于该实体的任何其他实体的记录和账簿分开保存；(B)不得将其资金或资产与属于该实体的任何其他实体的资金或资产混为一谈(行政代理合理接受的现金管理系统除外)；(C)规定其董事会(或同等理事机构)将举行所有适当的会议，以批准和批准该实体的行动，这些会议将与属于该实体的任何其他实体的会议分开。就本第7.17节而言，“联属公司”不包括借款人或其任何附属公司。
第7.18节进一步保证。执行任何和所有其他文件、融资声明、协议和票据，并采取任何适用法律可能要求或行政代理或所需贷款人可能合理要求的所有进一步行动(包括融资声明和其他文件的存档和记录)，以完成贷款文件预期的交易，或授予、保存、保护或完善由担保文件创建或打算创建的留置权，或任何此类留置权的有效性或优先权，费用由贷方承担。借款人还同意应行政代理人的合理要求，不时向行政代理人提供令行政代理人合理满意的证据，证明担保文件所设定或拟设定的留置权的完善性和优先权。
第7.19节存款账户。每一贷款方应在截止日期后一百二十(120)天(或行政代理全权酌情同意的较后日期)及之后的任何时间，按行政代理合理满意的形式和实质，为其与行政代理或另一家已订立存款账户控制协议或证券账户控制协议的商业银行(工资帐户、福利帐户、预扣税项帐户或受托帐户除外)的业务维持其重要存款帐户。尽管本协议有任何相反规定，借款人仍可保留现有账户，且无义务就该等现有账户订立任何存款账户协议。
第八条消极公约
在所有债务(或有、当时未到期的赔偿债务除外)均已以现金全额偿付和清偿、所有信用证均已终止或到期以及承诺终止之前，贷方将不会、也不会允许其各自的任何子公司：
第8.1条规定了债务问题。产生、招致、承担或忍受存在任何债务，但下列情况除外：
(一)义务；
(2)债务：(I)为管理现有或预期的利率、汇率或商品价格风险而订立的套期保值协议下的债务，而非投机目的；及(Ii)根据有担保现金管理协议下的债务；
(三)结算日存在的附表8.1所列债务及其再融资、退款、续期或延期；但条件是：(I)在进行该等再融资、再融资、续期或延期时，该等债务的本金并无增加，但与该等再融资有关而支付的合理溢价或其他合理款额，以及与该等再融资有关而合理招致的费用及开支，以及与根据该等再融资、再融资、续期或延期而未动用的任何现有承担相等于的款额，则属例外；。(Ii)该等再融资、再融资、续期或延期的最终到期日及加权平均到期日并未因此而改变。续期或延期不得早于或短于在该等再融资、再融资、续期或延期之前适用于该债务的债务，(Iv)原本对偿还该债务没有义务的贷方不需要对其承担义务，以及(V)如果该债务在偿还权上从属于有担保债务，则该再融资、再融资、续期或延期
必须包括次要条款和条件，这些条款和条件至少与适用于此类债务的条款和条件一样有利于行政代理和贷款人；
(4)与购置款债务有关的融资租赁债务和债务，以及其任何再融资、退款、续期或延期，总额不得超过(I)借款人及其子公司综合EBITDA的20%(20%)(截至最近结束的四(4)个会计季度的最后一天确定，该会计季度已根据第7.1(A)或(B)节交付财务报表)；但在每一种情况下，对本条(I)的遵守应确定为根据本条款产生融资租赁义务或债务的日期，(I)在连续四(4)个财政季度期间(在该日期或紧接该日期之前结束)和(Ii)$50,000,000，在每种情况下的任何未清偿时间；只要该债务是在该收购或该建造或改善完成之前或之后九十(90)天内发生的；
(5)在某人成为附属公司或从该人取得与依据第8.3节准许的投资有关的资产时已存在的债务，但以(I)该债务并非与该人成为附属公司有关或并非因预期该人成为附属公司或收购该等资产而招致者为限，
(Ii)借款人或其任何附属公司(该人或与该人合并或取得该人资产的任何其他人除外)均不对该等债务负有任何责任或其他义务；及(Iii)借款人在(按预计基础)产生该等债务之前及之后，均未遵守第8.14节所载的财务契诺，而该等财务契诺是根据第7.1(A)或7.1(B)节(视何者适用而定)最近提交的财务报表而作出的；
(6)对依照本第8条第1款(A)至(E)项允许的债务的担保；
(7)无担保公司间债务：
(A)任何信用证方对另一信用证方的欠款；
(B)任何贷方欠任何非担保人附属公司的债务(但此类债务应以行政代理人合理满意的方式从属于债务)；
(C)任何非担保附属公司欠任何其他非担保附属公司的债务；及
(D)任何非担保人子公司根据第8.3(A)(Vi)节允许的范围内欠任何贷方的债务；
(8)任何信用方在正常业务过程中在净额结算服务、透支保护和与存款账户有关的其他方面的负债；
(九)履约保证金、保证保证金、释放保证金、上诉保证金及类似保证金项下的债务、法定债务或在正常业务过程中发生的工人赔偿要求方面的债务，以及上述任何一项的偿付义务；
(10)任何信用方的债务，包括(I)支付保险费的义务或(Ii)承担或支付供应协议中所载义务的义务，每种情况都是在正常业务过程中产生的；
(11)任何贷款方或任何附属公司就第8.3、8.4及8.5条(视何者适用而定)所准许的任何收购、其他投资或资产处置而订立的协议所产生的债务，该等协议规定在每宗个案中就任何准许收购、其他投资或资产处置而订立的赔偿、购买价格调整或类似的义务；
(十二)在正常业务过程中发生的对任何贷方(或其子公司)的高级职员、董事或雇员的递延补偿债务；
(13)在正常业务过程中提供的进口赔偿或类似票据方面的债务；
(14)任何贷款方在任何时候未偿还的无担保债务总额不得超过250,000,000美元，但在预计基础上产生此类债务后，综合净租赁调整杠杆率应小于或等于4.00至1.00；
(15)任何贷款方或其任何附属公司的债务，其本金总额不得超过根据本条以其他方式准许的较大者
借款人及其子公司综合EBITDA的25%(25%)(截至最近结束的四(4)财政季度期间的最后一天)，其财务报表已根据第7.1(A)或(B)节交付；但在每种情况下，对本条款(I)的遵守应在根据本条款(I)产生的融资租赁义务或债务发生之日起确定
(4)在该日期或之前结束的连续财政季度)及(Ii)
$25,000,000，每宗个案在任何时间均未清缴；及
(16)在任何时候本金总额不超过300,000,000美元的允许可转换债务，但前提是(I)该等允许可转换债务是在2021年3月1日开始至2021年3月31日止期间产生的，及(Ii)在产生该等允许可转换债务时，不会或不会因此而发生违约或违约事件。
第8.2节规定了留置权。在其任何财产上或就其任何财产设立、产生、承担或容受存在的任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的，但以下情况除外：
(1)根据贷款文件设立的留置权(包括但不限于对Swingline贷款人和/或根据贷款文件授予的现金抵押品的发行贷款人(视情况而定)的留置权)；
(2)附表8.2所述在截止日期已存在的留置权，以及该等留置权的替换、续期或延展(包括因依据第8.1(C)条准许的任何债务再融资、退还、续期或延展而招致、假定或容受存在的留置权(仅以该等留置权在截止日期已存在并于附表8.2所述为限)；但任何该等留置权的范围不得
增加或以其他方式扩大，以涵盖除上述产品和收益以外的任何其他财产或资产类型(如适用)；
(3)税收、评估和其他政府收费或征费的留置权(不包括根据ERISA或环境法的任何规定施加的任何留置权)(I)尚未拖欠的，或(Ii)正在真诚地通过适当程序提出争议的留置权，前提是按照公认会计原则的要求维持足够的准备金；
(4)物料工、机械师、承运人、仓库管理员、加工者或房东对在正常业务过程中发生的劳务、材料、用品或租金的债权，(1)逾期未超过三十(30)天，或逾期超过三十(30)天，则未采取任何行动强制执行该等留置权，且该留置权正在善意地通过适当的诉讼程序争夺，前提是按照公认会计原则的要求维持充足的准备金，(2)不单独或合计对借款人或其任何子公司在业务经营中的使用造成重大损害；
(5)在正常业务过程中与工伤补偿、失业保险和其他类型的社会保障或类似法律规定的义务有关的存款或质押，或为保证履行投标、贸易合同和租赁(债务除外)、法定义务、保证保证金(与判决或诉讼有关的保证金除外)、履约保证金和其他在正常业务过程中发生的类似义务的保证金或质押，只要没有就任何部分抵押品启动止赎出售或类似程序；
(6)对不动产使用的分区限制、地役权和权利或记录限制性质的产权负担，其数额总体上并不大，在任何情况下都不会减损这种财产的价值或损害其在正常业务中的使用；
(7)因提交预防性UCC融资报表而产生的留置权，该财务报表仅与借款人及其子公司在正常业务过程中签订的经营租赁租赁的个人财产有关；
(8)保证第8.1(D)条允许的债务的留置权；但条件是
(I)该等留置权应在有关财产的取得、修缮、建造、改善或租赁(视何者适用而定)后九十(90)天内设定；。(Ii)该等留置权在任何时间均不构成任何财产的负担，但因该等债务而获得融资或改善的财产除外。
(Iii)所担保的债务数额并未增加；及(Iv)任何该等留置权所担保的债务本金额，在任何时候均不得超过购买、修理、建造、改善或租赁(视何者适用)时该财产的购买、修理、建造、改善或租赁的原价的100%(100%)；
(1)根据第9.1(M)条的规定，对不构成违约事件的款项的支付保证判决的留置权，或保证与该判决有关的上诉或其他担保的留置权；
(10)(I)任何附属公司的财产留置权，(I)该附属公司依据准许收购而取得时已存在的财产，及(Ii)借款人或其任何附属公司在购买该等有形财产或有形资产时已存在的财产留置权，或
借款人或其附属公司根据本协议允许的交易以其他方式收购的；条件是，就前述第(I)和(Ii)款中的每一项而言，(A)此类留置权不是与此类允许的收购、购买或其他收购相关或预期发生的，(B)此类留置权仅适用于特定财产，(C)此类留置权不是“一揽子”或全部资产留置权，(D)此类留置权不附加于借款人或其任何子公司的任何其他财产，以及(E)根据本协议第8.1(E)节允许此类留置权所担保的债务；
(11)(1)托收行在正常业务过程中根据在有关法域有效的《统一商法典》第4-210条或第4-208条规定的留置权，以及(2)任何开户银行对借款人或其任何附属机构的任何存款账户的法定、普通法和合同抵销和追回权利方面的留置权；
(12)(1)业主在与该业主的任何租赁协议有关的财产和资产方面的合同留置权或法定留置权，以及(2)供应商(包括货物卖家)或客户在正常业务过程中授予的合同留置权，但仅限于与该合同有关的财产或资产；
(13)许可人、再许可人、出租人或再转让人对在正常业务过程中签订的许可或租赁协议下的任何资产的任何权益或所有权，该等权益或所有权不(1)对借款人或其子公司的业务造成任何重大方面的干扰，或对借款人或其子公司的有关资产的价值造成重大减损，或(2)担保任何债务；
(十四)为保证保单项下的保险费获得融资而在正常业务过程中支付给为信用证当事人提供保险的保险承运人的保证金或质押；
(十五)对在正常业务过程中产生的经纪账户的习惯初始存款实行扣押的留置权；
(16)为保证支付与货物进口有关的关税而依法产生的有利于海关和税务机关的留置权；
(17)依照第8.13节规定出售和回租财产的留置权；
(18)除保证债务或其他债务的本金总额不超过(I)借款人及其子公司综合EBITDA的25%(25%)(截至最近结束的四(4)财季最后一天确定)(该财务报表已根据第7.1(A)或(B)节交付的会计季度的最后一天)以外的资产留置权；但在每一种情况下，对第(I)款的遵守应自该融资租赁义务或债务发生之日起确定(I)在连续四(4)个财政季度期间内(在该日或之前结束)，以及
(2)$25,000,000，每宗个案在任何时间均未清缴；及
(19)在2020年4月1日至2020年12月31日(包括该日)这段期间内，只有法定及普通法规定的业主留置权可归因于根据任何租赁协议缴付租金；但(I)任何人不得采取任何行动强制执行该等留置权，(Ii)已就该等留置权在簿册上设立足够的储备金
且(Iii)该等留置权在个别或整体上不会对借款人或其任何附属公司的业务运作造成重大损害。
第8.3节投资。进行任何投资，但以下情况除外：
(1)(I)截止日期存在的对子公司的投资；
(B)在结算日存在的投资(对在结算日存在的附属公司的投资除外)，并在附表8.3中描述(或此类投资的任何延期、再融资或续期，只要依据第(Ii)款所有投资的总金额在任何时间不超过该等投资在结算日存在的数额)；
(C)任何信用方在截止日期后对任何其他信用方的投资；
(D)任何非担保子公司在截止日期后对任何其他非担保子公司的投资；
(E)任何非担保人子公司在截止日期后对任何贷款方进行的投资；
(F)任何信贷方在截止日期后对信贷方业务有用的任何非担保人子公司或合资企业进行的投资；但根据第(Vi)款进行的所有此类投资必须是(A)用信贷方发行股权的收益或(B)在任何时间未偿还的总金额不超过50,000,000美元的现金；
(2)作为贷方及其子公司现金管理和金库战略一部分的现金、现金等价物和其他可随时出售的债务和股权证券的投资；
(3)借款人或其任何子公司的投资，包括本协议允许的资本支出；
(4)为履行第8.2条所允许的租赁或其他义务而在正常业务过程中支付的保证金；
(5)根据第8.1条允许的对冲协议；
(六)在正常经营过程中购买资产；
(7)借款人或其任何附属公司以许可收购的形式进行的投资，只要在这种收购中获得的任何人或财产成为借款人或担保人的一部分或以第7.14节所设想的方式成为担保人；但在自第一修正案截止日期开始至借款人根据第7.1(B)条向行政代理人提交财务报表之日止的期间内，不得根据本条(G)进行许可收购。
在截至2022年3月31日的财政季度，根据第7.2(A)节颁发的高级管理人员合规证书；
(8)在日常业务运作中以贷款及垫款形式向高级职员、董事及雇员作出的投资，该等投资须符合过去的惯例：(I)旅行及娱乐开支、搬迁费用及类似用途，及(Ii)与该等人士购买股权或购买任何贷款方的股权的期权有关的投资，总额不得超过(就第(I)及(Ii)款而言)(A)给予任何高级职员或雇员的500,000元及(B)总计5,000,000元，在每一种情况下，在任何时间未清偿和确定，而不考虑这种贷款或垫款的任何冲销或冲销；
(9)根据第8.6条允许的限制性支付形式的投资；
(10)根据第8.1条允许的担保；
(十一)在正常业务过程中垫付给任何贷款方员工的工资；
(12)以股权支付的投资；
(13)向借款人的任何直接或间接母公司提供贷款和垫款，以代替但不超过根据第8.6节允许给予该父母的股息数额；
(十四)贷款方就其他贷款方签订的不动产租赁或转租所作的担保；
(15)[保留区];
(16)无限额的投资；但条件是，在按形式实施任何此类投资后，(I)综合净租赁调整后的杠杆率应小于或等于3.50至1.00，以及(Ii)贷方应具有至少25,000,000美元的流动性；此外，不得根据本条款进行投资
(P)自第一修正案截止日期开始至借款人根据第7.1(B)条向行政代理提交财务报表和根据第7.2(A)条向行政代理提交截至2022年3月31日的财政季度的官员合规证书之日止的期间；和
(17)借款人和贷款方直接或间接从(I)非贷款方或(Ii)贷款方股权的第三方持有者(根据上文(A)(Vi)条收到的出资除外)直接或间接获得的总额不超过25,000,000美元的投资。
为确定本第8.3节规定的任何未偿还投资的金额，该金额应被视为作出、购买或获得该投资时的金额(不对该投资价值随后的增加或减少进行调整)。
在出售、收取或返还资本时，该投资变现的金额(不超过原投资金额)。
第8.4节根本性变化。将其全部或实质上所有资产(无论是在一笔交易或一系列交易中)与任何其他人合并、合并或达成任何类似的组合，或与任何其他人进行任何资产处置，或清算、清盘或解散自身(或遭受任何清算或解散)，但以下情况除外：
(1)(I)借款人的任何全资附属公司可与借款人合并、合并或合并(但借款人须为持续或尚存的实体)，或(Ii)借款人的任何全资附属公司可与任何担保人合并、合并或合并为任何担保人(但担保人须为持续或尚存的实体，或与交易同时进行，持续或尚存的实体须成为担保人，借款人须遵守第7.14节的有关规定)；
(2)(1)作为外国子公司的任何非担保子公司可以合并、合并或合并为任何其他非担保子公司，或被清算为任何其他非担保子公司；(2)任何作为境内子公司的非担保子公司可以被合并、合并或合并为任何其他非担保子公司，或被清算为任何其他非担保子公司；
(3)任何附属公司可将其全部或实质所有资产(在自动清盘、解散、清盘或其他情况下)处置予借款人或任何担保人；但就任何非担保附属公司所作的任何此类处置而言，该项处置的代价不得超过该等资产的公允价值；
(4)任何非实质附属公司可在正常业务过程中处置其全部或实质上所有资产(在自动清盘、解散、清盘或其他情况下)；
(5)第8.5条允许的资产处置(第(B)款除外)；
(6)借款人的任何全资附属公司可与该全资附属公司就根据本协议所准许的任何收购(包括但不限于根据第8.3(G)条准许的任何准许收购)而组成收购的人合并；但如任何合并涉及属本地附属公司的全资附属公司，(I)担保人应为持续或尚存的实体，或(Ii)在进行交易的同时，持续或尚存的实体须成为担保人，借款人须遵守第7.14节的有关规定；及
(7)任何人可就根据第8.3(G)条准许的收购而合并借款人或其任何全资附属公司；但(I)如合并涉及借款人或担保人，则继续或尚存的人须为借款人或该担保人；及(Ii)持续或尚存的人须为借款人或借款人的全资附属公司。
第8.5节是关于资产处置的。进行任何资产处置，但以下情况除外：
(一)在正常经营过程中出售库存(包括非独家许可证)；
(2)根据第8.4条允许的任何其他交易，将资产转移给借款人或任何担保人；
(三)核销、贴现、出售或者以其他方式处置在正常经营过程中未作为应收账款融资交易一部分承担的违约或逾期应收账款及类似债务；
(4)任何套期保值协议的处置；
(五)现金及现金等价物投资处置；
(六)任何信用方将其资产转让给其他信用方；
(7)任何非担保子公司将其资产转让给任何信用方(但就任何新的转让而言，该信用方支付的金额不得超过在转让时真诚确定的此类资产的公平市场价值)；
(八)非担保子公司将其资产转让给其他非担保子公司
(九)出售不再用于借款人或其子公司业务的陈旧、陈旧或剩余资产；
(10)在正常业务过程中，知识产权的非排他性许可和再许可不单独或总体上对借款人及其子公司的业务行为造成任何实质性的干扰；
(十一)借款人或者其子公司在正常经营过程中向他人出租、再租赁、许可或者再许可的不动产或者动产，但不减损该不动产或者动产的价值或者在任何实质性方面干扰借款人或者其子公司的业务；
(12)第8.13节允许的销售和回租交易；
(13)在下列情况下出售或以其他方式处置财产：(1)该财产以类似重置财产的购买价格抵扣信贷，或(2)出售或以其他方式处置财产所得款项迅速用于该重置财产的购买价格；
(十四)与保险、谴责事项有关的资产处置；
(15)合营企业的投资的出售、转让和其他处置，以合营企业安排与类似的具有约束力的安排之间的惯常买卖安排所要求或作出的范围为限；以及
(16)根据本第8.5条不允许进行的资产处置；但条件是：(I)在进行该等资产处置时，不存在或将不会因该等资产处置而发生违约或违约事件，(Ii)该等资产处置是按公平市价进行的，所收取的代价应不少于75%(75%)现金及实质上与该等现金等价物同时收取的现金等价物，及(Iii)在本协议期限内根据本条(P)处置的所有财产的总公平市价不得超过25,000,000美元。
第8.6节禁止限制支付。申报或支付任何受限制的付款；前提是：
(1)只要未发生违约或违约事件，且违约或违约事件仍在继续或将会导致违约或违约事件，借款人或其任何附属公司均可按其本身的合资格股权股份支付股息；
(二)借款人的任何子公司可以(一)向借款人或任何担保人支付现金股息，(二)向借款人支付管理费、咨询费和咨询费；
(3)(1)属于境内子公司的任何非担保子公司可向任何其他为境内子公司的非担保子公司支付限制性付款(如适用，可按应课税制向其未偿还股权的其他持有人支付)；及(2)任何为外国子公司的非担保子公司可向任何其他非担保子公司(以及，如适用，向其未偿还股权的其他持有人按应收差饷基础)作出限制性付款；
(4)借款人应有权根据《有限责任公司协议》第4.01(B)节的规定进行任何“税收分配”和“总税收分配”(均在本协议生效之日起生效的有限责任公司协议中的定义)，其他贷方可以支付股息或以其他方式进行分配，以允许借款人进行此类分配；
(5)借款人可在必要的范围内向Holdings作出分配，以使Holdings能够(I)根据LLC协议第十一条支付“现金结算”，(Ii)根据应收税款协议第三条支付“应收税金协议”；然而，只要本条所述的付款
(Ii)只能在任何财政年度根据第8.6(D)节支付给Holdings的金额少于Holdings在该财政年度内任何时候的实际所得税负债(由借款人和Holdings合理酌情决定)的总和(包括所需的季度估计税款)和该财政年度到期和应支付的税收优惠金额，以及(Iii)支付提前终止付款；
(A)在实施任何此类提前终止付款(以及与之相关的任何债务)后，(1)借款人遵守第8.14节规定的财务契约，该财务契约是根据第7.1(A)节或第7.1(B)节(视情况而定)最近提交的财务报表制定的，以及(2)贷方应至少拥有25,000,000美元的流动性，以及(B)没有发生违约或违约事件，且违约或违约事件在提前付款时仍在发生，或将由此导致；还规定：(X)在自第一修正案截止日期开始至借款人根据第7.1(B)条向行政代理提交财务报表和根据第7.2(A)条向行政代理提交截至2022年3月31日的财政季度的官员合规证书之日止的期间，(I)除非《有限责任公司协议》或适用法律要求，否则不得根据第(E)(I)款进行分配；及(Ii)除非《应收税款协议》或《适用法律》要求，否则不得根据第(E)(Ii)款进行分配，以及(Y)在《第一修正案》截止日期开始的期间内
在借款人根据第7.1(B)条向行政代理提交财务报表和根据第7.2(A)条向行政代理提交截至2022年3月31日的财政季度的高级官员合规证书之日止，根据(E)(Iii)条作出的分配总额不得超过75,000,000美元，且条件是，在按预计基础实施任何此类提前终止付款(以及与此相关的任何债务)后，(I)贷方应具有最低50,000,000美元的流动资金，(Ii)不会发生或将由此导致违约或违约事件；
(6)借款人可(I)按照《有限责任公司协议》第6.06节的要求，偿还Holdings代表借款人发生的费用，以及(Ii)根据《有限责任公司协议》第7.04条的规定支付赔偿金；
(7)任何贷款方(或其任何附属公司)可(或可作出分派以允许其任何直接或间接的母公司)回购或注销由任何信用方(或其任何附属公司)的高级管理人员、董事、雇员和成员(或上述任何公司的任何配偶、前配偶、继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人、受遗赠人或分配人)持有的其(或该等母公司)股权的股份，只要该等回购或退休是依据并符合任何管理层、董事及/或雇员股权或股票期权或利益计划、股票认购协议、股份认购协议、该信用方的章程或公司章程或成立证书(或同等文件)，以及该信用方的章程或其他规范性文件，或任何信用方的任何雇员、高级职员或董事与任何信用方之间的任何协议；但条件是：(I)未发生违约或违约事件，且违约或违约事件仍在继续或将导致违约或违约事件，且(Ii)借款人已在该限制性付款前至少十(10)个工作日向行政代理提交借款人负责官员的证书，证明在该限制性付款生效之前和之后，借款人的负责人在形式上遵守了第8.14条，以及与之相关的任何债务；此外，在第一修正案截止日期开始至借款人根据第7.1(B)条向行政代理提交财务报表和根据第7.2(A)条向行政代理提交截至2022年3月31日的财政季度的高级人员合规证书的期间内，(X)借款人不应被要求形式上遵守第8.14条，作为根据本条(G)和(Y)进行分配的条件；根据本条(G)进行的分配总额不得超过5,000,000美元；
(8)任何贷款方可赎回、退出或以其他方式从现任或前任高级职员、雇员、董事或顾问(或其家庭成员或信托或其他实体，为上述任何一方的利益)就其股权赎回、退出或以其他方式收购其股权的股份，或向该等人士支付与任何该等高级职员、雇员、董事或顾问的死亡、残疾或终止雇用或顾问有关的遣散费；但条件是：(I)未发生违约或违约事件，且违约或违约事件仍在继续或将导致违约或违约事件，且(Ii)借款人已在该限制性付款前至少十(10)个工作日向行政代理提交借款人负责官员的证书，证明在该限制性付款生效之前和之后，借款人的负责人在形式上遵守了第8.14条，以及与之相关的任何债务；此外，在《第一修正案》截止日期开始至借款人根据第7.1(B)条向行政代理提交财务报表和根据第7.2(A)条向行政代理提交截至2022年3月31日的财政季度的官员合规证书之日止的期间内，
(X)借款人不应被要求形式上遵守第8.14节作为
根据本条(H)及(Y)条作出分配的条件合计不得超过$5,000,000；及
(9)任何贷款方均可无限额地进行限制性付款；但条件是：(I)在形式上实施任何此类限制性付款后，(A)综合净租赁调整杠杆率应小于或等于3.50至1.00，(B)贷款方应具有最低25,000,000美元的流动资金，以及(Ii)未发生违约或违约事件，且违约或违约事件并未发生且仍在继续或将会导致违约或违约事件；此外，在截至2022年3月31日的财政季度，从第一修正案截止日期开始至借款人根据第7.1(B)节向行政代理提交财务报表和根据第7.2(A)节向行政代理提交高级官员合规证书之日起，不得根据本条款(I)支付限制性付款。
尽管前述有任何相反规定，发行、订立(包括支付任何与此相关的保费)、履行义务(包括任何利息支付)，以及转换、交换、行使、回购、赎回、结算或终止或取消(不论全部或部分，包括以净额结算或抵销)(在每种情况下，不论是现金、控股普通股，或在合并事件后控股普通股、其他证券或财产的其他变动)，或满足任何允许或需要上述任何条件的条件，任何允许债券对冲交易、任何允许认股权证交易、控股公司与借款人之间关于上述事项的任何对应或相关交易，以及借款人向控股公司或任何其他贷款方向借款人进行的任何分配，对于解决借款人与控股公司之间的不同税收后果或因上述任何一项而产生的其他税务效率低下是必要或可取的，均不构成借款人的限制性付款。
第8.7节与关联公司的交易。直接或间接与(A)借款人或其任何附属公司或(B)任何此等高级职员、董事或持有人的任何联营公司的任何高级职员、董事或持有人订立任何交易，包括但不限于任何财产的购买、出售、租赁或交换，提供任何服务或支付任何管理、咨询或类似费用：
(A)第8.1、8.3、8.4、8.5及8.6条所准许的交易；
(B)在截止日期存在并在附表8.7中描述的交易；
(C)本合同不禁止的信用证各方之间的交易；
(D)在正常业务过程中进行的其他交易，其条件与借款人的董事会(或同等管理机构)真诚确定的与独立的、无关联的第三方进行的可比独立独立交易一样优惠；
(E)在正常业务过程中与各自的官员和雇员作出的雇用和遣散安排(包括股权激励计划和雇员福利计划和安排)；
(F)向借款人的董事、高级人员和雇员支付惯常费用和合理的自付费用，以及为借款人及其雇员的利益而支付的弥偿
在正常业务过程中可归因于借款人及其子公司的所有权或经营权的子公司；以及
(G)借款人与控股之间与任何准许可转换债务、准许债券对冲交易或准许认股权证交易有关的交易，包括按需要或适宜出售、转让、赎回或处置控股公司或借款人的股权，以维持有限责任公司协议第3.04(A)节所述的一对一比率、减少或消除借款人对控股公司股权的拥有权，或解决任何其他类似税务上的低效率问题，而在每种情况下，该等交易均因结算或终止任何准许可换股债务、准许债券对冲交易或准许认股权证交易而产生。
第8.8节：会计变更；组织文件。
(一)变更会计年度末，或者(未经行政代理机构同意)对其会计处理和报告方式进行重大改变，但公认会计原则要求的除外。
(2)修订、修改或更改(I)其公司章程(或公司章程或其他类似组织文件)、(Ii)其章程(或其他类似文件)或(Iii)有限责任公司协议，在每一种情况下，均以任何方式对贷款人的权利或利益造成重大不利。
第8.9条规定了债务的偿还。
(1)取消、宽免、支付任何款项或预付款，或赎回或有值获取任何债项(包括但不限于(X)在到期前为偿还到期及(Y)到期时的目的而存放于任何受托人的款项或证券)，但以下情况除外：
(A)贷款文件规定的债务；
(B)第8.1(C)、(D)、(G)(Ii)或(N)条及适用于该等条文的任何次要规定所准许的任何债务的再融资、退款、续期、延期或交换；
(C)就任何债项支付定期列明的利息(包括与任何核准可转换债务有关的任何特别或额外利息及任何与此有关的公司间债务)，以及在任何债项到期时支付本金(但任何适用于该等债务的附属条文所禁止的任何此等付款除外)；
(D)偿付因自愿出售或转让财产或资产而到期的担保债务，以保证第8.5条所允许的这种债务；
(E)每个财政年度偿还的债务总额不超过10,000,000美元；但条件是：(A)借款人在给予债务之前和之后，都遵守了根据第7.1(A)节或7.1(B)节(视具体情况而定)最近一次提交的财务报表，第8.14节规定的财务契诺。
(B)未发生违约或违约事件，且违约或违约事件仍在继续或将导致违约或违约事件；
(F)无限额的债务偿付；但条件是：(A)在按预计基础进行任何此类偿付后，(A)综合净租赁调整杠杆率应小于或等于3.50至1.00，(B)贷方应具有最低25,000,000美元的流动资金，以及(C)没有发生违约或违约事件，且违约或违约事件没有发生，并且正在持续或将会导致违约或违约事件；此外，在第一修正案截止日期开始至借款人根据第7.1(B)节向行政代理提交财务报表和根据第7.2(A)节向行政代理提交截至2022年3月31日的财政季度的官员合规证书之日止期间，不得根据第(Vi)款支付任何款项；以及
(G)任何许可可转换债务的转换或交换，以及(如该等许可可转换债务由Holdings发行)借款人向Holdings发行的任何相应债务。
第8.10节禁止进一步的负面承诺；限制性协议。
(1)订立、承担或受制于任何协议，该协议禁止或以其他方式限制对其财产或资产设定或承担任何留置权，不论该等财产或资产现已拥有或此后获得，或要求为该等债务提供任何担保，但下列情况除外：(I)依据本协议及其他贷款文件；(Ii)依据任何文件或文书管理根据第8.1(D)条产生的债务(但其中所载的任何该等限制只关乎因此而融资的资产)；(Iii)截至截止日期任何非担保人子公司的组织文件中所载的习惯限制，以及(Iv)与任何许可留置权或任何管辖任何许可留置权的文件或文书有关的习惯限制(但其中所载的任何此类限制仅涉及受该许可留置权约束的一项或多项资产)。
(2)对任何信用方或其任何附属公司(I)就其股权或就任何其他利益或参与其利润或以其利润衡量的任何其他权益向任何信用方或其附属公司支付股息或作出任何其他分配的能力，产生或以其他方式造成或忍受存在或生效的任何双方同意的产权负担或限制，
(Ii)偿付欠任何贷款方的任何债务或其他义务，或(Iii)向任何贷款方提供贷款或垫款，但因(A)本协议及其他贷款文件和(B)适用法律而存在的或因此而产生的该等产权负担或限制除外。
(3)对任何信用方或其任何附属公司有能力(I)将其任何财产或资产出售、租赁或转让给任何信用方或(Ii)根据贷款文件或其任何续期、再融资、交换、退款或延期充当信用方，产生或以其他方式造成或忍受存在或生效的任何双方同意的产权负担或限制，但根据或由于(A)本协议及其他贷款文件、(B)适用法律而存在的此类产权负担或限制除外。(C)管限依据第8.1(D)条招致的负债的任何文件或文书(但其中所载的任何该等限制只关乎与该资产或与该等资产相关而取得的资产)、。(D)任何准许留置权或管限任何准许留置权的任何文件或文书(但其内所载的任何该等限制只关乎该资产或
(E)在附属公司首次成为借款人的附属公司时对该附属公司具有约束力的义务，只要该等义务不是在考虑该人成为附属公司的情况下订立的；(F)与财产出售有关的协议中所载的习惯限制(在根据第8.5条允许出售的范围内)，该等限制在完成出售前限制此种财产的转让；(G)租赁、转租、本协议所允许的许可、再许可或资产出售协议，只要此类限制仅涉及受其约束的资产，以及(H)限制转让在正常业务过程中达成的任何协议的习惯规定。
第8.11节业务性质。从事借款人及其子公司截至结算日经营的业务以外的任何业务，以及与借款人及其子公司合理相关、互补或附属或属于其合理延伸的业务活动。
第8.12节其他文件的修订。修改、修改、放弃或补充(或允许修改、修改、放弃或补充)任何重要合同或应收税金协议的任何条款或规定，在任何方面都会对行政代理和本协议项下贷款人的权利或利益产生重大和不利影响，在任何情况下，均须事先征得行政代理的书面同意。
第8.13节出售回租。直接或间接作为承租人或担保人或其他担保人对任何财产(不论是不动产、非土地财产或混合财产)的任何租约(不论是经营租契或融资租约)负上或继续负上法律责任，不论该财产是现在拥有或日后取得的，(A)任何信用方或其任何附属公司已出售或转让，或将出售或转让予并非另一信用方或信用方附属公司的人；或。(B)任何信用方或信用方的任何附属公司拟将其用作实质上与该信用方或该附属公司已出售或将出售或转让予并非另一信用方或信用方附属公司的人的任何其他财产作实质上相同的用途；。只要信用方或信用方的任何子公司可以出售或转让任何以现金对价的固定资产或资本资产，其金额不低于该固定资产或资本资产的公允价值，并且在该信用方或该子公司获得或完成该固定资产或资本资产的建造后九十(90)天内完成。
第8.14节金融契约。
(1)综合高级担保净租赁经调整杠杆比率。截至(I)截至2022年3月31日或左右的财政季度的最后一天，允许综合高级担保净租赁调整杠杆率大于4.50至1.00，(Ii)截至2022年6月30日或左右的财政季度，允许综合高级担保净租赁调整杠杆率大于4.25至1.00，及(Iii)每个其他财政季度，允许综合高级担保净租赁调整杠杆率大于
4.00至1.00；但条件是，对于合格交易之后的六(6)个会计季度中的每个季度，从完成该合格交易的会计季度开始(该增长期，“杠杆增长期”)，所需的综合高级担保净租赁调整后杠杆率应提高至多0.50；此外，只要(I)在本协议期限内不得有超过三(3)个杠杆增长期，(Ii)在任何时间不得有超过一个(1)有效的杠杆增长期，(Iii)经调整的综合高级担保净租赁经调整杠杆率的最高比率应在至少一个(1)会计季度回复至当时准许的比率(不实施该项增加)，然后才可启用新的杠杆增值期，及(Iv)杠杆增长期只适用于(A)综合财务季度的计算
高级担保净租赁调整杠杆率用于确定在该期间内借款人的任何财政季度结束时是否符合本条款8.14(A)，(B)用于确定是否符合本条款8.14(A)，以确定是否符合“允许收购”的定义中的(E)条款，或(C)用于确定是否符合本条款8.14(A)，以确定是否允许发生增量贷款。尽管如上所述，本第8.14(A)款中的约定不得在第一修正案截止日期之后、截至2022年3月31日或之前的任何财政季度结束时进行测试(但对于本协议和其他贷款文件中涉及遵守或形式上遵守第8.14条或第8.14(A)条的所有条款，应被视为对每个此类财政季度末有效)。
(2)综合固定收费覆盖率。截至任何财政季度的最后一天，允许借款人在随后结束的连续四(4)个财政季度期间的综合固定费用覆盖率低于1.25至1.00。尽管有上述规定，(I)本第8.14(B)款中的约定不得在《第一修正案》截止日期之后、截至2022年3月31日或之前的任何财政季度结束时进行测试(但对于本协议和其他贷款文件中涉及遵守或形式上遵守第8.14(B)条或第8.14(B)条的所有规定的每个此类财政季度末，应视为有效)和(Ii)截至2022年3月31日或2022年6月30日或之前的财政季度。综合固定费用覆盖率应仅确定借款人当时结束的单个财政季度(而不是借款人当时结束的连续四(4)个财政季度的期间)。
(3)流动性。截至2020年5月1日至2022年7月1日期间结束的任何月份的最后一天，允许流动资金低于25,000,000美元。
第8.15节对控股的限制。允许控股公司在执行本协议之日从事贷方和该等子公司经营的业务以外的任何业务，以及与之合理相关的业务。
第8.16节资本支出。自第一修正案截止日期起至2021年3月31日止期间，贷方及其子公司在此期间的资本支出(综合维护资本支出除外)总额超过202,000,000美元。
第九条违约和补救办法
第9.1条规定了违约事件。下列各项均构成违约事件：
(1)拖欠贷款本金和偿还义务。借款人应在任何贷款或偿还义务的本金到期时违约(无论是在到期日、提速或其他原因)，或未能根据第2.4(B)节、第2.5(B)节、第4.14节或第4.15(A)(V)节的规定提供现金抵押品。
(二)其他拖欠款项。借款人应拖欠任何贷款或偿还义务的利息或任何其他债务的到期付款(无论是在到期时、由于加速或其他原因)，并且这种违约应持续五(5)个工作日。
(3)失实陈述。由或代表任何信用方或其子公司在本协议中、在任何其他贷款文件中或在与本协议或与之相关交付的任何文件中作出或视为作出的任何陈述、担保、证明或事实陈述，在本协议、任何其他贷款文件或在与本协议、任何其他贷款文件或与此相关交付的任何文件中作出或视为不受重大或重大不利影响限制的陈述、保证、证明或事实陈述时，在任何方面均不得是不正确或误导性的。在作出或被视为作出时，在任何重要方面均属不正确或具误导性。
(4)不履行某些契诺。任何信用方或其任何附属公司在履行或遵守第7.3(A)、7.4(关于信用方的存在)、7.13、7.14、7.15、
7.16或第八条。
(5)不履行其他契诺和条件。任何贷款方或其任何附属公司在履行或遵守本协议中包含的任何条款、契诺、条件或协议(本第10.1条明确规定的除外)或任何其他贷款文件时应违约，如果违约涉及第7.1、7.2、7.3(除(A)款以外)、7.4、7.5、7.6、7.8或
7.9如果违约与本协议任何其他部分的条款或规定有关，则在行政代理提前得知该违约或发出通知后三十(30)天内(如该违约与本协议任何其他部分的条款或规定有关，则应任何贷款人的要求发出通知)。
(6)债务交叉违约。任何信用证方或其任何子公司应
(I)拖欠任何债务(贷款或任何偿还义务除外)的本金总额(包括未提取的承诺或可用金额)，或就任何对冲协议而言，其对冲终止价值超过产生该债务的文书或协议所规定的任何宽限期以外的门槛金额，或(Ii)未能遵守或履行与任何债务(贷款或任何偿还义务除外)有关的任何其他协议或条件，或就任何对冲协议而言，或就任何对冲协议而言，该对冲终止价值，任何证明、担保或与之有关的文书或协议所载的债务，或任何其他事件或情况将会发生或存在，而失责或其他事件或情况的影响，会导致或容许该等债务的持有人(或代表该等持有人的受托人或代理人)在需要时发出通知及/或经过一段时间后，致使(A)的任何该等债务到期，或(自动或以其他方式)购回、预付、取消或赎回该等债务，或作出回购、预付、失败或赎回的要约，在其规定的到期日之前(任何适用的宽限期已经到期)或(B)以现金作抵押；但本条(F)不适用于任何许可可转换债务的任何转换或交换，或任何引起或允许以下情况的条件的满足
在任何一种情况下，任何准许可转换负债根据其明订条款或条件转换或交换为现金、借款人或控股公司的股权权益(以及有关零碎股份的名义现金付款)或上述任何组合，除非该等转换、清偿或付款是因违约、重大变更或控制权变更(或其同等条款)或构成违约事件的事件所致。
(7)其他交叉违约。任何信用方或其任何附属公司在到期付款或履行或遵守任何重要合同的任何义务或条件时均应违约，除非但仅当该信用方或其任何附属公司通过适当的程序真诚地对任何此类违约的存在提出异议，并且已在借款人或该信用方的账簿上按公认会计准则的要求建立了足够的准备金。
(8)管制的改变。控制方面的任何变更均应发生。
(9)自愿破产程序。任何信用方或其任何附属公司应(I)根据任何债务人救济法启动自愿案件，(Ii)提交请愿书以寻求利用任何债务人救济法，(Iii)同意或没有及时和适当地对根据任何债务人救济法在非自愿案件中对其提出的任何请愿书提出异议，(Iv)申请或同意或没有及时和适当地就其国内或国外财产的接管人、保管人、受托人或清盘人的接管或接管提出异议，(V)书面承认其无力偿还到期债务，(Vi)为债权人的利益进行一般转让，或(Vii)为授权上述任何一项的目的而采取任何公司行动。
(10)非自愿破产程序。应在任何有管辖权的法院对任何信用方或其任何子公司提起诉讼或其他诉讼，寻求(I)任何债务人救济法下的救济，或(Ii)为任何信用方或其任何子公司或其国内或国外的全部或任何主要部分资产指定受托人、接管人、托管人、清算人等，且此类案件或诉讼应继续进行，不得驳回或搁置连续六十(60)天，或应发出命令，批准在此类案件或诉讼中请求的救济(包括但不限于根据该等联邦破产法发出的济助令)。
(十一)协议失效。本协议的任何条款或任何其他贷款文件的任何条款应因任何原因停止对任何信用方或其任何附属公司有效和具有约束力，或任何该等人应以书面方式说明，或任何贷款文件应因任何原因停止对声称所涵盖的抵押品的任何抵押品设定有效和完善的第一优先权留置权(受允许留置权的约束)，在每种情况下，除按照本协议或其明示条款外，任何贷款文件应停止设定有效和完善的优先留置权或担保权益。
(12)ERISA事件。发生下列任何情况：(I)任何贷款方或任何ERISA关联公司在到期时未能全额支付根据任何养老金计划或守则第412或430条的规定，任何贷款方或任何ERISA关联公司必须作为缴款支付的所有款项，且未支付的金额超过阈值；(Ii)终止事件或(Iii)一个或多个多雇主计划下的任何贷款方或作为雇主的任何ERISA关联公司完全或部分退出任何此类多雇主计划，以及此类多雇主计划的计划发起人
通知退出的雇主，该雇主已经承担了退出责任，要求支付的金额超过了最低限额。
(13)判决。一项或多项判决、命令或法令应由任何政府当局对任何信用方或其任何附属公司作出，并在其生效后连续三十(30)天内继续执行，而该等判决、命令或法令是：(I)个别或全部(有关保险公司已承认承保的保险不支付或全数承保)付款，或(Ii)禁令救济，并可合理预期个别或整体产生重大不利影响。
第9.2节补救措施。在违约事件发生和持续期间，在所需贷款人的同意下，行政代理可以或应所需贷款人的请求，向借款人发出通知：
(1)加速；终止信贷安排。终止循环信贷承诺，并宣布贷款的本金和利息、未偿还债务以及根据本协议或任何其他贷款文件和所有其他债务欠贷款人和行政代理的所有其他款项应立即到期和应付，因此，这些款项应立即到期并应支付，而无需出示、要求、拒付或任何其他形式的通知，所有这些均由每一方明确放弃，尽管本协议或其他贷款文件有相反规定，并终止信贷安排和借款人根据本协议或信用证请求借款或信用证的任何权利；但一旦发生第9.1(I)或(J)款中规定的违约事件，信贷安排将自动终止，所有债务应自动到期并支付，而无需提示、要求、拒付或其他任何形式的通知，所有这些均由各信用方明确放弃，尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定。
(2)信用证。对于在根据前款(A)提速时未提示信用证的所有信用证，要求借款人在行政代理开立的现金抵押品账户中存入相当于最低抵押品金额的金额。行政代理应将该现金抵押品账户中持有的金额用于支付根据该信用证开出的汇票，并且在所有该信用证到期或全部被支取后，其未使用的部分应根据第9.3节的规定用于偿还其他担保债务。在所有此类信用证到期或全部动用后，偿还义务即已履行，所有其他担保债务应已全额偿付，此类现金抵押品账户中的余额(如有)应退还给借款人。
(3)一般补救措施。代表担保当事人行使其在本协议、其他贷款文件和适用法律项下的所有其他权利和救济，以履行所有担保债务。
第9.3节：权利和补救累积；不放弃；等。
(1)本协议中规定的行政代理和贷款人的权利和补救措施的列举并不打算详尽无遗，
行政代理和任何权利或补救措施的出借人不应排除行使任何其他权利或补救措施，所有这些权利或补救措施都应是累积的，并且应是根据本协议或根据其他贷款文件给予的任何其他权利或补救措施之外的权利或补救措施，或现在或将来可能以法律、衡平法、诉讼或其他方式存在的权利或补救措施。行政代理或任何贷款人在行使任何权利、权力或特权时的任何延迟或未能采取行动，不得视为放弃该权利、权力或特权，任何单次或部分行使任何该等权利、权力或特权，亦不得排除任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权，或不得解释为放弃任何违约事件。借款人、行政代理和贷款人或其各自的代理人或员工之间的任何交易过程都不应有效地更改、修改或解除本协议或任何其他贷款文件的任何规定，或构成对任何违约事件的弃权。
(2)尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，对贷方或其中任何一方执行本协议和其他贷款文件项下的权利和补救措施的权力应完全属于行政代理，与强制执行有关的所有法律诉讼和法律程序应完全由行政代理根据第9.2节为所有贷款人和签发贷款的贷款人的利益而提起和维持；但上述规定不得禁止
(A)行政代理自行行使(仅以行政代理的身份)在本协议和其他贷款文件下对其有利的权利和补救，(B)签发贷款的贷款人或Swingline贷款人(仅以其作为签发贷款的贷款人或Swingline贷款人的身份，视具体情况而定)行使其根据本协议和其他贷款文件所享有的权利和补救，(C)任何贷款人根据第11.4节(符合第4.6节的条款)行使抵销权，或
(3)任何贷款人在根据任何债务救济法对任何贷款方提起的诉讼悬而未决期间，不提交债权证明或亲自出庭并提出诉状；此外，如果在任何时候没有人在本协议和其他贷款文件下担任行政代理，则(I)被要求的贷款人应拥有根据第9.2条赋予行政代理的其他权利，以及(Ii)除前述但书(B)、(C)和(D)所述事项外，并在符合第4.6条的规定下，任何贷款人在征得所需贷款人的同意后，可强制执行其可获得并经所需贷款人授权的任何权利和补救措施。
第9.4节付款和收益的贷记。如果债务已根据第9.2节加速，或行政代理或任何贷款人已行使本协议或任何其他贷款文件中规定的任何补救措施，则因担保债务而收到的所有付款和执行担保债务的所有净收益应由行政代理按如下方式使用：
第一，支付构成费用、赔偿、开支和其他数额的担保债务部分，包括支付给以行政代理人身份支付的律师费；
第二，根据贷款文件向贷款人、签发贷款人和Swingline贷款人支付构成费用(向循环信贷贷款人支付的承诺费和信用证费用除外)、赔偿和其他金额(本金和利息除外)的担保债务部分，包括律师费，按本条款第二款所述的相应金额的比例在贷款人、签发贷款人和Swingline贷款人之间按比例支付；
第三，支付构成应计和未付承诺费、应付给循环信贷贷款人的信用证费用以及贷款利息和偿还义务的担保债务部分，按贷款人、开证贷款人和Swingline贷款人按比例按本条款第三款所述的相应金额支付；
第四，支付构成有担保对冲协议和有担保现金管理协议项下的贷款、偿还义务和付款义务的未付本金的有担保债务的部分，按比例在贷款人、开证贷款人、对冲银行和现金管理银行之间按比例支付第四款所述的相应金额；
第五，支付给行政代理，记入开证行的账户，将当时未偿还的任何L信用证债务变现；
最后，在所有担保债务以不可撤销的方式全额偿付给借款人或适用法律另有要求后，如有余额。
尽管如上所述，如果行政代理没有从适用的现金管理银行或对冲银行(视情况而定)收到书面通知以及行政代理可能要求的证明文件，则根据担保现金管理协议和担保对冲协议产生的担保债务应被排除在上述申请之外。不是本协议当事方的每一家现金管理银行或对冲银行已发出上一句所述的通知，通过该通知，应被视为已根据第X条的条款为其本身及其关联公司确认并接受行政代理的指定，就好像是本协议的“贷款人”方一样。
第9.5节行政代理可以提交索赔证明。在根据任何债务人救济法或任何其他司法程序对任何贷款方的任何诉讼悬而未决的情况下，行政代理(无论任何贷款或L/C债务的本金是否如本文所示或以声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理是否向借款人提出任何要求)应有权通过干预或其他方式干预该诉讼并赋予其权力(但不承担义务)：
A.就贷款、L/信用证债务和所有其他已欠和未付的担保债务的全部本金和利息提出索赔并提出证明，并提交必要或可取的其他文件，以便提出贷款人、签发贷款人和行政代理人的索赔(包括对贷款人、签发贷款人和行政代理人及其各自代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何索赔，以及贷款人、签发贷款人和行政代理人根据第3.3条应支付的所有其他金额。4.3和11.3)在该司法程序中被允许；和
B.收集和接收任何此类索赔的应付或交付的任何款项或其他财产，并将其分发；
在任何该等司法程序中的任何保管人、接管人、受让人、受托人、清盘人、扣押人或其他类似官员，均获每名贷款人及签发贷款人授权向行政代理支付该等款项，如该行政代理同意直接向贷款人及发出贷款的贷款人支付该等款项，则向该行政代理支付应付的任何款项，以支付
行政代理人及其代理人和律师，以及根据第3.3、4.3和11.3条应由行政代理人支付的任何其他款项。
第9.6节规定了信用招标。
(1)行政代理人有权代表其本人和担保当事人，在行政代理人根据《统一商业惯例》的规定进行的任何抵押品出售中，包括根据《统一CC》第9-610条或第9-620条，在根据《美国破产法》的规定(包括其第363条)进行的任何抵押出售中，或在根据重组计划进行的任何出售中，为行政代理人和担保当事人的利益行使贷方出价和购买全部或任何部分抵押品的权利。或行政代理根据适用法律进行的任何其他出售或丧失抵押品赎回权(无论是通过司法行动或其他方式)。此种信贷出价或购买可通过行政代理人组成的一个或多个购置工具来完成，以便进行信贷投标或购买，与此相关，行政代理人有权代表其本人和其他担保当事人通过文件，规定对一辆或多辆购置车辆的治理，并将适用的担保债务转让给任何此种购置工具，以换取适用的购置工具发行的股权和/或债务(应视为根据每一担保当事人转让的担保债务为适用担保当事人的应课税额持有)；但行政代理就此类收购工具或工具采取的任何行动，包括对其资产或股权的任何处置，应直接或间接由所需贷款人的投票决定，无论本协议终止与否，也不受第11.2节中对所需贷款人行动的限制。
(2)每一贷款人特此代表其本身及其作为担保方的每一关联公司同意，除非任何贷款文件另有规定，或经行政代理和所需贷款人书面同意，否则不会采取任何强制执行行动，加速任何贷款文件下的义务，或行使其根据适用法律在止赎销售、UCC销售或其他类似抵押品处置时本应享有的任何权利。
第9.7节规定了治疗权。
(1)即使第8.14(A)节和第8.14(B)节(及其相关定义)或第9.1节(关于该节和定义)有任何相反规定，如果由于违反第8.14(B)节规定的综合固定费用覆盖率公约和/或第8.14(A)节规定的综合高级担保净租赁调整杠杆率公约而导致违约，截至任何财政季度的最后一天(在实施任何补偿付款之前)，在根据第7.1(A)或(B)节为该会计季度提供财务报表之日起第八(8)日届满前，借款人可在该期间届满后一(1)个营业日内向借款人作出现金供款，其数额与借款人截至发生违约的会计季度最后一天止的四个会计季度的综合EBITDA相加时，将导致借款人遵守该期间的综合固定费用覆盖率及/或综合高级担保净贷款经调整杠杆率(视何者适用而定)。
(2)在本协议期限内，借款人不得行使本条款第9.7条(A)款规定的治愈权利超过五(5)次。
(3)借款人不得在任何四(4)个财政季度内在两个以上的财政季度内行使本条第9.7条(A)款所述的救治权利。
(4)行政代理人和贷款人同意，在第9.7(A)节规定的期限届满之前，行政代理人和贷款人不得对因违反第8.14(B)节规定的综合固定费用覆盖率契约和/或第8.14(A)节规定的综合高级担保净租赁调整杠杆率契约(以适用为准)而导致的任何违约事件行使任何权利或补救措施，截至任何财政季度的最后一天(在实施任何补偿付款之前)，但(I)行政代理和贷款人保留行使任何此类权利或补救的权利，如果违约事件在该期限届满后继续存在，以及(Ii)就第5.2(B)节而言，违约事件应被视为在该期限内存在。
(5)双方特此确认，本第9.7条或借款人根据本第9.7条收到(或被视为收到)的任何补救付款不得：
(A)用于计算除适用于第8.14节以外的任何财务比率，包括为确定适用保证金、本协议中的任何篮子或门槛而进行的任何计算，包括第8.6(G)、(H)和(I)节规定的目的；
(B)不超过为符合第8.14(A)节或第8.14(B)节(视何者适用而定)所需的款额；或
(C)用于确定贷款文件下的交易或其他行动的允许性，而此类允许性是(或可能已经)取决于对综合固定费用覆盖比率或综合高级担保净租赁调整杠杆比率的形式遵守情况。
(6)如在实施前述重新计算后，借款人符合第8.14节的规定，则借款人应被视为于有关厘定日期已符合该等金融契诺的要求，其效力犹如在该日期并无未能遵守该等金融契诺一样，而就本协议而言，已发生的适用违反或失责的财务契诺应被视为已获补救(为免生疑问，不得就任何该等补救措施支付违约利息)。
(7)根据本节的规定，在任何适用会计季度的综合EBITDA计算中收到并计入Cure付款的范围内，该Cure付款应被视为综合EBITDA，以确定包括该会计季度在内的后续期间是否符合本条例第8.14条的规定。
(8)用任何补偿付款的收益预付的任何债务(包括贷款)，在确定该补偿付款所涉财政季度是否符合第8.14条的规定时，应被视为未清偿债务。
第十条
行政代理
第10.1条规定了任命和监督。
(1)每一贷款人和发证贷款人在此不可撤销地指定富国银行代表其作为本协议项下及其他贷款文件下的行政代理人行事，并授权行政代理人代表其采取根据本协议或其条款转授予行政代理人的行动和行使其权力，以及合理地附带的行动和权力。除第10.6节和第10.9节另有规定外，本第X条的规定完全是为了行政代理、贷款人和发行贷款人的利益，借款人或其任何子公司均无权作为任何此类规定的第三方受益人。双方理解并同意，在本协议或任何其他贷款文件(或任何其他类似术语)中使用“代理人”一词，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语是作为市场惯例使用的，其目的只是为了创造或反映缔约各方之间的行政关系。
(2)行政代理还应充当贷款文件下的“抵押品代理”，每个贷款人(包括以潜在对冲银行或现金管理银行的身份)和发出贷款的贷款人在此不可撤销地指定并授权行政代理作为该贷款人和发出贷款的贷款人的代理人，以获取、持有和执行任何信贷当事人为担保任何担保债务而授予的抵押品的任何和所有留置权，以及合理附带的权力和酌情决定权(包括但不限于，代表担保当事人签署额外的贷款文件或现有贷款文件的补充)。在这方面，作为“抵押品代理人”的行政代理人，以及行政代理人根据第X条为持有或执行担保文件下授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置权，或在行政代理人的指示下行使任何权利和补救而指定的任何共同代理人、分代理人和事实代理人，应有权享有第X条和第11条的所有规定的利益(包括第11.3条，如同该等共同代理人，子代理人和代理律师实际上是贷款文件中的“抵押代理人”)，就好像在此有详细说明一样。
第10.2节作为贷款人的权利。担任本协议项下行政代理的人应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使相同的权利和权力，如同它不是行政代理一样；除非另有明确说明或文意另有所指，否则术语“贷款人”应包括以个人身份担任本协议项下的行政代理的人。该等人士及其附属公司可接受借款人或其任何附属公司或其他附属公司的存款、借出款项、持有证券、担任任何其他顾问身份的财务顾问，以及一般与借款人或其任何附属公司或其他附属公司进行任何类型的业务，犹如该人士并非本协议项下的行政代理人，并无责任向贷款人作出任何交代。
第10.3节规定了免责条款。
(1)除本协议和其他贷款文件中明确规定的职责或义务外，行政代理机构不承担任何职责或义务，其在本协议和其他贷款文件项下的职责应为行政职责。在不限制前述一般性的原则下，行政代理：
(A)不受任何受托责任或其他隐含责任的规限，不论失责或失责事件是否已经发生和仍在继续；
(B)并无责任采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权，但此处明文规定的酌情决定权和权力，或行政代理人按所需贷款人的书面指示(或本文件或其他贷款文件中明确规定的其他数目或百分比的贷款人)要求行政代理人行使的酌情权和权力除外，但不得要求行政代理人采取其认为或其律师认为可能使行政代理人承担法律责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动，包括可能违反任何债务救济法规定的自动中止的任何行动，或可能违反任何债务救济法没收、修改或终止违约贷款人的财产的任何行动；和
(C)除本文和其他贷款文件中明确规定外，不承担任何责任披露任何与借款人或其任何子公司或关联公司有关的信息，而该信息是以任何身份传达给作为行政代理人的人或其任何关联公司，或由其以任何身份获得的，因此不承担任何责任。
(2)行政代理对其采取或不采取的任何行动不负责任：(I)征得所需贷款人的同意或请求(或在第11.2节和第9.2节规定的情况下，行政代理诚意认为必要的其他数目或百分比的贷款人)，或(Ii)在有管辖权的法院通过不可上诉的最终判决裁定其本身没有严重疏忽或故意不当行为的情况下。除非借款人、贷款人或发放贷款的贷款人向行政代理人发出描述该违约或违约事件的通知，否则行政代理人应被视为不知道任何违约或违约事件。
(3)行政代理不负责或有责任确定或查究(I)在本协议或任何其他贷款文件中或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何陈述、保证或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议交付的任何证书、报告或其他文件的内容，或与本协议或与本协议有关的任何证书、报告或其他文件的内容，
(3)履行或遵守本文或其中所列的任何契诺、协议或其他条款或条件，或发生任何失责或失责事件，
(4)本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性，(V)满足本协议第五条或其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的项目或(Vi)使用签发贷款人的L信用证承诺书的情况除外(有一项理解并同意，签发贷款人应监督
遵守其自身的L/C承诺，而不需要行政代理采取任何进一步行动)。
第10.4节管理代理的依赖。行政代理应有权相信任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面形式(包括任何电子信息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)是真实的，并已由适当的人签署、发送或以其他方式进行验证，因此不会因此而承担任何责任。行政代理也可以依靠口头或通过电话向其作出的任何声明，并被其认为是由适当的人所作的声明，并且不因依赖而招致任何责任。在确定贷款的发放、或信用证的签发、延期、续签或增加的任何条件是否符合时，除非行政代理在发放贷款或签发信用证之前已收到该贷款人或开证贷款人的相反通知，否则行政代理可推定该条件符合贷款人或开证贷款人的要求。行政代理可以咨询法律顾问(可能是借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并对其按照任何此类律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不负责任。
第10.5节职责下放。行政代理可以通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何此类次级代理可以通过或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。本条款X的免责条款应适用于任何此类次级代理和行政代理的关联方以及任何此类次级代理，并应适用于他们各自与信贷安排辛迪加相关的活动以及作为行政代理的活动。行政代理不对任何次级代理的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定行政代理在选择此类次级代理时存在严重疏忽或故意不当行为。
第10.6条规定了行政代理的辞职。
A.行政代理可以随时向出借人、出借人和借款人发出辞职通知。在收到任何此类辞职通知后，经与借款人协商并经借款人同意(不得无理扣留或拖延)(只要未发生违约事件且在辞职时仍在继续)，所需贷款人有权指定继任者，继任者应为在美国设有办事处的银行，或在美国设有办事处的任何此类银行的附属公司。如果规定的贷款人没有如此指定的继任者，并且在退休的行政代理人发出辞职通知后30天(或规定的贷款人同意的较早日期)内(“辞职生效日期”)接受了该任命，则退休的行政代理人可以(但没有义务)代表贷款人和发行贷款的贷款人任命一名符合上述资格的继任行政代理人；但在任何情况下，任何该等继任行政代理人都不是违约的贷款人。无论继任者是否已被任命，辞职应在辞职生效之日按照通知生效。
B.如果作为行政代理人的人是违约贷款人，根据其定义(D)条款，所要求的贷款人可以在下列允许的范围内
适用法律通过书面通知借款人和该人，解除该人作为行政代理人的职务，并在与借款人协商后，指定一名继任者。如果没有这样的继任者由所需的贷款人指定，并且在30天内(或所需的贷款人同意的较早的日期)(“免职生效日期”)接受了该任命，则该免职仍应在免职生效日期的通知中生效。
C.从辞职生效日期或撤职生效日期(视情况而定)起，(I)退休或被撤职的行政代理人应解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务(但行政代理人代表贷款人或发行贷款的贷款人根据任何贷款文件持有的任何抵押品担保的情况除外，退休或被免职的行政代理人应继续持有该抵押品担保，直至指定继任行政代理人为止)和(Ii)除欠退休或被免职的行政代理人的任何赔偿金外，应改为由每个贷款人和发出贷款的贷款人直接向或通过行政代理作出，直至被要求的贷款人按上述规定指定继任行政代理为止。一旦接受继任者作为行政代理人的任命，该继承人将继承并被赋予退休或被免职的行政代理人的所有权利、权力、特权和义务(任何欠退休或被免职的行政代理人的赔偿金的权利除外)，退休或被免职的行政代理人应被解除其在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务。除非借款人与该继承人另有约定，否则借款人支付给继承人行政代理的费用应与支付给其继承人的费用相同。在退役或被免职的行政代理人根据本合同和其他贷款文件辞职或免职后，对于退役或被免职的行政代理人担任行政代理人期间他们中的任何一方采取或未采取的任何行动，本条第X条和第11.3节的规定应继续有效，以造福于该退役或被免职的行政代理人、其子代理人及其各自的关联方。
D.富国银行根据第10.6条辞去行政代理职务或将其免职，也应构成其辞去发行贷款机构和Swingline贷款机构的职务。在接受继承人作为本协议项下的行政代理的任命后，(I)该继承人应继承并被赋予即将退休的发行贷款人的所有权利、权力、特权和义务，如果其自行决定选择，(Ii)即将退休的发行贷款人和Swingline贷款人应被解除其在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务，并且
(3)如果继任开证贷款人在其自行决定的情况下选择开出信用证，则应开立信用证，以替代在继承时尚未完成的信用证(如有)，或作出令退职开证贷款人满意的其他安排，以便有效地承担退职开证贷款人就该等信用证所承担的义务。
第10.7节规定了对行政代理和其他贷款人的不依赖。每一贷款方和签发贷款方均承认，其已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖行政代理或任何其他贷款方或其任何关联方的情况下，独立地作出了自己的信用分析和决定，以订立本协议。每一贷款人和签发贷款人也承认，它将在不依赖行政代理或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，根据其不时认为适当的文件和信息，继续制定自己的
根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动的决定。
第10.8条不得有其他职责等尽管本协议有任何相反的规定，但本协议封面所列的辛迪加代理、文件代理、协理、安排人或簿记管理人均不具有本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力、责任或责任，但以行政代理、贷款人或发行贷款人的身份(视情况适用)除外。
第10.9节规定了抵押品和担保事宜。
(1)每一贷款人(包括以其或其任何关联公司作为潜在对冲银行或现金管理银行的身份)根据其选择和酌情决定权，不可撤销地授权行政代理：
(A)在下列情况下解除对行政代理授予或持有的抵押品的留置权：(A)在循环信贷承诺终止并全额支付所有担保债务(不包括(1)或有赔偿义务和(2)有担保现金管理协议或有担保对冲协议下的债务和负债，关于哪些安排应令适用的现金管理银行或对冲银行满意)和所有信用证到期或终止时，解除根据任何贷款文件授予或持有的任何抵押品的留置权。(B)作为向贷款文件允许的贷款方以外的人出售或以其他方式处置的任何销售或其他处置的一部分或与之相关的任何出售或其他处置，或(C)根据第11.2节以书面形式批准、授权或批准的；
(B)将根据任何贷款文件授予行政代理或由行政代理持有的任何抵押品的任何留置权从属于根据第8.2(H)节允许的任何留置权的持有人；和
(C)在任何担保人因贷款文件允许的交易而不再是附属公司的情况下，免除该担保人在任何贷款文件下的义务。
应行政代理人的要求，所要求的贷款人应在任何时候书面确认行政代理人有权解除或从属于其在特定财产类型或项目中的权益，或根据第10.9节免除任何担保人在担保下的义务。在本第10.9款规定的每一种情况下，行政代理将根据贷款文件和本第10.9款的规定，根据贷款文件和本第10.9款的规定，由借款人承担费用，签署并向适用的贷款方提交贷方可能合理要求的文件，以证明该抵押品已从担保文件中授予的转让和担保权益中解除，或解除担保人在担保项下的义务。在构成根据第8.5条允许的资产处置的交易中构成抵押品的任何财产被出售、转让或处置给贷方以外的人的情况下，任何担保文件对该财产产生的留置权应自动解除，无需任何人采取进一步行动。
(2)行政代理人不负责或有责任确定或查究有关下列物品的存在、价值或可收藏性的任何陈述或保证
抵押品，行政代理对抵押品的留置权的存在、优先权或完备性，或任何贷款方与此相关的任何证明，行政代理也不对贷款人未能监督或维护抵押品的任何部分负责或承担责任。
第10.10节包括有担保的对冲协议和有担保的现金管理协议。任何现金管理银行或对冲银行因本条款或任何证券文件的规定而获得第9.4节或任何抵押品的利益，除以贷款人身份并仅限于贷款文件中明确规定的范围外，没有任何权利知悉任何行动，或同意、指示或反对根据本协议或任何其他贷款文件或其他方式就抵押品(包括任何抵押品的解除或减值)采取的任何行动。尽管本条款X中有任何其他相反的规定，除非行政代理人已从适用的现金管理银行或对冲银行(视情况而定)收到关于该等担保现金管理协议和担保对冲协议的书面通知以及行政代理人可能要求的证明文件，否则行政代理人不应被要求核实有担保现金管理协议和有担保对冲协议的支付情况，或已就该等有担保现金管理协议和有担保对冲协议作出其他令人满意的安排。
第十一条杂项
第11.1条通知。
(1)一般通知。除明确允许通过电话发出的通知和其他通信(以及下文(B)段规定的除外)外，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式，并应以专人或隔夜快递服务、挂号或挂号信邮寄或传真发送，如下所示：
如果是对借款人：
上交所控股有限责任公司
瓦里克大街225号，纽约301套房，邮编：10014
发信人：Tara Comonte(tcomonte@shakehack.com)
副本发送至：
联系人：Ron Palmese(rpalmese@shakehack.com)电话：(646)747-7241
如果作为行政代理，富国银行和摩根大通银行：
富国银行摩根大通银行，全国协会MAC E2427-021N.A.
阿斯顿大道1808号，加利福尼亚州卡尔斯巴德250号套房，邮编：92008
注意：黛布拉·A·康奈尔
电话号码：(760)918-2712
传真号码：(760)918-2727
中端市场服务
南迪尔伯恩10号，L2层套房IL1-1145
伊利诺伊州芝加哥，邮编60603-2300
电子邮件：debra.a.Connell@well sfargo.com，副本发送至：
富国银行，全国协会，北卡罗来纳州夏洛特市，Tryon街550号，7楼，邮编28207
联系人：Robert Rechkemmer电话：(704)410-1221
电子邮件：robert.rechkemmer@well sfargo.com
摩根大通银行，纽约麦迪逊大道383号22楼，邮编：10017
注意：马修·兰德里电子邮件：matthew.landry@chee.com
如果给任何贷款人：
发送通知和其他可能包含重要的非公开信息的文件时，发送至登记册上所列的这种出借人的地址。
通过专人或隔夜快递服务发送的通知，或通过挂号信或挂号信邮寄的通知，在收到时应视为已发出；通过传真发送的通知应在发送时视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出的，应视为已在收件人的下一个营业日开始营业时发出)。通过电子通信交付的通知，在下文(B)款规定的范围内，应按照(B)款的规定有效。
(2)电子通讯。本合同项下向出借人和发出出借人发出的通知和其他通信，可按照行政代理批准的程序，通过电子通信(包括电子邮件和因特网或内联网网站)交付或提供，但上述规定不适用于根据第二条或第三条向任何出借人或发出出借人发出的通知，前提是该出借人或发出出借人(视情况而定)已通过电子通信通知行政代理不能接收该条下的通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下向其发出的通知和其他通信，但此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信。除非行政代理另有规定，
(1)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送者收到预定收件人的确认后视为已收到(例如通过可用的“要求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)；以及
(2)在因特网或内联网网站上张贴的通知或通信，应视为在预期收件人按前款第(1)款所述的电子邮件地址收到该通知或通信的通知时被视为已收到。
网站地址；但对于上述第(I)款和第(Ii)款，如果该通知、电子邮件或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知、电子邮件或其他通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时发送。
(3)行政代理办公室。行政代理人特此指定其位于上述地址的办事处，或已为此目的向借款人和贷款人发出书面通知指定的任何后续办事处，即本文所指的行政代理人办公室，向其支付到期款项，并在那里发放贷款和申请信用证。
(4)更改地址等。借款人、行政代理、发行贷款人或Swingline贷款人中的每一方均可通过通知本协议的其他各方更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址或传真号码。任何贷款人可以通过通知借款人、行政代理、发行贷款人和Swingline贷款人来更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址或传真号码。
(5)平台。
(A)每一贷款方同意，行政代理可以，但没有义务，通过在平台上张贴借款人材料，将借款人材料提供给发出借款人的贷款人和其他贷款人。
(B)平台是“按原样”和“按可用情况”提供的。代理方(定义如下)不保证借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性，并明确不对借款人材料中的错误或遗漏承担责任。任何代理方不会就借款人资料或平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括但不限于适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷的保证。在任何情况下，行政代理或其任何关联方(统称“代理方”)不对任何信用方、任何贷款人或任何其他个人或实体因任何信用方或行政代理通过互联网(包括但不限于平台)传输通信而产生的任何类型的损失、索赔、损害赔偿、债务或费用(无论是侵权、合同或其他方面的损失、索赔、损害赔偿、债务或费用)承担任何责任，除非该等损失、索赔、损害、责任或费用由有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决确定为因该代理方的严重疏忽或故意不当行为所致；但在任何情况下，任何代理方均不向任何信用证方、任何贷款人、开证贷款人或任何其他人承担间接、特殊、附带、间接或惩罚性损害赔偿、损失或费用(与实际损害赔偿、损失或费用相对)的任何责任。
(6)私自指定。每个公共贷款人同意促使至少一名在该公共贷款人或代表该公共贷款人的个人在任何时候都已在平台的内容声明屏幕上选择了“私密信息”或类似的标识，以便该公共贷款人或其代表能够根据该公共贷款人的合规程序和适用法律(包括美国联邦和州证券适用法律)参考借款人材料，这些材料不是通过平台的“公共辅助信息”部分提供的，并且可能包含重要的非公开信息
就借款人、控股公司或其证券而言，美国联邦或州证券适用法律。
第11.2条修订、放弃及同意。除下文所述或任何贷款文件(包括第4.8(C)条)中明确规定的情况外，本协议或任何其他贷款文件的任何条款、契约、协议或条件以及贷款人给予的任何同意，均可由贷款人修改或放弃，且只有在所需贷款人(或经所需贷款人同意后由行政代理)以书面形式签署并交付给行政代理的情况下，且在修改的情况下由借款人签署，方可修改、放弃或同意；但不得：
(1)未经所需贷款人事先书面同意，修改、修改或放弃(I)第5.2条或本协议任何其他条款，如果此类修改、修改或豁免的效果是要求循环信贷贷款人(在本协议第5.2条以外的条款的任何此类修订的情况下，借款人同时提出借入循环信贷贷款或签发信用证的任何实质上同时进行的请求)提供循环信贷贷款，而该等循环信贷贷款人本来不会被要求这样做，(Ii)Swingline承诺额或(Iii)L/C升华的数额；
(2)在任何情况下，未经贷款人书面同意，不得增加或延长任何贷款人的承诺(或恢复根据第9.2条终止的任何承诺)或增加任何贷款人的贷款金额；
(3)免除、延长或推迟本协议或任何其他贷款文件规定的任何向贷款人(或任何贷款人)支付本协议或任何其他贷款文件项下的本金、利息、手续费或其他款项的日期，而无需受到本协议或任何其他贷款文件直接和不利影响的每一贷款人的书面同意；
(4)在未经各贷款人书面同意的情况下，降低任何贷款或偿还义务的本金或本协议规定的利率，或(除下文第(E)款但书第(Viii)款另有规定外)根据本协议或根据任何其他贷款文件应支付的任何费用或其他金额，而不经各贷款人书面同意；但只需得到所需贷款人的同意即可(I)免除借款人在违约事件持续期间按第4.1(B)节规定的利率支付利息的任何义务，或(Ii)修改本合同项下的任何财务契约(或其中使用的任何定义的术语)，即使修改的效果将是降低任何贷款的利率或L/C债务或降低本合同项下应支付的任何费用；
(5)更改第4.6条或第9.4条，从而改变第4.6条或第9.4条所规定的付款比例或申请顺序，而未经各贷款人书面同意而直接或不利地受其影响；
(6)除第11.2款另有允许外，未经每一贷款人的书面同意，更改本节的任何条款或减少“所需贷款人”定义中规定的百分比，或本条款中规定修改、放弃或以其他方式修改本条款项下的任何权利或作出任何决定或给予任何同意的贷款人的数量或百分比；
(7)同意任何信用方在未经各贷款人书面同意的情况下，转让或转让该信用方在其所属的任何贷款文件项下的权利和义务(根据第8.4条允许的除外)；或
(8)在任何情况下，未经各贷款人书面同意，解除(I)所有担保人或(Ii)构成担保债务的几乎所有信贷支持的担保人(第10.9条授权的除外)；或
(9)未经各贷款人书面同意，解除所有或基本上所有抵押品，或解除任何担保文件(第10.9节授权的或本协议或适用的担保文件中明确允许或设想的除外)；
此外，(I)任何修订、放弃或同意，除非以书面形式由开证贷款人在上述要求的贷款人之外签署，否则不影响开证贷款人在本协议(包括但不限于第10.9(C)条)项下的权利或义务，或与其签发或将签发的任何信用证有关的任何信用证申请；(Ii)除非Swingline贷款人在上述要求的贷款人之外以书面形式签署，否则任何修订、放弃或同意不得影响Swingline贷款人在本协议项下的权利或义务；(Iii)除上述要求的贷款人外，任何修改、放弃或同意不得影响行政代理在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或义务；(Iv)每份信用证申请可以仅由当事人签署的书面形式修改，或放弃其下的权利或特权；但修改后的信用证申请的副本应在修改或放弃后立即交付行政代理；(V)对本协议的任何放弃、修正或修改，其条款影响持有某一特定类别贷款或承诺的贷款人(但不影响持有任何其他类别贷款或承诺的贷款人)在本协议项下的权利或义务，可通过借款人订立的一项或多项书面协议以及受影响类别贷款人根据第11.2节所需同意的必要利息百分比(如果该类别的贷款人当时是本协议下唯一的贷款人类别)予以实施；(Vi)如果行政代理和借款人共同发现贷款文件中任何明显的错误或任何技术性或非实质性的错误、含糊、缺陷或不一致或遗漏，则行政代理和借款人应被允许修改贷款文件中的任何条款(该修订无需任何贷款文件的任何其他当事人的进一步行动或同意即可生效)；和(Vii)行政代理和借款人可以不经任何贷款人同意，对本协议或任何其他贷款文件进行修改或修改，或签订行政代理合理认为适当的额外贷款文件，以便根据第4.8(C)节的条款实施任何替代率或以其他方式实施第4.8(C)节的条款。尽管本协议有任何相反规定，违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、豁免或同意，但下列情况除外：(A)未经贷款人同意，不得增加或延长该贷款人的循环信贷承诺；以及(B)本协议项下的任何修订、豁免或同意如要求所有贷款人或每一受影响贷款人同意，而其条款对任何该等违约贷款人的影响与其他受影响贷款人相比不成比例且不利，则须征得该违约贷款人的同意。
尽管本协议中有任何相反规定，但各贷款人在此不可撤销地授权行政代理代表其，在未经任何贷款人进一步同意(但经借款人和行政代理同意)的情况下，(X)修改和重述本协议。如果在实施该修订和重述时，该贷款人不再是本协议(经如此修订和重述)的一方，则该贷款人的承诺将终止，该贷款人在本协议项下不再有其他承诺或其他义务，并且应已全额支付本金，
以及(Y)对本协议或行政代理合理认为适当的任何其他贷款文件进行修订或修改(包括但不限于对本第11.2节的修订)或订立额外的贷款文件，以执行第4.13节的条款(包括但不限于，视情况而定)，(1)允许增量定期贷款和增量循环信贷增加按比例分享本协议和其他贷款文件的好处，(2)包括增量定期贷款承诺和增量循环信贷增加，如适用，或未偿还的增量定期贷款和未偿还的增量循环信贷增加，视适用情况而定(I)所需贷款人或所需贷款人(视情况而定)或(Ii)适用的类似所需贷款人条款)；但在任何情况下，未经受影响贷款人书面同意，任何修订或修改均不得导致任何贷款人的承诺额或任何贷款人的承诺百分比的任何增加，以及(3)对任何未偿还的定期贷款进行修订，以允许任何增量定期贷款承诺和增量定期贷款可与该部分定期贷款“互换”(包括但不限于本守则的目的)，包括但不限于：增加适用保证金或支付此类未偿还定期贷款的任何费用，或提供此类未偿还部分定期贷款，使其受益于适用于拟议的增量定期贷款承诺或增量定期贷款的任何通知保护或契诺；但对该部分未偿还定期贷款的任何此等修订或修改，不得直接对未经其同意而持有该部分定期贷款的贷款人造成不利影响。
第11.3款费用；赔偿。
(1)成本和费用。借款人和任何其他贷款方应共同和各自支付(I)行政代理及其附属公司发生的所有合理的自付费用(包括行政代理律师的合理和有据可查的费用、收费和支出，但在本协议之日或之前发生的律师费用不得超过50,000美元)，与信贷安排的辛迪加、本协议和其他贷款文件的准备、谈判、执行、交付和管理或对本协议或其中规定的任何修订、修改或豁免有关(无论据此或据此预期的交易是否应完成)，(Ii)开证贷款人因开立、修改、续期或延长任何信用证或根据信用证要求付款而招致的所有合理自付费用；及(Iii)行政代理、任何贷款人或开证贷款人为强制执行或保护其权利而招致的所有合理自付费用(包括行政代理、任何贷款人或开证贷款人的任何律师的费用、收费和支出)
(A)与本协议和其他贷款文件有关的权利，包括其在
本第11.3款，或(B)与根据本条款发放的贷款或信用证有关的费用，包括在与该等贷款或信用证有关的任何工作、重组或谈判期间发生的所有此类自付费用。
(2)借款人赔偿。借款人应赔偿行政代理(及其任何次级代理)、每一贷款人和签发贷款人以及上述任何人的每一关联方(每一上述人士被称为“受偿方”)，并使每一受偿方不受任何损失、索赔(包括根据环境法或与环境法有关的)、罚款、损害赔偿、债务和相关费用(包括任何受偿方的任何律师的费用、收费和支出)的损害，以及任何人(包括借款人或任何其他信用方)对任何受偿方产生的任何和所有损失，并应支付或偿还任何此类受偿方。与本协议有关或由于(I)签署或交付本协议，
其他贷款单据或本协议或由此预期的任何协议或票据，当事人履行本协议或本协议项下各自的义务或完成本协议或本协议所设想的交易(包括但不限于交易)，(Ii)任何贷款或信用证或其收益的使用或拟议用途(包括开立贷款人拒绝兑现信用证下的付款要求，如果与信用证要求相关的单据不严格遵守信用证的条款)，(Iii)在借款人或其任何附属公司所拥有或经营的任何财产上或从其所拥有或经营的任何财产上或从其任何附属公司实际或指称存在或释放有害物质，或根据任何环境法或与任何与借款人或其任何附属公司有关的任何环境法而承担的任何责任；(Iv)与上述任何一项有关的任何实际或预期的索偿、诉讼、调查或法律程序，不论该等索偿是否由第三方或任何信贷方或其任何附属公司提出，亦不论其是否为该等索偿的一方，或(V)任何索偿(包括根据环境法提出或与环境法有关的索偿)，调查、诉讼或其他程序(不论行政代理或任何贷款人是否为当事人)及其起诉和抗辩，其产生或以任何方式与贷款、本协议、任何其他贷款文件、或本协议或其中所考虑或提及的任何文件，或本协议或本协议所拟进行的交易有关，包括但不限于合理且有文件记录的律师和顾问费，但不得对任何受赔人提供此类赔偿，只要该等损失、索赔、损害赔偿、债务或相关费用是由有管辖权的法院通过最终的和不可上诉的判决确定的，该等损失、索赔、损害赔偿、债务或相关费用，被赔偿人的重大过失或者故意不当行为。本第11.3(B)条不适用于除代表任何非税项索赔引起的损失、索赔、损害等的任何税项外的其他税项。
(3)贷款人偿还贷款。如果借款人因任何原因未能按照本第11.3条第(A)或(B)款的规定向行政代理(或其任何次级代理)、签发贷款机构、Swingline贷款人或上述任何一项的任何关联方支付任何金额，则各贷款人分别同意向行政代理(或任何该等次级代理)、发出贷款的贷款人、Swingline贷款人或该等关联方(视情况而定)支付，该贷款人在该未偿还金额(包括与该贷款人声称的索赔有关的任何此类未偿还金额)中的比例份额(根据当时每个贷款人在总信用风险中的份额，或如果总信用风险已降至零，则基于紧接在此减少之前的该贷款人在总信用风险中的份额)；但就该等仅以开证贷款人或Swingline贷款人身分欠开证贷款人或Swingline贷款人的未付款项而言，只须由循环信贷贷款人支付该等未付款项，而该等未付款项须根据该等循环信贷贷款人的循环信贷承担百分率(在寻求适用的未偿还开支或弥偿付款时厘定，或如循环信贷承担在当时已减至零，则在紧接该项扣减前厘定)而由各循环信贷贷款人分别支付；此外，未报销的费用或弥偿损失、索赔、损害、责任或相关费用(视属何情况而定)，须由行政代理(或任何该等分代理)、签发贷款人或Swingline贷款人以其身分招致或提出，或针对前述任何与上述身份有关连的关联方而招致或提出。贷款人在本条款(C)项下的义务受制于第4.7节的规定。
(4)免除间接损害赔偿等。在适用法律允许的最大范围内，借款人和对方信贷方不得主张并特此放弃，
根据任何责任理论，对因本协议、任何其他贷款文件或本协议或本协议预期的任何协议或票据、本协议或本协议预期的任何交易、本协议或信用证或其收益的使用引起、与本协议、任何其他贷款文件或任何协议或票据有关的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)向任何受赔方提出的任何索赔。以上(B)款所述的任何赔偿，对于非预期接收方使用其通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与本协议或其他贷款文件或本协议或由此预期的交易有关的任何信息或其他材料而造成的任何损害，不承担任何责任。
(5)支付。根据本第11.3条规定到期的所有款项，应在要求支付后立即支付。
(6)双方在本第11.3款项下的义务应在贷款文件终止和本条款项下的义务得到偿付后继续存在。
第11.4节抵销权。如果违约事件已经发生并且仍在继续，在获得行政代理的事先书面同意后，在适用法律允许的最大范围内，特此授权每个贷款人、发行贷款人、Swingline贷款人及其各自的附属公司在任何时间和不时在适用法律允许的最大程度上抵销和运用该贷款人、发行贷款的贷款人在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特别、定期或即期或最终的)以及其他债务(以任何货币计)。Swingline贷款人或借款人或任何其他贷方的任何该等关联方或为借款人或任何其他信用方的信用或账户而承担借款人或该信用方现在或以后根据本协议或任何其他贷款文件向该贷款人、签发贷款人、Swingline贷款人或其任何关联公司支付的任何及所有债务，不论该贷款人、该签发贷款人、该Swingline贷款人或任何该等关联公司是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管借款人或该信用方的该等债务可能是或有的或未到期的，或欠该贷款人的分支机构或办事处的，与持有该存款或对该债务负有债务的分行、办事处或关联公司不同的Swingline贷款人或该等关联公司；但如果任何违约贷款人或其任何关联公司行使任何此类抵销权，(X)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理机构，以便根据第4.15节的规定进行进一步申请，在支付之前，该违约贷款机构或违约贷款机构的关联机构应从其其他资金中分离出来，并被视为为行政代理、发行贷款机构、Swingline贷款机构和贷款机构的利益而信托持有，以及(Y)违约贷款人或其关联公司应立即向行政代理机构提供一份声明，合理详细地描述拖欠该违约贷款人或其任何关联公司的担保债务，说明行使了哪些抵销权。每家贷款人、发行贷款人、Swingline贷款人及其各自的关联公司在第11.4条下的权利是该贷款人、发行贷款人、Swingline贷款人或其各自关联公司可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。每一贷款人、签发贷款人和Swingline贷款人同意在任何此类抵销和申请后立即通知借款人和行政代理；但未发出此类通知不应影响此类抵销和申请的有效性。
第11.5条适用的法律；司法管辖权等
(一)依法治国。本协议和其他贷款文件，以及基于、引起或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何索赔、争议、争议或诉因(无论是在合同、侵权行为或其他方面)，以及本协议或任何其他贷款文件和本协议拟进行的交易的任何索赔、争议、争议或诉讼理由，以及
因此应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。
(2)服从司法管辖权。借款人和其他信贷方不可撤销且无条件地同意，它不会在纽约县的纽约州法院和纽约南区美国地区法院以外的任何法院对行政代理、任何贷款人、发行贷款人、Swingline贷款人或前述任何关联方提起任何与本协议或任何其他贷款文件或交易有关的诉讼、诉讼或诉讼，无论是在法律上还是在衡平法上，无论是在合同上还是在侵权或其他方面，本协议的每一方都不可撤销和无条件地接受此类法院的专属管辖权，并同意任何此类诉讼、诉讼或程序的所有索赔均可在纽约州法院审理和裁决，或在适用法律允许的最大程度上在此类联邦法院进行审理和裁决。本协议各方同意，任何此类诉讼、诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响行政代理、任何贷款人、发证贷款人或Swingline贷款人在任何司法管辖区法院对借款人或任何其他贷款方或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。
(3)场地的放弃。借款人和其他信贷方在适用法律允许的最大限度内，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销和无条件地放弃其现在或今后可能对本协议或本条款第(B)款(B)款所指任何法院提起的、或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序提出的任何反对意见。本协议各方在适用法律允许的最大限度内，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法院的辩护。
(4)法律程序文件的送达。本合同各方不可撤销地同意以第11.1款中规定的方式送达法律程序文件。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达程序的权利。
第11.6条放弃陪审团审判。本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，在因本协议或任何其他贷款文件或本协议或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃其在任何法律程序中由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，没有任何其他人的代表、代理人或代理人明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他人不会寻求强制执行前述豁免，(B)承认IT和本协议的其他各方是受本协议和其他贷款文件的引诱而签订本协议和其他贷款文件的，其中包括第11.6条中的相互放弃和证明。
第11.7节付款的冲销。任何贷方为任何担保当事人的应课税益而向行政代理付款或直接向任何担保当事人付款或付款，或者行政代理或任何担保当事人收到抵押品的任何付款或收益，或者任何担保当事人行使其抵销权，
(包括该项抵销的任何收益)或其任何部分随后根据任何债务人救济法、其他适用法律或衡平法的规定被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、被作废和/或被要求偿还给受托人、接管人或任何其他当事人，则在该等付款或收益已偿还的范围内，拟偿还的有担保债务或其部分应恢复并继续完全有效，犹如该等付款或收益尚未由行政代理人收到一样。每一贷款人和发证贷款人各自同意应要求向行政代理支付其从行政代理收回或偿还的任何金额的适用应课税额份额(无重复)，外加其利息，年利率等于NYFRB利率的联邦基金类别，利率由行政代理根据银行业关于银行同业补偿的规则确定，自提出要求之日起至向行政代理付款之日生效。
第11.8条禁制令救济。借款人认识到，如果借款人未能履行、遵守或履行本协议项下的任何义务或债务，任何法律补救措施都可能被证明是对贷款人的不充分救济。因此，借款人同意，贷款人应根据贷款人的选择，在任何此类情况下有权获得临时和永久禁令救济，而无需证明实际损害。
第11.9节规定了继任者和受让人；参与。
(1)继承人和受让人一般。本协议的规定对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人的利益具有约束力，但借款人或任何其他贷款方未经行政代理和各贷款人事先书面同意，不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，除非(I)根据本第11.9条第(B)款的规定向受让人转让，(Ii)按照本第11.9款(D)款的规定参与，或(Iii)以担保权益的方式质押或转让，但受本第11.9款(E)款的限制(且本协议任何一方的任何其他转让或转让均无效)。本协议中任何明示或暗示的条款均不得解释为授予任何人(除本协议双方、其各自的继承人和本协议允许的受让人外，在本条款规定的范围内的参与者
(D)第11.9条的规定，以及在本协议明确规定的范围内，每一行政代理和贷款人的关联方)根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。
(2)出借人转让。任何贷款人可随时向一个或多个受让人转让其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其循环信贷承诺的全部或部分以及当时欠其的贷款)；但在每种情况下，就任何信贷安排而言，任何此类转让均应遵守下列条件：
(A)最低数额。
(I)在转让贷款人的承诺和/或当时欠它的贷款的全部剩余金额的转让(每一种情况下都是关于任何信贷安排)或对相关核准资金的同时转让(在实施此类转让后确定)，至少等于本节第11.9条第(B)(I)(B)款规定的数额
合计金额，或如转让予贷款人、贷款人的关联公司或核准基金，则无须转让最低款额；及
(2)在本条第11.9条第(B)(I)(A)款中未描述的任何情况下，承诺额的总额(为此目的包括根据该承诺书未偿还的贷款)或(如果适用的承诺额当时尚未生效)受制于每项此类转让的转让贷款人的贷款本金余额(自与该项转让有关的转让和假设交付给行政代理之日起确定，或在转让和假设中规定了“交易日期”的情况下，截至交易日期)不得少于5,000,000美元，就循环信贷安排的任何转让而言，或就定期贷款融资的任何转让而言，1,000,000美元，除非行政代理中的每一人，以及只要未发生违约事件且仍在继续，借款人另有同意(每一同意不得被无理拒绝或拖延)；但除非借款人在第五(5)个营业日之前明确拒绝同意，否则借款人应被视为在转让贷款人(通过行政代理)交付书面通知之日起五(5)个营业日后给予同意；
(B)按比例计算的数额。每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下关于所转让贷款或承诺的所有权利和义务的比例部分的转让；
(C)所需的同意。除本节第11.9条(B)(I)(B)所要求的范围外，任何转让均无需同意，此外：
(I)须征得借款人的同意(该同意不得被无理拒绝或延迟)，除非(X)违约事件已发生并在转让时仍在继续，或(Y)该项转让是予贷款人、贷款人的联营公司或核准基金；但借款人须被视为已同意任何该等转让，除非借款人在接获有关通知后5个营业日内以书面通知行政代理人反对该项转让；此外，在信贷安排的主要辛迪加过程中，无须征得借款人的同意；
(2)以下事项的转让必须征得行政代理人的同意(不得无理拒绝或拖延)
(I)循环信贷安排(如转让予并非有循环信贷承诺的贷款人、该贷款人的联营公司或与该贷款人有关的核准基金的人士)或。(Ii)向并非贷款人、贷款人的联营公司或核准基金的人提供定期贷款；及。
(Iii)有关循环信贷安排的任何转让，均须征得发证贷款人和Swingline贷款人的同意。
(D)分配和假设。每项转让的当事人应签署并向行政代理交付转让和假设，以及每项转让3,500美元的处理和记录费；但条件是：(A)同时转让只需支付一项此类费用
贷款人向两个或两个以上相关的核准基金转让，以及(B)行政代理可在任何转让的情况下，全权酌情选择免除该等处理和记录费用。如果受让人不是贷款人，则应向行政代理提交一份行政调查问卷。
(E)不向某些人分配任务。不得转让给(A)借款人或其任何附属公司或联营公司，或(B)任何违约贷款人或其任何附属公司，或在成为本条款(B)所述贷款人后将构成上述任何人的任何人。
(F)不得转让给自然人。不得向自然人(或为自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营的)转让。
(G)没有分配给参赛者的任务。未经借款人同意，不得将此类转让转让给竞争对手，除非(A)根据第9.1(I)或(J)或(B)条发生并继续发生违约事件，或(B)根据第9.1(I)和(J)条以外的任何其他违约事件已经发生并仍在继续，并且(1)贷款人希望出售、转让或参与其对竞争对手的全部或任何部分承诺，然后向竞争对手出售未偿还贷款，并(在违约事件发生后和违约持续期间)以书面形式通知借款人其出售意图，向竞争对手转让或参与此类承诺和贷款，以及该竞争对手愿意参与此类销售、转让或参与的条款，以及(2)在收到此类通知后六十(60)天内，借款人尚未确定愿意按照通知中规定的条款收购通知中指定的所有此类承诺和贷款的人。
(H)某些额外付款。就本协议项下任何违约贷款人的权利和义务的任何转让而言，此类转让不得生效，除非且直到，除本协议规定的其他条件外，转让各方应在适当的分配(可以是直接付款、受让人购买参与或再参与或其他补偿行动，包括在借款人和行政代理人同意的情况下，按适用比例资助先前请求但不是由违约贷款人出资的贷款中的适用比例份额，适用受让人和受让人或在此不可撤销地同意)，向行政代理人支付总额足够的额外款项。(A)全额偿付违约贷款人当时欠行政代理、发行贷款人、Swingline贷款人和本协议项下的其他贷款人的所有付款债务(及其应计利息)，以及(B)根据其循环信贷承诺百分比获取(并酌情出资)其在所有贷款和参与信用证和Swingline贷款中的全部比例份额。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让，在未遵守本款规定的情况下根据适用法律生效，则就本协议的所有目的而言，该利息的受让人应被视为违约贷款人，直到此类遵守发生为止。
根据第11.9条第(C)款的规定，在行政代理接受并记录的前提下，从每项转让和假设中规定的生效日期起及之后，受让人应是本协议的一方，并在该转让和假设所转让的利益范围内，享有本协议项下贷款人的权利和义务，并且
在该项转让和承担所转让的利息范围内，转让贷款人应免除其在本协议项下的义务(如果转让和承担涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，则该贷款人应不再是本协议的一方)，但应继续享有第4.8、4.9、4.10、4.11和11.3条关于转让生效日期之前发生的事实和情况的利益；但除非受影响各方另有明确协议，否则违约贷款人的任何转让，均不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而根据本协议提出的任何申索。就本协议而言，贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本款的规定，应被视为贷款人根据本第11.9条(D)款出售对此类权利和义务的参与(不包括据称转让给自然人、借款人或借款人的任何子公司或附属公司的转让，该转让无效)。
(3)注册。仅为此目的而作为借款人的非受信代理行事的行政代理(该代理仅为税务目的)应在行政代理办公室保存一份向其交付的每项转让和假设以及每一贷款人联合协议的副本，并保存一份登记册，用于记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款不时对每一贷款人的贷款承诺和本金金额(以及所述利息)的记录(“登记册”)。登记册中的条目应是决定性的，没有明显错误，借款人、行政代理和出借人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议下的出借人。借款人及任何贷款人均可在任何合理时间查阅登记册(但只限于登记册内适用于该贷款人的记项)，并在合理的事先通知下不时查阅登记册。
(4)参与性。任何贷款人可在任何时候，在未征得借款人或行政代理同意或通知的情况下，向任何人(自然人、自然人(或为自然人、借款人或借款人的任何子公司或附属公司的主要利益而拥有和经营的控股公司、投资工具或信托，或为其主要利益而拥有和经营的)(每个“参与者”)出售该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和/或欠其的贷款)的参与；但(I)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，
(Ii)借款人、行政代理、发行贷款人、Swingline贷款人和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道。为免生疑问，每一贷款人应负责根据第11.3(C)条向其参与者(S)支付的任何款项的赔偿。
贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，贷款人不得同意第11.2(B)、(C)、(D)或(E)条所述的对参与者产生直接和不利影响的任何修订、修改或豁免。借款人同意，每个参与者应有权享有第4.9、4.10和4.11节的利益(受其中的要求和限制，包括第4.11(G)节(应理解为第4.11(G)节所要求的文件应交付给参与贷款人)下的要求)，其程度与其是贷款人并已根据本第11.9节(B)款通过转让获得其权益的程度相同；
参与者(A)同意遵守第4.12节的规定，将其视为第11.9节(B)项下的受让人；以及(B)不得根据第4.10或4.11节就任何参与活动获得比其参与贷款人有权获得的任何付款更多的付款，但因参与者获得适用的参与活动后发生的法律变更而有权获得更大付款的情况除外。在法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第11.4节的好处，就像它是贷款人一样；只要该参与者同意受第4.6节和第11.4节的约束，就像它是贷款人一样。
出售参与物的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每一参与人的姓名和地址，以及每一参与人在贷款或贷款文件规定的其他义务中的权益的本金金额(以及所述利息)(“参与人登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款文件项下的任何承诺、贷款、信用证或其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是按照《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节的登记形式而有必要披露的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。
(5)某些承诺。任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以保证该贷款人的义务，包括但不限于任何保证对联邦储备银行的义务的质押或转让；但任何该等质押或转让不得免除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质押人或受让人代替该贷款人作为本协议的一方。
第11.10节某些信息的处理；保密。行政代理、贷款人和发放贷款人中的每一方均同意对信息保密(定义见下文)，但下列情况除外：(A)可以向其关联方及其关联方披露与信贷安排、本协议、本协议拟进行的交易或与该关联方向借款人或其任何子公司营销服务有关的交易(有一项理解，即将被告知此类信息的保密性质并被指示对该信息保密)，(B)按照以下要求或要求的程度，或被要求向声称对该人或其相关方具有管辖权的任何监管机构或类似机构(包括任何自律机构，如全国保险监理员协会)披露，或根据行政代理、发放贷款机构或任何贷款机构的监管合规政策披露，如果行政代理机构、发放贷款机构或该贷款机构(视情况而定)认为这种披露对于减轻这些主管部门对行政代理机构、发放贷款机构或其任何相关方(在此情况下为行政代理机构、发放贷款机构或该贷款机构，视情况而定)的索赔是必要的，应尽商业上合理的努力，除银行会计师或行使审查或监管权力的任何政府银行监管机构进行的任何审计或审查外，在切实可行的范围内，或在适用法律允许的其他情况下，迅速提前通知借款人)，(C)在适用法律或法规要求的范围内，或在任何法律、司法、行政诉讼或其他强制程序中，(D)向本合同的任何其他当事人，(E)与
在行使本协议、任何其他贷款文件、任何有担保对冲协议或有担保现金管理协议下的任何补救措施，或与本协议、任何其他贷款文件或任何有担保对冲协议或有担保现金管理协议有关的任何诉讼或程序时，或在执行本协议下或其下的权利时，(F)在符合包含与本第11.10条基本相同的规定的协议的前提下，向(I)本协议项下其任何权利和义务的任何受让人或参与者或任何预期受让人或参与者，或(Ii)任何互换的任何实际或预期当事人(或其关联方)，(G)以保密方式向(I)任何评级机构提供与借款人或其子公司或信贷安排相关的评级机构，或(Ii)CUSIP服务局或任何类似机构与发放和监测与信贷安排有关的CUSIP号码有关的衍生产品或其他交易，(H)经借款人同意，(I)交易条款和其他通常报告给汤森路透的信息，贷款行业的其他银行市场数据收集者和类似的服务提供商，以及向行政代理和贷款人提供与贷款文件管理有关的服务提供商，(J)如果此类信息(I)因违反第11.10条以外的其他原因变得公开，或(Ii)行政代理、任何贷款人、发行贷款的贷款人或其各自的任何附属公司从据其所知不受借款人保密义务约束的第三方获得，(K)此类信息由该人独立开发，或(L)为确立“尽职调查”辩护的目的。就本第11.10节而言，“信息”是指从任何信用方或其任何子公司收到的与任何信用方或其任何子公司或其各自业务有关的所有信息，但行政代理、任何贷款人或签发贷款人在任何信用方或其任何子公司披露之前在非保密基础上可获得的任何此类信息除外；但如果在此日期之后从信用方或其任何子公司收到的信息，则此类信息在交付时已明确标识为机密。按照第11.10节的规定对信息保密的任何人，如果其对信息保密的谨慎程度与其根据自己的保密信息所做的一样，则应被视为已履行其义务。
第11.11节履行职责。信用证方在本协议项下的每项义务和其他贷款单据均应由该信用证方自行承担费用和费用。
第11.12节所有权力加上利息。根据本协议或任何其他贷款文件的任何规定，授予贷款人、行政代理人和行政代理人或任何贷款人指定的任何人的所有授权书和其他授权应被视为附带利息，只要任何债务仍未偿还或未履行、任何承诺仍有效或信贷安排尚未终止，则该授权书和其他授权不得撤销。
第11.13节规定了生存。
(1)第六条所列的所有陈述和保证，以及任何证书或任何贷款文件中所载的所有陈述和保证(包括但不限于在其任何修正案中作出的或与之相关的任何该等陈述或保证)，应构成根据本协定作出的陈述和保证。根据本协议作出的所有陈述和保证应在截止日期或截止日期作出或视为作出(截至特定日期明确作出的除外)，
不应因本协议的执行和交付、贷款人或其代表进行的任何调查或本协议项下的任何借款而放弃。
(2)尽管本协议有任何终止，行政代理人和贷款人根据本第十一条的规定以及本协定的任何其他规定和其他贷款文件有权获得的赔偿应继续完全有效，并应保护行政代理人和贷款人不受终止后和终止之前发生的事件的影响。
第11.14节标题和说明文字。本协议中条款、章节和条款的标题和说明以及本协议的目录仅为方便起见，并不限制或扩大本协议的规定。
第11.15节规定的可分割性。本协议或任何其他贷款文件的任何条款在任何司法管辖区被禁止或不可执行，对于该司法管辖区而言，仅在该禁令或不可执行性的范围内无效，而不会使该条款的其余部分或本协议或其剩余条款无效，或影响该条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。如果任何条款在任何司法管辖区被认定为被禁止或无法执行，行政代理、贷款人和借款人应真诚协商修改该条款，以保留其在该司法管辖区的原意(须经所需贷款人的批准)。
第11.16节：电子执行；一体化；效力；电子执行。
(1)对口；一体化；有效性。本协议可以一式两份(以及本协议的不同当事人以不同的副本)签署，每一份都应构成一份正本，但当所有副本结合在一起时，将构成一份单一合同。本协议和其他贷款文件，以及与支付给行政代理、发行贷款人和/或Swingline贷款人的费用有关的任何单独的书面协议，构成各方之间与本协议标的有关的完整合同，并取代任何和所有先前与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。除第5.1节另有规定外，当本协议由行政代理签署，并且行政代理收到本协议的副本时，本协议即生效，当副本合在一起时，应带有本协议其他各方的签名。以传真或电子格式(即“pdf”或“tif”)交付本协议签字页的已签署副本应与交付手动签署的本协议副本一样有效。
(2)电子执行。本协议中或与本协议、任何其他贷款文件或任何文件、修订、批准、同意、弃权、修改、批准、同意、放弃、修改、信息、通知、证书、报告、声明、披露或授权将签署或交付的本协议或任何其他贷款文件或本协议计划进行的交易，应视为包括电子签名或电子记录形式的执行、行政代理批准的电子平台上的合同形成、电子形式的交付或记录的保存。在任何适用法律，包括《全球和国家商法中的联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或以《统一电子交易法》为基础的任何其他类似州法律所规定的范围内，其中每一项都应与手动签署的签名或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性。本协议双方同意，任何电子签名或执行
电子记录的形式对其本身和本协议的其他各方均有效，并具有与手写原件签名相同的约束力。为免生疑问，本款规定的授权可包括但不限于当事各方使用或接受已转换为电子形式(如扫描成PDF格式)的手工签署的纸张，或转换为另一种格式的电子签署的纸张，以便传输、交付和/或保留。尽管本协议有任何相反规定，行政代理没有义务接受任何形式或任何格式的电子签名，除非行政代理按照其批准的程序明确同意；但在不限制前述规定的情况下，(X)在行政代理已同意接受本协议任何一方的电子签名的范围内，行政代理和本协议的其他各方应有权依赖据称由执行方或代表执行方提供的任何此类电子签名，而无需进一步核实；以及(Y)在行政代理或任何贷款人的请求下，任何电子签名之后应立即有一个原始的手动执行的电子签名副本。在不限制前述一般性的情况下，本协议各方(I)同意，出于所有目的，包括但不限于行政代理、贷款人和任何贷方之间的任何工作、重组、补救措施的执行、破产程序或诉讼，本协议或任何其他贷款文件的电子图像(在每种情况下，包括其任何签名页)应与任何纸质原件具有相同的法律效力、有效性和可执行性，并且(Ii)放弃仅基于没有任何贷款文件的纸质原件而对贷款文件的有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利，包括关于其任何签名页。
第11.17节规定了协议的期限。本协议自完成之日起继续有效，直至(包括)本协议项下或任何其他贷款文件项下产生的所有债务(未提出或已知存在索赔的或有赔偿义务除外)已不可撤销地全额支付和清偿，所有信用证均已终止或到期，循环信贷承诺已终止之日。在全部和最终付款并以现金清偿所有债务(尚未提出或已知存在索赔的或有赔偿义务除外)、全部和最终终止贷款人对信用证延期的所有义务和承诺、终止或终止所有信用证以及签发贷款人签发信用证的义务时，贷款人应迅速采取一切必要行动，解除在本协议项下授予的抵押品的担保权益。本协议的终止不应影响本协议双方在本协议终止前所产生的权利和义务，也不影响本协议中任何在本协议终止后仍然有效的规定。
第11.18节《美国爱国者法案》；反洗钱法。行政代理和每一贷款人特此通知借款人，根据《爱国者法》或任何其他反洗钱法的要求，他们中的每一方都需要获取、核实和记录识别每一贷款方的信息，该信息包括每一贷款方的名称和地址，以及允许贷款人根据《爱国者法》或此类反洗钱法识别每一贷款方的其他信息。
第11.19节规定了公约的独立效力。借款人明确承认并同意本公约第七条或第八条所载的各项公约应具有独立效力。因此，借款人不得从事第七条或第八条所载任何公约所允许的任何交易或其他行为，在这种交易或行为生效之前或之后，借款人将会或将会违反第七条或第八条所载的任何其他公约。
第11.20条规定不承担咨询或受托责任。
(1)就本协议所拟进行的每项交易的所有方面而言，每一方信贷方承认、同意并承认其关联公司的理解：(I)本协议项下提供的便利和任何相关安排或其他服务(包括与本协议的任何修订、豁免或其他修改或任何其他贷款文件相关的服务)是借款人及其关联公司、行政代理和贷款人之间的独立商业交易，借款人有能力评估和理解并理解和接受条款，本协议和其他贷款文件(包括本协议或其他贷款文件的任何修订、豁免或其他修改)所规定的交易的风险和条件；(Ii)在导致此类交易的过程中，行政代理人和贷款人中的每一人都只是以委托人的身份行事，而不是借款人或其任何关联公司、股东、债权人或雇员或任何其他人的财务顾问、代理人或受托人；(Iii)行政代理人或贷款人中没有任何人承担或将承担顾问责任，对于本协议拟进行的任何交易或导致该交易的过程，包括对本协议或任何其他贷款文件的任何修改、放弃或其他修改(无论任何贷款人是否已就其他事项向借款人或其任何关联公司提供建议或目前是否建议借款人或其任何关联公司就其他事项向借款人或其任何关联公司提供建议)，行政代理或贷款机构对借款人或其任何关联公司负有任何义务，除非在本协议和其他贷款文件中明确规定的义务，(Iv)贷款人及其各自的关联方可能从事广泛的交易，涉及与借款人及其关联方的权益不同或可能冲突的利益，行政代理或贷款人没有任何义务因任何咨询、代理或受托关系而披露任何此类权益，(V)行政代理和贷款人没有也不会就拟进行的任何交易提供任何法律、会计、监管或税务建议(包括对本合同或任何其他贷款文件的任何修改、豁免或其他修改)，且贷方已咨询了自己的法律、会计、在他们认为合适的范围内担任监管和税务顾问。
(2)每一信贷方承认并同意，每一贷款人及其任何联营公司均可向任何借款人、其任何联营公司或可能与上述任何一方有业务往来或拥有上述任何证券的任何其他人士或实体放贷、投资及一般从事任何类型的业务，一如该贷款人或其联营公司并非贷款人或其联属公司(或代理人或在信贷安排下具有任何类似角色的任何其他人士)，且无责任就此向任何其他贷款人、借款人或前述任何联营公司作出任何交代。每一贷款人及其任何关联公司均可接受借款人或其任何关联公司就与本协议、信贷安排或其他方面有关的服务支付的费用和其他对价，而不必向任何其他贷款人、借款人或前述任何关联公司交代费用和其他对价。
第11.21节与其他文件不一致。如果本协议与任何其他贷款文件之间存在冲突或不一致，应以本协议的条款为准；但本担保文件中对借款人或其任何子公司施加额外负担或进一步限制借款人或其任何子公司的权利或给予行政代理或贷款人额外权利的任何规定，不得被视为与本协议冲突或不一致，并应具有充分的效力和效力。
第11.22条规定了对受影响金融机构纾困的承认和同意。尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，都可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认和同意受以下约束：
(1)适用的决议机构对本协议项下任何一方(受影响的金融机构)可能向其支付的任何债务适用任何减记和转换权力；以及
(2)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用)：
(A)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；
(B)将该等负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母企业或可向其发行或以其他方式授予其的过渡机构的股份或其他所有权工具，而该机构将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协定或任何其他贷款文件所规定的任何该等债务的任何权利；或
(C)与适用的决议机构的减记和转换权的行使有关的此种责任条款的变更。
第11.23节关于任何受支持的QFC的确认。在贷款文件通过担保或其他方式为任何对冲协议或任何其他协议或工具下的净义务提供支持(此类支持、QFC信用支持，以及每个此类QFC为“受支持的QFC”)的范围内，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同其下公布的法规)拥有的清算权。对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：
▪如果作为受支持QFC的一方的承保实体(每一方，“承保方”)根据美国特别决议制度接受诉讼，则从该受承保方转让该受支持QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)将在美国特别决议制度下有效，如果受支持的QFC和该QFC信用支持(以及任何此类利益，财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的《BHC法案》附属机构成为主体
对于美国特别决议制度下的诉讼，贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受保方行使的QFC信用支持的违约权利被允许行使的程度不超过该违约权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖，则可以在美国特别决议制度下行使该违约权利。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。
▪如在第11.23节中使用的，下列术语具有以下含义：一方的“BHC Act关联方”指的是“关联方”(该术语的定义
根据该缔约方的《美国法典》第12编第1841(K)条并根据其解释。
“承保实体”系指下列任何一项：
1.根据《美国联邦判例汇编》第12编252.82(B)款对该术语的定义和解释的“涵盖实体”；
2.“担保银行”一词在“联邦判例汇编”第12编第47.3(B)节中定义和解释；或
3.根据《美国联邦判例汇编》第12编382.2(B)节的定义和解释，“涵盖的金融安全倡议”一词。
“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。
“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。
第11.24节ERISA的某些事项。
(1)每名贷款人(X)为行政代理的利益，而非为借款人或任何其他信贷方的利益，表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，下列事项中至少有一项为且将为借款人或任何其他信贷方的利益而作出并保证：
(A)该贷款人没有使用与贷款、信用证、承诺书或本协议相关的一个或多个福利计划的“计划资产”(在《联邦法规》第29章2510.3-101节的含义内，经《国际破产示范法》第3(42)节修改)；
(B)一个或多个临时投资实体所载的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合资格专业资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)，适用于该贷款人的进入、参与、
贷款、信用证、承诺书和本协议的管理和履行；
(C)(A)该贷款人是由“合格专业资产经理”(第84-14号第VI部分所指的)管理的投资基金，(B)该合格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议，(C)订立、参与、管理和履行贷款、信用证、信用证、承诺和本协议满足PTE 84-14第一部分(B)至(G)分段的要求，以及(D)据贷款人所知，分段的要求
(1)第84-14条第一部分对贷款人加入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议感到满意；或
(D)行政代理人以其全权酌情决定权与该贷款人以书面议定的其他陈述、保证及契诺。
(2)此外，除非上一条第(1)款第(I)款中的任何一项
(A)就贷款人而言是真实的，或(2)该贷款人没有按照紧接的(A)款第(Iv)款的规定提供另一项陈述、担保和契诺，则该贷款人还(X)在该人成为本合同的贷款方之日起，向借款人或任何其他贷款方作出陈述和担保，并且(Y)从该人成为本合同的贷款方之日起至该人不再是本合同的贷款方之日起，为行政代理的利益，而不是为了免生疑问，向借款人或任何其他贷款方或为借款人或任何其他贷款方的利益作出陈述和担保，行政代理不是贷款人资产的受托人，该贷款人参与、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议(包括与行政代理保留或行使本协议、任何贷款文件或与本协议有关的任何文件所规定的任何权利)。
第十二条保证
第12.1节保证。作为主债务人而非担保人，每一担保人特此共同及个别地向每一担保方保证在到期时立即足额偿付担保债务(无论是在规定的到期日、作为强制性预付款、以加速方式、作为强制性现金抵押或其他方式)。担保人在此进一步同意，如果任何担保债务在到期时未能全额偿付(无论是在规定的到期日，作为强制性预付款，通过加速，作为强制性现金抵押或其他方式)，担保人将共同和个别迅速支付，而不需要任何要求或通知，如果任何担保债务的付款或续期时间延长，将根据该延期或续期的条款，在到期时迅速全额偿付(无论是延长到期日，作为强制性预付款，通过加速，作为强制性现金抵押或其他)。尽管本协议或任何其他贷款文件、有担保的对冲协议或有担保的现金管理协议中有任何相反的规定，每个担保人在本协议和其他贷款文件下的债务总额应限制为不会使该等债务在债务人救济法下被撤销的最大金额。
第12.2条无条件债务。论条款下担保人的义务
12.1是绝对和无条件的，不论任何贷款文件、有担保对冲协议或有担保现金管理协议或其中提及的任何其他协议或文书的价值、真实性、有效性、正规性或可执行性，或对任何有担保债务的任何其他担保或担保的任何替代、解除、减值或交换，以及在适用法律允许的最大范围内，不论任何法律或法规或任何其他可能构成对保证人或担保人的法律或衡平法解除或抗辩的情况，本条款第12.2条的意图是，在任何情况下，担保人在本条款下的义务应是绝对和无条件的。各担保人同意，在贷款单据下的担保债务(未到期或声称的或有赔偿和费用偿还义务除外)全额偿付且承诺已到期或终止之前，担保人无权向借款人或任何其他担保人代位、赔偿、偿还或分担根据本第十二条支付的款项。在不限制前述规定一般性的情况下，双方同意，在法律允许的最大范围内，发生下列任何一项或多项情况，不得改变或损害任何担保人在本协议项下的责任，如上所述，该责任应保持绝对和无条件：
(1)在不通知任何保证人的情况下，随时或不时延长履行或遵守任何担保债务的期限，或放弃履行或遵守担保债务；
(2)任何贷款文件、任何有担保套期保值协议、任何有担保现金管理协议或贷款文件所指的任何其他协议或票据的任何规定中提及的任何行为，均应予以实施或不实施；
(3)应加速任何有担保债务的到期日，或在任何方面修改、补充或修订任何有担保债务，或放弃任何贷款文件、任何有担保对冲协议、任何有担保现金管理协议或贷款文件中提及的任何其他协议或票据项下的任何权利，或放弃对任何有担保债务或其任何担保的任何其他担保，或全部或部分解除、减值或交换或以其他方式处理；
(4)给予行政代理人或任何一名或多名贷款人作为任何担保债务的担保的任何留置权，不得附加或不完善；或
(5)任何有担保债务须被裁定为无效或可予作废(包括但不限于为任何担保人的任何债权人的利益而定)，或须排在任何人(包括但不限于任何担保人的任何债权人)的债权之后。
就其在本协议项下的义务而言，每个担保人在此明确放弃勤勉、提示、要求付款、拒付和所有通知，以及行政代理或任何贷款人用尽任何贷款文件、任何有担保对冲协议、任何有担保现金管理协议或贷款文件、该等有担保对冲协议或该等有担保现金管理协议中提及的任何其他协议或工具所规定的任何人的任何权利、权力或补救或针对任何其他人的任何其他担保或担保的任何要求。
第12.3条复职。如果任何人或其代表就担保债务的任何付款因任何原因而被任何担保债务的任何持有人撤销或必须以其他方式恢复，则担保人在第十二条下的义务应自动恢复，且各担保人同意，应行政代理人或贷款人的要求，其将赔偿行政代理人和每一贷款人因解除或恢复担保债务而产生的所有合理费用和开支(包括但不限于律师的费用、收费和支付)，包括为抗辩声称此类付款在任何破产、无力偿债或类似法律下构成优惠、欺诈性转移或类似付款而招致的任何此类费用和开支。
第12.4节某些额外豁免。各担保人同意，该担保人不得对担保债务享有担保追索权，除非根据第12.2节行使代位权和根据第12.6节行使出资权。
第12.5节补救措施。担保人同意，在法律允许的最大范围内，一方面在担保人与担保当事人之间，另一方面，担保债务可根据第12.1款的规定被宣布为立即到期和支付(在上述第9.2条规定的情况下应被视为自动到期和支付)，尽管有任何暂缓、强制令或其他禁令阻止这种声明(或阻止担保债务自动到期和支付)对抗任何其他人，并且，如果发生这种声明(或担保债务被视为已自动到期和支付)，担保债务(无论是否由任何其他人到期和支付)应立即由担保人根据第12.1节的规定到期和支付。担保人承认并同意，他们在本协议项下的义务是根据担保文件的条款进行担保的，贷款人可以根据担保文件的条款行使其在本协议下的救济。
第12.6节出资权。担保人之间约定，就本合同项下支付的款项而言，在适用法律允许的范围内，每个担保人对其他担保人享有出资权利。这种出资权应从属于贷款文件规定的担保人的义务，并受其付款权利的约束，在贷款文件规定的所有担保债务(未到期或声称的或有赔偿和费用偿还义务除外)全部付清并终止承诺之前，任何担保人不得行使这种出资权。
第12.7节付款担保；继续担保。第12条中的担保是付款担保而不是托收担保，是一种持续担保，在发生时应适用于所有担保债务。
第12.8节保持良好状态。每一合格ECP担保人在此共同及个别、绝对、无条件及不可撤销地承诺提供每一特定信贷方可能不时需要的资金或其他支持，以履行其在贷款文件下与互换义务有关的所有义务(但条件是，每一合格ECP担保人只须根据第12.8条就该等责任承担责任，而无须履行该合格ECP担保人在本第十二条下的义务及承诺，或根据本协议或任何其他贷款文件而可根据债务人救济法而无效，而不承担任何更大金额)。在所有担保债务和担保人的所有债务以现金全额偿付并终止承诺之前，每个合格ECP担保人在本节项下的义务应保持完全有效。每个
合格的ECP担保人打算根据商品交易法的所有目的，将第12.8节构成，并应被视为构成一项为每一特定贷款方的利益而订立的“保持良好、支持或其他协议”。
[后续签名页]
本协议由其正式授权的官员盖章签署，自上述日期起生效，特此为证。
借款人：上海上交所控股有限责任公司
特拉华州一家有限责任公司
由：_
姓名：塔拉·科蒙特职位：首席财务官
担保人：Stefard的第一个展位，LLC，
纽约一家有限责任公司
由：_
姓名：塔拉·科蒙特职位：首席财务官
Shake Shack 366 Columbus LLC，
纽约一家有限责任公司
由：_
姓名：塔拉·科蒙特职位：首席财务官
震撼林肯路1111号小屋，
纽约一家有限责任公司
由：_
姓名：塔拉·科蒙特职位：首席财务官
Shake Shack 300 West 44 Street LLC，
纽约一家有限责任公司
由：_
姓名：塔拉·科蒙特职位：首席财务官
Shake Shack 152 E 86 LLC，
纽约一家有限责任公司
由：_
姓名：塔拉·科蒙特职位：首席财务官
Shake Shack华盛顿西北部第18街
D.C.LLC，特拉华州的一家有限责任公司
由：_
姓名：塔拉·科蒙特职位：首席财务官
Shake Shack 102 North End Ave LLC，
纽约一家有限责任公司
由：_
姓名：塔拉·科蒙特职位：首席财务官
Shake Shack Westport LLC，
特拉华州一家有限责任公司
由：_
姓名：塔拉·科蒙特职位：首席财务官
布鲁克林富尔顿街Shake Shack
特拉华州有限责任公司LLC
由：_
姓名：塔拉·科蒙特职位：首席财务官
Shake棚屋费城桑瑟姆街
特拉华州有限责任公司LLC
由：_
姓名：塔拉·科蒙特职位：首席财务官
Shake Shack Coral Gables，LLC，
特拉华州一家有限责任公司
由：_
姓名：塔拉·科蒙特职位：首席财务官
Shake Shack Westbury LLC，
特拉华州一家有限责任公司
由：_
姓名：塔拉·科蒙特职位：首席财务官
摇摇屋纽黑文有限责任公司，
特拉华州一家有限责任公司
由：_
姓名：塔拉·科蒙特职位：首席财务官
摇晃棚屋波士顿栗子山有限责任公司，
特拉华州一家有限责任公司
由：_
姓名：塔拉·科蒙特职位：首席财务官
摇动小屋博卡拉顿有限责任公司，
特拉华州一家有限责任公司
由：_
姓名：塔拉·科蒙特职位：首席财务官
Shake Shack 800 F Street LLC，
特拉华州一家有限责任公司
由：_
姓名：塔拉·科蒙特职位：首席财务官
Shake Shack Grand Central LLC，
特拉华州一家有限责任公司
由：_
姓名：塔拉·科蒙特职位：首席财务官
Shake Shack大学城费城有限责任公司，
特拉华州一家有限责任公司
由：_
姓名：塔拉·科蒙特职位：首席财务官
Shake Shack King of Prussia LLC，
特拉华州一家有限责任公司
由：_
姓名：塔拉·科蒙特职位：首席财务官
摇动小屋帕拉默斯有限责任公司，
特拉华州一家有限责任公司
由：_
姓名：塔拉·科蒙特职位：首席财务官
震撼棚屋哈佛广场波士顿
特拉华州有限责任公司LLC
由：_
姓名：塔拉·科蒙特职位：首席财务官
Shake Shack FlatBush Brooklyn LLC，
特拉华州一家有限责任公司
由：_
姓名：塔拉·科蒙特职位：首席财务官
摇晃棚屋联合车站华盛顿
D.C.LLC，特拉华州的一家有限责任公司
由：_
姓名：塔拉·科蒙特职位：首席财务官
Shake Shack DUMBO Brooklyn LLC，
特拉华州一家有限责任公司
由：_
姓名：塔拉·科蒙特职位：首席财务官
摇动木屋木头亚特兰大有限责任公司，
特拉华州一家有限责任公司
由：_
姓名：塔拉·科蒙特职位：首席财务官
摇晃棚屋泰森街角费尔法克斯
县有限责任公司，特拉华州一家有限责任公司
由：_
姓名：塔拉·科蒙特职位：首席财务官
摇晃棚屋冬季公园奥兰多有限责任公司，
特拉华州一家有限责任公司
由：_
姓名：塔拉·科蒙特职位：首席财务官
Shake Shack芝加哥俄亥俄街有限责任公司，
特拉华州一家有限责任公司
由：_
姓名：塔拉·科蒙特职位：首席财务官
Shake Shack South Lamar Austin LLC，
特拉华州一家有限责任公司
由：_
姓名：塔拉·科蒙特职位：首席财务官
摇晃棚屋拉斯维加斯公园有限责任公司，
特拉华州一家有限责任公司
由：_
姓名：塔拉·科蒙特职位：首席财务官
震撼棚屋花园州立广场西田有限责任公司，
特拉华州一家有限责任公司
由：_
姓名：塔拉·科蒙特职位：首席财务官
Shake Shack Newbury Street Boston LLC，
特拉华州一家有限责任公司
由：_
姓名：塔拉·科蒙特职位：首席财务官
抖动小屋的域名奥斯汀有限责任公司，
特拉华州一家有限责任公司
由：_
姓名：塔拉·科蒙特职位：首席财务官
纽约第三大道600号Shake Shack
特拉华州有限责任公司LLC
由：_
姓名：塔拉·科蒙特职位：首席财务官
Shake Shack CAA芝加哥有限责任公司，
特拉华州一家有限责任公司
由：_
姓名：塔拉·科蒙特职位：首席财务官
Shake Shack Pratt Street Baltimore LLC，
特拉华州一家有限责任公司
由：_
姓名：塔拉·科蒙特职位：首席财务官
Shake Shack国际硬盘
奥兰多有限责任公司，特拉华州一家有限责任公司
由：_
姓名：塔拉·科蒙特职位：首席财务官
摇动棚户湖成功长岛
特拉华州有限责任公司LLC
由：_
姓名：塔拉·科蒙特职位：首席财务官
Shake Shack Place Dedham LLC，
特拉华州一家有限责任公司
由：_
姓名：塔拉·科蒙特职位：首席财务官
Shake Shack 1333百老汇纽约市有限责任公司，
特拉华州一家有限责任公司
由：_
姓名：塔拉·科蒙特职位：首席财务官
Shake Shack海港波士顿有限责任公司，
特拉华州一家有限责任公司
由：_
姓名：塔拉·科蒙特职位：首席财务官
摇动棚屋110号公路梅尔维尔有限责任公司，
特拉华州一家有限责任公司
由：_
姓名：塔拉·科蒙特职位：首席财务官
摇晃棚屋老果园Skokie LLC，
特拉华州一家有限责任公司
由：_
姓名：塔拉·科蒙特职位：首席财务官
Shake Shack Bridgewater Commons LLC，
特拉华州一家有限责任公司
由：_
姓名：塔拉·科蒙特职位：首席财务官
Shake Shack Woodbury Commons LLC，
特拉华州一家有限责任公司
由：_
姓名：塔拉·科蒙特职位：首席财务官
摇晃棚屋五角大楼阿灵顿中心
特拉华州有限责任公司LLC
由：_
姓名：塔拉·科蒙特职位：首席财务官
摇动棚屋时尚广场斯科茨代尔
特拉华州有限责任公司LLC
由：_
姓名：塔拉·科蒙特职位：首席财务官
Shake Shack Fulton Center NYC LLC，
特拉华州一家有限责任公司
由：_
姓名：塔拉·科蒙特职位：首席财务官
震撼萨默林市中心的棚屋，
特拉华州一家有限责任公司
由：_
姓名：塔拉·科蒙特职位：首席财务官
Shake Shack Queens Center MALL LLC，
特拉华州一家有限责任公司
由：_
姓名：塔拉·科蒙特职位：首席财务官
Shake Shack West好莱坞LA LLC，
特拉华州一家有限责任公司
由：_
姓名：塔拉·科蒙特职位：首席财务官
动摇棚屋，休斯顿广场有限责任公司，
特拉华州一家有限责任公司
由：_
姓名：塔拉·科蒙特职位：首席财务官
Shake Shack Woodfield Mall SCHAUMBURG LLC，
特拉华州一家有限责任公司
由：_
姓名：塔拉·科蒙特职位：首席财务官
Shake棚屋遗产West Plano LLC，
特拉华州一家有限责任公司
由：_
姓名：塔拉·科蒙特职位：首席财务官
Shake Shack King of Prussia LLC，
特拉华州一家有限责任公司
由：_
姓名：塔拉·科蒙特职位：首席财务官
Shake Shack特拉华州有限责任公司，
特拉华州一家有限责任公司
由：_
姓名：塔拉·科蒙特职位：首席财务官
Shake Shack Astor Place LLC，
特拉华州一家有限责任公司
由：_
姓名：塔拉·科蒙特职位：首席财务官
Shake Shack Arizona LLC，
特拉华州一家有限责任公司
由：_
姓名：塔拉·科蒙特职位：首席财务官
摇晃棚屋佐治亚有限责任公司，
特拉华州一家有限责任公司
由：_
姓名：塔拉·科蒙特职位：首席财务官
Shake Shack New York LLC
特拉华州一家有限责任公司
由：_
姓名：塔拉·科蒙特职位：首席财务官
Shake Shack New Jersey LLC，
特拉华州一家有限责任公司
由：_
姓名：塔拉·科蒙特职位：首席财务官
Shake Shack North Carolina LLC，
特拉华州一家有限责任公司
由：_
姓名：塔拉·科蒙特职位：首席财务官
震撼小屋德克萨斯有限责任公司，
特拉华州一家有限责任公司
由：_
姓名：塔拉·科蒙特职位：首席财务官
Shake Shack Kentucky LLC，
特拉华州一家有限责任公司
由：_
姓名：塔拉·科蒙特职位：首席财务官
Shake Shack California LLC，
特拉华州一家有限责任公司
由：_
姓名：塔拉·科蒙特职位：首席财务官
Shake Shack佛罗里达有限责任公司，
特拉华州一家有限责任公司
由：_
姓名：塔拉·科蒙特职位：首席财务官
Shake Shack Connecticut LLC，
特拉华州一家有限责任公司
由：_
姓名：塔拉·科蒙特职位：首席财务官
摇动明尼苏达小屋有限责任公司，
特拉华州一家有限责任公司
由：_
姓名：塔拉·科蒙特职位：首席财务官
摇动密苏里州小屋有限责任公司，
特拉华州一家有限责任公司
由：_
姓名：塔拉·科蒙特职位：首席财务官
摇晃小屋马里兰有限责任公司，
特拉华州一家有限责任公司
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姓名：塔拉·科蒙特职位：首席财务官
摇动马里兰州的棚屋管理
Company LLC，特拉华州的有限责任公司
由：_
姓名：塔拉·科蒙特职位：首席财务官
摇晃棚屋马里兰州波托马克管理公司LLC，
特拉华州一家有限责任公司
由：_
姓名：塔拉·科蒙特职位：首席财务官
摇动密歇根小屋有限责任公司，
特拉华州一家有限责任公司
由：_
姓名：塔拉·科蒙特职位：首席财务官
Shake Shack Alabama LLC，
特拉华州一家有限责任公司
由：_
姓名：塔拉·科蒙特职位：首席财务官
Shake Shack Tennessee LLC，
特拉华州一家有限责任公司
由：_
姓名：塔拉·科蒙特职位：首席财务官
Shake Shack Illinois LLC，
特拉华州一家有限责任公司
由：_
姓名：塔拉·科蒙特职位：首席财务官
Shake Shack Washington D.C.LLC，
特拉华州一家有限责任公司
由：_
姓名：塔拉·科蒙特职位：首席财务官
Shake Shack内华达有限责任公司，
特拉华州一家有限责任公司
由：_
姓名：塔拉·科蒙特职位：首席财务官
Shake Shack Rhode Island LLC，
特拉华州一家有限责任公司
由：_
姓名：塔拉·科蒙特职位：首席财务官
Shake Shack Colorado LLC，
特拉华州一家有限责任公司
由：_
姓名：塔拉·科蒙特职位：首席财务官
Shake Shack Ohio LLC，
特拉华州一家有限责任公司
由：_
姓名：塔拉·科蒙特职位：首席财务官
Shake Shack宾夕法尼亚有限责任公司，
特拉华州一家有限责任公司
由：_
姓名：塔拉·科蒙特职位：首席财务官
Shake Shack Washington LLC，
特拉华州一家有限责任公司
由：_
姓名：塔拉·科蒙特职位：首席财务官
Shake Shack Wisconin LLC，
特拉华州一家有限责任公司
由：_
姓名：塔拉·科蒙特职位：首席财务官
Shake Shack Enterprise，LLC，
纽约一家有限责任公司
由：_
姓名：塔拉·科蒙特职位：首席财务官
震撼国际棚户区企业，
LLC，一家纽约有限责任公司
由：_
姓名：塔拉·科蒙特职位：首席财务官
上交所控股有限责任公司
特拉华州一家有限责任公司
由：_
姓名：塔拉·科蒙特职位：首席财务官
上交所IP，LLC，
特拉华州一家有限责任公司
由：_
姓名：塔拉·科蒙特职位：首席财务官
Shake Shack国内许可有限责任公司，
特拉华州一家有限责任公司
由：_
姓名：塔拉·科蒙特职位：首席财务官
Shake Shack中东有限责任公司，
特拉华州一家有限责任公司
由：_
姓名：塔拉·科蒙特职位：首席财务官
Shake Shack俄罗斯有限责任公司，
特拉华州一家有限责任公司
由：_
姓名：塔拉·科蒙特职位：首席财务官
摇动棚屋土耳其有限责任公司，
特拉华州一家有限责任公司
由：_
姓名：塔拉·科蒙特职位：首席财务官
Shake Shack UK LLC，
特拉华州一家有限责任公司
由：_
姓名：塔拉·科蒙特职位：首席财务官
摇晃棚屋德克萨斯饮料公司
德克萨斯州有限责任公司LLC
由：_
姓名：塔拉·科蒙特职位：首席财务官
Shake Shack德克萨斯控股公司LLC，
德克萨斯州一家有限责任公司
由：_
姓名：塔拉·科蒙特职位：首席财务官
摇晃棚屋德克萨斯州管理
Company LLC，德克萨斯州有限责任公司
由：_
姓名：塔拉·科蒙特职位：首席财务官
Shake Shack Mobile LLC，
特拉华州一家有限责任公司
由：_
姓名：塔拉·科蒙特职位：首席财务官
Shake Shack Louisiana LLC，
特拉华州一家有限责任公司
由：_
姓名：塔拉·科蒙特职位：首席财务官
Shake Shack Massachusetts LLC，
特拉华州一家有限责任公司
由：_
姓名：塔拉·科蒙特职位：首席财务官
Shake Shack Utah LLC，
特拉华州一家有限责任公司
由：_
姓名：塔拉·科蒙特职位：首席财务官
摇晃棚屋卡车有限责任公司，
特拉华州一家有限责任公司
由：_
姓名：塔拉·科蒙特职位：首席财务官
Shake Shack弗吉尼亚有限责任公司，
特拉华州一家有限责任公司
由：_
姓名：塔拉·科蒙特职位：首席财务官
Shake Shack印第安纳州有限责任公司，
特拉华州一家有限责任公司
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姓名：塔拉·科蒙特职位：首席财务官
Shake Shack堪萨斯国内有限责任公司，
堪萨斯州一家有限责任公司
由：_
姓名：塔拉·科蒙特职位：首席财务官
代理商和贷款人：银行、银行、银行和银行
富国银行，国家协会，
作为行政代理、Swingline贷款人、发行贷款人
和出借人
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