美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

根据 第 14 (a) 条提交的委托声明

1934 年《证券交易法》

第2号修正案

由注册人提交 x

由注册人以外的一方提交 §

选中相应的复选框：

数据骑士采集公司

（其章程中规定的注册人姓名）

（如果 不是注册人，则提交委托书的人的姓名）

申请费的支付（勾选相应的方框）：

数据骑士收购公司

英国弗罗姆庄园路 Frome 商业园 G6 单元，BA11 4FN

011-44 203 833 4000

股东特别大会通知

将于 2023 年 8 月 11 日举行

致收购 DATA KNIGHTS CORP. 的股东:

诚邀您参加将于美国东部时间2023年8月11日下午 1:00 举行的数据骑士收购公司股东特别会议 ，我们将其称为 “我们”、“我们”、“我们的” 或 “公司”，我们称之为 “特别会议”。

特别会议将是一次完全虚拟的 股东大会，将通过网络直播进行。在特别会议期间，你可以访问 https://www.cstproxy.com/dataknights/ext2023 在线参加特别会议，投票并提交 你的问题。如果您计划参加虚拟 在线特别会议，则需要您的 12 位数控制号码才能在特别会议上进行电子投票。我们很高兴利用 虚拟股东会议技术为我们的股东和公司提供便捷的访问权限并节省成本。虚拟 会议格式允许来自世界任何地方出席。

即使你计划在线参加特别 会议，也请立即通过电话提交代理投票，或者，如果你在邮件中收到了打印的委托书，请填写 约会、签署并退回所附的委托书，这样你的股票就会出现在特别会议上。对你的 股票进行投票的说明载于你收到的特别会议代理材料。即使你计划在线参加特别会议，也强烈建议你在特别会议日期之前填写并归还代理卡，以确保如果你无法参加 特别会议，你的股票将在 特别会议上得到代表。

随附的委托书我们 称之为 “委托书”，日期为2023年8月4日，首次于2023年8月7日或 左右邮寄给公司股东。特别会议的唯一目的是审议以下提案并对其进行表决：

随附的委托书中对每份延期修正提案、 信托修正提案和休会提案进行了更全面的描述。

延期修正提案， 信托修正提案，必要时还有延期提案，目的是让我们有更多时间和更低的每次延期的增量和总成本 来完成公司、特拉华州公司 Data Knights Merger Sub, Inc. 和 于2022年4月25日签订的某项业务合并协议（“业务 合并协议”）所设想的拟议交易特拉华州OneMedNet Corporation Data Knights（“Merger Sub”）的全资子公司公司（“OneMedNet”）、 Data Knights, LLC（以买方代表（“赞助商”）的身份和以卖方 代表的身份保罗·凯西。有关业务合并的更多信息，请参阅我们于2022年4月25日向美国证券 交易委员会（“SEC”）提交的8-K表最新报告。

尽管我们正在尽最大努力在可行的情况下尽快完成 业务合并，但我们的董事会（“董事会”）认为，在终止日期之前 没有足够的时间来完成业务合并，而根据现行章程条款，延长终止 日期会产生大量成本。因此，董事会认为，为了能够完成业务合并， 我们需要获得延期。如果没有延期，董事会认为，尽管 我们尽了最大努力，但仍有可能无法在终止日期当天或之前完成业务合并。如果发生这种情况，我们将无法完成业务合并 ，即使我们的股东赞成完成 业务合并，我们也将被迫清算。

如果延期获得批准和实施， 前提是业务合并协议中的交易条件得到满足（包括但不限于收到 股东对业务合并的批准），我们打算尽快完成业务合并，无论如何 在延期日期或之前。

如果延期修正提案获得股东必要投票的批准 ，则其余的公共股票持有人将保留在 向股东提交业务合并时赎回其公开股票的权利，但须遵守经延期 修正案修订的章程中规定的任何限制。此外，如果公司在延期日期之前尚未完成业务合并，则未进行选举的公众股东将有权将其公开股票兑换为现金 。

要行使赎回权，您必须要求公司在特别会议 （或2023年8月9日）前至少两个工作日将您的公开股票赎回信托账户中持有的资金，并将您的股票投标给公司的过户代理人。您可以通过向过户代理人交付股票证书或使用存托信托公司的DWAC（托管人存款/提款）系统以电子方式交付 股票，来投标股票。如果您以街道名义持有 股票，则需要指示您的银行、经纪商或其他被提名人从您的账户中提取股票，以便 行使您的赎回权。

根据信托 账户的当前金额，公司预计，在特别会议举行时，从信托账户 持有的现金中兑换公众股票的每股价格约为11.10美元（“赎回价格”）。2023年7月27日，公司 A类普通股的收盘价为11.08美元。公司无法向股东保证，即使每股的市场价格高于赎回价格，他们也能够在公开市场上出售公司A类普通股的股票 ，因为当这些股东希望出售股票时，其证券可能没有足够的流动性。

休会提案如果获得通过，将允许 董事会将特别会议延期到以后的某个或多个日期，以便进一步征求代理人。只有在延期修正提案和信托修正提案的批准 的选票不足或与批准 相关的选票不足的情况下，才会向我们的股东提交休会提案 。

如果延期修正提案和信托 修正提案未获得批准，并且我们没有根据我们的章程在2023年8月11日之前完成业务合并， 我们将 (i) 停止除清盘之外的所有运营，(ii) 尽快但不超过十个工作日 天，以合法可用资金为前提，赎回100％的A类普通股作为对价每股价格 ，以现金支付，等于除以 (A) 总额所得的商然后存入信托账户的金额， 包括利息（扣除应付税款，减去用于支付解散费用的此类净利息的100,000美元），按（B）当时已发行的 A 类普通股总数 ，赎回将完全取消公众股东的权利（包括 获得进一步清算分配的权利，如果有的话），以及（iii）尽快在赎回后尽可能 ，但须经其余股东和董事会的批准根据适用法律，解散 并进行清算，但每种情况都要遵守特拉华州通用公司法（我们称之为 “DGCL”）规定的公司义务，以规定债权人的索赔和适用法律的其他要求。 信托账户不会对我们的认股权证进行分配，如果我们清盘，认股权证将一文不值。

发起人拥有在我们首次公开募股之前向保荐人发行的283万股创始人股票（定义见下文 ），以及585,275个私募单位（“私募单位”，） ，这些私募是在首次公开募股结束时由发起人在私募中购买的。此外，我们的董事长 、首席执行官和首席财务官各拥有 15,000 股创始人股份，我们的三位独立董事各拥有 5,000 股创始人股份。此外，我们的首席执行官兼首席财务官被视为发起人持有的股份 的受益所有人。此处使用的 “Founder Shares” 是指我们B类普通股的所有已发行和流通股份。 如果发生清算，我们的发起人、高级管理人员和董事将不会因拥有创始人股票或私募单位的所有权而收到信托账户中持有的任何款项。

根据上述规定，批准延期修正提案和信托修正提案，需要公司至少65％的已发行普通股（包括创始人股份和私募单位中包含的A类普通股 股）的持有人投赞成票 。 需要股东批准延期修正案和信托修正提案，才能实施董事会 延长公司完成初始业务合并日期的计划。尽管股东批准了 延期修正提案和信托修正提案，但根据业务合并协议的条款，如果我们的股东不采取任何进一步的行动，公司 董事会将保留随时放弃和不实施延期修正案和信托修正案的权利。

休会提案的批准需要 在特别会议上亲自代表或由代理人代表的股东所投的多数选票的赞成票。

我们的董事会已将2023年7月27日 的营业结束时间定为确定公司股东有权收到特别会议通知并在特别会议及其任何续会上进行投票的日期。只有当天公司普通股的登记持有人才有权在特别会议或其任何续会上计算其选票 。

我们保留随时取消 特别会议、不向股东提交延期修正提案或信托修正提案或实施 延期修正案或信托修正案的权利。

目前，您不会被要求对 Business 组合进行投票。如果延期已实施但您没有选择赎回公开股票，前提是您在审议业务合并的会议记录日期是股东 ，则您将保留在 提交给股东时对业务合并进行投票的权利，以及在业务合并获得批准并完成或我们尚未在延期之前完成业务合并的情况下将公共股份兑换为现金的权利日期。

在仔细考虑了所有相关的 因素之后，董事会确定延期修正提案、信托修正提案以及休会 提案（如果提出）是可取的，并建议您对此类提案投赞成票或指示投赞成票。

根据公司的现有章程，特别会议上不得交易 其他业务。

随函附上委托书，其中包含有关延期修正提案、信托修正提案、休会提案和特别会议的详细信息 信息。 无论你是否计划参加特别会议，我们都敦促你仔细阅读本材料并对你的股票进行投票。

你的投票很重要。如果您是登记在册的股东 ，请尽快签名、注明日期并归还代理卡，以确保您的股票在特别 会议上有代表。如果你是登记在册的股东，你也可以在特别会议上在线投票。如果您的股票存放在经纪公司或银行的 账户中，则必须指示您的经纪人或银行如何对您的股票进行投票，或者您可以通过从经纪公司或银行获得代理人在 特别会议上在线投票。您未能投票或指示您的经纪人或银行如何投票 将产生与对 “反对” 延期修正提案和信托修正提案投反对票相同的效果， 弃权与对 “反对” 延期修正提案和信托修正提案的效果相同。

关于将于2023年8月11日举行的股东特别会议委托材料可用性的重要通知：本会议通知和随附的 委托书可在 https://www.cstproxy.com/dataknights/ext2023 上查阅。

DATA KNIGHTS 收购公司

英国弗罗姆庄园路 Frome 商业园 G6 单元，BA11 4FN

011-44 203 833 4000

股东特别大会通知

将于 2023 年 8 月 11 日举行

委托声明

Data Knights Acquisition Corp.（我们称之为 “我们”、“我们”、 “我们的” 或 “公司”）的股东特别会议，我们称之为 “特别会议”，将于美国东部时间2023年8月11日下午 1:00 作为虚拟会议举行。在特别会议期间，你 将能够通过网络直播参加、对股票进行投票并提交问题，网址为 https://www.cstproxy.com/dataknights/ext2023。 如果您计划参加虚拟在线特别会议，则需要您的 12 位数控制号码才能在特别 会议上进行电子投票。举行特别会议的唯一目的是对以下提案进行审议和表决：

延期修正提案， 信托修正提案，必要时还有延期提案，目的是让我们有更多时间和更低的每次延期的增量和总成本 来完成公司、特拉华州公司 Data Knights Merger Sub, Inc. 和 于2022年4月25日签订的某项业务合并协议（“业务 合并协议”）所设想的拟议交易特拉华州OneMedNet Corporation Data Knights（“Merger Sub”）的全资子公司公司（“OneMedNet”）、 Data Knights, LLC（以买方代表（“赞助商”）的身份和以卖方 代表的身份保罗·凯西。有关业务合并的更多信息，请参阅我们于2022年4月25日向美国证券 交易委员会（“SEC”）提交的8-K表最新报告。

尽管我们正在尽最大努力在可行的情况下尽快完成 业务合并，但我们的董事会（“董事会”）认为，在终止日期之前 没有足够的时间来完成业务合并，而根据现行章程条款，延长终止 日期会产生大量成本。因此，董事会认为，为了能够完成业务合并， 我们需要获得延期。如果没有延期，董事会认为，尽管 我们尽了最大努力，但仍有可能无法在终止日期当天或之前完成业务合并。如果发生这种情况，我们将无法完成业务合并 ，即使我们的股东赞成完成 业务合并，我们也将被迫清算。

如果延期获得批准和实施， 前提是业务合并协议中的交易条件得到满足（包括但不限于收到 股东对业务合并的批准），我们打算尽快完成业务合并，无论如何都要在 或延期日期之前完成。

关于延期修正案 提案，公众股东可以选择以每股价格赎回其公开股票，以现金支付，等于当时存入信托账户（“信托账户”）的 总金额，包括利息（利息应扣除应付税款 ），除以我们首次公开募股中发行的A类普通股当时已发行股票的数量，我们称之为 “公开股票”，以及我们称之为 “选举” 的选举，无论这些公众股东 是否投票关于延期修正提案。如果延期修正案 提案获得批准，我们无法预测信托账户中剩余的金额，信托账户中的剩余金额可能只是 截至记录之日 在信托账户中约30,334,715美元的一小部分。

2022年8月16日，2022年的《降低通货膨胀法》（“IR 法案”）签署成为联邦法律。除其他外，《投资者关系法》规定，对上市的美国国内公司和上市外国公司的某些美国国内子公司在2023年1月1日当天或之后回购股票征收新的美国联邦1％消费税（“消费税 税”）。2023年1月1日或之后对公司普通股（面值为每股0.0001美元）的任何赎回，例如本文讨论的赎回，都可能需要缴纳消费税。 公司确认，与公司首次公开募股和任何延期 付款相关的信托账户存入的款项，以及由此赚取的任何利息，都不会用于支付消费税。

如果延期修正提案获得股东必要投票的批准 ，则其余的公共股票持有人将保留在 向股东提交业务合并时赎回其公开股票的权利，但须遵守经延期 修正案修订的章程中规定的任何限制。此外，如果公司在延期日期之前尚未完成业务合并，则未参加选举的公众股东将有权将其公开股票兑换为现金 。

发起人拥有在我们首次公开募股之前向保荐人发行的283万股创始人股票（定义见下文 ），以及585,275个私募单位（“私募单位”，） ，这些私募是在首次公开募股结束时由发起人在私募中购买的。此外，我们的董事长 、首席执行官和首席财务官各拥有 15,000 股创始人股份，我们的三位独立董事各拥有 5,000 股创始人股份。此外，我们的首席执行官兼首席财务官被视为发起人持有的股份 的受益所有人。此处使用的 “Founder Shares” 是指我们B类普通股的所有已发行和流通股份。 如果发生清算，我们的发起人、高级管理人员和董事将不会因拥有创始人股票或私募单位的所有权而收到信托账户中持有的任何款项。

要行使赎回权，您必须要求公司按比例赎回您的公开股票，以换取信托账户中持有的 资金的比例部分，并在特别会议 （或2023年8月11日）前至少两个工作日将您的股票投标给公司的过户代理人。您可以通过向过户代理人交付股票证书或使用存托信托公司的DWAC（托管人存款/提款）系统以电子方式交付 股票，来投标股票。如果您以街道名义持有 股票，则需要指示您的银行、经纪商或其他被提名人从您的账户中提取股票，以便 行使您的赎回权。

根据信托 账户的当前金额，公司预计，在特别会议举行时，从信托账户 持有的现金中兑换公众股票的每股价格约为11.10美元（“赎回价格”）。2023年7月27日，公司 A类普通股的收盘价为11.08美元。公司无法向股东保证，即使每股的市场价格高于赎回价格，他们也能够在公开市场上出售公司A类普通股的股票 ，因为当这些股东希望出售股票时，其证券可能没有足够的流动性。

批准延期修正提案和 信托修正提案是实施延期的条件。

如果延期修正提案和信托 修正提案未获得批准，并且我们没有根据我们的章程在2023年8月11日之前完成业务合并， 根据现行章程条款延长终止日期或以其他方式 (i) 停止除清盘之外的所有运营 ，(ii) 尽快但不超过十个工作日，前提是 为此，合法可用的资金，赎回 A 类普通股的 100% 股份以 现金支付的每股价格的对价，等于 (A) 当时存入信托账户的总金额，包括利息（净应缴税款 减去用于支付解散费用的此类净利息的 100,000 美元）除以 (B) A类普通股当时已发行股票的总数 ，赎回将完全取消公众股东的权利（包括根据适用法律获得更多 清算分配（如果有）的权利，以及（iii）尽快收取此类赎回后合理可能， 须经其余股东和董事会根据适用法律批准，解散和清算，但 在每种情况下都要遵守公司在DGCL下为债权人索赔提供规定的义务以及适用 法律的其他要求。

信托账户不会对 公司的认股权证进行分配，如果我们清盘，这些认股权证将一文不值。如果发生清算，保荐人 将不会收到信托账户中持有的任何款项，因为其拥有向发起人发行的283万股创始人股票， 加上公司首次公开募股之前发行的高级管理人员和董事持有的股份，以及 在首次公开募股完成时在私募中收购的585,275个私募单位。因此， 将仅对公开股票进行清算分配。我们的某些执行官在赞助商中有实益权益 。

我们保留随时取消 特别会议、不向股东提交延期修正提案或信托修正提案或实施 延期修正案或信托修正案的权利。如果特别会议被取消，我们将根据 章程解散和清算。

如果公司进行清算，则赞助商 已同意向我们提供补偿，前提是第三方就向我们提供的服务或出售的产品提出的任何索赔，或者我们已经讨论过与之签订收购协议的潜在目标企业提出的任何索赔，将信托账户 中的资金金额减少到 (i) 每股公开股10.10美元或 (ii) 信托中每股公开发行股票的金额更低截至信托账户清算之日的账户 是由于信托资产价值减少而导致的，在每种情况下都扣除了可以提取利息以支付 税，但第三方对寻求进入我们信托账户的任何和所有权利的豁免提出的任何索赔除外， 除外，根据我们对首次公开募股承销商对某些负债的赔偿，包括经修订的1933年《证券 法》（“证券法”）规定的负债。此外，如果已执行的豁免被视为无法对第三方执行 ，则赞助商对此类第三方索赔不承担任何责任。但是，我们无法向您保证 赞助商能够履行这些义务。根据信托账户中的当前金额，我们预计 从信托账户持有的现金中兑换公共股票的每股价格约为11.10美元。但是，由于债权人不可预见的索赔， 公司无法向您保证，如果公司清算，信托账户的每股分配将不低于 10.10美元，外加利息。

根据DGCL，股东可能对第三方对公司提出的索赔承担责任 ，前提是他们在解散时获得的分配。如果公司 遵守了 DGCL 第 280 节中规定的某些程序，旨在确保为针对其提出的所有索赔 做出合理的规定，包括可以对公司提出任何第三方索赔的 60 天通知期、公司可以拒绝任何索赔的 90 天 以及在向股东进行任何清算分配 之前的额外等待期 150 天，则任何责任在清算分配中，股东的比例仅限于较低的股东该股东在索赔中按比例分配的 份额或分配给股东的金额，在 解散三周年之后，股东的任何责任都将被取消。

由于公司将不遵守我们在2021年6月1日向美国证券交易委员会提交的招股说明书中所述的DGCL第280条，因此DGCL第281（b）条要求我们根据当时所知道的事实采取 一项计划，规定我们在解散后的10年内支付 可能对我们提出的所有现有和待处理的索赔或索赔。但是，由于我们是一家空白支票公司，而不是 而不是运营公司，而且我们的业务仅限于寻找要收购的潜在目标企业，因此唯一可能出现的 索赔将来自我们的供应商（例如律师或投资银行家）或潜在的目标企业。

如果延期修正提案和信托 修正提案获得批准，根据信托协议的条款，公司将 (i) 从信托账户中扣除 金额，我们称之为 “提款金额”，等于正确赎回的公共股票数量乘以每股价格 ，等于当时存入信托账户的总金额，包括利息（利息应为应缴税款的净额 除以当时已发行公共股份的数量，以及 (ii) 向此类持有人交割已赎回公共股票 其在提款金额中所占的部分。此类资金的其余部分应保留在信托账户中，可供{ br} 公司在延期日当天或之前完成业务合并。如果延期 修正提案获得批准，现在不赎回公共股票 的公共股票持有人将在延期日期之前保留其赎回权和对业务合并进行投票的能力。

如果延期修正提案和 信托修正提案获得批准，我们的发起人或其指定人已同意每次延期向我们提供高达7.5万美元的贷款 ，最高不超过67.5万美元，总共延期九 (9) 个月，直到2024年5月11日，除非公司 的初始业务合并已经结束（“延期贷款”），该金额将存入信托账户。 延期贷款以延期修正提案和信托修正提案的实施为条件。如果延期修正提案和信托修正提案未获批准，或者延期未完成，则不会延期 贷款。 延期贷款不计利息，将在业务合并完成后偿还。如果发起人或其指定人 告知我们它不打算发放延期贷款，那么延期修正提案、信托修正提案和 延期提案将不会在特别会议上提交股东，除非公司能够在2023年8月11日之前完成业务 合并，否则我们将根据我们的章程解散和清算。

我们的董事会已将2023年7月27日的营业结束 定为确定公司股东有权在特别会议 及其任何续会上收到通知并进行投票的日期（“记录日期”）。只有当天公司普通股的登记持有人 才有权在特别会议或其任何续会上计算其选票。在特别会议的记录之日， 已发行3,316,819股A类普通股和4,253,517股B类普通股。公司的认股权证 对延期修正提案、信托修正提案或延期提案没有表决权。

本委托书包含有关特别会议和提案的重要信息 。请仔细阅读并对您的股票进行投票。

我们将支付从我们的营运资金中招募 代理的全部费用。我们已经聘请了Laurel Hill Advisory Group, LLC（“代理律师”）来协助 为特别会议招募代理人。我们已同意向代理律师支付其惯常费用。我们还将向 代理律师偿还合理的自付费用，并将就某些索赔、 负债、损失、损害赔偿和费用向代理律师及其关联公司提供赔偿。除了这些邮寄的代理材料外，我们的董事和高级管理人员还可以亲自通过电话或其他通信方式征求代理 。这些各方将不会因为邀请 代理而获得任何额外补偿。我们还可能向经纪公司、银行和其他代理机构偿还向受益所有人转发代理材料的费用。 虽然如果延期 获得批准，支付这些费用将减少我们可用于完成初始业务合并的现金，但我们预计此类付款不会对我们完成初始业务合并的能力产生重大影响。

本委托书的日期为2023年8月4日， ，于2023年8月4日左右首次邮寄给股东。

关于特别会议的问题和答案

这些问题和答案只是他们讨论的事项的摘要 。它们并不包含对您可能很重要的所有信息。您应该仔细阅读整个 文档，包括本委托书的附件。

前瞻性陈述

本 Proxy 声明中包含的某些陈述构成联邦证券法所指的前瞻性陈述。前瞻性陈述涉及 的预期、信念、预测、未来计划和战略、预期事件或趋势，以及与 非历史事实的事项有关的类似表达。前瞻性陈述反映了我们目前对待完成的业务 合并、我们的资本资源和经营业绩等的看法。同样，我们的财务报表以及所有关于市场状况和经营业绩的陈述均为前瞻性陈述。在某些情况下，你可以使用 “展望”、“相信”、“期望”、“潜力”、“继续”、 “可能”、“将”、“应该”、“可以”、“寻求”、“大约”、“预测”、 “打算”、“计划”、“估计” 或负面版本等术语来识别这些前瞻性陈述 这些单词 或其他类似的单词或短语。

本 委托书中包含的前瞻性陈述反映了我们目前对未来事件的看法，并受许多已知和未知的风险、不确定性、假设 和环境变化的影响，这些变化可能导致其实际业绩与任何前瞻性陈述中表达的结果存在显著差异。 我们不保证所描述的交易和事件会如上所述的那样发生（也不保证它们会发生）。以下 因素等可能导致实际业绩和未来事件与前瞻性 陈述中提出或设想的结果存在重大差异：

虽然前瞻性陈述反映了我们 的诚信信念，但它们并不能保证未来的表现。除非适用法律要求，否则我们不承担任何义务公开更新或修改任何前瞻性 陈述以反映基本假设或因素、新信息、数据或方法、未来事件或其他变化的变化 。要进一步讨论这些因素以及其他可能导致我们未来的业绩、业绩或交易与任何前瞻性陈述中表达的显著差异的因素， 请参阅标题为” 的部分风险因素” 在我们于2023年3月31日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日年度的10-K表年度报告中，以及我们向美国证券交易委员会提交的其他报告中。2022年4月25日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告和我们于2022年7月22日提交的与业务 合并（“注册声明”）有关的S-4表格 也讨论了与业务合并有关的风险 ，最后一次修订于2023年8月2日，可能会进一步修订。您不应过分依赖任何前瞻性陈述，这些陈述仅基于我们（或发表前瞻性陈述的第三方 ）目前获得的信息。

风险因素

在就如何在特别会议上对提案进行表决之前，您应仔细考虑我们于2023年3月31日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日财年的10-K表年度 报告、公司于2023年5月19日向美国证券交易委员会提交的截至2023年3月31日的季度10-Q表以及我们向美国证券交易委员会提交的其他报告中描述的所有风险。此外，如果发生以下任何事件，我们的业务、财务状况 和经营业绩可能会受到重大不利影响，或者我们可能面临清算。在这种情况下，我们的证券 的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。上述文件 及以下文件中描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们没有意识到或我们目前认为不是 重要的其他风险和不确定性也可能成为对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响或导致 我们清算的重要因素。

无法保证扩展 将使我们能够完成业务合并。

批准延期涉及许多风险。即使延期 获得批准，公司也无法保证业务合并将在延期日期之前完成。我们完成任何业务合并的能力 取决于多种因素，其中许多因素是我们无法控制的。如果延期获得批准 ，在美国证券交易委员会宣布S-4表格的注册 声明生效后，公司预计将寻求股东批准与OneMedNet的业务合并，该声明将包括我们的业务合并初步委托书/招股说明书（“Form S-4”）。美国证券交易委员会尚未宣布S-4表格生效，除非 S-4表格宣布生效，否则公司无法完成业务合并。截至本委托书发布之日，公司无法估计美国证券交易委员会何时或是否会宣布 S-4表格生效。

我们必须向股东提供赎回与延期修正案相关的股票的机会 ，并且在任何股东投票批准业务合并时，我们将被要求再次向股东提供赎回权。即使延期或业务合并得到了股东的批准 ，赎回也可能使我们没有足够的现金以商业上可接受的条件完成业务合并，或者根本无法完成业务合并。我们将有与延期和业务 组合投票相关的单独赎回期，这一事实可能会加剧这些风险。除了与赎回要约或清算有关外，除非通过在公开市场上出售我们的股票，否则我们的股东可能无法收回投资。我们的股票价格可能会波动， 无法保证股东能够以优惠的价格出售我们的股票，或者根本无法保证我们的股票。

根据与美国外国投资委员会（“CFIUS”）有关的法规，我们可能被视为 “外国人” ，我们未能在规定的时间内获得 任何必要的批准可能需要我们进行清算。

该公司的赞助商是特拉华州有限责任公司Data Knights, LLC。发起人目前持有我们的283万股B类普通股和585,275个私募单位，这些股票是由发起人在 首次公开募股完成的同时进行的私募中购买的。赞助商的成员包括公司的某些高级管理人员和董事。赞助商由一个或多个非美国人控制。 个人。尽管我们确实认为根据CFIUS的规章制度 ，我们或我们的赞助商构成 “外国人”，但我们认为公司与OneMedNet之间的业务合并不受CFIUS的审查。如果与 OneMedNet 的业务合并属于适用的外国所有权限制范围，我们可能无法完成业务合并 o 我们可能需要提交强制性申报或决定向CFIUS提交自愿通知，或者在不通知CFIUS的情况下继续进行业务合并 ，在业务合并结束之前或之后进行业务合并 。

如果我们寻求除业务合并之外的初始业务合并 ，由于任何此类监管限制，我们可以完成初始业务合并的潜在目标库可能受到 的限制。此外，任何政府审查的过程，无论是CFIUS还是其他方式， 都可能很漫长，这可能会延迟我们在必要的时间内完成初始业务合并的能力，这意味着 我们可能需要清算。

如果在2022年12月31日之后进行清算或赎回普通股，我们可能需要缴纳2022年《通货膨胀降低法》中包含的消费税 。

2022年8月16日，拜登总统将 签署了2022年通货膨胀降低法（H.R. 5376）（“IRA”），使之成为法律，该法除其他外，对任何在2022年12月31日之后回购股票的国内公司征收1％的消费税 （“消费税”）。对回购股票的公允市场价值征收消费税 ，但某些例外情况除外。由于我们是一家特拉华州公司，我们的证券 将在纳斯达克交易，因此在本次发行之后，我们是 IRA 所指的 “受保公司”。虽然 没有疑问，但在国会没有进一步指导的情况下，消费税可能适用于2022年12月 31日之后我们普通股的任何赎回，包括与初始业务合并有关的赎回，除非有豁免。与我们的初始业务合并交易（包括我们初始业务合并时的任何PIPE交易）相关的证券 的发行预计将减少与同一日历年赎回相关的消费税金额，但赎回的证券数量 可能超过发行的证券数量。因此，消费税可能会降低与我们的交易对潜在业务合并目标的吸引力 。此外，在清算时消费税的适用尚不确定。

除特许经营税和所得税外，存入信托账户 的收益及其所得的利息不得用于支付可能的消费税或根据任何现行、待定或未来的规则或法律向公司征收的任何其他费用或税款，包括但不限于根据IRA对公司任何赎回或股票回购应缴的任何消费税。

如果就《投资公司法》而言，我们被视为投资公司 ，我们将被要求制定繁琐的合规要求，我们的活动 将受到严格限制。因此，在这种情况下，除非我们能够修改我们的活动，使我们不被视为 投资公司，否则我们将放弃完成初始业务合并的努力，转而清算 公司。

如上所述，SPAC规则 提案除其他事项外，还涉及公司等SPAC受投资公司 法案及其相关法规约束的情况。SPAC规则提案根据《投资公司法》第3 (a) (1) (A) 条对 “投资 公司” 的定义为此类公司提供了安全港，前提是SPAC符合某些标准，包括宣布和完成De-SPAC交易的有限时间 。具体而言，为了遵守安全港规定，公司需要在8-K表格上提交一份报告 ，宣布其已与目标公司就业务合并达成协议，但不得迟于其首次公开募股注册声明（“IPO注册声明”）生效之日起18个月 。 然后，公司将被要求在 IPO 注册声明生效之日起 24 个月内完成其初始业务合并。如果SPAC规则提案在没有允许我们继续运营的条款的情况下生效， 我们将被视为一家投资公司，很可能会被清算。

根据美国证券交易委员会目前关于投资公司法 适用于SPAC（包括像我们这样的公司）的指导方针，除非我们改变我们运营的 的某些方式，否则在首次公开募股注册声明生效之日起24个月内尚未完成业务合并的SPAC 将被视为投资公司。如果我们不做出这些修改，就投资公司法而言，有可能有人声称我们是一家未注册的 投资公司运营，我们可能会被迫放弃完成初始业务 合并的努力，而是被要求清算公司。如果我们被要求清算公司，我们的投资者将无法意识到在继任运营业务中拥有股票的好处，包括此类交易后我们 股票和认股权证的价值可能升值，我们的认股权证将一文不值。

为了降低我们 可能被《投资公司法》视为投资公司的风险，我们可以随时指示受托人清算 信托账户中持有的证券，改为以现金持有信托账户中的资金，直到我们的初始业务合并或清算完成 以较早者为准。因此，在信托账户中的证券被清算后，我们 在信托账户中持有的资金可能获得最低利息（如果有的话），这将减少我们的公众 股东在公司赎回或清算时获得的美元金额。

自 我们首次公开募股以来，信托账户中的资金仅存放在到期日为185天或更短的美国政府国库债务中，或者存放在仅投资于美国政府国库债务并满足《投资公司 法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场 基金。但是，为了降低我们被视为未注册投资公司的风险（包括在 《投资公司法》第 3 (a) (1) (A) 条的主观测试下），因此受《投资公司法》监管的风险，我们可随时指示 而且我们预计我们将在首次公开募股注册声明生效之日24个月周年之际或之前指示 Continental Stock Transfer & Trust Company，信托账户的受托人，负责清算美国政府国库 债务或资金在信托账户中持有的市场资金，此后以现金形式持有信托账户中的所有资金，直到我们较早完成对公司的初始业务合并或清算。在进行此类清算后，我们很可能会从信托账户中持有的资金获得 最低利息（如果有）。但是，以前在信托 账户中持有的资金所赚取的利息仍可以发放给我们，用于支付我们的税款（如果有），以及在允许的情况下支付某些其他费用。因此，任何清算 信托账户中持有的证券然后以现金持有信托账户中所有资金的决定都将减少我们的公众股东在公司赎回或清算时将获得的美元金额 。

此外，即使在首次公开募股注册声明生效之日24个月周年 之前，我们也可能被视为投资公司。 信托账户中的资金存放在短期美国政府国债或专门投资于此类证券的货币市场基金中的时间越长， 甚至在24个月周年纪念日之前，我们被视为未注册投资公司的风险就越大，在这种情况下 我们可能需要清算公司。因此，我们可以自行决定随时清算 信托账户中持有的证券，甚至在24个月周年纪念日之前，改为以现金持有信托账户中的所有资金，这将进一步减少我们的公众股东在公司赎回或清算时获得的美元金额。

由于如果初始业务合并未完成，发起人、我们的董事和 高级管理人员将损失对我们的全部投资，因此他们在特别会议上批准提案时可能存在利益冲突 。

信托账户 不会对公司的创始人股票或私募单位或其各自的标的认股权证进行分配，如果我们清盘，这些认股权证将毫无价值地到期 。如果发生清算，我们的保荐人以及我们的高级管理人员和董事将不会收到信托账户中持有的任何 资金，因为他们拥有我们 首次公开募股之前向发起人发行的287.5万股创始人股票，以及保荐人在 完成首次公开募股的同时进行的私募中购买的585,275个私募单位。具体而言，我们的董事长兼首席执行官和首席财务官各拥有15,000股Founder 股份，我们的三位独立董事各拥有5,000股创始人股票。此外，我们的首席执行官兼首席财务官 被视为发起人所持股份的实益所有人。这些人已经放弃了从信托账户中清算这些证券的分配 的权利，如果初始业务合并 没有完成，所有这些投资都将一文不值。此外，由于发起人最初以总计 美元的价格购买了创始人股票，即使我们股票的其他 持有者的回报率为负，此类人员在初始业务合并后也可以获得正回报率。我们的赞助商、董事和高级管理人员的个人和经济利益可能影响了他们确定 并选择OneMedNet作为其目标业务合并以及完成业务合并以完成业务合并的动机 ，因此可能与 特别会议提案相关的股东利益不同，或者除此之外还有其他利益。

我们已经产生并预计会产生与业务合并相关的巨大 成本。无论业务合并是否完成，如果业务合并未完成，这些成本的产生都将 减少我们可用于其他公司用途的现金金额。

我们和OneMedNet预计在业务合并结束后将产生与业务合并以及作为上市公司运营相关的巨额交易和过渡成本 。我们 和 OneMedNet 也可能产生额外费用来留住关键员工。与业务 合并协议相关的某些交易费用，包括所有法律、会计、咨询、投资银行和其他费用、费用和成本，将在业务合并结束后由合并后的公司支付 。即使业务合并尚未完成， 的支出总额也超过100万美元。如果业务合并未完成，这些费用将减少我们可用于其他公司 目的的现金金额。

背景

我们是一家空白支票公司，于 2021 年 2 月 8 日在特拉华州 注册成立，目的是与一家或多家企业进行合并、资本证券交换、资产收购、股票购买、重组 或类似的业务合并。

目前有2731,544股可赎回 A类普通股、585,275股不可赎回的A类普通股和4,253,517股B类普通股已发行和流通。 此外，我们在完成首次公开募股 的同时，以私募方式向保荐人发行了585,275个私募单位。截至2023年7月27日，共有1150万份未偿还的公开发行认股权证。截至2023年7月27日，分别有585,275份未偿还的私募配售 认股权证。每份整份认股权证的持有人有权以每股11.50美元的行权价格 购买一股A类普通股。将在我们的初始业务合并 完成后的30天和首次公开募股结束后的12个月内可以行使，并在我们的初始业务合并完成五年后或更早在 赎回或清算时到期。我们有能力在未偿还的认股权证可行使后和 到期之前的任何时候，以每份认股权证0.01美元的价格赎回未偿还的认股权证，前提是A类普通股报告的最后销售价格等于或超过每股18.00美元（根据股票分割、股票分红、重组、资本重组等进行调整），在30个交易日内的任何 20个交易日内从认股权证开始可行使之日起，到我们发出适当通知之日之前 的第三个交易日结束此类兑换，前提是满足某些其他条件。

我们的首次公开募股以及同时在私募交易中出售私募单位的收益中，共有117,300,000美元存入了我们在美国的信托账户 ，该账户由作为受托人的大陆股票转让和信托公司维护 ，投资于《投资公司法》第 2 (a) (16) 条 所指的美国 “政府证券”，到期日不超过 185 天或在任何自称是我们选择的符合规则 2a-7 条件的货币市场基金的开放式投资公司 《投资公司法》，直到 之前的：（i）完成业务合并或（ii）按下文 所述分配信托账户中的收益。

截至记录日期 ，信托账户中持有约30,326,261美元。公司主要执行办公室的邮寄地址是英国弗罗姆庄园弗罗姆商业园G6单元 BA11 4FN。

OneMedNet 业务合并

正如之前宣布的那样，我们于 2022 年 4 月 25 日签订了 业务合并协议。根据业务合并协议，双方同意在遵守业务合并协议的 条款和条件的前提下，实现业务合并。有关业务 合并的更多信息，请参阅我们于2022年4月25日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告和2022年7月22日提交的S-4表格，其中与 业务合并有关 （“注册声明”），上次修订于2023年8月2日，可能会进一步修订。

据我们所知，完成业务合并需要任何重要的监管批准 或采取任何行动。目前设想，如果需要任何此类额外的监管 批准或采取任何行动，将寻求这些批准或采取行动。但是，无法保证会获得任何额外的 批准或行动。这包括美国政府实体（例如CFIUS）因对美国企业的某些 外国所有权限制而可能进行的任何审查。

虽然我们正在尽最大努力尽快完成业务合并 ，但董事会认为，在终止日期之前，没有足够的时间来完成业务 合并。因此，董事会认为，为了能够完成业务合并，我们需要获得 延期。如果没有延期，董事会认为，尽管我们尽了最大努力，但仍有可能无法在 2023 年 8 月 11 日当天或之前完成业务合并。如果发生这种情况，我们将无法完成业务 合并，即使我们的股东赞成完成业务合并，我们也将被迫清算。

因为 我们只有有限的时间来完成初始业务合并，即使我们能够实现延期，因此 未能在规定的时间内完成业务合并可能需要我们进行清算。如果我们进行清算，我们的公众股东 每股可能只能获得11.06美元，而我们的认股权证到期将一文不值。这也将导致您失去在目标公司的任何潜在投资 机会，也将失去通过合并后的 公司的价格上涨实现未来投资收益的机会。

目前，您不会被要求对 Business 组合进行投票。如果延期已实施但您没有选择赎回公开股票，前提是您在审议业务合并会议的记录日期是 股东，则您将保留在提交给股东时对企业 组合进行投票的权利，以及在业务合并 获得批准并完成或者我们尚未完成业务合并的情况下，您将保留将公开发行股票兑换为现金的权利日期。

延期修正提案

公司提议修改其章程 ，将公司必须完成初始业务合并的日期延长至延期日期。

为了实施董事会的计划，需要延期修正提案和信托 修正提案，以使公司有更多时间完成业务 合并。

如果延期修正提案和信托修正提案 未获得批准，并且我们没有根据我们的章程在2023年8月11日之前完成业务合并，则根据现行章程条款延长终止日期或 (i) 停止除清盘目的以外的所有运营，(ii) 尽快但不超过合法规定的十个工作日，我们将产生巨额的 成本可用资金 因此，赎回 A 类普通股的 100% 股份以现金支付的每股价格的对价，等于 (A) 当时存入信托账户的总金额，包括利息（扣除应付税款，减去用于支付解散费用的净利息 至 100,000 美元）所得的商 除以 (B) 当时已发行的 A 类普通股总数 ，赎回将完全取消公众股东的权利（包括根据适用法律获得进一步清算分配的权利， （如果有），以及（iii）尽快获得清算分配赎回后合理可能，但须经 剩余股东和董事会根据适用法律批准，解散和清算，但每种情况下都要遵守公司在DGCL下的 义务和适用法律的其他要求。

我们保留随时取消 特别会议、不向股东提交延期修正提案和实施延期修正案的权利。

董事会认为，鉴于我们在业务合并上花费的时间、精力和金钱，情况需要为公众股东提供考虑 业务合并的机会，我们获得延期符合股东的最大利益。董事会认为， 业务合并将为我们的股东带来可观的收益。有关业务合并的更多信息， 请参阅公司于2022年4月25日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告和我们于2022年7月22日提交的S-4表格，该表格与 业务合并（“注册声明”）有关，上次修订于2023年8月2日，可能会进一步修订。

本委托书附有公司章程 的拟议修正案的副本，见附件A。

延期修正提案的原因

该公司的章程规定， 公司必须在2023年8月11日之前完成公司的宗旨。延期修正案的目的是让公司 有更多时间完成其初始业务合并，并且每次延期的增量和总成本更低。

正如之前宣布的那样，我们于 2022 年 4 月 25 日签订了业务合并协议 。根据业务合并协议，双方同意在遵守业务 合并协议的条款和条件的前提下，实现业务合并。虽然我们正在尽最大努力在可行的情况下尽快完成业务合并，但董事会认为，在终止日期之前，没有足够的时间来完成业务合并。 因此，董事会认为，为了能够完成业务合并，我们需要获得延期。 如果没有延期，董事会认为，尽管我们尽了最大努力，但仍有可能无法在 2023 年 8 月 11 日当天或之前完成 业务合并。如果发生这种情况，我们将无法完成业务合并 ，即使我们的股东赞成完成业务合并，我们也将被迫清算。

如果延期获得批准和实施， 前提是业务合并协议中的交易条件得到满足（包括但不限于收到 股东对业务合并的批准），我们打算尽快完成业务合并，无论如何 在延期日期或之前。

公司的首次公开募股招股说明书和章程规定，公司至少65％的已发行普通股（包括创始人股份和私募单位中包含的 A类普通股）的持有人投赞成票 才能延长我们的公司存在，除非与业务合并的完成有关并于 生效。此外，我们的首次公开募股招股说明书和章程规定，如果我们的公司存在如上所述延长，所有公众股东 都有机会赎回其公开股份。由于我们 仍然认为业务合并符合股东的最大利益，也因为我们将无法在允许的时间内完成 业务合并，因此董事会决定寻求股东批准，将 我们必须完成业务合并的日期延至2023年8月11日以后的延期日期。我们打算在延期日期之前再举行一次股东大会 ，以寻求股东批准业务合并。

我们认为，纳入上述章程条款 是为了保护公司股东，如果公司未能在章程设想的时间范围内找到合适的业务合并，则不必在不合理的长时间内维持投资。我们还认为，鉴于公司 在寻找业务合并上花费了时间、精力和金钱，以及我们就业务合并签订了 业务合并协议，情况需要为公众股东提供考虑业务合并的机会。

如果延期修正提案未获批准

要实施董事会延长完成初始业务合并日期的计划，需要股东批准延期修正案 和信托修正提案。因此，除非我们的股东批准延期修正提案和信托修正提案，否则我们的董事会将放弃和不实施延期修正案和信托修正案 。

如果延期修正提案和信托修正提案 未获得批准，并且我们没有根据我们的章程在2023年8月11日之前完成业务合并，则根据现行章程条款延长终止日期或 (i) 停止除清盘目的以外的所有运营，(ii) 尽快但不超过合法规定的十个工作日，我们将产生巨额的 成本可用资金 因此，赎回 A 类普通股的 100% 股份以现金支付的每股价格的对价，等于 (A) 当时存入信托账户的总金额，包括利息（扣除应付税款，减去用于支付解散费用的净利息 至 100,000 美元）所得的商 除以 (B) 当时已发行的 A 类普通股总数 ，赎回将完全取消公众股东的权利（包括根据适用法律获得进一步清算分配的权利， （如果有），以及（iii）尽快获得清算分配赎回后合理可能，但须经 剩余股东和董事会根据适用法律批准，解散和清算，但每种情况下都要遵守公司在DGCL下的 义务和适用法律的其他要求。

信托账户 不会对公司的认股权证进行分配，如果我们清盘，认股权证将一文不值。如果发生清算，我们的 发起人、董事和高级管理人员将不会因拥有创始人股份 或私募单位而在信托账户中持有的任何款项。

如果延期修正提案获得批准

如果延期修正提案和信托 修正提案获得批准，公司将按照本协议附件A中规定的形式修改其章程，将 完成业务合并的时间延长至延期日期。根据《交易法》，公司将继续是一家申报公司，其 单位、A类普通股和公开认股权证将继续公开交易。然后，公司将继续努力在延期日期之前完成 业务合并。

尽管股东批准了延期 修正提案，但根据业务合并协议的条款，我们的董事会仍将保留在任何时候放弃和不实施延期的权利，除非我们的股东采取任何进一步行动 。我们保留随时取消特别会议 的权利，不向股东提交延期修正提案和实施延期修正案。如果 特别会议被取消，我们将根据章程解散和清算。

目前，您不会被要求对 Business 组合进行投票。如果延期已实施但您没有选择赎回公开股票，前提是您在审议业务合并的会议记录日期是股东 ，则您将保留在 提交给股东时对业务合并进行投票的权利，以及在业务合并获得批准并完成或我们尚未完成业务合并的情况下，您将保留将公共股份兑换为现金的权利日期。

赎回权

如果延期修正提案获得批准， 并且延期得以实施，则每位公众股东可以寻求以每股价格赎回其公开股票，以现金支付， 等于当时存入信托账户的总金额，包括利息（利息应扣除应纳税款）， 除以当时已发行公共股票的数量。如果股东投票批准拟议的业务 合并，或者如果公司在延期日期之前尚未完成业务合并，则不选择赎回与 相关的公共股票持有人将保留赎回其公开股票的权利。

要行使您的赎回权，您必须 向大陆股票转让和信托公司提交书面申请，要求我们将您的公开股票兑换为现金，地址如下 ，同时确保您的银行或经纪人遵守本文其他地方规定的要求，包括在美国东部时间8月9日下午 5:00 之前将您的股票交给过户代理人 。

关于投标股票进行赎回， 在美国东部时间2023年8月9日下午 5:00（特别会议前两个工作日）之前，您必须选择亲自向纽约州街广场 30 楼的大陆股票转让和信托公司投标股票证书 10004，收件人：SPAC 赎回，电子邮件：spacredemptions@continentalstock.com，或者将股票交付给使用 DTC 的 DWAC 系统以电子方式移交代理 ，哪个选举很可能会根据以下方式确定你持有你的股份。 在美国东部时间2023年8月9日下午 5:00（特别会议前两个工作日）之前进行实物或电子交付的要求 可确保延期修正提案获得批准后，赎回持有人的选择不可撤销。为了推进这种 不可撤销的选举，做出选举的股东在特别会议投票后将无法投标股票。

通过DWAC系统，这种电子交付 流程可以由股东完成，无论股东是否是记录持有者还是其股票以 “街道名称” 持有， ，方法是联系过户代理人或其经纪人并要求通过DWAC系统交付其股份。实际交付股票 可能需要更长的时间。为了获得实物股票证书，股东的经纪人和/或清算经纪人、DTC、 和公司的过户代理人需要共同行动，为这一申请提供便利。上面提到的 招标过程以及认证股票或通过DWAC系统交付股票的行为会产生名义上的成本。过户代理 通常会向投标经纪人收取100美元的费用，经纪人将决定是否将这笔费用转嫁给赎回持有人。 公司的理解是，股东通常应留出至少两周的时间从过户代理人 那里获得实物证书。公司对这一过程或经纪人或DTC没有任何控制权，获得实物股票证书可能需要超过两周 周的时间。与通过DWAC系统交付股票的股东 相比，此类股东做出投资决策的时间更少。申请实物股票证书并希望赎回的股东在行使赎回权之前可能无法在截止日期之前投标股票，因此将无法赎回股票。

美国东部时间2023年8月9日下午 5:00（特别会议前两个工作日）之前未按照 这些程序投标的证书，将无法兑换 兑换兑换当天信托账户中持有的现金。如果公众股东投标其股票，并在特别会议投票之前 决定不想赎回股份，则股东可以撤回投标。如果您将 股票交给了我们的过户代理进行赎回，并在特别会议投票前决定不赎回您的公开股票， 您可以要求我们的过户代理人（以实物或电子方式）归还股票。您可以通过上述地址联系我们的 转账代理提出此类请求。如果公众股东投标股票而延期修正提案 未获批准，则这些股票将不会被兑换，在确定延期修正提案不会获得批准后，代表这些股票的实物证书将立即退还给股东 。公司预计，在延期修正案完成后，投标股票进行赎回的公众 股东将在延期修正案完成后不久获得此类股票的赎回价格的付款 。过户代理人将持有做出选择的公共股东的证书 ，直到这些股票被兑换成现金或退还给此类股东。

如果要求正确，公司将按每股价格赎回 股价格，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括 利息（利息应扣除应纳税款）除以当时已发行公共股票的数量。根据信托账户中当前 的金额，公司预计，在特别会议举行时，从信托账户持有的现金 中赎回公开股票的每股价格约为30,355,919美元。截至记录日，公司 A类普通股的收盘价为11.08美元。

如果您行使赎回权， 将用公司A类普通股的股票兑换成现金，并且将不再拥有这些股份。只有在美国东部时间2023年8月9日下午 5:00（特别会议前两个工作日）之前，您才有权 获得这些股票的现金，您才有权 获得这些股票的现金。公司预计，与批准延期修正提案有关的投标股票进行赎回的公众股东将在延期完成后不久获得 支付此类股票的赎回价格。

需要投票才能获得批准

批准延期修正提案需要公司现有并有权投票的 已发行普通股中至少65％的持有人投赞成票，包括 私募单位中包含的创始人股份和A类普通股。如果延期修正提案和信托修正案 提案未获得批准，并且我们没有根据我们的章程在2023年8月11日之前完成业务合并，则我们 将承担巨额费用来延长现行章程条款下的终止日期，或者 (i) 出于清盘目的停止除了 之外的所有运营，(ii) 尽快但不超过十个工作日，但须遵守合法规定 为此，赎回A类普通股的100％股份以现金支付的每股价格等于 除以 (A) 当时存入信托账户的总金额，包括利息（扣除应付税款， 减去用于支付解散费用的此类净利息的 100,000 美元）除以 (B) A类普通股 当时已发行股票的总数，赎回将完全取消公众股东的权利（包括根据适用法律获得进一步清算分配的权利， （如果有），以及（iii）尽快获得清算分配赎回后合理可能，但须经 剩余股东和董事会根据适用法律批准，解散和清算，但每种情况下都要遵守公司在DGCL下的 义务和适用法律的其他要求。要实施董事会延长完成初始业务 合并日期的计划，需要股东批准延期 修正案。因此，除非我们的股东批准延期修正案 提案和信托修正提案，否则我们的董事会将放弃且不实施此类修正案。

除非我们的股东同时批准延期修正提案和信托修正提案，否则我们的董事会将放弃也不实施延期 修正提案。这意味着 如果一项提案获得股东批准，而另一项提案未获批准，则两项提案都不会生效。尽管 股东批准了延期修正案和信托修正案，但如果股东不采取任何进一步行动，我们的董事会仍将保留在任何时候放弃和不执行 延期修正案和信托修正案的权利。

发起人以及我们的董事和高级管理人员共同拥有在公司首次公开募股之前向保荐人发行的287.5万股创始人股票，以及保荐人 在收盘时同时收盘的私募中购买的585,275个私募单位。

预计我们的发起人以及我们所有的董事和高级职员 将投票支持延期修正提案，他们拥有的任何普通股。截至记录日，我们的发起人、董事 和高级管理人员实益拥有并有权投票共计287.5万股创始人股票，约占公司已发行和流通普通股的37.9％ 。我们的发起人和董事不打算在公开市场或与股东对延期修正案的投票有关的私下谈判交易中购买 A类普通股。

我们的赞助商、董事和高级职员的利益

在考虑我们董事会的建议时， 您应该记住，我们的保荐人、执行官以及董事会成员和特别顾问的利益可能与您作为股东的利益不同 有所不同，或者与您作为股东的利益不同。除其他外，这些兴趣包括：

请参阅我们于2022年4月25日向美国证券交易委员会 提交的关于8-K表的最新报告，详细了解我们的保荐人、董事和高级管理人员在业务合并 和2022年7月22日提交的与业务合并有关的S-4表格（“注册声明”）中的利益，上次修订于2023年8月2日 ，可能进一步修订。

董事会提出延期 修正提案的理由及其建议

如下所述，在仔细考虑 所有相关因素之后，我们的董事会确定延期修正案符合公司及其股东的最大利益。 我们的董事会已批准并宣布建议采纳延期修正提案，并建议您对该提案投赞成票。

我们的章程规定，在2023年8月11日之前，公司有 来完成公司的宗旨。正如之前宣布的那样，我们于 2022 年 4 月 25 日签订了业务合并协议 。根据业务合并协议，双方同意在遵守业务 合并协议的条款和条件的前提下，实现业务合并。虽然我们正在尽最大努力在可行的情况下尽快完成业务合并，但董事会认为，在终止日期之前，没有足够的时间来完成业务合并。 因此，董事会认为，为了能够完成业务合并，我们需要获得延期。 如果没有延期，董事会认为，尽管我们尽了最大努力，但仍有可能无法在 2023 年 8 月 11 日当天或之前完成 业务合并。如果发生这种情况，我们在完成业务 合并时将花费大量开支，即使我们的股东赞成完成业务 合并，我们也将被迫考虑清算。有关业务合并的更多信息，请参阅我们于2022年4月25日向美国证券交易委员会提交的关于8-K表的最新报告，以及我们于2022年7月22日提交的与业务合并有关的S-4表格（“注册声明”），上次 于2023年8月2日修订，可能会进一步修订。

我们的章程规定，如果公司的股东批准 公司章程修正案，如果公司没有在2023年8月11日之前完成业务合并，该修正案将影响公司赎回100％ 公开股票的义务的实质内容或时机，则公司将向其 公众股东提供在获得批准后按每股价格赎回全部或部分公开股票的机会 } 现金，等于当时存入信托账户的总金额，包括利息（其中利息应扣除应缴税款 ，除以当时已发行公共股份的数量。我们认为，纳入该章程条款是为了保护 公司的股东，如果公司未能在章程设想的时间范围内找到合适的 业务合并，则不必在不合理的长时间内维持投资。

此外，公司的首次公开募股招股说明书和章程规定 ，公司至少65％的已发行普通股（包括私募单位中包含的创始人股份和A类普通股）的持有人必须投赞成票，才能延长我们的公司 的存在，除非与业务合并有关并在业务合并完成后生效。我们认为，鉴于公司 在寻找业务合并上花费了时间、精力和金钱，以及我们签订了与 业务合并有关的业务合并协议，情况需要为公众股东提供考虑业务合并的机会。 由于我们仍然认为业务合并符合股东的最大利益，董事会已决定 寻求股东批准，将我们必须在2023年8月11日之后完成业务合并的日期延长至延期 日期，以防我们无法在2023年8月11日之前完成业务合并。

公司目前不要求您对 业务合并进行投票。如果延期实施但您没有选择赎回公开股票，则您将保留 未来对业务合并进行投票的权利，以及按每股价格赎回公开股票的权利， 以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括利息（利息应扣除应缴税款 ）除以当时已发行公共股票的数量如果业务合并获得批准并完成，或者 公司尚未完成其他业务按延期日期组合.有关业务合并的更多信息， 请参阅我们于2022年4月25日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告和2022年7月22日提交的与业务 合并有关的S-4表格（“注册声明”），最近修订于2023年8月2日，可能会进一步修订。

在仔细考虑了所有相关因素之后， 董事会确定延期修正案符合公司及其股东的最大利益。

审计委员会的建议

我们的董事会一致建议我们的股东 投票赞成 “批准延期修正提案”。

美国联邦所得税注意事项

以下讨论总结了我们的A类普通股持有人在行使与延期修正提案批准相关的赎回权 方面的某些 美国联邦所得税注意事项。本摘要基于经修正的1986年《美国国税法》（我们称之为 “守则”）、美国财政部颁布的法规、美国国税局（我们称之为 “美国国税局”）的现行行政 解释和惯例，以及目前生效的司法裁决，所有这些裁决都有不同的解释或变更，可能具有追溯效力。无法保证 美国国税局不会断言，也无法保证法院不会维持与下文 所述的任何税收考虑相反的立场。本摘要并未讨论美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能对特定投资者很重要 ，例如受特殊税收规则约束的投资者（例如，金融机构、保险公司、 共同基金、养老金计划、S 公司、经纪交易商、选择按市值计价待遇的证券交易者、受监管的投资 公司、房地产投资信托基金、信托和财产、合伙企业及其合作伙伴，以及免税组织（包括 私人基金会））以及将持有 A 类普通股作为 “跨式”、“对冲”、“转换”、 “合成证券”、“建设性所有权交易”、“建设性出售” 或其他用于美国联邦所得税目的的综合 交易的投资者、受《守则》替代性最低税收条款约束的投资者、拥有非美联航功能货币的美国 持有人（定义见下文）美元、美国侨民、实际持有 或建设性地持有 A类普通股5％或以上的投资者本公司的，非美国的持有人（定义见下文，下文另行讨论的 除外），他们都可能受与下文总结的税收规则存在重大差异的税收规则的约束。此外， 本摘要未讨论任何州、地方或非美国的税收注意事项、任何非所得税（例如赠与税或遗产税） 注意事项、替代性最低税或医疗保险税。此外，本摘要仅限于根据《守则》持有我们的A类 普通股作为 “资本资产”（通常是为投资而持有的财产）的投资者。

如果合伙企业（包括出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排 ）持有我们的A类普通股，则此类合伙企业中合伙人 的税收待遇通常取决于合伙人的地位、合伙企业的活动以及在合伙人层面做出的某些决定 。如果您是持有我们A类普通股的合伙企业的合伙人，我们敦促您就赎回的税收后果咨询您的税务顾问 。

我们敦促考虑行使赎回权的A类普通股 持有人就美国联邦、州、地方、 和国外收入及其它税收后果咨询自己的税务顾问。

美国 持有人的美国联邦所得税注意事项

本节适用于选择将公司 A 类普通股兑换为现金的我们 A 类普通股的美国持有人。就本次讨论而言， “美国持有人” 是赎回其公司 A 类普通股的受益所有人，并且是：

赎回A类普通股

如果美国持有人的 A类普通股被赎回，则出于美国联邦所得税目的对交易的处理将取决于 赎回是否符合该守则第302条规定的出售A类普通股的资格。赎回是否符合出售资格 待遇将在很大程度上取决于赎回前后被视为美国持有人持有的股票总数（包括美国持有人因拥有认股权证而建设性地拥有的任何股票 ）。如果赎回 (i) 与美国持有人 “基本不成比例”，(ii) 导致美国持有人在我们的权益 “完全终止” 或 (iii) 相对于美国 ，则赎回 A 类普通股 通常将被视为出售 A 类普通股（而不是分配）。 持有人。下文将对这些测试进行更全面的解释。

在确定上述任何测试 是否得到满足时，美国持有人不仅要考虑美国持有人实际拥有的股票，还要考虑我们 中由其建设性拥有的股票。除了直接拥有的股票外，美国持有人还可以建设性地拥有美国持有人权益或与该美国持有人有权益的某些相关 个人和实体拥有的股票，以及美国持有人有权通过行使期权收购的任何股票 ，其中通常包括根据行使认股权证可以收购的A类普通股。为了满足基本不成比例的标准，在赎回A类普通股后，美国持有人在赎回A类普通股后立即实际和建设性拥有的我们已发行的 有表决权的股票的百分比必须低于赎回前美国持有人实际和建设性拥有的已发行有表决权股票的80％。如果 (i) 美国持有人实际和建设性拥有的我们 股票的所有股份都被赎回，或 (ii) 美国持有人实际拥有的我们股票的所有股份都被赎回，美国持有人有资格放弃并根据特定规则有效放弃所拥有的某些股票的归属 ，则美国持有人的权益将完全终止家庭成员和美国持有人并不建设性地拥有任何其他股票。如果美国持有人的转换导致美国持有人在我们的相应权益 “大幅减少” ，则赎回 A类普通股本质上将不等于分红。赎回是否会导致美国持有人在我们的 相应权益大幅减少将取决于特定的事实和情况。但是，美国国税局在一项已公布的裁决 中表示，即使小幅减少对公司事务不行使控制权的上市公司的少数股东的相应权益，也可能构成这种 “有意义的削减”。

如果上述测试均未满足， 则赎回将被视为分配，税收影响将如下所述”美国联邦收入 美国持有人的税收注意事项——分配税.”

考虑 行使赎回权的A类普通股的美国持有人应咨询自己的税务顾问，了解根据该守则，赎回其 公司的A类普通股是否将被视为出售或分配。

赎回被视为出售的 A 类普通股 股票的收益或亏损

如果赎回符合出售A类普通股的资格，则美国持有人必须将任何确认的收益或损失视为资本收益或亏损。如果美国持有人对如此处置的A类普通股的持有期超过一年，则任何此类资本收益或损失都将是长期资本收益或亏损。通常， 美国持有人确认收益或亏损的金额等于 (i) 此类赎回中收到的现金金额 （或者，如果A类普通股在处置时作为单位的一部分持有，则根据当时的A类普通股的公允市场价值分配给A类普通股的这种 处置所实现的金额中的差额单位中包含的一份认股权证的二分之一 ）以及（ii）美国持有人在如此兑换的A类普通股中调整后的税基。美国 持有人对其A类普通股的调整后的税基通常等于美国持有人的收购成本（即 单位购买价格中分配给A类普通股的部分或美国持有人在行使整份认股权证时对 A类普通股的初始基准）减去任何被视为资本回报的先前分配。非公司美国持有人实现的长期资本 收益通常按较低的税率纳税。资本损失的扣除受 限制。

分配税

如果赎回不符合出售 A 类普通股的资格，则美国持有人将被视为获得分配。通常，根据美国联邦所得税原则，对美国持有人的任何分配 将构成美国联邦所得税目的的股息，前提是从我们的当前或累积收益和 利润中支付。超过当前和累积收益 和利润的分配将构成资本回报，该回报将用于抵消和减少（但不低于零）美国持有人在A类普通股中调整后的 税基。任何剩余的多余部分将被视为出售或以其他方式处置 A 类普通股所实现的收益，并将按照” 所述进行处理美国联邦所得税对美国持有人的注意事项——赎回被视为出售的A类普通股的收益或 亏损。”如果满足了必要的持有期，我们向作为应纳税公司的美国持有人支付的股息通常有资格获得所得股息的扣除。除某些例外情况外， 前提是满足某些持有期要求，我们支付给非公司美国持有人的股息通常将构成 “合格的 股息”，应按较低的税率纳税。

如果在2022年12月31日之后进行清算或赎回普通股，我们可能需要缴纳2022年《通货膨胀降低法》中包含的消费税 。

2022年8月16日，拜登总统将 签署了2022年通货膨胀降低法（H.R. 5376）（“IRA”），使之成为法律，该法除其他外，对任何在2022年12月31日之后回购股票的国内公司征收1％的消费税 （“消费税”）。对回购股票的公允市场价值征收消费税 ，但某些例外情况除外。由于我们是一家特拉华州公司，我们的证券 将在纳斯达克交易，因此在本次发行之后，我们是 IRA 所指的 “受保公司”。虽然 没有疑问，但在国会没有进一步指导的情况下，消费税可能适用于2022年12月 31日之后我们普通股的任何赎回，包括与初始业务合并有关的赎回，除非有豁免。与我们的初始业务合并交易（包括我们初始业务合并时的任何PIPE交易）相关的证券 的发行预计将减少与同一日历年赎回相关的消费税金额，但赎回的证券数量 可能超过发行的证券数量。因此，消费税可能会降低与我们的交易对潜在业务合并目标的吸引力 。此外，在清算时消费税的适用尚不确定。

除特许经营税和所得税外，存入信托账户 的收益及其所得的利息不得用于支付可能的消费税或根据任何现行、待定或未来的规则或法律向公司征收的任何其他费用或税款，包括但不限于根据IRA对公司任何赎回或股票回购应缴的任何消费税。

非美国公民的美国联邦所得税注意事项 持有者

本部分针对非美国人选择将公司A类普通股兑换为现金的A类普通股的持有人 。就本讨论而言， a “非美国Holder” 是赎回公司 A类普通股的受益所有人（合伙企业除外），不是美国持有人。

赎回A类普通股

出于美国联邦 所得税目的对赎回非美国公民的描述持有人的A类普通股通常与美国 联邦所得税对美国持有人的A类普通股赎回的描述相对应，如下所述”美国 对美国持有人的联邦所得税注意事项.”

非美国考虑 行使赎回权的A类普通股持有人应咨询自己的税务顾问，了解根据守则，赎回公司的 A类普通股是否将被视为出售或分配。

赎回被视为出售的 A 类普通股 股票的收益或亏损

如果赎回符合出售 A 类普通股的资格，则为非美国普通股持有人在出售其A类普通股时确认的收益 通常无需缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非：

分配税

如果赎回不符合出售 A 类普通股的资格，则非美国普通股持有者将被视为收到分配。一般来说，我们向非美国人发放的任何分配 A类普通股的持有人，只要从我们当前或累积的收益和利润（根据美国联邦所得税原则 确定）中支付，将构成用于美国联邦所得税目的的股息，前提是这些 股息与非美国股息没有有效联系。持有人在美国境内从事贸易或业务时，我们 将被要求按30％的税率从股息总额中预扣税款，除非此类非美国人根据适用的所得税协定，持有人有资格获得较低的 预扣税率，并提供适当证明，证明其有资格享受这种降低的税率。 任何不构成股息的分配都将首先被视为减少非美国股息（但不低于零）持有人调整后的 股份 A 类普通股的税基，如果这种分配超过非美国股份持有人调整后的 税基，即出售或以其他方式处置A类普通股所实现的收益，将按照” 所述处理美国 非美国联邦所得税注意事项持有人 — A 类普通股 股票的出售收益、应纳税交易所或其他应纳税处置收益。”我们向非美国人支付的股息与此类非美国人有实际联系的持有人持有人在美国境内进行 贸易或业务通常无需缴纳美国预扣税，前提是此类非美国持有人 遵守某些认证和披露要求。取而代之的是，此类股息通常需要缴纳扣除某些扣除额后的美国联邦 所得税，其税率与适用于美国持有人的累进个人或公司税率相同（但适用所得税协定可能规定的免税 或此类税收减免）。如果非美国持有人是一家公司， 是实际关联收入的股息也可能需要缴纳 “分支机构利得税”，税率为30％（或适用的所得税协定可能规定的更低税率 ）。

如上所述，前面关于美国联邦所得税某些重大后果的讨论 仅供一般参考，不打算用作 ，也不应解释为向任何股东提供的法律或税务建议。我们再次敦促您咨询自己的税务顾问， 确定与延期修正提案相关的现金换取股票对您的特定税收后果（包括任何美国联邦、州、地方或国外收入 或其他税法的适用和影响）。

信托修正提案

信托修正案

拟议的信托修正案将修改公司与大陆股票转让和信托公司（“受托人”）之间截至2021年8月16日的现有信托协议 ， （i）允许公司将业务合并期从2023年8月11日延长至不迟于2024年5月11日 ，最多延期九（9）个月（“信托修正案”）和（ii) 更新信托协议中的某些定义条款。 拟议信托修正案的副本作为附件B附于本委托书。鼓励所有股东完整阅读拟议的 修正案，以更完整地描述其条款。

信托修正案的原因

信托修正案的目的是赋予公司 权利 将业务合并期从2023年8月11日延长至不迟于2024年5月11日，包括一系列最多九（9）个月 的延期，并更新信托协议中的某些定义条款。

公司目前的信托协议规定 ，公司必须在首次公开募股完成后的18个月内，以及公司股东 根据公司修订和重报的证书批准的晚些时候，终止信托协议并清算信托账户。 信托修正案将明确规定，公司必须在延期修正案所定义的延期终止日期 之前终止信托协议并清算信托账户。信托修正案还确保信托协议中使用的某些术语和定义 根据延期修正案进行修订和更新。

如果信托修正案未获批准，并且我们没有在2023年8月11日之前完成 初始业务合并（须遵守法律要求），我们将需要将该账户 中当时剩余的资金（减去用于支付解散费用的净利息的100,000美元）退还给公众股东，我们购买普通股的认股权证将一文不值，从而解散和清算我们的 信托账户。

如果信托修正案获得批准

如果延期修正提案和信托 修正提案获得批准，则将执行本协议附件B形式的信托协议修正案，除非与我们完成业务合并有关，或者如果我们 未在适用的终止日期之前完成初始业务合并，则不会支付信托账户 。然后，公司将继续努力完成 业务合并，直到适用的延长终止日期，或者直到公司董事会自行决定无法在适用的延期终止日期之前完成初始业务合并 不希望寻求进一步延期。

需要投票才能获得批准

批准信托修正案需要公司至少65％ 已发行普通股的持有人投赞成票并有权投票。经纪人 不投票、弃权票或未能对信托修正案进行表决将与 “反对” 信托 修正案的投票具有相同的效力。

除非我们的股东同时批准延期修正提案和信托修正提案，否则我们的董事会将放弃也不实施信托 修正提案。这意味着 如果一项提案获得股东批准，而另一项提案未获批准，则两项提案都不会生效。尽管 股东批准了延期修正案和信托修正案，但如果股东不采取任何进一步行动，我们的董事会仍将保留在任何时候放弃和不执行 延期修正案和信托修正案的权利。

预计我们的发起人以及我们所有的董事和高级职员 将投票支持信托修正提案，他们拥有的任何普通股。截至记录日，我们的发起人、董事 和高级管理人员实益拥有并有权投票共计287.5万股创始人股票，约占公司已发行和流通普通股的37.9％ 。我们的发起人和董事不打算在公开市场或与股东对信托修正案的投票有关的私下谈判交易中购买 A类普通股。

目前，您不会被要求对任何企业 组合进行投票。如果《信托修正案》已实施但您现在没有选择赎回公开股票，则您将保留 在向股东提交拟议的业务合并时对其进行投票的权利，以及在业务合并获得批准并完成（前提是 在会议前至少两 (2) 个工作日做出选择 （寻求股东投票），或者公司尚未完成扩展后的业务合并 终止日期。

审计委员会的建议

我们的董事会一致建议 我们的股东对 “信托修正案” 投赞成票。

休会提案

概述

休会提案如果获得通过，将允许我们的董事会将 特别会议延期到以后的某个或多个日期，以便进一步征求代理人。只有在延期 修正提案和信托修正提案的批准投票不足或与批准有关的投票不足的情况下，才会向我们的股东提交休会提案 。在任何情况下，我们的董事会都不会在 2023 年 8 月 11 日之后延期特别会议。

休会提案未获批准的后果

如果延期修正提案未获得 股东的批准，则如果赞成延期修正提案和信托修正提案的批准或与之相关的投票不足，我们的董事会可能无法将特别会议延期至以后的日期。

需要投票才能获得批准

休会提案的批准需要 在特别会议上亲自代表或由代理人代表的股东所投的多数选票的赞成票。因此， 如果以其他方式确定了有效的法定人数，则股东未能在特别会议上通过代理人或在线方式进行投票将 对休会提案的任何表决结果产生任何影响。在确定 是否确立有效法定人数时将计算弃权票，但不会对休会提案的结果产生任何影响。

审计委员会的建议

我们的董事会一致建议我们的 股东对休会提案的批准投赞成票。

特别会议

概述

日期， 时间和地点。公司股东特别会议将于美国东部时间2023年8月11日下午 1:00 举行， 为虚拟会议。在特别会议期间，您将能够通过网络直播 参加、对股票进行投票并提交问题，网址为 https://www.cstproxy.com/dataknights/ext2023。如果您计划参加虚拟在线特别会议，则需要您的 12 位控制号码才能在特别会议上进行电子投票。会议将通过 的网络直播通过互联网虚拟举行。只有在记录日期营业结束时拥有我们普通股的股东才有资格参加虚拟会议。

要注册参加虚拟会议，请按照适用于您对我们普通股所有权的性质的 以下说明进行操作。

如果您的股票是以您的名义 在我们的过户代理处注册的，并且您想参加仅限在线的虚拟会议，请前往 https://www.cstproxy.com/dataknights/ext2023 和 输入您在代理卡上收到的控制号码，然后点击页面顶部的 “点击这里” 预注册在线会议 链接。在会议开始之前，您需要使用您的控制 号码重新登录到会议站点。建议提前注册，但无需预先注册即可参加。

希望参加 仅限在线的虚拟会议的受益股东必须联系持有其股票的银行、经纪商或其他被提名人 的账户代表，然后通过电子邮件将其法定代理人的副本（清晰的照片就足够了）发送到 proxy@continentalstock.com 来获得合法代理人。 通过电子邮件发送有效法定代理人的受益股东将获得一个会议控制号码，允许他们注册参加 和参加仅限在线的会议。联系我们的转账代理后，受益持有人将在 会议之前收到一封电子邮件，其中包含进入虚拟会议的链接和说明。受益股东应不迟于会议日期前 72 小时联系我们的过户代理人。

股东还可以选择通过电话收听 的特别会议，电话：

电话接入的密码：3136780 #。 除非您按此处所述注册并登录特别会议网络直播，否则您将无法投票或提交问题。

投票 权力；记录日期。如果您在2023年7月27日（特别会议的记录日期）营业结束时拥有公司 A类普通股，则您将有权在特别会议上投票或直接投票。对于你当时拥有的每股公司普通股，你将对每份提案 投一票。该公司的认股权证不具有表决权。

投票 为必填项。延期修正提案和信托修正提案的批准需要公司在记录日期至少65％的已发行普通股 持有人投赞成票，包括 创始人股份和私募单位中包含的类别普通股。如果您不投票或对提案投弃权票 ，则您的行动将与 “反对” 票具有相同的效果。经纪商不投票的效果与 “反对” 票的效果相同。

在特别会议记录日期 营业结束时，已发行3,316,819股A类普通股和4,253,517股B类普通股， 每股的持有人都有权对每项提案投一票。

如果您不希望延期修正提案 或信托修正提案获得批准，则必须对此类提案投弃权票、不投票或投反对票。只要你选择按比例赎回信托账户中与延期 修正提案相关的可用资金，无论你是否对延期修正提案进行投票，你都有权 将公开发行股票兑换成与本次投票相关的现金。公司预计，与 投票批准延期修正提案有关的股票进行赎回的公众股东将在 延期修正提案完成后不久获得此类股票的赎回价格的付款。

代理人； 董事会招标；代理律师。董事会正在就特别会议上向股东提交的提案 征求你的委托书。该公司已聘请Laurel Hill Advisory Group, LLC协助为特别 会议招募代理人。对于您是否应该选择赎回公开股票，没有提出任何建议。可以亲自 或通过电话请求代理。如果您授予代理权，如果您是公司普通股的记录持有人，则仍然可以撤销代理人并在特别会议上对股票进行在线投票。你可以联系 Laurel Hill Advisory Group, LLC 的代理律师，2 Robbins Lane，Suite 201，纽约州杰里科 11753，855-414-2266，电子邮件：DKDC@laurelhill.com。

证券的实益所有权

下表列出了截至记录之日的有关 公司普通股实益所有权的信息，这些信息基于从下列 人那里获得的关于公司普通股实益所有权的信息，这些信息是：

截至记录日期，已发行和流通的A类普通股为3,316,819股，B类普通股为4,253,517股。除非另有说明，否则表中提到的所有人 对其实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。

股东提案

如果延期修正提案和信托 修正提案获得批准，我们预计2023年年度股东大会将不迟于2023年12月31日举行。

我们的章程为股东 提名某人担任董事并提出业务供股东在会议上考虑的通知程序提供了通知程序。提名或提案 的通知必须不迟于第 90 天营业结束时送达给我们，也不得早于前一届年度股东大会周年纪念日前第 120 天 开业之日；但是，如果 年会在此周年纪念日之前超过 30 天或之后超过 60 天，则股东必须及时发出通知 不早于会议前第 120 天营业结束时送达，也不得迟于晚于 (x) 会议前第 90 天营业结束 或 (y) 我们首次公开发布 年会日期之后的第 10 天营业结束。因此，对于我们的2023年年会，假设会议在 2023年12月31日左右举行，提名或提案的通知必须不迟于2023年10月2日且不早于2023年9月 2日送达我们。提名和提案还必须满足章程中规定的其他要求。董事会主席可以拒绝 承认提出任何不符合上述程序的股东提案。

住户信息

除非我们收到相反的指示，否则 如果我们认为股东 是同一个家庭的成员，则我们可以向有两个或更多股东居住的任何家庭发送本委托书的单一副本。这个过程被称为 “住户”，可减少任何一个家庭收到的 重复信息量，并有助于减少我们的开支。但是，如果股东希望在今年或未来几年在同一个地址收到我们的多套披露文件 ，则股东应遵循下述指示。同样，如果与另一位股东共享地址 ，而两个股东加起来只想收到我们的一套披露文件， 股东应遵循以下指示：

在这里你可以找到更多信息

我们按照《交易法》的要求向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息 。你可以通过互联网 在美国证券交易委员会的网站上阅读公司的美国证券交易委员会文件，包括本委托书 http://www.sec.gov。

如果您想获得这份 Proxy 声明的更多副本，或者对将在特别会议上提出的提案有疑问，请通过以下地址、电话号码和电子邮件联系公司的 代理招标代理：

劳雷尔·希尔咨询集团有限责任公司

罗宾斯街 2 号，201 号套房

纽约州杰里科 11753

855-414-2266

电子邮件：DKDC@laurelhill.com

您也可以通过以下地址向公司索取 来获取这些文件：

数据骑士收购 CORP.

英国弗罗姆庄园路 Frome 商业园 G6 单元，BA11 4FN

011-44 203 833 4000

如果 您是公司的股东并想索取文件，请在2023年8月11日之前提交文件，以便在 特别会议之前收到文件。如果您向我们索要任何文件，我们将通过头等舱邮件或其他类似的 提示方式将其邮寄给您。

附件 A

拟议的

对第二次修订和重述的 公司注册证书的第二修正案

数据骑士采集公司

第二修正案第二修正案经修正并重述

公司注册证书

的

数据骑士采集公司

2023年8月11日

Data Knights Acquision Corp.， 是一家根据特拉华州法律组建和存在的公司（以下简称 “公司”），特此认证如下：

6.本证书 在向特拉华州国务卿提交后，自 2023 年 8 月 11 日起生效。

自上述首次规定的日期起，Data Knights Acquisition Corp. 已促使授权官员 以其名义和代表其正式签署和确认本证书，以昭信守。

附件 B

投资管理 信托协议第 2 号修正表格

投资管理信托 协议第 2 号修正案

《投资管理信托协议》的本第 2 号修正案（这个”修正案”）由特拉华州的一家公司 Data Knights Acquision Corp. 于 2023 年 8 月 11 日制作（”公司”)，以及纽约的一家公司Continental Stock Transfer & Trust Company（”受托人” 并与公司一起，”各方”）。 本修正案中包含但未在本修正案中明确定义的大写术语应具有原始协议（定义见下文）中这些 术语的含义。

鉴于 于 2021 年 5 月 11 日，公司完成了对公司单位的首次公开募股（”单位”)， 每股由公司一股A类普通股组成，面值每股0.0001美元（”A 类普通股 股票”），以及一份可赎回的认股权证，每份认股权证的持有人有权购买一股公司A类 普通股（此类首次公开募股，以下简称”提供”);

鉴于 发行和出售私募认股权证的总收益中有117,300,000美元已交付给受托人，存入位于美国的独立信托账户 ，以造福公司和根据2020年11月18日生效的投资管理信托协议发行的单位中包含的 A类普通股的持有人，公司与受托人之间（”原始协议”);

鉴于 自 2022 年 10 月 24 日起，双方签订了《投资管理信托协议》第 1 号修正案，该修正案 (i) 将公司必须完成业务合并的日期 从2022年11月11日延长至2023年8月11日（或公司董事会确定的2022年11月 11之后的较早日期）；（ii）延长了受托人必须清算信托的日期 } 如果公司在 2022 年 11 月 11 日至 2023 年 8 月 11 日（或更早的日期）期间尚未完成初始业务合并，则记入账户 2022年11月11日之后，由公司董事会决定）（”经修订的协议”);

鉴于 公司已寻求面值每股0.0001美元的A类普通股持有人和B类普通股持有人的批准（”B 类普通股”），在2023年8月11日举行的特别会议上：(i) 将公司必须完成业务合并的日期 从2023年8月11日延长至2024年5月11日（或公司董事会确定的2023年8月 11日之后的更早日期）（”延期修正案”) 以及 (ii) 将 如果公司尚未完成初始业务合并，则受托人必须清算信托账户的日期从 2023 年 8 月 11 日延至 2024 年 5 月 11 日（或公司董事会确定的更早日期）（ ”信托修正案”);

鉴于 当时已发行和流通的A类普通股和B类普通股65％的 持有人作为单一 类别共同投票，批准了延期修正案和信托修正案；以及

鉴于 双方希望修改经修订的协议，除其他外，以反映 信托修正案所设想的对经修订的协议的修订。

现在， 因此，考虑到此处包含的共同协议和其他有价值的合理对价，特此确认收到 和充分性，并打算在此受法律约束，本协议双方达成以下协议：

特此对 修订后的协议第 1 (i) 节进行修订并全文重述如下：

“(i) 只有在 (x) 收到公司信函（“解雇信”）的条款 之后，才立即开始清算信托账户，其形式与公司首席执行官、首席财务官或其他授权官代表公司 签署的附录 A 或附录 B（如适用）的形式基本相似附录 A 的案例，已承认 并得到代表的同意，并完成信托账户的清算，以及分配信托账户中的财产， 包括信托账户中持有但以前未发放给公司用于缴纳所得税的资金所赚取的利息， （减去用于支付解散费用的利息不超过100,000美元），只能按照解雇信和其中提及的其他文件，或 (y) 在2024年5月11日（或更早的日期）中较晚的日期进行分配 2023 年 8 月 11 日之后的日期（由 公司董事会确定）以及（2）公司可能批准的较晚日期股东根据 公司修订和重述的公司注册证书（如果终止）

在此日期之前，受托人尚未收到信函 ，在这种情况下，应根据附录 B 所附的终止信中规定的程序清算信托账户和信托账户中的财产，包括信托账户中持有 但之前未发放给公司以支付所得税的利息（如果有）（减去用于支付 解散费用的100,000美元利息），应分发给截至该日期的登记在册的公众股东。已确认并同意， 最初存入信托账户的每股本金不应减少；”。

2.1。继任者。 本修正案中由公司或受托人或为公司或受托人的利益而作出的所有契约和条款均应具有约束力，并确保其各自允许的继承人和受让人的利益 。

2.2。可分割性。 本修正案应被视为可分割，其中任何条款或条款的无效或不可执行均不影响本修正案或其中任何其他条款或条款的 有效性或可执行性。此外，为了代替任何此类无效或不可执行的 条款或条款，本修正案各方打算在本修正案中添加与 条款相似的条款，尽可能有效和可执行。

2.3。适用的 法律。本修正案应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和执行。

2.4。同行。 本修正案可以在几份原件或传真对应物中签署，每份修正案应构成原件， 加起来只能构成一份文书。

2.5。标题的效果 。此处的章节标题仅为方便起见，不属于本修正案的一部分，不影响其解释 。

2.6。整个 协议。经本修正案修改的经修订的协议构成双方的全部理解，取代 之前与 主题相关的所有协议、谅解、安排、承诺和承诺，无论是书面还是口头，明示或暗示，特此取消和终止所有先前的协议、谅解、安排、承诺和承诺。

签名在下一页。

为此，本协议各方 促使本修正案自上文首次撰写之日起正式执行，以昭信守。

DATA KNIGHTS 收购公司

英国弗罗姆庄园路 Frome 商业园 G6 单元，BA11 4FN

011-44 203 833 4000

股东特别会议

2023年8月11日

你的投票很重要

该代理是由董事会征求的

将于 2023 年 8 月 11 日举行的 特别股东大会

下列签署人撤销了先前与这些股票有关的任何代理人，特此确认收到了2023年8月4日的通知和2023年4日的 委托书，这些声明与将于2023年8月11日下午 1:00 作为虚拟会议 （“特别会议”）举行的特别会议有关，其唯一目的是对以下提案进行审议和表决，特此任命 {br Anderson} 以及 Firdauz Edmin bin Mokhtar（拥有单独行事的全部权力），他们是下列签署人的律师和代理人 ，完全有权取而代之每人对以 的名义注册的公司所有普通股进行投票，下列签署人有权在特别会议及其任何休会期间进行表决，并拥有下列签署人 亲自出席时所拥有的所有权力。在不限制特此给予的一般授权的前提下，指示上述代理人 对随附的委托书中提出的提案进行投票或采取以下行动。

该代理执行后，将按本文指示的方式进行 投票。如果没有做出指示，该委托书将被投票 “赞成” 延期修正提案（提案 1）、“赞成” 信托修正提案（提案 2）和 “赞成” 延期提案（提案 3）（如果提案 3）。

董事会建议对所有提案 “投赞成票” 。

关于将于2023年8月11日举行的股东特别会议委托材料可用性的重要通知：本会议通知和随附的 委托书可在 https://www.cstproxy.com/dataknights/ext2023 上查阅。

签名应与此处印出的姓名一致。 如果以多人的名义持有股票，则每位共同所有者都应签名。遗嘱执行人、管理人、受托人、监护人和 律师应注明他们以何种身份签名。律师应提交委托书。

请在大陆股票转让和信托公司随附的 信封中签名、注明日期并退回委托书。该委托书将由下列签署人 股东按照本文指示的方式进行投票。如果没有提出任何指示，则该代理人将被投票 “赞成” 提案 1 中提出的提案，“赞成” 提案 2 中提出的提案，“赞成” 提案 3 中提出的提案（如果该提案在 特别会议上提出）。此代理将撤销您之前签署的所有代理。