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证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单10-Q | | | | | | | | |
| ☒ | | 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告 |
在截至的季度期间 2023年6月30日
或者 | | | | | | | | |
| ☐ | | 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告 |
委员会档案编号： 001-34568
OPENLANE, Inc.
（注册人的确切姓名如其章程所示）
| | | | | |
特拉华 | 20-8744739 |
| （公司或组织的州或其他司法管辖区） | （美国国税局雇主识别号） |
北伊利诺伊街 11299 号, 卡梅尔, 印第安纳州46032
（主要行政办公室地址，包括邮政编码）
注册人的电话号码，包括区号： (800) 923-3725
KAR 拍卖服务有限公司
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度）
根据该法第12（b）条注册的证券：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 每个班级的标题 | | 交易符号 | | 注册的每个交易所的名称 |
| 普通股，面值每股0.01美元 | | KAR | | 纽约证券交易所 |
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。是的☒ 不 ☐
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的☒ 不 ☐
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 大型加速过滤器 | ☒ | | 加速过滤器 | ☐ | | 非加速过滤器 | ☐ | | 规模较小的申报公司 | ☐ | | 新兴成长型公司 | ☐ |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见该法第12b-2条）。是 ☐ 不是☒
截至2023年7月31日， 109,454,886注册人普通股的股份，面值 $0.01每股，都很出色。
OPENLANE, Inc.
目录
| | | | | | | | |
| | 页面 |
第一部分—财务信息 | |
| | |
第 1 项。 | 财务报表（未经审计） | |
| | |
| 合并收益（亏损）报表 | 3 |
| | |
| 综合收益（亏损）合并报表 | 4 |
| | |
| 合并资产负债表 | 5 |
| | |
| 股东权益合并报表 | 7 |
| | |
| 合并现金流量表 | 9 |
| | |
| 合并财务报表简明附注 | 11 |
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第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 25 |
| | |
第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 49 |
| | |
第 4 项。 | 控制和程序 | 49 |
| | |
第二部分——其他信息 | |
| | |
第 1 项。 | 法律诉讼 | 50 |
| | |
第 1A 项。 | 风险因素 | 50 |
| | |
第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 50 |
| | |
第 5 项。 | 其他信息 | 51 |
| | |
第 6 项。 | 展品 | 51 |
| | |
签名 | 56 |
第一部分
财务信息
第 1 项。财务报表
OPENLANE, Inc.
合并收益（亏损）报表
（以百万计，每股数据除外）
（未经审计）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至6月30日的三个月 | | 截至6月30日的六个月 |
| | 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| 营业收入 | | | | | | | |
| 拍卖费 | $ | 103.3 | | | $ | 99.2 | | | $ | 203.2 | | | $ | 200.6 | |
| 服务收入 | 155.7 | | | 147.3 | | | 321.3 | | | 284.8 | |
| 购车销量 | 60.4 | | | 45.8 | | | 115.9 | | | 92.1 | |
| 与财务相关的收入 | 97.5 | | | 91.9 | | | 197.1 | | | 176.1 | |
| 总营业收入 | 416.9 | | | 384.2 | | | 837.5 | | | 753.6 | |
| 运营费用 | | | | | | | |
| 服务成本（不包括折旧和摊销） | 222.6 | | | 211.9 | | | 446.8 | | | 422.7 | |
| 销售、一般和管理 | 111.2 | | | 124.1 | | | 219.2 | | | 243.0 | |
| 折旧和摊销 | 26.8 | | | 25.9 | | | 49.8 | | | 51.9 | |
| 商誉和其他无形资产减值 | 250.8 | | | — | | | 250.8 | | | — | |
| 运营费用总额 | 611.4 | | | 361.9 | | | 966.6 | | | 717.6 | |
| 营业利润（亏损） | (194.5) | | | 22.3 | | | (129.1) | | | 36.0 | |
| 利息支出 | 38.8 | | | 25.9 | | | 77.1 | | | 51.5 | |
| 其他（收入）支出，净额 | (21.3) | | | 4.0 | | | (14.2) | | | 5.2 | |
| 债务消灭造成的损失 | 1.1 | | | 7.7 | | | 1.1 | | | 7.7 | |
| 所得税前持续经营的收入（亏损） | (213.1) | | | (15.3) | | | (193.1) | | | (28.4) | |
| 所得税 | (19.3) | | | (9.9) | | | (12.0) | | | (14.6) | |
| 来自持续经营业务的收入（亏损） | (193.8) | | | (5.4) | | | (181.1) | | | (13.8) | |
| 已终止业务的收入，扣除所得税 | — | | | 215.6 | | | — | | | 223.7 | |
| 净收益（亏损） | $ | (193.8) | | | $ | 210.2 | | | $ | (181.1) | | | $ | 209.9 | |
| 每股净收益（亏损）-基本 | | | | | | | |
| 来自持续经营业务的收入（亏损） | $ | (1.87) | | | $ | (0.10) | | | $ | (1.86) | | | $ | (0.23) | |
| 来自已终止业务的收入 | — | | | 1.38 | | | — | | | 1.44 | |
| 每股净收益（亏损）-基本 | $ | (1.87) | | | $ | 1.28 | | | $ | (1.86) | | | $ | 1.21 | |
| 每股净收益（亏损）——摊薄 | | | | | | | |
| 来自持续经营业务的收入（亏损） | $ | (1.87) | | | $ | (0.10) | | | $ | (1.86) | | | $ | (0.23) | |
| 来自已终止业务的收入 | — | | | 1.38 | | | — | | | 1.44 | |
| 每股净收益（亏损）——摊薄 | $ | (1.87) | | | $ | 1.28 | | | $ | (1.86) | | | $ | 1.21 | |
见随附的合并财务报表简明附注
OPENLANE, Inc.
综合收益（亏损）合并报表
（以百万计）
（未经审计）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至6月30日的三个月 | | 截至6月30日的六个月 |
| | 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| 净收益（亏损） | $ | (193.8) | | | $ | 210.2 | | | $ | (181.1) | | | $ | 209.9 | |
| 其他综合收益（亏损），扣除税款 | | | | | | | |
| 外币折算收益（亏损） | 9.0 | | | (15.4) | | | 11.4 | | | (14.3) | |
| 利率衍生品的未实现收益（亏损），扣除税款 | — | | | (3.4) | | | — | | | 5.7 | |
| 扣除税款的其他综合收益（亏损）总额 | 9.0 | | | (18.8) | | | 11.4 | | | (8.6) | |
| 综合收益（亏损） | $ | (184.8) | | | $ | 191.4 | | | $ | (169.7) | | | $ | 201.3 | |
见随附的合并财务报表简明附注
OPENLANE, Inc.
合并资产负债表
（以百万计）
（未经审计）
| | | | | | | | | | | |
| | 6月30日
2023 | | 2022年12月31日 |
| 资产 | | | |
| 流动资产 | | | |
| 现金和现金等价物 | $ | 242.4 | | | $ | 225.7 | |
| 限制性现金 | 30.1 | | | 52.0 | |
贸易应收账款，扣除美元备抵额19.6和 $15.8 | 314.7 | | | 270.7 | |
财务应收账款，减去美元备抵金21.0和 $21.5 | 2,397.3 | | | 2,395.1 | |
| 其他流动资产 | 99.6 | | | 78.9 | |
| 流动资产总额 | 3,084.1 | | | 3,022.4 | |
| 其他资产 | | | |
| 善意 | 1,243.6 | | | 1,464.5 | |
客户关系，扣除累计摊销额 $429.4和 $417.3 | 126.2 | | | 135.9 | |
其他无形资产，扣除累计摊销额 $439.4和 $406.0 | 196.3 | | | 231.3 | |
| 经营租赁使用权资产 | 79.8 | | | 84.8 | |
不动产和设备，扣除累计折旧美元188.8和 $197.7 | 118.9 | | | 123.6 | |
| 其他资产 | 48.5 | | | 57.3 | |
| 其他资产总额 | 1,813.3 | | | 2,097.4 | |
| 总资产 | $ | 4,897.4 | | | $ | 5,119.8 | |
见随附的合并财务报表简明附注
OPENLANE, Inc.
合并资产负债表
（以百万计，股票和每股数据除外）
（未经审计）
| | | | | | | | | | | |
| | 6月30日
2023 | | 2022年12月31日 |
| 负债、临时权益和股东权益 | | | |
| 流动负债 | | | |
| 应付账款 | $ | 625.7 | | | $ | 551.2 | |
| 应计员工福利和薪酬费用 | 34.4 | | | 31.9 | |
| 应计利息 | 8.0 | | | 7.8 | |
| 其他应计费用 | 70.5 | | | 79.1 | |
| 应缴所得税 | 2.3 | | | 6.9 | |
| 由金融应收款抵押的债务 | 1,717.4 | | | 1,677.6 | |
| 长期债务的当前到期日 | 187.9 | | | 288.7 | |
| 流动负债总额 | 2,646.2 | | | 2,643.2 | |
| 非流动负债 | | | |
| 长期债务 | 201.0 | | | 205.3 | |
| 递延所得税负债 | 22.0 | | | 54.0 | |
| 经营租赁负债 | 74.9 | | | 79.7 | |
| 其他负债 | 6.4 | | | 6.8 | |
| 非流动负债总额 | 304.3 | | | 345.8 | |
| 承付款和意外开支（附注11） | | | |
| 临时股权 | | | |
| A 系列可转换优先股 | 612.5 | | | 612.5 | |
| 股东权益 | | | |
普通股，$0.01面值： | | | |
授权股票： 400,000,000 | | | |
| 已发行和流通股份： | | | |
2023 年 6 月 30 日： 109,434,886 | | | |
2022 年 12 月 31 日： 108,914,678 | 1.1 | | | 1.1 | |
| 额外的实收资本 | 751.8 | | | 743.8 | |
| 留存收益 | 619.6 | | | 822.9 | |
| 累计其他综合亏损 | (38.1) | | | (49.5) | |
| 股东权益总额 | 1,334.4 | | | 1,518.3 | |
| 负债、临时权益和股东权益总额 | $ | 4,897.4 | | | $ | 5,119.8 | |
见随附的合并财务报表简明附注
OPENLANE, Inc.
股东权益合并报表
（以百万计）
（未经审计）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 常见
股票
股份 | | 常见
股票
金额 | | 额外
付费
资本 | | 留存收益 | | 累积的
其他
全面
损失 | | 总计 |
| 截至2023年3月31日的余额 | 109.2 | | | $ | 1.1 | | | $ | 747.4 | | | $ | 824.5 | | | $ | (47.1) | | | $ | 1,525.9 | |
| 净亏损 | | | | | | | (193.8) | | | | | (193.8) | |
| 其他综合收入 | | | | | | | | | 9.0 | | | 9.0 | |
| 根据股票计划发行普通股 | 0.3 | | | | | 0.3 | | | | | | | 0.3 | |
| 交还限制性股票以换取税款 | (0.1) | | | | | (1.2) | | | | | | | (1.2) | |
| 股票薪酬支出 | | | | | 5.3 | | | | | | | 5.3 | |
| 优先股股息 | | | | | | | (11.1) | | | | | (11.1) | |
| 截至 2023 年 6 月 30 日的余额 | 109.4 | | | $ | 1.1 | | | $ | 751.8 | | | $ | 619.6 | | | $ | (38.1) | | | $ | 1,334.4 | |
| | | | | | | | | | | |
| 常见
股票
股份 | | 常见
股票
金额 | | 额外
付费
资本 | | 留存收益 | | 累积的
其他
全面
损失 | | 总计 |
| 截至2022年12月31日的余额 | 108.9 | | | $ | 1.1 | | | $ | 743.8 | | | $ | 822.9 | | | $ | (49.5) | | | $ | 1,518.3 | |
| 净亏损 | | | | | | | (181.1) | | | | | (181.1) | |
| 其他综合收入 | | | | | | | | | 11.4 | | | 11.4 | |
| 根据股票计划发行普通股 | 0.7 | | | | | 1.6 | | | | | | | 1.6 | |
| 交还限制性股票以换取税款 | (0.2) | | | | | (2.5) | | | | | | | (2.5) | |
| 股票薪酬支出 | | | | | 8.9 | | | | | | | 8.9 | |
| 优先股股息 | | | | | | | (22.2) | | | | | (22.2) | |
| 截至 2023 年 6 月 30 日的余额 | 109.4 | | | $ | 1.1 | | | $ | 751.8 | | | $ | 619.6 | | | $ | (38.1) | | | $ | 1,334.4 | |
见随附的合并财务报表简明附注
OPENLANE, Inc.
股东权益合并报表
（以百万计）
（未经审计）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 常见
股票
股份 | | 常见
股票
金额 | | 额外
付费
资本 | | 留存收益 | | 累积的
其他
全面
损失 | | 总计 |
| 截至2022年3月31日的余额 | 121.5 | | | $ | 1.2 | | | $ | 914.6 | | | $ | 614.6 | | | $ | (14.5) | | | $ | 1,515.9 | |
| 净收入 | | | | | | | 210.2 | | | | | 210.2 | |
| 其他综合损失 | | | | | | | | | (18.8) | | | (18.8) | |
| 根据股票计划发行普通股 | | | | | 0.3 | | | | | | | 0.3 | |
| 股票薪酬支出 | | | | | 14.4 | | | | | | | 14.4 | |
| 普通股的回购和退休 | (5.4) | | | | | (82.1) | | | | | | | (82.1) | |
| 根据股票计划获得的股息 | | | | | | | (0.1) | | | | | (0.1) | |
| 优先股股息 | | | | | | | (10.9) | | | | | (10.9) | |
| 截至2022年6月30日的余额 | 116.1 | | | $ | 1.2 | | | $ | 847.2 | | | $ | 813.8 | | | $ | (33.3) | | | $ | 1,628.9 | |
| | | | | | | | | | | |
| 常见
股票
股份 | | 常见
股票
金额 | | 额外
付费
资本 | | 留存收益 | | 累积的
其他
全面
损失 | | 总计 |
| 截至2021年12月31日的余额 | 121.2 | | | $ | 1.2 | | | $ | 910.8 | | | $ | 625.7 | | | $ | (24.7) | | | $ | 1,513.0 | |
| 净收入 | | | | | | | 209.9 | | | | | 209.9 | |
| 其他综合损失 | | | | | | | | | (8.6) | | | (8.6) | |
| 根据股票计划发行普通股 | 0.5 | | | | | 0.9 | | | | | | | 0.9 | |
| 交还限制性股票以换取税款 | (0.2) | | | | | (2.5) | | | | | | | (2.5) | |
| 股票薪酬支出 | | | | | 20.0 | | | | | | | 20.0 | |
| 普通股的回购和退休 | (5.4) | | | | | (82.1) | | | | | | | (82.1) | |
| 根据股票计划获得的股息 | | | | | 0.1 | | | (0.2) | | | | | (0.1) | |
| 优先股股息 | | | | | | | (21.6) | | | | | (21.6) | |
| 截至2022年6月30日的余额 | 116.1 | | | $ | 1.2 | | | $ | 847.2 | | | $ | 813.8 | | | $ | (33.3) | | | $ | 1,628.9 | |
见随附的合并财务报表简明附注
OPENLANE, Inc.
合并现金流量表
（以百万计）
（未经审计）
| | | | | | | | | | | |
| | 截至6月30日的六个月 |
| | 2023 | | 2022 |
| 经营活动 | | | |
| 净收益（亏损） | $ | (181.1) | | | $ | 209.9 | |
| 来自已终止业务的净收益 | — | | | (223.7) | |
| 为将净收益（亏损）与经营活动提供的净现金进行对账而进行的调整： | | | |
| 折旧和摊销 | 49.8 | | | 51.9 | |
| 信贷损失准备金 | 28.4 | | | 5.5 | |
| 递延所得税 | (29.1) | | | (2.7) | |
| 债务发行成本的摊销 | 4.4 | | | 6.0 | |
| 基于股票的薪酬 | 8.9 | | | 19.3 | |
| 或有对价调整 | 1.3 | | | — | |
| 投资证券未实现（收益）亏损的净变动 | (0.1) | | | 6.2 | |
| 投资和应收票据减值 | 11.0 | | | — | |
| 商誉和其他无形资产减值 | 250.8 | | | — | |
| 债务消灭造成的损失 | 1.1 | | | 7.7 | |
| 其他非现金，净额 | 0.8 | | | 0.2 | |
| 扣除收购后的运营资产和负债的变化： | | | |
| 贸易应收账款和其他资产 | (76.2) | | | (19.1) | |
| 应付账款和应计费用 | 75.2 | | | (64.3) | |
| 支付超过收购日公允价值的或有对价 | (2.6) | | | (26.1) | |
| 经营活动提供（使用）的净现金——持续经营 | 142.6 | | | (29.2) | |
| 经营活动使用的净现金——已终止的业务 | (0.1) | | | (310.1) | |
| 投资活动 | | | |
| 为投资而持有的金融应收账款净增加 | (24.4) | | | (156.4) | |
| 购买财产、设备和计算机软件 | (26.9) | | | (31.5) | |
| 证券投资 | (0.6) | | | (5.6) | |
| 出售投资的收益 | — | | | 0.3 | |
| 出售财产和设备的收益 | 0.3 | | | — | |
| 投资活动使用的净现金——持续经营 | (51.6) | | | (193.2) | |
| 投资活动提供的净现金——已终止的业务 | 7.0 | | | 2,066.4 | |
| 筹资活动 | | | |
| 账面透支净增（减少） | (2.2) | | | 3.7 | |
| 信贷额度借款净增加 | 39.2 | | | 4.1 | |
| 以应收账款抵押的债务净增加 | 33.1 | | | 88.5 | |
| 偿还债务发行费用/修正案 | (5.3) | | | — | |
| 偿还长期债务 | — | | | (928.6) | |
| 支付提前清偿债务的款项 | (140.1) | | | — | |
| 融资租赁的付款 | (1.1) | | | (2.4) | |
| 或有对价和递延收购成本的支付 | (12.4) | | | (3.5) | |
| 根据股票计划发行普通股 | 1.6 | | | 0.9 | |
| 既得限制性股的预扣税款 | (2.5) | | | (2.5) | |
| 普通股的回购和退休 | — | | | (82.1) | |
| A系列优先股的股息 | (22.2) | | | — | |
| 融资活动使用的净现金——持续经营 | (111.9) | | | (921.9) | |
| 融资活动提供的净现金——已终止的业务 | — | | | 10.8 | |
| 已终止业务现金余额的净变化 | — | | | 12.4 | |
| 汇率变动对现金的影响 | 8.8 | | | (6.1) | |
| 现金、现金等价物和限制性现金净增加（减少） | (5.2) | | | 629.1 | |
| 期初现金、现金等价物和限制性现金 | 277.7 | | | 203.4 | |
| 期末现金、现金等价物和限制性现金 | $ | 272.5 | | | $ | 832.5 | |
| 见随附的合并财务报表简明附注 |
| | | | | | | | | | | |
| 现金流信息的补充披露 | | | |
| （以百万计） | 截至6月30日的六个月 |
| 2023 | | 2022 |
| 为利息支付的现金，扣除利率衍生品的收益 | $ | 72.8 | | | $ | 45.0 | |
| 扣除退款后的税款现金-持续经营 | $ | 21.4 | | | $ | 243.2 | |
见随附的合并财务报表简明附注
目录
OPENLANE, Inc.
合并财务报表简明附注
2023 年 6 月 30 日（未经审计）
注意事项 1—列报基础和操作性质
已定义的术语
除非另有说明或除非上下文另有要求，否则此处使用的以下术语应具有以下含义：
•“我们”、“我们”、“我们的”、“OPENLANE” 和 “公司” 统称为 OPENLANE, Inc.（f/k/a KAR Auction Services, Inc.）及其子公司，除非上下文另有要求；
•“ADESA” 或 “ADESA Auctions” 统称为 OPENLANE 的全资子公司 ADESA, Inc. 和 ADESA, Inc.”的子公司，包括 OPENLANE US, Inc.（以及 OPENLANE US, Inc.的子公司，“OPENLANE US”）、BacklotCars, Inc.（“backlotCars”）、CARWAVE LLC（“CARWAVE”）、Nth Gen Software Inc.（“TradeRev”）、ADESA 再营销有限公司（“ADESA UK”）和 ADESA Europe NV 及其子公司（“ADESA Europe”）；
•“ADESA 美国实物拍卖业务”、“ADESA 美国实物拍卖” 和 “ADESA U.S.” 是指 ADESA 美国汽车物流中心的拍卖销售、运营和员工，这些中心于 2022 年 5 月出售给了 Carvana Group, LLC（连同 Carvana Co. 及其子公司 “Carvana”）；
•“AFC” 统指ADESA的全资子公司汽车金融公司以及汽车金融公司的子公司和其他关联实体；
•“信贷协议” 是指公司作为借款人、不时参与其中的几家银行和其他金融机构或实体以及作为行政代理人的北卡罗来纳州摩根大通银行于2023年6月23日签订的信贷协议（不时修订、修订和重述、修改或补充）。信贷协议规定了 $3252028年6月23日到期的百万美元优先担保循环信贷额度（“循环信贷额度”）；
•“先前的信贷协议” 是指公司作为借款人、几家银行和其他金融机构或实体以及作为行政代理人的摩根大通银行之间的经修订和重述的信贷协议（在信贷协议签订之日之前进行了修订、修订和重述、修改或补充）。之前的信贷协议规定了 $9502026年9月19日到期的百万美元优先担保定期贷款B-6贷款（“定期贷款B-6”），其中未偿金额已于2022年5月全额偿还，还有一美元3252024年9月19日到期的百万美元优先担保循环信贷额度（“之前的循环信贷额度”），该额度于2023年6月被循环信贷额度所取代；
•“IAA” 统指保险汽车拍卖公司（前身为 OPENLANE 的全资子公司）和 Insurance Auto Auctions, Inc.”s 子公司和其他关联实体；
•“OPENLANE, Inc.” 是指公司，而不是其子公司；
•“高级票据” 是指 5.1252025 年到期的优先票据百分比（美元210截至2023年6月30日，未偿还本金总额为百万美元）；以及
•“A系列优先股” 是指A系列可转换优先股，面值$0.01每股 (634,305截至2023年6月30日和2022年12月31日，A系列优先股的已发行股份。
业务和运营性质
正如2023年5月宣布的那样，在接下来的几个月中，OPENLANE将成为该公司在美国、加拿大和欧洲数字市场的上市品牌。OPENLANE 是领先的二手车数字市场，它连接了北美和欧洲的卖家和买家，以促进快速、简单和透明的交易。我们的综合技术、数据分析、融资、物流、翻新和其他再营销解决方案组合，再加上我们在加拿大的车辆物流中心，有助于推进我们的目标：简化批发，使我们的客户能够取得更大的成功。截至 2023 年 6 月 30 日，Marketplace 细分市场通过数字市场为国内和国际客户群提供服务 14加拿大各地的车辆物流中心地点。
目录
OPENLANE, Inc.
合并财务报表简要附注（续）
2023 年 6 月 30 日（未经审计）
对于我们的商业卖家，我们的软件平台支持自有品牌数字再营销网站，并为我们的汽车制造商、专属金融公司和其他商业客户提供全面的解决方案。
对于经销商客户，该公司还运营BackLotCars和OPENLANE Canada数字市场平台，以促进美国和加拿大的汽车经销商之间的实时交易。CARWAVE 数字拍卖平台于 2022 年第四季度与 BackLotCars 集成，为 BacklotCars 市场增加了其他特性和功能，包括允许经销商在快节奏、正面交锋的竞标环境中销售和采购库存的实时拍卖形式。
在欧洲，我们的数字市场还包括英国ADESA和ADESA Europe，通过整合的在线二手车批发平台为英国和欧洲大陆的客户提供服务。
再营销服务包括各种活动，旨在促进在整个车辆生命周期内在卖方和买方之间转移二手车。我们通过我们的市场促进这些车辆的交换，使卖家和买家保持一致。作为客户的代理商，公司通常不拥有通过我们的市场销售的车辆的所有权或所有权。通常，除了从辅助服务中获得的费用外，还会从每笔成功的市场交易中从卖方和买方那里获得费用。我们还出售已购买的车辆，我们会对这些车辆的所有权进行所有权并将通过我们的市场销售的车辆的总销售价格记录为收入。
我们还提供诸如入境和出境运输物流、翻新、车辆检查和认证、所有权、行政和抵押品追回服务等服务。我们能够通过提供的广泛服务来满足客户的多样化和多方面的需求。
AFC是主要向独立二手车经销商提供平面图融资的领先提供商，该融资的提供方式约为 100截至 2023 年 6 月 30 日，美国和加拿大各地的地点。Floolplan融资支持北美的独立二手车经销商，他们在BacklotCars（包括CARWAVE）、OPENLANE Canada（ADESA和TradeRev）以及其他二手车和救助拍卖会上购买车辆。此外，AFC为直接从批发商、其他经销商和直接从消费者那里购买的经销商库存提供融资，并为客户以旧换新提供流动性，包括结清留置权持有人的回报。亚足联还为其客户提供产权服务。
演示基础
随附的未经审计的合并财务报表是根据美利坚合众国公认的中期财务信息会计原则（“美国公认会计原则”）以及第10-Q表和S-X条例第10条的说明编制的。因此，它们不包括美国公认会计原则要求的年度财务报表的所有信息和附注。过渡期间的经营业绩不一定代表全年可能出现的预期业绩。管理层认为，合并财务报表反映了公允报表所述期间的经营业绩、现金流量和财务状况所必需的所有调整，通常包括正常的经常性应计收入。这些合并财务报表和合并财务报表的简明附注未经审计，应与我们在2023年3月9日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告中包含的经审计的合并财务报表及其附注一起阅读。本10-Q表中包含的2022年年终合并资产负债表数据源自上述经审计的财务报表，不包括美国公认会计原则要求的年度财务报表的所有披露。
估算值的使用
根据美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层在一定程度上根据对影响财务报表当日报告的资产和负债金额以及或有资产和负债披露的当前和某些估计的未来经济和市场状况以及该期间报告的收入和支出金额的假设进行估计。尽管目前的估计酌情考虑了当前状况和预期的未来变化，但未来的状况很有可能与这些估计不同，这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大影响。除其他影响外，此类变化可能导致商誉、无形资产和长期资产的未来减值，财务应收账款的增量损失，应收账款和递延所得税资产的额外准备金以及诉讼和其他意外损失的变化。
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合并财务报表简要附注（续）
2023 年 6 月 30 日（未经审计）
注意事项 2—收购
与上一年度收购相关的或有付款
一些与上一年度收购有关的购买协议包括特定时期内的额外付款，包括基于某些条件和业绩的或有付款。2023 年第二季度，我们支付了与 Auction Frontier 收购 $ 相关的或有对价15.0百万。在截至2023年6月30日的三个月中，对与Auction Frontier收购相关的估计或有对价的调整增加了或有对价，并对 “其他（收入）支出，净额” 的影响约为美元1.3百万。
注意事项 3—出售ADESA美国实物拍卖业务和已终止业务
2022年2月，该公司宣布已与Carvana签订最终协议，根据该协议，Carvana将从该公司手中收购ADESA的美国实物拍卖业务（“交易”）。该交易于2022年5月完成，价格约为美元2.2十亿现金，包括ADESA美国汽车物流中心的所有拍卖销售、运营和员工以及美国Adesa.com市场的使用。与交易相关的净收益包含在截至2022年12月31日的合并现金流量表中 “投资活动提供的净现金——已终止的业务” 中。在交易中，公司和Carvana签订了各种协议，为交易后的关系提供框架，包括过渡期的过渡服务协议和期限为以下的商业协议 7为所提供服务提供平台和其他费用的年限。在截至2023年6月30日的六个月中，公司从商业协议和过渡服务协议中获得的净现金流入约为美元57.0百万，其中包括下文所述的运输服务。
该公司提供的运输服务为 $21.0百万和美元42.9截至2023年6月30日的三个月和六个月中，ADESA的美国实物拍卖分别为百万美元，美元18.4百万和美元36.1截至2022年6月30日的三个月和六个月分别为百万美元。
ADESA美国实物拍卖业务的财务业绩均被列为所列所有期间的已终止业务。该业务以前包含在该公司的Marketplace可报告细分市场中。商誉是根据相对公允价值分配给ADESA美国实物拍卖的。该交易使出售的税前收益约为美元521.8截至2022年12月31日止年度的百万美元。已终止业务的有效税率约为 60% 主要是由于交易中确认的不可扣除的商誉。
下表列出了所有报告期内ADESA美国实物拍卖业务的经营业绩，这些业务已重新归类为已终止业务 （单位：百万）:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三个月 | | 截至6月30日的六个月 |
| 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| 营业收入 | $ | — | | | $ | 85.9 | | | $ | — | | | $ | 305.9 | |
| 运营费用 | | | | | | | |
| 服务成本（不包括折旧和摊销） | — | | | 66.3 | | | — | | | 224.9 | |
| 销售、一般和管理 | — | | | 24.9 | | | — | | | 68.8 | |
| 折旧和摊销 | — | | | — | | | — | | | 11.2 | |
| 运营费用总额 | — | | | 91.2 | | | — | | | 304.9 | |
| 营业利润（亏损） | — | | | (5.3) | | | — | | | 1.0 | |
| 利息支出 | — | | | — | | | — | | | 0.1 | |
| 其他（收入）支出，净额 | — | | | (2.3) | | | — | | | (8.4) | |
| 处置收益和所得税前来自已终止业务的收入（亏损） | — | | | (3.0) | | | — | | | 9.3 | |
| 出售已终止业务的税前收益 | — | | | 533.7 | | | — | | | 533.7 | |
| 所得税 | — | | | 315.1 | | | — | | | 319.3 | |
| 来自已终止业务的收入（亏损） | $ | — | | | $ | 215.6 | | | $ | — | | | $ | 223.7 | |
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2023 年 6 月 30 日（未经审计）
注意事项 4—股票和股票薪酬计划
KAR Auction Services, Inc. 修订和重报的2009年综合股票和激励计划（“综合计划”）旨在向我们的执行官和主要员工提供股权和/或现金奖励。我们的股票薪酬支出包括与基于服务的期权（“服务期权”）、基于市场的期权（“市场期权”）、基于绩效的限制性股票单位（“PRSU”）和基于服务的限制性股票单位（“RSU”）相关的费用。我们已经决定，服务期权、市场期权、PRSU 和 RSU 应归类为股权奖励。
下表按奖励类型汇总了我们的股票薪酬支出 （单位：百万）:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至6月30日的三个月 | | 截至6月30日的六个月 |
| | 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| PRSU | $ | 2.0 | | | $ | 11.9 | | | $ | 1.9 | | | $ | 13.8 | |
| RSU | 2.4 | | | 1.1 | | | 5.2 | | | 2.5 | |
| 服务选项 | 0.1 | | | 0.2 | | | 0.3 | | | 0.4 | |
| 市场期权 | 0.8 | | | 1.1 | | | 1.5 | | | 2.6 | |
| 股票薪酬支出总额 | $ | 5.3 | | | $ | 14.3 | | | $ | 8.9 | | | $ | 19.3 | |
PRSU
在2023年的前六个月，我们授予的目标金额约为 0.5向公司的某些执行官发放百万个PRSU。如果公司的三年累计调整后息税折旧摊销前利润（“调整后的息税折旧摊销前利润PRSU”）达到某些特定目标，则四分之三的PRSU归属。在截至2025年12月31日的三年期间，如果公司相对于标普SmallCap 600指数（“TSR PRSU”）中公司的总股东回报率超过一定水平，则另外四分之一的PRSU归属。调整后息税折旧摊销前利润PRSU的加权平均授予日期公允价值为美元14.22每股，这是根据授予之日公司普通股的收盘价确定的。TSR PRSU 的加权平均授予日公允价值为 $21.58每股，是使用多变量几何布朗运动进行蒙特卡罗仿真开发的。
RSU
在2023年的前六个月中，大约 0.6向公司的某些管理层成员授予了百万个限制性股票。限制性股取决于持续就业，通常归属于 三等额的年度分期付款。限制性股票单位的公允价值是公司普通股在授予之日的价值，限制性股票的加权平均授予日公允价值为美元14.17每股。
服务选项
在 2023 年第二季度，我们批准了大约 0.1百万种服务期权，加权平均行使价为美元14.83每股向公司新任执行官发放。服务选项的使用寿命为 十年并按每年等额分期偿还第一笔款项 四授予日期的周年纪念日。2023 年第二季度授予的服务期权的加权平均公允价值为 $7.14每股。授予的服务期权的公允价值是在授予之日使用Black-Scholes期权定价模型估算的，预期寿命为 6.25年，预期波动率为 44.31%，预期股息收益率为 0.0%，加权平均无风险利率为 3.38%.
市场期权
在 2023 年第二季度，我们批准了大约 0.2百万个市场期权，加权平均行使价为美元14.83每股向公司新任执行官发放。市场期权的寿命为 十年并有一个服务部分和一个额外的市场组成部分。市场期权有资格归属并以相等的增量行使，每种期权在 (i) 第一种期权出现的时间较晚时 四分别为授予日期的周年纪念日，以及 (ii) 各自的补助日 25增幅百分比，即公司收盘股价达到或高于美元5, $10, $15和 $20超过行使价，因为 20连续交易日。
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2023 年 6 月 30 日（未经审计）
2023 年第二季度授予的市场期权的加权平均公允价值为 $6.91每股。市场期权的公允价值和必要服务期限是通过蒙特卡洛模拟得出的，该模拟使用了多变量几何布朗运动，其漂移等于无风险利率。
股票回购计划
2019 年 10 月，董事会批准回购高达 $300公司已发行普通股的百万股，面值美元0.01每股，截至2021年10月30日。2021年10月，董事会批准将2019年10月的股票回购计划延长至2022年12月31日。2022 年 4 月 27 日，董事会批准增加公司的规模300百万股额外回购计划 $200百万美元，并通过以下方式延长股票回购计划 2023年12月31日。截至 2023 年 6 月 30 日，大约 $126.9根据2019年股票回购计划，公司仍有数百万股已发行普通股可供回购。根据适用的证券法律法规，包括根据旨在遵守经修订的1934年《证券交易法》第10b5-1条的回购计划，可以在公开市场上进行回购，也可以通过私下谈判的交易进行回购。任何回购的时间和金额视市场和其他条件而定。该计划不要求公司根据授权回购任何金额或任意数量的股份，并且该计划可以随时出于任何原因暂停、终止或修改，恕不另行通知。 没有在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，普通股被回购。在截至2022年6月30日的三个月和六个月中，我们进行了回购并退役 5,430,789公开市场上普通股的加权平均价格为 $15.11每股。
注意事项 5—每股持续经营的收益（亏损）
下表列出了持续经营业务每股收益（亏损）的计算方法 （除每股金额外，以百万计）:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至6月30日的三个月 | | 截至6月30日的六个月 |
| | 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| 来自持续经营业务的收入（亏损） | $ | (193.8) | | | $ | (5.4) | | | $ | (181.1) | | | $ | (13.8) | |
| A 系列优先股分红 | (11.1) | | | (10.9) | | | (22.2) | | | (21.6) | |
| 归属于参与证券的持续经营收益 | — | | | 3.8 | | | — | | | 8.0 | |
| 归属于普通股股东的持续经营业务收益（亏损） | $ | (204.9) | | | $ | (12.5) | | | $ | (203.3) | | | $ | (27.4) | |
| 已发行普通股的加权平均值 | 109.6 | | | 119.5 | | | 109.4 | | | 120.4 | |
| 稀释性股票期权和限制性股票奖励的影响 | — | | | — | | | — | | | — | |
| 加权平均已发行普通股和潜在普通股 | 109.6 | | | 119.5 | | | 109.4 | | | 120.4 | |
| 每股持续经营的收益（亏损） | | | | | | | |
| 基本 | $ | (1.87) | | | $ | (0.10) | | | $ | (1.86) | | | $ | (0.23) | |
| 稀释 | $ | (1.87) | | | $ | (0.10) | | | $ | (1.86) | | | $ | (0.23) | |
根据两类法，公司在计算每股持续经营收入时将参与证券（A系列优先股）包括在内。计算每股持续经营收入的两类方法是一种计算普通股和参与证券每股收益的分配方法。根据两类法，在确定归属于普通股股东的收益时，从持续经营收入中减去向A系列优先股持有人提供的股息总额和分配给参与证券的未分配收益。
股票期权和限制性股票对摊薄后每股持续经营收入的影响是通过应用库存股法来确定的，假设公司根据假设行使权获得的净收益用于在此期间以平均市场价格回购我们的普通股。由于分拆的结果，计算中包含了持有OPENLANE股权奖励的IAA员工。会对摊薄后每股持续经营收入产生反稀释影响的股票期权、不可行使的市场期权和受制于以下条件的PRSU
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2023 年 6 月 30 日（未经审计）
尚未满足的性能条件不包括在计算中。根据美国公认会计原则，在计算截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的持续经营业务每股摊薄收益时，不包括潜在的普通股，因为根据持续经营业务的未分配亏损，这样做是反稀释的。截至2023年6月30日和2022年6月30日的未偿还期权总额为 5.0百万和 5.0分别是百万。
注意事项 6—金融应收账款和由金融应收账款抵押的债务
亚足联以循环方式出售其大部分以美元计价的金融应收账款，无需追索为购买亚足联的财务应收账款而成立的全资破产远程合并的特殊目的子公司（“AFC Funding Corporation”）。证券化协议允许AFC Funding Corporation向受承诺流动性约束的某些金融应收账款不可分割权益的一组银行购买者进行循环出售。该协议将于2026年1月31日到期。亚足联融资公司承诺的流动性为美元2.0截至2023年6月30日，美国应收账款为10亿美元。
我们还就加拿大汽车金融公司的证券化达成了协议。”s（“AFCI”）应收账款。AFCI 的承诺设施是通过第三方渠道（与美国设施分开）提供的，价格为加元3002023年6月30日为百万。2023年3月，AFCI签订了应收账款购买协议（“加拿大应收账款购买协议”）。加拿大应收账款购买协议将AFCI的承诺流动性从加元增加了225百万兑加元300百万，该贷款的到期日仍为2026年1月31日。此外，还增加了关于确定替代利率机制的规定。我们资本化了大约 $0.5与加拿大应收账款购买协议相关的百万美元成本。根据美国和加拿大证券化协议出售的应收账款记作有担保借款。
下表列出了有关拖欠款、信用损失扣除额减去收回款（“净信贷损失”）以及证券化金融资产和其他所管理的相关资产组成部分的定量信息。就本例而言，拖欠的应收款被定义为应收款 31逾期天数或更长时间。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023年6月30日 | | 净信贷损失
截至2023年6月30日的三个月 | | 净信贷损失
截至2023年6月30日的六个月 |
| | 总金额： | | |
| （单位：百万） | 应收款 | | 应收款
有违法行为的 | | |
| 平面图应收账款 | $ | 2,414.7 | | | $ | 14.4 | | | $ | 12.2 | | | $ | 24.7 | |
| 其他贷款 | 3.6 | | | — | | | — | | | — | |
| 管理的应收款总额 | $ | 2,418.3 | | | $ | 14.4 | | | $ | 12.2 | | | $ | 24.7 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2022年12月31日 | | 净信贷损失
截至2022年6月30日的三个月 | | 净信贷损失
截至2022年6月30日的六个月 |
| | 总金额： | | |
| （单位：百万） | 应收款 | | 应收款
有违法行为的 | | |
| 平面图应收账款 | $ | 2,409.9 | | | $ | 17.5 | | | $ | 1.4 | | | $ | 2.8 | |
| 其他贷款 | 6.7 | | | — | | | — | | | — | |
| 管理的应收款总额 | $ | 2,416.6 | | | $ | 17.5 | | | $ | 1.4 | | | $ | 2.8 | |
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2023 年 6 月 30 日（未经审计）
以下是与应收金融应收账款相关的信贷损失备抵额的变化摘要（以百万计):
| | | | | | | | | | | |
| | 6月30日
2023 | | 6月30日
2022 |
| 信用损失备抵金 | | | |
| 截至12月31日的余额 | $ | 21.5 | | | $ | 23.0 | |
| 信贷损失准备金 | 24.2 | | | 1.3 | |
| 回收率 | 4.2 | | | 4.5 | |
| 减少扣款 | (28.9) | | | (7.3) | |
| 期末余额 | $ | 21.0 | | | $ | 21.5 | |
截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，$2,416.7百万和美元2,396.6分别为百万的财务应收账款和现金储备为 1要么 3由金融应收账款抵押的债务中有百分比用作由金融应收款抵押的债务的担保。现金储备的金额取决于证券化协议中规定的情况。 由金融应收款抵押的债务包括以下内容：
| | | | | | | | | | | |
| 6月30日
2023 | | 2022年12月31日 |
| 由财务应收账款抵押的债务，毛额 | $ | 1,734.1 | | | $ | 1,697.0 | |
| 未摊销的证券化发行成本 | (16.7) | | | (19.4) | |
| 由金融应收款抵押的债务 | $ | 1,717.4 | | | $ | 1,677.6 | |
向银行贷款循环出售应收账款所得的收益用于为向客户提供新贷款提供资金。AFC、AFC Funding Corporation和AFCI必须维持某些财务契约，包括对亚足联和AFCI可能承担的债务金额的限制、有形净资产的最低水平以及与金融应收账款投资组合表现相关的其他契约。证券化协议还纳入了我们之前的信贷协议中的财务契约。2023年6月30日，我们遵守了证券化协议中的契约。
注意事项 7—商誉和其他无形资产
Goodly 包括以下内容（以百万计):
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 市场 | | 金融 | | 总计 |
截至2022年12月31日的余额 (1)(2) | $ | 1,223.6 | | | $ | 240.9 | | | $ | 1,464.5 | |
| 减值 | (225.3) | | | — | | | (225.3) | |
| 外币 | 4.4 | | | — | | | 4.4 | |
截至 2023 年 6 月 30 日的余额 (1)(2) | $ | 1,002.7 | | | $ | 240.9 | | | $ | 1,243.6 | |
(1)市场金额扣除累计商誉减值费用（美元）25.5百万和美元250.8截至2022年12月31日和2023年6月30日，分别为百万人。
(2)财务金额扣除累计商誉减值费用（美元）161.5百万和美元161.5截至2022年12月31日和2023年6月30日，分别为百万人。
商誉是指收购的企业可识别净资产的成本超过公允价值的超出成本。公司每年在第二季度在申报单位层面测试商誉和无限期商标的减值情况，如果事件或情况变化表明可能存在减值，则更频繁地进行减值测试。在进行减值评估时，公司申报单位的公允价值是使用未来现金流的预期现值（三级投入）估算的。
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2023 年 6 月 30 日（未经审计）
作为年度流程的一部分，该公司在2023年第二季度更新了对所有申报部门的预测，包括对短期和长期收入增长率的最新估计，这反映了汽车销量的总体复苏放缓。估值中使用的贴现率和其他现金流假设也进行了调整。根据减值评估，确定我们的美国经销商对交易商和欧洲申报单位（均在Marketplace板块内）的公允价值低于账面价值。因此，公司记录的非现金商誉减值费用总额为 $218.9与我们的美国经销商对经销商报告单位相关的百万美元和 $6.4百万美元与我们的欧洲申报部门有关。与我们的美国经销商对交易商申报部门相关的商誉减值费用与免税商誉有关，因此，减值导致递延所得税优惠为美元52.5百万。与我们的美国经销商对经销商报告部门相关的商誉减值主要是由汽车销量总体复苏放缓相关的短期和长期收入增长放缓所致。与我们的欧洲申报部门相关的商誉减值是由两个以前独立的报告单位（ADESA UK. 和 ADESA Europe）合并为一个申报单位所致。将ADESA U.K. 纳入申报单位导致合并申报单位的总体公允价值下降，从而产生减值费用。2023年第二季度，任何其他申报单位均未发现商誉减值。减值费用在合并收益表中作为 “商誉和其他无形资产减值” 的一部分列报。
由于2023年第二季度的减值费用，美国经销商对交易商和欧洲申报单位的账面价值现在接近公允价值。截至2023年6月30日，与美国经销商对交易商和欧洲申报单位相关的商誉的剩余账面价值为美元87.3百万和美元119.4分别是百万。
此外，2023年第二季度宣布从ADESA品牌市场重塑为OPENLANE品牌市场，这是一个触发事件，需要重新评估ADESA商标的使用寿命和减值。因此，该公司评估了 $122.8其无限期的 ADESA 商品名的账面金额为百万美元，导致非现金减值费用总额为 $25.52023年第二季度为百万美元，相关的递延所得税优惠为美元6.5百万（在市场细分市场内）。减值费用在合并收益表中作为 “商誉和其他无形资产减值” 的一部分列报。根据与Carvana及其关联公司的收购和商业协议，预计ADESA商标将在规定的期限内继续产生现金流。ADESA商号的公允价值是使用特许权使用费节省法（3级输入）估算的。此外，由于品牌更名为OPENLANE，ADESA的商品名称不再被视为具有无限期的使用寿命，其剩余账面金额为美元97.3百万美元将在剩余的使用寿命约为时摊销 6年份。
$ 的递延所得税优惠52.5百万和美元6.5分别与商誉和商号减值相关的百万美元导致美国处于递延所得税资产净状况。由于与美国业务相关的三年累计亏损，我们记录了 $29.6美国递延所得税净资产的百万美元估值补贴。
注意事项 8—长期债务
长期债务包括以下内容 （单位：百万）:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 利率* | | 成熟度 | | 6月30日
2023 | | 2022年12月31日 |
| 循环信贷额度 | 调整后的期限 SOFR | | + 2.25% | | 2028年6月23日 | | $ | 162.0 | | | $ | — | |
| 以前的循环信贷额度 | 调整后的LIBOR | | + 1.75% | | 2024年9月19日 | | — | | | 145.0 | |
| 高级笔记 | | | 5.125% | | 2025年6月1日 | | 210.0 | | | 350.0 | |
| 欧洲信贷额度 | Euribor | | + 1.25% | | 应要求可偿还 | | 25.9 | | | 3.7 | |
| 债务总额 | | | | | | | 397.9 | | | 498.7 | |
| 未摊销的债务发行成本/折扣 | | | | | | (9.0) | | | (4.7) | |
| 长期债务的当前部分 | | | | | | (187.9) | | | (288.7) | |
| 长期债务 | | | | | | | $ | 201.0 | | | $ | 205.3 | |
*上表中显示的利率代表2023年6月30日的利率。
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2023 年 6 月 30 日（未经审计）
信贷设施
2023年6月23日，我们签订了信贷协议，该协议取代了之前的信贷协议，除其他外，还规定了循环信贷额度。由于更换了之前的循环信贷额度，我们在清偿债务时蒙受了非现金损失0.42023年第二季度为百万美元。损失是注销与未参与循环信贷额度的贷款机构相关的未摊销债务发行成本造成的。我们资本化了大约 $6.6与信贷协议相关的百万美元债务发行成本。
2022年5月，该公司预付了美元926.2B-6定期贷款（先前信贷协议的一部分）的百万未偿余额和交易收益。由于预付款，我们在清偿债务时蒙受了非现金损失7.72022 年第二季度为百万。损失主要是注销与定期贷款B-6相关的未摊销债务发行成本/折扣所致。
循环信贷额度可用于信用证、营运资金、允许的收购和一般公司用途。循环信贷额度还包括 $65签发信用证的百万次级限额和一美元60百万美元摇摆线贷款的次级限额。
循环信贷额度下的贷款按借款类型（根据公司选择，调整后的定期SOFR利率或基准利率（均在信贷协议中定义）和公司的合并优先担保净杠杆率（定义见信贷协议）计算的利率，该利率从 2.75% 至 2.25调整后的定期SOFR利率贷款的百分比和来自 1.75% 至 1.25% 为 基准利率贷款。公司还支付s介于两者之间的承诺费 25到 35基点，应付 季度，根据公司的合并优先担保净杠杆率计算的循环融资的平均每日未使用金额。
公司在循环信贷额度下的义务由我们的某些国内子公司（“子公司担保人”）担保，并由公司和子公司担保人的几乎所有资产担保，包括但不限于：(a) 质押和第一优先担保权益 100公司和子公司担保人某些国内子公司的股权百分比，以及 65公司和子公司担保人的某些第一级外国子公司的股权百分比，以及 (b) 公司和每个子公司担保人的几乎所有其他资产的第一优先担保权益，但某些例外情况除外。信贷协议包含肯定和否定契约，我们认为这些契约是优先担保信贷协议的常见和惯例。除其他外，负面契约包括对资产出售、兼并和收购、债务、留置权、分红、投资和与关联公司交易的限制。信贷协议还要求我们维持最高合并优先担保净杠杆率，不得超过 3.5截至每个财政季度（从2023年9月30日开始）的最后一天，循环信贷额度下的任何贷款均未偿还。截至2023年6月30日，我们遵守了信贷协议中的适用契约。
截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，$162.0百万和美元145.0分别从循环信贷额度和以前的循环信贷额度中提取了百万美元。此外，我们还有相关的未偿信用证总额为美元58.0百万和美元19.0截至2023年6月30日和2022年12月31日，分别为百万美元，这减少了相应循环信贷额度下的可用借款金额。
高级票据
2017 年 5 月 31 日，我们发行了 $950百万的 5.1252025年6月1日到期的优先票据百分比。公司每半年在每年的6月1日和12月1日支付拖欠的优先票据的利息。从2023年6月1日起，优先票据可以按面值兑换。优先票据由附属担保人担保。2023 年 6 月，针对先前宣布的购买报价，我们预付了 $140百万张优先票据，等同于本次交易的收益。我们因美元优先票据的清算而蒙受了损失0.72023年第二季度的百万美元主要代表注销与已偿还的优先票据部分相关的未摊销债务发行成本以及收购要约支出。
欧洲信贷额度
ADESA Europe 的信贷额度总额为 $32.7百万 (欧元)30百万）。信贷额度的总额为美元25.9百万和美元3.7截至2023年6月30日和2022年12月31日的未偿借款分别为百万美元。信贷额度由ADESA Europe子公司的某些库存品和应收账款担保。
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债务公允价值
截至2023年6月30日，我们长期债务的估计公允价值为美元392.9百万。公允价值的估计基于截至2023年6月30日我们债务的经纪交易商报价（二级投入）。对长期金融工具提出的估计数不一定表示在当前市场交易中将实现的金额。
注意事项 9—衍生品
2020 年 1 月，我们加入了 三支付固定利率互换，名义总金额为美元500百万美元用于将我们定期贷款下的浮动利率利息支付额换成加权平均利率为的固定利息还款 1.44%，总利率为 3.69%。利率互换的期限为五年，每次将于2025年1月23日到期。
我们最初将利率互换指定为现金流套期保值。套期有效性评估中包含的利率互换公允价值的变化被记录为 “累计其他综合收益” 的一部分。被指定为现金流套期保值的利率衍生品的收益影响是在确认与套期保值债务相关的利息时记录的。2022年2月，我们停止了对冲会计，因为我们得出的结论是，考虑到交易和B-6定期贷款的预期还款，预测的利率支付已不太可能发生。因此，从对冲会计终止到2022年3月31日，掉期公允价值的增加被确认为美元8.7截至2022年3月31日的三个月合并损益表中 “利息支出” 的未实现收益百万美元。关于2022年5月偿还B-6定期贷款，我们签订了互换终止协议。我们收到了 $16.7百万美元用于结算和终止掉期，这笔款项在截至2022年6月30日的三个月和六个月的合并收益表中被确认为已实现的 “利息支出” 收益。在截至2022年6月30日的三个月中，我们对美元进行了重新分类3.4百万美元未实现收益，扣除税款1.2百万美元，来自累计的其他综合收益，在截至2022年6月30日的六个月中，我们对美元进行了重新分类5.7未实现亏损百万美元，扣除税款后的百万美元1.8百万。从三个月和六个月的累积其他综合收益中重新分类的金额分别与B-6定期贷款的全额偿还以及利息确认和B-6定期贷款的全额偿还有关。
注意 10—其他（收入）支出，净额
其他（收入）支出，净额包括以下各项（以百万计):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三个月 | | 截至6月30日的六个月 |
| 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| 投资证券已实现和未实现（收益）亏损的变化，净额 | $ | (0.2) | | | $ | 3.2 | | | $ | (0.1) | | | $ | 6.2 | |
| 外币（收益）损失 | 0.3 | | | 3.3 | | | 0.4 | | | 4.5 | |
| 投资和应收票据减值 | — | | | — | | | 11.0 | | | — | |
| 提前终止合同安排 | (20.0) | | | — | | | (20.0) | | | — | |
| 或有对价估值（注2） | 1.3 | | | — | | | 1.3 | | | — | |
| 其他 | (2.7) | | | (2.5) | | | (6.8) | | | (5.5) | |
| 其他（收入）支出，净额 | $ | (21.3) | | | $ | 4.0 | | | $ | (14.2) | | | $ | 5.2 | |
投资的公允价值衡量
该公司投资某些处于早期阶段的汽车公司和与汽车行业相关的基金。我们相信，这些投资扩大了汽车再营销行业的关系。有 不在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月中，这些投资的已实现收益。该公司的未实现收益为 $0.2百万和美元0.1截至2023年6月30日的三个月和六个月分别为百万美元。该公司的未实现亏损为 $3.2百万和美元6.2截至2022年6月30日的三个月和六个月分别为百万美元。
ASC 820， 公允价值测量，将公允价值定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中出售资产或为转移负债而支付的价格。2021 年第一季度，一家实体的一小部分融资应收账款被转换为投资证券。该实体于 2021 年第一季度开始公开交易，因此具有易于确定的公允价值。截至2023年6月30日，投资证券
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按公允价值计量基于相同资产（公允价值等级制度的第 1 级）的报价市场价格和近似美元0.5百万。这些投资证券的未实现净收益为 $0.1截至2023年6月30日的六个月中，为百万美元。持有的剩余投资为美元25.3百万美元没有易于确定的公允价值，公司已选择对这些投资采用衡量替代方案，并按成本列报。投资在随附的合并资产负债表中的 “其他资产” 中列报。已实现和未实现的损益在合并收益表的 “其他（收入）支出净额” 中报告。
2023年3月下旬，我们以成本价出示的一家被投资方申请通过破产程序重组其业务。根据这些信息，我们记录了大约$的暂时性减值3.7百万美元的 “其他（收入）支出，净额”，代表我们在公司的全部股权投资。此外，我们还向该被投资方收取了一笔应收票据，金额为美元7.3百万，我们在2023年第一季度在 “其他（收入）支出净额” 中记录了信用减值损失。
2023年第二季度，该公司收到了美元20.0百万美元与提前终止与IAA的合同安排有关。这笔金额被视为营业外收入，并于2023年第二季度记录在 “其他（收入）支出，净额” 中。
注意 11—承付款和或有开支
我们参与正常业务过程中产生的诉讼和争议，例如与伤害；财产损失；车辆的处理、储存或处置；环境法律和法规；以及与业务相关的其他诉讼，例如雇佣事宜和经销商纠纷。管理层在确定意外损失时会考虑损失或产生负债的可能性，以及合理估计损失金额的能力。当可能产生了负债并且可以合理估计损失金额（或可能的损失范围）时，我们会累积估计的意外损失。管理层定期评估现有信息，以确定是否应调整应计金额。包括诉讼和环境事务在内的意外事故的应计费用按未贴现金额列入 “其他应计费用”，不包括向保险或其他第三方提出的追回索赔。随着评估和补救工作的进展，或者其他技术或法律信息的出现，这些应计费用会定期进行调整。如果实际亏损金额大于应计金额，则可能会对我们在该期间的经营业绩产生不利影响。尽管根据对现有信息的评估，无法准确预测诉讼的结果，但我们的管理层目前认为这些行动的最终解决方案不会对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。法律费用按发生时记为支出。曾经有 不我们在截至2022年12月31日的10-K表年度报告中披露了法律和监管程序的重大变化。
注意 12—累计其他综合亏损
累积的其他综合损失包括以下各项 (以百万计):
| | | | | | | | | | | |
| | 6月30日
2023 | | 2022年12月31日 |
| 外币折算损失 | $ | (38.1) | | | $ | (49.5) | |
| 累计其他综合亏损 | $ | (38.1) | | | $ | (49.5) | |
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注意 13—细分信息
ASC 280， 分部报告，要求报告的细分市场信息与首席运营决策者的运作和看法一致。我们的业务分为 二运营部门：市场和财务，它们也是我们应报告的业务板块。这些应报告的业务部门提供不同的服务，其运营存在根本差异。从2022年第一季度开始，ADESA美国实物拍卖的结果被列为已终止业务（见附注3）。
截至2023年6月30日的三个月中，有关我们应申报细分市场的财务信息如下所示 （单位：百万）:
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 市场 | | 金融 | | 合并 |
| 营业收入 | $ | 319.4 | | | $ | 97.5 | | | $ | 416.9 | |
| 运营费用 | | | | | |
| 服务成本（不包括折旧和摊销） | 206.1 | | | 16.5 | | | 222.6 | |
| 销售、一般和管理 | 98.5 | | | 12.7 | | | 111.2 | |
| 折旧和摊销 | 24.5 | | | 2.3 | | | 26.8 | |
| 商誉和其他无形资产减值 | 250.8 | | | — | | | 250.8 | |
| 运营费用总额 | 579.9 | | | 31.5 | | | 611.4 | |
| 营业利润（亏损） | (260.5) | | | 66.0 | | | (194.5) | |
| 利息支出 | 6.7 | | | 32.1 | | | 38.8 | |
| 其他（收入）支出，净额 | (21.0) | | | (0.3) | | | (21.3) | |
| 债务消灭造成的损失 | 1.1 | | | — | | | 1.1 | |
| 公司间支出（收入） | 8.1 | | | (8.1) | | | — | |
| 所得税前持续经营的收入（亏损） | (255.4) | | | 42.3 | | | (213.1) | |
| 所得税 | (36.0) | | | 16.7 | | | (19.3) | |
| 来自持续经营业务的收入（亏损） | $ | (219.4) | | | $ | 25.6 | | | $ | (193.8) | |
| 总资产 | $ | 2,105.0 | | | $ | 2,792.4 | | | $ | 4,897.4 | |
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2023 年 6 月 30 日（未经审计）
截至2022年6月30日的三个月中，有关我们应报告细分市场的财务信息如下所示 （单位：百万）:
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 市场 | | 金融 | | 合并 |
| 营业收入 | $ | 292.3 | | | $ | 91.9 | | | $ | 384.2 | |
| 运营费用 | | | | | |
| 服务成本（不包括折旧和摊销） | 195.7 | | | 16.2 | | | 211.9 | |
| 销售、一般和管理 | 110.5 | | | 13.6 | | | 124.1 | |
| 折旧和摊销 | 23.8 | | | 2.1 | | | 25.9 | |
| 运营费用总额 | 330.0 | | | 31.9 | | | 361.9 | |
| 营业利润（亏损） | (37.7) | | | 60.0 | | | 22.3 | |
| 利息支出 | 9.7 | | | 16.2 | | | 25.9 | |
| 其他（收入）支出，净额 | 0.8 | | | 3.2 | | | 4.0 | |
| 债务消灭造成的损失 | 7.7 | | | — | | | 7.7 | |
| 公司间支出（收入） | 0.6 | | | (0.6) | | | — | |
| 所得税前持续经营的收入（亏损） | (56.5) | | | 41.2 | | | (15.3) | |
| 所得税 | (20.2) | | | 10.3 | | | (9.9) | |
| 来自持续经营业务的收入（亏损） | $ | (36.3) | | | $ | 30.9 | | | $ | (5.4) | |
| 总资产 | $ | 3,086.7 | | | $ | 3,039.3 | | | $ | 6,126.0 | |
下文列出了截至2023年6月30日的六个月中有关我们应申报细分市场的财务信息 （单位：百万）:
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 市场 | | 金融 | | 合并 |
| 营业收入 | $ | 640.4 | | | $ | 197.1 | | | $ | 837.5 | |
| 运营费用 | | | | | |
| 服务成本（不包括折旧和摊销） | 413.9 | | | 32.9 | | | 446.8 | |
| 销售、一般和管理 | 194.1 | | | 25.1 | | | 219.2 | |
| 折旧和摊销 | 45.7 | | | 4.1 | | | 49.8 | |
| 商誉和其他无形资产减值 | 250.8 | | | — | | | 250.8 | |
| 运营费用总额 | 904.5 | | | 62.1 | | | 966.6 | |
| 营业利润（亏损） | (264.1) | | | 135.0 | | | (129.1) | |
| 利息支出 | 14.7 | | | 62.4 | | | 77.1 | |
| 其他（收入）支出，净额 | (14.0) | | | (0.2) | | | (14.2) | |
| 债务消灭造成的损失 | 1.1 | | | — | | | 1.1 | |
| 公司间支出（收入） | 14.5 | | | (14.5) | | | — | |
| 所得税前持续经营的收入（亏损） | (280.4) | | | 87.3 | | | (193.1) | |
| 所得税 | (39.9) | | | 27.9 | | | (12.0) | |
| 来自持续经营业务的收入（亏损） | $ | (240.5) | | | $ | 59.4 | | | $ | (181.1) | |
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2023 年 6 月 30 日（未经审计）
下文列出了截至2022年6月30日的六个月中有关我们应申报细分市场的财务信息 （单位：百万）:
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 市场 | | 金融 | | 合并 |
| 营业收入 | $ | 577.5 | | | $ | 176.1 | | | $ | 753.6 | |
| 运营费用 | | | | | |
| 服务成本（不包括折旧和摊销） | 391.5 | | | 31.2 | | | 422.7 | |
| 销售、一般和管理 | 218.9 | | | 24.1 | | | 243.0 | |
| 折旧和摊销 | 47.7 | | | 4.2 | | | 51.9 | |
| 运营费用总额 | 658.1 | | | 59.5 | | | 717.6 | |
| 营业利润（亏损） | (80.6) | | | 116.6 | | | 36.0 | |
| 利息支出 | 23.0 | | | 28.5 | | | 51.5 | |
| 其他（收入）支出，净额 | (1.0) | | | 6.2 | | | 5.2 | |
| 债务消灭造成的损失 | 7.7 | | | — | | | 7.7 | |
| 公司间支出（收入） | 0.7 | | | (0.7) | | | — | |
| 所得税前持续经营的收入（亏损） | (111.0) | | | 82.6 | | | (28.4) | |
| 所得税 | (35.3) | | | 20.7 | | | (14.6) | |
| 来自持续经营业务的收入（亏损） | $ | (75.7) | | | $ | 61.9 | | | $ | (13.8) | |
地理信息
我们的国外业务大约包括加拿大、欧洲大陆和英国 60% 和 60截至2023年6月30日的三个月和六个月中，我们的国外营业收入的百分比分别来自加拿大，大约 63% 和 64截至2022年6月30日的三个月和六个月中，我们的国外营业收入的百分比分别来自加拿大。剩余的大部分国外营业收入来自欧洲大陆。 有关我们业务地理区域的信息如下所示 （单位：百万）:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至6月30日的三个月 | | 截至6月30日的六个月 |
| | 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| 营业收入 | | | | | | | |
| 美国 | $ | 250.7 | | | $ | 248.7 | | | $ | 522.8 | | | $ | 479.8 | |
| 国外 | 166.2 | | | 135.5 | | | 314.7 | | | 273.8 | |
| $ | 416.9 | | | $ | 384.2 | | | $ | 837.5 | | | $ | 753.6 | |
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
前瞻性陈述
这份10-Q表季度报告包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述，这些陈述受某些风险、趋势和不确定性的影响。特别是，这份10-Q表报告中发表的非历史事实的陈述（包括但不限于有关行业、业务、未来经营业绩、潜在收购和预期现金需求的预期、估计、假设和预测）可能是前瞻性陈述。诸如 “应该”、“可能”、“愿意”、“可以”、“观点”、“有信心”、“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“寻求”、“估计”、“继续”、“展望”、“举措”、“目标”、“机会” 等词语识别前瞻性陈述。此类陈述，包括关于不利的市场状况、我们的未来增长、预期的成本节约、收入增加、信贷损失和资本支出、合同义务、股息申报和支付、普通股回购、税率和假设、战略举措、收购和处置、我们的竞争地位和留住客户，以及我们在信息技术方面的持续投资的声明，并不能保证未来的业绩，并且存在可能导致实际业绩的风险和不确定性结果将与这些前瞻性陈述所预测、表达或暗示的结果存在重大差异。可能导致或导致此类差异的因素包括但不限于本10-Q表季度报告中标题为 “风险因素” 的部分和2023年3月9日提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告中第1A项 “风险因素” 中讨论的因素，以及我们未来向美国证券交易委员会提交的报告中不时描述的因素。这些风险因素中有许多是我们无法控制的，因此，它们涉及目前尚不为人知的风险，这些风险可能导致实际结果与本文讨论或暗示的结果存在重大差异。本文件中的前瞻性陈述自发表之日起作出，我们不承诺更新我们的前瞻性陈述。
汽车行业和经济对我们业务的影响
汽车行业经历了前所未有的市场状况，部分原因是供应链问题、半导体短缺以及相关的新车生产延迟。这些因素导致二手车价值的显著波动和批发市场的汽车销量下降。我们预计这种波动将持续下去。
此外，包括通货膨胀压力、利率上升、石油和天然气价格波动以及消费者信心下降在内的宏观经济因素影响了新车和二手车的负担能力和需求。经济状况的恶化对我们的运营和汽车行业的稳定构成了风险。鉴于这些因素的性质，我们无法预测某些趋势是否会持续或持续多长时间，也无法预测这些趋势将在多大程度上影响我们。
概述
我们是领先的二手车数字市场，连接北美和欧洲的卖家和买家，以促进快速、轻松和透明的交易。我们的业务分为两个应申报的业务领域，每个领域都是二手车批发再营销行业不可分割的一部分：市场和金融。
•Marketplace细分市场通过加拿大各地的数字市场和车辆物流中心为国内和国际客户群提供服务。为汽车制造商、专属金融公司和其他商业客户提供全面的自有品牌再营销解决方案，以数字方式提供车辆。在我们的数字平台上销售的车辆通常由商业车队运营商、金融机构、租车公司、新车和二手车经销商和汽车制造商及其专属金融公司出售给特许经营商和独立二手车经销商。我们还提供增值辅助服务，包括入境和出境运输物流、翻新、车辆检查和认证、所有权、行政和抵押品回收服务。我们的数字市场还包括BacklotCars，一个在美国使用的应用程序和基于网络的经销商对经销商批发汽车平台；OPENLANE Canada，这是加拿大的在线汽车再营销平台，经销商可以随时销售和采购二手车库存；ADESA UK. 和 ADESA Europe，通过整合的在线汽车批发平台为英国和欧洲大陆的客户提供服务。正如2023年5月宣布的那样，在接下来的几个月中，OPENLANE将成为该公司在美国、加拿大和欧洲数字市场的上市品牌。
•通过AFC，金融部门主要向美国和加拿大的独立二手车经销商提供短期库存担保融资，即平面图融资。此外，AFC为客户以旧换新提供流动性，包括结算留置权持有人的报酬。AFC还为其客户提供产权服务。这些服务通过亚足联的数字服务网络及其遍布北美的物理地点提供。
从2022年第一季度开始，ADESA美国实物拍卖的结果现在列为已终止业务（见随附的未经审计的财务报表附注3）。
行业趋势
二手车批发行业
我们认为，美国和加拿大的二手车批发行业的总潜在市场约为2000万辆，市场可能会根据季节性和其他各种宏观经济因素而波动。这个二手车批发行业包括商业市场（向特许经营商和独立经销商出售的商业卖家）和经销商对经销商市场（买卖车辆的特许经营和独立经销商）。公司利用我们的技术为北美的大多数商业卖家提供支持，我们相信数字应用可能为扩大经销商对经销商交易的整个潜在市场提供机会。汽车行业面临的供应链问题和当前的市场状况，包括新车生产中断、新车供应不足和二手车价格创历史新高，对二手车批发行业产生了重大影响。
汽车金融
AFC与独立的二手车经销商合作，通过提供一套全面的业务和财务解决方案来改善业绩，这些解决方案利用其在当地的分支机构和市场内代表、行业经验和规模以及OPENLANE的隶属关系。2022年，亚足联的北美经销商基础由大约15,200名经销商组成。
独立二手车经销商面临的主要挑战包括二手车需求、二手车库存定价中断、获得消费者融资、利率提高以及特许经营和公共经销商二手车零售活动的增加（其中大多数不利用亚足联或其竞争对手进行平面图融资）。同样的挑战，就其发生而言，可能会对亚足联的经营业绩造成重大负面影响。二手车销量的大幅下降将导致消费者汽车贷款发放额减少以及拖欠贷款的经销商数量增加。此外，批发汽车定价的波动会影响违约贷款追回的抵押品的价值以及由此导致的亚足联信贷损失的严重程度。如果经销商无法履行义务，二手车批发价格的下降可能会导致损失增加。
季节性
通过我们的市场销售的汽车数量通常在每个季度之间波动。这种季节性是由多种因素造成的，包括天气、销售客户出售二手车的时间、假日以及二手车零售市场的季节性，这会影响拍卖行业的需求方面。在长期的冬季天气条件下，二手车的批发量往往会下降。因此，与交易量相关的收入和运营费用将相应地每季度波动。第四个日历季度的二手车销量通常较低，与假期和冬季天气相关的额外成本也会增加。
此外，由于接近期末的市场销售的收款和向发货人支付资金的时机，营运资金的变化因季度而异。
收入和支出来源
在我们的市场上出售的车辆会产生买家和卖家的拍卖费。公司通常不收取这些托运车辆的所有权，仅将其拍卖费记作收入（合并收益表中的 “拍卖费”），因为它对卖方和买方在拍卖中商定的车辆拍卖销售价格没有影响。该公司未将拍卖中出售的寄售车辆的总销售价格记录为收入。公司通常在出售车辆后通过净结算条款强制执行其对卖方交易的付款权。市场服务，例如入境和出境运输物流、翻新、车辆检查和认证、抵押品回收服务和技术解决方案，通常在提供服务时予以确认（合并损益表中的 “服务收入”）。该公司还销售已购买的车辆，约占总销售量的1％。对于这些类型的销售，公司确实将拍卖中出售的购买车辆的总销售价格记录为收入（合并收益表中的 “购置车辆销售额”），并将车辆的总购买价格记录为 “服务成本”。亚足联的收入（合并收益表中的 “财务相关收入”）由利息和费用收入、信贷损失准备金以及与我们的财务应收账款相关的其他收入组成。
尽管Marketplace的收入主要包括拍卖费和服务收入，但我们的相关应收账款和应付账款包括所售车辆的总价值。贸易应收账款包括第三方通过我们的市场购买的车辆的未汇款购买价格、向这些买家收取的费用以及我们提供的与某些委托车辆相关的服务应付的金额。我们提供的与某些委托车辆相关的服务的应付金额通常在最终拍卖或以其他方式处置相关车辆时从销售收益中扣除。应付账款包括出售委托车辆的收益中应付卖方的款项减去任何费用。
我们的运营费用包括服务成本、销售成本、一般和管理费用以及折旧和摊销。服务成本包括工资和相关费用、分包服务、购买车辆的成本、用品、保险、财产税、公用事业、服务合同索赔、与拍卖场和贷款办公室相关的维护和租赁费用。服务成本不包括折旧和摊销。销售、一般和管理费用由工资和相关费用、销售和市场营销、信息技术服务和专业费用组成。
运营结果
OPENLANE, Inc. 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月业绩概述：
| | | | | | | | | | | |
| | 截至6月30日的三个月 |
| （除每股金额外，以百万美元计） | 2023 | | 2022 |
| 持续经营的收入 | | | |
| 拍卖费 | $ | 103.3 | | | $ | 99.2 | |
| 服务收入 | 155.7 | | | 147.3 | |
| 购车销量 | 60.4 | | | 45.8 | |
| 与财务相关的收入 | 97.5 | | | 91.9 | |
| 持续经营业务的总收入 | 416.9 | | | 384.2 | |
| 服务成本* | 222.6 | | | 211.9 | |
| 毛利* | 194.3 | | | 172.3 | |
| 销售、一般和管理 | 111.2 | | | 124.1 | |
| 折旧和摊销 | 26.8 | | | 25.9 | |
| 商誉和其他无形资产减值 | 250.8 | | | — | |
| 营业利润（亏损） | (194.5) | | | 22.3 | |
| 利息支出 | 38.8 | | | 25.9 | |
| 其他（收入）支出，净额 | (21.3) | | | 4.0 | |
| 债务消灭造成的损失 | 1.1 | | | 7.7 | |
| 所得税前持续经营的收入（亏损） | (213.1) | | | (15.3) | |
| 所得税 | (19.3) | | | (9.9) | |
| 来自持续经营业务的收入（亏损） | (193.8) | | | (5.4) | |
| 已终止业务的收入，扣除所得税 | — | | | 215.6 | |
| 净收益（亏损） | $ | (193.8) | | | $ | 210.2 | |
| 每股持续经营的收益（亏损） | | | |
| 基本 | $ | (1.87) | | | $ | (0.10) | |
| 稀释 | $ | (1.87) | | | $ | (0.10) | |
* 不包括折旧和摊销
已终止的业务
ADESA美国实物拍卖业务的财务业绩列为已终止的业务。因此，已终止业务的收入、服务成本和所有成本在上表中作为一个细列项目列为 “已终止业务的收入，扣除所得税”。
概述
在截至2023年6月30日的三个月中，我们的收入为4.169亿美元，而截至2022年6月30日的三个月的收入为3.842亿美元，增长了9％。有关收入、毛利和销售、一般和管理费用的进一步讨论，请参阅下面的细分市场业绩讨论。
折旧和摊销
截至2023年6月30日的三个月，折旧和摊销增加了90万美元，增长了3％，达到2680万美元，而截至2022年6月30日的三个月为2590万美元。折旧和摊销的增加主要是由于ADESA商品名称的摊销，该商品名以前是无限期的资产，但现在在6年的剩余寿命内摊销，因此每年增加的摊销费用约为1,600万美元。
商誉和其他无形资产减值
商誉是指收购的企业可识别净资产的成本超过公允价值的超出成本。公司每年在第二季度在申报单位层面测试商誉和无限期商标的减值情况，如果事件或情况变化表明可能存在减值，则更频繁地进行减值测试。在进行减值评估时，公司申报单位的公允价值是使用未来现金流的预期现值（三级投入）估算的。
作为年度流程的一部分，该公司在2023年第二季度更新了对所有申报部门的预测，包括对短期和长期收入增长率的最新估计，这反映了汽车销量的总体复苏放缓。估值中使用的贴现率和其他现金流假设也进行了调整。根据减值评估，确定我们的美国经销商对交易商和欧洲申报单位（均在Marketplace板块内）的公允价值低于账面价值。因此，公司记录了与我们的美国经销商对交易商报告部门相关的总额为2.189亿美元的非现金商誉减值费用，与我们的欧洲申报部门相关的640万美元非现金商誉减值费用。与我们的美国经销商对交易商申报部门相关的商誉减值费用与免税商誉有关，因此，减值导致了5,250万美元的递延所得税优惠。与我们的美国经销商对经销商报告部门相关的商誉减值主要是由汽车销量总体复苏放缓相关的短期和长期收入增长放缓所致。与我们的欧洲申报部门相关的商誉减值是由两个以前独立的报告单位（ADESA UK. 和 ADESA Europe）合并为一个申报单位所致。将ADESA U.K. 纳入申报单位导致合并申报单位的总体公允价值下降，从而产生减值费用。Marketplace板块中其余申报单位的公允价值超过了其账面价值。减值费用在合并收益表中作为 “商誉和其他无形资产减值” 的一部分列报。
由于2023年第二季度的减值费用，美国经销商对交易商和欧洲申报单位的账面价值现在接近公允价值。贴现现金流分析中使用的假设受固有的不确定性和主观性的影响。因此，我们未来预测、经营业绩、现金流、贴现率和其他用于估算申报单位公允价值的因素的变化可能会导致未来出现额外的商誉减值费用，并可能对我们的合并营业利润（亏损）和净收益（亏损）产生重大的非现金影响。
我们将继续监测正在发生的事件或情况变化，这可能表明应在过渡期内重新评估商誉。截至2023年6月30日，与美国经销商对交易商和欧洲申报单位相关的剩余商誉账面价值分别为8,730万美元和1.194亿美元。
此外，2023年第二季度宣布从ADESA品牌市场重塑为OPENLANE品牌市场，这是一个触发事件，需要重新评估ADESA商标的使用寿命和减值。因此，该公司评估了其无限期ADESA商品名称的1.228亿美元账面金额，导致2023年第二季度非现金减值费用总额为2550万美元，相关的递延所得税优惠为650万美元（在Marketplace板块内）。减值费用在合并收益表中作为 “商誉和其他无形资产减值” 的一部分列报。根据与Carvana及其关联公司的收购和商业协议，预计ADESA商标将在规定的期限内继续产生现金流。ADESA商号的公允价值是使用特许权使用费节省法（3级输入）估算的。此外，由于更名为OPENLANE，ADESA的商品名称不再被视为具有无限期的使用寿命，其剩余的9,730万美元账面金额将在大约6年的剩余使用寿命内摊销。
与商誉和商号减值相关的递延所得税优惠分别为5,250万美元和650万美元，导致美国处于递延所得税资产净状况。由于与美国业务相关的三年累计亏损，我们在美国递延所得税净资产中记录了2960万美元的估值补贴。
利息支出
截至2023年6月30日的三个月，利息支出增加了1,290万美元，增长了50％，达到3,880万美元，而截至2022年6月30日的三个月为2590万美元。亚足联的利息支出增加了1,590万美元，这一增长归因于截至2023年6月30日的三个月中，亚足联证券化债务的平均利率提高到约7.3％，而截至2022年6月30日的三个月中约为3.1％。此外，在2022年第二季度，由于利率互换的终止，进行了800万美元的有利公允价值调整。2022年和2023年偿还定期贷款和优先票据债务导致的利息支出减少部分抵消了这些项目。
其他（收入）支出，净额
在截至2023年6月30日的三个月中，我们的其他收入为2,130万美元，而截至2022年6月30日的三个月中，其他支出为400万美元。其他收入的增加主要是由于提前终止合同安排而收到的2 000万美元，公司间余额的外币损失减少300万美元，其他杂项收入共计20万美元，其中一部分被或有对价估值调整增加的130万美元所抵消。此外，截至2023年6月30日的三个月中，投资证券的未实现收益为20万美元，而截至2022年6月30日的三个月中，投资证券的未实现亏损为320万美元。
债务消灭造成的损失
2023年6月，我们按交易收益等值预付了1.4亿美元的优先票据。我们在2023年第二季度因优先票据的清算而蒙受了70万美元的亏损，这主要代表了与已偿还的优先票据部分相关的未摊销债务发行成本以及收购要约支出的注销。2023年6月，我们还签订了循环信贷额度，并因与某些不再属于该机制一部分的银行相关的债务发行成本而蒙受了约40万美元的损失。
2022年5月，公司用交易所得款项预付了定期贷款B-6的未偿余额。由于预付款，我们在2022年第二季度因清偿债务而蒙受了770万美元的非现金损失。亏损主要是由于注销了与定期贷款B-6相关的未摊销债务发行成本/折扣。
所得税
在截至2023年6月30日的三个月中，我们的有效税率为9.1％，因此税前亏损受益，而有效税率为64.7％，因此在截至2022年6月30日的三个月中，税前亏损受益。截至2023年6月30日的三个月的有效税率受到商誉和其他无形资产减值费用的影响，以及由此产生的与可抵税商誉减值和其他无形资产减值有关的5,900万美元递延所得税优惠，部分被与记录美国递延所得税净资产估值补贴相关的2960万美元递延所得税支出所抵消。截至2022年6月30日的三个月中，有效税率受到州税率变动对递延所得税的影响的有利影响。
来自已终止业务的收入
2022年5月，Carvana从该公司手中收购了ADESA的美国实物拍卖业务。因此，在所有报告期内，ADESA美国实物拍卖业务的财务业绩均被视为已终止的业务。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，公司的财务报表包括来自已终止业务的收入分别为0万美元和2.156亿美元。如需进一步讨论，请参阅合并财务报表的简明附注。
外币的影响
在截至2023年6月30日的三个月中，与截至2022年6月30日的三个月相比，加元汇率的变化使收入减少了510万美元，营业利润减少了140万美元，净收入减少了90万美元。在截至2023年6月30日的三个月中，与截至2022年6月30日的三个月相比，欧元汇率的变化使收入增加了150万美元，营业利润增加了10万美元，净收入增加了10万美元。
市场结果
| | | | | | | | | | | |
| | 截至6月30日的三个月 |
| （以百万美元计，每辆车的金额除外） | 2023 | | 2022 |
| 拍卖费 | $ | 103.3 | | | $ | 99.2 | |
| 服务收入 | 155.7 | | | 147.3 | |
| 购车销量 | 60.4 | | | 45.8 | |
| 来自持续经营的市场总收入 | 319.4 | | | 292.3 | |
| 服务成本* | 206.1 | | | 195.7 | |
| 毛利* | 113.3 | | | 96.6 | |
| 销售、一般和管理 | 98.5 | | | 110.5 | |
| 折旧和摊销 | 24.5 | | | 23.8 | |
| 商誉和其他无形资产减值 | 250.8 | | | — | |
| 营业利润（亏损） | $ | (260.5) | | | $ | (37.7) | |
| 商用车已售出 | 180,000 | | | 177,000 | |
| 经销商寄售车辆已售出 | 164,000 | | | 166,000 | |
| 售出的车辆总数 | 344,000 | | | 343,000 | |
| 毛利百分比，不包括购买的车辆* | 43.8% | | 39.2% |
* 不包括折旧和摊销
市场总收入
截至2023年6月30日的三个月，市场板块的收入增长了2710万美元，增长了9％，达到3.194亿美元，而截至2022年6月30日的三个月为2.923亿美元。收入变化包括加元汇率波动导致收入减少420万美元的影响，但欧元汇率波动导致的收入增加150万美元部分抵消了这一影响。收入的增长主要归因于服务收入和购车销量的增加（如下所述）。
销售的汽车数量增长不到1％，包括商业销量增长了2％，经销商托运量下降了1％。截至2023年6月30日的三个月中，销售的汽车的商品总价值（“GMV”）约为64亿美元。
拍卖费
截至2023年6月30日的三个月，拍卖费增加了410万美元，增长了4％，达到1.033亿美元，而截至2022年6月30日的三个月为9,920万美元。截至2023年6月30日的三个月中，每辆车售出的拍卖费增加了12美元，增幅为4％，至301美元，而截至2022年6月30日的三个月为289美元。每辆售出车辆的拍卖费的增加反映了拍卖费的增加以及费用较低的商用场外车辆组合的减少。
服务收入
截至2023年6月30日的三个月，服务收入增长了840万美元，达到1.557亿美元，而截至2022年6月30日的三个月为1.473亿美元，这主要是由于收回和再营销费用增加了350万美元，平台服务的第三方费用增加了230万美元，检查服务收入增加了220万美元，其他杂项服务收入净增加约40万美元。
已购车辆销售
截至2023年6月30日的三个月，购买的汽车销量（包括汽车的全部售价）增长了1,460万美元，增长了32％，达到6,040万美元，而截至2022年6月30日的三个月为4,580万美元，这主要是由于购买的汽车销量和在欧洲销售的所购车辆的平均售价增加。
毛利
在截至2023年6月30日的三个月中，市场板块的毛利增长了1,670万美元，达到1.133亿美元，增长了17％，而截至2022年6月30日的三个月为9,660万美元。截至2023年6月30日的三个月中，收入增长了9％，而同期服务成本增长了5％。截至2023年6月30日的三个月，市场板块的毛利占收入的35.5％，而截至2022年6月30日的三个月中，这一比例为33.0％。不包括购买的汽车销量，截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月，毛利占收入的百分比分别为43.8％和39.2％。车辆的全部销售和购买价格记为所售车辆的收入和服务成本。
与截至2022年6月30日的三个月相比，截至2023年6月30日的三个月中，毛利占收入的百分比有所增加，这主要是由于运输利润率提高、在经销商对经销商平台上销售的车辆的盈利能力提高、成本节约计划以及平台服务第三方费用的增加。
销售、一般和管理
截至2023年6月30日的三个月，市场板块的销售、一般和管理费用减少了1,200万美元，至9,850万美元，下降了11％，而截至2022年6月30日的三个月为1.105亿美元，这主要是由于股票薪酬减少了740万美元，遣散费减少了190万美元，专业费用减少了150万美元，电信费用减少了110万美元，加拿大汇率波动了110万美元，以及其他杂项支出总额为10万美元，但部分被以下各项的增加所抵消营销费用为110万美元。
商誉和其他无形资产减值
参见上面关于OPENLANE, Inc.合并经营业绩中商誉和其他无形资产减值的讨论。
财务业绩
| | | | | | | | | | | |
| | 截至6月30日的三个月 |
| （以百万美元计，交易量和每笔贷款金额除外） | 2023 | | 2022 |
| 与财务相关的收入 | | | |
| 利息收入 | $ | 61.9 | | | $ | 46.5 | |
| 费用收入 | 44.1 | | | 42.7 | |
| 其他收入 | 3.7 | | | 2.6 | |
| 信贷损失的追回净额（准备金） | (12.2) | | | 0.1 | |
| 财务收入总额 | 97.5 | | | 91.9 | |
| 服务成本* | 16.5 | | | 16.2 | |
| 毛利* | 81.0 | | | 75.7 | |
| 销售、一般和管理 | 12.7 | | | 13.6 | |
| 折旧和摊销 | 2.3 | | | 2.1 | |
| 营业利润 | $ | 66.0 | | | $ | 60.0 | |
| 贷款交易 | 402,000 | | | 401,000 | |
| 每笔贷款交易的收入 | $ | 243 | | | $ | 229 | |
* 不包括折旧和摊销
收入
在截至2023年6月30日的三个月中，财务板块的收入增长了560万美元，增长了6％，达到9,750万美元，而截至2022年6月30日的三个月为9190万美元。收入增长的主要原因是每笔贷款交易的收入增长了6％。
每笔贷款交易的收入（包括已还清的贷款和削减的贷款）增加了14美元，增长了6％，这主要是由于最优惠利率的上升（美联储自2022年6月30日以来将利率提高了350个基点）以及每单位其他费用收入的增加部分抵消了利息收益率的增加，部分被净信贷损失的增加和贷款价值的减少所抵消。
截至2023年6月30日的三个月，信贷损失准备金占平均管理应收账款的2.0％从截至2022年6月30日的三个月的0.0％增加到截至2023年6月30日的三个月的2.0％。信贷损失准备金预计每年将为平均管理应收账款余额的2％或以下。但是，任何特定季度的实际亏损都可能偏离这个区间。
毛利
在2023年6月30日的三个月中，财务板块的毛利增长了530万美元，增长了7％，达到8,100万美元，占收入的83.1％，而截至2022年6月30日的三个月中，毛利为7,570万美元，占收入的82.4％。毛利占收入百分比的增长主要是收入增长了6％的结果，但服务成本增长了2％，部分抵消了收入的增长。服务成本的增加主要是由于薪酬支出增加了50万美元，批量支票支出增加了30万美元，其他杂项支出总额为10万美元，但激励性薪酬减少60万美元部分抵消了这一点。
销售、一般和管理
截至2023年6月30日的三个月，财务板块的销售、一般和管理费用减少了90万美元，至1,270万美元，下降了7％，而截至2022年6月30日的三个月为1,360万美元，这主要是由于股票薪酬减少了160万美元，薪酬支出减少了30万美元，其他杂项支出总额为10万美元，部分被信息技术成本增加60万美元和邮费支出所抵消 50万美元。
运营结果
OPENLANE, Inc. 截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月业绩概述：
| | | | | | | | | | | |
| | 截至6月30日的六个月 |
| （除每股金额外，以百万美元计） | 2023 | | 2022 |
| 持续经营的收入 | | | |
| 拍卖费 | $ | 203.2 | | | $ | 200.6 | |
| 服务收入 | 321.3 | | | 284.8 | |
| 购车销量 | 115.9 | | | 92.1 | |
| 与财务相关的收入 | 197.1 | | | 176.1 | |
| 持续经营业务的总收入 | 837.5 | | | 753.6 | |
| 服务成本* | 446.8 | | | 422.7 | |
| 毛利* | 390.7 | | | 330.9 | |
| 销售、一般和管理 | 219.2 | | | 243.0 | |
| 折旧和摊销 | 49.8 | | | 51.9 | |
| 商誉和其他无形资产减值 | 250.8 | | | — | |
| 营业利润（亏损） | (129.1) | | | 36.0 | |
| 利息支出 | 77.1 | | | 51.5 | |
| 其他（收入）支出，净额 | (14.2) | | | 5.2 | |
| 债务消灭造成的损失 | 1.1 | | | 7.7 | |
| 所得税前持续经营的收入（亏损） | (193.1) | | | (28.4) | |
| 所得税 | (12.0) | | | (14.6) | |
| 来自持续经营业务的收入（亏损） | (181.1) | | | (13.8) | |
| 已终止业务的收入，扣除所得税 | — | | | 223.7 | |
| 净收益（亏损） | $ | (181.1) | | | $ | 209.9 | |
| 每股持续经营的收益（亏损） | | | |
| 基本 | $ | (1.86) | | | $ | (0.23) | |
| 稀释 | $ | (1.86) | | | $ | (0.23) | |
* 不包括折旧和摊销
已终止的业务
ADESA美国实物拍卖业务的财务业绩列为已终止的业务。因此，已终止业务的收入、服务成本和所有成本在上表中作为一个细列项目列为 “已终止业务的收入，扣除所得税”。
概述
在截至2023年6月30日的六个月中，我们的收入为8.375亿美元，而截至2022年6月30日的六个月的收入为7.536亿美元，增长了11％。有关收入、毛利和销售、一般和管理费用的进一步讨论，请参阅下面的细分市场业绩讨论。
折旧和摊销
截至2023年6月30日的六个月中，折旧和摊销减少了210万美元，下降了4％，至4,980万美元，而截至2022年6月30日的六个月为5190万美元。折旧和摊销减少的主要原因是资产已完全折旧以及投入使用的资产减少。
利息支出
截至2023年6月30日的六个月中，利息支出增加了2560万美元，增长了50％，达到7,710万美元，而截至2022年6月30日的六个月为5150万美元。亚足联的利息支出增加了3,390万美元，这一增长归因于截至2023年6月30日的六个月中，亚足联证券化债务的平均利率提高到约7.0％，而截至2022年6月30日的六个月中约为2.7％。此外，2022年，由于停止对冲会计和终止利率互换，实现了1,670万美元的已实现收益。2022年和2023年偿还定期贷款和优先票据债务导致的利息支出减少部分抵消了这些项目。
商誉和其他无形资产减值
商誉是指收购的企业可识别净资产的成本超过公允价值的超出成本。公司每年在第二季度在申报单位层面测试商誉和无限期商标的减值情况，如果事件或情况变化表明可能存在减值，则更频繁地进行减值测试。在进行减值评估时，公司申报单位的公允价值是使用未来现金流的预期现值（三级投入）估算的。
作为年度流程的一部分，该公司在2023年第二季度更新了对所有申报部门的预测，包括对短期和长期收入增长率的最新估计，这反映了汽车销量的总体复苏放缓。估值中使用的贴现率和其他现金流假设也进行了调整。根据减值评估，确定我们的美国经销商对交易商和欧洲申报单位（均在Marketplace板块内）的公允价值低于账面价值。因此，公司记录了与我们的美国经销商对交易商报告部门相关的总额为2.189亿美元的非现金商誉减值费用，与我们的欧洲申报部门相关的640万美元非现金商誉减值费用。与我们的美国经销商对交易商申报部门相关的商誉减值费用与免税商誉有关，因此，减值导致了5,250万美元的递延所得税优惠。与我们的美国经销商对经销商报告部门相关的商誉减值主要是由汽车销量总体复苏放缓相关的短期和长期收入增长放缓所致。与我们的欧洲申报部门相关的商誉减值是由两个以前独立的报告单位（ADESA UK. 和 ADESA Europe）合并为一个申报单位所致。将ADESA U.K. 纳入申报单位导致合并申报单位的总体公允价值下降，从而产生减值费用。Marketplace板块中其余申报单位的公允价值超过了其账面价值。减值费用在合并收益表中作为 “商誉和其他无形资产减值” 的一部分列报。
由于2023年第二季度的减值费用，美国经销商对交易商和欧洲申报单位的账面价值现在接近公允价值。贴现现金流分析中使用的假设受固有的不确定性和主观性的影响。因此，我们未来预测、经营业绩、现金流、贴现率和其他用于估算申报单位公允价值的因素的变化可能会导致未来出现额外的商誉减值费用，并可能对我们的合并营业利润（亏损）和净收益（亏损）产生重大的非现金影响。
我们将继续监测正在发生的事件或情况变化，这可能表明应在过渡期内重新评估商誉。截至2023年6月30日，与美国经销商对交易商和欧洲申报单位相关的剩余商誉账面价值分别为8,730万美元和1.194亿美元。
此外，2023年第二季度宣布从ADESA品牌市场重塑为OPENLANE品牌市场，这是一个触发事件，需要重新评估ADESA商标的使用寿命和减值。因此，该公司评估了其无限期ADESA商品名称的1.228亿美元账面金额，导致2023年第二季度非现金减值费用总额为2550万美元，相关的递延所得税优惠为650万美元（在Marketplace板块内）。减值费用在合并收益表中作为 “商誉和其他无形资产减值” 的一部分列报。根据与Carvana及其关联公司的收购和商业协议，预计ADESA商标将在规定的期限内继续产生现金流。ADESA商号的公允价值是使用特许权使用费节省法（3级输入）估算的。此外，由于更名为OPENLANE，ADESA的商品名称不再被视为具有无限期的使用寿命，其剩余的9,730万美元账面金额将在大约6年的剩余使用寿命内摊销。
与商誉和商号减值相关的递延所得税优惠分别为5,250万美元和650万美元，导致美国处于递延所得税资产净状况。由于与美国业务相关的三年累计亏损，我们在美国递延所得税净资产中记录了2960万美元的估值补贴。
其他（收入）支出，净额
在截至2023年6月30日的六个月中，我们的其他收入为1,420万美元，而截至2022年6月30日的六个月中，其他支出为520万美元。其他收入的增加主要归因于与合同安排提前终止有关的2 000万美元、公司间余额和其他杂项收入的外币损失减少410万美元，其中一部分被同一被投资者的股权证券和应收票据的减值以及或有对价估值调整增加130万美元所抵消。此外，截至2023年6月30日的六个月中，投资证券的未实现收益为10万美元，而截至2022年6月30日的六个月中，投资证券的未实现亏损为620万美元。
债务消灭造成的损失
2023年6月，我们按交易收益等值预付了1.4亿美元的优先票据。我们在2023年第二季度因优先票据的清算而蒙受了70万美元的亏损，这主要代表了与已偿还的优先票据部分相关的未摊销债务发行成本以及收购要约支出的注销。2023年6月，我们还签订了循环信贷额度，并因与某些不再属于该机制一部分的银行相关的债务发行成本而蒙受了约40万美元的损失。
2022年5月，公司用交易所得款项预付了定期贷款B-6的未偿余额。由于预付款，我们在2022年第二季度因清偿债务而蒙受了770万美元的非现金损失。亏损主要是由于注销了与定期贷款B-6相关的未摊销债务发行成本/折扣。
所得税
在截至2023年6月30日的六个月中，我们的有效税率为6.2％，税前亏损受益，而有效税率为51.4％，因此在截至2022年6月30日的六个月中，税前亏损受益。截至2023年6月30日的六个月中，有效税率受到商誉和其他无形资产减值费用的影响，以及由此产生的与可抵税商誉减值和其他无形资产减值有关的5,900万美元递延所得税优惠，部分被与记录美国递延所得税净资产估值补贴相关的2960万美元递延所得税支出所抵消。截至2022年6月30日的六个月中，有效税率受到州税率变动对递延所得税的影响的有利影响。
来自已终止业务的收入
2022年5月，Carvana从该公司手中收购了ADESA的美国实物拍卖业务。因此，在所有报告期内，ADESA美国实物拍卖业务的财务业绩均被视为已终止的业务。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，公司的财务报表包括来自已终止业务的收入分别为0万美元和2.237亿美元。如需进一步讨论，请参阅合并财务报表的简明附注。
外币的影响
在截至2023年6月30日的六个月中，与截至2022年6月30日的六个月相比，加元汇率的变化使收入减少了1,120万美元，营业利润减少了310万美元，净收入减少了200万美元。在截至2023年6月30日的六个月中，与截至2022年6月30日的六个月相比，欧元汇率的变化使收入减少了160万美元，营业利润减少了10万美元，净收入减少了10万美元。
市场结果
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| | 截至6月30日的六个月 |
| （以百万美元计，每辆车的金额除外） | 2023 | | 2022 |
| 拍卖费 | $ | 203.2 | | | $ | 200.6 | |
| 服务收入 | 321.3 | | | 284.8 | |
| 购车销量 | 115.9 | | | 92.1 | |
| 来自持续经营的市场总收入 | 640.4 | | | 577.5 | |
| 服务成本* | 413.9 | | | 391.5 | |
| 毛利* | 226.5 | | | 186.0 | |
| 销售、一般和管理 | 194.1 | | | 218.9 | |
| 折旧和摊销 | 45.7 | | | 47.7 | |
| 商誉和其他无形资产减值 | 250.8 | | | — | |
| 营业利润（亏损） | $ | (264.1) | | | $ | (80.6) | |
| 商用车已售出 | 347,000 | | | 351,000 | |
| 经销商寄售车辆已售出 | 327,000 | | | 343,000 | |
| 售出的车辆总数 | 674,000 | | | 694,000 | |
| 毛利百分比，不包括购买的车辆* | 43.2% | | 38.3% |
* 不包括折旧和摊销
市场总收入
截至2023年6月30日的六个月中，市场板块的收入增长了6,290万美元，增长了11％，达到6.404亿美元，而截至2022年6月30日的六个月为5.775亿美元。收入变化包括加元汇率和欧元汇率波动分别导致收入减少940万美元和160万美元的影响。收入的增长主要归因于服务收入和购车销量的增加（如下所述）。
销售的汽车数量下降了3％，包括商业销量下降了1％，经销商托运量下降了5％。销售车辆数量的减少是由于整个行业缺乏二手车批发供应。截至2023年6月30日的六个月中，销售的汽车的商品总价值约为124亿美元。
拍卖费
截至2023年6月30日的六个月中，拍卖费增加了260万美元，增长了1％，达到2.032亿美元，而截至2022年6月30日的六个月为2.06亿美元。截至2023年6月30日的六个月中，每辆车售出的拍卖费增加了13美元，增幅4％，达到302美元，而截至2022年6月30日的六个月为289美元。每辆售出车辆的拍卖费的增加反映了拍卖费的增加以及费用较低的商用场外车辆组合的减少。
服务收入
截至2023年6月30日的六个月中，服务收入增长了3,650万美元，达到3.213亿美元，而截至2022年6月30日的六个月为2.848亿美元，这主要是由于收回和再营销费用增加了1,400万美元，平台服务的第三方费用增加了890万美元，运输收入为760万美元，检查服务收入为450万美元，其他杂项服务总收入净增加大约为150万美元.
已购车辆销售
截至2023年6月30日的六个月中，购买的汽车销量（包括汽车的全部售价）增长了2380万美元，达到1.159亿美元，增长了26％，而截至2022年6月30日的六个月为9,210万美元，这主要是由于购买的汽车销量和在欧洲销售的所购车辆的平均售价增加。
毛利
在截至2023年6月30日的六个月中，市场板块的毛利增长了4,050万美元，增长了22％，达到2.265亿美元，而截至2022年6月30日的六个月为1.860亿美元。截至2023年6月30日的六个月中，收入增长了11％，而同期服务成本增长了6％。截至2023年6月30日的六个月中，市场板块的毛利占收入的35.4％，而截至2022年6月30日的六个月中，这一比例为32.2％。不包括购买的汽车销量，截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，毛利占收入的百分比分别为43.2％和38.3％。车辆的全部销售和购买价格记为所售车辆的收入和服务成本。
与截至2022年6月30日的六个月相比，截至2023年6月30日的六个月中，毛利占收入的百分比有所增加，这主要是由于运输利润率提高、在经销商对经销商平台上销售的车辆的收入和盈利能力增加、成本节约计划以及平台服务第三方费用的增加。
销售、一般和管理
截至2023年6月30日的六个月中，市场板块的销售、一般和管理费用减少了2480万美元，至1.941亿美元，下降了11％，而截至2022年6月30日的六个月为2.189亿美元，这主要是由于股票薪酬减少了900万美元，专业费用减少了780万美元，遣散费减少了460万美元，加拿大汇率波动250万美元，电信费用减少了190万美元, 信息技术费用170万美元, 用品支出120万美元, 部分抵消营销成本增加了170万美元, 基于激励的薪酬增加了110万美元, 其他杂项费用共增加了110万美元.
商誉和其他无形资产减值
参见上面关于OPENLANE, Inc.合并经营业绩中商誉和其他无形资产减值的讨论。
财务业绩
| | | | | | | | | | | |
| | 截至6月30日的六个月 |
| （以百万美元计，交易量和每笔贷款金额除外） | 2023 | | 2022 |
| 与财务相关的收入 | | | |
| 利息收入 | $ | 122.5 | | | $ | 89.7 | |
| 费用收入 | 91.7 | | | 82.9 | |
| 其他收入 | 7.1 | | | 4.8 | |
| 信贷损失准备金 | (24.2) | | | (1.3) | |
| 财务收入总额 | 197.1 | | | 176.1 | |
| 服务成本* | 32.9 | | | 31.2 | |
| 毛利* | 164.2 | | | 144.9 | |
| 销售、一般和管理 | 25.1 | | | 24.1 | |
| 折旧和摊销 | 4.1 | | | 4.2 | |
| 营业利润 | $ | 135.0 | | | $ | 116.6 | |
| 贷款交易 | 822,000 | | | 773,000 | |
| 每笔贷款交易的收入 | $ | 240 | | | $ | 228 | |
* 不包括折旧和摊销
收入
在截至2023年6月30日的六个月中，财务板块的收入增长了2100万美元，增长了12％，达到1.971亿美元，而截至2022年6月30日的六个月为1.761亿美元。收入增长的主要原因是贷款交易增加了6％，每笔贷款交易的收入增长了5％。
每笔贷款交易的收入（包括已还清的贷款和削减的贷款）增加了12美元，增长了5％，这主要是由于最优惠利率的上调推动了利率的提高（此后美联储将利率提高了350个基点）
2022年6月30日）以及每单位其他费用收入的增加，部分被净信贷损失的增加和贷款价值的减少所抵消。
截至2023年6月30日的六个月中，信贷损失准备金占平均管理应收账款的2.0％从截至2022年6月30日的六个月的0.1％增加到2.0％。信贷损失准备金预计每年将为平均管理应收账款余额的2％或以下。但是，任何特定季度的实际亏损都可能偏离这个区间。
毛利
在2023年6月30日的六个月中，财务板块的毛利增长了1,930万美元，增长了13％，达到1.642亿美元，占收入的83.3％，而截至2022年6月30日的六个月中，这一数字为1.449亿美元，占收入的82.3％。毛利占收入百分比的增长主要是收入增长了12％的结果，但服务成本增长了5％，部分抵消了这一点。服务成本的增加主要是由于薪酬支出增加了120万美元，批量支票支出增加了80万美元，其他杂项支出总额为50万美元，但激励性薪酬减少了80万美元，部分抵消了这一点。
销售、一般和管理
截至2023年6月30日的六个月中，财务板块的销售、一般和管理费用增加了100万美元，增幅为4％，达到2510万美元，而截至2022年6月30日的六个月为2410万美元，这主要是由于信息技术成本增加了150万美元，邮资支出增加了100万美元，部分被股票薪酬减少140万美元和其他杂项支出总额10万美元所抵消。
流动性和资本资源
我们认为，衡量我们业务流动性的重要指标是手头现金、运营现金流、营运资金和循环信贷额度下的可用金额。我们的主要流动性来源包括运营产生的现金和循环信贷额度下的借款。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 6月30日 | | 十二月三十一日 | | 6月30日 |
| （百万美元） | 2023 | | 2022 | | 2022 |
| 现金和现金等价物 | $ | 242.4 | | | $ | 225.7 | | | $ | 804.4 | |
| 限制性现金 | 30.1 | | | 52.0 | | | 28.1 | |
| 营运资金 | 437.9 | | | 379.2 | | | 448.6 | |
| 循环信贷额度下的可用金额 | 105.0 | | | 161.0 | | | 297.7 | |
| 截至六个月的经营活动提供（使用）的现金 | 142.6 | | | | | (29.2) | |
根据我们的预期现金流、增长和运营资本要求以及资本市场状况，我们会定期评估资本结构和流动性的替代方案。
营运资金
我们的营运资金中有很大一部分来自所提供服务的款项。我们的大部分营运资金需求本质上是短期的，通常持续不到一周。大多数金融机构暂时冻结了存入资金的可用性，通常最长可达两个工作日，这导致我们的账户和资产负债表中的现金在各金融机构提供现金之前无法使用。向卖方和供应商支付的未付支票（账面透支）包含在流动负债中。由于这些未清的美国运营支票有一部分是从持有现金的金融机构以外的金融机构的银行账户中提取的，因此我们无法抵消资产负债表上的所有现金和未付支票。营运资金的变化因季度而异，这是由于临近期末的市场销售向发货人收款和向发货人支付资金的时间安排所致。
截至2023年6月30日，我们的外国子公司持有约2.153亿美元的可用现金。如果要汇回我们的外国子公司持有的资金，则需要确认州和地方所得税支出和预扣税支出，扣除任何适用的外国税收抵免。
AFC向独立二手车经销商提供短期库存担保融资，也称为平面图融资。主要按30至90天的期限提供融资。亚足联主要通过出售应收账款来筹集资金。根据证券化协议出售的应收款记作担保借款。有关亚足联证券化安排的进一步讨论，请参阅 “证券化设施”。
信贷设施
2023年6月23日，我们签订了信贷协议，该协议取代了之前的信贷协议，除其他外，还规定了循环信贷额度。由于更换了之前的循环信贷额度，我们在2023年第二季度因清偿债务而蒙受了40万美元的非现金损失。损失是注销与未参与循环信贷额度的贷款机构相关的未摊销债务发行成本造成的。
循环信贷额度可用于信用证、营运资金、允许的收购和一般公司用途。循环信贷额度还包括用于签发信用证的6500万美元次级限额和6000万美元的摇摆贷款次级限额。
循环信贷额度下的贷款利率根据借款类型（根据公司选择，调整后的定期SOFR利率或基准利率（均在信贷协议中定义））和公司的合并优先担保净杠杆率（定义见信贷协议）计算，调整后的定期SOFR利率贷款的利率从2.75％到2.25％不等，基准利率贷款的利率从1.75％到1.25％不等。公司还支付s根据公司的合并优先担保净杠杆比率，按循环贷款的平均每日未使用金额支付25至35个基点的承诺费，按季度支付。
截至2023年6月30日和2022年12月31日，循环信贷额度和先前循环信贷额度分别提取了1.62亿美元和1.45亿美元。 我们有相关的未清信用证的总金额 分别为5,800万美元和1,900万美元在 分别为2023年6月30日和2022年12月31日，这减少了各自循环信贷额度下的可用借款金额。我们的欧洲业务的信贷额度总额为3,270万美元（3000万欧元），其中2590万美元是在2023年6月30日提取的。
公司在循环信贷额度下的义务由我们的某些国内子公司（“子公司担保人”）担保，并由公司和子公司担保人的几乎所有资产担保，包括但不限于：(a) 公司和子公司某些子公司国内子公司100％的股权以及公司和子公司某些子公司65％的股权质押和第一优先担保权益子公司担保人的第一级外国子公司以及 (b) 公司和每个子公司担保人的几乎所有其他资产的第一优先担保权益，但某些例外情况除外。
信贷协议中包含的某些契约对于投资者了解我们的财务流动性至关重要，因为未能遵守这些契约可能会导致违约，并允许信贷协议下的贷款人申报所有借款立即到期和应付的款项。信贷协议包含一份财务契约，要求截至每个财政季度的最后一天，最高合并优先担保净杠杆率不超过3.5 （从2023年9月30日开始），循环信贷额度下的任何贷款都来自这笔贷款杰出的。合并优先担保净杠杆率的计算方法是过去四个季度的合并债务总额（定义见信贷协议）除以合并息税折旧摊销前利润（定义见信贷协议）。除其他外，合并债务总额包括定期贷款借款、循环贷款、融资租赁负债和其他借款债务减去不受限制的现金（定义见信贷协议）。合并息税折旧摊销前利润是息税折旧摊销前利润（扣除利息支出、所得税、折旧和摊销前的收益），除其他外，不包括 (a) 资产出售的损益；(b) 与债务有关的未实现外币折算损益；(c) 某些非经常性损益；(d) 股票薪酬支出；(e) 确定净收入时包含的某些其他非现金金额；(f) 费用以及收购会计导致的收入减少; (g) 少数股权; (h) 产生的咨询费用用于降低成本、运营重组和业务改善工作；(i) 解雇员工以及终止或取消与运营重组和业务改善工作相关的租约、软件许可证或其他合同所产生的费用；(j) 与允许的收购有关的费用；(k) 任何减值费用或无形资产注销；以及(l) 任何特别的、不寻常的或非经常性的费用、开支或损失。截至2023年6月30日，我们的合并优先担保净杠杆率为负数。
此外，信贷协议和管理我们优先票据的契约（参见附注8 “长期债务”）信息）包含对我们支付股息和其他分配、进行某些收购或投资、授予留置权和出售资产的能力的某些限制，而信贷协议包含对我们承担债务能力的某些限制。信贷协议中适用的契约影响了我们的运营灵活性，除其他外，限制了我们承担可用于发展业务的支出和债务的能力，也限制了我们为一般公司目的提供资金的能力。我们是e 合规 w与盟约信贷协议中的 nts 和 ind风险投资管理我们的优先票据 2023年6月30日.
高级票据
2017年5月31日，我们发行了9.5亿美元的5.125％优先票据，将于2025年6月1日到期。公司每半年在每年的6月1日和12月1日支付拖欠的优先票据的利息。从2023年6月1日起，优先票据可以按面值兑换。优先票据由附属担保人担保。2023年6月，针对先前宣布的收购要约，我们按交易收益预付了1.4亿美元的优先票据。我们在2023年第二季度因优先票据的清算而蒙受了70万美元的亏损，这主要代表了与已偿还的优先票据部分相关的未摊销债务发行成本以及收购要约支出的注销。2022年8月，我们进行了现金要约，以购买本金高达6亿美元的优先票据。要约收购被超额认购，因此，6亿美元的优先票据被接受预付，并于2022年8月用交易所得款项预付。2022年，我们因优先票据的清偿而蒙受了950万美元的损失，这主要代表了提前还款溢价以及与已偿还的优先票据部分相关的未摊销债务发行成本的注销。截至2023年6月30日，未偿还的优先票据为2.1亿美元。
交易所得款项的使用
该公司出售美国实物拍卖业务的总收益约为22亿美元。该交易于2022年5月完成。根据先前的信贷协议的条款，交易产生的净现金收益用于在交易后的三天内偿还B-6定期贷款。该公司还于2022年8月预付了6亿美元的优先票据，在2023年6月预付了1.4亿美元的优先票据。
流动性
截至2023年6月30日，循环信贷额度中提取了1.62亿美元，根据公司过去使用循环信贷额度进行短期借款的做法，被归类为流动债务。但是，循环信贷额度的条款不要求在2028年6月23日到期之前还款。
截至2023年6月30日，现金总额为2.424亿美元，循环信贷额度下还有1.05亿美元可供借款（扣除5,800万美元的未偿信用证）。我们的外国子公司持有的资金可以汇回，届时需要确认州和地方所得税支出和预扣税支出，扣除任何适用的外国税收抵免。
这个 公司的拍卖量受到汽车行业供应链中断和相关挑战的不利影响。我们预计，未来几年二手车市场将有所改善，预计这将增加进入我们拍卖平台的车辆数量，并对我们的经营业绩产生积极影响。 我们认为，我们从手头现金和现金等价物、营运资金、运营活动提供的现金以及循环信贷额度下的可用性中获得的流动性来源足以满足我们在可预见的将来的运营需求。此外，我们认为，在可预见的将来，前面提到的流动性来源将足以为我们的资本需求和还本付息提供资金。市场状况缺乏复苏或市场状况进一步恶化可能会对公司的流动性产生重大影响。
证券化设施
亚足联以循环方式出售其大部分以美元计价的融资应收账款，无需向亚足联融资公司追索权。证券化协议允许AFC Funding Corporation向一群银行购买者循环出售某些金融应收账款的不可分割权益，但须视承诺的流动性而定。该协议将于2026年1月31日到期。截至2023年6月30日，AFC Funding Corporation已承诺为美国应收账款提供20亿美元的流动性。
我们还签订了AFCI应收账款证券化的协议，该协议将于2026年1月31日到期。AFCI的承诺融资是通过第三方渠道（与美国设施分开）提供的，截至2023年6月30日为3亿加元。2023年3月，AFCI签订了应收账款购买协议（“加拿大应收账款购买协议”）。加拿大应收账款购买协议将AFCI的承诺流动性从2.25亿加元增加到3亿加元，该融资的到期日仍为2026年1月31日。此外，还增加了关于确定替代利率机制的规定。我们资本化了与加拿大应收账款购买协议相关的约50万美元成本。根据美国和加拿大证券化协议出售的应收账款记作担保借款。
亚足联经理d 资金收入总额a24.183 亿美元的债务和 24.166 亿美元 a分别为 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日。亚足联的损失补贴是2100 万美元和 2150 万美元分别在 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日。
截至 2023 年 6 月 30 日以及 2022年12月31日, 分别为24.167亿美元和23.966亿美元的应收账款以及由应收账款抵押的债务的1％或3％的现金储备作为17.174亿美元和16.776亿美元的抵押债务的担保a分别按2023年6月30日和2022年12月31日的财务应收账款计算。现金储备的金额取决于证券化协议中规定的情况。未摊销的证券化发行成本约为 1,670 万美元和 1,940 万美元分别在 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日。在美国证券化协议中定义的终止事件发生后，银行可能会而且可能促使AFC Funding Corporation的股票转移到银行融资机制，尽管实际上，银行机构会将清算交易文件下的应收账款作为其主要补救措施。
向银行贷款循环出售应收账款所得的收益用于为向客户提供新贷款提供资金。AFC、AFC Funding Corporation和AFCI必须维持某些财务契约，包括对亚足联和AFCI可能承担的债务金额的限制、有形净资产的最低水平以及与金融应收账款投资组合表现相关的其他契约。证券化协议还纳入了我们之前的信贷协议中的财务契约。在2023年6月30日，我们遵守了证券化协议中的契约。
息税折旧摊销前利润和调整后的息税折旧摊销
此处列出的息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润是衡量我们业绩的补充指标，不是美国公认会计原则（GAAP）所要求的，也不是根据美国公认会计原则列报的。它们不是衡量我们在公认会计原则下的财务业绩的指标，不应被视为净收益（亏损）或根据公认会计原则得出的任何其他绩效指标的替代品。
息税折旧摊销前利润定义为净收益（亏损），加上扣除利息收入、所得税准备金（收益）、折旧和摊销后的利息支出。调整后的息税折旧摊销前利润是经收入和支出以及预期的增量收入和成本节省等项目调整后的息税折旧摊销前利润，如上文 “信贷额度” 下对某些限制性贷款契约的讨论中所述。
管理层认为，在列报调整后的息税折旧摊销前利润时纳入对息税折旧摊销前利润的补充调整是适当的，可以向投资者提供有关债权人使用的主要绩效衡量标准之一的更多信息。此外，管理层使用息税折旧摊销前利润和调整后的息税折旧摊销前利润来评估我们的业绩。息税折旧摊销前利润和调整后的息税折旧摊销前利润作为分析工具存在局限性，不应孤立考虑，也不应将其作为公认会计原则下报告的结果分析的替代品。这些指标可能无法与其他公司报告的类似标题的指标相提并论。
下表将本报告所述期间的息税折旧摊销前利润和调整后的息税折旧摊销前利润与持续经营的收益（亏损）进行了对账： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2023年6月30日的三个月 |
| （百万美元） | 市场 | | 金融 | | 合并 |
| 来自持续经营业务的收入（亏损） | $ | (219.4) | | | $ | 25.6 | | | $ | (193.8) | |
| 重新添加： | | | | | |
| 所得税 | (36.0) | | | 16.7 | | | (19.3) | |
| 扣除利息收入的利息支出 | 5.4 | | | 32.1 | | | 37.5 | |
| 折旧和摊销 | 24.5 | | | 2.3 | | | 26.8 | |
| 公司间利益 | 8.1 | | | (8.1) | | | — | |
| 税前利润 | (217.4) | | | 68.6 | | | (148.8) | |
| 基于股票的非现金薪酬 | 4.3 | | | 1.2 | | | 5.5 | |
| 债务消灭造成的损失 | 1.1 | | | — | | | 1.1 | |
| 与收购相关的成本 | 0.3 | | | — | | | 0.3 | |
| 证券化利息 | — | | | (29.6) | | | (29.6) | |
| 遣散费 | 0.9 | | | 0.1 | | | 1.0 | |
| 外币（收益）/亏损 | 0.5 | | | (0.2) | | | 0.3 | |
| 商誉和其他无形资产减值 | 250.8 | | | — | | | 250.8 | |
| 或有对价调整 | 1.3 | | | — | | | 1.3 | |
| 投资证券未实现（收益）亏损的净变动 | — | | | (0.2) | | | (0.2) | |
| 与业务改进工作相关的专业费用 | 1.7 | | | 0.4 | | | 2.1 | |
| 加法总额/（扣除额） | 260.9 | | | (28.3) | | | 232.6 | |
| 调整后 EBITDA | $ | 43.5 | | | $ | 40.3 | | | $ | 83.8 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2022年6月30日的三个月 |
| （百万美元） | 市场 | | 金融 | | 合并 |
| 来自持续经营业务的收入（亏损） | $ | (36.3) | | | $ | 30.9 | | | $ | (5.4) | |
| 重新添加： | | | | | |
| 所得税 | (20.2) | | | 10.3 | | | (9.9) | |
| 扣除利息收入的利息支出 | 9.0 | | | 16.2 | | | 25.2 | |
| 折旧和摊销 | 23.8 | | | 2.1 | | | 25.9 | |
| 公司间利益 | 0.6 | | | (0.6) | | | — | |
| 税前利润 | (23.1) | | | 58.9 | | | 35.8 | |
| 基于股票的非现金薪酬 | 11.7 | | | 2.8 | | | 14.5 | |
| 债务消灭造成的损失 | 7.7 | | | — | | | 7.7 | |
| 与收购相关的成本 | 0.3 | | | — | | | 0.3 | |
| 证券化利息 | — | | | (14.3) | | | (14.3) | |
| 遣散费 | 3.1 | | | 0.2 | | | 3.3 | |
| 外币（收益）/亏损 | 3.3 | | | — | | | 3.3 | |
| 投资证券未实现（收益）亏损的净变动 | — | | | 3.2 | | | 3.2 | |
| 与业务改进工作相关的专业费用 | 0.7 | | | 0.1 | | | 0.8 | |
| 其他 | 1.3 | | | 0.2 | | | 1.5 | |
| 加法总额/（扣除额） | 28.1 | | | (7.8) | | | 20.3 | |
| 调整后 EBITDA | $ | 5.0 | | | $ | 51.1 | | | $ | 56.1 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2023年6月30日的六个月 |
| （百万美元） | 市场 | | 金融 | | 合并 |
| 来自持续经营业务的收入（亏损） | $ | (240.5) | | | $ | 59.4 | | | $ | (181.1) | |
| 重新添加： | | | | | |
| 所得税 | (39.9) | | | 27.9 | | | (12.0) | |
| 扣除利息收入的利息支出 | 12.5 | | | 62.4 | | | 74.9 | |
| 折旧和摊销 | 45.7 | | | 4.1 | | | 49.8 | |
| 公司间利益 | 14.5 | | | (14.5) | | | — | |
| 税前利润 | (207.7) | | | 139.3 | | | (68.4) | |
| 基于股票的非现金薪酬 | 7.0 | | | 2.3 | | | 9.3 | |
| 债务消灭造成的损失 | 1.1 | | | — | | | 1.1 | |
| 与收购相关的成本 | 0.6 | | | — | | | 0.6 | |
| 证券化利息 | — | | | (57.4) | | | (57.4) | |
| 遣散费 | 1.4 | | | 0.1 | | | 1.5 | |
| 外币（收益）/亏损 | 0.4 | | | — | | | 0.4 | |
| 商誉和其他无形资产减值 | 250.8 | | | — | | | 250.8 | |
| 或有对价调整 | 1.3 | | | — | | | 1.3 | |
| 投资证券未实现（收益）亏损的净变动 | — | | | (0.1) | | | (0.1) | |
| 与业务改进工作相关的专业费用 | 2.3 | | | 0.5 | | | 2.8 | |
| 其他 | 0.6 | | | 0.2 | | | 0.8 | |
| 加法总额/（扣除额） | 265.5 | | | (54.4) | | | 211.1 | |
| 调整后 EBITDA | $ | 57.8 | | | $ | 84.9 | | | $ | 142.7 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2022年6月30日的六个月 |
| （百万美元） | 市场 | | 金融 | | 合并 |
| 来自持续经营业务的收入（亏损） | $ | (75.7) | | | $ | 61.9 | | | $ | (13.8) | |
| 重新添加： | | | | | |
| 所得税 | (35.3) | | | 20.7 | | | (14.6) | |
| 扣除利息收入的利息支出 | 22.2 | | | 28.5 | | | 50.7 | |
| 折旧和摊销 | 47.7 | | | 4.2 | | | 51.9 | |
| 公司间利益 | 0.7 | | | (0.7) | | | — | |
| 税前利润 | (40.4) | | | 114.6 | | | 74.2 | |
| 基于股票的非现金薪酬 | 16.1 | | | 3.6 | | | 19.7 | |
| 债务消灭造成的损失 | 7.7 | | | — | | | 7.7 | |
| 与收购相关的成本 | 0.6 | | | — | | | 0.6 | |
| 证券化利息 | — | | | (24.7) | | | (24.7) | |
| 资产出售的（收益）/亏损 | (0.1) | | | — | | | (0.1) | |
| 遣散费 | 6.3 | | | 0.4 | | | 6.7 | |
| 外币（收益）/亏损 | 4.5 | | | — | | | 4.5 | |
| 投资证券未实现（收益）亏损的净变动 | — | | | 6.2 | | | 6.2 | |
| 与业务改进工作相关的专业费用 | 8.0 | | | 0.9 | | | 8.9 | |
| 其他 | 1.3 | | | 0.2 | | | 1.5 | |
| 加法总额/（扣除额） | 44.4 | | | (13.4) | | | 31.0 | |
| 调整后 EBITDA | $ | 4.0 | | | $ | 101.2 | | | $ | 105.2 | |
我们的某些贷款契约计算使用了最近连续四个财政季度的财务业绩。下表将所列期间的息税折旧摊销前利润和调整后的息税折旧摊销前利润与净收益（亏损）进行了对账：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 三个月已结束 | | 十二
月
已结束 |
| （百万美元） | 9月30日
2022 | | 十二月三十一日
2022 | | 3月31日
2023 | | 6月30日
2023 | | 6月30日
2023 |
| 净收益（亏损） | $ | (5.8) | | | $ | 37.1 | | | $ | 12.7 | | | $ | (193.8) | | | $ | (149.8) | |
| 减去：来自已终止业务的收入 | (6.3) | | | (4.8) | | | — | | | — | | | (11.1) | |
| 来自持续经营业务的收入（亏损） | 0.5 | | | 41.9 | | | 12.7 | | | (193.8) | | | (138.7) | |
| 重新添加： | | | | | | | | | |
| 所得税 | 6.7 | | | 17.9 | | | 7.3 | | (19.3) | | | 12.6 | |
| 扣除利息收入的利息支出 | 30.9 | | | 34.9 | | | 37.4 | | 37.5 | | 140.7 |
| 折旧和摊销 | 24.3 | | | 24.0 | | | 23.0 | | | 26.8 | | | 98.1 | |
| 税前利润 | 62.4 | | | 118.7 | | | 80.4 | | | (148.8) | | | 112.7 | |
| 基于股票的非现金薪酬 | 3.5 | | | (5.7) | | | 3.8 | | | 5.5 | | | 7.1 | |
| 债务消灭造成的损失 | 9.3 | | | 0.2 | | | — | | | 1.1 | | | 10.6 | |
| 与收购相关的成本 | 0.3 | | | 0.3 | | | 0.3 | | | 0.3 | | | 1.2 | |
| 证券化利息 | (20.2) | | | (25.8) | | | (27.8) | | | (29.6) | | | (103.4) | |
| 出售财产的收益 | — | | | (33.9) | | | — | | | — | | | (33.9) | |
| 遣散费 | 1.5 | | | 4.2 | | | 0.5 | | | 1.0 | | | 7.2 | |
| 外币（收益）/亏损 | 4.1 | | | (6.1) | | | 0.1 | | | 0.3 | | | (1.6) | |
| 商誉和其他无形资产减值 | — | | | — | | | — | | | 250.8 | | | 250.8 | |
| 或有对价调整 | — | | | — | | | — | | | 1.3 | | | 1.3 | |
| 投资证券未实现（收益）亏损的净变动 | 0.3 | | | 0.6 | | | 0.1 | | | (0.2) | | | 0.8 | |
| 与业务改进工作相关的专业费用 | 3.2 | | | 3.1 | | | 0.7 | | | 2.1 | | | 9.1 | |
| 其他 | 5.1 | | | 0.9 | | | 0.8 | | | — | | | 6.8 | |
| 加法总额/（扣除额） | 7.1 | | | (62.2) | | | (21.5) | | | 232.6 | | | 156.0 | |
| 持续运营的调整后息税折旧摊销前利润 | $ | 69.5 | | | $ | 56.5 | | | $ | 58.9 | | | $ | 83.8 | | | $ | 268.7 | |
现金流摘要
| | | | | | | | | | | |
| | 六个月已结束
6月30日 |
| （百万美元） | 2023 | | 2022 |
| 提供者（使用者）的净现金： | | | |
| 经营活动-持续经营 | $ | 142.6 | | | $ | (29.2) | |
| 经营活动-已终止的业务 | (0.1) | | | (310.1) | |
| 投资活动——持续经营 | (51.6) | | | (193.2) | |
| 投资活动——已终止的业务 | 7.0 | | | 2,066.4 | |
| 融资活动——持续经营 | (111.9) | | | (921.9) | |
| 融资活动——已终止的业务 | — | | | 10.8 | |
| 已终止业务现金余额的净变化 | — | | | 12.4 | |
| 汇率对现金的影响 | 8.8 | | | (6.1) | |
| 现金、现金等价物和限制性现金净增加（减少） | $ | (5.2) | | | $ | 629.1 | |
来自经营活动的现金流（持续经营）截至六个月，经营活动（持续经营）提供的净现金为1.426亿美元 2023年6月30日，而经营活动使用的净现金为2,920万美元 在截至2022年6月30日的六个月中。截至六个月的持续经营业务提供的现金 2023年6月30日
主要包括现金收入以及应付账款和应计支出的增加, 但贸易应收账款和其他资产的增加部分抵消了这一点.截至2022年6月30日的六个月中，持续经营业务使用的现金主要包括应付账款和应计费用的减少、贸易应收账款和其他资产的增加以及超过收购日公允价值的或有对价支付，部分被现金收益所抵消。运营现金流的增加主要归因于运营资产和负债的变化，这是因为收款时间和向发货人支付资金用于期末临近的市场销售，以及超过收购日公允价值的或有对价支付的减少。
亚足联应付账款余额的变化以经营活动的现金流形式列报，而亚足联财务应收账款的变化则以投资活动的现金流形式列报。这些余额的变化可能导致运营和投资现金流的变化。
来自投资活动的现金流（持续经营）截至六个月，投资活动（持续经营）使用的净现金为5,160万美元 2023年6月30日，而截至2022年6月30日的六个月为1.932亿美元。截至六个月投资活动使用的现金 2023年6月30日主要来自购买财产和设备以及为投资而持有的融资应收账款的增加.截至2022年6月30日的六个月中，投资活动使用的现金主要是由于为投资和购买不动产和设备而持有的应收账款增加。
来自融资活动的现金流（持续经营） 截至六个月，融资活动（持续经营）使用的净现金为1.119亿美元 2023年6月30日，而截至2022年6月30日的六个月为9.219亿美元。截至六个月的融资活动所使用的现金 2023年6月30日 主要是由于提前偿还优先票据、A系列优先股支付的股息、或有对价的支付和债务发行成本的支付，部分被信贷额度借款的增加和融资应收账款抵押的债务净增加所抵消。截至2022年6月30日的六个月中，融资活动使用的现金主要归因于长期债务的偿还以及普通股的回购和报废，但部分被融资应收账款抵押的债务净增加所抵消。
来自经营活动的现金流（已终止的业务）截至六个月，经营活动（已终止业务）使用的净现金为10万美元 2023年6月30日，而截至2022年6月30日的六个月为3.101亿美元。截至2022年6月30日的六个月中，经营活动使用的现金主要包括与出售ADESA美国实物拍卖业务的应纳税收益相关的所得税以及应收账款和其他资产的增加，部分被应付账款和应计费用的增加所抵消。
来自投资活动的现金流（已终止的业务）截至六个月，投资活动（已终止业务）提供的净现金为700万美元 2023年6月30日，而截至2022年6月30日的六个月为20.664亿美元。截至2023年6月30日的六个月中，投资活动提供的现金归因于出售ADESA美国实物拍卖业务的最终收益。截至2022年6月30日的六个月中，投资活动提供的现金主要包括出售ADESA美国实物拍卖业务的收益，部分被购买不动产和设备所抵消。
来自融资活动的现金流（已终止的业务）在截至的六个月中，没有任何融资活动（已终止的业务） 2023年6月30日，而截至2022年6月30日的六个月中，融资活动提供的净现金为1,080万美元。截至2022年6月30日的六个月中，融资活动提供的现金主要归因于账面透支的净增加。
资本支出
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，资本支出分别约为2690万美元和3150万美元。资本支出由内部产生的资金供资。我们将继续投资于我们的核心信息技术能力和服务地点。预计2023财年与持续经营相关的资本支出约为6000万美元。未来的资本支出可能会有很大差异，具体取决于资本项目的时机、与收购业务相关的资本支出以及为支持我们的业务战略而启动的新信息系统项目。
分红
在公司事务的任何自愿或非自愿清算、解散或清盘时，A系列优先股的股息权和资产分配权均高于公司普通股，面值为每股0.01美元。A系列优先股的持有人有权按每年7％的利率获得累积股息，按季度拖欠支付。股息是通过发行A系列优先股在前八笔股息（截至2022年6月30日）中以实物形式支付的，此后由公司选择以现金或实物或两者的任意组合支付。在截至2023年6月30日的六个月中，A系列优先股的持有人获得了总额为2,220万美元的现金分红，在截至2022年6月30日的六个月中，A系列优先股的持有人获得了总价值约为2160万美元的实物股息。A系列优先股的持有人还有权在转换后的基础上参与我们普通股申报或支付的股息。
该公司已暂停其季度普通股分红。未来的股息决策将基于多种因素并受其影响，包括我们的财务状况和经营业绩、合同限制，包括我们的信贷协议和亚足联证券化机制以及管理优先票据的契约中包含的限制性条款、资本要求以及董事会认为相关的其他因素。无法保证我们的董事会是否可以宣布未来的分红或其金额。
合同义务
我们在截至2022年12月31日的10-K表年度报告中的合同义务表中汇总了公司的长期债务合同现金债务、与长期债务相关的利息支付、融资租赁债务、运营租赁和与收购相关的或有对价。自2022年12月31日以来，公司的合同义务已发生以下变化：
•本金1.4亿美元的优先票据已预付。
•与先前收购相关的1,500万美元或有对价已经支付。
•公司签订了信贷协议，规定了循环信贷额度，利率现在与调整后的定期SOFR利率挂钩，利率从2.75％到2.25％不等。
•经营租赁义务在正常业务过程中发生变化。我们租赁我们的大部分设施，以及经营租赁下的其他财产和设备。如果行使续订选项和/或我们签订额外的运营租赁协议，未来的运营租赁义务将继续发生变化。
有关上述项目的更多信息，请参阅合并财务报表附注2和8，这些附注包含在本10-Q表季度报告的其他地方。截至2022年12月31日，我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告第二部分第7项 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 的 “合同义务” 部分讨论了我们截至2022年12月31日的合同现金债务。
关键会计估计
我们向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告第二部分第7项 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 的 “关键会计估算” 部分讨论了我们的关键会计估算。重要会计政策的摘要在附注2和合并财务报表附注的其他地方进行了讨论，这些附注包含在截至2022年12月31日的10-K表年度报告中，其中包括经审计的财务报表。除下文所述外，我们在截至2022年12月31日的10-K表年度报告中作为关键会计估算披露的项目没有重大变化。
商誉和其他无形资产
我们每年在第二季度评估商誉的减值，如果事件或情况变化表明可能存在减值，则更频繁地评估商誉。可能触发减值审查的重要因素包括相对于历史或预计的未来经营业绩表现严重不佳；行业或经济趋势的重大负面影响；以及我们相对于账面价值的市场估值。在评估减值商誉时，我们可以首先进行定性评估，以确定申报单位是否更有可能受到减值。如果我们不进行定性评估，或者如果我们确定申报单位的公允价值不大于其账面价值，则我们使用贴现现金流和市场方法计算申报单位的估计公允价值。
在评估减值商誉时，我们在给定年度对申报单位进行定性减值评估的决定受多种因素的影响，包括申报单位的商誉规模、申报单位在上次量化评估日的估计公允价值超过账面价值的重要性、定量公允价值评估与收购之日之间的时间长短。如果我们对申报单位的商誉进行量化评估，我们的减值计算就会包含不确定性，因为它们要求管理层在估算未来的现金流和收益（包括与现有业务相关的预计收入增长和运营支出）时做出假设和做出判断，利用类似上市公司的估值倍数，根据反映相关业务风险状况的估计资本成本选择适当的贴现率。收入增长和运营支出的估计基于管理层的估计，同时考虑了报告部门过去的业绩和预测的增长、战略举措和经济状况的变化。这些估计，以及市场方法中使用的可比公司的选择和估值倍数是高度主观的，我们实现公允价值计算中使用的未来现金流的能力受到战略举措的成功、经济状况的变化、经营业绩的变化和业务战略变化等因素的影响。
2020年，我们对申报单位进行了量化减值评估，该评估导致我们的ADESA英国申报单位的商誉减值总额为2550万美元。有关更多信息，请参阅截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的合并财务报表附注的附注9。2021年，我们对申报单位进行了定性减值评估，根据我们的评估，公司没有发现任何减值。
在出售之前，ADESA U.S. 是ADESA Auctions运营部门的一部分。由于2022年出售了ADESA Auctions美国的实物拍卖业务，我们将与ADESA Auctions运营部门相关的约11亿美元商誉分配给了处置集团，用于处置ADESA U.S.。商誉是根据ADESA U.S. 的相对公允价值与其余运营部门的公允价值相比分配给处置集团。在重新分配方面，我们在第二季度进行了量化减值评估，没有发现任何减值。在我们的年度测试日，对公司剩余的报告单位进行了定性减值评估，没有发现任何减值。
继2022年出售ADESA美国实物拍卖业务后，该公司重新调整了其在Marketplace细分市场（前身为ADESA Auctions）内的申报单位，并为新的申报单位结构分配了商誉。因此，在调整前后，我们在2022年第四季度再次审查了减值商誉。该审查得出的结论是，每个申报单位的公允价值都大大超过其账面价值，但我们在Marketplace细分市场中的美国经销商对交易商申报单位除外，该单位的账面价值比其账面价值高出约4％。
在2023年第二季度，作为年度商誉减值测试的一部分，我们进行了量化评估。该分析显示，我们的美国经销商对经销商申报部门的商誉减值费用总额为2.189亿美元（扣除5,250万美元的递延所得税优惠后的1.664亿美元），欧洲申报部门（均在Marketplace板块内）的商誉减值费用为640万美元。与我们的美国经销商对经销商报告部门相关的商誉减值主要是由汽车销量总体复苏放缓相关的短期和长期收入增长率下降所致。与我们的欧洲申报部门相关的商誉减值是由两个以前独立的报告单位（ADESA UK. 和 ADESA Europe）合并为一个申报单位所致。将ADESA U.K. 纳入申报单位导致合并申报单位的总体公允价值下降，从而产生减值费用。由于减值费用，美国经销商对交易商和欧洲申报单位的账面价值现在接近公允价值。我们其他每个申报单位的公允价值都大大超过其账面价值，但我们在Marketplace板块中的加拿大申报单位除外，该单位的账面价值比其账面价值高出约14％。在确定这些申报单位的估计公允价值时使用的重要假设是收入和收益增长率以及贴现率。收入和支出增长率取决于二手车批发供应、竞争环境、通货膨胀以及我们向客户转嫁价格上涨的能力，以及影响市场份额的业务活动。因此，收入增长率可能会受到市场状况、宏观经济因素或竞争环境增强的不利影响。贴现率与市场参与者可能预期的加权平均资本成本一致，基于公司所需的回报率，包括对资本结构中债务和股权部分的考虑。我们的贴现率将来可能会受到宏观经济环境的不利变化、股票市场的波动和利率环境的影响。尽管管理层可以而且已经实施了应对这些事件的策略，但运营计划的变化或未来的不利变化可能会减少用于估算公允价值的基础现金流，并可能导致公允价值下降，从而触发上述美国交易商对交易商和欧洲申报单位内部商誉的减值费用。截至2023年6月30日，与美国经销商对交易商和欧洲申报单位相关的商誉账面价值分别为8,730万美元和1.194亿美元。欲了解更多信息，请参阅10-Q表季度报告中包含的合并财务报表简明附注的附注7。
与商誉一样，我们每年在第二季度评估无限期商标的减值情况，如果事件或情况变化表明可能存在减值，则更频繁地评估无限期商标。在使用定性评估评估无限期商标是否存在缺陷时，我们会评估事件或情况是否发生了变化，表明可能存在损伤，以及这些商标是否继续具有无限期的使用寿命。如果我们不进行定性减值评估，或者如果事件和情况的变化表明应该进行定量评估，则管理层必须计算该商标资产集团的公允价值。公允价值计算包括对收入增长的估计，这些估计基于过去的表现和对商标资产集团预测增长的内部预测，以及根据我们的特定事实和情况进行调整的特许权使用费率。贴现率是根据反映相关资产风险状况的估计资本成本选择的。这些估计非常主观，我们实现公允价值计算中使用的预测现金流的能力受到战略计划的成功、经济状况的变化、经营业绩的变化和业务战略变化等因素的影响。关于2022年出售ADESA美国实物拍卖业务，我们对ADESA的商品名进行了量化减值测试，得出的结论是公允价值大大超过账面价值。2022年，该公司还重新评估了该商标的使用寿命，并得出结论，预计将利用ADESA商标名称从其剩余业务中无限期地创造收入和现金流。2023 年第二季度，OPENLANE 品牌市场被宣布取代 ADESA 品牌市场。因此，该公告起到了触发作用，我们对ADESA的商品名进行了量化减值测试，导致减值费用总额为2550万美元（扣除650万美元的递延所得税优惠后的1,900万美元）。此外，由于更名为OPENLANE，ADESA的商品名称不再被视为具有无限期的使用寿命，其剩余的9,730万美元账面金额将在大约6年的剩余使用寿命内摊销。欲了解更多信息，请参阅10-Q表季度报告中包含的合并财务报表简明附注的附注7。
每当情况表明其他无形资产的账面金额可能无法收回时，我们会审查其可能的减值。如果确定其他无形资产的账面金额超过该资产的估计未贴现未来现金流的总额，我们将在账面金额超过该资产公允价值的范围内确认损失。决定是否需要进行复苏测试和估算未贴现的现金流都涉及管理层的判断。我们的减值分析基于当前的业务战略、预期的增长率和估计的未来经济状况。
资产负债表外安排
截至2023年6月30日，根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）S-K法规第303项，我们认为这些安排很可能对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生当前或未来影响。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
外币
我们的外币风险敞口有限，源于以外币计价的交易，尤其是公司间贷款，以及加拿大子公司以及英国和欧洲大陆子公司的经营业绩折算。但是，美元和非美元货币价值之间的波动可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。我们没有签订任何外汇合约来对冲加元、英镑或欧元的变化。截至2023年6月30日的三个月和六个月中，公司间贷款的外汇损失分别约为30万美元和40万美元，在截至2022年6月30日的三个月和六个月中，损失约为330万美元和450万美元。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，加元折算对净收入产生了约90万美元和200万美元的负面影响，在截至2022年6月30日的三个月和六个月中，对净收入产生了约50万美元和60万美元的负面影响。在截至2023年6月30日的六个月中，月末加元汇率变动1％，将使公司间贷款的外币损失减少70万美元，净收入减少60万美元。在截至2023年6月30日的六个月中，月末欧元汇率变动1％，将使公司间贷款的外币损失减少70万美元，净收入减少60万美元。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，加元的平均汇率变动1％，将分别对净收入产生约20万美元和40万美元的影响。我们在英国和欧洲业务的货币敞口对经营业绩并不重要。
利率
我们的浮动利率借款面临利率风险。因此，利率波动会影响我们有义务支付的利息支出金额。我们最近使用利率互换协议来管理我们的利率变动风险。出于会计目的，我们最初将利率互换指定为现金流对冲。因此，被指定为现金流对冲的衍生品的收益影响在确认与对冲债务相关的利息时予以记录。
2020 年 1 月，我们进行了三次固定固定利率互换，名义总额为 5 亿美元，将定期贷款下的浮动利率利息还款换成加权平均利率为 1.44% 的固定利息还款。利率互换的期限为五年，每次将于2025年1月23日到期。
2022 年 2 月，我们停止了对冲会计，因为我们得出结论，考虑到交易和定期贷款 B-6 的预期还款，预测的利率支付已不太可能发生。关于2022年5月偿还B-6定期贷款，我们签订了互换终止协议。我们收到了1,670万美元用于结算和终止掉期，在截至2022年6月30日的三个月和六个月的合并损益表中，这被确认为了 “利息支出” 的已实现收益。
在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，假设短期利率（伦敦银行同业拆借利率/SOFR）上调100个基点对我们的浮动利率公司债务工具的影响的敏感度分析将导致利息支出分别增加约20万美元和50万美元。
第 4 项。控制和程序
评估披露控制和程序
截至本10-Q表季度报告所涉期末，我们在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，对《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条中定义的披露控制和程序的设计和运作有效性进行了评估。根据该评估，首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序是有效的。
财务报告内部控制的变化
在截至2023年6月30日的季度中，我们对财务报告的内部控制没有变化，如《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条所定义，对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或者有理由有可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
第二部分
其他信息
第 1 项。法律诉讼
我们参与正常业务过程中产生的诉讼和争议。尽管根据对现有信息的评估，无法准确预测诉讼的结果，但我们的管理层目前认为这些行动的最终解决方案不会对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。
第二部分合并财务报表附注19、截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告第8项以及同一年度报告的第一部分第3项讨论了公司参与的某些法律诉讼。除非另有说明，否则《年度报告》中讨论的所有诉讼程序均悬而未决。
第 1A 项。风险因素
在决定投资我们公司之前，除了我们的10-K表年度报告中包含的其他信息以及本10-Q表季度报告中列出的其他信息外，您还应仔细考虑第一部分 “第1A项” 中讨论的因素。截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中的 “风险因素”，这可能会对我们的业务、财务状况、前景、经营业绩和现金流产生重大和不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。我们最新的10-K表年度报告中描述的风险，包括我们获得资本和宏观经济状况以及地缘政治事件的能力，并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大影响。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
股权证券的未注册销售
S-K法规第701项要求的信息（出售A系列优先股）此前已在公司于2020年6月10日和2020年6月30日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告中披露。
2020年11月12日，我们向三名个人和一家信托发行了857,630股普通股，这与2020年第四季度收购BacklotCars有关。我们收到了1500万美元作为出售此类证券的对价。2021年10月14日，我们向与2021年第四季度收购CARWAVE有关的两名个人和一家信托发行了1,953,124股普通股。我们收到了3000万美元作为出售此类证券的对价。根据《证券法》第4（a）（2）条，这些证券的发行无需登记，因为发行人不涉及任何公开发行和/或根据证券法颁布的D条第506条的私募安全港条款，这些证券的发行无需登记。
发行人购买股票证券
下表提供了截至2023年6月30日的季度中，OPENLANE, Inc.购买其普通股的信息：
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| 时期 | | 购买的股票总数 | | 每股支付的平均价格 | | 作为公开宣布的计划或计划的一部分购买的股票总数 | | 根据计划或计划可能购买的股票的大致美元价值 (1) （百万美元） |
| 4 月 1 日至 4 月 30 日 | | — | | | $ | — | | | — | | | $ | 126.9 | |
| 5 月 1 日至 5 月 31 日 | | — | | | — | | | — | | | 126.9 | |
| 6 月 1 日至 6 月 30 日 | | — | | | — | | | — | | | 126.9 | |
| 总计 | | — | | | $ | — | | | — | | | |
(1) 2019年10月，董事会批准在2021年10月30日之前回购高达3亿美元的公司已发行普通股，面值每股0.01美元。2021 年 10 月，董事会批准将公司的股票回购计划延长至 2022 年 12 月 31 日。2022年4月27日，董事会批准将公司的3亿美元股票回购计划的规模再增加2亿美元，并将股票回购计划延长至2023年12月31日。可以在以下时间进行回购
根据适用的证券法律和法规，包括根据旨在遵守经修订的1934年《证券交易法》第10b5-1条的回购计划，公开市场或通过私下谈判的交易。任何回购的时间和金额视市场和其他条件而定。
第 5 项其他信息
董事和执行官的证券交易计划
开启 2023年6月9日, 詹姆斯·P·哈雷特, OPENLANE 董事会成员, 已输入纳入旨在满足《交易法》（“第10b5-1条交易计划”）第10b5-1（c）条中肯定辩护条件的股票交易计划。规则 10b5-1 交易计划规定了潜在的净行权量 194,4042024年2月23日至2024年2月27日（股票期权的到期日）之间的OPENLANE股票期权。
2023年第二季度，公司没有执行官 采用规则 10b5-1 交易计划，不包括公司的董事或执行官 终止或修改了规则 10b5-1 交易计划或 采用，已修改或 终止a 非规则 10b5-1 交易安排（定义见第 S-K 号法规第 408 (c) 项）。
第 6 项。附件、财务报表附表
a) 展品——以下展品索引以引用方式纳入此处，作为本报告一部分所需的展品清单。
在审查作为本报告附录的协议时，请记住，包括这些协议是为了向您提供有关其条款的信息，并非旨在提供有关公司及其子公司或协议其他各方的任何其他事实或披露信息。
本报告附录中包含或以提及方式纳入的协议包含适用协议各方的陈述和保证。这些陈述和保证仅为适用协议的其他各方的利益而作出，(i) 无意被视为明确的事实陈述，而是将其视为在这些陈述被证明不准确时向一方分配风险的一种方式；(ii) 在此类协议中可能因在适用协议谈判中向另一方提供的披露而受到限定；(iii) 可以适用合同标准与《实质性》项下的 “实质性” 不同适用的证券法；以及 (iv) 仅在适用协议签订之日或协议中可能规定的其他日期或日期生效。
因此，这些陈述和保证不得描述截至作出之日或任何其他时间的实际状况。有关公司的其他信息可以在本报告和公司的其他公开文件的其他地方找到，这些文件可通过美国证券交易委员会的网站 http://www.sec.gov 免费获得。
展览索引
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| 展品编号 | | 展品描述 | | 表单 | | 文件编号 | | 展览 | | 备案
日期 | | 已归档
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| 2.1 | + | OPENLANE, Inc. 和 IAA, Inc. 之间的分离和分销协议，日期截至 2019 年 6 月 27 日 | | 8-K | | 001-34568 | | 2.1 | | 6/28/2019 | | |
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| 2.2 | | ADESA, Inc.、Showroom Merger Sub, Inc.、OPENLANE, Inc.、backlotCars, Inc. 和股东代表服务有限责任公司作为证券持有人代表达成的协议和合并计划，截至2020年9月4日 | | 8-K | | 001-34568 | | 2.1 | | 9/8/2020 | | |
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| 2.3 | | ADESA, Inc.、Carwave Holdings LLC、KKR Chevy Aggregator L.P.、John Lauer、Joseph Lauer、Loer Holdings Inc.、KKR Chevy Blocker, LLC、KKR-Milton Strategic Partners L.P.、KKR DAF 私有资产基金指定活动公司、KKR NGT II (Chevy) Blocker L.P. 之间的证券购买协议 Chevy) Blocker Parent L.P. | | 8-K | | 001-34568 | | 2.1 | | 8/23/2021 | | |
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| 2.4 | | OPENLANE, Inc.、Carvana Group, LLC和Carvana Co. 之间签订的证券和资产购买协议，截至 2022 年 2 月 24 日，仅用于作为担保人的第 10.15 节 | | 8-K | | 001-34568 | | 2.1 | | 2/24/2022 | | |
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| 展品编号 | | 展品描述 | | 表单 | | 文件编号 | | 展览 | | 备案
日期 | | 已归档
在此附上 |
| 3.1a | | 经修订和重述的 OPENLANE, Inc. 公司注册证书 | | 10-Q | | 001-34568 | | 3.1 | | 8/3/2016 | | |
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| 3.1b | | OPENLANE, Inc. 经修订和重述的公司注册证书修正证书 | | 8-K | | 001-34568 | | 3.1 | | 5/12/2023 | | |
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| 3.2 | | OPENLANE, Inc. 的第二次修订和重述章程 | | 8-K | | 001-34568 | | 3.1 | | 11/4/2014 | | |
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| 3.3 | | A系列可转换优先股指定证书 | | 8-K | | 001-34568 | | 3.1 | | 6/10/2020 | | |
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| 4.1 | | 截至2017年5月31日，担保方OPENLANE, Inc. 和作为受托人的美国银行全国协会签订的契约，包括票据的形式 | | 8-K | | 001-34568 | | 4.1 | | 5/31/2017 | | |
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| 4.2 | | 普通股证书的形式 | | S-1/A | | 333-161907 | | 4.15 | | 12/10/2009 | | |
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| 4.3 | | 公司证券的描述 | | 10-K | | 001-34568 | | 4.3 | | 2/19/2020 | | |
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| 10.1 | | 截至2023年6月23日，贷款方OPENLANE, Inc. 与作为行政代理人的北卡罗来纳州摩根大通银行签订的信贷协议 | | 8-K | | 001-34568 | | 10.1 | | 6/26/2023 | | |
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| 10.2 | * | OPENLANE, Inc. 和 James P. Hallett 于 2021 年 3 月 1 日签订的雇佣协议 | | 8-K | | 001-34568 | | 10.1 | | 3/2/2021 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.3a | * | OPENLANE, Inc. 与 Eric M. Loughmiller 于 2020 年 3 月 9 日签订的雇佣协议 | | 8-K | | 001-34568 | | 10.2 | | 3/13/2020 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.3b | * | OPENLANE, Inc. 与 Eric M. Loughmiller 于 2023 年 1 月 1 日签订的信函协议 | | 10-K | | 001-34568 | | 10.3b | | 3/9/2023 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.4 | * | OPENLANE, Inc. 和 John C. Hammer 于 2020 年 3 月 9 日签订的雇佣协议 | | 8-K | | 001-34568 | | 10.1 | | 3/13/2020 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.5a | * | OPENLANE, Inc. 和 Peter J. Kelly 于 2020 年 3 月 9 日签订的雇佣协议 | | 10-Q | | 001-34568 | | 10.9 | | 5/7/2020 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.5b | * | OPENLANE, Inc. 和 Peter J. Kelly 于 2021 年 3 月 1 日签订的《雇佣协议》第 1 号修正案 | | 8-K | | 001-34568 | | 10.2 | | 3/2/2021 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.6 | * | OPENLANE, Inc. 与 Brad S. Lakhia 于 2023 年 4 月 17 日签订的雇佣协议 | | 8-K | | 001-34568 | | 10.1 | | 4/17/2023 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.7 | * | OPENLANE, Inc. 和 James Coyle 于 2021 年 10 月 26 日签订的雇佣协议 | | 10-K | | 001-34568 | | 10.6 | | 2/23/2022 | | |
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| 10.8a | * | OPENLANE, Inc. 和 Sriram Subrahmanyam 于 2020 年 3 月 9 日签订的雇佣协议 | | 10-K | | 001-34568 | | 10.7a | | 3/9/2023 | | |
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| 10.8b | * | OPENLANE, Inc. 和 Sriram Subrahmanyam 于 2022 年 5 月 9 日签订的《雇佣协议》第 1 号修正案 | | 10-K | | 001-34568 | | 10.7b | | 3/9/2023 | | |
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| 10.9a | * | OPENLANE, Inc. 与 Thomas J. Fisher 于 2020 年 3 月 9 日签订的雇佣协议 | | 10-K | | 001-34568 | | 10.6 | | 2/18/2021 | | |
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| 10.9b | * | OPENLANE, Inc. 和 Tack Iron, LLC（Thomas J. Fisher）于 2022 年 8 月 1 日签订的订婚信 | | 10-K | | 001-34568 | | 10.8b | | 3/9/2023 | | |
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| 10.10 | * | KAR Auction Services, Inc. 2022 年年度激励计划条款摘要 | | 10-K | | 001-34568 | | 10.8 | | 2/23/2022 | | |
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| | | | | 以引用方式纳入 | | |
| 展品编号 | | 展品描述 | | 表单 | | 文件编号 | | 展览 | | 备案
日期 | | 已归档
在此附上 |
| 10.11 | * | KAR Auction Services, Inc. 2023 年年度激励计划条款摘要 | | 10-K | | 001-34568 | | 10.10 | | 3/9/2023 | | |
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| 10.12a | ^ | AFC Funding Corporation 与汽车金融公司于 2002 年 5 月 31 日签订的经修订和重述的买卖协议 | | S-4 | | 333-148847 | | 10.32 | | 1/25/2008 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.12b | | 2004 年 6 月 15 日修订和重述的买卖协议第 1 号修正案 | | S-4 | | 333-148847 | | 10.33 | | 1/25/2008 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.12c | | 2007年1月18日经修订和重述的买卖协议的第2号修正案 | | S-4 | | 333-148847 | | 10.34 | | 1/25/2008 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.12d | ^ | 2007年4月20日经修订和重述的买卖协议的第3号修正案 | | S-4 | | 333-148847 | | 10.35 | | 1/25/2008 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.12e | | 2009 年 1 月 30 日经修订和重述的买卖协议第 4 号修正案 | | 10-K | | 001-34568 | | 10.19e | | 2/28/2012 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.12f | | 2011年4月25日经修订和重述的买卖协议的第5号修正案 | | 10-K | | 001-34568 | | 10.19f | | 2/28/2012 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.13 | + | 2022年9月28日汽车金融公司、AFC Funding Corporation、Fairway Finance Company, LLC、Firth Third Bank、全国协会、Chariot Funding LLC、PNC 银行、Truist Bank、BMO Capital Markets Corp.、北美摩根大通银行、加拿大皇家银行和蒙特利尔银行之间的第十份经修订和重述的应收账款购买协议 | | 10-Q | | 001-34568 | | 10.11 | | 11/2/2022 | | |
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| 10.14 | + | 加拿大汽车金融公司、OPENLANE, Inc.、加拿大Computershare信托公司、贷款协议的代理方和BMO Nesbitt Burns Inc.之间的应收账款购买协议，日期为2023年3月1日 | | 10-Q | | 001-34568 | | 10.14 | | 5/3/2023 | | |
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| 10.15 | | 赔偿协议的形式 | | 8-K | | 001-34568 | | 10.1 | | 12/17/2013 | | |
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| 10.16a | * | KAR Auction Services, Inc. 2009 年综合股票和激励计划，已于 2014 年 6 月 10 日修订 | | DEF 14A | | 001-34568 | | 附录 A | | 4/29/2014 | | |
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| 10.16b | * | KAR Auction Services, Inc. 2009 年综合股票和激励计划第一修正案 | | 10-K | | 001-34568 | | 10.24b | | 2/18/2016 | | |
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| 10.16c | * | KAR Auction Services, Inc. 修订和重述了 2009 年综合股票和激励计划，经修订和重述 2021 年 6 月 4 日 | | DEF 14A | | 001-34568 | | 附件一 | | 4/23/2021 | | |
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| 10.17 | * | KAR Auction Services, Inc. 修订并重述了员工股票购买计划 | | 10-Q | | 001-34568 | | 10.27 | | 8/5/2020 | | |
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| 10.18a | * | KAR Auction Services, Inc. 董事递延薪酬计划，2009 年 12 月 10 日生效 | | 10-Q | | 001-34568 | | 10.62 | | 8/4/2010 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.18b | * | 截至2019年6月28日的 KAR Auction Services, Inc. 董事递延薪酬计划第 1 号修正案 | | 10-Q | | 001-34568 | | 10.28b | | 11/6/2019 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.19 | * | 董事限制性股份协议 | | 10-Q | | 001-34568 | | 10.29 | | 8/7/2019 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.20 | * | 不合格股票期权协议的形式 | | S-1/A | | 333-161907 | | 10.65 | | 12/4/2009 | | |
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| 10.21 | * | 2019 年第 16 节官员限制性股票单位奖励协议表格 | | 10-K | | 001-34568 | | 10.35 | | 2/21/2019 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.22 | * | 第 16 条官员的 2020 年限制性股票单位奖励协议表格 | | 10-K | | 001-34568 | | 10.35 | | 2/19/2020 | | |
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| | | | | 以引用方式纳入 | | |
| 展品编号 | | 展品描述 | | 表单 | | 文件编号 | | 展览 | | 备案
日期 | | 已归档
在此附上 |
| 10.23 | * | 2022 年限制性股票单位奖励协议的表格 | | 10-K | | 001-34568 | | 10.22 | | 3/9/2023 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.24 | * | 不合格股票期权奖励协议表格 | | 10-K | | 001-34568 | | 10.30 | | 2/18/2021 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.25 | * | 2019年基于绩效的限制性股票单位协议表格（累计运营调整后每股净收益） | | 10-K | | 001-34568 | | 10.38 | | 2/24/2017 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.26 | * | 2020 年的表格,2021 年和 2022 年基于绩效的限制性股票单位协议（累计运营调整后每股净收益） | | 10-K | | 001-34568 | | 10.38 | | 2/19/2020 | | |
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| 10.27 | * | 2022 年经修订和重述的基于绩效的限制性股票单位协议表格（累计调整后息税折旧摊销前利润） | | 10-Q | | 001-34568 | | 10.25 | | 11/2/2022 | | |
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| 10.28 | * | 2023 年基于绩效的限制性股票单位协议表格（累计调整后息税折旧摊销前利润和相对股东总回报率） | | 10-K | | 001-34568 | | 10.27 | | 3/9/2023 | | |
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| 10.29 | | OPENLANE, Inc. 与 IAA, Inc. 之间签订的过渡服务协议，截至 2019 年 6 月 27 日 | | 8-K | | 001-34568 | | 10.1 | | 6/28/2019 | | |
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| 10.30 | | OPENLANE, Inc. 与 IAA, Inc. 签订的税务事项协议，截至 2019 年 6 月 27 日 | | 8-K | | 001-34568 | | 10.2 | | 6/28/2019 | | |
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| 10.31 | | OPENLANE, Inc. 与 IAA, Inc. 签订的截至 2019 年 6 月 27 日的《员工事务协议》 | | 8-K | | 001-34568 | | 10.3 | | 6/28/2019 | | |
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| 10.32 | | OPENLANE, Inc. 与 Ignition Parent LP 签订的投资协议，日期为 2020 年 5 月 26 日 | | 8-K | | 001-34568 | | 10.1 | | 5/27/2020 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.33a | | OPENLANE, Inc. 与 Periphas Capital GP, LLC 签订的投资协议，日期为 2020 年 5 月 26 日 | | 8-K | | 001-34568 | | 10.2 | | 5/27/2020 | | |
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| 10.33b | | Periphas Capital GP, LLC与Periphas Kanga Holdings, L.P. 之间签订的截至2020年6月9日的转让和承接协议 | | 10-K | | 001-34568 | | 10.37b | | 2/18/2021 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.34 | | OPENLANE, Inc. 与 Ignition Parent LP 签订的注册权协议，截至 2020 年 6 月 10 日 | | 8-K | | 001-34568 | | 10.1 | | 6/10/2020 | | |
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| 10.35 | | OPENLANE, Inc. 与 Periphas Kanga Holdings, LP 签订的注册权协议，截至 2020 年 6 月 29 日 | | 8-K | | 001-34568 | | 10.1 | | 6/29/2020 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 31.1 | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
| 31.2 | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
| 32.1 | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席执行官进行认证 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
| 32.2 | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席财务官进行认证 | | | | | | | | | | X |
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 以引用方式纳入 | | |
| 展品编号 | | 展品描述 | | 表单 | | 文件编号 | | 展览 | | 备案
日期 | | 已归档
在此附上 |
| 101 | | 以下来自 OPENLANE, Inc. 的材料”s 截至2023年6月30日的季度10-Q表季度报告采用ixBRL（内联可扩展业务报告语言）格式：（i）截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的合并收益表（亏损）；（ii）截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的合并综合收益（亏损）报表（iii）截至2023年6月30日和12月31日的合并资产负债表，2022年；（iv）截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的合并股东权益表；（v）截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月的合并现金流量表；以及（vi）合并财务报表的简明附注。 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
| 104 | | 封面页交互式数据文件，采用 ixBRL 格式（包含在附录 101 中）。 | | | | | | | | | | X |
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+ | 某些信息被排除在本附录之外，因为这些信息不重要，如果公开披露，可能会对注册人造成竞争损害。 |
| |
^ | 根据经修订的1933年《证券法》第406条，根据向美国证券交易委员会秘书单独提交的保密待遇申请，对本证物的部分内容进行了编辑。 |
| |
* | 表示管理合同或薪酬计划、合同或安排。 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
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| | OPENLANE, Inc. |
| | （注册人） |
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| 日期： | 2023年8月3日 | //BRAD S. LAKHIA |
| | 布拉德·S·拉希亚 执行副总裁兼首席财务官 （正式授权官员兼首席财务官） |
