Document

附件10.1

第1号修正协议

日期为2023年6月15日的第1号修订协议(本“修订协议”)，关于该特定信贷协议，日期为2021年8月24日(在本修订协议、“信贷协议”及经本修订协议修订的信贷协议、“经修订信贷协议”生效前有效)，包括MPH收购公司1、特拉华州的一家公司(“控股”)、MPH收购控股有限公司、特拉华州的有限责任公司(“借款人”)、不时的共同义务人、贷款人和信用证发行人，和高盛贷款合作伙伴有限责任公司，作为行政代理、抵押品代理、Swingline贷款人和信用证发行人。

鉴于，根据《信贷协议》第2.10(D)节和第13.1节，在发生基准转换事件时，行政代理和借款人可制定替代基准浮动利率，作为基准替代，并可订立基准替代修正案，以反映这种基准替代；

鉴于，根据信贷协议第2.10(D)节，行政代理和借款人已决定反映信贷协议的某些其他相关变更，包括行政代理和借款人允许采用任何符合变更的基准替换的条款；以及

鉴于，基准替换修正案(I)无需信贷协议任何其他当事方的进一步行动或同意即可生效，以及(Ii)可指定基准替换的生效时间(包括根据已确定条件的发生)。

因此，现在双方同意如下：

第一节定义的术语。本文中使用和未以其他方式定义的大写术语(包括在本协议的初步声明中)具有经修订的信贷协议中赋予它们的含义。

第二节《信贷协议修正案》。在满足以下第7节所述的前提条件并于2023年7月1日(“SOFR自动转换日期”)生效的第1号修正案生效日期(定义见下文)的情况下，应对信贷协议进行修订，以删除受损文本(文本上显示的方式与以下示例基本相同)，并添加双下划线文本(文本显示方式与以下示例基本相同：双重下划线文本)，如本合同附件A所示的信贷协议页面所述。

第三节修正案的效力；重申等。(A)除本协议或经修订信贷协议另有明文规定外，本修订协议不得以默示或其他方式限制、损害、放弃或以其他方式影响贷款人或代理人在信贷协议或任何其他信贷文件下的权利及补救，亦不得更改、修改、修订或以任何方式影响信贷协议或信贷协议或任何其他信贷文件中所载的任何条款、条件、义务、契诺或协议，所有此等条款、条件、义务、契诺或协议均已在各方面获得认可及确认，并应继续全面有效。在不限制前述规定的情况下，(一)每一信用证方承认并同意(A)它是其中一方的每份信用证单据

现予以确认和批准，并应根据其各自的条款(就现修订的信贷协议而言)和(B)担保文件确实、并且在每种情况下都将继续担保所有第一留置权义务(或担保协议中的同等条款)的偿付，并在必要的范围内确认并继续有效。批准其根据其为当事人的担保文件授予的担保权益，以及(Ii)各担保人特此确认并批准其作为担保人对所有第一留置权义务的持续无条件义务。

(B)就信贷协议而言，本修订协议构成“基准替代修订”。

第四节：信用证当事人的书面陈述。各信用证方特此声明并保证，自本合同之日起：

(A)确保该信用方签署、交付和履行本修订协议在该信用方的公司或其他组织权力范围内，并已得到该信用方所有必要的公司或其他组织行动的正式授权。

(B)本修订协议是否已由该信用方正式签署和交付，并且是该信用方的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但此种可执行性可能受到债务人救济法以及公平原则和诚实信用原则及公平交易原则的限制。

第五节实施法律。本修订协议和双方在本协议项下的权利和义务应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和解释。

第6节通过引用成立为公司。信贷协议的第13.13和13.15节在此引用作为参考，并作必要的修改后适用。

第七节。不同的对口单位。本修订协议可由本修订协议的一方或多方以任意数量的单独副本(包括通过传真或其他电子传输(即“pdf”或“tif”)签署)，所有这些副本加在一起应被视为构成同一份文书。

第八节监督效力。本修订协议将于行政代理收到借款人(A)代表借款人签署的本修订协议的副本或(B)行政代理满意的书面证据(可包括传真或电子传输本修订协议的已签署签名页面)之日起生效(“第1号修订生效日期”)，证明该当事人已签署本修订协议的副本。

第9节：禁止任何创新。本协议所载任何内容均不得解释为取代或更新信贷协议或保证该等债务的文书项下的未清偿债务，该等债务应保持十足效力及作用，除非本协议作出任何修改或由与本协议同时签立的文书作出任何修改，且除非按本协议的规定予以偿还。本修订协议或任何其他文件中所隐含的任何内容均不得解除或解除任何担保文件或其任何其他担保的留置权或优先权，或以其他方式被解释为解除或以其他方式解除任何信用证文件项下的任何贷方的任何义务和责任。

作为任何信用证文件项下的借款人、担保人或质押人，但在任何情况下，除非在本合同中作了任何修改，且除按本合同规定偿还的范围外。

第10节.允许过渡到SOFR任期。尽管本协议或任何其他信贷文件另有规定，任何构成欧洲货币贷款(如信贷协议所界定)于SOFR自动转换日期仍未偿还的贷款，将持续至该等欧洲货币贷款的适用利息期结束为止，而适用于该等贷款的信贷协议的规定将继续有效(即使出现第1号修正案生效日期及SOFR自动转换日期)，直至该等欧洲货币贷款的适用利息期结束为止，之后该等规定将不再具有效力或效力。

[签名页面如下]

兹证明，本修订协议由双方授权人员自上述日期起正式签署，特此声明。

公共卫生部门收购公司1，

AS控股

作者：詹姆斯·M·海德/S/：詹姆斯·M·海德、詹姆斯·M·海德

原名：詹姆斯·M·海德

职位：执行副总裁兼首席财务官

MPH收购控股有限责任公司，

作为借款人

作者：詹姆斯·M·海德/S/：詹姆斯·M·海德、詹姆斯·M·海德

原名：詹姆斯·M·海德

职位：执行副总裁兼首席财务官

[修订协议的签字页]


高盛贷款合作伙伴有限责任公司，作为行政代理、抵押品代理、Swingline贷款人和信用证发行人

发信人：			发稿：S发稿：邱鲁克
			姓名：邱鲁克
			标题：授权签字人

[修订协议的签字页]

附件A

[对所附信贷协议的修订]

附件A

信贷协议

日期为2021年8月24日，

经日期为2023年6月15日并于2023年7月1日生效的第1号修订协议修订，

其中

公共卫生部门收购公司1，

*控股，*

MPH收购控股有限责任公司，

作为借款人，

共同义务人
时不时地派对到这里，

几家放贷机构
时不时地派对到这里，

和

高盛贷款伙伴有限责任公司，
作为行政代理、抵押品代理、Swingline贷款人和信用证发行人，

——————————————————————————————

高盛贷款伙伴有限责任公司，

巴克莱银行PLC

花旗银行，北卡罗来纳州

美国银行证券公司，

瑞士信贷贷款融资有限责任公司，

德意志银行证券公司

和

瑞银证券有限责任公司，
作为联席牵头安排人和联席簿记管理人

目录表

页面


			第1节、定义和定义。			2
			1.1%的已定义术语不适用于其他国家。			2
			1.2%；其他解释规定：**			82
			1.3%美国企业会计条款。			83
			1.4%；四舍五入；1.4%；			84
			1.5%的人提到了协议、法律等。			84
			《纽约时报》第一天的1.6个月。			84
			1.7%的付款时机，或业绩表现的影响。			84
			1.8%的人民币货币等价物一般为1.8%。			84
			1.9%《贷款和借款分类》发布。			85
			1.10%的信用证金额为1.1%。			85
			1.11%中国投资有限公司有条件的交易没有完成。			85
			1.12%使用Pro Forma和其他计算方法进行计算。			87
			无现金展期			90
			第二节提供的信贷额度和条款。			91
			2.1%的贷款为2.1%的贷款。			91
			每次借款的最低限额为2.2%；借款的最高限额为2.2%。			92
			2.3%的银行借款通知。			92
			2.4%的资金拨付给了中国。			93
			2.5%用于偿还贷款；2.5%用于债务偿还。			94
			2.6%版本的转换和延续			95
			2.7%的比例借款率为2.7%。			96
			2.8%的利率下降了。			96
			2.9%的利息期为2.9%。			97
			2.10%将增加成本、违法性等。			97
			*			101
			2.12%：放款办公室的更迭。			101
			2.13%收到通知后，某些成本将被取消。			102
			2.14%的增量设施投资。			102
			2.15%包括延长定期贷款、循环信贷贷款和循环信贷承诺，以及额外/替换循环信贷贷款和额外/替换循环信贷承诺。			105
			2.16%的违约贷款人：美国的银行。			108
			2.17亿美元定期贷款交换票据发行。			110
			第三节--《中国信用合作社信函》。			112
			3.1*			112
			3.2%信用证要求付款。			113
			3.3%参与信用证交易。			114
			3.4%关于偿还信用证提款的协议。			115

-i-

#96887182v5

*页面


			3.5%的公司增加了成本，而不是其他公司。			116
			3.6%是新的或继任的信用证发行人。			116
			3.7%信用证发行人和银行的作用。			117
			3.8%为现金抵押品，为3.8%。			117
			3.9%是现有的《信贷银行信函》。			118
			3.10%的客户与发行商的文件存在冲突。			118
			3.11*			118
			3.12%比其他国家更高。			118
			3.13%说明了运营商和UCP协议的适用性。			119
			第四节减少费用；减少和终止承诺额；			119
			4.1%提高了收费标准，提高了收费标准。			119
			4.2%的国家自愿减少承诺额。			120
			4.3%的国家将强制终止承诺。			121
			第五节--银行的付款方式。			121
			5.1%自愿提前还款*			121
			5.2%的人要求强制提前还款，而不是美国。			122
			5.3关于付款方式和付款地点的说明。			126
			5.4%净付款为5.4%，净付款为5.4%。			127
			5.5%的利息和手续费的计算。			129
			5.6%的利率上限。*			130
			第6节规定了截止日期之前的先决条件。			130
			6.1*			130
			6.2%的抵押品和更多的资产。			130
			6.3%的人发表了法律意见，没有人发表意见。			131
			6.4%的交易结构和条款。			131
			6.5%*			131
			6.6%的美国公司诉讼程序。			131
			*			131
			6.8%的银行偿付能力证书。			131
			*			131
			6.10%爱国者法案			131
			6.11%增加了费用和支出；**			132
			第7节规定了所有信贷事件发生的先决条件。			132
			7.1%没有违约；没有任何陈述和保修。			132
			7.2%的借款通知；7.2%的信用证申请。			132
			第8节：包括所有的陈述、保证和协议。			132
			8.1%的人表示企业地位不佳。			133
			8.2%的企业权力、能力和权威；的可执行性。			133
			8.3%：没有违规行为：*			133
			8.4%；诉讼。			133
			8.5%的利润率法规；8%的利润率法规。			133

*-II--

#96887182v5

*页面


			8.6%的政府审批数量为。			133
			8.7%美国投资公司法*			133
			8.8%的人要求真实和完整的信息披露制度。			133
			8.9亿美元的财务报表。			134
			8.10%包括纳税申报单和缴款单等。			134
			8.11%确保符合ERISA标准。			134
			8.12亿美元的子公司收购了中国的银行。			135
			8.13%是中国的知识产权保护机构。			135
			8.14个国家的环境法和政府部门。			135
			8.15%的财产、资产和权利资产。			135
			8.16%；偿付能力；**。			136
			8.17%的中国经济出现实质性不利变化。			136
			8.18%的收益不能用于其他项目。			136
			8.19年，中国反腐败法生效。			136
			8.20%被制裁的人被拘留。			136
			8.21%*			136
			8.22%英国劳工事务委员会-美国国务院			137
			8.23%表示初级融资机构的从属关系。			137
			8.24%，没有违约，没有债务。			137
			第9节：批准《平权公约》。			137
			9.1*			137
			92%的账簿、记录和检查包括在内。			139
			9.3%是保险的维护费。			139
			94%的纳税人将继续缴纳税款。			140
			95%的综合企业特许经营权。			140
			9.6%的人遵守法国的法规。			140
			9.7%是ERISA，是7%。			140
			9.8%的人认为修得好，没有人相信。			141
			9.9%的财政年度结束；财政季度的财政收入。			141
			9.10%包括额外的担保人、设保人和共同义务人。			141
			9.11%包括额外股票的承诺和负债的证据。			141
			9.12%的收益将被用来解决问题。			141
			9.13%反映了商业模式的变化。			142
			9.14%为中国提供了进一步的保证。			142
			9.15%的中国子公司的指定。			143
			9.16%*；			143
			9.17%：收盘后债务；**			144
			9.18%的公司与中国的附属公司达成了更多交易。			144
			第10节：禁止任何消极的公约。			147
			10.1%的债务上限被取消。			147
			10.2%的留置权不受限制。			155

*-III--

#96887182v5

*页面


			10.3%限制了中国的根本性变化。			161
			10.4%限制出售中国资产。			162
			10.5%：对中国的投资限制。			166
			10.6%的限制支付限制。			171
			10.7%修订了债务偿还限制，并对其进行了修订。			176
			10.8*。			177
			10.9%是阿里巴巴控股。*。			179
			10.10%合并第一留置权债务与合并EBITDA之比为。			180
			第11节.报告违约和违约的主要事件。			181
			11.1%的银行付款为11.1%。			181
			11.2%；其他人提出交涉等。			181
			中国签署了11.3%的国际公约。			181
			根据其他协议，11.4%的银行将违约。			181
			11.5%的公司破产等。			182
			11.6%；ERISA；。			182
			11.7%的债务担保和债务违约。			182
			11.8个月，美国安全文件发布。			182
			11.9%的人做出了不同的判决。			182
			11.10%：控制权变更；*			182
			11.11%增加了借款人治愈债务的权利			183
			第12节包括行政代理和抵押品代理。			184
			12.1%的人接受任命。*			184
			12.2元人民币有限责任公司的关税。			184
			12.3%：具有法律约束力。			184
			12.4%；*职责委派。			185
			12.5%的免责条款被视为无罪条款。			185
			12.6%由行政代理提交的信任度报告			185
			12.7%的银行收到了违约通知。			186
			12.8%的银行不依赖行政代理和其他贷款人。			186
			12.9%；赔偿：1.7%；			186
			12.10国际代理人以个人身份出席会议。			186
			12月11日，他的继任者代理。			187
			12.12%的企业免收预提税金。			187
			12.13%承担抵押品代理人和付款代理人的职责。			188
			12.14%授权银行释放留置权并为其提供担保。			188
			12.15%签署了债权人间协议，签署了协议。			188
			12.16%的投资者获得了现金管理协议，的投资者获得了对冲协议。			188
			12.17美国联邦行政代理可以提交索赔证明；信用招标将继续进行。			189
			12.18欧元/欧元			190
			12.19%需要追回错误的付款。			191
			第13条。其他。			193

#96887182v5

*页面


			13.1个国家批准了新的修订和豁免。			193
			13.2发送电子通知；电子通信发送电子邮件。			197
			13.3%：没有豁免；累积补救：1%。			200
			13.4%的陈述和保修将继续存在。			200
			13.5%用于支付费用；赔偿。			200
			13.6任命继任者和指派人；参与和指派；等等。			201
			13.7%表示在某些情况下需要更换贷款人。			207
			13.8%是调整；13.8%是抵消，不是。			208
			13.9%的中国同行选择了中国。			208
			13.10%；可分割性；可分割性；			209
			13.11年前，中国经济一体化进程加快。			209
			13.12%的国家实施法律，而不是其他国家。			209
			13.13%提交给司法管辖区；豁免提交给司法机关。			209
			13.14%的美国人承认了这一点。			209
			*			209
			13.16%的人要求保密，没有人同意。			209
			13.17%要求解除抵押品和担保义务；13.17%允许留置权从属。			210
			美国《爱国者法案》颁布13.18天。			211
			13.19岁以下的人观看了《传奇》。			211
			13.20%的银行付款拨备给银行。			212
			13.21%表示承认并同意对受影响的金融机构进行纾困。			212
			13.22%的人承担共同债务人的义务。			212
			13.23%表示同意承认任何支持的QFC版本。			213

-v-

#96887182v5

附表

附表1.1(A)列出了贷款人的承诺和信用证的分承诺义务

附表1.1(B)适用于现有信用证

附表1.1(C)适用于按揭财产

附表8.4A：诉讼

明细表8.12：30家子公司

附表8.15中国人拥有的房地产

附表9.17：完成交易后的债务

附表9.18包括与关联公司的交易

附表10.1：减少债务

附表10.2：留置权

附表10.4：资产处置

日程表10.5年度全球投资

附表10.8包括否定质押条款

附表13.2--通知的地址

展品

附件A：不同形式的担保

附件B：安全协议的格式

附件C：测试结果。[已保留]

附件D：借款通知书的格式

附件E：借款人/共同债务人联合协议的格式

附件F：结案证书的形式。

附件G-1为本票形式(循环信用贷款和摆动贷款)

附件G-2：本票形式(初始定期贷款)

附件H-1--债权人间同等优先权协议的形式

附件H-2：初级优先债权人间协议的形式

附件一：转让和验收的形式。

附件J：关联贷款人转让和承兑表格

附件K：偿付能力证书的格式

展品L-1一份美国纳税合格证书(适用于非合伙企业的外国贷款人，用于美国联邦所得税)

展品L-2美国纳税证明表格(适用于外国参会者
合伙关系不适用于美国联邦所得税)

展品L-3美国纳税证明的形式(适用于外国参会者
合伙企业是否适用于美国联邦所得税)

展品L-4一份美国纳税合格证书(适用于符合以下条件的外国贷款人
用于美国联邦所得税目的的合伙企业)

附件M：公司间附属票据的格式

附件N：完美证书的格式

附件O：自愿提前还款通知表格

附件P：转换或继续使用的通知形式

*-vi--

#96887182v5

日期为2021年8月24日的信贷协议，经日期为2023年6月15日的第1号修订协议修订，并于2023年7月1日在特拉华州的MPH收购公司1(以下进一步定义)、MPH收购控股有限公司、特拉华州的有限责任公司(借款人)之间生效；如下文进一步定义的)，不时的共同义务人，贷款人和信用证发行人(各自在下文中的进一步定义)，以及作为行政代理、抵押品代理、Swingline贷款人和信用证发行人的高盛贷款合作伙伴有限责任公司。

独奏会：

鉴于，序言和这些摘录中使用的和未定义的大写术语应具有本章第1.1节对该等术语的各自含义；

鉴于，控股公司、借款人和共同债务人是该特定信贷协议的一方，该协议日期为2016年6月7日(在本协议日期之前修订、补充或修改的“现有信贷协议”)，由控股公司、借款人、共同义务人、贷款人不时与作为行政代理、抵押品代理、Swingline贷款人和信用证开具人的巴克莱银行签署，根据该协议，贷款人和信用证开具人已根据该协议向借款人提供或承诺向借款人提供某些信贷便利；

鉴于上述情况，借款人要求贷款人和信用证发行人在充分满足下文第(6)节规定的适用条件后，立即以下列形式向借款人提供信贷：(1)将在截止日期借入的初始定期贷款本金总额为13.25亿美元(“初始定期贷款安排”)和(2)多币种循环信贷安排，初始本金总额为4.5亿美元的循环信贷承诺(“循环信贷安排”)；

鉴于借款人打算根据证券法第144A条和/或S条例发行高级担保票据契约项下的高级担保票据，产生的总收益最高可达10.5亿美元；

鉴于，初始定期贷款借款所得款项及于截止日期根据循环信贷安排借款所得款项(如有)，连同借款人及其附属公司手头部分现金，以及发行及出售高级担保票据所得款项，将用于(I)于完成日全额偿还现有信贷协议项下所有尚未偿还的现有定期贷款(在每种情况下，包括应计及未付利息、费用、开支及其他相关金额，但当时尚未到期及应付的或有债务除外)，(Ii)于截止日期(第(I)及(Ii)款，包括终止现有信贷协议下的循环信贷承诺终止、终止及终止)，全额偿还现有信贷协议下所有未偿还的现有信贷协议下未偿还的循环信贷贷款(包括应计及未付利息、保费、费用、开支及与之有关的其他款项，但尚未到期及应付的或有债务除外，以及为免生疑问，但与任何现有信用证有关的贷款除外，该等信用证须继续作为本协议项下的信用证)。解除及解除所有保证现有信贷协议下的债务的留置权及解除现有信贷协议下的所有债务担保，统称为“成交日期再融资”)及(Iii)支付交易费用；

鉴于，贷款人已表示愿意提供此类信用证，信用证开具人已表示愿意按下列条款和条件签发信用证；

鉴于如上所述，并作为贷款人和信用证发行人扩大本协议项下信贷的诱因，借款人已同意为担保当事人的利益向抵押品代理人授予对其几乎所有资产的完善留置权(信用证文件中另有规定的除外)，包括其每一子公司的所有股本的质押(不包括任何除外股本)，以此担保其所有债务；以及

鉴于如上所述，并作为贷款人和信用证发行人扩大本协议项下预期信贷的诱因，各担保人已同意担保其所有债务，并为担保方的利益向抵押品代理人授予对其几乎所有资产的完善留置权(信贷文件中另有规定的除外)，包括其各自子公司的所有股本的质押(不包括任何除外股本)。

#96887182v5

协议：

因此，现在，考虑到房舍以及本协议所载的协议、规定和契诺，本协议各方同意如下：

第一节定义。

1.1%是定义的术语。在此使用的下列术语应具有第1.1节中规定的含义，除非上下文另有要求：

“ABR”是指任何一天的年浮动利率，等于(A)该日有效的最优惠利率、(B)该日有效的联邦基金有效利率加上1.00%的1/2、(C)在该日(或如果该日不是营业日，则为紧接的前一个营业日)确定的一个月利息期的欧洲货币利率期限SOFR加上适用的一个月利息期的SOFR调整数加1.00%和(D)(I)仅就初始定期贷款而言，0.50%及(Ii)循环信贷贷款为1.00%。如果行政代理因任何原因(包括行政代理无法或未能根据其定义的条款获得足够的报价)而无法确定联邦基金有效利率，则应在不考虑前一句第(B)款的情况下确定ABR，直到导致这种无法确定的情况不再存在。因最优惠利率、联邦基金有效利率或欧洲货币汇率术语SOFR的变化而引起的资产负债率的任何变化，应在最优惠利率、联邦基金有效利率或欧洲货币汇率术语SOFR(视情况而定)的生效日期生效。

“ABR借款”是指每次借入一笔ABR贷款。

“ABR贷款”指按第2.8(A)节规定的利率计息的每笔贷款，在任何情况下，应包括所有Swingline贷款。

“可接受的再投资承诺”是指借款人或任何受限制子公司在再投资期结束前的任何时间就资产出售预付款事件或回收预付款事件的收益进行再投资的具有约束力的承诺。

“会计变更”系指美国注册会计师协会财务会计准则委员会、“国际财务报告准则”的同等主管机构或美国证券交易委员会(如适用)颁布的任何规则、法规、公告或意见所要求的对会计准则的任何变更。

“已收购EBITDA”就任何期间的任何被收购实体或业务或任何经转换的受限制附属公司而言，指有关备考实体该期间的综合EBITDA金额(犹如“综合EBITDA”一词定义中对借款人及受限制附属公司的提述为对该备考实体及其将成为受限制附属公司的参考)，所有按公认会计原则按该备考实体的综合基准厘定。

“被收购的实体或企业”应具有“综合EBITDA”一词定义中所给出的含义。

“被获取人”应具有第10.1(K)(I)(D)节规定的含义。

“收购”指借款人或任何受限制附属公司以购买、合并、合并、出资或其他方式，对(A)至少大部分资产或财产及/或负债(或任何其他有财务报表或其他财务资料的重要部分)，或任何其他人士的业务线、产品线、单位或部门的任何收购，(B)任何其他人士的股本，使该其他人士成为受限制附属公司及(C)任何受限制附属公司当时并非由借款人或受限制附属公司持有的额外股本。

“收购协议”是指截至2020年7月12日，丘吉尔资本公司、特拉华州一家公司、北极星投资控股有限公司、特拉华州一家有限合伙企业、北极星母公司、特拉华州一家公司以及其中提到的其他各方之间的某些合并协议和计划。

“收购对价”指与任何收购有关的下列总金额(按该收购进行时的公平市价估值)：(A)为该收购支付或应付的购买代价，不论是在交易完成时或之前支付的

-2-

该项收购的任何付款或延期于未来任何时间付款，不论任何该等未来付款是否受制于任何或有事故发生，并包括代表购买价格的任何及所有付款，以及任何关于负债及/或担保义务的假设、“盈利”及其他付款协议，而该等付款的数额或付款条款在任何方面均受制于或取决于任何个人或企业的收入、收入、现金流或利润(或类似事项)及(B)与该项收购有关而承担的债务总额；但在每种情况下，受或有事项规限的任何该等未来付款只在准备金的范围内被视为收购代价；如有，则根据通用会计准则(在完成该等收购时厘定)规定由Holdings、借款人或其受限制附属公司就该等款项设立。

“额外的ECF减少量”应指以下各项的总和(不重复)：

(A)在不重复根据下文第(F)款扣除的金额的情况下，在上一财政年度内以现金形式或应计的资本支出或收购知识产权的金额，但此类资本支出或收购知识产权的资金来自借款人或任何受限制附属公司产生的长期债务，或向借款人或任何受限制附属公司发行股本，或向借款人或任何受限制附属公司作出出资，或使用在正常业务过程以外的任何处置所得；

(B)避免借款人和受限制附属公司在此期间就借款人和受限制附属公司的收购价扣留、赚取债务或长期负债(债务除外)支付现金，但以借款人或任何受限制附属公司产生长期债务或发行股本或向借款人或任何受限制附属公司作出出资，或使用在正常业务过程以外的任何处置所得的收益为限；

(C)在不重复根据下文第(F)款扣除的金额的情况下，在上一个财政年度内以现金进行的投资(依据第10.5(B)、(F)、(G)、(H)、(I)、(J)、(L)、(N)和(S)条作出的投资除外)，但该等投资的资金来源为：借款人或任何受限制的子公司或在正常业务过程之外使用任何处置所得；

(D)在不重复根据“超额现金流量”一词定义第(B)(7)款扣除的数额的情况下，在该期间内以现金支付的限制性付款(受限投资除外)的数额，但此类限制性付款的资金来源为借款人或任何受限子公司产生长期债务或发行股本，或向借款人或任何受限附属公司作出出资，或使用正常业务过程以外的任何处置所得；

(E)在不重复根据“超额现金流量”定义(B)(二)扣除的数额的情况下，受限制集团成员的所有有担保债务本金支付总额(包括(A)融资租赁债务的付款的主要部分，(B)定期贷款、高级有担保票据、有担保允许额外债务、有担保信贷协议再融资债务和有担保定期贷款交换票据的所有预定本金偿还)，(或与上述任何债务有关的任何有担保再融资债务)，(C)根据第5.2(A)(I)节实际支付的任何强制性定期贷款的金额，以及根据其管理文件的相应规定对高级担保票据、担保许可额外债务、担保信贷协议再融资债务或担保定期贷款交换票据(或与其有关的任何担保许可再融资债务)的任何强制性赎回、回购、预付款、失败、收购或类似付款的金额，在每一种情况下，从任何处置的收益中获得，并导致综合净收入增加(并且没有被排除在其定义的(C)条下)，并且不超过这种增加的金额，但不包括(1)定期贷款、高级担保票据、有担保的允许额外债务的所有其他预付款、回购、亏损、收购、赎回和/或类似的付款，有担保信贷协议再融资债务或有担保定期贷款交换票据(或与上述任何票据有关的任何有担保准许再融资债务)及(2)在该期间内根据本协议准许作出的有担保循环信贷贷款及有担保摆动贷款的所有预付款(但就任何有担保循环信贷安排除外(就(X)循环信贷安排、任何经延长的循环信贷安排或额外/重置循环信贷安排及(Y)其他依赖第10.1(A)条或第10.1(U)条有效的有担保循环贷款而言，但在该项承诺有同等永久性减少的范围内除外))

-3-

资金来自受限集团任何成员产生的长期债务，或发行股本，或向受限集团任何成员作出出资，或使用正常业务过程以外的任何处置所得；

(F)在不重复从其他期间的超额现金流中扣除的情况下，(A)借款人或其任何受限制子公司根据在该期间之前或期间订立的具有约束力的合同、承诺、意向书或采购订单(“合同对价”)需要以现金支付的总对价，以及(B)在第(A)和(B)款中的每一项情况下，借款人或任何受限制子公司就任何计划现金支出(“计划支出”)合理预期将支出的现金总额。与收购(或其他投资)、资本支出(包括资本化软件支出)或将在借款人结束后的连续八个会计季度内完成或进行的知识产权收购有关(除非借款人或任何受限制子公司产生长期债务、发行股本或向借款人或任何受限制子公司进行出资，或使用正常业务过程以外的任何处置所得资金)；但在接下来的连续八个会计季度期间，实际用于为此类收购(或其他投资)、资本支出(包括资本化软件支出)或知识产权收购提供资金的现金总额如果少于合同对价和计划支出，则应在该连续八个会计季度结束时，将差额计入根据第5.2(A)(Ii)节规定的该连续四个会计季度所需的强制性预付款的计算中；以及

(G)在不重复根据“超额现金流量”定义(B)(Vi)扣除的数额的情况下，指受限制集团成员在该期间内实际以现金支付的任何溢价、全额或罚金的总额，这些款项须与任何有担保债务的预付款、赎回、失败、收购、回购和/或类似付款有关，但此类付款的资金来源为长期债务，或由其发行股本，或向下列公司作出出资：限制集团的任何成员或在正常业务过程之外使用任何处置的收益。

“额外贷款人”应具有第2.14(D)节规定的含义。

“额外/替代循环信贷承诺”应具有第2.14(A)节规定的含义。

“额外/替代循环信贷安排”是指根据第2.14(A)节作出的每一类额外/替代循环信贷承诺。

“额外/替代循环信贷贷款人”是指在任何时候有额外/替代循环信贷承诺的任何贷款人。

“额外/替代循环信贷贷款”是指根据一类额外/替代循环信贷承诺向借款人或任何其他担保人提供的任何贷款。

“调整后的额外/替代循环信贷承诺总额”是指，在任何时候，就任何类别的额外/替代循环信贷承诺而言，该类别的额外/替代循环信贷承诺总额减去该类别中所有违约贷款人的额外/替代循环信贷承诺总额。

“经调整的延长循环信贷承诺总额”是指，在任何时候，就任何类别的延长循环信贷承诺而言，该类别的延长循环信贷承诺总额减去该类别中所有违约贷款人的延长循环信贷承诺总额。

“调整后的循环信贷承诺总额”是指，在任何时候，循环信贷承诺总额减去所有违约贷款人的循环信贷承诺总额。

“行政代理”是指高盛贷款合伙人有限责任公司或根据第12.11节委任高盛贷款合伙人有限责任公司的任何继承人，以及根据第12.4节被指定为子代理的任何人，在每种情况下，作为本协议和其他信贷文件项下贷款人的行政代理。

-4-

“行政代理人办公室”系指附表13.2所列的行政代理人的办公室和适当时的账户，或行政代理人此后以书面形式指定给本合同其他各方的其他办公室或账户。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“关联方”对于任何指定的人来说，是指直接或通过一个或多个中间人直接或间接控制或被指定的人控制，或与指定的人直接或间接共同控制的另一人。“控制”一词用于任何人，应指直接或间接拥有直接或间接地指导或导致指示某人的管理层或政策的权力，无论是通过拥有表决权股票、通过协议还是以其他方式。术语“管制”、“管制”和“在共同管制下”具有相关的含义。

“关联交易”应具有第9.18节中给出的含义。

“关联贷款人”是指非债务基金关联公司或债务基金关联公司。

“关联贷款人转让和承兑”应具有第13.6(G)(I)(C)节规定的含义。

“年终付款后”应具有第5.2(A)(Ii)节规定的含义。

“代理人”是指行政代理人和附属代理人。

“协议”是指本信用证协议。

“AHYDO追赶付款”指就借款人或任何受限制附属公司的任何债务而支付的任何款项，包括次级债务以及与高级无担保票据及/或高级担保票据有关的债务，在每种情况下均可避免守则第163(E)(5)节的适用。

“替代基准利率”应具有第2.10(D)(Ii)节规定的含义。

“替代货币”指(A)欧元、英镑、加元和澳元，以及(B)行政代理合理接受的任何货币，或在循环信贷安排的情况下，指循环信贷贷款人，以及就信用证而言，指每份适用的信用证。

“替代货币贷款”是指以替代货币计价的贷款，包括每笔替代货币循环信用贷款。

“替代货币利率”指(A)对于美元计价贷款、欧元计价贷款、英镑计价贷款、澳元计价贷款和加拿大元贷款，适用的欧洲货币利率，以及(B)对于以美元、澳元、加元、欧元和英镑以外的其他货币计价的贷款，借款人、行政代理和循环信贷贷款人在根据其定义批准该替代货币时商定的利率；但替代货币利率不得被视为低于0.00%。

“替代货币循环信用贷款”是指以替代货币计价的循环信用贷款。

对任何人而言，“适用法律”是指任何国际、外国、省级、领地、联邦、州、市政和地方法律(包括普通法和环境法)、成文法、规章、附例、条例、条约、规则、命令、法典、条例、法令、准则、判决、同意法令、令状、强制令、和解协议、政府规定以及任何政府当局颁布、公布、强加或订立或同意的行政或司法先例，在每一种情况下，适用于或约束该人或其任何财产或资产，或该人或其任何财产或资产受其约束。

“适用保证金”应指：

-5-

(A)任何初始定期贷款的年利率为4.25%，ABR贷款的年利率为3.25%：*。

(B)关于循环信贷贷款和摆动贷款，根据根据第(9.1(D)节提交给行政代理的最近一份证书中规定的综合第一留置权债务与综合EBITDA的比率，每年的百分比如下：


定价水平	合并第一留置权债务至合并 EBITDA比率	循环信用贷款为固定利率贷款的适用保证金	循环信贷的适用保证金 ABR贷款和Swingline贷款
1	大于3.00：1.00	4.00%	3.00%
2	小于或等于3.00：1.00但大于2.50：1.00	3.75%	2.75%
3	小于或等于2.50：1.00	3.50%	2.50%

尽管本定义有任何相反规定，但在截止日期至初始财务报表交付日期期间，循环信贷贷款和摆动贷款的适用保证金应参考上表所述的适用“定价水平1”来确定。因综合第一留置权债务与综合EBITDA比率的变化而导致的循环信用贷款和摆动贷款的适用保证金的任何增加或减少，应自根据第9.1(D)条交付的证书交付给行政代理之日后的第一个营业日起生效；但根据所需贷款人的选择(在书面通知行政代理的情况下)，最高定价水平(如上表所述(即“定价水平1”)应适用于根据第(9.1(D)节规定必须交付但尚未按照第(9.1)节交付的证书的日期之后的第五个营业日)，并应继续适用于该证书如此交付的日期(包括该日期在内)(此后应适用按照该定义确定的定价水平)。

如果管理代理和借款人确定先前交付的任何第9.1条财务不正确或不准确(无论在发现该不准确时本协议或承诺是否有效)，并且这种不准确如果得到纠正，将导致在任何期间(“适用期间”)适用的适用保证金高于该适用期间的适用保证金，则(A)借款人应在实际可行的情况下尽快向行政代理提交该适用期间的正确的第9.1条财务，(B)循环信用贷款和/或Swingline贷款的适用保证金应按照循环信用贷款和/或Swingline贷款的较高适用保证金的定价水平适用于该适用期间来确定，以及(C)借款人应在行政代理提出要求后10个工作日内，向行政代理支付因该适用期间增加的适用保证金而应计的额外利息，行政代理应根据本协议迅速支付这笔款项。本款不应限制行政代理和贷款人在第2.8(C)节和第11节方面的权利。

“适用期间”应具有“适用保证金”一词定义中所规定的含义。

“适用的SOFR调整”是指适用的利息期间的年利率如下所述：

-6-


利息期			百分比
一个月			0.11448 %
三个月			0.26161%
六个月			0.42826%

“批准银行”是指综合综合资本和盈余至少为5,000,000,000美元的商业银行。

“核准外资银行”应具有“现金等价物”一词定义中所给出的含义。

“核准基金”应具有第13.6(B)节规定的含义。

“资产出售预付事项”指借款人或任何受限制附属公司的任何业务单位、资产或财产的任何处置(或一系列相关处置)(包括借款人或任何受限制附属公司拥有的借款人任何附属公司的任何股本的任何处置)；但“资产出售预付事件”一词仅包括根据第10.4节(C)、(D)(Ii)、(G)和(R)条款作出的处置(或一系列相关处置)(包括借款人或任何受限制附属公司拥有的借款人任何附属公司的任何股本的任何处置)。

“转让和承兑”指贷款人和受让人(经第13.6节要求其同意的任何一方同意)基本上以附件I的形式或借款人和行政代理合理接受的其他形式进行的转让和承兑。

“澳元贷款”是指发生时以澳元计价的每笔循环信贷贷款、增量循环信贷贷款或增量定期贷款。

“澳元”和“澳元”是指澳大利亚联邦可自由转让的合法货币(以澳元表示)。

“获授权人员”指董事会主席、总裁、首席执行官、首席财务官、首席运营官、任何常务副董事总裁、高级副总裁、任何副总裁或助理副总裁、财务总监、财务主管、助理财务主管，就某些没有高级人员的有限责任公司或合伙企业而言，指董事、财务主管、主管董事、普通合伙人或获授权签署人，负责管理该人士(或该人士的普通合伙人)在本协议方面的义务的任何其他个人或类似官员，控股公司的任何其他高级官员，借款人，控股公司、借款人、任何共同债务人或任何其他信用方(视情况而定)以书面指定的任何共同债务人或任何其他信用方，以及在截止日期交付的任何文件(偿付能力证书除外)的任何秘书或助理秘书或任何其他与信用方(或该信用方的普通合伙人)(或适用信用方的任何其他高级职员)实质上同等责任的个人或类似官员，以及仅为根据第2、3、4或5条发出的通知的目的，由上述任何人在发给行政代理的通知中指定的适用信用方的任何其他高级人员，或适用信用方与行政代理之间的协议中或根据协议指定的适用信用方的任何其他高级人员。根据本协议交付并由获授权人员签署的任何文件，应最终推定为已由所有必要的公司、有限责任公司、合伙企业和/或控股公司、借款人、任何共同义务人或任何其他信贷方采取的其他行动授权，而该获授权人员应被最终推定为代表该人行事。

“自动续期信用证”应具有第3.2(E)节规定的含义。

“可用量”是指，在任何时候(“可用量基准时间”)，在该时间(不得小于零)等于(A)以下各项之和，且不重复：

-7-

(I)扣除相当于累计综合EBITDA的100.0减去(A)1.5乘以(B)累计综合固定费用的乘积的数额(在任何期间的数额不得低于零)(本条第(I)款，“建造商篮子”)；

(Ii)在尚未包括在累计综合EBITDA计算中的范围内，扣除借款人或任何受限制子公司从任何投资收到的所有回报(以现金或现金等价物为准)的总额，只要此类投资是通过使用紧接2020年10月29日起的营业日(包括紧随其后的营业日)至可用额参考时间(包括可用额参考时间)期间的可用额进行的(借款人或任何受限制子公司用来支付与此类金额相关的税款的任何此类股息和其他分配的部分除外)；

(Iii)在尚未包括在累计综合EBITDA计算中的范围内，包括借款人或任何受限制附属公司在紧接2020年10月29日后的营业日起至(包括)构成投资的贷款的可用额参考时间内，以现金或现金等价物从任何投资公司收到的所有本金偿还或现金等价物的总额；

(Iv)在尚未计入累计综合EBITDA的计算中，或根据其定义第(V)或(Vi)条计算可用股本金额时，或根据第5.2(A)(I)节适用于预付任何定期贷款，或预付、回购、赎回、失败、收购或就高级无担保票据、高级担保票据、任何准许额外债务、任何信贷协议再融资债务或任何定期贷款交换票据(或与上述任何票据有关的任何准许再融资债务)预付、回购、赎回、收回、收购或作出任何其他类似付款的程度，借款人或任何受限制附属公司在紧接2020年10月29日之后的营业日(包括可用金额参考时间)期间，因向借款人或任何受限制附属公司以外的任何人出售其在任何投资中的所有权权益而收到的所有现金净收益总额；和

(V)公布借款人或其任何受限附属公司对根据第9.15节重新指定为受限附属公司的任何非受限附属公司的任何投资金额，或根据第10.3节与借款人或其任何受限附属公司合并、合并或合并的非受限附属公司的任何投资金额，或出售予借款人或其受限附属公司的非受限附属公司的资产额，在每种情况下，在2020年10月29日之后，在可用金额参考时间或之前，在每种情况下，该金额不得超过(X)借款人及其受限制附属公司在该不受限制附属公司的投资的公平市价，(X)在紧接给予如此处置的资产的重新指定或合并、合并或合并或公平市价前，借款人及其受限制附属公司在该非受限制附属公司的投资的公平市价，以及(Y)借款人及其受限制附属公司最初从可用金额中投资于该非受限制附属公司的金额(但如以现金进行原始投资，则公平市价即为该现金价值)；

减去(B)在不重复和不考虑上文计算的拟在适用的可用量参考时间使用的可用量的部分的总和：

(I)在2020年10月29日之后、可用金额参考时间之前，报告借款人或任何受限子公司根据第(10.5)节可用金额进行的任何投资的总金额；

(Ii)在2020年10月29日之后和可用金额参考时间之前，评估借款人根据第10.6(F)节使用可用金额支付的任何限制性付款的总额；以及

(Iii)披露借款人或任何受限制附属公司在2020年10月29日之后及可用金额参考时间之前，根据第10.7(A)节使用可用金额支付的预付款、回购、赎回、失败、收购及其他类似付款的总金额。

“可用量参考时间”应具有术语“可用量”定义中所给出的含义。

-8-

“可用股本金额”是指，在任何时候(“可用股本金额参考时间”)，一个数额(不得小于零)在该时间等于(A)以下各项之和，且不得重复：

(I)构成借款人资本的现金总额及有价证券或其他财产的公平市值，借款人的权益资本账户因任何人(借款人或任何受限制附属公司除外)与借款人或任何受限制附属公司之间的任何合并、合并或类似交易而增加的数额，或借款人从发行任何股本(或已转换为合资格股本或兑换为合资格股本的负债招致)所收取的收益，在每个情况下，在紧接10月29日之后的营业日起计及包括在内的期间内，2020年，包括可用股本金额参考时间，但不包括：

(A)发行不合格股本的所有收益；

(B)任何除外分担；及

(C)任何可治愈的数额；

(Ii)该等定期贷款的公平市价，或如无法确定该等定期贷款的公平市价，则该公平市价应为该等定期贷款(在任何情况下不得超过面值计算)在紧接2020年10月29日后的营业日(包括参考时间)期间直接或间接提供予借款人的定期贷款的购买价格；

(Iii)借款人及其受限制附属公司根据该日期或之前的最新内部财务报表，于最近截至任何该等可用权益金额参考时间(截至该日期)的测试期内的综合EBITDA的(X)$360,000,000及(Y)50.0%中较大者；加上

(4)借款人及其受限制附属公司在紧接2020年10月29日之后的营业日起至可用股本金额参考时间(包括可用股本金额参考时间)期间所保留的任何留存拒绝收益的总额(金额不得少于零)；

(V)借款人或任何受限制投资附属公司在2020年10月29日之后(包括可用股本金额参考时间)收到的所有回报(以现金或现金等价物计算)的总额；加上

(Vi)在尚未计入累计综合EBITDA的范围内，借款人及其受限制附属公司在紧接2020年10月29日后的营业日(包括该日)至可用股本金额基准时间(包括该日)期间保留的任何留存资产出售收益的总额(该金额不得少于零)；

减去(B)在不重复的情况下，以及在不考虑上文计算的拟在适用的可用股本金额参考时间使用的可用股本金额的建议部分的情况下的总和：

(I)在2020年10月29日之后、可用股本参考时间之前，公布借款人或任何受限子公司根据第(10.5)节可用股本金额进行的任何投资的总额；

(Ii)在2020年10月29日之后、可用股本金额参考时间之前，计算借款人根据第10.6(F)节使用可用股本金额进行的任何限制性付款的总额；以及

(Iii)公布借款人或任何受限制附属公司在2020年10月29日之后及可用股本金额参考时间之前，根据第10.7(A)节使用可用股本金额支付的预付款、回购、赎回、失败、收购及其他类似付款的总额。

“可用股本金额参考时间”应具有“可用股本金额”一词定义中所给出的含义。

-9-

“可用循环信贷承诺额”应等于(A)循环信贷承诺额总额超过(B)所有循环信贷贷款(取任何其他货币循环信贷贷款(在该日期计算)的美元等值)和(Ii)当时未偿还的信用证债务的本金总额之和(如有)。

“可用RP产能金额”是指在依据第10.6(B)、(E)、(F)、(S)和(W)节确定时可支付的限制性付款金额，减去控股或借款人或任何受限制子公司为(A)依据第10.6(B)、(E)、(F)、(S)和(W)条进行限制性付款而使用的可用RP产能金额的总和。(B)根据第10.7(A)(Iii)(D)(Y)节使用可用可用可

“可用期限”是指，自确定之日起，就当时的基准(如适用)而言，(X)如果该基准为定期利率，则该基准的任何期限(或参照该基准计算的利息支付期限，如适用)；(Y)(Y)在其他情况下，根据该基准(或其组成部分)计算的任何利息付款期，该付息期是或可能用于确定支付根据该基准计算的利息的任何频率，在每种情况下，截至该日期，该基准的任何基准期不包括根据第2.10(D)节第(Iv)款从“利息期”的定义中删除的该基准的任何基准期。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”指(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于英国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

“破产法”系指经修订的《美国法典》第11章、《美国联邦法典》第11编、第101节及其后的规定，或任何类似的联邦或州法律中关于债务人救济的规定。

“巴塞尔协议III”统称为“巴塞尔协议III：更具弹性的银行和银行系统的全球监管框架”、“巴塞尔协议III：流动性风险衡量、标准和监控的国际框架”和“操作反周期资本缓冲的国家主管机构指南”中所包含的关于资本要求、杠杆率和流动性标准的某些协议，这些协议均由巴塞尔银行监管委员会于2010年12月发布(不时修订)，并由贷款人的主要美国联邦银行监管机构或主要非美国金融监管机构(视情况而定)实施。

“BBSY”应具有“欧洲货币汇率”定义中提供的含义。

“基准”最初应指适用的术语SOFR或欧洲货币汇率；但如果基准过渡事件或提前选择加入选举(视情况而定)及其相关的基准和与之相关的基准替换日期在每一种情况下都发生在术语SOFR、欧洲货币汇率或当时适用的基准汇率方面，则“基准”指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据第2.10(D)节第(I)款的规定替换了以前的基准汇率。

“基准替换”指的是，对于任何可用的期限，行政代理可以在与借款人就适用的基准替换日期进行协商后，合理地确定以下顺序中所列的第一个备选方案：

1)(A)期限SOFR和(B)相关基准重置调整的总和[保留区];

2)(A)每日简单SOFR和(B)相关基准替换调整的总和；

-10-

3)总和：(A)行政代理和借款人选择的替代基准利率，作为适用相应期限的当时基准的替代基准，同时适当考虑(I)有关政府机构对替代基准利率或确定该利率的机制的任何选择或建议，或(Ii)当时任何演变的或当时盛行的市场惯例，以及(B)相关的基准替代调整；

条件是，在第(1)款的情况下，在屏幕上显示这种未经调整的基准替换

或其他信息服务机构，其不时发布由管理代理在

在其合理的酌情决定权下与借款人进行磋商。如果根据上文第(2)或(3)款确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他信贷单据而言，基准替换将被视为下限。

“基准替换调整”是指，对于任何适用的利息期间(在利息期间仍然适用的范围内，否则，在该其他期间内)以未调整的基准替换替换当时的基准的任何情况，以及该未调整的基准替换的任何设定的可用期限：

1)就“基准替代”定义第(1)款和第(2)款而言，以下顺序中列出的第一个备选方案可由行政代理与借款人协商后合理确定：

(A)根据利差调整或计算或确定这种利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，在基准时间首次为有关政府机构为用适用的相应基准期的未调整基准替换该基准而选定或建议的利息期间设定基准替换；

(B)将利差调整(可以是正值或负值或零)视为首次为适用于参考国际会计准则定义的衍生品交易的利息期间设定基准替换时的利差调整(可以是正值或负值或零)，以使其在指数停止事件时对适用的相应期限的基准生效；以及

2)为“基准替代”定义第(3)款的目的，指由行政代理和借款人为适用的相应期限选择的利差调整或计算或确定这种利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，并适当考虑(I)对利差调整的任何选择或建议，或用于计算或确定这种利差调整的方法，以便由相关政府机构用适用的未经调整的基准替代来替换该基准，或(Ii)任何发展中的或当时盛行的确定利差调整的市场惯例；或计算或确定这种利差调整的方法，用于用当时适用货币的银团信贷安排的适用的未经调整的基准替代来取代这种基准；

但在上述第(1)款的情况下，此类调整应显示在屏幕上或其他信息服务机构上，该屏幕或其他信息服务机构会不时发布由行政代理在与借款人协商后以其合理酌情权选择的基准替换调整。

“基准替换修正案”应具有第2.10(D)(I)节中给出的含义。

对于任何基准替换，“符合更改的基准替换”应指任何技术、行政或操作更改(包括对“ABR”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义或任何类似或类似定义(或增加“利息期”的概念)、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期间的适用性和长度、违约条款的适用性，以及其他技术方面的变更，行政或操作事项)行政代理(或就“基准替代”定义第(3)款的目的而言，行政代理在征得借款人的同意后，合理地确定该基准替代的采用和实施可能是适当的)(前提是任何该等变更不符合(X)市场惯例和(Y)为类似位置的借款人提供的其他银团信贷融资，其计价货币与信贷融资相同(或，如果行政代理合理地确定，在

-11-

如果行政代理与借款人协商，认为采用这种市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者行政代理在与借款人协商后合理地确定不存在用于管理该基准替代的市场惯例，则行政代理和借款人(或者，就“基准替代”的定义第(2)款的目的而言，行政代理在征得借款人的同意后)以其他管理方式合理地确定与本协议和其他信贷文件的管理相关的合理必要的市场惯例。

“基准更换日期”应指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的一个：

1)在“基准过渡事件”定义的(A)或(E)条的情况下，借款人和行政代理(在(A)条的情况下)或借款人(在(E)条的情况下)确定的日期；

2)在“基准过渡事件”定义(B)或(C)的情况下，以(A)公开声明或公布其中提及的信息的日期和(B)有关管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用期限的日期中较晚的日期为准；或

3)在“基准过渡事件”定义(D)款的情况下，公开声明或发布其中提及的信息的日期；或

4)在提前选择参加选举的情况下，提前通知日期后的第六个营业日

只要管理代理尚未通过以下方式接收，就向贷款人提供选择加入选举

下午5：00(纽约市时间)在第五(5)个营业日之后提前通知

向贷款人发出反对提早举行选择加入选举的书面通知

来自组成所需出借人的出借人。

为免生疑问，(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的基准时间相同但早于基准时间的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前，以及(Ii)在第(2)或(3)款的情况下，对于任何基准，当第(2)或(3)款所述的适用事件发生时，将被视为发生了关于该基准的所有当时可用的承诺书(或在其计算中使用的已公布的组成部分)。

“基准过渡事件”是指与基准有关的下列事件中的一个或多个的发生：

(A)如果行政代理和借款人合理地确定第2.10(A)节所述的情况已经出现，并且这种情况不太可能是暂时的；

(B)未发生第2.10(A)节规定的情况，但基准的监管人或管理人、联邦储备委员会或NYFRB或对监管人或管理人具有管辖权的政府主管机构或破产官员、对监管人或管理人具有类似破产或清算权的法院或实体、基准货币的中央银行已发表公开声明或发布信息，声明管理人或监管人、董事会或NYFRB(以上每一项，“有关管理人”)已永久或无限期停止使用基准，以确定银团信贷安排下与信贷安排相同币种的类似借款人的贷款利率；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供基准；

(C)是否有关署长已停止提供基准；

(D)证明有关署长已发表公开声明或公布资料，宣布基准不再具代表性；或

(E)如果借款人合理地确定发生了一项事件，要求通过遵守国际掉期和衍生工具协会(“ISDA”)发布的最终协议或国际掉期和衍生工具协会(“ISDA”)颁布的其他修正案来修订与贷款有关的任何非投机性利率对冲协议中规定的现有基准，以促进替换该基准，或者借款人合理地确定与贷款有关的任何非投机性利率对冲协议是在截止日期后签订的，并受ISDA在截止日期后修订的反映替换该基准的定义所规限

-12-

如果行政代理在与借款人协商后合理地决定替换该基准(X)不符合(I)市场惯例和(Ii)以与信贷安排相同的货币计价的类似借款人的其他银团信贷安排，或(Y)行政代理在行政上不可行，则(E)款中描述的基准转换事件应被视为未发生。

“基准过渡开始日期”是指(A)在基准过渡事件的情况下，(I)适用的基准更换日期和(Ii)如果基准过渡事件是公开声明或发布预期事件的信息，则为预期事件的预期日期之前的第90天(或如果预期事件的预期日期少于该声明或发布后的90天，则为该声明或发布的日期)，两者中较早者

选择加入选举，借款人通过通知行政代理和贷款人指定的日期。

基准不可用期间是指，如果基准转换事件及其相关基准

对于任何欧洲货币汇率，且仅在该欧洲货币范围内发生替换日期

利率尚未被基准替换，则自基准替换日期发生之时起的期间(如果有)(X)，如果此时没有基准替换就本协议项下和根据第2.10(D)节和第2.10(Y)节规定的任何贷方单据的所有目的而替换当时的基准，则截止于基准替换为本协议项下和根据第2.10(D)节的任何贷方单据的所有目的的当前基准之时止。

对于贷款人(包括Swingline贷款人和每份信用证发行方)，“受益所有人”是指根据任何信用证文件为美国联邦预扣税目的而支付的任何款项的受益拥有人。

“受益所有权证明”是指《受益所有权条例》要求的有关受益所有权的证明，该证明在实质上应与《受益所有权条例》附录A所列的关于法人客户实益所有人的证明形式基本相同。

“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“受益贷款人”应具有第13.8(A)节规定的含义。

“福利计划”是指(A)受ERISA标题I约束的“雇员福利计划”(在ERISA中的定义)，(B)守则第4975节所界定并受其约束的“计划”，或(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(根据ERISA第3(42)节的目的，或为ERISA标题I或守则第4975节的目的)。

“BHC法案关联公司”应具有第13.23(B)节提供的含义。

“理事会”系指美国联邦储备系统理事会(或任何继任者)。

“董事会”指，就任何人而言，(I)就任何公司而言，指该人的董事会；(Ii)就任何有限责任公司而言，指该人的经理委员会；(Iii)就任何合伙而言，指该人的普通合伙人的董事会；及(Iv)在任何其他情况下，指职能上与前述相同的董事会。

“借款人”应具有本协议序言中规定的含义，并应在适用的范围内包括任何继任借款人。

“借款人材料”应具有第13.2节中提供的含义。

“借款”是指并包括(A)在给定日期从Swingline贷款人获得的Swingline贷款(或在给定日期根据任何延长的循环信贷承诺或任何Swingline贷款人在其下的额外/替代循环信贷承诺项下的Swingline贷款)，(B)在截止日期(或在截止日期后的给定日期进行转换所产生的)具有相同利息期的一种类别和类型的初始期限贷款(但根据第2.10(B)节产生的ABR贷款应被视为任何相关固定利率贷款借款的一部分)。(C)在增量贷款结束日产生一种类别和类型的增量定期贷款(或因在适用的增量贷款结束日之后的特定日期进行转换而产生的)，在固定贷款的情况下

-13-

利率贷款，相同的利息期(但根据第2.10(B)节发生的ABR贷款应被视为任何相关固定利率贷款借款的一部分)，(D)在特定日期发生的一种类别和类型的循环信贷贷款(或因在给定日期转换而产生的循环信用贷款)，就固定利率贷款而言，具有相同利息期的循环信用贷款(但根据第2.10(B)节发生的ABR贷款应被视为任何相关固定利率贷款借款的一部分)，(E)就固定利率贷款而言，在特定日期(或因在特定日期转换而产生)产生的一种类别和类型的额外/替代循环信贷贷款具有相同的利息期(但根据第2.10(B)节发生的ABR贷款应被视为任何相关的固定利率贷款借款的一部分)和(F)在特定日期(或因在特定日期转换而产生的)特定类别的一种扩展循环信贷贷款在特定日期(或因在特定日期转换而产生)具有，相同的利息期(但根据第2.10(B)节发生的ABR贷款应被视为任何相关固定利率贷款借款的一部分)。

“建造商篮子”应具有“可用数量”定义第(A)(I)款所规定的含义。

“营业日”是指(A)周六、周日以外的任何一天，以及纽约市法定假日或法律或其他政府行动授权银行机构关闭的任何一天；(B)如果适用的营业日与任何欧元术语贷款有关，则指第(A)款所述的任何营业日，该日也是在伦敦银行间欧洲货币市场进行美元存款交易的日子。(C)如果适用的营业日与任何欧元计价贷款或英镑计价贷款有关，第(A)和(B)款所述营业日的任何一天，也是(X)在伦敦银行间欧元货币市场进行美元存款交易的日子，以及(Y)与任何欧元付款有关的日子，即跨欧自动实时总结算快速转账2(目标2)系统开放的日子，(D)关于与澳元计价贷款有关的所有通知和决定，以及关于本金和利息的支付，第(A)和(B)款所述营业日的任何一天，也不是法定假日，也不是法律或其他政府行动授权或要求银行机构在澳大利亚悉尼关闭的日子，以及(E)关于与加元计价贷款有关的所有通知和决定，以及支付加元计价贷款的本金和利息，任何属于第(A)和(B)款所述营业日的日子，也不是法定假日，也不是法律或其他政府行动授权或要求加拿大安大略省多伦多的银行机构关闭的日子。

“加元贷款”指发生时以加元计价的每笔循环信贷贷款、增量循环信贷贷款或增量定期贷款。

“加元”和“加元”是指加拿大可自由转让的合法货币(以加元表示)。

“资本支出”指在任何期间(A)借款人和受限制附属公司在该期间的所有支出(不论是以现金支付或应计为负债)的总和，该等支出是或必须根据公认会计准则在该期间作为对借款人和受限制附属公司综合资产负债表所反映的财产、厂房或设备的增加而计入的，(B)该期间的所有资本化软件支出和资本化研发成本，以及(C)借款人和受限制子公司在该期间通过融资租赁债务融资并根据公认会计原则记录在资产负债表上的所有固定资产增加；但“资本支出”一词不得包括：

(I)与更换、替换、恢复或修理资产有关的其他支出，但以因追回事件而支付的保险收益或赔偿赔偿额为限(但为计算该期间的超额现金流量，此类收益以其他方式增加综合净收入的范围除外)；

(2)降低与现有设备以旧换新同时购买的设备的采购价格，但此种采购价格的总金额应减去此类设备卖方对当时正在进行以旧换新的设备给予的信贷，

(3)为购买财产、厂房或设备提供资金，但以正常业务过程以外的处置收益为限(但为计算该期间的超额现金流量，此类收益以其他方式增加综合净收入的范围除外)；

(4)包括构成综合租赁费用任何部分的其他支出，

-14-

(V)借款人或任何受限制附属公司作为资本支出入账，实际由借款人或任何受限制附属公司以外的人支付或偿还的支出，而借款人或任何受限制附属公司既没有或没有要求直接或间接向该人或任何其他人提供或产生任何代价或债务的支出(但应理解为，无论是在该期间之前、期间或之后，只有借款人或任何受限附属公司在该期间实际提供或发生的支出金额，而不是任何未来期间要求提供或发生的金额，才构成适用期间的“资本支出”)；

(Vi)评估借款人或任何受限制附属公司在该期间之前或期间所拥有的任何资产的账面价值，但该账面价值在该人在该期间重新使用或开始重新使用该资产而在该期间并未实际作出相应支出的情况下，在该期间计入资本支出；但(X)为使该资产得以重复使用而需要的任何支出，应在实际作出该支出的期间内列为资本支出；及(Y)该账面价值应在该资产最初获得时已计入资本支出，

(Vii)包括作为收购(或其他投资)对价付款的任何支出和与交易、成交日期再融资交易有关的支出，以及根据公认会计准则要求记录的与收购(或其他投资)、交易或成交日期再融资交易有关的购买会计记录的任何金额，

(Viii)计入在借款人和受限制子公司的综合资产负债表中作为物业、厂房或设备的增加反映的任何资本化利息支出和内部成本，或在该期间作为资本化软件支出和资本化研发成本资本化的任何成本；或

(Ix)计入任何非现金补偿或其他非现金成本，在借款人及受限制附属公司的综合资产负债表中反映为物业、厂房及设备、资本化软件开支及资本化研发成本的增加。

“股本”指法团的任何及所有股份、权益、参与或其他等价物(不论如何指定)、任何及所有等值的个人所有权权益(法团除外，包括会员权益及合伙权益)，以及任何及所有认股权证、权利或期权，以购买、收购或交换上述任何事项，但不包括可转换为股本或可交换为股本的任何债务证券。

“资本化研究和开发成本”是指在任何时期内，根据公认会计准则在借款人和受限制子公司的合并资产负债表上反映为资本化成本的或必须反映为资本化的所有研究和开发成本。

“资本化软件支出”是指在任何期间，借款人和受限制子公司在该期间购买的软件或内部开发的软件和软件增强方面的所有支出(无论是以现金支付还是作为负债应计)的总和，按照公认会计原则，在借款人和受限制子公司的综合资产负债表上反映为资本化成本。术语“软件”应具有《安全协议》中赋予该术语的含义。

“专属自保公司”是指借款人不时成立的、主要从事承保借款人及其子公司风险的各子公司。

“现金抵押品”应具有第3.8(C)节规定的含义。

“现金抵押”应具有第3.8(C)节规定的含义。

“现金等价物”应具有公认会计原则赋予该术语的含义。

“现金等价物”应指：

(A)美元；

(B)购买任何欧洲经济区成员国的任何替代货币和任何国家货币；

-15-

(C)在正常业务过程中或与过去的做法或行业规范一致的情况下，不时购买借款人或受限制子公司持有的其他货币；

(D)由美国、加拿大、任何欧洲联盟成员国、瑞士或联合王国政府或其任何机构或机构发行或无条件担保或担保的证券，每种证券的到期日均不超过自取得之日起24个月；

(E)由美利坚合众国、加拿大、属欧洲联盟成员的任何国家、瑞士或联合王国的任何国家或任何该等州、英联邦、省或领土的任何政区或税务当局或其任何公共工具或任何该等州、英联邦或领土的任何政治分区或税务当局或其任何公共工具发行的有价证券，其到期日自取得该等证券的日期起计不超过24个月，而在取得该等证券时具有投资级评级；

(F)发行由任何贷款人或拥有任何贷款人的任何银行控股公司发行或担保的商业票据或浮动或固定利率票据；

(G)持有自收购之日起不超过24个月到期的商业票据或浮动或固定利率票据，并在收购时具有投资级评级；

(H)任何贷款人或任何其他综合资本和盈余不少于100,000,000美元的银行发行的定期存款或存款、货币市场存款、存款证、活期存款或银行承兑汇票(或类似票据)，以及隔夜银行存款(每种情况下均由资本和盈余合计不少于100,000,000美元的银行发行)；

(I)就上文(D)、(E)和(H)款所述类型的标的证券与符合上文第(H)款所述资格的任何银行或具有公认国家地位的证券交易商订立的回购和逆回购义务；

(J)拥有S或穆迪评级至少为A-2或P-2的可销售短期货币市场和类似证券(或如在任何时候S和穆迪均不对该等债务进行评级，则由另一评级机构给予同等评级)；

(K)任何非美国政府或其任何政治分支或公共工具发行的可随时出售的直接债券，每种情况下均具有投资级评级，自收购之日起到期日不超过24个月；

(L)包括自收购之日起平均到期日不超过24个月的投资者在货币市场基金中的平均到期日，货币市场基金被S或Aaa3(或同等评级)或更高评级(或同等评级)或更好(或，如果穆迪和S在任何时候都不对此类义务进行评级，则由另一家评级机构给予同等评级)；

(M)关于任何外国子公司的义务：(1)该外国子公司设立其首席执行官办公室和主要营业地所在国家的国家政府的义务；但该国家必须是经济合作与发展组织的成员，且在收购之日起24个月内到期；(2)根据该外国子公司设立其首席执行官办事处和主要营业地的国家的法律组织和存在的任何商业银行的存款单、银行承兑汇票或定期存款；只要该国家是经济合作与发展组织的成员，并且在其他方面符合上文第(F)款规定的资格(任何此类银行为“认可外国银行”)，并且在每一种情况下，到期日均不超过自收购之日起24个月，以及(Iii)相当于在认可外国银行开立的活期存款账户；

(N)由S评级为A或穆迪评级为A-2或更高的人士发行的债务或优先股(或，如S或穆迪在任何时候均不对该等债务评级，则由另一评级机构给予同等评级)，自收购之日起到期日为24个月或更短；

-16-

(O)除任何外国子公司的投资或在美利坚合众国以外国家进行的投资外，现金等价物还应包括(1)上文(A)至(N)款所述类型和到期日的外国债务人的投资，这些投资或债务人(或该债务人的母公司)具有上述条款所述的评级或来自可比外国评级机构的同等评级，以及(2)外国子公司根据现金管理的正常投资惯例在类似本款(A)至(N)款所述投资中使用的其他短期投资；和

(P)所有投资基金将其资产的90.0%投资于上文(A)至(O)款所述类型的证券。

*尽管有上述规定，现金等价物应包括以上述(A)、(B)和(C)款以外的货币计价的金额；只要该等金额在实际可行的情况下尽快兑换成(A)至(D)款所列的任何货币或证券，无论如何应在收到此类金额后的十(10)个工作日内。

“现金管理协议”指控股、借款人或任何受限制附属公司不时就现金管理服务订立的任何协议，包括自动结算服务、受控支付服务、电子资金转账服务、资料报告服务、锁箱服务、停止付款服务及电汇服务。

“现金管理银行”是指(I)在提供任何现金管理服务时是贷款人、牵头安排人、联合簿记管理人、代理人或贷款人、牵头安排人、联合簿记管理人或代理人的任何附属公司的任何人，(Ii)在提供任何现金管理服务后的任何时间成为贷款人、代理人或贷款人或代理人的附属公司的任何人，或(Iii)借款人在成交之日起三十(30)日内以书面指定的任何其他人；但如果该人不是贷款人、牵头安排人、联合簿记管理人、代理人或贷款人、牵头安排人、联合簿记管理人或代理人的任何关联公司，则该人应以行政代理人和借款人合理接受的形式和实质签署并向行政代理人和借款人交付一份函件协议，根据该协议，该人(A)根据适用的信贷文件指定行政代理人为其代理人，并且(B)同意受本协议第12.5、12.9、12.17和13.17节以及第5.01、5.04、7.05、7.07节的规定约束，7.12和7.19以及《担保协议》第9条，在每一种情况下，就好像它是贷款人一样。

“现金管理债务”是指控股公司、借款人或任何受限制的附属公司就任何现金管理服务或与任何现金管理服务有关的债务。

“现金管理服务”是指(A)商业信用卡、商务卡服务、购买或借记卡，包括非信用卡e-Payables服务，(B)财务管理服务(包括控制支付、透支自动结算所资金转账服务、退货项目和州际托管网络服务)和(C)任何其他活期存款或营运账户关系或其他现金管理服务，包括根据任何现金管理协议。

“CDOR”应具有“欧洲货币汇率”定义中提供的含义。

“中央银行利率调整”是指，就任何适用营业日收盘时的英镑CBR而言，相关中央银行利率的20%调整算术平均值是在最近5个适用营业日之前的最近5个适用营业日(SONIA可用)内的利差。

“中央银行利差”指与任何营业日有关的(X)该适用营业日的SONIA与(Y)该适用营业日收盘时的英镑CBR之间的差额(以年利率表示)。

“氯氟化碳”系指“守则”第957节所指的“受控外国公司”。

“法律变更”系指在截止日期后发生下列情况之一：(A)通过任何法律、规则、条例或条约；(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约的管理或解释发生任何变化；或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本文有任何相反的规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及根据该法案或与之相关发布的所有要求、规则、指导方针或指令以及(Y)《巴塞尔协议III》和

-17-

在任何情况下，根据《公约》提出或发布的所有请求、规则、准则或指令均应被视为“法律变更”，无论其颁布、通过或发布的日期如何。

在下列情况下，“控制变更”应指并视为已经发生：

(A)在一次或一系列相关交易中将借款人及其附属公司的全部或实质所有资产作为一个整体出售、租赁或转让给许可持有人或任何担保人以外的任何人；

(B)借款人何时知悉(根据《交易法》第13(D)条，以报告或其他形式提交，委托书，投票，(A)任何人(不包括任何一个或多个获准持有人)或(B)共同组成一个集团(交易法第13(D)(3)条或第14(D)(2)条(或任何后续条款)所指的个人(不包括任何一个或多个获准持有人))(但不包括该个人或集团或以其受托人、代理人或其他受信人或管理人身份行事的任何实体的任何员工福利计划)的收购，包括为收购、持有或处置控股公司股本(或，为免生疑问，任何新控股公司、继承人控股公司(《交易所法》第13d-5(B)(1)条所指的)(或任何继承人规定)，在单一交易或一系列相关交易中，以合并、合并、合并或其他业务合并或购买的方式，实益拥有(《交易所法》第13d-3条或任何继承人规定所指的)实益所有权，占所有已发行有表决权股票(或为免生疑问，任何新控股公司或继承人控股公司)总投票权的50.0%以上，除非获准持有人有权(根据合同、委托书或其他方式)直接或间接指定、提名或任命在控股公司(或为免生疑问，任何新控股公司或继任控股公司)董事会中拥有多数投票权的董事(或类似职位)；

(C)Holdings(或为免生疑问，任何新控股或继任控股)直接或间接透过作为担保人的全资附属公司，未能实益拥有和记录在案的借款人的所有股本；及/或

(D)在高级无抵押票据契约(或管限与其任何再融资有关的任何许可再融资债务的任何文件)、高级无担保票据契约(或管限与其任何再融资有关的任何许可再融资债务的任何文件)项下及所界定的任何类似事件发生后，或根据管理任何其他第一留置权债务的文件，其未偿还本金总额(包括与此有关的未用承担额)超过借款人及其受限制附属公司于最近截至该决定日期或该日期之前的测试期内(X)$215,000,000及(Y)30.0%的综合EBITDA(X)$215,000,000及(Y)30.0%(以较大者为准)，而根据该日期或该日期(根据任何现金管理协议或对冲协议除外)最近可得的内部财务报表发生。

即使本定义或《交易法》规则13d-3的任何规定(或任何后续规定)有任何相反的规定，(I)任何个人或集团不得被视为实益拥有将由该个人或集团根据股权或资产购买协议、合并协议、期权协议、认股权证协议或类似协议(或与之相关的投票权或期权或类似协议)收购的表决权股票(X)，直至完成与该协议所拟进行的交易有关的表决权股票的收购，或(Y)仅由于任何合资企业协议、股东协议、投资者权利协议或其他类似协议，(Ii)如果任何集团(许可持有人除外)包括一名或多名许可持有人，则为确定控制权是否发生变化，作为该集团一部分的任何许可持有人直接或间接拥有的已发行和已发行的有表决权的控股股票(或为免生疑问，任何新控股或继承控股)不得被视为由该集团或该集团的任何其他成员实益拥有。(Iii)任何个人或团体(获许可持有人除外)不会因拥有另一人的母公司的股本或其他证券(或相关合约权利)而被视为实益拥有该另一人的投票权，除非该人拥有该人母公司的投票权总投票权的50.0%以上，以及(Iv)有权收购投票权股份(只要该人在该权利的规限下无权指导投票权股份的投票)或与收购有关的任何否决权或处置有表决权股份不会使一方成为实益所有人。

就本定义及本定义所使用的任何相关定义而言，当控股公司(或为免生疑问，任何新控股或继承控股)的总投票权的50.0%或以上的总投票权由母公司直接或间接拥有时，所有对控股公司(或为免生疑问，指任何新控股或继承控股)的提法应被视为指直接或间接拥有该等投票权股份的最终母公司实体(但不包括任何许可持有人(任何许可母公司除外)。

-18-

“权利要求”应具有“环境权利要求”定义中规定的含义。

“类别”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否是循环信用贷款、初始期限贷款、(同一类别的)增量定期贷款、(同一延期系列的)延期定期贷款、(同一延期系列的延期循环信用贷款及其下的任何相关摆动额度贷款)、额外/重置循环信用贷款(同一类别及其下的任何相关摆动额度贷款)或摆动额度贷款，当提及任何承诺时，指的是此类承诺是否是循环信用承诺、初始期限贷款承诺、增量定期贷款承诺(同一类别)、延长循环信贷承诺(同一延期系列及其下的任何相关摆动额度承诺)、额外/替代循环信贷承诺(同一类别及其下任何相关摆动额度承诺)或摆动额度承诺，当用于任何贷款人时，指的是该贷款人是否有该类别的贷款或承诺。

“截止日期”是指2021年8月24日。

“结算日债务”是指结算日未清偿的债务。

“成交日期再融资”应具有本协议摘录中规定的含义。

“成交日期再融资交易”应统称为：(A)支付和完成成交日期再融资，(B)订立协议、其他信贷文件，并在成交日期为贷款提供资金，以及完成本协议和其他信贷文件所预期的其他交易，(C)订立高级担保票据文件并完成由此预计的其他交易，出售、发行高级担保票据，以及完成下列其他交易：(D)支付交易费用及(E)完成与前述有关的任何其他交易(包括本协议演奏会所预期的全部或任何交易)。

“共同债务人”是指截止日期的每一位附属担保人，以及根据第9.10条成为本协议一方的每一位附属担保人。

“税法”系指经不时修订的1986年国内税法。“守则”一节所指的是截止日期生效的“守则”，以及“守则”的任何后续条文，对其加以修正、补充或取代。

“抵押品”应具有每份证券文件中为该术语或类似术语规定的含义，以及根据任何证券文件不时受留置权约束(或声称受其约束)的任何种类和性质的所有其他财产；但就任何抵押而言，“抵押品”应指“抵押财产”或其中定义的类似术语。

“抵押品代理人”是指高盛贷款伙伴有限责任公司或根据第12.11节的规定指定的任何继承人，以及根据第12.4节被指定为分代理人的任何人，作为担保方的抵押品代理人。

“承诺”是指，(A)对于每个贷款人(在适用的范围内)，该贷款人的初始期限贷款承诺、递增期限贷款承诺、循环信贷承诺、延长的循环信贷承诺、额外/替代循环信贷承诺或其任何组合(视情况而定)及(B)对于Swingline贷款人或任何延长的循环信贷承诺或额外/替代循环信贷承诺、其Swingline承诺或Swingline承诺(视情况而定)。

“承诺费”应具有第4.1(A)节规定的含义。

“承诺费费率”是指根据根据第9.1(D)节向行政代理提交的最近一份证书中规定的综合第一留置权债务与综合EBITDA比率，相当于每年下列百分比的费率：

-19-


定价水平	合并第一留置权债务至合并 EBITDA比率	承诺费费率
1	大于3.00：1.00	0.500%
2	小于或等于3.00：1.00但大于2.50：1.00	0.375%
3	小于或等于2.50：1.00	0.250%

尽管这一定义有任何相反的规定，但在从结算日到最初的财务报表交付日这段时间内，承诺费费率应按上表所列的“定价水平1”确定。因综合第一留置权债务与综合EBITDA比率的变化而导致的承诺费费率的任何增减，应自根据第9.1(D)条交付的证书交付给行政代理之日后的第一个营业日起生效；但根据所需贷款人的选择(在书面通知行政代理的情况下)，最高定价水平(如上表所述(即“定价水平1”)应适用于根据第9.1(D)节要求交付但尚未按照第9.1节交付的证书的日期之后的第五个营业日，并应继续适用于该第9.1条财务交付之日(包括该日在内)(此后应适用按照该定义确定的定价水平)。

如果行政代理和借款人确定以前交付的任何第9.1款财务不正确或不准确(无论本协议或承诺在发现此类不准确时是否有效)，并且这种不准确如果得到纠正，将导致在任何适用期间适用比适用于该适用期间的承诺费费率更高的承诺费费率，则(A)借款人应在切实可行的情况下尽快向行政代理交付该适用期间的正确的第9.1款财务，(B)承诺费费率的确定应视为该较高承诺费费率的定价水平适用于该适用期间，以及(C)借款人应在行政代理提出要求后10个工作日内，向行政代理支付因该适用期间承诺费费率增加而应计的额外利息，行政代理应根据本协议迅速使用这笔款项。本款不应限制行政代理和贷款人在第2.8(C)节和第11节方面的权利。

“商品交易法”系指不时修订的商品交易法(“美国联邦法典”第7编第1节及其后)和任何后续法规。

“通信”应具有第13.2节给出的含义。

“机密信息”应具有第13.16节中给出的含义。

“综合折旧及摊销费用”指任何人士在任何期间的折旧及摊销费用总额，包括资本化费用及成本(包括任何准许的应收账款融资)、商誉摊销、软件、内部劳工成本、递延融资费用或成本、债务发行成本、佣金、费用及开支、资本支出(包括资本化软件支出、通过资本重组或购买会计建立的无形资产)，以及按公认会计原则确定的因负债低于面值而产生的原始收益的增加或摊销。

“综合EBITDA”就任何人而言，是指该人在该期间的综合净收入，加上：

(A)在不重复的情况下，并在已经扣除的范围内，或在以下第(Vi)、(Xvi)、(Xvii)、(Xx)、(Xxiv)和(Xxvi)条的情况下，在计算该综合净收入时未包括(且未加回或不包括)该期间的下列数额的总和：

(I)为基于收入或利润或资本的税收和销售税，包括联邦、外国、州、地方、特许经营税、单位税、财产税、消费税、增值税和类似税以及外国预扣税，以及根据任何税收分享安排或根据第10.6(G)(I)节或第10.6(G)(Iii)节作出的任何分配或付款

-20-

在此期间支付或应计的案件(包括与外派或汇回的资金有关的税款，以及与这些税款有关或因任何税务审查而产生的任何罚款和利息)，

(2)扣除固定费用，以及未反映在该等固定费用中的银行和信用证费用、债务评级监控费和为对冲利率风险而订立的套期保值义务或其他衍生工具的净亏损、递延融资费的摊销、与融资活动有关的担保债券成本，以及根据第(A)至(Q)条排除在“综合利息支出”定义之外的项目。

(3)扣除该人在该期间的合并折旧和摊销费用；

(Iv)披露任何重组费用、应计或储备或非经常性(按每项交易计算)整合成本及相关成本及收费的金额，包括任何高级管理人员的建议或实际聘用及入职，以及与收购及其他投资或税务重组有关的任何一次性成本或收费，以及成本、收费及开支，包括认沽安排及裁员或其他类似行动，包括与员工终止或搬迁成本有关的遣散费、超额退休金费用、遣散费及租赁终止费用及其他开支及/或成本，与关闭、停业、合并和整合地点、信息技术、基础设施和法律实体(包括任何法律实体重组)和/或设施，

(V)扣除任何其他非现金费用，包括(A)所有非现金补偿支出和成本、(B)资本重组或采购会计的非现金影响、(C)会计变更或重述的非现金影响、(D)综合租赁费用的任何非现金部分和(E)其他非现金费用；但如果任何此类非现金费用代表任何未来期间的潜在现金项目的应计或准备金，则就该未来期间支付的现金应从该未来期间的综合EBITDA中减去；并进一步规定，不包括在前一期间支付的预付现金项目的摊销，

(6)扣除可归因于第三方在任何非全资子公司的非控股权益的该期间的综合净收入总额，不包括已包括在综合净收入中的与此有关的现金分配；

(Vii)公布在该期间内支付或应累算给核准持有人(或其代表)的管理费、监察费、顾问费、咨询费、解雇费、赔偿金及有关开支(包括因提早终止管理及监察协议而须支付的任何终止费，以及与适用于任何母公司的持股人协议有关的任何开支)(包括摊销)及任何董事、高级人员、雇员、顾问费及董事会费用、获弥偿人或补偿(包括根据任何管理协议)，在任何此类情况下，在第9.18节允许的范围内，或向借款人的关联公司(在每种情况下，包括紧接交易前的关联公司)或在成交日期之前(以及在成交日期之后，就成交日前生效的安排所欠的任何赔偿或其他金额而言)，

(八)改革开放。[已保留],

(Ix)包括(A)与任何允许的应收款融资相关的与销售应收款和相关资产有关而产生或应计的任何费用、损失、费用、费用、成本、应计或准备金的金额，以及(B)应收款费用和与应收款融资相关的向应收款子公司出售应收款和相关资产的亏损金额，

(X)借款人或任何受限制附属公司因任何管理层股权计划、股票期权计划、“影子”股票计划或任何其他管理层或雇员福利计划或协议、退休金计划(包括有关退休金受托人同意的任何离职后福利计划)、任何遣散费协议、竞业禁止协议或任何股权认购或股东而招致或支付的任何扣除、收费、成本或开支(包括补偿费用及开支)、任何遣散费协议、竞业禁止协议或任何股权认购或股东协议

-21-

协议或任何分销商股权计划或协议，或与授予任何母实体、任何股权持有工具、借款人或其任何受限子公司的董事、高级管理人员、经理和/或员工的股票增值或类似权利或其他权利有关的，以借款人资本中的现金或借款人发行或出售股本(不合格股本除外)的现金净收益提供资金的范围内，仅限于此类现金收益净额不包括在可用股本金额的计算中，以及(B)任何费用、成本、支出、与任何母实体、任何股权控股工具、借款人或其任何受限子公司的董事、高级管理人员、经理和/或员工持有的股本展期、加速或支付有关的应计或准备金，

(Xi)扣除就该期间取得的或有佣金收入而收取的现金，但以该等收入不构成该期间的综合净收入为限；但如该等收入稍后构成下一期间的综合净收入，则在该收入构成综合净收入的范围内，该期间的综合EBITDA将会减少，

(十二)任何期间未以其他方式计入综合EBITDA的现金收入(或导致现金支出减少的任何净额安排)，但与此类收入有关的非现金收益在根据下文(B)段计算以前任何期间的综合EBITDA时已扣除，且未加回。

(Xiii)扣除代表未确认先前服务费用摊销的任何养恤金净额或其他离职后福利费用、精算损失，包括摊销在以前各期间产生的此类数额、摊销在最初适用财务会计准则委员会的《会计准则汇编》第715号之日存在的未确认债务净额(以及损失或成本)、与任何养恤金负债有关的任何非现金视为财务费用、削减或修改养恤金和退休后雇员福利计划(包括养恤金负债的结算)，以及任何其他类似性质的项目。

(Xiv)就在所述结算日之前终止(或提前清偿)的任何套期保值义务而言，在发生此类终止或提早清偿的季度或之后的综合净收入中反映的任何亏损(或收益)，

(十五)工作人员。[保留区],

(十六)其他成本、费用、收费、应计项目、准备金(包括与在截止日期之前、当日或之后进行收购有关的重组成本)或与承担和/或实施成本节约举措有关的支出、运营费用削减、运营改进和其他重组及整合和过渡成本、与库存类别和分销优化方案相关的成本、开业前、开业和其他业务优化费用(包括软件开发费用)、未来租赁承诺额、合并、停产、关闭和合并成本以及地点和/或设施的支出、合同终止付款、签约、保留和完成奖金、放弃的收购成本，与进入和扩展新市场(包括咨询费)或退出现有市场(包括终止客户、供应商、供应商、租赁或其他合同)以及修改养恤金和退休后雇员福利计划有关的费用、系统设计、建立和实施费用以及项目启动费用，

(Xvii)根据证券法S-X条例进行调整，但计算构建商篮子的目的除外，

(Xviii)就本协议允许的任何收购或其他投资(包括在成交日前完成的、在适用期间内支付或应计的任何收购或其他投资)对卖方产生的其他赚取债务和其他成交后债务(或其调整)(包括交易税优惠付款或计为奖金或其他方面)，

(Xix)扣除与实施运营和报告制度和技术举措有关的成本以及上市公司的一次性成本，

-22-

(Xx)就不是借款人的子公司或按权益会计方法核算的任何合资企业而言，相当于上文第(I)、(Ii)和(Iii)款所述与该人及其受限制子公司在该合资企业的综合净收入中的比例相对应的项目所占比例的数额，但如果该合资企业的综合净收入不包括在该人的综合净收入中，则属例外；

(Xxi)扣除与任何税务重组有关的费用、开支或亏损，

(Xxii)提出与遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》和相关颁布的规则和条例的规定有关或预期遵守或准备遵守的费用，以及与遵守《证券法》和《交易法》的规定有关的费用，这些规定适用于由公众持有的股权或债务证券公司、拥有上市股权或债务证券的国家证券交易所公司的规则、雇员、顾问、董事或经理薪酬、费用和开支补偿、与投资者关系有关的费用、股东大会和向股东或债权持有人提交的报告、董事和高级管理人员的保险和其他行政费用，法律和其他专业费用和上市费，

(Xiiii)与在新地点销售产品有关的其他费用，包括在新市场的启动费用、初步测试和登记费用、可行性研究费用、从事与上述任何或全部有关活动的雇员的差旅费用，以及分配与上述任何或全部有关的一般和行政支助；

(Xxiv)就任何准许收购或其他准许投资而提交行政代理人合理接受并交付行政代理人的任何其他会计师事务所所编制的任何质量的收益分析中所述类型的附加及调整，但计算建造商篮子的目的除外；

(Xxv)扣除由内部软件开发成本组成的费用，这些费用是在该期间支出的，但根据公认会计原则，本可以根据替代会计政策资本化；以及

(Xxvi)包括日期为2021年8月9日的公共贷款人演示文稿第34-35页所述的所有追加和其他调整，但此类调整在不重复的情况下继续适用于该期间；

较少

(B)在不重复的情况下扣除该人在该期间的任何非现金收益，但不包括任何非现金收益，即冲销任何预期现金项目的应计或现金储备，这些预期现金项目减少了先前任何期间的综合EBITDA；

在每种情况下，借款人和受限制子公司根据公认会计准则在综合基础上确定；但条件是，

(I)在确定任何期间的综合EBITDA时，应包括借款人或任何受限附属公司(非受限附属公司除外)在任何期间收购的任何人、财产、业务或资产的收购EBITDA，但在该期间内随后未出售、转让或以其他方式处置的部分(但不包括未如此收购的任何相关人士、财产、业务或资产的收购EBITDA)(每个此等人士、财产、业务或资产，包括根据交易或根据在截止日期前完成的交易获得的，且未在随后如此处置)，“被收购的实体或企业”)，以及在此期间转换为受限子公司的任何非限制性子公司(每个，“转换的受限子公司”)的被收购的EBITDA，在每种情况下，都是基于根据历史预计基础确定的该形式实体在该期间(包括其在收购或转换之前发生的部分)的被收购EBITDA；

-23-

(Ii)在确定任何期间的综合EBITDA时，借款人或任何受限制附属公司出售、转让或以其他方式处置、关闭或归类为非持续经营的任何个人、财产、业务或资产的已处置EBITDA，在每一种情况下均应排除在该期间内未被重新收购、重新分类或继续经营的任何个人、财产、业务或资产(每个此等人士(非受限制附属公司除外)、如此出售、转让或以其他方式处置、关闭或分类的财产、业务或资产)，以及在该期间内转变为非受限制附属公司的任何受限制附属公司的已处置EBITDA(每个，“经转换的非限制性附属公司”)，在每种情况下，均以该已出售实体或企业或经转换的非限制性附属公司在该期间(包括在该等出售、转让、处置、关闭、分类或转换之前发生的部分)的已处置EBITDA为基础，以历史备考为基础；和

(Iii)除为计算建立者篮子的目的外，在确定任何期间的综合EBITDA时，应包括形式上的调整，包括形式上的“运行率”成本节省(包括采购)、营运开支减少、营运改善(包括订立重要合约及安排)及与交易有关或与任何其他合并、业务合并、收购及其他投资、处置及其他类似交易有关或与重组计划、成本节约计划、税务重组有关的成本协同效应及其他协同效应(统称为“运行率效益”)。借款方诚意计划的运营改进(包括签订实质性合同和安排)和其他举措(任何此类运营改进、重组、成本节约举措或其他交易、行动或举措，“运行率举措”)，其结果是已经采取或发起的行动、已经采取或发起实质性步骤的行动或预期将采取或发起的行动(在每种情况下，借款人善意确定)，在任何此类情况下，在运行率举措完成之日后的十二个财政季度内；但就本条第(Iii)款而言，(I)任何此类运行率福利应计入每个测试期的综合EBITDA，直至完全实现，并应按形式计算，就像此类运行率福利已在相关测试期的第一天实现一样，并应扣除从此类行动中实现的实际收益，(Ii)任何此类运行率福利应可合理确定(为免生疑问，(Iii)在与综合净收入定义中所包括的运行率福利相关的任何项目重复的范围内，或根据第1.12节的规定(理解为前述和第1.12节的规定，“运行率”应指与任何此类行动相关的全部经常性福利)。

“综合EBITDA与固定费用比率”指，于任何确定日期，指(A)截至该确定日期或之前的最近测试期间的综合EBITDA与(B)该期间的固定费用的比率；但就计算截至截止日期一周年前的任何期间的综合EBITDA与固定费用比率而言，固定费用的数额应等于从结束日期至确定日期的实际固定费用乘以分子为365的分数，其分母为从结束日期至确定日期的天数。

“综合第一留置权债务”是指在任何确定日期，在本协议项下截至该日所有未偿综合总债务的本金总额(但不包括与交易、任何收购或其他投资有关的应用资本重组或购买会计所产生的债务折现的影响)，以及由抵押品上的留置权担保的所有其他综合总债务，该抵押品的留置权并不优先于担保债务的抵押品上的留置权。

“综合第一留置权债务与综合EBITDA比率”应指，截至任何确定日期，(A)在该确定日期或之前最近结束的测试期的最后一天的综合第一留置权债务与(B)该测试期的综合EBITDA的比率。

“综合利息开支”指对任何人而言，在任何期间内，无重复的下列款项：

(A)支付该人在该期间的综合现金利息支出，按照公认会计原则，就该人的所有未偿债务计算综合总债务(但无论如何包括：(I)信用证和银行承兑汇票融资方面所欠的所有佣金、折扣和其他现金费用及收费；(Ii)融资租赁债务的现金利息部分；及(Iii)现金净额

-24-

根据对冲协议就任何此类债务所承担的义务而支付的款项(减去已收到的现金净额)，但无论如何，为免生疑问，

(A)防止因负债低于面值而导致的原始发行贴现的增加或摊销；

(B)停止摊销或注销递延融资费用、修正费和律师费、债务发行费用、佣金、手续费和支出以及贴现负债；

(C)对在该期间内不构成债务的贴现负债的任何增加或累算或应计利息，以及与在该期间内已支付或应支付的债务的提前再融资或修改有关的任何预付款、赎回、回购、失败、收购或类似的溢价、补偿、破坏、罚款或诱因或其他损失；

(D)对其定义的但书中被排除在债务之外的项目的任何利息，以及对“综合总债务”定义中未包括的债务的任何利息(上文(A)条括号中第(I)至(Iii)条所述的除外)；

(E)扣除与税收有关的罚款或利息，以及因取得会计方法或压低会计方法的影响而产生的任何其他非现金利息；

(F)扣除可归因于根据《财务会计准则委员会会计准则汇编第815号(衍生工具和套期保值)》对套期保值协议或其他衍生工具项下债务的按市值计价变动而产生的非现金利息支出；

(G)支付与利率对冲协议破裂有关的任何一次性现金成本，以及与债务有关的补足和赎回保费或其他破损成本的任何付款，以及与任何债务的补足和赎回保费或其他破损成本有关的任何付款；

(H)赔偿根据任何登记权协议当时欠下的所有非经常性利息支出、额外利息、特别利息或违约金，以及与其他证券有关的任何可比的“额外利息”或违约金，这些证券旨在补偿持有人未能公开登记此类证券的损失；

(1)扣除因应用资本重组会计或购进会计而对任何债务进行贴现而产生的任何费用；

(J)支付任何桥梁费用、安排费用、结构费用、承诺费或其他融资费或结算费(为免生疑问，承诺费除外)；

(K)承担与非融资租赁义务有关的任何租赁、租金或其他费用，

(L)包括与任何允许的应收款融资相关的应收款手续费、佣金、折扣、收益率、整体溢价和其他费用和费用(包括任何利息支出)，

(M)支付任何资本化利息，不论是否以现金支付；

(N)支付任何其他非现金利息支出，包括资本化利息，无论是已支付的还是应计的；

(O)支付可归因于行使评估权和解决与此有关的任何债权或行动(无论是实际的、或有的)以及与交易或任何其他收购或投资有关的任何利息支出，所有这些都是按照公认会计准则综合计算的；

-25-

(P)计入因压低会计核算而导致的可归因于母实体的任何利息支出；以及

(Q)根据任何信贷安排或票据文件向行政代理人、抵押品代理人、受托人和其他代理人支付的年度代理费或类似费用；

较少

(B)提供借款人和受限制附属公司在该期间的现金利息收入。

就本定义而言，融资租赁责任的利息应被视为按该人士根据公认会计准则合理厘定的利率计提，该利率为该融资租赁责任所隐含的利率。

“综合租赁费用”是指在任何期间，任何人在该期间内与不动产或动产的非融资性租赁义务有关的所有租金支出(包括与销售回租有关的费用)，但不包括房地产税、保险费和公共区域维护费以及扣除分租收入后的净额；但综合租赁开支不应包括(A)在一般业务过程中订立的车辆租赁项下的责任，(B)根据交易或完成日期再融资交易及根据收购(或其他投资)而收购的资产相关的所有有关租金支出，惟该等租赁支出涉及(I)于收购时(及紧接)收购前有效及(Ii)与收购前期间有关的非融资租赁责任，(C)融资租赁责任，均根据公认会计原则综合厘定及(D)采用购买会计的影响。

“综合净收入”对任何人来说，是指该人在某一期间在综合基础上并以其他方式按照公认会计原则确定的可归于该人的净收入的总和；但在不重复的情况下，并在适当的范围内按税后基础计算，

(A)扣除任何非常、特殊、不寻常或非经常性的收益、损失或支出；与准备和实施2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的要求有关的成本和其他上市公司成本；与收购有关的收益付款或其他应付代价，记录为现金补偿支出；遣散费；扩张成本；搬迁成本；整合成本；开业前、开业、合并、停产、整合、搬迁和关闭成本以及地点、设施、搬迁成本、信息技术基础设施和/或法人实体的支出(包括任何法人实体重组)；招聘费；签署、保留和完成工作奖金(以及与此相关的工资税的雇主部分)；过渡成本和重组成本、应计费用、准备金(包括与截止日期后的收购和现有准备金的调整有关的重组和整合费用，以及与任何税务重组有关的任何重组费用)，无论是否在合并财务报表中列为重组费用；业务优化费用，包括与费率变化、推出新产品或服务有关的费用；系统实施费用；与进入新市场有关的费用；与设施或财产中断或关闭有关的成本或成本效率低下；咨询费；产品和知识产权开发费用；软件和其他知识产权开发费用；与新系统设计有关的费用；项目启动费用；与新业务有关的费用；业务和公司发展费用；与战略举措有关的内部费用；租金和合同终止费用；重复租金费用和与执行任何增强的会计职能有关的费用(包括成为独立实体或上市公司)；与业务量暂时减少或与维持未充分利用的人员或设施有关的费用、损失或费用；与削减或修改养恤金和退休后雇员福利计划有关的费用(包括多雇主计划或养恤金负债的任何结算)；与每一案件中任何实际或预期的诉讼和解、罚款、判决、命令或损失以及相关费用和开支有关的费用应不包括在内，

(B)该期间的净收入不应包括在该期间内会计原则变化的累积影响，包括通过重述或追溯适用反映的影响；

(C)不包括因(I)处置、停止或放弃经营(除非借款人另有选择，不包括当时持有以待出售的资产)或(Ii)出售或以其他方式处置任何人的任何股本而变现的任何净收益或亏损，

-26-

(D)借款人善意确定的资产处置(在正常业务过程中的资产处置除外)以及与相关雇员或生产者离职有关的业务账簿、客户名单或相关商誉的处置所实现的任何净收益或损失应不包括在内，

(E)扣除非借款人或受限制附属公司的任何人在该期间的净收入，或按权益会计法核算的净收入；但借款人及其受限制附属公司的综合净收入应增加就该期间实际以现金或现金等价物(或如不是以现金或现金等价物支付，但在这种转换后后来转换为现金或现金等价物)给所指人或其受限制附属公司的股息或分派或其他付款的数额，

(F)仅为确定“可用金额”定义第(I)款规定的可用金额时，任何受限制附属公司(任何贷方除外)在该期间的净收入应不包括在确定之日该受限制附属公司宣布或支付股息或类似分配时未经任何政府事先批准(未获得批准)，或直接或间接受到其章程条款或适用于该受限制附属公司或其股权持有人的任何判决、法令、命令、法规、规则或政府条例的实施的限制，(但以下情况除外：(1)已被放弃或以其他方式解除的限制；(2)根据本协议、高级无担保票据契约或高级有担保票据契约产生的限制；以及(3)根据协议或文书产生的限制，如果任何此类协议或票据作为一个整体所载的产权负担和限制对担保当事人并不比信贷文件、高级无担保票据文件或高级有担保票据文件(由借款人真诚地决定)所载的产权负担和限制差多少，则不在此限)，除非在支付股息或类似分派方面的这种限制已在法律上免除；但借款人的综合净收入将增加就该期间以现金或现金等价物实际支付给借款人或任何受限制附属公司的股息或其他分配或其他付款的数额(如果不是以现金或现金等价物支付，但在转换时后来转换为现金或现金等价物)，但不包括在此范围内。

(G)不包括购买、取得、提前清偿、转换或注销债务或套期保值债务或其他衍生工具(包括注销递延融资成本和支付保费)所产生的任何收入(损失)(减去所有与此有关的费用和开支)，

(H)不包括任何减值费用、资产冲销或冲销，包括与无形资产(包括商誉)、长期资产、债务和股权证券投资、无形资产摊销有关的减值费用或资产冲销或冲销，以及与退货、回扣、保修、库存和其他冲销准备金计算方法的任何变化有关的前期应计项目和准备金调整的影响，

(I)支付任何(I)因授予股权增值或类似权利、利润权益、股权期权、影子股权限制性股权或其他权利或股权激励计划而产生的补偿开支(包括税款)，以及与控股公司、借款人或任何受限制附属公司、或任何母公司或持股工具的未来、现任或前任高级人员、董事、雇员、经理或顾问有关的股本或期权、影子股权、利润权益或其他权利的展期、加速或支付相关的任何费用，(Ii)可归因于递延补偿计划或信托的收入(亏损)及(Iii)与借款人或任何母实体或持股工具的持股人有关或因向借款人或任何母实体或持股工具的持股人进行任何分配而向购股权持有人或利润权益、影子股本、受限股本或受限股本单位持有人支付的任何支出(包括税款)，而支付这些款项是为了补偿该等期权持有人或利润权益、影子股本、受限股本或受限股本单位持有人，犹如他们在当时是权益持有人并有权分享，这种分配(对股东的这种分配不包括在综合净收入中)应不包括在内，

(J)支付在该期间内发生的与任何收购、投资、资产处置、控制权变更、任何分拆交易、任何资本重组、任何期权收购及/或增长资本开支、发生、再融资、预付款项、赎回、回购、收购、失败、清盘、退休或有关期间的任何摊销有关的任何费用及开支(包括任何交易或保留奖金、类似的付款、佣金或折扣)或该期间的任何摊销

-27-

偿还债务、发行、出售或提供股本，或修订、补充或以其他方式修改任何债务工具(在每一种情况下，包括在截止日期前完成的任何此类交易，以及进行的任何此类交易，但未完成和/或未成功)，以及因任何此类交易而产生的任何收益或其他或有债务或购买价格调整、整合费用或其他费用或非经常性合并成本，在每种情况下，无论是否成功(包括，为免生疑问，根据FASB会计准则编码主题805和与FASB会计准则编码主题460相关的损益支出所有交易相关费用的影响以及对上述任何事项的任何调整，包括与(I)交易和(Ii)高级无担保票据、高级担保票据或其他债务的任何修订或其他修改有关的费用，应不包括在内。

(K)除(1)因交易或在任何收购完成后建立或调整的应计项目和准备金，或在任何收购完成后，根据公认会计原则的任何控制或投资的任何变更，(2)因采用美国会计准则第2014-09号对收入、应收款和递延收入的变更，通过累计效果调整与客户签订的合同产生的收入，包括对后续期间的相关影响，或(3)由于在此期间采用或修改其他会计政策而产生的变更，不论是通过累计效果调整、重述或根据公认会计准则的追溯适用而发生的变更，均不包括在内。

(L)指出，应用购买会计的影响，包括对库存、财产和设备、软件、商誉和其他无形资产、正在进行的研发、雇用后福利、租赁、递延收入和公认会计准则要求或允许的类似债务项目应用资本重组或购买会计的影响，应不包括由于交易或任何其他已完成收购，或任何金额的摊销或注销而导致的借款人和/或受限制子公司的此类调整的影响，

(M)不包括因外币变动对借款人综合资产负债表上资产和负债估值的影响而产生的任何汇兑损益(不论是否已变现)，

(N)除任何非现金利息支出和非现金利息收入外，在每种情况下，在最后到期日之前没有相关的现金支出或收据(视属何情况而定)的范围应不包括在内，

(O)包括在该期间内与无形资产税收摊销有关的任何现金税收优惠的金额，

(P)实际交易费用，包括(I)支付任何遣散费和任何其他成功的金额，控制权的变更或类似的奖金或付款，因交易完成而支付给借款人或其任何受限制子公司的任何现任或前任员工、董事、高级管理人员或顾问，而无需借款人或其任何受限制子公司采取任何行动，以及(Ii)与借款人及其受限制子公司或母实体的管理层和董事会成员持有的股本展期、加速或支付有关的费用，包括支付与本条款(P)项有关的任何雇主税，以及与交易或再融资交易成交日期有关的类似成本、开支或收费，应不包括在内，

(Q)除与交易、再融资交易或任何购置款或其他投资的结束日期有关的或有负债的公允价值变动有关的其他收入或支出外，

(R)从业务中断保险收到或应付的全部收益(在未作为收入或收入反映在净收入中的范围内，应包括在内，

(S)在第三方赔偿、偿付或保险的范围内的其他费用、损失、利润损失、费用或注销，包括与交易、收购或任何其他投资有关的赔偿或赔偿条款所涵盖的费用，在每种情况下，在赔偿、赔偿或保险范围未被拒绝的情况下，借款人善意地相信该等金额可向该等赔付人、偿付人或保险人追回(不论在该期间内是否收到)，且只要在根据本条款首次将相关金额加入综合净收入后一年内，以现金或现金等价物实际支付或偿还给借款人或其任何受限制子公司(S)(如果未在一年内如此偿还

-28-

一年内，该数额应从下一计量期间的综合净收入中扣除)，但只有在该数额实际以现金偿还后，才应根据“可用金额”的定义第(1)款将其计入综合净收入，

(T)任何与历史税务风险调整有关的非现金支出、应计项目、准备金或收入应不包括在内；但如任何此类非现金项目代表未来期间现金支付的应计项目或准备金，则在该未来期间与该非现金项目有关的现金支付应从该未来期间的综合净收入中减去，但仅限于根据第(T)款排除的此类非现金支出、应计项目或准备金，

(U)根据《财务会计准则委员会会计准则汇编第815号--衍生工具和套期保值》，任何可归因于套期保值债务估值按市值变动的非现金收益或亏损(如此类收益或亏损所产生的现金影响尚未实现)或其他衍生工具的非现金收益或亏损应不包括在内，

(5)如与本期实现的交易有关的套期保值义务有关的任何损益已反映在前期净收入中，并根据前一条第(U)款被排除在综合净收入中，或酌情计入综合净收入中，则应包括在内，

(W)借款人或任何受限制附属公司从借款人或任何受限制附属公司以外的人以现金形式收到的任何费用，应不包括在内，但该项支付不包括在确定综合净收入时(有一项理解是，如果根据任何此类协议在任何期间收到的现金数额超过该期间的费用数额，则可结转收到的超额数额并用于未来期间的费用)。

(X)表示与任何允许的应收款融资相关的所有折扣、佣金、手续费和其他费用(包括利息支出)将不包括在内，

(Y)任何需要记录为与或有交易对价有关的补偿费用的费用的数额以及与此相关的任何工资税的雇主部分应不包括在内，

(Z)扣除与工人补偿方案有关的任何应计项目或债务，但在计算净收入时扣除的费用超过该期间与工人补偿方案有关的现金支付净额，

(Aa)扣除可归因于递延补偿计划或信托的任何净收入或费用；及

(Bb)在与计算退货、回扣和其他扣款准备金(包括政府计划回扣)的方法发生任何变化有关的一段时期内，考虑应计项目和准备金调整的影响。

此外，在尚未计入综合净收入的范围内，综合净收入应包括(I)从业务中断保险收到或应付的收益金额，该金额代表适用期间的收入，该等收益旨在取代和偿还赔偿、保险和其他补偿条款所涵盖的费用和费用，包括该等保险收益或补偿与截止日期之前发生的事件或期间有关的部分(无论是否在该期间收到，只要此人真诚地期望在下一个测试期内收到；不言而喻，如果在下一个测试期内没有实际收到该等收益，则应在计算该测试期的综合净收入时扣除该收益)和(Ii)在该测试期内与无形资产摊销有关的任何现金税收优惠的金额。

“合并担保债务”指(A)截至该日期本协议项下所有未偿还的合并总债务的本金总额(但不包括与任何收购或其他投资有关的应用资本重组或购买会计所产生的债务贴现的影响)，以及所有其他以抵押品留置权担保的合并总债务。

“综合担保债务与综合EBITDA比率”应指，截至任何确定日期，(A)在该确定日期或之前最近结束的测试期的最后一天的综合担保债务与(B)该测试期的综合EBITDA的比率。

-29-

“合并总资产”是指在任何确定日期，借款人和受限制子公司的所有资产总额，按照公认会计准则在该日期的合并确定。

“综合总债务”是指：(A)截至任何确定日期，借款人和未清偿受限子公司在该日的债务本金总额，根据公认会计原则(但不包括因收购或其他投资而采用购入会计而产生的债务贴现的影响)在综合基础上确定的债务本金总额，包括借入的第三方债务、未支取的提款、融资租赁债务和本票或类似票据证明的第三方债务。减去(B)(I)借款人及受限制附属公司在该日期的综合资产负债表上的现金及现金等价物总额，但不包括在该日期在借款人及受限制附属公司的综合资产负债表上列为“受限制”的现金及现金等价物(但为免生疑问，包括借款人或任何受限制附属公司为回购、赎回或为其利益而持有的任何及所有款项)。(Ii)任何债务、负债或债项的数额(如该人士在债务到期时或之前已不可撤销地以信托形式存入适当人士或托管所需的资金(或负债证据)以支付、赎回或清偿该等债务、负债或债务)，此后该等资金及该等缴存的该等债务、负债或其他证券的证据不包括在现金及现金等价物的计算内。有一项理解是，如果借款人或其任何受限子公司产生任何债务并收到这种债务的收益，则为了确定本协议项下的任何基于应得的金额，以及无论借款人和受限子公司是否在形式上遵守了任何此类测试，根据本定义第(B)款的任何“净额结算”，不应考虑该等应收收益。另有一项理解是，与任何允许应收账款融资有关的债务不应被视为本综合总债务定义中所包括的债务类型。

“综合总债务与综合EBITDA比率”应指，截至任何确定日期，(A)截至该确定日期或之前最近结束的测试期最后一天的综合总债务与(B)该测试期的综合EBITDA的比率。

“综合营运资本”指在任何日期(A)根据公认会计原则在借款人和受限制附属公司的综合资产负债表上与“流动资产总额”(或任何类似项目)相对列示的所有金额(不包括所有现金和现金等价物)的总和，减去(B)根据公认会计原则在借款人和受限制附属公司的综合资产负债表中与“流动负债总额”(或任何类似项目)相对列示的所有金额的总和。包括(就(A)和(B)两款而言)当期和长期递延收入，但不包括(就上文(A)和(B)款，视情况而定)，(I)任何出资债务的当前部分，(Ii)循环信贷安排下的所有债务(包括信用证义务)，任何额外/替代循环信贷安排，任何延长的循环信贷安排或任何其他有效依赖第10.1(U)节的循环信贷安排，但在其中另有包括的范围内，(Iii)利息的当前部分，(4)当期所得税和递延所得税的当期部分；(5)非现金补偿成本和支出；(6)非负债的任何其他负债，且在该日期之后的下一个12个月期间不会以现金或现金等价物清偿；(7)采用资本重组或购买会计的影响；(8)将任何赚取债务保留至合同上到期应付的债务和合同到期应付的任何赚取债务之后的30天，条件是：(A)该人因偿付债务而得到行政代理人合理接受的偿付能力的赔偿，或(B)通过习惯安排代管用于偿付债务的数额，以及(Ix)该人因在正常业务过程中订立的套期保值协议而承担的净债务所涉的任何资产或负债；但在计算综合营运资本时，不应考虑(X)美元相对于其他外币的贬值或(Y)综合流动资产及综合流动负债(包括衍生工具及递延所得税)的非现金费用及信贷所导致的综合营运资本变动；此外，为计算超额现金流量，营运资本的增减应不包括“综合净收入”定义中调整项目的影响。

“合同对价”应具有术语“额外ECF减少量”定义中提供的含义。

“合同义务”对任何人来说，是指该人出具的任何担保的任何规定，或该人是当事一方的任何协议、文书或其他承诺的任何规定，或该人或其任何财产除义务外受其约束的任何规定。

-30-

对任何人而言，“受控投资关联公司”是指直接或间接控制、受其控制或与其共同控制的任何其他人(发起人除外)，并由该人(或控制该人的任何人)组织，主要是为了对借款人和/或其他人进行直接或间接的股权或债务投资。

“转换后的受限制附属公司”应具有“综合EBITDA”一词定义中所给出的含义。

“经转换的非限制性附属公司”应具有“综合EBITDA”一词定义中所给出的含义。

“改正延期协议”应具有第2.15(F)节规定的含义。

就任何可用期限而言，“相应期限”指(如适用)期限(包括隔夜)或与该可用期限大致相同(不计营业日调整)的付息期。

“承保实体”应具有第13.23(B)节规定的含义。

“承保方”应具有第13.23(A)节规定的含义。

“信贷协议再融资债务”应指(A)允许同等优先级再融资债务，(B)允许次级优先再融资债务，或(C)允许无担保再融资债务；但在每一种情况下，发生这种债务是为了对现有定期贷款或现有循环信贷贷款(或未使用的循环信贷承诺)、任何当时存在的额外/替代循环信贷贷款(或未使用的额外/替代循环信贷承诺)、任何当时存在的延长循环信贷贷款(或未使用的延长循环信贷承诺)、或根据任何当时存在的增量融资安排(或如适用，其下的未使用承诺)下的任何贷款、或任何当时存在的信贷协议对债务进行再融资(“再融资债务”)进行全部或部分再融资；此外，(I)除下列任何仅适用于最后到期日之后的期间外，借款人(为避免产生疑问，不包括利率(包括通过固定利率或实物支付利息)、利差、利率下限、费用、融资折扣、成交付款、原始发行折扣、到期日、货币类型和面额以及预付款或赎回溢价和条款)(当作为一个整体时)，借款人真诚地决定(当作为一个整体时)(A)在发生或生效时符合市场条款和条件，或(B)对借款人和受限制附属公司的限制并不比适用于再融资债务的整体条款和条件有实质性的限制(但如果管理此类信贷协议再融资债务的文件包含以前缺席的契约，则应立即向行政代理发出书面通知，并应为每个信贷安排的利益对本协定进行修改，以纳入该先前缺席的契约(然而，如果(X)再融资债务和包括以前没有的《公约》在内的相关信贷协议都包括循环信贷安排(不论其文件是否包括任何其他安排)，以及(Y)适用的以前没有的《公约》是为这种循环信贷安排或仅适用于循环信贷安排或为了循环信贷安排的利益而“跳跃”的财务维持契诺，只有为了本协议项下的每个循环信贷安排的利益(而不是为了本协议项下的任何定期贷款安排的利益)，以前没有的契约才应被要求包括在本协议中，并且该信贷协议对债务的再融资不应仅仅因为该先前缺席的契约仅受益于此类循环信贷安排而被视为“更具限制性”)；但借款人的获授权人员在该债务产生前至少五个营业日向行政代理人递交的证明书，连同有关该等债务的实质条款及条件的合理详细描述或与之有关的文件草稿，述明借款人已真诚地确定该等条款及条件符合前述规定，即为该等条款及条件符合前述规定的确证，除非该行政代理人在该五个营业日内通知借款人它不同意该项厘定(包括对其不同意的依据的合理描述)，则属例外。(Ii)任何信贷协议再融资债务的到期日，须相等于或迟于(X)再融资债务的到期日及(Y)最迟到期日，但就循环债务而言，其加权平均到期日则相等于或大于当时再融资债务的加权平均到期日；但本条第(Ii)款的上述要求不适用于以下情况：(A)此类债务受习惯第三方托管条款的约束，或构成习惯过桥安排，只要从托管中解除的债务或任何此类习惯过桥安排(视情况而定)将转换或交换成的长期债务以其他方式满足第(Ii)款的要求，且此类转换或交换仅受类似转换或交换的习惯条件的约束，(B)构成由商业银行或类似金融机构提供的习惯定期贷款“A”安排(如

-31-

(3)对任何现有循环信贷贷款(或未使用的循环信贷承诺)、任何当时存在的额外/替代循环信贷贷款(或未使用的额外/替代循环信贷承诺)或任何当时存在的延长循环信贷贷款(或未使用的延长循环信贷承诺)进行再融资的任何此类债务，其到期日应不早于此类再融资债务的到期日，且不要求在此类再融资债务到期之前进行任何强制性承诺削减；但本条第(3)款的上述要求不适用于此类债务(A)受惯例托管条款约束或构成惯例过渡性融资的情况，只要从托管中解除的债务或任何此类惯例过渡性融资将转换或交换成的长期债务(视情况而定)以其他方式满足本条第(III)款的要求，且此类转换或交换仅受类似转换或交换的惯常条件的约束，(B)构成由商业银行或类似金融机构(由借款人善意确定)提供的定期贷款“A”融资，或(C)因投资或其他类似交易而产生的，(Iv)除本协议另有允许的范围外(受第10.1节所述的任何其他篮子的美元对美元用途的限制，如适用)，此类债务的本金金额不得大于再融资债务的本金金额(或累加价值，如适用)加未付应计利息，费用和溢价(包括投标溢价)(如有)、失败成本、承销折扣和与再融资相关的费用和支出(包括OID、成交付款、预付费用或类似费用)加上相当于任何现有承诺和未提取信用证的金额，加上根据第10.1条允许发生的额外金额，(V)此类再融资债务应按美元对美元的基础进行偿还、回购、赎回、失败、收购或清偿，以及所有应计利息，与此相关的费用和保费(包括投标保费)(如有)应基本上与该信贷协议再融资债务发生或生效之日同时支付，(Vi)除在本协议另有允许的范围外，该信贷协议再融资债务项下未使用的循环承诺总额不得超过未使用的循环信贷承诺、额外/重置循环信贷承诺或延长的循环信贷承诺(视何者适用而定)加未提取的信用证加上根据该等信贷协议准许产生的额外金额；(Vii)任何信贷协议的条款以债券、票据、贷款或债权证的形式对债务进行再融资，而该等债券、票据、贷款或债权证的全部或部分再融资现有定期贷款不应要求在再融资债务到期日和最晚到期日中较早的日期之前进行任何强制性预付款、赎回、回购、收购或失效，但(X)惯例托管条款除外(只要从托管中解除的债务以其他方式满足本条(Vii)、控制权的惯例变更、资产出售事件或伤亡、征用权或受偿事项要约、AHYDO补足付款和违约后任何时间的惯例加速的要求，以及(Y)在此类贷款形式的债务的情况下，(Ii)任何信贷协议再融资债务不得由任何不担保债务的人士担保，及(Ix)任何信贷协议再融资债务不得以任何不担保该等债务的资产作抵押。

“信用证文件”是指本协议、担保文件、担保书、费用函、每份信用证、借款人在本协议项下签发的任何本票、任何增量协议、任何延期协议以及在抵押品代理和/或行政代理为一方的截止日期后签订的任何习惯债权人间协议。

“信用证事项”是指并包括贷款的发放(但不包括转换或延续)以及信用证的签发、金额增加或延期。

“信贷安排”指任何初始定期贷款安排、任何增量定期贷款安排、循环信贷安排、任何额外/替代循环信贷安排、任何延长定期贷款安排或任何延长循环信贷安排(视情况而定)。

“信用方”是指控股公司、借款人、共同债务人和每个附属担保人。

“累计综合EBITDA”指于任何厘定日期，自2020年10月1日开始累计至最近一个会计季度最后一日止的期间(视为一个会计期间)的综合EBITDA，并备有内部财务报表。

“累计综合固定费用”是指于任何厘定日期，自2020年10月1日开始累计至最近一个会计季度最后一日止的期间(视为一个会计期间)的固定费用，并备有内部财务报表。

“治愈金额”应具有第11.11(A)节规定的含义。

-32-

“治愈期限”应具有第11.11(A)节规定的含义。

“治疗权”应具有第11.11(A)节规定的含义。

“习惯代管条款”是指与代管安排下的代管收益有关的习惯预付款或赎回条款。

“债权人间习惯协议”应指(A)就信用方产生的有担保债务签立的范围内，抵押品担保上的留置权，其目的是优先于担保债务的抵押品上的留置权(但不考虑补救措施的控制)，借款人和抵押品代理人可以选择(1)同等优先权债权人间协议或(2)抵押品代理人和借款人合理接受的形式和实质上的习惯债权人间协议。该协议应规定，担保这种债务的抵押物上的留置权应优先于担保债务的抵押物上的留置权(但不考虑补救措施的控制)和(B)在贷方发生有担保债务的情况下，借款人和抵押品代理人可以选择共同善意地共同行事，担保抵押品上的留置权将排在次于担保债务的抵押品上的留置权，(1)实质上采用次级优先债权人间协议形式的债权人间协议，或(2)抵押品代理人和借款人合理接受的形式和实质上的习惯债权人间协议，该协议应规定，担保这种债务的抵押品上的留置权优先于担保债务的抵押品上的留置权。

对于任何一天，“每日简单SOFR”指的是(“SOFR”，适用于此汇率的惯例(这将

包括回顾)由管理代理根据该速率的约定来建立

由有关政府机构选择或推荐，以厘定辛迪加的“每日简单SOFR”

商业贷款；条件是，如果行政代理在与借款人协商后合理地决定

任何这样的公约在行政上对行政代理人来说都是不可行的，那么行政代理人和借款人可以在其合理的酌情决定权下制定另一项公约。利率日“)，年利率等于(A)在(I)之前五个美国政府证券营业日的SOFR日(”日“)，即(I)如果该SOFR汇率日是美国政府证券营业日，则为SOFR利率日，或(Ii)如果该SOFR汇率日不是美国政府证券营业日，则为紧接该SOFR汇率日之前的美国政府证券营业日，在每种情况下，SOFR由SOFR署长在其网站上公布，因此SOFR由SOFR署长在其网站上公布，以及(B)下限。如果在紧接着任何一天的第二个(第二个)美国政府证券营业日下午5：00(纽约市时间)，关于该日“i”的SOFR还没有在SOFR管理人的网站上公布，那么该日“i”的SOFR将是SOFR管理人网站上公布的第一个美国政府证券营业日的SOFR；但根据这句话确定的任何SOFR用于计算每日简单SOFR的目的不得超过连续三(3)个连续的SOFR日。因SOFR变更而导致的每日简易SOFR的任何变更，应自SOFR的该变更生效之日起生效，而无需通知借款人。

“债务基金联营公司”指借款人(任何自然人、控股公司、借款人或任何受限制附属公司除外)的任何联营公司，以及任何核准持有人的任何其他联营公司，而该等联营公司是一项真正的债务基金或投资工具，或为从事商业贷款、债券及类似信贷或证券扩展或以其他方式投资的基金或其他投资工具提供建议。

“债务提前还款事件”是指借款人或任何受限制附属公司发生的任何债务，但不包括根据第10.1节允许发生的任何债务(不包括因依赖第2.14(B)节但书第(I)(X)条而产生的增量定期贷款、因依赖第10.1(U)(I)(X)条而产生的额外债务，以及在与定期贷款有关的范围内，信用协议对债务进行再融资)。

“债务人救济法”系指美国或其他适用司法管辖区不时生效的破产法和任何其他清算、托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“违约”是指在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下构成违约事件的任何事件、行为或条件。

“缺省权利”应具有第13.23(B)节规定的含义。

-33-

“违约贷款人”是指其直接或间接的行为或不作为导致其符合“贷款人违约”定义的任何部分的任何贷款人。

“递延收入”是指在任何日期，在综合资产负债表上与“递延收入”(或任何类似的标题或包括在任何其他标题中，包括当期和非当期名称)相对列示的数额；但在确定此类余额时应排除购置法会计的影响。

“特拉华州分立有限责任公司”是指在特拉华州有限责任公司分部完成后成立的任何有限责任公司。

“特拉华州有限责任公司分部”是指根据特拉华州有限责任公司法第18-217节的规定，将任何有限责任公司划分为两个或多个有限责任公司的法定分部。

“指定非现金对价”系指借款人或其受限制附属公司根据第10.4(C)节与处置有关而收取的不被视为现金或现金等价物的公平市价，而该等非现金对价是根据借款人的授权人员向行政代理递交的证明书而指定为指定非现金对价，该证书列明该等估值的基础(减去因随后处置、赎回或回购该等指定非现金对价或就该等指定非现金对价而收取或支付的现金或现金等价物金额)。

“指定优先股”是指借款人或任何母实体(在任何情况下，除不合格股本外)以现金(借款人或受限制附属公司或借款人或其任何附属公司设立的员工持股计划或信托除外)发行的优先股，并根据发行日期借款人的授权人员的证书被指定为指定优先股，其现金收益应不计入“可用金额”和“可用股本金额”的定义中的计算，不得用于增加本协议下的任何篮子。

“已处置EBITDA”就任何期间的任何已出售实体或业务或经转换的不受限制附属公司而言，指该等已出售实体或业务或经转换的无限制附属公司在该期间的综合EBITDA金额(犹如在“综合EBITDA”一词的定义(以及在该定义所用的财务定义中所指的借款人及受限制附属公司)所指的借款人及受限制附属公司是指该等已出售实体或业务或该等经转换的不受限制附属公司及其附属公司，均按该等已出售实体或业务的综合基准厘定。

“处置”应具有第10.4节规定的含义。“处分”、“处分”和“处分”应具有相关含义。

“处置百分比”是指，对于根据第5.2(A)(I)节要求申请的任何资产出售预付款事件或回收预付款事件，在确定预付定期贷款的任何日期必须提供的现金收益净额的适用百分比。

“不合格股本”就任何人而言，是指该人的任何股本，而根据其条款(或根据其可转换为或可出售或可交换的任何证券或其他股本的条款)，或在任何事件或条件发生时，(A)根据偿债基金义务或其他原因(仅因控制权变更、资产出售事件或意外事故、征用权或谴责事件)，(A)到期或强制赎回(仅限于合格股本除外)，只要其持有人在控制权变更时的任何权利除外，资产出售事件或意外事故、征用权或谴责事件应提前全额偿还贷款和所有其他债务(任何有担保对冲协议项下的对冲义务、有担保现金管理协议或或有赔偿债务项下的现金管理债务以及当时尚未到期和应付的其他或有债务)，(B)可由其持有人选择赎回或交换(合格股本除外)，但因控制权变更、资产出售事件或意外事故、征用权或谴责事项发生而导致的情况除外，只要其持有人在控制权变更、资产出售事件或意外事故发生时拥有任何权利，即可赎回或交换。征用权或废止事件应提前全部或部分偿还贷款和所有其他债务(任何有担保套期保值协议下的对冲债务、有担保现金管理协议下的现金管理债务或或有赔偿债务和当时尚未到期和应付的其他或有债务)，或(C)规定按计划以现金支付股息，在每种情况下，均应在最后到期日后九十一(91)天之前支付；然而，只有在该日期之前到期或可强制赎回、可转换或可交换或可由持有人选择赎回的股本部分，才应为

-34-

被视为不合格的股本；但如该等股本是根据为控股公司(或其任何母实体)、借款人或其任何附属公司的高级人员、董事、雇员或顾问的利益而发行的，或根据任何该等计划向该等高级人员、董事、雇员或顾问发行的，则该等股本不应仅因控股(或其任何母实体)、借款人或其任何附属公司为履行适用的法定或监管义务，或由于该等高级人员、董事、雇员或顾问的终止、死亡或伤残而需要回购，而构成丧失资格的股本；然而，此外，借款人的任何未来、现任或前任雇员、高级管理人员、经理、顾问、董事、雇员或独立承包商(或其受控投资关联公司或直系亲属)、借款人的任何子公司、其任何母实体或借款人或受限制子公司拥有投资并被借款人董事会(或其薪酬委员会)真诚指定为“关联公司”的任何其他实体持有的任何股本，在每种情况下都应根据任何股权期权或股权增值权计划、任何管理层、董事和/或员工股权所有权或激励计划而定。股权认购计划或认购协议、雇佣终止协议或任何其他雇佣协议或股权持有人协议不应仅因借款人或其子公司可能要求回购而构成不合格股本；此外，只要该人的任何类别股本按其条款授权该人透过交付并非不合格股本的股本履行其义务，则不应被视为丧失资格的股本。

“不合格的贷款人”是指(A)在2021年8月5日或之前以书面形式向行政代理和首席安排人指定为“不合格的贷款人”的人员(如果在2021年8月5日之后和截止日期之前，则为首席安排人合理接受的人员)，(B)借款人不时以书面形式单独向行政代理指明的作为借款人及其子公司的竞争对手的人员，该识别要到提供这种标识之日后的下一个营业日才生效。(C)就第(A)和(B)款中的每一项而言，其任何关联公司(为免生疑问，不应包括作为上文第(B)款所述人员的关联公司的任何真正的债务投资基金)，该等关联公司或者是(I)借款人不时以书面向行政代理指明的，或者(Ii)根据该关联公司作为该实体的关联公司的名称的相似性而容易识别的；但对取消资格出借人名单的任何更新，不得视为追溯地取消先前已就贷款或承诺获得转让或参与的任何当事方按照本文为非取消资格出借人规定的条款继续持有或表决此类先前获得的转让和参与的资格。根据上述(B)或(C)款对被取消资格贷款人名单的任何补充应由借款人以书面形式(包括通过电子邮件)发送给行政代理，该补充应在行政代理收到通知之日后的第二个营业日生效(不言而喻，对被取消资格的贷款人名单的任何补充不得取消任何已经是贷款人的人的资格)。行政代理人应任何贷款人的要求向该贷款人提供一份名单，列出被取消资格的贷款人，但行政代理人不会以其他方式张贴或提供给任何人。

“受损人”应具有“贷款人相关受困事件”的定义中所规定的含义。

“美元贷款”是指每笔以美元计价的贷款，包括每一笔以美元计价的初始定期贷款、每一笔以美元计价的增量定期贷款和每一笔以美元计价的循环信贷贷款。

“美元等值”是指，就任何确定日期以替代货币(或其他货币)计价的任何金额而言，根据汇率购买这种替代货币(或其他货币)所需的美元金额。

“美元”、“美元”和“美元”是指美利坚合众国合法货币中的美元。

“境内受限制子公司”是指借款人的每一家境内子公司。

“国内子公司”是指借款人根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的适用法律成立的每一家子公司。

“图纸”应具有第3.4(B)节规定的含义。

“提前选择参加选举”意味着，如果当时的基准是欧洲货币汇率，

地址为：

(1)行政代理向行政机关发出的通知(或借款人向行政机关提出的请求)

-35-

代理人通知)本合同的其他各方至少有五个目前未偿还的银团信用证

位置相似的借款人的贷款与信贷贷款的币种相同，每笔贷款可用于

审查(包括通过在DebtDomain、Intralinks、Debt X、SyndTrak上发布的可用性

在线或通过类似的电子手段)，并由行政代理在该通知中标识，

将基于SOFR的利率(包括SOFR、术语SOFR或基于SOFR的任何其他利率)包含(作为修订的结果或最初执行的)作为基准利率，以及

(2)行政代理和借款人共同选择，以触发从

欧洲货币汇率以及行政代理向贷款人提供关于此类选举的书面通知。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何个人，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国”指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或受托负责任何欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“有效收益率”是指，就任何确定日期的任何债务而言，借款人和行政代理按照普遍接受的财务惯例，考虑到(A)(1)适用的利差和(2)任何适用的信用利差调整(包括基准重置调整、适用的SOFR调整、中央银行利率调整或其他适用的信用利差调整)，(B)任何利率“下限”(下限的影响应以下列但书规定的方式确定，并假设：如果此类债务的利息是以浮动利率为基础计算的，(C)在适用的确定日期之前对相关利差、信用利差调整和利率下限的任何修订，以及(D)所有费用，包括预付费用或类似费用或OID(在(X)此类债务到期前的剩余加权平均寿命和(Y)债务发生之日后四年内摊销，两者中较短者)，(Y)在计算有效收益率时包括“长期SOFR利率”、“欧洲货币利率”或此类公式的类似部分，以及(Y)在适用的确定日期之前对相关利润率、信用利差调整和利率下限的任何修订，假设任何额外/替代循环信贷承诺已全部提取)，一般由借款人或其代表支付给提供此类债务的贷款人或其他机构，但不包括安排费用、结构费、承诺费、承销费、结算费或其他类似费用，在每种情况下，均应支付给与此类债务的承诺、辛迪加、营销或提供有关的牵头安排人、簿记管理人、经理、代理人或具有类似身份的人(或其关联公司)，而不是支付给所有贷款人。以及一般支付给同意的贷款人的习惯同意或修改费用(仅与重新定价交易有关的除外)(无论任何此类费用是否支付给任何贷款人，或是否全部或部分与任何贷款人分摊)，在为任何此类债务提供资金之前应计的计时费用，以及借款人或其代表一般不向贷款人或其他机构支付或支付的与承诺、营销或提供此类债务有关的任何其他费用；但就任何包括“下限”的债项而言，(A)在计算实际收益率当日的参考利率低於该下限的范围内，就计算实际收益率而言，该差额须当作加上该等债务的利差；及(B)在计算实际收益率当日的参考利率高於该下限的范围内，则在计算实际收益率时，无须理会该下限。

“选定金额”应具有第1.12节(L)中规定的含义。

“合格受让人”是指(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司、(C)核准基金和(D)任何其他人(在每种情况下，除(I)自然人、(Ii)违约贷款人或(Iii)丧失资格的贷款人外，均须征得第13.6(B)节规定的同意(如有))。

“雇员投资者”是指控股公司、借款人、受限制附属公司或任何母公司的现任、前任或未来的高级职员、董事、雇员、经理、顾问、独立承包商及其他顾问、代表及联营公司(以及上述受控投资联营公司及直系亲属)，以及现时或将成为控股公司、任何母公司、任何持股工具或借款人的直接或间接投资者的任何母实体，包括透过持股工具拥有的任何此等高级职员、董事、雇员、经理、顾问、独立承包商及其他顾问、代表及联营公司。

-36-

“欧洲货币联盟”系指“欧洲联盟条约”中所设想的经济和货币联盟。

“欧洲货币联盟立法”是指欧洲货币联盟为在一个或多个成员国引入、转换或运行欧元而采取的立法措施。

“环境”是指环境空气、室内空气、地表水、地下水、饮用水、地表、沉积物和地下地层以及湿地、动植物等自然资源。

“环境索赔”是指任何和所有行政、监管或司法行动、诉讼、命令、要求、要求函、索赔、留置权、不遵守通知、责任或违规通知、调查(借款人或其任何子公司(A)在该人的正常业务过程中或(B)与融资交易或房地产收购或处置有关的要求编写的内部报告除外)或以任何方式与任何环境法或根据任何此类环境法颁发的任何许可证或给予的任何批准(下称“索赔”)有关的诉讼程序。包括(I)政府或监管机构根据任何适用的环境法对执法、清理、清除、响应、补救或其他行动或损害提出的任何和所有索赔，以及(Ii)任何第三方因释放或威胁释放有害物质或因据称对健康、安全或环境造成的伤害或损害威胁而寻求损害、贡献、赔偿、成本回收、赔偿或强制令救济的任何和所有索赔。

“环境法”是指任何适用的联邦、州、省、领土、外国、国际、市政或地方法规、法律、规则、条例、条例、法典、许可证、有约束力的协议，由现在或以后有效的任何政府当局或普通法规则发布、颁布或订立，在每一种情况下，及其任何具有约束力的司法或行政解释，包括任何与污染或环境保护有关的司法或行政命令、同意法令或判决，包括与危险材料的产生、使用、搬运、储存、处理、处置、释放或释放威胁有关的解释，在与接触危险材料、人类健康或安全有关的范围内。

“同等优先权债权人间协议”是指行政代理人、威尔明顿信托公司、借款人和其他担保人之间于2021年8月24日签署的同等优先权债权人间协定。

“股权持有工具”是指任何母实体及其任何股权持有人，通过其现任、前任或未来的高级管理人员、董事、雇员、经理、顾问、独立承包人或任何母实体、控股公司、借款人或其任何附属公司的其他顾问、代表或关联公司直接或间接持有该母实体的股本。

“雇员退休收入保障法”指经不时修订的1974年雇员退休收入保障法。“ERISA”一节所指的是截止日期生效的ERISA，以及ERISA对其进行修正、补充或取代的任何后续规定。

“ERISA联属公司”是指借款人或任何受限制附属公司与控股公司一起被视为守则第(414)(B)或(C)节所指的“单一雇主”，或仅就ERISA第(302)节及守则第(412)节而言，根据守则第(414)(B)、(C)、(M)或(O)节被视为单一雇主的每一人(定义见ERISA第3(9)节)。

“错误付款”应具有第12.19(A)节所规定的含义。

“错误的欠款转让”应具有第12.19(D)(I)节给出的含义。

“受错误付款影响的类别”应具有第12.19(D)(I)节给出的含义。

“错误退款不足”应具有第12.19(D)(I)节给出的含义。

“错误付款代位权”应具有第12.19(E)节所规定的含义。

“托管收益”是指根据允许在满足某些条件或发生某些事件时解除存入此类托管账户的保证金或其他债务的安排，在适用的要约或产生之日向独立托管代理提供的任何债务证券或其他债务的提供所得的收益。“代管收益”一词应包括代管金额所赚取的任何利息。

-37-

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)发布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“欧盟条约”是指关于欧洲联盟的条约。

“EURIBO汇率”应具有“欧洲货币汇率”定义中提供的含义。

“欧元”和“欧元”是指根据《欧盟条约》第109(I)4条的规定引入的参与成员国的单一货币。

“欧元计价贷款”是指以欧元计价的每笔贷款，包括以欧元计价的每笔增量定期贷款和以欧元计价的每笔循环信贷贷款。

“欧洲货币借款”是指每次借入一笔欧洲货币贷款。

“欧洲货币贷款”是指以参考欧洲货币利率确定的利率计息的任何贷款。

“欧洲货币利率”应指：(A)就任何利息期间的任何欧洲货币借款而言：

(I)对于以美元计价的任何欧洲货币贷款，(A)行政代理确定的年利率为路透社屏幕上显示的伦敦银行间同业拆借利率(该页面目前为LIBOR01页面)(“US Libo利率”)，用于存款(在适用利息期的第一天交割)，期限相当于该利息期，以美元计算，截至上午11点左右确定。(B)如果(A)中提到的利率没有出现在该页面或服务上，或者(B)如果该页面或服务上没有出现前述(A)所指的利率，或者该页面或服务停止可用，则该利率由管理代理确定为该其他页面或其他服务上显示美国Libo利率的其他页面或其他服务上提供的利率(在该利息期的第一天交付)，期限相当于该利息期的美元，截至上午11：00左右确定。(英国伦敦时间)在该利息期开始前两个工作日；但如果根据前述(A)或(B)条款中的任何一项报出了美国伦敦银行间同业拆借利率，但所选择的利率期间没有这样的报价，则美国伦敦银行间同业拆借利率应等于内插利率；此外，如果(X)仅就初始定期贷款而言，如果根据前述(A)或(B)条款确定的利率低于0.50%，则该欧洲货币利率将被视为0.50%；(Y)仅就循环信用贷款而言，如果根据上述(A)或(B)条款确定的利率低于0.00%，则该欧洲货币利率将被视为0.00%；

(i) [保留区];

(Ii)对于以欧元计价的任何欧洲货币贷款，(A)行政代理确定的年利率是路透社屏幕上显示的由欧洲联盟银行联合会管理的欧洲银行同业拆借利率(该页面目前为EURIBOR01)(“EURIBO利率”)，用于存款(在适用利息期的第一天交付)的年利率，以欧元计息，截至上午11点左右确定。(B)如果(A)中提到的利率没有出现在该页面或服务上，或者(B)如果该页面或服务上没有出现前述(A)所指的利率，或者如果该页面或服务停止可用，则该利率由行政代理确定为该其他页面或其他服务上显示EURIBO利率的其他页面或其他服务的报价利率(在该利息期限的第一天交付)，期限相当于该利息期限的欧元，截至上午11：00左右。(英国伦敦时间)在该利息期开始前两个工作日；但如果根据前述(A)或(B)条款中的任何一项报价的是EURIBO利率，但所选择的利息期没有这样的报价，则EURIBO利率应等于内插利率；此外，如果根据前述(A)或(B)条款确定的任何此类利率低于0.00%，则欧洲货币利率将被视为0.00%；

(Iii)对于以加元计价的任何欧洲货币贷款，年利率等于加拿大交易商提供利率(CDOR)，或借款人和行政代理可能商定的可比或后续利率，该利率在适用的路透社屏幕上公布(或其他

-38-

提供行政代理可能不时指定的报价的商业来源)上午10：00左右。(安大略省多伦多时间)在利率确定日期，期限相当于适用的利息期；如果根据前一条款确定的任何此类利率低于0.00%，则欧洲货币利率将被视为0.00%；

(Iv)对于以澳元计价的任何欧洲货币贷款，年利率等于澳大利亚金融市场协会(或接管该利率管理的任何其他人)管理的澳大利亚银行票据互换参考利率(“BID”)或借款人与行政代理可能商定的类似或后续利率，该利率于上午10：30左右在适用的路透社屏幕(或行政代理不时指定的提供报价的其他商业来源)上公布。(澳大利亚墨尔本时间)在利率确定日期，期限相当于适用的利息期；如果根据前一条款确定的任何此类利率低于0.00%，则欧洲货币利率将被视为0.00%；以及

(V)就任何以英镑为单位的欧洲货币贷款而言，就任何适用的厘定日期而言，以(A)(I)索尼娅在(A)之前五个伦敦营业日的日期(该日期“i”)较大者为准；如该厘定日期为营业日，则该日期或(B)如该厘定日期不是营业日，则为紧接该日期之前的营业日(“回顾日”)，两者以索尼亚管理人在索尼娅管理人的网站(“SONIA”)上公布的日期为准，(Ii)如在紧接任何“i”日之后的第二个营业日的下午5时(伦敦时间)，有关该日“i”的SONIA仍未在适用的SONIA管理署署长的网站上发表，则该日“I”的SONIA将是在SONIA管理人网站上公布的前一个营业日的SONIA(前提是根据第(Ii)款确定的SONIA应用于计算欧洲货币汇率不超过连续三天)，或(Iii)如果根据上述第(Ii)款确定的SONIA已连续三(3)天确定，并且在相关的回溯日仍不可用，SONIA应为(1)年度汇率的百分比，其为(I)该回顾日的英镑CBR与(Ii)适用的中央银行汇率调整的合计；或(2)如果(Z)(1)条款适用，但适用于适用的回顾日的英镑CBR不可用，则该回顾日的欧洲货币汇率应为每年的百分率，该百分率为(I)最近一个营业日的英镑CBR与(Ii)适用的中央银行汇率调整和(B)0.00%的合计；和。

(B)就任何ABR借款而言，美元存款的年利率为自该日起计一个月的利率，相当于伦敦时间该日上午11时或约11时的美国Libo利率。

“违约事件”应具有第(11)节规定的含义。

“超额现金流”是指，在任何时期内，相当于超额现金流的数额

(A)在不重复的情况下，注明下列款项：

(I)计算该期间的综合净收入；

(2)支付相当于在得出该综合净收入时扣除的所有非现金费用的数额的数额(但在每种情况下，如果任何非现金费用代表任何未来期间的现金项目的应计或准备金，则应从该未来期间的超额现金流量中减去与该非现金费用有关的现金支付)；

(3)综合营运资本、长期应收账款减少、长期预付资产减少和递延收入长期部分增加，在每种情况下，均从期初的综合营运资本、长期应收账款、长期预付资产和递延收入的长期部分减少，但不包括因以下原因而产生的任何此类增加或减少：(1)借款人或任何受限附属公司或任何非限制附属公司指定的在正常业务过程之外收购或处置任何人或资产；(2)在该期间将流动资产重新分类为长期资产或将流动负债重新分类为长期负债；。(3)购置法、购买和/或资本重组会计的适用；和/或(4)任何套期保值协议项下应计债务和或有债务数额的任何波动的影响；

-39-

(Iv)支付相当于借款人和受限制附属公司在该期间处置资产、业务单位或财产的总非现金净亏损(正常业务过程中的处置除外)的数额，但在获得该综合净收入时予以扣除；

(V)将在该期间内就套期保值协议收到的现金付款计算在内，但不包括在得出该综合净收入的范围内；及

(6)扣除在实现上述综合净收入时扣除的所得税支出(扣除根据综合净收入定义第(O)条进行的任何调整后的净额)，以获得与该期间无形资产摊销有关的现金税收优惠；

减号

(B)在不重复的情况下，注明下列款项：

(1)支付一笔数额，相当于计算该综合净收入时所包括的所有非现金贷项的数额(包括根据“综合净收入”定义最后一句应包括在综合净收入中的任何数额，只要这些数额是在该期间到期但未收到的，但条件是将这些数额加到所收到期间的超额现金流量中)(但不包括上文第(A)(2)款所述的应计或准备金的冲销的任何非现金贷项)和上述(A)至(Bb)款和最后一段所列的现金费用，“综合净收入”一词的定义；

(Ii)包括受限制集团成员的无抵押债务的所有本金偿付总额(包括(A)无抵押许可额外债务和无担保信贷协议再融资债务(或与其有关的任何无担保许可再融资债务)的所有预定本金偿还，在每种情况下，根据本协议允许并实际支付的范围内，以及(B)任何强制性赎回、回购、预付、失败、收购或类似支付无担保许可额外债务或无担保信贷协议再融资债务(或与其有关的任何无担保许可再融资债务)的金额，根据有关文件的相应规定，在每一种情况下，从任何处置的收益中扣除，并导致综合净收入增加(并未根据其定义(C)条排除)，但不超过增加的金额，但不包括(1)所有其他预付款、回购、亏损、收购、赎回及/或以类似方式支付无抵押准许额外债务或无抵押信贷协议再融资债务(或与该等债务有关的任何无抵押准许再融资债务)及(2)于该期间作出的所有无抵押循环信贷贷款及根据本协议准许的无抵押摆动贷款的所有预付款项(任何无抵押循环信贷安排除外，惟有关承诺有相当的永久减少者除外)，但由受限集团任何成员公司产生长期债务或向其发行股本或作出股本贡献，或使用受限集团任何成员公司在正常业务运作以外的任何处置所得款项提供的资金除外；

(Iii)支付一笔相等于借款人和受限制附属公司在该期间处置财产(在正常业务过程中处置财产除外)的合计非现金净收益的款额，该数额须计入该综合净收入；

(4)综合营运资本、长期应收账款的增加、长期预付资产的增加和递延收入的长期部分的减少，在每种情况下，在上述期间结束时，从综合周转资本、长期应收账款和截至该期间开始的递延收入的长期部分中增加或减少，但不包括因下列原因而产生的任何此类增加或减少：(1)借款人或任何受限子公司或任何非限制性子公司指定的收购或处置任何人或资产，(2)在此期间将流动资产重新分类为长期资产或将流动负债重新分类为长期负债，(3)采用购置方法、购买和/或资本重组会计和/或(4)任何对冲协议项下应计债务和或有债务数额的任何波动的影响；

-40-

(V)披露借款人和受限制附属公司在该期间实际以现金支付的支出总额(包括支付融资费和现金重组变动的支出)，但如此类支出是通过借款人或任何受限制附属公司产生的长期债务或发行股本或向借款人或任何受限制附属公司发行股本或使用正常业务过程以外的任何处置所得支付的，则不在此限；

(Vi)计算借款人和受限制附属公司在该期间内实际以现金支付的任何溢价、全额或罚金的总额，该等款项须与任何无担保债务的预付款、赎回、失败、收购、回购和/或类似付款有关，但如该等付款的资金来自借款人或任何受限制附属公司产生的长期债务，或由借款人或任何受限制附属公司发行股本，或向借款人或任何受限制附属公司发行股本，或使用在正常业务运作以外的任何处置所得，则属例外；

(Vii)在不重复根据“额外ECF减少量”定义第(E)条扣除的任何金额的情况下，指借款人和受限制附属公司在该期间内与交易或完成再融资交易有关或为完成交易或完成再融资交易所必需的所有现金付款的总额，但如此类付款的资金来自借款人或任何受限制附属公司产生的长期债务，或由借款人或任何受限制附属公司发行股本，或使用正常业务过程以外的任何处置所得，则不在此限；

(8)在尚未收到相关保险收益的情况下，为该超额现金流动期扣除根据“综合净收入”定义第(R)款包括的和/或不包括在S项下的其他数额；但这些数额应计入收到期间的超额现金流量；

(Viii)包括在该期间以现金支付的其他所得税，包括罚款和利息；以及

(Ix)计算在该期间内与套期保值协议有关的现金支出，但不得在计算综合净收入时予以扣除。

“交易法”是指修订后的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。

“汇率”是指在任何一天，对于任何货币(美元除外)，这种货币可以兑换成任何其他货币(包括美元)的汇率，大约在上午11点左右确定。(伦敦时间)在彭博社页面或屏幕上显示这种货币。如果该汇率没有出现在任何彭博页面或屏幕上，则汇率应参考行政代理和借款人可能同意的其他可公开提供的汇率显示服务来确定，或者，如果没有达成协议，该汇率应改为市场上三家主要银行向行政代理报价的即期汇率的算术平均值，当时市场上正在进行该货币的外币兑换操作，时间为当地时间上午11点左右，用于购买相关货币并在两个工作日后交割。

“不含股本”的意思是：

(A)根据借款人和抵押品代理人书面商定的合理判断，对任何股本进行质押的费用或其他后果(包括任何重大的不利税收后果)，鉴于担保各方将从中获得的利益，应过高，

(B)购买作为(I)外国子公司或(Ii)FSHCO的表决权股票的任何股本，在任何一种情况下，超过该外国子公司或FSHCO的已发行股本的65.0%，

(C)在任何适用法律(包括财政援助、欺诈性转让、优惠、清偿)禁止的范围内和在任何适用法律禁止的范围内，出售任何股本

-41-

资本化、资本保全或类似的法律或法规，以及任何法律上有效的要求，以征得任何政府当局对此类质押的同意，除非已征得同意)；

(D)购买任何“保证金股票”(定义见U规则)，

(E)出售任何人(借款人或任何全资子公司除外)的股本，只要适用于该人的任何组织文件、合资企业协议或股东协议的条款或任何其他具有法律效力的合同义务将禁止质押该等股本，或会产生有利于借款人的任何其他一方(多计划公司、控股公司、借款人或借款人的任何全资受限子公司除外)的可强制执行的终止权，

(F)出售外国子公司的任何子公司、氟氯化碳的任何子公司或FSHCO的任何子公司的股本，

(G)出售任何不受限制的子公司或任何应收账款子公司的股本，

(H)出售任何附属公司的任何股本，只要该等股本的质押会对多计划公司、控股公司、借款人、任何共同债务人或借款人在与抵押品代理人磋商(但未经其同意)后合理厘定的任何附属公司造成重大不利税务后果；但借款人须就所有其他第一留置权义务作出相同的决定，

(I)披露任何非实质性子公司的股本(除非通过UCC或同等的法定融资报表完善，或在没有备案的情况下自动进行)；以及

(J)将借款人不时以书面指定的任何非牟利附属公司、专属自保保险公司或其他特殊目的附属公司的股本出售予行政代理及抵押品代理。

“除外出资”是指借款人从以下各方面获得的现金收益净额、有价证券的公平市场价值或合格收益：(I)对借款人普通股的出资，(Ii)本协议允许的借款人普通股的出售或发行，或因任何人(受限集团任何成员除外)与受限集团任何成员之间的任何合并、合并或类似交易而增加借款人的股权资本账户，以及(Iii)股息、分配、其他回报、任何不受限制的子公司或合资企业的费用和其他付款，或对不是受限制子公司的实体的投资，在每种情况下，在截止日期后(用于增加本协议项下任何其他篮子或补偿金额的任何金额)，并由借款人在作出此类出资或发行或出售适用股本之日起10个工作日内指定为行政代理的排除出资。

“除外财产”应具有“担保协议”中规定的含义。

“除外不动产”是指(A)借款人合理预期将获得第10.1(F)节或第10.1(G)节允许产生的债务的任何不动产，(B)受第10.2(C)节允许的资本租赁、购买资金抵押或其他留置权约束的任何其他不动产；(条件是，此类留置权根据第10.1(F)节或第10.1(G)节的规定担保债务，或就任何事后收购的不动产而言，为借款提供预先存在的担保债务，在每种情况下均允许根据第10.1节发生)和(C)适用于回售交易或合理预期在成交日期后将进行回租交易的任何不动产；但条件是(I)借款人善意地打算进行该等回租交易，及(Ii)如预期须进行回租交易的任何该等不动产在取得该不动产之日后两年内实际上并未进行回租交易，则该不动产不再被视为不包括在内的不动产。

“不包括的附属公司”指：

(A)在根据第9.10节的要求要求不是全资子公司的任何子公司成为担保人的任何日期(只要该子公司仍是非全资子公司)，

-42-

(B)禁止(X)适用法律禁止的任何子公司(包括财务援助、欺诈性转让、优惠、资本稀缺、资本保全或类似的法律或法规)或(Y)合同义务担保义务(只要这些限制或其任何替代或更新有效)；但就第(Y)条而言，该等合约义务在截止日期存在，或就借款人或受限制附属公司在截止日期后收购的任何附属公司而言(只要该合约义务并非为考虑该项收购而招致)，且仅在该项限制持续期间，在该附属公司如此收购的日期存在，

(C)向(I)任何外国子公司、任何氟氯化碳或任何FSHCO，或(Ii)外国子公司、氟氯化碳或FSHCO的任何直接或间接子公司，

(D)向任何无形附属公司提供担保(但借款人不得将无形附属公司排除在担保义务之外，条件是：(I)本条款排除的所有无形附属公司(非限制性附属公司除外)的收入总额超过借款人及其受限制附属公司最近结束的测试期收入的10.0%，该测试期是在该决定日期或之前最近结束的测试期(截至该日期计算)确定日期(截至该日期计算)，依据该日期或该日期之前最近可获得的内部财务报表，以及(Ii)本条款排除的所有非实质性子公司(非限制性子公司除外)的总资产总额(D)超过借款人和根据本定义任何其他条款未被排除的受限子公司的综合总资产总额的10.0%，除本条款外(D)，在确定日期或之前最近结束的测试期结束时)，

(E)根据行政代理人和借款人的合理判断(向借款人和抵押品代理人发出书面通知予以确认)，对任何其他附属公司提供担保的费用或其他后果(包括任何实质性的不利税收后果)，鉴于担保当事人将从中获得的利益，应过高，

(F)包括每一家外国子公司和每一家不受限制的子公司；

(G)相互收购根据收购或其他投资而获得并由第10.1(J)节产生的债务提供资金的受限制附属公司(为免生疑问，并非在考虑该收购或其他投资时产生的债务)，以及在该收购或其他投资中收购的担保该等债务的每一受限制附属公司，在每一种情况下，只要与该受限制附属公司为一方的该等债务有关的文件禁止该附属公司担保债务，

(H)对任何附属公司进行担保，但以该义务的担保会对借款人或任何受限制附属公司造成重大不利税务后果为限，该等后果由借款人与行政代理人磋商(但未经行政代理人同意)而合理厘定，并以书面通知借款人及抵押品代理人予以确认，

(I)允许需要任何政府主管部门的任何同意、批准、许可或授权的任何子公司提供担保，除非该子公司已收到或在作出商业上合理的努力以获得该等同意、批准、许可或授权，行政代理可要求作出这种努力，

(J)将借款人不时以书面指定的任何非牟利附属公司、专属自保保险公司、应收账款附属公司或其他特殊目的附属公司通知行政代理人和抵押品代理人；及

(K)向没有法律行为能力为债务提供担保的任何子公司提供担保(只要这种法律行为能力的缺乏不是由于借款人或任何其他信贷方的任何行动或不作为所引起的)。

就任何担保人而言，“除外互换义务”是指：(A)根据《商品交易法》或《商品交易法》或《商品交易法》的任何规则、法规或命令，担保人依据担保或担保人授予担保权益以担保的全部或部分担保(或根据担保提供的任何担保)是或变为违法或违法的任何掉期义务。

-43-

商品期货交易委员会(或其任何的应用或官方解释)(I)由于该担保人未能构成《商品交易法》及其规定(在给予任何适用于该担保人利益的保全、支持或其他协议以及其他信用当事人对该担保人互换义务的任何和所有适用担保形式上的效力后确定)所界定的“合格合同参与者”，在担保(或授予该担保权益)时，根据适用情况，此类担保人对此类互换义务生效或将生效，或(Ii)在根据《商品交易法》第2(H)条须遵守清算要求的互换义务的情况下，因为该担保人是《商品交易法》第2(H)(7)(C)条所界定的“金融实体”，在担保(或授予此类担保权益)之时，(B)有关信贷方与对冲银行之间适用于此类互换义务的任何协议中规定的被指定为该担保人的“除外互换义务”的任何其他互换义务。如果根据管理一个以上掉期的主协议产生掉期义务，则这种排除仅适用于可归因于根据本定义第一句排除担保或担保权益的掉期的掉期义务部分。

“不含税”是指对任何信用证方根据本协议或任何其他信贷单据对代理人或贷款人征收的任何款项或因此而征收的下列任何税款：(A)由于下列原因而对代理人或贷款人征收的净所得税和特许经营税(代替净所得税)：(I)该代理人或该贷款人是根据下列法律组建的，或其主要办事处或(就任何贷款人而言)其适用的贷款办事处位于：征税的司法管辖权(或其任何政治分区)或(Ii)该代理人或该贷款人与征收该税收或其任何政治分区或税务当局之间的现有或以前的关系(但因该代理人或该贷款人已根据本协议或任何其他信贷文件执行、交付或履行其义务或收取款项、或根据本协议或任何其他信贷文件强制执行或从事任何其他交易而产生的任何该等关系除外)、(B)美利坚合众国征收的任何分支利得税或第(A)(I)或(A)(Ii)款所述的任何其他司法管辖区所征收的任何类似税项，(C)第5.4(F)和(D)节所述的税款，以及根据FATCA征收的任何预扣税。

“现有类别”是指现有定期贷款类别和现有循环信贷承诺的每一类别。

“现有信贷协议”应具有本协议摘要中所给出的含义。

“现有信贷协议循环信贷贷款”是指现有信贷协议项下并在截止日期定义的“循环信贷贷款”。

“现有信用证”是指附表1.1(B)所列的所有信用证。

“现有循环信贷类别”应具有第2.15(B)节规定的含义。

“现有循环信贷承诺”应具有第2.15(B)节规定的含义。

“现有循环信用贷款”应具有第2.15(B)节规定的含义。

“现有定期贷款类别”应具有第2.15(A)节规定的含义。

“现有定期贷款”是指在紧接截止日期之前生效的现有信贷协议项下未偿还的B档定期贷款。

“预期治愈金额”应具有第11.11(B)节规定的含义。

“延期贷款/承诺”是指延期定期贷款、延期循环信贷贷款和/或延期循环信贷承诺。

“延期还款日期”应具有第2.5(C)节规定的含义。

“延长循环信贷承诺”应具有第2.15(B)节规定的含义。

“扩展循环信贷安排”是指根据第2.15(B)节设立的每一类扩展循环信贷承诺。

-44-

“延长循环信用贷款”应具有第2.15(B)节规定的含义。

“延长期限贷款”是指根据第2.15节发放的每一类延长期限贷款。

“延期贷款还款金额”应具有第2.5(C)节规定的含义。

“延长期限贷款”应具有第2.15(A)节规定的含义。

“延伸出借人”应具有第2.15(C)节所给出的含义。

“延期协议”应具有第2.15(D)节规定的含义。

“延期日期”应具有第2.15(E)节规定的含义。

“延期选举”应具有第2.15(C)节规定的含义。

“延期请求”是指定期贷款延期请求和循环信贷延期请求。

“延期系列”系指根据同一延期协议(或任何后续延期协议)设立的所有延期定期贷款或延期循环信贷承诺(视情况而定)，前提是该延期协议明确规定，其中规定的延期定期贷款或延期循环信贷承诺(如适用)旨在成为任何先前确定的延期系列的一部分，并提供相同的利差、延期费用(如有)和摊销时间表。

“公平市价”指于任何厘定日期就任何投资、财产、留置权、资产、负债或资产组合而言，假设一名自愿卖方出售予一名自愿买家，并按借款人合理厘定的资产性质及特征，在合理时间内按有序安排出售该等资产所得代价的价值。

“FATCA”指截至截止日期的守则第1471至1474节(以及实质上具有可比性但遵守起来并不繁琐的任何修订或后续版本)、根据守则颁布的任何现行或未来法规或其官方解释、根据守则第1471(B)(1)节订立的任何协议、以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或公约订立的任何财政或监管立法、规则或惯例，以及实施守则的这些章节。

“反海外腐败法”应具有第8.19(A)节规定的含义。

“联邦基金有效利率”指任何一天的年利率，等于纽约联邦储备银行在下一个营业日公布的与联邦储备系统成员进行隔夜联邦基金交易的加权平均利率，或者，如果该利率没有在任何营业日公布，则该日的联邦基金利率应为在前一个营业日的下一个营业日公布的该等交易的利率。

“费用函”是指控股公司、借款人和首席安排人以及其他各方之间的安排人费用函，日期为2021年8月9日。

“费用”系指根据第4.1节规定或第4.1节所指的所有应付金额。

“财务履约”是指第10.10节中规定的借款人的契约。

“财务履约违约事件”应具有第11.3节规定的含义。

“融资租赁义务”指根据公认会计原则，在资产负债表和损益表上必须同时作为融资或资本租赁(为免生疑问，而非直线或经营租赁)核算的义务，适用于任何人。在作出任何厘定时，与融资或资本租赁有关的负债额将是根据公认会计原则须在该资产负债表(不包括其脚注)上反映为负债的金额。

-45-

“第一留置权债务”是指债务、任何允许的额外债务(不包括任何无担保的或由担保债务的抵押品上的留置权担保的任何允许的额外债务债务)、任何允许的同等优先级再融资债务和任何定期贷款交换票据(但无担保的或由担保债务的抵押品上的留置权担保的任何定期贷款交换票据除外)。

“固定数量”应具有第1.12(H)节规定的含义。

“固定收费”指，就任何人而言，在任何期间内，不重复的下列款项的总和：

(I)支付该人在该期间的综合利息开支，

(Ii)偿还在此期间对该人的任何系列优先股或任何退款股本支付的所有现金股息或分配款项(不包括在合并中剔除的项目)，以及

(Iii)对在该期间作出的任何系列不合格股本支付所有现金股息或分派(不包括在合并中剔除的项目)。

“固定汇率”指并包括欧洲货币汇率、术语SOFR和每种替代货币汇率。

“固定利率贷款”是指每笔欧洲货币贷款、定期SOFR贷款和每笔替代货币贷款。

“洪水灾害财产”应具有第9.14(C)(I)节规定的含义。

“洪水保险法”统称为(A)1994年“全国洪水保险改革法”(全面修订了现在或以后生效的“国家洪水保险法”和“1973年洪水灾害保护法”)，(B)现在或以后生效的2004年“洪水保险改革法”或其任何后续法规，以及(C)现在或今后有效的2012年比格特-沃特斯洪水保险改革法或其任何后续法规。

“下限”是指本协议最初就欧洲货币汇率和/或SOFR条款规定的基准利率下限(在本协议签署时、本协议的修改、修正或续签或其他情况下)。

“外国计划”是指由控股公司、借款人或任何受限制的子公司为其在美国境外受雇的员工维持或缴纳的任何养老金计划。

“境外受限制子公司”是指非境内子公司的任何受限制子公司。

“境外子公司”是指借款人不是境内子公司的每一家子公司。

“前置费”应具有第4.1(B)节规定的含义。

“FSHCO”是指借款人的任何直接或间接子公司，除股本外没有其他实质性资产(包括在美国联邦所得税中被视为权益的任何债务)，或借款人的一个或多个直接或间接子公司的债务，这些子公司是CFCs。

“融资债务”是指借款人和受限制附属公司因借款而产生的所有债务，包括借款人或任何受限制附属公司根据循环信贷或类似协议有义务在自该日期起一年以上期间发放贷款，或在该日期起一年内到期的所有债务，包括与贷款有关的债务。

“公认会计原则”指在美利坚合众国不时生效的公认会计原则，包括在美国会计师公会会计原则委员会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明中所载的原则，或在获会计专业相当部分人士批准的其他实体的其他声明中所载的原则，但须受第1.3(A)节所规限。尽管有上述规定，在此之后的任何时间

-46-

借款人在其财务报表和所有财务报告中采用国际财务报告准则时，借款人可以随时选择在本协议和其他信贷文件的所有目的中应用国际财务报告准则，而不是美国公认会计准则，并且在任何此类选择后，本协议或任何其他信贷文件中对公认会计准则的提及应被解释为指不时有效的国际财务报告准则；但(A)任何此类选择一经作出，即不可撤销(且只可作出一次)，(B)根据本协议在此类选择后必须提供的所有财务报表和报告均应根据国际财务报告准则编制，以及(C)在此类选择开始及之后，(I)本协议所载基于GAAP的所有比率、计算和其他决定应按照IFRS计算；(Ii)在本协议中要求在包括借款人选择适用IFRS之前结束的财政季度的期间内应用GAAP的期间，应保持先前根据GAAP计算或确定的情况；此外，在借款人选择任何此类选择的情况下，本协议中的任何财务比率计算或门槛(包括财务业绩公约)均可重新校准，以反映执行IFRS的选择，只要(1)这种重新校准仅限于由于GAAP和IFRS之间的差异而导致此类门槛或公约水平计算的变化，(2)重新校准的比率和计算应由行政代理和借款人相互同意，除非所需的贷款人在收到通知后五个工作日内已发出反对重新校准的通知，(3)任何这种重新校准的方式应使重新校准生效后，重新校准的门槛和契诺水平应与在这种选择之前根据公认会计准则计算的各个门槛和契诺水平的意图一致。借款人应在选择之日起10个营业日内通知行政代理。为免生疑问，仅作出本定义中所指的选择(不采取任何其他行动)将不被视为产生债务。本协议中要求在多个季度应用GAAP的任何计算或确定，不必对每个组成季度使用相同的会计标准进行计算或确定。

“英镑CBR”指英格兰银行不时公布的英格兰银行利率。

“政府当局”是指美国政府、任何外国或任何多国当局、或其任何州、省、地区、直辖市或其他行政区，以及任何行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政职能的实体、机构或权力，包括为履行这些职能而设立的PBGC和其他准政府实体。

“担保”是指每个担保人以担保代理人为担保当事人的利益所作的、日期为截止日期的担保，主要采用附件A的形式。

“担保义务”对任何人而言，是指该人以任何方式直接或间接担保或拟担保任何其他人(“主要债务人”)的任何债务，包括该人的任何义务，不论是否或有，(A)购买任何该等债务或构成其直接或间接担保的任何财产，(B)垫付或提供资金(I)用于购买或支付任何该等债务，或(Ii)维持主要债务人的营运资本或股本，或以其他方式维持主要债务人的净值或偿付能力，(C)购买财产、证券或服务，主要目的是向任何该等债项的拥有人保证主要债务人有能力偿付该等债项，或。(D)以其他方式向该债项的拥有人保证或使该等债项的拥有人免受损失；。但“担保义务”一词不应包括在正常业务过程中对存放或托收票据的背书，也不包括在截止日期有效的或与本协议所允许的任何资产的收购或处置有关的惯例和合理的赔偿义务的背书(债务除外)。任何保证义务的款额，须当作相等于该保证义务所关乎的债项的已述明或可厘定的款额，或如不是述明或可厘定的，则为该人真诚厘定的合理预期的有关债务的最高负债(假设该人根据该等法律须履行责任)。

“担保人”是指(A)控股，(B)借款人在成交日是受限制子公司(被排除的子公司除外)的每一家国内子公司，(C)借款人(就其自身债务而言除外)，(D)每一共同义务人(在每一种情况下，其自身债务除外)，(E)借款人根据第9.10节在成交日期后成为担保一方的每一家子公司。

“危险材料”系指(A)任何石油或石油产品、放射性物质、易碎石棉、尿素甲醛泡沫绝缘材料、多氯联苯、石棉、含石棉材料、霉菌和氡气；(B)定义为或包括在“危险物质”、“危险废物”、“废物”、“危险材料”、“极度危险废物”、“限制危险废物”、“目标废物”、“有毒物质”、“有毒污染物”、“污染物”的定义中或包括在内的任何化学品、材料或物质；或

-47-

任何有关污染或环境保护的适用法律所禁止、限制或管制的任何其他化学品、材料或物质。

“套期保值银行”是指以贷款方或其受限制子公司的身份与其订立的套期保值协议的对手方，并且(I)在订立该套期保值协议时是贷款人、代理人、牵头安排人、联合簿记管理人或贷款人、代理人、牵头安排人或联合簿记管理人的关联公司，(Ii)在订立该套期保值协议后成为贷款人、代理人或附属公司，或(Iii)在成交之日起三十(30)日内由借款人以书面指定；但条件是：(X)如果该人不是贷款人、牵头协调人、联合簿记管理人、代理人或贷款人、牵头协调人、联合簿记管理人或代理人的任何关联公司，则该人应以行政代理人和借款人合理接受的形式和实质签署并向行政代理人和借款人交付一份函件协议，根据该协议，该人(A)根据适用的信用文件指定行政代理人为其代理人，并同意受本协议第12.5、12.9、12.17和13.17节以及第5.01、5.04、7.05节的规定的约束。第7.07条、第7.12条和第7.19条以及《担保协议》第9条，在每一种情况下，将其视为贷款人，并且(Y)此类对冲协议不得为投机目的而订立；此外，在每种情况下，该人(代理人或代理人的关联公司除外)不得被视为对冲银行，除非该人已向抵押品代理人递交书面通知，告知该交易已达成，且该人构成有权享有证券文件利益的对冲银行。就上一句而言，任何人可交付一份通知，确认其就根据指定主协议订立的所有套期保值协议而言，构成“对冲银行”。为免生疑问，每个代理人应在其订立套期保值协议的范围内组成一个套期保值银行。

“套期保值协议”系指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或期权、远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领汇交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约或任何其他类似交易或上述任何交易的任何组合(包括订立上述任何一项的任何期权)。(B)受国际掉期及衍生工具协会所发表的任何形式的主协议、任何国际外汇总协议或任何其他主协议(连同任何有关的附表，“主协议”)的任何形式的主协议、任何国际外汇总协议或任何其他主协议的条款及条件所规限或所管限的任何种类的任何及所有交易及有关确认书，包括任何此等主协议下的任何此等义务或法律责任。

“套期保值义务”对任何人而言，是指此人根据套期保值协议承担的义务。

“历史财务报表”是指(A)在截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的财政年度末借款人(或借款人的母公司)及其合并子公司的经审计的综合资产负债表，以及借款人(或借款人的母公司)及其合并子公司截至2021年6月30日的财政年度末的经审计的综合资产负债表，以及借款人(或借款人的母公司)及其合并子公司截至2021年6月30日的财政季度的未经审计的综合资产负债表。以及借款人(或借款人的母公司)及其合并子公司截至2021年6月30日的三个月期间的相关未经审计的综合收益和经营报表、现金流量和股东权益。

“控股”应(I)最初具有本协议序言中规定的含义，和(Ii)在借款人的选择中，指作为控股或控股的任何母实体(或以前的新控股，视情况而定)(“以前的控股”)的子公司(或附属公司)(“以前的控股”)但不是借款人的任何其他一个或多个人(“新控股”)；但条件是(A)该新控股公司直接或间接拥有借款人100.0的股本，(B)新控股公司应明确承担以前的控股公司在本协议项下的所有义务，以及根据本协议或其附录规定的其他信贷文件的所有义务，其形式和实质应合理地令行政代理满意，(C)新控股公司应已向行政代理交付一份授权官员的证书，说明这种替代和任何信贷文件的补充保留了担保的可执行性以及担保文件下留置权的完备性和优先权，(D)如果行政代理提出合理要求，借款人应向行政代理人提交一份在形式和实质上令行政代理人合理满意的律师意见，其大意是，但不限于，这种替代不会违反或导致本协议或任何其他信贷文件项下的违约，(E)借款人的所有股本和

-48-

以前控股的几乎所有其他资产都被出资或以其他方式转让给该新控股，并承诺对债务进行担保；(F)如果没有发生违约事件，并且在这种替代发生时仍在继续，并且这种替代不会导致任何违约事件或重大税务责任；此外，如果上述每一项都得到满足，以前的控股应自动解除其在贷方文件下的所有义务，并且在贷方文件中对“控股”的任何提及应指“新控股”。

“非实质性附属公司”是指在任何确定日期借款人的任何受限制子公司(A)在该确定日期或之前最近结束的测试期最后一天的总资产(与该受限制子公司的资产合并后，在消除公司间债务后)的金额等于或低于借款人及其受限制子公司在该日期的综合总资产的7.5%，或(B)其收入(与该受限制子公司的收入相结合，在剔除公司间债务后，根据于该日期或之前最近备有的内部财务报表计算的于该确定日期或该日期之前最近终止的测试期(以该日期计算)的金额，等于或少于借款人及其受限制附属公司于该确定日期或该日期之前最近终止的测试期(于该日期计算)的收入的7.5%。

“国际商会”应具有“UCP”定义中规定的含义。

“直系家庭成员”是指任何个人的财产、继承人、受遗赠人、被分配者、子女、继子女、孙子或更远的后裔、父母、继父母、祖父母、配偶、前配偶、合格的家庭伴侣、兄弟姐妹、侄女、侄子、婆婆、岳父、女婿、儿媳、姐夫或嫂子(包括收养关系)、与个人同住的任何人(无亲属关系的租户或雇员除外)和任何信托，合伙企业或其他真正的遗产规划工具，其唯一受益人是任何上述个人，或由任何上述个人控制的任何私人基金会或基金，或任何上述个人为捐赠人的捐赠人建议基金。

“增加的金额”应具有第10.2节中规定的含义。

“增量协议”应具有第2.14(E)节规定的含义。

“递增基数”是指，自确定之日起，(A)(X)借款人及其受限制附属公司的综合EBITDA的720,000,000美元和(Y)100.0中的较大者，该综合EBITDA是借款人及其受限制附属公司在该确定日期或该日期之前最近一次结束的测试期(以该日期计算)，根据该确定日期或该日期之前最近可获得的内部财务报表，加上(B)(I)(A)在该日期前自愿预付的定期贷款的本金总额(A)根据第5.1节(或根据文件中关于任何债务代表有担保的准许再融资债务的文件的相应规定)和(B)有担保的准许额外债务的相应规定，有担保信贷协议再融资债务和有担保定期贷款交换票据在该日期之前自愿预付、回购、作废、收购或赎回，(Ii)根据第13.6(G)节分配给任何购买借款人的定期贷款的本金总额，或根据管理此类有担保债务的文件(或在每种情况下，根据管理此类有担保债务的文件中定义的任何类似术语)转让给任何购买借款人的有担保允许额外债务、有担保信贷协议再融资债务或有担保定期贷款交换票据的本金总额，或在每种情况下，根据管理代表有担保再融资债务的任何债务的文件的相应规定，但仅限于该等定期贷款、该等准许额外债务、该等信贷协议再融资债务、该等定期贷款交换票据或与该等债务有关的该等准许再融资债务(视何者适用而定)，以及(Iii)在该日期前根据第(4.2)节作出的循环信贷承诺、经延长的循环信贷承诺、额外/替代循环信贷承诺的所有永久性削减的本金总额(为免生疑问，不包括第2.14(B)节的但书所要求的任何该等承诺削减，或与产生任何信贷协议再融资债务以对任何循环信贷承诺进行再融资有关)，附加/替代循环信贷承诺和/或扩展的循环信贷承诺)，在本(B)款的每一种情况下，除非由借款人或任何受限制子公司发行股本或向其发行股本，或使用在正常业务过程之外的任何处置所得的收益，加上(C)借款人选择产生的长期债务(为免生疑问，包括根据允许的额外债务发生的循环信贷安排下发生的任何此类债务或以其他方式发生的任何此类债务)，或使用在正常业务过程之外的任何处置所得的资金，发生债务时，根据第10.1(X)条允许发生的债务金额；

-49-

但根据本条款(C)代替第10.1(X)条产生的任何债务将降低第10.1(X)条和第10.2(U)条下的可获得性。

“增量承诺”应具有第2.14(A)(3)节所规定的含义。

“增量设施”应具有第2.14(A)(Iii)节规定的含义。

“递增设施关闭日期”应具有第2.14(E)节给出的含义。

“增量限制”应具有第2.14(B)(Y)(B)节规定的含义。

“增量比率债务金额”应具有第2.14(B)(Y)(B)节规定的含义。

“递增循环信贷承诺额”应具有第2.14(A)(Ii)节规定的含义。

“增量循环信贷承诺增加贷款人”应具有第2.14(F)(Ii)节规定的含义。

“增量定期贷款承诺”是指任何贷款人根据第2.14(A)节对特定类别的增量定期贷款的承诺。

“增量定期贷款安排”是指根据第2.14节发放的每一类增量定期贷款。

“增量定期贷款到期日”，对于根据第2.14节发放的任何类别的增量定期贷款，应指其最终到期日。

“增量定期贷款”应具有第2.14(A)(I)节规定的含义。

“产生”指产生、发行、承担、担保、招致或以其他方式对任何债务承担直接或间接责任；然而，任何人在成为受限制附属公司时已存在的任何债务(不论是通过合并、合并、收购或其他方式)，应被视为在该人成为受限制附属公司时发生。“发生”一词作为名词使用时，应具有相关含义。仅用于确定是否符合第10.1节的目的：

(A)就无息或其他贴现证券摊销债务贴现或增加本金；

(B)允许以同一票据的额外债务形式支付定期预定利息，或以相同类别和相同条件的额外股本形式支付定期预定股本股息；和

(C)对因发出预付款、赎回、回购、失败、收购或类似付款通知或提出强制性要约以预付、赎回、回购、失败、收购或类似方式偿还此类债务而产生的债务，承担支付溢价的义务；

不会被视为债务的产生。

“基于应收金额”应具有第1.12(H)节规定的含义。

“负债”是指在特定时间对任何人而言，不重复的下列所有事项，不论是否按照公认会计原则列为负债或负债：

(A)清偿该人就所借款项而欠下的所有债务，以及该人以债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似文书证明的所有债务；

(B)确定所有信用证(包括备用信用证和商业信用证)的最高金额(在对任何已偿还的先前提款或减额给予形式上的效力后)，

-50-

承兑汇票、银行担保、保证保证金、履约保证金以及为该人或为其账户发行或开立的类似票据；

(C)该人的净套期保值义务是多少；

(D)偿还该人支付在正常业务过程中发生并在产生后365天内到期的递延购买价格的财产或服务的所有义务(不包括：(I)与商业或贸易信用证、当期贸易或其他普通业务的应付款项或负债或应计费用(但不包括任何再融资、延期、续期或替换)有关的义务；。除非这种债务在到期和应付后30天内仍未支付，并根据公认会计准则成为该人资产负债表上的一项负债，以及(3)在正常业务过程中签订的或与以往惯例或行业规范一致的、因收取或支付合同而产生的债务)；

(E)上述(A)至(D)款中任何一项所指定类型的债务(不包括其预付利息)，以对该人拥有或购买的财产的留置权担保(包括根据有条件出售或其他所有权保留协议以及抵押、工业收入债券、工业发展债券和类似融资产生的债务)，无论这种债务是否已由该人承担或追索权有限；

(F)偿还所有融资租赁义务；

(G)偿还该人就丧失资格的股本所负的一切义务；及

(H)履行该人对上述任何事项的所有担保义务；

在每种情况下，如果(A)至(D)款中的任何前述事项(信用证和套期保值义务除外)将在按照公认会计原则编制的该人的资产负债表(不包括其脚注)上作为负债出现；但负债不得包括(I)在正常业务过程中产生的预付或递延收入，(Ii)在正常业务过程中就资产的一部分购买价格而产生的购买价格扣留，以清偿该资产的卖方的认股权证或其他未履行的义务，(Iii)就该等交易而欠持不同意见的股权持有人的款额，以及与该等交易有关的任何申索或行动(不论是实际的、或有的或潜在的)的清偿(不论是实际的、或然的或潜在的)，包括任何应累算的权益。(4)在正常业务过程中产生的与客户预付款和存款及其他应计债务(包括转让定价)有关的负债；(5)直线租赁、经营租赁或销售回租项下或与之相关的非融资租赁债务或其他债务(融资租赁债务除外)；(6)雇佣协议和递延补偿安排项下的习惯义务以及与其他离职后福利和养老金计划有关的习惯义务；(7)或有交易完成后购买价格调整；收购或投资中的卖方可能有权获得的竞业禁止或咨询义务或收益，(Viii)借款人或其任何受限制子公司的资产负债表上出现的任何母实体的债务，仅因根据公认会计准则“压低”会计核算而出现的债务，(Ix)股本(不合格股本除外)及(X)应付给保险公司的保费和预付佣金或赔款。

就本协议的所有目的而言，任何人的债务须(A)包括该人是普通合伙人或合营公司的任何合伙企业或合营企业(本身为公司或有限责任公司的合营企业除外)的债务，但如该人对该等债务的责任受到其他方面的限制，且该等债务只计入该人的综合债务总额的计算内，则属例外；及(B)就控股公司、借款人及其附属公司而言，不包括在正常业务过程中或与过去的做法或行业规范一致的、期限不超过3.64天(包括任何展期或延期)的所有公司间债务。任何日期的任何净套期保值义务的金额应被视为截至该日期的掉期终止价值。就上文第(E)款而言，任何人的债务数额，除非该人已承担该等债务，否则须视为相等于(I)该等债务的未偿还总额及(Ii)该人真诚厘定的该物业的公平市价，两者以较小者为准。

“受补偿方”应具有第13.5(A)(Iii)节规定的含义。

-51-

“独立财务顾问”是指会计、评估、投资银行或从事具有国家公认地位的类似业务的人员的顾问，即根据借款人的善意判断，有资格执行其所从事的任务。

“初始财务报表交付日期”应指在截止日期后完成的借款人的第一个完整的财务季度或年度期间(视情况而定)根据第9.1节向行政代理交付第9.1节财务报表的日期。

“初始定期贷款”应具有第2.1(A)节规定的含义。

“初始期限贷款承诺”是指(A)对于在截止日期是贷款人的每个贷款人而言，在附表1.1(A)中与其名称相对的金额，作为该贷款人的“初始期限贷款承诺”，以及(B)对于在截止日期后成为贷款人的任何贷款人，在转让和承兑中指定的该贷款人的“初始期限贷款承诺”的金额，该贷款人根据该转让和承诺承担了全部初始期限贷款承诺的一部分，在每种情况下，该金额可根据本条款不时改变。截至截止日期，初始定期贷款承诺总额为13.25亿美元。

“初始定期贷款”应具有本协议摘要中规定的含义。

“初始期限贷款出借人”是指有初始期限贷款承诺或者未偿还的初始期限贷款的贷款人。

“初始定期贷款到期日”应指2028年9月1日，如果该日期不是营业日，则指紧随该日期之后的营业日。

“初始定期贷款还款金额”应具有第2.5(B)节规定的含义。

“初始定期贷款还款日期”应具有第2.5(B)节规定的含义。

“初始定期贷款”应具有第2.1(A)节规定的含义。

“知识产权”应具有“担保协议”中为该术语规定的含义。

“公司间票据”是指借款人及其每一受限制附属公司签署的公司间附属票据，日期为截止日期，基本上以本协议附件M的形式签署。

就任何欧洲货币贷款或定期SOFR贷款而言，“利息期”应指根据第(2.9)节确定的适用于其的利息期。

“内部财务报表”是指借款人可在内部获得的借款人最近的年度或季度财务报表。

“内插率”相对于LIBOEURIBO利率而言，是指在以下各项之间进行线性内插所产生的利率：

(A)在少于该贷款的利息期的最长期间(如有适用的LIBOEURIBO利率)维持适用的LIBOEURIBO利率；及

(B)为超过该贷款的利息期的最短期间(可获得该LIBOEURIBO利率)提供适用的LIBOEURIBO利率；

每个截至上午11：00左右(英国伦敦时间)该贷款的上述利息期开始前两个工作日。

对任何人来说，“投资”是指该人直接或间接获得或投资，无论是通过(A)购买或以其他方式获取另一人的股本或债务或其他证券，(B)贷款、垫款或出资(不包括应收账款、商业信贷、对客户和供应商的垫款或信用扩展、佣金、旅行和在正常业务过程中向高级管理人员、董事、雇员和顾问提供的类似垫款)，以保证与

-52-

关于另一人的任何义务，或购买或以其他方式获取该另一人的任何其他债务、股权或权益，包括在该另一人中的任何合伙或合资企业权益，但就借款人及其受限制附属公司而言，不包括借款人与受限制附属公司之间的公司间贷款、期限不超过364天(包括任何展期或延长期限)并在正常业务过程中作出的垫款或债务，或(C)购买或以其他方式收购(在一次交易或一系列交易中)另一人或构成业务单位的资产或业务，该人的业务范围或部门。在任何确定日期，(I)以贷款或垫款形式进行的任何投资的金额应为在该日期未偿还的本金金额，减去该投资者实际收到的任何现金或现金等价物(代表该投资的利息)，但在该日期之后不对该贷款或垫款进行任何减记或冲销(包括因免除其任何部分而产生的任何调整)；(Ii)以担保形式进行的任何投资应等于相关主要债务或其部分的已陈述或可确定的金额，(3)投资者以转让股本或其他非现金财产或服务的形式向被投资人转让的任何投资，包括以出资形式转让的任何投资，应为转让时该股本或其他财产或服务的公平市价，减去与可用金额和可用股权金额不重复的回报，该投资者实际收到的代表该投资的回报的任何付款，但在该投资发生之日后，没有对该投资的增减、减值、冲销或注销进行任何其他调整，以及(Iv)指定人士以购买或以其他方式收购任何股本的形式进行的任何投资(上文第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何投资除外)，任何其他人的债务或其他证券的证据，应为该投资的原始成本。除非以收购形式进行的任何投资的金额为收购代价，减去该等投资中已偿还予投资者作为有关投资的回报的任何部分的金额(没有增加可用金额或可用股本金额的重复)，但不会就该等投资在该等投资日期后的增减、或与该投资有关的撇账、撇账或撇账作出任何其他调整。就第10.5节而言，如一项投资涉及收购多于一名人士，则该项投资的金额应按照公认会计原则在被收购人之间分配；但在根据公认会计原则最终确定如此分配的金额之前，此类分配应由借款人的授权人员合理确定。为免生疑问，如借款人或任何受限制附属公司发行、出售或以其他方式处置作为受限制附属公司的人士的任何股本，以致该人在生效后不再是受限制附属公司，则借款人或任何受限制附属公司在其生效后对该人的任何投资在生效后不应被视为当时的新投资。

“投资级评级”是指穆迪给予的Baa3级或S给予的BBB-级(或等同)以上的评级，或其他评级机构给予的同等评级。

“投资级证券”是指：(A)由美国政府或其任何机构或工具发行或直接、全面担保或担保的证券(现金等价物除外)；(B)具有投资级评级的证券或债务工具，但不包括借款人及其子公司之间构成贷款或垫款的任何债务证券或工具；(C)将至少95.0%的资产投资于上述(A)和(B)款所述类型投资的任何基金的投资。该基金还可持有非实质数额的现金，以待投资或分配，以及(D)在美国以外的国家通常用于高质量投资的相应工具。

“投资者”是指发起人。

“ISDA CDS定义”具有第13.1节中赋予该术语的含义。

“ISDA定义”系指国际掉期及衍生工具协会或其后继机构不时修订或补充的2006年ISDA定义，或由国际掉期及衍生工具协会或其后继机构不时出版的任何后续利率衍生工具定义手册。

就任何信用证而言，“国际服务供应商”应指由国际银行法与惯例协会出版的“1998年国际备用惯例”(或在签发时有效的较新版本)。

“签发人单据”是指与信用证有关的任何信用证、信用证请求，以及由信用证签发人与借款人(或任何受限制子公司)或以信用证开具人为受益人订立的任何其他文件、协议和文书。

-53-

“加盟协议”是指基本上以附件E或借款人和行政代理人合理接受的其他形式加入本协议的协议，根据该协议，任何人应成为本协议项下的共同义务人。

“联合簿记管理人”指高盛贷款合伙公司、巴克莱银行、花旗银行、美国银行证券公司、瑞士信贷贷款融资公司、德意志银行证券公司和瑞银证券公司。

“合营企业”是指以公司、合伙或其他法律形式成立的合营企业、合伙企业或类似的安排。

“判决货币”应具有第13.22节规定的含义。

“判定货币兑换日期”应具有第13.22节规定的含义。

“次级债务”是指任何信用方所欠的任何第三方借款债务(以及与此有关的任何担保义务)，该债务在合同条款中明确从属于该义务的付款权利。就本协议而言，任何债务均不得仅因无担保或以较低优先权作担保，或任何有担保债务的持有人已订立债权人间安排，使其中一名或多名持有人在其所持抵押品中享有优先于其他持有人的优先权，而根据其在偿还权方面的条款，被视为在合约上明示从属于贷款方的任何其他债务。

“次级债务偿付”应具有第10.7(A)节规定的含义。

“次级债务支付金额”是指，在任何时候，借款人及其受限附属公司根据该日或之前最近可获得的内部财务报表，在测试期内(截至该日期)的(X)至215,000,000美元和(Y)至30.0%的综合EBITDA的较大者，减去借款人或任何受限附属公司根据第10.7(A)(Iii)(D)(X)条在次级债务声明到期日之前用于预付、回购、赎回或以其他方式使其无效或进行类似付款的金额。

“次级优先债权人间协议”是指在(X)抵押品代理人和(Y)允许追加债务和/或允许次级优先再融资债务持有人的一名或多名代表之间，实质上以附件H-2的形式签订的次级优先债权人间协议，根据当时的市场状况对其进行任何非实质性更改和实质性更改，这些重大更改应在协议执行前不少于五个工作日通知出借人，如果所需贷款人在公布后五个工作日内未对此类更改提出反对，则被要求的贷款人应被视为已同意行政代理人和/或抵押品代理人签订该债权人间协议(具有该等变更)是合理的，并已同意该债权人间协议(具有该等变更)，并同意行政代理人和/或抵押品代理人签署该协议。

“最迟到期日”，就任何债务或发行任何股本而言，指适用于本协议项下任何未偿还信贷安排的最迟到期日，该最迟到期日是在产生该等债务或发行该股本之日所厘定的。

“长期选举”应具有第1.11节规定的含义。

“LCT试验日期”应具有第1.11节中给出的含义。

“牵头安排人”指高盛贷款合伙公司、巴克莱银行、花旗银行、美国银行证券公司、瑞士信贷贷款融资有限责任公司、德意志银行证券公司和瑞银证券有限责任公司，各自以牵头安排人的身份。

“贷款人”是指(A)附表1.1(A)所列的人，(B)根据第13.6节作为“贷款人”成为本协议一方的任何其他人，以及(C)根据第2.14节的条款成为本协议当事一方的每个人，在任何情况下，停止持有任何未偿还贷款、信用证风险敞口、摆动额度风险或任何承诺的人除外。

“贷款人违约”应指(A)任何循环信贷贷款人(就本定义而言，该术语还应包括附加/替代循环信贷安排下的任何贷款人)拒绝(以书面形式)或未能提供其在循环信贷贷款或参与循环信贷贷款中的份额。

-54-

(B)任何循环信贷贷款人未能在到期之日起的一个工作日内向行政代理、任何信用证发行方、任何Swingline贷款人或任何其他贷款人支付本合同规定的任何其他金额；(C)循环信贷贷款人向借款人发出通知；抵押品代理人或行政代理人不打算或预期履行其任何供资义务，或已就本协议项下的筹资义务发表公开声明；(D)循环信贷贷款人未能以行政代理人合理满意的方式确认其将履行本协定项下的义务；(E)陷入困境的人以书面承认其资不抵债，或陷入与贷款人相关的困境事件；或(F)任何贷款人已成为纾困行动的标的。

就任何循环信贷贷款人(就本定义而言，该词亦包括根据额外/替代循环信贷安排的任何贷款人)而言，“与贷款人有关的危机事件”指该循环信贷贷款人或任何直接或间接控制该循环信贷贷款人的人(每名“受困人士”)根据任何债务宽免法，就该受困人士而受到自愿或非自愿的影响，或为该受困人士或该受困人士的任何主要部分资产委任一名托管人、财产保管人、接管人或类似的官员，或该受困人士或任何直接或间接控制该受困人士的人正遭受强制清盘或清盘，或该受困人士为债权人的利益作出一般转让，或被任何对该受困人士或其资产具有监管权力的政府当局裁定或裁定为无力偿债、破产或不再生存，或任何对该受困人士具有监管权力的政府当局已控制该受困人士或已采取步骤予以控制；但与贷款人有关的困境事件，不得仅因政府当局或其工具拥有或取得任何循环信贷贷款人或任何直接或间接控制循环信贷贷款人的人的任何股权而被视为已发生；此外，只要这种所有权权益不会导致或给予该人豁免美国境内法院的司法管辖权或对其资产强制执行判决或扣押令，亦不允许该人(或该政府当局或工具)拒绝、否定、否认或否定该人或其母实体所订立的任何合约或协议。

“信用证”应具有第3.1(A)节规定的含义。

“信用证借款”是指从任何信用证项下提取的、在作为借款或作为借款再融资之日仍未偿还的信用证延期。

“信用证风险”指的是，就任何贷款人而言，在任何时候，(A)该贷款人根据第(3.4)节已经(或被要求已经)发放循环信用贷款的任何未付提款的金额，以及(B)该贷款人当时的循环信用承诺占信用证义务的百分比(不包括贷款人根据第(3.4)节已经(或被要求)就其进行循环信用贷款的未付提款部分)的总和。

“信用证费用”应具有第4.1(C)节所规定的含义。

“信用证发放人”是指，集体和/或(如适用)个别地(A)在附表1.1(A)截至截止日期，(A)根据第3.6节成为信用证发放人的任何一位或多位人士中，拥有与其名称相对的循环信贷承诺的每一位循环信贷贷款人。任何信用证发行人可酌情安排由信用证发行人的关联方出具一份或多份信用证，在每一种情况下，术语“信用证发行方”应包括与该关联方出具的信用证有关的任何此类关联方。如果在任何时候都有一个以上的信用证签发人，则本文件和其他信用证文件中对信用证签发人的提及应视为指适用信用证的信用证签发人或所有信用证开证人，视情况而定。尽管本合同有任何相反规定，除非与借款人另行约定，否则不要求任何信用证开具本合同项下的任何商业或贸易信用证。

“信用证到期日”是指循环信用证到期日之前三个工作日的日期。

“信用证债务”是指在任何确定日期，所有未清偿信用证项下可提取的总金额加上所有未付提款的总和，包括所有信用证借款。就本协议的所有目的而言，如果信用证在任何确定日期按其条款已经过期，但由于互联网服务提供商规则3.14的实施，仍可根据信用证提取任何金额，则该信用证应被视为“未清偿”的剩余可供提取的金额。

-55-

“信用证参与人”应具有第3.3(A)节规定的含义。

“信用证参与”应具有第3.3(A)节规定的含义。

“信用证申请”是指开立或修改信用证的申请和协议，其格式为信用证发行人不时使用的格式。

“信用证分承诺额”指50,000,000美元，可根据第4.2(B)节不时减少。

“信用证再承诺义务”是指，对于在截止日期为信用证签发人的每份信用证，在附表1.1(A)中与该贷款人名称相对的金额，作为该信用证的“信用证再承诺义务”(该金额可在征得借款人和适用信用证的同意后不时修改)。

“伦敦银行间同业拆借利率”应具有“欧洲货币汇率”定义中提供的含义。

“留置权”系指任何按揭、质押、信托契据、担保权益、抵押、留置权(法定或其他)或类似的产权负担，以及任何地役权、通行权、限制(包括分区限制)、所有权上的瑕疵、例外或不规范的所有权或类似的押记或产权负担(包括给予任何前述的任何协议、任何有条件出售或其他所有权保留协议或任何性质的租约)；但在任何情况下，非融资租赁义务均不得被视为留置权。

“有限条件交易”是指(A)任何债务、任何留置权或任何股本的产生或发行，或预付、偿还、赎回、回购、失效、收购、清偿和解除、再融资或类似支付，(B)借款人或本协议允许的任何受限附属公司的任何收购(或建议收购)，(C)作出任何处置，(D)作出任何投资(包括任何收购或将任何附属公司指定或转换为(或转为)“不受限制”或“受限制”)或有限制支付；及(E)就前述(A)至(E)项中的任何一项而进行或拟进行的任何其他交易或计划，包括任何交易，如完成将构成前述(A)至(E)项中任何一项所述类型的交易。

“有限责任公司”是指根据特拉华州法律组织或组成的任何有限责任公司。

“贷款”指任何贷款人在本协议项下提供的任何循环信贷贷款、额外/替代循环信贷贷款、扩展循环信贷贷款、Swingline贷款(包括根据任何扩展循环信贷承诺提供的任何Swingline贷款或任何额外/替代循环信贷承诺)或定期贷款。

“损失”应具有第13.5(A)(Iii)节规定的含义。

“强制性借款”应具有第2.1(D)(Ii)节规定的含义。

“市值”是指如下数额：(A)借款人、控股公司或任何母公司在根据第10.6(W)条允许的限制性付款宣布之日发行和发行的普通股总数，乘以(B)在紧接该限制性付款宣布之日之前连续30个交易日在主要证券交易所交易的该普通股的每股收盘价的算术平均值。

“主协议”应具有术语“套期保值协议”定义中规定的含义。

“重大不利影响”是指对借款人及其受限制子公司的业务、财务状况或经营结果产生重大或总体不利影响的情况或条件，作为一个整体，(B)贷方(作为一个整体)履行信用证文件规定的付款义务的能力，或(C)行政代理、抵押品代理和贷款人(作为一个整体)行使其在信用证文件下的权利和补救的能力。

-56-

“重大知识产权”是指对借款人及其受限子公司(作为一个整体)的业务和运营具有重大意义的任何知识产权。

“重大次级债务”是指任何贷款方的次级债务，本金总额超过借款人及其受限制附属公司最近一次确定日期(截至该日期)的测试期内的综合EBITDA的215,000,000美元和(Y)30.0%中的较大者(Y)30.0%。

“重大次级债务文件”是指就任何重大次级债务签发或签署的任何文件或票据。

“实物不动产”是指任何贷款方现在或以后以手续费拥有的任何一块或多块不动产，其公平市场价值(以每一财产为基础)至少为25,000,000美元。为根据本协议就前述句子确定相关价值，该价值应确定为(X)现已拥有的不动产的截止日期、(Y)截止日期后取得的不动产的购置日期或(Z)拥有该不动产的实体在截止日期后成为贷款方的日期，在每种情况下，均由借款人真诚地确定。

就适用的贷款或承诺而言，“到期日”应指初始定期贷款到期日、任何增量定期贷款到期日、循环信贷到期日、与任何类别的额外/替代循环信贷承诺有关的任何到期日或与任何类别的延期定期贷款或任何类别的延长循环信贷承诺有关的任何到期日。

“最高投标条件”应具有第2.17(D)节规定的含义。

“最惠国例外”应具有第2.14(C)节规定的含义。

“最惠国保护”应具有第2.14(C)节规定的含义。

“最低借款金额”是指(A)就定期贷款的借款而言，为5,000,000美元，或就以替代货币计价的定期贷款而言，为5,000,000欧元、5,000,000加元、5,000,000加元或5,000,000澳元(视适用情况而定)(或(1)就任何其他替代货币而言，为同等数额，或(2)由行政代理人议定或为适应第2.14(B)节所述借款而需要的较低数额)；及(B)就循环信贷贷款借款而言，为1,000,000美元(或就以替代货币计价的循环信贷贷款而言，为1,000,000,000欧元1,000,000加元、1,000,000 GB或1,000,000澳元，视情况而定，或(3)就Swingline贷款的借款而言，100,000美元。

“最低投标条件”应具有第2.17(D)节规定的含义。

“少数股权投资”是指借款人或任何受限制的子公司拥有股本的任何人(子公司除外)。

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司或其业务通过合并或合并而产生的任何继承人。

“抵押”是指抵押财产所有人为担保当事人的利益而为抵押财产订立的抵押或信托契约、担保债务的契约、信托契约或其他担保文件，基本上是借款人和抵押代理人之间合理商定的形式。

“抵押财产”是指(A)附表1.1(C)所列的不动产，以及(B)根据第9.14(B)节规定须给予按揭的所有收取费用而拥有的不动产。

“多雇主计划”应指ERISA第(4001)(A)(3)节所定义的多雇主计划，控股公司、借款人、受限子公司或ERISA附属公司有义务或有义务在前五个日历年向其出资。

“必要的治疗量”应具有第11.11(B)节规定的含义。

-57-

“现金收益净额”是指，就任何预付款事件、债务、发行股本或任何出资或任何投资的任何处置(包括任何指定的非现金对价)而言，(A)借款人或任何受限制附属公司或其代表就该等预付款事件、债务产生或债务产生而收到的现金收益总额(包括不时就分期付款或分期付款或分出债务所作的付款，但仅在收到时，以及就任何收回事件而言，指与该收回事件有关的任何保险收益、征用权补偿或谴责补偿)。发行股本、接受出资或处置任何投资，减去(B)下列金额：

(I)在任何预付款事件或此类处置的情况下，包括任何母实体、借款人或任何受限制子公司就该预付款事件或此类处置而支付或估计应支付的所有税款的数额(包括对任何此类现金收益净额汇回或汇出征收的预扣税)，

(Ii)在任何预付款事件或这种处置的情况下，根据GAAP为与作为该预付款事件或这种处置标的的资产有关的任何负债(根据上文第(I)款扣除的任何金额除外)(X)以及(Y)由借款人或任何受限制的附属公司保留的任何合理准备金的金额，包括任何养老金和其他离职后福利负债和与环境事项有关的负债或与此类交易有关的任何赔偿义务；但该储备金其后的任何减少的款额(与就任何该等法律责任的付款有关者除外)，须当作为在该项减少的日期发生的上述预付款事件或上述处置的现金收益净额，

(Iii)如属任何预付款事件或该等产权处置，则指任何本金、溢价或罚款(如有的话)、利息或其他款额(如有的话)，以及由属该等预付款事项或该产权处置标的的资产的留置权所担保的任何债务的款额，但设立或证明该债务的票据须在该等预付款事件或该产权处置完成后偿还该等债务，而该等债务实际上是如此清偿的(但根据信贷文件未清偿的债务或受惯常债权人间协议规限的债务除外，以及与解除与该交易有关的任何对冲义务有关的任何费用)，

(Iv)在任何资产出售预付款事件(根据第10.4(C)节第一个但书第(Ii)款作出的任何处置除外)的情况下，借款人或适用的受限制附属公司已再投资(或打算再投资)，或已订立可接受的再投资承诺，在再投资期内再投资于借款人或任何受限制附属公司的业务的任何资产出售预付事件所得款项的金额(受第9.13节规限)；

(A)如适用，借款人或适用的受限制附属公司应遵守关于此类再投资的第9.10、9.11和9.14(B)条；

(B)对于在再投资期内尚未如此进行再投资或作出可接受的再投资承诺的该等收益的任何部分，(X)应被视为在(1)再投资期的最后一天和(2)借款人或适用的受限制附属公司应已达成可接受的再投资承诺之日后180天发生的资产出售预付款事件的现金收益净额，或(Y)根据第5.2(A)(I)节被提出用于预付定期贷款，或用于预付款、回购、失败、收购、在任何此类情况下，在第5.2(A)(I)节允许的范围内，根据债务管理文件的相应规定，赎回或以类似方式偿还任何有担保的许可额外债务或有担保信贷协议，为债务再融资；和

(C)任何受可接受的再投资承诺约束的任何收益，如(I)后来因任何原因被取消或终止，或(Ii)未完成(即未作出此类可接受的再投资承诺所设想的再投资)，则应根据第5.2(A)(I)节提出用于预付定期贷款，或用于根据其管理文件的相应规定预付、回购、失败、收购、赎回或类似支付任何有担保的允许额外债务或有担保信贷协议对债务进行再融资，在第5.2(A)(I)节允许的范围内，除非借款人或适用的受限制附属公司订立另一项可接受的

-58-

在再投资期结束前对该等收益的再投资承诺，

但在任何资产出售预付款事件的情况下，借款人可选择将根据第(4)款在收到该资产出售预付款事件的收益之前发生的支出视为根据本条第(4)款允许的收益再投资支出(双方同意，此类被视为支出的时间不应早于(1)该资产出售预付款事件的通知、(2)该资产出售预付款事件的最终协议的签署(如果适用)和(3)该资产出售预付款事件的完成)，

(V)在任何回收预付款事件的情况下，该回收预付款事件的任何收益的金额(X)表明借款人或适用的受限制子公司已经(或打算再投资)，或已达成可接受的再投资承诺，在再投资期内再投资于借款人或任何受限制子公司的业务(符合第9.13节的规定)，包括修复、恢复或替换受该回收预付款事件影响的一项或多项资产，或(Y)借款人或适用的受限制子公司在再投资期结束前已为其提供恢复证明的资产；但条件是：

(A)如适用，借款人或适用的受限制附属公司应遵守关于此类再投资的第9.10、9.11和9.14(B)条；

(B)对于在再投资期内未如此进行再投资或未接受可接受的再投资承诺或恢复认证的此类收益的任何部分，应(X)被视为在(1)再投资期的最后一天和(2)借款人或适用的受限制附属公司已达成可接受的再投资承诺或提供恢复认证之日后180天发生的回收预付款事件的现金净收益，或(Y)根据第5.2(A)(I)节的规定用于预付定期贷款，或用于预付款、回购、在第5.2(A)(I)节允许的范围内，根据债务管理文件的相应规定，对任何有担保的许可额外债务或有担保信贷协议进行债务再融资的失败、收购、赎回或类似支付；和

(C)接受可接受的再投资承诺或修复证书的任何收益，如(I)在根据可接受的再投资承诺或修复证书予以运用之前，后来因任何原因被取消或终止，或(Ii)未完成(即，未作出该可接受的再投资承诺或修复证书(视属何情况而定)所设想的再投资、修复、修复或替换)，则应提出适用于根据第5.2(A)(I)节预付定期贷款，或用于预付款、回购、失败、收购、根据债务管理文件的相应规定，在第5.2(A)(I)节允许的范围内，赎回或以类似方式偿还任何有担保的允许额外债务或有担保信贷协议再融资债务，除非借款人或适用的受限制子公司在再投资期结束前就此类收益订立另一项可接受的再投资承诺或提供另一项恢复证明。

只要有条件，在任何回收预付款事件的情况下，借款人可选择将在收到与该回收预付款事件有关的收益之前发生的根据本条(V)允许作为收益再投资的支出视为已根据第(V)款投资(双方同意，该等视为支出应不早于该回收预付款事件的通知)。

(Vi)在任何非全资拥有的受限制附属公司的任何资产出售预付款事件或收回预付款事件的情况下，可归因于少数股东权益的可归因于少数股东权益的按比例计算的现金收益净额(在不考虑第(Vi)款的情况下计算)，并因此而无法分配给借款人或全资拥有的受限制附属公司或为其账户提供的现金收益净额的按比例部分，

(Vii)如发生任何预付款事件、发生债务、处置、发行股本或收取出资，费用、佣金、开支(包括律师费、会计费、投资银行费、调查费用、业权保险费及查册及记录费、转让税、契据或按揭记录税及其他惯例费用及经纪、顾问及其他惯例费用或佣金)、发行费用、折扣及其他费用

-59-

和费用(如果发生任何债务，其收益需要用于预付任何类别的贷款和/或减少本协议项下的任何类别的承诺，此类贷款的应计利息和保费，以及与任何此类预付款和/或减少有关的此类贷款和/或承诺所需支付的任何其他金额(本金除外))，以及为获得必要同意或根据适用法律的要求而支付的款项，以及因此类事件而产生的任何搬迁成本，在每一种情况下，仅限于在得出上文第(A)款所述的数额时尚未扣除的范围，以及

(Viii)在任何资产出售预付款事件或处置的情况下，支付根据证明任何该等资产出售预付款事件或处置的文件而设立的托管的任何款项，以确保与任何该等资产出售预付款事件或处置相关的任何赔偿义务或购买价格调整，直至该等款项发放予借款人或其任何受限制附属公司为止。

就任何人士而言，“净收益”指根据公认会计原则综合厘定，并在任何优先股股息(不合格股本股息除外)减少前应归属于该人士的净收入(亏损)。

“净空头贷款人”具有第13.1节中赋予该术语的含义。

“新控股”应具有“控股”一词定义中所给出的含义。

“非同意贷款人”应具有第13.7(B)节规定的含义。

“非信用证方”是指任何非信用证方的人。

“非贷方资产出售”应具有第5.2(H)节规定的含义。

“非信用方追回事件”应具有第5.2(H)节规定的含义。

“非债务基金联营公司”指借款人(控股公司、借款人或任何受限制附属公司除外)不是债务基金联营公司的任何联营公司。

“非违约贷款人”指违约贷款人以外的每个贷款人。

“非排除税”应具有第5.4(A)节规定的含义。

“非延期通知日期”应具有第3.2(E)节规定的含义。

“非融资性租赁义务”是指根据公认会计原则，在资产负债表和损益表中均不要求作为融资或资本租赁进行财务报告的租赁义务。为免生疑问，直线或经营性租赁应被视为非融资租赁义务。

“非美国贷款人”应具有第5.4(D)节规定的含义。

“票据”是指定期票据或循环信用票据，在每一种情况下，借款人都应向任何贷款人或其登记受让人付款，证明借款人因贷款人的贷款而欠该贷款人的债务总额。

“借款通知”应具有第2.3(A)节规定的含义。

“转换或延续通知”应具有第2.6(A)节规定的含义。

“纽约联邦储备银行”指纽约联邦储备银行。

“NYFRB的网站”是指NYFRB的网站，网址为http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

“债务货币”应具有第13.22节规定的含义。

-60-

“义务”系指对下列各项的统称：

(A)按照本协议规定的适用利率(包括在任何适用的债务人救济法下的任何诉讼悬而未决期间产生的利息，或如非适用的债务人救济法的实施则会产生的利息)按时、按时支付贷款的本金和保险费(如有的话)，不论该诉讼是否允许或是否允许)，无论是在到期日、提速、一个或多个预付款或其他日期到期时，(Ii)借款人根据本协议须就任何信用证支付的每笔款项。在支付时和到期时，包括偿付付款、利息(包括在任何适用的债务人救济法下的任何案件或法律程序待决期间应计的利息)和提供现金抵押品的义务，不论在该案件或程序中是否允许或允许，及(Iii)所有其他货币义务，包括主要的、次要的、直接的、或有的、固定的或其他的(包括在任何适用的案件或任何债务人救济法下的法律程序待决期间产生的货币义务(包括费用、费用、开支和赔偿)，无论在这种情况或程序中是否被允许或允许)，借款人或本协议和其他信用证文件项下任何担保当事人的任何其他信用证方，

(B)监督借款人根据或依照本协定及其他信贷文件所作的一切契诺、协议、义务和债务的妥善和准时履行，

(C)保证根据本协议或其他信用证文件，对方信用证方的所有契诺、协议、义务和债务得到及时、及时的支付和履行，

(D)监督信贷方或其任何受限制子公司根据每项有担保的现金管理协议到期并按时支付和履行所有现金管理义务，以及

(E)监督信用方或其任何受限制附属公司的每项有担保对冲协议项下的所有套期保值义务的到期和按时支付及履行情况(任何该等信用方的对冲义务构成对该信用方的除外互换义务除外)。

尽管有上述规定，(I)除非借款人另有约定，贷款方或其任何受限制附属公司根据任何有担保现金管理协议和有担保套期保值协议所承担的义务，应根据担保文件进行担保和担保，且仅在其他债务得到担保和担保的范围内，(Ii)以本协议和其他信贷文件允许的方式进行的任何抵押品或担保人的解除，不应要求有担保现金管理协议项下的现金管理义务持有人的同意或有担保套期保值协议项下的对冲义务持有人的同意，(Iii)在任何情况下，债务均不得包括任何除外的互换债务。

“OFAC”应具有第8.20(A)节给出的含义。

“OID”指的是原发折扣。

“组织文件”是指(A)就任何公司而言，公司成立证书或章程及章程(或就任何非美国司法管辖区而言的同等或类似的组织文件)；(B)就任何有限责任公司而言，其成立证书或章程或组织及经营协议；及(C)就任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体而言，合伙企业、合资企业或其他适用的成立或组织协议，以及(如适用)任何协议、文书、就该实体的成立或组织向其成立或组织所在管辖区的适用政府当局提交或与之有关的通知，并在适用的情况下，向该实体的任何证书或成立章程或组织提交。

“其他税”应具有第5.4(B)节规定的含义。

“隔夜利率”指在任何一天，(A)联邦基金有效利率和(B)由行政代理、适用信用证发行方或Swingline贷款人(视情况而定)根据银行业关于银行间薪酬的规定确定的隔夜利率中较大的一个。

-61-

“母实体”是指作为控股公司和/或借款人的直接或间接母公司(除其他事项外，可组织为合伙企业)的任何个人。

“参与者”应具有第13.6(D)(I)节规定的含义。

“参与者名册”应具有第13.6(D)(Ii)节规定的含义。

“参与成员国”是指任何欧洲货币联盟立法中所描述的每个国家。

“爱国者法案”应具有第8.21节规定的含义。

“收款方”应具有第12.19(A)节给出的含义。

“PBGC”系指根据ERISA第4002节设立的养老金福利担保公司或其任何继承者。

“退休金计划”系指任何“雇员退休金计划”(如ERISA第3(2)节所界定，但多雇主计划除外)，受ERISA第四章或守则第412节或ERISA第302节的规定所规限，由控股公司、借款人、受限制附属公司或ERISA联属公司赞助、维持或出资的，或仅就与ERISA第(4069)条下的责任有关的陈述和契诺而如此维持，并由控股、借款人、或任何受限子公司或任何ERISA附属公司在该计划已经或将被终止的情况下，将根据ERISA第4069条承担责任。

“完美证书”是指附件N形式的证书或抵押代理人以其合理的酌情决定权批准的任何其他形式的证书。

“允许收购”是指借款人或任何受限制子公司进行的任何收购，只要(A)该收购和与之相关的所有交易应按照所有适用法律在所有实质性方面完成，(B)如果该收购涉及收购某人的股本，而该人在收购后将成为子公司，则该收购将导致该股本的发行人成为受限子公司，并在第9.10节要求的范围内成为担保人，(C)在第9.10、9.11和/或9.14(B)节要求的范围内，该等收购将导致抵押品代理人为抵押方的利益而获授予任何股本或如此收购的任何资产的抵押权益；(D)在第1.11节的规限下，在给予该项收购形式上的效力后，第11.1节或第111.5节下的违约事件将不会发生并继续发生；及(E)紧接在给予该项收购形式上的效力后，借款人及受限制附属公司应遵守第9.13节的规定。

“允许的额外债务”是指(A)有担保或无担保的债券、票据或债权证(如有担保，债券、票据或债权证可通过优先权与担保债务的抵押品的优先权相等的抵押品的留置权(但不考虑补救措施的控制)或优先权低于担保债务的抵押品的留置权的抵押品的留置权来担保)或(B)有担保或无担保的贷款(或提供贷款或其他信用延伸的承诺)(如有担保的贷款或承诺，可以通过对抵押品的留置权(优先权等级等于担保债务的抵押品的留置权的优先权(但不考虑补救措施的控制)，或通过对优先权低于担保债务的抵押品的留置权的抵押品的留置权)担保，在每种情况下，由控股公司、借款人或另一担保人发生或提供给控股公司、借款人或另一担保人；但条件是：(A)此种债务或承诺的条款并未规定一个早于最晚到期日的到期日、一个短于初始定期贷款或强制性预付款的加权平均到期日的至到期日的加权平均年限、强制性赎回、强制性承诺削减、强制性购买要约或强制性偿债基金债务，但惯例预付款、承诺削减、回购、赎回、亏损、收购或令人满意和解除债务除外，或在每个情况下，在控制权变更、资产出售事件或意外事故时提出预付款、减少、赎回、回购、失败、收购或清偿和解除债务，征用权或谴责事件，或由于超额现金流的积累(在贷款或承诺的情况下)、AHYDO追补款和违约事件时的惯常加速权利；但本条(A)的前述规定不适用于任何(I)习惯过桥贷款，只要任何该等习惯过桥贷款的长期债务以其他方式符合本条(A)的规定，且该等转换或交换只受类似转换或交换的惯常条件所规限，(Ii)定期贷款A贷款(由借款人真诚地厘定)，(3)受惯例托管条款约束的债务或承诺(只要为托管而免除的债务以其他方式满足本条(A)项的要求)和(4)与购置、投资或其他活动有关的债务

-62-

类似的交易：(B)除下列任何仅适用于最后到期日之后的期间的条款外，该等债务或承诺的契诺、违约事件、附属担保和其他条款(为免生疑问，不包括利率(包括通过固定利率或实物支付利息)、利差、利率下限、费用、AHYDO补充款、资金折扣、原始发行折扣、成交付款、到期日、货币类型和面额，以及赎回或预付条款和保费)，在整体上由借款人真诚地确定，(A)与发生或生效时的整个市场条款和条件一致，或(B)对借款人和受限制子公司的限制不比本协议的条款作为一个整体有实质性的限制(但如果管理此类债务或承诺的文件包含任何以前未履行的契约，则行政代理应就此立即获得书面通知，并且本协定应已修改，以包括该先前未履行的契约，但前提是，如果(X)管理包括以前没有的《公约》在内的允许的额外债务的文件包括循环信贷安排(无论其文件是否包括任何其他安排)和(Y)，则以前没有的《公约》是为这种循环信贷安排的利益而“跳跃”的财务维持契约，或仅适用于循环信贷安排或仅为循环信贷安排的利益而适用的契约，则应修改本协定，以便仅为本协定项下的每项循环信贷安排的利益(而不是为了本协定项下的任何定期贷款安排的利益)纳入该先前未履行的契约，并且这种债务或承诺不得仅因该先前未履行的契约仅受益于此类循环信贷安排而被视为“更具限制性”)；但借款人的获授权人员在发生该等债务或提供该等承诺前至少五个营业日向行政机关提交的证明书，连同有关该等债务或承诺的实质条款及条件的合理详细描述或与之有关的文件草稿，述明借款人已真诚地确定该等条款及条件符合前述规定，即为该等条款及条件符合前述规定的确证，除非该行政机关在该五个营业日内通知借款人它不同意该决定(包括对其不同意的依据的合理描述)，则属例外。(C)如果这种债务是优先债务或从属债务，则这种债务的条款规定这种债务的习惯“高收益”从属于债务；(D)借款人的任何不担保债务的子公司不得担保任何准许的额外债务；以及(E)产生的任何有担保的准许额外债务不得以不担保债务的任何资产作担保，并须受适用的习惯债权人间协议的约束。

“允许的额外债务文件”是指任何信用方就任何允许的额外债务签发或签署并交付的任何文件或文书(包括任何担保、担保或抵押协议或抵押，可包括任何或所有信贷文件)。

“允许的额外债务”是指，如果任何有担保的允许的额外债务已经由信用方产生或提供给贷款方且尚未偿还，则集体提及(A)在适用的允许的额外债务文件(包括根据任何适用的债务人救济法(或如果没有适用的债务人救济法)的任何案件或诉讼悬而未决期间(或如果没有适用的债务人救济法的实施则将产生的利息)，在任何此类允许的额外债务的到期时和到期时，通过加速支付到期的本金和保费和利息(或将产生的利息，而不论该程序是否允许或允许)。在为预付款、回购、赎回、失效、收购或以其他方式设定的一个或多个日期和(Ii)所有其他货币义务，包括费用、费用、费用和赔偿，无论是主要的、次要的、直接的、或有的、固定的或其他的(包括根据任何适用的债务人救济法在任何案件或法律程序悬而未决期间发生的货币义务(包括费用、费用、费用和赔偿))，借款人或任何其他信贷方对适用的允许额外债务文件下的任何允许额外债务担保方，以及(B)所有契诺、协议、借款人或任何贷款方根据或依照适用的允许的额外债务文件承担的义务和责任。

“允许的额外债务担保当事人”应指有担保的允许额外债务的持有人(以及代表他们的任何代表)。

“准许资产互换”指借款人或任何受限制附属公司与另一人之间实质上同时买卖或交换相关业务资产或相关业务资产与现金或现金等价物的组合；但如与任何此类准许资产互换有关而收到任何现金收益净额，则该等收益应根据第5.2(A)(I)条的规定予以运用。

“允许的债务交换”应具有第2.17(A)节规定的含义。

-63-

“允许债务交换要约”应具有第2.17(A)节规定的含义。

“允许的产权负担”应指：

(A)为税款、评税或其他政府收费(包括任何退休金当局施加的任何留置权或类似的留置权)或逾期未超过60天或逾期超过60天的债权，或如逾期超过60天，或(1)正真诚地通过适当程序提出抗辩，或(2)借款人真诚地确定不付款不会对其产生实质性不利影响的债权，取消留置权；

(B)对适用法律规定的借款人或其任何受限制附属公司的财产或资产，如房东、承运人、仓库保管员、修理工、建筑承包商和机械师留置权、材料供应商、建筑师和其他类似留置权，在每种情况下，只要此类留置权是在正常业务过程中产生的，或与过去的惯例或行业规范一致，并确保未逾期超过60天，或如果逾期超过60天，则(1)没有采取行动强制执行此类留置权，并确保未逾期超过60天，(2)有关地方司法管辖区已根据公认会计原则或同等会计原则为适当的诉讼程序真诚地努力争取这一数额，或(3)不付款不会对其产生重大不利影响；

(C)在不构成第11.9节规定的违约事件的情况下，为支付款项而对判决、裁决、附件或判决产生的债务留置权；

(D)根据《联邦雇主责任法》或任何其他工人补偿、失业保险、雇主健康税和其他类型的社会保障或类似立法，(Ii)根据保险或自我保险安排(包括免赔额、共同支付、共同保险、自我保险保留金额、保费和调整)向保险承保人保证保险费、其他责任(包括补偿和保障义务)；(Iii)保证投标人履行公共或法定义务、保证、逗留、赔偿、保证解除；海关和上诉债券、投标、许可证、租赁(融资租赁义务除外)、合同(包括政府合同和贸易合同(债务除外))、履约、履约和完成、完成和返还资金的债券或担保、政府合同、财务保证和完成义务和其他类似义务；(4)保证有争议的税收或进口税或支付租金；(5)保证司法程序所需的保证保证或上诉保证或类似保证，或以其他方式确保判决、裁决、根据第11.9节和第(Vi)节的规定，(Vi)为支持上述第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)和(V)条中的项目的付款或为上述项目的利益而签发或邮寄的担保信用证、银行担保或类似物品的附件和/或待决案件及相关权利，在每个案件中均在正常业务过程中发生或与过去的惯例或行业规范一致；

(E)就借款人或其任何受限制附属公司所拥有或租赁的地点及/或设施所在的不动产，订立土地租约或分租、许可证或再许可；

(F)：(1)对通行权、许可证、特别评估、测量例外情况、限制(包括分区限制)、小所有权缺陷、地役权、排水沟、下水道、所有权的例外或不规范、侵占、突出和其他类似收费、电线、电报、电话和有线电视线路及其他类似用途的地役权或保留权或他人的权利，或对不动产使用的产权负担或限制，在每一种情况下，这些产权不会也不会产生实质性的不利影响，而且不是与债务有关的，也不会确保任何债务，及(Ii)在抵押品代理人合理同意的范围内，就任何抵押财产发出的业权保单的任何例外情况；

(G)任何(I)出租人、转让人、许可人或再许可人的留置权或权益或所有权，或由出租人、转让人、许可人或再许可人在本协议允许的任何租约、转租、许可或再许可下的权益担保(融资租赁义务或因授予本协议允许的许可或租赁而产生的除外)，(Ii)任何租约条款允许的业主留置权，(Iii)任何出租人、转让人、许可人或再许可人的权益或产权的留置权或限制或产权负担，许可人或再许可人可服从(包括地面租赁)或(4)在该租赁或许可下承租人、再承租人、被许可人或再被许可人的权益从属于前款第(三)款所指的任何限制或产权负担；

-64-

(H)根据适用法律，为海关和税务机关设立留置权，以确保支付与货物进口有关的关税，或确保履行不动产租赁；

(1)对货物或存货或其收益实行留置权，其购买、装运或储存价格的资金来自为借款人或其任何受限制附属公司的账户签发或设定的跟单信用证、银行担保或银行承兑或类似债务；

(J)提供在正常业务过程中授予的或与过去的做法或行业规范一致的知识产权许可、再许可和交叉许可；

(K)因下列原因而产生的留置权：(I)关于经营租赁、非融资租赁、寄售或其他不构成债务的义务的UCC或同等法定融资报表，以及(Ii)关于借款人或其任何受限制子公司订立的非融资租赁义务、寄售安排或受托保管安排的预防性UCC或同等法定融资报表、其他适用的动产或动产担保登记融资报表或类似备案；

(L)禁止任何分区、建筑物或类似的法律或保留或归属于任何政府当局的任何分区、建筑物或类似法律或权利，以控制或管制任何不动产或其上任何构筑物的使用，而这些财产或构筑物不会也不会产生实质性的不利影响；

(M)允许(I)在正常业务过程中或符合过去惯例或行业规范，或不会也不会产生实质性不利影响的租赁、许可证、再租赁或再许可(包括知识产权)授予他人，或(Ii)借款人或任何受限制的子公司持有的任何租约、许可证、特许经营权、授予或许可的条款或法定规定保留或归属任何人(包括任何政府当局)的权利，终止任何此类租约、许可证、特许经营权、授予或许可，或要求每年或定期付款作为其继续存在的条件；

(N)在公用事业公司或任何市政当局或政府当局要求时，就借款人或任何受限制的附属公司的业务的正常开展或与过去的做法或行业一致的情况，向该公用事业公司或任何市政当局或政府当局提供更多留置权；

(O)与政府当局签署关于使用或开发借款人或任何受限制附属公司的任何不动产的服务协议、开发协议、场地平面图协议、分拆协议和其他协议，包括交付信用证和所需其他担保的任何义务，只要这些不会也不会产生实质性的不利影响；

(P)对于当时尚未提交或行使的、或与未到期或未支付的债务有关的、或与未到期或未支付的债务有关的未确定或未确定的留置权、扣押权利和当前业务附带的费用，或在到期的情况下，这些留置权的有效性正通过努力采取的适当行动真诚地提出质疑，前提是按照公认会计原则在此人的账簿上保持与此有关的充足准备金；

(Q)拒绝任何政府当局的任何原始授予或对不动产或不动产或其中的权益的其他授予中明示的保留、限制、但书和条件；

(R)其他留置权，包括就借款人或其子公司的任何资产、权利或财产应支付的特许权使用费；

(S)为保证借款人或其任何子公司或借款人或其任何子公司的任何资产根据环境法履行义务而发生的法定留置权或为政府主管当局作出的抵押或存款，在每一种情况下都是在正常业务过程中发生或作出的，或与过去的做法或行业规范一致；

(T)保护任何联邦、州或市政府当局授予或保留的所有征用、访问或使用权利或其他类似权利；

-65-

(U)根据任何法律规定或借款人或任何受限制附属公司的任何租契、许可证、专营权、批予或许可的条款而保留或归属任何政府当局的权利，终止任何该等租约、许可证、专营权、批予或许可，或要求每年或其他付款，作为继续该等租约、许可证、专营权、批予或许可的条件；

(5)“现金等价物”一词定义第(1)款所述的现金等价物产生的留置权；

(W)适用于任何外国子公司、任何适用法律强制产生的其他留置权和特权；

(X)为在不构成违约事件的情况下支付款项而产生或确保判决、裁决、附加物和/或法令的法律留置权，以及与诉讼有关的待决通知和与诉讼有关的相关权利的通知，并按照公认会计原则在该人的账簿上为其保留足够的准备金；和

(Y)根据在正常业务过程中或符合过去惯例或行业规范订立的经营、互惠地役权或类似协议，确保债务(代表借款债务的债务除外)的留置权。

“允许同等优先权再融资债务”是指借款人和/或担保人以一系列或多系列优先担保票据、债券、债权证或贷款的形式发生的任何担保债务；但条件是：(A)此类债务以全部或部分抵押品上的留置权作为担保，与担保债务的抵押品上的留置权具有同等优先权(但不考虑补救措施的控制)，并且不以除抵押品以外的控股公司、借款人或任何受限制附属公司的任何财产或资产作担保；(B)此类债务满足“信贷协议再融资债务”定义的但书中所列适用的规定；(C)此类债务在任何时候都不由担保人和(D)此类债务的持有人(或代表)以外的任何人担保，代理人或代表这些持有人的受托人)和抵押品代理人应成为其定义(A)款所述的习惯债权人间协议的当事方，该协议规定，担保此类债务的抵押品上的留置权应与担保债务的抵押品上的留置权同等优先(但不考虑对救济的控制)。

“许可持有人集团”应具有“许可持有人”一词定义中所规定的含义。

“许可持有人”是指(A)每一位发起人和每一位雇员投资者(为免生疑问，包括任何通过股权持有工具持有股本的保荐人或雇员投资者)，(B)任何允许母公司，(C)本定义(A)、(B)和(D)条款中的(A)、(B)和(D)款中提到的任何前述人员是其成员和该群体的任何成员的任何集团(属于交易法第13(D)(3)条或第14(D)(2)条所指的任何集团(或任何后续条款)的任何成员)；但如属任何核准持有人集团及该核准持有人集团的任何成员，在不影响该集团或任何其他集团的存在的情况下，任何人或其他集团(本定义(A)、(B)或(D)条所指明的核准持有人除外)不得直接或间接拥有该核准持有人集团所持有的有表决权股份总投票权的50.0%以上(或为免生疑问，任何新控股或继承人控股)，(D)任何核准计划及(E)纯粹以承销商或首次购买者身分行事的人士，而此等人士是与公开或非公开发售股本有关的人士、借款人或以该身份行事的任何母公司。

“允许的投资”应具有第10.5节规定的含义。

“允许次级优先再融资债务”是指任何贷款方以一个或多个系列次级留置权担保票据、债券或债权证或初级留置权担保贷款的形式发生的担保债务；但条件是(A)该等债务是以全部或部分抵押品上的留置权作抵押，而该抵押品的留置权的优先权较保证该等债务及任何其他第一留置权义务的抵押权为次，而除该抵押品外，该等抵押品并不以控股公司、借款人或任何受限制附属公司的任何财产或资产作抵押，(B)该等债项符合“信贷协议为债务再融资”定义的但书所列的适用规定(但该债务可借优先于担保该等债务及任何其他第一留置权义务的抵押品的留置权而获得保证的抵押品的留置权担保)，即使“信贷协议再融资债务”的定义中有任何相反的规定)，(C)这种债务的持有人(或其代表)和抵押品代理人应成为该定义(B)款所述的习惯债权人间协议的当事方，该协议规定

-66-

担保这类债务的抵押品的留置权优先于担保债务的抵押品的留置权，以及(D)这种债务在任何时候都不是由担保人以外的任何人担保的。

“获准母公司”系指(A)控股公司(或为免生疑问，指任何新控股公司或继任控股公司)的任何母公司实体，而该母公司实体在成为母公司实体时，根据其定义(A)或(C)条是获准持有人，且并非与或并非在预期会构成控制权变更的交易(交易除外)下组成，及(B)任何公众公司(或该公众公司的全资附属公司)。除非(及直至有关时间)任何人士或团体(核准持有人除外)被视为或成为该上市公司股本的实益拥有人，占该上市公司有表决权股份总投票权的50.0%以上(根据“控制权变更”定义最后两段的规定厘定)。

“许可计划”是指控股公司、借款人、任何母实体或其任何关联公司的任何员工福利计划，以及以任何此类计划的受托人、代理人或其他受托人或管理人的身份行事的任何人。

“允许应收账款融资”是指应收账款子公司满足下列条件的任何应收账款融资：(A)借款人或借款人的任何直接或间接母公司的董事会应真诚地确定，此类应收账款融资(包括融资条款、契诺、终止事项和其他规定)总体上对借款人和受限制的子公司(作为整体)是公平和合理的；(B)借款人或应收账款子公司的任何受限子公司出售的所有应收账款和相关资产均按公平市价进行；以及(C)融资条款、契诺、终止事项及其其他条款应为首次引入应收账款融资时的市场条款(由借款人善意确定)，并可包括标准证券化承诺。

“准许再融资负债”，就任何债务(“再融资债务”)而言，指为交换或取代(包括就该交换或替换(全部或部分)订立其他融资安排，增加或取代贷款人、债权人、代理人、借款人及/或担保人，或在引起该等债务的原有票据终止后，订立任何信贷协议、贷款协议、票据购买协议、契据或其他协议)而招致的任何债务，或其净收益将用于修改、延长、再融资、续期、更换、赎回，回购、失败、获取、修改、补充、重组、偿还、预付、注销、清偿或再融资(统称为“再融资”、“再融资”或“再融资”)，此类再融资债务(或其以前的再融资构成许可再融资债务)；但(A)任何该等核准再融资债项的本金额(或增值(如适用))不超过紧接该项再融资完成前尚未清偿的再融资债项的本金额(或增值(如适用))，但款额须相等于其上未付的应累算利息、股息及保费(包括投标保费)(如有的话)，以及所支付的损失费用、包销折扣及其他款额，以及费用及开支(包括OID、结算付款)，(B)如果再融资的债务是第10.1(A)、10.1(B)或10.1(U)节允许的债务，则该允许再融资债务不得由借款人的任何非贷款方的子公司发生或担保(应理解为，任何贷款方均可被增加为此类允许再融资债务的额外直接或或有债务人)，(C)除根据第10.1(F)节或第10.1(G)节允许的债务的再融资外，此类允许再融资债务的最终到期日应等于或晚于(X)再融资债务的最终到期日和(Y)最新到期日中的较早者，而循环债务除外，其加权平均到期日应等于或大于再融资债务的剩余加权平均到期日；但在下列情况下，本条(C)的上述要求不适用：(1)此类债务受习惯托管条款的约束，(2)构成习惯桥融资，只要从托管中解除的长期债务或任何此类习惯桥融资将转换或交换的长期债务(视情况而定)以其他方式满足本条(C)的要求，且此类转换或交换仅受类似转换或交换的惯常条件的限制，(Iii)构成由商业银行或类似金融机构(由借款人善意确定)提供的惯常定期贷款“A”贷款，或(Iv)因准许的收购、投资或类似交易而产生，及(D)如果再融资的债务是第10.1(A)、10.1(B)、10.1(H)或10.1(U)节所准许的债务，则除下列任何仅适用于最后到期日之后期间的条款和条件外，适用于该等准许再融资债务的文件中所载的条款和条件(包括，如适用，关于抵押品优先权(只要在抵押品上有留置权担保的再融资债务的任何允许再融资债务的情况下，抵押品上没有留置权

-67-

与担保再融资债务的抵押品上的留置权相比，再融资债务的优先权应更高)和次要地位，但不包括利率(包括通过固定汇率或实物支付利息)、利差、AHYDO补充款、利率下限、费用、融资折扣、原始发行折扣、成交付款、到期日、货币类型和面额、赎回或预付条款和保费)，借款人真诚地决定：(A)在发生或生效时符合市场条款和条件，或(B)对借款人及其受限制子公司的限制不比管理此类再融资债务的文件中所包含的条款和条件有实质性的限制(但如果管理此类允许再融资债务的文件包含以前缺席的契约，则行政代理人应就此立即获得书面通知，并且应修改本协定，以包括先前缺席的该契约，但前提是，如果(X)管理包括以前没有的《公约》在内的允许再融资债务的文件包括循环信贷安排(不论其文件是否包括任何其他安排)，以及(Y)该以前没有的《公约》是为了这种循环信贷安排的利益而“跳跃”的财务维持契约，或仅适用于循环信贷安排或为了循环信贷安排的利益的契约，以前未履行的《公约》仅应为本协定项下的每项循环信贷安排的利益(而不应为本协定项下的任何定期贷款安排的利益)纳入本协定，且此类允许的再融资债务不得仅因以前未履行的《公约》仅受益于此类循环信贷安排而被视为“更具限制性”)；但借款人的授权官员在该债务发生至少五个工作日前向行政代理递交的证书，连同对该债务的实质性条款和条件的合理详细描述或与之相关的文件草稿，表明借款人已真诚地确定该等条款和条件满足第(D)款中的前述要求，即为该等条款和条件满足上述要求的确凿证据，除非该行政代理在该五个工作日内通知借款人它不同意该确定(包括对其不同意的依据的合理描述)。

“允许的无担保再融资债务”是指任何贷款方以一系列或多系列优先、优先、从属或从属无担保票据、债券、债券或贷款的形式产生的无担保债务；但条件是：(A)此类债务满足“信贷协议再融资债务”定义中的但书中规定的适用要求；以及(B)此类债务在任何时候都不由担保人以外的任何人担保。

“个人”是指任何个人、公司、有限责任公司、合伙企业、合营企业、商号、无限责任公司、股份公司、信托、非公司或组织公司、协会、信托或其他企业或任何政府当局或任何其他实体。

“计划支出”应具有术语“额外ECF减少量”的定义中所给出的含义。

“平台”应具有第13.2节中给出的含义。

“英镑”和“GB”是指可自由转让的联合王国合法货币(以英镑表示)。

“优先股”是指在清算、解散或清盘时享有优先股息支付权的任何股本。

“提前还款事件”指任何资产出售提前还款事件、追回提前还款事件或债务发生提前还款事件。

“预付保险费期间”应具有第5.1(B)节所给出的含义。

“公允可出售现值”指独立意愿卖方可从独立意愿买家处取得的金额，而适用人士及其附属公司的资产(包括有形及无形资产)以持续经营为基础，在现行出售可比较业务企业的条件下，以合理的速度以合理的速度出售，且该等条件可予合理评估。

“以前的控股”应具有术语“控股”的定义中所给出的含义。

-68-

“以前未履行的契约”是指，在任何时候(X)指当时未包括在本协议中的任何财务维持契约或其他契约或要求，以及(Y)当时包括在本协议中但对借款人和受限制子公司的契约水平或要求比当时包括在本协议中的契约水平或要求更具限制性的任何财务维持契约或其他契约或要求。

“最优惠利率”是指“华尔街日报”最后一次引用为美国的“最优惠利率”的利率，或者，如果华尔街日报不再引用该利率，则为联邦储备委员会在美联储统计新闻稿H.15(519)(选定利率)中公布的作为“银行最优惠贷款”利率的最高年利率，或者，如果不再引用该利率，则指其中引用的任何类似利率(由行政代理合理确定)或联邦储备委员会的任何类似发布(由行政代理合理确定)。

“程序”应具有第13.5(A)(Iii)节规定的含义。

“备考实体”指任何被收购的实体或业务、任何已出售的实体或业务、任何已转换的限制性附属公司或任何已转换的非限制性附属公司。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“上市公司”是指在纽约证券交易所、纳斯达克、卢森堡证券交易所、伦敦证券交易所、泛欧交易所、德意志交易所、上海证券交易所、日本交易所集团、香港证券交易所、国际证券交易所或任何类似证券交易所或类似市场交易的任何类别或系列股本的任何人。

“上市公司成本”是指与遵守证券法和交易法的规定有关的成本，在每个案例中，适用于持有由公众持有的股权或债务证券的公司、拥有上市股权或债务证券的全国性证券交易所公司的规则、董事薪酬、费用和费用偿还、与投资者关系有关的成本、股东大会和向股东或债券持有人提交报告的成本、董事和高级管理人员的保险、上市费以及与上述相关的所有行政、法律和专业费用。

“公共贷款人”应具有第(13)节第2款中规定的含义。

“公共出借人提示”是指与本协议相关的借款人的出借人提示，日期为2021年8月，交付给潜在出借人。

“购买借款方”是指控股公司、借款方或根据第13.6(G)节成为受让方的任何受限制子公司。

“QFC”应具有第13.22(B)节规定的含义。

“合格股本”是指不属于不合格股本的任何股本。

“合格收益”是指在类似业务中使用或有用的资产，或从事类似业务的任何人的股本；但任何此类资产或股本的公平市场价值应由借款人善意确定。

“利率决定日”是指利率期限开始前的两(2)个工作日(或通常被视为由行政代理人确定的银行间市场惯例确定利率的另一日；但如果这种市场惯例对行政代理人而言在行政上是不可行的，则指行政代理人以其他方式合理确定的另一日)。

“评级机构”指穆迪和S，或者如果穆迪和S或两者都不对初始期限贷款和/或借款人和/或任何其他人、工具或证券进行评级，则由借款人选择一个或多个国家认可的统计评级机构(视情况而定)，以取代穆迪和/或S&P或两者(视情况而定)。

-69-

“不动产”是指任何人拥有或租赁的不动产的所有权利、所有权和权益，以及任何人拥有或租赁的不动产的所有地块或权益，在每一种情况下，连同与之相关的所有地役权、可继承产和从属物、所有装修和附属固定装置和设备、所有一般无形资产和合同权利，以及其他财产和附带于其所有权的权利。

“应收款费用”系指就任何应收账款或与任何应收账款融资相关而发行或出售的任何应收账款或参与权益直接或以折扣方式作出的分配或付款，以及向非受限制附属公司支付与任何应收账款融资有关的其他费用。

“应收账款融资”系指借款人或其任何附属公司可订立的任何交易或一系列交易，借款人或其任何附属公司可根据该等交易出售、出资、转让或以其他方式转让予(A)应收账款附属公司(如由借款人或其任何附属公司转让)，及(B)任何其他人(如由应收账款附属公司转让)，或可授予借款人或其任何附属公司的任何应收账款(不论现已存在或将来产生)及其任何相关资产的担保权益，所有担保该等应收账款的抵押品、与该等应收账款有关的所有合约及所有担保或其他债务、该等应收账款的收益及与涉及应收账款的资产证券化交易有关而惯常转让或惯常授予担保权益的其他资产，以及借款人或任何该等附属公司就该等应收账款订立的任何对冲协议。

“应收款回购义务”是指应收款卖方在允许应收款融资中因违反陈述、担保或契诺或其他原因而产生的回购应收款的任何义务，包括由于卖方采取任何行动、没有采取行动或与卖方有关的任何其他事件而导致应收款或其部分受到任何主张的抗辩、争议、抵消或反索赔的结果。

“应收账款子公司”是指借款人的全资子公司(或为与借款人或借款人的任何子公司进行应收账款融资而成立的另一人，借款人或借款人的任何子公司或借款人的母公司进行投资，借款人或借款人的任何子公司或借款人的母公司向其转让应收账款和相关资产的受限子公司)，除为借款人及其子公司或借款人的母公司的应收账款及其所有收益和所有权利(合同或其他)融资外，不从事其他活动。抵押品和与其相关的其他资产，以及借款人、借款人的任何子公司或借款人的任何母实体(如下所述)董事会指定为应收账款子公司的任何业务或与此类业务相关的任何业务或活动，以及：

(I)对于借款人或借款人的任何其他附属公司(不包括根据标准证券化承诺对债务(债务本金和利息除外)的担保)的债务或任何其他债务(或有)的任何部分，(Ii)除根据标准证券化承诺外，不得以任何方式向借款人或借款人的任何其他附属公司追索或承担义务，或(Iii)使借款人或借款人的任何其他附属公司的任何财产或资产直接或间接、或有或有或以其他方式得到满足，除根据标准证券化承诺外，

(Ii)借款人或借款人的任何附属公司均未与其订立任何重大合约、协议、安排或谅解的协议，但借款人或该附属公司合理地相信对借款人或该附属公司有利的条款不低于当时可能从非借款人的联营公司取得的条款；及

(Iii)借款人或借款人的任何其他附属公司均无义务维持或维持该实体的财务状况或促使该实体实现一定水平的经营业绩的目标。

“追回事件”是指(A)对任何财产或资产的任何损坏、毁坏或其他伤亡或损失，或(B)对借款人或任何受限制附属公司的任何财产或资产的任何扣押、没收或在征用权下的没收，或对任何财产或资产或与之有关或有关的任何所有权或用途的任何征用，或与之有关的任何类似事件。

“追回预付款事项”是指就借款人的任何财产或资产或与追回事项有关的任何和解或付款而收取的现金收益。

-70-

受限制附属公司；但“收回预付款事件”一词不应包括任何资产出售预付款事件。

“赎回通知”应具有第10.7(A)节规定的含义。

“参考利率”指的是年利率等于(A)美国伦敦银行间同业拆借利率(LIBO)的美元存款利率，期限为三个月，由上午11点左右确定。(B)如果(A)所述利率未出现在该适用页面或服务上，或(B)如果该适用页面或服务上未出现前述利率，或该页面或服务停止可用，则该利率由管理代理确定为该其他页面或其他服务上显示美国Libo利率的其他页面或其他服务的提供利率(在该利率期限的第一天交付)，并以美元为三个月的利息期，截至上午11：00左右确定。(英国伦敦时间)在该利息期开始前两个工作日；但在根据上述规定无法确定欧洲货币汇率的范围内，参考利率应由行政代理根据“内插利率”的定义确定。

就当时基准的任何设置而言，“参考时间”应指(1)如果该基准是SOFR期限，则为上午5：00。(芝加哥时间)在设定日期的前两(2)个工作日，(2)如果该基准是欧洲货币汇率，则上午11：00。(伦敦时间)在设定日期的前两个伦敦银行日，以及(23)如果该基准不是欧洲货币汇率，则为行政代理在与借款人协商后合理酌情决定的时间。

“再融资”、“再融资”和“再融资”的含义与“允许再融资负债”一词的定义相同。

“再融资债务”应具有信贷协议再融资债务定义中规定的含义。

“再融资债务”应具有“允许再融资债务”一词定义中所规定的含义。

“退还股本”应具有第10.6(A)节规定的含义。

“登记册”应具有第13.6(B)(V)节规定的含义。

“受监管银行”指以下认可银行：(A)其存款由联邦存款保险公司承保的美国存款机构；(B)根据1913年《美国联邦储备法》第25A条成立的公司；(C)依据董事会根据第12 CFR第211部的批准并在其监督下经营的外国银行的分行、代理机构或商业贷款公司；(D)由(C)款所指的美国分行管理和控制的外国银行的非美国分行；或(E)受任何司法管辖区的银行监管机构监管的任何其他美国或非美国存托机构或其任何分支机构、机构或类似办事处。

“规则D”指不时生效的董事会规则D，以及规定保证金要求的全部或部分规定的任何继承者。

“规则T”指不时生效的董事会规则T，以及规定保证金要求的全部或部分规定的任何继承者。

“U规则”指不时生效的董事会U规则，以及规定保证金要求的全部或部分规定的任何继承者。

“规则X”指不时生效的董事会规则X，以及规定保证金要求的全部或部分规定的任何继承者。

就任何资产出售预付款事件或回收预付款事件而言，“再投资期”指借款人或任何受限制附属公司从该资产出售预付款事件或回收预付款事件收到现金收益后24个月的日期。

“关联业务资产”是指在类似业务中使用或有用的资产(现金或现金等价物除外)；但借款人或受限制子公司为换取借款人或受限制子公司转让的资产而收到的任何资产，在下列情况下不应被视为关联业务资产

-71-

它们由某人的证券组成，除非在收到该人的证券后，该人将成为受限制附属公司。

就任何特定人士而言，“关联方”是指该人的关联人，以及该人或该人的关联人的董事、高级职员、雇员、代理人、顾问、控制人及其他代表和继承人。

“释放”是指任何释放、溢出、排放、泄漏、倾倒、注入、沉积、处置、排放、扩散、淋滤或迁移到或穿过环境，或在任何建筑物、构筑物、设施或固定装置内、从任何建筑物、构筑物、设施或固定装置内、从或进入任何建筑物、构筑物、设施或固定装置。

“相关管理人”具有“基准过渡事件”定义中规定的含义。

“相关政府机构”指：(A)就以美元计价或以美元计算的债务、利息、手续费、佣金或其他金额的基准替换而言，(1)对于以美元计价或以美元计算的债务、利息、手续费、佣金或其他金额的基准替换；(1)对于以任何替代货币计价或计算的债务、利息、手续费、佣金或其他金额的基准替换；(1)由联邦储备系统或纽约联邦储备银行理事会或其任何继承者正式认可或召集的委员会；以及(B)就以任何替代货币计价或计算的债务、利息、手续费、佣金或其他金额的基准替换而言，(1)该等债务、利息、佣金或其他金额的货币的中央银行。费用、佣金或其他金额的计价或计算涉及负责监督(A)该基准替代或(B)该基准替代的管理人或(2)由(A)中央银行正式认可或召集的任何工作组或委员会，或(B)负责监督(I)该基准替代的管理人或(Ii)该基准替代的管理人的任何中央银行或其他监管机构。(C)一组这些中央银行或其他监管者，或(D)金融稳定委员会或其任何部分。

“还款金额”指任何初始定期贷款还款金额、任何延期系列的延期定期贷款还款金额，以及计划在任何日期偿还的任何分期递增定期贷款的金额。

“可报告事件”是指ERISA第4043(C)节或其下的规定中所描述的事件，但关于养老金计划的ERISA第4043节所指的30天通知期已被放弃的事件除外(ERISA附属公司维持的养老金计划除外，该附属公司仅被视为ERISA附属公司，根据《守则》第(414)节(M)和(O)款被视为附属公司)。

“重新定价交易”应指(A)借款人发生的任何期限“b”贷款(包括本协议项下的任何新的或附加的“b”期贷款，无论是直接发生的，还是通过将初始期限贷款转换为本协议项下的新的“b”类贷款而发生的)，这些贷款是以抵押品上的留置权担保的，该抵押品的优先顺序与担保债务的抵押品上的留置权的优先顺序相同(但不考虑补救措施的控制)，并且广泛地向银行推销或辛迪加。金融机构和/或其他机构贷款人或投资者在类似于本协议规定的初始定期贷款安排的融资中(I)有效收益率低于适用的初始定期贷款类别的有效收益率，但不包括与交易相关的债务，如果交易完成，将构成控制权变更或变革性交易，以及(Ii)其收益用于全部或部分预付(或在转换的情况下，被视为预付或替换)，(B)适用的初始期限贷款类别的实际收益率的任何有效减少(例如，通过修订、豁免或其他方式)，但与交易相关的减少除外，该交易一旦完成，将构成控制权变更或变革性交易，而就上文第(A)款或第(B)款下的任何交易而言，其主要目的是降低初始期限贷款的实际收益率。行政代理机构关于是否应进行重新定价交易的任何决定应是决定性的，并对持有初始定期贷款的所有贷款人具有约束力。

“所需贷款人”是指，在任何日期，在符合第13.6(H)节规定的限制的情况下，非违约贷款人拥有或持有的金额超过下列总额的50.0%：(A)在该日期的定期贷款的未偿还本金总额，(B)(I)在该日期的调整后循环信贷承诺总额和在该日期所有类别的调整后延长循环信贷承诺总额，或(Ii)如果循环信贷承诺总额(或任何类别的任何延长循环信贷承诺总额)已经终止，或为了根据第11节的规定加速的目的，于该日期的循环信贷贷款及信用证风险(不包括违约贷款人的循环信贷风险)的未偿还本金总额及/或该等循环信贷承诺项下经延长的循环信贷贷款及信用证风险的未偿还本金金额(不包括任何该等经扩展的循环信贷

-72-

(C)(I)在该日期，(C)(I)每类额外/替代循环信贷承诺的经调整额外/替代循环信贷承诺总额，或(Ii)如任何类别额外/替代循环信贷承诺的经调整额外/替代循环信贷承诺总额已根据第11条终止或加速，则该类别额外/替代循环信贷贷款的未偿还本金金额及相关循环信贷敞口(不包括违约贷款人的循环信贷敞口)在该日期的总额，及(D)如适用，在根据第2.14节生效后，在该日期生效的增量定期贷款承诺的总额；但就本定义而言，任何时候的替代货币贷款和替代货币信用证债务的未偿还本金金额，应使用其在最近重估日期的等值美元来确定。

“要求的报销日期”应具有第3.4(A)节规定的含义。

“所需循环信贷贷款人”指在任何日期，非违约贷款人在该日期拥有或持有的经调整循环信贷承诺总额的50.0%以上(或，如果循环信贷承诺总额已在此时终止，则指循环信贷贷款和循环信贷风险敞口的大部分未偿还本金(不包括违约贷款人的循环信贷敞口)，但就本定义而言，任何时候替代货币贷款和替代货币信用证债务的未偿还本金金额应使用其在最近重估日期的等值美元来确定。

“所需定期贷款贷款人”应指在任何日期拥有或持有的未偿还定期贷款本金总额的50.0%以上的非违约贷款人；但就本定义而言，任何时候的替代货币贷款的未偿还本金金额应使用最近重估日期的等值美元来确定。

“决议机构”系指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

就任何回收预付款事件而言，“修复证书”是指借款人或适用的受限制附属公司的授权人员在再投资期结束前向行政代理作出的证明，证明(A)借款人或适用的受限制附属公司打算使用与该回收预付款事件有关的收益来修复、恢复或更换发生回收预付款事件的财产或资产，或以其他方式投资于对企业有用的资产，(B)完成该等修复、恢复或更换的大致成本，以及(C)该等修复、恢复、再投资、或更换将在收到与该回收预付款事件有关的现金收益之日起24个月内和(Y)交付该修复认证后180天内完成。

“受限集团”是指借款人和受限子公司。

“限制性投资”是指许可投资以外的任何投资。

“限制性付款金额”是指，在任何时候，借款人及其受限附属公司根据该日或之前最近可获得的内部财务报表，在最近结束的测试期(截至该日期)的综合EBITDA的(X)至360,000,000美元与(Y)至50.0%之间的较大者，减去借款人或任何受限附属公司根据第10.6(F)(Iv)条用于支付限制性付款的金额。

“限制支付”应具有第10.6节中给出的含义。

“受限子公司”是指借款人的任何直接或间接子公司(包括任何外国子公司)，非受限子公司除外。除非本协议另有明文规定，否则本协议中所有提及的“受限制子公司”均指借款人的受限制子公司。

“留存资产出售收益”是指资产出售预付款事件或回收预付款事件的现金净收益中，由于处置百分比低于100.0而根据第5.2(A)(I)节不需要提供以预付定期贷款的部分。

“保留被拒绝的收益”应具有第5.2(C)(2)节所规定的含义。

-73-

“回报”指就任何投资而收取或变现的任何股息、分派、利息、费用、溢价、资本回报、本金偿还、收入、利润(来自处置或其他)及任何其他类似金额。

“重估日期”是指(A)就任何贷款而言，以下每一项：(I)以美元以外的货币计价的借款的每个日期，(Ii)根据第2.6节以美元以外的货币计价的贷款继续发放的每个日期，(Iii)每个日历月的第一个营业日，以及(Iv)行政代理向借款人发出重估日期通知后五个工作日的任何日期；及(B)就任何信用证而言，每项规定如下：(I)以美元以外货币计价的信用证的每个签发日期，(Ii)任何该等信用证作出修订以增加其金额的每个日期，(Iii)信用证发行人根据任何以美元以外货币计价的信用证付款的每个日期，(Iv)每个历月的第一个营业日，以及(V)行政代理向借款人发出重估日期通知后五个营业日的任何日期。

“收入”对任何人来说，是指该人在任何期间根据公认会计原则在综合基础上确定的该期间所赚取的收入；但该数额的确定应不包括购置法会计的影响。

“循环信贷借款”是指由相同类型和类别的循环信贷贷款组成的借款，如果是定期SOFR贷款或欧洲货币贷款，则由该类别下的每个循环信贷贷款人根据第2.1(B)节规定具有相同的利息期。

“循环信贷承诺”是指：(A)就每个在截止日期成为贷款人的贷款人而言，在附表1.1(A)中与该贷款人名称相对的金额，作为该贷款人的“循环信贷承诺”；(B)对于在截止日期后成为贷款人的任何贷款人，于转让及承兑中指明为该贷款人的“循环信贷承诺”的金额，而该贷款人据此承担部分循环信贷承诺，及(C)如任何贷款人增加其循环信贷承诺或成为循环信贷安排的增量循环信贷承担增加贷款人，则在每种情况下，根据第2.14节的规定，适用的增量协议所指明的金额(视情况而定)可根据本条款不时更改。截至截止日期，循环信贷承诺总额为450,000,000美元。

“循环信贷承诺额百分比”是指在任何时候，每个贷款人的循环信贷承诺额除以(B)所有循环信贷贷款人的循环信贷承诺额之和所得的百分比；但在循环信贷承诺总额终止的任何时候，每个贷款人的循环信贷承诺额应为其在紧接终止前有效的循环信贷承诺额百分比。

就任何贷款人而言，“循环信贷风险”指(A)该贷款人当时未偿还的循环信贷贷款本金总额、(B)该贷款人当时的信用证风险敞口及(C)该贷款人当时的摆动贷款风险的总和。

“循环信贷延期申请”应具有第2.15(B)节规定的含义。

“循环信贷融资”应具有本协议摘录中所给出的含义。

“循环信贷贷款人”是指在任何时候有循环信贷承诺的任何贷款人。

“循环信用贷款”应具有第2.1(B)(I)节规定的含义。

“循环信贷到期日”指结算日的五周年，如果该周年日不是营业日，则指紧接该周年日之后的营业日。

“循环信贷票据”是指借款人向任何循环信贷贷款人或其登记受让人支付的本票，实质上以本合同附件G-1的形式，证明借款人因该循环信贷贷款人提供的循环信贷贷款而对该循环信贷贷款人产生的债务总额。

-74-

“循环信贷终止日”是指循环信贷承诺终止、循环信贷贷款不再偿还、信用证债务减为零或以现金作抵押的日期。

“运行率福利”应具有“综合EBITDA”一词定义中提供的含义。

“运行率倡议”应具有“综合EBITDA”一词定义中提供的含义。

“S”系指S全球评级公司，S全球公司的一个部门，或通过合并或合并其评级业务的任何继承人。

“出售回租”指借款人或任何受限制附属公司(A)出售、转让或以其他方式处置任何不动产或非土地财产(不论现已拥有或其后取得)，以及(B)作为该等交易的一部分，其后出租或租赁其拟用于与出售、转让或处置财产实质上相同的目的或其他财产的任何交易或一系列相关交易。

“制裁”是指由OFAC或美国国务院(包括OFAC)、联合国安全理事会、欧盟、英国财政部或其他适用的制裁机构实施的任何制裁。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或其任何后续机构。

“第9.1节财务”系指根据第9.1(A)节或第9.1(B)节交付或要求交付的财务报表，以及根据第9.1(D)节交付或要求交付的随行人员证书。

“担保现金管理协议”是指在借款人向行政代理书面选择时，由控股公司、借款人或任何受限制的子公司与现金管理银行签订的与现金管理服务有关的任何协议。

“担保套期保值协议”是指在借款人向行政代理书面选择时，由控股公司、借款方或任何受限制附属公司和任何对冲银行之间签订的任何套期保值协议。就前一句而言，借款人可递交一份通知，将根据指定主协议订立的所有对冲协议指定为“指定对冲协议”。

“担保方”统称为(A)贷款人(包括Swingline贷款人)，(B)信用证发行人，(C)行政代理，(D)抵押品代理，(E)有担保对冲协议的每一对冲银行对手方，(F)有担保现金管理协议的每一现金管理银行对手方，(G)任何信用方根据信贷文件承担的每项赔偿义务的受益人，以及(H)上述每一项的任何继承人、背书人、允许受让人和允许受让人。

“证券法”系指经修订的1933年证券法及其颁布的规则和条例。

“担保协议”是指控股公司、借款人、共同债务人、附属设保人一方和担保代理人之间的担保协议，其日期为截止日期，主要以附件B的形式为担保当事人的利益而订立。

“担保文件”统称为“担保协议”、抵押(如有)，以及根据第6.2节、第9.10节、第9.11节或第9.14节签署和交付的其他担保协议或其他文书或文件，以及根据第10.2节或任何担保文件签署和交付的任何习惯债权人间协议。

“高级担保票据”是指借款人根据高级担保票据契约发行的2028年到期的5.50%优先担保票据。

“高级担保票据抵押品代理”指高级担保票据契约中定义的“票据抵押品代理”(或任何类似术语)。

-75-

“高级担保票据文件”是指高级担保票据契约和其中所指的其他文件(包括相关担保、担保文件、票据和票据购买协议)。

“高级担保票据契约”是指借款人与作为受托人的全国协会威尔明顿信托基金之间的高级担保票据契约。

“高级无担保票据”是指借款人根据高级无担保票据契约发行的2028年到期的5.750的优先无担保票据。

“高级无担保票据文件”是指高级无担保票据契约和其中所指的其他文件(包括相关担保、票据和票据购买协议)。

“高级无担保票据契约”是指借款人与作为受托人的全国协会威尔明顿信托基金之间的高级无担保票据契约，日期为2020年10月29日。

“重大附属公司”是指任何受限附属公司或任何一组受限附属公司，而这些受限附属公司具有(A)在该确定日期或之前最近结束的测试期最后一天的总资产(当与该受限附属公司的资产合并时，在消除公司间债务后)，其数额等于或大于借款人及其受限附属公司在该日期的综合总资产的15.0%，以及(B)其收入(与该受限附属公司的收入合并时，在剔除公司间债务后)最近结束于确定日期(截至该日期)的测试期内，借款人及其受限制子公司最近结束的测试期的收入超过借款人及其受限制子公司在该确定日期或之前最近结束的测试期收入的15.0%(根据该日期或之前可获得的内部财务报表)；但仅为第11.5节的目的，构成该集团一部分的每一家受限子公司根据该等条款中的一条或多条发生违约事件。

“类似业务”是指借款人及受限制附属公司于结算日进行或拟进行的任何业务，或与该等业务类似、合理相关、附带或附属的任何业务。

“SOFR”指就任何美国政府证券营业日而言，相当于该美国政府证券营业日的有担保隔夜融资利率的年利率，该隔夜融资利率由SOFR署长在紧随其后的美国政府证券营业日的网站上公布。

“SOFR管理人”是指NYFRB(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR管理人网站”是指纽约林业局的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“软件”应具有《安全协议》中规定的含义。

“出售的实体或企业”应具有“综合EBITDA”一词定义中所给出的含义。

“溶剂”是指，在确定时：

(A)确保个人及其附属公司的资产作为一个整体的公平市值和目前公平可出售价值分别超过其声明的负债和已确定的或有负债；和

(B)认为该人及其附属公司整体上没有不合理的小额资本；及

(C)该人及其附属公司作为一个整体是否有能力在到期时偿付其陈述的负债和已确定的或有负债。

-76-

前述定义中定义的术语应具有根据第6.8节规定在截止日期交付的偿付能力证书中所规定的含义。

“SONIA”是指与SONIA管理人管理的英镑隔夜指数平均值相等的利率。

“索尼亚管理人”指英国央行(或英镑隔夜指数Average的任何继任管理人)。

“SONIA管理人网站”是指英格兰银行的网站，目前位于http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不时确定的英镑隔夜指数平均指数的任何后续来源。

“特殊目的附属公司”是指任何(A)非营利性附属公司、(B)专属自保保险公司或(C)应收账款附属公司及任何其他为特定真正目的而成立的附属公司，但不包括实质业务，且在每种情况下均不拥有任何被借款人指定为“特殊目的附属公司”的实质资产。

“特定债务发生提前还款事件”应具有第5.2(A)(I)节规定的含义。

“指定的现有循环信贷承诺”是指属于指定的现有循环信贷承诺类别的任何现有循环信贷承诺。

“指定的现有循环信贷承诺类别”应具有第2.15(B)节规定的含义。

“特定重组”是指借款人或其任何受限子公司在借款人提交给管理代理人的授权官员证书中合理详细描述的截止日期之后的任何重组举措、成本节约举措、经营改进或其他类似的战略举措。

对于任何测试期，“指定交易”应指交易、截止日期再融资交易、任何投资(包括收购)、出售、转让或以其他方式处置资产或财产、发行或提供股本、产生、再融资、预付款、赎回、回购、失败、收购、类似付款、债务清偿、偿还或偿还债务、限制付款、指定子公司、实施任何运行率举措、任何税务重组、提供增量定期贷款、增加增量循环信贷承诺、提供额外/替代循环信贷承诺、创造延长的定期贷款或延长的循环信贷承诺或其他事件，在任何此类情况下，根据信用证单据的条款，要求形式上符合本合同项下的测试或契诺，或要求此类测试或契诺按形式计算。

“保荐人”是指丘吉尔保荐人III、Hellman&Friedman LLC、GIC Private Limited、Leonard Green&Partners，LP、C.V.Starr&Co.，Inc.、Partners Group(USA)Inc.、Cohen Private Ventures，LLC(及其每一位继承人)及其每一家联营公司以及由前述公司或其各自联营公司管理、建议或控制的任何基金、合伙企业或其他共同投资工具，但不包括前述任何公司的任何运营组合公司。

“SPV”应具有第13.6(C)节给出的含义。

“标准证券化承诺”是指借款人或借款人的任何子公司在应收账款融资中真诚地确定为惯例的陈述、担保、契诺、赔偿和履约担保，包括但不限于与应收账款子公司资产服务有关的声明、担保、契诺、赔偿和履约担保，应理解为任何应收账款回购债务应被视为标准证券化承诺。

除非本合同另有规定，任何信用证的“规定金额”应指该信用证在当时有效的规定金额；但是，就任何信用证而言，如果其条款或与此相关的任何签发人单据的条款规定一次或多次自动增加信用证规定的金额，则该信用证的金额应被视为在对所有此类增加给予形式上的影响后的最高规定金额，无论该最高规定金额在当时是否有效。

-77-

“法定准备金”是指一个分数(以小数表示)，其分子是数字1，分母是数字1减去最高准备金百分比(包括任何边际准备金、特别准备金、紧急准备金或补充准备金)的总和，该百分比以小数形式表示，由理事会和任何其他国内或国外银行当局(包括行政代理人或任何贷款人(包括进行或持有贷款的任何分行、附属机构或其他前台机构)承担欧洲货币债务(定义见理事会条例D))。欧洲货币贷款应被视为构成欧洲货币负债(如董事会规则D所定义)，并受该准备金要求的约束，而不受益于任何贷款人根据该规则D不时可获得的按比例分摊、豁免或抵消。法定准备金应在任何准备金百分比的任何变化生效之日起自动调整。

“英镑计价贷款”是指发生时以英镑计价的每笔循环信贷贷款、增量循环信贷贷款或增量定期贷款。

任何人的“附属公司”指并包括(A)任何法团、协会或其他商业实体(合伙、有限责任公司、合营企业或类似实体除外)，而根据其条款，其任何一个或多个类别的股权有超过50.0%的普通投票权选出该法团的大多数董事(不论该法团的任何类别的股权在当时是否因发生任何意外事件而具有或可能具有投票权)是由该人直接或间接透过附属公司拥有的，以及(B)任何有限责任公司、合伙企业、协会、合营企业或其他实体，该人士通过附属公司直接或间接拥有或控制当时超过50.0%的资本账户、分配权、总股本和投票权或普通或有限合伙企业权益。除非另有明文规定，本合同中所有提及的“子公司”均指借款人的子公司。

“附属担保人”是指借款人的附属担保人。

“继任借款人”应具有第10.3(A)节规定的含义。

“继承人控股”应具有第10.9节规定的含义。

“支持的QFC”应具有第13.22节中给出的含义。

“互换”系指构成商品交易法第(1a)(47)节所指的“互换”的任何协议、合同或交易。

“掉期义务”是指根据任何掉期支付或履行的任何义务。

“掉期终止价值”就任何一项或多项套期保值协议而言，是指在考虑到与该等套期保值协议有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，(A)在该等套期保值协议完成当日或之后的任何日期，以及据此确定的终止价值(S)，以及(B)就前款第(A)款所指日期之前的任何日期而言，指该套期保值协议的按市值计价的金额(S)，根据任何认可交易商在此类套期保值协议中提供的一个或多个中端市场报价或其他现成报价(可能包括贷款人或贷款人的任何关联公司)确定。

“摇摆线承诺”应指50,000,000美元。

对于任何贷款人而言，“Swingline风险敞口”是指该贷款人在任何时候对Swingline未偿还贷款的循环信贷承诺百分比。

“Swingline Lending”是指高盛贷款伙伴有限责任公司作为本协议项下Swingline贷款的贷款人，或在截止日期后同意以本协议项下Swingline贷款贷款人的身份行事的其他金融机构。如果在任何时候有一个以上的Swingline贷款人，本文和其他信贷文件中对Swingline贷款人的引用应被视为就适用的Swingline贷款而言是指Swingline贷款人或所有Swingline贷款人，视上下文需要而定。

“交换额度贷款”应具有第2.1(D)(I)节给出的含义。

对于任何Swingline贷款而言，“Swingline到期日”是指循环信贷到期日之前三个工作日的日期。

-78-

“税务重组”是指借款人(或借款人的任何母实体)和/或其受限制子公司之间为税务筹划(由借款人真诚确定)在截止日期后达成的任何重组和其他交易，只要该等重组和其他交易不损害抵押品的整体价值或担保的整体价值，且在任何实质性方面不对贷款人不利，并且在实施该等重组和其他交易后，控股公司、借款人及其受限制子公司以其他方式遵守第9.14条。

“税”应具有第5.4(A)节规定的含义。

“定期贷款”应指适用的初始定期贷款、增量定期贷款或任何延长期限贷款。

“定期贷款交换生效日期”应具有第2.17(A)节规定的含义。

“定期贷款交换票据”应具有第2.17(A)节规定的含义。

“定期贷款延期申请”应具有第2.15(A)(I)节规定的含义。

“定期贷款安排”是指初始定期贷款安排、任何增量定期贷款安排和任何延期定期贷款安排。

“定期票据”是指借款人向任何初始定期贷款出借人或其登记受让人支付的本票，实质上以本协议附件G-2的形式，证明借款人因该初始定期贷款出借人发放的初始定期贷款而对该初始定期贷款出借人的债务总额。

“术语SOFR”的意思是，

(A)对于定期SOFR贷款的任何计算，适用于适用利息期的期限SOFR参考利率在当天(该日，“定期SOFR确定日”)，即该利息期第一天之前两(2)个美国政府证券营业日，由SOFR管理人公布；然而，如果截至下午5：00。(纽约市时间)在任何定期期限SOFR确定日，适用期限SOFR参考利率尚未由SOFR定期管理人发布，则SOFR期限将是SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日发布的该期限SOFR参考利率，只要在该定期SOFR确定日之前的第一个美国政府证券营业日不超过五(5)个美国政府证券营业日，以及

(B)对于任何一天的ABR贷款的任何计算，期限为一个月的期限SOFR参考利率在该日之前两(2)个美国政府证券营业日(即该天之前的两(2)个美国政府证券营业日)的期限SOFR参考利率，由术语SOFR管理员公布；然而，前提是截至下午5：00。(纽约市时间)在任何ABR期限SOFR确定日，SOFR期限管理人尚未公布适用期限的SOFR参考利率，则期限SOFR将是SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日发布的该期限SOFR参考利率，只要在该ABR SOFR确定日之前的第一个美国政府证券营业日之前的美国政府证券营业日不超过五(5)个美国政府证券工作日，加上一个月利息期间的适用SOFR调整：

此外，假设(X)仅就初始期限贷款而言，如果按上述规定确定的期限SOFR低于0.50%，则期限SOFR将被视为0.50%；(Y)仅就循环信用贷款而言，如果按上文规定确定的期限SOFR低于0.00%，则期限SOFR将被视为0.00%。

“SOFR管理人”指芝加哥商品交易所集团基准管理有限公司(CBA)(或由管理代理以其合理酌情权选择的SOFR参考率的继任管理人)。

-79-

“SOFR”指的是，在适用的参考时间的适用相应期限内，“费率”是指行政机构根据相关政府机构选择或推荐的SOFR确定的前瞻性期限费率。

“测试期”应指：(A)对于根据本协议所作的任何确定，除关于财务业绩公约的任何确定、任何适用利润率的确定、任何承诺费费率的确定或根据第5.2(A)(Ii)节的任何确定以外，指借款人在确定日期或之前的最近连续四个会计季度的最近期间(作为一个会计期间)，其内部财务报表可用于该期间的每个财政季度或财政年度；以及(B)对于财务业绩公约的任何确定，任何适用保证金的确定和任何承诺费费率的确定和/或根据第5.2(A)(Ii)节的任何确定，借款人最近连续四个季度的期间在确定日期(视为一个会计期间)或之前结束，关于该确定日期(作为一个会计期间)，第9.1条财务应已交付或被要求交付给行政代理在该期间内的每个会计季度或会计年度；但在根据第9.1(A)或(B)节编制或交付内部财务报表或第9.1节财务报表的第一个日期之前，有效的测试期应为借款人截至2021年6月30日的连续四个会计季度的期间。测试期限可以参照其最后一天来指定(即2021年6月30日测试期限是指借款人截至2021年6月30日的连续四个会计季度的期限)，测试期限应视为在测试期限的最后一天结束。

“测试方”应具有第1.11节中给出的含义。

“额外/替代循环信贷承诺总额”是指提供任何类别额外/替代循环信贷承诺的所有贷款人的额外/替代循环信贷承诺的总和。

“总承诺额”是指每个延期系列的初始期限贷款承诺总额、增量定期贷款承诺总额、循环信贷承诺总额、额外/替代循环信贷承诺总额和延长循环信贷承诺总额的总和。

“信贷风险总额”是指在任何日期在该日期的循环信贷承诺总额(如果循环信贷承诺总额在该日期终止，则指所有循环信贷贷款人在该日期的总循环信贷风险敞口)、在该日期的额外/替代循环信贷承诺总额(或，如果额外/替代循环信贷承诺总额在该日期终止，则指所有额外/替代循环信贷贷款人在该日期的总风险敞口)的总和。每个延期系列在该日期的延期循环信贷承诺总额(或如果任何延期系列的延期循环信贷承诺总额已于该日期终止，则该系列下所有贷款人在该日期的总风险敞口)以及所有定期贷款在该日期的未偿还本金金额。

“延期循环信贷承诺总额”是指所有贷款人在每个延期系列下的所有延期循环信贷承诺的总和。

“增量定期贷款承诺总额”是指提供任何类别增量定期贷款的所有贷款人提供此类增量定期贷款的增量定期贷款承诺之和。

“初始期限贷款承诺总额”是指所有贷款人的初始期限贷款承诺的总和。

“循环信贷承诺总额”是指在任何日期，所有循环信贷贷款人在该日期的循环信贷承诺的总和。

“交易费用”系指保荐人、控股公司、借款人、其任何附属公司或其任何关联公司(包括任何母公司)因交易、截止日期再融资交易、本协议及其他信贷文件、高级担保票据文件、高级无担保票据文件及据此拟进行的交易而招致或支付的任何费用或开支。

“交易”系指收购协议拟进行的合并及相关交易。

-80-

“受让人”应具有第13.6(F)节规定的含义。

“变革性交易”系指借款人或任何受限制附属公司在任何此类情况下进行的任何合并、收购、处置、解散、合并、资本重组或投资，且(A)在紧接该等交易完成前本协议的条款不允许的，(B)仅在合并、收购、处置或投资的变革性交易的情况下，(A)涉及超过(X)180,000,000美元及(Y)25.0%之综合EBITDA之代价(以(X)180,000,000美元及(Y)25.0%为准)借款人及受限制附属公司于该等交易发生当日或之前最近结束之测试期(以该日期计算)，或(C)如紧接该等交易完成前本协议条款许可，将不会为该等交易完成后受限制集团提供足够灵活性以供其继续及/或扩展其合并业务(按借款人真诚决定)。

“国库股本”应具有第10.6(A)节规定的含义。

“类型”是指任何贷款，是指根据适用于该贷款的利息选择而确定的贷款类型，即其性质是ABR贷款、定期SOFR贷款或欧洲货币贷款)。

“美国政府证券营业日”指除(I)周六、(Ii)周日或(Iii)证券业和金融市场协会建议其会员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天。

“美国特别决议制度”应具有第13.23节规定的含义。

“统一商法典”是指在任何适用的州或司法管辖区内不时生效的统一商法典(除非另有规定)。

就任何信用证而言，“跟单信用证统一惯例”指国际商会(“ICC”)第600号出版物(或其在签发时有效的较新版本)。

“英国金融机构”是指任何BRRD业务(该术语在英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订的形式)中定义)或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(经不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信用机构和投资公司，以及这些信用机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“未调整基准替换”是指适用的基准替换，不包括相关的基准替换调整。

任何养恤金计划的“无基金流动负债”应指养恤金计划下应计福利的现值超过其最近计划年度结束时可分配资产的公平市场价值的数额(如果有)，在这两种情况下都是根据守则第430节颁布的适用假设确定的。

“美国税务符合证书”应具有第5.4(D)节规定的含义。

“未付提款”应具有第3.4(A)节规定的含义。

“非受限附属公司”指(A)借款人在截止日期后成立或收购并于截止日期后根据第9.15节被借款人指定为非受限附属公司的任何附属公司，(B)借款人在截止日期后根据第9.15节指定为非受限附属公司的任何现有受限附属公司，及(C)非受限附属公司的任何附属公司。

“美国伦敦银行间同业拆借利率”应具有“欧洲货币汇率”定义中提供的含义。

-81-

“有表决权的股票”对任何人来说，是指该人的股本，在不考虑意外情况的情况下，在该人的董事会选举中普遍有权投票的股份。合伙协议、有限责任公司协议或其他管限合伙或有限责任公司的协议规定，该合伙或有限责任公司的董事会成员(如属业务及事务由其普通合伙人管理或控制的有限责任合伙，则为该有限责任合伙的普通合伙人的董事会)由一名或多名人士委任或指定，而非投票表决，每名有权委任或指定董事会成员的人士将被视为拥有该合伙企业或有限责任公司有表决权股份的百分比，该百分比等于(A)该等人士或该等人士有权委任或指定的该等董事会成员有权就该董事会所投的总票数除以(B)该等董事会全体成员的总票数。

“加权平均寿命至到期日”是指在任何日期对任何债务适用的年数，除以：(A)乘以(I)每笔当时剩余的分期付款、偿债基金、连续到期日或其他所需支付的本金，包括最终到期日的本金，所得乘积的总和，(Ii)该日期与支付该等款项之间相隔的年数(计算至最接近的十二分之一)(不言而喻，到期加权平均寿命的厘定应不影响分期付款或其他因产生该等债务后的预付款而须支付的本金的任何变动)；(B)该等债项当时的未偿还本金款额。

“全资附属公司”指一名人士的附属公司，其所有已发行股本(除(X)任何董事合资格股份及(Y)向其他人士发行的股份外，在适用法律规定的范围内)均由该人士及/或由该人士的一间或多间全资附属公司拥有。

“退出责任”是指因完全或部分退出多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，此类术语在ERISA第四章中有定义。

“扣缴义务人”是指任何贷方、行政代理人，如果适用于任何美国联邦预扣税，则指任何其他扣缴义务人。

“减记和转换权力”是指(A)对于任何欧洲经济区决议机构，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述，以及(B)对于联合王国，适用的自救立法下适用的决议机构根据自救立法有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债或产生该负债的任何合同或文书的形式，将该负债的全部或部分转换为股份，规定任何该等合约或文书的效力，犹如某项权利已根据该合约或文书行使一样，或就该法律责任或该自救立法下与任何该等权力有关或附属于任何该等权力的任何权力，暂停履行任何义务。

1.2%适用于其他解释条款。关于本协议和每个其他信用证文件，除非本协议或其他信用证文件另有规定，否则：

(A)确保所定义术语的含义同样适用于所定义术语的单数形式和复数形式。

(B)在任何信用证单据中使用的“本信用证文件”、“本信用证文件”、“本信用证文件”和“本信用证文件”以及类似含义的词语应指该信用证文件作为一个整体，而不是指该信用证文件的任何特定规定。

(C)补充说，“包括”一词是举例而非限制。

(D)本章节、附件和附表中的引用是指出现这种引用的信用证单据。

(E)“文件”一词包括任何和所有文书、文件、协议、证书、通知、报告、财务报表和其他书面形式，无论是实物形式还是电子形式。

(F)在计算从某一特定日期至后一特定日期的期间时，“自”一词意为“自及包括”；“至”及“至”等字均指“至但不包括”；而“透过”一词则指“至及包括”。

-82-

(G)本协议和其他信用证文件中的标题仅用于参考，不应影响本协议或任何其他信用证文件的解释。

(H)任何对任何人的提及均应包括此人的继任者或受让人(须受本条例规定的任何转让限制的限制)，就任何政府当局而言，还应包括已继承其任何或所有职能的任何其他政府当局。

(I)只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。

(J)“将”一词应解释为与“应当”一词具有相同的含义。

(K)“资产”和“财产”一词应被解释为具有相同的含义和效力，指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。

(L)：对任何人来说，“正常业务”或“正常业务”一词应被视为指符合行业惯例或该人所在行业的规范或该人过去的惯例的项目或行为(应理解为根据供应链出售应收账款(及相关资产)，借款人及其受限制附属公司订立的保理或反向保理安排，只要该等应收账款(及相关资产)以不低于其面值95.0%的金额以现金出售，应被视为在正常业务过程中。

1.3%是新的会计条款。

(A)所有未在本协议中具体或完全定义的会计术语的解释应符合，根据本协议要求编制或提交的所有财务数据(包括财务比率和其他财务计算)应符合GAAP，其适用方式应与在截止日期之前编制历史财务报表时使用的方式一致，并在截止日期后最近交付的第9.1节财务报表中使用，除非本协议另有明确规定；但是，如果(I)如果借款人通知行政代理借款人要求修改本条款的任何规定，以消除在截止日期之后发生的任何会计变更对该拨备的实施的影响，无论任何此类通知是在该会计变更之前还是之后发出的，则该拨备应被解释为在该通知被撤回或该拨备根据本协议进行修订之前没有发生，以及(Ii)如果行政代理通知借款人要求修改本条款的任何条款，以消除在截止日期之后发生的任何会计变更对该拨备的影响，无论任何此类通知是在该会计变更之前还是之后发出，则该条款应被解释为在该通知被撤回或该条款根据本协议进行修订之前未发生，但仅限于借款人、其审计师和/或其财务系统能够在没有不当负担或费用的情况下，将该条款解释为该会计变更未发生。

(B)如在综合基础上提及“借款人及受限制附属公司”或在综合基础上提及“受限制集团成员”或类似措辞，则该等合并不应包括借款人除受限制附属公司外的任何附属公司。

(C)尽管本协议有任何其他规定，本协议中使用的所有会计或财务术语均应予以解释，并应对本协议所述金额和比率进行所有计算，但不影响根据财务会计准则委员会的会计准则汇编第825号-金融工具或其任何继承者(包括根据会计准则汇编)作出的任何选择，将控股公司、借款人或任何附属公司的任何债务按其中定义的“公允价值”进行估值。

(D)为免生疑问，尽管任何人士或业务已根据美国通用会计准则将任何人士或业务归类为非持续经营，但在该项处置完成前，该人士或业务的净收入不得计入净收益计算。

(E)非受限制附属公司可在协议允许的投资中使用从借款人及其受限制附属公司转让的价值，以购买或以其他方式收购借款人、任何母实体或借款人的任何受限制附属公司的债务或股权，并向借款人或任何受限制附属公司或其联属公司的股权持有人转让价值，而该等购买、收购或转让不会被视为借款人或其受限制附属公司的“直接或间接”行动。

-83-

1.4%为四舍五入。根据本协议，借款人必须维护或遵守的任何财务比率(或为了根据本协议允许的特定行动而必须满足的财务比率)，应通过以下方式计算：将适当的组成部分除以其他组成部分，将结果进位到比本文所表示的该比率的位数多一位，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字(如果没有最接近的数字，则进行四舍五入)。

1.5%引用协议、法律等。除非本协议另有明确规定，(A)对组织文件、协议(包括信用证文件、高级无担保票据文件和高级担保票据文件)和其他合同义务的提及应被视为包括对其的所有后续修正、重述、修正和重述、延期、补充和其他修改，但仅限于本协议允许的此类修正、重述、修正和重述、延期、补充和其他修改；以及(B)对任何适用法律的提及应包括合并、修正、替换、补充或解释此类适用法律的所有法律和法规规定。

《泰晤士报》1.6%。除另有说明外，本文中所有提及的时间均为东部时间(适用于纽约市一天中的时间的夏令时或标准)。

1.7%是付款或履约的时机。除本文另有规定外，当任何义务或履行任何契诺、责任或义务被声明为在非营业日的一天到期或要求履行时，该等付款(第2.5节或第2.9节所述除外)或履行的日期应延至紧接的下一个营业日。

1.8%的货币等价物大致相同。

(A)根据第9节、第10节(计算综合第一留置权债务与综合EBITDA比率、综合担保债务与综合EBITDA比率、综合总债务与综合EBITDA比率或综合EBITDA与固定费用比率)或根据本协议任何其他规定要求使用当前汇率的任何确定，所发生的所有金额(或在任何延迟提取或循环信贷安排的情况下，以美元以外的货币首次承诺或首次发生的日期(以较低的美元等值为准)或拟发生(或承诺)的日期，应按确定之日的当时有效汇率换算成美元；但是，(X)为了确定是否符合第10.7节规定的任何债务、投资、处置、限制性付款或以美元以外的货币支付的金额，(X)就第10.7节规定的债务、投资、处置、限制性付款或付款是否符合第10.7节的目的而言，任何违约或违约事件不应被视为仅由于在发生(或承担)此类债务或投资或根据第10.7节进行处置、限制性付款或付款后汇率发生变化的结果；(Y)为了确定是否遵守任何以美元计价的债务发生(或承诺)限制，如果该等债务是为其他外币债务进行再融资而产生(或承担)的，而该等再融资如按在该再融资当日有效的有关货币汇率计算，则会导致超出适用的美元计价限制，只要为该债务再融资而产生(或承担)的债务本金(或累加金额)不超过该债务再融资的本金(或累加金额)，则该以美元计价的限制应被视为并未超过该债务再融资的本金(或累加金额)，但不超过该债务的应计利息、股息及保费(包括投标保费)(如有的话)者除外。为免生疑问，第1.8节的前述条款在其他方面应适用于该等条款，包括关于确定是否可产生(或承诺)任何债务或投资或处置的费用和支出(包括OID、成交付款、预付费用和类似费用)，再加上与第10.1节和(Z)节规定允许发生的任何现有承诺和未支取的信用证相同的金额。为计算综合第一留置权债务与综合EBITDA比率、综合担保债务与综合EBITDA比率、综合总债务与综合EBITDA比率和综合EBITDA与固定费用比率，以美元以外的货币金额应按根据第9.1(A)节或第9.1(B)节编制最近交付的财务报表时使用的适用汇率换算为美元，或在截止日期前，相关测试期的历史财务报表(视何者适用而定)，并将就任何债务反映根据公认会计原则确定的货币换算影响。在确定此类债务的美元等值金额之日，就适用货币的货币兑换风险而言，根据本协议允许的任何套期保值协议。对于以替代货币计价的循环信用贷款或信用证的美元等价物、以替代货币计价的信用证的欠费金额以及信用证签发人未支付的提款金额，应由行政代理在最近的重估日期作出任何决定，该决定应是决定性的，且无明显错误。

-84-

(B)*本协议的每一条款应符合行政代理在征得借款人同意后不时指定的合理解释更改(不得无理拒绝)，以适当反映任何国家的货币变化以及与该货币变化有关的任何相关市场惯例或惯例。

(C)行政代理或任何信用证发行人(视情况而定)应使用每个重估日的汇率计算以替代货币计价的循环信贷风险的美元等值金额。该等汇率应自该重估日期起生效，并应为在下一重估日期之前在适用货币之间转换任何金额时所采用的汇率。

(D)借款人可不时要求除“替代货币”一词定义中具体列出的货币外的额外货币应成为“替代货币”；但所要求的货币必须是可随时获得且可自由转让和兑换成美元的合法货币(美元除外)，或各循环信贷贷款人以其他方式合理接受的货币。对于与发放固定利率贷款有关的任何此类请求，此类请求应得到行政代理和循环信贷贷款人(如适用)的批准；对于与签发信用证有关的任何此类请求，此类请求应经行政代理和每份信用证开具人的批准。任何此类请求应不迟于纽约市时间上午11点，即该货币被提议成为替代货币之日前15个工作日(或行政代理可能同意的其他时间或日期，如果是与信用证有关的请求，则为每份信用证的签发人，由其自行决定)。在与固定利率贷款有关的任何此类请求的情况下，行政代理应在适用的情况下迅速通知各循环信贷贷款人；在与信用证有关的任何此类请求的情况下，行政代理应立即通知信用证的签发人。每个循环信贷贷款人(如果是与固定利率贷款有关的请求)或信用证发行人(如果是与信用证有关的请求)应在收到请求后5个工作日内，不迟于纽约市时间上午11点通知行政代理是否同意以所请求的货币提供固定利率贷款或签发信用证(视情况而定)。如循环信贷贷款人或信用证发行人(视属何情况而定)未能在前一句话规定的时间内对该请求作出回应，应视为该贷款人或信用证发行人(视属何情况而定)拒绝允许以所要求的货币发放固定利率贷款或开具信用证。如果行政代理和所有循环信用贷款人同意以该要求的货币提供固定利率贷款，行政代理应将此通知借款人，就本协议的目的而言，该货币应被视为本信用证项下的替代货币；如果该行政代理和每份信用证发行方同意以该请求的货币签发信用证，则该行政代理应通知借款人，该货币在所有情况下均应被视为本信用证项下的替代货币。如果行政代理未能就根据第1.8(D)条提出的任何额外货币请求获得同意，则行政代理应立即通知借款人。

1.9%的贷款和借款分类。就本协议而言，贷款可按类别(例如，“循环信贷贷款”)或类型(例如，“定期SOFR贷款”或“欧洲货币贷款”)或按类别和类型(例如，“SOFR定期循环信贷贷款”或“欧洲货币循环信贷贷款”)进行分类和指代。借款也可以按类别(例如，“循环信贷借款”)或类型(例如，“SOFR借款”或“欧洲货币借款”)或按类别和类型(例如，“SOFR循环信贷借款”或“欧洲货币循环信贷借款”)进行分类和指代。

1.10%的信用证金额。除非本合同另有规定，否则在任何时候，信用证的金额应被视为该信用证在当时有效的规定金额的美元等值；但是，如果任何信用证的条款或任何与此相关的出票人文件的条款规定一次或多次自动增加其规定的金额，则该信用证的金额应被视为在实施所有这些增加后该信用证的最高规定金额的美元等值，无论该最高规定金额在当时是否有效。

1.11%是一笔有条件的交易。

(A)就与有限条件交易有关而采取的任何行动而言，为确定是否遵守本协议中要求任何陈述和保证真实和正确的任何条款，或没有违约、违约事件或指定违约事件(视情况而定)已经发生、正在继续或将由任何该等行动(视情况而定)而发生，只要该等陈述和担保是真实和正确的(在该等条款要求的范围内)，只要该等陈述和担保是真实和正确的(在该等条款要求的范围内)，或没有违约、违约事件或指定违约事件(视何者适用而定)，则该条件应被视为符合。存在于此类有限条件交易的LCT测试日期(定义如下)。为免生疑问，如果借款人已根据第一项条款行使其选择权

-85-

在适用的有限条件交易的LCT测试日期之后，或在适用的有限条件交易的LCT测试日期之后发生的任何违约、违约事件或指定的违约事件之后，以及在该有限条件交易完成之日之前或当日，任何该等失败、违约、违约事件或指定的违约事件应被视为尚未发生或仍在继续，以确定是否允许采取与该有限条件交易相关的任何行动。

(B)就与有限条件交易有关而采取的任何行动进行调查，目的是：

(I)帮助确定是否遵守本协议中要求计算综合第一留置权债务与综合EBITDA比率、综合担保债务与综合EBITDA比率、综合总债务与综合EBITDA比率或综合EBITDA与固定费用比率或任何其他比率测试的任何规定的遵守情况(计算综合第一留置权债务与综合EBITDA比率的目的除外)；或(Ii)计算第10.10节和第5.2(A)(Ii)节中的契约；或

(Ii)所有测试篮子或本协议规定的任何其他计算(包括篮子或任何其他计算，以综合总资产、综合EBITDA、固定费用或参考可用金额或可用股本金额的百分比计量)；

在每一种情况下，借款人、其任何受限子公司、母实体或前述任何实体(包括第三方)的任何后续实体(“测试方”)(就任何有限条件交易(“LCT选举”)选择行使该选择权)，该选择权将在与该有限条件交易有关的最终文件的签署、提交通知或作出最终声明(视情况而定)之日或之前行使。(V)在任何收购或其他投资(包括通过合并、合并或合并的方式)、任何处置、任何债务承担或招致的债务或发行股本、或任何与此相关的交易中，最终协议的订立日期(或根据最近截止的参考期的财务报表)、或就该有限条件交易提供或作出任何声明的日期(或在适用的情况下，具有约束力的要约或发起“某些基金”要约)应视为(V)。(W)如属债务或股本的任何预付、赎回、购回、作废、取得或以其他方式付款或再融资，则为就该等债务或股本的预付、赎回、回购、失败、取得或以其他方式付款或再融资发出通知的日期，该通知可以是有条件的；。(X)如属任何其他有限制付款，则在宣布该等有限制付款时(或根据最近终结的参照期的财务报表)；。(Y)如任何附属公司被指定为有限制或不受限制的附属公司，借款人的获授权人员的证书的交付日期是关于这种指定或重新指定的，或(Z)在与英国城市收购和合并法规(或其他司法管辖区的类似法律或惯例)所适用的收购有关的销售的情况下，公司的“规则2.7公告”打算在另一个司法管辖区就有限条件交易的目标提出要约或类似的公告或决定的日期，受类似于英国城市收购和合并法规的法律的约束(根据上述(V)至(Z)条确定的适用日期)，如借款人或其受限制附属公司可于相关的长期现金比率、计算或一篮子货币下于相关的长期现金比率、计算或一篮子货币下于相关的长期现金比率、计算或一篮子货币的情况下于相关的长期现金转换测试日期采取有关行动(“长期现金比率测试日期”)，而在给予有限条件交易及与此相关的其他交易(包括任何债务产生及所得款项的使用)形式上生效后，犹如该等交易发生于最近于适用长期现金转移测试日期或之前结束的测试期开始时一样，则借款人或其受限制附属公司本可于相关长期现金转移测试日期采取有关行动，则该比率、计算或一篮子货币应被视为已获遵守。

为免生疑问，如果借款人已进行长期现金转移选择，并且由于任何该等比率、计算或篮子的波动，包括借款人、目标公司或受该有限条件交易制约的个人的综合EBITDA或综合总资产的波动，在相关交易或行动完成之日或之前，任何该等比率、计算或篮子的合规性被确定或测试的任何比率、计算或篮子被超过，则该等比率、计算或比率不会被视为因该等波动及该篮子而被视为超出，比率或财务指标不得在有限条件交易完成时进行测试，但如紧随其后的但书(A)款所述者除外；但是，如果(A)如果随后一个或多个测试期的财务报表已经可用，测试缔约方可自行决定根据该财务报表重新确定所有此类篮子、比率和财务指标，在这种情况下，重新确定的日期此后应被视为适用的长期现金转移测试日期；(B)如果任何比率或财务指标有所改善或篮子因这种波动而增加，则可利用这种改进的比率、财务指标或篮子；以及(C)与预计将于#年发生的任何债务有关的综合利息支出

-86-

就综合EBITDA与固定费用比率而言，与该等有限条件交易有关连，将根据测试方善意厘定的现有文件，以假设利率计算。如果测试方已就任何有限条件交易作出长期交易选择，则在相关长期条件测试日期当日或之后且在(I)该有限条件交易完成之日或(Ii)该有限条件交易的最终协议、通知或声明在该有限条件交易未完成的情况下被放弃、终止或到期之前的任何后续比率、篮子或财务指标的计算中，任何该等比率，一篮子或财务指标应按备考基准计算，假设该有限条件交易和与之相关的其他交易(包括任何债务或留置权的产生及其收益的使用)已经完成。

为免生疑问，若测试方已根据前述规定行使选择权，而任何违约或违约事件在适用的有限条件交易的LCT测试日期(包括任何新的LCT测试日期)之后及该有限条件交易完成之前或当日发生，则为确定本协议是否允许采取与该有限条件交易相关的任何行动，任何该等违约或违约事件应视为未曾发生或仍在继续。如果借款人已就任何有限条件交易进行长期现金转移选择，则就债务或留置权产生的任何比率、计算或测试的任何后续计算、计算或测试，或根据第10.7节，处置、合并、处置借款人的全部或几乎所有资产或指定不受限制附属公司，以及在该有限条件交易完成日期或放弃该有限条件交易的最终协议、通知或声明的较早日期之前的任何比率、计算或测试，终止或到期而未完成该等有限条件交易时，任何该等比率、计算或测试应按备考基准计算，并假设该有限条件交易及与此相关的其他交易(包括任何债务产生及所得款项的使用)已完成。

1.12%由Pro Forma和其他计算得出。

(A)尽管本协议有任何相反规定，但在符合第1.11节和下文第(H)和(I)款的规定下，财务比率、计算和测试(包括根据综合总资产、综合净收益、综合EBITDA、固定费用和任何固定金额或基于现值计算的篮子和其他计算的计量)，包括综合EBITDA对固定费用的比率、综合第一留置权债务对综合EBITDA的比率、综合担保债务对综合EBITDA的比率和综合总债务对综合EBITDA的比率，应按本节1.12规定的方式计算；但即使本节第1.12节第(B)、(C)、(D)或(E)款有任何相反规定，在计算综合第一留置权债务与综合EBITDA比率时，为了(I)“适用保证金”和“承诺费费率”的定义，(Ii)计算第10.10节和第5.2(A)(Ii)节中的契约，在适用测试期结束后发生的第1.12节所述事件不应被赋予形式上的效力；然而，就第5.2(A)(Ii)节但书下的任何决定而言，综合第一留置权债务应在下列情况下确定：(A)(1)根据第(5.1)节自愿预付的定期贷款的本金总额；(2)高级担保票据、有担保的允许额外债务、有担保的信贷协议再融资债务和有担保的定期贷款交换票据(以及与之相关的任何有担保的允许再融资债务)自愿预付、回购、失败、收购或赎回，(B)根据第13.6(G)节转让给任何购买借款人的定期贷款的本金总额、有担保许可额外债务、有担保信贷协议再融资债务和有担保定期贷款交换票据(以及与这些债务有关的任何有担保再融资债务)，在每一种情况下，根据高级担保票据契约或管理该等有担保许可额外债务、有担保信贷协议再融资债务或有担保定期贷款交换票据的文件所界定的任何类似条款，有担保信贷协议再融资债务或有担保定期贷款交换票据(或在每种情况下，根据管理代表有担保再融资债务的任何债务的文件的相应规定)，但仅限于该等定期贷款、高级有担保票据、该等许可额外债务、该有担保信贷协议再融资债务或该等有担保定期贷款交换票据(或有关该等再融资债务的该等许可再融资债务)已被注销，及(C)根据第4.2节(为免生疑问，不包括第2.14(B)节的但书所要求的任何此类承诺额的减少，或与任何信贷协议的产生有关的(为对任何循环信贷承诺、额外/替代循环信贷承诺和/或延长的循环信贷承诺进行再融资而产生的债务)，在本条款(C)、(X)的每一种情况下，除非长期债务(为免生疑问，包括根据允许的额外债务或根据第2.14条以其他方式发生的循环信贷安排下发生的任何此类债务)的产生，或由其发行股本，或对其进行资本出资，受限制集团的任何成员或在正常业务过程之外使用任何处置所得的收益，以及(Y)借款人最近的

-87-

在根据第5.2(A)(2)节规定支付的适用付款日期之前结束的整个财政年度结束时，假设这种付款是在该财政年度的最后一天支付的。此外，当财务比率、计算或测试按形式计算或要求形式合规时，为计算该财务比率或测试而提及的“测试期”应被视为参考并应以最近结束的测试期为基础，该测试期的内部财务报表可参照借款人的母实体的财务报表来确定，只要该母实体不直接或间接持有任何物质资产，借款人的股本(由借款人(或任何母实体)的董事会或高级管理人员真诚确定)。

(B)为计算按备考基础计算的任何财务比率、计算或测试(包括以综合总资产、综合净收入或综合EBITDA、固定费用或任何固定金额或以现值为基础的篮子计量和其他计算)、交易、结束日期再融资交易、(I)在适用的测试期内或(Ii)在该测试期之后、在计算任何该等比率的事件之前或同时进行的指定交易及/或指定重组(与此相关的任何债务的任何产生或再融资，须受本条第(1.12)款第(D)款的规限)，应按备考基础计算，假设该等交易及所有该等指定交易及/或指定重组(以及综合EBITDA及其中使用的财务定义的任何增加或减少可归因于该等交易，以及任何特定交易或特定重组)发生在适用测试期的第一天(或就综合总资产或“非限制性”现金及现金等价物而言，发生在适用测试期的最后一天)。如自任何适用测试期开始以来，任何人士其后成为受限制附属公司，或自该测试期开始后与借款人或任何受限制附属公司合并、合并或合并为借款人或任何受限制附属公司，而该等人士本应根据第1.12节作出任何指定交易及/或指定重组，则该等财务比率、计算或测试(包括基于综合总资产、综合EBITDA、固定费用或任何固定金额或现汇金额的篮子计量及其他计算)须根据第1.12节计算，以提供形式上的效果。

(C)在对一项特定交易或一项特定重组给予形式上的效力或确定形式上是否符合时，借款人的授权人员应真诚地进行形式上的计算，并可包括，为免生疑问，借款人善意计划的运行率计划产生于或与任何特定交易(包括交易和截止日期再融资交易)或特定重组有关的运行率福利金额，该交易或重组正在获得形式上的效力，或正在确定已实现或预计实现的形式合规性，并已采取或启动实现该运行率利益所需的行动，并已承诺采取或启动实现该等运行率利益的必要行动。对于已经采取或启动的实质性步骤或预期将采取或启动的步骤(在借款人善意确定的情况下)(按形式计算，就好像这种运行率福利是在该期间的第一天实现的，并且好像这种运行率福利是在该期间的整个期间实现的一样，“运行率”是指与所采取或发起的任何行动、承诺采取或发起的任何行动相关联的一段时期的全额经常性利益，已采取或启动实质性步骤的任何行动，或预期采取或开始的任何行动(包括预计从消除上市公司成本中节省的任何费用，如有)，扣除该等行动在该期间实现的实际收益，且任何该等运行率收益应计入该等财务比率或测试的初步预计计算中，并计入与该等指定交易有关的任何后续测试期间)，而初始预计计算中包含的任何该等运行率收益应继续适用于该等财务比率或测试的后续计算。包括在预期其效果可实现的任何后续测试期内；条件是：(A)借款人的善意判断中可以合理地确认此类运行率福利，(B)采取或发起此类行动，承诺采取或发起此类行动，已经就此类行动采取或发起实质性步骤，或预期不迟于交易完成日期或再融资交易结束日后十二个会计季度采取或发起此类行动，则此类指定交易或启动此类指定重组的日期，以及(C)不得将运行率福利添加到与计算综合EBITDA(或其任何其他组成部分)时以其他方式添加的任何金额重复的程度，无论是通过形式上的调整或其他方式，关于该期间。

(D)在借款人或任何受限制附属公司招致(包括因假设或担保)或再融资(包括因赎回、回购、偿还、报废或清偿)任何债务(为营运资金目的而招致的循环债务的正常波动除外)的情况下，在每种情况下，(I)在适用的测试期内，或(Ii)在适用的测试期结束后，以及在计算任何该等比率的事件之前或同时，计算任何财务比率或测试时，则该财务比率或测试应在每种情况下按所需程度对债务的产生或再融资给予形式上的影响(包括对由此产生的净收益的运用产生形式上的影响)，如同其发生在适用测试期的最后一天一样(但综合EBITDA与固定费用比率(或类似比率)的情况除外，在这种情况下，债务的产生或再融资将生效，如同其发生在适用测试期的第一天一样)。

-88-

(E)就任何债务而言，如任何债务采用浮动利率并具有形式上的效力，则该等债务的利息应按计算综合EBITDA与固定费用比率的事件发生日期的有效利率计算，犹如该等债务的整个期间的适用利率(已计及任何适用于该等债务的利息对冲协议)。若已终止的对冲责任所产生的利息支出已计入正在计算综合EBITDA与固定费用比率的事件发生之日之前的综合利息支出，则综合利息支出应予以调整以不计入此类支出。融资租赁债务的利息应被视为按借款人的授权人员根据公认会计准则合理确定的利率计提，该利率为该融资租赁债务中隐含的利率。可以根据最优惠利率或类似利率、欧洲货币银行间同业拆借利率或其他利率中的某一因素确定的债务利息，应根据实际选择的利率确定，如果没有实际选择的利率，则根据借款人或适用的受限制附属公司可能指定的可选利率确定。为进行上述计算，循环信贷安排项下任何债务的利息应按适用期间内该等债务的平均每日余额计算，或如较低，则以计算综合EBITDA与固定收费比率的事件发生之日该循环信贷安排项下的最高承担额为基础计算，但第1.12(D)节所载者除外。

(F)就本协议而言，任何不具固定回购价格的不合资格股本或优先股的“最高固定回购价格”应按照该等不合资格股本或优先股的条款计算，犹如该等不符合资格的股本或优先股是在根据本协议须厘定综合总债务的任何日期购买的，而如该价格是以该等不符合资格的股本或优先股的公平市价为基础或以该等不符合资格的股本或优先股的公平市价计算，则该公平市价应由该人士的董事会或高级管理人员真诚厘定。

(G)任何该等备考计算可包括但不限于(1)“综合EBITDA”定义的但书第(I)至(Iii)条所述类型的所有调整，但以该等调整继续适用于该测试期为限，且无重复；及(2)根据证券法下的S-X法规计算的调整。

(H)为确定任何行动、变更、交易或事件的允许性，而该行动、变更、交易或事件需要计算任何固定金额、以现值为基础的金额，或除第1.12(A)节所述外，任何其他财务比率、测试、契诺、计算或计量(包括但不限于任何综合第一留置权债务与综合EBITDA比率测试、任何综合担保债务与综合EBITDA比率测试、任何综合总债务与综合EBITDA比率测试、任何综合EBITDA与固定费用比率测试、不受限制的现金和现金等价物以及综合EBITDA、综合净收益、综合EBITDA金额)。固定费用和/或综合总资产)，该固定金额、基于现值的金额或其他财务比率、测试、契诺、计算或测量应在采取该行动时计算(符合第1.11节的规定)、作出该变动、完成该交易或发生该事件(视属何情况而定)，并且不应仅仅因为该固定金额、基于现值的数额或其他财务比率、测试、契诺、计算或计量在采取该行动后发生的改变而被视为发生违约或违约事件，该交易完成或该事件发生，视具体情况而定。

(I)即使本协议有任何相反规定，除非借款人另行通知行政代理，(I)根据本协议的规定(包括任何契约或增量基数的定义)而发生(或完成)的任何金额或交易不要求符合财务比率或测试(包括任何综合第一留置权债务与综合EBITDA比率测试、任何综合担保债务与综合EBITDA比率测试、任何综合总债务与综合EBITDA比率测试和/或任何综合EBITDA与固定费用比率测试)(任何该等金额，“固定金额”)。同时或同时依据本协议中要求遵守财务比率或测试的任何金额或达成(或完成)的交易(包括根据增量比率债务金额发生的任何合并第一留置权债务与综合EBITDA比率测试、任何综合担保债务与综合EBITDA比率测试、任何综合总债务与综合EBITDA比率测试和/或任何综合EBITDA与固定费用比率测试)(任何此类金额，“现值基础金额”)，双方理解并同意，在计算适用于应收金额(包括增量比率债务金额)的财务比率或测试时，应不考虑固定金额(包括增量基数下发生的金额)，(Ii)应收金额应首先计算，不影响任何固定金额，但对该固定金额和相关交易的收益的使用给予十足的形式上的效果，以及(Iii)固定金额的产生应在此后计算。除非借款人另有选择，否则借款人在使用借款人当时可用的固定金额下的任何金额之前，应被视为使用了借款人当时可用的应收金额下的金额。

-89-

(J)尽管本协议有任何相反规定，除非第2.14节或第10.1(O)节另有明确要求计算外，就任何额外/替代循环信贷安排而言，如果产生债务项目(或其任何部分)、任何留置权或其他交易是依赖基于现值的金额而进行的，则该基于现值的金额的计算应不考虑紧接在紧接之前、同时或同时或与其相关的任何循环贷款或信用证安排下的任何债务的发生。

(K)就任何形式上的事项而言，只要借款人的获授权人员真诚地进行备考计算，则借款人的获授权人员须真诚地进行备考计算，而即使本协议有任何相反规定，只要借款人的获授权人员依据借款人的获授权人员当时可获得的财务资料真诚地计算或厘定的篮子、比率或测试而采取(或不采取)行动，则该行动(或不采取行动)在该计算或厘定时是根据本协定所允许的，则任何其后的重述，对该等财务信息的修改或调整(包括任何重述、修改或调整将导致该篮子、比率或测试因该行为或不作为而超出)不应导致本协议项下的任何违约或违约事件。

(L)在计算综合第一留置权债务与综合EBITDA比率、综合担保债务与综合EBITDA比率、综合总债务与综合EBITDA比率及/或综合EBITDA与固定费用比率时，该人可根据借款人的获授权人员向行政代理提交的证明书，选择处理全部或任何部分的承诺(该金额经选择，直至如下所述被撤销，(I)就本计算而言，因任何该等债务而招致(或就其作出的任何承担)或由该留置权(不论是借款人、其受限制附属公司或任何第三方)担保(视属何情况而定)的债务，在该证明书交付当日已招致或担保(视属何情况而定)，而(I)该债务或该留置权根据该承诺而其后发生的任何情况(只要该债务下的总款额不超过该选择的款额)，均不得视为该债务或该留置权其后发生的情况，(Ii)该人可根据借款人的获授权人员向行政代理递交的证明书撤销选择一笔选择金额，以及(Iii)在其后任何时间，为随后计算综合第一留置权债务与综合EBITDA比率、综合担保债务与综合EBITDA比率、综合总债务与综合EBITDA比率及/或综合EBITDA与固定费用比率测试，该选择金额(如有)将被视为未偿还，不论该等金额是否实际未偿还。

1.13%为无现金展期。尽管本协议或任何其他信贷文件中有任何相反规定，但只要任何贷款人将其当时存在的任何贷款或承诺的到期日延长，或以定期贷款、递增承诺、递增融资、允许对债务进行再融资、与任何额外/替代循环信贷安排有关的贷款、延长的定期贷款、延长的循环信贷安排贷款或在新信贷安排下发生的贷款为限，在每种情况下，只要该贷款机构根据借款人、行政代理和该贷款人批准的结算机制，以该贷款人的“无现金滚动”的方式进行该等延期、替换、续期或再融资，此类延期、更换、续期或再融资应被视为符合本合同项下的任何要求或任何其他信用证单据，即该等付款应“以美元”、“立即可用资金”、“以现金”或任何其他类似要求进行。

利率为1.14%。行政代理不保证、不承担任何责任，也不对以下情况承担任何责任：(A)继续、管理、提交、计算或与ABR、术语SOFR参考利率或术语SOFR或其任何组成部分定义或其定义中提及的利率、或其任何替代、后续或替代率(包括任何基准替代)有关的任何其他事项，包括任何该等替代、后续或替代率(包括任何基准替代)的构成或特征是否与ABR相似，或产生与ABR相同的价值或经济等价性，或具有相同的数量或流动性，术语SOFR参考率、术语SOFR或终止或不可用之前的任何其他基准，或(B)符合任何基准替代变更的效果、实施或组成。行政代理及其联属公司或其他相关实体可能会以对借款人不利的方式，从事影响资产负债状况、期限SOFR参考利率、期限SOFR、任何替代、后续或替代利率(包括任何基准替代)或任何相关调整的计算的交易。行政代理机构可根据本协议的条款，合理酌情选择信息来源或服务，以确定ABR、SOFR参考利率、SOFR或任何其他基准，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或支出(无论是在侵权、合同或其他方面，无论是在法律上还是在衡平法上)，对于任何该等信息来源或服务提供的任何错误或计算任何此类费率(或其组成部分)，不承担任何责任。

-90-

第二节信贷额度和条款。

2.1%的银行贷款。

(A)在遵守和遵守本协议所述条款和条件的情况下，每一具有初始期限贷款承诺的贷款人各自同意向借款人(或共同债务人)发放一笔或多笔贷款(每笔“初始期限贷款”)，这些贷款的初始期限贷款(I)不得超过该贷款人的初始期限贷款承诺，(Ii)总计不得超过初始期限贷款承诺总额，(Iii)应在截止日期作出，并以美元计价，(Iv)可由借款人选择，作为ABR贷款、定期SOFR贷款或欧洲货币贷款发生和维护，和/或转换为ABR贷款；但各贷款人依据同一借款发放的所有此类初始定期贷款，除非本合同另有规定，应完全由相同类型的初始定期贷款组成，且(V)可按照本条例的规定偿还或预付，但一旦偿还或预付，不得再借入。在初始期限贷款到期日，所有未偿还的初始期限贷款应全额偿还。

(B)在以下情况下：(I)在符合本协议所述条款和条件的情况下，各循环信贷贷款人各自同意以美元或任何替代货币向借款人(或共同债务人)发放一笔或多笔贷款(每笔“循环信贷贷款”)，循环信贷贷款(I)不得超过该贷款人对该贷款人的循环信贷承诺，(Ii)在给予形式上的效力并运用其收益后，不得导致该贷款人当时的循环信贷敞口超过该贷款人当时的循环信贷承诺，(Iii)在给予形式上的效力和对其收益的运用后，在任何时间不得导致所有贷款人的循环信贷风险总额超过当时有效的循环信贷承诺总额，(Iv)应在截止日期及之后和循环信贷到期日之前的任何时间和不时作出，(V)(I)如果是以美元计价的循环信贷贷款，可由适用借款人选择作为ABR贷款发生和维持，和/或转换为ABR贷款，定期SOFR贷款或欧洲货币贷款，以及(Ii)在以替代货币计价的循环信贷贷款的情况下，应作为欧洲货币贷款发生和维持；但各贷款人依据同一借款发放的所有循环信贷贷款，除非本协议另有特别规定，应完全由相同类型的循环信贷贷款组成，并且(Vi)可按照本协议的规定偿还和再借款。

(Ii)自循环信贷到期日起，应全额偿还所有未偿还循环信贷贷款，循环信贷承诺终止。

(C)允许每一贷款人可选择通过促使该贷款人的任何国内或外国分支机构或关联公司进行这种固定利率贷款来进行任何固定利率贷款；但(I)任何该选择权的行使不应影响借款人偿还该固定利率贷款的义务，以及(Ii)在行使该选择权时，该贷款人应尽其合理努力将由此给借款人带来的任何增加的成本降至最低(该贷款人的义务不得要求其采取或不采取其认为会导致其在本协议项下不会得到补偿的成本增加或因其他原因而对其不利的行动，并且在根据本协议提出补偿的费用请求的情况下，第2.10节的规定应适用)。

(d)

(I)在符合本协议所述条款和条件的情况下，Swingline贷款人以其个人身份同意在截止日期当日及之后和Swingline到期日之前的任何时间以美元向借款人发放一笔或多笔贷款(每笔贷款为“Swingline贷款”)，其中Swingline贷款(A)应为ABR贷款，(B)将享有第2.1(D)(Ii)、(C)节规定的利益，(C)在任何时间不得超过Swingline未偿还的承诺，(D)不得在给予其形式上的效力和其收益的运用后，在任何时间导致所有贷款人的循环信贷风险总额超过当时有效的循环信贷承诺总额，(E)可根据本条款的规定偿还和再借款，(F)应不迟于该Swingline贷款发放后十个工作日到期。在Swingline到期日，所有未偿还的Swingline贷款应得到全额偿还。Swingline贷款人在收到借款人或行政代理发出的书面通知后，不得发放任何Swingline贷款，该书面通知说明存在违约或违约事件，并一直持续到Swingline贷款人收到最初递交该通知的一方或多名当事人发出的撤销所有该等通知的书面通知，(Y)根据第(13.1)或(Z)节的规定放弃该违约或违约事件，直至该违约或违约事件不再持续为止。

(Ii)在任何营业日之前，Swingline贷款人可全权酌情向循环信贷贷款人发出通知，通知借款人所有当时未偿还的Swingline贷款应由循环信贷贷款提供资金，在这种情况下，构成ABR贷款的循环信贷贷款(每次借款，“强制性借款”)应由所有循环信贷贷款人在同一营业日根据每个此类贷款人的循环信贷承诺百分比按比例发放，所得款项应直接用于Swingline贷款人偿还该等未偿还Swingline贷款。各循环信贷贷款人特此通知

-91-

不可撤销地同意根据每个强制性借款的通知，以前一句中规定的金额和方式，在Swingline贷款人以书面向其指定的日期的同一个工作日内发放此类循环信用贷款，尽管(I)强制性借款的金额可能不符合第2.2节中规定的每次借款的最低金额，(Ii)是否当时满足第第2.2节中规定的任何条件，(Iii)违约或违约事件是否已经发生并正在继续，(Iv)该强制性借款的日期或(V)在发放任何该等Swingline贷款后循环信贷承诺总额的任何减少。如果根据Swingline贷款人的单独判断，任何强制性借款因任何原因不能在上述要求的日期进行(包括因根据任何债务人救济法对借款人启动诉讼的结果)，各循环信贷贷款人特此同意，其应立即从Swingline贷款人购买未偿还的Swingline贷款(无追索权或担保)，使每个此类贷款人根据其各自的循环信贷承诺百分比按比例按比例分享该等Swingline贷款；但该Swingline贷款的所有应付本金及利息须记入Swingline贷款人的账户，直至购买有关参与的日期为止，而在可归因于所购买的参与的范围内，须在该购买日期及之后支付予购买该等贷款的贷款人。

(Iii)借款人可随时并不时指定一家或多家同意以下述身份提供服务的适用循环信贷贷款人作为额外的Swingline贷款人。循环信贷贷款人接受本协议项下的Swingline贷款人的委任，应由借款人、行政代理和指定的Swingline贷款人签署的协议证明，该协议的形式和实质应合理地令行政代理和借款人满意，并且自该协议生效之日起及之后，(I)该循环信贷贷款人应享有本协议项下Swingline贷款人的所有权利和义务，(Ii)本协议中提及的“Swingline贷款人”一词应被视为包括该循环信贷贷款人作为Swingline贷款的贷款人。

(Iv)借款人可通过向任何Swingline贷款人提供书面通知，并向行政代理提供一份副本，终止任何Swingline贷款人作为本协议项下“Swingline贷款人”的委任。任何此类终止应在(I)Swingline贷款人确认收到该通知和(Ii)该通知交付之日后的第五个营业日内生效；但除非该Swingline贷款人的Swingline风险已降至零，否则该终止不得生效。尽管任何此类终止生效，被终止的Swingline贷款人仍应是本协议的一方，并将继续拥有本协议项下Swingline贷款人在终止之前发放的Swingline贷款的所有权利，但不得发放任何额外的Swingline贷款。

2.2%为每次借款的最低金额；最高借款次数。除非行政代理另有约定，否则每笔定期贷款或循环信用贷款的本金总额应为500,000美元的倍数(如果是以替代货币计价的循环信用贷款，则为500,000欧元、500,000加元、500,000加元、500,000澳元或任何其他替代货币，视情况而定)和Swingline贷款应为100,000美元的倍数，除非行政代理另有同意，并且在每种情况下，不得低于此类贷款的最低借款金额(但强制性借款应以第2.1(D)节要求的金额进行，用于偿还任何未付提款的任何信用证发行人的循环信用贷款应以第3.3节或第3.4节要求的金额(以适用为准)进行)。任何日期均可发生一笔以上借款；但在任何时候，本协议项下未偿还的固定利率借款不得超过十五(15)笔(借款人与行政代理之间就任何增量贷款或延期贷款/承诺达成的协议可增加或调整固定利率借款的数量)。就前述而言，具有不同利息期的借款，不论是否在同一日期开始，均应视为独立借款。

2.3%的借款通知。

(A)借款人应在下午1：00前在行政代理人办公室(I)交给行政代理人。(纽约市时间)借入初始定期贷款或借入任何增量定期贷款(除非适用的递增协议另有规定)的至少三个工作日的事先书面通知(视情况而定)，如果所有或任何此类定期贷款将是初始固定利率贷款，以及(Iii)上午10：00之前的书面通知。(纽约市时间)在借入初始定期贷款或借入任何递增定期贷款之日(视属何情况而定)，如所有或任何此等定期贷款为ABR贷款；但任何有关固定利率借款或任何递增贷款结算日(不论是固定利率贷款或递增贷款)的通知，不得迟于上午11：00发出。纽约时间)(或行政代理合理同意的较后日期)(X)对于以美元计价的借款而言，为提议借款日期的前一个工作日；(Y)对于以替代货币计价的借款而言，为提议借款日期之前的两个工作日，该通知可能以信贷协议的效力为准。该通知(连同根据第2.3(B)节借款循环信贷贷款的每份通知和每份借款Swingline贷款的通知

-92-

根据第2.3(C)节，借款通知)应基本上采用附件D的形式或行政代理批准的其他形式(包括行政代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何形式)，并应具体说明(I)将发放的初始定期贷款或增量定期贷款(视情况而定)的本金总额和货币，(Ii)借款的日期(对于初始定期贷款，(X))结束日期，以及：(Y)就递增定期贷款而言，适用于该类别的递增贷款成交日期)及(Iii)初始定期贷款或递增定期贷款(视属何情况而定)是否由ABR贷款及/或固定利率贷款组成，如初始定期贷款或递增定期贷款(视属何情况而定)将包括固定利率贷款，则最初适用于该贷款的利息期；但借入定期贷款的借款通知可予撤销，只要借款人同意遵守第2.11节的适用规定即可撤销。这种通知可以通过(A)电话或(B)借款通知发出；但任何电话通知必须立即通过向行政代理交付借款通知的方式予以确认。行政代理应立即向每一贷款人发出书面通知(或及时确认的电话通知)，说明每一笔拟借入的初始定期贷款或增量定期贷款(视属何情况而定)、贷款人在其中所占的比例以及有关借款通知所涵盖的其他事项。

(B)如果借款人希望获得本合同项下的循环信贷贷款(强制性借款或信用证项下用于偿还未付提款的借款除外)，则借款人应：(I)在下午1：00之前向行政代理办公室的行政代理人提供：(纽约市时间)至少三个工作日之前发出的循环信贷贷款每次借款的书面通知，这些贷款最初将是固定利率贷款(澳元贷款除外)，(Ii)下午1：00之前。(纽约市时间)至少提前四个工作日发出循环信贷贷款的提前四个工作日的书面通知，该通知最初将是以澳元计价的贷款，以及(Iii)上午10：00之前。(纽约市时间)在借款之日，每次借款将为ABR贷款的循环信贷贷款的事先书面通知；但任何借款通知不得迟于上午11点发出，该通知须在成交日期或任何增量贷款成交日期(无论是固定利率贷款或ABR贷款)发出。(纽约市时间)(或行政代理合理同意的较晚日期)在提议借款的日期之前的一个工作日，该通知可能以信贷协议的效力为准。除第2.10节另有明文规定外，每份该等借款通知均不得撤回，并须指明(I)根据该等借款而发放的循环信贷贷款的本金总额及货币、(Ii)借款日期(应为营业日)及(Iii)有关借款是否包括ABR贷款(仅就以美元计价的循环信贷贷款而言)及/或固定利率贷款，以及(如为固定利率贷款)最初适用于该等贷款的利息期。这种通知可以通过(A)电话或(B)借款通知发出；但任何电话通知必须立即通过向行政代理交付借款通知来确认。行政代理应立即向每一贷款人发出书面通知(或及时确认的电话通知)，说明每项拟议的循环信贷贷款借款、该贷款人在其中所占的比例以及相关借款通知所涵盖的其他事项。

(C)如果借款人希望借入本合同项下的Swingline贷款，借款人应在下午2：00之前向行政代理发出每次借入Swingline贷款的书面通知。(纽约市时间)或Swingline贷款人在借款日期约定的较晚时间。每份该等借款通知须注明(I)根据该项借款而作出的Swingline贷款本金总额及(Ii)借款日期(应为营业日)。这种通知可以通过(A)电话或(B)借款通知发出；但任何电话通知必须立即通过向行政代理交付借款通知的方式予以确认。行政代理应立即向Swingline贷款人发出书面通知，说明每一次提议的Swingline贷款借款以及相关借款通知所涵盖的其他事项。

(D)任何强制性借款应在第2.1(D)(Ii)节规定的通知发出后进行，借款人通过产生任何Swingline贷款，不可撤销地同意进行该节所述的强制性借款。

(E)为偿还信用证项下未支取的提款而继续借款的循环信贷贷款，应按照第3.3节或第3.4(A)节规定的条款进行。

(F)如果借款人没有在借款通知中指明贷款类型，则适用的贷款应作为固定利率贷款发放，利率期限为一(1)个月。如果借款人在任何此类借款通知中请求借入固定利率贷款，但没有指定利息期限(或没有及时发出请求继续发放固定利率贷款的通知)，将被视为已指定了一个月的利息期限。

2.4%的资金支出。

(A)不迟于下午12点开始。(纽约市时间)在每个借款通知中指定的日期(包括强制性借款和偿还信用证项下未付提款的借款)，以及行政代理向该贷款人交付此类借款的书面通知后一小时，每一贷款人将

-93-

按以下规定的方式提供其在请求在该日期提供的每笔借款的按比例份额；但在结束日(或就任何增量融资而言，在相关的增量融资结束日)，可在有关贷款人、借款人和行政代理之间为完成交易或结束日再融资交易而商定的较早时间提供此类资金；此外，所有Swingline贷款须由Swingline贷款人在行政代理向Swingline贷款人递交有关借款的书面通知后不迟于一小时内向借款人提供全额贷款。

(B)：(I)每一贷款人应将其在任何借款项下为其适用的承付款向借款人提供资金的所有此类申请金额，以立即可用资金提供给行政代理机构办公室的行政代理机构，行政代理机构将(强制性借款和根据信用证偿还未付提款的借款除外)通过存入借款人以书面形式指定给行政代理机构的账户的方式向借款人提供这样提供的美元或其他适用替代货币的总金额。除非任何贷款人在任何此类借款的日期之前以书面通知行政代理人，该贷款人不打算在该日期向行政代理人提供其借款份额，否则行政代理人可假定该贷款人已在借款日期向行政代理人提供该数额，行政代理人根据这一假设，可(在没有任何义务的情况下)向借款人提供相应的数额。如果该贷款人实际上没有向行政代理提供该相应金额，而该行政代理已向借款人提供了该金额，则该行政代理有权向该贷款人追回该相应金额。如果该贷款人没有应行政代理的要求立即支付相应的金额，行政代理应立即通知借款人，借款人应立即以美元或其他适用的替代货币向行政代理支付相应的金额。行政代理也有权从贷款人或借款人(视属何情况而定)追讨自行政代理向借款人提供相应金额之日起至行政代理收回相应金额之日的每一天的利息，利率为年利率，等于(I)如果由贷款人支付，则为隔夜利率，或(Ii)如果由借款人支付，则为各自贷款(或替代货币贷款，则为根据第2.8节计算的当时适用的利率)。行政代理以这种替代货币(视属何情况而定)取得隔夜资金的成本)。如果借款人和贷款人应向行政代理支付相同或重叠期间的利息，行政代理应立即将借款人在该期间支付的利息金额汇给借款人。如果贷款人将其在适用借款中的份额支付给行政代理，则如此支付的金额应构成包括在该借款中的该贷款人的贷款。

(Ii)根据Swingline贷款的任何借款，Swingline贷款人应以借款人可立即获得的资金(在适用的借款通知中指定)，通过将如此提供的总金额存入借款人以书面或其他方式指定给Swingline贷款人的账户，向借款人提供资金的所有金额。

(C)本第2.4节的任何规定，包括借款人的任何付款，不应被视为免除任何贷款人履行其在本条款下的承诺的义务，或损害借款人因其在本条款下的任何违约而可能对任何贷款人拥有的任何权利(但有一项理解，即任何其他贷款人不应对任何其他贷款人未能履行其在本条款下的承诺负责)。

2.5%的贷款偿还；债务证据。

(A)如果借款人同意为了适用贷款人的利益向行政代理偿还(I)在初始期限贷款到期日，所有当时未偿还的初始期限贷款，(Ii)任何类别的增量定期贷款的相关增量定期贷款到期日，任何类别的任何当时未偿还的增量定期贷款，(Iii)在循环信贷到期日，当时未偿还的循环信贷贷款，(Iv)任何类别的额外/替代循环信贷承诺的相关到期日，当时该类别的所有未偿还额外/替代循环信贷贷款，(V)于任何类别的延期定期贷款的有关到期日，当时所有该类别的未偿还延期定期贷款；(Vi)于任何类别的延长循环信贷承诺的有关到期日，当时所有该类别的未偿还循环信贷贷款；及(Viii)于Swingline到期日，当时未偿还的Swingline贷款。

(B)借款人应在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日(自2021年12月31日起)以美元向行政代理偿还初始定期贷款贷款人的应课差饷利益(每个工作日为“初始定期贷款偿还日期”)，初始期限贷款的本金金额等于(I)乘以(X)乘以(X)乘以(Y)0.25%(就初始期限贷款到期日之前的每个初始期限贷款还款日而言，该乘积可在形式上减去按照第(5)节或第(2.15)节所作的自愿和强制性预付款)或(Ii)的本金总额

-94-

当时未偿还的初始期限贷款(相对于初始期限贷款到期日)(每笔金额为“初始期限贷款还款金额”)。

(C)在发放任何增量定期贷款的情况下，该等增量定期贷款应在借款人与该等增量定期贷款的相关贷款人在适用的增量协议中商定的金额和日期到期并偿还，但须符合第2.14节规定的要求。如果设立了任何延期期限贷款，则该等延期期限贷款应在符合第2.15节要求的情况下到期，并由借款人按照适用的延期协议中规定的金额(每笔金额，“延期定期贷款还款金额”)和日期(每次“延期还款日期”)偿还。在任何延期循环信贷承诺成立的情况下，根据第2.15节的要求，此类延期循环信贷承诺应在适用的延期协议规定的日期终止(并偿还同一延期系列的所有延期循环信贷贷款)。

(D)每个贷款人应按照其惯例保存一个或多个账户，证明借款人因贷款人贷款办事处不时发放的每笔贷款而欠该贷款人适当贷款办事处的债务，包括根据本协议不时支付和支付给该贷款人贷款办事处的本金和利息金额。

(E)根据第13.6(B)(V)节，行政代理应代表借款人保存登记册和每个贷款人的一个子账户，其中应记录(I)本协议项下每笔贷款的金额，不论该贷款是初始定期贷款、增量定期贷款(及其相关类别)、循环信用贷款、额外/替代循环信用贷款(及其相关类别)、延长定期贷款(及其相关类别)、延长循环信用贷款(及其相关类别)，(I)借款人根据本协议向每名贷款人或Swingline贷款人支付的任何应付或将到期应付的本金或利息的金额；(Iii)行政代理根据本协议从借款人收到的任何款项的金额及其各自贷款人所占的份额；及(Iv)第13.6(I)节所规定的任何贷款的取消或偿还。

在适用法律允许的范围内，登记在登记册和根据本节第2.5节(D)和(E)款保存的账户和子账户，应是其中记录的借款人债务存在和数额的表面证据，就登记册而言，应是没有明显错误的确凿证据；但是，任何贷款人或行政代理未能保存该帐户、登记册或适用的子帐户，或其中的任何错误，不得以任何方式影响借款人按照本协议条款偿还向借款人发放的贷款的义务(连同适用的利息)；此外，如果行政代理根据本节(E)段所保存的帐户与任何贷款人的记录之间出现任何不一致，应以行政代理的帐户为准。

(G)为免生疑问，(I)所有初始定期贷款应以美元偿还，不论是否根据第2.5节或其他规定偿还；及(Ii)所有循环信贷贷款应以美元或其他货币偿还，不论是否根据第2.5节或其他规定。

2.6%用于转换和延续。

(A)借款人有权在任何营业日，在符合第2.11节的规定下，将至少等于定期贷款、循环信贷贷款、额外/重置循环信贷贷款或扩展循环信贷贷款的未偿还本金的最低借款金额的全部或部分，在每种情况下以美元或一种类型的替代货币计价，转换为另一种或另一种类型的借款，每种情况下以美元或替代货币计价；以及除本协议另有规定外，借款人有权在一个利息期的最后一天选择将任何固定利率贷款的未偿还本金作为以同一货币计价的固定利率贷款继续执行一段额外的利息期限；但：(I)固定利率贷款的部分转换不得将依据一次借款而发放的固定利率贷款的未偿还本金减少到低于最低借款金额；(Ii)如果在转换之日发生违约事件，且行政代理机构已自行决定不允许这种转换，或所需的贷款人已决定不允许这种转换，则ABR贷款不得转换为固定利率贷款；(Iii)如果在提议的延续日期违约事件已存在，且管理代理机构已有，则固定利率贷款不得作为固定利率贷款继续延长一段时间，或所需贷款人已自行决定不允许这种延续，以及(Iv)根据第2.6节进行转换而产生的借款应按照第2.2节的规定在数量上受到限制。借款人应在下午1：00前向行政代理办公室提交行政代理，以完成每次此类转换或延续。(纽约市时间)(I)至少三个工作日(如果是继续发放或转换为固定利率贷款，或(Ii)在转换为ABR贷款的情况下为同一个工作日)，事先书面通知(包括在行政代理批准的电子平台或电子传输系统上)，并由借款人的授权人员适当填写和签署(每个“通知”

-95-

转换或延续“)基本上以附件P(或经合理行事的行政代理可能同意的其他形式)的形式，列明将如此转换或延续的贷款、将转换或延续的贷款的类型、转换或延续的申请日期(视属何情况而定)(应为营业日)、将转换或延续的贷款的本金金额(视属何情况而定)，以及如该等贷款将转换为或继续作为固定利率贷款，则最初适用的利息期。这种转换或延续的通知可以通过(A)电话或(B)转换或延续的通知发出；但任何电话通知必须立即通过向行政代理交付转换或延续的通知来确认。如果借款人未能及时发出通知要求转换或延续，则适用的贷款应作为同一类型的贷款发放或延续，如果是固定利率贷款，则应有一个月的利息期。任何此类自动延续应自当时对适用的固定利率贷款有效的利息期的最后一天起生效。如果借款人在任何此类转换或延续通知中请求转换为固定利率贷款或延续固定利率贷款，但没有指定利息期限，将被视为已指定一个期限为一个月的利息期限。尽管本协议有任何相反规定，Swingline贷款不得转换为固定利率贷款。行政代理应在实际可行的情况下，尽快将影响其任何贷款的任何此类转换或延续的建议通知每一适用的贷款人。

(B)如果在任何以美元计价的固定利率贷款的任何拟议继续发放时存在任何违约事件，而行政代理机构已或所需贷款人已自行酌情决定不允许此类继续发放，则固定利率贷款应在当前利息期的最后一天自动转换为ABR贷款。

2.7%的按比例借款。贷款人应根据其当时适用的初始期限贷款承诺，按比例发放本协议项下的每笔初始期限贷款。本协议项下的每笔循环信贷贷款应由循环信贷贷款人根据其当时适用的循环信贷承诺额与适用类别的百分比按比例发放。本协议项下的每笔增量定期贷款应由相关类别的贷款人根据其当时适用的对适用类别的增量定期贷款承诺按比例发放。本协议项下每笔额外/替代循环信贷贷款的借款，应由相关类别的贷款人根据其当时适用的适用类别的额外/替代循环信贷承诺按比例发放。本协议项下每笔延长循环信贷贷款的借款，应由相关类别的贷款人根据其当时适用的适用类别的延长循环信贷承诺按比例发放。有一项谅解是：(A)任何贷款人对任何其他贷款人在本合同项下提供贷款的义务的任何违约不负责任，并且各贷款人单独地而非共同地有义务提供其在本合同项下提供的贷款，无论任何其他贷款人未能履行其在本合同项下的承诺，以及(B)除本合同中对违约贷款人明确规定的以外，贷款人未能履行任何信用文件项下的任何义务，不应免除任何人履行其在任何信用文件项下的义务。

2.8%的利息。

(A)每笔ABR贷款的未偿还本金金额自借款之日起至到期日(不论是否以加速方式)须计息，年利率在任何时候均为不时生效的适用保证金加不时生效的ABR。

(B)*(X)每笔不以英镑计价的固定利率贷款的未偿还本金，须自借款之日起至到期为止(不论是以加速或其他方式)计息，年利率应始终为不时生效的适用保证金加不时生效的相关固定利率；及(Y)以英镑计价的固定利率贷款须自借入日期起至到期(不论以加速或其他方式)，按该期间内每一天的年利率计算利息，而该期间须于所有时间均为不时生效的适用保证金加上不时生效的相关固定利率。

(C)如果在第11.1节违约事件发生后和持续期间的任何时间，任何贷款的本金的全部或部分或其应付利息或根据本条款到期的任何费用或其他款项在到期时不支付(无论是在规定的到期日、加速或其他方式)，该逾期金额应计入利息(包括根据任何适用的债务人救济法在任何案件或诉讼中的请愿后利息)，年利率为：(I)本金逾期，本应适用的利率加2.00%，或(Ii)在本合同项下逾期未付的利息、手续费或其他金额的情况下，在适用法律允许的范围内，第2.8(A)节所述的利率加2.00%，自未付款之日起至(但不包括)该金额全额支付之日起计算。所有这类利息应在要求时支付。

(D)每笔贷款的利息应自借款之日起计，包括借款之日在内，但不包括偿还借款之日，并应以美元或替代货币(视情况而定)支付，除下列情况外

-96-

以下另有规定，应(I)就每笔ABR贷款在每年3、6、9和12月的最后一个营业日每季度拖欠一次，(Ii)就每笔欧洲货币贷款或定期SOFR贷款而言，在适用于其的每个利息期的最后一天支付，如果利息期超过三个月，则在该利息期第一天之后每隔三个月的每个日期支付，(Iii)就每笔贷款(并非与终止或永久减少循环信贷承诺有关的任何ABR循环信贷贷款的预付款的情况除外)，在任何预付款日期(预付金额)、到期日(无论是以加速或其他方式)，以及在该等到期日之后的要求；但在同一天偿还的贷款应计入一天的利息，以及(Iv)在产生任何递增定期贷款之日，就每笔贷款产生可替代部分定期贷款所需的利息。

(E)所有本合同项下的利息计算均应按照第5.5节进行。

(F)根据行政代理，在确定任何固定利率贷款的借款利率时，应及时通知借款人和有关贷款人。在没有明显错误的情况下，每项此类裁决都应是终局的和决定性的，并对本协议的所有当事方具有约束力。

(G)除本合同另有规定外，只要本合同项下或其他信用证单据项下的任何付款被声明在营业日以外的某一天到期，该付款应在下一个营业日支付，在这种情况下，这种时间的延长应计入利息或承诺费或信用证费用或佣金(视情况而定)的支付计算中。

2.9%的利息期限。借款人在下午1时或之前发出借款通知，或就定息贷款(就适用于该定息贷款的最初利息期间而言)的借款，或就定息贷款转为定息贷款或定息贷款续作借款发出通知时，(纽约市时间)在适用于借入固定利率贷款的利息期届满前的第三个营业日，借款人有权通过向行政代理发出书面通知，选择适用于这种借款的利息期，该利息期应为自借款之日起至日历月中(如果没有数字上对应的日子，则在最后一个营业日)结束的期间，即(X)对于非英镑计价的固定利率贷款，一、三或(对于以加元计价的固定利率贷款除外)六个月(或，如获参与有关信贷安排的所有有关贷款人同意，则为(A)12个月或其后任何其他期间(包括少于1个月的期间)及(Y)以英镑计价的固定利率贷款，则为其后3个月。

尽管上文有任何相反的规定：

(A)欧洲货币贷款或定期SOFR贷款的任何借款的初始利息期应自借款之日(包括借入ABR贷款的任何转换之日)开始，此后就这种借款发生的每一次利息期间应从下一个前一利息期届满之日开始；

(B)如果任何利息期间将在营业日以外的某一天结束，则该利息期间应延长至下一个营业日，除非该下一个营业日在下一个历月，在这种情况下，该利息期间应在前一个营业日结束；

(C)如果与借用欧洲货币贷款或定期SOFR贷款有关的任何利息期开始于一个日历月的最后一个营业日，或开始于该日历月在该利息期结束时没有在数字上对应的某一天，则该利息期应在该日历月的最后一个营业日结束时结束；

(D)如属欧洲货币贷款和定期SOFR贷款，利息应自利息期的第一天起计，包括该利息期的第一天，但不包括该利息期的最后一天；以及

(E)如果任何欧洲货币贷款或定期SOFR贷款的利息期限将超过该贷款的适用到期日，则借款人无权就该贷款选择任何利息期限。

2.10%是因为成本增加、违法等。

(A)在第(X)款和第(I)款的情况下，行政代理或(Y)在第(Ii)至(Iv)款的情况下，任何贷款人应作出合理的决定(该决定在没有明显错误的情况下是最终的和决定性的，并对本合同各方具有约束力)：

-97-

(I)在厘定任何利息期的欧洲货币利率的任何日期，如(X)有关市场普遍不能获得任何定期借款贷款本金的存款，或(Y)因截止日期当日或之后出现影响伦敦银行间欧洲货币市场的任何变动、以“CDOR”或“BBSY”利率为基础的贷款市场或任何其他替代货币的任何类似利率的市场，并无足够和公平的方法以欧洲货币利率定义所规定的基础确定适用利率；或

(Ii)规定，由于法律的改变，应(A)对任何贷款人的资产、在任何贷款人的账户或为其账户存款或为其提供的信贷征收、修改或视为适用的任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求(在确定法定准备金时考虑的任何准备金要求除外)；(B)要求任何贷款人就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务或其存款、准备金、其他负债或资本缴纳任何税项(但不包括根据第5.4节可予补偿的税项或(2)不包括税项)；或(C)对任何贷款人、伦敦银行间欧洲货币市场、基于“CDOR”或“BBSY”利率的贷款市场或任何其他替代货币的任何类似利率的市场施加影响本协议或该贷款人所作的欧洲货币贷款或定期SOFR贷款的任何其他条件、成本或支出(税项除外)，从而导致该贷款人作出、转换、继续或维持欧洲货币贷款或定期SOFR贷款或参与信用证的成本(在以下每种情况下)增加一个该贷款人合理地认为重要的金额或该贷款人在本协议项下收到或应收的上述金额；

(Iii)在截止日期后的任何时间发现，由于贷款人真诚地遵守任何适用法律，任何欧洲货币贷款或定期SOFR贷款的发放或继续已成为非法(或将与任何该等不具有法律效力的适用法律相冲突，即使不遵守法律并不违法)，或由于截止日期后发生的意外事件而变得不可行，该意外事件对伦敦银行间欧洲货币市场、基于“CDOR”或“BBSY”利率的贷款市场或任何其他替代货币的任何类似利率的市场产生了重大和不利影响；或

(Iv)在任何时候，如果有关替代货币(美元、欧元、英镑或加拿大元除外)没有足够的资金为根据第2.1节申请的这种替代货币贷款提供资金；

然后，在任何此类情况下，该贷款人(或在上文第(I)条的情况下为行政代理人)应在此后一段合理时间内向借款人和行政代理人发出关于该决定的书面通知(行政代理人应迅速将该通知转交给其他每一贷款人)。此后(W)在上文第(I)或(Iv)款的情况下，如果任何欧洲货币贷款受到如此影响，适用的欧洲货币贷款将不再可用，直到行政代理通知借款人和贷款人行政代理发出此类通知的情况不再存在(行政代理同意在该情况不再存在的情况下发出该通知)，以及(A)借款人就尚未发生的欧洲货币贷款发出的任何借款通知、转换或继续通知应视为借款人撤销，(B)在以美元计价的任何受影响的欧洲货币借款的情况下，这种借款应在适用的利息期末转换为ABR借款；及(C)如果任何受影响的欧洲货币借款以替代货币计价，在借款人的选择下，这种借款应(1)在适用的利息期末以美元等值的美元计价的ABR借款转换为ABR借款，或(2)在适用的利息期末全额预付；但如果借款人在收到通知后三个工作日和(Y)适用的欧洲货币贷款的当前利息期的最后一天(X)之前没有作出选择，则借款人应被视为已选择上文第(1)款，(X)在上文第(Ii)款的情况下，借款人应在收到书面要求后立即(但不迟于十个工作日)向贷款人支付此类额外金额(以提高利率的形式或不同的计算方法，(Y)在上文第(Iii)款的情况下，借款人应尽快采取第2.10(B)节规定的行动之一，在任何情况下，借款人应尽快采取第2.10(B)节规定的行动之一，且无论如何，在适用法律规定的期限内。根据第2.10(D)节的规定，如果行政代理机构在任何一天确定(在没有明显错误的情况下，该确定应是决定性的和具有约束力的)，不能根据其定义确定“条件SOFR”，则ABR贷款的利率应由行政代理机构在不参考“ABR”定义的(C)条款的情况下确定，直到行政代理机构撤销该确定为止。在根据第2.10(A)条进行任何预付款或转换时，借款人还应就如此预付或转换的金额支付应计利息，以及根据第2.10条要求的任何额外金额。

-98-

(B)如任何欧洲货币贷款或定期SOFR贷款(视何者适用而定)受到第2.10(A)(Ii)或(A)(Iii)节所述情况的影响，借款人可(如属适用的欧洲货币贷款或定期SOFR贷款，则根据第2.10(A)(Iii)节受影响)(X)如果受影响的欧洲货币贷款或定期SOFR贷款(视何者适用)当时是依据借款作出的，取消上述借款，方法是在同一天向行政代理发出书面通知，说明贷款人已根据第2.10(A)(Ii)或(A)(Iii)或(Y)节的规定通知借款人，如果受影响的欧洲货币贷款或定期SOFR贷款(视情况而定)当时尚未偿还，则在向行政代理发出至少三个工作日的通知后，要求受影响的贷款人将每笔此类欧洲货币贷款或定期SOFR贷款(如适用)转换为ABR贷款；但(A)如果第2.10(A)(Iii)节描述的情况适用于任何替代货币贷款，则借款人可以维持该替代货币贷款的未偿还状态，以代替采取上述行动，在这种情况下，适用的欧洲货币利率或期限SOFR应根据相关欧洲货币利率或期限SOFR贷款的定义中规定的基础确定，除非在此基础上维持该替代货币未偿还贷款不会阻止第2.10(A)(Iii)节所述条件的存在(在这种情况下，在不执行但书的情况下，上述行动，(B)如果任何时候有超过一个贷款人受到影响，则根据第2.10(B)节的规定，所有受影响的贷款人都必须以同样的方式处理。

(C)如果关于资本充足率或流动性要求的任何法律变更已经或将会导致该贷款人或信用证发行人或其各自母公司的资本或资产的回报率因该贷款人或信用证发行人在本协议下的承诺或义务而降低到低于该贷款人或信用证发行人或其各自母公司如果没有这种法律变更本可实现的水平(考虑到该贷款人或信用证发行人或其各自母公司关于资本充足率或流动性的政策)，然后，借款人应不时在贷款人或信用证发行人提出书面要求后立即(但不迟于十个工作日)(向行政代理提交副本)，向贷款人或信用证发行人支付一笔或多笔额外款项，以补偿贷款人或信用证发行人或其各自的母公司，但应理解并同意，贷款人或信用证发行人无权因该贷款人或信用证发行人遵守或根据任何要求或指令遵守而获得此类补偿，除因法律变更外，在截止日期有效的任何此类适用法律。每一贷款人或信用证发行人在真诚地确定将根据第2.10(C)节支付任何额外金额后，应立即(代表其自身)向借款人发出书面通知，该通知应合理详细地列出该等额外金额的计算基础，尽管未发出任何此类通知不应在收到该通知后解除或减少借款人根据第2.10(C)节支付额外金额的任何义务。

(D)更新基准替换设置。

(I)尽管本协议或任何其他信贷文件中有任何相反规定，但行政代理和借款人有权根据下文第2.10(D)节第(Vi)款确定基准替换日期并实施基准替换，一旦发生基准转换事件或提前选择选举(视情况而定)，行政代理和借款人可建立替代基准浮动利率，期限为SOFR或欧洲货币利率(或类似的银行间同业拆借利率)，作为基准替换。并可对本协定进行修正(“基准替代修正案”)，以反映基准替代及适用于其酌情决定的与本协定有关的其他相关变更，包括行政代理和借款人允许采用任何符合基准替代变更的条款；此外，根据第2.10(D)节实施的任何基准替换只能在行政代理与借款人协商后合理确定行政代理管理在行政上可行的范围内实施。尽管本协议有任何相反规定，基准替换修正案(I)应在未经本协议任何其他缔约方采取任何进一步行动或征得其同意的情况下生效，并且(Ii)可指定基准替换生效的时间(包括根据已确定条件的发生)，但无论如何不得早于适用的基准过渡开始日期。

(Ii)如果根据“基准替代”的定义第(3)款确定基准替代，则行政代理和借款人可制定该替代基准浮动期限利率对期限SOFR或欧洲货币利率(“替代基准利率”)，其中可包括基准替代调整，并订立一项反映该替代利率的基准替代修正，该修正可能要到向贷款人发出该替代利率通知之日起五个工作日后才生效。除非在五个营业日期限结束前，行政代理收到所需贷款人的书面通知，说明该等所需贷款人反对该替代利率，在这种情况下，该项修订不会生效；但根据本款实施的任何替代基准利率，只有在行政代理机构与借款人协商后合理地决定由行政代理机构管理在行政上可行的范围内才可实施。尽管本协议有任何相反规定，《基准替换修正案》仍可指定下列各项的生效时间

-99-

基准更换(包括根据已确定的条件发生，但无论如何不得早于适用的基准过渡开始日期)。为免生疑问，如果根据本款确定的任何此类替代利率将低于下限，则该利率应被视为本协定的下限。

(Iii)在《基准替换修正案》生效后，如果基准替换或该基准替换修正案中确定的替代基准利率发生任何基准转换事件(为免生疑问，包括基准替换调整的任何变更或替代，或计算该基准的复合或期限方法的任何变更或替代)，则行政代理和借款人可订立额外的基准替换修正案，以反映另一基准替代，而无需本协定任何其他缔约方的进一步行动或同意，或反映替代基准利率，(A)在基准替换的情况下，(X)无需本协议任何其他当事方的进一步行动或同意即可生效，并且(Y)可指定基准更换的生效时间(包括根据已确定的条件发生，但无论如何不得早于适用的基准过渡开始日期)，以及(B)如果是替代基准利率，则在向贷款人提供该替代利率的通知之日后五个工作日内不得生效。除非在五个工作日期限结束前，行政代理收到所需贷款人的书面通知，说明该等所需贷款人反对这种替代利率；但就任何此类反映另一基准替换的额外基准替换修正案而言，被要求的贷款人(A)无权根据该附加基准替换修正案中包含的SOFR反对任何此类基准替换，(B)仅有权反对与之相关的基准替换调整。

(Iv)在行政代理和/或借款人将迅速通知行政代理、借款人和贷款人(视情况而定)：(I)基准转换事件或选举中的提前选择(视情况而定)的任何发生，及其相关的基准替换日期和基准转换开始日期，(Ii)任何基准替换或替代基准利率的实施，以及(Iii)任何符合基准替换的更改的有效性。根据第2.10(D)节作出的任何决定、决定或选择，包括关于基调、评级或调整的任何决定，或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，在没有明显错误的情况下将是决定性的和具有约束力的，并且只能根据第2.10(D)节作出。

(V)在行政上和操作上可行的范围内，行政代理应尽商业上合理的努力，确保任何基准替换和任何符合变更的基准替换应符合美国财政部条例拟议的1.1001-6节(或该条例的任何后续或最终版本)中规定的标准，以便不被视为本协议或本协议项下任何贷款的“修改”(因此被视为交换)，以达到美国财政部条例1.1001-3节的目的，不言而喻，建议的《财务条例》第1.1001-6(B)(2)节实质上等同的公平市场价值要求应被视为已满足，并应进一步理解，行政代理不应被要求根据本条款采取任何行动，使其产生由行政代理善意确定的任何商业上不合理的负担。

(Vi)即使本协议或任何其他信用文件中有任何相反规定，但在符合行政代理和借款人根据上文第2.10(D)款第(I)款实施基准替换修正案的权利的情况下，如果(A)基准转换事件或(视情况而定)不满足本条第(Vi)款的下列条件，提前选择参与选举并且与之相关的基准替换日期已经发生在用于当时当前基准的任何设置的参考时间之前，并且结果是，当时的当前基准是根据“基准替换”的定义的第(2)或(3)条来确定的，以及(B)管理代理和借款人随后确定：(I)条款SOFR和与之相关的基准替换调整是可用的，并且与之相关的基准替换日期已经发生，(Ii)目前有一个以期限SOFR作为基准的银团信贷安排市场，并用于确定与之相关的基准替换调整；(Iii)相关政府机构建议将期限SOFR作为银团信贷安排的基准；以及(Iv)无论如何，期限SOFR、与之有关的基准替换调整及其适用对行政代理(由行政代理与借款人协商确定)在行政上是可行的，那么，在行政代理和借款人的联合选举中，“基准替换”定义的第(1)款将不需要任何修改，或要求本协议或任何其他信用证文件的任何其他方采取进一步行动或征得其同意，为本协议项下和任何其他信用证文件项下关于该基准设置和随后的基准设置的所有目的，在下一个利息期或视情况而定，

-100-

只要行政代理在下一个利息期或(视情况而定)可用期限开始之前通知借款人和贷款人，即可获得可用期限。

(Vii)尽管本协议或任何其他信用文件中有任何相反规定，行政代理不保证也不承担任何责任，也不对以下情况承担任何责任：(A)符合更改的任何基准替换；(B)根据第2.10(D)节实施的任何替代基准；(C)任何基准替换修正案；(D)管理、提交或与基准定义中的费率有关的任何事项，或作为基准的替代、可比或后续费率的任何费率；或(E)上述任何条款的影响。

(Viii)在基准不可用期间，如果没有发生基准替换，管理代理应通知借款人及其贷款人，此后，借款人可以撤销任何借入、转换为或继续发放、转换或继续进行的欧洲货币贷款或定期SOFR贷款的请求，该请求将参考欧洲货币利率或期限SOFR(视情况而定)产生利息，直至借款人收到管理代理关于发生基准替换的通知，否则，(A)在任何受影响的欧洲货币期限SOFR以美元借款的情况下，这种借款应在适用的利息期末转换为ABR借款，以及(B)在借款人选择的任何受影响的欧洲货币借款的情况下，此类借款应(1)转换为以美元计价的ABR借款，其等值于适用利息期末的未偿还欧洲货币贷款金额，或(2)在适用利息期末全额预付；但如果借款人在(X)收到通知后三个工作日和(Y)适用的欧洲货币贷款的当前利息期的最后一天之前没有作出选择，则借款人应被视为已选择上述第(1)款。在前述句子中提到的期间内，基于欧洲货币汇率术语SOFR的资产负债率组成部分将不用于任何资产负债率的确定。

(E)第2.10节中的协议在本协议终止、贷款和本协议项下应支付的所有其他款项支付后继续有效。

(F)尽管有前述规定，任何贷款人或信用证发行人无权仅因(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》或根据其发布的任何请求、规则、指南或指令或(Y)《巴塞尔协议III》或其下或相关发布的任何请求、规则、指南或指令而发生法律变更而根据本节第2.10条寻求赔偿，除非该贷款人或信用证发行方一般就其受类似影响的承诺向美国杠杆贷款市场的其他借款人寻求赔偿，根据与此类借款人签订的协议提供的贷款和/或参与，其条款类似于第2.10节。

(G)根据第2.10节的规定，不应提供与第5.4节所要求的付款重复的付款。

2.11%的人要求赔偿。如果(A)借款人根据第2.5、2.6、2.10、5.1、5.2或13.7节的付款或转换，由于第11节规定的贷款到期日的加快或任何其他原因，而在该固定利率贷款的利息期的最后一天以外的时间，向贷款人或为贷款人的账户支付任何固定利率贷款的本金，(B)如果任何固定利率贷款的借款不是由于撤回借款通知或未能满足第(6)节和第(7)节的条件而进行的，(C)任何ABR贷款没有由于撤回的转换或继续通知而转换为固定利率贷款，(D)任何固定利率贷款由于撤回的转换或继续通知而不是作为固定利率贷款继续进行，或(E)如果由于根据第5.1或5.2节撤回的提前还款通知而没有提前偿还固定利率贷款的本金，则借款人应：借款人收到贷款人的书面请求后(该请求应合理详细地列出请求该金额的依据，如无明显可证明的错误，所请求的金额应是最终的、决定性的，并对本合同各方具有约束力)，在提出该请求后的十个工作日内，为补偿该贷款人因该付款、未能借款、未能转换、未能继续、未能预付、减少或未能减少而可能合理招致的任何额外损失、费用或开支而向行政代理支付任何所需的款项，包括任何损失，因清算或重新使用贷款人为资助或维持该固定利率贷款而取得的存款或其他资金而实际发生的成本或费用(不包括预期利润的损失)。本第2.11节中的协议在本协议终止以及支付贷款和本协议项下应支付的所有其他金额后继续有效。

2.12%是贷款办公室的变动。各贷款人同意，一旦发生导致第2.10(A)(Ii)条、第2.10(A)(Iii)条、第2.10(C)条、第3.5条或第5.4条对其实施的任何事件，如果借款人提出要求，它将尽合理努力(视该贷款人的整体政策考虑而定)

-101-

为受此类事件影响的任何贷款指定另一个贷款办事处；只要这种指定的条件是该贷款人及其贷款办事处不受经济、法律或监管方面的不利影响，目的是避免导致任何此类部门运作的事件的后果。第2.12节中的任何规定均不影响或推迟第2.10、3.5或5.4节中规定的借款人的任何义务或任何贷款人的权利。

2.13%没有收到某些费用的通知。尽管本协议中有任何相反的规定，但如果第2.10、2.11、3.5或5.4节规定的任何通知是由任何贷款人在知道(或应该知道)导致该等条款所述的额外费用、减额、损失、税收或其他额外金额的事件发生后180天以上发出的，则该贷款人无权根据第2.10、2.11、3.5或5.4节(视属何情况而定)就在向借款人发出该通知之前发生或累积的任何此类金额获得赔偿；但如引起该项索偿的情况具有追溯力，则上述180天期限须延展至包括其追溯力期间。

2.14%用于增加设施。

(A)借款人或任何其他担保人可在截止日期后的任何时间或不时，向行政机关递交书面通知，要求(I)增加一类或多类定期贷款，可以美元或任何适用的替代货币提供，或任何现有定期贷款类别的同一类别的额外定期贷款，可以与现有类别定期贷款相同的货币提供(“增量定期贷款”)，(Ii)一次或多次增加任何类别的循环信贷承诺额(每次增加，“增量循环信贷承诺增加”)或(3)一个或多个额外类别的循环信贷承诺，这些承诺可以是美元、任何替代货币或其任何组合(“额外/替代循环信贷承诺”，与增量定期贷款和增量循环信贷承诺一起，称为“增量承诺”)；但除第1.11节另有规定外，在作出或达成任何此等递增定期贷款、递增循环信贷承诺或额外/替代循环信贷承诺时(以及在给予其形式上的效力后)，除以下第(B)款的但书所述外，不会发生违约事件(或如发生或提供与收购、其他投资或类似交易或任何偿还、预付款、赎回、回购、失败、清偿及清偿或其他再融资或类似付款有关的债务或股本，要求在此之前发出不可撤销的通知，则第(11.1)节或第11.5节下的违约事件不应发生并继续发生。

(B)对于每一批增量定期贷款，除非行政代理另有协议，否则每一批额外/替代循环信贷承诺额和每笔增量循环信贷承诺额的本金总额应不少于5,000,000美元，如果是增量定期贷款，则以欧元5,000,000欧元、加元5,000,000加元、GB 5,000,000、澳元5,000,000或类似的任何其他适用货币计价的额外/替代循环信贷承诺额或增量循环信贷承诺增加额，(不言而喻，如果该金额代表以下规定限制下的所有剩余可用金额)(并且，除非行政代理另有同意，否则最低增量为1,000,000美元(或者，在增量定期贷款的情况下，额外/替代循环信贷承诺或以替代货币计价的增量循环信贷承诺增加，欧元1,000,000加元，1,000,000加元，1,000,000加元，1,000,000澳元或任何其他替代货币的类似金额，视适用情况而定)，并且，根据本节第2.14(B)节末尾的但书，根据第2.14(B)节产生的(X)增量定期贷款、增量循环信贷承诺增加和额外/替换循环信贷承诺(在给予其形式效力和使用其收益之后)的总额，加上(Y)第10.1(U)(Ii)(A)节项下发生的允许额外债务的本金总额，截至该债务或承诺发生之日，不得超过(A)增量基数加(B)债务总额的总和，从而符合第1.11节的规定，在对此类债务给予形式上的效力后(并对与此相关的任何特定交易或待完成的特定重组给予形式上的效力，并假设所有增加的循环信贷承诺和/或根据本条款(B)产生的额外/替代循环信贷承诺已全部支取)，借款人将符合综合第一留置权债务与综合EBITDA的比率，该比率是在最近一次结束于任何此类增量贷款发生之日或之前的测试期的最后一天，按形式计算，如同该等发生(和交易)发生在该测试期的第一天一样。不超过4.00：1.00(第(B)款，“增量比率债务数额”，与增量基数一起，是“增量限额”)；但条件是：(1)增量定期贷款可以在不考虑增量限额的情况下发生，不考虑违约事件是否已经发生和仍在继续，也可以不考虑本第2.14(B)节第一部分规定的最低限额，只要此类增量定期贷款的现金净收益在此类增量定期贷款发生之日(或基本上与之同时)用于(X)根据第5.2(A)(I)或(Y)节规定的程序预付定期贷款和相关金额，永久减少循环信贷承诺，延长循环信贷承诺额或增加/替换循环信贷

-102-

根据第5.2(E)(Ii)节规定的程序作出的承诺(任何此类增量定期贷款应被视为已根据本但书发生)，以及(Ii)可在不考虑增量限额的情况下提供额外/替代循环信贷承诺，而不考虑第2.14(B)节第一句中规定的最低限额，也不考虑违约事件是否已经发生并正在继续，只要现有的循环信贷承诺，延长的循环信贷承诺或其他额外/替换循环信贷承诺应根据第5.2(E)(Ii)节的规定永久减少，减幅相当于如此提供的额外/替换循环信贷承诺的总额(任何此类额外/替换循环信贷承诺应被视为已根据本但书产生)。

(C)：(1)增量定期贷款(A)应与担保债务的全部或部分抵押品(其偿还权可以与初始期限贷款相同或更低)在同等优先的基础上提供担保，并应仅由贷方担保，(B)不得早于最后到期日到期，(C)加权平均到期日不得短于剩余的初始期限贷款；但尽管有前述规定，任何习惯过桥贷款(只要任何该等习惯过桥贷款转换或交换的长期债务以其他方式满足本第2.14(C)款(B)和(C)款的要求，而就贷款安排而言，此类转换或交换仅受类似转换或交换的习惯条件的限制)、由商业银行或类似金融机构提供的习惯定期贷款“A”贷款(由借款人真诚决定)，以及与收购、投资或其他类似交易有关的增量定期贷款，或在此类增量定期贷款或增量承诺受惯例托管条款约束的范围内(只要从托管中解除的债务以其他方式满足第(B)款和第(C)款的要求)，可在不考虑第2.14(C)(I)款第(B)款和/或第(C)款的情况下发生，(D)应具有到期日(受第(B)款的约束)、摊销时间表(受第(C)款的约束)和利率(包括通过固定利率或实物支付利息)、定价、利差、利率下限、费用、AHYDO补充费、资金折扣、原始发行折扣、成交款项、到期日、货币类型(如果是美元、欧元和替代货币以外的货币类型，则须征得行政代理的同意，不得无理扣留)，以及由借款人和增量定期贷款的贷款人确定的增量定期贷款的面额和预付款条件和保费；但在截止日期开始至截止日期后24个月的期间内，如果任何增量定期贷款(增量定期贷款除外)的有效收益率(1)根据第2.14(B)节的但书设立，(2)最终到期日在初始定期贷款到期日之后一年以上，(3)以美元以外的货币计价，(4)[保留区]或(5)本金总额等于或小于(X)7.20,000,000美元和(Y)100.0%的借款人及其受限制附属公司的综合EBITDA的较大者，该试验期是在该交易发生之日或之前最近结束的测试期(截至该日衡量)，其依据的是该日或之前的最新可用内部财务报表；但第(5)款应为一个综合篮子，不按增量定期贷款(第(1)至(5)款，统称为“最惠国例外”)的实际收益率计算)比初始期限贷款的实际收益率高出0.50%以上，则初始期限贷款的适用利润率应在必要的程度上提高，以使初始期限贷款的实际收益率等于此类以美元计价的增量定期贷款的有效收益率减去0.50%(此但书为“最惠国保障”)；此外，对于不按参考SOFR或欧洲货币利率确定的利率计息的任何增量定期贷款，为计算前一但书中初始定期贷款适用保证金的适用增加(如有)，此类递增定期贷款的适用保证金应被视为此类递增定期贷款的利率(在实施根据紧随其后的但书要求的任何增加后计算)减去当时适用的参考利率；(E)可以以美元、欧元或任何其他替代货币或其任何组合计价，以及(F)在其他方面可能具有与初始定期贷款不同的条款和条件；但(X)除上文第(B)、(C)、(D)和(E)款所述事项外(仅适用于最后到期日之后的期间的契诺和其他条款或要求除外)，任何差异应由借款人选择：(1)行政代理合理满意；(2)与市场条款和条件一致；在该递增贷款产生或生效时(由借款人善意决定)或(3)对借款人及其受限制子公司的限制并不比本协议的条款有实质性的限制，当作为一个整体和(Y)，管理任何递增定期贷款的文件可包括任何以前缺席的契约，只要行政代理已就此立即获得书面通知，并且为了每个信贷安排的利益，本协议被修改为包括该先前缺席的契约。

(2)增量循环信贷承诺额的增加应与被增加的循环信贷承诺额类别同等对待(包括其到期日)，并应被视为正在增加的循环信贷安排类别的一部分(有一项理解是，如果需要完成递增循环信贷承诺额，可以提高正在增加的循环信贷承诺额类别的利润率、利率下限和未提取承诺费，并可向参与增量循环信贷承诺额增加的贷款人支付额外的预付费用或类似费用(无需向任何现有的循环信贷贷款人支付此类费用)。

(3)额外/替代循环信贷承诺额(A)应仅由担保债务的全部或部分抵押品与债务同等优先地担保，且仅应

-103-

由信贷方担保，(B)不应早于循环信贷到期日到期，且不要求在循环信贷到期日之前按计划摊销或强制性承诺减少，(C)应具有利率(包括通过固定利率或实物利息支付)、定价、利差、利率下限、费用、未提取的承诺费、AHYDO补充款、资金折扣、原始发行折扣、成交付款、货币类型(如果货币类型不是美元、欧元和其他替代货币，则须征得行政代理的同意，此类同意不得被无理扣留)和面额，由借款人和此类承诺的贷款人确定的预付款条款和保费以及承诺减少和终止条款，(D)可包括与根据其签发的Swingline贷款和/或信用证(如果适用)有关的条款，在信用证的情况下，签发的条款应基本相似(除了此类次级贷款的总体规模、与此相关的应付费用以及Swingline贷款人和信用证发行人的身份(视情况而定)，这些条款应由借款人、此类承诺的贷款人、适用的信用证发行人和Swingline贷款人以及与其有关的借款、偿还和终止承诺程序确定，在每种情况下，应在适用的增量协议中指定)与适用的循环信贷承诺类别有关的摆动贷款和信用证的条款，或行政代理以其他方式合理接受的条款和条件，以及(E)的条款和条件可能与循环信贷安排的条款和条件不同；但(X)除上文第(B)、(C)、(D)和(E)款所述事项外，借款人可以选择(I)合理地令行政代理人满意(但仅适用于最后到期日之后的期间的契诺和其他条款或要求除外)，(Ii)与市场条款和条件相一致，在该递增贷款产生或生效时(由借款人善意确定)或(Iii)对借款人及其受限制子公司的限制并不比本协议的条款有实质性的限制，且(Y)管理任何额外/替代循环信贷承诺的文件可包括任何以前缺席的契约，只要行政代理已就此立即获得书面通知，并且为了每个信贷安排的利益，本协议已被修改为包括该先前缺席的契约(然而，如果进一步，如果适用的先前缺席的《公约》是仅适用于循环信贷安排或仅适用于循环信贷安排或仅为循环信贷安排的利益而产生的财务维持契约，则先前缺席的《公约》应自动包括在本协议中，仅用于本协议项下的每项循环信贷安排(而不是为了本协议项下的任何定期贷款安排的利益)。

(D)借款人根据第2.14节发出的每一次通知应以书面形式发出，并应列出相关增量定期贷款、增量循环信贷承诺增加或额外/替换循环信贷承诺的申请金额、货币类型和面额以及拟议条款。经借款人事先书面同意(不得无理扣留或推迟)，可发放增量定期贷款，并增加增量循环信贷承诺和提供额外/替代循环信贷承诺，但须经任何现有贷款人(有初始期限贷款承诺的现有贷款人没有义务提供任何增量定期贷款的一部分，有循环信贷承诺的现有贷款人没有义务提供任何增量循环信贷承诺增加的一部分，有循环信贷承诺的现有贷款人没有义务提供任何额外/替代循环信贷承诺的一部分)，金融机构、其他机构贷款人或其他投资者(称为“额外贷款人”的任何此类其他银行、金融机构或其他投资者)；但行政代理应已同意(不得无理扣留或延迟)该贷款人或其他贷款人作出该等递增定期贷款或提供该等递增循环信贷承诺或该等额外/替代循环信贷承诺，但根据第13.6(B)节的规定，如向该贷款人或额外贷款人转让贷款或承诺(视何者适用而定)须征得行政代理人的同意；此外，只要仅就任何增量循环信贷承诺增加而言，Swingline贷款人和信用证发行人应同意(不得无理扣留或延迟)任何额外贷款人提供此类增量循环信贷承诺增加，前提是第13.6(B)条要求该额外贷款人同意将贷款或承诺转让给该额外贷款人(视情况而定)。

(E)关于增量定期贷款、增量循环信贷承诺增加和额外/替换循环信贷承诺的所有承诺，应根据本协议的修正案(“增量协议”)和酌情由Holdings、借款人、同意提供此类承诺的每个贷款人和每个额外贷款人(如果有)签署的本协议项下的承诺(或在增量循环信贷承诺增加的情况下，该贷款人适用的循环信贷承诺的增加)成为本协议项下的承诺(或在增量循环信贷承诺增加的情况下，增加该贷款人的适用循环信贷承诺)。只要任何额外的贷款人已遵守第13.6(B)(Ii)(C)节的规定并将这些表格交付给行政代理，且行政代理应事先收到关于拟执行该增量协议的通知；但除第2.14(D)节特别规定外，不得以其他方式要求行政代理签署任何增额协议，除非该增额协议影响信用证单据的方式需要行政代理根据第13.1(Iv)节或第2.14(C)(I)节但书第(X)(1)款或第2.14(C)(Iii)节但书第(X)(1)款的规定同意。在第2.14(C)节的约束下，增量协议可在未经任何其他贷款人同意的情况下对本协议进行此类修改

-104-

协议和其他信贷文件，行政代理和借款人合理地认为，以实施本节的规定(包括(I)关于增量循环信贷承诺的增加，在相关循环信贷贷款人之间按比例重新分配循环信贷敞口，(Ii)关于增量定期贷款类别，延长任何现有类别定期贷款的预付溢价期，以使此类增量定期贷款受益于该较长的预付款溢价期，(Iii)增加适用类别定期贷款的有效收益率，或对任何适用类别的定期贷款作出对贷款人有利的其他更改，在任何该等情况下，在必要的范围内，以确保任何适用类别的增量定期贷款可与任何适用的现有类别定期贷款“互换”；(Iv)增加机制，以容许就任何此类额外类别的增量定期贷款应计及支付实物利息，并加入任何与此有关的“AHYDO”付款规定；(V)在上述任何一种情况下，增加或扩大：为了任何适用的现有定期贷款类别的利益而提供的任何其他“催缴保护”和/或(Vi)关于任何以美元以外的货币计价的任何增量贷款的任何发生，增加利率定义和其他货币规定，这些规定通常包括在考虑以任何此类货币借款或执行信贷单据的协议中。任何递增协议(“递增贷款关闭日期”)的有效性和根据该递增协议发生的任何信贷事件应取决于各方同意的条件的满足情况。借款人将增量定期贷款、增量循环信贷承诺增加和额外/替换循环信贷承诺的收益用于本协议不禁止的任何目的；但条件是，第2.14(B)节的但书中描述的任何增量定期贷款收益和提供的任何额外/替换循环信贷承诺，均应按照其条款使用。

借款人没有义务提供任何增量定期贷款、增量循环信贷承诺增加或额外/替换循环信贷承诺，借款人也没有义务向任何现有贷款人提供提供任何增量定期贷款、增量循环信贷承诺或额外/替换循环信贷承诺的机会。

(Ii)在根据本节每次增加任何类别的循环信贷承诺额时，在紧接该项增加前拥有该类别循环信贷承诺额的每一贷款人将被视为已自动且无需进一步行动而被视为已就该项增加向提供增量循环信贷承诺额的每一贷款人(每一贷款人为“循环信贷承诺增量增额贷款人”)分配一部分，且每一此类递增循环信贷承诺额增加贷款人将自动且无需进一步行动被视为已承担该贷款人在本协议项下参与未偿还信用证和摆动额度贷款的一部分，在给予每个此类视为转让和假设参与的形式上的效力后，(A)在信用证项下的参与和(B)在本协议项下由每个贷款人(包括每个此类增量循环信贷承诺增加贷款人)持有的Swingline贷款的未偿还贷款总额的百分比将等于此类贷款人的循环信贷承诺总额所代表的该类别所有贷款人的循环信贷承诺总额的百分比。如在该项增加之日，有任何此类循环信贷贷款未偿还，则该等循环信贷贷款应在该项增量循环信贷承诺增加生效之日或之前，从根据本协议作出的额外循环信贷贷款所得款项(反映该类别循环信贷承诺的有关增加)中预付，而预付款项须附有该类别循环信贷贷款的应计利息，以及任何贷款人根据第2.11节所产生的任何成本。行政代理和贷款人特此同意，本协议其他部分包含的最低借款、按比例借款和按比例付款的要求不适用于根据前一句话完成的交易。

(G)第2.14节的规定应取代第2.7节或第13.1节中与之相反的任何规定。为免生疑问，经所需贷款人同意，可对第2.14节的任何条款进行修改；但此类修改不得要求任何贷款人在未经贷款人同意的情况下提供任何递增承诺

2.15%包括延长定期贷款、循环信贷贷款和循环信贷承诺以及额外/重置循环信贷贷款和额外/重置循环信贷承诺。

(A)借款人可随时和不时要求转换或交换任何类别(“现有定期贷款类别”)的每项定期贷款的全部或部分，以延长就该等定期贷款的全部或部分本金支付本金的预定最终到期日(S)，或对该等定期贷款的条款作出任何其他更改(不包括对担保的任何更改，抵押品或付款或留置权优先(除非该变更是为了使该付款或留置权优先于现有定期贷款类别，在这种情况下，应订立一份习惯债权人间协议或附属协议)(已如此延长或更改的任何此类定期贷款，称为“延长定期贷款”)，并规定与本节第2.15节一致的其他条款。在就任何延长的定期贷款订立任何延期协议之前，借款人应向行政代理提供书面通知(行政代理应向适用的现有定期贷款类别的每个贷款人提供该通知的副本，并以相同的条款和条件平等地向该现有贷款类别的所有此类贷款人提出此类请求

-105-

定期贷款类别)(“定期贷款延期请求”)列出了拟设立的延长定期贷款的拟议条款，这些条款应类似于将其延长或更改的现有定期贷款类别的定期贷款，但下列情况除外：(W)预定的最终到期日可以延长或更改，并且该等延长的定期贷款的全部或部分本金的预定摊销付款的全部或部分可推迟到该现有定期贷款类别的定期贷款本金的预定摊销日期之后的日期(任何此类延迟将导致对第2.5节或延期协议或增量协议中所反映的预定摊销付款进行相应的调整，视情况而定，(X)(A)利率(包括固定利率)、利差、利率下限、预付费用、融资折扣、关于延期定期贷款的原始发行折扣、预付款条款和保费可能与该现有定期贷款类别的定期贷款不同，和/或(B)除前述条款所述的任何项目外，还可能向提供此类延期定期贷款的贷款人支付额外费用和/或保费：(A)在每种情况下，在适用的延期协议中规定的范围内，(Y)符合5.1和5.2节规定的规定，经延长期限贷款可具有借款人与贷款人可能协定的可选择提前还款条款(包括催缴保障及提前还款条款及保费)及强制性提前还款条款，及(Z)延期协议可就其他契诺及条款作出规定。任何贷款人均无义务同意根据任何定期贷款延期请求将其任何现有定期贷款类别的任何定期贷款转换为延期定期贷款。任何延期系列的任何延期定期贷款应构成与其延期或变更所依据的现有定期贷款类别不同的一个单独的定期贷款类别。

(B)借款人可随时和不时要求任何类别的全部或部分循环信贷承诺、任何类别的延长循环信贷承诺及/或任何额外/替代循环信贷承诺(在每种情况下，包括任何先前延长的循环信贷承诺及/或额外/替代循环信贷承诺)，或对该等现有循环信贷承诺及相关贷款(每项均为“现有循环信贷承诺”及任何此种安排下的任何相关循环信贷贷款)的条款作出任何其他更改；每项现有循环信贷承诺及相关现有循环信贷贷款(统称为“现有循环信贷类别”)转换或交换，以延长其终止日期及就与该等现有循环信贷承诺有关的任何现有循环信贷贷款本金的全部或部分付款的预定到期日(S)，或对该等现有循环信贷承诺及相关贷款(已如此延长的任何该等现有循环信贷承诺、“经延长的循环信贷承诺”及任何相关循环信贷贷款)的条款作出任何其他更改，“延长循环信贷贷款”)，并规定符合本节第2.15节的其他条款。在就任何延长的循环信贷承诺订立任何延期协议之前，借款人应向行政代理提供通知(行政代理应向适用的现有循环信贷承诺类别的每一贷款人提供该通知的副本，并将该请求平等地提供给该类别的所有贷款人)(“循环信贷延长请求”)，列明根据该通知拟设立的延长循环信贷承诺的拟议条款，这些条款应类似于适用于将予以延长或更改的现有循环信贷承诺(“指定的现有循环信贷承诺类别”)的条款，不同之处在于：(W)此类延长的循环信贷承诺的所有或任何最终到期日可被延长或更改至迟于指定的现有循环信贷承诺类别的现有循环信贷承诺的最终到期日的日期；(X)(A)利率、利差、利率下限、预付费用、融资折扣、与延长循环信贷承诺有关的原始发行折扣、预付款条款和保费可能与指定现有循环信贷承诺类别的现有循环信贷承诺不同，及/或(B)除(A)及(Y)(1)项所述的任何项目以外，或替代上述(A)及(Y)项中的任何一项，可能须向提供此类延长循环信贷承诺的贷款人支付额外费用及/或保费；(1)有关延长循环信贷承诺的未提取循环信贷承诺费率可能与指定现有循环信贷承诺类别的不同；及(2)延期协议可规定其他契诺及条款；但即使本节第2.15节第5.2(E)节或其他方面有任何相反的规定，(I)任何延长的循环信贷承诺项下的延长循环信贷贷款的借款和偿还(与永久偿还和终止承诺有关的除外)，应与指定的现有循环信贷承诺类别(其机制可通过适用的延期协议实施，并可包括与指定的现有循环信贷承诺类别的借款和偿还程序有关的技术变更)的任何借款和偿还按比例进行。(Ii)延期循环信贷承诺和延期循环信贷贷款的转让和参与应遵守第13.6节所述的转让和参与规定，以及(Iii)在符合第4.2节和第5.2(E)(Ii)节规定的适用限制的情况下，经借款人和贷款人商定，应允许永久偿还延期循环信贷贷款(以及相关延长循环信贷承诺的相应永久减少)。任何贷款人均无义务同意根据任何延期请求将其任何现有循环信贷类别的任何循环信贷贷款或循环信贷承诺转换或交换为延长循环信贷贷款或延长循环信贷承诺。任何延期系列的任何延长的循环信贷承诺应构成与指定的现有循环信贷的现有循环信贷承诺不同的一类循环信贷承诺

-106-

承诺类别和任何其他现有循环信贷承诺(连同在该日期如此设立的任何其他延长循环信贷承诺)。

(C)借款人应在现有类别下的贷款人被要求作出回应的日期前至少五(5)个工作日(或行政代理以其合理酌情权决定的较短期限)向行政代理提交适用的延期请求，并应同意行政代理为实现本节第2.15节的目的而制定或接受的程序(如有)。借款人可在其选择时指定提交任何或所有适用类别的定期贷款和/或循环信贷承诺(视情况而定)的最低金额(将由借款人全权酌情决定并在相关延期请求中确定和指定，并可由借款人免除)，作为完成任何延期协议的条件。任何贷款人(“展期贷款人”)如希望将其现有类别的全部或部分定期贷款、循环信贷承诺或附加/替代循环信贷承诺(或任何较早的延长循环信贷承诺)转换或兑换为延长贷款/承诺，应在该延期请求中指定的日期或之前将其定期贷款金额通知行政代理(“延期选举”)，循环信贷承诺及/或额外/重置循环信贷承诺(及/或任何较早前经延长的循环信贷承诺)，并已选择转换或交换为延长贷款/承诺(须受行政代理施加的任何最低面额要求规限)。在延期选择条件下的定期贷款、循环信贷承诺和额外/替代循环信贷承诺(以及任何较早延长的循环信贷承诺)的总额超过根据延期请求请求的延长贷款/承诺的金额时，定期贷款、循环信贷承诺、额外/替代循环信贷承诺或较早延长的循环信贷承诺(视适用情况而定)应根据定期贷款、循环信贷承诺、额外/替代循环信贷承诺或较早延长的循环信贷承诺，根据定期贷款、循环信贷承诺的金额按比例转换或交换为延长的贷款/承诺。每次延期选举或适用延期协议中可能另行商定的额外/替代循环信贷承诺和较早延长的延期循环信贷承诺。尽管任何现有循环信贷承诺已转换为延长的循环信贷承诺，但除非受影响的指定现有循环信贷承诺类别的每项现有循环信贷承诺的持有人明确同意，就循环信贷贷款人根据第2.1(D)节和第3节信用证项下的摆动额度贷款所承担的义务而言，此类扩展的循环信贷承诺不得获得比指定现有循环信贷承诺类别的所有现有循环信贷承诺更优惠的待遇。除非适用的延期协议可能规定，只要Swingline贷款人和/或每一家适用的信用证发行方同意该等延期，Swingline到期日和/或签发信用证的最后一天可以延长，并且可以继续履行发放Swingline贷款和签发信用证的相关义务(根据适用延期协议中规定的机制)(应理解，任何此类延期不需要任何其他贷款人的同意)。

(D)任何延期贷款/承诺应根据贷方、延期贷款人和行政代理签署的本协议修正案(“延期协议”)(除非第2.15(D)节倒数第二句明确规定的范围，且即使第13.1节有任何相反规定，不得要求延期贷款/承诺获得延期贷款人以外的任何贷款人同意)建立。除本节第2.15(D)节要求或允许的任何条款和变更外，与延期定期贷款有关的每份延期协议应在适用范围内：根据第2.5节或适用的递增协议或延期协议修订有关交换延长定期贷款的现有类别定期贷款的定期摊销付款，以减少现有类别的每项定期还款金额，比例与根据该延期协议须减少的现有类别定期贷款金额相同(有一项理解，即就任何非延长期限贷款的现有类别个别定期贷款应付的任何还款金额不得因此而减少)。就任何延期协议而言，借款人应向行政代理人和适用的延期贷款人递交一份由行政代理人合理接受的律师意见：(I)关于该延期协议、由此修订的本协议以及由此修订的其他信贷文件(如有的话)的可执行性(如有)，并涵盖惯例事项；(Ii)该延期协议，包括其中规定的延长贷款/承诺，不违反或导致本协议第13.1节规定的违约。

(E)即使本协议有任何相反规定，(A)在任何现有定期贷款类别或类别现有循环信贷承诺根据上文(A)段(“延期日期”)转换或交换以延长相关预定到期日(S)的任何日期，(I)在各延长贷款人的现有定期贷款的情况下，该等现有定期贷款的本金总额应被视为减去相当于该贷款人在该日期如此转换或交换的延长定期贷款本金总额的数额。延长的定期贷款应设立为一个单独的定期贷款类别(连同在该日期如此设立的任何其他延长的定期贷款)，以及(Ii)如属任何指定的现有循环信贷承诺类别下的每个延长贷款人的现有循环信贷承诺，则本金总额

-107-

(B)如在任何延期日期，任何延长贷款人的任何现有循环信贷贷款在指定的现有循环信贷承诺类别下仍未偿还，则该等经延长的循环信贷承诺应视为与指定的现有循环信贷承诺类别及任何其他现有循环信贷承诺(连同在该日期如此设立的任何其他经延长的循环信贷承诺)分开设立的一个循环信贷承诺类别，该等现有循环信贷贷款(及任何相关参与)应被视为已转换或交换为适用类别的延长循环信贷贷款(及相关参与)，其比例与延长贷款人对该类别循环信贷承诺的指定现有循环信贷承诺的比例相同。

(F)如果行政代理根据其全权酌情决定权确定，由于在接收和处理由给定贷款人按照适用的延期协议中规定的程序及时提交的延期选举过程中存在明显的行政错误，在每种情况下，对该给定贷款人的延长定期贷款或给定延期系列的延长循环信贷承诺的分配被错误地确定，则行政代理、借款人和受影响的贷款人可以(并在此获授权)，在没有任何其他贷款人同意的情况下，单独酌情决定，在该延期协议生效之日起15天内对本协议和其他信贷文件(每一份均为“纠正延期协议”)作出修订，其中，纠正延期协议应(I)规定转换、交换和延长现有定期贷款类别或现有循环信贷承诺(及相关循环信贷风险敞口)项下的定期贷款，金额视情况而定，以使贷款人持有该等其他期限贷款或承诺最初转换或交换的适用延期贷款系列的延长定期贷款或延长循环信贷承诺(及相关循环信贷风险敞口)。如无此类错误，(Ii)必须满足行政代理、借款人和贷款人可能同意的条件(包括第2.15(D)节所述的为使延期协议生效所需的条件)；以及(Iii)实施第2.15(D)节倒数第二句中所述的此类其他修正(在适当的参考和命名上的改变)。

(G)就本协定而言，根据第2.15节规定的任何延期协议转换或交换贷款或承诺不应构成自愿或强制付款或预付款。

(H)第2.15节的规定应取代第2.4节或第13.1节中与之相反的任何规定。为免生疑问，在征得所需贷款人同意后，可修改第2.15节的任何规定；但此类修订不得要求任何贷款人在未经贷款人同意的情况下提供任何延期贷款/承诺。

2.16%的银行出现违约。尽管本协议有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则只要该贷款人是违约贷款人，下列规定即适用：

(A)根据第4.1(A)节的规定，违约贷款人承诺的无资金部分应停止收取费用；

(B)在确定所有贷款人或被要求的贷款人或任何其他必要的贷款人是否已经或可能根据本协议采取或可能采取任何行动时，不得包括该违约贷款人的承诺和循环信贷风险敞口(包括根据第13.1节对任何修订或豁免的任何同意)；但(I)要求所有贷款人或每个受影响的贷款人同意的任何豁免、修订或修改对该违约贷款人的影响不同于其他受影响的贷款人，应要求该违约贷款人同意，以及(Ii)未经该贷款人同意，不得增加或延长任何违约贷款人的承诺；

(C)如果在贷款人成为违约贷款人时存在任何Swingline风险敞口或信用证风险敞口，则(I)该违约贷款人的全部或任何部分信用证风险敞口以及该违约贷款人的此类Swingline风险敞口将根据其各自的循环信贷承诺占适用循环信贷承诺类别的比例自动在非违约贷款人之间重新分配(自该贷款人成为违约贷款人之日起生效)；但条件是(A)每个非违约贷款人的循环信贷风险在任何情况下都不能超过该非违约贷款人在重新分配时有效的循环信贷承诺，以及(B)在第13.21条的规限下，这种重新分配或非违约贷款人依据该条款进行的任何付款都不构成对借款人、行政代理人、任何信用证发行人、Swingline贷款人或任何其他人的任何索赔的放弃或免除

-108-

贷款人可能会对违约贷款人提出异议，或导致违约贷款人成为非违约贷款人，(Ii)如果违约贷款人的信用证风险敞口和Swingline风险敞口的全部或任何部分(“未重新分配部分”)不能或只能部分重新分配给非违约贷款人，无论是由于上文第2.16(C)(I)节中的第一个但书或其他原因，借款人应在行政代理(X)发出通知后两个工作日内：预付此类Swingline风险敞口(在根据上文第(I)款实施任何部分再分配之后)和(Y)第二，现金抵押该违约贷款人的信用证风险敞口(在根据上文第(I)条对任何部分重新分配给予形式上的效果之后)，只要该信用证风险敞口尚未偿还，则根据第3.8节中规定的程序，(Iii)如果借款人根据第2.16(C)节的要求将该违约贷款人的信用证风险敞口的任何部分进行现金抵押，借款人不应被要求根据第4.1(C)节的规定向该违约贷款人支付任何费用，在该违约贷款人的信用证风险是以现金抵押的期间，(Iv)如果根据第2.16(C)节的要求重新分配非违约贷款人的信用证风险，则根据第4.1(C)节向贷款人支付的费用应根据该非违约贷款人的循环信贷承诺适用类别的循环信贷承诺百分比进行调整，并且借款人在重新分配违约贷款人的信用证风险敞口期间，不应要求借款人根据第4.1(C)节向违约贷款人支付任何费用，或(V)如果任何违约贷款人的信用证风险敞口既没有被抵押，也没有根据第2.16(C)节的要求重新分配，则在不损害任何信用证发行人或任何贷款人在本合同项下的任何权利或补救措施的情况下，根据第4.1(C)节就该违约贷款人的信用证风险应支付的所有费用应支付给适用的信用证发行人，直至该信用证风险得到抵押和/或重新分配为止；

(D)：(I)将不要求信用证发行人出具任何新的信用证或修改任何未付信用证以增加其面额、更改信用证项下的提款条款或延长信用证的到期日，除非该信用证发行人合理地信纳，非违约贷款人的循环信贷承诺或现金抵押或其组合已消除或完全覆盖了因对该违约贷款人的风险敞口而产生的任何风险，或按照上文第2.16(C)节的要求，或以其他令该信用证发行人合理满意的方式；及

(Ii)根据上文第2.16(C)节的要求，除非Swingline贷款人合理地信纳非违约贷款人的循环信贷承诺或其组合已消除或完全覆盖因暴露于该违约贷款人而产生的任何风险，否则Swingline贷款人将不会被要求为任何Swingline贷款提供资金。

(E)如果借款人、行政代理、Swingline贷款人和每个适用的信用证发行人酌情以书面方式同意违约贷款人不再被视为违约贷款人，则行政代理将如此通知双方，届时，自该通知中规定的生效日期起，在符合其中规定的任何条件的情况下，该贷款人将在适用的范围内，按面值购买其他循环信贷贷款人的未偿还循环信贷贷款部分，或采取行政代理可能认为必要的其他行动，使循环信贷贷款机构(包括该等贷款机构)按照适用的百分比按比例持有该等未偿还循环信贷贷款以及信用证和摆线贷款中的有资金和无资金的参与。因此，该贷款人将不再是违约贷款人，而将成为非违约贷款人，任何适用的现金抵押品应迅速退还借款人，并且根据第2.16(C)节的要求重新分配的该贷款人的任何信用证风险敞口和摆动额度风险应重新分配给该贷款人；但在借款人是失责贷款人期间，借款人或其代表所收取的费用或付款不得追溯调整；但除受影响各方另有明文规定外，本协议项下从失责贷款人更改为非失责贷款人，并不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是失责贷款人而提出的任何申索；及

(F)对于行政代理为违约贷款人的账户收到的本金、利息、手续费或其他款项的任何付款(无论是自愿的还是强制性的，在到期时，根据第11节或其他规定，包括违约贷款人根据第13.8节向行政代理提供的任何款项)，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：第一，用于支付该违约贷款人根据本合同规定欠行政代理的任何款项；第二，在循环信贷贷款人的情况下，按比例支付该违约贷款人欠本协议项下的每份信用证发行人和Swingline贷款人的任何金额；第三，根据借款人的要求(只要不存在违约或违约事件)，为违约贷款人未能按照本协议规定为其所承担的部分提供资金的任何贷款提供资金，由行政代理确定；第四，如果行政代理和借款人这样决定，则应存放在一个无息存款账户中，并按比例发放，以便(X)满足违约贷款人对本协议项下贷款的潜在未来资金义务，以及(Y)根据第3.8节的规定，将信用证发行人对该违约贷款人未来根据本协议签发的信用证的潜在未来风险进行抵押；第五，支付因主管法院的任何判决而欠贷款人、信用证发行人或Swingline贷款人的任何金额。

-109-

任何贷款人、该信用证发行人或该Swingline贷款人因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的对该违约贷款人的管辖权；第六，只要不存在违约或违约事件，向借款人或其任何受限制的子公司支付根据与该违约贷款人的任何担保套期保值协议而欠借款人或其任何受限制附属公司的任何款项，并由借款人的授权官员在付款日期前向行政代理证明(向违约贷款人提供副本)；第七，只要不存在违约或违约事件，则支付借款人因违约贷款人违反本协议项下义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人作出的任何判决所欠借款人的任何款项；第八，向该违约贷款人或有管辖权的法院另有指示的付款；但如果这种付款是支付任何贷款的本金或支付任何未支付的提款，这种支付应仅用于在按照第2.16(F)节规定的方式适用之前，按比例支付相关非违约贷款人的相关贷款和欠相关非违约贷款人的未支付提款。向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他金额，如根据第3.8节用于(或持有)偿付违约贷款人所欠金额或用于邮寄现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人重新定向，且每个贷款人均不可撤销地同意本协议。

2.17亿美元定期贷款交换票据。

(A)借款人可通过向行政代理发出书面通知，选择向根据本协议持有定期贷款的贷款人发行优先优先担保票据和/或初级留置权担保票据和/或无担保票据(“定期贷款交换票据”)，以换取定期贷款(每个此类交换均为“允许债务交换”)；但该等定期贷款交换票据的本金总额(或累积价值)不得超过与发行定期贷款交换票据有关的本金总额加上未付的应计利息、费用及保费(如有)、亏损成本、承销折扣及费用、佣金及与发行定期贷款交换票据有关的开支(包括OID、结账付款、预付费用或类似费用)，以及根据第10.1节准许招致的额外款额。每份此类通知应具体说明借款人提议发行定期贷款交换票据的日期(每个“定期贷款交换生效日期”)，该日期不得早于该通知送达行政代理之日后15天(或行政代理可能同意的较短期限)；但：(W)此类定期贷款交换票据的加权平均到期寿命应等于或大于正在交换的定期贷款当时剩余的加权平均到期寿命(但本条第(Ii)款的前述要求不适用于此类债务(A)受惯例托管条款的约束或构成惯例过渡性安排，只要从托管中解除的债务或任何此种惯例过渡性安排将被转换或交换的长期债务，视情况而定，以其他方式满足本条第(Ii)款的要求，且此类转换或交换仅受类似转换或交换的惯常条件的约束，(B)构成由商业银行或类似金融机构(由借款人善意确定)提供的惯常定期贷款“A”融资，或(C)与收购、投资或其他类似交易相关发生)(有一项理解，即此类定期贷款的加速或强制偿还、预付、赎回或回购在发生违约事件、控制权变更、损失事件或资产处置不应被视为构成其所述最终到期日的变化)；(X)如有抵押，该等定期贷款交换票据的付款权利及担保权利应与根据本协议交换的贷款及承诺书相同或较低；(Y)适用于该定期贷款交换票据的所有其他条款和条件(利率(包括固定利率或实物支付利息)、利润率、利率下限、费用、AHYDO补充款、资金折扣、原始发行折扣、成交付款、到期日、货币种类和面额、赎回或预付条款和溢价)应作为一个整体反映产生时的市场条款和条件(由借款人真诚地决定，或者从整体上看，对借款人及其受限制的附属公司没有比本协议条款更大的限制)；但定期贷款交换票据可享有任何以前缺席的公约的利益，如果行政代理已就此及时得到书面通知，则本协定应已修订，以包括该先前缺席的公约；及(Z)定期贷款交换票据的债务(A)不得以控股公司、借款人及受限制附属公司的任何资产(构成抵押品的资产除外)的留置权作抵押；(B)如该等定期贷款交换票据是有抵押的，则保证该定期贷款交换票据的抵押品的留置权的优先权(但不考虑补救措施的控制)应与优先于以下各项的优先权相同(但不考虑补救办法的控制)，或较次于：担保债务及其所有担保的抵押品上的留置权应根据文件授予，该文件在任何实质性方面不比担保文件更具限制性(由借款人决定)，此类定期贷款交换票据的代表应签订习惯债权人间协议(有一项理解，初级留置权不一定等于其他初级留置权，由初级留置权担保的债务可以通过等于或优先于担保债务的其他留置权的留置权来担保)。或(C)任何受限制附属公司不得招致或担保，除非该受限制附属公司是贷款方，而该贷款方应先前或实质上同时担保或借入该等正在交换的定期贷款。

(B)如借款人提出发行定期贷款交换票据，以换取持有该类别定期贷款的所有贷款人(如借款人提出要求，但不能证明其是(I)“合格机构买家”(定义见证券法第144A条)、(Ii)机构“认可投资者”(定义见证券法第501条)或(Iii)非“美国人”(定义见第902条)的任何贷款人

-110-

根据证券法)，该等贷款人可自行决定接受或拒绝接收该等定期贷款交换票据。就本协议的所有目的而言，任何以定期贷款交换票据交换的定期贷款应在定期贷款交换生效日期自动立即取消(如果行政代理提出要求，任何适用的交换贷款人应签署并向行政代理交付转让和承兑，或行政代理可能合理要求的其他表格，根据该转让和承兑或行政代理可能合理要求的其他表格，相应贷款人将其在根据允许债务交换交换的定期贷款中的权益转让给借款人，以便立即取消)，而该等定期贷款的应计及未付利息应于定期贷款交换生效日支付予交换贷款人，或如借款人及行政代理同意，则须于下一个预定日期就该等定期贷款支付利息(该等利息应累算至该项准许债务交换完成之日为止)。

(C)如果贷款人就相关允许债务交换要约投标的给定类别的所有定期贷款的本金总额(按面值计算)(任何贷款人不得提供超过其实际持有的适用类别的本金金额的定期贷款本金)超过借款人根据该允许债务交换要约提出交换的该类别定期贷款的最高本金总额，则借款人应根据各自提供的本金金额按比例交换由该贷款人投标的相关类别下的定期贷款，最高可达该最高限额，或，如该项准许债务交换要约是就多个类别作出的，而没有指明就每个类别提出交换的最高本金总额，而贷款人就有关的准许债务交换要约而提供的所有类别的所有定期贷款的本金总额(以面额计算)(任何贷款人不得提供超过其实际持有的本金的贷款本金)，须超过借款人依据该项准许债务交换要约提出交换的所有有关类别的定期贷款的最高本金总额，然后，借款人应交换所有类别的定期贷款，但须受该等贷款人所提供的准许债务交换要约所规限，最高额度以所提供的本金金额为基准。

(D)对于借款人根据第2.17节实施的所有允许债务交换，除非借款人放弃，否则此类允许债务交换要约的金额应不少于50,000,000美元(或，如果是以替代货币计价的定期贷款，则不少于50,000,000欧元、50,000,000加元、50,000,000加元或50,000,000澳元，或适用的任何其他替代货币的类似金额)；但在符合前述规定的情况下，借款人可在其选择时指明(A)作为完成任何该等准许债务交换的条件(“最低投标条件”)，以及/或(B)作为完成任何该等准许债务交换的条件(“最高投标条件”)不超过最高款额(由借款人酌情决定在有关准许债务交换要约中厘定和指明)，以及/或(B)作为完成任何该等准许债务交换的条件(“最高投标条件”)。任何或所有适用类别的定期贷款将被接受用于交换。行政代理和贷款人在此确认并同意，第2.17节将取代第2.5节、第5节和第13.1节的任何相反规定，放弃本协议的任何其他条款或任何其他信用文件的要求，否则可能禁止产生第2.17节明确规定的任何债务，并在此同意不主张与实施任何此类允许的债务交换或本第2.17节预期的任何其他交易有关的任何违约或违约事件。

(E)对于每个允许的债务交换，借款人应向行政代理提供至少五个工作日(或行政代理可能同意的较短期限)的事先书面通知，借款人和行政代理应合理行事，共同商定实现本第2.17节的目的所必需或适宜的程序；但任何准许债务交换要约的条款须规定，有关贷款人须表明其选择参与该项准许债务交换的日期，不得早于该准许债务交换要约作出日期后的5个营业日。借款人应不迟于该许可债务交换的建议生效日期前一个工作日将该许可债务交换的最终结果提供给行政代理，行政代理有权以该结果为最终依据。

(F)如果借款人应负责遵守并特此同意遵守与每个允许债务交换相关的所有适用证券和其他法律，应理解并同意：(X)行政代理或任何贷款人都不承担与借款人遵守与任何允许债务交换相关的法律相关的任何责任，以及(Y)每个贷款人应对其遵守交易所法案下该贷款人可能受其约束的任何适用的“内幕交易”法律和法规负全部责任。

-111-

第三节信用证。

3.1%是信用证的发行量。

(A)在符合本协议所述条款和条件的情况下，在截止日期当日及之后的任何时间，在循环信贷到期日前三(3)个营业日之前，每份信用证发行人同意应借款人或任何受限制附属公司的请求并为其账户开具(或促使其联属公司或其他金融机构代表其出具信用证)(或促使其联属公司或其他金融机构就本协议项下信用证的签发事宜)。“信用证”)，其格式由该信用证的签发人以其合理的酌情决定权予以批准；但借款人须为共同申请人，并须就每份为受限制附属公司的账户发出的信用证负上连带法律责任。所有信用证应以美元或任何替代货币计价。

(B)尽管有上述规定，(I)不得签发任何规定金额的信用证，当其与当时的信用证义务相加时，将超过当时有效的信用证分承诺；(Ii)不得签发任何信用证，其规定金额与信用证义务以及当时未偿还的循环信用贷款和摆动额度贷款相加时，将超过当时有效的循环信用承诺总额；(Iii)在下列情况下，不得签发信用证：在实施此类签发后，任何贷款人的循环信用承诺将超过该贷款人当时有效的循环信用承诺，除非行政代理和适用的信用证发行人另有约定，或根据第3.2(E)节的规定，以及(Y)信用证到期日不得晚于(X)项中较早的一年。(5)每份信用证应以美元或任何替代货币计价，(6)如果信用证受益人根据任何适用法律开具以其为受益人的信用证是违法的，则不得开立信用证，(Vii)在适用信用证发行人收到借款人或行政代理发出的书面通知后，不得签发信用证，该书面通知说明违约或违约事件已经发生，并且一直持续到该信用证发行人收到(X)最初发出通知的一方或多方的书面通知，或(Y)根据第(13.1)节的规定放弃该违约或违约事件，或该违约或违约事件不再持续，以及(Viii)除非适用信用证发行人另有约定，否则不得签发信用证。该信用证发行人不需要开具任何规定金额的信用证，该信用证规定的金额与该信用证发行人在此时开具的所有其他信用证的规定金额相加，将超过该信用证发行人的信用证分项承诺义务。

(C)就设立任何延长的循环信贷承诺或额外/替代循环信贷承诺而言，借款人可指定任何未使用的信用证为根据该类别的延长循环信贷承诺或额外/替代循环信贷承诺出具的信用证，但须视乎适用于该新设立类别的未使用承诺是否可用，以及是否符合第7节所列条件，并征得适用信用证发行人的书面同意。一旦指定，该信用证将不再被视为根据该先前类别签发和未偿还，而应被视为根据该新设立的延长循环信贷承诺类别或额外/替代循环信贷承诺类别(视何者适用而定)签发和未偿还。

(D)在不经本协议任何一方采取进一步行动的情况下(包括提交信用证请求或行政代理的任何同意、确认或对其的确认)，在不违反本第3款的条款的情况下，(I)本协议项下开证人开具的每份现有信用证应成为本协议项下未偿还的信用证，应被视为根据本协议签发的信用证，并应遵守本协议的条款和条件(包括第4.1节)，如同每份此类信用证是由适用的信用证发行方根据本协议签发的一样(但即使任何该等现有信用证有任何相反规定，借款人应被视为共同申请人，并应承担连带责任，就每份此类信用证而言)和(Ii)已开具现有信用证的每份信用证应被视为已授予每个信用证参与人，而与信用证有关的每个信用证参与人应被视为根据本合同第3.3节的条款和条件从该信用证参与人自己的账户和风险中获得，在该信用证中，发行人在每一份现有信用证项下的义务和权利的不可分割的参与权益，等于该信用证参与方的循环信贷承诺的百分比(如适用)：(A)该现有信用证项下可提取的未偿还金额和(B)与该信用证相关的任何未偿还债务的总额。

-112-

3.2%的信用证申请。

(A)如借款人(或代表其任何受限制附属公司的借款人)希望开立(或修改、续期或延期)信用证，应在不迟于下午1点前向行政代理和适用的信用证签发人发出信用证申请。(纽约市时间)(I)借款人或任何附属担保人账户的任何信用证的开具、修改、续期或延期的建议日期前至少三个工作日(或行政代理人和信用证签发人商定的较少数目)，(Ii)至少五个(或行政代理人和信用证签发人商定的较少数目)工作日，在开立、修改、续展或延长任何境外受限制附属公司账户信用证的日期前至少十个工作日(或行政代理和该信用证签发人可能商定的较少数量)，为任何境内受限制子公司的账户续期或延长信用证。每份信用证申请应由借款人执行，并通过传真、美国邮件、隔夜快递、使用信用证发放人提供的系统的电子传输、亲自送货或信用证发放人可接受的任何其他方式发送。

(B)对于初次签发信用证的请求，该信用证请求应具体说明：(A)所请求的信用证的拟议签发日期(应为营业日)；(B)所述金额及其货币；(C)信用证的到期日(不迟于(X)项中较早的日期或在签发之日后一年内，除非行政代理和适用的信用证发行人另有约定，或第3.2(E)节和(Y)项所规定的信用证到期日)；。(D)信用证受益人的名称和地址；(E)如有任何提款，受益人应提交的单据；。(F)如有任何提款，该受益人将提交的任何证书的全文，以及(G)适用信用证发行人可能合理要求的其他事项。在要求修改任何未付信用证的情况下，该信用证请求应注明：(A)要修改的信用证；(B)拟修改的日期(应为营业日)；(C)拟修改的性质；(D)适用信用证发行人可能合理要求的其他事项。

(C)在收到任何信用证请求后，信用证签发人应立即与行政代理机构书面确认，行政代理机构已收到借款人的信用证申请副本，如果没有，信用证签发人将向行政代理机构提供该副本。除非适用信用证的发行人在要求签发或修改信用证的日期前至少两个工作日收到所需的循环信贷贷款人、行政代理、借款人或任何其他信贷方的书面通知，表示届时不能满足第7款所载的一个或多个适用条件，否则，在符合本条款和条件的情况下，信用证发行人应在要求的日期为借款人(或适用的受限制附属公司)的账户开具信用证，或按具体情况按照本条款的条款进行适用的修改。

(D)在每次提出信用证请求时，应视为借款人的陈述和保证，即信用证可以按照第3.1(B)节的要求开具，并且不会违反第3.1(B)节的要求。

(E)如果借款人在任何适用的信用证请求中提出要求，适用的信用证签发人可同意开具一份具有自动延期条款的信用证(每份信用证为“自动延期信用证”)；但任何此类自动延期信用证必须允许该开证人在每12个月期间(从该信用证开具之日起)至少一次阻止任何此类延期，方法是在开具该信用证时约定的每个该12个月期间内，不迟于一天(“非延期通知日期”)提前通知受益人。除非适用的信用证签发人另有指示，否则借款人不需要向该信用证签发人提出任何此类延期的具体请求。一旦签发了自动延期信用证，贷款人应被视为已授权(但不得要求)该信用证的签发人在任何时候允许该信用证延期至不迟于信用证到期日的到期日；但是，如果(A)该信用证签发人已确定不允许或没有义务根据本合同条款(由于第3.1(B)款的规定或其他原因)以其修订后的形式(经扩展)开立该信用证，则该信用证签发人不得允许任何此类延期，或(B)在非延期通知日期(1)前十个工作日的前一天或之前收到行政代理的书面通知，通知所需的循环信贷贷款人已选择不允许展期，或(2)行政代理、所需的循环信贷贷款人或借款人未满足第(7)款规定的一个或多个适用条件，并在每一种情况下指示该信用证发行人不得允许展期。

(F)在向通知行或其受益人交付任何信用证或信用证的任何修改、续展或延期后，该信用证的签发人应立即通知通知行

-113-

并将向借款人交付一份真实、完整的信用证或修改、续期或延期的副本。在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日，每份信用证签发人应向行政代理提供一份当时由其签发的所有未偿还信用证的清单。

3.3%是信用证参与额。

(A)在信用证签发人发出任何信用证后，该信用证发出人应被视为已出售并转让给彼此的循环信贷贷款人(每个该等循环信贷贷款人以本节第3.3(A)款规定的身份，为“信用证参与人”)，而每个该等信用证参与人应被视为在没有追索权或担保的情况下，不可撤销地无条件地从信用证发行者处购买和获得不可分割的权益和参与权(每个，“信用证参与人”)，在该信用证参与者的循环信用承诺的范围内，在该信用证中，每份替代信用证、根据该信用证开出的每一张提款和借款人在本协议项下的义务，以及与此有关的任何担保或担保(尽管信用证费用将直接支付给信用证参与者的应计费用账户的行政代理，如第4.1(C)节所规定的，信用证参与者无权收到支付给行政代理的任何费用的任何部分，该费用是就本信用证项下开立的每份信用证支付给行政代理的)。

(B)在决定是否根据任何信用证付款时，适用的信用证签发人除了向行政代理确认根据该信用证要求交付的任何单据已交付且表面上似乎符合该信用证的要求外，不应对适用的信用证参与者承担任何义务。适用的信用证发行人根据其签发的任何信用证或与其出具的任何信用证相关而采取或不采取的任何行动，如果在没有严重疏忽或故意不当行为的情况下采取或不采取，如有管辖权的法院的最终不可上诉判决所确定的，则不应对该信用证发行人产生任何由此产生的责任。

(C)当行政代理收到借款人对信用证账户未付偿还义务的付款时，行政代理应立即以美元(或就以替代货币计价的信用证)和立即可用的资金，向已支付此类偿还义务的循环信用证承诺额百分比的每个适用的信用证参与方支付款项，相当于该信用证参与方在购买各自信用证参与方后应承担的偿还义务本金和利息的金额(根据该信用证参与方最初出资或存入的合计金额与所有信用证参与方出资或存入的合计金额的比例)；但支付给任何信用证参与人的金额不得超过该信用证参与人出资或存入的金额。

(D)履行信用证参与人从适用信用证签发人处购买信用证参与权并为适用信用证签发人的账户向行政代理就信用证付款的义务应是不可撤销的，不受反索赔、抵销或其他抗辩或任何其他任何限制或例外的约束，在任何情况下均应按照本协议的条款和条件进行，包括在下列任何情况下：

(I)纠正本协议或任何其他信贷单据的任何有效性或可执行性的缺失；

(Ii)证明借款人可能在任何时间针对信用证中指定的受益人、任何信用证的任何受让人(或任何该等受益人或受让人可能代为行事的任何人)、行政代理人、任何信用证发行人、任何贷款人或其他人(不论与本协议有关)、任何信用证、本协议拟进行的交易或任何无关的交易(包括借款人与任何该等信用证中指定的受益人之间的任何基础交易)存在任何索赔、抵销、抗辩或其他权利；

(Iii)拒绝证明在任何信用证下提交的任何汇票、证书或任何其他单据在任何方面被证明是伪造、欺诈性、无效或不充分的，或其中的任何陈述在任何方面都不真实或不准确；

(4)防止为履行或遵守任何信用证单据的任何条款而提供的任何担保的退回或减值；

(V)对任何违约或违约事件的发生作出反应；或

-114-

(Vi)防止任何其他情况或发生，不论是否与上述任何情况相似，包括任何其他可能构成任何信用方或受限制附属公司的抗辩或解除责任的情况。

3.4.根据偿还信用证提款的协议。

(A)借款人在此同意就任何信用证项下的任何提款以美元(或就以替代货币计价的信用证，则为该替代货币)偿还适用的信用证，方法是用循环信用贷款的收益或任何其他来源，以其自有资金向行政代理支付信用证账户中立即可用的资金，以支付适用的信用证发行人根据其签发的任何信用证所作的任何付款或支出(就根据信用证支付的每笔金额，直至偿付为止，未支取“)(I)在上述付款或支出之日起一个营业日内(或在自该付款或支出之日起两个工作日内，如适用类别贷款人的循环信贷风险总额等于该类别贷款人于付款或支出当日的循环信贷承诺总额)，且适用信用证发行人于上午11：00前向借款人发出有关该等付款或支出的通知。(纽约市时间)在该付款或支出日期后的下一个营业日，或(Ii)如果在该时间之后收到该通知，则在收到该通知后的下一个工作日(或在收到该通知后的两个工作日内，如果适用类别的贷款人的循环信贷敞口合计等于该类别贷款人在付款或支出日期的循环信贷承诺总额)，或(Ii)在收到该通知的日期(根据第(I)或(Ii)款(视情况而定)要求偿还的日期，视情况而定)之后的下一个工作日，包括上述信用证支付或支付的金额的利息，从支付或支付之日起至(但不包括)所需的偿付日期，按等于第2.8(A)节所述利率的每一天的年利率计算；但即使本协议中有任何相反的规定，对于任何信用证，(I)除非借款人在上午11：00之前通知了行政代理和适用的信用证签发人。(纽约市时间)在要求的偿还日期，借款人打算用循环信用贷款的收益以外的资金偿还信用证发放人的这笔提款，借款人应被视为已发出借款通知，要求有循环信用承诺的贷款人在要求的偿还日期提供与该提款金额相同的循环信用贷款(应为ABR贷款)，以及(Ii)行政代理应立即将该提取及其应发放的循环信用贷款的金额通知每一信用证参与者，每个信用证参与者都有不可撤销的义务向借款人提供循环信用贷款，其方式被视为已被要求在所要求的偿还日中午12：00(纽约市时间)将循环信用贷款的金额提供给行政代理，其金额为适用的未支付提款的循环信用承诺额的百分比。在所要求的偿还日期就该未支取的提款发放的循环信用贷款应不考虑最低借款金额，也不应考虑第7节规定的条件的满足情况。行政代理应仅将该循环信用贷款的收益用于偿还相关未支取的适用信用证发行方。如果该信用证参与方没有将其循环信用承诺金额的百分比提供给行政代理，用于信用证签发人的账户，或者根据适用信用证签发人的单独判断，该循环信用贷款因任何原因不能在上述其他要求的日期发放(包括因根据任何债务救济法对借款人启动诉讼的结果)，各信用证参与方特此同意，其参与的未支取款项仍未支付，以代替为其在循环信用证贷款中的份额提供资金，且该信用证参与方同意按要求立即向行政代理支付该金额连同从该日起至支付给行政代理的信用证账户上的利息，年利率相当于当时有效的隔夜利率，外加适用信用证发放方通常就上述规定收取的任何行政费、手续费或类似费用。任何信用证参与方未能向行政代理提供其在任何信用证项下的任何付款的循环信用承诺百分比，并不解除任何其他信用证参与方在上述规定的所需日期向行政代理提供其在该信用证项下的任何付款的循环信用承诺率的义务，但任何其他信用证参与方不对任何其他信用证参与方未能向行政代理提供任何此类付款的循环信用承诺率负责。

(B)根据本节3.4款，借款人有义务就未付的汇票(包括其利息)偿还适用的信用证出票人，在任何情况下，不论借款人或任何其他人可能或曾经对该信用证出票人、行政代理人或任何贷款人(包括以信用证参与人的身份)提出的任何抵销、反索偿或付款抗辩，包括基于信用证下的任何提款失败而提出的任何抗辩(每一项，“提款”)符合该信用证的条款，或受益人不使用或错误使用该提款的收益；但借款人没有义务赔偿信用证开具人因其行为而根据其开具的信用证支付的任何错误款项

-115-

或构成信用证开证人故意不当行为、恶意或重大疏忽的遗漏，如有管辖权法院的最终不可上诉判决所确定的。

3.5%的企业增加了成本。如果法律的修改将(A)对开证人开具的信用证或参与信用证的任何信用证征收、修改或视为适用任何准备金、特别保证金、强制贷款、保险费或类似要求，(B)对任何信用证发行人征收任何税项(除(I)根据第5.4条规定可获赔偿的税项和(Ii)不含税项)，或(C)对该信用证发行人或任何信用证参与人施加任何其他条件，影响其在本协议项下对该信用证发行人的信用证或该贷款人的信用证参与的义务(税项除外)，上述任何一项的结果是增加适用的信用证发行人或该贷款人的成本，维持或参与任何信用证，金额为该信用证发行人或该贷款人合理地认为重要的金额，或在收到该信用证发行人或该信用证参与人(视属何情况而定)向借款人提出的书面要求后，立即减少该信用证发行人或该贷款人根据本合同收到或应收的任何款项的金额(通知副本应由该信用证发行人或该信用证参与人发送给行政代理)，借款人应向信用证发行人或信用证参与者支付额外金额，以补偿信用证发行人或信用证参与者所增加的成本或减少的费用，但应理解并同意，信用证发行人或信用证参与者无权因该人遵守或根据任何要求或指示遵守在法律没有发生变化的情况下存在的任何此类适用法律而获得此类赔偿。由信用证发行人或信用证参与者(视属何情况而定)向借款人提交的证书(其副本应由信用证发行人或信用证参与者发送给行政代理)，合理详细地列出确定上述信用证发行人或信用证参与者补偿所需的一笔或多笔额外金额的依据，在没有明显错误的情况下，对借款人具有决定性和约束力。尽管有上述规定，任何贷款人或信用证发行方均无权仅因(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》或根据其发布的任何请求、规则、指南或指令或(Y)《巴塞尔协议III》或根据其发布的任何请求、规则、指南或指令或与其相关发布的任何请求、规则、指南或指令而导致法律变更而根据本节3.5寻求赔偿，除非该贷款方或信用证发行方一般就其受类似影响的承诺向美国杠杆贷款市场的其他借款人寻求赔偿，根据与此类借款人签订的协议提供的贷款和/或参与，这些借款人的条款类似于第3.5节。

3.6%是新的或后续的信用证签发人。

(A)任何信用证的签发人可在提前30天书面通知行政代理、适用的循环信贷贷款人和借款人后，辞去信用证签发人的职务。在符合以下句子的条件下，借款人可在书面通知行政代理后，以任何理由更换任何信用证签发人，而借款人在通知行政代理并征得该新信用证签发人的同意后，可随时增加信用证签发人。如果信用证签发人将辞职或被替换，或如果借款人决定根据本协议增加新的信用证签发人，则借款人可在行政代理的同意下指定一名信用证或新的信用证签发人(视情况而定)(此类同意不得被无理扣留或拖延)，据此，该继任开证人应继承被替换或重新签署的信用证开证人在本协议和其他信用证文件下的权利、权力和责任，或该新的信用证开证人应被授予本协议项下信用证签发人的权利、权力和责任。而“信用证签发人”一词是指指定后生效的信用证的继任者或新的签发人。在辞职或替换生效时，借款人应根据第4.1(B)条和第4.1(D)条向辞职或被替换的信用证签发人支付所有应计和未付费用。接受本协议项下任何信用证签发人的任命，无论是按照本协议作为信用证的继任开证人还是新开证人，均应由该新开证人或继任开证人以借款人和行政代理满意的形式签订协议予以证明，并且，从该协议生效之日起及之后，该新开证人或继任开证人应成为本协议下的“信用证开证人”。在本协议项下的信用证签发人辞职或更换后，辞职或被取代的信用证签发人仍应是本协议的当事一方，并应继续享有信用证签发人在辞职或更换之前出具的与信用证有关的所有权利和义务，但不应要求其出具额外的信用证或修改或更新现有信用证。就第(A)款规定的任何辞职或替换而言(但在任何此类辞职的情况下，仅在已指定继任信用证开证人的范围内)，(I)借款人、辞职或被取代的信用证开证人和继任信用证开证人应安排将辞职或被取代的开证人出具的任何未完成的信用证替换为信用证继任开证人出具的信用证，或(Ii)借款人应促使继任信用证开证人，如果该继任开证人对被替换或辞职的信用证开证人合理地满意，则开具注明

-116-

辞职或被替换的信用证开出的每一份未偿还信用证的受益人是辞职或被替换的信用证，新信用证的票面金额应等于加盖信用证的面额，而提取此类新信用证的唯一要求应是在相应的加盖信用证上开立一张汇票。在开证人辞职或被替换为信用证开证人后，本协议中有关信用证开证人的条款应适用于其采取或不采取的任何行动(A)在本协议下为信用证开证人，或(B)在任何时候对该开证人出具的信用证采取或不采取任何行动。

(B)即使在上文第(A)款所述的任何辞职或替换时，仍有任何未完成的信用证，本合同中的任何规定均不应被视为影响或损害本合同任何一方关于该等未偿还信用证的任何权利和义务(包括与支付费用或偿还或资助提取的金额有关的任何义务)，但借款人、辞职或被替换的信用证发行人和继任信用证的签发人应承担上文第(A)款所述的有关未偿还信用证的义务。

3.7%是信用证发行方的角色。每一循环信贷贷款人和借款人同意，在支付信用证项下的任何提款时，适用的信用证发行人没有责任获得任何单据(信用证明确要求的任何即期汇票、证书和单据除外)，或确定或查询任何此类单据的有效性或准确性或签署或交付任何此类单据的人的授权。信用证发行人、适用信用证发行人的任何关联方、行政代理、其各自的任何关联方或适用信用证发行人的任何通讯者、参与者或受让人均不对任何贷款人负责：(I)应要求或经所需贷款人或所需循环信贷贷款人(视情况而定)批准而采取或不采取的任何行动；(Ii)在没有严重疏忽、不诚信或故意不当行为的情况下采取或不采取的任何行动；或(Iii)与任何信用证或发行人文件有关的任何文件或文书的适当签立、效力、有效性或可执行性。借款人特此承担任何受益人或受让人因其使用任何信用证而产生的作为或不作为的所有风险；但这一假设不打算也不应排除借款人在法律或任何其他协议下对受益人或受让人可能享有的权利和补救。任何信用证发行人、信用证发行人的任何关联方、行政代理、其各自的任何关联机构或信用证发行人的任何交易人、参与者或受让人均不对第3.3(D)节所述的任何事项负责或负责；但即使本条款有任何相反规定，借款人仍可向适用的信用证签发人索赔，而适用的信用证签发人可能对借款人承担任何直接的责任，但仅限于该信用证的签发人的故意不当行为或重大疏忽对借款人造成的任何直接的、而非后果性或惩罚性的损害，如有管辖权的法院的最终不可上诉判决所确定的那样。或适用信用证的发行人在受益人(S)严格遵守信用证的条款和条件(由有管辖权的法院以最终和不可上诉的顺序裁定)向其出示即期汇票和证书后故意不支付任何信用证项下的款项。为进一步说明但不限于前述规定，适用的信用证发行人可以接受表面上看是正确的单据，不承担进一步调查的责任，而不考虑任何相反的通知或信息，并且该信用证发行人不对转让或转让或声称转让或转让信用证或其下的权利或利益或收益的任何票据的有效性或充分性负责，该票据可能全部或部分被证明是无效或无效的。

3.8%为现金抵押品。

(A)如果在信用证到期日有任何信用证债务，借款人应迅速(在任何情况下不迟于下一个营业日)将因任何原因仍未偿还的信用证债务变现。第2.16节和第5.2节规定了某些额外的情况，在这些情况下，可以或必须根据本协议交付现金抵押品。

(B)即使任何违约事件将会发生并仍在继续，所需的循环信贷贷款人可要求将信用证债务以现金抵押；但一旦发生第11.5节所述的违约事件，借款人应立即将当时未偿还的信用证变现，不需要所需贷款人的通知或请求或同意。

(C)就本协议而言，“现金抵押”或“现金抵押”是指为信用证义务的适用信用证发行人的利益，将现金或存款账户余额(“现金抵押品”)质押和存入或交付给抵押品代理人，金额相当于根据行政代理人和适用信用证发行人合理满意的形式和实质文件(在此同意这些文件)而需要进行现金抵押的信用证义务金额的100%

-117-

由循环信贷贷款人提供)。这些术语的派生词有相应的含义。借款人特此向抵押品代理人授予所有此类现金、存款账户和其中的所有余额以及上述所有收益的担保权益，以使适用的信用证发行人和信用证参与者受益。如果行政代理在任何时候确定现金抵押品受制于抵押品代理、适用的信用证发行人或信用证参与者以外的任何人的任何权利或要求(第10.2节允许的任何留置权除外)，或者此类现金抵押品的总金额少于上述要求交付的金额，则借款人应行政代理的要求立即向抵押品代理支付或提供足以消除此类不足的额外现金抵押品。现金抵押品应在抵押品代理人或抵押品代理人指定的任何非附属金融机构的冻结计息存款账户中保存。

(D)即使本协议有任何相反规定，根据本协议就信用证提供的现金抵押品应在本协议另有规定的任何其他财产运用之前持有和使用，以满足特定的信用证义务、为参与提供资金的义务、因该义务应计的任何利息和为该等债务提供的其他义务。

(E)为减少或担保本合同中的任何债务而提供的现金抵押品(或其适当部分)应在(I)消除产生该抵押品的适用义务或(Ii)行政代理和适用信用证发行人确定存在过剩现金抵押品后迅速解除；但是，(X)任何此类免除不应影响任何现金抵押品的支付或其他转让，并且任何支付或以其他方式转让现金抵押品应并继续受信用证单据和信用证其他适用条款授予的任何其他留置权的约束，以及(Y)提供现金抵押品的人和适用的信用证发行人可同意不解除现金抵押品，而是持有现金抵押品以支持预期义务。

3.9%是现有的信用证。根据本协议的条款和条件，在本协议的所有目的下，每一份列于附表1.1(B)中的未完成的现有信用证应在本协议的截止日期生效，且借款人不采取任何进一步的行动，继续作为本协议的信用证。

3.10%的文件与发行者文件存在冲突。如果本合同条款与任何发行人单据的条款有任何冲突，以本合同条款为准。

3.11亿份为受限制附属公司发出的授信。即使本合同项下开立或未付的信用证用于支持受限制子公司的任何义务，或用于受限制子公司的账户，借款人仍有义务向本合同项下适用的信用证发行人偿还该信用证项下的任何和所有提款。借款人特此承认，为受限制子公司的账户签发信用证对借款人有利，借款人的业务从此类受限制子公司的业务中获得实质性利益。

3.12%，其他。

在下列情况下，任何信用证签发人均无义务开具任何信用证：

(I)任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令，其条款应旨在禁止或限制该信用证的签发人，或适用于该信用证的任何法律要求，或对该信用证具有管辖权的任何政府当局的任何请求或指令(不论是否具有法律效力)，该发行人应禁止或要求该信用证的签发人不开出一般的或特别的信用证，或应就该信用证对该开证人施加任何限制，储备金或资本要求(信用证发行人在本合同项下不以其他方式获得补偿)在截止日期不生效，或应将在截止日期不适用且信用证发行人善意地认为对其有重大意义的任何未偿还的损失、成本或费用强加给该信用证出票人；

(2)该信用证的签发是否违反了该信用证的一项或多项政策或程序；

除非行政代理和适用的信用证发行人另有约定，否则该信用证的初始金额不到100,000美元(或，如果是以替代货币计价的信用证，则为100,000欧元，100,000加元，100,000 GB或100,000澳元，或如果是任何其他替代货币，则为同等金额，视情况而定)，或10,000美元

-118-

(或者，如果是以替代货币计价的信用证，则为10,000欧元，10,000加元，10,000 GB，10,000澳元，或者，如果是任何其他替代货币，则为同等金额，视情况而定)，对于备用信用证；

(4)该信用证是否以美元或其他货币以外的货币计价；或

(V)该信用证是否包含在任何提款后自动恢复所述金额的任何规定。

在下列情况下，任何信用证发行人均无义务修改任何信用证：(I)根据本合同条款，该信用证发行人在当时没有义务开具经修订的信用证，或(Ii)该信用证的受益人不接受对该信用证的拟议修改。

(C)每份信用证发放人应代表循环信贷贷款人就其出具的任何信用证及其相关文件行事，且该信用证发放人应享有第12节中就该信用证发放人就其出具或拟开具的信用证所采取的任何行为或遭受的任何不作为或遭受的任何作为或不作为而向行政代理机构提供的所有利益和豁免权，与发卡人与该等信用证有关的文件完全相同，如同第12节中所用的“行政代理”一词包括该等作为或不作为的发证人一样，和(Ii)本合同中关于信用证的另一项规定。

3.13%提高了运营商和UCP的适用性。除非在开具信用证时，信用证签发人和借款人另有明确约定，否则(I)isp的规则应适用于每份备用信用证，以及(Ii)UCP的规则应适用于每份商业信用证。尽管有上述规定，信用证发行人不应就任何适用法律、命令或惯例要求或允许适用于任何信用证或本协议(包括适用法律或信用证发行人或受益人所在司法管辖区的任何命令)、isp或UCP(视情况而定)或国际商会银行委员会的决定、意见、实践声明或正式评注中所述的做法而要求或允许该信用证发行人采取的任何行动或不作为而对借款人负责，且该信用证发行人针对借款人的权利和补救措施不得因此而受到损害。金融与贸易银行家协会-国际金融服务协会(BAFT-IFSA)或国际银行法与惯例协会，无论是否有任何信用证选择此类法律或惯例。

第4款费用；承诺的减少和终止。

4.1%取消手续费。

(A)如果借款人同意为每个循环信贷贷款人的账户(在每种情况下，根据所有此类循环信贷贷款人各自的循环信贷承诺按比例)向行政代理支付一笔承诺费(“承诺费”)，承诺费(“承诺费”)应从截止日期(包括截止日期)起至但不包括循环信贷终止日期，每天应累算。每笔承诺费应在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日(未收到付款的三个月期间(或其部分))和(Y)循环信贷终止日(根据上文第(X)款未收到付款的日期结束的期间)每季度支付一次，并应在该期间内的每一天按等于该日生效的承诺费费率的年利率计算，以可用循环信贷承诺额的实际金额计算(在每种情况下，为此目的，假设在可用循环信贷承诺的定义第(B)(I)款中没有提及在该日生效的Swingline贷款。

(B)在不重复的情况下，借款人同意为自己的账户直接向每份信用证发放人支付由该信用证发放人代表借款人出具的每份信用证的预付费用(“预付费用”)，该预付费用按该信用证开具之日起至(但不包括)该信用证终止或到期日等于每年0.125%(或适用的信用证发放人与借款人之间可能商定的其他年利率)的期间内每天的费率计算。乘以该信用证每天的实际声明金额。预付费用应在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日以及循环信贷终止日到期并按季度支付欠款。

(C)如果借款人同意为每个循环信贷贷款人的账户向行政代理支付一笔费用(“信用证费用”)，按该贷款人的信用证风险敞口按比例支付每份信用证的费用(“信用证费用”)，从信用证开具之日起算，但不包括在内。

-119-

该信用证的终止或到期日，按每一天的年利率计算，等于(X)欧洲货币贷款或定期SOFR贷款的适用保证金(视情况而定)，然后乘以(Y)该信用证的每日实际声明金额。每笔信用证费用应在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日以及循环信用证终止日到期并按季度支付。如果适用保证金在任何季度发生任何变化，每份信用证的每日最高金额应分别计算并乘以该适用保证金生效的该季度内每个期间的适用保证金。

(D)借款人同意为自己的账户直接向每个信用证发行人支付信用证发行人不时与信用证有关的惯例开具、提示、修改和其他手续费以及其他标准成本和收费。该等惯常收费及标准成本及收费于要求后10个营业日内到期支付，恕不退还。

(E)在借款人同意按费用函中规定的金额和日期向行政代理支付行政代理费用的情况下。

(F)如果借款人同意在结算日向行政代理支付每个初始定期贷款贷款人在结算日账户上的预付费用，相当于结算日发放的初始定期贷款本金总额的1.00%，这笔费用可反映为原始发行折扣。根据本节第4.1(F)款应支付的所有此类费用应在截止日期全额支付。

4.2%是自愿减少承诺。

(A)根据事先向行政代理办公室的行政代理发出的书面通知(在这种情况下，行政代理应迅速通知每个适用的贷款人)，借款人有权在任何一天永久终止或减少借款人所确定的任何类别的全部或部分承诺，而不收取溢价或罚款；但(I)行政代理应在下午1：00前至少两个工作日收到任何此类通知，(Ii)任何此类终止或减少应按比例和永久性地适用于减少该类别内的每个贷款人的承诺，但尽管有前述规定，(A)借款人可根据其指示将任何终止或减少的承诺分配给不同类别的承诺(包括，为免生疑问，就任何类别的延长循环信贷承诺而不终止或减少与同一指定现有循环信贷承诺类别的任何现有循环信贷承诺有关的承诺)及(B)在根据第2.15节在任何日期设立任何延长循环信贷承诺的情况下，在该日期提供任何该等延长循环信贷承诺的任何一名或多名贷款人的现有循环信贷承诺，应按相当于该日如此延长的指定现有循环信贷承诺的金额减少(或，如借款人和提供该等延长循环信贷承诺的贷款人同意，只要(I)已向已向其提出适用的循环信贷延期请求的每一贷款人按比例减少指定的现有循环信贷承诺(这可能以该贷款人成为展期贷款人为条件)，以及(Ii)借款人提前偿还该类别的现有循环信贷贷款，并在必要的程度上提供此类延长的循环信贷承诺，以确保在形式上实现此类偿还或减少后，该类别的现有循环信贷贷款由该类别的贷款人根据其现有的该类别的循环信贷承诺，在给予该项削减形式上的效力后按比例持有)(但为免生疑问，任何该等贷款人的循环信贷敞口总额不超过其现有的循环信贷承担额(该等循环信贷敞口及循环信贷承诺由每宗个案厘定，以免生疑问，(Y)为免生疑问，前述条款所考虑的任何贷款偿还应符合第5.3(A)节关于本条款项下付款的应评分配的要求，该分配应在根据现有循环信贷承诺和现有循环信贷贷款分别转为延长循环信贷承诺和延长循环信贷贷款的第(2.15)节规定的任何转换或交换后，以及在任何减少任何其他贷款人的承诺之前确定)，(Iii)除非行政代理另有同意，否则根据第4.2条规定的任何部分扣减的总金额应至少超过1,000,000美元(如果是以替代货币计价的循环信贷贷款，则为1,000,000欧元、1,000,000加元、1,000,000澳元或任何其他适用货币的类似金额)或超过1,000,000美元(或对于以替代货币计价的循环信贷贷款，则为1,000,000欧元、1,000,000加元、1,000,000澳元或任何其他替代货币的类似金额，视情况而定)的任何整数倍，(Iv)在按照本协议对上述终止或减少以及在当日按照本协议作出的信用证的任何贷款或注销或现金抵押给予形式上的效力后，贷款人对该类别的循环信贷敞口的总额不得超过对该类别的循环信贷承诺总额，(V)在对上述终止或减少以及任何类别的额外/替代循环信贷贷款的任何预付款或对任何类别的取消或现金抵押给予形式上的影响后

-120-

在按照本协议规定的日期开立的信用证中，贷款人对该类别的循环信贷承诺总额不得超过该类别的额外/重置循环信贷承诺总额，贷款人对所有类别的循环信贷风险敞口总额不得超过所有类别的循环信贷承诺总额，以及(Vi)如果在形式上实现本协议项下的任何削减后，信用证承诺或摆动额度承诺超过循环信贷承诺总额和额外/重置循环信贷承诺总额(如有)，则该承诺应自动减去超出部分的金额。

(B)根据至少一个工作日事先向行政代理发出的书面通知和适用的信用证签发人(行政代理应迅速将该通知传送给每一适用的循环信贷贷款人)，借款人有权在任何一天全部或部分永久终止或减少信用证分包承诺，如果适用，信用证发行人的每一份信用证分包承诺将按比例减少；但在给予此种终止或减少形式上的效力后，信用证义务不得超过信用证分项承诺。

(C)即使第4.2(A)节有任何相反规定，借款人可以在不少于两(2)个工作日前书面通知行政代理(行政代理将立即通知其贷款人)，终止违约贷款人承诺的未使用金额，在这种情况下，第2.16(F)节的规定将适用于借款人此后根据本协议为该违约贷款人的账户支付的所有金额(无论是本金、利息、费用、赔偿或其他金额)；但这种终止不会被视为放弃或免除借款人、行政代理、任何信用证发行人、任何Swingline贷款人或任何贷款人针对该违约贷款人可能提出的任何索赔。

4.3%的国家要求强制终止承诺。

(A)：初始定期贷款承诺总额应在截止日期发生时终止。

(B)表示循环信贷承诺总额应于下午5：00终止。(纽约市时间)循环信贷到期日。

(C)根据Swingline承诺，Swingline承诺将于下午5点终止。(纽约市时间)在Swingline到期日。

(D)除非管理此类增量定期贷款承诺的文件中另有规定，否则任何类别的增量定期贷款承诺应于下午5：00终止。(纽约市时间)在此类课程的增量设施关闭日期。

(E)：任何类别的额外/替换循环信贷承诺应于下午5：00终止。(纽约市时间)在管理该类别的文件中指定的该类别的到期日。

(F)*任何延期系列的延长贷款/承诺应于下午5：00终止。(纽约市时间)在延期协议中指定的此类类别的到期日。

第五节支付。

5.1%的人表示自愿提前还款。

(A)借款人有权按下列条款和条件预付定期贷款、循环信用贷款、延长的循环信用贷款、附加/重置循环信用贷款和摆动贷款，而无需支付全部或部分保费或罚款：(1)借款人应向行政代理人办公室书面通知其预付款的意图、预付款的金额以及在固定利率贷款的情况下，提供此类固定利率贷款所依据的具体借款(S)；该通知应采用作为附件O的格式，由借款人在不迟于上午10：00之前发出。(纽约市时间)在ABR贷款的预付款日期，(X)下午2：00(纽约市时间)如果是Swingline贷款，则在预付款日期或(Y)下午1：00(纽约时间)如果是固定利率贷款，且在每种情况下，行政代理应立即通知每个相关贷款人或相关的Swingline贷款人(视情况而定)，(2)除非行政代理另有约定，定期贷款或循环信用贷款的借款应为500,000美元的倍数(如果定期贷款或循环信用贷款是以替代货币计价的，除非行政代理另有约定，否则为500,000欧元、500,000加元、500,000加元、500,000澳元或类似金额)。适用时)，并且，除非行政代理另有协议，本金总额至少为1,000,000美元(如为定期贷款或循环贷款

-121-

除非行政代理另有约定，否则以替代货币计价的信用贷款应为100,000,000欧元、1,000,000加元、1,000,000加元、1,000,000澳元或类似金额(如适用，以任何其他替代货币计价)，除非行政代理另有同意，否则每笔Swingline贷款的部分预付款应为100,000美元的倍数，本金总额至少为100,000美元；但因一次借款而发放的固定利率贷款的部分预付款，不得将因该借款而发放的未偿还固定利率贷款的金额减少到低于固定利率贷款的最低借款金额；及(3)在适用的利息期的最后一天以外的任何一天，根据第(5.1)节对固定利率贷款进行的任何提前还款，借款人应遵守第(2.11)节的适用规定。每份通知应注明提前还款的日期和金额，以及需要提前还款的贷款类别和类型(S)。根据第5.1节关于任何类别定期贷款的每笔预付款应用于按借款人决定的顺序减少还款金额，并可按借款人的指示应用于任何类别的定期贷款。为免生疑问，借款人可(I)根据第(5.1)节预付现有定期贷款类别的定期贷款，而无须预付由该现有定期贷款类别转换或交换的延长定期贷款，以及(Ii)根据第(5.1)节预付经转换或交换为该等延长定期贷款的现有定期贷款类别的定期贷款，而无须预付该等经转换或交换的延长定期贷款。如果借款人没有具体说明提前还款以减少还款金额的顺序，或在不同的定期贷款类别之间，借款人应被视为已选择按期限的直接顺序和按比例在定期贷款类别之间使用这种收益来减少还款金额。第5.1节规定的所有预付款也应遵守第5.2(D)节和第5.2(E)节的规定。借款人根据第5.1节就任何提前还款作出选择时，此类提前还款不适用于违约贷款人的任何贷款。

(B)即使本协议中有任何相反规定，借款人同意在任何重新定价交易生效时(包括根据第2.14(B)节但书第2.14(B)节关于初始定期贷款产生的任何增量定期贷款)，在截止日期12个月周年(“预付溢价期”)之前完成的任何重新定价交易生效时，借款人同意向行政代理支付初始定期贷款未偿还的每个贷款人的应课税额。(Y)如属第(X)款所述的重新定价交易，则为根据该重新定价交易而须予有效减价的所有未偿还初始定期贷款的本金总额。这些费用应在重新定价交易生效之日到期并支付。为免生疑问，在截止日期后12个月当日及之后，不应根据第5.1(B)节的规定支付任何费用。

5.2%的人要求强制提前还款。

(A)增加定期贷款预付款。

(I)在每次发生预付款事件时，借款人应在收到债务发生预付款事件的现金净额后五个工作日内，以及在收到与发生任何其他预付款事件有关的现金净额后30天内，提出预付款(或，如果债务发生预付事件，则根据第2.14(B)节但书第(X)款的规定产生增量定期贷款，(B)根据第10.1(U)(I)或(C)节第10.1(U)(I)或(C)条第(X)款的规定，根据第10.1(U)(I)或(C)节的规定，产生允许的额外债务；根据下文第5.2(C)和5.2(D)节的规定，发生任何信贷协议再融资债务(前述任何一项为“特定债务发生提前还款事件”)，不收取溢价或罚款(但任何此类债务发生提前还款事件将构成重新定价交易的情况除外)，定期贷款本金，金额相当于该预付事项现金净收益的100.0%；但在资产出售预付款事件或追回预付款事件的现金净收益的情况下，借款人可使用不超过该现金收益净额的现金，对任何高级担保票据、允许同等优先再融资债务、定期贷款交换票据或任何允许额外债务(及其任何允许再融资债务)进行预付、赎回、失败、收购、回购或支付类似款项，在每种情况下，均以抵押品上的留置权作为担保，该抵押品的优先权与担保债务的留置权相同(但不考虑补救措施的控制)。在每一种情况下，文件要求处于这种债务下的发行人或借款人用该预付款事件的收益来预付、赎回、回购、失败、收购或清偿该债务，在每种情况下，其数额不得超过(1)该现金净收益乘以(2)分数的乘积，在每种情况下，其分子是优先担保票据、允许同等优先再融资债务、定期贷款交换票据和允许额外债务(以及与之相关的任何允许再融资债务)的未偿还本金金额，以抵押品上的留置权为抵押，该抵押品优先于担保债务(但不考虑补救措施的控制)的抵押品上的留置权，并且存在预付、赎回、回购、失败、收购或清偿和解除的要求，其分母是上述高级担保票据、允许同等优先级再融资债务、定期贷款交换票据和允许额外债务(或与之相关的任何允许再融资债务)的未偿还本金金额和定期贷款的未偿还本金金额之和；此外，在资产出售预付款事件或追回的现金净收益的情况下

-122-

如果发生预付款事件，(A)如果借款人的综合担保留置权债务与综合EBITDA比率，则本第5.2(A)(I)节中的百分比应降至50.0%，该比率是在要求提供净现金收益当日或之前最近结束的试验期的最后一天计算的，如果借款人的综合担保留置权债务与综合EBITDA的比率(该比率是在要求提供现金净收益当日或之前最近结束的试验期的最后一天计算的)小于或等于3.50至1.00，则不需要根据第5.2(A)(I)节提供任何定期贷款。

(Ii)如果借款人在不迟于第9.1(A)节(从第9.1(A)节规定的截止于2022年12月31日的财政年度交付的9.1节财务开始)规定的十个工作日之前交付定期贷款，借款人应根据下文第5.2(C)节和5.2(D)节的规定，根据借款人的选择，提出预付相当于该财政年度超额现金流的50.0%减去(Y)的本金总额，(A)(1)根据第(5.1)节自愿预付的定期贷款和(2)任何高级担保票据、担保许可额外债务、担保信贷协议再融资债务或有担保定期贷款交换票据(或与其有关的任何有担保许可再融资债务)的本金总额，在每种情况下，自愿预付、回购、失败、收购或赎回，(B)循环信贷贷款的本金总额，根据第10.1(A)节或第10.1(U)节自愿预付的延长循环信贷贷款和额外/重置循环信贷贷款及其他根据第10.1(A)节或第10.1(U)节自愿预付的循环贷款，但同时根据第4.2节(或管辖该等循环信贷安排的文件的同等条款)永久减少该等循环信贷承诺额、递增循环信贷承诺额、延长的循环信贷承诺额、额外/重置循环信贷承诺额或其他循环承诺额(视适用情况而定)，(C)根据第10.1(A)节或第10.1(U)节分配给任何采购借款人的定期贷款本金总额。14)受限集团任何成员发行股本，或向受限集团任何成员发行股本，或在正常业务过程之外使用任何处置的收益，以及(D)额外ECF削减金额的总金额，每次在该财政年度内或在年终之后，并在根据第5.2(A)(Ii)节规定的预付款到期之前，以及(E)在不重复的情况下，以上(A)至(D)款所述的付款金额将超过根据上文第(X)条计算的任何财政年度的金额，借款人可选择将超出部分的金额结转至下一财政年度(而不是随后的任何财政年度)，并可在该财政年度根据上文第(X)款计算的金额(本第(Y)款上述第(A)至(D)款所述的任何付款)中作为贷项，在适用的财政年度结束后但在根据本条第(5)款进行预付款之前支付。2(A)(Ii)(X)如果借款人的综合担保留置权债务与综合EBITDA的比率小于或等于2.90：1.00但大于2.40：1.00，则借款人的综合有担保留置权债务与综合EBITDA的比率应降至25.0%，且(B)如果在该预付日之前结束的财政年度的综合担保留置权债务与综合EBITDA的比率小于或等于2.40：1.00，则不需要根据第5.2(A)(Ii)节提供任何定期贷款。在制造了任何之后

-123-

年终付款时，(I)综合有担保留置权债务与综合EBITDA比率应重新计算，使任何该等年终付款具有形式上的效力，犹如该等款项是在适用的会计年度内作出的一样，而本节第5.2(A)(Ii)节就支付超额现金流量预付款的百分比应参考经重新计算的综合有担保留置权债务与综合EBITDA比率而厘定，及(Ii)任何金额(包括年终付款后的任何金额)。除上文第(E)款另有规定外，任何根据上文第(Y)款贷记于上文第(X)款所述金额的预付款项，在任何上一财政年度或下一财政年度均不得重复。

(B)支持偿还循环信用贷款。如在任何日期，贷款人就任何类别的循环信贷贷款(如属以另一货币计值的循环信贷贷款及循环信贷风险敞口，则按最近重估日期的美元等值计算)的循环信贷风险总额因任何理由超过当时有效的循环信贷承诺的100.0%，则借款人应在该日立即偿还该类别的循环信贷贷款本金，并在所有此类循环信贷贷款悉数清还后，偿还该类别的循环信贷贷款，其款额相等于上述超额数额；但如果超出部分是由于以另一种货币计价的循环信贷贷款和/或信用证的美元等价物的波动造成的，并且超出的部分超过了当时循环信贷承诺总额的5.0%，则偿还贷款和将信用证变现的义务应在日期后五(5)个工作日内生效(或仅在行政代理根据“重估日期”定义第(A)(Iv)或(B)(Vi)款发出通知而导致重估日期发生的情况下，借款人从行政代理收到通知之日起五(5)个工作日)，超出部分最初超过循环信贷承诺总额的5.0%(如果由于币值波动，超出部分已不复存在，则无需要求)。如果在预付所有未偿还的Swingline贷款和该类别的循环信用贷款后，该类别的循环信贷风险超过了该类别的循环信贷承诺，则借款人应将与该类别相关的未偿还信用证抵押至超出的范围

(C)提出还款金额的申请。

(I)除第5.2(C)节第(Ii)款、第5.2(A)(I)节的第一个但书和第5.2(A)(Ii)节的倒数第二个但书另有规定外，(A)第5.2(A)(I)和(Ii)节要求的每笔定期贷款的预付款(与债务发生预付事项有关的除外)应按比例分配给未偿还的定期贷款类别，根据每类定期贷款的适用剩余还款金额(不包括同意在任何此类强制性预付款中按比例收取的任何类别定期贷款，并考虑到任何受第13.6(G)条交易约束的任何类别定期贷款所需的任何超额现金流付款金额的任何减少)，应按比例适用于每类贷款，基于每个此类定期贷款类别下欠每个此类贷款人的未偿还本金金额，并应适用于根据第5.2(D)(Ii)节和(B)第5.2(A)(I)节规定的与债务发生提前偿还事件(指定债务发生提前偿还事件除外)有关的每项定期贷款预付款，以减少每个此类贷款类别内的预定偿还金额。应按比例分配给每一类未偿还定期贷款，并应根据第5.2(D)(Ii)节和(C)节规定的第5.2(D)(Ii)节和(C)节规定的与特定债务发生提前偿还事件相关的每笔定期贷款预付款，分配给借款人指示的任何未偿还定期贷款类别，并应根据第5.2(D)(I)节应用于减少每一此类贷款的预定还款金额；但仅就根据上述第(A)款在现有定期贷款类别和同一延期系列的延期定期贷款之间分配此类预付款而言，借款人可分配借款人指定的提前还款，但借款人不得根据第(A)款将任何此类强制性提前付款分配给任何延期系列的延期定期贷款，除非该提前还款至少附有一笔现有定期贷款类别的定期贷款(如有)的按比例提前付款，根据现有定期贷款类别的适用剩余还款额，转换或交换该等延期定期贷款(或以其他方式全数偿还现有定期贷款类别的该等定期贷款)。

(Ii)根据第5.2(A)(I)节和第5.2(A)(Ii)节要求的每项此类提前还款(任何债务提前还款事件除外)，(A)借款人将在不迟于第5.2(A)节规定的提出提前还款的日期，向行政代理发出书面通知，要求行政代理向每一贷款人提供关于此类提前还款的通知，行政代理将立即向每一贷款人提供此类通知，(B)除非此类提前还款是由于指定的债务发生提前还款事件所致，定期贷款的每一贷款人有权在收到行政代理的预付款通知后三个工作日内向行政代理和借款人发出书面通知，拒绝任何此类预付款，如果任何此类预付款被拒绝，借款人可以保留此类金额(“保留的拒付收益”)，以及(C)借款人将在贷款人收到行政代理的第一份还款通知后的第十个工作日支付所有未被拒绝的预付款。

-124-

(D)扩大定期贷款的申请范围。

(I)对于借款人根据第5.1节或根据特定债务发生预付款事件选择的每笔定期贷款的预付款，应按借款人指定的顺序(或如未指定，则直接按到期日顺序)减少还款金额，借款人可指定要预付的贷款类型和根据其进行的具体借款(S)；只要借款人支付根据第2.11节就在适用利息期限最后一天以外的任何日期预付的SOFR定期贷款或欧洲货币贷款而需要支付的任何金额(如果有)。如果借款人没有如前述句子所述的指定，行政代理应在符合上述规定的情况下，以使借款人根据第2.11节所需支付的金额降至最低的方式进行指定。

(Ii)就借款人根据第5.2(A)节要求的每笔定期贷款预付款(特定债务发生预付款事件除外)，此类预付款应用于在当时未偿还的定期贷款类别(已同意在任何此类强制性预付款中获得低于比例份额的任何类别定期贷款除外)中，按直接到期日的顺序和按比例减少偿还金额，无论此类未偿还定期贷款是ABR贷款、定期SOFR贷款还是欧洲货币贷款；但条件是，如果没有贷款人根据第5.2(C)(Ii)节的规定行使放弃特定强制性定期贷款预付款的权利，则就该强制性预付款而言，此类强制性预付款的金额应首先适用于完全属于ABR贷款的定期贷款，然后再适用于作为SOFR贷款或欧洲货币贷款的定期贷款，其方式应使借款人根据第2.11节要求支付的任何付款金额降至最低。

(E)扩大对循环信贷贷款的申请；强制减少承诺额。

(I)对于借款人根据第5.1节选择的或第5.2(B)节要求的每笔预付循环信贷贷款、延期循环信贷贷款和额外/重置循环信贷贷款，借款人可指定(I)应预付的贷款类别和类型以及发放此类贷款所依据的具体借款(S)和(Ii)待预付的循环信贷贷款、延期循环信贷贷款或附加/重置循环信贷贷款的类别；但(X)欧洲货币贷款或定期SOFR贷款只能在适用于其的利息期的最后一天根据本节5.2指定预付，除非所有欧洲货币贷款或定期SOFR贷款(视情况而定)的利息期限在要求预付款的日期结束，且所有ABR贷款已全额偿付；(Y)根据借款作出的任何贷款的每笔预付款，应按比例在此类贷款中按比例使用(但根据第4.2节与减少该类别的承诺额有关的任何预付款，应根据每一适用贷款人的该类别的承诺额的减少量按比例使用)；以及(Z)尽管有前述第(Y)款的规定，在借款人的选择下，根据第5.1节或第5.2(B)节循环信贷贷款、延期循环信贷贷款或任何类别的额外/重置循环信贷贷款的预付款不得用于任何违约贷款人的贷款。如借款人未按上一句所述作出指定，行政代理应在符合上述规定的情况下，以最大限度地减少借款人根据第2.11节所需支付的任何款项的方式进行指定。

(Ii)对于第2.14(B)节但书第(I)或(Ii)条、第10.1(U)(I)节规定的每项强制性减少和终止循环信贷承诺、额外/替换循环信贷承诺(和任何先前延长的循环信贷承诺)，或与发生任何信贷协议对再融资任何循环信贷承诺、额外/替换循环信贷承诺和/或延长的循环信贷承诺有关的债务，借款人可以指定(A)要减少和终止的承诺额类别和(B)要预付的相应贷款类别；但(X)任何该等减值及终止将按比例及永久地适用于任何该等类别内的每一贷款人的承诺，及(Y)在根据本协议给予该等终止或减值以及于每次该等减值及终止当日所作的任何贷款预付款或任何取消或信用证的现金抵押后，该等贷款人的信贷风险总额不得超过该等贷款人就该减值及终止类别所作的剩余承诺。对于任何此类终止或减少，在必要的范围内，可要求重新分配本协议项下未偿还信用证和Swingline贷款的参与额，并按照第2.14(F)(Ii)节(经修改以说明终止或减少，而不是增加)的方式，在每种情况下预付未偿还的相关贷款，然后再借款。

(F)延长欧洲货币或SOFR期限利息期。借款人可根据第5.2节就任何欧洲货币贷款或定期SOFR贷款(利息期限的最后一天除外)支付任何款项，只要没有违约或违约事件发生且仍在继续，借款人可选择向行政代理存入一笔相当于欧洲货币贷款或定期SOFR贷款(视何者适用而定)数额的预付款项，该等欧洲货币贷款或定期SOFR贷款(视何者适用而定)应于#年#日最后一天偿还

-125-

其利息期限为所需金额。此类存款应由行政代理人以合理满意的条款开立的定期存款账户持有，为免生疑问，该账户可在非附属金融机构开立。这种保证金应构成债务的现金抵押品；但借款人可随时指示将这种保证金用于支付根据第5.2节所要求的适用付款。

(G)确定最低限额。

(I)根据第5.2(A)(I)节，不需要预付款(除非由于债务发生预付款事件而产生预付款)，除非和直到根据第5.2(A)(I)节规定必须在该时间或之前提供的预付款事件的任何时间的现金净收益金额超过(I)任何单个预付款事件或一系列相关预付款事件的55,000,000美元，以及(Ii)任何财政年度所有此类预付款事件的总计100,000,000美元，届时，超过55,000,000美元或100,000,000美元(视情况而定)的金额将根据第5.2(A)(I)节的规定被提出预付，就此目的而言，收到该等现金收益净额的日期被视为达到本条第(I)和(Ii)款所规定的门槛的日期。

(Ii)根据第5.2(A)(Ii)节，借款人及其受限制附属公司根据第5.2(A)(Ii)节规定不需预付任何款项，除非及直至根据第5.2(A)(Ii)节为预付财政年度定期贷款所需提供的超额现金流量超过借款人及其受限制附属公司在截至该财政年度最后一天(截至该日期)的测试期内(以该日期或之前最近可得的内部财务报表计算)综合EBITDA的(X)至25,000,000美元及(Y)3.5%的较大者，届时，超过借款人及其受限制附属公司综合EBITDA的(X)至25,000,000美元及(Y)3.5%的金额，将根据第5.2(A)(Ii)节的规定，按第5.2(A)(Ii)节的规定予以预付。

(H)禁止非信贷方或非信贷方资产出售。尽管本节5.2(H)节有任何其他规定，(I)如果非贷方出售资产的任何或全部现金净收益导致资产出售预付款事件(“非贷方资产出售”)，则从非贷方追回事件(“非贷方追回事件”)的现金净收益或超额现金流被适用的当地法律禁止、延迟或限制。规则或法规(包括财务援助和公司福利限制以及相关董事的法定职责)被遣返或外派到美国或分配给贷款方时，受影响的现金净收益或超额现金流量部分将不需要在本节第5.2(H)节规定的时间用于偿还定期贷款，但可由适用的非贷款方保留，只要但仅限于适用的当地法律。规则或法规将不允许将资金汇回美国或将其外派或分配给贷款方(借款人在此同意促使适用的非贷款方迅速采取适用当地法律、法规或法规下的所有商业合理行动以允许此类汇回、外派或分配)，一旦根据适用的当地法律、法规或法规允许将任何此类受影响的现金净收益或超额现金流量汇回、外派或分配，则此类汇回、外派或分配将立即生效，且此类汇回、外派或分配的现金净额或超额现金流量应迅速(且无论如何不迟于汇回后两个工作日，外派或分配)适用于定期贷款的偿还(如适用，则为第5.2节(H)和(Ii)项所述的其他债务的偿还)(扣除因此而应支付或预留的额外税款)，前提是借款人真诚地确定，任何非贷款方或资产出售的任何或全部现金净收益的汇回或外派，任何非贷方追回事件或超额现金流量将对此类现金净收益或超额现金流量产生重大不利税收后果(但仅在存在此类重大不利税收后果的情况下)，受此影响的净现金收益或超额现金流量可由适用的非贷方保留；但在本条第(Ii)款的情况下，在如此保留的任何非信用方资产出售或非信用方追回事件的任何现金净收益本应根据第5.2(A)节(或在超额现金流量的情况下，根据第5.2(A)(Ii)节的规定，上述超额现金流应适用于预付款之日后六个月的日期或之前的日期，除非以前已汇回或外派，在这种情况下，该等汇回或外派的超额现金流应根据第(5.2)(A)、(X)款的规定迅速用于偿还定期贷款。借款人将相当于该等现金净额或超额现金流量的金额用于该再投资或预付款，如同该等现金净额或超额现金流量是由借款人而不是该非贷款方收到的一样。减去如果该等现金收益净额或超额现金流量已汇回或移居海外(或，如较少，则为该非贷款方收到时将计算的现金收益净额或超额现金流量)或(Y)该等现金收益净额或超额现金流量用于偿还非贷款方的债务而应支付或预留的额外税款。

5.3规定了支付方式和支付地点。

-126-

(A)本协议项下的所有付款均应由借款人支付，不得扣除任何抵销、反索赔或任何形式的补偿。除本协议另有明确规定外，借款人在本协议项下的所有付款应不迟于下午2：00以美元(或就以另一种货币计价的债务而言，以该另一种货币计价)向适用贷款人、适用信用证发行方或Swingline贷款人(除非直接向该信用证发行方或Swingline贷款人付款)的应课税额管理代理支付。(纽约市时间)在到期之日，并应在行政代理办公室立即以可用资金支付。不言而喻，借款人向行政代理发出书面、电子或传真通知，要求从借款人在行政代理办公室的账户中的资金中付款，应构成以该账户中的此类资金为限的付款。此后，行政代理将按比例将与支付本金或利息或费用有关的资金分配给有权获得贷款的贷款人或适用的信用证发行方或Swingline贷款人(视情况而定)。

(B)为了计算利息或费用，排除在本协议项下晚于下午2点支付的任何付款。(纽约市时间)可被视为已在行政代理全权决定的下一个营业日支付(行政代理可酌情决定延长该截止日期，而不论该等付款是否正在进行中)。除本协议另有规定外，只要本协议项下规定的任何付款的到期日不是营业日，其到期日应延长至下一个营业日，并在展期期间按紧接展期前有效的适用利率支付本金。

5.4%的净付款。

(A)除法律另有规定外，贷方根据本协议或任何其他信贷单据承担的任何义务或因此而支付的所有款项，应由任何政府当局(包括对其适用的任何利息、税款、附加费和罚金)免费清偿，不得因或因任何当前或未来的收入、印花税或其他税项、征款、附加税、关税、收费、费用、扣除额或预扣款而予以扣除或扣缴(统称为“税”)。如果扣缴代理人需要从根据本协议或任何其他信贷单据支付给代理人或贷款人的任何款项中预扣任何非免税税款(“非免税”)，适用的贷方应增加应付给代理人或贷款人的金额，以向该代理人或贷款人产生利息或根据本协议或根据本协议或本协议规定的金额应支付的任何其他金额(在扣缴所有非免税税后，包括适用于根据本协议第5.4节应支付的任何金额)。当任何贷方就任何信用证文件下应付给行政代理或任何贷款人的款项支付任何预扣税时，适用的贷方应立即将一份原始正式收据的核证副本、一份报告该项付款的申报表副本或该行政代理合理满意的其他付款证据发送给该行政代理，以供其自己或该贷款人(视属何情况而定)使用。第5.4节中的协议在本协议终止和支付贷款和本协议项下应支付的所有其他金额后继续有效。

(B)此外，各信用方应支付因该信用方根据本协议或任何其他信用证文件进行的任何付款，或因本协议或其他信用证文件项下的担保权益或履约的接收或完善，或与本协议或其他信用证文件有关的其他方面而产生的任何现在或未来的印花、单据、备案、抵押、记录或类似财产或无形税费、收费或征费。由于转让人或受让人目前或以前与征收此类税收的司法管辖区之间的联系(仅因转让人或受让人已签立、交付、成为本协议项下的一方、根据本协议履行其义务、接收或完善担保权益、根据本协议从事或执行的任何交易)(以下简称“其他税收”)，对转让(贷款方根据第13.7(A)条要求的转让除外)征收的任何税款除外。

(C)：(I)贷方应就贷款人或代理人(视属何情况而定)或任何司法管辖区就本条第5.4节规定或主张(不论是否正确或合法地主张)根据本条第5.4条须支付的任何额外金额或赔偿，以及因此而产生或与之有关的任何法律责任(包括罚款、附加税项、利息及开支)向该贷款人或代理人(视属何情况而定)施加或声称(不论是否正确或合法地主张)每一贷款人及每一代理人的全部非排除税项及其他税款，并使他们不受损害；但如果根据本第5.4(C)(I)条提出的任何索赔是在相关贷款人或代理人实际知道相关的非排除税或其他税的日期后180天之后提出的，则贷方不应要求贷方赔偿适用的贷款人或代理人在180天之后就该非排除税或其他税产生的任何罚款。这项赔偿应在该贷款人或该代理人(视属何情况而定)提出书面要求之日起30天内作出。

*(Ii)每个贷款人应并在此特此分别赔偿，并应在提出要求后10天内支付，(X)向行政代理支付可归因于以下各项的任何非排除税

-127-

该贷方(但仅限于任何贷方尚未就此类非排除税赔偿行政代理，且不限制贷方这样做的义务)，(Y)行政代理和贷方(如适用)因该贷方未能遵守第13.6(D)(Ii)节有关维持参与者登记册的规定而应承担的任何税款，以及(Z)行政代理和贷方(视情况而定)应由该贷款人支付或支付的与任何信贷单据相关的任何除外税款。以及由此产生的或与此有关的任何合理开支，不论该等税项是否由有关政府当局正确或合法地征收或申索。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人特此授权行政代理在任何时候抵销和运用本协议或任何其他贷方文件项下欠该贷款人的任何和所有款项，抵销根据本条款第(Ii)款应付行政代理人的任何款项。

(D)每个贷款人应在借款人或行政代理合理要求的时间向借款人和行政代理提供任何适用法律规定的或借款人或行政代理合理要求的任何文件(A)，以允许根据本协议或任何其他信用文件进行付款，而无需预扣或以较低的费率付款，或(B)使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否受到备份扣缴或信息报告要求的约束。当时间流逝或环境变化导致此类文件过时、过期或在任何方面不准确时，每一此类贷款人应迅速向借款人和行政代理交付更新的文件或其他适当的文件(包括借款人或行政代理合理要求的任何新文件)，或迅速以书面形式通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。尽管本合同有任何相反规定，如果贷款人合理判断，填写、签立和提交此类文件(第5.4(D)(I)节(以下第(E)、5.4(E)和5.4(G)条规定的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签立和提交此类文件。在不限制前述规定的情况下，在法律允许的范围内，每个非守则第7701(A)(30)节所指的美国人的贷款人(“非美国贷款人”)应：

(I)应在借款人和行政代理成为本协议当事方之日或之前(此后应借款人或行政代理的要求不时)向借款人和行政代理交付下列任何一种适用的适当签署的副本两份：(A)如果非美国贷款人声称受益于美国是其缔约方的所得税条约，(X)就任何信贷文件下的利息支付而言，美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E规定免除或减少，根据该税收条约的“利息”条款规定的美国联邦预扣税，以及(Y)对于任何信贷文件下的任何其他适用付款，美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E根据该条约的“业务利润”或“其他收入”条款规定免除或减少美国联邦预扣税；(B)美国国税局表格W-8ECI；(C)如非美国贷款人根据守则第871(H)或881(C)节就“证券组合利息”的支付申请豁免美国联邦预扣税，则须提交美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(连同一份证明书，表示就守则第2881(C)(3)(A)节而言，该非美国贷款人并非银行，不是借款人的10%股东(或如借款人是被视为独立于其唯一拥有人的实体的实体，该等独资拥有人)属于守则第871(H)(3)(B)节所指的受控外国公司，且不是该守则第881(C)(3)(C)节所指的与借款人有关的受控外国公司(或，如借款人是与其独资拥有人无关的实体，则为该独资拥有人)，实质上以L-1(“美国税务符合证书”)的形式出现；(D)如果非美国贷款人不是实益所有人(例如，非美国贷款人是合伙企业或参与贷款人)，非美国贷款人的美国国税局W-8IMY表格(或任何后续表格)，并附上W-8ECI、W-8BEN或W-8BEN-E表格、实质上以L-2或L-3、W-9、W-8IMY表格或每个受益所有人所要求的任何其他信息为形式的美国纳税证明(如适用，如果适用的非美国贷款机构是合伙企业，并且该非美国贷款机构的一个或多个直接或间接受益所有人要求获得投资组合利息豁免，则该非美国贷款机构可代表每个此类受益所有人提供实质形式为L-4的《美国税务合规证书》)，或(E)适用的美国联邦所得税法(包括美国财政部法规)规定的任何其他形式，作为申请完全豁免或减免的基础，美国联邦预扣税对信用证文件项下向该贷款人支付的任何款项，在每一种情况下，均由该非美国贷款人正确填写并正式执行，要求完全免除或降低借款人在本协议项下付款的美国联邦预扣税；和

(Ii)在任何此类表格或认证到期或在任何方面变得过时或不准确的日期或之前，并在需要更改其先前提交给借款人的最新表格或认证的任何事件发生后，应立即向借款人和行政代理提交另外两份此类表格或认证(或任何适用的后续表格)的副本；

-128-

除非在任何此类情况下，该贷款人在法律上无权适当地填写和交付与其有关的任何此类表格或证明。每一贷款人同意，如果其以前交付的任何表格或证明过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或证明，或及时书面通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。

(E)如果根据本协议或任何其他信贷文件向贷款人支付的款项，在贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节(视情况而定)中包含的要求)的情况下，将被FATCA征收美国联邦预扣税，则该贷款人应在法律规定的时间和扣缴义务人合理要求的时间向扣缴义务人交付，适用法律规定的文件(包括《守则》第1471(B)(3)(C)(I)节规定的文件)和扣缴义务人合理要求的其他文件，以便扣缴义务人履行其在FATCA项下的义务，确定贷款人是否履行了FATCA项下的贷款人义务，或确定扣除和扣缴的金额。仅就本节第5.4(E)款而言，“FATCA”应包括在截止日期后对FATCA所作的任何修订。

(F)不要求任何信用方根据第5.4(C)节赔偿任何贷款人或代理人，或根据第5.4(A)节向任何贷款人或代理人支付任何额外金额，涉及(I)根据贷款人获得适用贷款权益之日生效的任何法律，就应付给该贷款人或为该贷款人的账户征收的美国联邦预扣税，除非根据第13.7(A)节提出的转让请求，或更改其贷款办事处，否则应向贷款人的转让人、承诺书或信用证的转让人或在紧接其变更其贷款办事处之前支付与该等税款有关的款项，或(Ii)因该贷款人未能遵守第5.4(D)、5.4(E)或5.4(G)节的规定而产生的税款。

(G)对于在美利坚合众国或其任何州或哥伦比亚特区组织的每个贷款人，应(A)在该贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前，(B)在任何该等表格或证明失效或在任何方面变得过时或不准确之日或该日期之前，(C)在任何事件发生后，根据第5.4(G)和(D)节，如借款人或行政代理人不时提出要求，需要更改其先前交付的最新表格或证明。向行政代理和借款人提供两份正式填写并签署的美国国税局W-9表格正本(或复印件)(证明该贷款人有权获得美国备用预扣税豁免)或任何后续表格。

(H)如果任何贷款人或行政代理人在行使其全权酌情权时确定其已收到根据本协议获得赔偿的任何税款的退款(包括根据本第5.4节支付的额外金额)，则该贷款人或行政代理人(视属何情况而定)应向赔付贷款方(但仅限于根据本协议就产生该退款的税款支付的赔偿款项)偿还该贷款人或行政代理人(视属何情况而定)的金额(连同收到的任何利息)：合理地厘定退还款项的比例，使其在退还后所处的状况，不会比假若没有开征须予弥偿的税项及无须支付弥偿款项时所处的状况为更佳或更差；但应贷款人或行政代理机构的要求，贷款方同意在贷款人或行政代理机构被要求向政府当局偿还退款的情况下，向贷款方偿还已支付的金额(包括利息、罚款和相关政府当局征收的其他费用)。任何贷款人或行政代理人均无义务向任何贷款方披露与第(H)款或第5.4节的任何其他规定相关的任何税务或计算信息，且第5.4节的任何规定均无义务要求任何贷款人(或受让人)或行政代理人申请退款。

(I)除就本节第5.4节而言，“贷款人”一词应包括任何Swingline贷款人和任何信用证出借人。

(J)每个贷款人授权行政代理人向贷方和任何后续行政代理人交付该贷款人根据本第5.4节向行政代理人提供的任何文件。

5.5%包括利息和手续费的计算。所有利息和费用的计算应由行政代理以一年360天为基础(除(I)ABR贷款，应以365或366天的一年为基础，(Ii)以英镑计价的贷款，应以365或366天的一年为基础，以及(Iii)以加元计价的贷款，应以365或366天的一年为基础)为每种情况下发生的实际天数(包括第一天，但不包括最后一天)的情况下，这些利息和费用应支付。

-129-

利率上限为5.6%。

(A)任何付款不得超过合法费率。尽管本协议有任何其他条款，借款人没有义务支付本协议或任何其他信贷单据项下或与之相关的任何利息或其他金额，超过任何适用法律允许或符合的金额或利率。

(B)以最高合法税率偿还款项。如果借款人没有义务支付第5.6(A)节规定的款项，则借款人应在适用法律允许或符合的最大程度上支付此类款项。

(C)如果任何付款超过合法费率，则不会进行调整。如果本协议或任何其他信贷单据的任何规定将使借款人有义务向任何贷款人支付利息或其他款项，其金额或计算利率将被任何适用法律禁止，或者将导致代理人或贷款人以任何适用法律禁止的利率收取利息，则尽管有这种规定，该金额或利率应被视为已被视为已被追溯至适用法律不会禁止的最高金额或利率(对于借款人)，该调整将在必要的范围内实施。具体情况如下：

(I)首先，减低借款人根据第2.8条须向受影响贷款人支付的利息款额或利率；及

(Ii)在此之后，减少借款人须向受影响贷款人支付的任何费用、佣金、保费和其他款额。

尽管如上所述，在给予所有预期调整形式上的效力后，如果任何贷款人从借款人那里收到的金额超过任何适用法律允许的最高金额，则借款人应有权通过书面通知行政代理从该贷款人获得相当于该超出金额的补偿，在偿还之前，该金额应被视为该贷款人应支付给借款人的金额。

第六节截止日期之前的条件。截止日期的发生取决于下列先决条件的满足：

6.1%的信贷文件。行政代理收到的下列文件，除非另有说明，均应为原件、传真件或电子副本，并由签约信用证方的授权官员妥善执行：

(I)根据本协议，由(I)截至截止日期的控股、借款人和共同义务人各自的一名授权人员、(Ii)每个代理人、(Iii)每个贷款人和(Iv)每份信用证发行人签立和交付；

(2)签署担保，由借款人的一名授权官员和截至截止日期的每个担保人签立和交付；

(Iii)签署《担保协议》，由控股公司的一名授权人员、借款人和截至截止日期的每一方设保人签立和交付；

(4)签署《同等优先权债权人间协议》，由截止日期为贷款方的每个人的一名授权官员以及抵押品代理人和高级担保票据抵押品代理人(以其各自的身份)签立和交付；以及

(V)向适用的国务秘书或各信用方组织管辖的其他相关政府当局出具此类良好信誉证书(如果存在此类概念的话)。

6.2%是抵押品。

(I)确保行政代理人收到行政代理人就贷方合理要求在每个司法管辖区和/或办事处进行的最近留置权、税务和判决搜查的副本。

(Ii)包括借款人的所有股本以及借款人或任何附属担保人直接拥有的借款人的每一家全资受限制附属公司的所有股本，在每种情况下，截至

-130-

应已根据《担保协议》质押(但不要求贷方质押任何除外的股本)，抵押品代理人应已收到代表根据《担保协议》质押的此类证券的所有证书(第9.17节允许的除外)，并附有空白背书的转让文书和未注明日期的股票授权；以及

(3)除公司间债务外，所有本金超过25,000,000美元(个别)而欠控股公司、借款人或任何附属担保人的借款的债务证据，应由本票证明，并应已根据《担保协议》质押，抵押品代理人应已收到所有此类本票，连同空白背书的未注明日期的转让票据；

(Ii)对于控股公司、借款人和每一受限制子公司在成交日欠任何贷款方的所有债务，应由公司间票据证明，该票据应由控股公司、借款人和每一受限制子公司在成交日期签立和交付，并已根据担保协议质押，抵押品代理人应已收到该公司间票据，以及空白背书的未注明日期的转让票据；但如果公司间票据不能在结算日或之前交付给抵押品代理人，尽管借款人采取了商业上合理的努力，交付不应成为成交的条件，在这种情况下，借款人同意不迟于结算日后90天(或抵押品代理人酌情商定的较后日期)将该票据交付给抵押品代理人；以及

(Iv)批准适用法律要求或抵押品代理人合理要求提交、登记或记录的所有文件和文书，包括UCC或其他适用的个人财产担保融资声明和知识产权担保协议(定义见《担保协议》)，以创建由担保文件对借款人和担保人拥有的抵押品设立的留置权，并按照担保文件要求的范围和优先顺序在美国完善此类留置权，担保文件应已提交、登记或记录或以适当的提交形式交付抵押品代理人，根据UCC和美国专利商标局或美国版权局(视情况而定)进行注册或记录。

6.3%的人提出了法律意见。行政代理人应已收到控股公司、借款人及其子公司的律师Simpson Thacher&Bartlett LLP签署的法律意见，其形式和实质应令行政代理人合理满意。

6.4%是交易的结构和条款。截止日期再融资和高级担保票据的发售应已完成，或应与截止日期基本同时完成。

有6.5%的成交证。行政代理应已收到截止日期为截止日期的每个信用方人员的证书，日期为截止日期，主要以附件F的形式提供，并附有适当的插页，由该信用方的两名授权人员签署，并附上第6.6和6.7节所述的文件。

6.6%的公司诉讼程序。行政代理人应已收到董事会或其他管理机构(如适用)在截止日期时作为信用方的每一人(或其正式授权的委员会)授权(A)签署、交付和履行其作为一方的信用证文件(及其任何相关协议)的决议副本，其形式和实质合理地令行政代理人满意，以及(B)在借款人的情况下，本合同项下预期的信贷延期。

6.7%的公司文件。行政代理应在截止日期收到作为贷款方的每个人的真实、完整的组织文件副本。

6.8%获得偿付能力证书。行政代理应已收到借款人的首席财务官以附件K的形式出具的证明。

6.9%的财务报表。行政代理人和联合簿记管理人应已收到历史财务报表。

6.10%支持爱国者法案。

-131-

(A)行政代理和联合簿记管理人应在截止日期前至少两个工作日收到行政代理或联合簿记管理人在关闭日期前至少10个工作日以书面形式合理要求的有关控股公司、借款人和其他担保人的所有文件和其他信息，并且行政代理和联合簿记管理人合理地确定美国监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括爱国者法案)所要求的。

(B)在截止日期至少两天前，如果借款人符合《实益所有权条例》规定的“法人客户”资格，则应提交与借款人有关的实益所有权证明。

6.11%增加了费用和支出。根据收费函件或与联合簿记管理人另有协议须于结算日支付的所有费用，以及与行政代理及联合簿记管理人另行协定须于结算日支付的合理自付费用，以及须于结算日支付的合理自付费用，以及根据控股公司、借款人及牵头安排人及联合簿记人之间的协议(除非借款人另有合理协议外)在结算日至少三个营业日前开具发票的开支，在信贷安排下首次借款时，应已或将基本上同时进行，已支付(这笔金额可与信贷安排的收益相抵销)。

在不限制第12.3节最后一段规定的一般性的情况下，为了确定是否符合本协议第6节规定的条件，已签署本协议的每个贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意根据本协议要求贷款人同意或批准、可接受或满意的每一文件或其他事项，除非行政代理应在指定其反对意见的拟议截止日期之前收到该贷款人的通知。

第7节所有信用事件的先例条件。

7.1%表示没有违约；陈述和担保。各贷款人同意在任何日期提供其要求的任何贷款(不包括根据第2.1(D)节或第3.4(A)节发放的强制性借款和循环信用贷款，这两种贷款在不考虑是否满足第2.14节、第2.15节和/或第2.17节规定的条件的情况下发放，也不包括根据第2.14节、第2.15节和/或第2.17节进行的借款，这些借款可能受到不同的先决条件和申述的约束，但只有在借款人和适用的贷款人同意的情况下)，以及信用证发行人的出具、修改、在任何日期延长或续期信用证的前提条件是：在每次信用证事件发生时，以及在信用证生效后，(A)在该信用证事件生效之时和之后，不会发生任何违约或违约事件，且违约或违约事件在该信用证事件生效之时及之后继续发生；(B)本信用证或其他信用证文件中所载的任何信用证方作出的所有陈述和担保在所有重要方面均应真实、正确，其效力与该等陈述和担保是在该信贷事件发生之日和截止之日作出的相同(除非该等陈述和担保明确涉及较早的日期，在此情况下，该等陈述及保证应于该较早日期在所有重大方面均属真实及正确，且除非该等陈述及保证因重要性、“重大不利影响”或类似的措辞而受限制，否则该等陈述及保证在各方面均属真实及正确)。接受每个此类信用事件的利益应构成每个信用方对每个贷款人的声明和保证，即截至该日期已满足第7.1节中所包含的条件。

7.2收到借款通知；信用证请求。

(A)在发放每笔定期贷款、每笔循环信贷贷款(根据第2.1(D)节或第3.4(A)节发放的任何强制性借款或循环信贷贷款除外)、每笔额外/重置循环信贷贷款、每笔延长的循环信贷贷款和每笔Swingline贷款之前，行政代理应已收到符合第2.3节要求的借款通知。

(B)在开具每份信用证之前，行政代理和信用证签发人应已收到符合第3.2(A)节要求的信用证申请。

第八节陈述、保证和协议。为了促使贷款人订立本协议，发放贷款，并按照本协议的规定开具、续签、修改、延长或参与信用证，每个控股公司(仅就适用于其的陈述和担保而言)和借款人向贷款人和信用证作出以下陈述和担保以及与贷款人和信用证达成协议

-132-

在本协议的签署和交付、贷款的发放以及信用证的签发、续签、修改或延期后，所有这些发行人仍然有效：

8.1%的人获得了企业地位。借款人和每一受限制附属公司(A)是正式组织和有效存在的公司或其他实体，并且在该概念适用于相应司法管辖区的范围内，根据其组织或组成的司法管辖区的法律具有良好的信誉，并具有拥有其财产和资产以及处理其从事的业务的公司或其他组织的权力和权力，以及(B)具有适当的资格，并被授权开展业务，并且(在该概念适用于相应司法管辖区的范围内)在要求其具有这种资格的所有司法管辖区内具有良好的信誉，但在上述(A)和(B)条的情况下，如果不单独或总体不这样做，不会造成实质性的不利影响。

8.2%企业权力、能力和权威；可执行性。每个信用证方都有公司或其他组织的权力和权力，可以签署、交付和执行其作为参与方的信用证文件的条款和规定，并已采取一切必要的公司或其他组织行动，授权其作为参与方的信用证文件的签署、交付和履行。每一贷方均已正式签署并交付其所属的每份信用证文件，而每份该等信用证文件均构成该信用方的法定、有效及具约束力的义务，可根据其条款予以强制执行，但须受破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂缓执行及其他与债权人权利的一般可执行性有关或影响的类似法律及衡平法的一般原则(不论是否在衡平法或法律程序中考虑)的影响。除上述各项外，借款人及各受限制附属公司(A)遵守所有适用法律，及(B)拥有经营其目前业务所需的所有政府许可证、授权、同意及批准，除非在任何情况下未能遵守或未能获得所有该等许可证、授权、同意及批准不会造成重大不利影响。

8.3%的人表示没有违规行为。任何信用方签署、交付和履行其所属的信用证单据，并遵守本合同及其条款，将不会(A)违反任何政府当局的任何实质性适用法律的任何实质性适用条款，(B)导致违反任何条款、契诺、条件或条款，或构成违约，或产生加速或要求预付款、回购或赎回任何义务的任何权利，或导致任何控股公司的任何财产或资产产生或施加(或产生或施加)任何留置权，借款人或任何受限制附属公司(根据信贷文件设定的留置权除外)根据任何契约、贷款协议、租赁协议、按揭或信托契据的条款，或控股公司、借款人或其任何受限制附属公司为当事一方或其或其任何财产或资产受其约束的任何其他合约义务，但上述(A)或(B)项中的任何一项除外，只要任何该等冲突、违反、违反、失责、设定或施加不会导致重大不利影响或(C)违反控股公司组织文件的任何规定，借款人或其任何受限制的附属公司。

8.4%的人提起诉讼。除附表8.4所载者外，并无任何诉讼、诉讼、调查、索偿、仲裁或法律程序(包括环境索偿)待决，或据Holdings或借款人所知，就Holdings、借款人或任何受限制附属公司而言，在任何一种情况下，借款人或任何受限制附属公司(A)涉及任何信贷文件或(B)如裁定不利，将会导致重大不利影响。

8.5%违反了保证金规定。本协议项下任何贷款的发放或其收益的使用均不违反董事会T规则、U规则或X规则的规定。

8.6%是政府批准的。对于(A)任何信用证文件的签署、交付和履行，或(B)任何信用证文件的合法性、有效性、约束力或可执行性，(I)已获得或已取得并完全有效的命令、同意、批准、许可、许可、授权或确认，或向任何政府当局提交、记录、登记或豁免，均不需要或需要任何政府当局授权或要求。(Ii)与根据《证券文件》设立的留置权有关的备案和记录，以及(Iii)此类命令、同意、批准、许可证、授权、验证、备案、录音、登记或豁免，以不会导致重大不利影响的范围为限。

8.7.《投资公司法》。贷方均不是1940年修订后的《投资公司法》所指的“投资公司”。

8.8%的人认为是真实和完全的披露。

-133-

(A)接受Holdings、借款人、其任何子公司或其各自的授权代表在截止日期或之前向任何代理人或贷款人提供的书面事实信息或书面事实数据(包括公共贷款人演示文稿(以及通过引用并入其中的所有信息)和信贷文件中包含的所有该等信息)，作为整体，并使借款人和/或借款人的任何母实体在此之前或同时向证券交易委员会提交的所有公开文件生效。本协议或本协议拟进行的任何交易不包含对重大事实的任何不真实陈述，也不遗漏陈述任何必要的重大事实，以使该等信息和数据(作为整体，并使借款人和/或借款人的任何母实体向美国证券交易委员会提交的所有公开文件生效)在当时(在使如此不时提供的所有补充生效后)不具有重大误导性，以考虑到该等信息或数据是在何种情况下提供的；双方理解并同意，就本节第8.8(A)节而言，此类事实信息和数据不应包括预测(包括财务估计、预测和其他前瞻性信息)、形式上的财务信息或一般经济或行业特定性质的信息。

(B)证明第8.8(A)节所指资料和数据所载的预测是真诚地根据Holdings和借款人认为当时是合理的假设而编制的；经代理人及贷款人确认，该等预测为对未来事件的预测，并不被视为事实，该等预测会受到重大不确定因素及或有事项的影响，其中许多情况并非Holdings、借款人及受限制附属公司所能控制，因此不能保证任何特定预测将会实现，而任何该等预测所涵盖期间内的实际结果可能与预测结果有所不同，而该等差异可能是重大的。

8.9%的公司发布了财务报表。

(A)确保历史财务报表在各重大方面公平地列报借款人及其综合附属公司于该等资料各自日期及所涵盖各期间的财务状况及经营成果，并已在各重大方面根据一贯适用的公认会计原则(该等财务报表附注所规定的范围除外)编制，如属未经审计财务资料，则须受审计、正常年终审计调整及无脚注及加入任何解释性附注所导致的变动所规限。

(b) [已保留].

各贷款人及各代理人特此承认并同意，借款人及其附属公司可能会因实施GAAP变更或其解释或其他原因而被要求重述历史财务报表，且该等重述不会导致第11.2节项下的信贷文件违约(包括对成交日期所需满足的任何条件的任何影响)，惟该等重述并不披露所报告的资料中有任何重大遗漏、重大错报或其他重大失实之处，且该等遗漏、错报或其他失实不会对贷款人的整体权益造成重大影响。

8.10%完成纳税申报和缴纳等工作。控股公司、借款人及各受限制附属公司已提交其须提交的所有美国联邦所得税报税表及所有其他国内及海外重要税项报税表，并已支付所有应缴的重要税项及评税，但尚未拖欠或经适当法律程序真诚抗辩，且已根据相关地方司法管辖区内的公认会计原则或同等会计原则根据适用财务报表建立足够准备金(借款人管理层的善意判断)者除外。但在每一宗个案中，如不提交该等报税表或不缴付该等税项及评税，则不会对个别或整体造成重大不利影响。

8.11%的人没有遵守ERISA。除非个别或总体上不会产生实质性的不利影响：(A)每个养恤金计划都符合《雇员退休保障条例》、《守则》和任何适用法律；(B)没有发生(或合理地可能发生)任何可报告的事件；(C)没有任何多雇主计划是《雇员退休保障条例》第4245节所指的“破产”(或合理地很可能破产)，也没有向借款人或任何受限制的子公司或任何雇员退休保障制度附属公司发出任何这种破产的书面通知；(D)借款人、任何受限子公司或任何ERISA关联公司均未向多雇主计划缴纳所需的缴款，无论是否被放弃(或合理地很可能无法支付所需的缴款)；(E)没有任何养老金计划处于或预计将处于《守则》第430节或ERISA第303节所指的“危险”状态，也没有任何多雇主计划处于或预计将处于《守则》第432节或ERISA第305节所指的“危险或危急状态”；(F)借款人、任何受限制附属公司或任何ERISA联属公司均未根据第409、502(I)、502(L)、515条，对退休金计划或多雇主计划(视何者适用而定)招致(或相当可能招致)任何负债，

-134-

4062、4063、4064、4069、4201、4204或4212(C)或《雇员退休保障条例》第4971或4975节，或已获书面通知将根据上述任何章节就任何养老金计划或多雇主计划承担任何责任；(G)PBGC尚未提起(或有合理可能提起)终止或重组任何养老金计划或多雇主计划或指定受托人管理任何养老金计划或多雇主计划的诉讼，也没有向借款人、任何受限制的子公司或任何ERISA关联公司发出任何此类诉讼的书面通知；(H)根据《守则》或《雇员退休保障制度》可对借款人、任何受限制附属公司或任何雇员退休保障计划关联公司的资产施加留置权的条件不存在(也不可能合理地存在)，借款人、任何受限制附属公司或任何雇员退休保障计划关联公司也没有接到书面通知，说明将因任何养恤金计划而对借款人、任何受限制附属公司或任何雇员退休保障计划关联公司的资产施加这种留置权；且(I)每一外国计划均符合适用法律(包括该等适用法律下的资金要求)，且未提起任何诉讼以终止任何合理预期会导致借款人或任何受限制附属公司承担责任的外国计划。任何养老金计划都没有无资金来源的流动负债，而该负债单独或与借款人、任何受限制子公司或任何ERISA关联公司(如第8.11节所述)发生或合理地可能发生的任何其他负债一起，合理地可能产生重大不利影响。

8.12%的子公司。于结算日，于交易及结算日再融资交易生效后，Holdings除附表8.12所列附属公司外并无任何附属公司。附表8.12载明于交易完成日期及再融资交易结束日期后，每间附属公司的名称及组织的司法管辖权，以及就每间附属公司而言，由任何信贷方拥有的每类股本的百分比，以及该附属公司被指定为担保人、受限制附属公司、非受限制附属公司、重要附属公司或非重要附属公司。除第10.5节允许的附属公司和投资外，Holdings不直接或间接拥有或持有任何人的任何股本。

8.13%涉及知识产权。每一借款人及每一受限制附属公司均拥有、拥有良好及可销售的所有权、拥有有效许可或以其他方式有权使用所有知识产权，而该等知识产权是在其各自业务的当前运作中使用、持有以供使用或在其他方面是经营其各自业务所必需的，且无任何留置权(第10.2节准许的留置权除外)，除非未能拥有或没有任何该等所有权、许可或权利不会合理地预期会产生重大不利影响。除不会产生重大不利影响外，(I)据借款人所知，借款人及受限制附属公司经营的业务及任何信贷方现时使用的知识产权并未侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人士拥有的任何知识产权，及(Ii)借款人或任何受限制附属公司并无收到任何实质性的书面索偿，亦无任何与上述事项有关的诉讼待决，或据借款人所知，对借款人或任何受限制附属公司均无书面威胁。

8.14%的人违反了环境法。

(A)除非(I)控股公司、借款人及每一间受限制附属公司均已并一直遵守所有环境法(包括已取得并遵守环境法规定的目前经营所需的所有许可证)，但如(I)个别或整体上不合理地预期会有重大不利影响，则属例外；(Ii)就Holdings或借款人所知，并无任何事实、情况或条件因Holdings、借款人或任何受限制附属公司或任何现时或以前拥有、经营或租赁的不动产而产生或有关，而该等经营已导致或将合理地预期会导致Holdings、借款人或任何受限制附属公司根据任何环境法承担责任；及(Iii)Holdings、借款人或任何受限制附属公司并无因任何未决或据控股或借款人所知受到任何环境索赔威胁，任何环境法规定的任何其他责任。

(B)除任何控股公司外，借款人或任何受限制附属公司概无在任何现时或以前拥有、营运或租赁的不动产处理、储存、运输、处置或释放危险材料，而处理、储存、运输、处置或释放危险材料的方式会产生重大不利影响。

8.15%包括财产、资产和权利。

(A)截至成交日期及其后每次信贷事件发生之日，借款人及每一间受限制附属公司对目前经营其各自业务所必需的所有财产(知识产权除外)的有效租赁权益或地役权、许可证或其他有限财产权益，拥有良好及可出售的所有权，但如未能拥有该等财产的良好所有权或权益，则不在此限

-135-

一种实质性的不利影响。这些财产和资产不受任何留置权的约束，但第10.2节允许的留置权除外。

(B)本合同附表8.15所列的是贷方在成交日期在费用方面拥有的所有实物不动产的完整、准确的清单，显示截至成交日期的街道地址、县或其他相关司法管辖区、州和记录所有者。

(C)为使贷方的所有不动产能够合法占用和使用于其当前占用和使用的所有目的而需要发出或适当发放的所有许可证已合法发出且完全有效，但未能发出或允许合法占用和使用的许可证不会产生重大不利影响。

8.16%是偿付能力。于交易正式生效后的成交日期及再融资交易的成交日期，贷款方及其附属公司在综合基础上具有偿债能力。

8.17%是实质性的不利变化。自截止日期以来，没有任何已经或将会产生重大不利影响的事件或事态发展。

8.18%增加了收益的使用。(A)在截止日期借入初始定期贷款和在循环信贷安排下借款(如有的话)所得款项，连同出售和发行优先担保票据所得款项，以及控股及其附属公司的部分手头现金，应于截止日期用于再融资交易(包括交易费用)；及(B)在任何循环信贷安排下可用循环信贷贷款的借款，连同Swingline贷款、信贷授权书的收益，将用于借款人及其附属公司的营运资金需求和其他一般公司用途，包括收购融资、借款人(或其任何母实体)股本中的其他投资、限制性付款和其他分配，在本协议允许的每种情况下，以及本协议不禁止的任何其他用途。

8.19%的人违反了反腐败法。

(A)确保借款人及其他信贷方及其各自的受限制附属公司遵守1977年经修订的《反海外腐败法》及其下的规则和条例(下称《反海外腐败法》)、《冻结外国腐败官员资产法》(加拿大)、2010年《英国反贿赂法》，以及据Holdings和借款人所知，任何其他适用的反贿赂或反腐败法律，除非在每一种情况下，未能遵守前述任何规定将不会合理地预期会导致重大不利影响。

(B)任何控股公司或任何其他信用方不得使用贷款或信用证的收益，或以其他方式向任何人提供此类收益，以便向任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政党候选人或以官方身份行事的任何其他人支付任何款项，以获取、保留或指导业务或获得任何不正当利益，违反(I)《反海外腐败法》，(Ii)据控股公司和借款人所知，任何其他适用的反贿赂法律，包括冻结腐败外国官员法(加拿大)，或者(Iii)英国2010年的《反贿赂法》。

8.20%的人被制裁。

(A)任何控股公司、任何其他信贷方或其各自的任何受限制子公司目前均不是美国财政部外国资产控制办公室(OFAC)或美国国务院实施的任何美国制裁的目标。

(B)任何控股公司或任何其他信用方不得使用贷款或信用证的收益，或以其他方式将该等收益提供给任何人以任何方式使用，以导致任何贷款人违反任何制裁。

8.21%的人支持爱国者法案。除个别或整体不会造成重大不利影响的范围外，控股公司或任何其他信贷方均未违反任何有关洗钱的适用法律，包括《美国爱国者法案》(酒吧第三章)。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律))(“爱国者法”)。

-136-

8.22：工党很重要。除非个别或总体上不会产生实质性的不利影响：(A)借款人或任何受限制的子公司没有罢工或其他劳资纠纷悬而未决，或据借款人所知，存在书面威胁，以及(B)借款人或受限制的子公司均未违反《公平劳动标准法》或任何其他处理工资和工时问题的适用法律。

8.23%是初级融资的从属地位。这些债务是“指定高级债务”(如果适用)、“高级债务”、“高级债务”、“担保人高级债务”或“高级担保融资”(或任何类似术语)，其定义见任何次级债务契约或文件。

8.24%的人表示没有违约。截至任何信用事件发生之日，未发生任何违约，且违约仍在继续。

第九节肯定之约。借款人(在第9.14节的情况下为控股公司)特此约定并同意，在截止日期及之后，在全部承诺书和所有信用证终止之前(除非该等信用证已根据第3.8节规定的条款和条件进行了现金抵押)，并全额支付贷款和未付提款，连同利息、费用和本协议项下产生的所有其他债务(有担保套期保值协议下的对冲义务、有担保现金管理协议下的现金管理债务和当时未到期和应付的其他或有债务除外)：

9.1%的国家签署了信息公约。借款人应向行政代理提供以下材料，以便迅速进一步分发给各贷款人：

(A)编制年度财务报表。自截至2021年12月31日的财政年度起，在每个财政年度结束后90天(或美国证券交易委员会允许的较后日期，以便借款人的任何母实体向美国证券交易委员会提交表格10-K年度报告的日期)或之前，编制借款人及其合并子公司和(如有不同)借款人和受限制子公司的综合资产负债表，在每个财政年度结束时，以及该财政年度的相关综合收益表和现金流量表，列出每个财政年度与上一个财政年度的比较综合数字(或，除上述经审计的借款人和受限制附属公司的财务报表外，应编制合理详细的对账，一方面反映借款人和受限制附属公司的此类财务信息，另一方面反映借款人及其合并附属公司的财务信息)，所有这些都是合理详细的，并在所有重要方面都按照公认会计准则编制(除非在该等财务报表中另有披露)，而且，除任何此类对账外，由具有公认国家地位的独立注册公共会计师报告，该独立注册公共会计师的报告未经修改，不强调与持续经营有关的事项段落，由会计准则声明AU-C第570节“审计师对实体作为持续经营的能力的考虑”(或根据审计准则委员会可能不时采用的任何修订或后续规则所作的任何类似陈述)(不包括：(1)仅关于任何债务文件下即将到来的到期日；(2)活动、经营、财务结果、任何不受限制的附属公司的资产或负债或(3)任何预期违反财务表现契约或任何其他财务维持契约(或就任何定期贷款安排而言，任何该等违反事项)，以及(为免生疑问，不得修改审计范围)。尽管有上述规定，本节第9.1(A)节关于借款人及其合并子公司的财务信息的义务可通过提供(A)借款人的适用的控股或任何母实体(为免生疑问，包括该母实体的任何财务报表前身，如适用)或(B)借款人(或任何母实体(或其任何母实体的财务报表前身，如适用，视情况适用))的适用财务报表或(C)借款人根据“公认会计准则”的定义进行选择后提交的10-K表格来履行。适用的财务报表应根据《国际财务报告准则》在所有重要方面编制；但就第(A)及(B)款中的每一项而言，(I)在该等资料与控股公司或该等母公司(或该等财务报表前身人士，如适用)有关的范围内，该等资料附有选定的财务指标，该等财务指标显示一方面有关控股公司或该母公司(或该财务报表前身人士，如适用)的财务资料与与借款人及其合并附属公司有关的独立财务资料之间的某些差异(以及有关描述)(如有差异，则由借款人自行决定)。借款人及受限制附属公司)及(2)如该等资料取代本节第(9)(A)款第一句所规定须提供的资料，则该等资料应由具有公认国家地位的独立注册公共会计师事务所报告，这类独立注册会计师的报告未经修改，没有强调与持续经营有关的事项段落，如《会计准则声明AU-C》第570节《审计师对实体作为持续经营的能力的考虑》(或审计准则委员会可能不时采用的任何修订或后续规则下的任何类似声明)(但以下情况除外：(1)仅与任何负债管理文件中即将到来的到期日有关，(2)活动、经营、财务结果、任何不受限制的附属公司的资产或负债，或(3)任何预期违反财务业绩公约或根据任何其他包含财务维持契诺的协议预期违反任何其他财务维持契诺(应理解为

-137-

审计任何这类综合信息的义务)，并为免生疑问，不修改审计的范围。

(B)编制季度财务报表。自截至2021年9月30日的财政季度起，在借款人每个会计年度的前三个季度会计期结束后45天(或美国证券交易委员会允许借款人的任何母实体向美国证券交易委员会提交10-Q表格的较晚日期)之日或之前，借款人及其合并子公司，如有不同，借款人和受限制子公司的综合资产负债表，在上述季度会计期间完结时及截至该季度期间最后一天的财政年度已过去部分的有关综合收益及现金流量表，以及截至该季度期间最后一天的财政年度已过去部分的有关综合现金流量表，并列出上一财政年度有关期间的可比较综合数字，或如属该等综合资产负债表，则列出上一财政年度最后一天的可比较综合数字(或代替借款人及受限制附属公司的该等财务报表)，一方面反映借款人及其受限制附属公司的该等财务资料，另一方面反映借款人及其综合附属公司的财务资料)，所有该等资料均属合理详细，并须由借款人的获授权人员核证，在各要项上公平地呈报借款人及其综合附属公司(如适用的话，亦包括借款人及受限制附属公司)在所有要项上的财务状况、经营成果及现金流量(该等财务报表附注所披露的除外)，根据审计和正常的年终审计调整而产生的变化，以及没有脚注和列入任何解释性说明。尽管有上述规定，本节第9.1(B)节关于借款人及其合并子公司的财务信息的义务可通过以下方式履行：(A)借款人及其合并子公司的适用财务报表(或任何母实体(或任何母实体(为免生疑问，包括该母实体的任何财务报表前身，如适用))或(B)借款人或控股公司(或其任何母实体(或其任何财务报表前身，如适用))提交给美国证券交易委员会的10-Q表格，或(C)借款人根据“公认会计原则”的定义进行选择后，适用的财务报表应根据《国际财务报告准则》在所有重要方面编制；但就第(A)及(B)款中的每一项而言，在该等资料与控股公司(或其任何母实体(或该等财务报表前身人士，如适用)有关的范围内)，该等资料附有选定的财务指标，该等财务指标显示一方面有关控股公司(或该母公司(或该等财务报表前身人士，如适用)的资料与有关借款人及其合并附属公司的独立资料之间的某些差异(以及有关描述)(如有不同，则由借款人自行决定)。借款人和受限制子公司)。

(D)高级船员证书。在第9.1(A)和9.1(B)条规定的财务报表交付后五个工作日内，借款人的授权人员出具的证明书，表明不存在任何违约或违约事件，或如确实存在任何违约或违约事件，则指明其性质和程度，该证书应载明：(1)在适用《财务业绩公约》的任何财政季度内，确定借款人在该财政年度或期间(视属何情况而定)结束时是否遵守《财务业绩公约》的规定所需的计算方法；自截至2022年3月31日止财政期间起(如有需要)：(Ii)担保人、受限制附属公司、非受限制附属公司、重要附属公司、非重大附属公司及海外附属公司于该财政年度或期间(视属何情况而定)结束时，分别于结算日或最近财政年度或期间(视属何情况而定)向贷款人提供的担保人、受限制附属公司、非受限制附属公司、非重大附属公司及境外附属公司身份的任何变更的说明书；及(Iii)当时适用的保证金及承诺费费率。在交付第9.1(A)节规定的从2022年12月31日终了的财政年度开始的财务报表时，借款人的授权官员出具的证书，合理详细地列出该财务报表所涉财政年度结束时超额现金流量的计算。

(E)就某些事件发出通知。借款人或其任何受限制附属公司的获授权人员得悉此事后，应立即就(I)构成失责或违约事件的任何事件的发生发出通知，该通知须指明其性质、存续期及借款人或适用的受限制附属公司拟就此采取何种行动，及(Ii)任何针对借款人或其任何受限制附属公司而待决的诉讼或政府法律程序，而该等诉讼或法律程序可合理预期会导致重大不利影响。

(F)提供其他信息。(I)一经存档，(X)任何年度、季度和其他定期、实质性定期和特别报告(包括以10-K、10-Q或8-K格式提交的报告，但不包括根据借款人及其受限附属公司的业务性质在正常过程中提交的任何此类报告(包含或报告不是正常过程的信息的此类正常过程报告除外))和登记声明(控股公司(或任何母实体)、借款人或任何受限附属机构向美国证券交易委员会或任何相关管辖区的任何类似政府当局提交的登记声明(不包括对任何登记声明的修正(在这种范围内))

-138-

登记声明，以其生效的形式交付行政代理，以便进一步交付贷款人)，任何登记声明和任何登记声明(如适用，任何S-8表格和任何登记声明，但向美国证券交易委员会或任何相关司法管辖区的任何类似政府当局提交的保密备案除外)和(Y)控股公司、借款人或任何受限制的子公司应向控股公司任何公开发行的债务持有人发送的所有财务报表、委托书和重要报告的副本，借款人和/或任何受限附属公司以持有人的身份(在每种情况下，均不得根据本协议交付给行政代理以便进一步交付给贷款人)和(Ii)以合理的速度，但在遵守第9.2节最后一句和第13.16节规定的限制的情况下，行政代理可以其自身或代表任何贷款人不时合理地以书面形式要求的其他信息(财务或其他)。

根据第9.1(A)、9.1(B)和9.1(F)(I)条要求交付的文件可以电子方式交付，如果以电子方式交付，则应被视为已在借款人或其任何母实体在借款人(或母实体)的互联网网站上以电子邮件方式将此类文件传送给行政代理人的网站上发布此类文件或提供指向该等文件的链接的日期；但：(A)应行政代理的书面请求，借款人应将此类文件的纸质副本交付给行政代理，以便进一步分发给各出借人，直至行政代理发出停止交付纸质副本的书面请求为止；(B)借款人应(通过传真或电子邮件)通知行政代理张贴任何此类文件，并通过电子邮件向行政代理提供此类文件的电子版本(即软拷贝)。每一出借人应单独负责及时调取张贴的文件，或要求行政代理交付此类文件的纸质副本，并维护其副本。

9.2%用于书籍、记录和检查。借款人将会，并将安排每一家受限制附属公司备存妥善的纪录及帐簿，而在该等簿册及帐簿内，所有涉及借款人或该受限制附属公司(视属何情况而定)的资产及业务的重大财务交易及事宜，均须列入在所有重要方面均属完整、真实及正确并符合一贯适用的公认会计原则的记项。借款人将，并将安排每个受限制的附属公司，允许行政代理的代表和独立承包商和所需贷款人访问和检查其任何财产(在该人允许进行这种检查的范围内)，检查其公司、财务和经营记录，并复制其副本或摘要，并与其董事、高级管理人员和独立公共会计师讨论其事务、财务和账目，所有这些都由借款人支付合理费用，并在正常营业时间内的合理时间和合理需要的频率下，在合理的提前通知借款人(和受制于，在任何此类会议或此类独立会计师的咨询意见的情况下，向此类会计师的惯例政策和程序提供咨询)；但不包括在违约事件持续期间的任何此类访问和检查，只有行政代理人才能代表贷款人行使行政代理人和所要求的贷款人在本第9.2条下的权利，行政代理人在任何日历年内不得行使此类权利超过一次，除非借款人自费发生违约事件；此外，如果存在违约事件，行政代理或被要求的贷款人(或其各自的任何代表或独立承包商)可在正常营业时间内的任何时间，在合理的提前通知下，由借款人承担费用，进行任何前述操作。行政代理和所要求的贷款人应给予借款人参与与借款人的独立公共会计师进行任何讨论的机会。即使第9.1条或第9.2条有任何相反规定，控股公司、借款人或任何受限制子公司均不得披露、允许查阅、审查、复制、摘录或讨论(I)构成非金融商业秘密或非金融专有信息的任何文件、信息或其他事项；(Ii)适用法律或任何具有约束力的协议禁止向任何代理人或贷款人(或其各自的代表或承包商)披露的任何文件、信息或其他事项；或(Iii)具有律师-客户或类似特权或构成律师工作成果的任何文件、信息或其他事项。行政代理、贷款人和/或其指定人的探视和检查权利应遵守至少五个工作日的事先书面通知(如果违约事件已经发生并仍在继续，则至少一个工作日的事先书面通知)。

9.3%为保险维持费。

(A)借款人将并将促使每一家受限制附属公司在任何时间与借款人认为(根据借款人管理层的善意判断)在相关保险安排或续保时财务稳健和负责任的保险公司保持全面有效，投保金额至少为借款人根据其业务的大小和性质认为(借款人管理层的真诚判断)是合理和审慎的任何自我保险，并至少投保通常由从事与借款人和受限制附属公司从事的业务类似的业务的公司在同一一般地区投保的风险(以及风险留存)；并会应行政代理人的书面要求，向行政代理人提供有关如此承保的保险的合理详细资料，以便进一步交付贷款人。为担保当事人的利益，抵押品代理人应为

-139-

任何此类责任保险的额外承保人和抵押品代理人，为了担保当事人的利益，应是任何此类意外伤害或财产保险项下的额外损失收款人或额外抵押权人，除非抵押品代理人和借款人另行约定。

(B)如果由任何抵押财产组成的任何建筑物或设施在任何时间位于被联邦紧急事务管理署(或任何后续机构)确定为已根据洪水保险法获得洪水保险的特别洪水危险地区的区域内，则借款人应仅在适用法律要求的范围内，或应安排适用的信用各方(I)与财务健全和信誉良好的保险公司(在获得或续签保险时确定)保持联系，洪水保险的金额及以其他方式足以遵守根据洪水保险法颁布的所有适用规则和条例，及(Ii)以抵押品代理人可合理接受的格式，向抵押品代理人提交符合有关规定的证据。

9.4%的人缴纳了税款。借款人将支付和解除，并将促使每一家受限制子公司支付和解除在该等付款逾期之日之前对其或对其收入或利润或对属于其的任何财产征收的所有重大税项，以及与所征收、评估或征收的税项有关的所有合法的重大债权，如果不支付，将成为借款人或任何受限制子公司的任何财产的重大留置权，但如果不这样做将不会造成重大不利影响的情况除外；但如借款人或任何受限制附属公司已按照公认会计原则或有关地方司法管辖区的同等会计原则，就该等税款维持足够的准备金(根据借款人管理层的真诚判断)，则借款人或任何受限制附属公司均无须缴付该等税款，而该等税款是凭着真诚和正当的法律程序而努力争辩的。

95%的合并公司特许经营权。借款人将并将促使每一家受限制附属公司作出或安排作出一切必要的事情，以维持及维持其存在、公司权利、特权及权限，并使其生效，除非未能做到这一点不会产生重大不利影响；然而，前提是借款人及受限制附属公司可完成第10.3、10.4或10.5节所准许的任何交易。

9.6%的人遵守法律。借款人将并将促使每一家受限制子公司(A)遵守适用于其或其财产的所有适用法律、规则、法规和命令，包括(I)《反海外腐败法》和《英国反海外腐败法》、(Ii)适用制裁和(Iii)《爱国者法案》，以及(B)维持开展其业务所需的所有政府批准或授权，但前述(A)和(B)条款中的每一项除外，如果未能单独或整体遵守，不会造成重大不利影响。

ERISA指数为9.7%。

在借款人或任何受限制附属公司或任何ERISA关联公司知道或有理由知道以下任何事件的发生后，借款人应尽快在合理的切实可行范围内尽快知道以下任何个别或总体发生的事件(包括以前披露或豁免披露的事件的总体情况，只要其责任仍未解决)，借款人将向行政代理提交一份由借款人的授权人员或任何其他高级管理人员出具的证书，列出该事件的细节，以及借款人、适用的受限制附属公司或该ERISA关联公司需要或建议采取的行动(如有)，连同向借款人、适用的受限附属公司、PBGC或多雇主计划管理人发出或提交给借款人、适用的受限附属公司、PBGC或多雇主计划管理人的任何通知(要求、建议或其他)：(A)发生了可报告的事件；(B)未能达到《守则》第412节或《雇员退休保障条例》第302节规定的最低筹资标准，或须向财政部长申请豁免或修改最低筹资标准(包括任何所需的分期付款)或延长《守则》第412节就退休金计划规定的任何分期还款期；。(C)退休金计划已根据《雇员补偿及补偿办法》第四章终止或将予终止(包括发出有关的书面通知)；。(D)养恤金计划发生的事件已经或将导致根据ERISA或《控股公司、借款人、任何受限制子公司或任何ERISA关联公司的资产守则》规定的留置权；(E)PBGC将提起或已经提起诉讼以终止养恤金计划(包括发出书面通知)；(F)已根据ERISA第515条对借款人、其受限制子公司或ERISA关联公司提起诉讼，以收取拖欠的多雇主计划缴款；(G)PBGC已通知借款人、其任何受限制附属公司或任何ERISA联营公司，表示有意委任受托人管理任何退休金计划；(H)借款人、其任何受限制附属公司或任何ERISA联营公司未能向多雇主计划作出任何规定的供款或付款；(I)已确定任何退休金计划属《退休金计划条例》第430节所指的“有风险”状态

-140-

《雇员退休保障条例》或《雇员退休保障条例》第303节或任何多雇主计划处于《守则》第432节或《雇员退休保障条例》第305节所指的“危险或危急状态”；(J)借款人、其任何受限制子公司或任何雇员退休保障管理局附属公司已根据《雇员退休保障条例》第409、502(I)、502(L)、第515、4062、4063、4064、4069、4201、4204或4212(C)条或《守则》第4971或4975条，对养老金计划或多雇主计划承担(或将产生)任何负债(包括或有或有次级负债)；(K)多雇主计划是《雇员权益保护法》第4245条所指的“资不抵债”；(L)因终止任何外国计划而产生对控股公司、借款人或任何受限制子公司的责任；或(M)任何外国计划已发生违反适用法律规定的任何资金要求的情况。该证书和通知应在借款人、任何受限附属公司或任何ERISA关联公司知道或有理由知道任何此类事件发生后，在合理可行的情况下尽快提供。

9.8%的人认为修复情况良好。借款人将并将促使每一家受限制附属公司确保其财产和设备处于良好的维修状态、工作状态和状况，正常损耗除外，并确保该等财产和设备按照借款人和受限制附属公司开展业务的行业公司的惯常方式和方式，在借款人和受限制附属公司开展业务的行业公司的范围和方式下，保持良好的维修、工作状态和状况，正常损耗除外，并不时对其进行一切必要和适当的修理、更新、更换、扩建、增建、改善和改进，除非在每一种情况下，不这样做不会产生实质性的不利影响。

9.9%财政年度结束；财政季度。为了财务报告的目的，借款人将导致(A)其每个财政年度在每年的12月31日结束，(B)其每个财政季度的结束日期与该财政年度结束的日期和借款人过去的做法一致；但是，借款人可以在书面通知行政代理后，将上述规定的财务报告惯例更改为任何其他财务报告惯例，在这种情况下，借款人和行政代理将在此授权借款人对本协议进行任何必要的调整，以反映财务报告中的此类变化。

9.10%包括额外的担保人、设保人和共同义务人。在符合担保、担保协议、质押协议或任何其他担保文件中规定的任何适用限制的情况下，借款人将导致(I)借款人的任何直接或间接国内子公司(任何被排除的子公司除外)在截止日期后成立或以其他方式购买或收购(包括根据收购和根据特拉华州有限责任公司分部成立的任何特拉华州分割的有限责任公司)和(Ii)借款人的任何不再是被排除子公司的国内子公司，迅速签立并向抵押品代理人交付：(A)实质上以各自协议附件B或附件1或附件A(视具体情况而定)的形式对每份担保和担保协议的补充，以便成为担保协议项下的担保人和设保人，(B)公司间附注的签字页，(C)本协议的合并协议，以及(D)实质上以附件形式相互适用的担保文件和每个习惯债权人间协议的合并协议或类似文件，并采取其所需的一切行动，以完善其所设定的留置权。

9.11%提供了额外股票的承诺和负债证据。

(A)在符合证券文件(视情况而定)所载的任何适用限制的情况下，借款人将质押，并在适用的情况下，将促使彼此的附属担保人(或根据第9.10节须成为附属担保人的人)为担保方的利益向抵押品代理人质押：(I)借款人或任何附属担保人(或根据第9.10节须成为附属担保人的人)拥有的每家附属公司的所有股本(不包括股本)，在每种情况下，均在成交日期后形成或以其他方式购买或收购；根据实质上符合《担保协议》附件A形式的《担保协议》补编及(2)除公司间债务外，所有欠借款人或任何附属担保人(或第9.10节规定须成为附属担保人的人)本金超过25,000,000美元(个别)的债务证据均须以本票证明，在每一种情况下，均须根据实质上符合《担保协议》附件A形式的《担保协议》补编予以证明。

(B)如果借款人同意借款人及其每一家受限附属公司欠任何贷款方(或根据第9.10节需要成为附属担保人的人)的所有债务，应由公司间票据证明，根据担保协议，该本票应为担保当事人的利益而质押给抵押品代理人。

9.12%增加了收益的使用。(A)在结算日借入初始定期贷款和循环信贷机制下的借款(如有的话)所得款项，应与发行高级担保票据所得款项及借款人手头的部分现金一并使用。

-141-

(B)在任何循环信贷安排下的循环信贷贷款的借款，连同Swingline贷款、信用证所得款项，将用于借款人及其附属公司的营运资金需求及其他一般企业用途，包括为收购、其他投资、限制性付款及其他分派提供融资，借款人(或其任何母公司)的股本，在每种情况下均为本协议所允许的用途，以及任何其他不受禁止的用途。任何递增定期贷款工具的借款收益、因任何递增循环信贷承诺增加而作出的任何循环信贷贷款的借款收益以及根据任何额外/重置循环信贷承诺或延长循环信贷承诺(视情况而定)作出的任何额外/替代循环信贷贷款或延长循环信贷贷款的借款收益可用于借款人及其子公司的营运资金需求和其他一般企业用途，包括借款人(或其任何母实体)的股本融资、其他投资和限制性付款以及其他分派，在每种情况下均允许用于本协议允许的其他用途，以及本协议未禁止的任何其他用途。

9.13%反映了业务的变化。借款人及其受限制附属公司作为整体而言，不会从根本及实质上改变其整体业务的性质，有别于借款人及其受限制附属公司于成交日期所进行的整体业务及其他类似、附带、附属、支持、互补、协同或相关业务或其合理延伸(以及因任何收购或投资或其他非关键性业务而收购的非核心附带业务)。

9.14%的人没有进一步的保证。

(A)根据本协议和担保文件中规定的限制，控股公司和借款人将，并将促使对方附属担保人签署任何和所有其他文件、UCC融资声明、协议和文书，并采取任何适用法律可能要求的、或抵押品代理人或所需贷款人可能合理要求的所有此类进一步行动(包括UCC融资声明、固定装置备案、抵押和其他类似文件的备案和记录)，以便授予、保存、保护和完善担保文件设定或拟设定的担保权益的有效性和优先权。所有费用都由借款人和受限制的子公司承担。

(B)在符合证券文件以及第9.10和9.11节中规定的任何适用限制的情况下，(I)如果任何贷款方在截止日期后获得任何重大不动产(任何除外不动产除外)，或(Ii)如果任何在截止日期后成为贷款方的贷款方拥有任何重大不动产(除任何除外不动产外)，则相关贷款方在获得该重大不动产后应立即：至少提前四十五(45)天书面通知行政代理其质押该重大不动产的意向，以及(Y)在(I)取得该重大不动产后90天或适用贷方成为贷方之日(视情况而定)之前，不得要求其签立和交付抵押或任何相关文件。(Ii)借款人收到行政代理人确认(A)以行政代理人合理满意的方式完成洪水保险尽职调查的日期，以及(B)其合理地信纳洪水保险符合本合同第9.3节的规定。此后，借款人应在实际可行的情况下尽快对该重大不动产进行抵押(但条件是，如果根据本节进行抵押的任何该重大不动产位于征收抵押记录税或任何类似费用或收费的司法管辖区，则该抵押只应担保相当于该重大不动产公平市场价值的金额)，并将采取和促使附属担保人采取必要或合理要求的其他行动，以授予和完善符合证券文件适用要求的对该重大不动产的留置权。包括第9.14(A)节和第9.14(C)节所述的行为，费用全部由贷方承担。根据第9.14(B)节向抵押品代理人交付的任何抵押品应附有：

(I)就每个抵押财产和每个抵押财产(即：(X)位于联邦紧急事务管理署指定的位于特别洪水危险区域的区域内)提供完整的“贷款年限”联邦紧急事务管理署标准洪水危险确定；和(Y)在这种特殊的洪灾危险区域(“洪灾财产”)内包含“建筑物”(根据洪水保险法的定义)，借款人应向抵押品代理人提交(I)借款人收到抵押品代理人的书面通知的书面确认，告知该财产是洪水灾害财产，以及抵押财产所在的社区是否正在参加国家洪水保险计划，以及(Ii)根据第9.3(B)节的规定以及抵押品代理人合理满意的其他形式和实质的洪水保险证据；

-142-

(Ii)由承保此类抵押财产的所有权保险公司出具的一份或多份所有权保险单或其标记的无条件承诺或活页夹，其金额不得超过公平市场价值(在上文第9.14(B)节所述时间确定)，并连同抵押品代理人可能合理要求的背书，以及在适用的抵押财产所在司法管辖区以商业合理费率获得的背书；

(Iii)除抵押品代理人另有协议外，(A)对已支付所有必要费用(如适用)的适用按揭财产的检验(如适用)，(1)由抵押品代理人合理地接受的测量师拟备，(2)在交付日期前三个月或抵押品代理人凭其全权酌情决定权合理满意的其他日期前三个月内注明日期或重新证明，(3)就抵押品代理人已支付所有必要费用(如适用)的适用按揭财产进行调查，但抵押品代理人另有协议。向抵押品代理人和根据第(Ii)条为此类抵押财产签发所有权保险单的所有权保险公司进行认证，该证明应被抵押品代理人合理地接受；以及(4)对于位于美国的抵押财产，符合美国土地所有权协会共同制定和通过的现行《ALTA/NSPS土地所有权调查最低标准细节要求》，美国测绘大会和全国专业测量师协会(抵押品代理人可接受的偏差除外)或(B)以上第(2)款所述的业权保险单的承保范围，该保险单不包含调查事项的一般例外，并包含抵押品代理人合理接受的与测量有关的背书；和

(Iv)就适用抵押贷款的可执行性、适当授权、执行和交付以及抵押品代理人合理满意的形式和实质的任何相关固定设备文件的可执行性、适当授权、执行和交付，向信用方抵押人提供律师的意见。

(C)即使本合同有任何相反规定，如果抵押品代理人和借款人合理地以书面形式确定，设立或完成任何财产留置权的时间或成本(包括获得第9.14(C)(I)节所要求的洪水保险所需的时间和成本)相对于由此向贷款人提供的利益而言是过多的，则该财产可被排除在信贷文件的所有目的的抵押品之外。

(D)根据第(E)款，即使本协议有任何相反规定，贷方不得被要求采取任何行动，行政代理或抵押品代理也不得被授权在美国以外的任何司法管辖区或美国以外的任何司法管辖区采取任何行动，以(I)在有标题或位于美国境外的资产上设定任何担保权益，或(Ii)完善任何抵押品上的任何担保权益或使其可强制执行。

(E)即使本协议有任何相反规定，抵押品代理人在与借款人协商并以书面形式传达给抵押品代理人后，可酌情批准延长对特定资产设定或完善担保权益、抵押或取得所有权保险或对其采取其他行动的时间(包括延长至截止日期之后)，但须合理地确定，在没有不当延误的情况下，不可能在没有不当拖延的情况下完成设定或完善特定资产的担保权益和抵押、取得所有权保险或采取其他行动，或任何其他遵守本定义要求的情况。负担或费用由本协议或安全文件要求的时间或时间承担。

9.15%的子公司被指定。借款人董事会可随时将任何受限附属公司指定为非受限附属公司，或将任何非受限附属公司指定为受限附属公司；但在该指定生效后，第11.1节或第11.5节规定的违约事件不得发生或继续发生。任何子公司在截止日期后被指定为非限制性子公司，应构成借款人在指定日期对其进行的投资，其金额相当于借款人对其投资的公平市场价值。任何非限制性附属公司被指定为受限制附属公司，应构成指定该附属公司当时存在的任何投资、债务或留置权的产生。一旦任何非受限附属公司被指定为受限附属公司(但不重复任何金额，但不会根据“投资”或“可用金额”的定义减少对该非受限附属公司的投资)，借款人和/或适用的受限附属公司将从第10.5节或第10.6节中用于投资该非受限附属公司的适用条款中获得一笔信贷，以获得与该投资有关的所有回报。

9.16%用于维持评级。借款人将以商业上合理的努力，使S公司发行的初始定期贷款工具的公共信用评级和穆迪公司发布的初始定期贷款工具的公共信用评级，以及借款人S和穆迪公司发布的公共企业信用评级得以维持(但不获得或维持特定的评级)。

-143-

9.17%是完成交易后的义务。除非行政代理以其合理的酌情决定权另有约定，否则在截止日期未签署和交付的范围内，在每种情况下，在该时间表规定的时限内(或行政代理以其合理酌情决定权同意的较晚时间)执行和交付文件并完成附表9.17规定的任务。

9.18%的公司与附属公司达成了更多交易。借款人将不会，也不会允许其任何受限制子公司向借款人的任何关联公司支付任何款项，或出售、租赁、转让或以其他方式处置其任何财产或资产，或从借款人的任何关联公司购买任何财产或资产，或与借款人的任何关联公司订立或订立任何交易、合同、协议、谅解、贷款、垫款或担保(以上每一项，“关联交易”)涉及的总付款或对价超过(在相关交易时)借款人及其受限制附属公司在试验期内的综合EBITDA的(X)72,000,000美元和(Y)10.0%(Y)10.0%，两者中的较大者基于该交易发生之日或该日之前(截至该日衡量)，但以下情况除外：

(A)除按对借款人或该受限制附属公司(视属何情况而定)并无实质不利条件的条款(当作为一个整体时)而进行的交易外，如从财务角度及在整项交易进行时，该等交易对借款人或该受限制附属公司是公平的，则从财务角度及在整体进行该等交易时，该等交易对借款人或该受限制附属公司在财务角度而言是公平的；

(B)(I)如该等交易是在控股公司、借款人及一个或多个附属担保人或任何其他受限制附属公司或因该交易而成为受限集团成员的任何实体之间进行，或(Ii)借款人或借款人的任何母实体的任何合并、合并或合并，但该母实体除现金、现金等价物及控股或借款人的股本外，不得有任何重大负债及任何重大资产，而该等合并、综合或合并在其他方面均符合本协议的条款，并为真正的商业目的而进行；

(C)监督交易费用的支付，包括支付所有费用、开支、奖金和奖励，以及交易的完成和再融资交易的结束日期；

(D)根据下文第(M)款所述的安排，将任何母实体、任何股权持有工具、控股公司或借款人的股本发行交给该母实体、控股公司、借款人或借款人的任何子公司的管理层；

(E)支付(I)由核准持有人(为免生疑问，包括保荐人)及其各自的联营公司因管理或监察控股公司的任何母公司、任何持股工具、控股公司、借款人的或借款人的任何附属公司，或向其提供其他服务而招致的赔偿及其他类似款额及合理开支，(Ii)监察、谘询、管理、交易、应付给控股母公司之核准持有人或任何其他直接或间接股本持有人之顾问费或类似费用，于任何财政年度合计不得超过(1)借款人及其受限制附属公司最近一次截至上述交易发生日期(截至该日)之测试期内综合EBITDA之10,000,000美元与(B)1.0%之和(以较大者为准)加(2)按该日或之前最近可得之内部财务报表计算之合理自付成本及开支(3)任何递延费用(以上述第(1)款原先规定的数额为限)和(3)根据第(2)款所述任何与支付此类费用的协议终止有关的协议应支付的所有款项的现值；

(F)禁止借款人的任何母公司、第10.6节允许的任何股权持有工具或借款人进行股权发行、回购、报废、赎回或其他收购或报废股本，以及借款人和受限制子公司为允许这样做而采取的任何行动；

(G)在第9.10条允许的范围内(依赖本第9.18条除外)，支持借款人的任何母公司、任何股权控股工具、借款人和受限制子公司的贷款、担保和其他交易；

(H)就借款人、借款人及受限制附属公司的任何母公司与其各自的未来、现任或前任董事、高级管理人员、经理、雇员、顾问或独立承建商(或其各自的受控投资联属公司或直系亲属)之间订立、履行及支付任何雇佣、补偿及遣散费安排及健康、伤残及类似的保险或福利计划或补充行政人员退休福利计划或安排而作出的任何付款(包括管理及/或雇员福利计划或协议、股票/股权/期权计划、管理股权计划、认购股份

-144-

根据看跌/赎回权利或与现任或前任雇员、高级管理人员、经理、董事、顾问或独立承包商(或其各自的受控投资关联公司或直系亲属)以及股权期权或激励计划及其他补偿安排有关的看跌/赎回权利或类似权利，在正常业务过程中或符合过去惯例或行业规范，或经借款人或借款人的任何母公司的董事会批准的协议或类似协议；

(I)向借款人或借款人的任何母公司、任何股权持有工具或任何借款人和受限制附属公司的任何母公司、任何股权持有工具或任何借款人和受限制附属公司的董事、经理、顾问、高级人员、雇员和独立承包商(或其各自的受控投资附属公司或直系家庭成员)支付惯常费用、补偿和合理的自付费用，以及代表或为未来、现任或前任董事、经理、顾问、高级人员、雇员和独立承包商的利益提供的福利、赔偿和补偿以及雇佣和遣散费安排；

(J)根据截止日期存在的、列于附表9.18或对其作出的任何修正的许可协议进行任何交易，但此种修正(I)与截止日期有效的适用协议(如借款人的善意判断所确定的)相比，在任何实质性方面并不对贷款人的利益不利，或(Ii)一般代表(由借款人善意确定的)在该修正生效时的市场条款；

(K)包括第10.6节允许的限制性付款和第10.5节允许的投资(在每种情况下，依靠第10.5(Ii)节进行的投资除外)；

(L)同意借款人或任何受限制附属公司就任何交易、财务咨询、融资、承销或配售服务或就其他投资银行活动(包括与收购或处置有关的交易，不论是否完成)向获准持有人及其各自的任何联营公司支付任何款项(包括偿还自付费用及开支)，而该等付款须经借款人或借款人的任何母实体的大多数董事会成员或大多数公正的董事会成员真诚批准；

(M)根据借款人、借款人或借款人的任何股权持有工具(视属何情况而定)的任何母实体的董事会批准的雇佣安排、股权期权和股权所有权计划，发行或转让股本，或以现金、证券、股本或其他方式支付、奖励或赠款，或为雇佣安排、股权期权和股权计划提供资金，以及授予和履行习惯登记权；

(N)批准任何合格股本的发行和出售或转让，以及任何母实体对借款人的合格股本的任何购买；但在第9.11节要求的范围内，如此购买的借款人的任何股本应根据担保协议质押给抵押品代理，以使担保当事人受益；

(O)以符合借款人及其子公司所在行业公司遵循的审慎商业惯例的方式，批准与全资子公司就购买或销售在正常业务过程中达成的货物、产品、零部件和服务进行的交易；

(P)与客户、客户、供应商、不受限制的子公司、合资伙伴或商品或服务的购买者或销售者进行直接交易，在每种情况下，在正常业务过程中或与过去的做法或行业规范一致的情况下；

(Q)不对借款人的资本作出任何贡献；

(R)与合营企业和/或不受限制的子公司就购买或销售在正常业务过程中达成的货物、设备和服务，以符合借款人及其子公司所在行业公司过去的做法或行业规范的方式进行交易；

(S)不会纯粹因为控股、借款人或任何受限制附属公司拥有或以其他方式控制该等附属公司、合资企业或类似人士，或因为该合资企业或类似人士的董事亦为借款人或任何受限制附属公司(或任何母公司)的董事，而构成联属交易的控股公司、借款人或任何受限制附属公司及其任何联属公司、借款人或任何受限制附属公司、合资企业或类似人士之间的任何交易；

(T)：(I)联属公司购买本协议项下允许的贷款或承诺，以及控股公司、借款人或其受限制附属公司的任何其他债务，包括该等债务的协议或文书所允许的范围内的高级无担保票据、高级担保票据及任何其他债务，持有该等贷款、承诺、高级无担保票据、高级担保票据及债务及付款及其他

-145-

(Ii)核准持有人对控股公司、借款人或任何受限制附属公司的证券或贷款所作的其他投资(以及该等核准持有人就此而招致的任何自掏腰包开支)，只要该项投资是以相同条款或更有利于借款人的条款一般地向其他投资者提出，及(Iii)就控股的证券或贷款向核准持有人付款，前款第(2)款所述的借款人或其任何受限附属公司，或根据上述证券或贷款的条款从控股公司以外的其他人、借款人及其受限附属公司收购的；

(U)处理与任何允许的应收款融资、保理安排或类似交易有关的其他交易，包括出售或以其他方式转让应收账款和相关资产或参与其中；

(V)协助借款人(及任何母公司或持股工具)及受限制附属公司根据借款人(及任何该等母公司或持股工具)与受限制附属公司之间的税务分成协议，以惯常条款订立或支付款项；但借款人和受限制附属公司根据任何此类税收分享协议支付的税款，不得超过(I)他们实际直接向政府当局支付的此类税款和(Ii)根据第10.6(G)(I)和10.6(G)(Iii)条进行的任何分配或付款的总和；

(W)处理借款人或任何受限制附属公司(视属何情况而定)向行政代理人递交独立财务顾问的函件，说明从财务角度来看，该项交易对受限制集团成员整体而言是公平的，或说明条款在整体上对借款人或其有关受限制附属公司并不比借款人或该受限制附属公司在与无关人士进行的可比交易中所获得的条款优惠多少；

(X)向借款人或任何受限子公司或任何母公司或持股工具的未来、现任或前任雇员、董事、独立承包商或顾问(或其各自的受控投资关联公司或直系亲属)支付、贷款、垫款或担保(或取消贷款、垫款或担保)，以及与任何此类雇员、董事、独立承包商或顾问(或其各自的受控投资关联公司或直系亲属)达成的雇佣协议、股权期权计划和其他补偿安排，在每种情况下，均经借款人真诚批准；

(Y)允许(I)任何获准持有人对任何母公司、借款人或任何受限制附属公司的证券进行投资(以及支付该等获准持有人与此相关的自付费用)，只要投资是以相同或更优惠的条件普遍提供给其他投资者，及(Ii)就前述第(I)款所述借款人或任何受限制附属公司的证券或贷款向准许持有人付款，或从任何母公司或借款人或任何受限制附属公司以外的人收购，在每种情况下，按照该等证券或贷款的条款；

(Z)提供不受限制的附属公司的股本承诺；

(Aa)审查在指定受限制附属公司为该非受限制附属公司之前与任何不受限制附属公司订立的协议和交易的存在及履行情况，但以交易在与该受限制附属公司订立(且并非在考虑该项指定时订立)为限，以及在将任何不受限制附属公司重新指定为受限制附属公司之前由非受限制附属公司与联属公司订立的交易为限(且并非在考虑指定该项指定时订立)为限；

(Bb)确认任何股权持有人协议、任何母公司、持股工具或借款人或任何受限制附属公司在截止日期为一方的任何股权持有人协议、主要投资者协议(包括与之相关的任何登记权或购买协议)(该协议可能不时被修订或以其他方式修改)以及相关各方在截止日期后可能达成的任何类似协议或交易的条款下的义务的存在和履行(除非根据本协议的条款，履行此类义务是被禁止的)；但借款人或任何受限制附属公司(或任何母实体或持股工具)根据对任何该等现有协议的任何未来修订或在截止日期后订立的任何类似协议而存在或履行债务，则本条(Bb)只准许任何该等修订或新协议的条款在整体上(由借款人真诚地厘定)与截止日期存在的该等协议相比，在任何实质方面对贷款人并无不利之处；

(Cc)与一人进行交易，而该人在交易订立前不是借款人或任何受限制附属公司的联属公司，但纯粹因该项交易而成为联属公司；

-146-

(Dd)支持借款人或作为承租人的任何受限制附属公司与作为出租人的借款人的任何关联公司之间签订的、经借款人真诚批准的任何租赁；

(Ee)在正常业务过程中或与过去的做法或行业规范一致的情况下签订的知识产权许可证；

(Ff)为提高受限集团的综合税务效率而不是为了规避本协定中规定的任何契约的目的而真诚地(由借款人的负责财务或会计官员在高级人员证书中证明)进行的所有交易；

(Gg)禁止借款人的任何母实体或第10.6节允许的借款人的任何股权持有工具进行股本回购、注销、赎回或其他收购或注销，以及借款人或任何受限制子公司为允许这样做而采取的任何行动；

(Hh)审查根据共享服务协议或根据采购财团成员资格进行的所有交易；

(Ii)允许向任何核准持有人支付该核准持有人因对借款人及其附属公司的任何直接或间接投资而发生的自付费用；

(Jj)批准截至截止日期有效的任何协议或安排，或公共贷款人提交书中明确预期的任何协议或安排(只要任何修订与截止日期有效的适用协议相比，在任何实质性方面不会对贷款人不利(由借款人真诚决定))或由此预期的任何交易；

(Kk)包括联营公司在高级无抵押票据契约允许的范围内购买高级无担保票据，在高级无担保票据契约允许的范围内联营公司购买高级无担保票据和持有该等票据，以及根据该等契约就该等票据进行的付款和其他交易；

(Ll)拒绝借款人或任何受限制附属公司与任何人士之间的任何交易，而该交易纯粹因为董事亦为本公司或任何母实体的董事而构成联属交易；

(Mm)允许借款人或其任何受限制附属公司(否则本协议不禁止)与借款人的关联公司和/或该受限制附属公司进行任何合并、合并或重组，仅为(I)重组以促进借款人或任何母实体的股本发售，(Ii)组建或倒闭控股公司结构或(Iii)在新的司法管辖区重组借款人或受限制附属公司，在每种情况下，只要借款人或该受限制附属公司的董事会多数成员已批准任何该等合并、合并或重组，如适用，出于善意；和

(NN)仅以借款人或其任何附属公司的负债或股本持有人的身份与关联公司进行交易，只要该交易是与该类别的所有持有人(且有该等非关联公司持有人)进行，且该等关联公司一般并不比该类别的所有其他持有人获得优待。

(Oo)在正常业务过程中或在符合过去惯例或行业规范的情况下，控制任何合资企业的付款和与任何合资企业的交易；前提是该合资企业不受借款人的联属公司(受限制附属公司除外)控制。

第10节消极公约。借款人(以及第10.9节，控股)特此约定并同意，在截止日期及之后，在总承诺额和所有信用证终止之前(除非该等信用证已按第3.8节规定的条款和条件进行现金抵押)，并且贷款和未付提款连同利息、费用和所有其他付款义务(有担保套期保值协议下的对冲义务、有担保现金管理协议下的现金管理债务或其他当时未到期和应付的或有债务除外)得到全额偿付：

10.1%是对负债的限制。借款人不会、也不会允许任何受限子公司直接或间接地或有地或以其他方式产生任何债务，但下列情况除外：

(A)偿还(I)信贷文件项下产生的债务，包括根据第2.14和2.15节的规定，以及(Ii)为(全部或部分)此类债务再融资而产生的任何信贷协议债务；

-147-

(B)高级无担保票据文件项下产生的债务(包括与此有关的任何担保)；但依据第10.1(B)(I)(A)条未偿债务的本金总额，与依据第(I)(B)条就当时未偿债务而招致的准许再融资债务本金总额合计，不得超逾$13亿，000,000，但如“准许再融资债务”的定义所预期者，则属例外；及(B)为(全部或部分)该等债务再融资而招致的任何准许再融资债务，及(Ii)(A)根据高级抵押票据文件(包括就该等债务所作的任何担保)而产生的债务；但依据第10.1(B)(Ii)(A)节未偿债务的本金总额，与依据第(Ii)(B)款就当时未偿债务而产生的准许再融资债务本金总额合计，除“准许再融资债务”的定义所设想外，不得超过10.50,000,000美元；及(B)为(全部或部分)该等债务再融资而招致的任何准许再融资债务；但即使本条款另有相反规定，除信用方外，任何人在任何时间均不得对任何该等债务承担义务或承担责任；

(C)(I)构成偿付义务的债务，涉及在正常业务过程中达成的或符合以往惯例或行业规范的任何银行承兑、银行担保、信用证、仓单或类似便利(包括工人补偿索赔、履约、完成或保证保证金、健康、伤残或其他福利或其他债务)或其他债务，在任何该等情况下，对雇员或前雇员或其家人或财产、意外伤害或责任保险或自我保险的偿付义务，以及与维持或根据下列要求有关的信用证，来自政府主管部门的环境或其他许可或许可证，或与工人补偿索赔、履约或保证保函、健康、残疾或其他员工福利或财产、意外或责任保险或自我保险有关的报销类义务方面的其他债务，以及(Ii)由信用证或类似安排下的其他信用证支持的债务，其金额不超过此类信用证或此类类似安排下的其他信用证的规定金额；

(D)除本第10.1款(A)、(B)、(H)和(U)另有限制外，下列情况下发生的担保义务：(I)任何受限子公司因借款人或任何其他受限子公司根据本协议允许发生的债务而发生的担保义务，以及(Ii)借款人就根据本协议允许发生的任何受限子公司的债务而发生的担保义务；但如果适用的债务从属于该等债务，则任何此类担保义务应从属于该等债务；

(E)在对供应商、客户、特许经营商、出租人、被许可人、再被许可人或分销伙伴的义务方面，履行在正常业务过程中发生的或与过去的做法或行业规范一致的担保义务；

(F)(I)债务(包括融资租赁债务和其他因按揭融资而产生的债务和购买货币债务(包括用于经营(包括商店和配送中心)的任何工业收入债券、工业发展债券或类似的房地产融资或按揭)，其收益用于(无论在之前或之后)购买、开发、建造、租赁、安装、维修、恢复、更换、搬迁、更新、维护、升级、扩建或改善财产(不动产或个人)、设备或任何其他资产(不论是通过直接购买财产)，设备或其他资产或拥有该等财产、设备或其他资产的任何人的股本)或因资本支出而产生的其他费用；但在债务产生时，在给予形式上的效力及运用其所得收益后，依据第(I)条当时未偿还的该等债务的本金总额(与依据第(Ii)条就当时未偿还的债务而招致的许可再融资债务的本金总额合计)不得，但如“准许再融资债务”的定义所预期者，则属例外，超过的金额等于(I)借款人及其受限制子公司最近一次在该发生日或之前结束的测试期的综合EBITDA的(X)、2.15,000,000美元和(Y)30.0%中的较大者减去(Ii)根据第10.1(G)节产生的债务总额；以及(Ii)为对该等债务进行再融资而招致的任何准许再融资债务；

(G)(I)构成融资租赁债务的债务，但在截止日期有效的融资租赁债务(不论是否载于附表10.1)或根据第10.1(F)节订立的融资租赁债务除外；但在债务产生时，在给予形式上的效力及运用其所得收益后，依据第(I)条当时未偿还的该等债务的本金总额(与依据第(Ii)条就当时未偿还的债务而招致的许可再融资债务的本金总额合计)不得，但如“准许再融资债务”的定义所预期者，则属例外，超过(I)借款人及其受限制附属公司最近一次截至该发生日或之前的测试期的综合EBITDA的(X)、215,000,000美元和(Y)30.0%的较大者(根据最新可得的内部财务报表计算)

-148-

在该日期或之前)减去(Ii)根据第10.1(F)节产生的债务总额；及(Ii)为该等债务再融资而产生的任何准许再融资债务。

(H)截止日期前的债务和为(全部或部分)此类债务进行再融资而发生的任何允许再融资债务；

(I)在正常业务过程中发生的或与过去的惯例或行业规范一致的套期保值协议的债务，以及在每一种情况下，在订立时不用于投机目的的债务；

(J)(I)在上述任何一种情况下成为受限制附属公司(或在与该人或其任何附属公司合并后幸存的受限制附属公司)的人的负债或与某人的资产有关的债务，或借款人或任何受限制附属公司在截止日期后因任何非受限制附属公司的收购、投资、类似交易或债务而获得的资产所附带的债务；但

(A)除第1.11节规定的情况外，在赋予第11.1节或第11.5节规定的形式效力后，未发生并正在继续发生第11.1节或第11.5节下的违约事件；

(B)截至任何该等人士成为受限制附属公司(或在与该人士或其任何附属公司合并、合并或合并后仍存续的受限制附属公司)之日，或借款人或任何受限制附属公司取得任何该等资产之日，并在给予形式上的效力后，根据本第10.1(J)条当时未偿还的债务本金总额不超过(I)的总和，但如“准许再融资债务”的定义所预期者，则不超过(I)与(1)因下列原因而产生的债务的本金总额合计，第10.1(K)(I)(B)(I)和(2)条允许对根据第10.1(J)条第(Ii)款发生的债务进行再融资，以对根据第10.1(J)(I)(B)(I)条发生的债务进行再融资，然后根据第10.1(J)(I)(B)(I)(I)条对未偿债务进行再融资，借款人及其受限制附属公司的综合EBITDA的(X)、110,000,000美元及(Y)15.0%两者中的较大者，以(X)、110,000,000美元及(Y)15.0%的综合EBITDA于该决定日期或该日期之前根据该日期或之前的最新可得内部财务报表计算，加上(Ii)在符合第1.11节的规定下，借款人及其受限制附属公司应在形式上符合任何该等债务的产生、该等收购、投资、任何指定交易或须完成的指定重组的总金额，借款人及受限制附属公司应在形式上符合：在借款人的选择下，(X)综合EBITDA与固定费用的比率，该比率是在该发生日期或之前最近结束的测试期的最后一天计算的，犹如该等发生、收购、指定交易和指定重组发生在该测试期的第一天，(X)不低于2.00：1.00或(Y)不低于紧接该等产生及该等其他交易生效前的综合EBITDA与固定费用的比率，或(Y)综合总债务与综合EBITDA比率，该比率按最近一次在该发生日期或之前结束的测试期的最后一天计算，犹如该等发生、收购、投资、指定交易及指定重组在该测试期的第一天发生，且(X)不大于6.50：1.00或(Y)不大于综合总债务与综合EBITDA比率，紧接在给予所有该等产生及该等其他交易形式上的效力之前；

(C)在该人成为受限制附属公司时或在取得这种资产时是否存在这种债务，并且在每种情况下都不是在预料到这种情况下产生的；

(D)除非在第10.5节或第10.6节允许的范围内，否则控股、借款人或任何受限制附属公司(不包括因此而成为受限制附属公司或与该人或其任何附属公司合并的幸存者的任何此等人士)不会在任何方面担保该等债务；及

(E)(X)该人的股本在第9.11节规定的范围内质押给抵押品代理人，以及(Y)该人在第9.10节、第9.11节或第9.14(B)节要求的范围内签署每份担保、担保协议(或与义务有关的替代担保和担保安排)的补充文件和公司间票据的对应签字页；但本条(E)的规定不适用于根据第10.1(F)条或第10.1(G)条本可产生的任何债务，以及

(Ii)偿还为(全部或部分)此类债务进行再融资而产生的任何许可再融资债务；

-149-

(k)

(I)借款人或为收购、投资或类似交易融资而产生的任何受限制附属公司的负债情况；

(A)除第1.11节规定的情况外，在赋予第11.1节或第11.5节规定的形式效力后，未发生并正在继续发生第11.1节或第11.5节下的违约事件；

(B)根据第10.1(K)节规定，截至发生之日，在给予债务形式上的效力并使用其收益后，当时未偿还的债务本金总额不超过(I)的总和，但如“准许再融资债务”的定义所设想的那样，则不超过(I)与下列债务本金总额合计的总和：(1)因下列原因而产生的债务，第10.1(J)(I)(B)(I)和(2)条允许对根据本第10.1(K)条第(Ii)款发生的债务进行再融资，以对根据第10.1(K)(I)(B)(I)条发生的债务进行再融资，然后依靠第10.1(K)(I)(B)(I)(I)条对未偿债务进行再融资，(X)110,000,000美元和(Y)15.0%的借款人及其受限制附属公司最近一次截至该决定日期或之前的测试期的综合EBITDA(以该日期衡量)的(X)$110,000,000和(Y)15.0%中的较大者，基于该日期或该日期之前最新可获得的内部财务报表加上(Ii)在符合第1.11节的规定下，在预计产生任何该等债务后，借款人及其受限制附属公司应在预计基础上遵守任何与此相关的收购、投资、任何指定交易或指定重组，A借款人的选择权，(X)综合EBITDA与固定费用的比率，因为该比率是在该发生日期或之前最近结束的测试期的最后一天计算的，犹如该等发生、收购、指定交易和指定重组发生在该测试期的第一天，(X)不低于2.00：1.00或(Y)不低于紧接该等产生及其他交易生效前的综合EBITDA与固定费用的比率，或(Y)综合总债务与综合EBITDA比率，该比率按最近一次在该发生日期或之前结束的测试期的最后一天计算，犹如该等发生、收购、投资、指定交易及指定重组在该测试期的第一天发生，且(X)不大于6.50：1.00或(Y)不大于综合总债务与综合EBITDA比率，紧接在给予所有该等产生及该等其他交易形式上的效力之前；

(D)*(X)在此类收购或其他投资中获得的任何人(“被收购人”)的股本在第9.11节规定的范围内质押给抵押品代理人，以及(Y)在每种情况下，该被收购人在第9.10、9.11或9.14(B)节所要求的范围内签署每份担保和担保协议的补充以及公司间票据的对应签字页(或与义务有关的替代担保和担保安排)；和

(E)确保此种债务的条款应符合“准许额外债务”定义的但书(B)款(但为免生疑问，不包括(A)款)(在每种情况下，均须受其中的限制和例外情况的规限)所载的要求；但借款人的获授权人员的证书须在该债务产生前至少五个营业日送交行政代理，连同对该债务的实质条款及条件的合理详细描述或与之有关的文件草稿，说明借款人已真诚地确定该等条款及条件符合前述要求，即为该等条款及条件符合前述要求的确证，除非该行政代理在该五个营业日内通知借款人它不同意该决定(包括对其不同意的依据的合理描述)；

(Ii)偿还为(全部或部分)此类债务进行再融资而产生的任何许可再融资债务；

(L)就借款人或任何受限附属公司支付货物或服务的递延购买价款或与此类货物和服务有关的预付款的义务而承担的无担保债务；但此类债务是与供应商在正常业务过程中按惯例贸易条件或符合以往惯例或行业规范发放的开立账户有关而与借款无关的，以及(2)借款人或任何受限制附属公司就与在正常业务过程中出售的货物或提供的服务有关的应付帐款而产生的无担保债务，或与借款无关的债务；

-150-

(M)借款人或任何受限附属公司的协议规定赔偿、调整购买价格、收益、递延购买价格、任何竞业禁止、咨询或类似安排的付款义务、或有收益债务或类似债务(包括收益)所产生的债务，在每种情况下，与交易、截止日期再融资交易、任何收购、其他投资和处置本协议允许的任何业务、资产或股本的处置有关的债务，但收购全部或部分此类业务、资产或股本的任何人为为此类收购融资而发生的担保义务除外。但包括与担保义务、信用证、履约保证保证金有关的担保义务、信用证、保证借款人或适用的受限制子公司履行的保证保证金；

(N)履行与工人补偿索赔、合同(包括贸易合同和政府合同)有关的自我保险和债务、法定义务、投标、履约保证金、投标保证金、海关保证金、暂缓保证金和上诉保证金、保证保证金、赔偿保证金、判定保证金、货币保证金和其他类似债券或工具和担保、财务保证、银行承兑便利、竣工担保以及向借款人及其受限制子公司提供的类似义务或与信用证、银行担保、贴现汇票或其他应收款贴现或保理有关的义务；仓单或与之相关的类似设施或票据，在每一种情况下都与借款无关，包括为保证健康、安全和环境义务而发生的那些；

(O)解决借款人或任何受限制附属公司的债务，包括：(1)为保险费融资；(2)承担或支付供应商在供应协议或其他垫款中所载的义务，在每一种情况下，这些义务都是在正常业务过程中产生的，或符合过去的惯例或行业规范，且与借款无关；或(3)在正常业务过程中或符合以往的做法或符合行业规范的情况下，重新获取与客户融资安排有关的资产或库存的义务；

(P)根据递延补偿安排，控股公司(或其任何母公司或任何持股工具)、借款人及受限制附属公司的高级职员、董事、经理、雇员、顾问或独立承建商、借款人及受限制附属公司在正常业务过程中产生或符合过往惯例或行业规范的债务；及(Ii)由控股公司(或其任何母实体或任何持股工具)、借款人或其任何或任何受限制附属公司根据递延补偿安排对其高级职员、董事、经理、雇员、顾问或独立承建商或该等人士就交易而招致的其他类似安排所产生的债务，第10.5节或第10.6节允许的再融资交易、任何收购或任何其他投资的截止日期；

(Q)由借款人或任何受限制附属公司向控股公司、借款人、其任何附属公司或任何母公司或持股工具的未来、现任或前任高级人员、经理、顾问、董事、雇员及独立承办人(或其各自的直系亲属)发行的本票组成的无担保债务，在每种情况下，为偿还、收购、回购或赎回控股公司(或其任何母实体或任何持股工具，只要该母实体或任何持股工具使用所得款项为(直接或间接)借款人的股本购买或赎回)或股本提供资金，在每种情况下，在第10.6节允许的范围内；但任何此类债务应使第10.6条规定的可获得性减少至根据本第10.1(Q)条不时发生的任何金额的范围，无论是否未清偿，但免除或注销不付款的金额除外；

(R)与净额结算服务、自动结算所安排、雇员信用卡或购物卡、储值卡、透支保护和类似安排有关的现金管理债务、现金管理服务和其他债务，以及与第10.5节允许的存款账户和回购协议有关的其他债务；

(S)借款人及受限制附属公司的额外高级、高级次级或次级债务，以及其准许再融资债务，其本金总额于该等债务产生之日厘定，并使其形式上生效及所得款项的使用，除“准许再融资债务”的定义所设想者外，不得超过(I)与根据本条第10.1(S)(I)节产生的准许再融资债务本金总额合计后的总和(S)，以对根据第10.1(S)(I)节产生的债务进行再融资，然后依赖本条第10.1条(S)(I)借款人及其受限制附属公司的综合EBITDA的(X)、145,000,000美元及(Y)20.0%两者中较大者(以(X)至145,000,000美元及(Y)20.0%的综合EBITDA于该发生日期或之前的测试期内(以该日期计算)为依据)，加上(Ii)一笔金额，即借款人及其受限制附属公司根据借款人的选择，在预计发生任何该等债务及完成任何与此相关的任何特定交易或特定重组后，应在形式上符合以下规定：(X)综合EBITDA与固定费用的比率，该比率是以最近一次在上述发生日期或之前结束的测试期的最后一天计算的，犹如该等发生、收购、投资、指明交易及指明重组发生在该测试期的第一天，不少于(I)2.00：1.00或(Y)a

-151-

综合总债务与综合EBITDA的比率小于或等于6.50：1.00，该比率是根据最近一次在发生债务当日或之前结束的测试期的最后一天计算的，如同该等发生、收购、投资、指定交易和指定重组发生在该测试期的第一天一样，前提是在发生任何该等债务时，在对该等债务和与该等债务相关的其他交易的完成和收益的使用给予形式上的影响之后，非贷方根据第10.1款(S)产生并未偿还的所有债务，与根据第10.1条(S)为非贷方的此类债务进行再融资而发生的、然后未偿还的允许再融资债务的本金总额合计，除“允许再融资债务”的定义另有规定外，不得超过，借款人及其受限制附属公司最近一次截至该发生日(根据该日或该日之前的内部财务报表计算)的测试期的综合EBITDA的(X)360,000,000美元和(Y)50.0%的较大者；但该等债项的条款须符合“准许额外债项”定义的但书(B)款(但为免生疑问，(A)款除外)的规定(在每种情况下，均须受该款的限制及例外情况规限)；此外，借款人的授权官员的证书在发生这种债务之前至少五个工作日交付给行政代理，连同对这种债务的实质性条款和条件的合理详细说明或与之有关的文件草稿，说明借款人已真诚地确定这些条款和条件满足前述要求，即为此类条款和条件满足上述要求的确凿证据，除非行政代理在五个工作日内通知借款人它不同意这种确定(包括对其不同意的依据的合理描述)；

(T)包括(I)与任何出售回租有关的债务，以及(Ii)为该等债务进行再融资而招致的任何准许再融资债务；

(U)与(I)允许的额外债务有关的债务，其现金收益净额或在承诺的情况下，新的承诺需要用于(X)以第5.2(A)(I)或(Y)节规定的方式预付定期贷款和相关金额，或(Y)以第5.2(E)(Ii)节规定的方式永久减少循环信贷承诺、延长的循环信贷承诺或额外/替代循环信贷承诺(任何此类允许的额外债务应视为根据本条第(I)款发生，(Ii)其他准许的额外债务；但就第(Ii)款而言，在第(Ii)款的产生或提供时，以及在给予该款的形式上的效力、与该款相关的其他交易完成及其收益的使用后，假设根据第(Ii)款作出的所有承担(如有的话)已全部提取，则根据第10.1(U)(Ii)节产生或提供的所有该等债务的本金总额加(Y)任何增量定期贷款(根据第2.14(B)节的但书而产生的增量定期贷款除外)，根据第2.14(B)(A)节发生或提供的任何增量循环信贷承诺增加和任何额外/替换循环信贷承诺(根据第2.14(B)节但书产生或提供的那些额外/替换循环信贷承诺除外)，不得超过(A)增量基数加(B)债务总额之和，借款人及受限制附属公司在给予该项产生形式上的效力(以及对任何与此相关而须完成的指定交易或指定重组给予形式上的效力，并假设所有增加的循环信贷增量及根据第2.14(B)(B)条产生的额外/替代循环信贷承诺已全部动用)后，将符合：(I)在根据本条(Ii)产生构成或拟构成第一留置权债务的任何有担保准许额外债务的情况下，借款人可选择(A)合并第一留置权债务与合并EBITDA比率，以最近一次在任何此类许可额外债务发生之日或之前结束的测试期的最后一天计算，按形式计算，如同此类发生(和任何相关交易)发生在该测试期的第一天，即不大于4.00：1.00，(Ii)如果发生本条(Ii)项下不构成或不打算构成第一留置权债务的任何有担保额外债务，则由借款人选择(A)合并担保债务与合并EBITDA比率，根据测试期的最后一天计算，该测试期的最后一天在任何此类允许的额外债务发生之日或之前计算，按形式计算，如同此类债务(和任何相关交易)发生在测试期的第一天，不大于(X)至5.00：1.00(无论是否与收购、投资或类似交易有关的发生，或(Y)与收购、投资或类似交易有关的情况，(B)综合EBITDA与固定费用之比率，以任何该等准许额外债务发生之日或之前最后一日计算，犹如该等债务(及任何相关交易)发生于该测试期首日，且不少于(X)2.00：1.00(不论是否因收购、投资或类似交易而产生)或(Y)如与收购有关而产生，投资或类似交易，综合EBITDA与固定费用的比率，在紧接给予该等产生及该等其他交易形式上的效力之前，或(Iii)在根据本条第(Ii)项产生任何无担保准许额外债务的情况下，借款人可作出选择，(A)综合总债务与综合EBITDA比率，以最近一次于任何该等准许额外债务产生之日或之前的测试期最后一日计算，并按形式计算，犹如该等产生(及任何相关交易)发生在该测试期的第一天，这不大于(X)6.50：1.00(无论是否与收购、投资或类似交易有关

-152-

交易)或(Y)如因收购、投资或类似交易而产生，综合总债务与综合EBITDA比率应在紧接该等其他交易的预计生效前计算，或(B)(X)综合EBITDA与固定费用比率，以任何该等准许额外债务产生之日或之前最近结束的测试期最后一天计算，按预计基础计算，如该等支出(及任何相关交易)发生于该测试期的第一天，且不少于(X)2.00：1.00(不论是否与收购、投资或类似交易有关)或(Y)如因收购、投资或类似交易而产生，则综合EBITDA与固定费用的比率，紧接给予该等支出及该等其他交易或类似交易形式上的效力之前；此外，在本条款的每一种情况下，除第1.11节另有规定外，(Ii)在发生或提供与收购、投资或类似交易相关的允许的额外债务的情况下，不会发生违约事件(或者，如果发生或提供与收购、投资或类似交易相关的允许的额外债务，则不会发生第11.1节或第11.5节下的违约事件)，并且在产生或提供任何此类债务时或在给予形式上的效力之后，不应发生和继续发生任何违约事件；以及(Iii)为对此类债务进行再融资而发生的任何允许的再融资债务；但在不限制“准许再融资负债”定义所载规定的情况下，该等准许再融资负债须属“准许额外债务”定义所述的类型；

(五)减少(一)非贷方的债务；但在其产生时，并在对该等引起及其他交易及其收益的使用给予形式上的效力后，根据本条款第10.1(V)(I)条未偿还的债务本金总额不得超过借款人及其受限制附属公司最近一次在发生日期或之前的测试期内综合EBITDA的(X)180,000,000美元和(Y)25.0%(以较大者为准)(根据该日期或之前最近可获得的内部财务报表计算)和(Ii)非贷方因资产融资或当地营运资本信贷额度而不时发生的债务本金总额。在正常业务过程中或与以往惯例一致的情况下，只要(X)此类债务不是由构成抵押品的资产担保，以及(Y)贷方没有为此类债务提供担保；

(W)借款人或其任何受限制附属公司因发行或出售借款人或其任何受限制附属公司的股本或向借款人或其任何受限制附属公司的股本提供的现金或向借款人或其任何受限制附属公司的资本出资而在截止日期后收到的现金收益净额的200.0的本金总额或清算优先权总额中的债务(在每种情况下，不包括不合格股本的出资或收益，或向借款人或其任何受限制附属公司出售股本的除外出资或收益)，但此类现金收益净额或现金未根据此类条款用于进行限制性付款或进行其他投资、付款或交换；

(X)减少借款人和受限制附属公司的负债；但在债务产生时，在对该等债务和其他交易给予形式上的效力并使用其收益后，根据本节第10.1(X)条当时未偿还的债务本金总额不得超过借款人和受限制附属公司在该发生日期或之前最近结束的测试期内的(X)美元和(Y)50.0%的综合EBITDA的较大者(根据该日期或之前最近可获得的内部财务报表计算)；

(Y)借款人或任何受限制附属公司欠借款人或任何受限制附属公司的债务；但在适用法律允许的范围内，只要此后不会对借款人或任何附属公司造成实质性的不利税收后果(由借款人真诚地确定)，贷方欠不是附属担保人的附属公司的任何此类债务(A)与在正常业务过程中提供的货物和服务有关的应付帐款，或(B)与现金管理有关的债务除外，借款人及其受限制附属公司的税务或会计业务)应由公司间票据和(2)向借款人或任何受限制附属公司发行的受限制附属公司不合格股本股份的负债证明；但任何股本的后续发行或转让，或任何其他导致任何上述受限附属公司不再是受限附属公司的事件，或任何其他随后转让(第10.2节允许的留置权除外)任何该等不合格股本的股份(借款人或任何受限附属公司或第10.2节允许构成留置权的该等股本的质押(但不包括丧失抵押品赎回权)的转让，在任何情况下均应视为发行第10.1(Y)节所不允许的该等不合格股本(在该等不合格股本当时尚未发行的范围内)；

(Z)在商业信用证或与任何奖励、供应商融资或类似方案有关的债务方面，在每种情况下都是在正常业务过程中获得的，或与过去的做法或行业规范一致；

(Aa)避免因银行或其他金融机构兑现支票、汇票或类似票据而产生的债务，支票、汇票或类似票据在正常业务过程中或与过去的惯例或行业规范一致；

-153-

(Bb)包括在正常业务过程中或与过去的惯例或行业规范一致的客户在正常业务过程中购买的商品或服务或与过去的惯例或行业规范一致的客户保证金和预付款；

(Cc)与银行承兑汇票、贴现汇票或用于信贷管理目的的应收款贴现或保理有关的债务，在每一种情况下，在正常业务过程中发生或进行，或在追索权的基础上与公平商业条款的过去做法或行业规范一致；

(Dd)说明借款人或任何受限制的子公司在正常业务过程中或与过去的做法或行业规范一致的情况下，就任何子公司或合资企业在现金管理和相关活动方面所承担的债务；

(Ee)避免完全由于第10.2节允许的任何留置权的存在而产生的债务(以借款换取债务的留置权除外)；

(Ff)减少允许应收账款融资方面的债务；

(Gg)借款人或任何受限制的子公司根据本协定允许收购的任何业务或资产对卖方的债务；但在发生债务时，在对此类债务和其他交易给予形式上的效力并使用其收益后，根据第10.1(Gg)条当时未偿还的债务本金总额不得超过借款人及其受限制附属公司根据该日期或之前最近可获得的内部财务报表在该发生日期或之前最近结束的测试期内的综合EBITDA的(X)$70,000,000和(Y)10.0%中的较大者；

(Hh)偿还与不合格股本有关的债务；但在产生债务时，并在对此类债务和其他交易以及其收益的使用给予形式上的影响后，根据第10.1(Hh)条当时未偿还的债务本金总额不得超过借款人及其受限制子公司在测试期内的综合EBITDA的(X)$70,000,000和(Y)10.0%中的较大者，该测试期于发生之日或之前最近结束(截至该日期计算)；

(2)在正常业务过程中发生的或与过去的做法或行业规范一致的、不会导致第11.6节规定的违约事件的未建立资金的养恤基金和其他雇员福利计划义务和负债；

(Jj)就(I)任何定期贷款交换票据及(Ii)为(全部或部分)该等债务进行再融资而招致的任何准许再融资债务；

(Kk)允许在正常业务过程中或与过去的做法或行业规范一致的情况下背书票据或其他支付项目以供存放；

(Ll)提供借款人及其受限制子公司的履约担保，主要保证借款人或受限制子公司履行对第三方的合同义务，而不主要是为了保证偿还债务；

(Mm)在法律要求的范围内，或在法律要求的范围内，或在美国以外的司法管辖区内进行的任何法定备案或提交审计意见方面，对为借款人的任何子公司的利益而发生的支持函、担保或类似义务承担更多义务；

(I)借款人或任何受限制附属公司所招致的债务，但其现金收益净额须迅速存入高级无抵押票据契约下的受托人，以按照高级无抵押票据契约清偿及清偿高级无抵押票据，但以构成准许再融资债务为限；及/或(Ii)借款人或任何受限制附属公司所招致的债务，以其现金收益净额根据高级有抵押票据契约迅速存入受托人以按照高级无抵押票据契约偿付及清偿高级无抵押票据为限，就其构成准许再融资负债的范围；

(Oo)支付借款人或任何受限制子公司发生的债务，只要现金收益净额存放在受托人或其他代表处，以履行信贷文件项下的任何基本义务；

-154-

(Pp)就交易或再融资交易、本协定允许的任何收购(通过合并、合并或合并或其他方式)的每一次交易而言，可归因于(但不发生融资)评估权的行使和与之有关的任何债权或行动(无论是实际的、或有的还是潜在的)的债务；

(QQ)搜索结果。[保留区];

(Rr)避免借款人或任何受限制的附属公司为合营企业的利益而产生的债务；但在产生债务时，在给予债务形式上的效力并使用其收益后，根据本条(Rr)当时未偿债务的本金总额，不得超过借款人及其受限制附属公司根据该日期或之前最近可获得的内部财务报表，在测试期结束时的综合EBITDA的(X)$110,000,000和(Y)15.0%中的较大者；及

(Ss)支付本节各条款所述债务的所有惯常保费(如有)、利息(包括请愿后利息和资本化利息)、费用、开支、收费和额外或或有利息。

为确定是否符合本第10.1款的规定，如果一项债务符合上文(A)至(Ss)款所述的一种以上债务类别的标准，则借款人应自行决定对该负债项的全部或部分(或其任何部分，包括增量基数金额和增量比率债务金额)进行分类和重新分类，或稍后对其进行划分、分类或重新分类，其方式应符合本第10.1条，并且只需将此类债务的金额和类型包括在上述一项或多项条款中；如果所有(I)贷方文件项下截止日期的未偿债务和任何贷方协议为此类债务进行再融资(全部或部分)而产生的债务，将被视为仅根据第10.1(A)节规定的例外情况而产生的(但不限制借款人根据第2.14节或第10.1(U)节规定的增量基数金额和增量比率债务金额对债务进行分类和重新分类，或稍后对其进行划分、分类或重新分类的权利)。(Ii)高级无抵押票据文件下的所有未偿债务和为(全部或部分)此类债务进行再融资而产生的任何许可再融资债务，将被视为仅根据第10.1(B)节所述的例外情况而发生；及(Iii)高级有担保票据文件下的所有未偿债务和为(全部或部分)此类债务进行再融资而发生的任何许可再融资债务将被视为仅依赖第10.1(B)节所述的例外情况而发生；此外，如果合并第一留置权债务与合并EBITDA比率、合并担保债务与合并EBITDA比率、合并总债务与合并EBITDA比率或合并EBITDA与固定费用比率测试中的任何一项将在发生此类债务后的任何后续财政季度结束时按预计基准得到满足，则本段所述的重新分类应被视为已自动发生。就本节第10.1节而言，利息的应计、增值的增加和以额外债务的形式支付的利息不应被视为债务的产生。

10.2%的留置权限制。借款人不会、也不会允许任何受限附属公司直接或间接地在借款人或任何担保人的任何资产或财产上设立、招致或承担任何留置权，以担保借款人或担保人的任何资产或财产上的任何债务，无论是现在拥有的还是以后获得的，但以下情况除外：

(A)根据(I)信贷文件设立的高级抵押票据留置权，以保证任何抵押财产的义务(包括根据第3.8节允许的留置权)或根据适用抵押的条款允许的任何抵押财产，(Ii)担保根据第10.1(B)(Ii)节产生的高级担保票据义务的高级担保票据文件(前提是此类留置权不延伸至任何非抵押品的资产)，(Iii)保证根据第10.1(U)节允许发生的额外债务的许可的额外债务文件(只要这种留置权不延伸到任何非抵押品的资产)和(Iv)管理任何信贷协议对债务进行再融资的文件(只要这种留置权不延伸到任何非抵押品的资产)；但如属上文第(Iii)或(Iv)款所述的留置权，以保证构成或拟构成第一留置权债务的准许额外债务或信贷协议再融资债务，而就高级担保票据抵押品代理(或代表高级担保票据所有持有人的另一名代表、代理人或受托人)而言，适用的准许额外债务担保各方或该信贷协议再融资债项的各方(或其代表该等持有人的代表、代理人或受托人)须已与抵押品代理订立惯常债权人间协议，该协议应规定，担保此类允许的额外债务债务、高级担保票据债务或信贷协议再融资债务的抵押品上的留置权应与担保债务的抵押品上的留置权具有相同的优先顺序(但不考虑补救措施的控制)，以及(B)在上文第(3)或(4)款所述的留置权的情况下，确保不构成的允许额外债务或信贷协议再融资债务，

-155-

或不打算构成，第一留置权义务，适用的获准额外债务担保当事人或信贷协议再融资债务的当事人(或其代表该等持有人的代表、代理人或受托人)应已与抵押品代理人订立一份习惯债权人间协议，该协议应规定，担保该等准许额外债务或信贷协议再融资债务的抵押品上的留置权(视何者适用而定)应优先于担保该等债务及任何其他第一留置权债务的抵押品上的留置权。在没有贷款人进一步同意的情况下，行政代理和抵押品代理应被授权代表担保当事人谈判、签署和交付任何习惯债权人间协议或对担保文件或习惯债权人间协议的任何修正(或修正和重述)，在必要的范围内实施本节第10.2(A)节所述的规定；

(B)不允许的产权负担；

(C)根据第10.1(F)节或第10.1(G)节允许的债务担保留置权(包括有条件出售和所有权保留协议下卖方和出租人的利益)；但(I)除以该等债务融资的财产外，该等留置权在任何时间均不拖累任何财产，但该等财产的替换、附加权及附加权、该等财产的附属权利及其产品、该等财产的改良及与其有关的股息或分配，以及与该等财产有关的惯常担保按金、相关合同权及付款无形资产及其他资产除外；及(Ii)就融资租赁义务而言，该等留置权在任何时间均不延伸至或涵盖任何资产(该等资产及其附属权利及其附属权利及其收益及产品的附加物及附加物除外)。置换及其产品、与其有关的股息或分配以及习惯担保保证金、相关合同权和付款无形资产)，但受该等融资租赁义务及其附属权利约束的资产除外；但对某一贷款人提供的设备的个别融资可以与该贷款人或其关联公司提供的其他设备的融资交叉抵押；

(D)对截止日期存在的或根据截止日期存在的协议(不论是否列于附表10.2)的财产和资产实行更多留置权；但(I)该留置权并不延伸至借款人或任何受限制附属公司不受原有留置权约束的任何其他财产或资产，但下列情况除外：(A)附于或并入该留置权所涵盖财产的后置财产；(B)如任何财产或资产是以负债融资或受保证负债的留置权所保障，则在每种情况下，第10.1节所准许的负债条款需要或包括质押后取得的财产以保证该等债务及相关债务、任何该等后置财产及(C)其收益及产品，加入和增加以及对其的改进或替换(不言而喻，任何贷款人提供的个人融资可以交叉抵押到任何此类贷款人或其关联公司提供的其他相同类型的融资)和(Ii)此类留置权应仅担保在成交日期担保的此类留置权的义务，以及第10.1节允许为此类债务进行再融资而产生的任何允许再融资债务；

(E)对根据本节第10.2条(C)、(D)、(F)、(P)、(T)、(U)、(Bb)、(Ff)、(Kk)或(Oo)中的任何条款允许产生的任何资产的任何留置权进行修改、再融资、更换、退款、更换、退款、延期或续期(或连续修改、再融资、退款、更换、退款、延期或续期)；但(I)该留置权不得延伸至借款人或任何受限制附属公司的任何财产或资产，该财产或资产不保证债务再融资，但下列情况除外：(A)附加于或并入该留置权所涵盖财产的所取得财产，(B)(D)、(F)、(T)、(U)、(Bb)或(Kk)条款所准许的留置权，或以债务融资或受10.1节所准许的保证债务的留置权约束的任何财产或资产，债务要求或包括质押已取得财产以保证该债务及相关债务的条款、任何此类已取得财产(不言而喻，此种要求不得适用于若非该项取得本不适用的任何财产)和(C)其收益和产品、其附加物和附加物及其改进或替换(不言而喻，任何贷款人提供的个人融资可与该贷款人或其关联公司提供的其他这类融资交叉抵押)；

(F)根据第10.5节或第10.6节允许的收购或其他投资，对成为受限制子公司(包括根据第9.15节指定为受限制子公司)的任何人的资产或股本股票存在的留置权，或对根据第10.5节或第10.6节允许的收购或其他投资获得的资产存在的留置权，只要此类资产的留置权确保第10.1节允许的债务；但该留置权不得延伸至或涵盖任何其他资产(以下情况除外)：(A)其收益或产品、其附加物或附加物及其改进；(B)就该人而言，该等财产或资产的任何替换、附加物及附加物、或其收益及产品；(C)附加或并入该留置权所涵盖财产的后置财产；(D)第10.1节所允许的以负债融资或受留置权担保的任何财产或资产，债务条款要求或包括收购后财产的质押，以保证该债务和相关义务(应理解，该要求不得适用于要不是该要求就不适用的任何财产)、任何该等收购后财产；及(E)如对任何贷款人或其附属公司提供的设备进行多次融资，则由该贷款人或其附属公司提供融资的其他设备

-156-

贷款人；有一项理解是，该要求不得适用于该要求本不适用的任何财产)或(B)是考虑到适用的对该人、资产或股本的收购而设立的；

(G)取消因第10.4节允许的任何许可、再许可或交叉许可(包括任何知识产权)或因在正常业务过程中授予软件和其他技术许可或与过去的做法或行业规范一致而产生的其他留置权；

(H)为借款人或任何受限制附属公司的债务或其他义务提供担保的留置权，以借款人或任何受限制附属公司为受益人；

(I)托收银行对托收过程中的物品的留置权(I)根据《统一商法典》第4-210节产生，(Ii)附加于在正常业务过程中产生的商品交易账户或其他商品经纪账户，或与过去的做法或行业规范一致，以及(Iii)有利于银行机构因法律问题而产生的扣押存款(包括抵销权)，并符合银行业惯例的一般参数；

(J)对(I)预付现金或现金等价物，以(A)卖方为受益人的现金或现金等价物，以(A)根据第10.5节或第10.6节允许的投资中将获得的任何财产的卖方适用于此类投资的购买价格(或为保证为此而寄送或签发的信用证、银行担保或类似票据)或(B)将被处置的任何财产的买方以保证有关赔偿、终止费或类似卖方义务的义务，或由出售、转让、租赁或以其他方式处置处置中的任何财产的协议为受益人，在每种情况下，仅限于上述投资或出售、处置、转让或租赁(视属何情况而定)在该留置权设立之日本应被允许的范围内，以及(Ii)包括在第10.4节所允许的交易中出售、转让、租赁或以其他方式处置任何财产的协议，在每种情况下，仅限于该投资或出售、处置、转让或租赁(视属何情况而定)在该留置权设立之日本应被允许的范围；

(K)因有条件出售、所有权保留而产生的留置权(包括因任何保留所有权、延长保留所有权、租购或有条件出售安排而产生的任何担保或准担保，或对货物具有类似效力的任何担保或准担保，或如属延长保留所有权安排，则为在正常交易过程中按供应商的标准或通常条款出售供应给借款人或任何受限制附属公司的此类货物而产生的应收款，而不是由于借款人或任何受限制附属公司的任何违约或不作为而产生的)；借款人或任何受限制附属公司在正常业务过程中或与本协议所允许的以往惯例或行业规范相一致的财产寄售或类似的受托安排，以及(Ii)因适用法律根据《统一商法典》第二条(或任何其他适用法律的任何类似规定)实施而产生的有利于货物的卖方或买方的留置权；

(L)在第10.5节允许的回购协议或逆回购协议中的投资中被视为存在的其他留置权；前提是此类留置权不延伸至该回购协议或逆回购协议标的以外的任何资产；

(M)作为合同抵销权的留置权：(A)与银行建立存管关系，而不是与债务发生相关；(B)与借款人或任何受限制附属公司的集合存款、自动结算所或清算账户有关，以允许偿还在正常业务过程中发生的透支或类似债务，或符合过去的做法或行业规范；或(C)与在正常业务过程中或与借款人或任何受限制附属公司的客户签订的定购单和其他协议有关，或与过去的做法或行业规范一致；但依照第(M)款允许的留置权可以是优先留置权，不受任何保证义务的留置权或担保利益的约束；

(N)仅对借款人或任何受限制附属公司就本协议所允许的任何意向书或购买协议所作的现金或现金等价物的任何保证金存款或担保，或为其签发或邮寄的任何信用证、银行担保或类似票据提供留置权；及(Ii)包括在第10.4节所允许的交易中处置任何财产的协议；

(O)建立对保险单及其收益的留置权，以确保为保单保费融资提供资金，并对在正常业务过程中提供或提供担保的存款实行留置权，以确保对保险承运人承担责任；

(P)对受出售回租或第10.4(Nn)条允许的任何处置的财产以及与此相关的习惯担保保证金、相关合同权利和支付无形资产实行留置权；

-157-

(Q)确认收货人及其贷款人在正常业务过程中达成的或符合以往惯例或行业规范的寄售安排下的优先权利；

(R)达成协议，将借款人或任何受限制附属公司在任何应收账款中的任何权益或借款人或任何受限制附属公司根据在正常业务过程中订立的协议或符合以往惯例或行业规范的库存所产生的其他收益置于次要地位；

(S)对(I)合资企业或类似安排中的股本留置权，以确保该等合资企业或类似安排或根据任何合资企业或类似协议的义务，及(Ii)在构成留置权、转让限制、购买选择权、优先购买权、标签或拖曳、看跌或赎回或少数股东或合资企业合伙人的类似权利的范围内，在每种情况下，根据合伙、有限责任保险、合资企业或类似组织文件；

(T)对任何非信用方的财产、资产或股本(构成抵押品的股本除外)的留置权，以担保第10.1节不禁止的非信用方的债务或其他义务，并且该债务不由信用方担保；

(U)取消本节不允许的其他留置权：10.2；但在债务产生时，在给予形式上的效力并使用其收益后，当时未偿还和由此担保的其他债务的总额(与因依赖上文第10.2(E)节对先前根据第10.2(U)节担保的债务进行再融资而通过留置权担保的债务，然后根据第10.2(E)条未偿还的债务本金合计)不超过，但“准许再融资债务”的定义所设想的除外。(X)360,000,000美元及(Y)50.0%为借款人及其受限制附属公司最近一次于该日期或之前终止的测试期内综合EBITDA的较大者，该留置权是根据该日期或该日期之前最新可得的内部财务报表而产生、产生、假设或存在(以该日期衡量)；但如该等留置权是以抵押品作担保的同意留置权，则借款人须让由该抵押品担保的债务或其他债务的持有人(或其代表、代理人或受托人)订立惯常债权人间协议，规定为该债务或其他债务提供担保的抵押品上的同意留置权，可由借款人选择优先(但不考虑补救的控制)与保证债务的抵押品上的留置权同等(但不考虑补救办法的控制)，或在任何情况下无须订立惯常的债权人间协议，但如该等留置权的抵押物仅由现金及现金等价物组成，则无须订立惯常的债权人间协议。在没有贷款人进一步同意的情况下，行政代理和抵押品代理应被授权代表担保当事人谈判、签署和交付任何习惯债权人间协议或对担保文件或习惯债权人间协议的任何修正(或修正和重述)，在必要的范围内实施本节第10.2(U)节所设想的规定；

(V)对在正常业务过程中保持的商品交易账户或其他经纪账户附加的合理的习惯初始存款和保证金存款以及类似的留置权，以及在产生这些存款时不用于投机目的的留置权；

(W)对(I)用于抵销、清偿或清偿债务的现金和现金等价物的留置权，以及(Ii)受托人在保证为借款人或任何受限制附属公司的利益而发行的任何收入债券的契约下，或根据任何契约为清偿、清偿或赎回债务而发行的基金和账户中持有的任何金额；但此种作废、清偿或清偿是本协议允许的；

(X)根据在正常业务过程中或与过去的做法或行业规范一致的经营、互惠地役权或类似协议，确保义务(代表借款债务的义务除外)的留置权；

(Y)担保依照第10.1(Z)节允许的商业信用证的其他留置权；

(Z)为不受限制的子公司的债务或其他债务提供担保的不受限制的子公司的股本留置权；

(Aa)确保套期保值协议的其他留置权(I)根据适用法律提交进行清算，或(Ii)以其他方式并非为投机目的而订立；

(Bb)为第10.1节所允许的债务提供担保的其他留置权；但在符合第1.11节的规定的情况下，在对任何该等留置权的产生和该等债务的产生以及与此相关而须完成的任何收购、投资、指定交易或指定重组给予形式上的效力后，当时未清偿及以此为抵押的债务总额不得超过以下数额的总和：(I)借款人及其受限制附属公司在测试期内的综合EBITDA为2.55亿美元及35.0%两者中较大者

-158-

最近在该留置权设立、发生或假定(按该日期衡量)之日或之前结束，根据该日或该日之前最新可得的内部财务报表，加上(Ii)附加金额，以便(A)如果构成或打算构成第一留置权义务的抵押品上的任何债务以留置权为担保，借款人应在备考的基础上，根据借款人的选择，遵守不超过4.00：1.00的综合第一留置权债务与综合EBITDA比率，(B)如任何债务是以不构成或不打算构成第一留置权债务的抵押品的留置权担保的，则借款人应在备考基础上遵守下列任何一项：(I)综合担保债务与综合EBITDA的比率不大于(X)5.00：1.00(不论是否与收购、投资或类似交易有关)或(Y)如与收购、投资或类似交易有关而产生的综合担保债务与综合EBITDA比率，投资或类似交易或(Ii)综合EBITDA与固定费用比率不低于(X)2.00：1.00(不论是否与收购、投资或类似交易有关)或(Y)如与收购、投资或类似交易有关而产生，则在紧接该等产生及该等其他交易正式生效前的综合EBITDA与固定费用比率；及(C)如属以不构成抵押品的资产的留置权担保的任何其他债务，借款人应在备考基础上符合以下任何一项：(I)综合担保债务与综合EBITDA比率不大于(X)6.50：1.00(不论是否与收购、投资或类似交易有关)或(Y)如果与收购、投资或类似交易有关而发生，则在紧接给予该等产生及该等其他交易形式效力前的综合担保债务与综合EBITDA比率(假设仅为根据本条测试综合担保债务与综合EBITDA比率)；(C)由不构成抵押品的资产担保的任何已产生或未偿还的留置权构成抵押品担保的留置权)或(Ii)综合EBITDA与固定费用的比率不低于(X)2.00：1.00(无论是否与收购、投资或类似交易有关)或(Y)如果与收购或其他投资有关而发生，则在紧接给予该等产生及该等其他交易形式效力之前的综合EBITDA与固定费用的比率，在每种情况下，该比率均以最近结束的测试期最后一天计算，犹如该等发生一样，收购、投资以及与之相关的任何特定交易或特定重组在该试验期的第一天发生；此外，如果这种留置权是由抵押品担保的自愿留置权，则借款人将使由抵押品担保的债务或其他债务的持有人(或代表他们的代表、代理人或受托人)签订习惯债权人间协议，规定为这种债务或其他债务提供担保的抵押品上的一致留置权应由借款人选择优先于担保债务的抵押品上的留置权(但不考虑补救措施的控制)，或低于担保债务的抵押品的留置权，但在任何情况下，如果这种留置权的抵押品仅由现金和现金等价物组成，则不需要订立习惯的债权人间协议。在没有贷款人进一步同意的情况下，行政代理和抵押品代理应被授权代表担保当事人谈判、签署和交付任何习惯债权人间协议或对担保文件或习惯债权人间协议的任何修正(或修正和重述)，只要是实施本节第10.2(Bb)节所设想的规定所必需的；

(Cc)对于任何外国子公司，留置权是根据适用法律或法律要求强制产生的(而不是由于该外国子公司资本不足)；

(Dd)为根据本协议允许发生的债务证券或其他债务的相关持有人(或其承销商或安排人)的利益，或在产生任何债务或用这种现金购买的政府证券时预留的现金的利益，对代管收益保留更多留置权，在任何一种情况下，只要这种现金或政府证券预先支付这种债务的利息，并保存在托管账户或为此目的而应用的类似安排中；

(Ee)对借款人或任何受限制子公司在正常业务过程中授予的车辆或设备或与过去的做法或行业规范一致的车辆或设备取消留置权；

(Ff)对与允许的应收款融资有关的应收款和相关资产取消留置权；

(Gg)对因金库、托管和现金管理服务或任何结算所自动转账资金或就任何信用卡或类似服务而产生的任何透支和相关债务或就任何信用卡或类似服务而产生的任何透支和相关债务，设立留置权；

(Hh)享有以下留置权：(I)许可人、出租人或再许可人或再许可人在本协议允许的任何租约或许可下的任何权益或所有权，(Ii)该出租人、许可人、再许可人或再许可人的权益或所有权可能受本协议允许的许可或租赁的任何留置权或限制，或(Iii)因被授予本协议允许的许可或租赁而产生的被许可人、承租人、再许可人或再许可人的利益；

(Ii)根据借款人或任何受限制附属公司与知识产权被许可人之间的担保协议授予的任何留置权，以确保因拒绝许可而对该被许可人造成的损害(如有)

-159-

该被许可人对借款人或该受限制附属公司进行破产、重组或类似的程序；

(Jj)在正常业务过程中或与过去的做法或行业规范一致的情况下，提供公用事业和类似的存款；

(Kk)为任何对冲协议下的任何对冲义务提供担保的其他留置权，只要担保此类对冲义务的抵押品的公平市场价值不超过借款人及其受限制子公司最近一次结束的测试期内综合EBITDA的(X)至110,000,000美元和(Y)至15.0%中的较大者，该测试期是在该留置权创建、产生、假设或存在(按该日期衡量)之日或之前；

(Ll)对持不同意见的股权持有人根据适用法律就交易、成交日期再融资交易或任何其他收购或因其行使评估权或因行使评估权而产生的任何留置权以及与之有关的任何债权或行动(无论是实际的、或有的或潜在的)和解(包括任何应计利息)而产生的任何留置权；

(Mm)因任何成文法或普通法规定或因与跟单信用证、银行留置权、抵销权或类似权利和补救措施有关的习惯合同规定(如银行的一般条款和条件)而产生的留置权；

(Nn)对因债务的失败、清偿、清偿或赎回而产生的现金和现金等价物取消留置权，只要这种清偿、清偿、清偿或赎回不为本协议条款所禁止；

(O)确保第10.1(W)条允许的债务的更多留置权；

(Pp)确保根据融资租赁义务协议支付租金的留置权，其中融资租赁义务被允许如此担保；

(Qq)根据与信用卡公司的协议，建立有利于信用卡公司的习惯留置权；

(Rr)对特定的存货或其他货物及其收益实行留置权，以保证有关人士就为其账户开具或开立的跟单或贸易信用证或银行承兑汇票的应付帐款或其他债务，以便利购买、装运或储存这些存货或其他货物，(Ii)对提单、汇票或其他所有权文件留置权，这些票据、汇票或其他所有权文件因法律的施行或根据与信用证有关的标准协议条款而产生，银行担保和其他类似票据以及(3)在正常业务过程中收到客户的进度付款和垫款，这与以往的做法一致或符合行业规范，从而对相关存货及其收益产生留置权；

(Ss)在任何按揭政策或调查中就任何房地产及其任何替换、延期或续期而披露的留置权；

(Tt)根据一项书面协议，对借款人或任何受限制附属公司作为第三方代理人收到的任何账户或资金或其任何部分保留留置权，该书面协议规定借款人或任何受限制附属公司有责任收取这些资金并将其汇给这些第三方；

(Uu)为获得现金管理服务或在正常业务过程中或与过去的做法或行业规范一致地实施现金汇集安排而产生的习惯留置权；

(Vv)对以承包商或开发商为受益人的财产或在建资产(及相关权利)，或因第三方对此类财产或资产的进度或部分付款而产生的留置权；以及

(Ww)以受托人为受益人授予的惯例留置权，以确保根据契约或其他协议欠受托人的费用和其他金额，根据该协议产生本协议不禁止的债务。

为了确定是否符合本第10.2节的规定，(A)留置权不必仅因本第10.2节允许的一种留置权类别而产生，但允许部分地根据其任何组合和任何其他可用豁免产生，(B)如果留置权(或其任何部分)符合本第10.2节允许的一种或多种留置权类别的标准，借款人可自行酌情对此类留置权(或任何其他留置权)进行分类或重新分类或稍后划分、分类或重新分类(如同在此时发生的一样)

-160-

(C)如果留置权担保的债务或其他债务的一部分可根据上文第10.2(BB)(Ii)节(给予该部分债务或其他债务的产生形式上的效力)部分归类为有担保的，借款人可全权酌情决定：可将该债务的该部分(以及与之有关的任何债务)归类为已根据上文第10.2(BB)(Ii)节担保，此后债务或其他债务的剩余部分可归类为已根据本第10.2节的一个或多个其他条款担保；但如合并第一留置权债务与合并EBITDA比率、合并担保债务与合并EBITDA比率、合并总债务与合并EBITDA比率或合并EBITDA与固定费用比率测试(视情况而定)中的任何一项将在该等留置权产生后的任何后续会计季度结束时按预计基准得到满足，则本款所述的重新分类应被视为已自动发生。

对于保证债务的任何留置权，在产生该债务时被允许保证该债务的，该留置权也应被允许保证该债务的任何增加的数额。任何债务的“增加额”应指与任何应计利息、增值、原始发行贴现或递延融资成本的摊销、以借款人或任何受限制附属公司的相同条件的额外债务或普通股形式支付利息、以同一类别优先股的额外股份形式支付优先股股息有关的债务数额的任何增加。原始发行贴现或递延融资成本或清算优先权的增加，以及仅由于货币汇率波动或担保任何债务的财产价值增加而导致的未偿债务数额的增加。

10.3%是对根本性变化的限制。除非第10.4、10.5或10.6节明确允许，否则借款人将不会也不会允许任何受限子公司完成任何合并、合并或合并，或清算、结束或解散自己(或遭受任何清算或解散)(在每种情况下，包括根据特拉华州有限责任公司分部)，或处置其所有或基本上所有资产和其他财产，但以下情况除外：

(A)允许借款人或任何其他人(控股除外)的任何附属公司与借款人合并、合并或合并为借款人，或借款人可处置其全部或基本上所有资产和其他财产；但(I)借款人须为继续或尚存的人，或在合并、合并或合并的情况下，如借款人并非继续或尚存的人，则借任何该等合并、合并或合并而组成或尚存的人(如借款人除外)，或与处置借款人的全部或实质所有资产有关连的人、该等资产或财产的受让人，在每种情况下，均须是根据美国、其任何州、哥伦比亚特区或其任何地区的法律组成或存在的实体(借款人或该人(视属何情况而定)，在此被称为“继任借款人”)，(Ii)继任借款人(如果不是借款人)应明确承担借款人在本协议和其他信贷文件项下的所有义务，其依据的是本协议或其补充文件，或其形式合理地令行政代理满意，以及(Iii)如果该合并、合并、合并或处置涉及借款人和在完成该合并、合并、合并或处置之前不是借款人的受限制子公司的人，(A)符合第1.11条的规定，第11.1款或第11.5款规定的违约事件未曾发生，且在实施该等合并、合并、合并或处置后仍在继续，或因该等合并、合并、合并或处置的完成而继续发生，(B)每名担保人，除非它是该等合并、合并、合并或处置的另一方，或除非继任借款人是借款人，应已通过担保的补充文件确认其担保适用于继任借款人在本协议项下的义务；(C)每一附属设保人和每一附属质押人，除非它是该等合并、合并、合并或处置的另一方，否则(D)抵押财产的每一抵押人，除非它是该合并、合并、合并或处置的另一方，或除非该继任借款人是借款人，应通过对该抵押的修订或重述，确认其在本协议项下的义务；(E)借款人应向行政代理提交一份高级人员证书，说明该合并、合并、合并或处置合并或处置和信用证文件的任何补充保留担保的可执行性和担保文件下抵押品留置权的完善性，(F)如果行政代理提出合理要求，借款人应被要求向行政代理提交一份律师意见，大意是该合并、合并、合并或处置不违反或导致本协议或任何其他信贷文件项下的违约，以及(G)此类合并、合并、合并或处置应符合“允许收购”一词定义中规定的所有条件或第10.5节或第10.6节允许的其他条件；此外，如果满足上述条件，则继任借款人(如果不是借款人)将继承并被取代本协议项下的借款人(此外，如果如上所述，在将借款人的全部或基本上所有资产或财产处置给继任借款人(非借款人)的情况下，并且即使第13.6(A)节有任何相反规定，如果原始借款人保留了除

-161-

无形资产或财产在这种处置后，该原借款人仍应与本合同项下的继任借款人一起承担共同借款人的义务)；

(B)允许借款人或任何其他人(控股除外)的任何附属公司与借款人的任何一家或多家受限制附属公司合并、合并或合并为借款人的任何一家或多家受限制附属公司，或任何受限制附属公司可处置其全部或实质上所有资产和其他财产；但(I)如属涉及一间或多间受限制附属公司的合并、合并、综合或处置，(A)受限制附属公司须为该等资产的持续或尚存的人或受让人，或(B)借款人须采取一切必要步骤，使因任何该等合并、合并、合并或该等资产及财产的受让人(如不属受限制附属公司)而组成或尚存的人成为受限制附属公司；。(Ii)如属涉及一名或多於一名附属担保人的合并、合并、综合或处置，则如该等合并、合并、合并或处置涉及一名或多於一名附属担保人，合并或合并，或此类资产和财产的受让人是非贷方，则该尚存人或此类资产和财产的受让人承担的任何附属担保人的任何债务应被视为此类交易完成时的负债，并且只有在根据本协议第10.1节(不实施第10.1(K)节)允许发生此类债务的情况下，以及(Iii)如果此类合并、合并、合并或处置涉及受限制子公司和在完成此类合并、合并、合并或处置之前不是借款人的受限制子公司的人，才允许进行此类交易。(A)除第1.11款另有规定外，第11.1款或第11.1.5款下的违约事件并未发生，且在实施该等合并、合并、合并或处置后仍在继续，或因该等合并、合并、合并或处置的完成而继续发生，(B)借款人应已向行政代理提交一份授权人员的证书，声明该等合并、合并、合并或处置及任何信贷文件的该等补充保留担保的可执行性及担保文件下的留置权的完整性及优先权，及(C)该等合并、合并、合并或处置合并或处置应符合“允许收购”一词定义中规定的所有条件或第10.4节、第10.5节或第10.6节允许的其他条件；

(C)任何受限制附属公司可(I)与任何其他受限制附属公司合并、合并或合并为任何其他受限制附属公司，以及(Ii)将其任何或全部资产(在自动清盘或其他情况下)处置给借款人或任何其他受限制附属公司；

(D)允许完成交易和成交日期再融资交易；

(E)在下列情况下，任何受限制附属公司可清盘、解散或改变其法律形式：(X)借款人真诚地确定该等清算或解散或法律形式的改变符合借款人的最佳利益，且对贷款人并无重大不利；及(Y)任何未根据第10.4节、第10.5节或第10.6节以其他方式处置或转让的资产或业务，或(如属任何该等业务)在实施该等清算或解散或改变法律形式后，须转让予借款人或另一受限制附属公司，或由借款人或另一受限制附属公司以其他方式拥有或经营；

(F)允许借款人和受限制附属公司完成合并、解散、清算、合并、合并或处置，其目的是(I)完成根据第10.4节(第10.4(H)节除外)允许的处置，(Ii)在美国、其任何州、哥伦比亚特区或其任何领土或在其中设立任何受限制附属公司的任何其他司法管辖区重组或重新组建任何此类人，或(Iii)转变为根据该人或美国另一司法管辖区或其任何州的组织组织管辖权法律组织或存在的人，哥伦比亚特区或其任何领土或设立任何受限制子公司的任何其他司法管辖区；但就上文第(Ii)款和第(Iii)款所述的任何行为而言，借款人或适用的受限制附属公司应已遵守《担保协议》第4.07节；以及

(G)借款人和受限制附属公司可成立、解散、清算或处置借款人或任何属特拉华州分立有限责任公司的受限制附属公司；但条件是在该等特拉华州分立有限责任公司成立时，借款人已在适用范围内遵守第9.10节。

10.4%是出售资产的限制。借款人不会，也不会允许任何受限子公司直接或间接(I)转让、出售、租赁、转让、转让、许可或以其他方式处置其任何财产、业务或资产(包括应收款，包括根据销售回租和根据特拉华州有限责任公司分部向特拉华州分公司进行的任何财产或资产处置)，无论是现在拥有的还是以后收购的(每个“处置”)(因追回事件而产生的任何此类处置除外)，或(Ii)向任何人(借款人或受限制附属公司除外)出售其各自的受限制附属公司的任何股本(受限制附属公司的优先股或不合格股本除外)所拥有的任何股份，但下列情况除外：

-162-

(A)允许借款人和受限制的附属公司出售、租赁、转让、转让、许可、放弃、允许到期或失效、或以其他方式处置下列资产：(I)陈旧、破旧、损坏、不再经济、不再具有商业价值、已使用或剩余的资产、权利和财产以及其他资产、权利和财产，这些资产、权利和财产为借款人及其附属公司的业务运营或与预定周转、维护和设备和设施升级有关的任何财产或资产的处置有用或必要的，(Ii)库存、设备、服务协议、在正常业务过程中或符合过去惯例或行业规范的产品销售、为出售而持有的证券和货物或其他无形资产；(3)在正常业务过程中或符合以往惯例或行业规范的现金、现金等价物和投资级证券；(4)业务账簿；(V)任何该等其他资产或股本，只要该等资产在任何单一交易或一系列相关交易中出售的总公平市价不超过(X)55,000,000美元及(Y)借款人及其受限制附属公司最近一次根据该等资产处置日或之前的测试期结束的综合EBITDA的7.5%(X)$55,000,000及(Y)7.5%中较大者在该日期或之前最近一次编制的内部财务报表；

(B)允许借款人和受限制子公司可以(1)签订知识产权的非排他性许可、再许可或交叉许可，包括与研究和开发协议有关，在该协议中，另一方获得由该协议产生的知识产权许可；(2)如果知识产权是在正常业务过程中进行的，或符合借款人和受限制子公司的过去做法或行业规范，则独家许可、再许可或交叉许可；(3)根据研究和开发协议处置知识产权，其中另一方获得由该协议产生的知识产权许可，(Iv)在正常业务过程中，或在符合以往惯例或行业规范的情况下，转让、租赁、再租赁、许可或再许可任何不动产或个人财产，或终止或允许任何此类转让、租赁、再租赁、许可或再许可失效，但知识产权除外；及(V)根据租赁习惯条款，将租赁不动产的改进处置给业主；

(C)允许借款人和受限制附属公司以公平市价出售、转让或以其他方式处置其他资产(通过免除或由另一人承担与任何此类处置有关的任何负债、或有或有或以其他方式确定)；但(I)就根据本节第10.4(C)条进行的任何处置而言，如果购买价格超过借款人及其受限制附属公司最近一次根据该日或之前可获得的内部财务报表在该资产处置日或该日之前结束的测试期内的综合EBITDA的(X)110,000,000美元和(Y)15.0%的较大者，则借款人或任何受限制附属公司应收到，除非是许可资产互换，(I)借款人或任何受限制附属公司自成交日期(累计)起根据本第10.4(C)条完成的所有处置所收到的总对价的75.0%应以现金或现金等价物的形式存在，或(Ii)借款人或任何受限附属公司就每次处置所收到的总对价的50.0%应以现金或现金等价物的形式存在；但为决定何谓本条所指的现金，(I)、(A)借款人或该受限制附属公司的任何负债(如借款人或该受限制附属公司根据本条文提供的最近一份资产负债表或其附注所示，或如在该等资产负债表的日期后应计或招致或增加或减少的，则该等负债本会显示在借款人或该受限制附属公司的资产负债表或其脚注内，犹如该等应计或产生或增加或减少是在借款人真诚厘定的该资产负债表日期当日或之前发生的一样)，但由受让人(或由第三方代表受让人)就适用的产权处置(或因与该产权处置有关的交易而以其他方式终绝、取消或终止)而由受让人(或由代表受让人的第三方)就适用产权处置承担的债务，以及借款人及受限制附属公司应已获所有适用债权人以书面有效免除的债务除外，须当作为现金或现金等价物，(B)任何证券，借款人或任何受限制附属公司从受让人收到的票据或其他债务，在适用处置结束后180天内由借款人或任何受限制附属公司转换为现金或现金等价物(以收到的现金或现金等价物为限)，应被视为现金或现金等价物，以及(C)借款人或任何受限制附属公司就适用处置收到的具有公平市场总值的任何指定非现金代价，与根据本条款收到的所有其他指定非现金代价一起，(C)在收到该指定非现金代价时尚未收到的。不超过借款人及其受限制附属公司最近一次根据该日或之前可获得的内部财务报表在该等资产处置之日或该日之前的测试期内的综合EBITDA的(X)$180,000,000和(Y)25.0%的较大者，且每项指定非现金对价的公平市价在收到时计量，且不影响随后的价值变动，应被视为现金或现金等价物。(Ii)如果以债务或股本形式收到的任何非现金收益在第9.11节要求的范围内质押给抵押品代理人，以及(Iii)在适用的范围内，按照第5.2(A)(I)节的要求迅速将其净现金收益用于预付定期贷款；

(D)借款人和受限制附属公司可(一)在正常业务过程中处置、贴现、免除或注销库存、设备、应收账款、应收票据或其他流动资产

-163-

与过去的做法或行业规范一致，或将应收账款转换为应收账款票据，或对应收账款进行与其妥协或收回有关的其他处置，以及(Ii)出售或转让应收账款，只要根据本条款出售或转让的现金收益净额；(Ii)根据第5.2(A)(I)节提出预付定期贷款；

(E)允许借款人和受限制附属公司将财产、权利或资产(包括处置或发行股本)处置给借款人或受限制附属公司；但如果这些财产、权利或资产的转让人是借款人或附属担保人，而其受让人是不是附属担保人的受限制附属公司，则该受让人承担的该转让人的债务在交易完成时应被视为债务产生，只有在第10.1节(不实施第10.1(J)节)允许的情况下才允许进行这种交易；

(F)允许借款人和受限制子公司可以处置财产(包括同类交换)，但条件是：(1)此类财产以类似重置财产的购买价格换取信贷，或(2)这种处置的收益迅速用于此类重置财产的购买价格；

(G)允许借款人和受限制子公司在合营企业安排和类似的具有约束力的安排中规定的合营企业各方所需的或根据合营企业各方之间的惯常买卖安排作出的范围内，出售、转让和以其他方式处置合营企业的投资；

(H)允许借款人和受限制子公司可以进行第10.3、10.5或10.6节允许的任何交易，并可以设立、产生或承担第10.2节允许的留置权；

(I)允许借款人或任何受限制的子公司可以转让发生追回事件的财产，包括丧失抵押品赎回权、谴责、没收、强制处置、征用权或与资产有关的任何类似行动；

(J)允许借款人和受限制子公司可以处置附表10.4所列资产，并处置(I)与收购或其他投资有关而获得的非核心或陈旧资产，这些非核心或陈旧资产对借款人和受限制子公司的业务没有使用或有用，或对借款人和受限制子公司的业务有盈余；(Ii)与本协议允许的收购或其他投资有关的其他资产，按公平市价计算；但本条第(Ii)项所指的任何此类处置应在借款人或适用的受限制附属公司收购此类资产之日起365天内作出或按合同承诺作出，或(Iii)经任何适用的反垄断机构批准，或在借款人真诚决定完成本协议下的任何收购时作出或以其他方式必要或适宜作出；

(K)允许借款人和受限子公司可以解除或终止任何套期保值协议或现金管理协议，并允许任何不动产或个人财产的任何期权协议到期；

(L)规定，借款人和受限子公司可以为控股公司(或其任何母实体或任何股权持有工具)、借款人和受限子公司的高级管理人员、经理、顾问、董事、员工或独立承包商(或其直系亲属)、借款人和受限子公司进行与搬迁活动有关的住宅房地产和相关资产的处置；

(M)允许借款人和受限制子公司可以发行董事合格股票和向外国人发行的股票，在每种情况下，根据适用法律的要求；

(N)允许借款人和受限制子公司可以在正常业务过程中或与过去的做法或行业规范一致的情况下，就借款人与受限制子公司之间的应收账款达成任何净额结算安排；

(O)允许借款人和受限制子公司可以允许以下知识产权失效、放弃、取消或停止维持或停止执行：(I)借款人和受限制子公司的持续业务不再使用、有用或必要；(Ii)在经济上可行或在商业上合理地维持；或(Iii)为了借款人和受限制子公司的业务的最佳利益或对其业务的运营具有实质性意义(包括允许任何登记或任何登记申请失效)，在每一种情况下，在正常业务过程中，或与过去的做法或行业规范一致，或符合借款人的合理商业判断；

(P)如果(I)借款人和受限制附属公司可在正常业务过程中终止任何租赁、转让、再租赁、许可或再许可，符合以往惯例或符合行业规范，(Ii)借款人或任何受限制附属公司可允许任何关于不动产或个人的期权协议到期

-164-

(Iii)借款人及受限制附属公司可在正常业务过程中退回、终止或放弃任何合约权利，或退回、放弃、和解、修改、妥协或免除任何合约权利、诉讼索偿或任何种类的其他索偿(包括侵权)；

(Q)允许借款人和受限子公司可以处置、质押或发行非受限子公司的股本、债务或发行的其他证券；

(R)允许借款人和受限制子公司实现回售回租；

(S)允许借款人发行合格股本，并在第10.1节允许的范围内，取消合格股本；

(T)借款人及其受限制附属公司可在每个财政年度的公允市值合计不得超过借款人及其受限制附属公司最近一次根据该日或之前可得的内部财务报表出售(截至该日期)的内部财务报表的测试期的(X)至110,000,000美元及(Y)15.0%的综合EBITDA的(X)至110,000,000美元及(Y)15.0%的测试期内，对每个财政年度结束日期后的财产进行处置(包括本文另有描述的类型)；但根据第10.4(T)节允许的未使用处分金额的100.0可结转到下一个会计年度，并用于根据第10.4(T)节进行处置；

(U)在《守则》第1031节或任何类似或后续条款允许的范围内，禁止类似财产的任何交换(不包括其上的任何靴子)，以用于类似业务；

(V)根据任何许可的应收账款融资，在正常业务过程中或按照以往做法或符合行业规范(包括任何折扣和/或宽免并向保理或类似的第三方出售)或与收款或妥协有关的情况下，对(I)应收账款或其参与，以及(Ii)应收账款或其参与，以及相关资产(或子公司的股本，其全部或基本上所有资产为应收账款，或其参与，以及相关资产)进行适当处置；

(W)批准出售或处置任何外国子公司的股本，以便在适用法律要求的情况下获得该子公司管理机构成员的资格；

(X)向客户或潜在客户提供包括限时评估软件在内的数据样本；

(Y)向雇员提供的最低限度的设备数量；

(Z)借款人及任何受限制附属公司可(I)终止或以其他方式终止其与借款人或任何附属公司的成本分担协议，并结算与此有关的任何交叉付款；(Ii)转换任何公司间负债至股本；(Iii)将任何公司间债务转移至借款人或任何受限制附属公司(如贷款方的债务转移至非贷款方，则须受适用的附属条款规限)；(Iv)清偿、贴现、注销、免除或取消控股公司、借款人或任何受限制附属公司所欠的任何公司间债务或其他债务；(V)清偿、贴现、注销、注销或取消任何公司间债务或其他债务免除或免除任何母公司、控股公司、借款人或其任何子公司或其任何继承人或受让人的任何现任或前任顾问、独立承包商、董事、高级职员或雇员所欠的任何债务，或(Vi)放弃或放弃合同权利，并解决或放弃合同或诉讼索赔；

(Aa)允许借款人和受限附属公司在正常业务过程中或在符合过去惯例或行业规范的情况下，可退回、终止或放弃合同权利，或放弃、放弃、和解、修改、妥协或解除合同权利、或诉讼索赔或任何其他类型的索赔(包括侵权)；

(Bb)允许借款人和受限制的子公司可以在完全稀释的基础上，名义发行外国子公司的股本，总额不超过该外国子公司全部已发行和已发行股本的2.00%；

(Cc)允许借款人和受限子公司可以进行或完成任何税务重组和任何与交易有关的部分或预期部分；

(Dd)允许借款人和受限制子公司可以处置租赁期满时购买的机动车和信息技术设备，然后转售；

-165-

(Ee)允许借款人和受限子公司可以进行处置，以成立任何属于特拉华州分割有限责任公司的受限子公司；条件是，在这种特拉华州分割有限责任公司成立时，借款人在适用的范围内遵守了第9.10节；

(Ff)允许借款人和受限制附属公司可在截止日期后就借款人或任何受限制附属公司拥有、建造或获得的财产完成任何融资交易，包括据此允许的回售交易和资产证券化；

(Gg)允许借款人和受限制附属公司可根据与一人(借款人或受限制附属公司除外)或该受限制附属公司从其取得其业务和资产(与该项收购有关而新成立)的人(借款人或受限制附属公司除外)达成的协议或对该人的其他义务，处置该受限制附属公司的股本，作为该项收购的一部分，在每种情况下均包括与该项出售收购有关的全部或部分代价；

(Hh)允许借款人和受限制附属公司出售任何财产或资产，如果购买此类财产或资产的资金是用排除的捐款提供的，并根据第10.6节将出售所得用于支付受限付款(S)；

(2)允许借款人和受限制附属公司可以向提供与此类资产有关的服务的人处置任何不产生收入的资产，而借款人或任何受限制附属公司已经或将要将这些资产的提供外包给该人；

(Jj)允许借款人及其受限子公司可以对暂时不使用、持有以供出售或关闭(或与关闭或出售任何设施有关的)的设备、库存或其他资产(包括不动产的租赁权益)进行处置或寄售；

(Kk)允许借款人及其受限制子公司可在正常业务过程中，根据借款人和/或其子公司在与任何母公司、借款人和/或任何受限制子公司的董事、高级管理人员、员工、独立承包商、管理层成员、经理、合伙人或顾问的搬迁活动有关的搬迁活动中，按照过去的做法或符合行业规范，处置不动产和相关资产；

(Ll)允许借款人及其受限制子公司可以在丧失抵押品赎回权时处置借款人或任何受限制子公司收到的资产；

(Mm)允许借款人及其受限制附属公司可就借款人或任何受限制附属公司建造或取得的财产的任何融资交易作出处分；以及

(Nn)借款人和受限制附属公司可在借款人和/或受限制附属公司之间或之间处置任何资产，作为与根据上文第(A)至(Mm)条本来允许的处置有关的基本上同时进行的临时处置。

10.5%是对投资的限制。借款人将不会、也不会允许任何受限子公司进行任何投资，除非(以下每项例外均为“获准投资”)：

(A)扩大贸易信贷、资产购买(包括购买库存、知识产权、供应品、材料或设备或其他类似资产)、其他资产的许可证、再许可、租赁或转租，以及根据与他人的联合营销安排，对知识产权或其他权利以及其他资产、知识产权或其他权利的贡献进行许可、再许可或贡献，在每一种情况下，在正常业务过程中或按照以往的做法或行业规范；

(B)对构成或在进行该等投资时为现金或现金等价物的资产的其他投资；

(C)向控股公司(或其任何母公司)、借款人或其任何受限制附属公司的高级人员、经理、董事、雇员、顾问及独立承建商提供贷款及垫款(或债务担保)，(I)为购买控股公司(或其任何母公司或任何持股工具)的股本提供资金或资金，(Ii)支付与业务有关的差旅费、招待费用、搬家费用、搬迁费用及类似开支、税项垫款、垫薪及类似开支，在正常业务过程中发生的每一种情况，或与过去的做法或行业规范一致的情况，以及(Iii)用于上文第(I)或(Ii)款未考虑的其他目的；但在给予任何上述贷款或垫款形式上的效力后，根据本条第10.5(C)(Iii)条未偿还的所有贷款和垫款的本金总额不得超过较大者

-166-

(X)35,000,000美元和(Y)5.0%的借款人及其受限制附属公司的综合EBITDA中的(X)$35,000,000和(Y)5.0%的综合EBITDA，该等投资是根据该日或之前的最新内部财务报表计算的；

(D)在第(I)和(Ii)款所列的范围内，(I)在截止日存在或(Ii)预期在截止日存在或根据在截止日有效的有约束力的协议作出的投资，以及(Iii)对第(I)和(Ii)款的任何修改、替换、续期、延期或再投资，只要根据第10.5(D)条规定的所有投资的总金额在任何时间不超过该等投资或在截止日现有或预期的具有约束力的协议的金额，除非依照截止日期已有或预期的此类投资或具有约束力的协议的条款(包括因原发行折扣或实物付款债务的应计或增加而产生的)，或依照第10.5节或第10.6节允许的其他方式；

(E)允许投资者投资于第10.1节允许的对冲协议和第10.1节允许的现金管理协议；

(F)与供应商、贸易债权人或客户的任何破产、清算、重组或资本重组有关的或由于供应商、贸易债权人或客户的任何破产、整顿、重组或资本重组，或为解决或妥协拖欠债务和与客户、贸易债权人或供应商的纠纷或判决或与客户、贸易债权人或供应商的其他纠纷而收到的任何投资，包括根据任何客户、贸易债权人或供应商破产或破产时的任何重组计划或类似安排，(Ii)履行针对他人的判决；(Iii)任何担保投资的止赎或任何担保投资的其他所有权转让，或(Iv)与非关联方的诉讼、仲裁或其他纠纷的和解、妥协或解决；

(G)仅以控股公司(或其任何母实体或任何股权持有工具)或借款人的股本(不合格股本除外)支付此类投资；

(H)在第10.3节和第10.4节允许的范围内构成出售、转让和其他资产处置的非现金收益的其他投资((H)条除外)；

(I)借款人和/或受限制附属公司对借款人或任何其他受限制附属公司的投资(包括对借款人或任何受限制附属公司的债务的担保，以及不受第10.7节禁止的任何此等人士的任何债务的任何预付款、回购、赎回、失败、收购和其他类似付款)及(Ii)借款人或任何受限制附属公司对任何不受限制的附属公司或合资企业的投资，其价值在作出每项投资时按该等投资的公平市价估值；但根据第10.5(I)(Ii)条进行的所有此类投资的总金额(按其估值计算)不得超过(A)借款人及其受限制附属公司最近一次根据该日或之前可获得的内部财务报表作出此类投资之日或之前的试验期内的综合EBITDA的(X)$215,000,000和(Y)30.0%之和加上(B)(B)不重复第(A)款。相当于依据第(A)款进行的任何投资处置或任何投资回报的现金净收益合计超过第(A)款规定的金额的金额，但该金额不会增加可用金额；但如果根据本节第10.5(I)(Ii)节进行的任何投资是在作出该投资之日不是受限制附属公司的任何人进行的，且该人成为受限制附属公司，或该人在一项交易或一系列相关交易中被合并、合并或合并或并入，或将其基本上所有资产转让或转让给借款人或任何受限制附属公司，则在每种情况下，在上述日期后，此后，此类投资应被视为是根据上文第10.5(I)(I)节作出的，并且只要该人继续是受限制的附属公司，根据本第10.5(I)(Ii)节作出的投资应停止；

(J)其他投资，包括在正常业务过程中或按照以往惯例或行业规范向供应商、客户和供应商提供的垫款、贷款、回扣和信贷扩展(包括应收账款、应收票据、保证金和预付款(包括费用预付款)和贸易信贷的性质)和业绩担保，以及在正常业务过程中或按照以往惯例或行业规范从陷入财务困境的账户债务人获得的清偿或部分清偿的投资，以及在正常业务过程中或符合以往惯例或行业规范向供应商、客户和供应商预付款项和其他信贷；

(K)允许借款人可以向控股公司(或其任何母公司或任何股权控股工具)提供贷款，否则可根据第10.6节作为对控股公司(或其任何母公司或任何股权控股工具)的限制性付款(受限投资除外)进行贷款，只要从第10.6节适用条款下可用作限制性付款的金额中扣除此类贷款的金额即可；

-167-

(L)在正常业务过程中或与过去的惯例或行业规范一致的情况下进行的投资，包括UCC第三条收款或存款背书和UCC第四条与客户的习惯贸易安排；

(M)在正常业务过程中或在符合过去做法或行业规范的情况下，预付支付给雇员、顾问或独立承包人的工资，或预付给官员、管理人员、雇员、顾问或独立承包人的工资或薪酬；

(N)借款人或任何受限附属公司对租赁或转租(融资租赁义务除外)、合同义务或不构成债务的其他义务的担保，在每种情况下都是在正常业务过程中订立的，或与过去的惯例或行业规范一致；

(O)为收购、购买、回购、赎回、收购或注销控股公司(或其任何母实体或任何股权控股工具)的股本或由控股公司(或其任何母实体或任何股权控股工具)或借款人拥有的借款人而进行的其他投资；

(P)包括构成允许收购的私人投资；

(Q)包括任何其他投资(包括对少数股权投资的投资、对不受限制的子公司的投资以及对不构成受限制子公司的合资企业或类似实体的投资)，按作出每项此类投资时此类投资的公平市值估值；但该等投资的金额(如此估值)不得导致根据第10.5(Q)节作出的所有该等投资在作出该等投资时计算的总金额，在给予该等投资形式上的效力后，(I)(A)(A)借款人及其受限制附属公司最近一次根据该日或之前可获得的内部财务报表进行投资的测试期(截至该日)的综合EBITDA的(X)290,000,000美元和(Y)40.0%两者中较大者的总和，加上(B)在不复制(A)条款的情况下，相当于从任何处置或与以下项目有关的任何回报中获得的总现金净收益的金额，依据第(A)款进行的投资超过第(A)款规定的金额，但该金额不会增加可用金额，加上(Ii)当时的可用权益金额，加上(Iii)当时的可用金额；但是，如果根据本节第10.5(Q)节进行的任何投资在作出该投资之日不是受限制附属公司，且该人成为受限制附属公司，或该人在一项交易或一系列相关交易中被合并、合并或合并或并入，或将其基本上所有资产转让或转让给借款人或受限制附属公司，或在每种情况下，该人在该日期后被清算为借款人或受限制附属公司，此后，该等投资应被视为已根据上文第10.5(I)(I)节作出，并在该人士继续是受限制附属公司期间，根据第10.5(Q)节停止作出。

(R)管理因出售回租而产生的其他投资；

(S)包括在截止日期后借款人或任何受限制附属公司收购的任何人士或在截止日期后根据第10.3节由借款人或任何受限制附属公司收购的任何人士或与借款人合并、合并或合并或合并为受限制附属公司或与受限制附属公司合并、合并或合并为受限制附属公司的任何人士所持有的投资，但该等投资并非为考虑该等收购、合并、合并或合并而作出或与该等收购、合并、合并或合并有关而作出，且于该等收购、合并、合并或合并当日已存在；

(T)包括债务、基本变化、处置、限制性支付(限制性投资除外)和第10.1、10.3(但仅限其中任何字母段)、第10.4(除第10.4(E)或10.4(H)条以外(第10.4(H)条本身涉及第10.5节)、第10.6(除第10.6(C)(I)节以外)和第10.7条所允许的债务偿付的其他投资；

(U)审查借款人或任何受限制子公司所欠并经第10.1节允许的任何债务的免除、资本化或转换为合格股本；

(V)如果借款人和受限制的子公司遵守第9.10、9.11和9.14节的要求(如适用)，则可以设立或设立受限制的子公司；但在每种情况下，该新的受限制附属公司的设立完全是为了根据第10.5节允许的收购完成一项交易，并且该新的受限制子公司在任何时间都不持有任何资产或负债，除非在该等交易结束的同时向其提供任何合并代价，否则在各自的收购完成之前，该新的受限制子公司不应被要求采取第9.10、9.11和9.14节所述的行动(届时，相应交易的尚存实体应被要求按照其中的规定如此遵守)；

-168-

(W)其他投资，包括与购买协议或其他收购或投资有关的保证金；

(X)向控股公司(或任何母实体或任何股权控股工具)及其子公司提供贷款和垫款，用于偿还在正常业务过程中代表借款人及其受限制子公司发生的费用，或符合过去的做法或行业规范；

(Y)自收购之日起不超过24个月到期的普通投资级证券；

(Z)为雇员、董事、合伙人、成员、顾问、独立承包商或其他服务提供者或其他设保人信托的雇员、董事、合伙人、成员、顾问、独立承包商或其他设保人信托的利益，在借款人或其任何受限制的子公司破产的情况下，提供与补偿安排有关的额外捐款，但须受债权人的索赔约束；

(Aa)鼓励与税务规划和重组活动有关的非现金或非现金等值投资；但在给予任何此类活动形式上的效力后，担保债务的抵押品上的留置权不会受到实质性损害；

(Bb)在正常业务过程中或在支付保险费方面符合过去的做法或行业规范的情况下，向客户提供更多贷款和垫款；

(Cc)包括与交易和结束日期再融资交易相关的任何投资；

(Dd)其他投资，包括在正常业务过程中或与过去的做法或行业规范一致的资产或服务的购买和收购；

(Ee)在正常业务过程中或按照过去的做法或行业规范，包括背书托收或保证金，以及与客户、分销商、供应商、供应商、许可人、分许可人、被许可人和再被许可人之间的惯例贸易安排，进行投资；

(Ff)包括本协定允许或不受限制的资本支出；

(Gg)在正常业务过程中或符合过去的惯例或行业规范，或在与投标、法定义务、担保、暂缓和上诉债券、投标、许可证、租赁、政府合同、贸易合同、履约和回报保证金、竣工担保和其他类似义务(不包括支付借款的义务)相关的义务方面，或在与投标、法定义务、担保、暂缓和上诉债券、投标、许可证、租赁、完成担保和其他类似义务(不包括支付借款的义务)有关的情况下，为保证履行非融资租赁义务或公用事业合同，或在与投标、法定义务、担保、暂缓和上诉保证金、投标、许可证、租赁、政府合同、履约和回报保证金、完工保证金和其他类似义务(不包括支付借款的义务)有关的情况下，提供保证金，以确保履行非融资租赁义务或公用事业合同；

(Hh)管理在正常业务过程中或与过去的做法或行业规范一致的投资，涉及(I)获得、维护或续签客户和客户合同，以及(Ii)向独立运营商、分销商、供应商、许可人、再许可人、被许可人和再被许可人的义务提供贷款或垫款以及与其义务有关的担保。

(Ii)除第1.11节另有规定外，在给予该等投资形式上的效力后，借款人应在形式上符合综合总债务与综合EBITDA比率的规定，该比率是在作出该项投资当日或之前最近结束的测试期的最后一天计算的，犹如该项投资及与此相关而完成的任何其他交易发生在该测试期的第一天，不超过4.50：1.00；

(Jj)对类似企业的投资(就每项此类投资而言，按作出此类投资时此类投资的公平市值估值，或根据借款人的选择承诺作出)；但该等投资的金额(如此估值)不得导致根据第10.5(JJ)条作出的所有该等投资的总金额在给予该等投资形式上的效力后，超过(I)借款人及其受限制附属公司在该等投资日期或该日期之前最近结束的测试期内的综合EBITDA的250,000,000美元和35.0%的总和(以该日期或该日期的最新可得内部财务报表为基础)加上(Ii)不重复第(I)款。相当于根据第(I)款进行的任何投资处置或与投资相关的任何回报的现金净收益总额超过第(I)款所述金额的金额，但该金额不会增加可用金额；但是，如果根据本节第10.5(JJ)节进行的任何投资是在作出投资之日不是受限制子公司的任何人进行的，并且该人成为受限制子公司，或者该人在一项交易或一系列相关交易中被合并、合并或合并或合并，或转让

-169-

或将其几乎全部资产转让给借款人或受限制附属公司，或被清算为借款人或受限制附属公司，在上述日期后，此类投资此后应被视为已根据上文第10.5(I)(I)节作出，并应在该人继续是受限制附属公司期间根据第10.5(Jj)节停止作出；

(Kk)在根据第5.2(A)(I)节不需要申请预付定期贷款的范围内，根据“现金净收益”定义第(V)条进行的投资，以及与追回预付款事件有关的收益；

(Ll)第10.2(A)(I)条、第10.2(B)条(关于“允许的产权负担”定义第(D)款)和第10.2(N)条允许的质押和存款所产生的投资；

(Mm)禁止在任何子公司或任何合资企业中与公司间现金管理安排或相关活动有关的任何投资，这些安排或活动是在正常业务过程中产生的，或符合过去的做法或行业规范；

(NN)在正常业务过程中或与过去的做法或行业规范一致的情况下，控制存款账户和证券账户的投资；

(Oo)仅在此类投资反映本第10.5节所允许的投资价值增加的范围内限制此类投资；

(Pp)允许从少数股权持有人手中收购受限子公司的额外股本(有一项理解，即任何非信用方的受限子公司正在从少数股权持有人手中收购股本，则该条款(Pp)本身不应创建或增加信用方在非信用方的任何受限子公司的任何投资篮子下的能力)；

(Qq)在第10.4节允许的借款人或任何受限制子公司的任何出售、转让或其他处置中收到的任何其他资产，包括溢价和类似义务，包括对股本的任何贡献或分配所产生的对股本的任何投资；

(Rr)借款人或任何受限制附属公司根据本协议购回并须根据本协议立即注销的定期贷款，(Ii)借款人或任何受限制附属公司赎回、清偿、作废、注销、回购或以其他方式收购的高级无抵押票据或其他类似证券，及(Iii)借款人或任何受限制附属公司赎回、解除、作废、注销、回购或以其他方式收购的高级无抵押票据或其他类似证券；

(Ss)在法律要求的范围内，或在法律要求的范围内，或与在美国以外司法管辖区进行的任何法定申报或提交审计意见有关的情况下，就借款人或任何受限制附属公司为借款人或任何受限制附属公司的利益而签发、作出或发生的支持函、担保或类似义务，承担借款人或任何受限附属公司的担保义务；

(Tt)允许应收款融资所需的对应收款子公司的投资(包括向应收款子公司提供或借出现金和现金等价物，以资助从借款人或任何受限制的子公司购买资产，或以其他方式为所需准备金提供资金)；

(UU)中国。[保留区];

(Vv)允许借款人或任何受限制的子公司就其收购任何母公司或股权控股公司的股本而收购控股公司、借款人或其任何受限制子公司的一名或多名董事、高级管理人员、员工、成员或管理层或顾问或独立承包商的债务，只要借款人或其任何子公司实际上没有就收购任何此类债务向该人垫付现金；

与任何税务重组有关的对借款人或任何受限制附属公司的额外投资；但在实施任何这类活动后，抵押品的整体价值和担保的整体价值不会在任何实质性方面受到不利损害；

(Xx)*限制集团任何成员均可承担或完成任何税务重组及与此相关或拟进行的任何交易；

-170-

(Yy)在构成投资的范围内，包括由托管存款组成的投资，以确保与(I)处置或(Ii)收购本协议不禁止的任何业务、资产或子公司有关的赔偿义务；

(Zz)投资(I)由无资金来源的养老基金和其他雇员福利计划债务和负债组成的投资，只要根据适用法律允许这些债务和负债保持无资金来源；以及(Ii)在正常业务过程中，按照过去的做法或符合行业规范，对与任何不合格的延期付款计划或类似的员工补偿计划有关的资产进行投资；以及

(AAA)要求投资总额不超过可用RP产能。

为了确定是否符合本第10.5条的规定，(A)投资不需要仅仅参照本第10.5条允许的一种投资类别而发生，但允许根据其任何组合和任何其他可用的豁免进行部分投资，(B)如果任何投资(或其任何部分)符合本第10.5条允许的一种或多种投资类别的标准，借款人应自行决定对其进行分类或重新分类，或稍后划分、分类或重新分类(如同在此时进行)，此类投资(或其任何部分)以符合其定义的任何方式进行，以及(C)如果任何投资的一部分可被归类为根据上文第10.5(Ii)节进行的(使此类投资具有形式上的效力)，借款人可全权酌情将此类投资的该部分归类为已根据上文第10.5(Ii)节进行，此后该投资的其余部分可归类为根据本第10.5节的一个或多个其他条款进行的投资；但如果任何此类投资的合并总债务与综合EBITDA比率测试在发生此类投资后的任何随后的财政季度结束时按预计基准得到满足，则本段所述的重新分类应被视为自动发生。即使本协议有任何相反规定，(X)信贷方或其任何受限制附属公司不得(不论以投资、有限制付款、处置或其他方式)向任何非受限制附属公司转让任何重大知识产权的任何所有权、独家许可或独家权利(包括将受限制集团成员的任何股本转让予非受限制附属公司)及(Y)任何受限制附属公司拥有或持有任何重大知识产权的独家许可或权利，则该等受限制附属公司不得被指定为非受限制附属公司。

10.6%的限制支付。借款人将不会支付任何股息(仅在借款人的合格股本中支付的股息除外)或向其权益持有人返还任何资本，或向其权益持有人作出任何其他分配、支付或交付财产或现金，或直接或间接赎回、注销、购买或以其他方式收购任何类别的股本或任何母公司的股本或任何股权持有工具(或就其任何股本发行的任何期权或认股权证或股权增值或类似权利)，或为上述任何目的(但不包括，在每一种情况下，在正常业务过程中向作为借款人或任何受限子公司雇员的任何此类股本的股权持有人支付补偿)，或允许借款人或任何受限子公司购买或以其他方式收购(与第10.5节允许的投资有关的除外)借款人任何母公司的任何类别股本的任何股份或任何股权控股工具或借款人的股本，现在或以后未偿还(或就借款人的任何母公司的任何股本或任何持股工具或借款人的股本发行的任何期权或认股权证或股权增值或类似权利)或进行任何受限投资(所有上述“受限支付”)；但条件是：

(A)根据(I)借款人可(或可支付限制性付款以允许其任何母实体或任何持股工具)赎回、回购、解除、废止、注销或以其他方式全部或部分收购借款人或任何受限制附属公司的任何股本(“库房股本”)，或任何母实体或持股工具的任何股本或借款人或任何受限制附属公司的任何次级债务，为交换另一类股本或获取其股本的权利，或以借款人或任何母实体或持股工具的股本出资或出售或发行(借款人或受限制附属公司除外)所得的收益换取借款人(在每种情况下，“退还股本”除外)在上述出资或出售或发行该等退款股本后120天内作出的股息或分派，(Ii)如果紧接在库房股本退役之前，根据第10.6(Y)节的规定，允许宣布和支付其股息或分派，宣布和支付退还股本的股息和分派(但退还股本的收益用于赎回、回购、报废或以其他方式收购任何母公司或持股机构的任何股本)，每年的总额不超过紧接上述退还之前在该等库存股上应申报和应支付的股息和分派的总额，以及(Iii)借款人和任何受限制的附属公司可以支付仅在该人的股本中应付的限制性付款(不合格股本除外，第10.1节所允许的除外)；

-171-

(B)只要没有发生第11.1节或第11.5节下的违约事件，且违约事件仍在继续或将由此导致，借款人可赎回、解除、撤销、注销、回购或以其他方式收购(借款人可声明并向其任何母实体或任何股权持有工具支付限制性付款，其收益用于赎回、解除、失效、注销、注销、回购或以其他方式收购借款人的任何母公司的未来、现任或前任高级管理人员、经理、顾问、董事、雇员和独立承包人(或其各自的受控投资关联公司或直系亲属)持有的其股本(或就任何此类股本发行的任何期权或认股权证或股权增值或类似权利)(或允许借款人的任何母实体或任何股权控股工具如此赎回、解除、失败、报废、回购或以其他方式收购其股本(或就其任何股本发行的任何期权或认股权证或股权增值或类似权利)。借款人及其附属公司于任何此等人士身故、伤残、退休或终止受雇时，或按照任何股权期权或股权增值或类似权利计划、任何管理层、董事及/或员工股权或激励计划、股权认购计划或认购协议、雇佣终止协议或任何其他雇佣协议或股权持有人协议(为免生疑问，包括因任何此等赎回、收购、退休或回购而产生的任何债务的应付本金或利息)；但除依据任何股权或股权增值权计划、任何管理层、董事及/或员工股权拥有或激励计划、股权认购计划或认购协议、雇佣终止协议或任何其他雇佣协议或股权持有人协议的条款而非酌情回购、收购、报废或赎回外，就所有该等股本股份(或就任何该等股本发行的任何购股权或认股权证或股本增值或类似权利而发行的任何期权或认股权证或股权增值或类似权利)如此赎回、清偿、失败、退役、回购或以其他方式收购的现金总额，在任何历年不超过(I)的总和，借款人及其受限制附属公司最近一次截至该日历年开始或之前的测试期(截至该日期)的(X)至180,000,000美元及(Y)至25.0%的综合EBITDA的较大者，基于该日期或之前的最新可用内部财务报表；尽管如上所述，关于第10.6(B)(I)节的未使用付款金额的100.0(在给予任何形式上的结转之前)可结转到下一个历年，并根据第10.6(B)条的规定用于付款，加上(Ii)任何母公司或任何股权持有工具(并向借款人提供)或借款人在截止日期后从向其他未来、现任或前任高级管理人员、经理、顾问、员工出售这些股本后获得的所有收益。董事和独立承包商(或其各自的受控投资关联公司或直系亲属)与本条第(B)款所指的任何计划或协议有关；在不构成除外供款的范围内，加上(Iii)借款人(或任何母公司或持股工具，在向借款人作出贡献的范围内)在截止日期后从任何关键人人寿保险单获得的所有现金收益净额，加上(Iv)任何母公司、任何股权持有工具、借款人或其任何附属公司根据任何补偿安排放弃收取借款人或任何母公司的股本而应支付给任何母公司、任何母公司的未来、现任或前任高级管理人员、经理、顾问、董事、雇员和独立承包商(或其各自的受控投资关联公司或直系家庭成员)的任何现金红利的金额。包括任何递延补偿计划，减去(V)根据第10.6(B)条第(Ii)、(Iii)和(Iv)款以前支付的任何限制性付款的金额；此外，借款人可选择在任何日历年使用上文第(Ii)、(Iii)或(Iv)条所述的全部或部分合计增额，此外，还可取消借款人的任何母公司、任何股权持有工具、控股公司或任何受限制子公司的任何未来、现任或前任雇员、高级管理人员、经理、董事、顾问或独立承包商(或其各自的受控投资附属公司或直系家庭成员)欠借款人或任何受限制附属公司的债务。就本协议而言，其股本的报废或回购将不被视为限制性支付；但根据第10.6(B)节规定的未使用金额，根据可用的RP能力金额进行的任何投资或次级债务支付应按美元对美元的基础减少根据第10.6(B)节规定的可用金额；

(C)根据(I)在构成限制性付款(受限投资除外)的范围内，借款人和任何受限子公司可以进行第10.5节允许的投资；和(Ii)每个受限子公司可以向借款人和受限子公司进行限制性付款(如果是非全资拥有的受限子公司的限制性付款，则向借款人和任何受限子公司以及根据其相对所有权权益向该受限子公司的股本的每个其他所有者支付)；

(D)在构成限制性付款的范围内，借款人和任何受限制附属公司可订立和完成第10.3节和第10.4节(第10.4(H)节除外)任何条文明确允许的交易，借款人可在必要时向其任何母实体或任何股权控股工具支付限制性付款，以使该母实体或股权控股工具能够实现该节允许的交易；

(E)如(I)借款人在行使股权或认股权证时，可赎回、解除、撤销、注销、回购或以其他方式收购任何母公司的股本或借款人或借款人的任何持股工具(视何者适用而定)，只要该等股本相当于该等购股权或认股权证的全部或部分行使价格，而借款人可在必要时向母实体或其持股工具支付有限制的付款，以使该母实体或持股工具能够进行该等购回；及(Ii)借款人可

-172-

赎回、解除、失败、注销、回购或以其他方式收购任何母公司的股本或借款人或借款人的任何股权持有工具(视情况而定)，与授予、行使或结算任何员工股权奖励有关；但在任何历年内，就如此赎回、清偿、失败、报废、回购或以其他方式收购的所有该等股本股份而支付的所有现金总额，不得超过借款人及其受限制附属公司根据该日或之前最近可得的内部财务报表作出该等投资当日或该日之前的测试期内(以该日期计算)的综合EBITDA的(X)至180,000,000美元及(Y)至25.0%两者中较大者；尽管有上述规定，关于第10.6(E)(Ii)节的未使用款项的100.0%(在对任何结转给予形式效力之前)可结转到下一个历年，并根据第10.6(E)(Ii)节用于付款；

(F)除上述限制性付款外，(I)借款人可作出额外的限制性付款，只要(X)第11.1条或第11.5节下的违约事件不会发生，且不会因此而继续或将由此导致，以及(Y)在给予该等限制性付款形式上的效力后，借款人将在形式上遵守综合总债务与综合EBITDA比率，该比率是截至该等限制性付款付款当日或之前最近结束的测试期的最后一天计算的，如同此类限制性付款和与之相关的任何其他交易发生在试用期的第一天，不超过4.00：1.00，(Ii)借款人可以追加限制性付款，其总额不得超过支付此类限制性付款时的可用金额，只要借款人依据生成器篮子进行的任何限制性付款，不会发生第11.1条或第11.5条下的违约事件，并且不会因此而继续或将导致违约，(Iii)借款人可额外支付限制性付款，其总额不得超过支付此类限制性付款时的可用权益金额；及(Iv)只要第11.1节或第11.5节下的违约事件不会发生，且不会因此而继续或将导致违约，借款人可作出总额不超过借款人根据第(Iv)款选择申请的受限付款金额部分(如有)的额外限制性付款；但根据第10.6(F)节的规定，根据可用的RP能力金额进行的任何投资或次级债务支付，应以美元对美元为基础，减少根据第10.6(F)节规定的可用额；

(G)禁止借款人支付和支付受限制的付款：

(I)其收益应用于支付(或进行有限制的支付，以允许借款人的任何母公司或任何持股工具支付)关于借款人及其子公司的应纳税所得额的任何综合、合并或类似类型的外国、联邦、州、省和地方收入或类似的纳税义务(包括与此相关的任何利息或罚款)(以及借款人为履行此类纳税义务而已经和将向税务当局支付的任何款项)；但可归因于非限制性附属公司的任何税项的限制性付款，仅在该非限制性附属公司将现金分配给借款人或其受限附属公司的范围内才被允许；

(Ii)其收益将用于支付(或进行限制性付款，以允许借款人的任何母实体或任何持股工具支付)在正常过程中发生的运营费用(包括与维持组织存在和审计及其他会计事项有关的费用)、一般行政费用和其他间接费用和开支(包括由第三方提供的行政、保险、法律、会计、专业和类似费用和开支，包括借款人在该金额中与公共公司有关的比例份额)，以及未来、现任和前任雇员、经理、顾问、独立承包人提出的任何赔偿要求，借款人或任何持股机构的任何母公司的董事或高级职员；

(Iii)其收益应用于支付(或进行有限制的支付，以允许借款人的任何母公司或任何持股工具支付)特许经营权、消费税和类似税以及在每种情况下维持其(或其任何母实体或持股工具的)公司或其他法律或组织存在所需的其他费用、税款和开支；

(4)投资，其收益应用于进行第10.5(C)节所设想的投资；

(V)其收益应用于支付(或进行限制性付款，以允许借款人的任何母实体或任何股权控股工具支付)与本协议允许的任何成功或不成功的股权发行或要约或产生的债务、再融资、处置或收购或投资交易有关的费用和开支(借款人的关联公司除外)；

-173-

(Vi)投资，其收益应用于为借款人或受限制附属公司根据第10.5节允许进行的投资提供资金，或根据第10.6节作为受限投资提供资金；但(I)上述限制性付款应基本上与该项投资的结束同时进行，(Ii)母实体应在投资结束后立即安排(A)将取得的所有财产(无论是资产还是股本)贡献给借款人或其中一家受限附属公司的资本，或(B)合并，与借款人或任何受限附属公司(在第10.3节未禁止的范围内)组建或收购的人的合并或合并，以完成此类投资，以及(Iii)此类母实体及其附属公司(借款人或任何受限附属公司除外)不会收到与此类交易相关的对价或其他付款，除非借款人或任何受限附属公司本来可以按照本协议给予此类对价或支付此类款项；

(Vii)在适用的情况下，借款人可以支付和支付上市公司费用(或进行限制性付款，以允许任何母公司或股权控股工具支付此类付款)。

(Viii)其收益应用于支付应付给借款人或任何股权控股工具的任何母公司或任何股权控股工具的未来、现任或前任董事、高级管理人员、经理、雇员、顾问或独立承包商或其代表的惯常工资、奖金、遣散费和其他福利，只要该等工资、奖金和其他福利可归因于借款人及其受限制的子公司的所有权或运营，包括借款人在该等金额中与公共公司有关的比例份额；及

(Ix)接受现金支付，以代替因行使可转换为或可交换为借款人或借款人的任何母实体或股权持有工具的股本的权证、期权或其他证券而发行零碎股份。

(H)允许借款人可以(或可以进行有限制的支付，以允许任何母实体或任何股权持有工具)就任何受限支付(包括行使可转换为或可交换为借款人的股本的认股权证、期权或其他证券)、股份拆分、反向股份拆分或其组合，或任何收购或其他投资，支付现金以代替零碎股份；

(I)允许借款人就行使或归属股本或其他股权奖励或任何回购、赎回、收购、任何未来、现任或前任雇员、董事、经理、顾问或独立承包商(或其各自的任何直系亲属)就行使或归属股本或其他股权奖励或任何回购、赎回、收购、与行使股本或其他股权期权或认股权证或授予股本或其他股权奖励有关的股本的报废或扣留，如果此类股本代表该等期权或认股权证或其他股本或股权奖励的全部或部分行使价格或扣缴义务；

(J)允许借款人支付第9.18(C)、(E)、(H)、(I)、(J)、(L)、(V)和(X)节所述的付款(或进行限制性付款，以允许任何母公司或任何股权持有工具进行此类付款)(受其中规定的条件限制)；

(K)允许借款人在宣布付款之日起六十(60)天内作出有限制的付款和分配，如果在宣布付款之日，此种付款本应遵守本节的其他规定。

(L)根据为保护股权持有人免受不公平收购行为影响而通过的任何股权持有人权利计划，借款人可以支付和限制支付根据股权持有人权利计划授予借款人(或任何母实体)的所有股本持有人的任何权利的每项权利的名义价值；

(M)借款人及任何受限制附属公司可支付及作出任何有限制的付款：(I)与交易及成交日期有关的再融资交易，包括(A)须在成交日期支付与完成交易及成交日期再融资交易有关或必需的付款，(B)支付交易费用，(C)支付营运资金调整或购买价格调整或履行赔偿或其他类似义务，每宗个案均与交易及成交日期再融资交易有关，(D)向股权持有人支付，受限股权单位或类似股权奖励，(Ii)与交易和成交日期再融资交易有关的交易、任何收购或

-174-

其他投资，向持不同意见的股权持有人就其行使评估权及就该等权利(包括任何应计利息)行使评估权及达成任何索偿或行动(不论实际、或有或有)达成和解，或因与该等交易、成交日期再融资交易或任何收购或其他投资有关的任何索偿或行动(不论实际、或有或有)或因任何索偿或行动(不论实际、或有或潜在)而作出；(Iii)与任何收购或其他投资有关的营运资金调整或购买价格调整而作出；(4)为履行与任何收购或其他投资有关的赔偿义务和其他类似义务而作出的；(5)除上文第(M)(1)款所述的限制性付款外，向任何雇员、高级管理人员、经理、董事、顾问、独立承包人和其他认股权持有人支付，作为此类期权授予或加速此类期权，这些期权与在截止日期或之前宣布的受限付款有关，或(Vi)为完成对借款人或任何股权控股工具的关联方(包括任何母公司)所欠金额的资金筹集所必需的，以允许该母公司或股权控股工具付款；

(N)借款人可以向期权持有人或利润持有人支付与借款人或任何母实体或任何股权持有工具的权益有关的或由于向借款人或任何母实体或任何股权控股工具的股权持有人进行的任何分配而支付的款项(在本协议另有允许的范围内)，支付这些款项是为了补偿这些期权持有人或利润持有人，就像他们在当时是股权持有人并有权分享一样，这种分配(不言而喻，不得根据本条向期权持有人或利润利益持有人支付此类款项，但如果该期权持有人或利润利益持有人是根据本节第10.6节的任何其他款规定的股东，则不允许向该期权持有人或利润权益持有人支付此类款项，而本条项下的任何付款将减少根据该其他款可获得的付款)；

(O)允许借款人可以支付限制性付款，以支付以下各项的赎回、解除、失败、退休、回购或其他收购，在每种情况下，以面值赎回、解除、失败、退休、回购或其他收购，或从收购或其他投资中收购的企业的前投资者或收购或其他投资中收购的企业的现任或前任员工、高级管理人员、董事、经理或顾问或独立承包商(或其受控投资关联公司或直系亲属)，其中股本是作为收购此类业务的获利或类似安排的一部分发行的，而该等赎回、取得、退休或回购与该等收益未能完全归属有关者；

(P)允许借款人可以通过限制性付款或其他方式进行分配，或以其他方式转让或处置非限制性子公司(其主要资产为现金等价物的非限制性子公司除外)或拥有一个或多个非限制性子公司但没有其他实质性资产的任何受限子公司的股本或债务；

(Q)允许借款人根据或与符合第10.3节的资产的收购、合并或转让有关的规定支付或分配款项或分派，以满足持不同政见者的权利(包括应计利息)；

(R)如果借款人可以对不合格股本支付构成利息的限制性付款，只要这种不合格股本构成负债，并且这种限制性付款是按照第10.1节发生的，并且这种限制性付款包括在综合利息支出的计算中；

(S)规定，借款人可以有限制地支付总额：(1)不超过在截止日期后收到的除外捐款的总额(不以其他方式建立可用股本金额或构成补偿金额或用于产生债务)和(2)在不重复上文(1)款的情况下，数额等于对截止日期后获得的财产或资产进行任何处置的现金收益净额，只要该财产或资产是用除外捐款资助的；但任何投资或次级债务的支付依赖于可用的RP能力金额，利用第10.6节规定的未使用金额(S)，应按美元对美元的基础减少根据第10.6节规定的可用额(S)；

(T)允许借款人分配或支付与任何允许的应收款融资或与此相关的任何回购义务相关的应收款费用和应收款的购买；

(U)借款人可作出限制性付款，包括(A)在截止日期后向借款人或任何受限制附属公司发出的任何类别或系列指定优先股(不合格股本除外)的持有人宣布和支付股息，(B)向母实体或股权控股工具宣布和支付股息，其所得款项将用于向该母实体或持股工具的任何类别或系列的指定优先股(不包括不合格股本)的持有人支付股息或分派的资金(但根据(B)款支付的股息和分派的金额不得超过出售该指定优先股实际向借款人提供的现金总额)及(C)宣布和支付的优先股的股息和分派超过根据第节规定应申报和应支付的股息和分派

-175-

10.6(A)；但条件是，就本节第10.6(U)款(A)和(C)款中的每一项而言，在发行该指定优先股或宣布该等股息或分派作为优先股的退还股本之日，在按预计基础实施该发行或分派后，借款人的综合EBITDA与固定费用的比率应至少为2.00：1.00；

(V)允许受限子公司可以就从少数股权持有人手中收购任何受限子公司的额外股本进行限制性付款；

(W)在首次公开募股后，只要第11.1或11.5条下的违约事件没有持续或将会导致违约，借款人可以向借款人的任何母公司或任何股权控股工具进行限制性付款，以便该母实体或该股权控股工具每年可以向其股权持有人进行限制性付款，金额总额不超过(A)市值的7.0%和(B)本公司或母实体在成交日期后向本公司贡献的任何股权发行所得净额的7.0%；但根据第10.6(W)节规定的未使用金额，根据可用的RP能力金额进行的任何投资或次级债务支付应以美元对美元为基础减少根据第10.6(W)节规定的可用金额；

(X)允许借款人可以根据为保护股权持有人免受不公平收购做法的目的而通过的任何股权持有人权利计划，以每项权利的名义价值、授予借款人所有股本持有人(或借款人的任何母公司)的任何权利，向母实体支付任何限制性付款；

(Y)从被收购企业的前投资者或被收购企业的现任或前任雇员、董事、高级管理人员、经理、成员、合伙人、独立承包商或顾问(或前述的任何直系家族成员)以面值支付赎回、购买、回购、失败或以其他方式收购或退出借款人、任何母实体或任何股权持有工具的股本的限制性付款，而该股本是作为收购该等业务的获利或类似安排的一部分而发行的，而回购是与未能将该等获利完全归属有关；及

(Z)允许借款人可赎回、收购、注销或回购借款人的任何母实体的股本或借款人的任何股权持有工具(视何者适用而定)，该等股本被视为于行使股权期权或认股权证时发生。

所有受限制付款(现金除外)的金额将为借款人或任何该等受限制附属公司根据受限制付款建议转让或发行的资产或证券进行受限制付款当日的公平市价。为免生疑问，本第10.6节并不限制就借款人或任何受限制附属公司根据本协议条款容许产生的任何债务及条款所要求的任何AHYDO补足付款。

为确定是否符合本第10.6条的规定，(A)不需要仅参照本第10.6条所允许的一类受限制付款而产生受限制付款，但允许根据上述付款和任何其他可用豁免的任何组合进行部分支付，(B)如果任何受限制付款(或其任何部分)满足本第10.6条所允许的一种或多种受限制付款类别的标准，借款人应自行决定对其进行分类或重新分类，或稍后划分、分类或重新分类，该受限制付款(或其任何部分)以符合其定义的任何方式支付，以及(C)如果任何受限制付款的一部分可被归类为已根据上文第10.6(F)(I)节(使此类受限制付款的支付具有形式效力)进行支付，则借款人可全权酌情将该受限制付款的该部分归类为已根据上文第10.6(F)(I)节支付，此后该受限制付款的其余部分可归类为已根据本第10.6节的一个或多个其他条款支付；但如为作出任何此类限制性付款而进行的综合总债务与综合EBITDA比率测试，在发生上述情况后的任何下一个财政季度结束时，将按预计基准获得满足，则本段所述的重新分类应被视为已自动发生。

10.7%取消了对债务偿还和修正案的限制。

(A)借款人将不会、也不会允许任何受限制子公司在任何重大次级债务(任何此类付款，“次级债务付款”)的规定到期日或之前的日期或之前预付、回购、赎回或以其他方式使其无效或进行类似的付款(有一项理解，即定期支付利息、费用、费用、赔偿义务和AHYDO追赶付款应被允许)；但借款人或任何受限制附属公司可预付、回购、赎回、作废、收购或以其他方式支付任何此类债务：(I)以就此类债务而进行的任何许可再融资债务的收益，只要该等许可再融资债务也是初级债务

-176-

债务，(Ii)通过转换或交换借款人或其任何母实体的任何此类债务对股本的负债，以及(Iii)(A)只要(X)第11.1条或第11.5条下的违约事件没有发生，并且正在发生或将由此导致，以及(Y)在对该等预付款、回购、赎回、失败、收购或其他付款给予形式效力后，借款人将在形式基础上遵守综合总债务与综合EBITDA比率，(B)总金额不得超过上述预付款、回购、赎回、失败、收购或其他付款时的可用金额，但须视乎上述预付款、回购、赎回、失败、收购或其他相关交易及与此相关而完成的任何其他交易，在给予形式上的效力后，在该测试期的第一天发生，但不得超过上述预付款、回购、赎回、失败、收购或其他付款时的可用金额，第11.1款或第11.5款下的违约事件尚未发生，且仍在继续或将由此导致：(C)总金额不超过上述预付款、赎回、回购、失败、收购或其他付款时的可用股本金额，(D)总金额不超过(X)借款人根据本条款(D)选择申请的相关确定日期次级债务偿付金额的部分(如果有)和(Y)可用可用RP能力金额的部分(如果有)，在借款人选择依据本条(D)申请的有关日期，(E)任何购买、回购、赎回、失败或其他收购或类似支付依据第10.1(J)条产生的重大次级债务(所招致的债务除外)，只要该等购买、回购、赎回、失败或其他方式与该项收购有关或与该项收购的考虑有关，只要该等购买、回购、赎回、赎回或以其他方式与该等收购有关或与该等收购有关，(F)任何强制性赎回、回购、退回、终止或取消不合资格股本(以该等不合资格股本构成债务并符合第10.1条的规定者为限)；及(G)在任何付款、赎回、回购、退回、终止或注销债务的日期起计60天内，支付、赎回、回购、退回、终止或注销债务。与此有关的终止或取消通知(“赎回通知”)，该等付款、赎回、回购、退休终止或取消应符合本第10.7(A)节的另一项规定；但该等付款、赎回、回购、终止退休或取消退休，须减少该其他条文所规定的能力。

尽管如此，为免生疑问，第10.7节中的任何规定都不应禁止与公司间债务重组相关的信用头寸的大幅同时转移，只要第10.1节在给予此类转移形式上的效力后允许此类债务。

(B)保证借款人将不会、也不会允许任何受限子公司放弃、修改或修改任何重要次级债务文件(或在每种情况下，管辖与此有关的任何允许再融资债务的任何文件)中的任何条款或条件，只要任何此类放弃、修改或修改作为一个整体将对贷款人的利益产生重大不利影响。

为了确定是否符合本第10.7条的规定，(A)次级债务支付不需要仅参照本第10.7条允许的一种次级债务支付类别，但允许根据其任何组合和任何其他可用的豁免进行部分支付，(B)如果任何次级债务支付(或其任何部分)符合本第10.7条允许的一个或多个次级债务支付类别的标准，借款人应自行决定对其进行分类或重新分类，或稍后划分、分类或重新分类，此类次级债务付款(或其任何部分)以符合其定义的任何方式进行，以及(C)如果任何次级债务付款的一部分可被归类为已根据上文第10.7(A)(Iii)(A)节(赋予此类次级债务付款的形式效力)进行支付，则借款人可全权酌情决定：可将此类次级债务付款的这一部分归类为已根据上文第10.7(A)(Iii)节支付，此后此类次级债务付款的其余部分可归类为已根据本第10.7节的一个或多个其他条款支付；但如为支付任何此类次级债务而进行的综合总债务与综合EBITDA比率测试将在发生此类债务后的任何随后的财政季度结束时按形式得到满足，则本段所述的重新分类应被视为自动发生。

10.8%的人删除了负面质押条款。借款人将不会，也不会允许任何受限制子公司创建或以其他方式使任何合同义务生效(本协议、任何其他信贷文件、任何与任何有担保的准许额外债务有关的任何准许的额外债务文件、任何管辖任何担保信贷协议再融资债务的文件、高级无担保票据文件、高级担保票据文件、任何管辖任何定期贷款交换票据的文件以及任何管辖为任何此类债务再融资而产生的准许再融资债务的文件)，以限制借款人或任何担保人创造、在该人的财产上产生或承担任何留置权，以使担保当事人在债务方面或在信用证单据下受益；但前述规定不适用于在任何实质性方面符合以下条件的合同义务：

-177-

(A)债务(X)在截止日期存在，且(在本节第10.8节未允许的范围内)列于本合同附表10.8，以及(Y)在证明债务或其他义务的协议中列出第(X)条所允许的合同义务的范围内，在证明为该债务或债务再融资而产生的任何允许再融资债务的任何协议中列明，只要该允许再融资债务不实质上扩大该合同义务的范围(由借款人真诚地确定)，

(B)在受限制附属公司首次成为借款人的受限制附属公司时，这些合同义务对该受限制附属公司具有约束力，只要该等合同义务并非纯粹是为了预期该人成为借款人的受限制附属公司而订立的，

(C)在第10.1节允许的范围内，代表借款人的非贷款方的受限制子公司的债务，

(D)根据与第10.4节允许的任何出售、转让、租赁、许可或其他处置有关的协议，包括根据已就出售、转让、租赁、许可或以其他方式处置借款人的子公司的股本订立的协议，对借款人的子公司施加的习惯限制，

(E)适用于第10.5节或第10.6节允许的合伙企业、有限责任公司、合资企业和类似人的合资企业协议、合伙企业协议、有限责任公司组织治理文件和其他类似协议或与此类合资企业或类似协议有关的安排的习惯规定；

(F)包括第10.1节允许的有利于任何债务持有人的负面质押和对留置权的限制，但仅限于任何负面质押涉及由这种债务提供资金的财产或这种债务的标的，

(G)适用于租赁、分租赁、服务协议、产品销售、许可证、分许可或类似协议中所载的习惯规定，包括知识产权和其他协议，在每一种情况下，这些协议都是在正常业务过程中订立的或符合过去的惯例或行业规范，

(H)包括根据第10.1节允许的与担保债务有关的任何协议施加的限制，但此类限制仅适用于担保此类债务的特定财产或资产，

(I)有限制转租或转让或转让管理借款人或任何受限制附属公司的租赁权益的任何租约的习惯规定，

(J)有限制转让在正常业务过程中达成的或符合过去惯例或行业规范的任何协议(或受其规限的资产)的习惯规定，

(K)供应商、客户或业主根据在正常业务过程中签订的合同或符合过去的惯例或行业规范对现金或其他存款或净资产施加的限制，或第10.2条允许的对现金或其他存款的限制，

(L)这些都是由准据法实施的，

(M)这些是借款人子公司签订的不动产租赁中所载的习惯净值拨备，只要借款人善意地确定这种净值拨备不能合理地预期会损害借款人及其子公司履行其持续债务的能力；

(N)应包括在截止日期后签订并根据第10.1节允许的任何债务协议施加的限制，根据借款人的善意判断，这些限制对借款人或任何受限制的附属公司整体而言不比此类债务的惯常市场条款更具限制性(在任何情况下，也不比本协议中包含的限制更具限制性)，只要(I)在借款人的判断中，这种承担不会对借款人在到期时根据本协议付款的能力造成实质性损害，或者(Ii)此类产权负担和限制仅在与此类债务有关的付款或财务维持契约的违约持续期间适用，

(O)在正常业务过程中获得的财产的购置款义务，或与过去的做法或行业规范或融资租赁义务相一致的问题；

-178-

(P)与某人的任何协议或其他文书有关，或与某人的负债或股本有关，而该人是被限制集团的任何成员收购或合并、综合或合并的，或任何其他交易是与任何该等收购、合并、合并或合并订立的，而该等收购、合并、合并或合并是在该收购或合并与限制集团的任何成员合并、合并或合并时已存在的，或在与从该人收购资产有关连的情况下假定的(但在任何该等情况下，并非在预期中产生)，该产权负担或限制不适用于任何人，或任何人的财产或资产(如此取得的人及其附属公司除外)，或如此取得的人及其附属公司的财产或资产，或如此取得或再指定的财产或资产；

(Q)借款人或其任何受限制附属公司在正常业务过程中或在符合以往惯例或行业规范的情况下订立的任何交易、净额结算、经营、建造、服务、供应、购买、销售或其他协议所载的限制或条件；但该等协议只禁止对借款人或任何受限制附属公司的一项或多於一项财产、根据该协议产生的付款权或其收益构成产权负担，而不适用于借款人或该受限制附属公司的任何其他资产或财产或另一受限制附属公司的资产或财产；

(R)有一些规定限制借款人和此类知识产权的受限制子公司授予许可或再许可中所载的知识产权担保权益，这些许可和再许可是在正常业务过程中签订的，或者与过去的做法或行业规范一致(在这种情况下，这种限制仅适用于此类知识产权)；

(S)可能与第10.2节、第10.5节或第10.6节允许的协议在正常业务过程中或与过去的做法或行业规范一致的情况下收取的现金或其他保证金有关；

(T)对依据或由于以下协议而先前为非受限制附属公司的受限制附属公司施加限制：该受限制附属公司是该附属公司成为受限制附属公司之日的一方或之前订立的；但该协议并非在预期非受限制附属公司成为受限制附属公司的情况下订立，任何该等或任何限制并不延伸至借款人或任何其他受限制附属公司的任何资产或财产，但该附属公司的资产和财产除外；

(U)任何证明或管辖任何许可应收款融资的协议中仅就受此类许可应收款融资约束的资产规定的限制；以及

(V)指本节第10.8条第(I)至(Xxi)款所指的合同、文书或义务的任何修订、修改、重述、续订、增加、补充、退款、替换或再融资所施加的任何产权负担或限制；但借款人真诚地判断，该等修订、修改、重述、续期、增加、补充、重述、续期、替换或再融资在任何重大方面对该等产权负担及其他限制整体而言并不比该等修订、修改、重述、续期、增加、补充、重述、续期、更换或再融资之前的限制更具实质性限制。

阿里巴巴控股10.9%。

(A)香港控股将不会进行、交易或以其他方式从事任何重大业务或重大业务，但(I)拥有及/或收购借款人的股本(不符合资格的股本除外)，(Ii)维持其合法存在，包括产生与该等维持有关的费用、成本及开支的能力，(Iii)在适用范围内，以综合控股集团成员及借款人的身份参与税务、会计及其他行政事宜，(Iv)履行信贷文件及与第10.1条所允许的其他债务有关的任何文件项下的义务；(V)不受第10条禁止的任何公开发行其普通股或任何其他发行或登记其股本以供出售或转售的情况，包括与此相关的成本、费用和开支；(Vi)根据本第10条允许控股公司订立或完成的任何交易，以及控股公司与借款人或根据本第10条允许的任何受限制附属公司之间的任何交易；包括(A)作出任何股息、分派或其他类似第10.6节不禁止的限制性付款(受限制投资除外)的交易(或向其母公司或任何持股工具贷款以代替任何该等准许的限制性付款(受限制投资除外)或分配或其他类似受限制付款(受限制投资除外)的交易)，或持有借款人根据第10.6节作出的受限制付款(受限制投资除外)而收取的任何现金，以待Holdings以第10.6节所设想的方式运用(包括全部或部分赎回其任何股本(不合格股本除外)，以换取另一类股本(不合格股本除外)或收购其股本(不合格股本除外)的权利，或以相当同步的股本出资或发行新股本(不合格股本除外)所得款项，(B)在以下范围内作出任何投资：(1)就此作出的付款完全是以控股公司的股本(不包括不符合资格的股本)、受限制付款的收益(不包括

-179-

从借款人收到的)和/或发行控股公司股本(不合格股本除外)的收益或与之相关的出资，以及(2)与此相关的任何财产(包括股本)将提供给借款人或附属担保人(如果第10.5节或第10.6节另有许可，则为受限制附属公司)，或因此而成立或获得的人与借款人或受限制附属公司合并；及(C)在正常业务过程中就借款人或其任何附属公司对供应商、客户的义务提供担保。加盟商、出租人、被许可人、再被许可人或分销合作伙伴；但为免生疑问，该等担保不得就借入款项的债项、(X)第10.1(P)及10.1(Q)条所述的控股公司的债务、(Y)就依据第10.1(A)、10.1(B)条所招致的债务而产生的担保及履行其他义务而作出，10.1(K)和10.1(S)，并允许根据第10.1(U)和(Z)节产生的额外债务；(Vii)根据第10.2(A)、10.2(U)、10.2(Bb)和10.2(Oo)条允许担保(Y)款所述债务的范围内授予留置权；(Vii)产生与间接费用和一般业务有关的费用、成本和开支，包括法律、税务和会计问题的专业费用和纳税；(Viii)向高级人员和董事提供赔偿，并在第10条另有允许的情况下，(X)借款人完成收购或其他投资所附带的组织活动，包括组建收购工具实体和公司间贷款及/或此类收购或其他投资附带的投资，在每种情况下，这些收购或其他投资基本上与适用的收购或其他投资的完成同时完成；但在任何情况下，任何此类活动都不得包括对控股公司的任何资产产生留置权，(Xi)向第10.5条或第10.6条所考虑的任何高级职员或董事发放任何贷款，对借款人或任何附属担保人进行任何投资，或(在第10.5条或第10.6条允许的范围内)对受限制子公司进行任何投资，(Xii)[保留区]，(十三)履行与交易和/或成交日期再融资交易有关的义务和任何义务的担保，以及(十四)第10.9(A)款第(I)至(Xiii)款所述业务或活动的附带活动。

(B)中国控股不会完成任何合并、合并或合并，或清算、清盘或解散自己(或遭受任何清算或解散)，或处置其全部或基本上所有资产和其他财产，但控股可与任何其他人(借款人除外)合并、合并或合并；但(I)控股公司须为继续或尚存的人，或在合并、合并或合并的情况下，如控股公司并非继续或尚存的人，或控股公司已被清盘，或与其全部或几乎所有资产的处置有关，则由任何该等合并、合并或合并而组成或幸存的人，或控股公司已被清盘或获转让该等资产的人，在每一情况下均须为根据美国、该州、哥伦比亚特区或其任何地区的法律组织或存在的人(控股公司或该等人士，视属何情况而定，在本协议中，(Ii)继承控股公司(如果不是控股公司)应根据本协议的补充文件或其他适用的信贷文件，以行政代理合理满意的形式明确承担控股公司的所有义务，(Iii)每一附属担保人，除非它是此类合并、清算或处置的另一方，或除非继任控股公司是控股公司，应通过担保的补充文件确认其担保适用于继承控股公司在本协议项下的义务，(Iv)每一附属设保人和每一附属质押人，除非是此类合并、清算或处置的另一方，或除非继任控股公司是控股公司，否则应通过适用的信贷文件的补充文件确认其在本协议项下的义务应适用于继任控股公司的义务，(V)抵押财产的每一抵押人，除非其是此类合并、清算或处置的另一方，或除非继任控股公司是控股公司，应通过对适用抵押权的修订或重述，确认其在适用抵押权文件下的义务应适用于继任控股公司在本协议项下的义务，(Vi)控股公司应已向行政代理提交高级人员证书，说明该等合并、清算或处置以及信用证文件的任何补充，以维护担保的可执行性和担保文件下抵押品上的留置权的完善。(Vii)紧随该合并、清算或处置之后，继任控股公司应直接或间接拥有紧接该合并、清算或处置之前由控股公司拥有的所有子公司；及(Viii)如行政代理提出合理要求，应要求提供律师意见，表明该等合并、清算或处置，合并、清算或处置不违反或导致本协议或任何其他信用证文件项下的违约；此外，如果满足上述条件，则继任控股公司(如果不是控股公司)将继承并取代本协议项下的控股公司。

10.10%综合第一留置权债务与综合EBITDA的比率。仅就循环信贷安排而言，在符合以下条件的情况下，从截至2022年3月31日的测试期开始，借款人将不允许截至任何测试期最后一天的综合第一留置权债务与综合EBITDA的比率大于6.75：1.00；但是，借款人应被要求在任何测试期间遵守本节第10.10节，条件是：(A)所有循环信用贷款和摆动额度贷款的本金总额加上(B)信用证债务总额(不包括(I)以等于规定金额的金额或以行政代理和适用信用证发行人合理接受的条款作为担保的那些债务，以及(Ii)在不重复上文第(I)款所述金额的情况下，信用证债务总额，

-180-

规定金额不超过(X)15,000,000美元和(Y)在成交日期未偿还的现有信用证的金额)，在每一种情况下，在该测试期的最后一天未偿还的金额均超过在该日期有效的循环信贷承诺总额的35.0%。

第11节违约事件。在第11.1节至第11.10节中的下列任何指定事件发生时和持续期间(每个事件均为“违约事件”)：

11.1%用于支付债务。借款人应(A)在贷款本金到期时违约，或(B)在贷款本金到期时违约，或(B)在贷款利息到期时违约五个工作日或以上，或(Ii)在贷款利息到期时违约十个工作日或以上，在到期时支付任何费用或根据本合同或任何其他信用文件所欠的任何其他金额(第11.1(A)条或第11.1(B)(I)条所指的任何金额除外)；或

11.2%；其他方面的交涉等。任何信用方在本合同或任何其他信用证文件中作出或视为作出的任何陈述、保证或声明，或根据本协议或该文件交付或要求交付的任何证书、声明、报告或其他文件，应在作出或视为作出该陈述、保证或声明之日起证明在任何重要方面不属实，且该等陈述、保证或声明(如果能够治愈)在借款人收到管理代理人的书面通知后30天内仍属不正确；或

有11.3%的人签署了公约。任何信用方应：(A)未能适当履行或遵守第9.1(E)(I)节、第9.5节(仅与借款人的存在有关)或第10节所载的任何条款、契诺或协议；但就第10.10节而言，(I)违约事件(“财务履约违约事件”)应在根据第10.10节(D)第9.1(D)节(不对此类交付的任何宽限期给予形式上的效力)就该会计季度或财政年度(视情况而定)要求交付符合第10.10节规定的证书之日后第15个营业日届满前不得发生；以及(Ii)第10.10节下的任何违约不应构成本协议项下任何贷款或承诺的违约事件。除循环信贷贷款和循环信贷承诺外，在循环信贷贷款(如有)加速发放之日之前，循环信贷承诺均已由所需的循环信贷贷款人终止(但如果任何增量贷款项下的循环信贷贷款人已同意不享受第10.10节所列契约的利益，则为确定本款下的“所需循环信贷贷款人”的目的，此类循环信贷贷款人和此类增量信贷项下贷款应不予理会)，或(B)违约或不遵守任何条款。本协议或任何其他信贷文件中包含的契诺或协议(第11.1节、第11.2节和第11.3节第(A)款所指的除外)，且在收到借款人来自行政代理或所需贷款人的书面通知后，此类违约应持续至少30天而不予以补救；或

11.4%的人将根据其他协议违约。(A)借款人或任何受限制附属公司应(I)未能(I)就超过借款人及其受限制附属公司综合EBITDA的(X)$215,000,000和(Y)30.0%的任何债务(第11.1节所述的任何债务除外)，未能(I)就借款人及其受限制附属公司根据该决定日期或该日期之前最近结束的测试期(根据该日期或之前最新可得的内部财务报表)，在宽限期(如有)之后的测试期内，支付超过(X)$215,000,000和(Y)30.0%的任何债务。(Ii)没有遵守或履行与任何该等债务有关的任何协议或条件，或没有遵守或履行任何证明、保证或与该等债务有关的文书或协议所载的任何协议或条件，或任何其他事件或情况将会发生或存在(但以下情况除外)：(I)关于根据该等对冲协议的条款而组成的任何对冲协议、终止事件或同等事件的债务；及(Ii)纯粹因出售、移转或以其他方式处置(包括追讨事件)而到期的有担保债务，何种失责或其他事件或条件会导致或容许该等债项的持有人(或代表该等持有人的受托人或代理人)导致任何该等债项在其所述明的到期日之前到期偿还；只要债务持有人仍未补救或(包括以修订的形式)放弃债务，或(B)在不限制上文第(A)款的规定的情况下，除(X)定期要求的预付款或(Y)作为强制性预付款或赎回外，任何此类债务应在其规定的到期日之前宣布到期并应予支付，或被要求预付；但本条第(B)款不适用于：(A)根据任何对冲协议到期的未偿债务，而该债务是依据该等对冲协议的条款下的终止事件或同等事件而到期的；(B)有担保的债务是因与担保该等债务的财产或资产有关的处置或追讨事件而到期的；或(C)可转换为股本并按照其条款转换为股本的债务；或

-181-

11.5%，破产，等等。根据破产法，借款人或任何重要附属公司应根据破产法对控股公司、借款人或任何重要附属公司提起自愿案件、程序或诉讼；或根据破产法对控股公司、借款人或任何重要附属公司启动非自愿案件、程序或诉讼，且请愿书在该案件、程序或诉讼开始后60天内未被驳回；或控股公司、借款人或任何重要附属公司根据任何司法管辖区的任何其他债务人救济法启动任何其他案件、程序或诉讼，无论现在或今后是否与控股公司、借款人或任何重要附属公司有关；或一名托管人(定义见《破产法》)、接管人、管理人、受托人或类似的人被委任或掌管控股公司、借款人或任何重要附属公司的全部或实质所有财产；或根据任何其他债务人救济法对控股公司、借款人或任何重要附属公司展开任何此类案件、法律程序或诉讼，而该等案件、法律程序或诉讼在60天内不被驳回；或任何济助令或批准任何此类案件、法律程序或诉讼的其他命令已经启动；或控股公司、借款人或任何重要附属公司因其或其财产的任何主要部分而接受任何保管人、接管人、接管人、管理人、受托人等的任何委任，以在60天内继续不获解除债务或不被冻结；或控股公司、借款人或任何重要附属公司为债权人的利益而作出一般转让；或

11.6%是ERISA。(A)对于任何养恤金计划，控股公司、借款人或任何受限子公司或任何ERISA关联公司未能满足《守则》第412节规定的任何计划年度或其部分的最低筹资标准，无论是否放弃；对于任何多雇主计划，未能支付任何所需的缴费或付款；确定任何养老金计划处于《守则》第430节或ERISA第303节或ERISA第303节所指的“危险”状态或任何多雇主计划处于《守则》第432节或ERISA第305节所指的“危险或危急状态”；任何养老金计划已经或将被终止，或者是PBGC根据ERISA第四章进行的终止程序的主题(包括就此发出书面通知)；根据ERISA第4245节的含义确定多雇主计划“资不抵债”；对于任何多雇主计划，该多雇主计划的管理人通知借款人、其任何受限子公司或任何ERISA附属公司已经招致或将被评估对该多雇主计划的提取责任；PBGC提供书面通知，说明其终止任何养老金计划的意图或指定受托人管理任何养老金计划的方式，从而导致借款人、其任何受限子公司或任何ERISA关联公司承担ERISA第四章下的责任；应已发生事件或条件，使PBGC有权提供书面通知，说明其终止任何养老金计划的意图；借款人或任何受限制子公司或任何ERISA关联公司已根据ERISA第409、502(I)、502(L)、第515、4062、4063、4064、4069或4212(E)节或本准则第4971或4975节(包括借款人、其任何受限制子公司或任何ERISA关联公司收到有关的书面通知)，对养老金计划或多雇主计划承担或有合理可能产生的责任；外国计划的任何终止，导致对控股公司、借款人或任何受限制子公司产生责任；或发生任何违反适用法律对任何外国计划的资金要求的事件；(B)本节第11.6款第(A)款所述的任何事件或事件可能导致施加留置权、授予担保权益或责任，或产生留置权、担保权益或责任的合理可能性；以及(C)此类留置权、担保权益或责任将或将合理地可能产生重大不利影响；或

11.7%的银行提供担保。担保或其任何实质性规定应停止完全有效，或其下的任何担保人或任何信用方应以书面形式否认或否认担保人在担保下的任何义务；或

11.8%是一份安全文件。任何担保文件或其任何实质性规定应停止完全有效或有效(除非根据本担保文件或其条款，或由于行政代理、抵押品代理或任何贷款人的作为或不作为)，或其项下的任何设保人、质押人或抵押人或任何贷方应以书面形式否认或否认任何设保人、质押人或抵押人在该担保文件下的义务；或

11.9%的人做出了判决。应对控股公司、借款人或任何受限制子公司作出一项或多项判决或判决，要求其支付总额超过借款人及其受限制子公司最近一次确定日期(截至该日期)的测试期的(X)$215,000,000美元和(Y)30.0%的综合EBITDA的款项。借款人和受限制附属公司(以承运人提供的保险未支付或未全额承保的范围为限)以及任何此类判决或法令不得在其生效之日起60天内得到清偿、清退、解除、搁置或担保，以待上诉；或

11.10%是控制权的变化。应发生控制权变更；

-182-

然后，在任何这种情况下，以及在之后的任何时间，如果任何违约事件仍在继续，行政代理可在征得所需贷款人的书面同意后，应借款人的书面请求，采取下列任何或所有行动：(1)终止承诺，并随即立即终止承诺；(2)要求按照第3.8(B)和(3)节的规定将信用证债务变现；(3)宣布所有贷款的本金及任何应计利息和费用，以及根据该条款和根据该条款所欠的所有债务，因此，除非本协议另有明确规定(但如果发生第11.5节规定的关于借款人的违约事件，则不需要行政代理发出书面通知，且承诺将自动终止，所有关于所有贷款和所有债务的所有金额和所有债务应自动终止)，借款人在不影响任何代理人或任何贷款人对借款人强制执行其债权的权利的情况下，立即到期并应支付，而无需提示、要求、拒付或其他任何形式的通知。所有这些都由借款人在此免除)。

尽管如上所述，(I)在仅发生并持续发生财务履约违约事件的任何期间，行政代理可在所需循环信贷贷款人的同意下，并在其要求下，仅就循环信贷贷款人(相对于贷款人)、循环信贷承诺(相对于承诺)、循环信用贷款和Swingline贷款(相对于贷款)采取前述任何行动，以及(Ii)在财务履约违约事件发生并持续，循环信贷贷款及循环信贷承诺已加速及终止后，行政代理可在所需定期贷款贷款人的书面同意下，并在其书面要求下，可采取前述任何前述行动。

11.11%剥夺了借款人的治愈权。

(A)制定财务业绩公约。即使第11节有任何相反规定，如果借款人合理地预期在任何测试期结束时未能(或已未能)遵守财务业绩公约的要求，则在该测试期的最后一个财政季度期间的任何时间，直至根据第9.1(A)节或第9.1(B)节要求就该财政季度交付财务报表之日之后第15个营业日结束为止的任何时间(“治愈截止日期”)，借款人(或其任何母实体)有权发行股本(不合格股本除外)以换取现金或以其他方式接受对借款人的股本(不合格股本除外)(统称为“救济权”)的现金出资(或在控股的任何母公司实体中，因其现金出资而获得控股公司的股权)，并在借款人根据借款人行使该救济权而收到此类发行或出资的净收益(“救济额”)时；如果借款人在适用的补偿截止日期或之前收到该补偿金额，则应重新计算该测试期内对《财务业绩公约》的遵守情况，从而使下列形式上的调整生效：

(I)对于借款人收到赔偿金额的适用会计季度和包括该会计季度在内的任何测试期，综合EBITDA应仅为确定违约事件是否因违反财务业绩契约而发生和继续发生的目的而增加，并在下文第(C)款的规限下，不为本协议下的任何其他目的而增加，增加的金额等于赔偿金额，并且，除非以下文第(Iii)款所述的方式应用，否则为衡量该测试期间的财务业绩契约，应不考虑任何提前偿还赔偿金额的债务；

(2)如果借款人在对综合EBITDA的这一增加给予形式上的效力后，随后应符合财务业绩公约的要求，则借款人应被视为在有关确定日期已满足财务业绩公约的要求，其效力与在该日期没有未能遵守的情况相同；就本协定而言，已发生的适用的违反或违约财务业绩公约的行为应被视为已被治愈；以及

(Iii)试验期内被视为适用补偿金额的综合第一留置权债务应仅在补偿金额的收益用于预付计算综合第一留置权债务中包括的任何债务(为免生疑问，不是通过现金净额计算)(但任何此类预付债务应为此类债务的永久偿还并终止其下的承诺)的范围内予以减少；

但借款人应在收到补偿金额后五个工作日内，以书面形式通知行政代理行使该补偿权利。

-183-

(B)对行使治疗权的限制。尽管本协议有任何相反规定，(I)在每个四个会计季度期间，行使救济权的会计季度不得超过两个，(Ii)行使救济权的总次数不得超过五次，(Iii)救济额不得超过截至该财政季度末为遵守财务业绩公约所需的数额(该数额，即“必要的救济额”)；但如果在要求交付该财务季度财务报表的日期之前行使了补救权利，则补救金额应等于借款人出于善意合理确定的、为遵守该财政季度的财务业绩契约所需的金额(该金额为“预期补救金额”)，(Iv)除以下第(C)款另有规定外，在确定适用保证金、任何篮子、信贷文件中包含的契约时，所有补救金额均不计在内。(V)在违反《财务履约》后，不得根据循环信贷安排(且不得开立、增加或延长信用证)在循环信贷安排下借款，直至借款人实际收到赔偿金额为止。

(C)估计预期的治愈金额。尽管本协议有任何相反规定，但如果预期偿付金额(I)大于必要偿付金额，则该差额可用于就信贷文件中包含的契诺、可用金额或可用股本金额确定任何篮子(先前缴纳的偿付金额除外)，以及(Ii)小于必要偿付金额，则借款人必须在适用的偿付期限之前收到偿付金额的现金收益或向借款人提供的现金出资，借款人收到的现金收益应等于该预期偿付金额与该必要偿付金额之间的差额。

第十二节行政代理和附随代理。

12.1%的人接受了任命。

(A)根据本协议和其他信贷文件，各贷款人和信用证发行人在此以不可撤销的方式指定并委任Goldman Sachs Lending Partners LLC(连同根据第12.11节的任何后续行政代理)为行政代理，作为该贷款人在本协议和其他信贷文件下的代理，并且每个该等贷款人不可撤销地授权行政代理根据本协议和其他信贷文件的规定代表其采取行动，并行使根据本协议和其他信贷文件的条款明确授予行政代理的权力和履行该等职责，以及其他合理附带的权力。尽管本协议其他地方有任何相反的规定，行政代理不应承担任何义务或责任，除非本协议明确规定，也不应与任何贷款人有任何信托关系，也不应将任何默示的契诺、功能、责任、义务、义务或责任解读为本协议或任何其他信用文件，或以其他方式对行政代理不利。

(B)根据每家贷款人和信用证发行方，特此委任Goldman Sachs Lending Partners LLC(连同根据第12.11节的任何后续抵押品代理)为本协议项下的抵押品代理，并授权抵押品代理(I)代表其采取行动，行使根据该信用证文件明确授予抵押品代理的所有权利、权力和补救措施，并履行职责，以及(Ii)行使合理附带的权力。就本节第12款的免责、责任限制、赔偿和其他类似规定而言，对“行政代理”的提及应被视为包括作为其身份的担保代理。各贷款人特此指定抵押品代理为贷款人和担保当事人的利益订立担保和担保文件，并代表作为担保当事人的贷款人签署。

(C)每一位首席协调人和每一位联合簿记管理人以其身份不承担本协议项下的任何义务、义务或责任，但有权享受本节第12款的所有好处。

12.2%的关税是有限的。根据信用证文件，行政代理人(I)仅代表贷款人行事(第2.5(E)节规定的有限范围除外)，其职责完全是行政性质的，尽管在任何信用证文件中使用了定义的术语“行政代理人”、“行政代理人”和“附属代理人”以及类似的术语来指代行政代理人，这些术语仅用于标题目的，(Ii)不承担任何信用证文件项下的任何义务，但其中明确规定的义务或代理人的任何角色除外，任何贷款人或任何其他担保方的受信人或受托人，或为任何贷款人或任何其他担保方的受托人或受托人，且(Iii)在任何信用文件下不应具有任何默示的职能、责任、义务、义务或其他责任，且各贷款人特此放弃并同意不主张基于上述第(I)至(Iii)款中明确否认的角色、责任和法律关系向行政代理提出的任何索赔。

12.3%具有约束力。每一贷款人同意：(I)行政代理或所需贷款人(或，如果本合同明确要求，则为更大比例的贷款人)或所需循环信贷贷款人根据信用证文件的规定采取的任何行动；(Ii)

-184-

行政代理依据所需贷款人(或在被要求时，更大比例)或所需循环信贷贷款人的指示，及(Iii)行政代理或所需贷款人(或在所需时，所需更大比例)或所需循环信贷贷款人行使本文或其中所述权力，连同其他合理附带的权力，应获授权并对所有担保方具有约束力。

12.4%是职责下放。行政代理可以由或通过代理或实际代理或通过其各自的关联方履行本协议和其他信贷文件项下的任何职责，并有权就与该职责有关的所有事项听取律师的建议。本节第12款的免责条款应适用于任何此类次级代理以及行政代理和任何此类次级代理的关联方。行政代理不对任何次级代理的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定行政代理在选择此类次级代理时存在严重疏忽或故意不当行为。

12.5%的人没有免责条款。行政代理及其任何高级人员、董事、雇员、代理人、实名律师或关联公司均不(A)对其或该人根据本协议或任何其他信贷单据或与本协议或任何其他信贷单据相关而合法采取或未采取的任何行动负责，包括(为免生疑问)其真诚采取的与订立、修订或采取的任何行动有关的任何行动，本协议条款所规定的任何习惯债权人间协议(具有司法管辖权的法院在不可上诉的最终裁决中确定的其自身的严重疏忽或故意不当行为除外)，(B)对本协议或任何其他信贷文件或本协议或任何其他信贷文件中所包含的任何陈述、陈述、陈述或担保，或行政代理根据本协议或任何其他信贷文件收到的或与本协议或任何其他信贷文件相关的任何证书、报告、声明、协议或其他文件中包含的任何陈述、陈述、陈述或担保，负责或有责任确定或调查(I)价值、有效性、有效性、真实性、本协议或任何其他信用单据的可执行性或充分性，(Iii)任何据称由信用单据设定的留置权的产生、完善或优先权，(Iv)控股公司、借款人、任何担保人或任何其他信用方未能履行其在本协议或任何其他信用单据下的义务，或发生任何违约，或(V)任何抵押品的价值或充分性，(C)受任何受托责任或其他默示责任的约束，无论违约是否已经发生并正在继续，(D)有任何责任采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权，除非本合同或其他信贷文件明确规定行政代理按所需贷款人的书面指示(或本文件或其他信贷文件中明确规定的其他贷款人数量或百分比)要求行政代理行使自由裁量权和权力，但行政代理不应被要求采取其认为或其律师认为可能使行政代理承担责任或与任何信贷文件或适用法律相抵触的任何行动，包括为免生疑问而采取任何可能违反任何债务人救济法下的自动中止或可能导致没收的行动。违反任何债务人救济法修改或终止违约贷款人的财产，以及(E)除本文和其他信贷文件中明确规定外，有任何责任披露任何与借款人或其任何关联公司有关的信息，且不对未能披露的任何信息负责，该信息是以任何身份传达给作为行政代理人的人或其任何关联公司或由其任何关联公司获得的。行政代理没有义务对任何贷款人确定或查询本协议或任何其他信贷文件中所包含的任何协议或条件的遵守或履行情况，或检查借款人的财产、账簿或记录。行政代理不负责或负有任何责任，或有任何责任确定、查询、监督或强制执行本协议中与不合格贷款人有关的条款的遵守情况，并且在不限制前述一般性的原则下，行政代理没有义务(X)确定、监督或查询任何贷款人或参与者或潜在贷款人或参与者是否为不合格贷款人，或(Y)对任何不合格贷款人的转让或参与、或向任何不合格贷款人披露机密信息或由此产生的任何责任。

12.6%由行政代理提供信赖性服务。行政代理人应有权并应受到充分保护，以信赖行政代理人所选择的任何书面、决议、通知、同意、证书、宣誓书、信件、传真、电传、电子邮件或电传信息、声明、订单或其他文件或对话，以及行政代理人所选择的法律顾问(包括借款人的律师)、独立会计师和其他专家的意见和陈述。除非已向行政代理提交转让、谈判或转让的书面通知，否则行政代理可就本合同项下的任何欠款将登记册中指定的贷款人视为所有人并将其视为所有者。行政代理应完全有理由不采取或拒绝根据本协议或任何其他信贷文件采取任何行动，除非它首先收到所需贷款人认为适当的建议或同意，或者贷款人应首先对其因采取或继续采取任何此类行动而招致的任何和所有责任和费用进行赔偿，使其满意。在所有情况下，行政代理在根据本协议和

-185-

根据所要求的贷款人的要求提交的其他信贷文件，该要求以及根据该要求采取的任何行动或不采取行动应对所有贷款人和所有未来的贷款持有人具有约束力。

12.7%的人收到了违约通知。行政代理人不得被视为知悉或知悉本协议项下任何违约或违约事件的发生，除非行政代理人已收到贷款人或借款人有关本协议的书面通知，说明该违约或违约事件，并说明该通知为“违约通知”。行政代理人收到书面通知的，应当通知出借人和抵押品代理人。行政代理应就该违约或违约事件采取所需贷款人合理指示的行动；但除非行政代理收到该指示，否则该行政代理可(但无义务)就该违约或违约事件采取其认为符合贷款人最佳利益的行动或不采取该行动(除非本协议规定该等行动须经所要求的贷款人或每一贷款人(视何者适用而定)批准)。

12.8%的人表示不依赖行政代理和其他贷款人。每一贷款人明确承认，行政代理及其各自的高级管理人员、董事、雇员、代理人、事实律师或关联公司均未向其作出任何陈述或保证，行政代理在下文中采取的任何行为，包括对借款人、任何担保人或任何其他贷款方事务的任何审查，均不得被视为行政代理对任何贷款人的任何陈述或保证。每一贷款人向行政代理人表示，其已独立且不依赖行政代理人或任何其他贷款人或其任何关联方，并根据其认为适当的文件和信息，对借款人、任何担保人和任何其他信贷方的业务、运营、财产、财务和其他条件和信誉进行了自己的评估和调查，并自行决定根据本协议发放贷款并签订本协议。每一贷款人还表示，其将在不依赖行政代理或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，根据其当时认为适当的文件和信息，继续根据本协议和其他信贷文件采取或不采取行动进行自己的信用分析、评估和决定，并进行其认为必要的调查，以了解借款人、任何担保人和任何其他信贷方的业务、运营、财产、财务和其他状况和信用状况。除非行政代理在本合同项下明确要求向贷款人提供通知、报告和其他文件，否则行政代理没有任何义务或责任向任何贷款人提供任何关于借款人、任何担保人或任何其他信贷方的业务、资产、运营、财产、财务状况、前景或信誉的信用或其他信息，这些信息可能归行政代理或其任何高级职员、董事、雇员、代理人、代理律师或关联公司所有。每家贷款人均表示并保证，其在作出、收购和/或持有商业贷款以及提供适用于该贷款人的本文所述其他便利方面的决策是成熟的，并且其本人或在作出作出、收购和/或持有该等商业贷款或提供该等其他便利的决定时行使酌情权的人在作出、获得或持有该等商业贷款或提供该等其他便利方面经验丰富。

12.9%的人要求赔偿。贷款人同意以行政代理的身份(在借款人要求偿还而借款人未如此偿还的范围内，并且在不限制借款人这样做的义务的情况下)，从并针对任何和所有负债、义务、损失、损害、罚款、诉讼、任何和所有负债、义务、损失、损失、处罚、诉讼、诉讼、行动、赔偿，以行政代理的身份向行政代理进行赔偿(在借款人要求偿还的范围内，但不限制借款人这样做的义务)。任何类型的判决、诉讼、费用、费用或支出，可在任何时间(包括在贷款支付后的任何时间)以与承诺、本协议、任何其他信贷文件或本协议或其中预期或提及的任何文件有关或产生的任何方式强加、招致或针对行政代理，或此处或其中预期或提及的任何文件，或本协议或其中预期的交易，或行政代理根据或与上述任何内容相关的任何行动或遗漏；但任何贷款人均不对因行政代理人的重大疏忽或故意不当行为而产生的债务、义务、损失、损害赔偿、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出的任何部分负责，该等责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、诉讼、费用或支出是由具有司法管辖权的法院的最终和不可上诉的裁决所确定的。第12.9节中的协议在偿还贷款和本协议项下应支付的所有其他金额后仍然有效。

12.10代表代理人以个人身份。高盛贷款合伙公司及其附属公司均可向借款人、任何担保人和任何其他信贷方发放贷款、接受存款，并一般与借款人、任何担保人和任何其他信贷方开展任何类型的业务，就像高盛贷款合伙公司不是本协议和其他信贷文件下的行政代理一样。对于其发放的贷款，高盛贷款伙伴有限责任公司应根据本协议和其他协议享有相同的权利和权力

-186-

信贷文件与任何贷款人一样，并可行使，如同它不是行政代理一样，术语“贷款人”和“贷款人”应包括以其个人身份的高盛贷款伙伴有限责任公司。

12.11成为继任者代理。行政代理和/或抵押品代理可在提前30天书面通知贷款人、信用证发行人、Swingline贷款人、其他代理和借款人后，辞去行政代理和/或抵押品代理(视情况而定)的职务。如果管理代理和/或抵押品代理成为违约贷款人，或实质上违反了其作为管理代理和/或抵押品代理(视情况而定)在信用证单据项下的义务，则应借款人和所需贷款人的合理要求，该行政代理或抵押品代理(视属何情况而定)可被解除行政代理或抵押品代理(视情况而定)的职务。如果行政代理人和/或抵押品代理人根据本协议和其他信贷文件辞去行政代理人和/或抵押品代理人的职务或被免职，则(A)所需贷款人应在30天内从贷款人中指定贷款人的继任者，或(B)在辞职的情况下，行政代理人和/或抵押品代理人可代表贷款人从贷款人中选择一名继任行政代理人和/或抵押品代理人(视情况而定)。在任何一种情况下，继任者应经借款人批准(第11.1或11.5条下的违约事件已发生且仍在继续，则不应无理拒绝批准，也不需要批准)，继任者应继承行政代理人和/或附随代理人的权利、权力和义务，术语“行政代理人”和/或“附随代理人”应指在指定和批准后生效的该继任者，以及前行政代理人和/或附随代理人的权利。作为行政代理和/或抵押品代理的权力和职责应终止，该前行政代理和/或抵押品代理或本协议任何一方或贷款的任何贷款人或其他持有人的任何其他或进一步的行为或行为均应终止。如果在退休的行政代理人和/或担保代理人的辞职通知(视属何情况而定)后30天内，没有继任者接受任命为行政代理人和/或担保代理人，(X)退休的行政代理人的辞职仍应立即生效，贷款人应履行本合同项下行政代理人的所有职责，直至被要求的贷款人按上述规定指定继任者为止；(Y)退休的担保代理人的辞职应在继任担保代理人被任命时生效。该继任抵押品代理人应已根据本节第12.11节的条款以及在签署和提交或记录该等融资报表、或其修正案、以及对抵押和其他文书或通知的必要或可取的或所需的其他文书或通知的修正案或补充，以继续完善由证券文件授予或声称授予的留置权时，接受此类委任。在任何退役或被免职的行政代理人和/或抵押品代理人辞去行政代理人和/或抵押品代理人的职务或被免职后，就其在担任本协议和其他信贷文件项下的行政代理人和/或抵押品代理人期间所采取或未采取的任何行动，第(12)款的规定应对其有利。

Goldman Sachs Lending Partners LLC根据本节规定辞去或取代其作为行政代理的任何职务，也应构成其辞去或取代其作为信用证发行人和Swingline贷款人的职务。如果Goldman Sachs Lending Partners LLC辞去或被替换为信用证发行人，它将保留本协议项下信用证发行人在其辞职或被替换为信用证发行人的生效日期对所有未完成信用证的所有权利、权力、特权和义务，以及与此相关的所有信用证义务，包括根据第3.3和3.4条要求贷款人进行循环信贷贷款或为未付提款提供风险参与的权利。在辞职或替换生效时，借款人应根据第4.1(B)和4.1(D)条向Goldman Sachs Lending Partners LLC支付所有应计和未支付的费用。在辞职或更换后，高盛贷款伙伴有限责任公司不再需要出具额外的信用证，或修改或更新现有的信用证，或提供任何额外的Swingline贷款。如果Goldman Sachs Lending Partners LLC辞去Swingline贷款人一职，它将保留本协议规定的Swingline贷款人在辞职生效之日对其发放的未偿还Swingline贷款的所有权利，包括根据第2.1(D)(Ii)节要求贷款人发放循环信用贷款或为未偿还Swingline贷款提供风险参与资金的权利。一旦借款人根据本合同指定了继任信用证发行人或摆动贷款机构(在任何情况下，该继任机构应为违约贷款人以外的贷款人)，(A)该继任人将继承并被赋予已退役的信用证发放人或摆动贷款机构(视情况而定)的所有权利、权力、特权和义务，(B)卸任的信用证发行人和摆动贷款机构将被解除其在本合同或其他信用证文件项下各自承担的所有职责和义务，以及(C)继任的信用证发放人应开立信用证，以取代信用证(如有)或作出令Goldman Sachs Lending Partners LLC满意的其他安排，以有效承担Goldman Sachs Lending Partners LLC就该等授权书所承担的责任。

12.12%为预提税金。在行政代理合理地相信任何适用法律要求的范围内，行政代理可以扣留向任何贷款人和

-187-

相当于任何适用的预扣税的金额。在不限制或扩大贷方在第5.4款下的义务的情况下，如果美国国税局或美国或其他司法管辖区的任何当局声称，行政代理没有从支付给任何贷款人或为其账户支付的金额中适当地预扣税款(因为没有提交适当的表格，没有正确执行，或者因为该贷款人没有通知行政代理使免税或减少预扣税无效的情况变化，或由于任何其他原因)，则该贷款人应就行政代理直接或间接作为税收或其他方式支付的所有金额全额赔偿行政代理，包括罚款和利息，以及发生的所有费用，包括法律费用、分配的工作人员费用和任何自付费用。本节第12.12节中的协议在本协议终止以及支付贷款和本协议项下应支付的所有其他金额后继续有效。行政代理有权根据本节第12.12节的规定，用应付给适用贷款人的任何款项抵销应付给它的任何款项。

12.13%履行抵押品代理人和付款代理人的职责。在不限制上述第12.1款的一般性的情况下，抵押品代理人应拥有唯一和专有的权利和权力(贷款人不包括每家对冲银行和每家现金管理银行)，并在此授权：(I)就与信用证单据有关的所有付款和收款(包括在第11.5款所述的任何程序或任何其他债务救济法下的任何其他案件或程序中)充当担保当事人的付款和收款代理，并授权向任何担保方支付与任何信用证文件有关的任何款项的每一人在此授权向担保品代理人支付此类款项。(2)提交和证明债权，并提交其他必要、适当或适宜的文件，以允许担保当事人在第11.5节所述的任何程序或根据任何其他债务人救济法进行的任何其他程序中的任何义务的债权(但不得投票、同意或以其他方式代表该担保当事人行事)，(3)为完善此类协议所设定的所有留置权和其中所述的所有其他目的，为每一担保当事人充当抵押品代理人，(4)管理、监督和以其他方式处理抵押品，(V)采取必要或适宜的其他行动，以维持信用证文件设定或声称设定的留置权的完美性和优先权，(Vi)除任何信用证文件中另有规定外，行使根据信用证文件、适用法律要求或其他规定就抵押品给予抵押品代理人和其他担保方的所有补救措施，(Vii)谈判任何抵押的形式，以及(Viii)代表担保方签署担保文件下的任何修订、同意或豁免，范围根据第13.1节及其条款达成一致；但是，抵押品代理人特此指定、授权和指示每一贷款人担任抵押品代理人和其他担保方的担保子代理人，以完善抵押品的所有留置权，包括贷方在贷款方持有的任何存款账户以及由该担保方持有的现金和现金等价物，并可进一步授权和指示担保方作为担保子代理人采取进一步行动，以执行该留置权或以其他方式将抵押品转让给抵押品代理人，各担保方在此同意在如此授权和指示的范围内采取此类进一步行动。

12.14%授权释放留置权和担保。行政代理和抵押品代理在此得到每个贷款人不可撤销的授权，无需贷款人的进一步行动或同意，即可解除或从属于第13.17节所述的任何留置权或担保。

12.15%的债权人之间达成了协议。担保品代理人在此授权在本协议条款所规定的范围内订立任何习惯债权人间协议，双方承认该习惯债权人间协议对他们具有约束力。各贷款人(A)在此同意其将受习惯债权人间协议条款的约束，且不会采取任何违反习惯债权人间协议条款的行动，以及(B)在此授权并指示抵押品代理人订立习惯债权人间协议，并使担保债务的抵押品上的留置权受制于该协议的规定。此外，各贷款人特此授权抵押品代理订立(I)对任何惯常债权人间协议的任何修订，以及(Ii)任何其他债权人间安排，在第(I)款的情况下，以及(Ii)在本协议第10.2节预期和要求的债权人间权利和特权的建立所需的范围内。

各贷款人承认并同意任何代理人(或其一间或多间关联公司)可(但无义务)担任信贷协议持有人根据有关担保协议及/或惯常债权人间协议为债务再融资的“代表”或类似条款。每一贷款人均放弃与此相关的任何利益冲突，无论是现在考虑的还是以后产生的，并同意不向任何代理人或其任何关联公司主张任何与之相关的索赔、诉讼原因、损害赔偿或责任。

12.16%的投资者获得了现金管理协议和对冲协议。除非本合同另有明确规定，或在任何担保或任何担保文件中，任何现金管理银行或

-188-

根据本条款或任何担保或任何担保文件获得任何担保或抵押品利益的对冲银行，应有权知悉任何行动，或同意、指示或反对根据本协议或任何其他信贷文件或其他方式就抵押品(包括任何抵押品的解除或减值)采取的任何行动，但在此情况下，仅限于信贷文件中明确规定的范围。尽管本节第12节有任何其他相反的规定，除非行政代理人已从适用的现金管理银行或对冲银行(视情况而定)收到关于该等债务的书面通知以及行政代理人可能要求的证明文件，否则行政代理人不应被要求核实有担保现金管理协议和有担保对冲协议项下的债务的支付情况或已就该等债务作出其他令人满意的安排。

12.17联邦行政代理可以提交索赔证明；信用投标。在根据任何债务人救济法或任何其他司法程序对任何贷款方的任何诉讼悬而未决的情况下，行政代理(无论任何贷款的本金是否如本文所示或通过声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理是否已向借款人提出任何要求)应有权并通过干预或其他方式获得授权：

(A)有义务就贷款、信用证义务和所有其他欠款和未付债务的全部本金和利息提出索赔并提出证明，并提交必要、适当或可取的其他文件，以使贷款人、信用证发行人和行政代理人(包括对贷款人、信用证发行人和行政代理人及其各自的代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何索赔)以及应付给贷款人的所有其他金额：第(4.1)和(13.5)款规定的信用证发行人和行政代理，包括在任何案件或任何债务救济法下的诉讼悬而未决期间发生或累积的所有此类金额，允许在此类司法程序中进行；和

(B)有权收取任何此类索赔应支付或可交付的任何款项或其他财产，并将其分发；

任何债务人、保管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或任何此类司法程序中的其他类似官员，均获每一贷款人和信用证签发人授权向行政代理支付此类款项，如果行政代理同意直接向贷款人和信用证签发人支付此类款项，则向行政代理支付因代理人及其各自的代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款而到期的任何金额，以及根据第4.1和13.5节应由行政代理支付的任何其他金额。

本协议的任何内容不得被视为授权行政代理代表任何贷款人或信用证发行人授权、同意、接受或采纳任何影响贷款人或信用证发行人义务或权利的重组、安排、调整或组成计划，或授权行政代理就任何贷款人或信用证发行人在任何此类诉讼中的索赔进行表决。

担保当事人在此不可撤销地授权行政代理在所需贷款人的指示下贷记全部或任何部分债务(包括接受部分或全部抵押品以偿还根据代替丧失抵押品赎回权或其他规定的部分或全部债务)，并以这种方式(直接或通过一个或多个收购工具)购买全部或任何部分抵押品(A)在根据破产法的规定(包括根据破产法第363、1123或1129条、根据任何其他债务人救济法或根据信用方受制于的任何其他司法管辖区的任何类似法律)进行的任何抵押品出售中，(B)行政代理按照任何适用法律(或在其同意下或在其指示下)进行的任何其他出售、止赎或接受抵押品以代替债务(无论是通过司法行动或其他方式)。在应收账款的基础上(与在应收账款基础上获得所收购资产的或有权益的债务有关，该等债权在该等债权清算时将与用于分配或有权益的或有债权金额的已清算部分成比例地授予该等债权的或有权益的债务)在如此购买的一项或多项资产(或收购工具的股本或债务工具或用于完成该项收购的工具)中进行信贷投标。(2)行政代理人应被授权通过规定对购置车辆或车辆进行治理的文件(但行政代理人就该购置车辆或车辆采取的任何行动，包括对其资产或股本的任何处置，应直接或间接由所需贷款人投票管辖，无论本协议是否终止，也不会形式上影响第(13.1)节(I)至(Vii)款所载对所需贷款人行动的限制)，(Iii)行政代理人应获授权转让有关的

-189-

贷款人对任何此类收购工具按比例承担的债务，因此，每一贷款人应被视为已按比例收到由此类收购工具发行的任何股本和/或债务工具的按比例部分，原因是将债务转让给信贷投标，所有这些都不需要任何有担保的当事人或收购工具采取任何进一步行动，以及(Iv)如果转让给收购工具的债务因任何原因(由于另一出价更高或更好，由于转让给购置款工具的债务数额超过购置款工具出价的债务贷款额或其他原因)，此类债务应自动按比例重新分配给贷款人，任何购置款工具因转让给购置款工具的债务而发行的股本和/或债务工具应自动注销，而无需任何有担保当事人或任何购置款工具采取任何进一步行动。

12.18%是ERISA贷款人承认的。

(A)根据每个贷款人(X)的陈述和保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，和(Y)契诺，从该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日，以下至少一项为且将为真：

(I)证明该贷款人没有就该贷款人加入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书或本协议，使用一个或多个福利计划的“计划资产”(按《联邦法规》第29章2510.3-101节的含义，经ERISA第3(42)条或以其他方式修改)，

例如PTE 84-14(独立合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)适用于该贷款人的进入、参与、贷款、信用证、承诺书和本协议的管理和履行，

(Iii)如(A)该贷款人是由“合资格专业资产经理”(第84-14号第VI部所指)管理的投资基金，(B)该合资格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行贷款、信用证、承诺书及本协议，(C)订立、参与、管理及履行贷款、信用证、信贷函件、承诺和本协议满足第84-14号文件第I部分(B)至(G)项和(D)项的要求。据贷款人所知，第84-14号文件第I部分(A)项关于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议的要求得到满足，或

(Iv)签署行政代理机构与贷款人之间可能以书面商定的其他陈述、担保和契诺。

(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款对于贷款人而言是真实的，或(2)贷款人已根据前一款(A)第(Iv)款提供另一陈述、担保和契诺，否则该贷款人进一步(X)表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日止：

(I)行政代理人、首席安排人或其各自的任何关联公司均不是该贷款人资产的受信人(包括行政代理人根据本协议、任何信贷文件或与本协议有关的任何文件保留或行使任何权利)，

(Ii)代表贷款人就贷款、信用证、承诺和本协议的进入、参与、管理和履行作出投资决定的人是独立的(在29 CFR第2510.3-21节的含义内)，并且是银行、保险公司、投资顾问、经纪交易商或其他持有或管理或控制至少50,000,000美元总资产的人，如第29 CFR 2510.3-21(C)(1)(I)(A)-(E)节所述，

-190-

(3)向代表贷款人就贷款、信用证、承诺书和本协议的进入、参与、管理和履行作出投资决定的人提供指导，使其能够独立地评估投资风险，包括总体上和关于特定交易和投资战略(包括关于债务)的投资风险，

(4)就贷款、信用证、承诺书和本协议的进入、参与、管理和履行向代表该贷款人作出投资决定的人提供指导，并负责在评估本协议项下的交易时行使独立判断，并根据ERISA或《守则》或两者担任受托人。

(V)不会直接向行政代理或任何首席安排人或其各自的任何关联公司支付任何费用或其他补偿，以获得与贷款、信用证、承诺书或本协议相关的投资建议(而不是其他服务)。

(C)行政代理人和每一位首席安排人在此通知适用的贷款人，每个此等人士并不承诺就本协议所拟进行的交易提供公正的投资建议，或以受信人身份提供建议，并且此人在本协议所述交易中有经济利益，因为此人或其关联公司(I)可就贷款、信用证、承诺书及本协议收取利息或其他付款，(Ii)可确认其延长贷款的收益，信用证或承诺书的金额低于贷款人为贷款、信用证或承诺书支付的利息的金额，或(Iii)可能收到与本协议、信用证单据或其他交易相关的费用或其他付款，包括结构费、承诺费、安排费、融资费、预付费用、承销费、计价费、代理费、行政代理或抵押品代理费、使用费、最低使用费、信用证费用、预付款、交易或替代交易费用、修改费、手续费、定期保费、银行承兑汇票费用、破碎费或其他提前解约费或与上述类似的费用。

12.19%用于追回错误的付款。

(A)如果行政代理(X)通知贷款人、信用证出票人或有担保的一方，或代表贷款人、信用证出票人或有担保的一方(任何此等贷方、信用证出票人、有担保的一方或其他收款人)收到资金的任何人(控股或其任何附属公司除外)，A“付款接受者”)行政代理人已自行决定(不论是否在收到紧接下一第(B)款下的任何通知后)该付款接受者从行政代理人或其任何关联公司收到的任何资金(如行政代理人发出的该通知所述)被错误或错误地传送给该付款接受者，或以其他方式错误或错误地由该付款接受者(不论该贷款人、信用证发行者、担保方或其代表的其他付款接受者所知)(任何该等款项，不论是作为付款、预付或偿还本金、利息、费用、分配或其他方式而传送或接收)，“错误付款”)和(Y)以书面形式要求退还该错误付款(或其部分)(但在不限制任何其他权利或补救措施的情况下(无论是在法律上还是在衡平法上)，行政代理人不得根据本条(A)就错误付款提出任何此类要求，除非该要求是在适用付款接受者收到该错误付款之日起五个工作日内提出的)，该错误付款应始终保留为行政代理人的财产，以待其按照第12.19节下文所述予以退还或偿还，并以信托形式为行政代理人的利益而持有，该贷款人、信用证发行人或担保方应(或，就代表其收到该资金的任何付款接受者而言，应促使该付款接受者)迅速，但在任何情况下不得迟于其后两个工作日(或行政代理人可自行酌情以书面形式规定的较晚日期)，向行政代理退还任何此类错误付款(或其部分)的金额(以所收到的货币为当日资金)，以及自该付款接受者收到该错误付款(或其部分)之日起至以同日资金以隔夜利率偿还给行政代理之日起的每一天的利息(除非行政代理以书面形式免除)。行政代理根据本条款(A)向任何付款收件人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

(B)在不限制紧接第(A)款的情况下，每一贷款人、信用证发行人、有担保一方或代表贷款人、信用证出票人或有担保一方收到资金的任何人(控股或其任何附属公司除外)(及其各自的继承人和受让人)同意，如果其从行政代理(或其任何关联公司)(X)收到的付款、预付款或还款(无论是作为付款、预付款或本金、利息、费用、分配或其他方面的偿还)，其数额或日期与、在本协议或付款通知中规定的，

-191-

行政代理(或其任何关联公司)就此类付款、预付款或还款发出的预付款或还款，(Y)未在行政代理(或其任何关联公司)发出的付款、预付款或还款通知之前或随附，或(Z)该贷款人、信用证发行人或有担保的一方或其他此类接收方以其他方式意识到(全部或部分)错误或错误地发送或接收，则在每种情况下：

(I)在承认并同意(A)在紧接在前的第(X)或(Y)款的情况下，应推定在上述付款、预付款或偿还方面有错误和错误(没有行政代理的相反书面确认)或(B)在上述付款、预付或偿还方面(在紧接在第(Z)条的情况下)已有错误和错误；以及

(Ii)贷款人、信用证发行人或担保方应迅速(并应促使代表其接受资金的任何其他收款人)迅速(并在任何情况下，在其知道发生前述(X)、(Y)和(Z)条所述的任何情况的一个营业日内)通知行政代理其已收到此类付款、预付款或还款，其详情(合理详细)，并将根据本第12.19(B)条的规定通知行政代理。

为免生疑问，未按照第12.19(B)条向行政代理交付通知，不应对收款方根据第12.19(A)条承担的义务或是否支付了错误款项产生任何影响。

(C)向每一贷款人、信用证发行人或有担保的一方提供(I)授权并仅与行政代理达成协议，以在任何时候抵销、净额和运用行政代理根据任何信用证文件欠该贷款人、信用证发放人或有担保的任何金额，或行政代理根据任何信贷文件就任何本金、利息、手续费或其他金额(“未付债务”)的任何付款向该贷款人、信用证出票人或有担保的一方支付或分配的任何款项(“未付债务”)。(Ii)授权行政代理扣留(并特此为贷款人、信用证签发人和不是错误付款的付款接受者或未遵守第12.19(A)条规定的担保当事人(“支付不足的贷款方”)的利益向行政代理转让)它从该贷款人、信用证发行者或担保方收到的此类未付债务的任何金额；以及(Iii)授权行政代理在每一种情况下将就此类未付债务收到的金额分配给支付不足的贷款方，只要和直到支付不足的贷款方和付款接受方恢复到如果没有支付或立即退还这种错误付款时各自按比例计算的职位(与第13.8条一致)。

(D)如果一笔错误的付款(或其部分)不是用借款人提供的资金支付的(或其部分)(且该借款人事实上并未支付该付款、预付款或还款)，则行政代理在根据紧接的(A)、(B)或(C)款提出要求后，因任何原因未能追回该错误付款(或其部分)(和/或从代表其各自收到该错误付款(或其部分)的任何付款接受者处)(该未追回的金额，“错误退款缺陷”)，在行政代理随时通知该贷款人后，立即生效(行政代理和该贷款人对此予以承认)，但在所有方面，只有在得到借款人同意的情况下，才能达到第13.6条所要求的程度。(A)该贷款人应被视为已将其错误付款所涉及的贷款(但不是其承诺)转让(“错误付款影响类别”)，其金额相当于错误付款返还不足(或行政代理指定的较小数额)(对错误付款影响类别的贷款(但不是承诺)的此类转让，即“错误付款不足转让”)(在无现金基础上，该金额按面值加上任何应计和未付利息计算(在这种情况下，转让费用将由行政代理免除)。并在此被视为就该错误的付款不足转让签立和交付转让和假设(或在适用范围内，包括依据经批准的电子平台的转让和假设的协议，行政代理和该等各方是参与者)，该贷款人应向借款人或行政代理交付任何证明该等贷款的票据(但该人未能交付任何该等票据不影响上述转让的效力)，(B)在该被视为收购后，作为受让人贷款人的行政代理应成为贷款人(如适用)，对于这种错误的付款不足转让，转让贷款人应停止作为本协议项下的贷款人(视情况而定)，但为免生疑问，不包括其在

-192-

(C)作为受让人贷款人的行政代理应被视为已获得错误的付款不足转让，(D)行政代理(但为免生疑问，不是借款人)应被视为已放弃本协议要求的任何此类错误付款不足转让的同意，以及(E)行政代理将在登记册中反映其在受错误付款不足转让约束的贷款中的所有权权益。为免生疑问，任何错误的付款不足转让都不会减少任何贷款人的承诺，根据本协议的条款，此类承诺仍应可用。

(Ii)在第13.6条的约束下(但在任何情况下，不包括任何转让同意或批准要求(借款人除外)，行政代理可酌情出售根据错误的付款不足转让而获得的任何贷款，在收到出售收益后，适用贷款人欠下的错误付款返还不足应减去出售该贷款(或其部分)的净收益，行政代理应保留针对该贷款人(和/或以其各自名义接受资金的任何接受者)的所有其他权利、补救措施和索赔。此外，行政代理根据错误的付款不足转让从贷款人那里获得的任何此类贷款的预付款或偿还本金和利息的收益，或与本金和利息有关的其他分配的收益，应扣减适用贷款人(X)造成的错误付款退还不足；(Y)行政代理可根据行政代理的单独决定权，不时以书面形式向适用贷款人减少任何金额。

(E)根据行政代理，贷款人和其他担保当事人同意，无论行政代理是否可以公平地代位，如果错误付款(或其部分)因任何原因未能从收到该错误付款(或其部分)的任何付款接受者处追回，则该行政代理人应代位于该付款接受者的所有权利和利益(如果是代表贷款人、信用证发放人或担保方获得资金的任何付款接受者，则享有该贷款人、信用证签发人或担保方的权利和利益，视情况而定)根据信用证单据关于该金额(“错误付款代位权”)；但为免生疑问，本第12.19条不应也不得解释为影响(包括复制、增加(或加速)到期日)或具有复制、增加(或加快到期日)借款人或任何其他贷款方的义务的效果；此外，为免生疑问，本(E)款不适用于任何此类错误付款的范围，且仅限于行政代理为进行此类错误付款而从借款人收到的资金。

(F)在适用法律允许的范围内，任何付款接受者不得主张对错误付款的任何权利或索赔，并特此放弃并被视为放弃行政代理就退还收到的任何错误付款而提出的任何索偿、反索偿、抗辩或抵销或退还的权利，在每一种情况下，均应基于“清偿价值”或任何类似原则。

(G)在行政代理人、贷款人和其他担保当事人根据本条款第12.19条承担义务、协议和豁免的情况下，在行政代理人辞职或更换、贷款人或信用证发行人的任何权利或义务的转移或更换、承诺终止和/或任何信用证文件项下的所有义务(或其任何部分)的偿还、清偿或解除后，贷款人和其他担保当事人仍应存活。

(H)即使本条款或任何其他信贷文件有任何相反规定，(X)Holdings或其任何附属公司概未收购或产生(或将收购或产生)本第12.19条下的任何义务或权利，(Y)Holdings及其附属公司的权利及义务不受本第12.19条的影响，及(Z)本第12.19条仅为行政代理、贷款人及其他有担保人士之间的协议，而非Holdings、借款人或Holdings的任何其他附属公司之间的协议。

第13条杂项。

13.1个国家批准了修正案和豁免。除本协议明确规定外，本协议或任何其他信用证文件(费用函除外，经行政代理和借款人同意，可对其进行修改、补充或重述)以及本协议或其任何条款均不得修改、补充或修改，除非符合本节第13.1节的规定。除了用

-193-

关于下文第(I)款中设想的任何修改、修改或豁免，只需得到其中明确规定的贷款人的同意，而不需要任何类别贷款或承诺的所需贷款人或任何其他多数或所需百分比的贷款人的同意，除本协议另有规定外，所需贷款人可，或在所需贷款人的书面同意下，行政代理和/或抵押品代理应不时(A)与相关贷款方或贷款方签订书面修改，对本协议和其他信用证文件进行补充或修改，以便在本协议或其他信用证文件中增加任何规定，或以任何方式改变贷款人或贷款方在本协议或其他信用证文件下的权利，或(B)按照所需贷款人、行政代理和/或抵押品代理(视情况而定)可能在该文书中指定的条款和条件，放弃本协议或其他信用证文件或任何违约或违约事件及其后果的任何要求；但此种放弃、修正、补充或修改不得直接：

(I)在未经每一贷款人书面同意的情况下提供贷款，从而受到直接和不利影响：

(A)可以减少或免除任何贷款的本金(有一项理解是，放弃第6和7节所述的任何先决条件，或放弃或修改任何违约、违约事件或强制性提前还款，不应构成减少或免除本金)；

(B)可以延长任何预定摊销付款的日期(包括任何预定的初始期限贷款偿还日期或任何预定偿还任何分期递增定期贷款的日期)或任何贷款的最终预定到期日(放弃第6和7条所列先决条件的结果除外，或免除或修改任何违约、违约事件或强制性预付款的结果除外(这不构成任何到期日的延长、宽恕或推迟)；但前述规定不适用于根据第2.15节进行的延期；

(C)可以减少根据本合同应支付的任何费用的数额或降低适用于贷款的规定利率(有一项理解，即对“综合第一留置权债务与综合EBITDA比率”的定义的任何改变(X)或(Y)在其组成定义中不应构成利率的降低)；但只须征得所需贷款人的同意，方可(I)免除借款人按“违约率”支付利息的任何义务，(Ii)修订第2.8(C)或(Iii)节放弃最惠国保障的义务，包括第2.14(C)节的任何要求；

(D)可以延长根据本协议应支付的任何利息或费用的支付日期(由于放弃任何违约后利率增加的适用性，以及由于免除或修改任何违约、违约事件或强制性预付款(这不构成任何本金、利息或费用支付日期的延长、宽免或推迟)；

(E)可以延长任何贷款人承诺的最终到期日(但任何贷款人可应借款人的请求，无需任何其他贷款人，包括所需贷款人的同意，延长其承诺的最终到期日)；但前述规定不适用于根据第2.15节进行的延期；

(F)允许将任何信用证的最终到期日延长至第3.1(B)节规定的日期之后；

(G)增加任何贷款人的任何承诺的总额(不包括(I)该贷款人同意的任何增量贷款，(Ii)由于免除第6和7条所列先决条件的结果，或(Iii)由于免除或修订任何违约或违约事件(不构成任何承诺的延期或增加))；或

(H)允许减少或免除任何还款金额；

(2)在未经所有循环信贷贷款人书面同意的情况下，(A)不得降低“所需循环信贷贷款人”一词定义中规定的百分比，或(B)在未经所有定期贷款贷款人书面同意的情况下，降低“所需定期贷款贷款人”一词定义中规定的百分比，或

(三)有权修改、修改或放弃本节第13.1节的任何规定，或减少“所需贷款人”一词的定义中规定的百分比，或同意借款人转让或转让其

-194-

任何信用证单据项下的权利和义务(除非根据第10.3节允许)，在每种情况下，均未经各贷款人书面同意，或

(Iv)不得在未经当时的行政代理和/或抵押品代理(视情况而定)书面同意的情况下，修改、修改或放弃第(12)款的任何规定，或

(V)未经适用的信用证签发人书面同意，不得修改、修改或放弃第2.16节(在适用范围内)或第3.节(包括任何信用证发行人的任何信用证分包承诺义务)的任何规定，或

(Vi)在未经当时的Swingline贷款人书面同意的情况下，可以修改、修改或放弃本合同中与Swingline贷款有关的任何条款，或

(Vii)在符合任何适用的习惯债权人间协议的情况下，免除担保项下担保人的全部或实质所有价值(担保明确允许的除外)，或免除担保文件项下的全部或实质所有抵押品(担保文件明确准许的除外)，在每种情况下，均未经各贷款人事先书面同意；

此外，(A)对本协议的任何放弃、修订或修改，如因其条款而影响持有特定类别贷款或承诺的贷款人(但不影响持有任何其他类别贷款或承诺的贷款人)在本协议项下的权利或义务，可由借款人Holdings订立的一份或多份书面协议达成，以及(B)本协议或任何其他信贷文件的任何规定可通过控股公司、借款人和行政代理签订的书面协议进行修订，以纠正任何含糊、遗漏、缺陷、错误、错误或不一致之处(包括对任何由任何贷款方或任何其他附属公司签署的与本协议有关的担保文件、担保、债权人间协议或相关文件的修改、补充或豁免)，提供补充或豁免，以使该等担保文件、担保、债权人间协议或相关文件与本协议和其他信贷文件一致)，只要在每种情况下，贷款人应已收到至少五个工作日的事先书面通知，且行政代理应在通知贷款人之日起五个工作日内未收到所需贷款人的书面通知，说明所需贷款人反对该修改；但无需贷款人或所需贷款人(视情况而定)的同意，即可对下列事项作出必要的更改：(W)为执行第2.14节的规定而借入任何增量定期贷款；(X)提供任何增量循环信贷承诺或任何额外/替代循环信贷承诺；(Y)与仅针对重新定价交易的修正案有关，在该交易中，任何类别的定期贷款以替代类别的定期贷款进行再融资，该替代类别的定期贷款具有(或以某种方式修改，以使所产生的定期贷款承担)较低的有效收益率，只有在持有受该许可重新定价交易约束的定期贷款的贷款人同意的情况下，该交易将继续作为贷款人，以重新定价部分定期贷款或修改后的定期贷款，或(Z)以其他方式改变，以实施第2.14、2.15、2.17或10.2(A)和(C)节的规定，借款人和行政代理可以不经其他贷款人的输入或同意，(I)协商抵押品代理人认为必要或适当的任何按揭形式，及(Ii)对本协议作出必要及适当的更改，以提供(I)本协议第13.6(G)(I)(B)节所述发售程序所预期的机制及(Ii)第1.3(A)(I)节(只要贷款人已收到该项修订的事先书面通知)及第2.10(D)节(受条款规限)所预期的修订。

尽管如上所述，只需征得所需循环信贷贷款人的同意(且仅所需循环信贷贷款人有能力)放弃、修订、补充或修改第10.10节所列的契约(包括与之相关的任何定义的术语)；但如果任何增量贷款下的循环信贷贷款人已同意不享有第10.10节所述契约的利益，则在确定本款下的“所需循环信贷贷款人”时，不应考虑该循环信贷贷款人和该增量信贷贷款人。

尽管有上述规定，行政代理和抵押品代理可在未经任何贷款人同意的情况下，按照第10.2(A)、10.2(U)、10.2(Bb)或10.2(Oo)节的规定，对担保文件进行任何修订、修改、补充或其他更改，或订立、或修订、修改、补充或更改任何习惯债权人间协议。

即使本合同有任何相反的规定，就所需贷款人是否(A)同意(或未同意)对本协议或任何其他信用证单据的任何条款进行任何修改或放弃或任何信用证方对此作出任何偏离的任何确定，(B)以其他方式行事

-195-

与任何信用文件有关的任何事项，或(C)指示或要求行政代理或任何贷款人就任何信用文件或根据任何信用文件采取任何行动(或不采取任何行动)，任何贷款人(除(X)任何受监管银行的贷款人和(Y)截至成交日期的任何循环信用贷款人以及(Z)其任何关联方)由于其在任何总回报掉期、总回报率掉期、信用违约掉期或其他衍生合约(任何此等总回报掉期、总回报率掉期、根据真正的做市活动订立的信用违约互换或其他衍生工具合约)，持有有关贷款及/或承诺的净空头仓位(各为“净空头贷款人”)，将无权投票表决其任何贷款及承诺，并应被视为已投票表决其作为贷款人的权益，而没有酌情决定权的比例与非净空头贷款人就该等事宜分配投票权的比例相同。为确定贷款人在任何确定日期是否有“净空头头寸”：

(I)与贷款和承诺有关的所有衍生合同以及与其在功能上等同的此类合同应按其名义金额以美元计算，

(2)其他货币名义金额应由贷款人以符合普遍接受的财务惯例的商业合理方式并根据确定之日的现行换算率(以中间市场为基础确定)折算成等值的美元，

(Iii)对于包括任何信用方或任何信用方发行或担保的任何工具的指数，只要(X)该指数不是由该贷款人创建、设计、管理或要求的，且(Y)信用方和任何信用方发行或担保的任何工具合计应占该指数组成部分的5.0%以下，则不应被视为建立与贷款和/或承诺有关的空头头寸。

(Iv)使用2014年ISDA信用衍生品定义或2003年ISDA信用衍生品定义(统称为“ISDA CDS定义”)记录的所有衍生品交易，如果贷款人是此类衍生品交易的保护买方或其等价者，则应被视为与贷款和/或承诺建立空头头寸，且(X)贷款或承诺是此类衍生品交易条款下的“参考义务”(无论在相关文件中的名称如何规定，作为Markit发布的最新清单上的“标准参考义务”，如果“标准参考债务”在相关文件中或以任何其他方式被指定为适用)，(Y)贷款或承诺将是此类衍生品交易条款下的“可交付债务”，或(Z)任何贷方(或其继承者)被指定为此类衍生品交易条款下的“参考实体”，以及

(V)任何未使用ISDA CDS定义记录的信用衍生品交易或其他衍生品交易应被视为就贷款和/或承诺建立了空头头寸，如果此类交易在功能上等同于就贷款或承诺或就任何信用方的信用质量提供保护的交易，但在每种情况下，只要(X)该指数不是由该贷款人创建、设计、管理或要求的，以及(Y)信用方和任何信用方集体发行或担保的任何工具，应占该指数组成部分的5.0%以下。

就任何此类决定而言，每一贷款人应迅速以书面形式通知行政代理其为净空头贷款人，否则(根据任何债务救济法进行的诉讼除外)应被视为已向借款人和行政代理陈述并保证其不是净空头贷款人(已理解并同意，行政代理有权最终依赖每一此类陈述和被视为陈述，且无责任(X)查询或调查任何此类陈述或被视为陈述的准确性，(Y)核实向其递交的任何高级人员证明书内的任何陈述，或(Z)以其他方式就任何衍生合约及/或净淡仓作出任何计算、调查或决定)。此外，行政代理不应负责或承担任何责任，或有任何义务确定、调查、监督或强制执行本协议中与净空头贷款人有关的规定。在不限制前述一般性的原则下，行政代理并无责任(X)确定、监察或查询任何贷款人或参与者或潜在贷款人或参与者是否为净空头贷款人，(Y)对任何净空头贷款人转让或参与任何承诺或贷款或披露机密资料或因此而产生的任何责任，或(Z)就任何净空头贷款人对任何信贷文件的任何修订或豁免所作的表决或因此而产生的任何责任。

根据“信贷协议再融资债务”、“允许的额外债务”或“允许的再融资债务”的定义或根据第2.14(C)、第10.1(K)(I)(E)或第10.1(S)节的定义，或根据第2.14(C)、第10.1(K)(I)(E)或第10.1(S)节的规定，本协议应自动生效，而无需任何人根据本协议采取进一步行动，即使本节有任何相反规定，本协议仍应被视为已被修改，以包括该先前不存在的条款。

-196-

在该定义或章节的条款所要求的范围内的适用债务产生之日的契约。

13.2电子公告；电子通信。本协议规定的通知和其他通信应以书面形式送达，并应以专人或隔夜快递服务、挂号或挂号信邮寄或传真发送，如下所示：

(A)如向借款人、控股公司或任何其他信贷方发出通知，地址为：

伊利诺伊州内珀维尔，伊利诺伊州60563

*注意：首席财务官

电话：630-649-5271

传真：630-245-0740

(B)如已通知行政代理，请在下列地址送达：

就借款、续期/转换和预付款通知而言：

高盛贷款伙伴有限责任公司

罗斯大道2001号，29楼

德克萨斯州达拉斯，邮编75201

电话：972-368-2323

传真：(646)769-7829

电子邮件：gs-dallas-adminAgency@ny.email.gs.com和gs-sbdAgency-borborerNotitions@ny.email.gs.com

注意：SBD运营

作任何其他用途：

高盛贷款伙伴有限责任公司

罗斯大道2001号，29楼

德克萨斯州达拉斯，邮编75201

电话：972-368-2323

传真：(646)769-7829

电子邮件：gs-dallas-adminAgency@ny.email.gs.com和gs-sbdAgency-borborerNotitions@ny.email.gs.com

注意：SBD运营

将副本复制到：

高盛贷款伙伴有限责任公司

西街200号

纽约州纽约市，邮编：10282

收信人：银行债务投资组合小组

吕克秋

电子邮件：luke.Qiu@gs.com

212-902-5717

(C)如向抵押品代理人付款，则以下列地址送达：

罗斯大道2001号，29楼

德克萨斯州达拉斯，邮编75201

电话：972-368-2323

传真：(646)769-7829

电子邮件：gs-dallas-adminAgency@ny.email.gs.com和gs-sbdAgency-borborerNotitions@ny.email.gs.com

注意：SBD运营

将副本复制到：

-197-

高盛贷款伙伴有限责任公司

西街200号

纽约州纽约市，邮编：10282

收信人：银行债务投资组合小组

吕克秋

电子邮件：luke.Qiu@gs.com

212-902-5717

(D)向高盛贷款伙伴有限责任公司发出信用证，地址为：

高盛贷款伙伴有限责任公司

罗斯大道2001号，29楼

德克萨斯州达拉斯，邮编75201

电话：972-368-2323

传真：(646)769-7829

电子邮件：gs-dallas-adminAgency@ny.email.gs.com和gs-sbdAgency-borborerNotitions@ny.email.gs.com

注意：SBD运营

(E)向作为Swingline贷款人的高盛贷款伙伴有限责任公司提供资金，地址为：

高盛贷款伙伴有限责任公司

罗斯大道2001号，29楼

德克萨斯州达拉斯，邮编75201

电话：972-368-2323

传真：(646)769-7829

电子邮件：gs-dallas-adminAgency@ny.email.gs.com和gs-sbdAgency-borborerNotitions@ny.email.gs.com

注意：SBD运营

(F)向贷款人或其他信用证发行人(前述条款所述除外)、按附表13.2规定的地址(或传真号码)或在转让和承兑、增量协议或与任何再融资有关的文件中向贷款人发出，该贷款人根据该转让和承兑、增量协议或文件成为本合同的当事一方。

根据本协议的规定向本协议任何一方发出的所有通知和其他通信，如果通过专人或隔夜快递服务或传真发送，应被视为在收到之日发出；如果通过挂号信或挂号信寄出，则应被视为在发送后五个工作日发出，在每种情况下，均应被视为已按照第13.2节的规定或根据该方根据第13.2节发出的最新未撤销指示向该方发送、发送或邮寄(适当注明地址)。通知和其他通信也可以通过电子邮件发送到适用人的代表不时提供的电子邮件地址。

借款人特此同意，除非行政代理另有指示，或除非行政代理未向借款人提供下文提及的电子邮件地址，否则借款人将或将促使其子公司向行政代理提供根据信用证文件或第9节有义务向行政代理或贷款人提供的所有信息、文件和其他材料，包括所有通知、请求、财务报表、财务和其他报告、证书和其他信息材料，但不包括下列任何通信：(I)是或与借款通知或根据第2.6节的通知有关的任何通信；(Ii)涉及在预定日期之前支付本协议项下到期的任何本金或其他金额，(Iii)提供本协议或任何其他信用文件项下的任何违约或违约事件的通知，或(Iv)需要交付以满足本协议生效和/或本协议项下任何借款或其他信用扩展的任何先决条件(所有此类非排除通信在本协议下统称为“通信”)，方法是将通信以电子/软介质传输到管理代理指示的电子邮件地址，该电子/软介质以行政代理合理可接受的格式正确标识。此外，借款人同意并同意促使其子公司继续以信用证文件中规定的方式向行政代理或贷款人(视情况而定)提供通信，但仅限于行政代理要求的范围。

借款人在此确认：(A)行政代理将通过在Intralink或其他类似电子系统(“平台”)上张贴借款人材料，向贷款人提供本协议项下由借款人或其代表提供的材料和/或信息(统称“借款人材料”)，以及(B)某些出借人可能是“公共”出借人(即不希望接收非

-198-

关于控股公司(或其任何母实体)、借款人或其任何证券的公开信息(每一家公司均为“公共贷款人”)。借款人特此同意：(X)根据美国联邦证券法，借款人将借款人材料标记为“公共”，应被视为已授权代理和贷款人将借款人材料视为不包含关于控股公司(或其任何母实体)或借款人或其各自证券的任何重大非公开信息(但前提是，如果借款人材料构成保密信息，则应按第13.16节所述处理)；(Y)允许通过指定为“公共投资者”的平台部分提供标记为“公共”的所有借款人材料；以及(Z)行政代理应有权将未标记为“公共”的借款人材料视为仅适合在平台未标记为“公共投资者”的部分上发布。尽管有上述规定，除非借款人迅速通知行政代理任何此类文件包含重要的非公开信息：(1)信用证文件、(2)信贷融资条款变更的通知和(3)根据第9.1(A)和(B)节提供的所有信息，否则下列借款人材料应被视为标记为“公共”。

每个公共贷款人同意促使至少一名在该公共贷款人或代表该公共贷款人的个人始终在平台的内容声明屏幕上选择“私密信息”或类似的标识，以使该公共贷款人或其代表能够根据该公共贷款人的合规程序和适用法律(包括美国联邦证券法)，参考不能通过平台的“公共借方信息”部分提供并且可能包含有关Holdings(或其任何母实体)或借款人或其各自证券的任何美国联邦证券法的重大非公开信息的通信。

该平台是“按原样”和“按可用”提供的。行政代理及其任何相关方均不保证通信的准确性或完整性或平台的充分性，且各自明确不对通信中的错误或遗漏承担责任。行政代理或其任何关联方不会就通信或平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的保证。在任何情况下，行政代理人或其任何关联方均不对任何信贷方、任何贷款人、任何其他代理人或任何其他人承担任何责任，以赔偿因任何信贷方或行政代理人通过平台、任何其他电子平台或电子消息服务、通过互联网或通过平台、任何其他电子平台或电子消息服务传输通信或通知而产生的任何类型的损害，不论是否基于严格责任，包括直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用(无论是侵权、合同或其他)，除非有管辖权的法院在最终裁决中认定任何此人的责任是由于此人的严重疏忽、恶意或故意不当行为所致。

行政代理同意，就信用证文件而言，行政代理在其电子邮件地址收到的通信应构成将通信有效地交付给行政代理。每一贷款人同意，就信贷文件而言，收到通知(如下一句所述)，说明通信已张贴到平台上，即构成向贷款人有效交付通信。每一贷款人同意不时以书面形式(包括通过电子通信)通知行政代理该贷款人的电子邮件地址，前述通知可通过电子传输发送至该电子邮件地址。本合同不得损害行政代理或任何贷款人根据任何信用证文件以该信用证文件中规定的任何其他方式发出任何通知或进行其他通信的权利。

行政代理和贷款人应有权依赖并处理据称由借款人或其代表发出的任何通知(包括电话通知、借款通知和信用证请求)，即使(I)该等通知不是以本协议规定的方式发出、不完整或没有在本协议规定的任何其他形式的通知之前或之后发出，或者(Ii)接收方理解的其条款与对其的任何确认不同。向行政代理发出的所有电话通知均可由行政代理进行录音，本合同双方均同意进行录音。

“签署”、“执行”、“签署”、“签署”，以及在本协议中或在任何与本协议和本协议预期的交易有关的任何文件中或与之相关的类似含义的词(包括

-199-

转让和接受、修订或其他修改、借用通知、豁免和同意)应被视为包括电子签名、在行政代理批准的电子平台上对转让条款和合同形成的电子匹配或以电子形式保存记录，在任何适用法律的范围内和任何适用法律(包括《全球和国家商法中的联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》)中规定的范围内，每一项应与手动签署的签名或纸质记录保存系统的使用具有相同的法律效力、有效性或可执行性。或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律。

13.3%没有豁免；累积补救。行政代理、抵押品代理或任何贷款人未行使或迟延行使本合同或其他信用证文件项下的任何权利、补救办法、权力或特权，不应视为放弃该等权利、补救办法、权力或特权，也不得单独或部分行使本合同项下的任何权利、补救办法、权力或特权，也不得妨碍其进一步行使或行使任何其他权利、补救办法、权力或特权。本协议规定的权利、补救、权力和特权是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救、权力和特权。

13.4%支持陈述和保修的存续。在本协议的签署和交付以及在本协议项下的贷款的发放期间，在其他信贷文件和根据本协议交付的任何文件、证书或声明或与本协议相关的任何文件、证书或声明中作出的所有陈述和保证，应在本协议签署和交付以及在本协议项下的贷款发放后继续有效。

13.5%支付费用；赔偿。

(A)对于借款人，同意(I)支付或偿还每一名代理人、牵头安排人和联合簿记管理人与初始定期贷款安排和循环信贷安排的辛迪加相关的所有合理的、有文件记录的或有发票的自付费用和开支(无重复)，这些费用和支出与本协议和其他信贷文件的发展、准备、签立和交付，以及对本协议和其他信贷文件以及与此相关而准备的任何其他文件的任何修改、补充、修改、豁免和/或执行，以及在此和由此而拟进行的交易的完成和管理，包括合理费用，Davis Polk&Wardwell LLP的付款和其他费用，以及在必要的情况下，在每个适当的地方司法管辖区的一家当地律师事务所(可包括在多个司法管辖区的一名特别律师)或在借款人同意下以其他方式保留(此类同意不得被无理扣留或延迟)，(Ii)支付或补偿每一名代理人与执行或保留本协议、其他信贷文件和任何此类文件下的任何权利、其他信贷文件和任何此类文件有关的所有合理的、有文件记录的或开具发票的费用和支出，包括合理的费用。一家律师事务所或律师事务所向代理人支付的费用和其他费用，以及在必要的范围内，每个适当的地方司法管辖区的一家本地律师事务所(可包括一名在多个司法管辖区工作的单一特别律师事务所)，或经借款人同意(此类同意不得被无理扣留或拖延)而保留的费用和其他费用；及(Iii)支付、赔偿和保持每个贷款人、每个代理人、信用证发行人、Swingline贷款人、每个首席协调人和每个联合簿记管理人及其各自的关联方(不得重复)(“受赔方”)的任何和所有损失、索赔、损害赔偿任何种类或性质的责任(包括环境法下的责任)或罚款(统称为“损失”)，以及合理的、有文件记录和开具发票的自付费用，在每一种情况下，任何该等受补偿方可能受到的任何此类损失和相关费用的程度，以任何诉讼、索赔、诉讼、调查或其他程序(包括上述任何查询或调查)引起、导致或与之相关的程度为限；诉讼)(不论该受保障一方是否为诉讼一方，亦不论该诉讼是否由借款人、其股权持有人、关联公司或债权人或任何其他第三者提起)，并在第13.5(E)条的规限下，迅速向每一该等受保障一方支付与调查、回应或辩护上述任何事项有关的任何合理且有文件证明及开具发票的自付费用及开支(就法律费用而言，该等费用应限于单一律师事务所就所有受保障各方所收取的合理且有文件证明或开具发票的费用、开支、支出及其他费用，作为一个整体，并在必要的范围内，在每个适当的地方司法管辖区内的单个当地律师事务所(可包括在多个司法管辖区工作的单个特别律师事务所)(在实际或被认为存在利益冲突的情况下，如果受此类冲突影响的受补偿方通知借款人任何此类冲突的存在，并在调查、回应或辩护前述任何一项时，在每个适当司法管辖区内为受影响的受补偿方聘请另一家律师事务所的律师事务所))，涉及再融资交易或结束日期再融资交易或本协议的执行、交付、执行、履行和管理。其他信用证文件和任何此类其他文件或贷款或信用证收益的使用(本第13.5(A)条中的所有前述内容统称为“赔偿负债”)；但本第13.5(A)款不适用于除代表因任何非税项索赔而产生的损失、索赔、损害赔偿、债务或罚金的税项以外的其他税项；此外，借款人在下列情况下不对任何受补偿方负有本协议项下的义务：(A)有管辖权的法院的最终和不可上诉的裁决中确定的受补偿方或其任何关联方的严重疏忽、恶意或故意不当行为，(B)有管辖权的法院的最终和不可上诉的裁决中确定的该受补偿方或其任何关联方在本协议或任何其他信用证文件的条款下实质性违反义务，(C)除上文第(B)款外，如属任何

-200-

由控股公司、借款人或任何受限制附属公司对相关受赔方提起的诉讼，仅因违反本协议或任何其他信用文件的义务而提起，该义务由具有司法管辖权的法院作出的最终且不可上诉的裁决所确定；或(D)由任何受补偿方对任何其他受补偿方提起的不涉及控股公司、借款人或任何受限制附属公司的作为或不作为的诉讼；但每一名代理人、信用证发行人、Swingline贷款人、首席安排人和联合簿记管理人，在各自履行其各自职责的范围内，应继续就该诉讼获得赔偿，但不得违反前一但书第(A)、(B)、(C)或(D)款规定的任何例外情况。根据本条款第13.5(A)款应支付的所有款项，应在借款人收到书面要求和合理详细列出此类费用的发票后30天内支付。本节第13.5款中的协议在偿还贷款和本协议项下应支付的所有其他金额以及债务终止后继续有效。

对于与本协议或任何其他信贷单据有关或因与本协议或任何其他信贷单据有关的活动(无论是在截止日期之前或之后)引起的任何特殊、惩罚性、间接或后果性损害(包括任何利润、业务或预期储蓄的损失)，任何信用方或任何受补偿方均不承担任何责任；但前述规定不应限制借款人根据第13.5(A)(Iii)节对受补偿方的赔偿和偿付义务，只要此类特殊的、惩罚性的、间接的或间接的损害赔偿包括在与任何受补偿方无关的第三方的任何索赔中，而适用的受补偿方根据第13.5(A)(Iii)节有权获得赔偿。因非预期接收方使用其通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与本协议或其他信贷单据相关的任何信息或其他资料或在此或由此进行的交易而造成的任何损害，受赔方不承担任何责任，除非此类损害是由受赔方或其任何关联方的故意不当行为、恶意或严重疏忽造成的，根据具有管辖权的法院的最终和不可上诉的裁决确定。

(C)对于未经借款人书面同意而进行的任何诉讼的任何和解，贷方不承担任何责任(同意不得被无理地拒绝或推迟，但应理解，由于不满足以下(D)款(I)和(Ii)款所述的任何条件(每一条款中的“受补偿方”改为“借款人”)，拒绝同意应被视为合理)，但如果经借款人书面同意达成和解，或有管辖权的法院在任何此类诉讼中作出对原告有利且不可上诉的最终判决，则贷方不承担任何责任。每一贷方同意根据本条款13.5的其他规定并在一定范围内，对因此类和解或判决而造成的任何和所有损失以及合理的、有文件记录的或开具发票的法律或其他自付费用，对每一受赔方进行赔偿并使其不受损害。如果任何人已按照该请求向任何受补偿方偿还了任何法律或其他费用，而有管辖权的法院做出了不可上诉的最终裁定，即受补偿方无权根据第13.5节获得赔偿或分担权利，则受补偿方应立即退还该金额。

(D)任何贷方未经任何受补偿方事先书面同意(同意不得被无理拒绝或拖延，但有一项理解是，因不满足本句第(I)和(Ii)款所述任何条件而拒绝同意应被视为合理)，对任何悬而未决或受到威胁的诉讼达成任何和解，而该诉讼本可根据本合同寻求赔偿，除非该和解(I)包括无条件地以该受补偿方满意的形式和实质无条件地免除该受补偿方所承担的作为该诉讼标的的所有责任或索赔，以及(Ii)不包括任何关于或承认任何受补偿方或其代表的过错、过失、过失或不作为的陈述。

(E)在涉及任何受补偿方提起诉讼的情况下，该受补偿方应立即将任何诉讼的开始通知借款人；但不这样做并不免除借款人在本合同项下可能对该受补偿方承担的任何责任，除非借款人因此而遭受重大损害。尽管有上述规定，在该通知发出后，借款人可以书面方式选择承担该诉讼的抗辩责任，并且在该选择后，借款人将不对该受补偿方随后产生的任何法律费用承担责任(调查和提供证据的合理费用除外)，除非(I)借款人未能及时提供合理地令该受补偿方满意的律师，(Ii)借款人提供的律师合理地确定其代表该受补偿方的行为会导致利益冲突，或(Iii)被补偿方合理地确定借款人和受补偿方之间存在实际的利益冲突，包括受补偿方可能有不同于借款人的法律抗辩或借款人的法律抗辩之外的法律抗辩的情况。

13.6任命继任者和受让人；参与和受派；等。

-201-

(A)根据本协议的规定，本协议的规定对本协议双方及其允许的各自继承人和受让人(包括签发任何信用证的信用证发行人的任何关联公司)具有约束力并符合其利益，但下列情况除外：(I)除第10.3节所述外，未经各贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本合同项下的任何权利或义务(借款人未经该同意而进行的任何转让或转让均属无效)，且(Ii)除依照本第13.6条的规定外，任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本合同项下的权利或义务。本协议中任何明示或暗示的条款均不得解释为授予任何人(除本协议双方及其各自的继承人和受让人以外)、参与者(在第13.6(D)节规定的范围内)、以及(在本协议明确规定的范围内)根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)在符合第13.6(B)(Ii)款所述条件的情况下，任何贷款人可将本协议项下其全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和当时欠其的贷款)转让给一个或多个合资格的受让人，并事先征得以下各方的书面同意(不得无理拒绝或拖延此类同意)：

(A)偿还借款人；但将任何定期贷款转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金(除非因此而导致成本增加)，不需要借款人同意；或(Y)如果第11.1节下的违约事件或第11.1节下的借款人违约事件已经发生并仍在继续，则不需要借款人同意；此外，借款人应被视为已同意任何此类定期贷款转让，除非借款人在收到书面通知后十五(15)个工作日内以书面通知行政代理反对；此外，还应理解，借款人有权拒绝同意任何转让，但不限于，如果为了使转让符合适用法律，借款人将被要求征得任何政府当局的同意，或向任何政府当局进行任何备案或登记，以及

(B)在(I)定期贷款或与定期贷款有关的承诺的情况下，行政代理；但将任何定期贷款转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金或任何购买借款方或任何关联贷款人，无需行政代理的同意；(Ii)在循环信贷承诺、循环信贷贷款、额外/重置循环信贷承诺或额外/重置循环信贷贷款的情况下，行政代理、Swingline贷款人和信用证发放人。

尽管有前述规定或与本文规定相反的任何规定，向采购借款方或任何关联贷款人转让任何贷款也应遵守第13.6(G)节的要求。

(二)其他转让须附加下列条件：

(A)除(I)向贷款人、贷款人的关联公司或核准基金转让，或(Ii)转让贷款人的承诺或适用类别贷款的全部剩余金额的转让外，转让贷款人的每项转让的承诺或贷款的数额(在就该项转让向行政代理人作出转让和接受之日确定)不得少于5,000,000美元，如属循环信贷承诺或循环信贷贷款，则额外/重置循环信贷承诺或额外/重置循环信贷贷款，对于循环信贷承诺、循环信贷贷款、额外/替代循环信贷承诺或以替代货币计价的额外/替代循环信贷贷款，欧元5,000,000加元、GB 5,000,000或澳元5,000,000(视适用情况而定，或在任何其他替代货币的情况下，相同数额(或1,000,000美元的整数倍(或对于循环信贷承诺，额外/替代循环信用承诺，或以替代货币计价的额外/替代循环信用贷款，欧元1,000,000加元，1,000,000加元，或1,000,000澳元，或如为任何其他替代货币，则超过1,000,000美元)，或者，在初始定期贷款承诺、增量定期贷款承诺或定期贷款的情况下，1,000,000美元，或如果是增量定期贷款承诺或以替代货币计价的定期贷款，则为1,000,000欧元、1,000,000加元、1,000,000加元或1,000,000澳元(视适用情况而定，对于任何其他替代货币，或对于任何其他替代货币，为1,000,000美元(或对于初始定期贷款承诺、增量定期贷款承诺或以替代货币计价的定期贷款)的整数倍，或就任何其他替代货币而言，为1,000,000加元、1,000,000加元或1,000,000澳元如适用)超出)，除非借款人和行政代理双方另行同意；但如果第11.1节或第111.5节关于借款人的违约事件已经发生并仍在继续，则不需要得到借款人的同意；此外，如果关联贷款人或相关核准基金或由单一转让人对相关核准资金进行的同时转让应汇总，以满足上述最低转让金额要求；

-202-

(B)根据第13.7(C)节的条款，每项转让的当事人应(X)通过行政代理可接受的电子结算系统签署并向行政代理交付转让和验收，或(Y)如果事先与行政代理达成协议，则在每种情况下，手动签署并向行政代理交付转让和验收，以及3,500美元的手续费(有一项理解，即此类记录费不适用于本合同中任何牵头安排人、联合簿记管理人或其各自的任何附属公司就初始定期贷款安排的主要银团进行的任何转让)；但在任何转让，包括根据第13.7节的规定进行的转让的情况下，行政代理可自行决定免除或减少此类处理和记录费用；

(C)如果受让人还不是贷款人，则受让人应向行政代理人提交第5.4节要求的任何税务表格和行政代理人批准的形式的行政调查问卷，受让人在该表格中指定一个或多个信贷联系人，所有辛迪加级别的信息(可能包含关于贷款方及其关联方或其各自证券的重要非公开信息)将提供给谁，以及谁可以根据受让人的合规程序和适用的法律，包括联邦和州证券法，接收这些信息；以及

(D)每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下关于所转让贷款或承诺的所有权利和义务的比例部分进行转让，但第(D)款不应禁止任何贷款人以非按比例方式将其全部或部分权利和义务在贷款的不同部分(如有)转让。

尽管有上述规定或本文规定的任何相反规定，(I)向购买借款方或关联贷款人转让任何贷款或承诺也应遵守第13.6(G)节规定的要求，以及(Ii)任何自然人都不能成为任何贷款或承诺的合格受让人。

就本节第13.6(B)款而言，“核准基金”一词的含义如下：

“核准基金”是指任何人(自然人除外)，主要从事或为在正常业务过程中从事商业贷款、债券和类似信贷或证券延伸的基金或其他投资工具提供咨询服务，并由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理、建议或管理贷款人的实体或其关联公司管理、建议或管理。

(3)在根据第13.6(B)(Vi)款接受并记录的前提下，自每项转让和承兑规定的生效日期起及之后，该项转让和承兑项下的受让人应是本协议的一方，并在该项转让和承兑所转让的利益范围内，享有本协议项下贷款人的权利和义务，而在该项转让和承兑所转让的利息范围内，该项转让和承兑项下的出借人应被解除其在本协议项下的义务(如转让和承兑涵盖出让方在本协议项下的所有权利和义务，该贷款人将不再是本合同的一方，但应继续有权享受利益，并符合第2.10、2.11、5.4和13.5节的要求)；但除非受影响各方另有明文规定，否则违约贷款人的任何转让，均不构成放弃或免除任何其他一方因该违约贷款人曾是违约贷款人而对该违约贷款人提出的任何申索。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本协议第13.6节的规定，就本协议而言，应被视为该贷款人根据第13.6(D)节的规定出售该等权利和义务的参与权。

(4)在签立和交付转让和承诺书后，转让贷款人和受让人应被视为相互确认并达成如下协议：(A)该转让贷款人保证其是由此转让的权益的合法和实益所有人，没有任何不利债权，其初始定期贷款承诺、增量定期贷款承诺、循环信贷承诺和额外/替代循环信贷承诺，以及其贷款的未偿还余额，在每一种情况下，均不对尚未生效的转让给予形式上的效力，(B)除上文第(A)款所述外，对于本协议中或与本协议相关的任何陈述、担保或陈述，或本协议、任何其他信用证文件或根据本协议提供的任何其他文书或文件的签立、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值，或控股公司、借款人或任何子公司的财务状况，或控股公司、借款人或任何子公司履行或遵守本协议项下的任何义务、任何其他信贷文件或根据本协议提供的任何其他票据或文件，该转让贷款人不作任何陈述或担保，也不承担任何责任；(C)该受让人表示并保证：(X)该受让人在法律上获授权作出该项转让和接受；及(Y)在该受让人提出要求后，该受让人已收到一份关于其是否名列丧失资格贷款人名单的通知，而该受让人并非丧失资格的贷款人或丧失资格的贷款人的联属机构；。

-203-

受让人确认其已收到本协议的副本，连同第8.9节所指或根据第9.1节交付的最新财务报表的副本，以及其认为适当的其他文件和信息，以便作出自己的信用分析和决定以进行此类转让和接受；(E)该受让人将在不依赖行政代理、抵押品代理、该转让贷款人或任何其他贷款人的情况下，根据其当时认为适当的文件和信息，继续在根据本协议采取或不采取行动时作出自己的信用决定；(F)受让人指定并授权行政代理人和抵押品代理人代表其作为代理人采取行动，并行使根据本协议条款分别授予行政代理人和抵押品代理人的本协议和其他信用证文件下的权力以及合理附带的权力；以及(G)该受让人同意将按照其条款履行本协议条款要求其作为贷款人履行的所有义务。

(V)为此目的，行政代理人作为借款人的非受信代理人，应在行政代理人办公室保存一份交付给它的每一项转让和承兑的副本，并保存一份登记册，记录贷款人的名称和地址、贷款的承诺、贷款(及其利息)的承诺和本金，以及信用证发行人根据信用证不时欠每个贷款人的任何付款(“登记册”)。此外，登记册应包含行政代理机构和贷款办事处的名称和地址，每个此类人员在本协定项下均通过该办事处行事。登记册中的条目应是决定性的，没有明显错误，借款人、行政代理、抵押品代理、每份信用证发行人和贷款人应将根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的贷款人，尽管有相反的通知。在每种情况下，在任何合理的时间，只要发出合理的事先通知，(X)借款人、每份信用证发行人和抵押品代理人以及(Y)任何贷款人(仅就其未偿还贷款和承诺)均可查阅登记册，该登记册在上一个营业日的营业结束时有效。

(Vi)在收到转让贷款人和受让人签署的已填妥的转让和承兑、受让人填写的行政问卷和第5.4节要求的任何税务表格(除非受让人已经是本条例第5.4条所规定的贷款人)以及第13.6(B)(I)节要求的对转让的任何书面同意后，行政代理应迅速接受此类转让和接受，并将其中所载信息记录在登记册中。就本协定而言，除非转让已按本款规定记录在登记册中，否则转让无效。

(C)即使有任何相反的规定，任何贷款人可通过签署书面转让协议，以转让贷款人与该SPV商定的形式，向一个或多个全资拥有的特殊目的融资工具(每个、“SPV”)转让其资助贷款的全部或任何部分(无需相应承诺)，而无需任何人的同意或支付费用，并可在该SPV全权酌情决定下，向借款人提供该转让贷款人根据本协议有义务提供的任何贷款的全部或任何部分。此类SPV应享有根据本协议发放或持有此类贷款的贷款人的所有权利，但不承担任何义务。任何此类转让贷款人仍应对其在本协议下的所有原始义务承担责任，包括其承诺(尽管其未使用的部分应减去SPV持有的任何贷款的本金)。尽管有这种转让，行政代理和借款人仍可将通知递送给该转让贷款人(作为SPV的代理人)，而不能单独递送给SPV，除非SPV以书面形式要求行政代理和借款人分别向其递送此类通知。尽管本协议有任何相反规定，(I)授予SPV或任何SPV行使该选择权都不会增加成本或开支，也不会以其他方式改变借款人在本协议和其他信用证文件下的义务，但第2.10、2.11、3.5或5.4节的情况除外，如果(A)在特殊目的机构成为特殊目的机构后任何适用法律的变更导致增加或变更，并且转让贷款人在适用法律的变更生效后九十(90)天内以书面形式通知借款人该项增加或变更，或(B)赠款是在借款人事先书面同意的情况下作出的，(Ii)转让贷款人应出于所有目的，包括批准任何修订，放弃或以其他方式修改任何信用证文件的任何条款，以及收到行政代理和借款人(作为SPV的代理)提供的任何通知后，SPV仍是本协议项下的记录贷款人，(Iii)SPV不承担本协议项下的任何赔偿或类似付款义务(所有责任仍由转让贷款人承担)。借款人应任何上述转让贷款人的要求，签立并向该转让贷款人指定的人交付一份基本上采用附件G-1或G-2(视何者适用而定)形式的票据，金额为该转让贷款人的原始票据，以证明该转让贷款人及相关特殊目的机构的贷款。

(D)：(I)任何贷款人在未经借款人、行政代理、抵押品代理、任何信用证发行人或Swingline贷款人同意的情况下，可将股份出售给一个或多个人，但不包括任何不符合资格的贷款人(只要已向该贷款人提供了不符合资格的贷款人名单)、违约贷款人、自然人、控股公司、借款人或其任何受限制的附属公司(每一个均为“参与者”)，参与该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和欠其的贷款)；但(A)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(B)该贷款人应继续就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，(C)借款人、行政代理、抵押品代理、信用证发行人和其他贷款人应继续单独和

-204-

直接与该贷款人就该贷款人在本协议项下的权利和义务达成协议。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议的唯一权利，并批准对本协议或任何其他信贷文件的任何条款的任何修订、修改或豁免；但此类协议或文书可规定，未经参与者同意，贷款人不得同意第(13.1)节第一个但书中描述的影响参与者的任何修订、修改或豁免。在不违反本第13.6款(D)(Ii)的前提下，借款人同意，每个参与者均有权享有第2.10、2.11、5.4和13.5款的利益(并在符合要求的情况下)，如同其是贷款人并根据第13.6(B)款通过转让获得其权益一样；但第5.4款(D)、(E)和(G)项所要求的文件应交付给参与贷款人。在适用法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第13.8(B)节的利益，就像它是贷款人一样；只要该参与者同意受第13.8(A)节的约束，就像它是贷款人一样。

根据第2.10、2.11、3.5或5.4节，参与者无权获得高于适用贷款人就出售给该参与者的参与而有权获得的任何付款，除非(A)参与者成为参与者后因任何适用法律的变更而有权获得更多付款，且参与贷款人在适用法律的变更生效后九十(90)天内以书面形式通知借款人有权获得更多付款，或(B)将参与者出售给该参与者是在征得借款人事先书面同意的情况下进行的。每一出借人在出售其任何债务的参与权后，应仅为此目的作为借款人的非受托代理人，在其地址建立并保存一份所有权记录，该出借人应在该记录中登记(A)每一此类参与者的名称和地址(以及每次以转让或其他方式作出的变更)和(B)每一此类参与者在任何义务、任何承诺以及在本协议项下接受任何利息或本金付款的任何权利中的权利、权益或义务(此类登记册，“参与者登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露其参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何义务或承诺中的利益有关的任何信息)，除非这种披露是必要的，以确定该义务或承诺是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节或拟议的《美国财政部条例》1.163-5(B)节(或在每种情况下，任何修订或后续版本)以登记形式登记的。参与者名册中的条目应是决定性的，没有明显错误，双方应将参与者名册上所列人员视为本协议的所有目的的参与者，尽管有相反通知。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。

(E)任何贷款人可在未经借款人、抵押品代理或行政代理同意的情况下，随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行或任何其他中央银行的义务的任何质押或转让，本第13.6节不适用于任何此类担保权益的质押或转让；但此种担保权益的质押或转让不得免除贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何此类质权人或受让人代替该贷款人作为本协议的一方。为便利该质押或转让，借款人特此同意，应任何贷款人的要求，在借款人根据本协议进行首次借款后，借款人应在任何时间和不时地向该贷款人提供一份证明欠该贷款人的贷款的票据，费用由借款人自理。

(F)根据第13.16条的规定，借款人授权每家贷款人向任何参与者、贷款人或受让人的有担保债权人(每个“受让人”)和任何潜在受让人披露借款人及其关联方根据本协议或代表借款人或其关联方根据本协议提交给贷款人的任何和所有有关借款人及其关联方的财务信息，或借款人及其关联方或其代表在成为本协议一方之前就借款人及其关联方的信用评估向贷款人提供的任何和所有财务信息。

(G)根据第(1)款，即使本协议中有任何其他相反规定，任何贷款人均可根据第13.6(B)款将其全部或部分贷款或承诺转让给任何采购借款方或任何附属贷款人(如果转让给采购借款方，则除计算增量基数和第5.2(A)(Ii)款要求的计算外，不构成对本协议和其他信贷文件的任何目的的贷款的预付款)；

(A)就对采购借款人的任何转让而言，没有发生或正在继续发生违约事件，也没有违约事件将导致违约；

(B)就转让给购买借款方的任何此类转让而言，(X)该购买借款方应向任何类别定期贷款内的所有贷款人(但为免生疑问，不是向每一类别)提出，根据该类别所有定期贷款的当时未偿还本金金额，按比例购买该类别内的定期贷款，并按照双方之间合理商定的程序，购买此类贷款

-205-

行政代理和借款人或(Y)此类转让应根据公开市场购买完成；

(C)如果转让贷款人和购买借款人的一方或非债务基金关联公司购买此类贷款人的定期贷款，则转让贷款人和购买借款人的一方或非债务基金关联公司应(视情况而定)签署一份转让协议，并将其主要采用附件I的形式或借款人和管理代理机构合理接受的其他形式(“关联贷款人转让和接受”)，以代替转让和接受；

(D)为免生疑问，贷款人不得将循环信贷承诺、循环信贷贷款、额外/重置循环信贷贷款、额外/重置循环信贷承诺、延长的循环信贷承诺或延长的循环信贷贷款转让给任何采购借款方或任何非债务基金附属公司；

(E)*转让给任何采购借款方的任何定期贷款在转让生效后应自动和永久取消，此后将不再出于本协议项下的任何目的而未偿还；

(F)禁止任何采购借款方不得使用循环信贷贷款、延长循环信贷贷款或Swingline贷款或额外/替代循环信贷贷款(或任何其他有效依赖第10.1(A)节或第10.1(U)节的循环信贷安排)所得款项购买任何定期贷款；

(G)禁止根据本节13.6(G)将任何定期贷款转让给非债务基金附属公司，如果在给予这种转让形式上的效力后，非债务基金附属公司总共拥有当时未偿还的所有类别定期贷款的30.0%(在购买时确定)；以及

(H)禁止购买借款方或非债务基金关联公司通过“荷兰拍卖”进行的任何贷款购买或转让应(I)按照适用的“拍卖代理”将建立的程序进行，该程序与本第13.6(G)节一致，并在其他方面为借款人合理接受，(Ii)要求该人在与该等购买或转让相关的任何转让和验收协议中明确表明自己是采购借款方或关联贷款人(视情况而定)。

(Ii)即使本协议有任何相反规定，任何非债务基金关联公司无权(A)出席(包括通过电话)行政代理、抵押品代理或任何贷款人之间未邀请贷方代表参加的任何会议或讨论(或其部分)，(B)接收行政代理、抵押品代理或任何贷款人准备的任何信息或材料，或行政代理、抵押品代理和/或一个或多个贷款人之间的任何通信，除非此类信息或材料已提供给任何信用方或其代表(在任何情况下，根据本协议第2、3、4和5节的规定，收到关于其贷款的预付款通知和其他行政通知的权利除外)，或(C)以贷款人的身份提出或提出(或作为其按比例受益的被动参与者或接受者除外)任何索赔，针对行政代理人或附属代理人在信用证文件项下的任何责任或义务或据称的责任或义务，或质疑该代理人的律师-委托人特权。

(3)由于获得定期贷款，非债务基金关联公司应被视为已承认并同意，如果根据《破产法》对任何贷款方提起诉讼，该信用方应寻求(且各非债务基金关联公司应同意)规定，任何非债务基金关联公司(以贷款人的身份)对该信用方的任何重组或清算计划的投票不应计算在内，除非该非债务基金关联公司(以其作为贷款人的身份)的投票可被计算在任何此类重组或清算计划所建议的处理该非债务基金关联公司持有的债务的方式上，该方式不利于该非债务基金关联公司对非借款人关联公司的类似债务的拟议处理；各非债务基金关联公司特此不可撤销地任命行政代理(这种任命伴随着利息)为该非债务基金关联公司的事实上的代理人，具有完全权力取代该非债务基金关联公司，并以该非债务基金关联公司的名义(仅针对贷款和参与，而不涉及该非债务基金关联公司可能以其他方式具有的任何其他索赔或地位)，以行政代理的酌情决定权采取任何行动并签署该行政代理可能认为合理必要的任何文书，以执行本条款的规定。

(Iv)根据第13.6(B)节的规定，任何贷款人可以将其持有的任何类别的全部或部分贷款或承诺转让给债务基金附属公司。

-206-

(H)尽管第13.1节有任何规定或“所需贷款人”的定义有相反规定，但为了确定所需贷款人或本协议所要求的任何其他必要的集体投票是否已(I)同意(或不同意)对任何信用证文件的任何条款或任何信用方的任何背离采取任何修订、修改、放弃、同意或其他行动，(Ii)以其他方式对与任何信用证文件有关的任何事项采取行动，或(Iii)指示或要求行政代理：抵押品代理人或任何贷款人就任何信贷文件采取任何行动(或不采取任何行动)，(A)在计算所需贷款人(或任何类别贷款人的必要投票)是否采取任何行动时，(A)任何非债务基金关联公司持有的所有定期贷款应被视为不是未偿还的，以及(B)债务基金关联公司持有的贷款或承诺总额将被排除在超过构成“必需贷款人”、“必需定期贷款贷款人”所需金额的49.9%的范围内，或“所需循环信贷贷款人”(在每种情况下，(包括就特定类别而言)(任何该等超额款项应被视为并非按比例在所有债务基金联营公司之间清偿)。

(I)根据对借款人或任何受限制附属公司的任何定期贷款的贡献，以及在购买借款人购买定期贷款时，(A)借款人应在该贡献或购买之日自动注销、注销或消灭该等定期贷款的本金总额(按面值计算)(如果行政代理人提出要求，则任何适用的出资贷款人应签署并向行政代理人交付转让和承兑，或行政代理人合理要求的其他形式，据此，有关贷款人将其在这类贷款中的权益转让给借款人，以便立即注销)和(B)行政代理应在登记册上记录这种注销、退役或清偿。

(J)行政代理人不得(A)被要求担任“荷兰式拍卖”的拍卖代理人，或有任何其他义务参与(机械行政职责除外)，或为任何“荷兰式拍卖”提供便利，除非行政代理人合理地满意此类拍卖的条款和限制，或(B)有任何义务参与、安排、出售或以其他方式协助任何采购借款方的任何公开市场采购，且不承担与之相关的任何责任。

13.7%用于在某些情况下更换贷款人。

(A)如果借款人应被允许自费替换(I)根据第2.10、2.11、3.5或5.4节要求偿还所欠款项的任何贷款人(或任何参与者)，(Ii)受到第2.10(A)节所述的影响，并因此需要采取该第2.10(A)节所述的任何行动，或(Iii)成为违约贷款人，则替换银行、金融机构或其他机构贷款人或投资者为合格受让人；但条件是：(A)此类替换不与任何适用法律相冲突，(B)在替换时不会发生并且仍在继续的违约事件，(C)借款人应偿还(或该替换银行、金融机构或其他机构贷款人或投资者应按面值购买)欠被替换贷款人的所有贷款并支付所有其他金额(争议金额除外)(包括，为免生疑问，根据第2.10、2.11、3.5或5.4节，(D)该替换银行、金融机构或其他机构贷款人或投资者(如果还不是贷款人)及其替换的条款和条件应合理地令行政代理满意，(E)被替换的贷款人有义务根据第(13.6)节的规定进行替换，(F)任何此类替换不应被视为放弃借款人的任何权利，行政代理或任何其他贷款人应对被替换的贷款人或被替换的贷款人就赔偿、分担、支付争议金额和其他未付款项等要求借款人和其他当事人拥有的赔偿、分担、支付争议和其他未付款项的权利。

(B)如任何贷款人(该贷款人为“非同意贷款人”)未能同意拟议的修订、修改、补充、豁免、解除或终止，而根据第13.1节的条款，该项修订、修改、补充、豁免、解除或终止须经所有受影响的贷款人或每名贷款人同意，而所需贷款人或任何类别贷款或承诺的任何其他过半数或规定百分比的贷款人(视何者适用而定)应给予同意，则只要没有发生违约事件且仍在继续，借款人即有权(除非该非同意贷款人给予该项同意)，自付费用，通过要求该非同意贷款人将其贷款和承诺转让给行政代理合理接受的一个或多个合格受让人来取代该非同意贷款人；但(I)借款人因该未经同意的贷款人被替换而根据本协议承担的所有债务应在转让的同时向该未经同意的贷款人全额支付(包括第5.1(B)节规定的任何适用溢价)，(Ii)替代贷款人应通过向该未经同意的贷款人支付相当于其本金金额加上应计和未付利息及其其他应计和未付金额的价格来购买前述债务，(Iii)替代贷款人应同意拟议的修订、修改、补充、豁免、解除或终止，(Iv)所有被要求同意该拟议修订的贷款人，修改、补充、放弃、解除或终止(同时被替换的非同意贷款人除外)应征得同意，(V)将此类非同意贷款人的贷款转让给一个或多个合格的受让人，在其他方面与适用法律没有冲突。关于任何此类任务，

-207-

借款人、行政代理、未经同意的贷款人和替代贷款人应在其他方面遵守第13.6(A)节。

(C)即使本协议有任何相反规定，本协议各方同意，根据本节第(13.7)款的条款进行的任何转让均可根据借款人、行政代理和受让人签署的转让和承兑协议进行，且作出此类转让的贷款人不必是协议的一方。

13.8%开始调整；抵销。

(A)除本协议另有规定外，如任何贷款人(“受惠贷款人”)应在任何时间收到任何类别贷款的任何全部或部分付款和/或参与其持有的信用证义务或Swingline贷款，或接受与此有关的任何抵押品(无论是自愿或非自愿的，根据第11.5节所述的事件或程序或其他方式)，比例高于任何其他贷款人向任何此类付款或收到的抵押品(如果有)，对于此类其他贷款人的贷款或参与信用证义务或摆动额度贷款(视情况而定)，该受益贷款人应(I)将该事实通知行政代理，(Ii)以面值现金向其他贷款人购买此类贷款或参与信用证义务或摆动额度贷款的该部分的参与权益，或应向该等其他贷款人提供任何此类抵押品的利益或其收益，使受惠贷款人按照其各自适用类别贷款的本金总额或参与信用证义务或摇摆线贷款(视情况而定)按比例分享该抵押品或收益的超额付款或利益所必需的；但(A)如该等多付款项或利益其后全部或任何部分从该受惠贷款人处收回，则该项购买应在收回的范围内予以撤销，并退还购买价及利益，但不收取利息；及(B)本款的规定不得解释为适用于(X)控股公司、借款人或任何其他信贷方依据本协议及其他信贷文件的明示条款而作出的任何付款，(Y)贷款人因转让或出售其任何贷款的参与而取得的任何付款，对任何受让人或参与者的信用证义务或交换额度贷款的承诺或参与，或(Z)任何类别的贷款人因贷款人延长部分但不是全部此类贷款或承诺的到期日或到期日，或因贷款人同意在本协议允许的范围内延长此类贷款或承诺的适用保证金(或其他定价条款，包括任何费用、折扣或溢价)而获得的任何不成比例的付款。每一信用方均同意前述规定，并在其根据适用法律可以有效地这样做的范围内，同意根据上述安排获得参与的任何贷款人可就该参与完全行使抵销和反索偿的权利，如同该贷款人是该信用方的直接债权人一样。

(B)在违约事件发生后和违约事件持续期间，除适用法律规定的贷款人的任何权利和救济外，每个贷款人、Swingline贷款人和每份信用证发行人有权在借款人根据本合同到期应付的任何金额(无论是在规定的到期日、加速或其他情况下)到期并应支付任何货币的任何和所有存款(一般或特别、定期或即期、临时或最终)时，有权在不事先通知借款人的情况下，将借款人明确放弃的任何此类通知抵销和适用于该金额，以任何货币计算的任何其他贷方、债项或申索，不论是直接或间接、绝对或有、到期或未到期的，在该贷款人或其任何分行或代理持有或欠下借款人的贷方或账户(视属何情况而定)的任何时间；但如果任何违约贷款人行使任何此类抵销权，(X)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理机构，以便根据第2.16节的规定进行进一步申请，在支付之前，该违约贷款机构应将其与其他资金分开，并被视为为行政代理机构、Swingline贷款人、每份信用证发行人和贷款人的利益而以信托形式持有。(Y)违约贷款人应迅速向行政代理人提供一份声明，合理详细地说明其行使抵销权时应对该违约贷款人承担的义务。每一贷款人、Swingline贷款人和每份信用证签发人同意在借款人和行政代理提出任何此类抵销和申请后立即通知借款人和行政代理；但未发出此类通知并不影响此类抵销和申请的有效性。即使本节13.8(B)有任何相反规定，任何贷款人、Swingline贷款人和信用证发行人都不会或试图行使任何抵销权、银行留置权或类似权利，抵销借款人或由该贷款人、Swingline贷款人或信用证发行人(视情况而定)持有或维持的任何其他信用方的任何存款账户或财产，在每种情况下，只要行使或试图行使任何抵销权、银行留置权或类似权利，或未经抵押品代理人事先书面同意，坚持适用于本协议项下的义务或抵押品以其他方式担保。

13.9%比其他同行高。本协议可由本协议的一方或多方以任何数量的单独副本(包括通过传真或其他电子传输(即“pdf”或“tif”)签署)，所有这些副本加在一起应被视为构成同一份文书。一套由各方签署的本协议副本应提交给控股公司、借款人和每一家代理商。

-208-

13.10%提高了可分割性。在任何司法管辖区被禁止或不能执行的本协议的任何规定，在不使本协定其余条款无效的情况下，在该司法管辖区内应在该禁止或不可强制执行范围内无效，并且在任何司法管辖区内的任何此类禁止或不可强制执行不得使该规定在任何其他司法管辖区失效或无法执行。

13.11%是全球一体化。本协议和其他信贷文件代表控股公司、借款人、行政代理、抵押品代理、信用证发行人和贷款人就本协议标的达成的协议，抵押品代理、行政代理、信用证发行人或任何贷款人对本协议标的不作任何承诺、承诺、陈述或担保，在本协议或其他信贷文件中未明确阐述或提及本协议标的。

13.12%的人违反了法律。本协议及双方在本协议项下的权利和义务应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和解释。

13.13将案件提交司法管辖区；豁免。本合同的每一方均不可撤销且无条件地：

(A)在与本协议和其所属的其他信贷文件有关的任何法律诉讼或程序中，或为承认和执行有关本协议和其他信贷文件的任何判决，向位于纽约县的纽约州法院、位于纽约县的美利坚合众国纽约南区法院和其中任何上诉法院提交其本身及其财产的专属一般管辖权；

(B)同意任何该等诉讼或法律程序应在该等法院提起，并放弃其现在或以后可能对任何该等诉讼或法律程序在任何该等法院提出的任何反对，或该诉讼或法律程序是在不便的法院提出的反对，并同意不作抗辩或申索；

(C)法院同意，任何此类诉讼或程序中的法律程序文件的送达可以通过以挂号或挂号信(或任何实质上类似形式的邮件)、预付邮资的方式将其副本邮寄给适用一方当事人，地址为第13.2节规定的适用当事人的各自地址，或按照该条规定通知行政代理人的其他地址；

(D)法院同意，本条例的任何规定均不影响以法律允许的任何其他方式完成送达法律程序文件的权利，也不得限制在任何其他司法管辖区提起诉讼的权利；以及

(E)在法律不加禁止的最大限度内，放弃在本节所述的任何法律诉讼或程序中要求或追回任何特殊、惩罚性、惩罚性或后果性损害赔偿的任何权利。

13.14%的人表示承认。控股公司和借款人在此确认：

(A)在本协议和其他信贷文件的谈判、执行和交付过程中是否得到了律师的建议；

(B)行政代理人、抵押品代理人、任何牵头安排人、任何联合簿记管理人或任何贷款人均不与控股公司或借款人有任何因本协议或任何其他信贷文件而产生或与之有关的受信关系或对其负有任何责任，而行政代理人、抵押品代理人及贷款人与控股公司或借款人之间就本协议或任何其他信贷文件而言，一方面与控股公司或借款人之间的关系纯粹是债务人和债权人的关系；及

(C)不会因贷款人之间或控股、借款人及贷款人之间的交易而在此或由其他信贷文件成立合资企业或以其他方式存在。

13.15%的人同意放弃陪审团审判。控股公司、借款人、行政代理、抵押品代理、每份信用证发行人、Swingline贷款人和贷款人在此不可撤销且无条件地放弃与本协议或任何其他信贷文件有关的任何法律行动或程序中的陪审团审判，以及其中的任何反索赔。

13.16%的人要求保密。每个代理人、每个信用证签发人、Swingline贷款人和每个贷款人应持有由Holdings和借款人及其子公司或其代表提供的所有非公开信息，这些信息与该贷款人对是否成为本合同项下的贷款人或通过以下方式获得的评估有关

-209-

该贷款人、该代理人或信用证签发人根据本协议的要求(“保密信息”)按照其处理此类机密信息的惯常程序保密，如果贷款人是银行，则根据安全和稳健的银行惯例，并在任何情况下可根据任何政府当局或其代表或对其具有管辖权的监管当局(包括任何自律当局或其代表)的要求或要求，包括根据任何适用法律，包括欧盟风险保留规则，进行披露：或根据法律程序或适用法律基于律师的合理意见所要求的其他方式，(B)向(I)本协议项下其任何权利和义务的任何受让人或参与者，或(Ii)任何交换、衍生或其他交易的任何实际或预期的一方(或其关联方)，根据借款人及其义务、本协议或本协议项下的付款；但就第(I)款和第(Ii)款中的每一款而言，相关人士应被告知并同意受本第13.16款的条款或至少与本第13.16条(C)款对该贷款人或该代理人或信用证发行人的受托人、律师、专业顾问或独立审计师或相关方的限制相同的其他条款的约束，在每一种情况下，需要知道与信用证文件管理有关的此类信息并被告知此类信息的机密性或遵守专业惯例的惯例保密义务或以书面形式同意受本款条款(或与本款基本相似的语言)约束(且在某人的合规性处于代理人、信用证发行人或贷款人的控制范围内的情况下，该代理人、信用证发行人或贷款人将负责遵守)，(D)在借款人的书面同意下，(E)在此类保密信息(I)因违反本第13.16条以外的其他原因而变得公开的情况下，(Ii)任何代理人、任何贷款人、信用证发行人或其各自的任何关联公司在非保密基础上可从不受本保密条款约束的来源获得此类信息，或(Iii)此类信息是由该代理人、贷款人、信用证发行人或附属公司独立开发的，而没有使用违反本第13.16条或(F)条的保密信息来建立“尽职调查”抗辩；但除在欧盟风险保留规则的正常过程中要求披露外，除非适用法律或法院命令明确禁止，否则每个贷款人、每个代理人和信用证发行人应将任何政府当局或其代表的任何请求通知借款人(除(I)与审计或审查该贷款人、该代理人或该政府当局的信用证发行人的财务状况有关的任何请求外，在披露该等信息之前，该政府当局要求披露任何此类非公开信息；此外，在任何情况下，任何贷款人、任何代理人或信用证发行人均无义务或要求归还Holdings、借款人或借款人的任何附属公司提供的任何材料。每一贷款人、每一代理人和信用证发行人均同意，其不会向第13.16(E)款所指的潜在受让人、质押人或根据任何保密信息与本协议下的贷款订立的套期保值协议下的潜在直接或间接合同对手方提供服务，除非此人被告知并同意受本第13.16条的规定约束。本协议中包含的保密条款不应禁止向CUSIP服务局或任何类似机构披露以下信息：(X)仅在发放和监控CUSIP关于信贷安排的号码所必需的范围内；(Y)仅在与本协议的行政、结算和管理相关的必要范围内向代理和贷款人披露本协议的存在、信贷安排的金额、截止日期、未偿还贷款的详细情况(包括类型、适用保证金和利息期)以及公开可获得的关于本协议的信息；(Z)向任何特殊目的机构的任何受托人、管理人、抵押品管理人、服务商、后备服务机构、贷款人、评级机构或担保方提供与该特殊目的机构的资产或证券化活动的评估、管理、服务或报告有关的其他信用文件、承诺、贷款和信用证项下的贷款和信用证；但任何此等人士须获告知并同意受本第13.16条的规定约束。

13.17%要求解除抵押品和担保义务；留置权从属。

(A)贷款人在此不可撤销地同意，贷方授予抵押品代理人的任何抵押品的留置权应自动解除：(I)如下第(B)款所述，(Ii)在出售、交换、发行、转让或其他处置(经营租赁或许可证除外)时(包括通过出租人通过分发或限制性付款方式终止融资租赁义务或重新拥有融资租赁义务中的租赁财产)(包括作为任何其他出售、交换、发行、转让或与任何其他出售、交换、发行、转让或本合同项下允许的其他处置)出售、交换、发行、转让或其他处置，只要该等出售、交换、发行、转让或其他处置是按照本协议的条款进行的(并且抵押品代理人可应任何信用方的合理请求向其提供证明而无需进一步查询)，(Iii)当该等抵押品由非信用方的人在该租约终止或期满时租赁给该信用方的财产时，(Iv)如果该留置权的解除获得批准，经所需贷款人(或根据第(13.1)节可能需要其同意的其他百分比的贷款人)以书面授权或批准，(V)在构成此类抵押品的财产由任何担保人拥有的范围内，在该担保人解除或解除其担保义务时(根据第二和第三句以及第(25)节的规定)，(Vi)根据抵押品代理人的要求

-210-

抵押品代理人根据同等优先权债权人间协议和证券文件的条款采取的任何强制行动或行使补救措施相关的抵押品的出售、交换、转让或其他处置，(Vii)此类抵押品是或以其他方式成为除外股本或除外财产(根据其定义的第(C)款除外)，以及(Viii)对于属于股本的抵押品，在(I)信贷文件不禁止的该股本发行人解散或清算时，或(Ii)借款人将该股本发行人指定为本协议项下的无限制附属公司时。任何此类解除不得以任何方式解除、影响或损害贷方对贷方保留的所有利益(包括任何处置的收益)所承担的义务或任何留置权(被解除的义务除外)，所有这些权益应继续构成抵押品的一部分，但按照信用证文件的规定解除的除外。此外，贷款人在此不可撤销地同意，在本协议允许的任何交易完成后，担保人将被解除担保，导致该子公司不再构成受限制子公司，或以其他方式成为被排除的子公司(包括与任何非受限制子公司的指定有关)，或如果是以前的控股公司，则根据控股定义中规定的条件。贷款人在此授权行政代理和抵押品代理(视情况而定)签署和交付任何必要或适宜的文书、文件和协议，以证明并确认根据本款前述规定解除任何担保人或抵押品，所有这些都无需任何贷款人的进一步同意或加入。任何信用证文件中包含的与任何此类抵押品或担保人有关的任何陈述、担保或契诺不应再被视为重复。

(B)即使本协议或任何其他信用证文件有任何相反规定，当所有债务(除(I)任何有担保对冲协议当时尚未到期和应付的对冲债务、(Ii)任何有担保现金管理协议当时尚未到期和应付的现金管理债务以及(Iii)任何当时尚未到期和应付的或有债务或或有赔偿债务)已全额偿付时，所有承诺均已终止或到期，任何信用证不得为未清偿信用证，除非是以信用证发行人合理满意的条款进行现金抵押或停止，行政代理和/或抵押品代理(视情况而定)应(无需通知、表决或同意任何有担保的一方)采取必要的行动，解除其在所有抵押品中的担保权益，并解除任何信贷文件项下的所有债务，无论在该解除之日是否存在任何(I)任何有担保对冲协议的对冲义务，(Ii)任何有担保现金管理协议的现金管理债务，以及(Iii)当时未到期和应付的任何或有债务或或有赔偿债务。任何该等债务的解除，须当作受一项规定所规限，即在债务解除后，如因借款人或任何担保人无力偿债、破产、解散、清盘或重组，或因借款人、任何担保人或其财产的任何主要部分或其他原因而委任接管人、介入人、保管人、受托人或类似的高级人员，而就借款人或其所担保的债务所作的任何付款的任何部分须予撤销，或必须以其他方式恢复或退还，则须恢复该等债务，一如该等付款并未作出。

(C)即使本合同或任何其他信用证文件中有任何相反规定，在借款人就信用证文件允许的任何留置权提出合理请求后，抵押品代理人应(无需通知任何担保方，或经任何担保方表决或同意)采取必要的行动，以实施(通过行政代理人合理满意的确认(但不是同意))，或使根据第10.2(C)条允许的任何留置权的任何抵押品留置权从属于留置权。(E)(只关乎第10.2节(C)及(F)款)、(F)、(K)(I)、(L)、(M)、(N)、(O)、(Q)、(R)、(S)、(V)、(W)、(X)、(Y)、(Aa)、(Ff)及(D)、(E)、(F)、(G)条，(I)和(N)“允许的产权负担”的定义。此外，即使本协议或任何其他信用文件中有任何相反规定，在借款人提出合理请求后，行政代理和抵押品代理应(无需通知、表决或同意任何有担保的一方)就债务达成从属协议或债权人间协议，但前提是本协议将行政代理或抵押品代理视为此类从属协议或债权人间协议的一方，在每种情况下，均应符合第12.15节的规定。

(D)尽管前述规定或信贷文件中有任何相反规定，行政代理可在所需贷款人的指示下，在行使补救措施时，采取任何和所有必要和适当的行动，在破产、止赎或其他类似程序中对贷款人的资产进行所有贷款(或其任何较小数额)的信贷投标，在发生违约事件时不行使补救措施，或在任何债务救济法下的诉讼中，代表所有贷款人达成和解协议。

13.18%通过了美国爱国者法案。每一贷款人在此通知借款人和其他贷款方，根据《爱国者法案》的要求，它需要获取、核实和记录借款人和其他贷款方的身份信息，该信息包括借款人和其他贷款方的名称和地址，以及允许贷款人根据爱国者法案识别借款人和其他贷款方的其他信息。

13.19 [已保留].

-211-

13.20%的预留付款。如控股公司或借款人或其代表向任何代理人或贷款人或任何代理人或贷款人作出任何付款，或任何代理人或贷款人行使其抵销权，而该等付款或该等抵销的得益或其任何部分其后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、作废或须(包括依据该代理人或该贷款人酌情订立的任何和解协议)偿还受托人、接管人或任何其他一方，则(A)在追讨的范围内，原拟履行的债务或其部分应恢复并继续完全有效，犹如该等款项未予支付或该等抵销并未发生一样，及(B)各贷款人各自同意应要求向行政代理支付其从任何代理收回或偿还的任何款项中的适用份额，以及自该要求之日起至支付该款项之日起计的利息，年利率等于不时有效的适用隔夜利率。

13.21%的受访者表示承认并同意接受受影响的金融机构的纾困。尽管任何信用证文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何信用证文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，都可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认和同意受以下约束：

(A)允许适用的决议机构对本协议项下任何一方(受影响的金融机构)可能向其支付的任何此类债务适用任何减记和转换权力；和

(B)评估任何自救行动对任何此类责任的影响，包括(如适用)：

(I)同意全部或部分减少或取消任何此种责任；

(Ii)同意将该等负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母企业或可向其发行或以其他方式授予其的过渡机构的股份或其他所有权工具，并且其将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他信贷文件项下的任何此类债务的任何权利；或

(Iii)防止与适用决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更。

13.22%为共同义务人义务。

(A)承担连带责任。考虑到本协议项下任何承诺的确立、贷款的发放和信用证的签发，以及借款人和每一共同债务人预期由此产生的利益，借款人和每一共同债务人同意，尽管本协议或任何其他信用文件中有任何其他规定，借款人和每一共同债务人应分别和共同对所有义务承担全部责任，无论借款人是否实际收到贷款收益或本协议项下任何其他信用扩展的好处。因此，借款人和各共同债务人与各贷款人、行政代理及其各自的继承人和受让人不可撤销地同意，他们将严格按照合同条款，在债务到期时(无论是在规定的到期日、通过加速、通过可选的预付款或其他方式)立即全额付款。借款人和每一共同债务人在此进一步同意，如果借款人或任何共同债务人未能在到期时全额偿付任何债务(无论是在规定的到期日、加速、可选预付款或以其他方式)，则他们将在没有任何要求或任何通知的情况下迅速偿还任何债务，如果任何债务的付款时间或续期被延长，则将根据该延期或续期的条款在到期时(无论是在延长到期日、通过加速或以其他方式)立即全额偿付。

(B)无条件偿还债务。借款人和每个共同债务人在上述(A)项下的义务是绝对和无条件的，无论本协议或任何其他信贷文件项下任何一个或多个借款人或共同债务人的义务的价值、真实性、有效性、规律性或可执行性，或对任何义务的任何其他担保或担保的任何替代、免除或交换，以及在适用法律允许的最大范围内，无论可能构成对保证人或担保人的法律或衡平法解除或抗辩的任何其他情况，本第13.23条的意图是，在任何情况下，借款人和每个共同债务人在本条款项下的连带义务应是绝对和无条件的。在不限制前述一般性的原则下，双方同意，下列任何一项或多项的发生不应影响借款人和每一共同义务人的连带责任，在任何情况下，在上述任何情况下，该连带责任应保持绝对、不可撤销和无条件：

-212-

(一)在未通知借款人或任何共同债务人的情况下，随时或不时延长履行或履行任何义务的时间，或放弃履行或遵守；

(Ii)禁止本协定或本协定或其中提及的任何其他协定或文书的任何规定中提及的任何行为应予以实施或不予以实施；或

(Iii)应加速或推迟任何债务的到期，或在任何方面修改、补充或修订任何债务，或放弃本协议或本协议或其中提及的任何其他协议或文书下的任何权利，或对任何债务或其任何担保的任何其他担保全部或部分免除或交换，或以其他方式处理。

(C)批准某些豁免。借款人和每一共同债务人在此明确放弃勤勉、提示、要求付款、拒付和所有通知，放弃现在或以后可能以任何方式获得的与任何司法管辖区的任何法律、法规、法令或命令有关的任何抗辩，以及任何要求任何有担保的一方用尽本协议或本协议或其中提及的任何其他协议或文书项下的任何权利、权力或补救措施，或针对任何其他义务担保或担保项下的任何其他人提起诉讼的任何要求。

(D)要求复职。借款人和每一共同债务人根据本节规定的义务，如果借款人和每一共同债务人或其代表因任何原因被任何债务持有人撤销或必须以其他方式恢复任何债务持有人的债务，则借款人和每一共同债务人的债务应自动恢复。

(E)采取有效的补救措施。借款人和每一共同债务人同意，作为其中一方，作为负有连带责任的共同债务人和贷款人，他们中的任何一方的义务可被宣布为立即到期并按上文(A)款所规定的第(1)款规定的方式支付(在上述第(A)款规定的情况下应被视为自动到期和支付)，尽管有任何暂缓、强制令或其他禁令阻止该声明(或阻止该等债务自动到期和支付)。在这种声明(或这种债务被视为自动到期和应付)的情况下，就上述(A)款而言，这些债务(不论是否到期并由其中任何一方支付)应立即由其他各方以债务人或共同债务人(视情况而定)的身份到期并支付。

(F)履行其持续义务。借款人和共同债务人在本节中的每一项协议都是一项持续的协议和承诺，无论何时产生，均应适用于所有债务。

(G)其他通知、选举、批准等。尽管本协议或其他信贷文件中有任何相反规定，但每个共同债务人在此同意，借款人可以代表自己和/或共同债务人采取信贷文件下的任何和所有通知、选举、请求、决定、审批权和类似的自由裁量活动。

(H)避免市场停滞。在借款人或任何共同债务人支付上述(A)段规定的任何款项(或根据本协议或任何其他信贷单据的任何其他规定)后，借款人或任何共同债务人因代位或其他方式而对另一方或任何其他贷款方产生的所有权利(如有)在所有方面均应在全额现金偿付所有债务之前不可撤销地放弃。

13.23%表示同意承认任何支持的QFC。在信用文件通过担保或其他方式为任何互换合同或任何其他协议或工具提供支持的范围内(此类支持称为“QFC信用支持”，每个此类QFC为“受支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同其下颁布的法规)拥有的清算权，并同意如下内容：对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管信用文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：

(A)如果作为受支持QFC的一方的受覆盖实体(每个，“受覆盖方”)根据美国特别决议制度受到诉讼，则该受支持QFC和该QFC信用支持(以及该受支持QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受覆盖方转让将有效于

-213-

如果受支持的QFC和该QFC信贷支持(以及财产上的任何此类权益、义务和权利)受美国或美国某个州的法律管辖，则在美国特别决议制度下，转让的程度将与转让相同。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，信用证文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过在美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和信贷文件受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

(B)根据本第13.24节中使用的术语，下列术语具有以下含义：

“BHC法案关联方”系指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“承保实体”系指下列任何一项：(I)“承保实体”一词在第12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释；(Ii)该术语在第12 C.F.R.§47.3(B)中定义并根据其解释的“承保银行”；或(Iii)该术语在第12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的“承保金融服务机构”。

“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

[签名页面如下]

-214-