附录 3.1 经修订和重述的杜比实验室公司章程（于 2009 年 2 月 10 日修订并重报）（于 2023 年 8 月 2 日修订）

目录页次第一条 — 公司办公室 1 1.1 注册办事处 1 1.2 其他办公室 1 第二条 — 股东大会 1 2.1 会议地点 1 2.2 年会 1 2.3 特别会议 1 2.4 股东大会通知 1 2.5 [保留的]2 2.6 法定人数 2 2.7 休会；通知 2 2.8 会议管理 2 2.9 投票 3 2.10 股东未经会议书面同意采取行动 3 2.11 股东通知的记录日期；投票；给予同意 4 2.12 代理 4 2.13 有权投票的股东名单 5 2.14 提前通知程序 5 第三条 — 董事 8 3.1 权力 8 3.2 董事人数 8 3.3 8 董事的选举、资格和任期 3.4 辞职和空缺 8 3.5 会议地点; 电话会议 9 3.6 常会 9 3.7 特别会议;通知 9 3.8 法定人数；投票 9 3.9 放弃通知 10 3.10 董事会未经会议书面同意采取行动 10 3.11 休会；通知 10 3.12 董事费用和薪酬 10 3.13 罢免董事 10 3.13 罢免董事 10 第四条 — 委员会 10 4.1 董事委员会 10 4.2 委员会会议和行动 11 4.4 小组委员会 11 第五条 — 官员 12 5.1 官员 12 5.2 任命高管 12 5.3 下属官员 12 5.4 罢免和辞职干事 12 5.5 办公室空缺 12 5.6 代表证券的担保其他实体 12 5.7 官员的权力和职责 13 第六条——记录和报告 13 6.1 记录的保存 13

6.2 董事的检查 13 第七条 — 一般事项 13 7.1 支票；草稿；债务证据 13 7.2 公司合同和工具的执行 13 7.3 股票证书；部分支付的股票 13 7.4 证书上的特殊指定 14 7.5 丢失的证书 14 7.6 股息 14 7.7 财年 14 7.8 印章 15 7.9 股票转让协议 15 7.11 注册股东 15 7.12 免除通知 15 7.12 向股东发出通知的方式 15 8.1 15 第九条——对董事的赔偿以及官员 16 9.1 在公司提起或有权提起的诉讼、诉讼或诉讼以外的诉讼、诉讼或诉讼中进行赔偿的权力 16 9.2 在公司提起的诉讼、诉讼或诉讼中进行赔偿的权力 16 9.3 授权赔偿 16 9.4 善意定义 17 9.6 法院的赔偿 17 9.6 预先支付的费用 17 9.7 赔偿和预付费用的非排他性 18 9.8 保险 9.8 9 9 某些定义 18 9.10 赔偿的有效期和预支费用 18 9.11 赔偿的限制18 9.12 对雇员和代理人的赔偿 19 9.13 修正或废除的效力 19 第 X 条 — 杂项 19 10.1 证书条款管辖 19 10.2 结构；定义 19 10.3 可分割性 20 10.4 修正案 20

1 杜比实验室公司章程第 I 条 — 公司办公室 1.1 注册办事处。Dolby Laboratories, Inc. 的注册地址应在公司的公司注册证书中确定，同样的注册地址可能会不时修改和/或重述（经修订和/或重述的 “证书”）。1.2 其他办公室。公司可随时在任何地点设立其他办事处。第二条——股东大会 2.1 会议地点。股东会议应在公司董事会（“董事会”）指定的特拉华州内外的任何地点举行。董事会可自行决定不得在任何地方举行股东大会，而只能根据《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）第211（a）（2）条的授权，通过远程通信方式举行股东大会。在没有任何此类指定或决定的情况下，股东大会应在公司的主要执行办公室举行。2.2 年会。年度股东大会应在董事会指定的日期和时间每年举行。在年会上，应选出董事，并可以处理根据这些章程提出的任何其他适当事务。在向股东发出会议通知之前或之后，董事会可以随时取消、推迟或重新安排先前安排的任何年会。2.3 特别会议。(i) 董事会可根据董事会过半数成员、董事会主席、首席执行官或总裁通过的决议随时召集股东特别会议，但任何其他人不得召开特别会议。董事会根据董事会多数成员通过的决议行事，可以在向股东发出会议通知之前或之后随时取消、推迟或重新安排先前安排的任何特别会议。(ii) 特别会议的通知应包括召开会议的目的。只有董事会、董事会主席、首席执行官或总裁在股东特别大会上提交或在董事会指导下提交的业务才能在股东特别会议上进行。本第 2.3 (ii) 节中的任何内容均不得解释为限制、确定或影响董事会通过行动召集的股东大会的举行时间。2.4 股东大会通知。在不违反 DGCL 第 230 条的前提下，每当要求或允许股东在会议上采取任何行动时，都应根据 DGCL 第 232 条发出会议通知，该通知应说明会议的地点（如果有）、会议日期和时间、股东和代理持有人可被视为亲自出席该会议并投票的记录日期（如果有）有权在会议上投票的股东，如果该日期与确定的记录日期不同有权获得会议通知的股东，如果是特别会议，则包括召开会议的目的。除非 DGCL、证书或这些证书中另有规定

2 章程，任何股东大会的通知应在会议日期前不少于 10 天或不超过 60 天发给截至确定有权获得会议通知的股东的记录之日有权在该会议上投票的每位股东。2.5 [保留的]2.6 法定人数。除非法律另有要求、证书、本章程或任何适用的证券交易所的规则，否则代表有权投票的公司已发行和流通股本多数表决权的股东，亲自出席或由代理人代表，应构成所有股东大会业务交易的法定人数。如果需要按类别或系列、类别或系列进行单独表决，则该类别或系列或类别或系列的已发行股份（亲自出庭或由代理人代表）的大多数表决权应构成有权就该事项采取行动的法定人数，除非法律、证书、本章程或任何适用的证券交易所的规则另有要求。如果该法定人数没有出席或派代表出席任何股东大会，则会议主席或代表有权在会议上投票的股本多数表决权的股东，亲自出席或由代理人代表，有权不时休会，直到达到法定人数或有代表出席会议。在有法定人数出席或派代表出席的此类休会会议上，可以处理最初注意到的会议中可能已处理的任何事务。2.7 休会；通知。除非本章程另有规定，否则当会议延期至其他时间或地点（包括为解决使用远程通信召集或继续会议而出现的技术故障）时，如果延期会议的时间、地点（如果有）以及远程通信方式（如果有）可以被视为股东和代理持有人亲自出席并在延期会议上投票，则无需通知延期会议 (i) 在休会的会议上宣布，(ii) 在休会期间公布预定在会议上，在用于使股东和代理持有人能够通过远程通信参加会议的同一个电子网络上，或 (iii) 在根据DGCL第22 (a) 条发出的会议通知中列出。在延期会议上，公司可以交易在原始会议上可能已交易的任何业务。如果休会超过30天，则应向有权在会议上投票的每位记录在案的股东发出休会通知。如果休会后为休会确定了有权投票的股东的新记录日期，则董事会应根据 DGCL 第 213 (a) 条和本章程第 2.11 节，确定休会通知的新的记录日期，并应将延期会议通知每位有权在延期会议上投票的记录股东，通知截至该延期会议通知的记录日期会议休会。2.8 会议的管理。股东会议应由董事会任命的主席主持，或者，如果董事会未能作出这样的任命，则由公司首席执行官主持，或者在首席执行官缺席的情况下，由公司的任何其他高管主持。会议秘书应为公司秘书（“秘书”），或在公司秘书缺席的情况下，由会议主席任命的人担任。公司应在任何股东大会之前任命一（1）名或多名检查员，其中可能包括以其他身份为公司服务的个人，包括但不限于担任高管、雇员或代理人，在股东大会或其休会期间行事并就此提交书面报告。公司可以指定一（1）人或多人担任候补检查员，以接替任何未能采取行动的检查员。如果没有任命检查员或候补检查员或候补检查员或无法在股东大会上行事，则会议主席应任命一（1）名或多名检查员在会议上行事。每位检查员在履行职责之前，应宣誓并签署誓言，严格公正地忠实履行检查员的职责，

3 根据他或她的最大能力。检查员或候补检查员应履行DGCL第231条或其他适用法律规定的职责。如果有多名选举检查员，则决定、法案或多数票作为所有人的决定、行为或证明在所有方面都具有效力。选举监察员提交的任何报告或证明书都是其中所述事实的初步证据。董事会有权为举行股东大会制定其认为必要、适当或方便的规则或条例。在遵守这些规则和条例（如果有的话）的前提下，会议主席应有权和权力规定规则、规章和程序，并采取主席认为为妥善处理会议事务和进行会议讨论所必需、适当或方便的一切行动，包括但不限于制定会议事务议程、维持秩序的规则或条例、限制会议结束后进入会议其生效的既定时间并确定股东将在会议上进行表决（并应在会议上宣布）的每个事项的投票开始和结束的日期和时间。无论是否达到法定人数，任何股东大会的主席均有权将会议延期至其他地点（如果有）、日期或时间。2.9 投票。有权在任何股东大会上投票的股东应根据本章程第2.11条的规定确定，但须遵守DGCL第217条（关于受托人、质押人和股票共同所有者的投票权）和第218条（关于投票信托和其他投票协议）。截至适用的记录日，每位股东都有权获得证书中规定的该股东持有的每股股本的选票。在所有事项上，除了董事的选举以及法律、证书、本章程或任何适用的证券交易所的规则另有规定外，亲自出席会议或由代理人代表出席会议并有权就标的进行表决的股票的多数投票权的赞成票应由股东的行为决定。除非法律、证书或本章程另有要求，否则董事应由亲自出席会议或由代理人代表出席会议的股份的多数投票权选出，并有权对董事的选举进行投票。如果需要对某一类别或系列、类别或系列进行单独表决，则除选举董事以外的所有事项以及除非法律另有规定，否则证书、本章程或任何适用的证券交易所的规则，该类别或系列或类别或系列的已发行股份的多数表决权的赞成票应为该类别或系列的已发行股份的多数表决权的赞成票班级或系列或班级或系列。公司股东无权累积公司董事选举的选票。2.10 股东在不举行会议的情况下以书面同意采取行动。除非证书中另有规定，否则在任何年度股东大会或特别股东大会上可能采取的任何行动都可以在不举行会议和事先通知的情况下采取，前提是已发行股份的持有人签署了书面同意，说明了所采取的行动，其票数不少于在所有有权对该行动进行表决的股份出席并进行表决的会议上批准或采取该行动所需的最低票数。对于未经书面同意的股东，应在未经会议的情况下迅速发出采取公司行动的通知，但须以不一致的书面同意。如果同意的行动要求根据DGCL的任何部分提交证书，前提是股东在会议上对此类行动进行了表决，则根据该节提交的证书应说明已按照DGCL第228条的规定发出了书面通知和书面同意，而不是该节所要求的关于股东任何投票的任何声明。

4 2.11 股东通知、投票、给予同意的记录日期。为了使公司能够确定有权获得任何股东大会或其任何休会通知的股东，董事会可以提前确定记录日期，该记录日期不得早于确定记录日期的决议通过之日，也不得超过该会议之日前60天或少于10天。如果董事会如此确定日期，则该日期也应是确定有权在该会议上投票的股东的记录日期，除非董事会在确定该记录日期时确定会议日期或之前的较晚日期为做出此类决定的日期。为了使公司能够根据DGCL第228条确定有权在不开会的情况下同意公司行动的股东，董事会可以确定记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，该日期不得超过董事会通过确定记录日期的决议之日后的10天。为了使公司能够确定有权获得任何股息或其他分配或分配任何权利的股东，有权就任何股票变更、转换或交换或为任何其他合法行动行使任何权利，董事会可以事先确定记录日期，该记录日期不得早于确定记录日期的决议通过之日，该记录日期不得早于确定记录日期的决议通过之日，也不得超过之前的60天这样的行动。如果董事会没有根据这些章程和适用法律确定记录日期：(a) 确定有权在股东大会上获得通知和投票的股东的记录日期应为发出通知的前一天营业结束时，或者，如果免除通知，则应在会议举行之日的第二天营业结束时。(b) 如果董事会无需事先采取行动，则确定有权在不举行会议的情况下同意公司行动的股东的记录日期应为根据DGCL第228 (d) 条向公司提交载有已采取或拟议采取的行动的签署同意书的第一天；前提是，如果董事会需要事先采取行动，则确定有权在不采取公司行动的情况下同意采取公司行动的股东的记录日期会议应在董事会通过当天的工作结束时举行事先采取此类行动的决议。(c) 为任何其他目的确定股东的记录日期应为董事会通过相关决议之日营业结束之日。有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的登记股东的决定应适用于会议的任何休会；但是，前提是董事会可以确定有权在休会会议上投票的股东的新记录日期，在这种情况下，还应将有权获得延期会议通知的股东的记录日期定为与确定有权在延期会议上投票的股东相同或更早的日期根据 DGCL 第 213 条的规定进行表决休会上的第 2.11 节。2.12 代理。有权在股东大会上投票的每位股东，或该股东的授权官员、董事、雇员或代理人，可以授权他人或个人通过文件授权的代理人或法律允许的传送方式代表该股东行事，但除非代理人规定了更长的期限，否则不得在股东大会之日起三（3）年后对此类委托进行表决或采取行动。根据 DGCL 第 212 (c) 条，个人担任代理人的授权可以记录在案、签署和交付。表面声明不可撤销的委托书的可撤销性应受DGCL第212条的规定管辖。任何直接或间接向其他股东征求代理人的股东都必须使用白色以外的代理卡颜色，该代理卡应留给公司专用。

5 2.13 有权投票的股东名单。公司应不迟于每次股东大会前第 10 天编制一份有权在会议上投票的股东的完整名单；但是，如果确定有权投票的股东的记录日期不到会议日期前十 (10) 天，则该名单应反映截至会议日期前第 10 天有权投票的股东，按字母顺序排列，并显示每位股东的地址以及以每个股东的名义注册的股票数量。不得要求公司将电子邮件地址或其他电子联系信息列入该清单。出于任何与会议相关的目的，此类名单应向任何股东开放，为期十 (10) 天，截至会议日期前一天：(a) 在可合理访问的电子网络上，前提是会议通知中提供了获得此类名单所需的信息，或 (b) 在正常工作时间内，在公司的主要营业地点。如果公司决定通过电子网络提供清单，公司可以采取合理措施确保此类信息仅提供给公司的股东。2.14 提前通知程序。(i) 股东业务预先通知。在年度股东大会上，只能进行本应在会议之前提交的业务。要适当地提交年会，必须：(A) 根据公司关于该会议的委托材料，(B) 由董事会或根据董事会的指示，或 (C) 由公司股东提出，(1) 在发出本章程规定的通知时和确定有权在年度会议上投票的股东的记录日期会议和 (2) 已及时以适当的书面形式遵守了本第 2.14 (i) 节规定的通知程序。此外，股东要将业务妥善提交年会，根据这些章程和适用法律，此类业务必须是股东采取行动的适当事项。为避免疑问，上文 (C) 条应是股东在年度股东大会之前开展业务的唯一手段。(a) 为了遵守上文第 2.14 (i) 节 (C) 款，股东通知必须列出本第 2.14 (i) 节所要求的所有信息，并且公司秘书必须及时收到。为了及时起见，公司主要执行办公室的秘书必须不迟于公司首次邮寄委托材料之日一周年前的第 45 天或第 75 天收到股东通知，或者上一年年会代理材料可用性的通知（以较早者为准）；但是，前提是前一年没有举行年会，或者如果年会日期提前超过 30 天，或者在上一年年会举行一周年后延迟了60天以上，则秘书必须在该年会前120天营业结束之前收到股东的及时通知，也不得迟于 (i) 该年会前第 90 天或 (ii) 公开公告之日后的第十天营业结束时收到股东的通知（如定义见下文）首次举行此类年会的日期。在任何情况下，年会的任何延期或推迟或公告均不得开始本第 2.14 (i) (a) 节所述向股东发出通知的新时限。“公开公告” 是指道琼斯新闻社、美联社或类似的国家新闻社报道的新闻稿或公司根据经修订的1934年《证券交易法》第13、14或15 (d) 条或其任何后续法案向美国证券交易委员会公开提交的文件中的披露。(b) 为了采用适当的书面形式，股东给秘书的通知必须说明股东打算在年会之前提交的每项业务事项：(1) 简要说明打算在年会上提交的业务以及在年会上开展此类业务的原因，(2) 公司账簿上显示的提议此类业务的股东和任何股东的姓名和地址关联人（定义见下文），（3）公司的股份类别和数量记录在案或由股东或任何股东关联人实益拥有，以及股东或任何股东关联人持有或实益持有的任何衍生品头寸，(4) 任何套期保值或其他交易或系列交易是否由股东或任何股东关联人签订或代表股东或股东关联人达成，以及在多大程度上进行了任何套期保值或其他交易或一系列交易

6 该股东或任何与公司证券有关的股东或任何股东关联人，以及对任何其他协议、安排或谅解（包括任何空头头寸或任何借入或借出股票）的描述，其效果或意图是减轻该股东或任何股东关联人对公司任何证券的股价变动的损失或管理风险或受益，或增加或减少其投票权，（5) 股东的任何重大利益或此类业务的股东关联人以及 (6) 该股东或任何股东关联人是否将向持有公司有表决权的股份比例的持有人提交委托书和委托书的声明，以执行该提案（第 (1) 至 (6) 条 “商业招标声明”）。此外，为了采用适当的书面形式，股东给秘书的通知必须在记录日期后的十天内予以补充，以披露截至记录之日的上文第 (3) 和 (4) 条中包含的信息。就本第 2.14 节而言，任何股东的 “股东关联人” 是指 (i) 直接或间接控制该股东或与该股东共同行事的任何人，(ii) 该股东记录在案或受益拥有的公司股票的任何受益所有人，提案或提名（视情况而定）代表其提出（视情况而定）；（iii）任何控制、由普通股控制或受益的人与前面第 (i) 和 (ii) 款中提及的人员进行控制。(c) 毫无例外，除非根据本第 2.14 (i) 节和第 2.14 (ii) 节（如果适用）的规定，否则不得在任何年会上进行任何业务。此外，如果股东或股东关联人（如适用）采取了与适用于该业务的商业招标声明中的陈述背道而驰的行动，或者适用于此类业务的商业招标声明包含不真实的重大事实陈述，或者没有陈述重要事实以使年度会议中的陈述不具有误导性，则不得将拟议由股东提出的业务提交年会。如果事实允许，年会主席应在年会上确定并宣布，根据本第 2.14 (i) 节的规定，年度会议主席应在年会上确定并宣布，如果主席作出这样的决定，他或她应在年会上宣布，任何未在年会之前适当提交的此类事务均不得进行。(ii) 年度会议董事提名预先通知。尽管这些章程中有任何相反的规定，但只有根据本第 2.14 (ii) 节规定的程序获得提名的人才有资格在年度股东大会上当选或连任董事。公司董事会选举人选的提名只能在年度股东大会上提出 (A) 由董事会或在董事会的指示下提出，或 (B) 由公司股东提出，该股东 (1) 在发出本章程规定的通知时和在确定有权在年会上投票的股东的记录之日是登记在册的股东，并且 (2) 遵守了本第 2.14 (ii) 节规定的通知程序。除了任何其他适用的要求外，股东必须以适当的书面形式及时将提名通知公司秘书，才能由股东提名。(a) 为了遵守上文第 2.14 (ii) 节 (B) 款，股东提出的提名必须列出本第 2.14 (ii) 节所要求的所有信息，并且必须由公司秘书根据上文第 2.14 (i) (a) 节的最后三句在当时的公司主要执行办公室收到。(b) 要采用适当的书面形式，该股东给秘书的通知必须列明：(1) 关于股东提议提名参选或连任董事的每个人（“被提名人”）：（A）被提名人的姓名、年龄、营业地址和居住地址，（B）被提名人的主要职业或工作，（C）公司持有的股份类别和数量记录或由被提名人实益拥有以及被提名人持有或实益持有的任何衍生品头寸，(D) 是否以及范围被提名人或代表被提名人就公司的任何证券达成了哪些套期保值或其他交易或一系列交易，以及对任何其他协议、安排或谅解（包括任何空头头寸或任何股票借入或贷款）的描述，其效果或意图是减轻股价变动的损失或管理风险或收益，或者增加或减少被提名人的投票权，(E) 描述股东之间的所有安排或谅解

7 以及每位被提名人以及股东提名所依据的任何其他人或个人（指明这些人），（F）被提名人签署的书面声明，承认作为公司董事，根据特拉华州法律，被提名人对公司及其股东负有信托责任，以及（G）在以下情况下需要披露与被提名人有关的任何其他信息正在为选举被提名人为董事征求代理人，或者那就是在每种情况下，根据1934年法案第14A条（包括但不限于被提名人书面同意在委托书（如果有）中被提名为被提名人并在当选时担任董事）；以及（2）就该股东发出通知而言，（A）根据上文第 2.14 (i) (b) 节第 2 条至第 5 条需要提供的信息，以及第二条中提及的补编上文第 2.14 (i) (b) 节的句子（但此类条款中提及 “业务” 的内容应改为提名就本段而言，董事），以及 (B) 该股东或股东关联人是否会向该股东或股东关联人合理认为选举此类被提名人所必需的公司多份有表决权的股份的持有人提交委托书和委托书的声明（根据上文 (A) 和 (B) 条的要求提供的此类信息和陈述，即 “被提名人招标声明”）。(c) 应董事会的要求，任何被股东提名竞选为董事的人都必须向公司秘书提供 (1) 自该人提名通知发出之日起，股东提名该人为董事的通知中要求提供的信息；(2) 公司为确定该人的资格而合理要求的其他信息被提名人担任公司独立董事，或者可能是对于股东合理理解该被提名人的独立性或缺乏独立性具有重要意义；如果没有根据要求提供此类信息，则根据本第 2.14 (ii) 节，不得将该股东的提名视为适当的形式。(d) 毫无例外，除非根据本第 2.14 (ii) 节的规定提名，否则任何人都没有资格在年度股东大会上当选或连任公司董事。此外，如果股东或股东关联人（如适用）采取的行动与适用于该被提名人的被提名人招标声明中的陈述背道而驰，或者适用于该被提名人的被提名人招标声明包含不真实的重大事实陈述，或者没有陈述使其中陈述不具有误导性的重要事实，则被提名人没有资格当选或连任。如果事实允许，年会主席应在年会上确定并宣布提名不是根据本章程的规定作出的，如果主席作出了这样的决定，他或她应在年会上宣布，有缺陷的提名将被忽视。(iii) 特别会议董事提名预先通知。(a) 对于根据第 2.14 节选举董事的股东特别大会，董事会选举人选的提名只能由 (1) 由董事会或在董事会的指示下提出，或 (2) 由公司的任何股东提出，(A) 在发出本章程规定的通知时和有权决定股东的记录之日在特别会议上投票并 (B) 及时向公司秘书发出关于提名的书面通知包括上文第 2.14 (ii) (b) 和 (c) 节中规定的信息。为了及时起见，公司主要执行办公室的秘书必须不迟于该特别会议前第90天营业结束之日或首次公开宣布特别会议日期和董事会提议在该会议上当选的被提名人的第二天晚些时候收到此类通知。除非根据本第 2.14 (iii) 节规定的通知程序，(i) 由董事会或在董事会的指示下提名，或 (ii) 由股东提名，否则该人没有资格在特别会议上当选或连任董事。此外，如果股东或股东关联人（如适用）采取的行动与适用于该被提名人的被提名人招标声明中的陈述背道而驰，或者适用于该被提名人的被提名人招标声明包含不真实的重大事实陈述，或者没有陈述使其中陈述不具有误导性的重要事实，则被提名人没有资格当选或连任。

8 (b) 如果事实允许，特别会议主席应在会议上确定并宣布提名或事务不是按照本章程规定的程序作出的，如果主席作出决定，他或她应在会议上宣布，有缺陷的提名或业务将被忽视。(iv) 其他要求和权利。除了本第 2.14 节的上述规定外，股东还必须遵守州法律和 1934 年法案及其规章制度中关于本第 2.14 节规定的事项的所有适用要求，包括该股东打算在涉及该股东要求纳入公司委托书的提案的年会上提出的业务要求（或 1934 年法案规定的任何后续条款）。本第2.14节中的任何内容均不应被视为影响公司根据1934年法案第14a-8条（或任何后续条款）在公司的委托书中省略提案的任何权利。第三条——董事的权力 3.1。在不违反DGCL的规定和证书中的任何限制的前提下，公司的业务和事务应由董事会管理，所有公司权力均应由董事会或在董事会的指导下行使。3.2 董事人数。董事的授权人数应不时通过董事会的决议确定，前提是董事会应由至少一名成员组成。在董事任期届满之前，任何董事授权人数的减少均不具有罢免该董事的效力。3.3 董事的选举、资格和任期。除本章程第3.4节和第3.13节另有规定外，应在每次年度股东大会上选出董事，任期至下次年会。除非证书或本章程有要求，否则董事不必是股东。证书或本章程可能规定董事的其他资格。每位董事，包括当选填补空缺或新设立的董事职位的董事，应任职至该董事的继任者当选并获得资格，或者直到该董事提前去世、辞职或被免职。3.4 辞职和空缺。任何董事均可随时通过书面通知或通过电子方式向公司传送辞职。辞职在辞职提交时生效，除非辞职指定一个或多个事件发生后确定的较晚生效日期或生效日期。以董事未能获得连任董事的特定选票为条件的辞职可以规定辞职是不可撤销的。除非证书或本章程中另有规定，否则因授权董事人数增加而产生的新设立的董事职位，或因死亡、辞职、退休、取消资格、免职或其他原因而导致的董事会空缺，只能由当时在任的其余董事的多数赞成票填补，即使低于董事会的法定人数，或者由唯一剩下的董事填补。除非证书或本章程另有规定，否则当一名或多名董事辞去董事会职务并且辞职在将来的某个日期生效时，当时在任的大多数董事，包括已经辞职的董事，都有权填补此类空缺或空缺，投票将在此类辞职或辞职生效时生效，每位如此当选的董事应按照本第3.4节的规定在填补其他空缺时任职。

9 3.5 会议地点；电话会议。董事会可以在特拉华州内外举行定期和特别会议。除非证书或本章程另有限制，否则董事会成员或董事会指定的任何委员会均可通过会议电话或其他通信设备参加董事会或任何委员会的会议，所有参与会议的人都可以通过这些设备互相听见，而参加会议应构成亲自出席会议。3.6 例行会议。董事会例行会议可以在不时由董事会确定的时间和地点举行，恕不另行通知。3.7 特别会议；通知。董事会主席、首席执行官、总裁、秘书或大多数授权董事可以随时召集出于任何目的或目的的董事会特别会议；前提是获准召开董事会特别会议的人员可以授权其他人发出此类会议的通知。特别会议的时间和地点的通知应为：(a) 亲自送达、快递或电话送达；(b) 通过美国头等邮件发送，邮费已预付；(c) 通过传真发送；(d) 口头发送；(e) 通过电子邮件发送；或 (f) 以其他方式通过电子传输（定义见DGCL第232条）发给每位董事本人或该局长地址、电话号码、传真号码、电子邮件地址或其他通过电子传送通知的联系方式（视情况而定），如上所示公司的记录。如果通知是 (i) 亲自送达、快递或电话送达，(ii) 通过传真发送，(iii) 口头发出，(iv) 通过电子邮件发送或 (v) 以其他方式通过电子传输发出，则应在会议举行前至少 24 小时交付、发送或以其他方式交给每位董事（如适用）。如果通知是通过美国邮寄的，则应在会议举行前至少四天以美国邮政形式存放。任何通知都可以传达给董事或董事办公室的人，发出通知的人有理由相信他会立即将此类通知传达给主董事。除非法规要求，否则特别会议通知不必具体说明会议的地点，如果会议要在公司的主要执行办公室举行，也不必具体说明会议的目的。3.8 法定人数；投票。除非法律或证书另有要求，否则在董事会的所有会议上，大多数授权董事人数（根据本章程第3.2节确定）应构成业务交易的法定人数。出席任何达到法定人数的会议的多数董事的投票应为董事会的行为，除非法规、证书或本章程另有具体规定。

10 3.9 放弃通知。每当根据DGCL的任何条款要求发出通知时，证书或本章程、由有权获得通知的人签署的书面豁免，或者由有权获得通知的人通过电子传输作出的豁免，无论是在其中规定的时间之前还是之后，均应被视为等同于通知。任何人出席会议即构成对该会议的放弃通知，除非该人出席会议的目的仅仅是为了在会议开始时反对任何事务的交易，因为会议不是合法召集或召集的。除非证书或本章程有此要求，否则无需在任何书面通知豁免或通过电子传输的任何豁免中具体说明董事或董事委员会成员的任何例行或特别会议上要处理的业务或目的。3.10 董事会未经会议以书面同意采取行动。除非证书或本章程另有限制，否则 (i) 董事会或其任何委员会会议要求或允许采取的任何行动，前提是董事会或委员会的所有成员（视情况而定）以书面或电子传输方式同意，则可以在不举行会议的情况下采取任何行动；(ii) 可以以DGCL第116条允许的任何方式记录、签署和交付同意。任何人（无论当时是否为董事）均可通过向代理人发出指示或其他方式，规定行动同意将在未来某个时间（包括事件发生时确定的时间）生效，不迟于发出此类指示或作出此类规定后的60天，并且该同意应被视为已在生效时间内为本第3.10节的目的给予的，前提是该人当时是董事但没有在此之前撤销同意。任何此类同意在生效前均可撤销。采取行动后，与之相关的同意或同意应与董事会或其委员会的会议记录一起提交。3.11 延期会议；通知。如果董事会的任何会议没有达到法定人数，则出席会议的大多数董事可以不时休会，除在会议上宣布外，恕不另行通知，直到达到法定人数。3.12 董事的费用和薪酬。除非受到证书或本章程的限制，否则董事会有权确定董事的薪酬。3.13 罢免董事。任何董事或整个董事会都可以随时被免职，无论是否有理由，都必须获得当时有权在董事选举中投票的公司已发行和已发行股本的至少多数投票权的持有人投赞成票。第 IV 条 — 委员会和小组委员会 4.1 董事委员会。董事会可以指定一个或多个委员会，每个委员会由公司的一名或多名董事组成。董事会可指定一名或多名董事担任任何委员会的候补成员，他们可以在委员会任何会议上接替任何缺席或被取消资格的成员。在委员会成员缺席或取消资格的情况下，出席任何会议但未被取消投票资格的成员可以一致任命董事会另一名成员代替任何缺席或被取消资格的成员，无论该成员是否构成法定人数。在董事会决议或本章程规定的范围内，任何此类委员会应拥有并可能行使董事会在管理公司业务和事务方面的所有权力和权力，并可授权在所有可能需要盖章的文件上盖上公司印章；但任何此类委员会均无权或

11 权力 (i) 批准或通过或向股东推荐DGCL明确要求提交股东批准的任何行动或事项（选举或罢免董事除外），或（ii）通过、修改或废除公司的任何章程。4.2 委员会和小组委员会会议记录。每个委员会和小组委员会应定期保存其会议记录，并在需要时向董事会报告。4.3 委员会和小组委员会的会议和行动。除非董事会另有规定，否则委员会和小组委员会的会议和行动应受以下条款管辖，举行和采取这些规定：(a) 第 3.5 节（关于电话会议和会议的地点）；(b) 第 3.6 节（关于例会）；(c) 第 3.7 节（关于特别会议和通知）；(d) 第 3.8 节（关于法定人数和表决）；(e) 第 3.9 节（与豁免通知有关）；(f) 第 3.10 条（关于不举行会议的行动）；以及 (g) 第 3.11 节（关于休会和通知这些章程的休会），并在这些章程的背景下进行必要的修改，以用委员会或小组委员会及其成员取代董事会及其成员。尽管有上述规定：(i) 委员会或小组委员会例行会议的时间和地点可由董事会决议或委员会或小组委员会的决议决定；(ii) 委员会或小组委员会的特别会议也可通过董事会或委员会或小组委员会的决议召开；以及 (iii) 还应向有权出席委员会所有会议的所有候补成员发出委员会和小组委员会特别会议的通知或小组委员会。董事会还可以为任何委员会或小组委员会的政府通过其他规则，任何委员会也可以为其政府或其小组委员会通过其他规则，任何小组委员会也可以为自己的政府通过其他规则，每种规则都与本章程的规定不一致。4.4 小组委员会除非证书、这些章程或董事会指定委员会的决议中另有规定，否则委员会可以成立一个或多个小组委员会，每个小组委员会应由一名或多名成员组成委员会，并将委员会的全部或全部权力和权力委托给小组委员会。

12 第五条——军官 5.1 官员。公司的高级职员应为总裁和秘书。根据董事会的决定，公司还可以拥有董事会主席、董事会副主席、首席执行官、首席财务官或财务主管、一名或多名副总裁、一名或多名助理副总裁、一名或多名助理财务主管、一名或多名助理秘书以及根据本章程的规定可能任命的任何其他官员。同一个人可以担任任意数量的职务。5.2 任命官员。董事会应任命公司的高级管理人员，但根据本章程第 5.3 节的规定任命的高管除外，但受任何雇用合同规定的高管的权利（如果有）的约束。每位主席团成员的任期应直至其继任者当选并获得资格为止，或直至其提前辞职或被免职。未能选举高级管理人员不得解散或以其他方式影响公司。5.3 下属官员。董事会可以任命或授权任何高级管理人员任命公司业务可能需要的其他高级职员。每位此类官员的任期均应按照本章程的规定或董事会或任何正式授权的官员不时确定的任期、拥有权限和履行职责。5.4 高级职员的免职和辞职。董事会或董事会授予罢免权的任何高级职员均可有理由或无理由地将任何官员免职。任何高级职员均可随时以书面或电子方式向公司发出通知辞职。任何辞职应在收到该通知之日或该通知中规定的日后任何时间生效。除非辞职通知中另有规定，否则无需接受辞职即可使辞职生效。任何辞职均不影响公司根据该高级管理人员所签订的任何合同所享有的权利（如果有）。5.5 办公室空缺。公司任何办公室出现的任何空缺只能由董事会（或按照董事会规定的方式）或本章程第 5.3 节的规定填补。5.6 代表其他实体的证券。董事会主席、首席执行官、总裁、任何副总裁、财务主管、公司秘书或助理秘书，或董事会授权的任何其他人、首席执行官、总裁或副总裁，有权代表公司投票、代表和行使任何其他公司或实体或实体的任何及所有股份或其他证券、权益或由其发行的所有权利，以及授予的任何管理权限的所有权利根据任何实体或实体的管理文件，以公司的名义成立公司，包括通过同意代替会议采取行动的权利。此处授予的权力可以由该人直接行使，也可以由任何其他人通过代理人或由拥有该权力的人正式签署的委托书或授权书行使。

13 5.7 官员的权力和职责。公司的每位高管在管理公司业务方面应拥有董事会或任何正式授权的高管不时指定的权力和职责，这些权力和职责通常与该职位有关，但须受董事会的控制。第六条——记录和报告 6.1 记录的保存。公司应在其主要执行办公室或在其他一个或多个地方，或以法律允许的其他方式或方式，记录股东的姓名和地址以及每位股东持有的股份数量和类别，本章程的副本（迄今可能修订）、会议记录、会计账簿和其他记录。根据DGCL第224条，公司在其正常业务过程中由公司或代表公司管理的任何记录可以保存在任何信息存储设备、方法或一个或多个电子网络或数据库（包括一个或多个分布式电子网络或数据库）上，也可以通过任何信息存储设备、方法或以其形式保存。公司应根据DGCL的规定有权检查此类记录的任何人的要求，将如此保存的任何记录转换为清晰易读的纸质形式。当以这种方式保存记录时，由信息存储设备、方法或一个或多个电子网络或数据库（包括一个或多个分布式电子网络或数据库）或通过信息存储设备、方法或一个或多个电子网络或数据库（包括一个或多个分布式电子网络或数据库）准备的清晰易读的纸质表格应是有效和可接受的，并且可以用于所有其他目的，前提是纸质表格准确描述了记录。6.2 董事的检查。任何董事都有权出于与其董事职位合理相关的目的审查公司的股票账本、股东名单以及其他账簿和记录。第七条 — 一般事项 7.1 支票；汇票；债务证据。董事会可能会不时通过决议决定哪些人可以签署或认可以公司名义发行或应付给公司的所有支票、汇票、其他付款指令、票据或其他债务证据。7.2 执行公司合同和文书。除非本章程另有规定，否则董事会或经其授权的公司任何高级管理人员可授权任何高级管理人员或代理人以公司的名义和代表公司签订任何合同或执行任何文书；此类权限可以是一般性的，也可以仅限于特定情况。7.3 股票证书；部分支付的股票。公司的股份应以证书为代表，前提是董事会可以通过决议或决议规定，其任何或所有类别或系列股票的部分或全部应为无凭证股份。在向公司交出证书之前，任何此类决议均不适用于由证书代表的股票。除非董事会决议另有规定，否则以证书为代表的每位股票持有人都有权获得由公司任何两名高级管理人员签署或以公司名义签署的证书，该证书代表以证书形式注册的股票数量。证书上的任何或全部签名可以是传真。如果任何已签署证书或其传真签名在证书上的官员、过户代理人或注册商已不再是该等官员、过户代理人或注册商

14 证书签发后，可以由公司签发，其效力与他或她在签发之日担任高级职员、过户代理人或注册商的效力相同。公司可以以部分支付的形式发行全部或任何部分股份，但须要求为此支付剩余的对价。在为代表任何此类部分支付的股票而签发的每份股票证书的正面或背面，如果是没有凭证的部分支付的股票，则应在公司的账簿和记录上注明为此支付的对价总额及其支付的金额。在宣布对已全额支付的股票派发任何股息后，公司应宣布对已部分支付的同类股票派发股息，但只能根据实际支付的对价的百分比宣布分红。7.4 证书上的特殊指定。如果公司获准发行多类股票或任何类别的多个系列，则应在公司为代表该类别或系列股票而签发的证书的正面或背面全面或概述每类股票的权力、名称、优先权和相对、参与、可选或其他特殊权利，以及此类优先权和/或权利的资格、限制或限制；但是，前提是，那个，除非第 202 条另有规定为了代替上述要求，DGCL可以在公司为代表该类别或系列股票而签发的证书的正面或背面载明一份声明，公司将免费向每位要求每类股票或系列股票的权力、名称、优先权以及相对、参与、可选或其他特殊权利以及此类优惠和/或权利的资格、限制或限制的股东提供声明。在发行或转让无凭证股票后的合理时间内，应以书面或电子方式向其注册所有者发出通知，其中包含根据本第 7.4 节或 DGCL 第 151、156、202 (a)、218 (a) 或 364 条或本第 7.4 节在证书上列出或陈述的信息，说明公司将免费向提出要求的每位股东提供一份声明权力、称号、偏好以及亲属、参与、可选或其他特殊权力每类股票或其系列的权利以及此类优先权和/或权利的资格、限制或限制。除非法律另有明确规定，否则无凭证股票持有人的权利和义务与代表同一类别和系列股票的证书持有人的权利和义务应相同。7.5 证书丢失。除非本第 7.5 节另有规定，否则不得发行新的股票证书来取代先前签发的证书，除非将先前签发的证书交给公司并同时取消。公司可以签发一份新的股票或无凭证的股票证书，以代替其以前签发的任何据称丢失、被盗或销毁的证书，公司可以要求丢失、被盗或销毁的证书的所有者或该所有者的法定代表人向公司提供足够的保证金，以补偿因任何此类证书的据称丢失、被盗或销毁而可能对其提出的任何索赔或发行此类新证书或无凭证股票。7.6 股息。董事会可申报公司股本并支付股息，但受 (a) 适用法律或 (b) 证书中包含的任何限制的约束。股息可以以现金、财产或公司股本的股份支付。董事会可以从公司任何可用于分红的资金中拨出一笔或多笔用于任何适当目的的储备金，并可以取消任何此类储备金。7.7 财政年度。公司的财政年度应由董事会决议确定，并可由董事会更改。

15 7.8 封印。公司可以采用公司印章，该印章应由董事会采用和修改。公司可以通过在公司印章或其传真上印记或粘贴或以任何其他方式复制公司印章来使用公司印章。7.9 股票转让。股票的转让只能由公司持有人亲自或由正式授权的律师根据公司的转让账簿进行。除非根据本章程第7.5条签发证书，否则在签发新证书之前，应交出与所涉股票数量相同的未偿还证书以供取消。在不违反本章程第7.5节的前提下，在向公司或公司的过户代理人交出正式背书或附有继承、转让或转让权限的适当证据的股票证书后，公司有责任向有权获得该证书的人签发新证书，取消旧证书，并在其账簿中记录交易。7.10 股票转让协议。公司有权与公司任何一个或多个类别或系列股票的任意数量的股东签订和履行任何协议，限制以DGCL未禁止的任何方式转让此类股东拥有的任何一个或多个类别或系列的公司股份。7.11 注册股东。公司：(a) 应有权承认在其账簿上注册为股票所有者的人获得股息和通知并以该所有者的身份进行投票的专有权利；(b) 有权对在其账簿上登记为股票所有者的部分已付股份的认购和评估承担责任；以及 (c) 无义务承认他人对此类股份的任何公平或其他权利要求或权益个人，不论其是否应就此发出明确通知或其他通知，除非另有规定特拉华州法律。7.12 豁免通知。每当根据DGCL的任何条款要求发出通知时，证书或本章程、由有权获得通知的人签署的书面豁免或有权获得通知的人通过电子传输作出的豁免，无论是在发出通知的事件发生之前还是之后，均应被视为等同于通知。任何人出席会议即构成对该会议的放弃通知，除非该人出席会议只是为了在会议开始时明确表示反对任何事务的交易，因为该会议不是合法召集或召集的。除非证书或本章程有要求，否则任何书面豁免通知或任何通过电子传输的豁免均无需在任何股东例会或特别会议上进行交易的业务或目的。第八条 — 向股东发出通知的方式 8.1。任何股东大会的通知或根据DGCL、证书或这些章程向股东发出的通知，包括通过电子传输发出的任何通知，均应按照DGCL规定的方式发出。

16 第九条 — 对董事和高级管理人员的赔偿 9.1 在公司提起的或权利的诉讼、诉讼或诉讼以外的诉讼、诉讼或诉讼中进行赔偿的权力。在不违反本第九条其他规定的前提下，公司应在DGCL允许的最大范围内，向任何曾经或现在可能成为任何受威胁、待决或已完成的民事、刑事、行政或调查诉讼（“诉讼”）（“诉讼”）（公司提出的或权利的诉讼除外）的一方的人提供赔偿该人现在是或曾经是公司或公司任何前身的董事或高级职员，或者是或是公司的董事或高级管理人员，应公司的要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人，如果该人本着诚意行事，并且以合理的方式行事，则该人与该诉讼有关的开支（包括律师费）、判决、罚款和在和解中支付的金额公司的最大利益，以及就任何犯罪行为或诉讼而言，没有合理的理由相信该人的行为是非法的。通过判决、命令、和解、定罪终止任何诉讼，或根据无竞争者或其同等机构的抗辩而终止任何诉讼，本身不得推定该人的行为不是本着诚意行事，其方式是该人有理由认为符合或不反对公司的最大利益，就任何犯罪行为或诉讼而言，有合理的理由相信该人的行为是非法的。9.2 POWER 在公司提起的诉讼、诉讼或诉讼中进行赔偿，或根据公司的权利进行赔偿。在不违反本第九条其他规定的前提下，公司应在DGCL允许的最大范围内，向任何曾经或曾经是公司或任何公司的董事或高级管理人员或任何公司董事或高级管理人员而成为公司受威胁、待审或已完成的诉讼的当事方或威胁要成为公司或任何公司的董事或高级职员而有权获得有利于公司的判决的人公司的前身，或者现在是或曾经是应公司的要求任职的公司的董事或高管作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人的公司，如果该人本着诚意行事，并且有理由认为符合或不反对公司的最大利益，则该人为该诉讼的辩护或和解而实际和合理产生的费用（包括律师费）；但不得就任何赔偿作出赔偿有关该人的索赔、问题或事宜应被裁定对公司负有责任，除非且仅限于大法官法院或提起此类诉讼的法院应在申请时裁定，尽管对责任作出了裁决，但考虑到案件的所有情况，该人仍公平合理地有权为大法官法院或其他法院认为适当的费用获得赔偿。9.3 授权赔偿。只有在确定董事或高级管理人员符合本章程第9.1节或第9.2节规定的适用行为标准（视情况而定）的情况下，公司才应根据具体案件的授权作出本第九条规定的任何赔偿（除非法院下令）。对于在作出此类决定时担任董事或高级管理人员或前董事或高级管理人员的人，此类决定应由 (i) 非该诉讼当事方的董事的多数票作出，即使低于法定人数，(ii) 由此类董事以多数票指定的董事委员会作出，即使低于法定人数，(iii) 如果没有此类董事，或者，如果这些董事如此指示，则由独立法律顾问在书面意见中提出，或 (iv) 由股东提出（但前提是大多数非该诉讼当事方的董事，如果构成董事会的法定人数，则向股东提出获得赔偿的权利问题，供其决定）。但是，如果公司现任或前任董事或高级职员（仅就本第 9.3 节而言，该术语在 DGCL 第 145 (c) (1) 条中定义）根据案情或其他方式成功为第 9.1 节或第 9.2 节所述的任何诉讼辩护，或者为其中的任何索赔、问题或事项进行辩护，则该人的费用应获得赔偿（包括律师费）该人与之相关的实际和合理支出，在具体情况下无须获得批准。那个

17 公司还可以向任何其他不是公司现任或前任董事或高级管理人员的人赔偿该人实际和合理产生的费用（包括律师费），前提是该人根据案情或其他方式成功为第 9.1 节或第 9.2 节所述的任何诉讼辩护，或者为其中任何索赔、问题或事项辩护。9.4 GOOUD FAITH 已定义。就本第九条而言，在适用法律允许的最大范围内，如果某人的行为是基于公司或其他企业的记录或账簿，则该人的行为应被视为本着诚意行事，其方式有理由认为该人的行为符合或不符合公司的最大利益，或者在任何刑事诉讼或诉讼中，没有合理的理由相信该人的行为是非法的, 或根据该机构的官员向该人提供的信息公司或其他企业履行职责，或根据公司或其他企业法律顾问的建议，或根据独立注册会计师或公司或其他企业合理谨慎挑选的评估师或其他专家向公司或其他企业提供的信息或记录或报告。本第 9.4 节中使用的 “另一家企业” 一词是指任何其他公司或任何合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或该人应公司的要求担任董事、高级职员、雇员或代理人的其他企业。本第 9.4 节的规定不应被视为排他性或以任何方式限制某人可能被视为符合本章程第 9.1 或 9.2 节规定的适用行为标准的情况（视情况而定）。9.5 法院的赔偿。尽管根据本第九条第9.3节对具体案件作出了相反的裁决，尽管没有根据该条款作出任何裁决，但任何董事或高级管理人员都可以在本章程第9.1条和第9.2节允许的范围内向特拉华州财政法院申请赔偿。法院作出此类赔偿的依据应是该法院裁定在这种情况下向董事或高级管理人员提供赔偿是适当的，因为该人符合本章程第9.1节或第9.2节规定的适用行为标准（视情况而定）。在本章程第9.3节规定的具体案件中作出相反的裁决，也不应作为对此类申请的任何裁决的辩护，也不得推定寻求赔偿的董事或高级管理人员不符合任何适用的行为标准。根据本第 9.5 节提出的任何赔偿申请后，应立即向公司发出通知。如果全部或部分成功，寻求赔偿的董事或高级管理人员也有权获得起诉此类申请的费用。9.6 费用应提前支付。在DGCL或任何其他适用法律不禁止的最大范围内，公司应在收到书面请求（以及合理证明此类费用的文件）后的合理时间内支付现任或曾经担任公司董事或高级管理人员为任何诉讼辩护时实际和合理产生的费用（包括律师费）；但是，如果DGCL要求，任何人因其承担的费用而预付的款项或她作为董事或高级职员（不得以任何其他身份）的身份，只有在收到该人或代表该人作出的偿还该款项的承诺后，才能以该人的身份行事，前提是最终确定该人无权根据本第九条或DGCL的授权获得公司的赔偿。公司的雇员和代理人或应公司要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业（在每种情况下，公司的董事或高级管理人员除外）的董事、高级职员、雇员或代理人（在每种情况下，公司的董事或高级管理人员除外）实际和合理产生的此类费用（包括律师费）可以根据公司认为适当的条款和条件（如果有）支付。预付开支的权利不适用于根据本章程排除赔偿的任何诉讼（或任何诉讼的任何部分），但应适用于在确定该人无权获得公司赔偿之前，第9.11 (b) 和9.11 (c) 节中提及的任何诉讼（或任何诉讼的任何部分）。

18 9.7 赔偿和预支费用的非排他性。本第九条提供或根据本条授予的补偿和预支费用不应被视为排斥证书或任何法规、章程、协议、股东或无利害关系董事投票或其他任何寻求赔偿或预支费用的人可能享有的任何其他权利，无论是以该人的官方身份采取行动，还是在担任该职位期间以其他身份采取行动，这是公司的政策对第 9.1 节中规定的人员进行身份查验，以及本章程第 9.2 节应在法律允许的最大范围内制定。本第九条的规定不应被视为排除对任何未在本章程第9.1节或第9.2节中具体说明但根据DGCL的规定或其他规定公司有权或有义务进行赔偿的人的赔偿。公司被特别授权与其任何或所有董事、高级职员、雇员或代理人签订关于赔偿和预付款的个人合同，但不得超出DGCL或任何其他适用法律的禁止。9.8 INSURANCE。在DGCL或任何其他适用法律允许的最大范围内，公司可以代表任何现在或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者现在或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，应公司的要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人购买和维持保险，以免承担任何所声称的责任针对该人，以及该人因任何此类行为而招致的损失能力或因该人的身份而产生的，根据本第九条或 DGCL 的规定，公司是否有权或有义务赔偿该人的此类责任。9.9 某些定义。就本第九条而言，“公司” 的提法除包括由此产生的实体外，还应包括合并或合并中吸收的任何组成实体（包括组成部分的任何组成部分），如果其独立存在继续存在，则有权和权力对其董事、高级职员、雇员或代理人进行赔偿，因此任何现在或曾经是该组成实体的董事、高级职员、雇员或代理人，或者现在或曾经是董事的人, 应其要求任职的该组成实体的官员, 雇员或代理人根据本第九条的规定，作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托、雇员福利计划或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人的组成实体，对于由此产生或幸存的实体，其地位应与该组成实体继续独立存在后该组成实体所处的地位相同。就本第九条而言，“罚款” 的提法应包括就雇员福利计划对个人征收的任何消费税；“应公司的要求任职” 的提法应包括作为公司董事、高级职员、雇员或代理人对雇员福利计划、其参与者或受益人施加职责或涉及其服务的公司董事、高级职员、雇员或代理人的任何服务；善意，而且该人有理由相信是雇员福利计划参与者和受益人的利益应被视为以本第九条所述的 “不违背公司最大利益” 的方式行事。9.10 赔偿的生存和预支费用。本第九条赋予的获得赔偿和预支费用的权利应继续适用于已不再担任董事、高级职员、雇员或代理人的人，并应为该人的继承人、遗嘱执行人、管理人和其他个人和法定代表人的利益投保。9.11 赔偿限制。根据DGCL的规定，公司没有义务根据本第九条就任何诉讼（或任何诉讼的任何部分）向任何人提供赔偿：

19 (a) 根据任何法规、保险单、赔偿条款、投票或其他方式，实际向该人或代表该人支付了费用（包括律师费）、判决、罚款和在和解中支付的款项，但超出支付金额的超额部分除外；(b) 根据1934年法案第16 (b) 条或联邦、州或联邦的类似规定核算或扣除利润当地成文法或普通法，前提是该人应为此承担责任（包括根据任何和解安排）；(c)根据公司的适用政策或证券交易所和协会上市要求，包括根据1934年法案第10D-1条和/或1934年法案通过的要求，向公司偿还任何奖金或其他基于激励或股权的薪酬，或该人通过出售公司证券获得的任何利润（包括根据本条对公司进行会计重报所产生的任何此类报销）Sarbanes-Oxley 的 3042002 年法案（“萨班斯-奥克斯利法案”），或向公司支付因违反《萨班斯-奥克斯利法案》第 306 条购买和出售证券而产生的利润），前提是该人对此负有责任（包括根据任何和解安排）；(d) 由该人提起，包括该人对公司或其提起的任何诉讼（或任何诉讼的任何部分）董事、高级职员、员工、代理人或其他受偿人，除非 (i) 董事会批准程序（或相关部分）在诉讼启动之前，(ii) 公司根据适用法律赋予公司的权力，或 (iii) 适用法律另有要求，自行决定提供赔偿；或 (e) 如果适用法律禁止。9.12 对员工和代理人的赔偿。在不违反本第九条其他规定的前提下，在董事会不时授权的范围内，在DGCL或其他适用法律不禁止的范围内，公司可以向公司的雇员和代理人以及任何其他人员提供获得赔偿和预支费用的权利。董事会有权将雇员或代理人是否应获得赔偿或获得费用预付款的决定权委托给 DGCL 第 145 (d) 条第 (1) 至 (4) 款中确定的任何人。9.13 修正案或废除的效力。对本第九条任何部分的任何修正或废除，以及通过与本第九条不一致的证书或章程的任何条款，均不得对根据本第九条设立的任何董事、高级职员、雇员或其他代理人的任何权利或保护产生不利影响，包括但不限于取消或减少本第九条对任何作为或不作为的效力发生的其他事项或任何诉讼在修正、废除或通过不一致的条款之前，累积或产生（或者如果不是本第九条，则会累积或产生）。第 X 条 — 10.1 证书的其他 10.1 条款为准。如果本章程的条款与证书的条款有任何不一致之处，则以证书的条款为准。10.2 CONSTRUCTION；定义。除非上下文另有要求，否则DGCL中的一般条款、解释规则和定义应适用于这些章程的解释。在不限制该条款一般性的前提下，单数包括复数，复数包括单数，“人” 一词包括公司，

20 合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托或其他企业、实体和自然人。本章程中任何提及 DGCL 某一部分的内容均应视为指不时修订的该章节及其任何后续条款。10.3 可分割性。如果任何章程或其适用成为或被具有管辖权的法院宣布为非法、无效或不可执行，则其余章程将继续完全有效。10.4 修正案。公司的章程可以由有权投票的股东的多数投票权通过、修改或废除；但是，公司也可以在其证书中授予董事会通过、修改或废除章程的权力。如此授予董事会此类权力的事实不应剥夺股东的权力，也不得限制他们通过、修改或废除章程的权力。尽管有上述规定以及任何可能允许较少投票或反对票的法律条款，但董事会必须根据董事会多数通过的决议和当时有权投票的公司已发行和流通股本的投票权的至少六十六和三分之二（66 2/ 3%）的持有人投赞成票，修改或废除第2.3节，即第2.9节最后一段（关于不累积投票）)、其中的第 2.10 节、第 2.14 节和第 2.15 节章程，或本第 10.4 节的这句话。

DOLBY LABORATORIES, INC. 特拉华州公司通过经修订和重述的章程修正案的证书下列签署人特此证明他或她是特拉华州公司杜比实验室公司的正式当选、合格和代理公司秘书，根据公司董事会于2023年8月2日批准，上述修订和重述的章程修正案已于2023年8月2日生效。为此，下列签署人于2023年8月2日举手，以昭信守。作者：Andy Sherman 印刷名称：/s/ Andy Sherman 标题：公司秘书