附件10.1

Aldeyra治疗公司

2023年股权激励计划

(2023年5月18日通过)

 

 

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Aldeyra治疗公司
2023年股权激励计划

第一条。
引言。

该计划于2023年5月18日由董事会通过，并将在公司股东批准后立即生效。该计划的目的是通过以下方式促进公司的长期成功和股东价值的创造：(A)鼓励服务提供商专注于关键的长期公司目标，(B)鼓励吸引和留住具有特殊资质的服务提供商，以及(C)通过增加股权将服务提供商与股东利益直接联系起来。该计划旨在通过以期权(可以是ISO或NSO)、SARS、限制性股票、限制性股票单位、业绩现金奖励和其他奖励的形式提供奖励，以实现这一目的。本计划中使用的大写术语在第14条中定义。

第二条。
行政部门。
2.1
将军。该计划可由董事会或董事会授权的一个或多个委员会(或董事会授权的委员会)管理。如果管理授权给委员会，委员会应拥有董事会迄今拥有的权力，包括在适用法律允许的范围内，将委员会被授权行使的任何行政权力转授给小组委员会的权力(本计划中对董事会或署长的提及此后也应包括委员会或小组委员会，视情况而定)。董事会可随时取消委员会的权力下放，董事会也应始终保留其授予委员会的权力。管理人应遵守适用于其的规则和条例，包括根据普通股交易的任何交易所的规则，并应拥有权力并对分配给它的职能负责。
2.2
第16条。在符合《交易法》第16b-3条规定的豁免条件的情况下，本合同项下拟进行的交易将由全体董事会或交易法第16b-3条所指的两名或两名以上“非雇员董事”组成的委员会批准。
2.3
遗产管理人的权力。在符合计划条款的情况下，在委员会的情况下，根据授予委员会的具体职责，署长有权(A)选择根据计划接受奖励的服务提供者，(B)确定此类奖励的类型、数量、授权要求和其他特征和条件，(C)解释计划和根据计划授予的奖励，(D)确定奖励是否在何时和在多大程度上已被授予和/或可行使，以及是否已满足任何基于绩效的授权条件，包括绩效目标，(E)修订和废除与本计划和根据本计划授予的奖励有关的规则，包括与为满足适用的外国法律或根据适用的外国法律有资格享受优惠税收待遇而设立的子计划有关的规则；(F)对根据奖励发行的任何普通股的参与者转售的时间和方式施加其认为适当的限制、条件或限制，包括根据内幕交易政策的限制和关于使用指定经纪公司进行此类转售的限制，以及(G)

 

 

与本计划的运作有关的其他决定和根据本计划授予的奖励。此外，关于授予美国境外服务提供商的奖励的条款和条件，在其确定必要和适当的范围内，署长可与本计划的规定(根据第13.3条要求股东批准的规定除外)有所不同。
2.4
行政长官决定的效力。行政长官的决定、决定和解释是终局的，对所有相关方都有约束力。
2.5
治国理政。本计划应受特拉华州法律管辖，并按照该州法律解释(法律选择条款除外)。
第三条。
可供授予的股份。
3.1
基本限制。根据本计划发行的普通股可以是授权未发行的普通股，也可以是库存股。根据该计划发行的普通股总数不得超过(A)5,450,000股普通股及(B)于生效日期或之后根据前身计划须予授予的任何普通股的总和，而该等普通股随后于行使或结算前已被没收、注销或届满，并随即可根据第3.2节根据该计划授予。根据该计划，在任何时候接受股票奖励的普通股数量不得超过根据该计划仍可发行的普通股数量。公司应保留并保持足够数量的普通股，以满足计划的要求。本第3.1条中的数量限制应根据第9条进行调整。
3.2
股票回到了储备库。倘若购股权、特别行政区、受限制股份单位或其他奖励在全部行使或交收前因任何原因被没收、注销或失效，则受该等购股权、特别行政区及受限制股份单位所规限的普通股将再次可供根据本计划发行。如因行使购股权而发行的限制性股票或普通股被本公司根据没收条款或在细则5.6及6.7的规限下以不高于其原始行使或买入价(如有)的回购权回购，则该等普通股将重新可供根据本计划发行。此外，如果奖励是以现金而不是普通股进行结算的，现金结算不应减少根据本计划可供发行的股票数量。

尽管如上所述，下列普通股不得再次根据第3.2条发行：(I)未交付给参与者的受奖励的普通股，因为奖励是通过减少受奖励的股份(即“行使净额”)来行使的；(Ii)如果特区是以普通股结算的，在这种结算时未交付给参与者的受特区约束的普通股的数量；(Iii)未向参与者交付奖励的普通股，因为该等普通股被预扣以履行与奖励有关的预扣税款或用于支付期权或特别行政区的行使价；(Iv)参与者为支付期权或特别行政区的行使价而提交的普通股；或(V)本公司在公开市场或以其他方式使用行使期权所得的现金收益重新收购的普通股。

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3.3
在第3.1条中不减少股份储备的奖励。在适用的证券交易所上市标准允许的范围内，根据本计划就受限股票单位支付或入账的任何股息等价物不得用于根据本计划可能发行的普通股数量，无论该等股息等价物是否已转换为受限股票单位。此外，受本公司授予的替代奖励约束的普通股不应减少根据第3.1条可发行的普通股数量，在替代奖励被没收、到期或现金结算的情况下，受替代奖励约束的普通股也不能再次用于本计划下的奖励。
3.4
规范第422节和其他限制。可根据第9条进行调整：
(a)
在行使ISO时，根据该计划发行的普通股不得超过5,450,000股。
(b)
根据本计划授予的绩效现金奖励，任何参与者在任何财政年度的现金支付不得超过50亿美元
(c)
在本公司任何一个财政年度内授予外部董事的奖励的公允价值合计，连同在该财政年度内支付给外部董事的任何现金补偿的价值，不得超过750,000美元(按董事计算)；但适用于外部董事最初被任命或当选为董事会成员的财政年度的限额应为1,000,000美元。就这一限制而言，奖励的授予日期公允价值应根据本公司为财务报告目的估计以股份为基础的支付价值时所使用的假设来确定。为清楚起见，对个人作为员工或顾问，但不是作为外部董事的服务而授予的奖励或支付的补偿，都不应计入这一限制。
第四条。
资格。
4.1
激励股票期权。只有公司、母公司或子公司的普通法雇员才有资格获得ISO。此外，拥有本公司或其任何母公司或子公司所有类别流通股总投票权10%以上的员工，除非满足守则第422(C)(5)节规定的额外要求，否则没有资格获得ISO。
4.2
其他奖项。除ISO外，其他奖项可同时授予员工和其他服务提供商。
第五条。
选项。
5.1
股票期权协议。根据该计划授予的每一项期权均应由认购人与本公司之间的股票期权协议证明。该选项应符合本计划的所有适用条款，并可受与本计划不相抵触的任何其他条款的约束。股票期权协议应具体说明期权的目的是ISO还是NSO。根据该计划签订的各种股票期权协议的规定不必相同。

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5.2
股份数量。每份股票期权协议应注明受期权约束的普通股数量，该数量应根据第九条的规定进行调整。
5.3
行权价格。每份股票期权协议应规定行权价格，行权价格不得低于授予日普通股公平市价的100%。前一句话不适用于以满足规范第409a节和(如果适用)规范第424(A)节的要求的方式授予的替代性奖励的选择权。
5.4
可运动性和期望值。每份股票期权协议应指明期权全部或任何分期付款归属和/或可行使的日期或事件。在被选项人死亡或残疾的情况下，管理人可以规定加速行使。股票期权协议还应规定期权的期限；但除非符合适用的外国法律，否则期权的期限自授予之日起在任何情况下不得超过10年。
5.5
选择权人之死。被期权人死亡后，该被期权人所持有的既得和可行使的期权，可以由其受益人行使。每名受购人可为此目的向本公司提交指定表格，以指定一名或多名受益人。受益人的指定可以在受购人死亡前的任何时间通过向公司提交指定的表格来更改。如果没有指定受益人或如果没有指定受益人幸存，则期权接受者持有的任何既得和可行使的期权可以由他或她的遗产行使。
5.6
修改期权。未经期权受让人同意，对期权的任何修改不得实质性损害其根据该期权享有的权利或承担的义务。尽管本计划有任何相反规定，除第9条规定的调整外，管理人或任何其他人不得(A)在授予之日后降低任何未到期期权的行权价格，(B)取消或允许受权人将未到期期权交还公司，以换取现金，或作为授予行权价格较低的新期权或授予另一类奖励的对价，其效果是降低任何未到期期权的行权价格。或(C)未经股东批准，对根据纳斯达克股票市场(或普通股交易所在的其他美国主要全国性证券交易所)的规则和法规将被视为重新定价的期权采取任何其他行动。
5.7
购买期权股份的付款。因行使期权而发行的普通股的全部行使价，应在购买该等普通股时以现金或现金等价物支付。此外，在适用法律允许的范围内，管理人可自行决定接受通过以下任何一种形式或方法的任何一种或组合支付全部或部分行使价：
(a)
在符合管理人设立的任何条件或限制的情况下，交出或证明认购人已拥有的普通股的所有权，而该普通股在交出之日的价值等于将行使该认购权的普通股的总行权价格；

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(b)
(以本公司规定的格式)向本公司批准的证券经纪发出不可撤销的指示，要求其出售根据该计划购买的全部或部分普通股，并将全部或部分出售所得款项交付本公司；
(c)
在符合署长通过净额行使程序不时施加的条件和要求的情况下；或
(d)
通过符合适用法律、法规和规则的任何其他形式或方法。
第六条。
股票增值权。
6.1
《特别行政区协定》。根据本计划授予的每一项特别行政区均须由购股权人与本公司签订的特别行政区协议予以证明。该特别行政区应遵守本计划的所有适用条款，并可受与本计划不相抵触的任何其他条款的约束。根据该计划签订的各种特别行政区协定的规定不必完全相同。
6.2
股份数量。每份特别行政区协议应指明特别行政区所属的普通股数量，该数量应根据第九条的规定进行调整。
6.3
行权价格。每份特别行政区协议应规定行使价，在任何情况下，行使价不得低于授予日普通股公平市价的100%。前一句不适用于以符合《法典》第409a节要求的方式授予的替代裁决的特区。
6.4
可运动性和期望值。每项特别行政区协定须列明香港特别行政区的全部或任何分期付款归属及可行使的日期。在被选项人死亡或残疾的情况下，管理人可以规定加速行使。《特别行政区协定》还将规定特别行政区的任期；但除为遵守适用的外国法律所必需的范围外，特别行政区的任期自授予之日起不得超过10年。
6.5
非典的锻炼。在行使特别行政区时，受购股权人(或在其去世后有权行使特别行政区的任何人士)将从本公司获得(A)普通股、(B)现金或(C)普通股和现金的组合，由管理人决定。因行使特别提款权而收到的现金及/或普通股公平市价合计不得超过受特别提款权约束的普通股的公平市价(于交出当日)超过行使价的金额。如果在香港特别行政区期满之日，行使价格低于该日期的公平市价，但该特别行政区的任何部分尚未行使或交出，则该特别行政区应自动被视为自该日期起就该部分行使行使。特区协定亦可规定特区可在较早日期自动行使。

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6.6
选择权人之死。受期权人死亡后，该受期权人所持有的任何既得和可行使的特别提款权，可以由其受益人行使。每名受购人可为此目的向本公司提交指定表格，以指定一名或多名受益人。受益人的指定可以在受购人死亡前的任何时间通过向公司提交指定的表格来更改。如果没有指定受益人或没有指定受益人幸存，则期权持有人在其去世时所持有的任何既得和可行使的特别提款权，可由其遗产行使。
6.7
SARS的改良版。未经被选择人同意，对特区的任何修改不得对其在该特区下的权利或义务造成实质性损害。尽管本计划有任何相反规定，除第9条规定的调整外，署长或任何其他人不得(A)在授予日期后降低任何未完成的特别行政区的行使价格，(B)取消或允许受购人将尚未完成的特别行政区交给公司，以换取现金，或作为授予较低行使价格的新特别行政区的代价，或授予另一类奖励，其效果是降低任何未完成特别行政区的行使价格，或(C)未经股东批准，就根据纳斯达克证券市场(或在其交易普通股的其他主要美国全国性证券交易所)的规则和法规将被视为重新定价的特区采取任何其他行动。
第七条。
限制性股票。
7.1
限制性股票协议。根据该计划，每一次授予限制性股票都应由接受者与公司之间的限制性股票协议来证明。该等受限制股份须受本计划的所有适用条款所规限，并可受与本计划并无抵触的任何其他条款所规限。根据该计划签订的各种限制性股票协议的规定不必相同。
7.2
奖金的支付。限制性股票可根据本计划以管理人决定的对价出售或授予，包括(但不限于)现金、现金等价物、财产、取消其他股权奖励(第5.6条和第6.7条禁止的范围除外)、本票、过去服务和未来服务，以及适用法律允许的其他支付方式。
7.3
归属条件。每项限售股份奖励须受归属及/或管理署署长决定的其他条件所规限。在持有人死亡或残疾的情况下，管理人可以规定加速行使。归属应在满足限制性股票协议规定的条件后，以全额或分期付款的方式进行。根据管理员的判断，这些条件可能包括一个或多个绩效目标。
7.4
投票权和股息权。除管理人另有规定外，根据本计划授予的限制性股票持有人应享有与公司其他股东相同的投票权、股息和其他权利。然而，限制性股票协议应要求就限制性股票支付的任何现金股息(A)在该等限制性股票归属时积累和支付，或(B)投资于额外的限制性股票。该等额外的限制性股份须受与支付股息的受奖励股份相同的条件及限制所规限。如果任何股息或其他分配是以普通股支付的，则该等普通股应受到与其支付的限制性股票相同的可转让性和可没收限制。为免生疑问，任何受限股份将不会派发股息，直至该等受限股份归属为止。

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7.5
限售股的修改。未经参与者同意，对限制性股份的任何修改不得对其在该限制性股份项下的权利或义务造成实质性损害。
第八条。
限制性股票单位。
8.1
限制性股票单位协议。根据本计划授予的每一次限制性股票单位应由接受者与公司之间的限制性股票单位协议证明。此类限制性股票单位应遵守本计划的所有适用条款，并可能受与本计划不相抵触的任何其他条款的约束。根据该计划订立的各种限制性股票单位协议的规定不必完全相同。
8.2
奖金的支付。如果奖项是以限制性股票单位的形式授予的，获奖者不需要任何现金代价。
8.3
归属条件。每个限制性股票单位的奖励应由管理人决定归属。在持有人死亡或残疾的情况下，管理人可以规定加速行使。归属应在满足限制性股票单位协议中规定的条件后，以全额或分期方式进行。根据管理员的判断，这些条件可能包括一个或多个绩效目标。
8.4
投票权和股息权。限售股持有者无表决权。在和解或没收之前，根据本计划授予的限制性股票单位可由管理人酌情规定获得股息等价物的权利。这种权利使持有者有权在限制性股票单位尚未发行时获得相当于一股普通股支付的所有现金股息的金额。股息等价物应转换为额外的限制性股票单位。股利等价物的结算可以现金形式、普通股形式或两者兼而有之。如果就限制性股票单位支付任何股息等价物，则该等股息应遵守与其附带的限制性股票单位相同的条件和限制。为免生疑问，在任何限制性股票单位归属前，不会就该等限制性股票单位支付股息等价物。
8.5
限售股的结算方式和时间。既有限制性股票单位的结算可以采取(A)现金、(B)普通股或(C)两者的任意组合的形式，由管理人决定。根据预定的业绩因素，包括业绩目标，有资格结算的限制性股票单位的实际数量可能多于或少于原始奖励中包括的数量。将限制性股票单位转换为现金的方法可以包括(但不限于)基于一系列交易日的普通股平均价值的方法。已授予的限制性股票单位应按限制性股票单位协议中规定的方式和时间(S)交收。在限制性股票单位奖励确定之前，此类限制性股票单位的数量应根据第九条的规定进行调整。
8.6
受赠人死亡。任何在接受者死亡后成为应付的限制性股票单位，应当分配给接受者的受益人。每名持有本计划下的限制性股票单位的人士，均可向本公司提交指定表格，以指定一名或多名受益人。受益人指定可在获奖者去世前的任何时间通过向本公司提交规定的表格来更改。如果获奖者没有指定受益人或没有指定受益人幸存，则在获奖者去世后支付的任何限制性股票单位应分配给获奖者的遗产。

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8.7
限制性股票单位的修改。未经参与者同意，对限制性股票单位的任何修改不得对其在该限制性股票单位下的权利或义务造成实质性损害。
8.8
债权。除公司一般债权人的权利外，限制性股票单位的持有人不得享有其他权利。受适用的限制性股份单位协议的条款及条件所规限，限制性股份单位代表本公司的无资金及无抵押债务。
第九条。
调整；解散和清算；公司交易。
9.1
调整。如果对已发行普通股进行拆分、宣布应付普通股股息、将已发行普通股(通过重新分类或其他方式)合并或合并为数量较少的普通股或在未收到公司对价的情况下增加或减少已发行普通股数量，应自动对下列事项进行比例调整：
(a)
根据第三条可供发行的股票数量和种类，包括第3.1和3.4条中的股份数量限制；
(b)
每个已发行期权、特别行政区和受限股票单位所涵盖的股票数量和种类；和/或
(c)
适用于每项已发行期权及特别提款权的行使价，以及适用于受限制股份的回购价格(如有)。

如果宣布以普通股以外的形式支付的非常股息的数额对普通股价格、资本重组、分拆或类似事件产生重大影响，管理人可全权酌情作出其认为适合前述情况的调整。根据本细则第9.1条须予奖励的股份数目的任何调整，均须向下舍入至最接近的整体股份，但管理人可全权酌情以现金支付代替零碎股份。除本细则第9条另有规定外，参与者不得因本公司发行任何类别股票或可转换为任何类别股票的任何证券、任何类别股票股份的拆分或合并、支付任何股票股息或任何类别股票股份数目的任何其他增减而享有任何权利。

9.2
解散或清算。在先前未行使或结算的范围内，购股权、特别提款权及受限股份单位将于紧接本公司解散或清盘前终止。

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9.3
公司交易。倘若本公司为合并、合并或控制权变更的订约方(第14.6(D)条所述者除外)，根据本计划收购的所有普通股及于交易生效日期已发行的所有奖励须按最终交易协议所述方式处理(或如交易不涉及本公司参与的最终协议，则按管理人决定的方式处理，而该等决定对所有各方具有最终及具约束力的效力)，而该协议或决定无须以相同方式处理所有奖励(或其部分)。除非授标协议另有规定，否则在交易协议中或由管理人规定的待遇可包括(但不限于)关于每个未决授标的以下一项或多项：
(a)
本公司(如果本公司是尚存实体)继续发放该未清偿奖金；
(b)
由尚存实体或其母公司承担此类未清偿赔偿，但期权或特别行政区的承担应符合适用的税收要求；
(c)
由尚存实体或其母公司以等同的奖励取代此类未清偿奖励(包括但不限于获得与交易中普通股持有人支付的相同对价的奖励)，但期权或特别行政区的替代应符合适用的税收要求；
(d)
在期权或特别行政区的情况下，取消该奖励而不支付任何代价。除非(I)需要较短的期间以容许交易及时完成，及(Ii)该较短期间仍可为受权人提供合理机会行使该等选择权或特别行政区，则购股权持有人应可在交易完成日期前不少于五个完整营业日的期间内，行使其尚未行使的选择权或特别行政区，但如该等选择权或特别行政区于交易生效时已归属或成为归属，则除非(I)需要较短的期间。在该期间内对该选择权或特别行政区的任何行使可视交易完成情况而定；
(e)
取消奖励，并就奖励所涉及的每一股向参与者支付的款项等于(A)行政长官根据其绝对酌情决定权确定的普通股持有人因交易而收到的财产(包括现金)的价值，超过(如果适用)(B)该奖励的每股行使价格(该超出部分，如有，即“价差”)。该等款项可分期支付，并可延至该奖励可予行使或受该奖励所规限的普通股归属的日期或日期。此类付款可根据参与者的持续服务进行归属，条件是归属时间表不得低于可行使该奖励的时间表或受该奖励约束的普通股的归属时间表。这种支付应以现金、现金等价物或尚存实体或其母公司的价值与价差相等的证券的形式支付。此外，交易协议中的任何托管、扣留、赚取或类似条款可适用于此类付款，适用范围和方式与适用于普通股持有人的相同，但仅限于此类条款的应用不会对奖励的地位产生不利影响，使其不受法典第409a条的约束。如果适用于奖励(无论是否已授予)的价差为零或负数，则可以取消奖励，而无需向参与者付款。

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如果裁决受《守则》第409A条的约束，则第(E)款所述款项应在适用的授标协议中指定的结算日期支付，但可根据财政部条例第1.409A-3(J)(4)条加快结算。就本款(E)而言，任何证券的公平市价在厘定时，不得考虑可能适用于该证券的任何归属条件；或
(f)
将本公司就授予限制性股份而持有的任何回购或回购权利转让予尚存实体或其母公司，并对行使任何该等回购或回购权利时须支付的每股价格作出相应的比例调整。

除非授标协议另有规定，如果未完成的奖励没有按照上述(A)、(B)或(C)款的规定继续、假定或替换，则在合并、合并或控制权变更生效时仍为服务提供商的参与者(除第14.6(D)款所述的参与者外)(“当前参与者”)所持有的未完成奖励应在紧接交易的有效时间之前完全归属并在适用的情况下可行使，如果奖励受绩效归属条件的约束，这种以业绩为基础的归属条件应被视为100%达到目标水平。除授标协议另有规定或本公司与收购人另有协议外，前述规定不适用于非现职参赛者所持有的奖项。

为免生疑问，在控制权变更之前或之后发生非自愿终止的情况下，管理人应有权规定在控制权变更发生时加速归属，无论是否在交易中承担或更换奖励，或与交易后参与者的服务终止有关。

根据本条款第9.3条采取的任何行动应保持授标机构的地位，使其不受守则第409a条的约束，或符合守则第409a条的规定。

第十条。
其他奖项。
10.1
表演现金奖。绩效现金奖是一种现金奖励，可在绩效期间达到指定绩效目标的情况下授予。绩效现金奖励还可能需要完成指定的连续服务期限。绩效期限的长短、绩效期限内要达到的绩效目标以及绩效目标的实现程度应由署长最终决定。每项绩效现金奖励应以书面协议或署长正式通过的决议的形式列出，其中应包含署长确定的、与计划不相抵触的规定。各种表演现金奖的条款不需要相同。
10.2
其他奖项。在任何情况下，在符合上文第3条对本计划下可供发行的普通股数量的限制的情况下，本公司可授予本文未具体描述的其他形式的奖励，并可在其他计划或计划下授予奖励，只要该等奖励是以根据本计划发行的普通股的形式结算的(“其他奖励”)。在持有人死亡或残疾的情况下，管理人可以规定加速行使。就所有目的而言，该等普通股应根据

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计划类似于为解决受限股票单位而发行的普通股，当发行时，应减少根据第3条可获得的普通股数量。如果就其他奖励支付任何股息或股息等价物，则该等股息或股息等价物应遵守与其附带的其他奖励相同的条件和限制。为免生疑问，任何其他奖项将不会派发任何股息或股息等价物，直至该等其他奖项获授予为止。
第十一条。
对权利的限制。
11.1
保留权。本计划或根据本计划授予的任何奖励均不得被视为给予任何个人继续作为服务提供商的权利。本公司及其母公司、子公司和关联公司保留随时终止任何服务提供商服务的权利，不论是否有理由，但须遵守适用的法律、本公司的公司注册证书和章程以及书面雇佣协议(如有)。
11.2
股东权利。除上文第7.4或8.4条所述者外，参与者于发行普通股股票前或(如适用)提交任何所需行使通知及支付任何所需行使价格而有权收取该等普通股时，不得就其奖励所涵盖的任何普通股享有股息权、投票权或作为股东的其他权利。除本计划明确规定外，不得对记录日期早于该时间的现金股利或其他权利进行调整。为免生疑问，任何股息或股息等价物将不会支付或记入未归属及未行使的期权或特别行政区的贷方。
11.3
监管要求。尽管有本计划的任何其他规定，本公司根据本计划发行普通股的义务应遵守所有适用的法律、规则和法规以及任何监管机构可能要求的批准。本公司保留在符合与发行普通股、其注册、资格或上市或豁免注册、资格或上市或豁免注册、资格或上市有关的所有法律要求之前，根据任何裁决全部或部分限制普通股的交付。如本公司无法从任何具司法管辖权的监管机构取得授权，而本公司的律师认为该授权是合法发行及出售本协议项下任何普通股所必需的，则本公司将免除因未能发行或出售该等普通股而将不会获得所需授权的任何责任。
11.4
奖项的可转让性。行政长官可自行决定是否允许以符合适用法律的方式转让裁决。除非管理人另有决定，否则奖励只能通过(A)受益人指定、(B)遗嘱或(C)世袭和分配法转让；但在任何情况下，ISO只能通过遗嘱或世袭和分配法转让，并且只能在被期权人在世期间由被期权人或被期权人的监护人或法定代表人行使。在任何情况下，不得以任何代价转让奖励，包括(但不限于)以现金或证券作为交换。

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11.5
赔偿政策。根据本计划授予的所有奖励、根据本计划支付的所有金额以及根据本计划发行的所有普通股，应由本公司根据适用法律和公司政策(如采用)予以退还、追回或追回，无论该政策是否旨在满足多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法、萨班斯-奥克斯利法案或其他适用法律的要求，以及其下的任何实施法规和/或上市标准。
11.6
普通股的其他条件和限制。根据本计划发行的任何普通股须受署长决定的没收条件、回购权利、优先购买权、其他转让限制及其他条款及条件所规限。这些条件和限制应在适用的奖励协议中规定，并应适用于一般适用于普通股持有人的任何限制之外。此外，根据本计划发行的普通股须受适用法律或不时采纳的公司政策所施加的条件及限制所规限，该等条件及限制旨在确保遵守本公司全权酌情决定须遵守的一项或多项适用法律，包括以维持任何法定、监管或税务优势。
第十二条
税金。
12.1
将军。该计划下的每项奖励的一个条件是，参与者或其继任者应作出令公司满意的安排，以满足与根据该计划授予的任何奖励相关的任何联邦、州、地方或外国预扣税义务。公司不应被要求发行任何普通股或根据本计划支付任何现金，除非该等义务得到履行。
12.2
股份扣缴。在适用法律要求参与者承担预扣税款义务的范围内，管理人可允许该参与者通过让公司扣留本应向其发行的全部或部分普通股，或通过交出其先前获得的全部或部分普通股来履行全部或部分此类义务。该普通股应在其被扣留或交出之日估值。通过向本公司转让普通股进行的任何纳税都可能受到限制，包括美国证券交易委员会、会计或其他规则所要求的任何限制。
12.3
第409a条很重要。除非在授标协议中另有明确规定，否则根据本计划授予的授奖应豁免或遵守守则第409a节的要求。如果奖励受守则第409a节(“409a奖励”)的约束，则计划、奖励和管理奖励的任何书面协议的条款应被解释为符合守则第409a节的要求，以便奖励不受守则第409a节规定的额外税收或利息的约束，除非行政长官另有明确规定。409a裁决应遵守署长不时规定的附加规则和要求，以使其符合守则第409a节的要求。在这方面，如果409a奖金中的任何金额在“离职”时支付给被视为“特定雇员”的个人(每一术语在守则第409a条下定义)，则不得在下列日期之前支付：(I)参与者离职后六个月零一天或(Ii)参与者死亡后六个月零一天，但仅限于为防止此类付款受守则第409a(A)(1)条约束而有必要延迟支付。

DOCPROPERTY“SWDOCID”GDSVF&H\8762776.11

 

12.4
责任限制。本公司或任何担任管理人的人均不对参赛者负有任何责任，如果参赛者举办的奖励未能根据适用的税法实现其预期的特征。
第十三条。
计划的未来。
13.1
计划的期限。本计划将于董事会通过之日起生效，但须经本公司股东根据下文第13.3条批准。本计划将于(A)董事会通过本计划之日或(B)董事会批准最近一次增加本公司股东所批准之根据章程第3条预留之普通股数目之日起10年后自动终止。本计划将作为前身计划的继任者，在生效日期后，不能再根据前身计划进行奖励。
13.2
修改或终止。董事会可随时以任何理由修订或终止本计划。在本计划终止后，不得根据本计划授予任何奖励。本计划的终止或其任何修订不应影响之前根据本计划授予的任何奖励。
13.3
股东批准。在适用法律要求的范围内，该计划将在其通过之日起12个月内获得本公司股东的批准。对本计划的修订仅在适用法律、法规或规则要求的范围内，须经公司股东批准。
第十四条。
定义。
14.1
“管理人”系指根据第2条管理本计划的董事会或任何委员会。
14.2
“联属公司”是指子公司以外的任何实体，前提是公司和/或一家或多家子公司拥有该实体不少于50%的股份。
14.3
“奖励”指根据本计划授予的任何奖励，包括作为一项选择的特别行政区、限制性股票奖励、受限股票单位奖励、业绩现金奖励或其他奖励。
14.4
“奖励协议”指根据本计划授予奖励的股票期权协议、特别行政区协议、限制性股票协议、限制性股票单位协议或此类其他协议。
14.5
“董事会”指不时组成的公司董事会，在上下文需要的情况下，“董事会”可指董事会授权其管理本计划任何方面的委员会。
14.6
“控制变更”指的是：
(a)
任何“个人”(如交易法第13(D)和14(D)条所用)直接或间接成为公司证券的“实益拥有人”(定义见交易法第13d-3条)，占公司当时未偿还的有表决权证券的总投票权的50%(50%)以上；

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(b)
完成公司全部或实质上全部资产的出售或处置；
(c)
完成本公司与任何其他实体的合并或合并，但如合并或合并会导致本公司在紧接合并或合并前未清偿的有表决权证券继续占本公司或该尚存实体或其母公司的有表决权证券所代表的总表决权的50%(50%)以上(不论是以仍未清偿或转换为尚存实体或其母公司的有表决权证券的方式)；或
(d)
作为董事会成员的个人(“现任董事会”)在12个月内因任何原因不再构成董事会成员的多数；但是，如果任何新董事会成员的任命或选举(或选举提名)是由当时在任的现任董事会成员的多数票批准或推荐的，则就本计划而言，该新成员应被视为现任董事会成员。

如果交易的唯一目的是改变本公司的注册状态或创建一家控股公司，而该控股公司将由紧接交易前持有本公司证券的人士按基本相同的比例拥有，则该交易不应构成控制权的变更。此外，如果控制变更对任何规定延期补偿的奖励构成支付事件，并受规范第409a条的约束，则即使计划或适用的奖励协议中有任何相反规定，与该奖励有关的交易也必须构成财务法规第1.409A-3(I)(5)条所定义的“控制变更事件”，且在规范第409a条要求的范围内。

14.7
“税法”系指经修订的1986年国内税法。
14.8
“委员会”指由董事会任命的一个或多个董事会成员组成的委员会，或由符合适用法律的其他个人组成的委员会，负责管理计划。
14.9
“普通股”是指公司普通股中的一股。
14.10
“公司”指Aldeyra治疗公司，特拉华州的一家公司。
14.11
“顾问”是指作为独立承包人向公司、母公司、子公司或关联公司提供真诚服务的顾问或顾问，并符合证券法规定的S-8表格A.1(A)(1)指示的资格。
14.12
“生效日期”是指公司股东批准本计划的日期。
14.13
“雇员”系指本公司、母公司、子公司或附属公司的普通法雇员。
14.14
“交易法”系指修订后的1934年证券交易法。

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14.15
在期权的情况下，“行使价格”是指适用的股票期权协议中规定的在行使该期权时可以购买一股普通股的金额。就特别行政区而言，“行使价格”是指适用的特别行政区协议中规定的一个数额，该数额在确定行使特别行政区时的应付金额时从一股普通股的公平市价中减去。
14.16
“公平市价”是指普通股在适用日期在任何已建立的证券交易所或国家市场系统的收盘价，如果适用日期不是交易日，则为适用日期前最后一个交易日的收盘价，并以署长认为可靠的消息来源报告。如果普通股不是在现有的证券交易所或国家市场系统中交易，则公平市价应由行政长官以其认为适当的善意基础确定。行政长官的决定是决定性的，对所有人都有约束力。尽管如上所述，在所有情况下，公平市价的确定应符合本守则第409a条规定的要求，在必要的范围内，授标应遵守或豁免本守则第409a条。
14.17
“ISO”系指代码第422(B)节所述的激励性股票期权。
14.18
“NSO”指未在规范第422或423节中描述的股票期权。
14.19
“期权”是指根据本计划授予持有者购买普通股权利的ISO或NSO。
14.20
“期权受让人”指持有期权或特别行政区的个人或财产。
14.21
“董事以外”指的是非雇员的董事会成员。
14.22
“母公司”是指以本公司为结尾的不间断公司链中的任何公司(除本公司外)，如果除本公司以外的每一家公司拥有的股票在该链中的其他公司中拥有所有类别股票总投票权的50%或更多。在本计划通过后的某一天取得母公司地位的公司，应被视为自该日期起开始的母公司。
14.23
“参赛者”是指获奖的个人或财产。
14.24
“绩效现金奖”是指根据本计划第10.1条授予的现金奖励。
14.25
“绩效目标”是指管理人根据附录A中规定的一个或多个绩效标准，为适用的绩效期间设定的目标。根据所使用的绩效标准，绩效目标可用公司整体绩效或业务部门、部门、子公司、附属公司或个人的绩效来表示。业绩目标可以用绝对值衡量，也可以相对于一个或多个可比公司或一个或多个相关指数的业绩来衡量。署长可根据任何业绩标准调整结果，以排除业绩期间发生的下列任何事件：(A)资产减记；(B)

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(C)影响报告结果的税法、会计原则或其他法律或规定的变化的影响；(D)重组和重组计划的应计项目；(E)非常、非常或非经常性项目；(F)非美元计价的净销售额和营业收益的汇率影响；或(G)公司税率的法定调整。
14.26
“绩效期间”是指管理人选择的一段时间，在这段时间内，将衡量一个或多个绩效目标的实现情况，以确定参与者是否有权获得绩效现金奖或根据绩效目标的实现情况授予的限制性股票或股票单位奖。履约期可以是不同的和重叠的持续时间，由管理员自行决定。
14.27
“计划”是指本Aldeyra治疗公司2023年股权激励计划，该计划经不时修订。
14.28
“前置计划”是指修订后的公司2013年度股权激励计划。
14.29
“限制性股份”是指根据本计划授予的普通股。
14.30
“受限制股份协议”指本公司与受限制股份接受者之间符合本计划条款的协议，该协议包含与该受限制股份有关的条款、条件和限制。
14.31
“限制性股票单位”是指根据本计划授予的相当于一股普通股的记账分录。
14.32
“限制性股票单位协议”是指本公司与限制性股票单位接受者之间符合本计划条款的协议，其中包含与该限制性股票单位有关的条款、条件和限制。
14.33
“特别行政区”是指根据本计划授予的股票增值权。
14.34
“特别行政区协议”是指本公司与受购人之间符合本计划条款的协议，其中包含与其特别行政区有关的条款、条件和限制。
14.35
“证券法”系指修订后的1933年证券法。
14.36
“服务提供者”是指任何已接受雇佣或服务邀请并将在其服务开始后成为董事外部雇员或顾问的个人，包括任何潜在的董事外部雇员或顾问。
14.37
“股票期权协议”是指公司与期权受让人之间符合本计划条款的协议，其中包含与其期权有关的条款、条件和限制。

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14.38
“附属公司”是指从公司开始的未中断的公司链中的任何公司(公司除外)，如果除未中断的链中的最后一个公司以外的每个公司都拥有在该链中的其他公司之一的所有类别股票的总投票权的50%或更多的股票。在本计划通过后的某一日取得子公司地位的公司，应视为自该日起生效的子公司
14.39
“替代奖励”指由本公司或任何联营公司收购或与本公司或任何联营公司合并的公司，在适用的交易所上市标准许可的范围内，为承担或取代或交换先前授予的奖励或作出未来奖励的权利或义务而发行的奖励或普通股。

 

DOCPROPERTY“SWDOCID”GDSVF&H\8762776.11

 

附录A

绩效标准

管理员在对完全或部分根据绩效授予的限制性股票或限制性股票单位进行奖励时，或在进行绩效现金奖励时，可以根据以下一个或多个标准建立绩效目标：

•
收益(税前或税后)
•
销售额或收入
•
每股收益
•
费用或成本降低
•
扣除利息、税项和折旧前的收益
•
营运资本
•
未计利息、税项、折旧及摊销前收益
•
经济增加值(或同等指标)
•
股东总回报
•
市场份额
•
股本回报率或平均股东权益
•
现金计量包括现金流和现金余额
•
资产、投资或使用资本的回报
•
营运现金流
•
营业收入
•
每股现金流
•
毛利率
•
股价
•
营业利润率
•
减债
•
净营业收入
•
客户满意度
•
税后净营业收入
•
股东权益
•
营业收入回报率
•
合同授予或积压
•
客观的公司或个人战略目标
•
客观的个人绩效目标
•
管理员选择的其他绩效衡量标准

 

 

 

 

Aldeyra治疗公司

2023年股权激励计划

授予股票期权的通知

 

您已被授予购买Aldeyra治疗公司(以下简称“本公司”)普通股的选择权：

 

承购人姓名：

 

“名称”

股份总数：

 

《TotalShares(总共享)》

选项类型：

 

？ISO？激励股票期权

 

 

《NSO》非法定股票期权

每股行权价：

 

$“PricePerShare”

批地日期：

 

“日期授予”

归属生效日期：

 

“节假日”

归属时间表：

 

当您完成连续服务数月后，此认购权将授予受此认购权约束的股份的第一个“CliffPercent”，并成为可行使的。[员工或顾问][董事外](“送达”)在归属生效日期之后。此后，当您完成每一个额外的连续服务月时，此期权将授予受此期权约束的股份的额外“增量百分比”，并变得可行使。

到期日期：

 

“截止日期”。如阁下的服务如股票期权协议所述提早终止，则此项认购权将提早终止，并可提早终止与本计划第9条所述的某些公司交易有关的交易。

 

阁下及本公司同意，本购股权乃根据本公司2023年股权激励计划(“该计划”)及购股权协议的条款及条件授予，并受该等条款及条件管限，该两项协议均附于本文件，并构成本文件的一部分。此处未另行定义的大写术语应具有本计划中赋予此类术语的含义。

本公司可全权酌情决定以电子邮件或其他电子方式(包括张贴于本公司或与本公司签订合同的第三方维护的网站)向证券持有人交付与本计划授予的期权有关的任何文件、根据本计划可能授予的未来期权以及本公司必须交付给证券持有人的所有其他文件(包括年度报告和委托书)。阁下特此同意以电子交付方式接收该等文件，并同意透过本公司或本公司指定的其他第三方所建立及维护的任何网上或电子系统参与计划。您承认，您可能会因通过电子传输方式进行任何此类交付而产生成本，包括访问互联网的费用和打印费，并且互联网访问中断可能会干扰您访问文件的能力。

您还同意在出售公司普通股时遵守公司的内幕交易政策。

DOCPROPERTY“SWDOCID”GDSVF&H\8912583.2

 

Aldeyra治疗公司
2023年股权激励计划

股票期权协议

授予期权

根据购股权授出通知(“授出通知”)、本购股权协议(“协议”)及计划所载的所有条款及条件，本公司已授予阁下按授出通知所示的行使价购入不超过授出通知所指定股份总数的选择权。

本协议中使用的所有大写术语应具有本协议、授予通知或计划中赋予它们的含义。

税务处理

根据守则第422节的规定，该认购权拟为激励性股票认购权，或根据授予通知的规定，为非法定股票认购权。然而，即使该期权在授予通知中被指定为激励股票期权，它也应被视为非法定股票期权，只要它不符合联邦税法规定的激励股票期权的资格，包括根据守则第422(D)条规定的每年10万美元的限额。

归属

此购股权将根据授出公告所载的归属时间表授予及行使。

在任何情况下，除非您与公司之间的书面协议有明确规定，否则在您的服务因任何原因终止后，此选择权不会授予额外的股份，也不会对额外的股份行使。

期权期限

如授出通知所示，此认购权无论如何于授出日期10周年前一天公司总部营业时间结束时失效。(如果您的服务提前终止，则此选项将提前到期，如下所述，根据本计划第9条的规定，此选项可提前终止。)

服务终止

如果您的服务因任何原因终止，此选项将在您终止日期未授予且未因您终止服务而授予的范围内失效。根据本选项的所有目的，公司将决定您的服务是否以及何时终止。

定期终止

如果您的服务因死亡或完全永久残疾以外的任何原因终止，则此选项将在您终止日期后三个月的公司总部营业结束时失效。

DOCPROPERTY“SWDOCID”GDSVF&H\8912583.2

 

死亡

如果您的服务因您的死亡而终止，则此选择权将在您死亡之日起12个月后公司总部营业结束时失效。

残疾

如果您的服务因您的完全和永久残疾而终止，则此选项将在您终止日期后六个月的公司总部营业结束时失效。

就本协议下的所有目的而言，“完全和永久性残疾”是指您因任何医学上可确定的身体或精神损伤而不能从事任何实质性的有偿活动，而这些身体或精神损伤可能导致死亡，或已持续或预计将持续不少于一年。

休假和兼职工作

就此选项而言，当您休军假、病假或其他真正的休假时，如果休假得到公司的书面批准，并且如果适用法律要求继续计入服务贷方，则您的服务不会终止，公司的休假政策或您的休假条款。但是，您的服务将在批准的休假结束时终止，除非您立即返回在职工作岗位。

如果您休假，或如果您开始兼职工作，公司可能会根据公司的休假政策或您的休假条款调整归属时间表，或使归属比率与您减少的工作时间表相称(如适用)。

对锻炼的限制

如果当时发行股票会违反任何法律或法规，公司将不允许您行使这一选择权。

行使通知

当您希望行使此选择权时，您必须通过将适当的“行使通知”表格提交到表格上提供的地址来通知公司，或者，如果公司已指定第三方管理该计划，您必须以该第三方要求的方式通知该第三方。您的通知必须注明您希望购买多少股票。本通知自本公司收到时起生效。

然而，如果您希望通过执行当日销售(如下所述)来行使这一选择权，您必须遵循公司和执行销售的经纪人的指示。

如果其他人想在你死后行使这一选择权，该人必须向公司证明他或她有权这样做。

你只能行使你的整个股票的选择权。

 

 

付款方式

当你提交你的行使通知时，你必须安排支付你所购买的股票的期权行使价。在适用法律允许的范围内，付款可采用以下一种(或两种或两种以上的组合)形式：

•
向公司交付您的个人支票、本票或汇票，或安排电汇。
•
通过向本公司批准的证券经纪发出不可撤销的指示，要求其出售您的全部或部分期权股份，并从出售所得款项中向本公司交付足以支付期权行使价和任何与税务相关的项目(定义如下)的金额。(出售收益的余额，如有的话，将交付给您。)有关指示必须按照本公司及经纪的指示作出。这种锻炼方法有时被称为“当天大甩卖”。

在本计划允许的范围内，公司可酌情允许其他形式的付款。

 

 

预提税金

无论本公司(或雇用或聘用您的母公司、子公司或附属公司(“雇主”))就参加本计划所涉及的任何或所有所得税、社会保险、工资税、临时付款或其他与参加本计划有关并在法律上适用于您的税务项目(“税务相关项目”)采取任何或所有行动(“税务相关项目”)，您承认所有与税务相关项目的最终责任是并且仍然是您的责任，并且可能超过公司和/或雇主实际扣缴的金额。阁下进一步承认，本公司及雇主(1)并无就期权之任何方面处理任何税务项目作出任何陈述或承诺，包括但不限于授出、归属或行使购股权、行使购股权时发行股份、其后出售行使购股权而取得之股份及收取任何股息及/或任何股息等价物；及(2)不承诺亦无义务订立购股权条款或购股权任何方面以减少或消除阁下对税务项目之责任或取得任何特定税务结果。此外，如果您在多个司法管辖区纳税，您承认公司和/或雇主可能被要求在多个司法管辖区预扣或核算与税收相关的项目。

除非您作出公司和/或雇主可以接受的安排，支付公司和/或雇主认为必须扣缴的任何与税务有关的项目，否则您将不被允许行使此选择权。这些安排包括以现金支付或通过上述当天销售程序支付。经本公司同意，这些安排还可能包括：(A)扣留您在行使这一期权时将获得的价值等于预扣税金的公司股票，(B)交出您之前以与预扣税金相同的价值收购的股份，或(C)从其他补偿中扣留现金。扣缴或退还股份的价值将适用于与税收相关的项目，该价值是在本应以现金预扣税款的日期确定的。

对转售的限制

在适用法律、公司政策或公司与其承销商之间的协议禁止出售时，您同意不出售任何期权股票。只要您的服务继续，并在您的服务终止后本公司指定的一段时间内，这一限制将适用。

 

 

期权的转让

在你死之前，只有你可以行使这一选择权。您不能转移或分配此选项。例如，您可能不会出售此期权或将其用作贷款的担保。如果您尝试执行上述任一操作，此选项将立即失效。但是，您可以在您的遗嘱中或以书面指定受益人的方式处置该选项(如果该指定受益人获得本公司的授权，且该指定受益人在适用法律下有效)，该指定受益人必须以适当的格式提交给本公司；但是，只要您的受益人或您的遗产代表以公司合理可接受的形式以书面承认并同意受本协议和本计划的条款约束，就如同该受益人或遗产代表是您一样。

无论任何夫妻财产和解协议，本公司没有义务履行您的前配偶发出的行使通知，也没有义务以任何其他方式承认您的前配偶在您的期权中的利益。

没有保留权利

您明白，此选项和本协议均不会改变您与公司关系的任意性。您的选择权或本协议并不赋予您以任何身份被公司、母公司、子公司或附属公司保留的权利。本公司及其母公司、子公司和附属公司保留随时终止您的服务的权利，无论是否有理由。

股东权利

您或您的遗产或继承人没有作为公司股东的权利，直到您通过向公司发出所需的通知、支付行使价和满足任何适用的税务相关项目来行使这一选择权。如果适用的记录日期发生在您行使此选项之前，则不会对股息或其他权利进行调整，但本计划中描述的情况除外。

赔偿政策

该期权以及在行使该期权时获得的股份应受公司不时生效的任何补偿或追回政策的约束。

调整

在股票拆分、股票分红或公司普通股发生类似变化的情况下，本期权涵盖的股票数量和每股行权价格将根据该计划进行调整。

重大公司交易的影响

如果本公司是合并、合并或某些控制权变更交易的一方，则此选项将受制于本计划第9条的适用条款。

适用法律

本协定将根据特拉华州的法律进行解释和执行(不考虑其法律选择条款)。

 

 

《计划》和其他协议

该计划的文本通过引用并入本协定。

本计划、本协议和授予通知构成您与公司之间关于此选项的全部谅解。关于这一备选方案的任何先前协议、承诺或谈判都将被取代。本协议只能由双方之间的另一份书面协议修改。

接受此选项Grant，即表示您同意上述和计划中的所有条款和条件。

 

 

 

 

Aldeyra治疗公司
2023年股权激励计划
关于授予限制性股票单位的通知

您已被授予限制性股票单位(“RSU”)，每个单位代表有权按下列条款获得一股Aldeyra治疗公司(“公司”)的普通股：

 

收件人姓名：

 

“名称”

已批准的RSU总数：

 

“总RSU数”

批地日期：

 

“日期授予”

归属时间表：

 

本奖项所获RSU的第一个“增加百分比”将授予“初始批准日期”，获得此奖项的额外“增量百分比”将在“第二个日期”授予，之后每个“增量周期”的最后一天将授予额外的“增量百分比”%的RSU，前提是您作为员工或顾问(“服务”)的身份持续服务到每个此类日期。

 

阁下和贵公司同意，此等RSU是根据本公司2023年股权激励计划(“计划”)和限制性股票单位奖励协议的条款和条件授予并受其管辖的，这两项奖励协议都是本文件的附件和组成部分。此处未另行定义的大写术语应具有本计划中赋予此类术语的含义。

本公司可全权酌情决定交付与根据本计划授予的RSU有关的任何文件、根据本计划可能授予的未来RSU以及本公司必须通过电子邮件或其他电子方式(包括张贴在本公司或与本公司签订合同的第三方维护的网站上)向证券持有人交付的所有文件(包括年度报告和委托书)。阁下特此同意以电子交付方式接收该等文件，并同意透过本公司或本公司指定的其他第三方所建立及维护的任何网上或电子系统参与计划。您承认，您可能会因通过电子传输方式进行任何此类交付而产生成本，包括访问互联网的费用和打印费，并且互联网访问中断可能会干扰您访问文件的能力。

您还同意在出售公司普通股时遵守公司的内幕交易政策。

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Aldeyra治疗公司
2023年股权激励计划

限制性股票单位奖励协议

授予RSU

在受限股份奖励通知(“授出通知”)、本限制性股份奖励协议(“协议”)及本计划所载所有条款及条件的规限下，本公司已向阁下授予授出通知所载的限售股份单位数目。

本协议中使用的所有大写术语应具有本协议、授予通知或计划中赋予它们的含义。

RSU的性质

您的RSU是记账分录。它们仅代表本公司在未来某一日期发行普通股的无资金和无担保承诺，符合本协议、授予通知和计划的条款和条件。作为RSU的持有者，您除了拥有本公司普通债权人的权利外，没有其他权利。

支付RSU的费用

您收到的RSU不需要付款。

归属

RSU根据授予通知中规定的归属时间表进行归属。

在任何情况下，除非您与公司之间的书面协议有明确规定，否则在您的服务因任何原因终止后，不会授予任何额外的RSU。

请注意，您将不会收到与您已授予的RSU有关的任何对价，直到它们按照下面章节中的RSU结算进行结算。

终止服务/没收

如果您的服务因任何原因终止，则您的RSU在终止日期之前未归属且未因您的服务终止而归属的范围内将被没收。这意味着任何未根据本协议授予的RSU将被立即取消。对于被没收的RSU，您将不会收到任何付款。公司决定您的服务何时因您的所有RSU目的而终止。

DOCPROPERTY“SWDOCID”GDSVF&H\8912603.2

 

休假和兼职工作

就本裁决而言，当您休军假、病假或其他真正的休假时，如果休假得到公司的书面批准，并且如果适用法律要求继续计入服务费，则您的服务不会终止，公司的休假政策或您的休假条款。但是，您的服务将在批准的休假结束时终止，除非您立即返回在职工作岗位。

如果您休假，或如果您开始兼职工作，公司可能会根据公司的休假政策或您的休假条款调整归属时间表，或使归属比率与您减少的工作时间表相称(如适用)。

RSU的结算

每个RSU将在RSU授予当日或之后的第一个允许交易日结算。然而，每个RSU必须在不迟于RSU所属日历年的后一个日历年的3月15日结算。

在结算时，每个归属的RSU将获得一股公司普通股。但是，如果由于适用法律的要求，股票分配并不合理可行，公司可自行决定以等额现金替代。现金数额将根据结算时公司普通股的市场价值确定。

“允许交易日”

“允许交易日”是指满足下列各项要求的交易日：

纳斯达克全球市场当天开盘交易，

•
允许您在当日出售公司普通股，而不会根据修订后的1934年《证券交易法》第16(B)条承担责任，
•
(A)您没有重大的非公开信息，根据美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission，简称SEC)第10b-5条的规定，您在当天出售本公司普通股股票属于违法行为，或者(B)适用SEC第10b51条，
•
根据公司的内幕交易政策，您可以在当天出售公司的普通股，并且
•
您与本公司或第三方之间的书面协议并不禁止您在当天出售本公司的普通股。

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第409A条

除非您和本公司同意延期结算日期(根据本公司可酌情规定的程序)，否则根据财政部条例1.409A-1(B)(4)，这些受限股票单位的结算将不受守则第409A条的适用，并应以符合此类例外的方式进行管理和解释。

尽管如上所述，如果确定这些RSU的结算不受代码第409a节的约束，并且公司确定您是代码第409a节所定义的在您“离职”时的“特定员工”，如财务条例第1.409A-1(H)节所定义的，则本段将适用。如果本段适用，并且触发和解的事件是您的“离职”，则本应在您“离职”后的前六个月内结算的任何RSU将改为在(I)您离职六个月周年纪念日或(Ii)您去世后的第一个工作日结算。

根据规范第409a节的规定，授予的每笔RSU分期付款在此被指定为单独付款。

没有投票权或分红

您的RSU既没有投票权，也没有现金股息的权利。您没有作为公司股东的权利，除非和直到您的RSU通过发行公司普通股的股份来结算。

RSU不可转让

您不得出售、转让、转让、质押或以其他方式处置任何RSU。例如，你可能不会用你的RSU作为贷款的担保。此外，无论任何夫妻财产和解协议，本公司没有义务以任何方式确认您的前配偶在您的RSU中的利益。

受益人指定

如果获得公司授权，您可以书面指定受益人的形式处置您的RSU，并且在该指定受益人根据适用法律有效的范围内。任何受益人指定必须以适当的表格提交给公司。只有在您去世前已在公司总部收到，才会被承认。如果您没有提交受益人指定，或者如果您的指定受益人都不在您身后，那么您的遗产将收到您在死亡时持有的任何既得RSU。

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预提税金

无论本公司(或雇用或聘用您的母公司、子公司或附属公司(“雇主”))就参加本计划所涉及的任何或所有所得税、社会保险、工资税、临时付款或其他与参加本计划有关并在法律上适用于您的税务项目(“税务相关项目”)采取任何或所有行动(“税务相关项目”)，您承认所有与税务相关项目的最终责任是并且仍然是您的责任，并且可能超过公司和/或雇主实际扣缴的金额。阁下进一步承认，本公司及雇主(1)不会就与RSU的任何方面有关的任何税务项目的处理作出任何陈述或承诺，包括但不限于授予或归属RSU、于RSU归属时发行股份、随后出售根据此等归属而取得的股份以及收取任何股息及/或任何股息等价物；及(2)不承诺亦无义务订立RSU或RSU的任何方面的条款，以减少或消除您对税务相关项目的责任或取得任何特定的税务结果。此外，如果您在多个司法管辖区纳税，您承认公司和/或雇主可能被要求在多个司法管辖区预扣或核算与税收相关的项目。

除非您已作出令公司和/或雇主满意的安排，以支付公司和/或雇主认为必须扣缴的任何与税务有关的项目，否则不会向您分配股份。在这方面，您授权本公司自行决定，通过下列一项或多项条件满足您的税务相关项目：

•
从您的工资或公司和/或雇主支付给您的其他现金补偿中扣留任何与税收有关的项目的金额。
•
指示本公司为此目的选择的经纪公司代表您出售若干整股公司股票，在公司确定为适当的现金收益足以满足与税务相关的项目时，将向您发行公司股票。您承认，公司或其指定人没有义务安排以任何特定价格进行此类出售。无论公司是否安排此类出售，您将负责所有费用和其他销售成本，并且您同意赔偿并使公司免受与任何此类出售相关的任何损失、成本、损害或支出。

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•
扣缴公司股票，否则将在RSU结算时向您发行价值与税务相关项目相同的股票。被扣留股份的公允市场价值，将适用于与税收相关的项目，该价值是在本应以现金预扣税款的日期确定的。
•
公司批准的其他方式。

如果管理人选择以销售到覆盖的方式满足与税务有关的项目，您特此授权公司指示其为此目的选择的经纪人出售在结算您的RSU时发行的若干股票，以满足与税收相关的项目。

您同意以现金向公司支付公司不选择通过上述方式满足的任何与税收有关的项目。如果您未能就支付任何所需的预扣税作出令人满意的安排，您将永久丧失适用的RSU。

对发行的限制

如果届时发行股票违反任何法律或法规，公司将不会向您发行任何股票。

对转售的限制

在适用法律、公司政策或公司与其承销商之间的协议禁止出售任何股票时，您同意不出售任何股票。只要您的服务继续，并在您的服务终止后本公司指定的一段时间内，这一限制将适用。

没有保留权利

您明白，本裁决或本协议均不会改变您与公司关系的任意性。您的裁决或本协议并不赋予您以任何身份被公司、母公司、子公司或附属公司保留的权利。本公司及其母公司、子公司和附属公司保留随时终止您的服务的权利，无论是否有理由。

调整

在股票拆分、股票分红或公司股票发生类似变化的情况下，您的RSU数量将根据本计划进行调整。

重大公司交易的影响

如果公司是合并、合并或某些控制权变更交易的一方，则您的RSU将受本计划第9条的适用条款约束，前提是所采取的任何行动必须：(A)保留您的RSU的豁免，使其不受规范第409a条的约束；或(B)遵守规范第409a条。

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赔偿政策

本裁决以及在本裁决达成和解后获得的股份应受公司不时生效的任何补偿或追回政策的约束。

适用法律

本协定将根据特拉华州的法律进行解释和执行(不考虑其法律选择条款)。

《计划》和其他协议

该计划的文本通过引用并入本协定。

本计划、本协议和授予通知构成贵公司与本公司之间关于本合同的全部谅解。任何与本裁决有关的先前协议、承诺或谈判都将被取代。本协议只能由双方之间的另一份书面协议修改。

接受此RSU奖励，即表示您同意上述和本计划中的所有条款和条件。

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