Geron公司
2018年度激励奖励计划
董事会通过：2018年12月14日
(备有300万股储备)
修订和重述：2019年1月29日(增加500万股)
修订和重申：2020年2月11日(增加130万股)
修订和重申：2021年2月1日(增加80万股)
修订和重申：2021年5月91(增加5,000,000股)
修订和重述：2022年2月2日(增加100万股)
修订和重述：2022年7月15日(增加500万股)
修订和重新发布：2023年6月16日(增加13,900,000股)
a.
合格的获奖者。奖励只可授予符合纳斯达克上市规则第5635(C)(4)条下的入职奖励标准的员工。除非经历了一段真正的非雇佣期，否则之前曾是董事员工或支付宝的人将没有资格获得奖励。
b.
可用的股票奖励。该计划规定授予以下类型的股票奖励：(I)非法定股票期权、(Ii)股票增值权、(Iii)限制性股票奖励、(Iv)限制性股票单位奖励和(V)其他股票奖励。
c.
目的。通过授予股票奖励，该计划旨在1)帮助本公司及其任何联营公司获得并保留合资格股票奖励获得者的服务；2)提供激励材料，鼓励该等人士受雇于本公司或纳斯达克上市规则第5635(C)(4)条所指的联营公司；3)提供激励措施，鼓励该等人士为本公司及任何联营公司的成功尽最大努力；及4)提供一种途径，让合资格获奖者可受惠于普通股价值的增加。该计划还旨在提供长期激励措施，使我们合格股票奖获得者的利益与我们股东的利益保持一致。
a.
由委员会进行管理。董事会将管理该计划。董事会可根据第2(C)节的规定，将本计划的管理授权给一个或多个委员会。然而，尽管有前述规定或本计划有任何相反规定，授出股票奖励将获本公司独立薪酬委员会或本公司过半数独立董事(定义见纳斯达克上市规则第5605(A)(2)条)批准，以符合纳斯达克上市规则第5635(C)(4)条有关豁免股东批准“诱因授出”的规定。
b.
委员会的权力董事会将有权在符合本计划明文规定的情况下，并在其限制范围内：
i.
决定(A)谁将被授予股票奖励；(B)每个股票奖励将于何时及如何授予；(C)将授予何种股票奖励；(D)每个股票奖励的规定(不必相同)，包括允许个人何时行使或以其他方式获得股票奖励下的现金或普通股；(E)适用于股票奖励的普通股数量或现金价值；及(F)适用于股票奖励的公平市值。
二、
解释和解释根据其授予的计划和股票奖励，并制定、修订和废除管理计划和股票奖励的规章制度。董事会在行使此等权力时，可纠正计划或任何股票奖励协议中的任何缺陷、遗漏或不一致之处，其方式及程度为董事会认为必需或适宜使计划或股票奖励完全生效。
三、
解决与该计划和根据该计划授予的股票奖励有关的所有争议。
四、
全部或部分加快行使或授予股票奖励的时间(或发行现金或普通股以解决其问题的时间)。
v.
随时暂停或终止本计划。除本计划或股票奖励协议另有规定外，除下文第(Viii)款另有规定外，未经参与者书面同意，暂停或终止本计划不会实质上损害参与者根据其当时尚未发行的股票奖励所享有的权利。
六、
在董事会认为必要或可取的任何方面修订计划，包括但不限于根据守则第409A条通过与若干非限制性递延补偿有关的修订及/或使根据计划授予的计划或股票奖励豁免或符合
根据《守则》第409a条对非限定递延补偿的要求，但须受适用法律的限制(如有)。除本计划(包括第2(B)(Viii)条)或股票奖励协议另有规定外，未经参与者书面同意，对本计划的任何修订均不会实质上损害参与者在已发行股票奖励下的权利。
七.
提交对计划的任何修订以供股东批准(在董事会认为适当或根据适用法律或上市规定要求的范围内)，包括但不限于对计划的修订以符合其他适用法律或上市要求，但前提是第9(A)条中有关资本化调整的任何修订均不需要股东批准。
八.
批准于本计划下使用的各种形式的股票奖励协议，以及修订任何一项或多项股票奖励协议的条款，包括但不限于修订以提供比股票奖励协议先前所规定的更有利的条款，惟须受计划中不受董事会酌情决定权及适用法律或上市规定(包括纳斯达克上市规则第5635(C)条)规限的任何指明限制所规限；然而，除非(A)本公司请求受影响参与者同意，及(B)该参与者书面同意，否则参与者于任何股票奖励下的权利不会因任何有关修订而受损。尽管有上述规定，(1)如董事会全权酌情决定有关修订整体而言并无重大损害参与者的权利，及(2)在适用法律的限制(如有)的规限下，董事会可在未经受影响参与者同意的情况下修订任何一项或多项股票奖励的条款(A)澄清豁免方式或使股票奖励符合守则第409A条的规定；或(B)遵守其他适用法律或上市规定，则参与者的权利将不会被视为因任何该等修订而受到损害。
IX.
一般而言，行使董事会认为为促进本公司最佳利益所需或合宜且与计划或股票奖励的规定并无冲突的权力及执行该等行为。
x.
采用必要或适当的程序和子计划，以允许外籍员工或在美国境外受雇的员工参与本计划(前提是，为遵守相关外国司法管辖区的法律，对本计划或任何股票奖励协议进行非实质性修改不需要董事会批准)。
c.
出席委员会的代表团。董事会可将本计划的部分或全部管理授权给一个或多个委员会。如果将计划的管理授权给委员会，委员会将拥有董事会迄今已授予委员会的与计划管理相关的权力，包括将委员会被授权行使的任何行政权力转授给委员会的小组委员会的权力(此后，本计划中对董事会的提及将转授予委员会或小组委员会，视情况适用)。任何行政权力的下放将反映在董事会或委员会(视情况而定)不时通过的决议中，但不得与本计划的规定相抵触。委员会可随时撤销该小组委员会及/或在委员会内撤销任何授予该小组委员会的权力。董事会可保留与委员会同时管理本计划的权力，并可随时在董事会中重新行使以前授予的部分或全部权力。然而，尽管有前述规定或本计划有任何相反规定，授出股票奖励将获本公司独立薪酬委员会或本公司过半数独立董事(定义见纳斯达克上市规则第5605(A)(2)条)批准，以符合纳斯达克上市规则第5635(C)(4)条有关豁免股东批准“诱因授出”的规定。
d.
董事会决定的效力。董事会本着善意作出的所有决定、解释和解释将不会受到任何人的审查，并将是最终的、对所有人具有约束力和决定性的。
e.
重新定价；取消和重新授予股票奖励。董事会或任何委员会均无权(I)降低该计划下任何未行使购股权或特别行政区的行使、购买或行使价格，或(Ii)取消行使价格或行使价格高于普通股当时公平市价的任何未行使购股权或特别行政区，以换取该计划下的现金或其他股票奖励，除非本公司股东已在该事件发生前12个月内批准有关行动。
f.
股息和股息等价物。由董事会决定并包含在适用的股票奖励协议中的任何普通股股票可以支付或计入股息或股息等价物(视情况而定)。然而，只要(I)在该等股份根据该等股份奖励协议的条款归属日期前不得就任何该等股份支付股息或股息等价物，(Ii)就任何该等股份入账的任何股息或股息等价物将受根据该等股份奖励协议的条款适用于该等股份的所有条款及条件(包括但不限于任何归属条件)所规限，及(Iii)就任何该等股份入账的任何股息或股息等价物将于该日没收，如有，由于未能满足该股票奖励协议条款下的任何归属条件，该等股份将被没收或由本公司回购。
i.
在有关资本化调整的第9(A)条的规限下，根据股票奖励自生效日期起及之后可发行的普通股股份总数将不超过35,000,000股(“股份储备”)。
二、
为清楚起见，本第3(A)节中的股份储备是对根据本计划可能发行的普通股数量的限制。因此，本第3(A)条不限制股票奖励的授予，除非第7(A)条另有规定。根据纳斯达克上市规则第5635(C)条或(如适用)《纽约证券交易所上市公司手册》第303A.08条、《美国证券交易所公司指南》第711条或其他适用规则允许的与合并或收购相关的股票可发行，且此类发行不会减少根据本计划可供发行的股份数量。
b.
将股份退回至股份储备。如果股票奖励或其任何部分(I)到期或以其他方式终止，而该股票奖励涵盖的所有股票尚未发行或(Ii)以现金结算(即参与者收到现金而不是股票)，则该到期、终止或结算不会减少(或以其他方式抵消)根据该计划可供发行的普通股数量。如果根据股票奖励发行的任何普通股股份因任何原因(包括未能满足将该等股份归属参与者所需的或有或有或条件)而被没收或购回或被本公司回购或回购，则被没收或回购或回购的股份将恢复并可根据该计划再次发行。本公司为履行股票奖励的预扣税款义务或作为股票奖励的行使或购买价格的代价而重新收购或扣留的任何股份(包括任何未交付给参与者的股票奖励，因为该股票奖励是通过减少该股票奖励的股份行使的(即“行使净额”))将再次可用于根据该计划发行。
c.
股份来源。根据该计划可发行的股票将是授权但未发行或重新收购的普通股，包括公司在公开市场或以其他方式回购的股票。
a.
有资格获得股票奖励。股票奖励只可授予为第1(A)节所述雇员的人士，而股票奖励是个人受雇于本公司或纳斯达克上市规则第5635(C)(4)条所指联营公司的诱因材料。为清楚起见，股票奖励不得授予(1)担任董事职务的董事，或(2)任何曾受雇于董事或支付宝的个人，除非经过一段真正的非受雇时期。尽管有上述规定，本公司不得向只向本公司任何“母公司”提供持续服务的雇员授予股票奖励，该词的定义见规则第405条，除非(I)该等股票奖励相关的股票根据守则第409A节被视为“服务对象股票”(例如，因为股票奖励是根据公司交易，例如分拆交易而授予)或(Ii)本公司在咨询其法律顾问后，已决定该等股票奖励在其他方面获豁免遵守守则第409A条的分派规定。
b.
审批要求。所有股票奖励必须由本公司过半数独立董事或由纳斯达克上市规则第5605(A)(2)条所指的由独立董事组成的本公司薪酬委员会授予。
每个期权或特别行政区将采用董事会认为适当的形式，并将包含董事会认为适当的条款和条件。所有期权都将是非法定的股票期权。单独的期权或特别提款权的条款不必相同；但是，只要每个股票奖励协议都符合(通过在适用的股票奖励协议中引用或以其他方式纳入本协议的条款)以下各项条款的实质：
a.
学期。任何购股权或特别行政区不得于授出日期起计十(10)年届满后或股票奖励协议所指定的较短期间后行使。
b.
行权价格。每项购股权或特别行政区的行使或行使价格将不低于股票奖励授予当日受该期权或特别行政区规限的普通股公平市值的100%。尽管有上述规定，一项购股权或特别行政区的行使或行使价格可低于受股票奖励的普通股公平市价的100%，条件是该股票奖励是根据根据公司交易的另一项购股权或股票增值权的假设或替代而授予的，且方式与守则第409A节的规定一致。每个特别行政区将以普通股等价物的股份计价。
c.
选项的购买价格。根据行使期权获得的普通股的购买价格，在适用法律允许的范围内，并由董事会全权酌情决定，可由任何
以下所述付款方式的组合。董事会将有权授予不允许以下所有支付方式(或以其他方式限制使用某些方法的能力)的期权，以及授予需要本公司同意才能使用特定支付方式的期权。允许的付款方式如下：
二、
根据联邦储备委员会颁布的根据T规则制定的计划，在发行受期权约束的普通股之前，公司要么收到现金(或支票)，要么收到不可撤销的指示，从销售收益中向公司支付总行权价；
四、
通过“净行权”安排，根据该安排，本公司将以公平市值不超过总行权价格的最大整体数量的股份，减少行权时可发行的普通股数量；但条件是，本公司将接受参与者的现金或其他付款，但以因减少将发行的全部股份数量而未能满足总行权价格的任何剩余余额为限。普通股股票将不再受期权约束，此后在以下情况下将不能行使：(A)行使时可发行的股票用于支付行使价，(B)因行使而交付给参与者的股票，以及(C)为履行预扣税款义务而预扣的股票；或
v.
董事会可能接受并在适用的股票奖励协议中规定的任何其他形式的法律对价。
d.
特区的行使和支付。如欲行使任何尚未行使的特别行政区，参与者必须按照股票奖励协议的规定，向本公司提供书面行使通知，以证明该特别行政区。在行使特别行政区时应支付的增值分派将不会大于(A)参与者在该特别行政区下所获赋予的相当于普通股等价物的数量的普通股的总公平市值(在行使特别行政区之日)除以(B)参与者在该日期行使特别行政区的普通股等价物的总数的执行价格。增值分派可按普通股、现金、两者的任何组合或董事会厘定并载于证明该特别行政区的股票奖励协议所载的任何其他代价支付。
e.
期权的可转换性与SARS。董事会可全权酌情对期权的可转让性及特别提款权施加董事会可能决定的限制。在董事会未作出相反决定的情况下，将适用本第5(E)条中关于期权和特别提款权可转让性的限制。尽管有上述规定或计划或股票奖励协议中的任何相反规定，未经股东事先批准，任何期权或特别行政区不得转让给任何金融机构。
i.
对转让的限制。除非以遗嘱或世袭和分配法(并根据下文第5(E)(Ii)和5(E)(Iii)条)，否则选择权或特区不得转让，并且只能由参与者在有生之年行使。在符合上述规定的情况下，董事会可允许以适用税法和证券法不禁止的方式转让期权或特别行政区。除《计划》明确规定外，任何备选方案和特别行政区均不得移交审议。
二、
“家庭关系令”。如获董事会或正式授权人员批准，选择权或特别行政区可根据库务规例1.421-1(B)(2)条所准许的家庭关系令、正式婚姻和解协议或其他离婚或分居文书的条款转让。
三、
受益人指定。经董事会或正式授权人员批准后，参与者可按本公司(或指定经纪)认可的形式，向本公司递交书面通知，指定第三者于参与者去世后有权行使购股权或特别提款权，并收取因行使该等权利而产生的普通股或其他代价。在没有这种指定的情况下，在参与者死亡时，参与者遗产的遗嘱执行人或管理人将有权行使该期权或特别行政区，并因行使该等权利而获得普通股或其他对价。然而，本公司可随时禁止指定受益人，包括由于本公司得出任何结论，认为此类指定与适用法律的规定不一致。
f.
一般情况下的归属。受期权或特别提款权约束的普通股股份总数可按定期分期付款授予和行使，该分期付款可能相等，也可能不相等。购股权或特别行政区可于其可行使或不可行使的时间或时间受董事会认为适当的其他条款及条件所规限(该等条款及条件可根据业绩目标或其他标准的满足程度而定)。个人的归属条款
选择或SARS可能会有所不同。本第5(F)节的规定受任何关于可行使期权或特别行政区的普通股最低股数的期权或特别提款权条款的约束。
g.
终止连续服务。除适用的股票奖励协议或参与者与公司或关联公司之间的其他协议另有规定外，如果参与者的持续服务终止(原因除外，且参与者死亡或伤残后终止)，参与者可行使其期权或SAR(以参与者终止连续服务之日有权行使该期权或SAR为限)，但仅限于在下列日期(I)终止持续服务后三个月(或股票奖励协议中规定的较长或较短期限)结束的时间段内，及(Ii)股票奖励协议所载的期权或特别行政区的年期届满。如果在连续服务终止后，参与者没有在适用的时间范围内行使其期权或SAR(视情况而定)，则该期权或SAR(视情况而定)将终止。
h.
延长终止日期。除适用的股票奖励协议或参与者与公司或关联公司之间的其他协议另有规定外，如果参与者终止持续服务(原因除外，参与者死亡或残疾后)后的期权或SAR的行使在任何时候都将被禁止，仅因为发行普通股将违反证券法下的登记要求，则购股权或特别行政区将于(I)参与者连续服务终止后一段相当于适用的终止后行使期间的总期间(不一定是连续的)届满时终止，而在此期间行使购股权或特别行政区将不会违反该等登记规定，或(Ii)适用股票奖励协议所载的期权或特别行政区的期限届满。此外，除非参与者的股票奖励协议另有规定，如果在参与者的持续服务终止后(原因除外)行使期权或SAR而收到的任何普通股的出售将违反公司的内幕交易政策，则该购股权或特别行政区将于(I)参与者终止持续服务后相当于适用的终止后行使期间的一段时间(该期间不一定连续)届满时终止，而在该期间内行使购股权或特别行政区所收取的普通股的出售将不会违反本公司的内幕交易政策，或(Ii)适用股票奖励协议所载的期权或特别行政区的期限届满时终止。
i.
参赛者的伤残。除适用的股票奖励协议或参与者与公司或关联公司之间的其他协议另有规定外，如果参与者的持续服务因参与者的残疾而终止，参与者可以行使他或她的期权或SAR(以参与者在连续服务终止之日有权行使该期权或SAR为限)，但仅限于在以下日期(I)终止持续服务后24个月(或股票奖励协议中规定的较长或较短期限)结束的时间段内，及(Ii)股票奖励协议所载的期权或特别行政区的年期届满。如果在连续服务终止后，参与者没有在适用的时间范围内行使其期权或SAR(视情况而定)，则该期权或SAR(视情况而定)将终止。
j.
参与者死亡。除适用的股票奖励协议或参与者与公司或关联公司之间的其他协议另有规定外，如果(I)参与者的持续服务因参与者的死亡而终止，或(Ii)参与者在终止其持续服务(死亡以外的原因)后股票奖励协议规定的可行使性期限内死亡，则参与者的选择权或SAR可由参与者的遗产行使(以参与者于死亡之日有权行使该选择权或SAR为限)，以遗赠或继承方式取得行使购股权或特别行政区权利的人士，或于参与者去世时获指定行使购股权或特别行政区的人士，但只限于于(I)去世日期后24个月(或股票奖励协议所规定的较长或较短期间)及(Ii)股票奖励协议所载有关购股权或特别行政区的期限届满之日(以较早者为准)止的期间内。如果参与者死亡后，该期权或特别行政区(如适用)没有在适用的时间范围内行使，则该期权或特别行政区(如适用)将终止。
k.
因故终止合同。除参与者股票奖励协议或参与者与公司或关联公司之间的其他个别书面协议另有明确规定外，如果参与者的持续服务因此而终止，参与者的期权或SAR将在终止连续服务后立即终止，并且参与者将被禁止在终止持续服务后行使其期权或SAR。
l.
非豁免员工。如果根据修订后的1938年《公平劳工标准法》向非豁免雇员授予了一项期权或特别提款权，则在授予该期权或特别提款权之日起至少六个月之前，该期权或特别提款权不得首先对任何普通股股票行使(尽管股票奖励可能在该日期之前授予)。根据《工人经济机会法》的规定，(I)如果该非豁免员工死亡或残疾，(Ii)在公司交易中，该期权或SAR没有被承担、继续或取代，(Iii)控制权的变更，或(Iv)参与者的
任何购股权及特别提款权的既得部分可于授出日期后六个月内行使(有关条款可于参与者的股票奖励协议、参与者与本公司或联属公司之间的另一份协议中界定，或如无该等定义，则根据本公司或联属公司当时的雇佣政策及指引)。上述条文旨在使非获豁免雇员因行使或转归期权或特别行政区而获得的任何入息，可获豁免支付其正常薪酬。在允许和/或为遵守《工人经济机会法》所允许和/或要求的范围内，为确保非豁免员工因行使、归属或发行任何其他股票奖励而获得的任何收入将不受员工正常薪酬的限制，本第5节(L)的规定将适用于所有股票奖励，并在此通过引用纳入此类股票奖励协议。
a.
限制性股票奖。每份限制性股票奖励协议将采用董事会认为适当的形式，并将包含董事会认为适当的条款和条件。在符合本公司附例的情况下，于董事会选举时，受限制股票奖励相关的普通股股份可(I)按照本公司指示以账面记录形式持有，直至与受限制股票奖励有关的任何限制失效为止，或(Ii)以证书证明，该证书将按董事会决定的形式及方式持有。限制性股票奖励协议的条款和条件可能会不时改变，单独的限制性股票奖励协议的条款和条件不必相同。每份限制性股票奖励协议将(通过在协议中引用或以其他方式纳入本协议的条款)符合以下每项条款的实质内容：
i.
考虑一下。授予限制性股票奖励可作为(A)应付给本公司的现金、支票、银行汇票或汇票的代价，或(B)董事会可全权酌情决定接受并根据适用法律允许的任何其他形式的法律代价(包括未来服务)。
二、
归属权。根据限制性股票奖励协议授予的普通股股份可根据董事会决定的归属时间表没收归本公司所有。
三、
终止参与者的连续服务。如果参与者的持续服务终止，本公司可以通过没收条件或回购权利，根据限制性股票奖励协议的条款，获得参与者在终止持续服务之日持有的任何或全部普通股。
四、
可转让性。只要根据限制性股票奖励协议授予的普通股仍然受制于限制性股票奖励协议的条款，参与者根据限制性股票奖励协议获得普通股股份的权利将只能根据受限股票奖励协议所载的条款和条件(董事会将全权酌情决定)转让。尽管有前述规定或本计划或限制性股票奖励协议中的任何相反规定，未经股东事先批准，不得将限制性股票奖励转让给任何金融机构。
b.
限制性股票单位奖。每份限制性股票单位奖励协议将采用董事会认为适当的形式，并将包含董事会认为适当的条款和条件。限制性股票奖励协议的条款和条件可能会不时改变，单独的限制性股票奖励协议的条款和条件不必相同。每个限制性股票单位奖励协议将(通过在协议中引用或以其他方式纳入本协议的条款)符合以下每个条款的实质内容：
i.
考虑一下。在授予限制性股票单位奖励时，董事会将决定参与者在交付受限股票单位奖励的每股普通股时应支付的对价(如有)。参与者就每股普通股支付的代价(如有)可由董事会全权酌情决定以董事会可接受及适用法律许可的任何形式的法律代价支付。
二、
归属权。于授予限制性股票单位奖励时，董事会可全权酌情对授予受限股票单位奖励施加其认为适当的限制或条件。
三、
付款。限制性股票单位奖励可以通过交付普通股、其现金等价物、其任何组合或董事会决定并包含在受限股票单位奖励协议中的任何其他形式的对价来解决。
四、
附加限制。于授予限制性股票单位奖励时，董事会可施加其认为适当的限制或条件，以延迟交付受限制性股票单位奖励限制的普通股(或其现金等价物)至授予该限制性股票单位奖励后的某个时间。
v.
终止参与者的连续服务。除适用的限制性股票单位奖励协议另有规定外，参与者终止连续服务时，尚未授予的限制性股票单位奖励的该部分将被没收。
c.
其他股票奖励。其他形式的股票奖励，全部或部分参照普通股，或以其他方式基于普通股，包括其增值(例如，行使价格或执行价格低于授予时普通股公平市值100%的期权或股票增值权)，可单独授予，或在根据第5条和第6条授予的股票奖励之外授予。在符合本计划的规定(包括但不限于第2(F)条)的情况下，董事会将拥有唯一及全面的权力，以决定该等其他股票奖励将授予的人士及时间、根据该等其他股票奖励将予授予的普通股股份数目(或其现金等值)，以及该等其他股票奖励的所有其他条款及条件。
a.
可供使用的股份。公司将随时提供满足当时的流通股奖励所合理需要的普通股数量。
b.
证券法合规。本公司将寻求从对该计划拥有管辖权的每个监管委员会或机构获得授予股票奖励以及在行使股票奖励时发行和出售普通股所需的授权；然而，只要本承诺不要求本公司根据证券法登记该计划、任何股票奖励或根据任何该等股票奖励发行或可发行的任何普通股。如经合理努力及以合理成本，本公司未能从任何该等监管委员会或机构取得本公司律师认为根据本计划合法发行及出售普通股所需的授权，则本公司将获免除在行使该等股票奖励时未能发行及出售普通股的任何责任，除非及直至获得授权为止。如果股票奖励或随后根据股票奖励发行的现金或普通股违反任何适用的证券法，参与者将没有资格获得此类授予或发行。
c.
没有义务通知或将税款降至最低。本公司对任何参与者均无责任或义务就行使股票奖励的时间或方式向该持有人提供意见。此外，本公司将没有责任或义务就股票奖励即将终止或期满或可能不行使股票奖励的期间警告或以其他方式通知该持有人。本公司并无责任或义务将股票奖励对股票奖励持有人的税务影响减至最低。
a.
普通股销售所得款项的使用。出售根据股票奖励发行的普通股的收益将构成公司的普通资金。
b.
构成授予股票奖励的公司行为。除非董事会另有决定，否则构成本公司向任何参与者授予股票奖励的公司行动将于该公司行动日期被视为完成，无论证明股票奖励的文书、证书或信件何时传达给参与者，或实际收到或接受。倘若记录构成授予事项的公司行动的公司记录(例如董事会同意、决议案或会议记录)包含因编制股票奖励协议或相关授予文件中的文书错误而与股票奖励协议或相关授予文件中的条款(例如行使价、归属时间表或股份数目)不一致的条款，则公司记录将受控制，参与者将对股票奖励协议或相关授予文件中的不正确条款没有法律约束力。
c.
股东权利。任何参与者均不会被视为任何受股票奖励规限的普通股股份的持有人或拥有持有人的任何权利，除非及直至(I)该参与者已符合根据其条款行使或发行普通股奖励的所有规定，及(Ii)受该股票奖励规限的普通股的发行已记入本公司的簿册及纪录内。
d.
没有就业或其他服务权利。本计划、任何股票奖励协议或根据其签署的任何其他文书或与据此授予的任何股票奖励相关的任何内容，均不授予任何参与者以股票奖励授予时的有效身份继续为本公司或关联公司服务的任何权利，也不会影响本公司或关联公司终止(I)在有或无通知以及无故或无理由的情况下终止以下员工的雇用的权利，或(Ii)如果接受股票奖励的员工的服务能力改为顾问或董事的服务能力，则视情况而定。(1)根据有关顾问与本公司或联属公司订立的协议条款提供顾问服务，或(2)根据本公司或联属公司的章程以及本公司或联属公司注册成立所在州公司法的任何适用条文(视情况而定)向董事提供服务。
e.
时间承诺的变化。如果参与者在授予任何股票奖励之日后为本公司或任何关联公司履行其服务的定期时间承诺减少(例如，但不限于，如果参与者是本公司的员工，并且该员工的身份从全职员工更改为兼职员工)，董事会有权单独酌情决定(X)相应减少股票数量或现金金额，但受该股票奖励计划授予或在该时间承诺改变日期后应支付的任何部分的限制。及(Y)延长适用于该股票奖励的归属或支付时间表，以代替或结合该等减持。在任何此类减持的情况下，参赛者将没有权利对股票奖励的任何部分进行减持或延长。
f.
投资保证。公司可要求参与者行使或收购任何股票奖励下的普通股的条件是：(I)就参与者在金融和商业事务方面的知识和经验向公司提供令公司满意的书面保证，和/或聘请一名合理地令公司满意的、在金融和商业事务方面知识和经验并有能力单独或与买家代表一起评估行使股票奖励的优点和风险的买方代表；及(Ii)向本公司作出令本公司满意的书面保证，说明参与者将以股份奖励的方式自行收购普通股，而目前并无出售或以其他方式分派普通股的意向。在以下情况下，上述规定及根据该等规定作出的任何保证将不会生效：(A)根据股票奖励行使或收购普通股时发行的股份已根据证券法下当时有效的登记声明登记，或(B)就任何特定要求而言，本公司的律师已决定在当时适用的证券法下的情况下无须符合该等要求。根据公司律师的建议，公司可在该律师认为必要或适当的情况下，在根据本计划发行的股票上添加图例，以遵守适用的证券法，包括但不限于限制普通股转让的图例。
g.
预扣义务。除非股票奖励协议的条款禁止，否则公司可自行决定通过以下任何方式或通过这些方式的组合来履行与股票奖励有关的任何联邦、州或地方预扣税义务：(I)促使参与者支付现金；(Ii)从与股票奖励相关的已发行或可发行给参与者的普通股中扣留普通股；然而，普通股股票的扣缴金额不得超过法律可能要求扣缴的最高税额(或可能允许的其他金额，但仍可避免将股票奖励归类为财务会计方面的负债)；(Iii)从以现金结算的股票奖励中扣留现金；(Iv)从否则应支付给参与者的任何金额中扣缴款项；或(V)通过股票奖励协议中规定的其他方法。
h.
电子交付。本文中提及的任何“书面”协议或文件将包括以电子方式交付、在www.sec.gov(或其任何后续网站)公开提交或张贴在公司内联网(或参与者可访问的由公司控制的其他共享电子媒体)上的任何协议或文件。
i.
延期。在适用法律允许的范围内，董事会可在行使、归属或结算任何股票奖励的全部或部分时，全权酌情决定交付普通股或支付现金，并可制定计划和程序，以供参与者推迟选择。参赛者的延期将按照《守则》第409a条的规定进行。根据守则第409A条，董事会可在参与者仍为雇员时作出分配，或以其他方式向本公司或联属公司提供服务。董事会获授权延期支付股票奖励，并决定参与者在终止连续服务后，何时可按年度百分比收取款项，包括一次性付款，并根据适用法律实施符合计划规定的其他条款和条件。
j.
遵守《守则》第409A条。除非股票奖励协议另有明文规定，否则计划及股票奖励协议将以最大可能的方式诠释，使计划及根据本协议授予的股票奖励不受守则第409A节的规限，并在非如此豁免的范围内，符合守则第409A节的规定。倘若董事会认为根据本守则授予的任何股票奖励不获豁免，因而须受守则第409A节的规限，则证明该股票奖励的股票奖励协议将包含避免守则第409A(A)(1)节所述后果所需的条款及条件，而在适用范围内，计划及股票奖励协议将根据守则第409A节的要求予以诠释。尽管本计划有任何相反规定(除非股票奖励协议另有规定)，如果普通股股票公开交易，且持有根据守则第409A节构成“递延补偿”的股票奖励的参与者是守则第409A节所指的“指定雇员”，则在该参与者“离职”之日(如守则第409A节所界定而不考虑其他定义)或参与者去世日期(如较早)之后六个月的“离职”之日起，将不会作出任何分配或支付任何款项。
k.
追回/收回。根据本计划授予的所有股票奖励将根据参与者与本公司的雇佣协议或其他协议中的任何退还条款，或本公司根据本公司证券上市的任何国家证券交易所或协会的上市标准要求本公司采取的任何退还政策，或多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法或其他适用法律的其他要求，予以退还。此外，董事会可在股票奖励协议中实施董事会认为必要或适当的其他追回、追回或追回条款，包括但不限于发生因由发生时对先前收购的普通股股份或其他现金或财产的回购权。此类追回政策下的赔偿追回不会导致在与本公司或联属公司的任何协议下因“充分理由”或“推定终止”(或类似条款)而辞职的权利。
a.
资本化调整。如进行资本化调整，董事会将适当及按比例调整：(I)根据第3(A)及(Ii)节须受本计划约束的证券类别及最高数目；及(Ii)受已发行股票奖励的证券类别及数量及每股价格。董事会将作出这样的调整，其决定将是最终的、具有约束力的和决定性的。
b.
解散或清算。除股票奖励协议另有规定外，倘若本公司解散或清盘，所有已发行股票奖励(由不受没收条件或本公司回购权利规限的既得及已发行普通股组成的奖励除外)将于紧接该等解散或清盘完成前终止，而受本公司回购权利或受没收条件规限的普通股股份可由本公司回购或回购，即使该股票奖励持有人提供持续服务，惟董事会可全权酌情决定使部分或全部股票奖励在解散或清盘完成前(但视乎其完成而定)成为完全归属、可行使及/或不再受回购或没收(以该等股票奖励先前未曾到期或终止为限)。
c.
公司交易。以下条文将适用于公司交易中的股票奖励，除非股票奖励协议或本公司或任何联属公司与参与者之间的任何其他书面协议另有规定，或除非董事会在授予股票奖励时另有明确规定。如果发生公司交易，那么，尽管本计划有任何其他规定，董事会可以根据公司交易的完成或完成，对股票奖励采取以下一项或多项行动：
i.
安排尚存的公司或收购公司(或尚存的或收购公司的母公司)接受或继续股票奖励，或以类似的股票奖励取代股票奖励(包括但不限于获得根据公司交易支付给公司股东的相同对价的奖励)；
二、
安排将本公司就根据股票奖励发行的普通股持有的任何回购或回购权利转让给尚存的公司或收购公司(或尚存或收购公司的母公司)；
三、
加快将股票奖励全部或部分授予(如适用，可行使股票奖励的时间)至董事会决定的公司交易生效时间之前的日期(或，如果董事会未决定该日期，至公司交易生效日期前五(5)天)，如果不在公司交易生效时间或之前(如适用)行使，股票奖励将终止；然而，董事会可要求参与者在公司交易生效日期之前完成并向公司交付行使通知，行使通知取决于该公司交易的有效性；
四、
安排公司就股票奖励而持有的任何回购或回购权利全部或部分失效；
v.
取消或安排取消股票奖励，以换取董事会全权酌情认为适当的现金代价(如有)；及
六、
按董事会厘定的形式支付款项，金额相等于(A)参与者于紧接公司交易生效时间前行使股票奖励时应获得的物业价值超过(B)该持有人就行使该等权力而须支付的任何行使价(如有)。为了清楚起见，如果房产的价值等于或低于行使价格，这笔付款可能是零(0美元)。本条款下的付款可能会延迟，其程度与向公司交易的普通股持有人支付与公司交易相关的对价的延迟程度相同，因为托管、收益、扣留或任何其他或有事件。
董事会不必对所有股票奖励或其部分或所有参与者采取相同的行动。董事会可以对股票奖励的既得部分和非既得部分采取不同的行动。
d.
控制权的变化。股票奖励可于控制权变更时或之后额外加速归属及行使，一如有关股票奖励的股票奖励协议所规定，或本公司或任何联属公司与参与者之间的任何其他书面协议所规定，但如无该等规定，则不会出现该等加速。
a.
董事会可随时暂停或终止本计划。在本计划暂停期间或终止后，不得根据本计划授予股票奖励。
b.
不损害权利。暂停或终止本计划不会对本计划生效期间授予的任何股票奖励项下的权利和义务造成实质性损害，除非获得受影响参与者的书面同意或本计划另有允许。
本计划自生效之日起生效。
特拉华州的法律将管辖与本计划的解释、有效性和解释有关的所有问题，而不考虑该州的法律冲突规则。
13.
定义。如本计划所用，下列定义将适用于下列大写术语：
a.
“联属公司”指在作出决定时本公司的任何“母公司”或“附属公司”，其定义见规则405。董事会将有权决定在上述定义中确定“母公司”或“子公司”地位的时间。
c.
“资本化调整”是指在生效日期后普通股发生的任何变动或与之有关的其他事件，如财务会计准则委员会会计准则汇编第718号(或其后继者)声明中使用的那样，在生效日期后未收到公司通过合并、合并、重组、资本重组、再注册、股票股息、现金以外的财产股息、大额非经常性现金股利、股票拆分、股票反向拆分、清算股息、股份组合、股份交换、公司结构变化或任何类似的股权重组交易的考虑而进行的任何普通股变动或任何股票奖励。尽管有上述规定，本公司任何可转换证券的转换将不会被视为资本化调整。
d.
“原因”将具有参与者与公司或关联公司之间的任何书面协议中定义该术语的含义，如果没有此类协议，则该术语对于参与者和本计划的应用而言，将指发生以下任何事件：(I)该参与者被判犯有任何涉及欺诈、不诚实或道德败坏的罪行，或对涉及欺诈、不诚实或道德败坏的任何犯罪提出抗辩；(Ii)该参与者企图或参与针对本公司或联营公司的欺诈或不诚实行为，导致(或可能已合理地导致)本公司或联营公司的业务受到重大损害；(Iii)该参与者故意、实质违反该参与者与本公司或联营公司之间的任何合同或协议，或该参与者对本公司或联营公司负有的任何法定责任；或(Iv)该参与者的行为构成严重不当行为、不服从、不称职或习惯性玩忽职守，并对本公司或联属公司的业务造成(或可能已合理地导致)重大损害。本公司将自行决定终止参与者的连续服务是出于原因还是无故终止。本公司就参与者的持续服务因或无故终止该参与者的持续服务而作出的任何裁定，将不会影响本公司或联属公司或该参与者为任何其他目的而作出的任何权利或义务的厘定。
e.
“控制权变更”应视为在下列任何一款所述事件首次发生时发生：
i.
作为任何合并或合并的结果，紧接在合并或合并之前未偿还的公司的有表决权证券(通过仍未偿还的或通过转换为尚存或收购实体的有表决权证券)不到本公司或该尚存或收购实体在合并或合并后未偿还的有表决权证券的合并投票权的49%；
二、
在任何连续二十四个历月的期间内，在该期间开始时组成董事会的个人，以及任何由该董事会选出或提名由股东选举的新董事，经该董事会至少三分之二的成员投票通过，而该等成员是
在该期间开始时在该董事会任职的董事，或其选举或提名当选为董事之前已获批准的董事，因任何理由不再占董事会成员的最少多数；
三、
任何个人、实体或团体(《交易法》第13(D)(3)或14(D)(2)条所指的)应成为本公司当时已发行普通股的20%以上的实益拥有人(按《交易法》颁布的第13d-3条的含义)；
尽管如上所述，如果控制权的变更对任何规定延期补偿的股票奖励构成支付事件，并受守则第409a节的约束，则与该股票奖励有关的交易或事件也必须构成财政部条例第1.409A-3(I)(5)节所规定的“控制权变更事件”，且在第409a节的要求范围内。
委员会拥有全权及最终权力(行使其酌情决定权)，以最终决定本公司控制权是否已根据上述定义发生变更，以及控制权变更发生的日期及任何与此相关的附带事宜。
尽管有上述规定，不得仅因为本公司当时未偿还证券在第13(E)(I)或(Iii)条中的投票权门槛是由(A)受托人或其他受信人持有本公司或其任何附属公司维持的一项或多项雇员福利计划下的证券，或(B)在紧接收购前由本公司股东直接或间接拥有的任何公司按紧接收购前他们对本公司股票的所有权比例收购而被视为发生控制权变更。
为免生疑问，控制权变更一词不应包括仅为变更公司注册地而进行的资产出售、合并或其他交易。
尽管有前述规定或本计划的任何其他规定，本公司或任何联属公司与参与者之间的个别书面协议中关于控制权变更(或任何类似术语)的定义应取代前述关于受该协议约束的股票奖励的定义；但如果该单独书面协议中没有提出控制权变更或任何类似术语的定义，则应适用上述定义。
f.
“准则”系指修订后的1986年国内收入准则，包括任何适用于该准则的条例和指南。
g.
“委员会”指由一名或多名董事组成的委员会，董事会已根据第2(C)条授予该委员会权力。
i.
“公司”是指Geron公司，一家特拉华州的公司。
j.
“顾问”是指任何人，包括顾问，他(I)受聘于公司或关联公司提供咨询或咨询服务，并因该等服务而获得报酬，或(Ii)担任关联公司董事会成员并因该等服务而获得报酬。然而，仅作为董事提供服务，或为此类服务支付费用，不会导致董事在本计划中被视为“顾问”。尽管有上述规定，任何人只有在证券法规定的S-8表格注册声明可用于登记向该人要约或出售本公司证券的情况下，才被视为本计划下的顾问。顾问没有资格获得本计划规定的股票奖励，因为他们以这种身份提供服务。
k.
“持续服务”是指参与者为公司或关联公司提供的服务，无论是作为员工、董事还是顾问，都不会中断或终止。参与者以雇员、董事或顾问身份向本公司或联属公司提供服务的身份的改变，或参与者为其提供服务的实体的变更，只要参与者与本公司或联营公司的服务没有中断或终止，参与者的持续服务将不会终止；然而，如果参与者提供服务的实体不再符合联属公司的资格，董事会将全权酌情决定，该参与者的持续服务将于该实体不再符合联属公司的资格之日被视为终止。例如，从公司员工到关联公司顾问或董事的身份变更不会构成连续服务的中断。在法律许可的范围内，董事会或本公司行政总裁可在下列情况下全权酌情决定是否终止连续服务：(I)董事会或行政总裁批准的任何休假，包括病假、军假或任何其他个人假期，或(Ii)本公司、关联公司或其继承人之间的调动。尽管有上述规定，就授予股票奖励而言，仅在本公司或联属公司的休假政策、适用于参与者的任何休假协议或政策的书面条款中规定的范围内，或法律另有规定的范围内，休假将被视为连续服务。
l.
“公司交易”是指在一次交易或一系列相关交易中完成下列任何一项或多项事件：
i.
出售、租赁或以其他方式处置公司的全部或几乎所有资产；
二、
出售或以其他方式处置至少90%(90%)的公司已发行证券；
四、
反向合并、合并或类似交易，其中本公司是尚存的公司，但紧接合并、合并或类似交易之前已发行的普通股股份因合并、合并或类似交易而转换为其他财产，不论是以证券、现金或其他形式。
尽管有前述定义或本计划的任何其他规定，“公司交易”一词不包括仅为改变公司注册地的目的而进行的资产出售、合并或其他交易。
m.
“董事”系指董事会成员。根据本计划，董事没有资格就其在该职位上的服务获得股票奖励。
n.
对于参与者而言，“残疾”是指参与者由于任何医学上可确定的身体或精神损伤而不能从事任何实质性的有偿活动，而该损伤可能导致死亡，或已经持续或可能持续不少于12个月的连续期间，如守则第22(E)(3)和409a(A)(2)(C)(I)条所规定的，并将由董事会根据董事会在当时情况下认为有必要的医学证据来确定。
o.
“生效日期”是指本计划文件的生效日期，即2018年12月14日，也就是董事会批准本计划的日期。
p.
“雇员”指受雇于本公司或其附属公司的任何人士。然而，就本计划而言，仅作为董事服务或支付此类服务的费用不会导致董事被视为“雇员”。
q.
“实体”是指公司、合伙企业、有限责任公司或其他境内或境外实体。
r.
“交易法”系指修订后的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。
s.
“公平市价”是指在任何日期，普通股的价值，其确定如下：
i.
如果普通股在任何现有证券交易所上市或在任何成熟市场交易，除非董事会另有决定，否则普通股的公平市价将是该股票在确定日在该交易所或市场(或普通股成交量最大的交易所或市场)报价的收盘价，并由董事会认为可靠的来源报告。
二、
除董事会另有规定外，如普通股于厘定日期并无收市价，则公平市价将为存在该报价的前一日的收市价。
三、
在普通股缺乏该等市场的情况下，公平市价将由董事会真诚地以符合守则第409A及422条的方式厘定。
t.
“非雇员董事”指符合以下条件的董事：(I)不是本公司或关联公司的现任雇员或高级管理人员，没有直接或间接从本公司或关联公司获得作为顾问或董事以外的任何身份提供的服务的报酬(根据根据证券法(“条例S-K”)颁布的S-K条例第404(A)项无需披露的金额除外)，在根据S-K条例第404(A)项要求披露的任何其他交易中没有权益，并且没有从事根据S-K条例第404(B)项要求披露的商业关系；或(Ii)就规则16b-3而言，被视为“非雇员董事”。
u.
“非法定股票期权”是指根据第5节授予的、不符合本准则第422节所指的“激励性股票期权”的任何期权。
v.
“高级职员”是指交易所法案第16条所指的公司高级职员。
w.
“期权”是指根据本计划授予的购买普通股的非法定股票期权。
x.
“期权协议”是指公司与期权持有人之间的书面协议，证明期权授予的条款和条件。每项期权协议将受制于本计划的条款和条件。
y.
“期权持有人”是指根据本计划获得期权的人，或持有未偿还期权的其他人(如适用)。
z.
“其他股票奖励”是指根据第6(C)节的条款和条件授予的、全部或部分参照普通股授予的奖励。
AA。
“拥有”、“拥有”、“拥有”是指个人或实体将被视为“拥有”、“拥有”、“拥有”或已获得证券的“所有权”，如果该个人或实体通过任何合同、安排、谅解、关系或其他方式直接或间接拥有或分享投票权，包括对此类证券的投票权或指导投票权。
BB。
“参与者”系指根据本计划获授予股票奖励的人士，或持有已发行股票奖励的其他人士(如适用)。
Cc.
“计划”是指本Geron Corporation 2018年度奖励计划。
Dd.
“限制性股票奖励”是指根据第6(A)节的条款和条件授予的普通股股票奖励。
依。
“限制性股票奖励协议”是指公司与限制性股票奖励持有人之间的书面协议，证明限制性股票奖励授予的条款和条件。每份限制性股票奖励协议将受制于本计划的条款和条件。
法郎。
“限制性股票单位奖励”是指根据第6(B)节的条款和条件授予的获得普通股股份的权利。
GG。
“限制性股票单位奖励协议”是指公司与限制性股票单位奖励持有人之间的书面协议，证明限制性股票单位奖励授予的条款和条件。每个限制性股票奖励协议将受本计划的条款和条件的约束。
HH。
“规则16b-3”指根据交易法颁布的规则16b-3或规则16b-3的任何继承者，如不时生效。
二、
“规则405”是指根据证券法颁布的规则405。
KK。
“股票增值权”或“特别行政区”是指根据第五节的条款和条件授予的接受普通股增值权的权利。
呃.。
“股票奖励”是指根据本计划授予的任何获得普通股的权利，包括非法定股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励或任何其他股票奖励。
嗯。
“股票奖励协议”是指公司与参与者之间的书面协议，证明股票奖励奖励的条款和条件。每份股票奖励协议将受制于本计划的条款和条件。
NN.
就本公司而言，“附属公司”指(I)任何于当时由本公司直接或间接拥有的拥有普通投票权以选举该法团董事会多数成员的已发行股本超过50%的任何法团(不论该法团任何其他类别的股份是否将拥有或可能拥有投票权)，及(Ii)本公司拥有直接或间接权益(不论以投票或分享利润或出资额的形式)的任何合伙企业、有限责任公司或其他实体。