附录 10.3

第 2 号修正和豁免

信贷协议

本信贷协议（本 “修正案”）的第二修正案和豁免自2023年8月1日（“生效日期”）由特拉华州的一家公司GOODLAND ADVANCED FUELS, INC. 和 AEMETIS CARBON CAPTURE, INC. 签订于2023年8月1日（“生效日期”）。（均为 “借款人”）和（ii）安大略省的一家公司 THIRD EYE CAPITAL CORPORATION（“代理人”），作为MBI/TEC私募债务机会基金II, L.P.（“贷款人”）的代理人，并得到本文签名页上列出的担保人（“担保人” 以及借款人 “债务人”）的承认和同意。

演奏会

答：借款人、担保人、代理人和贷款人签订了日期为2022年3月2日的经修订和重述的信贷协议（“协议” 可能不时修订、重述、补充、修订或替换）。本修正案中使用但未定义的大写术语应具有协议中赋予的含义。

B. 借款人过去曾在燃料循环额度下申请过紧急循环预付款，但是此类循环预付款超过了燃料循环额度承诺和协议第2.1 (a) (i) 节的要求，因此是第2.1 (c) 节规定的超额预付款。代理人代表贷款人不时同意提供此类超额预付款，并通过电子邮件向借款人传达了此类同意，但是双方现在希望根据此处包含的条款和条件正式确定这些超额预付款。

C. 借款人已申请燃料循环额度下的循环预付款，但是，此类循环预付款如果发放，将超过燃料循环额度承诺和协议第2.1 (a) (i) 节的要求，因此将是第2.1 (c) 节规定的超额预付款。因此，借款人已要求根据协议中包含的有关此类超额预付款的条款和条件提供便利，代理人代表贷款人也已同意。

D. 在2023年5月、6月和7月的每种情况下，借款人均未按协议第2.4（c）节的要求支付贷款债务的利息，以及（ii）费用和附带信函第1条第5款要求的ACCI备用费。因此，借款人已要求根据协议中包含的条款和条件提供便利，代理人代表贷款人也已同意。

E. 借款人未能遵守协议第5.2 (n) 节所要求的某些营运资金财务契约。因此，借款人已要求根据本协议中包含的条款和条件对协议进行妥协和修订，代理人代表贷款人同意。

协议

第 1 部分。杰出的超额进步。

A. 根据协议第2.1 (a) 节和第2.1 (c) 节，循环预付款的总额不得超过燃料循环额度承诺。尽管有这些要求，但借款人还是申请了循环预付款，这些预付款构成了158万美元、200万美元、560,729美元、577,001美元和80万美元的超额预付款，最近一次是在2023年5月4日，2,336,894美元（“历史超额预付款”），这违反了协议第2.1（a）条和第2.1（c）节，如果没有这种豁免和通过电子邮件提供的豁免，这些预付款将不合规在此类历史超额预付款的适用日期从代理处获得的，构成违约事件。

B. 除了历史超额预付款外，借款人现在还申请2,323,026美元的循环预付款，这将构成超额预付款（“申请的超额预付款”），以支付和偿还以下未偿债务：

代理人代表贷款人同意历史超额预付款和申请的超额预付款，前提是申请的超额预付款的用途如上所述，并且历史超额预付款和申请的超额预付款总额为10,177,650美元，在以下日期中较早者偿还：(i) 2023年8月31日；(ii) 发生协议第2.3 (b) 节所述的任何强制性还款事件（包括没有限制任何销售 通胀税收抵免由任何承付人或任何承付人的任何关联公司），燃料循环额度承诺将在还款后立即减少到最初的燃料循环额度承诺金额，即25,000,000美元，如费用和附带信函第2条所示。

C. 借款人和担保人特此确认历史超额预付款和申请的超额预付款是有效的未偿贷款债务，但须遵守协议和信用文件的条款和要求。

第 2 部分。利息和ACCI备用费豁免。

答：借款人未能根据协议第2.4（c）节支付贷款债务的利息，也没有根据费用和附带信函第1条第5款支付ACCI备用费，在每种情况下，都涉及2023年5月、6月和7月，如果没有这种豁免，违规行为将构成违约事件（“违规利息和费用”）。

B. 根据本修正案的条款以及使用请求的超额预付款来支付和偿还此类金额，代理人自生效之日起放弃违规利息和费用，前提是借款人今后应遵守协议的严格条款。

第 3 部分。营运资金豁免和修订。

A. 根据第 5.4 (n) (i) (B) 节，借款人未能遵守财务契约 (为借款人的营运资金提供燃料) 和第 5.4 (n) (ii) (B) 节碳借款人营运资金）协议，在每种情况下，从2022年3月到2023年7月的某些月份，如果没有这种豁免，哪些违规行为将构成违约事件（“营运资金违规行为”）。

B. 根据本修正案的条款，代理人自生效之日起放弃营运资金违规行为，前提是借款人今后必须遵守协议的严格条款（根据下文C段修订）。

C. 本协议第 5.2 (n) 节全部删除，取而代之的是以下内容：

“(n) 财务契约。

(i) 关于燃料借款人：

(A) 允许：(a) 截至每个财政季度最后一天测试的 (i) 最新的燃料抵押房地产市场价值，(ii) 最新的APKI抵押房地产市场价值，以及 (iii) 最新的河岸项目价值与 (b) 贷款负债之和，小于2. 00:1 .00。

(B) 允许应付的贸易应付金额（应付债务人管理层的款项除外）超过燃料借款人的现金等价物加上其账户加上燃料循环额度下可预付的循环预付款的总和，该预付款截至每个财政季度的最后一天进行测试。

(ii) 关于碳借款人：

(A) 允许以下比率：(a) 所有债务人（母公司、AEFK 和 Aemetis Facility Keyes, Inc. 除外）拥有的所有资产的最新公允市场价值（由代理人选出的独立第三方专家每半年评估一次）至（b）碳循环额度下的所有未偿债务，小于2. 00:1 .00，测试截至每个财政季度的最后一天。

(B) 允许将：(a) 流动资产与 (b) 流动负债（不包括碳循环额度下的任何未偿债务）的比率小于1. 30:1.00，自每个财政季度的最后一天进行测试。”

第 4 节。生效的条件。本修正案应在满足以下条件的前提下自生效之日起生效：

(A) 代理人应已收到由本修正案各方正式签署的本修正案。

(B) 在本修正案生效之日，代理人应获得金额为100,000美元的修改和豁免费，该费用应被视为在本修正案生效之日已全额赚取且不可退还。

(C) 每个承付人应履行并遵守了本修正案和信用文件所要求的所有契约和条件，这些契约和条件必须由其履行和遵守。

(D) 代理人应已收到代理人可能合理要求的所有其他批准、意见、文件、协议、文书、证书、附表和材料。

每个承付人承认并同意，未能履行或促使履行本修正案中的契约和协议将构成协议规定的违约事件，代理人和贷款人有权要求立即以现金全额偿还根据协议和其他信贷文件所欠的所有未偿贷款债务。考虑到上述情况以及本修正案所设想的交易，债务人特此：(i) 批准并确认借款人根据协议和其他信贷文件应承担的所有义务和负债，(ii) 同意支付代理人和贷款人与本修正案有关的所有费用、费用和开支。

第 5 节。协议已全面生效，经修订。除非特此特别修订或放弃，否则本协议和其他信用文件将保持完全的效力和效力，并特此批准和确认经修订的内容。除非此处明确规定，否则本修正案不应被视为对协议或任何其他信用文件的任何条款或代理人或贷款人根据协议或贷款人的任何权利、权力或补救措施的放弃、修正或修改、同意或背离，也不构成对本协议或任何其他信用文件中任何条款或与之相关的任何其他文件、文书或协议的放弃，也不构成对任何违约或违约事件的放弃在上述每种情况下，无论是在上述情况之前还是之后产生本修正案的执行日期或根据本修正案或本修正案履行的结果。本修正案不妨碍代理人或贷款人将来行使根据协议、其他信用文件、法律或其他规定享有的任何权利、补救措施、权力或特权。所有提及本协议的内容均应视为指经此修改的协议。本修正案不构成协议或任何其他信用文件的更新或满足和协议，而应构成协议或任何其他信用文件的修正案。本修正案双方同意受本修正案修订的协议和信用文件的条款和条件的约束，就好像这些条款和条件已在此处规定一样。本协议中每次提及 “本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议” 或类似含义的词语均指并指经本修正案修订的协议，此处或任何其他信用文件中每一次提及 “本协议” 均指并指经本修正案修订和修改的协议。

第 6 节。债务人的陈述。截至本修正案执行之日，每位承付人特此向代理人和贷款人陈述和保证如下：(A) 根据其注册司法管辖区的法律，它已正式注册成立，有效存在且信誉良好；(B) 其执行、交付和履行本修正案以及与本修正案有关的所有其他信贷文件均在其权限范围内，已获得正式授权，不违反 (i) 其公司章程，章程或其他组织文件，或 (ii) 任何适用法律；(C) 否本修正案或与本修正案或与本修正案有关或针对本修正案执行和交付的任何其他信用文件的执行、交付、履行、有效性或可执行性，需要同意、许可、许可、批准或授权，或者向任何政府机构或其他个人登记、备案或申报；(E) 本修正案和所有其他信用文件已由其正式执行和交付；(E) 本修正案和所有其他信用文件执行并交付本协议的关联构成其根据其条款对其强制执行的合法、有效和具有约束力的义务，除非可执行性可能受到影响债权人权利执行的适用的破产、破产、重组、暂停或类似法律的限制，或者受一般衡平原则的限制；(F) 根据协议或任何其他信贷文件，本修正案的执行、交付或履行不存在、已经发生、正在发生或将导致违约事件；和 (G)自本修正案执行之日起，本协议和其他信用文件中包含的陈述和保证在所有重大方面都是真实和正确的，但受其条款限制在特定日期的此类陈述和保证除外。

第 7 节。杂项。

(A) 本修正案可以以任意数量的对应文书（包括通过传真或电子邮件）签署，也可以由本修正案的不同各方在相同或单独的对应文件上签署，每份副本应被视为原始文书，但所有这些文书共同构成同一个协议。只要上下文和结构有此要求，本文中单数中的所有单词均应视为已使用复数，反之亦然。在本修正案中使用 “包括” 一词应作为示例，而不是出于限制。“和” 或 “或” 一词的使用不应是包容性或排他性的。

(B) 未经债务人和代理人的书面同意，不得更改、修改、重述、放弃、补充、解除、取消、终止或以其他方式修改本修正案。本修正案应被视为协议的一部分，并应成为协议和其他信用文件下所有目的的信用文件。

(C) 本修正案、协议和信用文件构成双方就本修正案及其标的物达成的最终、完整的协议和谅解，不得与双方之间先前、同期或之后的口头协议的证据相矛盾，对本修正案及其各方的继承人和受让人具有约束力并确保其利益。双方之间就本协议及其主题事项没有不成文的口头协议。

(D) 本修正案以及双方在本修正案下的权利和义务应受协议中规定的法律选择条款管辖、解释和解释，并应受协议中任何放弃陪审团审判和通知条款的约束。

(E) 任何债务人均不得转让、委托或转让本修正案或其在本修正案下的任何权利或义务。根据本修正案，不得为债务人的任何第三方受赠人、债权人或附带受益人的利益设定任何权利。本修正案中的任何内容均不得解释为向代理人或贷款人委托债务人的履约责任，包括代理人或贷款人拥有担保权益或留置权的任何账户或合同下的任何职责。本修正案对本修正案各方及其各自的继承人和受让人具有约束力。

(F) 本修正案中作出的所有陈述和保证应在本修正案执行和交付后继续有效，代理人或贷款人的任何调查均不得影响此类陈述或保证或代理人或贷款人依赖这些陈述或保证的权利。

(G) 债务人承认，该人的还款义务是绝对和无条件的，没有任何撤回、抵消、反诉、辩护、抵消、交叉申诉、索赔或要求的任何形式或性质的权利，以减少或消除其偿还贷款债务的全部或任何部分责任，或者向代理人或任何票据持有人寻求任何形式或性质的肯定救济或赔偿。债务人特此自愿和故意解除代理人及其各自的前任、代理人、雇员、继承人和受让人（统称为 “被解除责任方”）免于所有可能的索赔、要求、诉讼、诉讼原因、损害、成本、费用和负债，无论是已知或未知、预期的还是意料之外的、可疑的或不可怀疑的、固定的、或有条件的、法律或权益的，全部或部分是在本修正案执行之日或之前，该人可以现在或以后对被解除方提起诉讼（如果有），无论任何此类索赔是否源于合同、侵权行为、违反法律或法规或其他方面，也源于任何 “贷款”，包括任何签订合同、收取、预留、收取或收取超过适用的最高合法利率的利息，行使协议或其他信贷文件规定的任何权利和补救措施，以及本修正案的谈判和执行。

{签名出现在以下页面上}

为此，本协议各方已执行本修正案，自上述首次提及之日起生效，以昭信守。

借款人：

古德兰先进燃料公司

AEMETIS 碳捕集有限公司

作者：/s/ Eric A. McAfee 姓名：Eric A. McAfee
职位：首席执行官

担保人承认并同意：

AEMETIS, INC.

AEMETIS 高级产品 KEYES, INC.

AEMETIS 高级燃料KEYES, INC.

AEMETIS PROPERTY KEYES, INC.

AEMETIS RIVERBANK, INC.

AEMETIS PROPERTIES 河岸公司

AEMETIS 高级产品 RIVERBANK, INC.

AEMETIS 健康产品有限公司

AEMETIS 国际有限公司

AEMETIS 技术有限公司

AE ADVANCED FUELS

AEMETIS BIOFUELS, INC.

AEMETIS AMERICAS, INC.

AEMETIS 先进燃料公司

AEMETIS FACITY KEYES, INC.

能量酶公司

AE BIOFUELS, INC.

AEMETIS 高级生物炼油厂 KEYES, INC.

作者：/s/ Eric A. McAfee 姓名：Eric A. McAfee
职位：首席执行官

代理：

第三眼资本公司

作者：/s/ Arif N. Bhalwani
姓名：Arif N. Bhalwani
职务：董事经理