附录 10.1

有限豁免和第 27 号修正案

经修订和重述的票据购买协议

本有限豁免和修订后的票据购买协议（本 “修正案”）的第27号有限豁免和修正案于2023年5月16日签署，自2023年4月1日起生效，由特拉华州公司（“AEFK”）AEMETIS ADVANCITY FUELS KEYES, INC.（“Keyes Facility”，连同AEFK）共同制定 “借款人”）、内华达州的一家公司 AEMETIS, INC.（“母公司”）、（ii）作为票据持有人（“管理代理人”）代理的安大略省公司 THIRD EYE CAPITAL CORPORATION（“管理代理人”）以及（iii）THIRD EYE CAPITAL信贷机会基金 — INSIGHT FUND、NINEPOINT — TEC 私人信贷基金、NINEPOINT — TEC PRIVATE CREDIT FUND II 和 MBI/TEC 私人债务开放式信托基金（统称为 “票据持有人”）。

演奏会

答：借款人、管理代理人和票据持有人签订了截至2012年7月6日的经修订和重述的票据购买协议，该协议不时进行修订，包括最近一次是截至2023年5月5日的第26号修正案（该修正案可能会不时修订、重述、补充、修订或替换 “协议”）。本修正案中使用但未定义的大写术语应具有协议中赋予的含义。

B. 借款人已要求，贷款人和行政代理人已同意延长协议的到期日，创建新的循环票据B系列，并规定发行新的循环票据B以提供紧急资金，在每种情况下，都要遵守本协议中包含的条款和条件。

协议

第 1 部分。重申债务。借款人特此确认，截至2023年4月1日，票据的未偿本金余额（包括应计利息）为105,237,594美元。

第 2 部分。协议的叙述部分。上述叙述特此纳入本协议并成为该协议的一部分，包括其中提及的所有定义术语。

第 3 部分。到期日修订.

对《协议》第 1.1 节进行了修订，用以下定义代替了协议中包含的此类术语和相关定义的版本：

第 4 节。循环票据（B系列）。

对《协议》第 1.1 节进行了修订，要么用以下定义代替协议中目前包含的此类定义版本，要么添加以下定义：

“适用利率” 是指收购票据利率、现有票据利率、循环票据利率、循环票据（B系列）利率和收入参与票据利率（如适用）。

“适用的规定到期日” 是指收购票据规定的到期日（如适用）、现有票据规定的到期日、循环票据规定的到期日、循环票据（B 系列）规定的到期日和收入参与规定票据到期日。

“票据” 统指收购票据、现有票据、循环票据、循环票据（B系列）和收入参与票据，在每种情况下，均以最终形式发行和交付。

“Princial Waterfall” 是指偿还和赎回票据未偿还本金的付款顺序，如下所示：第一，循环票据，第二，循环票据（B系列），第三，现有票据，第四，收购票据，第五，收入参与票据或行政代理人和借款人商定的其他命令。

“循环票据（B系列）” 是指借款人发行的应付给票据持有人的本金为46,25万美元的票据，以及不时接受的所有其他票据，以替换、续订或替换其全部或任何部分。

“循环票据（B系列）利率” 是指 (a) 如果循环票据的未偿还本金余额总额低于500万美元，则为最优惠利率加上每年9.75％；（b）如果循环票据的未偿还本金余额总额等于或大于500万美元但低于1,000,000美元，则为最优惠利率加上每年11.75％；（c）如果循环票据的未偿还本金余额总额等于或大于500万美元但低于1,000,000美元，则为最优惠利率加上每年13.75％ 循环票据的未偿还本金余额总额等于或大于1,000万美元。

“循环票据（B系列）规定的到期日” 是指2024年4月1日；前提是循环票据（B系列）的规定到期日可以延长至2025年4月1日，前提是向借款人选择延期的管理代理人发出书面通知，在当时适用的到期日之前不早于60天且不迟于30天，前提是延期时没有发生违约或违约事件根据任何融资文件继续进行，以及 (b) 借款人向管理代理人支付延期费金额等于循环票据（B系列）票据负债的1％，该费用应被视为已全额赚取且不可退还，前提是该费用的一半可以在借款人选择延期生效之日添加到循环票据（B系列）的未偿本金余额中，余额应以母公司的现金或普通股到期支付（相当于该延期费相关一半的110％））自相关延期之日起60天内。”

协议第 2.3 节全部删除，取而代之的是以下内容：

“第 2.3 节票据的创建和发行

借款人特此创建并授权发行票据，其本金总额不超过上文第1.1节所示的金额（加上根据第2.11（1）条在循环票据未偿还本金中的任何PIK金额）。票据的日期应自其适用的发行日（包括根据本协议签发的所有替代证书）起算，并将在到期日到期应付及其所有应计和未付利息。所有票据一经兑换，均不得重新发行。”

第 5 节。生效的条件。

本修正案自上述首次写明之日起生效，但须满足以下先决条件：

(A) 借款人应提交日期为2023年4月1日的循环贷款申请，并以协议所附票据的形式发行循环票据（B系列），金额为：（i）32,587,206.64美元至Ninepoint——TEC私人信贷基金II；（ii）向MBI/TEC私人债务开放式信托基金提供12,412,793.36美元，与此相关的是，行政代理人和借款人应协调申报表这些循环票据的非循环部分正在部分偿还和结算，这些新循环票据（B系列）的收益为发行。

(B) 借款人应于2023年5月1日发行循环票据（B系列），金额为：（i）向Ninepoint — TEC私人信贷基金II发行325,872.07美元，（ii）向MBI/TEC私人债务开放式信托基金124,127.93美元，以偿还45万美元的修改费，该费用在本修正案生效之日应被视为已全额赚取且不可退还。

(C) 借款人应于2023年5月16日向MBI/TEC私募债务开放式信托发行总额为80万美元的循环票据（B系列），借款人应促使母公司向MBI/TEC私人债务开放式信托基金发行八万份股票购买权证，行使价为2.00美元，期限为五（5）年。

(D) 借款人应并将促使其他公司各方履行并遵守本修正案和票据购买文件所要求的所有契约和条件，以履行和遵守。

(E) 行政代理人应已收到行政代理人可能合理要求的所有其他批准、意见、文件、协议、文书、证书、附表和材料。

每位借款人承认并同意，未能履行或导致本修正案中契约和协议的履行将构成协议下的违约事件，管理代理人和票据持有人有权要求立即以现金全额偿还本协议、票据和其他票据购买文件中欠行政代理人和票据持有人的所有未偿债务。考虑到上述情况和本修正案所设想的交易，每位借款人特此：（i）批准并确认该借款人根据协议和其他票据购买文件应承担的所有义务和负债，并且（ii）同意支付行政代理人和票据持有人与本修正案有关的所有成本、费用和开支。

第 7 节。协议已全面生效，经修订。

除非特此特别修改或豁免，否则本协议和其他票据购买文件应保持完全的效力和效力，并经修订后特此批准和确认。除非此处明确规定，否则本修正案不应被视为对协议或任何其他票据购买文件的任何条款或行政代理人或票据持有人的任何权利、权力或补救措施的放弃、修正或修改、同意或背离，也不构成改变借款人任何义务的交易过程或其他依据，也不构成对协议或任何其他票据购买文件或任何其他文件任何条款的放弃, 签署或交付的相关文书或协议随之而来的或上述任何条款下的任何违约或违约事件，无论是在本修正案执行之日之前还是之后发生的，还是由于根据本修正案或本修正案的履行而产生的。本修正案不妨碍行政代理人或票据持有人将来行使本协议、其他票据购买文件、法律或其他规定的任何权利、补救措施、权力或特权。所有提及本协议的内容均应视为指经此修改的协议。本修正案不构成协议或任何其他票据购买文件的更新或满足和协议，而是构成协议的修正案。本协议双方同意受经本修正案修订的协议和票据购买文件的条款和条件的约束，就好像这些条款和条件是在此处规定的一样。协议中凡提及 “本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议” 或类似含义的词语均指并指经本修正案修订的协议，此处或任何其他票据购买文件中提及 “本协议” 均指经本修正和修改的协议。

第 8 节。家长和借款人的陈述。

截至本修正案执行之日，每位母公司和借款人特此向行政代理人和票据持有人陈述和保证如下：（A）根据其注册司法管辖区的法律，母公司和借款人已正式注册成立，有效存在且信誉良好；（B）其执行、交付和履行本修正案以及与之签署和交付的所有其他票据购买文件均在其权力范围内，已获得正式授权，不违反（i) 其公司章程、章程或其他组织文件或 (ii) 任何适用法律；(C) 本修正案或任何其他由本修正案执行和交付的与之相关的票据购买文件的执行、交付、履行、有效性或可执行性，无需征得任何政府实体或其他个人的同意、许可、许可、许可、批准或授权，也无需向任何政府实体或其他个人进行登记、申报或申报；(D) 本修正案和所有其他与此相关的票据购买文件均已执行和交付由其正式签署和交付；(E)本修正案以及与本修正案签署和交付的所有其他票据购买文件构成其可根据其条款对其强制执行的合法、有效和具有约束力的义务，除非可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂停或影响一般债权人权利执行的类似法律或一般权益原则的限制；(F) 根据协议或任何其他票据购买文件，它没有违约，也没有违约事件存在、已经发生且仍在继续或者将由本修正案的执行、交付或履行导致；(G) 截至本修正案执行之日，协议和其他票据购买文件中包含的陈述和保证在所有重大方面都真实正确，除非此类陈述和保证受其条款限制在特定日期内。

第 9 节。杂项。

(A) 本修正案可以以任意数量的对应文书（包括通过传真或电子邮件）签署，也可以由本修正案的不同各方在相同或单独的对应文件上签署，每份副本应被视为原始文书，但所有这些文书共同构成同一个协议。只要上下文和结构有此要求，本文中单数中的所有单词均应视为已使用复数，反之亦然。在本修正案中使用 “包括” 一词应作为示例，而不是出于限制。“和” 或 “或” 一词的使用不应是包容性或排他性的。

(B) 未经借款人和行政代理人的书面同意，不得更改、修改、重述、免除、补充、解除、取消、终止或以其他方式修改本修正案。本修正案应被视为协议的一部分，应为协议和其他票据购买文件规定的所有目的的票据购买文件。

(C) 本修正案、协议和票据购买文件构成双方就本修正案及其标的物达成的最终、完整的协议和谅解，不得与双方先前、同期或随后的口头协议的证据相矛盾，对本修正案及其双方的继承人和受让人具有约束力和利益。双方之间就本协议及其主题事项没有不成文的口头协议。

(D) 本修正案和各方在本修正案下的权利和义务应受协议中规定的法律选择条款管辖、解释和解释，并应受本协议中陪审和通知条款的约束。

(E) 母公司和任何借款人均不得转让、委托或转让本修正案或其在本修正案下的任何权利或义务。本修正案无意为借款人或任何公司方的任何第三方受赠人、债权人或附带受益人的利益设定任何权利。本修正案中包含的任何内容均不得解释为委托借款人的行政代理人或票据持有人或任何公司当事人的履约责任，包括行政代理人或票据持有人拥有担保权益或留置权的任何账户或合同下的任何职责。本修正案对借款人、母公司及其各自的继承人和受让人具有约束力。

(F) 本修正案中作出的所有陈述和保证应在本修正案执行和交付后继续有效，行政代理人或票据持有人的任何调查均不得影响此类陈述或保证或行政代理人或票据持有人依赖这些陈述或保证的权利。

(G) 借款人和母公司承认，该人的还款义务是绝对和无条件的，不得主张任何形式或性质的撤销、抵消、反诉、抗辩、抵消、交叉申诉、索赔或要求的权利，以减少或消除其偿还 “债务” 或向行政代理人或任何票据持有人寻求任何形式或性质的肯定救济或损害的全部或任何部分责任。借款人和母公司特此自愿和故意解除行政代理人和每位票据持有人及其各自的前任、行政代理人、员工、继任者和受让人（统称为 “解除当事人”）在法律或股权范围内的所有可能的索赔、要求、诉讼、诉讼理由、损失、成本、费用和负债，并永久解除行政代理人和每位票据持有人及其各自的前任、行政代理人、员工、继任者和受让人（统称为 “被解除当事人”）的责任，全部或部分起源于本日或之前修正案已生效，该人现在或将来可以对获释方提出修正案（如果有），无论此类索赔是否源于合同、侵权行为、违反法律或法规或其他原因，也无论此类索赔是否源于任何 “贷款”，包括签订合同、收取、保留、收取或收取超过适用的最高合法利率的利息、根据协议或其他票据购买文件行使任何权利和补救措施以及谈判支持和执行本修正案。

{签名出现在以下页面上。}

为此，本协议各方已执行本修正案，自上述首次提及之日起生效，以昭信守。

借款人：

AEMETIS 高级燃料KEYES, INC.

作者：/s/ Eric A. McAfee

姓名：Eric A. McAfee 职务：首席执行官

AEMETIS FACITY KEYES, INC.

作者：/s/ Eric A. McAfee 姓名：Eric A. McAfee
职位：首席执行官

父母：

AEMETIS, INC.

作者：/s/ Eric A. McAfee 姓名：Eric A. McAfee
职位：首席执行官

行政代理：

第三眼资本公司

作者：/s/ Arif N. Bhalwani 姓名：Arif N. Bhalwani
职位：董事总经理

票据持有人：

THIRD EYE CAPITAL 信贷机会基金 — INSIGHT FUND，由其管理普通合伙人 THIRD EYE CAPITAL CREDIT Opportunitions

作者：/s/ Paul de Quant 姓名：Paul de Quant
职务：经理

作者：/s/ Sheenagh Gordon-Hart
姓名：Sheenagh Gordon-Hart
职务：经理

投资管理公司 THIRD EYE ASSET MANAGEMENT INC. 的 MBI/TEC 私人债务开放式信托基金

作者：/s/ Arif N. Bhalwani 姓名：Arif N. Bhalwani
职称：总裁/首席执行官

NINEPOINT — TEC 私人信贷基金，由其经理 NINEPOINT PARTNERS LP，由其普通合伙人 NINEPOINT PARTNERS GP INC. 作为票据持有人创作

作者：/s/ John Wilson 姓名：约翰·威尔逊
职务：联席首席执行官兼管理合伙人

NINEPOINT — TEC PRIVATE CREDIT FUND II，由其经理 NINEPOINT PARTNERS LP 由其普通合伙人 NINEPOINT PARTNERS GP

作者：/s/ 约翰·威尔逊
姓名：约翰·威尔逊
职务：联席首席执行官兼管理合伙人