附件10.2

本文档中包含的某些机密信息，标有[***]被省略，因为它既不是实质性的，也是注册人视为私人或机密的信息类型。

资产购买协议

 

本资产购买协议(以下简称《协议》)由特拉华州的Retrophin，Inc.(以下简称“Retrophin”或“买方”)和特拉华州的有限责任公司Askepion PharmPharmticals，LLC(简称“Askepion”或“卖方”)于2015年1月10日(“生效日期”)签订。买方和卖方在本文中可以统称为“双方”，也可以单独称为“一方”。

 

独奏会

 

鉴于，Askepion希望出售、转让和转让其在与其胆酸业务相关的某些资产中的所有权利、权益和义务，Retrophin希望根据本协议规定的条款和条件从Askepion购买、承担和接受该等权利、权益和义务。

 

因此，现在，考虑到这些前提，买方和卖方各自的契约如下，以及其他良好和有价值的对价，在此确认其收到和充分，双方同意如下：

 

第一条
定义

 

定义。除本文定义的其他大写术语外，下列大写术语应具有以下各自的含义：

 

1.1《美国食品、药品和化妆品法》是指不时修订的《美国食品、药品和化妆品法》及其颁布的条例。

 

1.2.就任何一方而言，“附属公司”是指在确定从属关系期间的任何时间，直接或间接控制、控制或与该方共同控制的任何人。*就本定义而言，“控制”(术语“受控制”和“受共同控制”具有相关含义)是指适用的人直接或间接拥有指导或导致指示某人的管理、政策和商务事务的权力，无论是通过拥有有投票权的证券或普通合伙企业，还是通过合同或其他方式管理成员权益。

 

1.3所谓“机构”是指对主体活动、产品和/或服务具有管辖权的任何政府或监管机构。

 

1.4《反腐败法》是指经修订的美国《反海外腐败法》、经修订的英国《2010年反贿赂法》以及任何其他适用的反腐败法。

 

1.5在美国，“适用法律”是指(I)所有适用的法律、规则和条例，包括所有机构可能对主题活动、产品和服务有效的任何规则、条例、指南或其他要求，包括法案和PDMA；(Ii)在美国，美国医学会关于向医生赠送礼物的指南

在美国，(Iii)在美国，《PhRMA与医疗专业人员互动守则》，以及(在美国以外，)任何外国同行，以及(Iv)法院命令所指示的任何行动要求。

 

1.6“指定合同”是指Askepion与第三方之间按照“指定合同时间表”所列的关于胆酸产品继续开发和商业化的合同。

 

1.7本协议所称“转让与承担协议”，是指买卖双方以买卖双方共同商定的形式签订的转让与承担协议。

 

1.8“销售提单”是指卖方以买卖双方共同商定的形式向买方提交的销售提单。

 

1.9年前，“营业日”是指除星期六、星期日或法律或行政命令授权或有义务关闭纽约州银行机构的日子外的任何日子。

 

1.10在美国，“Chenodal”是指由Retrophin或其许可证持有人在美国销售的鹅去氧胆酸人类药物产品。

 

1.11根据美国名称委员会条目BC-106和中科院编号81-25-4的定义，胆汁酸是指初级胆汁酸3α，7α，12α-三羟基-5β-胆碱-24-OIC酸。

 

1.12所谓“胆酸产品”，是指(A)自生效之日起，销售商正在开发的以胆酸为“有效药物成分”的医药产品，(B)任何其他产品[…***…]使用胆酸作为活性成分或其“活性药物成分”的两种或两种以上活性成分之一，在每种情况下(关于(A)和(B)款)，包括任何其他适应症和其他产品扩展，以及(C)任何[…***…]与上述条款(A)或(B)所述产品有关的，如果[…***…]全部或部分基于或使用过的胆酸产品知识产权或胆酸产品数据资产。

 

1.13所谓“胆酸和产品数据资产”是指(A)用于胆酸产品开发和商业化的任何和所有临床前、临床、化学合成、制造和测试数据、方案和其他信息，包括化学、药理、毒理、药物、物理、分析、安全性、有效性、生物等效性、质量保证、质量控制和临床数据，包括其注册、配方、制造、使用、储存、运输、进口、销售、要约销售、推广和分销；以及(B)与上述第(1)款所述事项有关的所有文件、函件、记录、实验室笔记本、照片、供应商和其他审计、报告、文件和其他有形实施例(无论是以书面形式、电子储存或其他形式)。

 

1.14胆酸产品库存是指胆酸产品的任何和所有库存，包括《胆酸产品库存进度表》中规定的在制品库存和胆酸产品的成品库存。

 

1.15在美国，“胆酸产品知识产权”是指胆酸产品商业化的知识产权(在适用的范围内，包括其注册、配方、制造、使用、储存、运输、要约销售、销售、进口、推广和分销)，并包括版权和胆酸产品专有技术，在每种情况下，如“胆酸产品知识产权表”所述。

 

1.16“胆酸产品专有技术”是指胆酸产品开发和商业化的任何和所有专有技术(在适用的范围内，包括其注册、配方、制造、使用、储存、运输、要约销售、销售、进口、推广和分销)。

*某些机密信息被省略

 

 

1.17《胆酸产品MSA》是指卖方的全资子公司Ask PharmPharmticals GmbH Heimeranstraüeée 35，D-80339 München，Deutschland，所持有的欧盟中央营销授权书，涉及名为“Kolbam”(以前称为胆酸FGK)的产品，用于治疗因27-羟基睾酮酶(表现为脑腱黄瘤病)缺陷、2-(或a-)甲基-辅酶A外消旋酶(AMACR)缺陷或7a-羟基酶(CYP7A1)缺陷的婴儿先天性胆汁酸合成障碍的治疗领域，以及治疗适应症。1个月至18岁的儿童青少年和成人，机构产品编号EMEA/H/C/002081-T/0004，销售授权签发日期在整个欧盟范围内有效：2014年4月1日。

 

1.18根据美国联邦贸易委员会的规定，“胆酸产品NDA”指的是Askepion向FDA提交的NDA 205-570。

 

1.19以下所述的“胆酸产品监管资产”是指胆酸产品NDA、胆酸产品MSA、孤儿药品名称、卖方对其他营销授权申请的权利，以及在每种情况下的所有支持文件、文件和数据。

 

1.20.商业上合理的努力“是指，对于一缔约方而言，为了按照研究型制药业在开发或产品生命周期的类似阶段开发和商业化具有类似市场潜力的产品的一般做法，以积极和持续的方式执行一项特定任务或义务所需的努力和资源的水平，考虑到孤儿药物或其他排他性、安全性和其他相关因素的问题，包括技术、法律、科学、医疗、运营和商业因素，并考虑到不包括适用的特许权使用费、里程碑、以及任何其他类似的付款。

 

1.21根据美国法律，“竞赛期”是指，在按司法管辖区划分的基础上，(A)[…***…]或(B)适用法律下关于产品的任何营销排他期，在每种情况下，从适用司法管辖区批准之时起计算。

 

1.22在中国，“竞争性产品”指的是一种产品[…***…].

 

1.23“保密信息”是指以下任何信息：(I)以任何方式与一方或其关联方的产品、业务、专有知识、业务战略和技术有关，(Ii)与本协议有关的向另一方提供或披露，以及(Iii)在披露时被确定为“机密”(或类似重要的词语)；但“保密信息”一词不应包括以下任何具体信息：

 

*(A)在披露时的电子邮件，一般向公众开放；

 

*(B)在根据本协议披露后，这些信息将向公众普遍提供，但由于此类信息的接收者违反本协议而造成的情况除外；

 

*(C)从法律或合同上未被披露方禁止披露此类机密信息的第三方获得此类信息的接收者可以获得这些机密信息；或

 

*(D)不使用本协议项下披露方或其关联公司的任何机密信息，而收件人可以通过明确和令人信服的证据证明其是由该收件人或为该收件人制定的保密信息。

 

1.24根据“或有付款”，“或有付款”是指根据第3.4节考虑的或有付款。

*某些机密信息被省略

 

1.25“版权”是指卖方的所有(A)美国和外国版权，无论是法定的还是根据普通法产生的，(B)所有版权申请和注册，以及与之相关的版权证书，包括但不限于与胆酸产品有关的每一种情况下的版权注册。

 

1.26通常所说的“分销商收据”是指，就某一产品而言，支付或应付给Retrophin和/或其关联公司在世界任何地方向第三方(包括但不限于被许可方、再被许可方和分销商，包括但不限于初始分销商)销售该产品以供该第三方转售的所有款项。[…***…]在上述条款所指明的初始期限届满之前[…***…]，包括但不限于，[…***…]，则在首个任期的余下期间([…***…])，支付或应付给Retrophin和/或其附属公司的可归因于[…***…]已被终止的应为[…***…][…***…]对支付或应付给Retrophin和/或其附属公司的金额的折扣计算样本载于附表1.26。有关产品的经销商收据还应包括[…***…].

 

1.27“电子数据室”是指Askepion在生效日期以电子方式在共享文件网站上向Retrophin或其顾问提供的与Askepion及其子公司有关的文件，并仅考虑到(A)在生效日期之前期间来自Patheon的制成品生产批次记录(Askepion可能在生效日期后以电子方式在共享文件网站上提供，并将在生效日期被视为已由Askepion提供)，以及(B)根据第2.2节和第6.4节的规定要求或允许向共享文件网站提供的该等文件截至截止日期。

 

1.28欧洲药品管理局指的是欧洲药品管理局或其任何后续机构。

 

1.29%：“托管代理”指的是新泽西州威尔明顿信托公司。

 

1.30“托管协议”是指买方、卖方和托管代理之间的托管协议，该协议管理在成交日期和FDA批准胆汁酸适应症里程碑到期日后七(7)天之间的托管资产的存放、持有和释放，该日期的格式由买方、卖方和托管代理共同商定。

 

1.31美国联邦食品和药物管理局(FDA)是指美国食品和药物管理局(FDA)或其任何后续机构。

 

1.32在美国，“首次商业销售”是指在FDA批准胆酸产品NDA后，在美国首次以现金或其他等价物转让胆酸产品的销售。用于临床试验的以成本补偿为基础的销售不构成首次商业销售。

 

1.33%*[…***…].

 

1.34“初始分销协议”是指(I)Askepion PharmPharmticals LLC与[…***…]，经Askepion PharmPharmticals LLC和Askepion PharmPharmticals LLC之间的分销协议第一修正案修订[…***…]、(Ii)Askepion PharmPharmticals LLC与[…***…]，经Askepion PharmPharmticals LLC和Askepion PharmPharmticals LLC之间的分销协议第一修正案修订[…***…]，以及(Iii)Askepion PharmPharmticals LLC之间的某些分销协议[…***…]，经双方经销协议附录修订或补充的[…***…]和Askepion PharmPharmticals之间的分销协议附录II[…***…]和Askepion PharmPharmticals，2012年10月22日，LLC，日期为2015年1月7日，以及Askepion PharmPharmticals LLC和Askepion PharmPharmticals LLC之间的分销协议第二修正案[…***…].

*某些机密信息被省略

 

1.35在任何情况下，“知识产权”是指版权、专有技术、商标、服务标志、服务名称、商号、互联网域名、电子邮件地址、应用程序或注册，以及任何类似类型的权益和无形资产中的任何和所有权利，以及任何类似类型的权益和无形资产，在任何情况下，根据任何法律承认为知识产权，所有权根据该等法律或公约产生，或根据任何适用的许可证或合同产生，无论是现在存在的还是今后创建的，连同对其的所有修改、增强和改进。

 

1.36通常所说的“专有技术”是指任何和所有的专有技术、商业秘密、发明(专利所涵盖的发明除外)、数据、工艺、照片、技术、程序、图纸、成分、设备、方法、公式、算法、协议和信息，无论是否可申请专利，包括与产品有关的所有化学、药理、毒理、药物、物理、分析、安全、功效、生物等效性、质量保证、质量控制、临床数据和科学研究信息和数据。

 

1.37根据本协议，“卖方知识”或“卖方知识”指(A)在本协议中，除第4.11(A)节所包含的陈述和保证外，卖方高管的实际知识，[…***…]，以及(B)为第4.11(A)节所包含的陈述和保证的目的，完全基于以下人员向卖方作出的书面陈述和/或陈述[…***…].

 

1.38“留置权”指任何抵押、担保权益、留置权、期权、质押、股权、债权、押记、限制、条件、有条件销售合同和任何其他任何种类的不利权益或其他产权负担。尽管有上述规定，“留置权”一词不应包括“允许留置权附表”中所列的留置权。

 

1.39         “[…***…]事项“系指卖方全资子公司Ask PharmPharmticals GmbH Heimeranstra？e 35，D-80339 München，Deutschland，[…***…]，如附表4.5中更全面地描述。

 

1.40*。

 

1.41对于一个产品来说，所谓的“净销售额”指的是[…***…]，更少：

 

  (a)          […***…];

 

  (b)          […***…];

 

  (c)          […***…]及

 

  (d)          […***…].

 

为免生疑问，净销售额不应包括Retrophin及其附属公司之间的任何付款。净销售额应按照公认的会计原则确定，并一致适用。

*某些机密信息被省略

 

1.42《孤儿药物名称》是指(I)卫生与公众服务部、食品和药物管理局的胆酸孤儿产品开发办公室于2003年7月18日起，根据修订后的《孤儿药物法案》和《21 C.F.R.Part 316实施条例》，将其指定为一种用于治疗先天性胆固醇和胆汁酸合成和代谢错误的“罕见疾病或疾病药物”，名称为“Cholbam”的孤儿产品。和(Ii)根据欧洲议会第141/2000号法规和欧洲共同体委员会理事会(欧盟孤儿编号：EU/3/09/683)将胆酸指定为孤儿医药产品，授予卖方的全资子公司Ask PharmPharmticals GmbH Heimeranstraçe 35，D-80339 München，Deutschland，用于治疗因胆酸治疗而导致的先天性胆汁酸合成错误。

1.43其他上市授权申请是指向有关监管机构提出的胆酸产品商业化的上市授权申请或类似批准申请。[…***…][…***…].

 

1.44“PDMA”是指修订后的1987年《处方药营销法》，以及根据该法颁布并不时生效的规则、条例和指南，以及与之相对应的任何外国法规。

 

1.45本条例所称“个人”是指任何个人、合伙企业、协会、公司、有限责任公司、信托或其他法人或实体。

 

1.46“产品”指胆酸产品、任何组合产品或其组合。[…***…]视属何情况而定。

 

1.47%：“特许权使用费”是指胆酸产品的净收入与其净销售额的特许权使用费[…***…]根据第3.5节向Askepion支付。

 

1.48《担保协议》是指买方在成交时为卖方的利益而签署的担保协议，以授予卖方优先担保权益和对资产的留置权，作为买方根据本协议第3.3节的条款以买卖双方共同商定的形式支付FDA里程碑付款的义务的担保。

 

1.49根据“第三方”的说法，“第三方”是指除一方及其附属机构以外的任何人。

 

1.50美国商业化计划是指胆酸产品在美国的一般营销和促销计划，与Retrophin的总体计划和制药行业标准保持一致，适用于每个日历年度。

 

1.51.“优惠券”指的是如果且仅当FDA就胆酸产品授予Askepion的儿科罕见疾病优先审查优惠券。

 

1.52本协议不作解释。除非本协议的上下文另有要求，(A)任何性别的词语包括彼此的性别，(B)使用单数或复数的词语还包括复数或单数，(C)术语“本协议”、“本协议”、“特此”以及衍生或类似的词汇是指整个协议，(D)术语“条款”、“章节”和“附件”是指规定的条款，除非另有说明，否则“包括”、“包括”或“包括”应被视为后跟“不受限制”一词。除非另有说明，否则本协议所指的天数应指日历日。本协议中的标题仅供参考，不以任何方式影响本协议的含义或解释。

 

*某些机密信息被省略

第二条
出售和购买资产

 

2.1%的资产包括运输；资产；托管资产。

 

(A)出售资产。根据本协议的条款并在符合本协议条件的情况下，在成交日期，卖方应且如果由其关联公司拥有或持有，应促使其关联公司不可撤销地向买方或其关联公司出售、转让、转让、传达和交付(按买方书面指示)，买方应并应在买方指示的范围内，促使其关联公司购买、获得、承担和接受、无任何和所有留置权，所有权利，卖方及其关联公司在与胆酸产品有关的下列资产(“资产”)中的所有权和权益：

 

(I)对分配的合同进行审查、审查和审查；

 

(二)管理胆酸产品数据资产；

 

(三)购买胆酸产品知识产权；

 

(四)管理胆酸产品监管资产；

 

(V)在可转让的范围内，包括与胆酸产品有关的所有索赔、判决、诉讼案件或权利，包括过去、现在或将来对胆酸产品知识产权的侵权；

 

(Vi)提供卖方与胆酸产品和/或资产有关的其他账簿、记录(包括计算机记录)、通信(包括电子邮件通信)的副本；

 

(Vii)在可转让的范围内，确保所有申述、保证、担保、弥偿、承诺、不竞争的契诺和不起诉的契诺，使卖方在购买、许可或以其他方式获取资产的任何部分时获得的资产、证书、契诺、协议及其所有担保；以及

 

(Viii)在授予Askepion的任何凭单(如果有的话)的范围内提供任何凭单；以及

 

(Ix)美国政府拒绝接受与该计划有关的所有索赔或权利[…***…]由卖方的全资子公司Ask PharmPharmticals GmbH Heimeranstraçe 35，D-80339 München，Deutschland。

 

(B)允许转让资产；托管资产；担保权益。在成交日前，不得向买方出售、转让或交付对资产或承担的负债(如本文定义)的任何权利、所有权或权益。

 

(I)在成交后，买方应向托管代理交存一份转让和假设协议，以便根据托管协议的条款，将所有转让合同、一份将所有资产从买方转让和转让的单据、以及与胆酸产品监管资产转让有关的任何其他适用的转让或转让文书，或为实现资产从买方转让和转让给卖方所必需或适当的转让(统称为“托管转让文件”)，存入托管代理，以持有和释放该转让和假设协议。在收到Askepion和Retrophin的联合指示函确认Retrophin在FDA批准里程碑付款日(或之后的7天内)向Askepion全额支付FDA批准的胆酸适应症的里程碑时，释放给(X)Retrophin，或(Y)如果托管代理在FDA批准里程碑付款日期后的第十天或之前没有收到此类指示函，则释放给(Y)Askepion。所有托管转移文件应规定，所有资产应转让给卖方，且没有任何留置权。

*某些机密信息被省略

(Ii)根据《担保协议》中规定的条款和条件，买方有义务支付FDA批准的胆汁酸适应症里程碑以及根据第3条规定的任何其他应计和未付款项，以第二优先权、完善的担保权益和对资产的留置权作为担保。根据安全协议的条款，在FDA批准里程碑付款日(或之后的7天治愈期内)向Askepion全额支付FDA批准的胆酸指征的担保权益和留置权时，将解除哪种担保权益和留置权。卖方的其他权利将在安全协议和任何适用的从属或债权人间协议中规定。

 

(Iii)在截止日期为2014年6月30日的《买方信贷协议》下，只要托管转让文件处于托管状态，买方不得直接或间接通过其关联公司、子公司或其他方式抵押、质押、质押、抵押、扣押或享有任何资产留置权。此外，只要托管转让文件仍处于托管状态，买方将尽商业上合理的努力保存完好的资产及其相关业务。包括胆酸产品的商业化、开发、推广、营销和销售，以维持与胆酸产品和其他资产相关或相关的权利和特许经营权，并保持与客户、分销商和与胆酸产品或其他资产有业务往来的其他人的关系。

 

(C)自生效日期起至截止日期止，所有胆酸产品在美国以外地区的净销售额(以下简称“OUS”)将于当日开始计入。

 

2.2.作为赞助商，将尽商业上合理的努力，在从生效日期到FDA批准的期间内获得胆酸产品NDA，包括但不限于与FDA的通信、报告和备案以及对由此产生的所有临床试验和数据的责任，并将尽合理努力让Retrophin随时了解FDA的通信和通话，并在合理可行的范围内参与与FDA的此类通话；然而，尽管有上述规定，Askepion对于胆酸产品NDA或凭证的接收(如果有的话)或胆酸产品NDA可能被批准的适应症(如果有的话)不作任何陈述、保证或担保。在截止日期之前，Askepion应在交付或收到后三(3)天内迅速，在电子数据室向Retrophin提供(或以Askepion和Retrophin双方同意的其他合理方式)与FDA的通信要求Askepion在电子数据室向Retrophin提供此类通信，以便第4.16(B)节中包含的陈述和担保在截止日期和截止日期在所有重要方面都是真实和正确的。*关于根据第2.1(B)(I)节和第9.3节关闭资产并将资产返还给Askepion，Retrophin应采取一切合理步骤，按照所有适用的FDA法规，合作有序地转让胆酸产品NDA(及相关IND)。关闭后，Retrophin将拥有胆酸产品NDA(及相关IND)的完全所有权、控制权和责任，并将独自负责和控制与胆酸产品NDA(及相关IND)有关的所有后续FDA和其他监管文件。*尽管本协议第2.2节或本协议其他部分有任何相反规定，但在关闭之前或紧接关闭之前，在任何情况下，Askepion都不需要向Retrophin披露或提供任何信息或材料，包括但不限于与FDA的通信、报告和文件以及由此产生的与CTX适应症有关的临床试验和数据，Retrophin承认并同意这些信息或材料具有商业敏感性和竞争性。

 

2.3根据本协议的条款和条件，买方应在成交日承担、负责和支付、履行和清偿卖方与转让合同、胆酸产品、资产或胆酸产品库存有关的任何和所有债务，其中每一项均由买方明确承担，并在成交日期及之后产生(“已承担的负债”)。

 

除已承担的债务外，买方不应对卖方或其各自的关联方(固定的、或有的)与受让人有关的任何责任承担或承担责任。

关于截止日期之前期间的合同、胆酸产品、资产或胆酸产品库存(“除外负债”)。

 

2.5.本协议不包括排除的资产。*尽管第2条或本协议其他部分有任何相反规定，卖方的所有资产(统称为“排除的资产”)--不是资产或胆酸产品库存的一部分--都被排除在本协议所考虑的交易之外，并且在截止日期后仍是卖方的财产。

 

2.6%的企业增加了胆酸产品库存。在成交的同时，根据本协议的条款和条件，在成交日期，卖方应代表其本人及其关联方不可撤销地向买方出售、转让和交付，买方应购买、获得并接受卖方及其关联方对胆酸产品库存的任何和所有留置权、所有权利、所有权和权益，按第3.7节确定的成本支付给Askepion。

 

2.7.转让税费。任何因卖方和买方出售本合同项下购买的资产而评估或产生的任何和所有销售、消费税、使用费、增值税和类似税费或关税，应由卖方和买方平分，无论该等税费或关税针对的是哪一方。

 

第三条
考虑事项

 

3.1在符合本协议条款和条件的情况下，根据本协议第二条的规定，向买方转让和转让资产的对价(“对价”)应由买方通过向卖方交付下列款项的方式支付。

 

3.2%是生效日期付款。如果不迟于2015年1月13日，Retrophin将向Askepion支付500万美元(500万美元)。

 

3.3%的美国食品和药物管理局批准了里程碑。在FDA批准胆酸产品NDA后四十五(45)天内，Retrophin将支付FDA一次性批准里程碑(每个里程碑和“FDA批准里程碑”)如下：

 

(A)评估胆汁酸的适应症。Retrophin将不迟于(I)2015年3月31日，或(Ii)在FDA批准胆酸产品NDA的产品批准后45天，向Askepion支付FDA批准的里程碑，条件是批准的标签包括以下每种胆酸适应症的适应症声明：

 

(I)对因3-β-羟基-C27-类固醇氧化还原酶缺乏症而导致先天性初级胆汁酸合成错误的儿童和成人进行紧急治疗；以及

 

(Ii)针对因Δ4-3-氧类固醇5β还原酶缺乏症而导致先天性初级胆汁酸合成错误的儿童和成人(统称为第(I)和(Ii)款，“胆酸适应症”)的治疗方案。

 

如果在2015年12月31日或之前实现，FDA对胆汁酸适应症的批准里程碑将等于(I)2700万美元(2700万美元)，(Ii)[…***…] ($[…***…])如在2015年12月31日之后但在2016年12月31日或之前实现，(三)[…***…] ($[…***…]如果在2016年12月31日之后但在2017年12月31日或之前实现。如果在2017年12月31日之前尚未达到FDA批准胆酸适应症的里程碑，双方将共同同意(I)进一步减少FDA批准的胆酸适应症的里程碑以供以后批准，或(Ii)终止本协议。如果买方未能在FDA批准里程碑付款日或之前向卖方交付完整的FDA批准的胆酸适应症的里程碑，买方应有额外七(7)天的时间来解决此类付款，在此期间，第3.6(G)节所述的滞纳金应累计并支付给卖方。

 

(B)批准CTX适应症。Retrophin将在适用的FDA批准里程碑付款日期向Askepion支付额外的FDA批准里程碑900万美元(9,000,000美元)，前提是批准的标签包括治疗儿童和成人脑腱黄瘤病的适应症声明(“CTX适应症”)。*FDA批准CTX适应症的里程碑应以Retrophin普通股支付，根据紧接生效日期前一个交易日的最后报告销售价格计算，或在该日未报告此类销售的情况下，在任何一种情况下，纳斯达克全球市场上的最后收盘价和要价的平均值，以及可能如此发行的任何此类股票，不应受到任何留置权或对转让的限制，但根据1933年证券法(经修订的《证券法》)颁布的第144条所载的限制除外。

 

3.4.允许支付或有付款。在胆酸产品首次商业化销售后，Retrophin将在累计胆酸产品净收入达到以下门槛的第一个日历季度结束后四十五(45)天内，向Askepion支付以下或有付款。*或有付款仅在胆酸产品累计净收入首次实现时一次性支付。或有付款将以现金支付，或经双方同意，根据适用日历季度最后一个交易日的最后报告销售价格计算的Retrophin普通股股份，如果该日没有报告出售，则在上述两种情况下，均以纳斯达克全球市场上定期报告的最后收盘出价和要价的平均值计算，并且任何可能如此发行的股份不受任何留置权或转让限制的约束，但根据证券法颁布的第144条所载的限制，或Retrophin普通股现金和股票的组合。

 

*某些机密信息被省略

3.5%的公司提高了产品使用费的比例。

 

(A)销售胆酸产品。*除上述付款外，Retrophin将在每个日历季度结束后不迟于四十五(45)天，根据胆酸产品的年度净收入支付Askepion分级使用费，如下所述：

  

 

(b)          […***…]。如果FDA批准胆酸产品NDA用于[…***…]此后，Retrophin将不迟于每个日历季度结束后四十五(45)天向Askepion支付相当于[…***…]Chenodal在美国的净销售额。

 

3.6%的客户选择了不同的付款条件。

 

(A)批准一种付款方式。*Retrophin根据本条款第三条进行的所有付款将以美元电汇到Askepion指定的银行账户。

 

(B)监督、记录和审计。Retrophin应保存并应促使其每个附属公司和被许可人保存足够的会计账簿和记录，以计算根据第3.4节和第3.5节应支付给Askepion的所有或有付款和特许权使用费。在各自所属日历年度结束后的下一个七(7)年内，此类会计账簿和记录(包括Retrophin附属公司和被许可人的账簿和记录)应保存在其每个主要营业地点，并应在合理时间和经Askepphion选择的独立注册会计师发出合理通知后开放供Retrophin检查，仅用于检查本协议项下应支付给Askepion的或有付款和特许权使用费。根据本协议，在任何情况下，此类检查的频率不得超过每十二(12)个月一次。该会计师必须签署并向Retrophin及其附属公司或被许可人交付Retrophin合理要求的保密协议，其中应包括限制该会计师仅向Askepion披露此类检查的结果和基础的条款。如果有此类检查的结果，对双方均有约束力。*任何少付款项应由Retrophin在通知此类检查结果后三十(30)天内支付。*任何多付款项应完全计入随后付款期间的应付金额。Askepion应支付此类检查费用，但如果检查超过或有或有付款和/或任何日历年度的特许权使用费总额有任何上调，则不在此限[…***…]在已支付的金额中，Retrophin应向Askepion偿还该会计师的任何合理自付费用。

*某些机密信息被省略

 

(C)提交年度报告以及特许权使用费和或有付款。只要或有付款或特许权使用费根据第3.4或3.5条规定到期，Retrophin应为每个日历季度向Askepion提交一份书面报告(每个报告)，说明产品的净销售额和产品的净收入，并在适用的情况下，根据第3.4节或第3.5节就该日历季度到期的任何或有付款或特许权使用费。对于Retrophin及其附属公司产生的净销售额和净收入，应在季度结束后三十(30)天内提供报告，对于被许可人产生的净销售额和净收入，应在季度结束后四十五(45)天内提供。每个日历季度的或有付款或特许权使用费应与该日历季度的书面报告同时到期。该报告应至少包括该日历季度的以下信息：按产品和地区列出：(I)Retrophin及其附属公司和被许可人销售的产品单位数，根据本协议，应向Askepion支付或有付款或特许权使用费；(Ii)此类销售收到的总金额；(Iii)其定义中规定的从净销售额中扣除的金额；(Iv)净销售额和(V)净收入。所有报告应被视为Retrophin的保密信息。

 

(D)对有争议的报道进行调查、调查和调查。每份报告应是最终的、有约束力的和决定性的，除非卖方或其指定人在收到报告后三十(30)天内以书面形式通知买方与之有任何分歧(“反对通知”)，并指明(A)存在分歧的项目和(B)争议或分歧的依据、性质、金额和程度的合理详细描述。如果卖方在该期限内提交了反对通知，则在自提交反对通知之日起的二十(20)个工作日内，买方应允许卖方及其代理人或其他代表在正常营业时间内合理访问买方及其被许可人的账簿和记录，以便其能够审查报告及其包含的信息。买卖双方应真诚地尝试解决此类争议，双方就任何争议金额所作的任何解决都应是最终的、具有约束力的和最终的。如果买方和卖方未能在异议通知交付之日起二十(20)个工作日内(或买方和卖方双方商定的较长期限内)解决异议通知中反映的所有争议，则买方和卖方应请求安永会计师事务所(“独立会计师事务所”)解决任何剩余的分歧。买卖双方应尽其商业上合理的努力，促使独立会计师事务所在接受其选择后三十(30)天内作出决定。独立会计师事务所的决定是最终的，对买卖双方具有约束力和决定性，不得上诉。买方和卖方应在买方、卖方及其各自的代理人或其他代表可用的范围内，将独立会计师事务所要求的与未解决争议有关的所有工作文件和备份材料交付给独立会计师事务所。买方和卖方应有机会向独立会计师事务所提交与未解决的争议有关的任何材料，并与独立会计师事务所讨论问题；但是，在没有买方和卖方的代理人或其他代表在场的情况下，不得进行此类陈述或讨论。独立会计师事务所的确定应仅限于向独立会计师事务所提交的不一致意见。在独立会计师事务所对所有此类争议事项作出令其满意的解决后，独立会计师事务所应安排编制并向买方和卖方交付一份最终报告，列出争议报告中有关日历季度的产品的净销售额和净收入，独立会计师事务所交付该报告的日期应视为最终报告的日期，以及与争议报告中的日历季度有关的产品的净销售额和净收入。具有约束力和决定性。独立会计师事务所的费用和费用由买卖双方平均承担。

 

(E)监督胆酸产品的市场营销和销售。自截止日期起及之后，买方应并应促使其关联公司及其及其关联公司的继承人和受让人：

 

(I)负责保存所有净销售额和净收入的完整、真实和准确的账簿和记录，并每年向卖方或其附属公司、继承人或受让人交付美国商业化计划；

 

(Ii)美国政府将采取商业上合理的努力，以符合美国商业化计划和世界其他地区的方式，将胆酸产品在美国和世界其他地区商业化，包括开发以支持商业上合理的商业化；

 

(Iii)如果在任何时候，买方、其关联公司或其各自的任何继承人或受让人应(A)与任何其他人合并或合并，或(B)出售、转让、许可、再许可、租赁或转租全部或任何部分资产，向Askepion或其指定人(或其各自的继承人或受让人)发出书面通知，列出买方、其附属公司或其各自的继承人或受让人与其进行(A)和/或(B)项所述交易的任何此等人的姓名和地址，连同该人的个人联系人的姓名、电话号码、传真号码和电子邮件地址，并将向该人提供该通知的副本；但条件是，如果买方、其关联公司或其各自的任何继承人或允许受让人中的任何人从事(A)和/或(B)项所设想的交易，则拥有、持有或商业化[…***…]，则在卖方或其继承人或被允许的受让人批准(不得无理拒绝批准)后，如果该人肯定地承诺继续就胆酸产品采取商业上合理的努力，则应允许与该交易有关或根据该交易转让本协议。[…***…]由该人拥有、持有或商业化的数额，合理地足以补偿卖方或其继承人或获准受让人[…***…].

 

(IV)买方应立即向卖方提交书面通知，说明(A)终止与胆酸产品有关的任何材料合同，包括但不限于任何可能对买方的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响的材料供应商合同或初始经销商协议，或(B)任何材料供应商协议或初始经销商协议的任何一方的任何实质性违约；

 

(V)买方应遵守与胆酸产品的营销、推广和商业化有关的所有适用法律，但不遵守不会对买方的业务、财务状况或经营结果产生实质性不利影响的情况除外；

 

(Vi)在不限制前述一般性的原则下，Retrophin应确保其所有员工和顾问均遵守适用的法律，包括维持公司合规计划，其中包括对特定风险领域的合规监测，包括对特定风险领域的合规监测，包括标签外促销、欺诈和滥用。和虚假声明，目的是评估Retrophin的政策和程序是否得到遵守；和(B)Retrophin应并应确保其所有雇员和顾问遵守反腐败法；

 

(Vii)不得直接或间接(A)在未经卖方事先书面同意的情况下制造、生产、营销、商业化或供应任何竞争产品，或(B)收购、拥有、管理、经营、加入、控制、借出资金或向任何在制造、生产、营销或提供竞争产品方面具有竞争力的人提供财务或其他援助，或作为高级管理人员、雇员、合作伙伴、股东、顾问或其他身份参与或与之有联系；但本条例第3.6(E)(Vii)条的规定不适用于[…***…].

 

*某些机密信息被省略

双方同意，第3.6(E)(Vii)节规定的公约在期限和范围方面是合理的，对于保护卖方及其关联方的合法利益是必要的，任何违反该公约的行为都将造成不可弥补的损害。因此，买方代表自身及其关联方及其各自的继承人和受让人承认并同意，如果买方或其关联方违反第3.6(E)(Vii)条所载的任何限制，卖方或其关联方或其各自的继承人或受让人有权从任何有管辖权的法院获得临时、此外，如果任何此类法院的最终判决宣布第3.6(E)(Vii)条的任何条款或规定无效或不可执行，双方同意，作出无效或不可强制执行决定的法院有权缩小条款或条款的范围、期限或范围，删除特定的词语或短语，或将任何无效或不可执行的条款或条款替换为有效和可执行且最接近表达无效或不可执行的条款或条款的意图的条款或条款，第3.6(E)(Vii)节应按修改后的方式执行。

 

(F)取消税收，取消税收。Retrophin可以扣留应支付给Askepion的款项，以支付法律要求向任何税务机关支付的任何预扣税。Retrophin将不时就任何此类税款的支付提供适当证据。

 

如果Retrophin未能按时支付本协议或任何附属协议项下的任何款项，Retrophin应向Askepion支付除本协议或任何附属协议项下应支付的任何其他款项外，相当于[…***…]逾期付款，按月复利(“滞纳金”)，逾期收费是对因Retrophin未能及时付款而可能造成的损失的合理估计。无论Askepion是否宣布违反本协议或以其他方式要求立即支付根据本第3条应支付的款项，逾期收费都应到期。逾期收费的权利不应构成宽限期或赋予Retrophin在到期日以外的任何付款权利。特此明确同意，此类逾期收费是为了补偿Askepion管理此类逾期付款所产生的费用，滞纳金是Retrophin根据本协议或任何附属协议因迟缴或其他原因而应支付的任何其他款项的补充，而不是以任何方式限制。

 

3.7%的公司需要支付胆酸产品的库存付款。

 

(A)在截止日期后不超过五(5)天，Retrophin将通过电汇向Askepion支付相当于胆酸产品库存成本(“交易结束前库存成本”)的现金金额，该金额是根据不早于交易截止日期前三个工作日完成的胆酸产品库存的实物库存确定的。

 

(B)在结束日期(“实物盘点日期”)后三个工作日内，应允许Retrophin对胆酸产品库存进行实物盘点，或要求Askepion提供关于截止截止日期的胆酸产品库存成本(“期末库存成本”)的工作底稿或其他证明文件，并应在实物盘点日期后五天内向Askepion交付列出期末库存成本的通知(“库存通知”)，包括基于实物库存或工作底稿和证明文件的证明细节；但如果Retrophin不在实物盘点日期或之前向Askepion交付库存通知，则买方应被视为已接受结算前的库存成本，胆酸产品库存及其成本应被确定为最终库存，并对Retrophin和Askepion具有约束力。

*某些机密信息被省略

 

(C)如果Retrophin收到Askepion对库存通知的反对意见(如有)，Retrophin应在收到反对意见后三天内，如果接受或拒绝全部或部分反对意见，应以书面形式通知Askepion；但如果Retrophin在5天期限届满时或之前未向卖方作出任何书面答复，则Retrophin应被视为已接受Askepion对库存通知的反对意见以及Askepion对期末库存成本的确定，该决定应被确定为最终决定，并对Retrophin和Askepion具有约束力。如果买方不接受Askepion对库存通知的所有反对意见，则Retrophin和Askepion应尝试在10天内真诚地解决任何异议。如果双方无法解决对库存通知或期末库存成本确定的任何异议，然后，Retrophin或Askepion应被允许在签约后10天内将任何剩余的反对意见提交独立会计师事务所解决。独立会计师事务所应发布书面声明，说明其对库存通知或结算库存成本的任何未决异议的解决方案，该确定和库存通知应被确定为最终的，对Retrophin和Askepion具有约束力。*独立会计师事务所应仅考虑Retrophin和Askepion书面通知中列出的且仍未解决的项目和金额。在解决任何争议时，独立会计师事务所不得为任何项目分配高于任何一方声称的最大价值或低于任何一方声称的最小价值的任何项目的价值。

 

(D)在根据第3.7条最终确定期末库存成本后，如果期末库存成本超过期末库存成本，则Askepion应在确定期末库存成本最终确定之日起三(3)个工作日内，以支票或电汇方式向Retrophin以书面形式指定的账户向Retrophin支付相当于上述超额金额的款项。然后，Retrophin应在结算库存成本被确定为最终日期后三(3)个工作日内向Askepion支付相当于上述超额金额的金额。

 

第四条
卖方的陈述和保证

 

除本协议所附并并入本协议的卖方披露明细表(包括根据本第4条各节编号的明细表和本协议具体规定的明细表)(“卖方披露明细表”)外，卖方披露明细表中规定的每个例外被视为符合以下条件：(A)在卖方披露明细表中明确标识(通过交叉引用或其他方式)的本协议中规定的相应陈述和保证；以及(B)所有其他陈述和保证，只要该例外与该等其他陈述和保证的关联性合理明确，卖方在生效日期和截止日期(除非在陈述或保证中另有规定的情况下)向买方作出如下声明和保证：

 

4.1个国家、地区和国际组织；子公司。卖方是根据特拉华州法律正式组织、有效存在和信誉良好的商业实体。卖方有必要的权力和授权拥有、租赁和运营其目前拥有、租赁和运营的物业，并继续目前进行的业务。卖方有正式资格作为外国实体在其业务性质或物业性质需要这种资格的每个司法管辖区开展业务，但如果不这样做不会对卖方或任何整体资产造成实质性不利影响的情况除外。

 

4.2授权和强制执行。卖方有必要的权力和授权订立本协议及其所属的《销售清单、转让和承担协议》、《托管协议》和《担保协议》(统称为《附属协议》)，并履行本协议项下和本协议项下的义务。卖方已采取一切必要行动，授权签署和交付本协议及其所属的每项附属协议，并履行本协议项下和本协议项下的义务。卖方将正式和有效地签署和交付其作为缔约方的每一项附属协议，本协议是卖方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对卖方强制执行，

但此种可执行性可能受到一般影响或与债权人权利有关的破产、破产、暂缓执行或其他类似法律的限制，并受衡平法一般原则的约束。

 

4.3本协议的签署和交付以及卖方在本协议项下义务的履行不应违反本协议，并且其作为一方的每个附属协议的执行和交付以及卖方在本协议项下义务的履行将不会：(A)不违反卖方成立证书或有限责任公司协议的任何规定或与之冲突；(B)不违反、冲突或导致违反任何规定，或构成违约或产生任何终止权；任何转让合同下的取消或加速(随着时间的推移、通知或两者兼而有之)，(C)违反卖方或任何资产受制于任何适用法律，或(D)导致对资产的任何留置权。*在不限制前述规定的情况下，卖方未向任何第三方授予任何与向买方转让资产相冲突的权利。

 

4.4除同意转让所转让的合同外，任何政府机构或第三方在卖方签署和交付本协议及其所属的每一附属协议或卖方履行其在本协议和附属协议项下的义务时，不需要或将不需要任何许可、同意、批准或授权，或通知、声明、备案或向第三方登记。

 

4.5%可以提起诉讼。*不存在针对卖方或其附属公司的诉讼、诉讼、仲裁或据卖方所知的针对卖方或其附属公司的调查待决，或据卖方所知，就本协议中考虑的资产或交易而言，不存在任何诉讼、诉讼、仲裁或调查待决。

 

4.6遵守法律。卖方已遵守适用法律，并已按照适用法律进行，据卖方所知，卖方的每个承包商或顾问均已按照适用法律进行与胆酸产品有关的所有开发和商业化活动，除非在每种情况下，不遵守法律不会对胆酸产品的开发和/或商业化产生重大不利影响。

 

4.7.出售所有资产。卖方拥有并将在成交日向买方转让对每项和所有资产的合法、公平和有效的所有权，或有效的租赁或使用许可证，没有任何和所有留置权。这些资产构成卖方截至生效日期与胆酸产品的开发、制造和商业化相关的所有资产(有形和无形资产)。

 

4.8%的企业购买了的产品数据资产。卖方已在电子数据室向买方提供卖方拥有或控制的胆酸产品数据资产的所有有形体现的真实、正确和完整的副本。产品数据资产构成卖方或其关联公司在胆酸产品的开发、制造和商业化过程中拥有或控制的所有信息，包括与此类胆酸产品(动物或人类)的任何临床使用、研究、调查或测试相关的疗效、副作用、伤害、毒性或敏感性、反应及其事件或严重程度，无论是否被确定为可归因于此类胆酸产品。或者，据卖方所知，使用了承包商或顾问，雇用了被FDA禁止的任何个人或实体，或作为FDA禁止调查或程序的对象的任何个人或实体。

 

4.9包括转让合同。在转让合同附表中，列出了与胆酸产品有关的所有重要卖方合同。卖方已在电子数据室向买方提供了转让合同的真实、正确和完整的副本(包括对其的修改)。转让合同是有效的，且具有约束力，可根据其条款执行，但可执行性可能受到破产、资不抵债、暂停或其他类似法律或其他类似法律的限制，这些法律一般影响或涉及债权人的权利，或一般的衡平法。如适用，卖方已正式履行其在转让合同项下的所有义务，只要该履行义务已经产生；且未发生卖方违约或违约、卖方涉嫌违约或违约、或(随着时间推移、通知或两者兼而有之)构成卖方违约或违约的事件。卖方尚未收到转让合同项下违约或违约的书面通知。假设已收到转让合同的所有同意，本协议或任何附属协议的签署、交付和履行以及本协议或任何附属协议的完成，因此不会导致任何转让合同项下的违约或违约

合同，不会终止卖方在任何转让合同下的任何权利，也不会加速卖方在任何转让合同下的任何义务，也不要求任何转让合同的任何一方同意、批准、放弃或采取任何其他行动。

 

4.10%是对知识产权的保护。

 

(A)*卖方为胆酸产品知识产权所有权利、所有权及权益的唯一及独家拥有者。

 

(B)如果卖方有足够的权利转让和转让，并且没有义务支付，并且在截止日期之后，买方没有义务向任何人支付与使用胆酸产品知识产权有关的任何特许权使用费、费用或其他代价，但根据第3条向卖方支付的代价除外。在不限制第4.3条最后一句的一般性的情况下，卖方以前没有向任何第三方授予与本条款规定的向买方转让胆酸产品知识产权相冲突或以其他方式不一致的任何权利，并进一步陈述和保证：除本协议及附属协议另有规定外，卖方并未订立任何协议，根据该协议，卖方已转让或以其他方式处置其在任何胆酸产品知识产权中或在其之下拥有的任何权益，或已同意在未来从事任何上述工作。

 

(C)截至目前，卖方尚未收到任何书面索赔，或据卖方所知，没有任何事实或情况会导致收到针对卖方的索赔，卖方也没有收到关于任何胆酸产品知识产权的任何威胁索赔的书面通知，声称该知识产权或对其的使用或利用侵犯或挪用了任何第三方的知识产权，且卖方没有威胁或提出任何第三方索赔，指控该第三方侵犯或挪用任何胆酸产品知识产权。

 

(D)在卖方知情的情况下，卖方已采取合理措施保护和保密胆酸产品专有技术中包含的任何商业秘密。

 

(E)根据卖方的声明，胆酸产品知识产权(I)均不是任何与任何第三方联合开发活动或协议的产品或标的；(Ii)是任何财团协议或交叉许可的标的；和/或(Iii)已由任何第三方提供全部或部分资金。据卖方所知，卖方未使用任何与胆酸产品商业化有关的知识产权，卖方并不拥有该产品，且在本协议条款的约束下，买方不得自由使用而无需承担责任。

 

(F)据卖方所知，胆酸产品知识产权中包括的任何发明，包括其制造或使用，均未侵犯或挪用任何第三方的知识产权。

 

4.11%的人增加了胆酸产品库存。

 

(A)据卖方所知，所有胆酸产品库存(I)符合其规格，(Ii)无已知缺陷和损坏，并可在正常过程中使用。

 

(B)按在制品库存和成品列出了截至2014年12月30日卖方持有的胆酸产品库存的真实完整清单。

 

4.12据卖方所知，卖方将不会资不抵债，并将有足够资本继续经营及偿还到期的债务，在完成日期当日及紧接完成日期后，本协议及本协议内拟进行的所有交易(包括支付生效日期付款及买方根据本协议承担的责任)生效后，卖方将不会资不抵债。

 

4.13据卖方所知，董事、卖方的经理、高级职员或雇员或其他代表卖方行事的人士，并没有、作出或同意给予或作出任何重大或非法的佣金、付款、酬金、礼物、政治捐款或其他类似利益予任何政府实体的任何雇员或官员，或能够或可能在任何拟议的交易中帮助或阻碍或协助该卖方的任何其他人士。

 

4.14卖方并未与经纪商、发现者等订立任何经纪或其他协议，就出售或转让资产时的佣金或其他付款事宜订立任何经纪或其他协议，或在本协议拟进行的交易完成后支付佣金或其他款项。*所有与本协议及拟进行的交易有关的谈判均已在任何代表卖方行事的人士的干预下进行，以致向买方提出任何经纪或发现者佣金、手续费或类似赔偿的任何有效索偿。

 

4.15关于信实。卖方承认并同意，尽管买方进行了任何调查，买方仍依赖卖方在本第四条中所作的陈述和保证。

 

4.16%美国没有提交失实陈述；胆酸产品在美国的批准和承诺。

 

(A)据卖方所知，卖方没有就胆酸产品：(A)向FDA、EMA或任何其他同等的外国机构作出任何不真实的重大事实陈述或欺诈性陈述；(B)未及时向FDA、EMA或任何其他或任何同等外国机构披露重大事实；或(C)实施了一项行为、做出了一项声明或没有做出一项声明，这将合理地预期为FDA提供依据，以援引其在第56 FED中规定的关于“欺诈、对重大事实的不真实陈述、贿赂和非法小费”的政策。注册46191(1991年9月10日)。

 

(B)截至目前，除与CTX适应症有关的任何信息或材料外，卖方已在电子数据室向买方提供了卖方与FDA之间自2012年1月1日以来在美国提交批准和批准胆酸产品NDA的所有材料通信(包括提交封面)，以及在每种情况下，买方合理要求的此类通信预期的与胆酸产品NDA的产品批准迹象、批准胆酸产品NDA的可能性有关的额外材料。胆酸产品NDA的批准时间、胆酸产品NDA的批准时间以及美国境内的任何批准后义务。

 

(C)根据附表4.16(C)的规定，对(I)赞助商根据适用法律必须进行的研究和临床试验的上市后要求(“PMR”)，以及(Ii)赞助商同意进行但不受适用法律要求的研究或临床试验的上市后承诺(“PMC”)进行真实和完整的描述或列出。

 

4.17根据新的开发计划，卖方没有开发，据卖方所知，卖方的主要调查人员，[…***…]，都不是[…***…].

 

4.18除本协议第4条或任何附属协议所述的陈述和保证外，卖方不作任何明示或默示的陈述或保证。

 

*某些机密信息被省略

 

第五条
买方的陈述和保证

 

自生效日期和截止日期起，买方特此向卖方作出如下声明和保证：

 

5.1根据美国特拉华州法律，买方是有组织的、有效存在的、信誉良好的。买方有必要的权力和授权拥有、租赁和经营其目前拥有、租赁和经营的物业，并继续其目前开展的业务。买方有适当的资格在其业务性质或其物业的性质需要这种资格的每个司法管辖区作为外国实体开展业务，除非不这样做不会对买方造成实质性的不利影响。

 

5.2授权和强制执行。买方有必要的权力和授权签订本协议及其所属的每项附属协议，并履行其在本协议和附属协议项下的义务。买方(包括其董事会)已采取一切必要行动，授权签署和交付本协议和其所属的每项附属协议，并授权履行其在本协议和附属协议项下的义务。买方股东无需投票即可批准本协议、买方所属的每项附属协议或拟进行的交易。包括向卖方发行任何普通股。本协议及其所属的每个附属协议均已由买方正式有效地签署和交付，是买方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对买方强制执行。

 

5.3本协议及作为本协议一方的每项附属协议的执行和交付以及买方履行本协议项下和本协议项下的义务不会也不会(A)违反或冲突买方租船文件的任何规定，(B)违反、冲突或导致违反任何协议、租赁、文书、义务、谅解或安排项下的任何规定，或构成违约或产生任何终止、取消或加速的权利(随着时间的推移、通知或两者)，如果(A)买方或其附属公司为当事一方，或买方的任何财产或资产受其管辖；或(C)违反买方或其任何财产或资产受制于的任何适用法律。

 

5.4在买方签署和交付本协议及其所属的每一附属协议或买方履行其在本协议和附属协议项下的义务方面，不需要或将不需要任何政府当局或第三方的许可、同意、批准或授权，或通知、声明、备案或登记。

 

5.5.在此之前，买方未与经纪商、发现者等订立任何经纪或其他协议，以考虑按本协议的规定出售或转让资产时应支付的佣金或其他付款，或完成本协议拟进行的交易时应支付的佣金或其他款项。*所有与本协议和拟进行的交易有关的谈判均未在任何代表买方行事的人的干预下进行，从而向卖方提出任何经纪或发现者佣金、手续费或类似赔偿的有效索赔。

 

5.6.根据美国证券交易委员会报告，买方已及时提交根据经修订的1933年《证券法》(以下简称《美国证券交易委员会报告》)以及根据其颁布的规则和法规(《证券法》)和1934年《交易法》(经修订的)颁布的规则和规章(《交易法》)规定买方必须提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件。根据各自的日期，美国证券交易委员会报告在所有实质性方面均符合《交易法》或《证券法》的要求，以及据此颁布的美国证券交易委员会的规则和条例。美国证券交易委员会报告，包括以引用方式收录或并入其中的任何财务报表或附表(“财务报表”)，在提交时，或(如经其后提交的修订或取代)截至上次该等修订或取代提交之日，均无包含任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中所需或为作出陈述所必需的重大事实，以顾及其作出陈述的情况，而不具误导性。-财务报表及相关附注乃按照会计原则编制

在美国被普遍接受，在所涉期间(财务报表或其附注中可能另有说明，或(Ii)未经审计的中期报表中可能不包括脚注，可以是简明或摘要报表，或可能符合美国证券交易委员会的10-Q表季度报告规则和说明)在所涉期间内一致适用，并在所有实质性方面公平地呈现买方及其子公司截至其日期的综合财务状况及其当时终了期间的综合经营成果和现金流量(未经审计的中期报表，以未经审计的报表为限，到正常的年终审计调整)。

 

5.7.获得融资。买方已经并将在成交之日有足够的资金完成本协议所设想的交易，并且买方理解，根据本协议的条款，买方完成本协议所设想的交易不以任何方式取决于或以其他方式受制于(A)买方完成任何财务安排或买方获得任何融资或(B)向买方提供、授予、提供或延长任何融资。买方已经并合理地期望买方：其联属公司和/或其各自的继承人和受让人只要将胆酸产品商业化，就将继续提供适当的资金或流动性来源，以便在美国和世界其他地区将胆酸产品商业化，符合本条例第3.6(E)条的规定；

 

5.8买方遵守了法律。买方遵守了有关其产品开发、推广、营销和销售的适用法律，并且根据买方所知，买方的每个承包商或顾问都已经按照适用的法律进行了与其产品的开发、推广、营销和销售有关的所有开发和商业化活动，但在每种情况下，如果不遵守法律不会对买方的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响，则除外。

 

5.9.关于信赖性，买方承认并同意，尽管卖方进行了任何调查，卖方仍依赖买方在本条款第五条中所作的陈述和担保。在不限制第四条所述卖方陈述或担保的情况下，买方或其代表已按买方的意愿对资产、胆酸产品库存和承担的负债进行了合理的审查和分析。买方购买资产和胆酸产品库存、承担买方承担的责任以及完成本合同项下的交易，并不依赖于以下任何担保或陈述：或来自卖方或其关联公司或其各自代表的任何形式的口头或书面信息，但本协议中明确规定的保证和陈述除外(包括本协议的附表和附件)。

 

5.10买方不接受任何独家陈述和保证。除本协议第5条或任何附属协议中规定的陈述和保证外，买方不作任何明示或暗示的陈述或保证。

 

5.11据买方所知，不存在任何违约的情况。据买方所知，不存在任何事实、情况或事项可能构成对卖方在本协议中所包含的任何陈述或保证的违反，包括本协议所附的任何附表。

 

5.12以下为免责声明。买方承认卖方在本协议项下不作任何陈述、保证或担保，包括根据第4条中包含的陈述和保证，并明确拒绝就胆酸产品NDA或凭证的接收(如果有的话)或胆酸产品NDA可能被授予(如果有的话)的迹象(如果有的话)提供任何形式的保证。

 

第六条
契诺和协议

 

6.1卖方同意追加交付。在买方的合理要求下，卖方应并应促使其关联方签署和交付为证明或赋予买方对资产的唯一和专有所有权而合理需要的附加或确认性文书、转让文件、背书、转让和确认。

 

6.2.在没有额外费用的情况下，卖方及其关联公司应在买方的要求下，不时地、在成交之日及之后，就任何胆酸产品知识产权的资产转让以及对任何胆酸产品知识产权的法律保护的执行和辩护向买方提供合理的协助和合作，卖方特此不可撤销地指定和指定买方为其代理人和事实代理人，并附带利益，为卖方行事并代表卖方签署和归档任何文件，并作出所有其他合法允许的行为，以推进前述规定，并具有与卖方签署的相同的法律效力和效果。

 

6.3禁止禁止竞争。在竞争期间，未经买方事先书面同意，卖方及其关联公司不得直接或间接(A)制造、生产、营销、商业化或供应任何竞争产品，或(B)收购、拥有、管理、运营、加入、控制、借出资金或向任何在制造、生产、管理、经营、加入、控制、借出资金或提供财务或其他援助，或作为高级管理人员、雇员、合作伙伴、股东、顾问或其他身份参与竞争的任何人，或与之有联系。销售或提供任何竞争产品。*本合同双方同意本条款第6.3条规定的公约就其期限和范围而言是合理的，并且对于保护买方的合法利益是必要的，并且任何违反该条款的行为都将造成不可弥补的损害。因此，卖方代表其自身及其关联公司承认并同意，如果卖方或其关联公司违反本条款第6.3条所包含的任何限制，买方应有权从任何有管辖权的法院获得临时、初步和永久禁令救济。如果任何此类法院的最终判决宣告第6.3条的任何条款或条款无效或不可执行，双方同意，作出无效或不可强制执行决定的法院有权缩小条款或条款的范围、期限或区域，删除特定的词语或短语，或用有效和可执行的条款或条款取代任何无效或不可执行的条款或条款，且该条款或条款最接近表达无效或不可执行条款或条款的意图，且本条款第6.3条或条款经修改后可强制执行。

 

6.4.补充披露。卖方可在截止日期之前，就此后发生或发现的任何事项，及时补充或修订卖方的披露计划。如果在本协议之日已存在或已知，将被要求在卖方的披露计划中陈述或描述。如果该补充或修订的卖方披露计划反映了根据第7.1节或第7.2节的规定未被禁止的任何事件、状况或情况发生或发生，且不会对资产造成实质性的不利影响，则在结束前，卖方作出的指定陈述和担保将被视为自动修改，以反映自该事件发生或发生之日起发生的该事件。根据本条款第6.4条提供的任何此类补充或修订的卖方披露计划将被视为已纠正因该事件、条件或情况而在本协议项下可能存在的任何失实陈述或违反保证的行为，买方无权终止本协议，买方的任何受保人也无权就任何此类事件要求赔偿或补偿。

 

6.5根据《1934年美国证券交易法》(修订后的《美国证券交易法》或根据该法颁布的规则或法规或任何适用的证券交易所规则，买方可能要求与披露义务相关的任何资产财务报表的编制，卖方应在截止日期后90天内与买方合作，并由买方承担全部费用和费用)。包括以下必要的要求：(A)确定是否需要根据1934年《证券交易法》S-X条例第3-05条为买方编制资产财务报表(“成交后财务报表”)，以及(B)如果需要成交后财务报表，则编制和提交此类财务报表，包括协助获得卖方经审计的财务报表以及卖方任何审计员的相关同意；但条件是卖方对因该财务报表可能遭受或发生的任何和所有损失不承担任何责任或责任(买方应就此向卖方赔偿、辩护并使其不受损害)。

6.6禁止签订材料供应商合同。在生效日期和截止日期之间，卖方不得、也不得促使其子公司在未经买方事先书面同意(买方不得无理拒绝、附加条件或拖延)的情况下签订或修改下列任何合同(“材料供应商合同”)：

 

(a)          […***…]

 

(b)          […***…]

 

(c)          […***…]

 

就本条款第6.6款而言，如果买方未能在卖方向买方提出书面同意后五天内，以书面形式通知卖方反对订立或修改任何材料供应商合同，则买方应被视为已同意卖方订立或修改任何材料供应商合同。在生效日期至截止日期之间，卖方应合理地告知买方关于任何材料供应商合同或其任何修改的材料谈判的状态和发生的情况，以及任何材料供应商合同草案或其任何修改的材料草稿或材料更改。

 

6.7%的公司完成了费用和应收账款的分配。以下为收盘：

 

(A)将所有应付账款和支出(包括但不限于，在“截至2014年12月30日的胆酸商业供应链”项下所述安排下确定的供应商应付账款)以及与[…***…](A)在结算日之前(但不包括)之前(但不包括)结算日之前(但不包括)的所有期间，因资产(该等应付帐款和费用，“可分配费用”)而产生或与之有关的费用应按比例分摊如下：以及(B)从截止日期(应包括截止日期)起及之后的所有期间内退还。根据本第6.7(A)条支付任何按比例分配的费用应由根据本第6.7(A)条要求支付该等可分配费用的一方负责。

 

(B)将所有资产产生或与资产有关的应收账款(该等应收账款，“应收账款”)在结清前和结清后按比例分摊如下：(A)结算日之前(但不包括)所有期间的应收账款。以及(B)自截止日期(包括截止日期)起及之后的所有期间内的应收账款。-根据本条款第6.7(B)条收取任何按比例分摊的应收账款，应由有权根据本条款第6.7(B)条获得该等应收账款的一方负责。此外，如果Askepion收集或接收Retrophin根据本条款第6.7(B)条有权获得的任何应收账款，则Askepion应立即将其汇回Retrophin，而不向Retrophin支付任何成本或费用。如果Retrophin收取或收到Askepion根据本条款第6.7(B)条有权获得的任何应收分配款，Retrophin应立即将该应收分配款汇给Askepion，而Askepion不承担任何费用。

 

第七条
前提条件；截止日期

 

7.1以下是买方和卖方的先决条件。双方完成本协议所设想的交易的每一项义务均须在成交日期或之前满足或放弃下列先决条件：

 

(A)政府当局发布或颁布的任何临时限制令、初步或永久禁止令或其他实质性法律限制或禁令均不生效，且不得有任何适用法律将完成本协议预期的交易定为非法。

*某些机密信息被省略

(B)不允许任何政府诉讼。不应有任何由政府当局发起的旨在禁止、限制、推迟或以其他方式限制本协议和本协议预期交易的正式诉讼、程序、仲裁或已知的调查。

 

7.2根据买方的先决条件。买方完成本协议所设想的交易的义务取决于在成交日期或之前满足或放弃下列每个先决条件：

 

(A)保证陈述的准确性。卖方在本协议中作出的每项陈述和保证，在截止日期及截止日期(或如在指定期间或日期作出，则在该期间或日期作出)在所有重要方面均属真实和正确，但如该等陈述和保证受“材料”一词或类似含义的字眼所限定，则该等陈述和保证(如已如此写成，包括“材料”一词，在此情况下，或类似含义的词语)应在截止日期及截止日期各方面真实、正确(或，如在规定的期限或日期作出，则在该期限或日期作出)，且卖方应已向买方交付了一份证明前述规定的证书。

 

(B)监督契诺的履行情况。*卖方在成交日前或之前必须遵守或履行的所有契诺和义务应已在所有实质性方面得到遵守和履行，卖方应已向买方交付了一份证明已履行前述规定的证书。

 

(C)签署所有交易文件。卖方应已签署并交付其作为一方的所有附属协议。

 

(D)提供所需的同意。卖方应已获得卖方披露计划附表7.2(D)中所列的所有同意、批准或豁免(如有)，并将其交付买方。

 

(E)根据FDA对胆酸产品NDA的批准，销售商应已获得FDA对胆酸适应症的胆酸产品NDA的批准。

 

(F)向买方提供与CTX适应症有关的信息或材料。卖方应在交易结束时或之前向买方提供与CTX适应症有关的信息或材料，包括但不限于与FDA和临床试验及由此产生的数据有关的通信、报告和文件。

 

7.3.卖方的条件为先例。卖方完成本协议所设想的交易的义务须在成交日期或之前满足或放弃下列每项先决条件：

 

(A)保证陈述的准确性。买方在本协议中作出的每项陈述和保证，在截止日期及截止日期(或如在指定期间或日期作出，则在该期间或日期作出)在所有重要方面均属真实和正确，但如该等陈述和保证受“材料”一词或类似含义的字眼所限定，则该等陈述和保证(如已如此写成，包括“材料”一词，或类似含义的词语)应在截止日期及截止日期(或如在指定期间或日期，则在该期间或日期)在各方面真实和正确，并且买方应已向卖方交付了一份证明前述内容的证书。

 

(B)审查契诺的履行情况。*买方在截止日期或之前必须遵守或履行的所有契诺和义务应已在所有实质性方面得到遵守和履行，买方应已向卖方交付了一份证明前述条款效力已得到满足的证书。

 

(C)签署所有交易文件。买方应已签署并向卖方交付其作为一方的所有附属协议。

 

(D)买方应根据第3.2节的规定支付生效日期的货款。

 

(E)签署《美国商业化计划》。买方应在《2015日历年美国商业化计划》完成时或之前向卖方交付。

 

7.4.截止到成交日期。-本协议拟进行的交易(“成交”)的完成应在该日期以电话和/或电子邮件、传真或其他类似的通信方式进行，并由买卖双方共同商定，该日期不得晚于本协议第7.1、7.2%和7.3%款中规定的所有条件已得到满足或放弃后的第三个工作日(根据其条款，意在在成交时满足的条件除外)，或在买卖双方共同商定的其他时间和地点进行。在本协议中，实际进行结算的日期称为“结算日期”。

 

第八条
赔偿

 

8.1由卖方负责。自截止日期起及之后，卖方应在本条款第8条规定的范围内，并在符合本条款第8条规定的限制的情况下，就任何第三方索赔、诉讼或诉讼以及由此产生的任何损害和/或责任或和解(包括合理的律师费和法院费用)向买方及其关联公司及其各自的高级管理人员、董事、雇员、代理人、继承人和受让人(以下统称为买方受偿人集团)进行赔偿、辩护和保护，使其不受损害。“损失”)因(A)卖方违反本协议所载的任何陈述、保证，(B)违反本协议所载卖方的任何契约或协议，(C)适用于将资产转让给买方的任何“大宗转让”法律或类似适用法律所规定的任何付款义务，以及(D)任何除外责任。

 

8.2.由买方负责。自截止日期起及之后，在本第8条规定的范围内，买方应赔偿卖方及其关联公司及其各自的高级管理人员、董事、雇员、代理人、继任者和受让人(“卖方赔偿对象组”，与买方赔偿对象组、“赔偿对象组”和“赔偿对象组”)因(A)违反本协议中买方所作的任何陈述、保证或担保而造成的或与之相关的任何损失，并使其免受损失。(B)在履行本协议中包含的买方任何契约或协议方面的任何违约，(C)根据第6.5条可赔偿的任何损失，以及(D)任何承担的责任。

 

8.3完善赔偿程序。如果一方(“被赔付者”)打算根据本条款第八条要求赔偿，则应立即以书面形式通知另一方(“赔付人”)被赔方或其被赔方小组的任何成员打算要求此类赔偿的任何诉讼、索赔或责任。如果被赔方应允许并应促使其雇员和代理人允许，由其酌情决定解决任何此类诉讼、索赔或责任，并同意由弥偿人完全控制此类辩护或和解；但是，这种和解不会对被补偿者在本协议下的权利产生实质性的不利影响，也不会对被补偿者施加禁令或衡平法救济，也不会迫使被补偿者采取任何行动。未经补偿者事先书面同意，被补偿者不得解决此类诉讼、索赔或责任(这种同意不得被无理地扣留、推迟或附加条件)，而补偿者不应对除本条款规定之外发生的任何费用或其他费用负责。在任何诉讼的调查和辩护中，被补偿者、其雇员、代理人和附属公司应与补偿者及其法定代表人充分合作，本赔偿所涵盖的索赔或责任。被赔偿人有权但没有义务自费由自己选择的律师代表。

 

8.4%的美国人取消了对赔偿的限制。

 

(A)根据协议，本协议各方的陈述、保证和契诺在截止日期后仍然有效，并在此之后的十二(12)个月内继续完全有效；规定：(I)与卖方违反陈述和保证有关的索赔

载于第4.16(A)节。[…***…]，(Ii)与欺诈或故意或故意的不当行为有关的索赔应在截止日期后继续有效，直至适用于该等索赔的诉讼时效到期之日届满为止，以及(Iii)本协议中所包含的任何契诺或协议，其条款应在截止日期后履行，则应继续有效，直至完全解除。*为免生疑问，Retrophin支付第3.3节或第3.4节中分别规定的契约所规定的任何或有付款或特许权使用费的义务，只要Retrophin有净收入或产品以其他方式销售，应在截止日期后继续有效。

 

卖方没有义务就根据第8.1条提出的索赔提供赔偿，除非和直到损失总额超过[…***…] ($[…***…])(“篮子”)，此后卖方应对超出篮子的美元的所有此类损失承担责任，但仅限于损失不超过篮子的范围。[…***…] ($[…***…])(“上限金额”)；但篮子和上限金额不适用，买方受赔方集团的所有损失应立即就任何损失予以赔偿(但不得超过[…***…] ($[…***…])关于(I)与违反第4.2、4.7、4.10(B)、第4.11(B)、第4.16(B)、第4.16(C)和第4.16(A)节中包含的任何陈述和保证有关的索赔(但仅限于卖方违反第4.16(A)节中包含的陈述和保证的范围)。[…***…]因此，卖方违反第4.16(A)节中所包含的陈述和保证的任何和所有其他行为应受到以下条款的约束：(Ii)与欺诈或故意或故意的不当行为有关的索赔，或(Iii)根据第8.1(C)条或第(D)款提出的索赔；此外，在计算卖方在本协议第8.4(B)条项下的总负债时，上述但书中描述的买方受赔方集团的任何和所有此类损失均应适用于上限。在任何情况下，卖方对本协议项下的损失总额均不承担超过[…***…] ($[…***…])总体而言。

 

(C)根据协议，任何和所有损失的金额将在扣除买方赔偿集团根据保险单收回的任何金额(扣除任何免赔额或自我保险留存金额和由此产生的任何保费增加)和买方赔偿集团就此类损失实际从任何第三方追回的任何赔偿、贡献或类似款项后确定。每个赔偿集团应尽商业上合理的努力，减轻其遭受的所有损失，这些损失必须在本合同下获得赔偿。

 

(D)根据本条例第8条，任何弥偿集团均无权就惩罚性损害赔偿、利润损失、后果性损害赔偿、惩罚性损害赔偿或特别损害赔偿获得赔偿。

 

(E)除适用法律另有要求外，根据本条例第八条支付的所有赔偿款项，在税务上应视为对价的调整。

 

买方承认并同意买方赔偿集团因卖方违反第4.11(A)款所载陈述和保证而造成的任何和所有损失可由买方仅从[…***…].

双方承认并同意，除基于欺诈或故意或故意失实陈述的索赔外，涉及本协议或附属协议所允许的特定履行或其他衡平法补救或救济的索赔，涉及买方未能在第3条规定的到期付款时付款的索赔，根据第3.6(E)条违反买方义务的索赔，或根据本协议第6.3条违反卖方义务的索赔，对于违反本协议或附属协议的任何行为以及与本协议拟进行的交易有关的任何索赔，本条款第八条中的上述赔偿条款应为唯一补救措施。

*某些机密信息被省略

 

第九条
终止

 

9.1本协议要求在截止日期之前终止交易。尽管本协议有任何相反的规定，本协议双方各自完成本协议所设想的交易的义务可在截止日期或之前的任何时间终止和放弃，但如下所述：

 

(A)经买卖双方书面同意，任何一方均不对其他方负责，任何一方均可随时签署合同。

 

(B)根据第3.3(A)条的规定，经买方和卖方双方书面同意，可随时向买方提供贷款；或

 

(C)对于买方或卖方提出的要求，如果卖方一方或买方实质上违反了本协议所载的任何陈述、保证、契诺或协议(只要该违反不是终止方违反任何契诺、陈述或保证的结果)，而该违反行为在终止方书面通知违约后30个历日内仍未得到纠正，且该违反行为使得终止方履行完成本协议所规定的交易的义务的先例条件无法得到满足。

 

9.2%可在截止日期后终止。此外，在截止日期后，如果买方在FDA批准里程碑付款日或之前(在7天治愈期到期后)没有全额支付FDA批准的胆酸适应症里程碑，则本协议可由卖方终止。

 

9.3根据第9.3条的规定，终止的效果不受影响。如果按照第9.1条或第9.2条的规定终止本协议，应立即向本协议的另一方发出书面通知，指明终止本协议所依据的条款，本协议应立即失效(除本第9.3条的规定外，根据第3.2条支付的款项，卖方有权根据第10条和第11条保留该款，在本协议根据第9.2条终止的情况下，本协议在终止后仍继续有效，如果根据第9.2条的规定终止本协议，则本协议应立即失效。买方向卖方归还所有权利、所有权和利益以及向卖方归还资产)，买方或卖方不承担任何责任，但以下情况除外：(A)在根据第9.2条终止本协议的情况下，卖方向卖方归还所有权利、所有权和利益以及向卖方归还资产的任何权利，或(B)由于买方或卖方违反本协议或任何附属协议而造成的损害。

 

第十条
争端解决

 

10.1同意管辖权；地点；法律程序的送达。本协议的每一方，通过本协议的执行，(I)特此不可撤销地服从任何纽约联邦法院的专属管辖权，该法院开庭于纽约市曼哈顿区，用于双方之间根据本协议或与本协议有关的全部或部分产生的任何索赔、诉讼、诉讼或法律程序(“争议”)；但是，如果该联邦法院对该争议没有管辖权，则该争议应在纽约市曼哈顿区的任何纽约州法院进行审理和裁决，(Ii)在适用法律不禁止的范围内特此放弃，并同意不以动议或其他方式在任何该争议中主张其不受上述法院的管辖权管辖、其财产豁免或免于扣押或执行的任何主张，向上述法院之一提出的任何此类争议应以不方便为由予以驳回，应移交或移至上述法院以外的任何法院，或应因上述法院以外的任何其他法院的其他程序悬而未决而搁置，或本协议或任何其他附属协议或本协议及其标的不得在该法院或由该法院强制执行，以及(Iii)特此同意仅在上述法院之一开始任何此类争议。

在上述法院以外的法院发生的任何纠纷，其目的完全是为了执行上述法院之一发布的命令或判决。

 

10.2同意放弃陪审团审判。在适用法律不能放弃的范围内，本协议各方特此放弃，并承诺他们不会(无论作为原告、被告或其他身份)在本协议、其他附属协议或任何预期交易下或与之相关的任何纠纷中主张(无论是作为原告、被告还是其他身份)由陪审团审判的任何权利，无论是现在存在的还是今后产生的，也无论听起来是合同、侵权还是其他。双方同意，任何一方均可向任何法院提交一份本款副本，作为双方知情、自愿和讨价还价的协议不可撤销地放弃由陪审团进行审判的权利的书面证据。他们之间关于本协议、其他附属协议或任何预期交易的任何争议，应由一名法官在没有陪审团的情况下在有管辖权的法院进行审判。

 

10.3同意送达法律程序文件。*本协议各方在此同意，根据第11.8条规定的地址，通过美国挂号信、回执请求送达的任何法律程序文件、传票、通知或文件，在本协议各方之间因本协议或任何其他附属协议而产生的全部或部分争议中，应构成良好和有效的法律程序文件送达，本协议各方在此放弃并同意不主张(通过动议，作为抗辩，或其他)在任何此类争议中，任何根据本条款第10.3节作出的送达程序文件不构成良好和有效的程序文件送达的索赔。

 

第十一条
其他

 

11.1%的人要求保密。

 

(A)双方同意，双方应将另一方的保密信息视为机密，并将采取一切必要的预防措施确保此类保密信息的机密性。双方同意在本协议期满或终止时，将从该另一方获得的所有保密信息退还给另一方，但根据适用法律可能要求其保留的此类信息除外，并且除非此类信息的一份副本由该方保留，以使其能够评估其遵守本协议第11.1款的保密规定的情况。[…***…]生效日期后，未经另一方明确书面同意，任何一方不得出于履行本协议项下义务以外的任何目的使用或披露任何此类保密信息。每一方在向任何员工、顾问或顾问披露另一方的保密信息之前，应确保此人以书面形式遵守该保密信息的保密义务，其条款不低于本协议所含条款的限制。但保密义务不适用于法律或法规要求接收方披露的保密信息，但接收方应将其意图通知披露方，并与披露方合作，采取合理措施保护机密信息的机密性。为了避免产生疑问，任何一方均可在其法律顾问合理认为符合适用法律(包括但不限于美国证券交易委员会颁布的规则和条例)的范围内披露本协议的条款。尽管如上所述，在根据第11.1(A)款披露本协议或本协议的任何条款之前，被要求披露本协议条款的一方在进行任何此类披露时，应与另一方就需要编辑的本协议条款进行磋商。如果该披露方根据第11.1(A)条披露本协议或本协议的任何条款，则该披露方同意自费对本协议的部分内容或此类条款进行保密处理，卖方在此承认并同意，资产中包含的卖方在成交日期或之前的任何保密信息在成交日期后应为买方的保密信息。

 

*某些机密信息被省略

(B)在此之前，未经另一方事先书面批准，不得就本协议、本协议标的的存在或任何一方在本协议项下的履行作出任何公开声明、新闻稿、声明、出版物或陈述，而事先书面批准不得被无理地扣留或推迟。双方不得就本协议、本协议标的的存在或任何一方在本协议项下的履行情况作出任何联合声明、新闻稿、声明、出版物或陈述，如果一方希望宣布或作出与本协议的存在、本协议标的或任何一方在本协议项下的履行有关的任何新闻稿、声明、出版物或演示，并且该公告、新闻稿、声明、出版物或演示包含另一方的保密信息，则该缔约方应在发布任何此类公告、新闻稿、声明、出版物或演示之前至少五天向另一方提供一份完整的副本，以供其审查和事先书面批准，而批准不得被无理拒绝。如果另一方在被请求同意后五天内没有以书面形式反对包含另一方机密信息的全部或部分公开公告、新闻稿、声明、出版物或演示文稿，则在该5天期限届满后，该另一方应被视为已完全同意包含此类机密信息的公告、新闻稿、声明、出版物或演示文稿。

 

11.2本协议由两份副本组成。本协议可一式两份执行，每一份应视为正本，所有副本应构成一份文件。

 

11.3本协议包括整个协议。在本协议中，以及本协议中提及的附件和时间表、附属协议和本协议中考虑的其他具体协议，包含双方之间关于本协议标的的完整协议，并取代之前所有关于该标的的协议、谈判、讨论、书面、谅解、承诺和对话。

 

11.4列出了以下展品和时间表。本协议中引用并附上的展品和时间表以引用的方式并入本协议。

 

11.5本协议受纽约州法律管辖。但无论纽约州的法律选择原则如何，本协议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和解释。

 

11.6本协议具有可转让性。本协议对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并符合其利益。未经另一方明确书面同意，任何一方不得转让其各自在本协议项下的权利或委托其各自的义务；但任何一方均可将本协议转让或转让给与本协议相关的业务的销售或转让相关的附属公司(前提是转让方仍负有责任)或任何第三方。*在不限制前述规定的情况下，为免生疑问，买方可将本协议全部或部分转让给与销售、许可或转让买方对产品的任何权利有关的任何第三方。

 

11.7任何第三方受益人。本协议中的任何规定均不应被视为为任何其他人或代表任何其他人创造任何第三方受益人权利。

 

11.8收到所有通知。*本协议规定的所有通知应以书面形式发出，并应通过个人递送、国际公认的隔夜承运人或挂号信或挂号信、预付邮资、要求退回收据或通过电子邮件或传真传输的方式发出。*本协议项下的所有通知应注明如下地址：

 

 

任何一方均可按照第11.8节规定的格式向其他各方发出通知，以更改发出通知的地址。当面送达的通知应视为在实际收到时送达；通过隔夜快递发送的通知应视为在发送后三个工作日内收到；邮寄的通知应视为在邮寄后七(7)个工作日内送达；通过电子邮件或传真发送的通知应在回复电子邮件或电子传真确认收到时视为已收到。

 

11.9如果本协议的任何条款被认定为无效、非法或不可执行，则本协议其他条款的有效性、合法性或不可执行性不应因此而受到影响，并应被视为替代有争议的条款，尽可能类似于有争议的条款的有效、合法和可执行的条款。

 

11.10除本协议明确规定外，本协议中包含的契诺、陈述和保证以及违反本协议中任何义务的责任应在截止日期后继续有效，并继续完全有效。

 

11.11本协议未作出任何默示放弃。本协议各方未能或延迟行使本协议项下或根据本协议签署的任何文书项下的任何权利、权力或特权，不得视为放弃；任何单一或部分行使任何权利、权力或特权，亦不得妨碍其任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。

 

11.12本协议未作任何修改。对本协议的任何修改或修改，只有以书面形式作出并经本协议各方签字方可生效。

 

11.13卖方和买方之间的关系是独立承包商之间的关系，本合同中的任何规定均不应被视为构成卖方和买方之间的合伙人、合营者或委托人和代理人的关系。

11.14除本协议明确规定外，每一方应支付与本协议和本协议预期安排的谈判和执行有关的所有费用和开支(包括所有法律、会计和其他咨询费)。

 

11.15本协议由律师代理；解释。卖方和买方均承认其已在本协议及本协议拟进行的交易中由自己的法律顾问代表。因此，任何法律规则或任何法律决定要求对本协议中任何声称的不明确之处进行解释，均不适用，并明确放弃。本协议的条款应以合理的方式进行解释，以实现卖方和买方的意图。

 

(签名页如下)

 

 

双方受此约束，自上文第一次写明的日期起签署本协议，特此为证。

 

**不是“买家”

    

**Retrophin，Inc.

         

撰稿人：/S/Steve Aselage

**头衔：*首席执行官

**是“卖家”

    

**Askepion制药公司，LLC

         

撰稿人：/S/凯文·杰克逊

头衔：董事会主席兼董事会主席