灰度^®比特币信托 (BTC)

目录

关于前瞻性陈述的声明

本10-Q表季度报告包含有关Grayscale Bitcoin Trust（BTC）（“信托”）的财务状况、经营业绩、计划、目标、未来业绩和业务的 “前瞻性陈述”。前面加有 “可能”、“可能”、“将”、“应该”、“期望”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在” 或 “继续” 等词语的陈述，这些术语的否定语和其他类似表达方式旨在识别某些前瞻性陈述。本季度报告中涉及未来将要或可能发生的活动、事件或事态发展的所有陈述（历史事实陈述除外），包括市场价格和条件的变化、信托的运营、Grayscale Investments, LLC（“赞助商”）的计划以及对信托未来成功和其他类似事项的提及均为前瞻性陈述。这些陈述只是预测。实际事件或结果可能与此类陈述存在重大差异。这些陈述基于赞助商根据其对历史趋势、当前状况和预期未来发展的看法以及其他适合情况的因素所做的某些假设和分析。但是，实际业绩和发展是否符合赞助商的预期和预测取决于许多风险和不确定性，包括但不限于 “第一部分，第1A项” 中描述的风险和不确定性。我们的年度表格报告中的 “风险因素” 10-K以及在 “第二部分，第1A项” 中。“风险因素” 在这里。前瞻性陈述是根据保荐人在陈述发表之日的信念、估计和观点作出的，除非适用法律的要求，否则如果这些信念、估计和观点或其他情况发生变化，信托和保荐人都没有责任也没有义务更新前瞻性陈述。因此，提醒投资者不要依赖前瞻性陈述。

除非另有说明或上下文另有要求，否则本季度报告中的 “我们”、“我们的” 和 “我们” 是指代表信托行事的保荐人。

本季度报告从第22页开始，包含行业术语和其他定义术语的词汇表。

本季度报告补充并在适用情况下对信托第五次修订和重述信托声明和信托协议中定义的备忘录进行了修订，用于一般目的。

行业和市场数据

尽管我们对本10-Q表季度报告中包含的所有披露负责，但在某些情况下，我们依赖从第三方来源获得的某些市场和行业数据，我们认为这些数据是可靠的。市场估计值是通过使用独立的行业出版物以及我们对比特币行业和市场的假设来计算的。虽然我们不知道此处提供的任何市场、行业或类似数据有任何错误陈述，但此类数据涉及风险和不确定性，可能会因各种因素而发生变化，包括在 “前瞻性陈述” 标题下讨论的因素，“第一部分，第1A项”。表格年度报告中的 “风险因素” 10-K截至2022年12月31日的财年，于2023年3月1日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交（“年度报告”），以及 “第二部分，第1A项。风险因素” 见本10-Q表季度报告。

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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本季度报告其他地方包含的未经审计的财务报表和相关附注一起阅读，并参照这些报表和附注进行全面限定，这些报表是根据美国公认的会计原则（“美国公认会计原则”）编制的。以下讨论可能包含基于我们认为合理的假设的前瞻性陈述。我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中讨论的结果存在重大差异。可能导致或促成这些差异的因素包括但不限于 “第二部分，第 1A 项” 中列出的因素。本季度报告或 “第一部分，第 1A 项” 中的 “风险因素”。风险因素” 和 “前瞻性陈述” 或我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告的其他部分。

信任概述

信托是一个被动实体，由发起人管理和管理，没有任何高管、董事或员工。信托基金持有比特币，并定期发行Creation Baskets以换取比特币的存款。作为一种被动投资工具，信托的投资目标是让股票的价值（基于每股比特币）反映信托持有的比特币的价值，该价值参照指数价格减去信托的支出和其他负债来确定。虽然对股票的投资不是对比特币的直接投资，但股票旨在为投资者提供一种具有成本效益且便捷的方式来获得比特币的投资机会。迄今为止，该信托尚未实现其投资目标，在OTCQX上报价的股票并未反映信托持有的比特币的价值，减去信托的支出和其他负债，而是以这种价值的溢价和折扣进行交易，这有时是可观的。信托的管理方式不像商业公司或活跃的投资工具。

关键会计政策与估计

投资交易和收入确认

信托基金将投资交易视为收取用于股票创作的比特币，以及交付用于兑换股票或支付比特币费用的比特币。目前，信托基金不接受股东的赎回申请。信托按交易日记录其投资交易，公允价值的变化反映为投资未实现增值或折旧的净变动。已实现的收益和损失是使用特定的识别方法计算的。与包括以比特币结算赞助商费的义务在内的交易相关的已实现收益和亏损予以确认。

主要市场和公允价值的确定

为了确定哪个市场是信托的主要市场（或者在没有主市场的情况下，哪个市场是最有利的市场），以计算信托的净资产价值（“NAV”），信托遵循财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）820-10，该编纂概述了公允价值会计的应用。ASC 820-10将公允价值确定为比特币在当前销售中将获得的价格，假设市场参与者在衡量日期进行有序交易。ASC 820-10要求信托基金假设比特币在其主要市场上出售给市场参与者，或者在没有主要市场的情况下，出售给最具优势的市场。市场参与者被定义为主要市场或最有利市场中独立、知识渊博、愿意和能够进行交易的买方和卖方。

信托仅接收与授权参与者（或其流动性提供者）的创建订单相关的比特币，本身不在任何数字资产市场上进行交易。因此，信托基金着眼于数字资产市场基于市场的交易量和活动水平。授权参与者或代表授权参与者的流动性提供者可以在经纪市场、交易商市场、委托人对委托人市场和交易所市场进行交易，每个市场均定义见FASB ASC主词汇表（统称为 “数字资产市场”）。在确定哪个符合条件的数字资产市场是信托的主要市场时，信托按以下顺序审查这些标准：

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信托每年确定其主要市场（或者在没有主要市场的情况下是最具优势的市场），并进行季度分析，以确定（i）在过去的十二个月中，每个数字资产市场的交易量和活动水平最近是否发生了变化，（ii）信托可以进入的任何数字资产市场是否已经发展，或者（iii）每个数字资产市场的价格稳定性最近是否发生了变化，这将产生实质性影响主要市场的选择，因此有必要做出改变信托对其主要市场的决定。

信托在创建订单中收到的比特币的成本基础按创建日期纽约时间下午 4:00 的比特币公允价值记录，以用于财务报告。信托记录的成本基础可能与授权参与者通过向投资者出售相应股份而获得的收益不同。

投资公司注意事项

就公认会计原则而言，该信托是一家投资公司，根据FASB ASC主题946 “金融服务——投资公司”，遵循会计和报告指导方针。根据出于会计目的，信托基金根据其归类为投资公司，使用公允价值作为其比特币的会计方法。根据1940年的《投资公司法》，该信托不是注册的投资公司。GAAP要求管理层做出影响财务报表和附注中报告金额的估计和假设。实际结果可能与这些估计值不同，这些差异可能很大。

财务业绩审查（未经审计）

截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月财务摘要

（下表和后续段落中的所有金额，除股票、每股、比特币和比特币价格外，均以千计）

截至2023年6月30日的三个月中，比特币投资的已实现和未实现净收益为1,183,911美元，其中包括为支付赞助商费用而转移比特币的已实现收益52,169美元，以及投资比特币的未实现增值净变动1,131,742美元。比特币价格从截至2023年3月31日的每比特币28,467.79美元升至截至2023年6月30日的每比特币30,361.94美元，推动了该期间比特币投资的已实现和未实现净收益。截至2023年6月30日的三个月，运营产生的净资产净增长为1,096,310美元，其中包括比特币投资的已实现和未实现的净收益，减去87,601美元的赞助商费用。截至2023年6月30日，净资产增至19,000,620美元，同期增长了6％。净资产的增加源于上述比特币价格的升值，部分被提取约3,128个比特币以支付上述赞助商费用所抵消。

截至2022年6月30日的三个月中，比特币投资的已实现和未实现净亏损为美元（17,088,713美元），其中包括转移比特币以支付赞助商费用的已实现收益67,520美元，以及比特币投资的未实现折旧净变动为17,156,233美元。该期间比特币投资的已实现和未实现净亏损是由比特币价格从截至2022年3月31日的每比特币45,595.55美元贬值至截至2022年6月30日的每比特币18,895.01美元所致。截至2022年6月30日的三个月，运营导致的净资产净减少为17,192,381美元，其中包括比特币投资的已实现和未实现的净亏损，加上103,668美元的赞助商费用。截至2022年6月30日，净资产降至12,063,449美元，同期下降了59％。净资产减少是由于上述比特币价格贬值以及提取约3,192比特币以支付上述赞助商费用。

截至2023年6月30日的六个月中，比特币投资的已实现和未实现净收益为8,695,043美元，其中包括转移比特币以支付赞助商费用的已实现收益88,037美元，以及投资比特币的未实现增值净变动8,607,006美元。比特币价格从截至2022年12月31日的每比特币16,556.29美元升至截至2023年6月30日的每比特币30,361.94美元，推动了该期间比特币投资的已实现和未实现净收益。截至2023年6月30日的六个月中，运营产生的净资产净增长为8,536,357美元，其中包括比特币投资的已实现和未实现的净收益，减去158,686美元的赞助费。截至2023年6月30日，净资产增至19,000,620美元，同期增长了82％。净资产的增加源于上述比特币价格的升值，部分被提取约6,238个比特币以支付上述赞助商费用所抵消。

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截至2022年6月30日的六个月中，比特币投资的已实现和未实现净亏损为美元（17,277,911美元），其中包括转移比特币以支付赞助商费用的已实现收益162,616美元，以及比特币投资的未实现折旧净变动为17,440,527美元。在此期间，比特币投资的已实现和未实现净亏损是由比特币价格从2021年12月31日的每比特币45,867.86美元贬值至截至2022年6月30日的每比特币18,895.01美元。截至2022年6月30日的六个月中，运营导致的净资产净减少为17,512,604美元，其中包括比特币投资的已实现和未实现的净亏损，加上234,693美元的赞助商费用。截至2022年6月30日，净资产降至12,063,449美元，同期下降了59％。净资产减少是由于上述比特币价格贬值以及提取约6,364个比特币以支付上述赞助商费用。

现金资源和流动性

自成立以来，该信托基金在任何时候都没有现金余额。当代表信托在数字资产市场上出售比特币、附带权利和/或投资者关系虚拟货币以支付额外的信托费用时，赞助商会努力出售支付费用所需的确切数量的比特币、附带权利和/或投资者虚拟货币，以最大限度地减少信托持有的比特币以外的资产。因此，保荐人预计，信托基金不会记录其运营中的任何现金流，并且在每个报告期结束时其现金余额将为零。此外，信托不是任何资产负债表外安排的当事方。

作为赞助商费的交换，保荐人已同意承担信托产生的大部分费用。因此，在本季度报告所涉期间，信托的唯一普通支出是保荐人费用。信托没有发现任何合理可能导致其流动性需求发生重大变化的趋势、需求、条件或事件。

选定的操作数据

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出于会计目的，信托在收到创作通知之日反映与此类创作有关的创作和应收比特币，但在收到必要数量的比特币之前不发行股票。目前，信托基金不接受股东的赎回申请。在获得美国证券交易委员会的监管批准和保荐人自行决定批准的前提下，信托基金将来可能会实施赎回计划。截至本季度报告发布之日，信托基金尚未寻求此类救济。

根据2023年6月30日的30,398.50美元的指数价格（非公认会计准则方法），截至2023年6月30日，该信托的净期末余额为625,803.87494694比特币，价值19,023,499,093美元。根据2023年6月30日本金市场（Coinbase）中比特币的价格为30,361.94美元，截至2023年6月30日，信托基金比特币的总市值为19,000,619,703美元。

根据2022年6月30日的18,883.90美元的指数价格（非公认会计准则方法），截至2022年6月30日，该信托的净收盘余额为638,446.3016100比特币，价值为12,056,356,116美元。截至2022年6月30日，根据2022年6月30日本金市场（Coinbase）中比特币的价格为18,895.01美元，该信托基金比特币的总市值为12,063,449,254美元。

历史数字资产持有量和比特币价格

由于比特币价格的变动将直接影响股票的价格，因此投资者应了解比特币价格的近期走势。但是，投资者也应该意识到，比特币价格的过去走势并不代表未来的走势。运动可能受到各种因素的影响，包括但不限于政府监管、服务提供商遇到的安全漏洞以及世界各地的政治和经济不确定性。

下图说明了从2013年9月25日（信托第一个创建篮子之日）到2023年6月30日，信托每股数字资产持有量（根据2018年1月26日之前的股票拆分进行调整）与指数价格和信托的每股资产净值（根据2018年1月26日之前的股票分割进行了调整）的变动。有关确定信托数字资产持有量的更多信息，请参阅 “第 1 项。商业—比特币行业和市场概述—比特币价值—指数和指数价格”，载于信托的10-K表年度报告。

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下表说明了2018年7月1日至2023年6月30日期间指数价格的走势。在此期间，指数价格从3,164.99美元到67,352.59美元不等，截至2023年6月30日，平均价格为21,934.62美元。发起人没有观察到指数价格与成分股数字资产交易所单独或整体平均价格之间存在重大差异。

下表说明了2018年7月1日至2023年6月30日期间信托本金市场上比特币数字资产市场价格的走势。在此期间，比特币的价格从3,164.61美元到67,371.70美元不等，截至2023年6月30日，平均价格为21,934.94美元。

下图列出了2015年5月5日至2023年6月30日OTCQX公布的股票的历史收盘价以及信托每股数字资产持有量。

GBTC 溢价/（折扣）：GBTC 股价与每股数字资产持有量（美元）

下图列出了2015年5月5日至2023年6月30日OTCQX公布的股票的历史溢价和折价以及信托每股数字资产持有量。

GBTC 溢价/（折扣）：GBTC 股价与每股数字资产持有量（%）

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第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露

信托协议不授权受托人借款以支付信托的日常费用。信托不从事可能使信托或股票持有人面临任何外币相关市场风险的外币交易。该信托不投资衍生金融工具，也没有外国业务或长期债务工具。

第 4 项控制和程序

信托基金维持披露控制和程序，旨在确保在其《交易法》报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内得到记录、处理、汇总和报告，并收集此类信息并酌情传达给保荐人的首席执行官兼首席财务和会计官，并酌情传达给保荐人董事会审计委员会，以便及时就所需的披露做出决定。

在保荐人首席执行官和首席财务和会计官的监督和参与下，保荐人根据《交易法》第13a-15（e）条的定义，对信托的披露控制和程序进行了评估。根据这项评估，保荐人的首席执行官兼首席财务和会计官得出结论，截至本报告所涉期末，信托的披露控制和程序是有效的。

财务报告内部控制的变化

在信托基金最近结束的财季中，信托基金对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对这些内部控制产生了重大影响，或者有理由认为有可能对这些内部控制产生重大影响。

第二部分 — 其他信息：

第 1 项。法律诉讼

2022年11月18日，发起人收到代表Fir Tree Master Fund, L.P. 及其某些关联公司（统称为 “冷杉树”）的信函，要求根据《特拉华州法定信托法》第3819条和信托协议的某些条款查阅发起人和信托的某些账簿和记录。发起人和信托基金对Fir Tree获得所要求的账簿和记录的权利提出异议，因此拒绝遵守这一要求。2022年12月6日，Fir Tree向特拉华州财政法院对发起人和信托提起诉讼（“杉树诉讼”），指控赞助商和信托侵犯了杉树的信息权，并试图强行查阅所要求的账簿和记录。

2023年1月13日，发起人收到了代表210K Capital, LP（“210K Capital”）的一封信，要求根据《特拉华州法定信托法》第3819条和《信托协议》的某些条款查阅保荐人和信托的某些账簿和记录。发起人和信托基金对210K Capital获得所要求的账簿和记录的权利提出异议，因此拒绝遵守这一要求。2023年3月6日，210K Capital向特拉华州财政法院提起诉讼（“210K资本诉讼”，连同杉树诉讼，“要求”），指控发起人和信托侵犯了210K Capital的信息权，并试图强行查阅所要求的账簿和记录。

2023年7月10日，发起人、Fir Tree和210K Capital签订了和解协议，解决了这些要求，在该协议中，发起人和信托同意自愿出示某些账簿和记录以回应这些要求，不承认任何责任或过失，不承认股东获得任何信息的权利，也不支付任何款项。

2023年1月30日，Osprey Funds, LLC（“Osprey”）在康涅狄格州高等法院对发起人提起诉讼，指控赞助商在宣传和宣传信托时发表的声明违反了《康涅狄格州不公平贸易行为法》，并寻求法定损害赔偿和禁令救济。2023年4月17日，发起人提出驳回申诉的动议，在通报后，于2023年6月26日就驳回动议举行了听证会。赞助商和信托基金认为这起诉讼毫无根据，并打算对此进行大力辩护。

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2021 年 10 月，NYSE Arca 根据《交易法》第 19b-4 条向美国证券交易委员会提交了修改规则的提案，将纽约证券交易所 Arca 的信托股份列为交易所交易产品。2022 年 6 月 29 日，美国证券交易委员会发布了一项最终命令，不批准纽约证券交易所阿卡的拟议规则变更。2022 年 6 月 29 日，保荐人向美国哥伦比亚特区巡回上诉法院提交了复审美国证券交易委员会最终命令的申请。华盛顿特区巡回上诉法院于2023年3月7日听取了该案的口头辩论。截至本季度报告发布之日，保荐人的申请仍待审理，保荐人预计将在2023年秋季之前收到华盛顿特区巡回上诉法院的裁决。

2023年3月6日，Alameda Research, Ltd.（“Alameda”）在特拉华州财政法院对发起人DCG、Michael Sonnenshein和Barry Silbert提起诉讼，指控他们违反了信托和Grayscale Ethereum Trust (ETH) 的信托协议条款，理由是被告未能降低费用和授权兑换计划。2023年4月4日，赞助商DCG、Michael Sonnenshein和Barry Silbert提出动议，驳回了阿拉米达的投诉。2023年5月19日，发起人提交了支持其驳回动议的摘要。阿拉米达在法庭文件中表示，它打算修改其最初的申诉，以回应悬而未决的驳回动议。赞助商认为这起诉讼毫无根据，并打算对此进行大力辩护。

截至本报告发布之日，保荐人预计，上述诉讼无论是个人还是总体而言，都不会对信托的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

保荐人和/或信托将来可能会受到其他法律诉讼和争议。

第 1A 项。风险因素

上次在 “第一部分，第1A项” 下报告的风险因素没有重大变化。注册人10-K表年度报告的风险因素”，但下文所述情况除外。

认定比特币或任何其他数字资产是 “证券” 可能会对比特币的价值和股票的价值产生不利影响，并导致信托可能产生特殊的非经常性支出或终止。

根据其特征，根据联邦证券法，数字资产可能被视为 “证券”。确定特定数字资产是否为 “证券” 的测试既复杂又难以应用，结果也难以预测。美国证券交易委员会高级官员的公开声明虽然不具约束力，但表明美国证券交易委员会不认为比特币或以太坊是证券，目前也不认为比特币是一种证券。美国证券交易委员会的工作人员还向少数发起人提供了非正式的保证，即他们的数字资产不是证券。另一方面，美国证券交易委员会已对其他几种数字资产的发行人和发起人提起执法行动，理由是相关数字资产是证券。最近，美国证券交易委员会还对运营未注册证券交易所的数字资产交易所提起了执法行动，理由是在其平台上交易的某些数字资产是证券。例如，2023年6月，美国证券交易委员会因涉嫌违反各种证券法而对币安和Coinbase提起诉讼。美国证券交易委员会在投诉中断言，根据联邦证券法，SOL、ADA、MATIC、FIL、ATOM、SAND、MANA、ALGO、AXS、COTI、CHZ、FLOW、ICP、NEAR、VGX、DASH和NEXO是证券。

根据联邦证券法，数字资产是否属于证券取决于它是否包含在《证券法》、《交易法》和《投资公司法》中 “证券” 定义的工具清单中。尽管每个清单都包含 “投资合同” 和 “票据” 这两个术语，但数字资产本身并未出现在这些清单中，而且美国证券交易委员会通常会根据特定数字资产是否符合联邦法院对这些术语的解释（称为Howey和）制定的测试来分析其是否为证券 雷夫斯分别进行测试。对于许多数字资产，无论是 Howey 还是 雷夫斯符合标准很难最终解决，而且通常可以提出实质性的法律论点，支持和反对符合Howey和Howey协议中一项或两项证券资格的特定数字资产 雷夫斯测试。更复杂的是，美国证券交易委员会的工作人员表示，随着相关事实的发展，特定数字资产的安全状态可能会随着时间的推移而发生变化。

在根据联邦证券法确定比特币是否为证券时，发起人考虑了许多因素，包括联邦证券法对 “证券” 的各种定义，以及联邦法院解释这些定义要素的裁决，例如美国最高法院在Howey案中的裁决和 雷夫斯案例，以及美国证券交易委员会及其工作人员的报告、命令、新闻稿、公开声明和演讲，就联邦证券法而言，数字资产何时可以成为证券提供指导。最后，赞助商与外部法律顾问讨论了比特币的安全状况。通过这个过程，赞助商认为，鉴于Howey和Howey固有的不确定性，它正在应用适当的法律标准来确定比特币不是证券 雷夫斯测试。鉴于这些不确定性以及分析的基于事实的性质，发起人承认，根据当今存在的事实，比特币目前可能是一种证券，或者将来可能被美国证券交易委员会或联邦法院认定为联邦证券法规定的证券，尽管发起人事先得出了结论；而发起人先前的结论，即使在这种情况下是合理的，也不排除基于证券存在的法律或监管行动。

与比特币一样，律师的分析通常会审查围绕特定数字资产的底层技术、创建、用例和使用、分销和二级市场交易特征，以及似乎参与这些活动的个人或组织的贡献以及其他相关事实，通常借鉴公开的信息。这些信息通常在互联网上找到，通常包括来自或归因于此类个人或组织的信息，以及来自第三方来源和数据库的信息，这些信息可能与此类个人或组织有联系，也可能没有联系，而且此类信息的可用性和性质可能会随着时间的推移而发生变化。发起人和律师通常没有独立的手段来验证此类信息的准确性或完整性，因此出于Howey的目的，通常必须假设此类信息在实质上是准确和完整的 雷夫斯分析。收集完这些信息后，律师通常会根据Howey和Howey进行分析 雷夫斯测试，以便为判决联邦法院是否会得出有关数字资产是或不是联邦证券法所指证券的结论提供依据。通常，某些因素似乎支持有关数字资产是证券的结论，而其他因素似乎支持相反的结论，在这种情况下，律师会努力权衡相互竞争因素的重要性和相关性。目前，对数字资产适用相关测试的联邦司法判例法很少，没有联邦上诉法院根据案情考虑过这个问题，而且由于每种数字资产都有自己独特的相关事实，因此并不总是可以将一种数字资产的分析直接类比为另一种数字资产，这一事实使分析过程变得更加复杂。由于这种事实的复杂性，以及目前缺乏将相关检验应用于各种不同事实模式的完善的联邦判例法，发起人过去没有收到律师的 “意见”，表明特定数字资产是或不是联邦证券法目的的证券。发起人明白，在实践中，律师通常只有在相关事实基本上可以查明并且适用的法律既完善又得到解决的情况下，才能提出法律 “意见”。因此，鉴于数字资产相对新颖，特定数字资产的事实收集所固有的挑战，以及联邦法院直到最近才被要求裁定联邦证券法对数字资产的适用性，发起人明白，目前律师通常无法就比特币或任何其他特定数字资产的证券法地位发表法律 “意见”。

如果发起人认定比特币是联邦证券法规定的证券，无论该决定最初是由发起人自己做出的，还是因为联邦法院维持了比特币是一种证券的指控，则发起人不打算允许信托继续以违反联邦证券法的方式持有比特币（因此要么解散信托，要么寻求以符合包括《投资公司法》在内的联邦证券法的方式运营信托））。由于确定数字资产是否为证券的法律测试通常会留出解释的余地，只要发起人认为有真诚的理由得出信托的比特币不是证券的结论，发起人就不打算解散信托，理由是比特币可能在未来的某个时候最终被确定为证券。

美国证券交易委员会或州证券监管机构声称比特币是一种证券的任何执法行动，或法院的相关裁决，都将对比特币和股票的交易价值产生直接的重大不利影响。这是因为大多数数字资产背后的商业模式与适用于证券交易的法规不兼容。如果数字资产被确定为证券，则该数字资产很可能很难或不可能通过与非证券数字资产相同的渠道在美国进行交易、清算或托管，这除了对数字资产的交易价值产生重大不利影响外，还可能严重影响其流动性和市场参与者将数字资产转换为美元的能力。美国证券交易委员会或其他监管机构关于数字资产是证券的任何说法都可能产生类似的效果。

例如，2020年，美国证券交易委员会对XRP的发行人Ripple Labs, Inc. 及其两名高管提起诉讼，指控他们通过XRP销售筹集了超过13亿美元的资金，这些销售本应根据联邦证券法注册，但事实并非如此。在美国证券交易委员会采取行动之前的几年中，XRP的市值有时超过1400亿美元。但是，在美国证券交易委员会提出投诉后的几周内，XRP的市值降至不到100亿美元，不到投诉前几天其市值的一半。同样，在美国证券交易委员会宣布对币安和Coinbase的投诉之后的几天里，包括比特币和以太坊在内的各种数字资产的价格大幅下跌，并且随着联邦法院系统的审理，这些数字资产的价格可能会继续下跌。随后，在2023年7月，纽约南区地方法院认为，尽管XRP不是证券，但在Howey测试下，向某些买家出售XRP相当于 “投资合同”。美国证券交易委员会对币安、Coinbase和XRP发行人的诉讼以及联邦法院的判决凸显了数字资产作为证券的持续不确定性，并表明数字资产存在了多长时间、持有多广泛、市值有多大以及在商业交易中具有实际用处等因素最终可能与美国证券交易委员会或法院是否会认定其为证券无关。

此外，如果比特币实际上是一种证券，那么根据美国证券交易委员会的规定，该信托可以被视为未注册的 “投资公司”，这可能需要信托进行清算。在这种情况下，信托和发起人可能被视为参与了非法证券发行，并且无法保证发起人能够在《投资公司法》下注册信托或采取其他必要行动来确保信托的活动符合适用法律，这可能会迫使发起人清算信托。

此外，无论发起人或信托是否因确定其资产包括证券而受到其他监管要求的约束，保管人都可以决定终止信托，以便在可能的情况下在流动性市场仍然存在的情况下清算信托的资产。例如，针对美国证券交易委员会对XRP发行人的诉讼，某些重要的市场参与者宣布他们将不再支持XRP，并宣布了措施，包括将XRP从主要数字资产交易平台上除名，这使发起人得出结论，包括该信托的子公司Grayscale XRP Trust（XRP）在内的美国投资者将XRP转换为美元可能越来越困难。赞助商随后解散了Grayscale XRP信托（XRP）并清算了其资产。如果美国证券交易委员会或联邦法院裁定比特币是一种证券，信托股票的价值很可能会大幅下降。此外，如果联邦法院维持比特币是一种证券的指控，信托本身可能会被终止，如果可行，其资产可能会被清算。

第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用

发行人和关联购买者购买股权证券——下表列出了在截至2023年6月30日的三个月中，发起人的母公司Digital Currency Group, Inc.（“DCG”）每月在公开市场上购买灰度比特币信托（BTC）（OTCQX：GBTC）股票的信息：

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第 3 项。优先证券违约

没有。

第 4 项。矿山安全披露

不适用。

第 5 项其他信息

没有。

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第 6 项。展品

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已定义术语表

“实际汇率” — 对于任何特定资产，在任何时候，信托能够以美元（或其他适用的法定货币）出售此类资产的每单位价格（扣除任何相关费用），使信托能够通过利用保荐人的商业合理努力来获得最高的此类价格，从而使信托能够及时支付任何额外信托费用。

“额外信托费用” — 除保荐人费用外，信托产生的任何非赞助人支付的费用，包括但不限于（i）税收和政府费用，（ii）保荐人（或任何其他服务提供商）代表信托为保护信托或股东利益而提供的任何特别服务的费用和成本（包括与任何附带权利和任何投资者关系虚拟货币有关的费用），(iii) 对保管人或其他代理人、服务提供商的任何赔偿或信托的交易对手，（iv）与股票在任何二级市场上市、报价或交易相关的费用和开支（包括法律、营销和审计费用和开支），但不得超过60万美元；（v）特殊法律费用和开支，包括与诉讼、监管执法或调查事项有关的任何律师费用和开支。

“管理员” — 纽约梅隆银行，一家获准开展银行业务的纽约公司。

“管理员费” — 因信托向信托提供服务而向信托的任何管理员支付的费用，赞助商将向此类管理员支付这笔费用，作为赞助商支付的费用。

“代理人” — 信托指定代表股东就附带权利和/或投资者虚拟货币的分配行事的人员。

“授权参与者” — 某些符合条件的金融机构，已与信托和保荐人就股份的创建达成协议。每位授权参与者（i）都是注册的经纪交易商，（ii）已与保荐人签订了参与者协议，（iii）拥有托管人已知属于授权参与者或该授权参与者的流动性提供者的数字钱包地址。

“篮子” ——一组 100 股。

“篮子金额” — 在任何交易日，每个Creation Basket截至该交易日所需的比特币数量，通过除以（x）信托在该交易日纽约时间下午 4:00 拥有的比特币数量减去代表信托应计但未付费用和支出的美元价值（使用当时的指数价格折算，折算到十进制第八位）后确定 place)，乘以 (y) 当时已发行股份的数量（由此获得的商数计算为一） 一亿分之一等于一比特币（即小数点后第八位），然后将这样的商数乘以 100。

“比特币” 或”BTC” — 一种基于比特币网络上存在的开源加密协议的数字资产，由构成信托股份基础资产的单位组成。

“比特币网络” — 在线， 最终用户到终端用户托管公共交易账本的网络，称为区块链，以及构成管理比特币网络的加密和算法协议基础的源代码。请参阅 “第 1 项。业务——比特币行业和市场概述”，见我们的年度报告。

“区块链”要么 “比特币区块链” — 比特币网络的公共交易账本，用于记录比特币的交易。

“Creation Basket” — 信托发行的一篮子股票，以换取每个此类Creation Basket所需的篮子金额的存款。

“托管服务” — 托管人的服务，即（i）允许比特币从公共区块链地址存入信托的数字资产账户，（ii）允许信托和保荐人根据信托或保荐人向托管人提供的指示，将比特币从信托的数字资产账户提取到信托或保荐人控制的公共区块链地址。

“保管人” — Coinbase托管信托公司有限责任公司。

“托管协议” — 信托与保荐人和托管人之间的经修订和重述的托管服务协议，日期为2022年6月29日，该协议规定了信托和保管人对托管人作为信托资产提供的托管服务的使用。

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“托管费” — 因托管人向信托提供服务而向托管人支付的费用，保管人应将其作为赞助人支付的费用支付给托管人。

“DCG” — 数字货币集团有限公司

“数字资产账户” — 由托管人控制和担保的隔离托管账户，用于存储私钥，允许代表信托转移信托比特币的所有权或控制权。

“数字资产交易所” ——一个电子市场，交易所参与者可以在此交易、买入和卖出比特币 bid-ask交易。最大的数字资产交易所是在线的，通常24小时进行交易，发布交易价格和交易量数据。

“数字资产交易市场” — 比特币交易的全球交易市场，包括电子数字资产交易所的交易。

“数字资产控股” — 以美元表示的信托资产（美元或其他法定货币除外）的总价值减去其负债（包括估计的应计但未付的费用和支出），按 “第 1 项” 中规定的方式计算。商业——比特币的估值和数字资产持有量的确定”，见我们的年度报告。另请参阅 “第 1 项。商业—投资目标” 载于我们的年度报告，用于描述根据公认会计原则计算的信托资产净值。

“数字资产持有费用基准金额” — 保荐人的信托费用所依据的金额，按 “第 1 项” 中规定的方式计算。商业——比特币的估值和数字资产持有量的确定”，见我们的年度报告。

“数字资产市场” — “经纪市场”，“交易商市场”， “校长对校长市场” 或 “交易所市场”，因为每个这样的术语都是在财务会计准则委员会会计准则编纂主词汇表中定义的。

“DSTA” — 经修订的《特拉华州法定信托法》。

“DTC” — 存托信托公司。DTC 是一家根据纽约法律组建的有限目的信托公司，是美国联邦储备系统的成员，也是在 SEC 注册的清算机构。DTC将充当股票的证券存管机构。

“交易法” — 经修订的 1934 年《证券交易法》。

“FINRA” — 金融业监管局有限公司，是美国经纪交易商（包括授权参与者）的主要监管机构。

“GAAP” — 美国公认的会计原则。

“Genesis” — Genesis Global Trading, Inc.，是数字货币集团的全资子公司，截至本季度报告发布之日，该公司是授权参与者的唯一流动性提供商。

“Grayscale Securities” — Grayscale Securities, LLC，是保荐人的全资子公司，截至本季度报告发布之日，它是唯一的代理授权参与者。

“附带权利” — 获得或以其他方式建立对任何虚拟货币或其他资产或权利的主导权和控制权的权利，这些权利属于信托对比特币的所有权，无需信托或赞助商或受托人代表信托采取任何行动即可产生。

“指数” — CoinDesk比特币价格指数（XBX）。

“指数许可协议” — 指数提供商与发起人之间的许可协议，日期为2022年2月1日，管理发起人使用指数计算指数价格，该协议经其第1号修正案修订，可能不时修订。

“指数价格” — 来自数字资产交易所的比特币的美元价值，反映在指数中，在每个工作日纽约时间下午 4:00 计算。请参阅 “第 1 项。商业—比特币行业和市场概述—比特币价值—指数和指数价格” 位于我们的年度报告中，描述了指数价格的计算方式。就信托协议而言，比特币指数价格一词是指本文定义的指数价格。

“指数提供商” ——CoinDesk Indices, Inc.，一家发布该指数的特拉华州公司。DCG是CoinDesk Indices, Inc.的间接母公司。因此，CoinDesk Indices, Inc.是赞助商和信托的关联方，被视为信托的关联方。

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《投资顾问法》— 经修订的1940年投资顾问法。

“投资公司法” — 经修订的1940年投资公司法。

“投资者” — 与授权参与者签订订阅协议的任何投资者，根据该协议，该授权参与者将充当投资者的代理人。

“IR 虚拟货币” — 信托通过行使（受信托协议的适用条款约束）任何附带权利而获得的任何虚拟货币代币或其他资产或权利。

“IRS” ——美国国税局，美国财政部下属的一个分局。

“流动性提供商” — 授权参与者聘请的服务提供商，代表授权参与者采购比特币。

“营销费” — 因营销商向信托提供服务而向其支付的费用，赞助商将这笔费用作为赞助商支付的费用支付给营销商。

“资产净值” — 根据公认会计原则确定的信托净资产价值。

“OTCQX” — OTC Markets Group Inc. 旗下的 OTCQX 等级

“参与者协议” — 授权参与者与赞助商签订的协议，规定了创建篮子和交付Creation Baskets所需的比特币的程序。

“SEC” — 美国证券交易委员会。

“二级市场” — 赞助商确定的任何市场或其他替代交易系统，随后可以在其上市、报价或交易股票，包括但不限于场外市场集团公司的OTCQX等级。

“证券法” — 经修订的1933年证券法。

“股份” — 信托的部分不可分割实益权益和所有权的普通单位。

“股份分割” — A 91 for1信托已发行和流通股份的股份分割于2018年1月26日生效，分割给截至2018年1月22日营业结束时的登记股东。

“赞助商” — Grayscale 投资有限责任公司。

“保荐人支付的费用” — 保荐人有义务承担和支付的信托在其正常事务过程中产生的费用和开支，不包括税款，但包括：（i）营销费，（ii）管理费，（iii）信托聘请的任何其他证券供应商的托管费和费用，（iv）过户代理费，（v）受托人费，（vi）相关费用和开支适用于股票在任何二级市场上市、报价或交易（包括惯常的法律、营销和审计费用和开支），金额不超过任何给定财政年度的60万美元，（vii）普通课程，律师费和开支，（viii）审计费，（ix）监管费用，包括与根据《证券法》或《交易法》注册股票有关的任何费用（如适用），（x）印刷和邮寄费用，（xi）维护信托网站的费用和（xii）适用的许可费，前提是任何符合额外信托费用的费用都将被视为额外信托费用是额外的信托费用，而不是赞助商支付的费用。

“赞助商费” — 以比特币支付的费用，截至纽约时间下午 4:00，每天以美元累计，年率为信托数字资产持有费用基础金额的2.0％；前提是对于非工作日，赞助商费用的计算将基于最近一个工作日的数字资产持有费基础金额，减去应计金额以及最近一个工作日以及最近一个工作日之后和相关计算之前的每一天的未付赞助商费日期。

“转让代理” — 特拉华州的一家公司大陆股票转让与信托公司。

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“转账代理费” — 因转账代理向信托提供服务而支付给转让代理的费用，保荐人将把这笔费用作为赞助人支付的费用支付给过户代理人。

“信托” — Grayscale 比特币信托（BTC），特拉华州的一家法定信托，根据DSTA和信托协议于2013年9月13日成立。

“信托协议” — 受托人与保荐人之间建立和管理信托业务的第五次经修订和重述的信托声明和信托协议，经其第1号和第2号修正案修订，可能会不时修订。

“受托人” — 特拉华州信托公司（前身为特拉华州CSC信托公司）是特拉华州的一家信托公司，是该信托的特拉华州受托人。

“美国”—美国。

“美元” 或”$” —美元或美元。

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签名

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条的要求，注册人已正式安排下列签署人以其正式授权的身份*代表其签署本报告。

日期：2023 年 8 月 4 日

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