某些机密信息(用括号标记为“[**要求保密处理**]“)已被排除在本展览之外，因为它既不是实质性的，也是(Ii)如果公开披露会对竞争有害的。
附件10.1
执行副本
许可协议第12号修正案
本许可协议第12号修订(下称“第12号修订”)自2013年3月8日(“第12号修订生效日期”)起生效，由S海洋石油有限公司(“S”)(一家特拉华州有限责任公司，办事处位于纽约州沃特街55号，邮编：10041)与芝加哥期权交易所(“芝加哥期权交易所”，一家特拉华州公司，办事处位于伊利诺伊州芝加哥南拉萨尔400号，邮编60605)之间生效。*本修正案修订由标准普尔金融服务有限责任公司(前身)与CBOE之间以及由标准普尔金融服务有限责任公司(前身)与CBOE之间于1994年11月1日生效的许可协议，先前经日期为1995年1月15日的第1号修正案、1998年4月1日的第2号修正案、2000年7月28日的第3号修正案、2000年10月27日的第4号修正案、2003年3月1日的第5号修正案、2009年2月24日的第6号修正案、2009年2月24日的第7号修正案修订，截至2005年1月9日的第8号修正案、截至2009年6月19日的第10号修正案和截至2010年4月29日的第11号修正案(截至2007年4月23日的第9号修正案于2009年2月24日终止)(该许可协议连同本文统称为“许可协议”的所有该等修订)。
W I T N E S S E T H：
鉴于，S律师事务所是该协议的受让人的权益继承人；以及
鉴于双方希望修改《许可协议》，以延长《许可协议》的期限，并修改与根据该协议支付的费用有关的规定，以及本修正案中所述的相关目的；
因此，现在双方同意如下：
1.此处使用但未定义的大写术语应具有许可协议中赋予其的含义。
2.现修正第1(I)节(第1节(“眼”)--“非排他期”的定义)，将“百分之一(1%)”改为“百分之一(1.5%)”。
3.在本协议第1节的末尾增加以下第1(K)-(Q)节作为新的定义：
某些机密信息(用括号标记为“[**要求保密处理**]“)已被排除在本展览之外，因为它既不是实质性的，也是(Ii)如果公开披露会对竞争有害的。
(k)“第12号修正案附属公司”是指由芝加哥期权交易所控制、控制或与芝加哥期权交易所共同控制的任何实体。在这一定义中，术语“控制”及相关术语“受控制”和“受共同控制”是指一个实体直接或间接拥有另一个实体50%(50%)的有表决权的权益。他说：
(l)“最小/最大停牌期间”指(I)S指数的非排他期；或(Ii)波动率指数的非排他期。
(m)“SPX最小/最大产品”是指(1)S指数的合约和(2)基于方差指标的标准化期权合约、期货合约和期货合约的期权(定义见本文所附的第1号附录(“第1号附录”))。
(n)“波动率指数最小/最大产品”是指以波动率指数或买入指数为基础的每个标准化期权合约、期货合约和期货期权合约(其定义见附录1)。
(o)“最小/最大产品”是指每个SPX最小/最大产品和每个VIX最小/最大产品，在CBOE或其第12号修正案附属公司的市场(定义见附件C至附录1)上交易。
(p)在下列情况下，实体的“控制权变更”应被视为已经发生：(A)主体实体不是继续或尚存实体的任何合并或合并完成，或主体实体的股权证券的股份将转换为现金、证券或其他财产的合并或合并；除主题实体的合并或合并外，在紧接合并或合并前持有主题实体的股权证券的持有人拥有紧接合并或合并后幸存实体的股权证券的50%(50%)以上的所有权，其比例与紧接合并或合并前他们对该等证券的拥有权大致相同(就比例分析而言，不包括在紧接交易前是实益拥有人(按《交易法》第13D-3条的定义)少于主体实体股权证券的5%(5%)，(B)主题实体的股权持有人批准清算或解散主题实体的任何计划或建议，或(C)除由主题实体赞助的任何雇员福利计划外，任何人(如经修订的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第13(D)和14(D)(2)节中使用的该词)应直接或间接，成为具有超过50%(50%)有表决权的证券的主体实体的证券的实益拥有人(根据《交易法》第13d-3条的含义)，该主体实体具有主体实体当时未偿还证券的投票权，通常(在特殊情况下产生的权利除外)有权在董事选举中投票，无论(就(C)款的情况而言)
-2-
某些机密信息(用括号标记为“[**要求保密处理**]“)已被排除在本展览之外，因为它既不是实质性的，也是(Ii)如果公开披露会对竞争有害的。
合并或合并、投标或交换要约、公开市场购买、私下谈判购买或其他。
(q)“波动率指数非排他期”一词，就波动率指数而言，指自基于波动率指数的任何市场(芝加哥期权交易所或芝加哥期权交易所第12号修正案)的第一类产品或第二类产品(各自在第1号附录中定义)的交易量首次超过1%(1.5%)之日起的任何一段时间，在此期间，该市场为此类产品(如第1号附录所定义)在芝加哥期权交易所及其任何关联方市场上的交易量提供了一个市场。
4.现删除许可协议的第3(C)节，并将其全部替换为：
(c)上述第3(A)节授予芝加哥期权交易所的许可证，在2032年12月31日之前，对S标准期权合约具有排他性。*在2032年12月31日之后，此类许可在本协议剩余期限内为非排他性许可。他说：
5.现删除许可协议的第4节，并将其全部替换为以下内容：
4.任期。本协议的期限自生效之日起生效，一直有效至2033年12月31日，除非并直至根据第6条提前终止。
6.现删除许可协议第5(A)(I)段(自第12号修正案生效之日起生效)，并将其全部替换为：
(I)除本协议增编第3号(“增编3”)规定的年度最低和年度最高限额外，在芝加哥期权交易所或芝加哥期权交易所任何关联公司的市场上交易的每份清算S&P500合约的费用，反映在芝加哥期权交易所或芝加哥期权交易所任何关联公司利用清算机构进行此类合约交易清算的记录中，费率为：(1)$[**要求保密处理**]每份已清算的Mini-SPX合同；以及(2)$[**要求保密处理**]自第12号修正案生效日期起的2013历年内，所有其他已结算的S&P500指数合约的每份合约，$[**要求保密处理**]2014日历年度内所有其他已清算的S&P500指数合约的每份合约，$[**要求保密处理**]2015至2022历年期间所有其他已清算的S 500指数合约的每份合约，以及$[**要求保密处理**]在本协议剩余期限内，对于所有其他已清算的S&P500合约。
7.现删除许可协议的第5(G)段，并将其全部替换为以下内容：
-3-
某些机密信息(用括号标记为“[**要求保密处理**]“)已被排除在本展览之外，因为它既不是实质性的，也是(Ii)如果公开披露会对竞争有害的。
(G)自2013年1月1日起至2032年12月31日止的每个历年开始，除在最低/最高暂停期间外，须就最低/最高产品向S律师事务所支付的费用，须遵守附录3所载的年度最低及最高拨备。
8.现删除许可协议的第5(I)段(第“5(眼)段”)，并将其全部替换为：
(I)尽管本协议有任何其他规定，在S指数的任何非排他期内，其独家许可证根据本协议生效：
(I)芝加哥期权交易所没有义务支付有关S指数的合同的任何费用，直到协议期限内，如果有的话，当S导致许可证再次独家。
(Ii)如该S指数为S指数，芝加哥期权交易所并无责任向S指数支付根据附录3厘定的任何款项。
尽管有上述规定，如果S公司成功地再次获得独家许可，芝加哥期权交易所应立即向S公司支付一笔相当于芝加哥期权交易所未按照上述规定支付的费用的金额，减去相当于芝加哥期权交易所在非排他期内根据本协议第10(B)款支付给S公司的金额(如果有的话)。本第5款第(1)款的规定补充并不取代双方在发生任何排他性丧失的情况下根据本协议或根据适用法律可能享有的任何权利和义务。
9.现将以下条款添加到许可协议中，作为其中的第6(D)段：
(D)如果在所有有组织证券市场上，除非排他期(定义见本协议)的连续三个日历季度中的每个季度，在所有有组织证券市场交易的清算S&P500合约的每日平均成交量少于：(I)，任何一方均有权终止本协议。[**要求保密处理**]每个交易日的合约数量，或(Ii)[**要求保密处理**]百分比([**要求保密处理**]占所有市场每日平均总成交量之和(1)结算的S指数500指数合约，(2)交易所买卖的任何500指数基金的看跌及看涨证券期权及(3)S指数期货合约的期权(定义见附录1)。*就这些计算而言，所有备选方案应在一致名义价值的基础上进行加权。*(例如，如果这些计算的基本名义价值是SPX结算的S&P500合约，则XSP Mini-SPX合约和标普500ETF看跌期权的日均成交量(均为2013年3月1日的大小)应分别除以十(10)以进行计算。)
-4-
某些机密信息(用括号标记为“[**要求保密处理**]“)已被排除在本展览之外，因为它既不是实质性的，也是(Ii)如果公开披露会对竞争有害的。
在连续三个日历季度中，除非排他期外，S 500指数结算合约的日均总成交量低于上述测试中的任何一个，则任何一方均可在第三个日历季度结束后三十(30)天内通知另一方其终止本协议的决定，自(X)第十三(13)日最后一天(X)起生效这是)第三个日历季度之后的一个月或(Y)在该第三个日历季度最后一天开放交易的所有系列SPX清算S&P500合约的第一天到期。如果双方均未在该三十(30)天期限内行使终止本协议的权利，则终止的权利将会失效，直至S指数500指数成交合约的每日平均成交量在连续三个日历季度(非排他期以外的每个季度)低于上述任何一项测试的时间(如果有的话)为止。如果CBOE或CBOE Holdings，Inc.发生控制权变更，则CBOE根据本款终止本协议的权利将失效。*为免生疑问，如果CBOE或CBOE Holdings，Inc.发生控制权变更，则根据本协议条款，CBOE根据本段终止本协议的权利将失效。
10.现删除许可协议第16(D)段，并将其全部替换为：
(D)本协定项下的所有通知和其他通信应以书面形式，并可通过电子邮件或传真发送，或通过快递服务或邮寄送达下列地址；但如果通过电子邮件或传真发送，则通知应被视为仅在发送方收到确认收到时才被视为已收到；如果是通过快递发送，则通知在签署后应视为已收到，如快递服务记录所示；如以邮寄方式寄出，通知须以挂号信或挂号信预付邮资，并要求寄回收据，并视为在邮寄后五(5)天收到。任何此类通知应发送到另一方的下列地址或任何一方通过书面通知另一方指定的其他地址。
致S：S律师事务所
发信人：罗伯特·沙科特科
水街55号
纽约，纽约-10041-0003
电子邮件：robert_shakotko@spdji.com
传真：(212)438-1997
附：The McGraw-Hill Companies，Inc.
收件人：总法律顾问
美洲大道1221号
纽约，纽约：10020
电子邮件：Kenneth_Vittor@mcgraw-hill.com
传真：(212)512-3997
-5-
某些机密信息(用括号标记为“[**要求保密处理**]“)已被排除在本展览之外，因为它既不是实质性的，也是(Ii)如果公开披露会对竞争有害的。
芝加哥期权交易所注意事项：芝加哥期权交易所有限公司
收信人：理查德·G·杜福
南拉萨尔400号
伊利诺伊州芝加哥：60605
电子邮件：dufour@cboe.com
传真：(312)786-7407
复印件：芝加哥期权交易所有限公司
收件人：总法律顾问
南拉萨尔400号
伊利诺伊州芝加哥：60605
电子邮件：mofficj@cboe.com
传真：(312)786-7919
11.现删除许可协议第16(I)段，并将其全部替换为：
(i)本协议所附的第1号附录(“第1号附录”)、第2号附录(“第2号附录”)和第3号附录通过本参考并入本协议。
12.现(自第12号修正案生效之日起)删除附录1附件C(根据修订和重新修订的第6号修正案添加到许可协议中)的第1段，并将其全部替换为：
1.根据本增编第1号第6(A)节的规定，芝加哥期权交易所应向S律师事务所支付如下费用：
(1)对于基于任何波动率指数或买入指数的第一类和第二类产品，费用为$[**要求保密处理**]每份合同
(2)对于基于任何差异指标的第一类和第二类产品，费用为：$[**要求保密处理**]2013日历年期间每个合同；$[**要求保密处理**]2014历年期间每份合同；$[**要求保密处理**]2015-2022年历年期间每份合同；和[**要求保密处理**]在本协议剩余期限内的每份合同
(3)[**要求保密处理**]百分比([**要求保密处理**]根据第2(F)节所述安排，CBOE收到的与从CBOE到Rampart的许可证相关的所有收入(不包括销售税、增值税和类似税)的%)。
尽管有前述规定或本协议的任何其他规定：
-6-
某些机密信息(用括号标记为“[**要求保密处理**]“)已被排除在本展览之外，因为它既不是实质性的，也是(Ii)如果公开披露会对竞争有害的。
(A)在任何波动率指数非排他期内(X)芝加哥期权交易所没有义务就受波动率指数非排他期约束的合约支付任何费用，直到协议期限内的时间(如果有的话)，因为波动率指数非排他期对该波动率指数不再有效，并且(Y)芝加哥期权交易所没有义务向S公司支付根据第三号附录确定的任何款项。如果芝加哥期权交易所成功地导致波动率指数非排他期在协议期限内不再有效，芝加哥期权交易所应立即向S&P支付一笔相当于芝加哥期权交易所根据前款规定未支付的费用的金额，减去相当于芝加哥期权交易所导致波动率指数非排他期不再有效而产生的成本的金额(但不低于零)。
(B)如果另一个市场(定义如下)提供了一个市场，用于基于任何买入指数或差异指标的任何I类或II类产品的交易，而未经芝加哥期权交易所同意获得S&P的许可，则在该另一个市场提供此类市场期间，芝加哥期权交易所没有义务就该产品支付任何按合同计算的费用。
前款所称市场，是指受监管的交易所或者合同市场、自动报价系统、电子通信网络或者其他类似的市场系统。
除非在此明确修改，否则许可协议中的所有其他条款应继续完全有效。
特此证明，本许可协议的本修正案已于上述日期生效，特此为证。
S石油化工股份有限公司芝加哥董事会期权
交易所，注册成立
发信人：撰稿/S/Robert A.Shakotko 发信人：/S/理查德·G·杜福尔
姓名：罗伯特·A·沙科特科 姓名：理查德·G·杜福尔
标题：管理董事 标题：执行副总裁总裁
日期：2013年3月9日 日期：2013年3月9日
-7-
某些机密信息(用括号标记为“[**要求保密处理**]“)已被排除在本展览之外，因为它既不是实质性的，也是(Ii)如果公开披露会对竞争有害的。
许可协议增编#3
(每年最低及每年最高收费)
本许可协议第三号补充文件(本“第三号补充文件”)的目的是就许可协议期限内CBOE根据许可协议向S律师事务所支付的2013年日历年(自第12号修订生效日期开始)及其后每个日历年支付许可费用的最低金额和最高金额达成的谅解。
1.定义。此处使用但未定义的大写术语应具有许可协议中其他地方赋予该术语的含义。-就本附录3而言，除《许可协议》和本附录3中其他地方定义的术语外，还应适用以下定义：
(A)“芝加哥期权交易所控股股票指数综合体”是指所有标准期权合约(定义见许可协议)和所有期货合约及期货合约期权(定义见许可协议附录1)，于生效日期(I)在芝加哥期权交易所提供的市场及/或芝加哥期权交易所任何附属公司提供的市场进行交易，及(Ii)以任何股票指数或以股票指数的价值或标准化期权合约、期货合约或期货合约期权的价值作为输入值计算的任何指数为基础。尽管如上所述，受道琼斯股份有限公司和芝加哥期权交易所2006年9月29日修订和重新签署的许可协议或芝加哥商品交易所集团指数服务有限责任公司和芝加哥期权交易所2005年3月14日许可协议约束的基于DJIA和任何其他指数的标准化期权合约、期货合约和期货合约的期权不包括在术语“芝加哥期权交易所控股股票指数综合体”中。
(B)“净收入”指：
(I)用于芝加哥期权交易所控股股票指数复合体，(1)芝加哥期权交易所控股股票指数复合体术语定义中包括的所有标准化期权合约、期货合约和期货合约期权的交易费之和，加上专门根据S指数或芝加哥期权交易所波动率指数交易标准化期权合约、期货合约和/或期货合约期权的访问费(这些访问费在芝加哥期权交易所的费表中分别指于第12号修正案生效之日起生效)。如“SPX一级委任费”和“VIX一级委任费”减去(2)下列各项之和：a)因使用第三方的标准化期权合约、期货合约和期货合约上的期权而向第三方支付的使用费，这些知识产权包括在术语CBOE控股股票指数综合体的定义中，b)与流动性提供者分享这些期权的收入，以及
-8-
某些机密信息(用括号标记为“[**要求保密处理**]“)已被排除在本展览之外，因为它既不是实质性的，也是(Ii)如果公开披露会对竞争有害的。
期货，以及c)在第12号修正案生效之日，与该等期权及期货有关的任何交易税或监管费用；
(Ii)就SPX Min/Max产品而言，(I)所有该等标准化期权合约、期货合约及期货合约期权的交易费总和，加上交易该等标准化期权合约、期货合约及期货合约期权的入场费，减去(Ii)就该等标准化期权合约、期货合约及期货合约期权而向第三方支付的使用费之和，b)就该等标准化期权合约、期货合约及期货合约与流动资金提供者分享的收入，及c)在第12号修订生效日期，就该等期权及期货并不存在的任何交易税或监管费用；和
(Iii)就波动率指数最小/最大值产品而言，(I)所有该等标准化期权合约、期货合约及期货合约期权的交易费加交易该等标准化期权合约、期货合约及期货合约期权的入场费，减去(Ii)就该等标准化期权合约、期货合约及期货合约期权而向第三方支付的使用费之和，b)就该等期权及期货与流动资金提供者的收入分成，以及c)与该等期权及期货有关的任何交易税或监管费用，在第12号修订生效日期并不存在。
(C)“利润”指[**要求保密处理**]任何净收入价值的%。
(D)“年度最低”，指(I)在许可协议期限内的任何日历年[**要求保密处理**](Ii)该年度的年度最高溢利，以较低者为准。
(E)“年度最高限额”指：
(I)在许可协议期限内就2013-2022年(首尾两个日历年包括在内)中的任何一个日历年使用的，(I)[**要求保密处理**]与SPX最小/最大产品相关的利润百分比加(Ii)[**要求保密处理**]该年度与VIX Min/Max产品有关的利润的百分比；以及
(Ii)就许可协议剩余期限内的任何历年而言，(I)[**要求保密处理**]该年度与SPX最小/最大产品有关的利润百分比加(Ii)[**要求保密处理**]该年度与VIX Min/Max产品有关的利润的百分比。
-9-
某些机密信息(用括号标记为“[**要求保密处理**]“)已被排除在本展览之外，因为它既不是实质性的，也是(Ii)如果公开披露会对竞争有害的。
2.年最小值和年最大值的应用。
(A)不迟于45这是在从2013日历年开始的许可协议期限内，每个日历年结束后的第二天，芝加哥期权交易所应向S律师事务所提供以下会计科目：
(I)CBOE在上一历年支付的许可费总额；
(2)芝加哥期权交易所就该历年计算的年度最低限额；和
(3)CBOE对该历年的年度最高限额的计算。
如果S律师事务所认为芝加哥期权交易所对上述任何一项金额的核算有误，应通知芝加哥期权交易所，双方应共同努力，迅速解决差异。-如果CBOE在上一历年支付的许可费总额低于年度最低限额，CBOE应支付差额。如果CBOE在上一历年支付的许可费总额超过年度最高限额，CBOE可以将多付的款项用于支付下一历年的许可费，或指示S律师事务所向CBOE支付多付的金额。
-10-