附件10.9

贷款和担保协议第五修正案

本《贷款和担保协议第五修正案》(以下简称《修正案》)于2023年8月2日(“修正案日期”)由牛津金融有限责任公司签订，牛津金融有限责任公司是一家特拉华州有限责任公司，办事处位于弗吉尼亚州亚历山大市南联合大街115号，Suite300，弗吉尼亚州22314(以个人身份，“牛津”；并以抵押品代理的身份(“抵押品代理”)，贷款协议附表1.1所列的贷款人(如本文中的定义)不时包括作为贷款人的牛津(各自为“贷款人”，统称为“贷款人”)和Kala Bio，Inc.，该公司是特拉华州的一家公司，其办事处位于马萨诸塞州阿灵顿马萨诸塞州大道1167号，邮编：02476(前身为Kala制药公司)。Kala)和COMBANGIO，Inc.，COMBANGIO，Inc.，这是一家特拉华州的公司，办事处位于马萨诸塞州阿灵顿马萨诸塞州大道1167号，邮编：02476(“Combangio”，与Kala一起，个别和集体，共同和个别，称为“借款人”)。

鉴于抵押品代理人、借款方和贷款方已不时签订日期为2021年5月4日的该特定贷款和担保协议(经不时修订、补充或以其他方式修改的《贷款协议》)，根据该协议，贷款人已根据该协议的条款和条件向借款人提供某些贷款；以及

鉴于借款人已从加州再生医学研究所获得该奖项，并遵守该奖项的特定通知-CLIN 2：临床试验阶段项目的合作机会Re中直接或通过引用并入的条款和条件。裁决编号CLIN2-14516，其副本已于修改日期提供给抵押品代理人和贷款人(该裁决为“CIRM裁决”)，并希望接受CIRM裁决并遵守其中的规定。

因此，考虑到本合同所载的承诺、契诺和协议，以及其他良好和有价值的对价，借款人、贷款人和抵押品代理人特此同意如下：

1.此处使用但未另有定义的大写术语应具有贷款协议中赋予它们的各自含义。

2.在符合本文所述条款和条件的情况下，即使贷款文件中有任何相反规定，抵押品代理和贷款人在此同意借款人不迟于2023年8月9日接受CIRM奖并遵守其中的规定。

3.现将以下第7.12节增加到贷款协议中：

7.12 CIRM奖。不得将借款人根据CIRM奖所欠的任何金额转换为负债或允许转换为负债，或根据CIRM奖授予或承受对借款人的任何资产(包括但不限于借款人的任何知识产权)的任何留置权。

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4.现将《贷款协议》第8.6节修订和重述如下：

8.6其他协议。借款人或其任何子公司与第三方或多方签订的任何协议中存在违约，导致该第三方或这些第三方有权加速偿还超过50万美元(500,000.00美元)的任何债务，或有理由预计会产生重大不利变化；或者，如果一个或多个事件导致(I)加州再生医学研究所(或其任何继承者或受让人)有权(在任何相关治疗期届满后)向借款人追回借款人根据CIRM奖收到的超过50万美元(500,000.00美元)的资金，这是由于借款人不遵守CIRM奖的条款(加州再生医学研究所(或其任何继承者或受让人)根据CIRM临床阶段项目赠款管理政策的第5.Q节，或管理CIRM奖的任何其他类似条款获得此类权利)，(Ii)加州再生医学研究所(或其任何继承人或受让人)行使权利，向借款人追讨借款人根据CIRM奖收到的超过100万美元(1,000,000.00美元)的资金，原因是借款人因项目预算不足而未使用资金，或(Iii)借款人自愿或非自愿退还超过100万美元(1,000,000.00美元)的借款人根据CIRM奖收到的资金，原因是借款人因项目预算不足而未使用资金。

5.现修改《贷款协议》第13.1条，按字母顺序增加以下定义：

“CIRM奖”在第五修正案中有定义。

“第五修正案”是指借款人、抵押品代理人和贷款人之间于2023年8月2日签订的本协议的某些第五修正案。

6.上述第2至第5节中所列的同意和修改完全限于书面规定，不应被视为(A)同意对任何贷款文件的任何其他条款或条件进行任何修改、放弃或修改，或(B)以其他方式损害贷款人现在可能或未来可能根据或与经修改的任何贷款文件相关的任何权利或补救措施。-本修正案应与贷款文件相关并作为贷款文件的一部分进行解释，贷款文件中所载的所有条款、条件、陈述、保证、契诺和协议，除此处修订外，均在此予以批准和确认，并保持完全效力和效力。

7.除本协议明文规定外，贷款协议应继续完全有效，不得更改或修改。*本修正案和贷款文件代表关于该标的的整个协议，并取代先前的谈判或协议。

8.为促使抵押品代理和贷款人签订本修正案，借款人特此向抵押品代理和贷款人作出如下声明和担保：

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a.于修订日期，(A)贷款文件所载之陈述及保证于本修订日期当日在各重要方面均属真实、准确及完整(除非该等陈述及保证与较早日期有关，在此情况下，该等陈述及保证于该日期在所有重大方面均属真实及正确)，及(B)并无违约事件发生及持续发生；

b.借款人有权执行和交付本修正案，并履行经本修正案修订的贷款协议项下的义务；

c.在修改日期或之前最后一次交付给抵押品代理人的借款人的组织文件保持真实、准确和完整，未经修改、补充或重述，并且现在和现在仍然完全有效；

d.借款人签署和交付本修正案，以及借款人履行经本修正案修正的贷款协议项下的义务，均已获得正式授权；

e.借款人执行和交付本修正案，以及借款人履行经本修正案修订的贷款协议下的义务，不会也不会违反(I)对借款人具有约束力或影响借款人的任何法律或法规，(Ii)对借款人具有约束力的任何合同限制，(Iii)对借款人具有约束力的任何法院或其他政府或公共机构或当局或其分支机构的任何命令、判决或法令，或(Iv)借款人的组织文件；

f.借款人签立和交付本修正案，以及借款人履行经本修正案修订的贷款协议下的义务，不需要任何对借款人具有约束力的命令、同意、批准、许可证、授权或确认，或向任何政府或公共机构或当局或其分支机构提交、记录或登记或豁免，但已获得或作出的除外；和

g.本修正案已由借款人正式签署和交付，是借款人的具有约束力的义务，可根据其条款对借款人强制执行，但这种可执行性可能受到破产、破产、重组、清算、暂停或其他类似的普遍适用法律和与债权人权利有关或影响的衡平原则的限制。

9.借款人特此将贷款人及抵押品代理人、其代理人、雇员、高级人员、董事、前任、律师及代表或看来是代表贷款人及抵押品代理人或按贷款人及抵押品代理人(“受让人”)的指示行事的所有其他人的任何及所有形式的诉讼、诉讼因由、诉讼、债务、账目、契诺、合约、争议、协议、变更、损害赔偿、判决、申索及要求，在法律上或衡平法上，或在任何此等各方曾经、现在或在任何行为所引起的或与任何行为有关的范围内，在本协议日期或之前发生或存在的事实的遗漏或陈述，可能会在本协议日期之后，因与本协议或其他贷款文件有关或引起的任何事项、因由或事情，而对受让人产生不利影响。

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在不限制前述一般性的前提下，借款人放弃并肯定同意不主张或以其他方式寻求任何抗辩、正面抗辩、反索赔、索赔、诉讼因由、抵销或其他权利，包括：(A)抵押品代理人和每个贷款人行使贷款文件中描述的权利和补救的权利；(B)本修正案或贷款文件中的任何规定；或(C)贷款人或其他受让人在本修订日期或之前与贷款协议或其他贷款文件相关或产生的任何行为。

10.本修改应视为自修改之日起生效：(A)本合同各方正式签署本合同并交付给另一方，以及(B)借款人向抵押品代理人交付完全执行的CIRM裁决。

11.在不限制借款人在贷款协议中规定的出借人费用方面的义务的情况下，在收到抵押品代理的发票后，借款人应立即支付修改日期之前发生的所有出借人费用，这些费用可以从借款人的任何账户中借记(或记入)。

12.本修正案可签署任何数量的副本，每一副本应被视为正本，所有副本加在一起，应构成同一文书。

13.本修正案及其双方的权利和义务应受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。

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兹证明，本合同双方已根据贷款和担保协议的规定，于上述规定的日期起执行本修正案。

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贷款人：

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牛津金融基金XII，LLC

牛津金融基金XIII，LLC

牛津金融基金IX，LLC

牛津金融基金I，LLC

牛津金融基金IIII，LLC

牛津金融基金2020-1年度，有限责任公司

牛津金融基金2022-1，LLC

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