附件10.7

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卡拉制药公司

限制性股票单位奖

根据纳斯达克证券市场规则第5635(C)(4)条进行的诱因授出

卡拉制药公司(以下简称“本公司”)特此授予以下限制性股票单位。授权书的条款载于所附的限制性股票单位奖励协议(“协议”)。

批地通知书

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所有归属取决于参与者在相关归属日期之前继续受雇于本公司或向本公司提供服务。

以上是对本协定某些条款的概要描述，并不打算完整。如果本摘要的任何方面与本协议的条款相冲突，应以本协议的条款为准。

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本人在此接受协议中所述的限制性股票单位，并同意受协议条款的约束。本人谨此进一步同意，董事会及/或委员会的所有决定及决定均为最终决定及具约束力。

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卡拉制药公司

限制性股票单位奖励协议

根据纳斯达克证券市场规则第5635(C)(4)条进行的诱因授出

本限制性股票奖励协议(“协议”)的日期为授出通知所附之授出通知所载日期(“授出日期”)，由Kala PharmPharmticals，Inc.(“本公司”)交付于随附授出通知上所指名之个人(“参与者”)。

独奏会

A.受限股票单位是根据纳斯达克股票市场规则第5635(C)(4)条下的激励授予例外情况授予参与者的，而不是根据卡拉制药公司修订和重新修订的2017年股权激励计划或公司的任何其他股权激励计划作为对参与者受雇于公司的重大激励。*本公司决定颁发限制性股票单位奖励，以鼓励参与者促进本公司及其股东的最佳利益。

B.限制性股票单位的条款和条件应按照本协议的条款和条件进行解释和解释。本协议由本公司董事会薪酬委员会(“董事会”)(或其小组委员会)或董事会授权根据或根据本协议的规定采取行动的其他委员会(包括但不限于董事会全体成员)(“委员会”)管理和解释。委员会可视其认为适当将权力下放给一个或多个小组委员会。如果指定了小组委员会，则本协议中凡提及“委员会”的，均应视为指该委员会。*就本协议而言，“公司”指公司及其任何附属公司(如适用)。董事会及/或委员会可按其认为合宜的方式及范围更正本协议中的任何瑕疵、补足任何遗漏或调和任何不一致之处，并为该等合宜的唯一及最终判断。

因此，现在，本协议的各方拟在此受法律约束，同意如下：

1.授予限制性股票单位。在符合本协议所述条款和条件的情况下，公司特此向参与者授予本协议所附授予通知中所列的限制性股票单位的数量。*参与者接受受限股票单位，并同意受本协议有关奖励的条款和条件的约束。每个既得限制性股票单位使参与者有权获得一股本公司普通股(“公司普通股”)，每股面值0.001美元，如下文第2节所述。

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2.奖励的归属/股份的支付

(a)如果参与者继续受雇于公司(或其子公司之一)，或继续为公司(或其子公司之一)提供服务，则受限股票单位应根据以下归属时间表进行归属，直至适用的归属日期(每个归属日期)：

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(b)若受限股单位归属，本公司将向参与者发行一股公司普通股，以换取每个归属的整个受限股单位，但须履行参与者在下文第4节所述的扣缴税款义务。*如上述百分比将导致部分股份归属，则于适用归属日期归属的限制性股票单位数目须四舍五入至最接近的股份。普通股股票将在归属日期后在切实可行的范围内尽快发行给参与者，但无论如何都要在该日期的30天内发行。限售股发行后即停止发行。

(c)除非本公司发起的计划、政策或安排或本公司参与的任何协议另有规定，否则如果参与者在归属日期前停止受雇于本公司(或其附属公司之一)或向本公司(或其附属公司之一)提供服务，参与者应没收未归属的限制性股票单位。

(d)[尽管有上述规定，于归属日期前完成控制权变更事件(定义见下文)后，受限制股票单位应立即归属。]¹

(e)[就本协议而言，“控制权变更事件”是指以下任何事件的发生：(I)个人、实体或集团(1934年证券交易法(“交易法”)第13(D)(3)或14(D)(2)条所指的)收购公司任何股本的实益所有权，如果收购后，该人实益拥有(根据《交易法》第13d-3条的含义)50%(50%)或50%以上(X)公司当时已发行的普通股(“未偿还公司普通股”)或(Y)有权在董事选举中普遍投票的公司当时已发行证券的合并投票权(“未偿还公司投票权证券”)；但就本款第(I)款而言，下列收购不应构成控制权变更事件：(1)

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直接从公司收购或(2)任何实体根据符合本定义第(3)款(X)和(Y)条款的企业合并(定义如下)进行的任何收购；或(Ii)董事会组成发生变化，导致留任董事(定义见下文)不再占董事会多数席位(或如适用，不再构成本公司继任公司的董事会)，凡术语“董事”指于任何日期(X)于本协议日期是董事会成员的人，或(Y)在该日期之后由至少过半数在该提名或选举时担任留任董事的董事提名或选举的，或其当选为董事会成员是由在该提名或选举时担任留任董事的至少过半数董事推荐或认可的；但任何个人的首次就任，不得包括在(Y)条的适用范围内，而该等个人的首次就任，是由董事会以外的人或其代表选举董事或罢免董事，或以其他实际或威胁征求代理人或同意书的方式进行的；或(Iii)完成涉及本公司的合并、合并、重组、资本重组或股份交换，或出售或以其他方式处置本公司的全部或实质所有资产(“企业合并”)，除非紧接该等企业合并后，下列两(2)项条件中的每一项均获满足：(X)在紧接该企业合并前直接或间接实益拥有未偿还公司普通股及未偿还公司投票权证券的全部或实质所有个人及实体，超过50%(50%)的当时已发行普通股和当时有权在董事选举中投票的当时已发行证券的合并投票权分别为在该企业合并中产生的或收购的公司(包括但不限于，因该交易而直接或通过一(1)家或多家子公司拥有本公司或几乎所有本公司资产的公司)(该产生的或收购的公司在本文中被称为“收购公司”)，其比例与其分别拥有未偿还公司普通股和未偿还公司投票证券的比例基本相同。(Y)任何人(不包括由本公司或收购公司维持或赞助的任何员工福利计划(或相关信托))直接或间接实益拥有收购公司当时已发行普通股的50%(50%)或以上，或该公司当时有权在董事选举中投票的已发行证券的合并投票权(除非该等所有权在企业合并前已存在)；或(四)公司的清算或解散。]²

3.结算前没有股东权利；颁发证书。在公司普通股股份发行日期(如适用，由本公司账簿上的适当记项或本公司正式授权的转让代理证明)之前，参与者不得作为股东对由受限股票单位代表的任何公司普通股股份拥有任何权利。除非本协议另有要求，否则不得对记录日期早于公司普通股股票发行日期(如有)的股息、分配或其他权利进行调整。

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4.扣留。本协议项下本公司的所有义务应受本公司有权预扣任何税款所需预扣的金额(如果适用)的约束。*参与者承认并同意，本公司有权从支付给参与者的任何其他形式的款项中扣除任何联邦、州、地方或法律要求就归属受限股票单位预扣的任何种类的税款。在参与者不知道有关本公司或本公司普通股的任何重大非公开信息，且未受到本公司内幕交易政策或其他方面的禁止时，参与者应执行本协议所附附表A所载的指令(“持久自动卖出至覆盖指令”)，作为履行该等税务义务的手段，除非本公司决定参与者已执行该指令。如果参与者没有在适用的归属日期之前执行耐用的自动卖出到覆盖指令，则参与者同意，如果根据适用的法律，参与者将在该归属日期就授予的部分欠税，则本公司有权立即从参与者那里支付本公司需要预扣的任何税款。公司不得将公司普通股的任何股份交付给参与者，直到其确信所有必要的扣留已完成。

5.资本化或重组事件的变化。

(a)大写字母的变化。如果发生任何股票拆分、反向股票拆分、股票股息、资本重组、股份合并、股份重新分类、分拆或其他类似的资本或事件变化，或向公司普通股持有人派发普通现金股息以外的任何股息或分派，受限制股单位限制的公司普通股的股份数量及其条款应由公司按董事会决定的方式公平调整(或可作出替代奖励，如适用)。

(b)重组事件。

i.定义。“重组事件”指：(A)本公司与另一实体或其他实体合并或合并，从而将本公司所有普通股转换或交换以获得现金、证券或其他财产的权利或被取消；(B)根据换股或其他交易将本公司所有普通股转让或处置以换取现金、证券或其他财产；或(C)本公司的任何清算或解散。

二、重组事件对限售股的影响。

1.就重组事件而言，董事会可按董事会决定的条款(除本公司与参与者之间另一份协议明确规定的范围外)，就限制性股票单位采取下列任何一项或多项行动：(I)规定收购或继任的公司(或其联营公司)须承担限制性股票单位，或实质上相等的限制性股票单位应由收购或后继的公司(或其联营公司)取代；(Ii)在向参与者发出书面通知后，规定参与者未归属的限制性股票单位将在紧接该重组事件完成前没收，(3)规定限制性股票单位应变为可变现或可交付，或适用于限制性股票单位的限制

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应在重组事件之前或之后全部或部分失效，(Iv)在重组事件发生的情况下，公司普通股持有人将在重组事件完成后就重组事件中交出的每股股份获得现金支付(“收购价”)，就受限股票单位向参与者支付或规定现金支付的金额等于(A)受限股票单位既有部分的公司普通股股份数量(在实施在重组事件发生时或紧接重组事件之前发生的任何加速归属之后)乘以(B)超额部分，如有，(I)收购价超过(Ii)任何适用的扣缴税款，以换取终止受限制股份单位，(V)将规定，就本公司的清盘或解散而言，受限制股份单位应转换为收取清算收益的权利(如适用，扣除任何适用的扣缴税款)及(Vi)上述各项的任何组合。

2.尽管有第5(B)(Ii)(1)节的规定，但就受经修订的1986年《国内收入法》(以下简称《守则》)第409a节约束的已发行限制性股票单位而言，只有在重组事件构成《国库条例》第1.409A-3(I)(5)(I)节允许或要求采取的行动的情况下，董事会才可采取第5(B)(Ii)(1)节第(Iii)、(Iv)或(V)款所述的行动；如果重组事件不是如此定义的“控制权变更事件”，或守则第409a节不允许或不要求采取此类行动，且收购或继承公司没有根据第5(B)(Ii)(1)条第(I)款承担或取代限制性股票单位，则限制性股票单位的未归属部分应在重组事件完成前终止，不支付任何费用作为交换。

3.就第5(B)(Ii)(1)(I)节而言，如果在重组事件完成后，受限股票单位赋予权利，就紧接重组事件完成前受受限股票单位规限的每股公司普通股，公司普通股持有人就紧接重组事件完成前持有的每股公司普通股收取的代价(无论是现金、证券或其他财产)，应被视为假定的。公司普通股多数流通股持有人选择的对价类型)；然而，前提是倘因重组事件而收取的代价并非收购或继承法团(或其联营公司)的全部普通股，则经收购或继承法团同意，本公司可规定收购或继承法团(或其联营公司)于结算受限股份单位时收取的代价只包括收购或继承法团(或其关联公司)的普通股股份数目，而董事会认为该等股份的价值(于有关厘定日期或董事会指定的其他日期)与公司普通股已发行股份持有人因重组事件而收取的每股代价相等。

6.没有就业或其他权利。授出受限制股份单位并不赋予参与者任何保留于本公司(或其任何附属公司)的雇用或服务的权利，亦不得以任何方式干扰本公司(或其任何附属公司)随时终止参与者的雇用或服务的权利。*的右侧

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公司(或其任何子公司)在任何时间因任何原因随意终止参与者的雇佣或服务是明确保留的。

7.受法律要求的交付。本公司交付股份的责任须受以下条件规限：如董事会于任何时间酌情决定股份在任何证券交易所或根据任何州或联邦法律上市、注册或取得资格，或任何政府监管机构的同意或批准作为发行股份的条件或与发行股份有关，是必需或适宜的，则不得全部或部分发行股份，除非有关上市、登记、资格、同意或批准是在没有董事会不可接受的任何条件下进行或取得的。*根据本协议向参与者发行股票须遵守美国或任何具有司法管辖权的州的任何适用税收和其他法律或法规。

8.追回。在接受授予限制性股票单位时，参与者同意受公司目前实施或未来可能采取的任何追回政策的约束。

9.修正案。除本协定另有规定外，董事会可修正、修改或终止本协定。尽管有上述规定，除非(I)董事会经考虑任何相关行动后认为有关行动不会对参与者在本协议项下的权利造成重大不利影响，或(Ii)本协议第5节允许作出更改，否则必须征得参与者同意。

10.加速。*董事会可随时规定，受限制股份单位应立即归属，且不会全部或部分没收。

11.分配和转移。参与者在本协定项下的权利和利益不得出售、转让、担保或以其他方式转让，除非参与者死亡时通过遗嘱或继承法和分配法。*如参与者试图转让、转让、质押、质押或以其他方式处置受限制股单位或本协议项下的任何权利，或在本协议所赋予的权利或权益被征收或任何扣押、签立或类似程序的情况下，本公司可向参与者发出通知终止受限制股单位，而受限制股单位及本协议项下的所有权利随即失效。本公司在本协议项下的权利和保护适用于本公司的任何继承人或受让人以及本公司的母公司、子公司和关联公司。本协议可由公司转让，无需参与者同意。

12.适用法律。本协议的有效性、解释、解释和效力应受特拉华州法律管辖并根据该州法律解释，但不适用其中的法律冲突条款。

13.注意。-本协议规定向公司发出的任何通知应由委员会转交给公司，而向参与者发出的任何通知应发送至公司工资单上显示的当前地址，或参与者以书面形式指定给公司的其他地址。*任何通知应以专人递送、传真或装在密封妥善的信封内，地址如上所述，

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预付邮资，存放在由美国邮政服务机构定期维护的邮局。

14.第409A条。本协议及根据本协议授予的限制性股票单位旨在符合《财务管理条例》第1.409A-1(B)(4)条或任何后续条款所规定的《守则》第409A条的短期延期豁免，或遵守或以其他方式豁免遵守本守则第409A条的规定。本协议和限制性股票单位的管理、解释和解释应符合守则第409A条的规定。根据《守则》第409a节的规定，根据本协议应支付的每一笔款项均被指定为单独确定的付款。*如果且在以下范围内：(I)与参与者的受雇终止有关而向参与者提供的任何付款、补偿或其他福利的任何部分构成守则第409a节所指的“非限定递延补偿”，以及(Ii)参与者是守则第409a(A)(2)(B)(I)节所界定的特定员工，在每种情况下，均由公司根据其程序确定，根据该程序，参与者(通过接受受限股票单位)同意其受约束的该部分付款，薪酬或其他福利不得在“离职”之日(根据《守则》第409a条确定)之后六个月加一天(“新的付款日期”)之前支付，除非《守则》第409a条当时可能允许。本应在离职之日至新付款日期期间向参与者支付的任何付款的总额应在新付款日期一次性支付给参与者，其余任何付款将按其原定时间表支付。

本公司不作任何陈述或担保，如本守则第409A条的任何规定或付款、补偿或其他利益被确定为构成非限制性递延补偿，但不符合该条款的豁免或条件，则本公司不对参与者或任何其他人承担任何责任。

15.对应者。本协议可以签署一份或多份副本，每份副本将被视为本协议的原始副本，当所有副本合并在一起时，将被视为构成同一协议。传真或以其他电子方式传输任何已签署的正本文件或重新传输任何已签署的传真或其他电子传输将被视为与交付正本相同。

16.完成协议。*除本协议另有规定外，本协议及本协议中明确提及的该等协议和文件包含各方之间的完整协议和谅解，并取代和优先于双方之间或双方之间可能以任何方式与本协议主题相关的任何事先的谅解、协议或陈述，无论是书面的还是口头的。本协议的条款对参与者的遗嘱执行人、管理人、继承人、继承人和受让人具有约束力。

17.董事会/委员会管理局。*签订本协议后，参赛者同意并承认董事会和/或委员会的所有决定和决定均为最终决定，并对参赛者、其受益人和在本奖项中拥有或声称拥有权益的任何其他人具有约束力。董事或根据董事会和/或委员会授权行事的任何人不对真诚地做出的与本协议有关或根据本协议做出的任何行动或决定负责。

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18.可分性。本协议任何条款的无效或不可执行性不应影响本协议任何其他条款的有效性或可执行性，并且在法律允许的范围内，该等其他条款应是可分割和可执行的。

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附表A

耐用的自动销售到封面说明

这份经久耐用的自动销售到盖说明书(“本说明书”)将由以下签署人在以下日期(“采纳日期”)交付给Kala PharmPharmticals，Inc.(“本公司”)，该说明书与承保的RSU有关(如我在下面签名后所定义的)。本指示规定了“合资格的卖出至回补交易”(如1934年证券交易法(“交易法”)规则10b5-1(C)(1)(Ii)(D)(3)所述)，并旨在满足交易法规则10b5-1(C)(1)(1)的正面抗辩条件。

本人承认，在根据适用RSU的条款归属和结算任何承保RSU时，无论归属是基于时间的推移还是业绩目标的实现，我将获得相当于公司普通股股票公平市值的补偿收入，但受在该结算日结算的承保RSU的限制，并且公司被要求就该补偿收入预扣所得税和就业税。

本人希望制定一个计划和程序，通过自动出售本公司普通股的一部分股份来履行所有承保RSU的扣缴义务，否则该部分股份将在每个适用的结算日向本人发行，该部分的金额足以履行该扣缴义务，并将出售所得款项交付给本公司，以履行该扣缴义务。

本人明白，本公司已根据由第三方(“管理人”)及管理人指定的经纪合作伙伴管理的平台，安排管理及执行其股权激励计划，以及根据该计划由参与者出售证券。

在30年后结算我所承保的任何RSU^这是领养日期的翌日(或如本人在领养日期是本公司的高级人员，则在领养日期后^这是本人特此委任管理人(或任何继任管理人)自动出售与归属及结算有关的公司普通股可发行的股份，而该等股份的归属及结算所产生的净收益足以支付本公司就本人确认的与归属及结算该等收益有关的收入所产生的最低法定预扣责任(基于适用于该等收入的所有税务目的的最低法定预扣税率，包括工资税及社会保障税)，而本公司将收取该等收益净额以清偿该等预扣税款。

本人特此委任首席执行官、首席财务官及总法律顾问，以及他们当中任何一位单独行事并具有完全替代权力的人，事实上担任我的代理人，根据本指示安排出售公司普通股股份。本人同意根据本指示签立及交付与出售普通股股份有关的合理需要的文件、文书及证书。

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如果我之前采用了与承保RSU相关的自动销售或销售到覆盖指示，则此指示无效从头算关于此类涵盖的RSU。

本人特此证明，自领养之日起：

(I)*我不受本公司内幕交易政策或其他方面的限制而订立本指示；

(Ii)本人并不知悉任何有关本公司或其普通股的重大非公开资料；及

(Iii)我真诚地接受本指示，而不是作为规避《交易法》规则10b-5禁止的计划或计划的一部分。

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覆盖的RSU：

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本指示涵盖以下限制性股票单位(“RSU”)：

或之后授予我的第一个RSU奖，我的第一个RSU奖是在11月1日或之后颁发给我的。[插入授予触发执行此指令的当前RSU的授予日期；如果指令在授予RSU之前执行，请插入采用日期]以及在该日期后本公司可能不时授予本人的任何RSU，但根据适用授予协议的条款要求本公司因与该等RSU的归属和交收相关的预扣税款义务而扣缴股份的任何未来授予的RSU除外，因此不允许出售到覆盖交易。