附件10.6

卡拉制药公司

限制性股票单位奖

Kala PharmPharmticals，Inc.(“本公司”)特此根据其修订和重订的2017年股权激励计划(“本计划”)授予以下限制性股票单位。授权书的条款载于所附的限制性股票单位奖励协议(“协议”)。

批地通知书

参与者：
批地日期：
限售股单位数：
归属生效日期：
归属：

所有归属取决于参与者在相关归属日期之前继续受雇于本公司或向本公司提供服务。

以上是对本协定某些条款的概要描述，并不打算完整。如果本摘要的任何方面与本协议的条款相冲突，应以本协议的条款为准。

	卡拉制药公司

	发信人：
	标题：

本人在此接受本协议所述的限制性股票单位，并同意受本计划及本协议条款的约束。我在此进一步同意，委员会的所有决定和决定都是终局的和具有约束力的。


	参与者：
	日期：

卡拉制药公司

修订和重述2017年股权激励计划

限制性股票单位奖励协议

本限制性股票奖励协议(“协议”)的日期为授出通知所附之授出通知所载日期(“授出日期”)，由Kala PharmPharmticals，Inc.(“本公司”)交付于随附授出通知上所指名之个人(“参与者”)。

独奏会

A.Kala PharmPharmticals Inc.修订和重启的2017年股权激励计划(“计划”)规定，根据计划的条款和条件，对公司普通股股票授予基于股票的奖励。本公司决定颁发限制性股票奖励，作为参与者促进本公司及其股东的最佳利益的诱因。

B.限制性股票单位的条款和条件应按照本协议和本计划的条款和条件来解释和解释。本计划由本公司董事会薪酬委员会(“董事会”)(或其小组委员会)或董事会授权根据或根据本计划的规定行事的其他委员会(包括但不限于董事会全体成员)(“委员会”)管理和解释。委员会可视其认为适当将权力下放给一个或多个小组委员会。如果指定了小组委员会，则本协议中凡提及“委员会”的，均应视为指该委员会。此处使用但未定义的大写术语应具有与本计划中此类术语相应的含义。就本协议而言，“公司”指公司及其任何附属公司(如适用)。

因此，现在，本协议的各方拟在此受法律约束，同意如下：

1.授予限制性股票单位。-在符合本协议和本计划规定的条款和条件的情况下，公司特此向参与者授予本协议所附授予通知中所述计划下的限制性股票单位数量(定义见本计划)。*参与者接受受限股票单位，并同意受本协议和奖励计划的条款和条件的约束。如下文第2段所述，每个既得限制性股票单位使参与者有权获得一股普通股。

2.奖励的归属/股份的支付

(a)如果参与者继续受雇于公司(或其子公司之一)，或继续为公司(或其子公司之一)提供服务，则受限股票单位应根据以下归属时间表进行归属，直至适用的归属日期(每个归属日期)：


受限数量股票单位受制于归属条件	归属开始日期	归属条件/日期	的百分比受限股票单位受制于条件既得

(b)若受限股单位归属，本公司将向参与者发行一股公司普通股，以换取每个归属的整个受限股单位，但须履行参与者在下文第5节所述的扣缴税款义务。*如上述百分比将导致部分股份归属，则于适用归属日期归属的限制性股票单位数目须四舍五入至最接近的股份。普通股股票将在归属日期后在切实可行的范围内尽快发行给参与者，但无论如何都要在该日期的30天内发行。限售股发行后即停止发行。

(c)除非本公司发起的计划、政策或安排或本公司参与的任何协议另有规定，否则如果参与者在归属日期前停止受雇于本公司(或其附属公司之一)或向本公司(或其附属公司之一)提供服务，参与者应没收未归属的限制性股票单位。

(d)[尽管有上述规定，于归属日期前完成控制权变更事件(定义见下文)后，受限制股票单位应立即归属。]¹

(e)[就本协议而言，“控制权变更事件”是指以下任何事件的发生：(I)个人、实体或集团(1934年证券交易法(“交易法”)第13(D)(3)或14(D)(2)条所指的)收购公司任何股本的实益所有权，如果收购后，该人实益拥有(根据《交易法》第13d-3条的含义)50%(50%)或50%以上(X)公司当时已发行的普通股(“未偿还公司普通股”)或(Y)有权在董事选举中普遍投票的公司当时已发行证券的合并投票权(“未偿还公司投票权证券”)；但就本款(I)而言，下列收购不应构成控制权变更事件：(1)直接从本公司收购或(2)任何实体依据符合本定义第(Iii)款(X)和(Y)条款的企业合并(定义如下)进行的任何收购；或(Ii)董事会组成发生变化，导致留任董事(定义见下文)不再占董事会多数席位(或如适用，则不再构成本公司继任公司的董事会)，其中术语“继续董事”

¹	仅包括在高级管理人员RSU协议中

指于任何日期于董事会首次采纳该计划当日为董事会成员的董事会成员，或(Y)于该日期后由至少过半数于提名或选举时在任的董事提名或选举，或其当选为董事会成员的董事经至少过半数于提名或选举时在任的董事推荐或认可的董事；但任何个人的首次就任，不得包括在(Y)条的适用范围内，而该等个人的首次就任，是由董事会以外的人或其代表选举董事或罢免董事，或以其他实际或威胁征求代理人或同意书的方式进行的；或(Iii)完成涉及本公司的合并、合并、重组、资本重组或股份交换，或出售或以其他方式处置本公司的全部或实质所有资产(“企业合并”)，除非紧接该等企业合并后，下列两(2)项条件中的每一项均获满足：(X)在紧接该企业合并前直接或间接实益拥有未偿还公司普通股及未偿还公司投票权证券的全部或实质所有个人及实体，超过50%(50%)的当时已发行普通股和当时有权在董事选举中投票的当时已发行证券的合并投票权分别为在该企业合并中产生的或收购的公司(包括但不限于，因该交易而直接或通过一(1)家或多家子公司拥有本公司或几乎所有本公司资产的公司)(该产生的或收购的公司在本文中被称为“收购公司”)，其比例与其分别拥有未偿还公司普通股和未偿还公司投票证券的比例基本相同。(Y)任何人(不包括由本公司或收购公司维持或赞助的任何员工福利计划(或相关信托))直接或间接实益拥有收购公司当时已发行普通股的50%(50%)或以上，或该公司当时有权在董事选举中投票的已发行证券的合并投票权(除非该等所有权在企业合并前已存在)；或(四)公司的清算或解散。]²

3.结算前没有股东权利；颁发证书。在普通股股份发行日期(如适用，由本公司账簿上的适当记项或本公司正式授权的转让代理证明)之前，参与者不得作为股东对受限股票单位代表的任何普通股股份享有任何权利。除本计划另有要求外，不得对记录日期早于普通股发行日期(如有)的股息、分配或其他权利进行调整。

4.扣留。公司在本协议项下的所有义务应受制于公司在本计划中规定的扣缴任何税款所需预扣金额的权利(如果适用)。*参与者承认并同意，本公司有权从支付给参与者的任何其他形式的款项中扣除任何联邦、州、地方或法律要求就归属受限股票单位预扣的任何种类的税款。在参与者不知道任何关于

²	仅包括在高级管理人员RSU协议中

公司或本公司普通股，且不受本公司内幕交易政策或其他方面的禁止，则参与者应执行本协议所附附表A所载的指令(“耐久自动卖出至覆盖指令”)，作为履行该等税务义务的手段，除非本公司决定参与者已执行该指令。如果参与者没有在适用的归属日期之前执行耐用的自动卖出到覆盖指令，则参与者同意，如果根据适用的法律，参与者将在该归属日期就授予的部分欠税，则本公司有权立即从参与者那里支付本公司需要预扣的任何税款。公司不得将公司普通股的任何股份交付给参与者，直到其确信所有必要的扣留已完成。

5.调整或重组事件。本计划适用于调整或重组事件(如本计划第9节所述)或其他公司交易的规定，适用于限制性股票单位。即使计划中有任何相反规定，委员会在任何情况下均不得行使酌情权加速支付或结算受限股票单位，而此等支付或结算构成经修订的1986年国内收入法典(下称“守则”)第409A节所指的递延补偿，除非且仅限于财务管理条例第1.409A-3(J)(4)条或任何后续条文所允许的加速支付或结算。

6.在符合计划规定的情况下提供赠款。本赠款是根据本计划提供的，其条款以参考方式并入本计划，在所有方面均应按照本计划进行解释。*受限股票单位须遵守委员会根据本计划的规定不时制定的关于本计划的解释、法规和决定。*委员会有权根据计划的条款解释和解释受限股票单位，其决定对本计划下产生的任何问题均为决定性的。

7.没有就业或其他权利。*授出受限制股份单位并不赋予参与者由本公司(或其任何附属公司)聘用或提供服务的任何权利，亦不得以任何方式干预本公司(或其任何附属公司)随时终止参与者的雇用或服务的权利。*本公司(或其任何附属公司)明确保留随时以任何理由终止参与者的雇用或服务的权利。

8.受法律要求的交付。本公司交付股份的责任须受以下条件规限：如董事会于任何时间酌情决定股份在任何证券交易所或根据任何州或联邦法律上市、注册或取得资格，或任何政府监管机构的同意或批准作为发行股份的条件或与发行股份有关，是必需或适宜的，则不得全部或部分发行股份，除非有关上市、登记、资格、同意或批准是在没有董事会不可接受的任何条件下进行或取得的。*根据本协议向参与者发行股票须遵守美国或任何具有司法管辖权的州的任何适用税收和其他法律或法规。

9.追回。在接受授予限制性股票单位时，参与者同意受公司目前实施或未来可能采取的任何追回政策的约束。

10.分配和转移。参与者在本协定项下的权利和利益不得出售、转让、担保或以其他方式转让，除非参与者死亡时通过遗嘱或继承法和分配法。*如参与者试图转让、转让、质押、质押或以其他方式处置受限制股单位或本协议项下的任何权利，或在本协议所赋予的权利或权益被征收或任何扣押、签立或类似程序的情况下，本公司可向参与者发出通知终止受限制股单位，而受限制股单位及本协议项下的所有权利随即失效。本公司在本协议项下的权利和保护适用于本公司的任何继承人或受让人以及本公司的母公司、子公司和关联公司。本协议可由公司转让，无需参与者同意。

11.适用法律。本协议的有效性、解释、解释和效力应受特拉华州法律管辖并根据该州法律解释，但不适用其中的法律冲突条款。

12.注意。-本协议规定向公司发出的任何通知应由委员会转交给公司，而向参与者发出的任何通知应发送至公司工资单上显示的当前地址，或参与者以书面形式指定给公司的其他地址。*任何通知均应以专人递送、传真或装在密封妥当的信封内寄出，信封地址如上所述，寄存于美国邮政服务机构定期维持的邮局，邮资已付。

13.第409A条。本协议及根据本协议授予的限制性股票单位旨在符合《财务管理条例》第1.409A-1(B)(4)条或任何后续条款所规定的《守则》第409A条的短期延期豁免，或遵守或以其他方式豁免遵守本守则第409A条的规定。本协议和限制性股票单位的管理、解释和解释应符合守则第409a条的规定。根据《守则》第409a节的规定，根据本协议应支付的每一笔款项均被指定为单独确定的付款。

14.对应者。本协议可以签署一份或多份副本，每份副本将被视为本协议的原始副本，当所有副本合并在一起时，将被视为构成同一协议。传真或以其他电子方式传输任何已签署的正本文件或重新传输任何已签署的传真或其他电子传输将被视为与交付正本相同。

15.完成协议。除本协议另有规定外，本协议和本协议中明确提及的那些协议和文件体现了各方之间的完整协议和谅解，并取代和优先于双方或双方之间可能与本主题有关的任何先前的谅解、协议或陈述，无论是书面的还是口头的

附表A

耐用的自动销售到封面说明

这份经久耐用的自动销售到盖说明书(“本说明书”)将由以下签署人在以下日期(“采纳日期”)交付给Kala PharmPharmticals，Inc.(“本公司”)，该说明书与承保的RSU有关(如我在下面签名后所定义的)。本指示规定了“合资格的卖出至回补交易”(如1934年证券交易法(“交易法”)规则10b5-1(C)(1)(Ii)(D)(3)所述)，并旨在满足交易法规则10b5-1(C)(1)(1)的正面抗辩条件。

本人承认，在根据适用RSU的条款归属和结算任何承保RSU时，无论归属是基于时间的推移还是业绩目标的实现，我将获得相当于公司普通股股票公平市值的补偿收入，但受在该结算日结算的承保RSU的限制，并且公司被要求就该补偿收入预扣所得税和就业税。

本人希望制定一个计划和程序，通过自动出售本公司普通股的一部分股份来履行所有承保RSU的扣缴义务，否则该部分股份将在每个适用的结算日向本人发行，该部分的金额足以履行该扣缴义务，并将出售所得款项交付给本公司，以履行该扣缴义务。

本人明白，本公司已根据由第三方(“管理人”)及管理人指定的经纪合作伙伴管理的平台，安排管理及执行其股权激励计划，以及根据该计划由参与者出售证券。

在30年后结算我所承保的任何RSU^这是领养日期的翌日(或如本人在领养日期是本公司的高级人员，则在领养日期后^这是本人特此委任管理人(或任何继任管理人)自动出售与归属及结算有关的公司普通股可发行的股份，而该等股份的归属及结算所产生的净收益足以支付本公司就本人确认的与归属及结算该等收益有关的收入所产生的最低法定预扣责任(基于适用于该等收入的所有税务目的的最低法定预扣税率，包括工资税及社会保障税)，而本公司将收取该等收益净额以清偿该等预扣税款。

本人特此委任首席执行官、首席财务官及总法律顾问，以及他们当中任何一位单独行事并具有完全替代权力的人，事实上担任我的代理人，根据本指示安排出售公司普通股股份。本人同意根据本指示签立及交付与出售普通股股份有关的合理需要的文件、文书及证书。

如果我之前采用了与承保RSU相关的自动销售或销售到覆盖指示，则此指示无效从头算关于此类涵盖的RSU。

本人特此证明，自领养之日起：

(I)*我不受本公司内幕交易政策或其他方面的限制而订立本指示；

(Ii)本人并不知悉任何有关本公司或其普通股的重大非公开资料；及

(Iii)我真诚地接受本指示，而不是作为规避《交易法》规则10b-5禁止的计划或计划的一部分。




	打印名称：
	日期：

覆盖的RSU：

本指示涵盖以下限制性股票单位(“RSU”)。

☐是我在月底或之后获得的第一个RSU奖，月底之前，月日。[插入授予触发执行此指令的当前RSU的授予日期；如果指令在授予RSU之前执行，请插入采用日期]以及在该日期后本公司可能不时授予本人的任何RSU，但根据适用授予协议的条款要求本公司因与该等RSU的归属和交收相关的预扣税款义务而扣缴股份的任何未来授予的RSU除外，因此不允许出售到覆盖交易。


受限数量股票单位受制于归属条件	归属开始日期	归属条件/日期	的百分比受限股票单位受制于条件既得