附件10.4

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卡拉制药公司

非员工董事

限制性股票单位奖

Kala PharmPharmticals，Inc.(“本公司”)特此根据其修订和重订的2017年股权激励计划(“本计划”)授予以下限制性股票单位。授权书的条款载于所附的限制性股票单位奖励协议(“协议”)。

批地通知书

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所有归属取决于参与者在归属日期之前是否继续向公司提供本协议规定的服务。

以上是对本协定某些条款的概要描述，并不打算完整。如果本摘要的任何方面与本协议的条款相冲突，应以本协议的条款为准。

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本人在此接受本协议所述的限制性股票单位，并同意受本计划及本协议条款的约束。我在此进一步同意，委员会的所有决定和决定都是终局的和具有约束力的。

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卡拉制药公司

修订和重述2017年股权激励计划

非员工董事限售股单位奖励协议

本限制性股票奖励协议(“协议”)的日期为授出通知所附之授出通知所载日期(“授出日期”)，由Kala PharmPharmticals，Inc.(“本公司”)交付于随附授出通知上所指名之个人(“参与者”)。

独奏会

A.Kala PharmPharmticals Inc.修订和重启的2017年股权激励计划(“计划”)规定，根据计划的条款和条件，对公司普通股股票授予基于股票的奖励。本公司决定颁发限制性股票奖励，作为参与者促进本公司及其股东的最佳利益的诱因。

B.限制性股票单位的条款和条件应按照本协议和本计划的条款和条件来解释和解释。本计划由本公司董事会薪酬委员会(“董事会”)(或其小组委员会)或董事会授权根据或根据本计划的规定行事的其他委员会(包括但不限于董事会全体成员)(“委员会”)管理和解释。委员会可视其认为适当将权力下放给一个或多个小组委员会。如果指定了一个小组委员会，则本协议中对“委员会”的所有提及应被视为指该委员会。此处使用但未定义的大写术语应具有与本计划中此类术语相应的含义。就本协议而言，“公司”指公司及其任何附属公司(如适用)。

因此，现在，本协议的各方拟在此受法律约束，同意如下：

1.授予限制性股票单位。在符合本协议和本计划规定的条款和条件的情况下，公司特此向参与者授予本协议所附授予通知中所述计划下的限制性股票单位数量(定义见本计划)。参与者接受受限股票单位，并同意受本协议和奖励计划的条款和条件的约束。如下文第2段所述，每个既得限制性股票单位使参与者有权获得一股普通股。

2.奖励的归属/股份的支付

(a)限制性股票单位的归属日期为：(一)公司成立一周年[         ]股东周年大会及(二)公司股东周年大会日期[         ]股东周年大会，如参与者继续向本公司提供服务，则自授出日期起至归属日期(“归属日期”)止。尽管有上述规定，于归属日期前完成控制权变更事件(定义见下文)后，受限制股票单位应立即归属。

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就本协议而言，“控制权变更事件”是指以下任何事件的发生：(I)个人、实体或集团(1934年证券交易法(“交易法”)第13(D)(3)或14(D)(2)条所指的)收购公司任何股本的实益所有权，如果收购后，该人实益拥有(根据《交易法》第13d-3条的含义)50%(50%)或50%以上(X)公司当时已发行的普通股(“未偿还公司普通股”)或(Y)有权在董事选举中普遍投票的公司当时已发行证券的合并投票权(“未偿还公司投票权证券”)；但就本款(I)而言，下列收购不应构成控制权变更事件：(1)直接从公司收购或(2)任何实体依据符合本定义第(Iii)款(X)和(Y)条款的企业合并(定义如下)进行的任何收购；或(Ii)董事会组成发生变化，导致留任董事(定义见下文)不再占董事会多数席位(或如适用，不再构成本公司继任公司的董事会)，“留任董事”指在任何日期(X)在董事会首次通过本计划之日是董事会成员，或(Y)在该日期之后由至少过半数在提名或选举时在任的董事提名或选举的，或其当选为董事会成员是由在该提名或选举时在任的董事至少过半数推荐或认可的；但任何个人的首次就任，不得包括在(Y)条的适用范围内，而该等个人的首次就任，是由董事会以外的人或其代表选举董事或罢免董事，或以其他实际或威胁征求代理人或同意书的方式进行的；或(Iii)完成涉及本公司的合并、合并、重组、资本重组或股份交换，或出售或以其他方式处置本公司的全部或实质所有资产(“企业合并”)，除非紧接该等企业合并后，下列两(2)项条件中的每一项均获满足：(X)在紧接该企业合并前直接或间接实益拥有未偿还公司普通股及未偿还公司投票权证券的全部或实质所有个人及实体，超过50%(50%)的当时已发行普通股和当时有权在董事选举中投票的当时已发行证券的合并投票权分别为在该企业合并中产生的或收购的公司(包括但不限于，因该交易而直接或通过一(1)家或多家子公司拥有本公司或几乎所有本公司资产的公司)(该产生的或收购的公司在本文中被称为“收购公司”)，其比例与其分别拥有未偿还公司普通股和未偿还公司投票证券的比例基本相同。(Y)任何人(不包括由本公司或收购公司维持或赞助的任何员工福利计划(或相关信托))直接或间接实益拥有收购公司当时已发行普通股的50%(50%)或以上，或该公司当时有权在董事选举中投票的已发行证券的合并投票权(除非该等所有权在企业合并前已存在)；或(四)公司的清算或解散。

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(b)如果及当限制性股票单位归属时，公司将向参与者发行一股公司普通股，以换取每个已归属的整个限制性股票单位。限售股发行后即停止发行。

(c)除非在公司发起的计划、政策或安排或公司作为当事方的任何协议中另有规定，否则如果参与者在归属日期之前停止向公司提供服务，参与者应没收未归属的限制性股票单位。

3.结算前没有股东权利；颁发证书。在普通股股份发行日期(如适用，由本公司账簿上的适当记项或本公司正式授权的转让代理证明)之前，参与者无权作为股东持有以限制性股票单位为代表的任何普通股股份。除本计划另有要求外，对于记录日期早于普通股发行日期的股息、分配或其他权利，不得进行调整。

4.扣留。公司在本协议项下的所有义务应受制于公司在本计划中规定的扣缴任何税款所需预扣金额的权利(如果适用)。

5.调整或重组事件。本计划适用于调整或重组事件(如本计划第九节所述)或其他公司交易的规定，适用于限制性股票单位。即使计划中有任何相反规定，委员会在任何情况下均不得行使酌情权加速支付或结算受限股票单位，而此等支付或结算构成经修订的1986年国内收入法典(下称“守则”)第409A节所指的递延补偿，除非且仅限于财务管理条例第1.409A-3(J)(4)条或任何后续条文所允许的加速支付或结算。

6.在符合计划规定的情况下提供赠款。本赠款是根据本计划提供的，其条款通过引用并入本计划，在所有方面均应按照本计划进行解释。限制性股票单位须遵守委员会根据本计划的规定不时制定的关于本计划的解释、法规和决定。委员会有权根据本计划的条款解释和解释限制性股票单位，其决定对本计划下出现的任何问题都是决定性的。

7.没有就业或其他权利。授予受限制股份单位并不赋予参与者由本公司保留或在其雇用或服务中保留的任何权利，亦不得以任何方式干扰本公司(或其任何附属公司)随时终止参与者服务的权利。本公司特别保留随时以任何理由终止参与者服务的权利。

8.受法律要求的交付。公司交付股票的义务应以以下条件为条件：如果董事会在任何时候在其

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本公司可酌情决定，股份在任何证券交易所或根据任何州或联邦法律上市、注册或取得资格，或获得任何政府监管机构同意或批准，作为发行股份的条件或与发行股份有关，是必需或适宜的，除非该等上市、登记、资格、同意或批准是在没有董事会不可接受的任何条件下作出或取得的，否则不得全部或部分发行股份。根据本协议向参与者发行股票须遵守美国或任何具有司法管辖权的州的任何适用税收和其他法律或法规。

9.分配和转移。参与者在本协定项下的权利和利益不得出售、转让、担保或以其他方式转让，除非参与者死亡时通过遗嘱或继承法和分配法。如参与者试图转让、转让、质押、质押或以其他方式处置受限制股单位或本协议项下的任何权利，或在本协议所赋予的权利或权益被征收或任何扣押、签立或类似程序的情况下，本公司可向参与者发出通知终止受限制股单位，而受限制股单位及本协议项下的所有权利随即失效。本协议项下本公司的权利和保护适用于本公司的任何继承人或受让人以及本公司的母公司、子公司和关联公司。本协议可由公司转让，无需参与者同意。

10.适用法律。本协议的有效性、解释、解释和效力应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律解释，但不适用其中的法律冲突条款。

11.注意。本协议规定向公司发出的任何通知应由委员会转交给公司，而向参与者发出的任何通知应发送至公司工资单上显示的当前地址，或参与者以书面形式指定给公司的其他地址。任何通知应以专人递送、传真寄出或装在密封好的信封内，按上述地址寄出，并存放在由美国邮政服务机构定期维持的邮局内，邮资已付。

12.第409A条。本协议及根据本协议授予的限制性股票单位旨在符合《财务管理条例》第1.409A-1(B)(4)节或任何后续条款所规定的《准则》第409a条的“短期延期”豁免，或遵守或以其他方式豁免遵守《准则》第409a条。本协议和限制性股票单位的管理、解释和解释应符合守则第409a条的规定。根据《守则》第409a节的规定，根据本协议应支付的每一笔款项都被指定为单独确定的付款。

13.对应者。本协议可以签署一份或多份副本，每份副本将被视为本协议的原始副本，当所有副本合并在一起时，将被视为构成同一协议。传真或以其他电子方式传输任何已签署的正本文件或重新传输任何已签署的传真或其他电子传输将被视为与交付正本相同。

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14.完成协议。除本协议另有规定外，本协议和本协议中明确提及的那些协议和文件体现了各方之间的完整协议和谅解，并取代和优先于各方之间或各方之间可能以任何方式与本协议主题相关的任何先前的谅解、协议或陈述，无论是书面的还是口头的。本协议的条款对参与者的遗嘱执行人、管理人、继承人、继承人和受让人具有约束力。

15.委员会管理局。通过签订本协议，参赛者同意并承认委员会的所有决定和决定均为最终决定，对参赛者、其受益人以及在本奖项中拥有或声称拥有利益的任何其他人具有约束力。