附件10.2

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卡拉制药公司

激励性股票期权协议

Kala PharmPharmticals，Inc.(“本公司”)特此根据其修订和重新修订的2017年股权激励计划授予以下股票期权。本协议所附条款和条件也是本协议的一部分。

批地通知书

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归属时间表：

所有授予都取决于参与者是否仍为合格参与者，如本文所述。

该期权完全履行了公司在发行股票、股票期权或其他股权证券方面对参与者的所有承诺。

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(1)这必须至少是授予日普通股公平市值(定义见本计划)的100%(如果参与者拥有超过本公司或其母公司或子公司(“10%股东”)所有类别股票总投票权的10%，则必须至少为授予日普通股公平市值的100%)，才有资格根据守则第422条获得激励股票期权(“ISO”)的资格。

(2)最终行使日期不得超过自授予之日起10年(如果是10%的股东，则为5年)，才有资格成为ISO。计算最终行权日期的正确方法是使用股票期权授予之日起十年前的那一天(如果是10%的股东，则为五年)。例如，在2023年8月1日授予某人的奖励将于2033年7月31日到期(而不是2033年8月1日)。

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卡拉制药公司

激励性股票期权协议

合并的条款和条件

1.授予选择权。

本协议证明本公司于构成本协议一部分的授出通知(“授出通知”)所载的授出日期(“授出日期”)，按授出通知所载的条款及本公司经修订及重订的2017年股权激励计划(“计划”)，按授出通知所载的每股行使价，向认购人全部或部分购买本公司普通股(“普通股”)的股份数目，每股面值0.001美元。除非提前终止，否则此购股权将于授出通知所载最后行权日期(“最终行权日期”)美国东部时间下午5：00到期。

本协议规定，在法律允许的最大范围内，本协议证明的期权应是1986年修订的《国内税法》第422节以及根据该法规颁布的任何法规(以下简称《法规》)中定义的激励性股票期权。除上下文另有说明外，本备选案文中使用的“参与者”一词应被视为包括根据其条款获得有效行使本备选案文权利的任何人。

2.归属时间表。

此购股权将可根据授出通知所载的归属时间表行使(“背心”)。

行使权利应是累积的，因此，只要购股权在任何期间内没有在允许的最大范围内行使，则在最终行使日期或根据本条款第3节或本计划终止购股权之前，将继续就其归属的所有股份全部或部分行使该购股权。

3.行使选择权。

(a)锻炼的形式。每项行使该购股权的选择均应以书面形式，以附件A所附的行使购股权通知的形式，由参与者签署，并由本公司在其主要办事处收到，并附上本协议或本公司批准的其他形式(可以是电子形式)，以及按计划规定的方式全额支付。参与者可以购买少于本协议所涵盖的股份数量，但不得对任何零碎股份部分行使该选择权。

(b)需要与公司保持持续的关系。除非本第3节另有规定，否则不得行使本期权，除非参与者在行使本期权时是且自授出日期以来一直是本公司或其雇员、高管、董事、顾问或其顾问有资格根据本计划获得期权授予的任何其他实体的员工、董事或高管或其顾问或顾问(“合资格参与者”)。

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(c)终止与本公司的关系。如果参与者因任何原因不再是符合资格的参与者，则除下文(D)和(E)段所规定的外，行使该选择权的权利应在终止三个月后终止(但在任何情况下不得在最终行使日期之后)，但只有在参与者有权在该终止之日行使该选择权的情况下，该选择权才可行使。尽管有上述规定，如果参赛者在最后行使日之前违反了任何雇佣合同的限制性条款(包括但不限于竞业禁止、竞业禁止或保密条款)、参赛者参与的竞业禁止、竞业禁止、保密和发明转让协议(如果有)，或参赛者与公司之间的任何其他协议，行使该选择权的权利应在违反时立即终止。

(d)死亡或伤残后的锻炼时间。如果参与者在最后行使日之前死亡或残废(符合《守则》第22(E)(3)条的规定)，而公司并未因下文(E)段所述的“原因”终止该关系，则在参与者死亡或残废后一年内，该选择权可由该参与者行使(或在死亡的情况下由授权受让人行使)，但该选择权的行使范围仅限于该参与者在其死亡或伤残之日可行使该选择权。并进一步规定，在最终行使日期之后，不得行使该选择权。

(e)因故终止合同。如果在最后行使日之前，参赛者因下列原因(定义见下文)而被公司终止雇用，则在终止雇用生效之日起，行使此选择权的权利即告终止。如果在最后行使日之前，公司通知参与者因公司原因终止其雇佣关系，而该终止雇佣的生效日期是在该通知交付之日之后，则行使该选择权的权利应自该通知交付之日起暂停，直至(I)确定或以其他方式商定不得因该通知所规定的原因终止该参与者的雇佣，或(Ii)该终止雇佣的生效日期为止(在这种情况下，行使该选择权的权利应根据前一句话：在这种终止雇佣的生效日期终止)。如果参与者受制于与公司签订的个人雇佣协议，或有资格参与公司遣散费计划或安排，在任何情况下，协议、计划或安排包含终止雇佣的“原因”的定义，则“原因”应具有该协议、计划或安排中该术语所赋予的含义。否则，“原因”应指参与者的故意不当行为或参与者故意不履行其对公司的责任(包括但不限于参与者违反参与者与公司之间的任何雇佣、咨询、咨询、保密、竞业禁止或其他类似协议的任何条款)，该决定应为最终决定。如果公司在参赛者辞职后30天内认定该参赛者有理由终止雇佣关系，则该参赛者的雇佣关系应被视为已被终止。

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4.税务问题。

(a)扣留。除非参与者向本公司支付或提供令本公司满意的拨备，以支付法律规定须就本期权预扣的任何联邦、州或地方预扣税，否则不会根据本期权的行使发行任何股份。

(b)丧失资格的处分。如参与者于授出日期起计两年内或根据行使该购股权而取得该等股份后一年内，处置因行使该购股权而取得的股份，该参与者应以书面通知本公司该项处置。

5.转让限制；追回。

(a)参与者不得自愿或通过法律实施出售、转让、转让、质押或以其他方式担保这一期权，除非依照遗嘱或继承法和分配法，而且在参与者有生之年，只能由参与者行使这一期权。

(b)在接受此选项时，参与者同意受公司目前实施或未来可能采用的任何追回政策的约束。

6.《计划》的规定。

该选项受《计划》条款的约束(包括与修改《计划》有关的条款)，并向参与者提供了该选项的复印件。

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附件A

卡拉制药公司

股票期权行权通知

卡拉制药公司
马萨诸塞州大道1167号
马萨诸塞州阿灵顿，邮编02476

尊敬的先生或女士：

本人现宣布，根据本公司经修订及恢复的2017年股权激励计划及与本公司订立的购股权协议(“购股权协议”)，现不可撤销地行使根据本公司经修订及恢复的2017年股权激励计划及与本公司订立的购股权协议(“购股权协议”)，以每股面值0.001美元购买卡拉医药股份有限公司(“本公司”)的普通股(每股面值0.001美元)。随函附上一笔美元的款项，即股份的总购买价。股票应登记于本人名下，或如下文注明，则联名登记于本人名下及以下指定人士之姓名，并有生存权。

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