附件3.1

重述的公司注册证书

的

卡拉制药公司

(最初于2009年7月7日以Hanes Newco，Inc.的名称注册成立)

第一：该公司的名称是卡拉制药公司。

第二：公司在特拉华州的注册办事处的地址是纽卡斯尔县威尔明顿市市场街北705室，邮编：19801。其在该地址的注册代理的名称是特拉华州企业服务公司。

第三：公司经营或推广的业务或目的的性质是从事根据特拉华州《公司法》可成立公司的任何合法行为或活动。

第四：公司有权发行的各类股票的总股数为1.25亿股，包括(I)1.2亿股普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)，以及(Ii)500万股优先股，每股面值0.001美元(“优先股”)。

以下是关于公司每类股本的指定和权力、特权和权利，以及其资格、限制或限制的说明。

普通股。

1.一般情况。普通股持有人的投票权、股息和清算权受制于董事会在发行任何系列优先股时指定的任何系列优先股持有人的权利。

2.投票。普通股持有人在所有股东会议上均有表决权，每持有一股普通股有权投一票；然而，除非法律另有规定，否则普通股持有人无权就本公司注册证书(此处所用的是指本公司经不时修订的公司注册证书，包括任何系列优先股的任何指定证书的条款)的任何修订投票，惟受影响的一系列优先股的持有人根据本公司注册证书有权就该等已发行优先股系列的条款单独或作为一个类别或与其他一个或多个该系列的持有人一起投票。不应进行累积投票。

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无论特拉华州《公司法》第242(B)(2)节的规定如何，普通股授权股票的数量可以由有权投票的公司大多数股票的持有人投赞成票而增加或减少(但不低于当时已发行股票的数量)。

3.分红。股息可在董事会决定时从合法可用于普通股的资金中宣布和支付，并受任何当时已发行的优先股的任何优先股息或其他权利的限制。

4.清盘。在公司解散或清算时，无论是自愿的还是非自愿的，普通股的持有者将有权获得公司所有可供分配给其股东的资产，但受任何当时已发行的优先股的任何优先或其他权利的限制。

B优先股。

优先股可不时以一个或多个系列发行，每个该等系列须具有本文件所述或明示的条款，以及本公司董事会就发行该等系列而通过的一项或多项决议中所规定的条款，如下所述。除法律另有规定外，公司可赎回、购买或收购的任何优先股可以重新发行。

兹明确授权董事会不时发行一个或多个系列的优先股，并就任何此类系列的创建，通过一项或多项关于发行优先股的决议，并根据特拉华州公司法提交与此相关的指定证书，以确定和确定该系列的股份数量和该等投票权，无论是完全的或有限的，或无投票权，以及该等指定、优先和相对参与、可选或其他特殊权利，及其资格、限制或限制，包括但不限于股息权、转换权、这些决议中规定和表达的赎回特权和清算优先权，现在或将来都在特拉华州公司法总则允许的范围内。在不限制上述一般性的情况下，规定发行任何系列优先股的决议案可规定，在法律允许的范围内，该系列优先股应高于或同等于或低于任何其他系列优先股。

无论特拉华州《公司法》第242(B)(2)节的规定如何，优先股的授权股数可由有权投票的公司股本的多数投票权的持有人投赞成票而增加或减少(但不低于当时的流通股数量)，作为一个类别进行投票。

第五：除本公司另有规定外，本公司保留以法规和本公司注册证书现在或以后规定的方式修改、更改、更改或废除本公司注册证书中包含的任何条款的权利，本公司授予股东的所有权利均受本保留条款的约束。

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第六：为促进但不限于特拉华州公司法赋予其的权力，并在任何一系列优先股条款的规限下，董事会有权以出席任何董事会例会或特别会议(如有法定人数)的大多数董事的赞成票通过、修订、更改或废除本公司的章程。股东不得采纳、修订、更改或废除本公司的章程，或采纳与之不一致的任何条文，除非除本公司注册证书所要求的任何其他投票外，该等行动获得所有股东在任何年度董事或类别董事选举中有权投下的至少75%(75%)的赞成票批准。尽管有任何其他法律规定、本公司注册证书或公司章程，尽管法律可能规定较低的百分比，但所有股东在任何年度董事或董事类别选举中有权投票的至少75%(75%)的持有人的赞成票，应被要求修订或废除，或采用与第六条不一致的任何规定。

第七：除非特拉华州公司法禁止取消或限制董事违反受托责任的责任，否则公司的任何董事都不因违反作为董事的受信责任而对公司或其股东承担个人责任，即使法律有规定此类责任的规定也不例外。对本规定的任何修订或废除均不适用于或对公司的任何董事因或关于在修订或废除之前发生的任何作为或不作为而承担的责任或据称的法律责任产生任何影响。如果修改特拉华州公司法以允许进一步取消或限制董事的个人责任，则董事应在经修订的特拉华州公司法允许的最大程度上取消或限制公司的责任。

第八条：公司应提供下列赔偿：

1.并非由公司提出或并非由公司权利提出的诉讼、诉讼及法律程序。任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序，不论是民事、刑事、行政或调查(由公司提出或根据公司提出的诉讼除外)，如因其现在或过去是或已同意成为公司的高级人员，或正应公司的要求为另一公司、合伙、合营企业的高级人员、合伙人、雇员或受托人，或以类似身分在另一法团、合伙、合营企业，或以类似的身分而受威胁成为另一法团、合伙、合营企业的董事的一方或高级人员、合伙人、雇员或受托人，或以类似身分与该另一法团、合伙企业、合营企业、合营企业、信托或其他企业(包括任何雇员福利计划)(以下所有该等人士均称为“受弥偿人”)，或因据称以该等身分采取或不采取的任何行动，而针对所有开支(包括律师费)、负债、损失、判决、罚款(包括消费税及根据1974年《雇员退休收入保障法》而产生的罚款)，以及为和解而实际及合理地招致由受弥偿人或其代表就该等诉讼、诉讼或法律程序而招致的款项，以及就该等诉讼、诉讼或法律程序提出的任何上诉，如受偿人真诚行事，并以受偿人合理地相信是反对或不反对的方式行事，公司的最大利益，并就任何刑事诉讼或诉讼而言，没有合理理由相信其行为是非法的。借判决、命令或其他方式终止任何诉讼、诉讼或法律程序

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和解、定罪或基于无罪抗辩或类似的抗辩本身不应推定受偿人没有本着善意行事，其行事方式不符合或不反对公司的最大利益，并且就任何刑事诉讼或诉讼而言，有合理理由相信其行为是非法的。

2.由海洋公园公司提出或由海洋公园公司权利提出的诉讼或诉讼。任何弥偿人如曾是或身为任何由法团、合伙企业、合营企业、信托公司或其他企业(包括任何雇员福利计划)所威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方，或威胁要成为该等诉讼或诉讼的一方，以促致一项有利于法团的判决，而该诉讼或诉讼是由法团提出或有权作出的，而该诉讼或诉讼是因弥偿受人是或曾经是或已同意成为公司的董事或高级人员，或已应公司的要求而为另一间法团、合伙、合营企业、信托或其他企业(包括任何雇员福利计划)的高级人员、合伙人、雇员或受托人服务，或以类似身分服务于该另一法团、合伙、合营企业、信托或其他企业(包括任何雇员福利计划)，则公司须予以弥偿。或因声称以上述身分采取或不采取的任何行动而支付的所有费用(包括律师费)，以及在法律允许的范围内，为和解而支付的由或代表受弥偿人实际和合理地招致的与该等诉讼、诉讼或法律程序有关的款项，以及来自该等诉讼、诉讼或法律程序的任何上诉，前提是受弥偿人真诚行事，并以其合理地相信符合或不反对公司最佳利益的方式行事，但不得根据本条第2条就任何被判定受弥偿人对公司负有法律责任的申索、争论点或事宜作出弥偿，除非，而仅在特拉华州衡平法院或提起该诉讼或诉讼的法院应申请时裁定，尽管该法律责任已被裁定，但鉴于案件的所有情况，弥偿人有权公平和合理地获得弥偿，以支付特拉华州衡平法院或该其他法院认为适当的费用(包括律师费)。

3.对胜利方开支的弥偿。即使本条第八条的任何其他规定另有规定，只要受偿方在胜诉的情况下，无论是非曲直或其他情况，在抗辩本条第八条第1和第2节所述的任何诉讼、诉讼或程序时，或在抗辩其中的任何索赔、争论点或事项时，或在就任何该等诉讼、诉讼或程序提出上诉时，受偿方应就受偿方或其代表实际及合理地招致的与此有关的所有开支(包括律师费)予以赔偿。在不限制前述规定的原则下，如果任何诉讼、诉讼或法律程序在案情或其他方面得到处置(包括不损害的处置)，并且(I)该处置对公司不利，(Ii)赔偿人对公司负有责任的裁决，(Iii)赔偿人认罪或不抗辩，(Iv)赔偿人没有本着善意行事，并且没有以他或她合理地相信符合或不符合公司最大利益的方式行事，以及(V)就任何刑事法律程序而言，赔偿人有合理理由相信他或她的行为是非法的，就本协议而言，受赔方应被视为完全成功。

4.申索的通知及抗辩。作为获弥偿人获得弥偿权利的先决条件，该受弥偿人必须在切实可行的范围内尽快以书面通知公司任何涉及该获弥偿人的诉讼、诉讼、法律程序或调查，而该等诉讼、诉讼、法律程序或调查将会或可能会寻求弥偿。就本公司获通知的任何诉讼、诉讼、法律程序或调查而言，本公司有权自费参与及/或在合理情况下由法律顾问为其辩护。

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赔偿人可以接受的。在公司通知受偿方其选择采取上述抗辩后，公司不应就受偿方随后因该诉讼、诉讼、法律程序或调查而招致的任何法律或其他费用承担法律责任，但本条第4款规定的情况除外。受偿方有权就该等诉讼、诉讼、法律程序或调查聘请自己的律师，但在公司发出关于其承担抗辩的通知后发生的上述律师的费用和开支应由受偿方承担，除非(I)受偿方雇用律师已获公司授权，(Ii)受偿人的律师应已合理地得出结论，公司与受偿人在就该等诉讼、诉讼、法律程序或调查进行抗辩时，在任何重大问题上可能存在利益冲突或立场冲突，或(Iii)公司事实上不应聘请律师为该等诉讼、诉讼、法律程序或调查进行抗辩，在上述每种情况下，受偿人的律师的费用及开支应由公司承担，除非本第八条另有明文规定。未经受偿方同意，本公司无权对由本公司提出或根据本公司的权利提出的任何索赔进行抗辩，或就受偿方的律师应合理地作出上述第(Ii)款规定的结论提出抗辩。未经公司书面同意而进行的任何诉讼、诉讼、法律程序或调查的和解所支付的任何款项，公司不应被要求根据第八条对受偿人进行赔偿。未经受偿方书面同意，公司不得以任何对受偿方施加惩罚或限制的方式就任何诉讼、诉讼、法律程序或调查达成和解。本公司及弥偿人均不会不合理地拒绝或延迟同意任何拟议的和解方案。

5.垫付开支。在符合第八条第六款的规定的情况下，如果公司收到第八条规定的任何威胁或待决的诉讼、诉讼、诉讼或调查的通知，公司应在该事项最终处置之前支付由或代表受偿方为抗辩诉讼、诉讼、诉讼或调查或对其提出的任何上诉而发生的任何费用(包括律师费)；但是，只有在收到受偿方或其代表承诺偿还所有垫付款项的情况下，才能在该事项最终处置之前支付由受偿方或其代表支付的此类费用，如果最终司法裁决将裁定受偿方无权根据第八条授权获得本公司的赔偿，则不得对此提出上诉；如果(以第6节所述的方式)确定(I)受赔人没有本着善意行事，并且以他或她合理地相信符合或不反对公司的最佳利益的方式行事，或(Ii)在任何刑事诉讼或法律程序方面，受偿人有合理理由相信他或她的行为是非法的，则不得根据第八条预支费用。此种承诺应在不考虑受偿方偿还能力的情况下予以接受。

6.弥偿和垫付开支的程序。为了根据第八条第1、2、3或5款获得赔偿或垫付费用，被赔付人应向公司提交书面请求。任何此类费用预支应在公司收到受偿人的书面请求后60天内迅速支付，除非(I)公司已承担

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根据本第八条第4款进行的抗辩(并且本第八条第4款所述的任何情况都不会使被赔付者有权获得单独律师的费用和开支的赔偿)或(Ii)本公司在该60天期限内认定被赔付者未达到本第八条第1、2或5款(视具体情况而定)中规定的适用行为标准。任何此类赔偿，除非法院下令，应仅在公司确定因受偿方符合第八条第1款或第2款(视具体情况而定)所规定的适用行为标准而对受赔方进行适当的赔偿后，才应根据具体情况授权对第八条第1款或第2款提出的任何此类赔偿。在任何情况下，(A)由当时并非有关诉讼、诉讼或法律程序的当事一方的人(“无利害关系董事”)组成的法团董事(“无利害关系董事”)以过半数票(不论是否法定人数)作出上述决定，(B)由以无利害关系董事多数票指定的无利害关系董事委员会(不论是否法定人数)在书面意见中作出，(C)如无无利害关系董事，或如无利害关系董事如此指示，则由独立法律顾问(在法律许可的范围内，该独立法律顾问可为公司的正规法律顾问)在书面意见中作出，或(D)该公司的股东。

7.补救办法。除第十二条另有规定外，第八条所赋予的获得赔偿或垫付费用的权利，可由受赔偿人在任何有管辖权的法院强制执行。公司未能在诉讼开始前确定在这种情况下赔偿是适当的，因为受偿方已达到适用的行为标准，或公司根据第八条第6款实际确定受偿方未达到适用的行为标准，均不能作为对诉讼的抗辩或建立受偿方未达到适用的行为标准的推定。在受偿人为强制执行获得弥偿的权利而提起的任何诉讼中，或由公司根据承诺的条款提起的追讨垫付费用的诉讼中，公司有责任证明受偿人无权根据第八条获得弥偿或垫付费用。在任何此类诉讼中，因成功确立受偿方获得全部或部分赔偿的权利而合理产生的费用(包括律师费)，公司也应予以赔偿。尽管有上述规定，但在受赔方提起的任何诉讼中，如被赔方要求执行本合同项下的赔偿权利，则可以作为抗辩理由，证明受赔方未达到特拉华州公司法中规定的任何适用的赔偿标准。

8.限制。即使第八条有任何相反的规定，除第八条第七节所述外，公司不得根据第八条就受偿方发起的诉讼(或部分诉讼)对该受偿方进行赔偿，除非该诉讼的发起得到了公司董事会的批准。即使第八条有任何相反规定，本公司不应从保险收益中退还受赔方，如果本公司向受赔方支付任何赔偿金，而该受赔方随后从保险收益中退还，则该受赔方应立即退还向本公司支付的赔款，退还的部分为保险退款。

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9.其后的修订。第八条或特拉华州公司法的相关条款或任何其他适用法律的修订、终止或废除不得以任何方式不利地影响或减少任何受赔偿人根据本条款获得赔偿的权利，这些权利涉及因最终通过该等修订、终止或废除之前发生的任何行动、交易或事实而引起的或与之有关的任何诉讼、诉讼、法律程序或调查。

10.其他权利。第八条规定的赔偿和垫付开支，不应被视为排除寻求弥偿或垫付开支的受弥偿人根据任何法律(共同或法定)、股东或公正董事的协议或投票或其他规定有权享有的任何其他权利，无论是关于以受弥偿人官方身份采取的行动，还是在担任公司职务期间以任何其他身份采取的行动，并应继续适用于已不再是董事或高级职员的受弥偿人，并应确保受弥偿人的遗产、继承人、遗嘱执行人和管理人的利益。第八条规定不得视为禁止与高级管理人员和董事签订与第八条规定不同的赔偿权利和程序的协议，本公司有特别授权与其订立协议。此外，公司可在董事会不时授权的范围内，向公司的其他雇员或代理人或为公司服务的其他人授予赔偿权利，这些权利可以等同于、大于或小于第八条规定的权利。

11.局部弥偿。如果根据本条第八条的任何规定，公司有权赔偿公司的部分或部分费用(包括律师费)、负债、损失、判决、罚款(包括根据1974年《雇员退休收入保障法》产生的消费税和罚款)或因与任何诉讼、诉讼、法律程序或调查及任何上诉有关而实际和合理地支付的和解金额，但公司应赔偿该费用(包括律师费)、负债、损失、判决的部分或部分，罚款(包括消费税和根据1974年《雇员退休收入保障法》产生的罚款)或赔偿人有权获得的和解金额。

12.保险。公司可自费购买和维护保险，以保护自己、公司或其他公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的任何董事、高级管理人员、雇员或代理人(包括任何员工福利计划)，使其在担任任何此类职务期间或因其身份而产生的任何费用、责任或损失，不论公司是否有权根据特拉华州一般公司法对该等费用、责任或损失进行赔偿。

13.保留条文。如果本条款第八条或其任何部分因任何理由被任何有管辖权的法院宣布无效，则公司仍应就任何费用(包括律师费)、负债、损失、判决、罚款(包括根据1974年《雇员退休收入保障法》产生的消费税和罚金)以及与任何诉讼、诉讼、法律程序或调查(无论是民事、刑事或行政诉讼)有关的和解金额对每个受赔人进行赔偿。

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在第八条任何适用部分允许的最大范围内，公司的权利不应被无效，并在适用法律允许的最大范围内。

14.定义。此处使用并在特拉华州公司法第145(H)节和第145(I)节中定义的术语应具有在第145(H)节和第145(I)节中赋予这些术语的相应含义。

第九条：插入第九条是为了管理公司的业务和进行公司的事务。

15.一般权力。公司的业务和事务由董事会或在董事会的领导下管理。

16.董事人数；董事选举在符合任何系列优先股持有人选举董事的权利的情况下，公司的董事人数由董事会确定。董事选举不必以书面投票方式进行，但公司章程规定的范围及范围除外。

17.董事类别。在任何系列优先股持有人选举董事的权利的规限下，董事会将分为三类，指定为I类、II类和III类。每一类应尽可能由组成整个董事会的董事总数的三分之一组成。董事会有权在分类生效时将已经任职的董事会成员分配到I类、II类或III类。

18.任期。在任何一系列优先股持有人选举董事的权利的规限下，每一董事的任期应至当选董事的股东年会后的第三次股东年会之日止；但每一初始被指定为第一类的董事的任期应在本重新注册证书生效后召开的公司第一次年度股东大会上届满；每一初始被指定为第二类的董事的任期应在本重新注册证书生效后举行的公司第二次股东年会上届满；而最初被分配为第三类的每一名董事的任期应在本重新颁发的公司注册证书生效后召开的公司第三次股东年会上届满；此外，每一名董事的任期应持续到其继任者当选和获得资格为止，并受其提前去世、辞职或免职的限制。

19.法定人数。董事会的法定人数为：(A)在任何时候担任董事的人数过半数和(B)根据本条第九条第二节确定的董事人数的三分之一。如任何董事会会议的法定人数不足，则出席会议的董事过半数可不时休会，除在会上公布外，并无另行通知，直至出席者达到法定人数为止。

20.在会议上采取行动。出席正式举行的会议的董事过半数作出的每一项作为或作出的每项决定，均应视为

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董事会成员，除非法律或本公司注册证书要求更多的成员。

21.移走。在任何一系列优先股持有人权利的规限下，本公司董事只有在所有股东在任何年度董事或类别董事选举中有权投下至少75%(75%)的赞成票的情况下，才可因此而被免职。

22.职位空缺。在任何系列优先股持有人权利的规限下，董事会中的任何空缺或新设立的董事职位，无论如何发生，均应由当时在任董事(尽管不足法定人数)的过半数投票或由唯一剩余的董事投票填补，且不得由股东填补。当选为填补空缺的董事应任职至应选出该董事的班级的下一次选举，但须受继任者的选举和资格以及该董事较早去世、辞职或被免职的限制。

23.股东提名、业务介绍等。股东在股东大会上就选举董事及其他事务而提出的股东提名，须按公司章程所规定的方式发出预先通知。

24.对该条的修正。尽管有任何其他法律规定、本公司注册证书或公司章程，尽管法律可能规定较低的百分比，但所有股东在任何年度董事或董事类别选举中有权投票的至少75%(75%)的持有人的赞成票，应被要求修订或废除，或采用与本第九条不一致的任何规定。

第十条：公司股东不得以书面同意代替会议采取任何行动。尽管有任何其他法律规定、本公司注册证书或公司章程，尽管法律可能规定较低的百分比，但所有股东在任何年度董事或董事类别选举中有权投票的至少75%(75%)的持有人的赞成票，应被要求修订或废除，或采用与第十条不一致的任何规定。

第十一条为任何目的或目的召开的股东特别会议，任何时候只能由董事会、董事长或首席执行官召集，其他任何人不得召集。在股东特别会议上处理的事务应限于与会议通知所述的一个或多个目的有关的事项。尽管有任何其他法律规定、本公司注册证书或公司章程，尽管法律可能规定较低的百分比，但所有股东在任何年度董事或董事类别选举中有权投票的至少75%(75%)的持有人的赞成票，应被要求修订或废除，或采用与第11条不一致的任何规定。

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第十二条：除非本公司书面同意选择另一个法庭，否则特拉华州衡平法院应在法律允许的最大范围内，成为下列案件的唯一和专属法庭：(I)代表本公司提起的任何派生诉讼或法律程序，(Ii)声称本公司任何董事、高级职员、其他雇员或股东违反本公司或本公司股东的受信义务的任何诉讼，(Iii)根据特拉华州公司法的任何条款产生的任何诉讼，或特拉华州的公司法赋予特拉华州衡平法院管辖权的任何诉讼，或(Iv)根据本公司注册证书或公司章程(在每种情况下，均可不时修订)的任何条款或受内部事务原则管辖的任何索赔的任何诉讼。任何人或实体购买或以其他方式获得或持有公司股本股份的任何权益，应被视为已知悉并同意第12条的规定。

根据特拉华州公司法第228、242和245条的规定，重新声明、整合和修订公司的公司注册证书，并已由其正式授权的人员于2017年7月25日签署，特此为证。

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特拉华州

注册代理人变更证明书

和/或注册办事处

根据特拉华州《公司法》成立和存续的公司特此证明如下：

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2.公司在特拉华州的注册办事处改为公司信托中心，*，**在威尔明顿市，伦敦金融城、新堡郡、新城县、华盛顿特区、邮编19801、伦敦金融城、华盛顿特区、邮编19801、伦敦金融城。在该地址可向其送达针对本公司的诉讼程序的注册代理人的名称是：该公司信托公司、该公司信托公司、

3.上述对注册办事处/代理人的变更是由该公司董事会决议通过的。

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卡拉制药公司

指定证书

的

D系列优先股

根据《联合国宪章》第151条

特拉华州公司法总则

以下签署人谨代表特拉华州的Kala制药公司(“本公司”)证明，根据2022年8月18日签署的书面同意，本公司(“董事会”)董事会(“董事会”)已根据经修订的特拉华州公司法第151条的规定正式通过以下决议，该决议规定设立一系列公司优先股，每股面值0.001美元，指定为“D系列优先股”，权力和优惠，以及其中规定的资格、限制和限制。

鉴于，公司的重新注册证书(“公司注册证书”)规定了公司的一类称为优先股的股本，由5,000,000股股份组成，每股面值$0.001(“优先股”)，可不时发行一个或多个系列，并进一步规定，在法律规定的限制的限制下，董事会被明确授权规定发行一个或多个系列的优先股，并根据《公司注册证书》提交指定证书，以不时确定每个该系列将包括的股份数量。并确定每个该等系列的名称、权力(包括投票权)、偏好和权利以及其限制、限制或限制。

因此，现在议决，根据公司注册证书授予董事会的权力，(I)一系列优先股由董事会授权，(Ii)董事会特此授权发行75,000股D系列优先股，(Iii)董事会特此确定此类优先股的指定、权力、优先股和权利及其资格、限制或限制，以及公司注册证书中适用于所有系列优先股的任何规定，如下所示：

优先股条款

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在就反向股票拆分进行投票的任何股东会议之前提出的提案或任何其他事项。

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适用的赎回时间。该赎回要求须(I)采用本公司合理接受的形式；(Ii)合理详细列出持有人于适用赎回时间实益拥有的D系列优先股股份数目，并包括令本公司合理满意的证据；及(Iii)列出计算方法，指明本公司就于适用赎回时间赎回的D系列优先股股份欠该持有人的现金金额。为免生疑问，就根据本第5条在任何赎回中赎回的D系列优先股(或其零碎股份)的赎回代价：(X)在任何赎回中赎回少于100股D系列优先股的前实益拥有人有权不获支付现金；及(Y)如前实益拥有人根据任何不等于100的整数的赎回赎回D系列优先股(或其零碎股份)，则该实益拥有人有权获得相同的现金付款，如有，就有关赎回而言，如该实益拥有人实益拥有并根据该等赎回而赎回的股份(或其零碎股份)数目调低至一百的倍数(例如，根据任何赎回规定赎回150股D系列优先股的前实益拥有人有权就该赎回向前实益拥有人支付100股D系列优先股)，则该等赎回将会支付予该实益拥有人的有关现金付款。本文所用的“人”是指任何个人、商号、公司、合伙企业、有限责任公司、信托或其他实体，并应包括这些实体的任何继承人(通过合并或其他方式)。如本文所用，任何人应被视为该人被视为直接或间接实益拥有的任何证券的“实益拥有人”，并应被视为“实益拥有”证券，该证券是1934年证券交易法(经修订)下的一般规则和条例的L3D-3规则的含义。

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在最初赎回的时间之后。任何股东大会向股东提交任何批准反向股票分拆建议的通知，应构成根据初始赎回赎回D系列优先股股份的通知，并导致根据本章第5.1节的初始赎回时间，根据初始赎回时间自动赎回D系列优先股的适用股份(和/或部分优先股)。公司股东批准反向股票拆分的通知，无论是通过新闻稿或提交给证券交易委员会的通知，应构成根据随后的赎回而赎回D系列优先股的通知，并导致根据本章第5.2节的后续赎回时间，根据随后的赎回时间自动赎回D系列优先股(和/或部分优先股)。与提交本指定证书有关，本公司已预留资金，用于根据赎回赎回D系列优先股的所有股份，并将继续通过支付赎回所有该等股份的购买价来预留该等资金用于支付该等款项。

[页面的其余部分故意留空。]

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兹证明，本公司已安排本D系列优先股指定证书于2022年8月19日由以下签署的正式授权人员正式签立。

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修订证明书

的

重述的公司注册证书

的

卡拉制药公司

Kala PharmPharmticals，Inc.(以下简称“公司”)是根据和凭借特拉华州公司法成立和存在的公司，特此证明：

“5.反向拆分。在本修订证明书(“生效时间”)的生效日期起，公司在紧接生效时间前已发行、已发行或持有的每股面值0.001元的公司普通股(“旧普通股”)，将自动重新分类及合并为较少数目的股份(而无须采取任何进一步行动)，使公司在紧接生效时间前已发行、已发行或持有的每两(2)至七十五(75)股旧普通股重新分类为一股普通股。公司每股面值0.001美元(“新普通股”)，在该范围内的确切比率将由公司董事会在生效时间前确定并由公司公开宣布(“反向股票拆分”)。董事会应为发行该数量的新普通股作出规定，否则因反向股票拆分而产生的持有人的任何零碎股份应四舍五入至新普通股的下一个整数数量。在紧接生效时间之前代表旧普通股股份的任何股票，在生效时间起和之后将自动且无需出示进行交换，代表新普通股的股数

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该等旧普通股应重新分类，另加按上述方式发行的新普通股的零头。“

[签名页面如下。]

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卡拉制药公司已于2022年10月19日由签署的正式授权人员正式签署本《修订证书》，特此为证。

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卡拉制药公司

除名证明书

指定为D系列的优先股股数

优先股

根据《联合国宪章》第151条

特拉华州公司法总则

Kala制药公司(下称“公司”)根据经修订的公司重新颁发的公司注册证书赋予公司董事会(“董事会”)的权力，并根据特拉华州公司法第151(G)条的规定，证明董事会正式通过了以下决议：

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本公司已于2022年11月28日由其正式授权的人员签署本注销证书，特此为证。

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指定证书、优惠证书

和权利

E系列可转换不可赎回优先股

的

卡拉制药公司

(根据《条例》第151条

特拉华州一般公司法)

Kala PharmPharmticals，Inc.，一家特拉华州的公司(以下简称“公司”)，根据特拉华州一般公司法(以下简称“公司”)第151条的规定，特此证明，公司董事会(以下简称“董事会”)于2022年11月27日正式通过了以下决议：

根据经修订的公司重新注册证书(“公司注册证书”)中明确规定的授权，现授权发行指定为公司E系列可转换不可赎回优先股的一系列优先股，每股面值0.001美元(以下简称“优先股”)，每股面值0.001美元，以及股份、权力、优先权、指定、优先权和相对、参与、可选或其他特别权利的数量，以及对这些优先股的资格、限制或限制，E系列可转换不可赎回优先股(除公司注册证书中所列适用于所有类别和系列优先股的任何规定外)现予确定，E系列可转换不可赎回优先股的指定、优先和权利证书(“指定证书”)批准如下：

第一节数额的指定。

(A)54,000股优先股应并特此指定为“E系列可转换不可赎回优先股”(“E系列优先股”)，每股票面价值0.001美元。

(B)在符合DGCL、公司注册证书及本指定证书的规定下，指定为E系列优先股的优先股的股份数目可由董事会表决增加或减少；但不得将E系列优先股的股份数目减少至少于当时已发行的该等股份的数目。公司以任何方式转换、赎回、购买或以其他方式收购的E系列优先股的任何股份，在收购后须自动及无须采取进一步行动而立即注销及注销，并须成为认可但未发行的优先股，且在公司采取必要行动以减少E系列优先股的法定股份数目时，不得作为E系列优先股的股份重新发行，并可按照公司注册证书作为任何类别或系列优先股的新系列的一部分而重新发行。

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第二节某些定义。

除文意另有所指外，就本决议的所有目的而言，本第2节中定义的术语应具有规定的含义(单数定义的术语在使用复数时具有类似的含义)。

“附属公司”是指任何直接或间接通过一个或多个中介机构控制或由某人控制或与其共同控制的人，这些术语在证券法下的规则405中使用和解释。

“归属方”应具有第6(C)节规定的含义。

“受益所有权限制”应具有第6(C)节规定的含义。

“董事会”应具有本指定证书序言中所给出的含义。

“营业日”是指除星期六、星期日或法律授权或要求纽约市商业银行继续关闭的其他日子以外的任何日子。

“附例”指公司经修订及重新修订的附例，并不时予以修订。

“公司注册证书”应具有本指定证书序言中所给出的含义。

“普通股”是指公司的普通股，每股票面价值0.001美元。

“转换通知”应具有第6(E)节规定的含义。

“转换价格”指5.75美元，可根据第6(D)款不时调整。

“转换时间”应具有第6(E)节中规定的含义。

“公司”应具有本指定证书序言中所给出的含义。

“DGCL”应具有本指定证书序言中所给出的含义。

“交易法”应具有第6(C)节中规定的含义。

“持有人”指持有E系列优先股的任何持有人，所有此类持有人均为“持有人”。

“初级证券”应具有第5(A)节规定的含义。

“平价证券”应具有第5(A)节规定的含义。

“参与分红”应具有第四节规定的含义。

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“许可交易所”指纽约证券交易所、“纳斯达克”全球精选市场、“纳斯达克”全球市场、“纳斯达克”资本市场(或其各自的后继交易所)中的任何一个。

“人”是指个人、合伙企业、公司、有限责任公司、合营企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、政府、机关及其分支机构或者其他单位。

“优先股”应具有本指定证书序言中所给出的含义。

“已报告的流通股数量”应具有第6(C)节规定的含义。

“必要持有人”是指至少持有E系列优先股当时已发行股票的大多数的持有人。

“证券法”系指经修订的1933年证券法及其颁布的规则和条例。

“高级证券”应具有第5(A)节规定的含义。

“E系列优先股”应具有第1(A)节规定的含义。

“声明价值”是指E系列优先股的每股声明价值为575.00美元，在E系列优先股发生任何股息、股票拆分、合并、重组、资本重组、重新分类或其他类似事件时，可能会进行调整。

第三节表决权.

E系列优先股是无投票权的股票。除非DGCL、其他适用法律另有规定或本指定证书另有规定，否则E系列优先股持有人无权就提交普通股持有人表决(或经DGCL、公司注册证书及附例允许的书面同意代替表决)的任何事项投票(或作出书面同意)。

第四节分红。

如果董事会应宣布对当时已发行的普通股支付股息或其他分配，无论是现金、实物或其他证券或财产(普通股应付股息除外)，E系列优先股的流通股持有人应有权根据本章第6节的规定，获得就其持有的E系列优先股可转换为的普通股数量应支付的股息，而不考虑对转换的任何限制(包括受益所有权限制)。该数目将于确定有权收取该等股息的普通股持有人的记录日期或(如未设立该记录日期)截至该等股息(“参与股息”)之日确定。参股分红

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在普通股股利支付给普通股持有人的同时支付。

第五节清算优先权。

(A)排名。E系列优先股应(I)优先于所有普通股；(Ii)优先于公司此后根据其术语排在任何E系列优先股(“初级证券”)之前的任何类别或系列股本；(Iii)与E系列优先股和此后根据其术语与E系列优先股(“平价证券”)特别排序的公司任何其他类别或系列股本的平价；及(Iv)在公司清盘、解散或清盘(不论是自愿或非自愿的)时，公司其后设立的任何类别或系列的股本，按其条款具体排名均高于任何E系列优先股(“高级证券”)。

(B)分配给E系列优先股和平价证券。在符合本公司任何高级证券持有人的优先及优先权利的情况下，于解散时，每名持有人有权优先及优先向普通股及初级证券持有人分派本公司的任何资产或盈余资金。平价通行证就向平价证券持有人作出的任何分派而言，该持有人所持有的E系列优先股每股金额相等于(I)所述价值加上E系列优先股已宣派但未派发的任何股息，或(Ii)假若E系列优先股全部股份于紧接上述解散前根据第6条(不受任何转换限制(包括实益拥有权限制)转换为普通股)应支付的每股金额。如果在任何此类解散时，公司的资产不足以向E系列优先股持有人支付前一句话所要求的金额，则E系列优先股持有人和平价证券持有人应在任何可供分配的资产分配中按比例分享可供分配的资产，如果E系列优先股和平价证券的股份的所有应付金额或与E系列优先股和平价证券的所有应付金额均已全额支付，则E系列优先股和平价证券持有人在分配时持有的E系列优先股和平价证券的股份应按各自的金额支付。为免生任何疑问，但在不限制前述规定的原则下，公司控制权的改变、公司与任何其他实体的合并或合并，以及出售、租赁、交换或以其他方式处置公司的全部或基本上所有资产，本身均不得视为解散。

第六节转换权。

(A)一般规定。在遵守本第6节规定的前提下，每一持股人有权在其选择的任何时间和不时将E系列优先股的全部或任何此类股份转换为缴足股款和不可评估普通股的数量，该数量等于(I)该E系列优先股的规定价值除以(Ii)转换时的有效转换价格(根据本第6节的规定确定)。

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(B)零碎股份。普通股的零碎股份不得与E系列优先股的任何转换相关地发行。至于股东于换股时有权收取的任何零碎股份，本公司须就该最后零碎股份支付现金调整，金额相当于该零碎股份乘以换股价格。

(C)转换限制。即使本协议有任何相反规定，本公司不得对E系列优先股进行任何转换，E系列优先股的任何持有人无权转换E系列优先股的任何部分，任何此类转换从一开始就是无效的，并应视为未进行转换，但在紧接转换之前或转换后，持有人与出资方一起实益拥有或将实益拥有按照修订后的《1934年证券交易法》(《交易法》)第13(D)节及其下颁布的规则和条例确定的内容。超过该公司转换后将发行和发行的普通股的9.99%(“受益所有权限制”)。为了计算实益所有权，以确定是否超过或将超过实益所有权限制，持有者与出让方共同持有和/或实益拥有的普通股股份总数应包括持有者与出让方共同持有和/或实益拥有的普通股股份数量加上正在作出决定的E系列优先股转换后可发行的普通股股份数量，但应不包括在(I)转换剩余股份时可发行的普通股股份数量，(Ii)行使或转换该持有人或任何出资方所持有及/或实益拥有的本公司任何其他证券(包括但不限于任何可换股票据、可换股股份或认股权证)的未行使或未转换部分(包括但不限于任何可换股票据、可换股股份或认股权证)，在每种情况下，均须受本文所载限制的转换或行使的限制所规限。各持有人确认，本公司并不向持有人表示，该持有人的实益所有权的计算符合交易所法案第13(D)节及据此颁布的规则及条例，并由每位持有人独自负责根据该等规定须提交的任何时间表。就本第6(C)节而言，在确定普通股流通股的数量时，E系列优先股的持有人可依据(I)公司最近的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告或提交给证券交易委员会的其他公开文件(视情况而定)所反映的普通股流通股数量，(Ii)本公司较新的公告或(Iii)本公司或本公司的转让代理发出的较新的公告，列明已发行普通股的股份数目(该等已发行及已发行股份，即“已公布的已发行股份数目”)。在任何时间，在持有人书面或口头要求下，本公司应在两(2)个工作日内口头、书面或通过电子邮件向持有人确认当时已发行普通股的数量。持有人应向本公司披露其与出资方共同持有和/或实益拥有并有权通过行使衍生证券获得的普通股股份数量，以及对行使或转换类似于本文所载限制的任何限制，同时或紧接在提交转换通知之前

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E系列优先股的相关股份数量。如果本公司在普通股的实际流通股数量少于报告的流通股数量时收到持有人的转换通知，公司应以书面形式通知持有人当时已发行的普通股数量，并在该转换通知将导致持有人连同根据第6(C)条确定的出资方的实益所有权超过实益所有权限制的范围内，持有人必须通知本公司根据该转换通知将发行的转换股份数量减少。在第6(C)条所载限制适用的范围内，公司有权依赖持有人与出让方就持有人的实益所有权向其作出的陈述，公司没有义务核实或确认该陈述的准确性。通过向公司发出书面通知，E系列优先股的持有人可不时将实益所有权限制增加或减少至不超过通知中规定的19.99%的任何其他百分比；但(I)实益拥有权限额的任何增加将在该通知送交本公司后第六十一(61)天才生效，(Ii)任何该等增加或减少不得对在该增加或减少生效前已生效的任何部分转换产生负面影响，及(Iii)任何该等增加或减少只适用于提交书面通知的持有人，而不适用于E系列优先股的任何其他持有人。就本第6(C)条而言，“出让方”一词统称为以下个人和实体：(I)持有人的任何直接或间接关联公司，(Ii)与持股人或任何出让方一起作为第13(D)条“集团”行事或可被视为作为第13(D)条“集团”行事的任何人，以及(Iii)就第13(D)条或交易所法案第16条而言，公司普通股的实益所有权将会或能够与持有人及/或任何其他出让方合并的任何其他人士。为清楚起见，上述规定的目的是使持有人和所有其他归属方共同受制于受益所有权限制。根据适用的上市标准，当E系列优先股尚未发行时，本第6(C)节规定的限制将在任何时候适用，无论该公司当时是否有某类证券在许可交易所上市。本款条款的解释和实施应严格遵守本第6款的条款，以纠正本款(或其任何部分)可能有缺陷或与本文所载的预期受益所有权限制不一致的地方，或做出必要或适当的修改或补充，以适当地实施此类限制。

(D)对换算价格的调整。

(I)适用于分舱。如果在E系列优先股第一股发行日期后的任何时间，已发行普通股的数量因普通股细分而增加，则在确定受此类细分影响的普通股持有人的记录日期之后，紧接该细分之前有效的转换价格应按比例降低，以便E系列优先股转换时可发行的普通股数量应与普通股流通股的增加按比例增加。

(Ii)任何组合。如果在E系列优先股第一股发行后的任何时间，已发行普通股的数量以组合的方式减少

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如果将普通股的已发行股份转换为数量较少的普通股，则在确定受此类合并影响的股份的记录日期之后，应按比例增加紧接该合并前的有效转换价格，以便E系列优先股每股转换后可发行的普通股数量应按该等普通股流通股的减少比例减少。

(三)股票分红。如果在E系列优先股第一股发行日期后的任何时间，公司应制定或发行或确定一个记录日期，以确定有权收取普通股额外股份中普通股应支付的股息或其他分派的普通股持有人，则在每一种情况下，紧接该事件之前有效的转换价格应自发行时起降低，或在该记录日期已确定的情况下，自该记录日期的营业结束时起降低。将当时有效的换股价格乘以一个分数：(1)分子应为紧接有关发行或该记录日期营业结束前已发行普通股的总数，及(2)分子应为紧接该发行或该记录日期营业结束前已发行普通股总数加上支付有关股息或分派的可发行普通股股份数目。尽管有上述规定，(A)如果该记录日期已经确定，并且该股息没有全部支付，或者如果该股息没有在确定的日期进行充分分配，则应在该记录日期交易结束时相应地重新计算换股价，此后，换股价应在实际支付该等股息或分配时根据本第6(D)(Iii)条进行调整；及(B)如E系列优先股持有人同时收取股息或以其他方式分派普通股股份，股息或其他分派的数目与E系列优先股的所有流通股均已于该事件发生当日转换为普通股时所获的普通股股数相同，则不得作出该等调整。

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(4)重组、重新分类、合并或合并。如果在任何时间或不时发生涉及公司的重组、资本重组、重新分类、合并或合并，其中普通股转换为证券、现金或财产或交换证券、现金或财产(本节第6条其他规定的分拆或合并除外)，则作为该重组、资本重组、重新分类、合并或合并的一部分，应作出规定，使E系列优先股的持有者此后有权在转换E系列优先股时获得股票的种类和数额。如果持有者在紧接该重组、资本重组、重新分类、合并或合并之前转换了其E系列优先股的股份，该持有者将有权获得的现金或其他财产。在任何此类情况下，应在适用本第6节的规定时，对E系列优先股持有人在重组、资本重组、重新分类、合并或合并后的权利进行适当调整，以使本第6节的规定(包括关于E系列优先股当时生效的转换价格的变化和其他调整的规定)在该事件发生后以尽可能同等的方式适用。

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(E)转换特权的行使。为行使换股特权，E系列优先股任何股份的持有人须(I)于本公司为此目的而设的任何办事处或办事处向本公司提供书面通知(“换股通知”)，表明持有人选择转换所有该等E系列优先股股份，或(如少于全部股份将予转换)将予转换的部分；及(Ii)如该持有人的股份已获发证，则须于该办事处或办事处交回证明该E系列优先股股份的证书，并以空白形式批注或转让予本公司。转换通知应注明该股东的姓名或该股东希望发行普通股的被提名人的姓名。E系列优先股根据前述条文(“转换时间”)于该等E系列优先股的股份交出日期(“转换时间”)交易结束前被视为已予转换，而于指定股份转换时可发行的普通股股份应被视为于该转换时间已发行并已登记在案。于转换时间当日或之后，本公司须在切实可行范围内尽快(I)就转换后可发行的普通股全部股份数目发出及交付一份或多份证书(或如发行无证书股份，则为发行该等股票的通知)及(Ii)支付所有已申报但未支付的已转换E系列优先股股份股息。如任何证明E系列优先股股份的证书只部分转换，则在该等转换后，本公司亦应签立及交付一份新的证书，证明未转换的E系列优先股的股份数目(或如发行无证书股份，则须发出发行通知)。

(F)转换的效果。E系列优先股的所有股份如已按本细则规定交回以供转换，将不再被视为已发行，而有关该等股份的所有权利将于转换时立即终止及终止，惟其持有人有权收取普通股作为交换，以及收取已宣派但未支付的任何股息。

(G)《调整折算价格通知书》。每当第6(D)节的条文规定须按本条例第6(D)节的规定调整换股价时，本公司须根据第6(D)条计算经调整的换股价，并须拟备一份由本公司行政总裁或财务总监签署的证书，列明经调整的换股价，并合理详细地显示调整所依据的事实，而该证书须随即送交为转换E系列优先股股份而设的各办事处或机构，并由本公司自费邮寄至所有E系列优先股持有人在股票登记册上的最后地址。

(H)储备普通股的公司。为实现E系列优先股的转换，公司应始终保留并保持在没有优先购买权的情况下，从授权但未发行的普通股或以库房持有的普通股中获得在所有E系列优先股转换后可发行的全部普通股。在采取任何行动使转换价格低于E系列优先股转换时普通股可交付股份的面值(如有)之前，本公司将采取其法律顾问认为必要的任何公司行动，以使

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公司可按调整后的换股价格合法地发行缴足股款和不可评估的普通股。

(I)改装税。本公司将支付任何和所有原始发行，转让，印花税和其他类似的税款，可能需要支付的普通股股票的发行或交付根据本协议E系列优先股转换。然而，本公司无须就以将予转换的E系列优先股持有人(S)以外的名义发行及交付普通股股份所涉及的任何转让支付任何应缴税款(本公司亦无须为E系列优先股持有人应缴的任何其他税款负责)，除非及直至要求发行任何该等税款的人士已向本公司缴付任何该等税款，或已确定令本公司信纳该等税款已经缴付，否则不得发行或交付该等税款。

第7条豁免。尽管本文有任何相反的规定，经必要持有人的肯定书面同意或投票，本指定证书的任何规定均可代表E系列优先股的所有持有人放弃。

公司已安排本指定、优惠和权利证书于2022年11月28日由其首席执行官正式签立，特此为证。

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修订证明书

重述的公司注册证书

的

卡拉制药公司

(根据《条例》第242条

特拉华州公司法总则)

Kala PharmPharmticals，Inc.(以下简称“公司”)是根据和凭借“特拉华州公司法总则”(“公司法总法”)成立和存在的公司，特此证明如下：

第一：公司董事会根据《公司法总则》第242条的规定，正式通过决议，对重新修订的公司注册证书(“公司注册证书”)提出修订，并宣布上述修订是可取的，符合公司的最佳利益。

第二：现对公司注册证书进行修改，删除其第一条全文，代之以以下第一条的替换：

第一：公司的名称是Kala Bio，Inc.

第三：本修改证书自美国东部时间2023年8月2日下午4点起生效。

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[页面的其余部分故意留空]

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兹证明，本修订证明书已由本公司一名获正式授权的人员于^发送2023年8月的一天。

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