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特拉华州的一家公司 United States Cellular Corporation（以下简称 “公司”）特此向该奖项的获得者（“员工”）授予截至员工在Shareworks的公司在线账户 “股票期权和奖励” 部分规定的日期（“授予日期”），绩效奖励（“奖励”），其目标机会等于该奖项中规定的普通股数量奖项摘要。根据下文第2节，根据绩效期内的业绩（就本奖励协议的所有目的而言，根据本奖励协议的定义，员工可能有权根据本奖励协议获得相当于目标机会的0％至150％的普通股。该奖项是根据不时修订的美国蜂窝公司2022年长期激励计划（“计划”）的规定颁发的，并受以下限制、条款和条件的约束。此处未定义的大写术语应具有本计划中规定的含义。

(a) 一般而言。奖励应根据本奖励协议和计划的条款进行调整，并根据绩效指标（就本奖励协议的所有目的而言，根据本奖励协议附录 A 定义，根据委员会批准的标准确定）的实现情况进行调整。绩效指标的实现应由委员会在绩效期最后一天（此类认证之日，“认证日期”）后的九十（90）天内以书面形式确定和认证。

(a) 一般而言。除非本奖励协议中另有规定，否则奖励将不可没收，奖励的限制期应在授予日期（“发布日期”）的三周年纪念日终止，前提是员工在发布日期之前继续受雇于雇主和关联公司。在发行日期后的六十 (60) 天内，公司应在发行之日以一次性付款向员工发行受奖励约束的普通股。

(b) 死亡。如果员工在解雇日期之前因死亡而终止雇主和关联公司的工作，则在员工去世之日，该奖励（如果在认证日期之前死亡，则不考虑第 2 节规定的调整，如果在认证日期当天或之后死亡，则在第 2 节规定的调整之后）将不可没收，奖励的限制期将终止。在员工去世之日后的六十 (60) 天内，公司应一次性向员工的指定受益人发放受奖励约束的普通股。

(c) 残疾。如果员工在解雇日期之前因残疾而终止雇主和关联公司的工作，则在员工终止雇佣关系之日，该奖励（对于在认证日期之前因残疾而被解雇，不考虑第 2 节规定的调整，如果在认证日当天或之后因残疾而被解雇，则在第 2 节规定的调整之后）将不可没收，限制期为对奖项的尊重将终止。公司应在员工解雇之日起六十 (60) 天内一次性发行受奖励约束的普通股；但是，如果奖励受《守则》第409A条的约束，并且如果员工在解雇之日是特定员工，则此类付款应推迟到该日历月之后的第七个日历月内支付员工终止雇佣关系（如果更早，则为日历月在员工去世的日历月之后）。就本奖励协议而言，“残疾” 是指雇员雇主长期残疾计划所指的残疾，由该计划的残疾保险公司确定。

(d) 年满66岁或之后退休。如果员工因年满 66 岁或之后退休而在 2024 年 1 月 1 日当天或之后终止雇主和关联公司的工作，则在员工终止雇佣关系之日（如果是在认证日期之前退休，则不考虑第 2 节规定的调整），如果是在认证日期或之后退休，则在第 2 节规定的调整之后 2) 将变为不可没收和限制期限该奖项将终止。公司应在员工解雇之日起六十 (60) 天内一次性发行受奖励约束的普通股；但是，如果奖励受《守则》第409A条的约束，并且如果员工在解雇之日是特定员工，则此类付款应推迟到该日历月之后的第七个日历月内支付员工终止雇佣关系（如果更早，则为日历月在员工去世的日历月之后）。如果员工在2024年1月1日之前因年满66岁或之后退休而终止雇主和关联公司的工作，则在员工解雇之日，该奖励将被没收并由公司取消。

(e) 其他终止雇佣关系。如果员工在解雇日期之前因死亡、残疾或退休以外的任何原因终止雇主和关联公司的雇佣关系（包括如果员工在解雇日期之前因员工的疏忽或故意不当行为而被解雇，每种情况均由公司自行决定，无论此类解雇发生在员工年满66岁之日还是之后），则在解雇之日雇员终止雇佣关系的奖励应为被没收并由公司取消。

(f) 因竞争、挪用、招揽或贬低而没收奖励和奖励收益。尽管此处有任何其他规定，但如果员工参与 (i) 竞争（定义见下文第 3 (f) 节）；(ii) 挪用（定义见下文第 3 (f) 节）；(iii) 招标（定义见下文第 3 (f) 节）或 (iv) 贬低（定义见下文第 3 (f) 节），在每种情况下，均由公司自行决定，然后 (i) 在竞赛、挪用、招揽或贬低之日，公司应立即没收该奖项并取消；(ii) 在这种情况下如果该奖励在竞争、挪用、招揽或贬低之前的十二个月内不可没收，则员工应在员工收到书面要求后的五个工作日内向公司支付一笔现金，其计算方法是将该奖励不可没收之日受奖励约束的普通股数量乘以（公司根据第 5.3 节扣留的任何普通股不减少）一股普通股的公允市场价值支付奖励的日期。员工承认并同意，该奖项通过鼓励持股从而增加员工对公司成功的所有权益，旨在激励参与的员工继续受雇于雇主或关联公司。因此，员工承认并同意，本第 3 (f) 节是公平合理的，不是处罚。

员工同意，通过接受本奖励协议，员工授权雇主和任何关联公司从雇主或任何关联公司应付给员工的任何金额中扣除员工根据本第 3 (f) 条所欠的任何款项，包括但不限于州法律允许的作为工资、工资、休假工资或奖金支付给员工的任何金额。雇员还同意在抵销时执行雇主和任何关联公司为实现抵消而要求的任何文件。这种抵销权不应是排他性补救措施（公司有权获得适用法律允许的任何其他补救措施），雇主或关联公司选择不对应付给员工的任何金额行使抵消权，并不构成对应付给员工的任何其他金额或任何其他补救措施的抵销权的放弃。如果公司对员工提起法律诉讼以追回应付的款项，则员工同意向公司偿还其合理的律师费和向员工追回此类款项所产生的诉讼费用。

就本奖励协议而言，“竞争” 是指员工在雇员受雇于雇主和关联公司期间，以及因任何原因（代表任何雇主或关联公司除外）直接或间接、单独或与任何人一起与第三方联系或向第三方提供任何与其直接或间接招揽任何客户或潜在客户或潜在客户有关的信息雇主或关联公司的客户雇员在雇员解雇前的一年内曾与雇主或关联公司联系或要求雇主或关联公司联系或要求进行联系，目的是向该客户或潜在客户招揽或出售雇主或关联公司在雇主和关联公司工作期间提供的相同或类似的产品或服务；或 (ii) 在雇主或关联公司任职期间为任何无线服务运营商工作；或该员工所担任的类似职位任何雇主或关联公司，或者可能需要使用任何雇主或关联公司在美国大陆任何市场雇用期间获得的任何机密信息（定义见下文），如果雇主或关联公司在雇员受雇于雇主或关联公司期间提供此类产品或服务，或者计划在员工终止雇佣关系后的十二个月内这样做。就上述内容而言，“无线运营商” 包括持有联邦通信委员会颁发的许可证的任何无线运营商，以及任何经销商或移动虚拟网络运营商 (MVNO)。“为之工作” 包括以雇员、高级职员、董事、顾问或顾问的身份提供服务，无论是有偿还是无薪。

就本奖励协议而言，“挪用” 是指员工 (i) 为雇主或关联公司（视情况而定）以外的任何人使用机密信息（定义见下文），或向未经雇主或关联公司（视情况而定）授权接收此类信息的任何人披露机密信息；（ii）在解雇后，对这些信息进行总结，记下任何与之相关的笔记查阅任何机密信息或获取任何机密信息或复制品来自雇主或关联公司的设施，或 (iii) 在终止雇佣关系或应雇主或关联公司的要求下，未能归还雇员当时拥有的所有机密信息。为避免疑问，“盗用” 不包括向政府监管机构（例如美国证券交易委员会）或律师披露机密信息，前提是员工告知该机构或律师，雇主和/或关联公司认为这些信息是机密的。此外，如果雇员因举报涉嫌违法而对雇主提起诉讼，要求雇主对雇员进行报复，则雇员有权向其律师提供商业秘密信息，并在法庭诉讼中使用商业秘密信息，尽管雇员必须封存任何包含商业秘密的文件，除非根据法院命令，否则不得披露商业秘密。

“机密信息” 是指员工在雇主或关联公司工作期间学习或开发的任何信息，这些信息使雇主或任何关联公司比竞争对手具有商业优势，而竞争对手没有雇主或关联公司以外的人员通常不知道的信息和/或信息，无论这些信息是否被标记为机密。此类信息包括但不限于任何机密和专有图纸、报告、销售和培训手册、客户名单、计算机程序和其他体现商业秘密或任何雇主或关联公司的机密技术、商业或财务信息的材料。机密信息还包括雇主或关联公司已接受保密义务的第三方的信息。本奖励协议中的任何内容均无意禁止员工披露或讨论工资、工时和/或其他雇佣条款和条件，根据其他合同、政策、安排或适用法律，这些条款和条件可能受可强制执行的保密或保密义务的约束。

就本奖励协议而言，“招标” 是指员工在雇员受雇于雇主和关联公司期间，以及因任何原因（代表任何雇主或关联公司以外的任何原因）直接或间接、单独或与任何人一起拉客、诱使或鼓励（或企图招引、诱使或鼓励）任何个人离开任何雇主或关联公司的工作，或因忠实履行该个人的合同而且以不可分割的忠诚度为雇主和关联公司的利益服务的信托义务。

就本奖励协议而言，“贬低” 是指员工已向雇主、任何关联公司或其各自所有者、董事、高级管理人员、雇员以外的任何人发表重要声明（无论是口头、书面还是电子声明），或鼓励他人发表此类声明或发布此类信息，但雇主或关联公司的高级管理人员除外，产品或服务。为避免疑问，“贬低” 不包括 (i) 法律程序要求作出真实陈述，(ii) 向对雇主业务拥有监督权的任何政府机构作出真实陈述，或 (iii) 任何有管辖权的行政或立法机构（包括其委员会）要求雇员泄露、披露或提供此类信息。

5.1。奖励的可转让性。除非 (i) 雇员去世时的受益人（以公司规定的形式或根据计划条款指定，可以按主要和偶然方式指定）或 (ii) 根据与解除婚姻或子女抚养费有关的法院命令，奖励不得出售、转让、转让、质押、抵押、抵押或以其他方式处置（无论是通过法律运作还是其他方式））或受到执行、扣押或类似程序的约束。一旦试图以这种方式出售、转让、转让、质押、抵押或以其他方式处置奖励，该奖励及本协议下的所有权利将立即失效。

5.2。投资代表。员工特此声明并承诺：(a) 在奖励限制失效后收购的任何普通股都将用于投资，而不是用于经修订的1933年《证券法》（“证券法”）所指的分配，除非此类收购已根据《证券法》和任何适用的州证券法进行登记；(b) 任何此类股票的后续出售均应根据《证券法》规定的有效注册声明及任何适用的州证券法，或根据《证券法》和此类州证券法规定的注册豁免；以及 (c) 如果公司要求，员工应以公司满意的形式提交书面声明，大意是此类陈述在收购本协议下任何股份之日是真实和正确的，或者在出售任何此类股票之日是真实和正确的（如适用）。作为向员工发行或交付受奖励约束的任何股票的先决条件，员工应遵守任何控制或监督股票发行或交付的监管机构的所有法规和要求，并应执行委员会自行决定认为必要或可取的任何文件。

5.3。预扣税款。根据所有适用的联邦、州、地方或其他法律或法规，员工应及时向公司支付公司可能要求的金额，以预扣和支付奖励的所得税或其他预扣税（“所需纳税款”）。所需的纳税额应由公司预扣原本根据奖励交付给员工的全部普通股来支付，其总公允市场价值自奖励产生之日起确定。预扣的普通股的总公允市场价值不得超过适用最低法定预扣税率确定的金额；但是，前提是为满足所需纳税额而预扣的股票数量应四舍五入至最接近的整股，此后公司应尽快以现金向员工偿还任何此类超额预扣税款。

尽管有本第 5.3 节的上述规定，但员工应通过向公司支付现金来履行其在奖励限制期终止之日之前预缴的就业税的义务（如果有），员工特此授权公司或任何关联公司从公司或该关联公司应付给员工的任何款项中扣除此类现金付款，包括但不限于应付给员工的任何工资或工资。员工同意，可以通过公司确定的电子方式重新授权该授权，并且员工可以在扣除任何此类扣除之前通过书面通知公司撤销该授权。

5.5。调整。如果任何股权重组（根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718，薪酬——股票补偿或任何继承或替代会计准则的含义）导致普通股每股价值发生变化，例如股票分红、股票分割、分拆、供股或通过特别现金分红进行资本重组，则奖励条款，包括受该奖励约束的证券的数量和类别经委员会适当调整.如果公司资本发生任何其他变化，包括公司的合并、合并、重组或部分或全部清算，则委员会可以在认为适当和公平的情况下进行前一句中描述的调整，以防止参与者的权利被稀释或扩大。无论哪种情况，委员会关于任何此类调整的决定均为最终决定、具有约束力和决定性。

5.6。遵守适用法律。该奖项的条件是，如果受该奖励约束的普通股在任何证券交易所或根据任何法律上市、注册或资格认证、任何政府机构的同意或批准或采取任何其他行动是必要或可取的，作为交付股票的条件或与之有关的，则除非已实施或获得此类上市、登记、资格、同意、批准或其他行动，否则此类股票不会交割，不附带任何公司无法接受的条件。公司同意尽合理努力实现或获得任何此类上市、注册、资格、同意、批准或其他行动。

5.11。奖励以回扣为准。根据公司可能不时采用的任何回扣或补偿政策，包括但不限于《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其实施细则和条例或法律要求公司采用的任何此类政策，该奖励和根据该奖励交付的任何普通股均可被公司没收、追回或采取其他行动。

6.2。通知。本奖励协议中规定的所有通知、请求或其他通信均应以书面形式发出：(a) 实际送达给有权获得奖励的一方；(b) 通过挂号信或挂号邮件、预付邮费和所要求的退货收据在美国邮寄到有权获得该通知的当事方的最后已知地址；(c) 使用电子邮件未送达的电子邮件功能，或 (d) 通过传真复印确认收据。通知、请求或其他信函应被视为已收到：(a) 如果是送达，则应视为收到通知书、请求书或其他信函，则应视为在有权收到通知的当事人实际收到通知之日；(b) 如果是挂号信或挂号邮件，则在邮寄之日起五天内收到；(c) 如果是电子邮件未送达的通知，或 (d) 如果是传真副本，则应被视为已收到确认收货的日期。

6.4。修改和可分割性。双方的意图是，如果发现本奖励协议中的任何条款、限制、契约或承诺在任何方面无效、非法或不可执行，则应对此类条款、限制、契约或承诺进行必要的最低限度修改，使其有效、合法和可执行。双方同意，如果本奖励协议的任何部分被宣布无效，则不影响本奖励协议中任何其余条款或条款的有效性。员工与之相关的限制性契约和协议在本奖励协议因任何原因终止后继续有效。

6.5。考虑授予协议。员工特此承认，员工有至少十四 (14) 天的时间来考虑本奖励协议，并已以书面形式告知员工在接受本奖励协议之前应咨询律师。员工进一步承认，员工已仔细阅读并完全理解本奖励协议的全部内容，已与员工自己选择的个人一起审查了本奖励协议，并且员工已故意自愿签订了本奖励协议，并打算受其约束。

6.6。遵守该守则第 409A 条的规定。如果该奖励受《守则》第409A条的约束，则出于该守则第409A条所要求的任何目的，此处所有提及 “终止雇用” 或类似提法均指离职。打算在法律允许的最大范围内使奖励、本奖励协议、奖励摘要和计划不受该守则第409A条要求的约束。在《守则》第409A条适用于奖励、本奖励协议、奖励摘要和/或计划的范围内，旨在使奖励、本奖励协议、奖励摘要和计划在法律允许的最大范围内符合《守则》第409A条的要求。奖励、本奖励协议、奖励摘要和计划的管理和解释应符合这一意图。如果奖励、本奖励协议、奖励摘要或计划不符合《守则》第 409A 条（在适用范围内），公司应有权修改奖励、本奖励协议、奖励摘要或计划（在《守则》第 409A 条允许的范围内可以追溯修订，公司可以在未经员工同意的情况下进行修改）以避免尽可能《守则》第409A条规定的税收和其他罚款。尽管有上述规定，但对于员工确认的与奖励、本奖励协议和奖励摘要有关的任何收入，员工不承担任何特定的纳税结果，员工应对员工因奖励、本奖励协议和奖励摘要而产生的任何税款、罚款、利息或其他损失或费用承担全部责任。


美国蜂窝公司

来自：
			洛朗·特里维尔
			总裁兼首席执行官