美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 8-K

当前报告

根据第 13 条或第 15 (d) 条

1934 年《证券交易法》

2023 年 7 月 28 日（最早报告事件的日期）

Arisz 收购 Corp.

（其章程中规定的注册人的确切姓名）

/o MSQ Ventures

东 49 街 12 号，17 楼

纽约州纽约 10017

（主要行政办公室地址和邮政编码）

注册人的电话号码，包括区域 代码：(919) 699-9827

（如果自上次 报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）

如果 8-K 表格申报旨在同时 履行以下任何条款规定的注册人的申报义务，请勾选下面的相应方框：

根据该法 第 12 (b) 条注册的证券：

用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》（17 CFR §230.405）第405条或1934年《证券交易法》（17 CFR §240.12b-2）第12b-2条所定义的新兴成长型公司 。

新兴成长型公司

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人 是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第 13 (a) 条 规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐

第 1.01 项 加入实质性最终协议。

合并协议修正案

正如之前披露的那样， 于2022年1月21日，特拉华州的一家公司（“Arisz” 或 “母公司”）Arisz Acquision Corp. 签订了该协议和合并计划（经2022年4月4日、2022年10月10日、2023年4月24日修订， 不时进一步修订、补充或以其他方式修改，即 Arizz and Finfront Holding Company，一家开曼群岛豁免公司（以下简称 “公司”），根据该公司 (a) Arizz 同意组建开曼群岛豁免公司 BitFufu Inc. 作为其全资子公司拥有的子公司（“买方”）， (b) 买方同意成立开曼群岛豁免公司Boundary Holding Company作为其全资子公司（“Merger Sub”），(c) Arisz将与买方合并（“再国内化合并”）， 买方在再本地化合并后幸存下来，(d) 合并子公司将与公司合并并入公司（“收购 合并”），公司作为买方的直接全资子公司（统称为 “业务合并”）在收购合并中幸存下来。业务合并后，买方将是一家在美国证券交易所上市的上市公司 。此处使用但未定义的大写术语应具有合并协议中赋予的 的含义。

同样正如先前披露的那样， 于 2022 年 4 月 4 日，买方、Merger Sub、Arisz 和公司分别签署了合并协议的某些合并协议， 根据该协议，买方和合并子公司均同意成为合并协议的当事方， 应完全受所有契约、条款、陈述、担保、权利的约束并受其约束，合并协议的义务和条件 就好像合并协议的原始方一样。

此外，正如先前披露的那样，母公司于2022年10月10日发行了一份期票 ，金额相当于公司的贷款金额（“本票”），根据该期票，母公司可选择发行一些未注册的普通股，用于这些目的，价值为每股10.00美元，其总价值 应等于贷款的未偿本金公司或其指定人，以偿还其在贷款下的债务 ，除非实际延期费用低于延期资金金额，母公司应将这种 预付款汇至公司指定的账户。

2023年7月28日，Arizz和公司在合并协议第4号修正案（“第4号修正案”）中签订了 ，除其他外，规定：（1）将其中定义的公司完成业务合并的截止日期从2023年8月1日延长至2024年11月17日 ；（2）修改根据本票支付的款项用于按其中规定的延期 提供资金。据此，Ariz和公司于2023年7月28日修改并重报了本票（“经修订的 和重报的本票”）。

上述对第4号修正案以及经修订和重报的本票的描述 声称并不完整，完全受实际第 4 号修正案以及经修订和重报的本票的 条款和条件的限制，这些条款和条件分别作为附录2.1和10.1提交，并以引用方式纳入此处。

关于前瞻性陈述的重要通知

这份 8-K 表最新报告包含经修订的 1933 年《证券法》和 1934 年《证券交易法》所指的某些 “前瞻性 陈述”。非历史事实的陈述 ，包括有关上述未决交易的陈述，以及双方的观点 和预期，均为前瞻性陈述。此类陈述包括但不限于有关拟议交易的陈述， 包括预期的初始企业价值和收盘后的股权价值、拟议交易的好处、整合 计划、预期的协同效应和收入机会、预期的未来财务和运营业绩和业绩，包括对增长的估计 、合并后的公司的预期管理和治理以及预期的交易时间。“期望”、 “相信”、“估计”、“打算”、“计划” 等词语表示前瞻性 陈述。这些前瞻性陈述不能保证未来的表现，受各种风险和不确定性的影响， 假设（包括对一般经济、市场、行业和运营因素的假设），无论是已知还是未知，这可能导致 实际结果与所示或预期的结果存在重大差异。

此类风险和不确定性包括但不限于：(i) 与完成待定交易的预期时间和可能性相关的风险 ，包括由于交易的一个或多个成交条件未得到满足或放弃，例如未获得监管部门的批准， 及时或其他方式，或者政府实体禁止、延迟或拒绝批准该交易 的风险 交易的完成或所需的某些条件、限制或与此类批准相关的限制；（ii）与 Arizz 和 BitFufu 成功整合业务的能力相关的风险；（iii）发生任何可能导致适用交易协议终止的事件、变更或其他情况 ；（iv）BitFufu的财务状况、业绩、运营或前景可能发生重大不利变化的风险 或 Arizz; (v) 与持续业务运营导致的管理时间中断 相关的风险拟议交易；(vi) 与 拟议交易有关的任何公告都可能对Arizz证券的市场价格产生不利影响的风险；(vii) 拟议的 交易及其公告可能对BitFufu留住客户、留住和雇用关键人员 以及维持与供应商和客户关系的能力以及他们的总体经营业绩和业务产生不利影响的风险；(viii) 风险 合并后的公司可能无法实现削减成本的协同效应可能需要比预期更长的时间才能实现这些协同效应； 和 (ix) 与拟议交易融资相关的风险。风险和不确定性的进一步清单和描述可以在2021年11月17日与Arizz的首次公开募股有关的招股说明书、Arizz和/或其子公司就拟议交易向美国证券交易委员会提交的注册声明和 委托书中找到，以及双方可能向美国证券交易委员会提交或提供的其他 文件，鼓励你阅读这些文件。如果其中一项或多项风险或不确定性 得以实现，或者如果基本假设被证明不正确，则实际结果可能与此类前瞻性陈述 所表明或预期的结果存在重大差异。因此，提醒您不要过分依赖这些前瞻性陈述。前瞻性 陈述仅与其发表之日有关，除非法律或适用法规要求，否则Arizz、BitFufu及其子公司没有义务更新前瞻性 陈述以反映其发表之日之后的事件或情况。

其他信息以及在哪里可以找到

关于本文所述的交易，Ariz和/或其 子公司将向美国证券交易委员会（“SEC”）提交相关材料，包括S-4表格或F-4表格上的 注册声明和委托书（“注册声明”）。委托书 声明和代理卡将自记录日期起邮寄给股东，以便在与拟议交易有关的Arisz股东大会 上进行投票。股东还可以免费从Arisz获得注册 声明和委托书的副本。注册声明和委托书一经发布，也可以在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上免费获得 ，或写信给纽约州纽约水街199号31楼的Arizz 10038。我们敦促ARISZ的投资者 和证券持有人阅读这些材料（包括其任何修正或补充）以及与ARISZ将向美国证券交易委员会提交的交易有关的任何其他相关的 文件，因为这些文件将包含有关ARISZ、BITFUFU和交易的重要 信息。

招标参与者

Arisz、bitFufu和Arisz的某些股东及其各自的 董事、执行官和员工以及其他人员可能被视为参与了就拟议交易向Arisz普通股持有人征求代理人的活动。有关 Arisz 董事和执行官 及其对 Arisz 普通股所有权的信息，载于 2021 年 11 月 17 日向美国证券交易委员会提交的招股说明书。有关代理招标参与者利益的其他信息 将在与拟议的 交易有关的委托书可用时包含在委托书中。这些文件可以从上述来源免费获得。

不得提出要约或邀请

这份 8-K 表最新报告不是针对任何证券或上述交易的委托书或征求 的委托书、同意书或授权，也不构成 出售或征求购买 Arisz 或 bitFuFu 证券的要约，也不得在任何此类要约、招标或出售的州或司法管辖区出售任何此类证券 在根据该州或司法管辖区的 证券法进行注册或获得资格之前是非法的。除非通过符合经修订的1933年《证券法》第10条 要求的招股说明书或获得豁免，否则不得发行证券。

项目 9.01。财务报表和附录。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求， 注册人已正式促成本报告由经正式授权的下列签署人代表其签署。