424B7

不时地，美国财政部（及其允许的受让人、美国财政部以及其继任者和受让人共同出售的证券持有人）可以提议出售 (i) 认股权证（每份均为PSP3认股权证，统称PSP3认股权证），以购买总共221,812股普通股，面值每股0.01美元（普通股），行使价为每股66.39美元和 (ii) 行使PSP3认股权证后可发行的221,812股普通股。行使价和行使每份PSP3认股权证时可能收购的普通股数量将按照本招股说明书补充文件中所述的方式不时调整。如本招股说明书补充文件所述，PSP3认股权证将于2026年4月29日和2026年6月3日到期。

我们最初在一系列私募中向美国财政部发行了PSP3认股权证，不受经修订的1933年证券法（《证券法》）的注册要求的约束，因为我们的子公司阿拉斯加航空公司、Horizon Air Industries, Inc.和McGee Air Services, Inc. 参与了《美国救援计划法》第7301条规定的工资支持计划（工资支持计划）2021 年（ARP）。

根据阿拉斯加航空集团公司与美国财政部于2021年4月29日签订的某些认股权证协议（PSP3认股权证协议）的条款，我们正在登记转售PSP3认股权证和在行使PSP3认股权证时可发行的普通股。我们此前曾于2021年6月30日提交了我们在S-3表格（文件编号333-249054）上的先前注册声明的招股说明书补充文件，记录了转售PSP3认股权证和行使PSP3认股权证（原始招股说明书补充文件）时可发行的普通股。本招股说明书补充文件修订并重申了最初的招股说明书补充文件，以登记全额转售与PSP3认股权证协议相关的PSP3认股权证和行使PSP3认股权证时可发行的普通股。

可以出售或以其他方式处置本招股说明书补充文件提供的证券的卖出证券持有人包括美国财政部和本招股说明书补充文件所涵盖证券的任何其他持有人，根据PSP3认股权证协议的条款，美国财政部已向他们转让了PSP3认股权证或我们在行使PSP3认股权证时可发行的普通股。

卖出证券持有人可以按其在任何此类发行时确定的金额、价格和条件发行和出售此处提供的证券。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书所提供的证券可以由卖出证券持有人直接向投资者发行，也可以通过承销商、交易商或其他代理人发行，也可以通过这些方法的组合。我们不会从出售的证券持有人可能出售的PSP3认股权证或行使PSP3认股权证时可发行的普通股获得任何收益。我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为ALK。2023年8月2日，我们在纽约证券交易所公布的普通股最新销售价格为47.92美元。我们敦促您获取我们普通股的最新市场报价。PSP3认股权证没有成熟的交易市场，我们不打算申请在任何证券交易所上市PSP3认股权证，或者将PSP3认股权证纳入任何自动报价系统。

在投资我们的证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，以及我们以引用方式纳入的文件。

投资我们的任何证券都涉及很高的风险。PSP3认股权证并不适合每个投资者，到期时可能一文不值。在投资我们的证券之前，请仔细阅读本招股说明书补充文件PS-3页上标题为 “风险因素” 的部分，以及随附的招股说明书和本招股说明书中以引用方式纳入的文件中包含的风险因素部分。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书补充文件的发布日期为 2023 年 8 月 4 日


	页面
关于本招股说明书补充文件		ps-ii
在哪里可以找到更多信息		ps-III
我们通过引用纳入的信息		ps-iv
前瞻性陈述		ps-v
招股说明书补充摘要		PS-1
风险因素		PS-3
所得款项的用途		PS-7
出售证券持有人		PS-8
与卖出证券持有人的某些关系		PS-11
PSP3 认股权证的描述		PS-16
分配计划		PS-18
法律事务		PS-20
专家		PS-20

招股说明书


	页面
关于本招股说明书		1
在哪里可以找到更多信息		2
我们通过引用纳入的信息		3
前瞻性陈述		4
关于注册人		5
风险因素		6
所得款项的用途		7
资本存量描述		8
认股权证的描述		12
权利描述		13
单位描述		14
出售证券持有人		15
分配计划		16
法律事务		18
专家		18

ps-i

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，其中包含有关卖出证券持有人以及卖出证券持有人发行和出售我们证券的条款的具体信息。第二部分是随附的招股说明书，其中包含并以引用方式纳入了有关我们的重要商业和财务信息以及有关本次发行的其他信息。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是我们根据《证券法》向美国证券和交易委员会（SEC）提交的S-3表格上架注册声明的一部分，该声明在提交后自动生效。

您只能依赖本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及由我们或代表我们编写或我们向您推荐的任何免费写作招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们和出售的证券持有人均未授权任何人向您提供不同的信息。对于他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任，也无法保证其可靠性。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不应该依赖它。我们和卖出证券持有人都不会在任何司法管辖区提出出售本招股说明书补充文件中描述的证券的要约，这些司法管辖区未获授权，或者提出要约或招标的人没有资格这样做，或者向任何向非法提出要约或招标的人提出要约或招标。

如果本招股说明书补充文件和随附的招股说明书对本次发行的描述有所不同，则应依赖本招股说明书补充文件中的信息。就本招股说明书补充文件而言的目的，随附的招股说明书或本招股说明书补充文件中包含的任何声明都将被视为被修改或取代，前提是本招股说明书补充文件或随后提交的任何其他以提及方式纳入本招股说明书补充文件或被认为以提及方式纳入本招股说明书补充文件中的陈述修改或取代该声明。除非经过修改或取代，否则任何经过如此修改或取代的声明均不被视为本招股说明书补充文件的一部分。

在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，以及 “在哪里可以找到更多信息和我们以引用方式纳入的信息” 标题下描述的其他信息。您应该假设本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或任何免费写作招股说明书中包含的信息仅在相应封面上是准确的，并且以引用方式纳入的任何信息仅在截至当天才准确的日期除非我们另有说明，否则以引用方式纳入的文档。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

美国以外的任何司法管辖区均未采取任何行动允许在该司法管辖区公开发行我们的证券或持有或分发本招股说明书补充文件。在美国以外的司法管辖区持有本招股说明书补充文件的人必须告知自己并遵守对本次发行和适用于该司法管辖区的本招股说明书补充文件分发的任何限制。

除非上下文另有说明，否则本招股说明书中提及的我们、我们、我们的、公司或其他类似术语均指阿拉斯加航空集团公司及其子公司。本招股说明书补充文件中提及的阿拉斯加航空集团一词是指阿拉斯加航空集团公司。本招股说明书中提及的阿拉斯加航空一词是指阿拉斯加航空公司。本招股说明书中提及的 Horizon Air Industries, Inc.。本招股说明书中提及 McGee Air Services, Inc.

ps-ii

阿拉斯加航空集团向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们在美国证券交易委员会的文件可在 SEC 网站上向公众公开 www.sec.gov。我们的网站位于 www.alaskaair.com。通过我们网站投资者部分的链接，我们免费提供阿拉斯加航空集团 10-K表年度报告、10-Q表季度报告、8-K表最新报告、这些报告的任何修正以及根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第13（a）或15（d）条向美国证券交易委员会提交或提供的其他信息。在我们以电子方式向美国证券交易委员会提交信息或将其提供给美国证券交易委员会后，我们会在合理可行的情况下尽快通过我们的网站提供此类材料。本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中包含的信息不构成本招股说明书补充文件或随附的招股说明书的一部分，但向美国证券交易委员会提交的报告除外，这些报告以引用方式特别纳入其中。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不包含注册声明中包含的所有信息。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中关于文件的陈述是摘要，每份陈述在各个方面都参照其所指的文件进行限定。有关事项的更完整描述，您应参考实际文件。如上所述，完整的注册声明，包括其附录，可以从美国证券交易委员会或我们处获得。

PS-III

美国证券交易委员会允许我们以参考方式将信息纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独向美国证券交易委员会提交的文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书补充文件的一部分。就本招股说明书补充文件而言，随附的招股说明书或本招股说明书补充文件中以提及方式纳入或视为以提及方式纳入本招股说明书补充文件中的任何陈述都将被视为被修改或取代，前提是本招股说明书补充文件或随后提交的任何其他以引用方式纳入本招股说明书补充文件中的陈述修改或取代了该声明。我们在本招股说明书补充中以引用方式纳入了阿拉斯加航空集团向美国证券交易委员会提交的以下文件和报告（在每种情况下，被视为已提供但未根据美国证券交易委员会规则提交的部分除外）：

•

我们于2023年2月13日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日财年的 10-K 表年度报告；

•

我们于2023年3月24日向美国证券交易委员会提交的附表 14A的最终委托书的部分，这些部分以引用方式纳入了我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告的第三部分；

•

我们于2023年5月5日向美国证券交易委员会提交了截至2023年3月31日的季度10-Q表季度报告，以及截至2023年6月30日的季度报告于2023年8月2日向美国证券交易委员会提交；

•

我们于 2023 年 5 月 10 日和 2023 年 7 月 25 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告（仅针对第 8.01 项）；以及

•

2020年5月14日向美国证券交易委员会提交的截至2020年3月31日的季度10-Q表季度报告附录 4.1中对我们普通股的描述，以及为更新此类描述而提交的任何其他修正案或报告。

我们还引用了我们在本招股说明书补充文件发布之日或之后以及所有证券发行完成之前，根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的所有其他文件中包含的信息（除非另有说明，否则被视为已提供且未根据美国证券交易委员会规则提交的部分除外）根据本招股说明书补充文件。自向美国证券交易委员会提交文件之日起，任何此类文件中包含的信息将被视为本招股说明书补充文件的一部分。就本招股说明书补充文件和随附的招股说明书而言，本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中包含的任何声明均应被视为已修改或取代，前提是本招股说明书补充文件或其中的任何其他随后提交的文件中也包含或被视为以引用方式纳入此处或其中的陈述修改或取代了该声明。经如此修改或取代的任何此类声明，除非经过修改或取代，否则不得被视为本招股说明书补充文件或随附招股说明书的一部分。我们将免费向收到招股说明书补充文件（或代替招股说明书的注册通知）的每个人，包括任何受益所有人，提供本招股说明书补充文件或随附招股说明书中以引用方式纳入的任何或全部文件的副本（这些文件的附录除外，除非该附录在所要求的文件中以引用方式特别纳入）。任何此类请求都可以通过以下地址和电话号码写信或致电我们提出：

阿拉斯加航空集团有限公司

收件人：秘书

国际大道 19300 号

华盛顿州西雅图 98188

电话：(206) 392-5040

ps-iv

本招股说明书补充文件，包括以引用方式纳入的文件，包含《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的前瞻性陈述。这些陈述基于管理层的信念和假设以及管理层目前掌握的信息。在某些情况下，你可以用以下词语来识别前瞻性陈述：可能、将、可以、会、应该、期望、打算、计划、预测、相信、估计、预测、预测、预测、潜力、继续、持续或负面这些术语或其他类似术语，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些词。例如，我们就未来运营、增长或举措和战略的计划和目标所作的所有陈述均为前瞻性陈述。

尽管我们认为本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的每份前瞻性陈述以及此处和其中以引用方式纳入的文件都有合理的依据，但我们提醒您，这些陈述是基于我们目前已知的事实和因素以及我们对未来的预测，我们无法确定。这些陈述涉及风险、不确定性和其他因素，可能导致实际业绩、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的信息存在重大差异，包括与竞争、劳动力成本、关系和可用性相关的风险、包括疫情复苏在内的总体经济状况、包括燃料在内的运营成本增加、无法实现成本削减、ESG 和其他战略目标、需求的季节性波动以及财务业绩、供应链风险、对航空安全和安保产生负面影响的事件，以及影响我们业务的法律和法规的变化，以及本招股说明书补充文件和我们向美国证券交易委员会提交的最新10-K表年度报告中风险因素标题下的风险和其他披露，因为此类风险因素可能会不时被我们向美国证券交易委员会提交的其他报告修改、补充或取代。我们敦促您仔细考虑本招股说明书补充文件中风险因素标题下的风险和其他披露，以及我们向美国证券交易委员会提交的最新10-K表年度报告中风险因素标题下的其他披露，因为此类风险因素可能会不时被我们向美国证券交易委员会提交的其他报告，包括随后的10-K表年度报告和10-Q表季度报告所修改、补充或取代。由于这些因素，我们无法向您保证，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的前瞻性陈述以及此处和其中以引用方式纳入的文件将被证明是准确的。此外，如果前瞻性陈述被证明不准确，则不准确性可能是重大的。鉴于这些前瞻性陈述中存在重大的不确定性，您不应将这些陈述视为我们或任何其他人对我们将在任何指定的时间范围内或根本实现我们的目标和计划的陈述或保证。除非法律要求，否则我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。。

ps-v

本摘要重点介绍了本招股说明书补充文件中其他地方包含的信息、随附的招股说明书以及此处和其中以引用方式纳入的文件。由于这只是摘要，因此并不包含所有可能对您很重要的信息。在投资我们的证券之前，您应仔细阅读本完整招股说明书补充文件、随附的招股说明书和任何相关的免费写作招股说明书，以及此处和其中以引用方式纳入的所有文件，包括本招股说明书补充文件的 “风险因素” 部分以及我们向美国证券交易委员会提交的最新 10-K表年度报告，因为此类风险因素可能会不时被我们提交的其他报告修改、补充或取代美国证券交易委员会，以及我们的合并财务报表和相关附注以引用方式纳入本招股说明书补充文件中。

阿拉斯加航空集团

阿拉斯加航空集团是一家成立于1985年的特拉华州公司，经营两家航空公司，阿拉斯加航空和Horizon。阿拉斯加航空公司成立于 1932 年，并于 1937 年在阿拉斯加州注册成立。Horizon是一家华盛顿公司，于1981年成立并开始服务，并于1986年被阿拉斯加航空集团收购。

阿拉斯加航空和Horizon作为独立的航空公司运营，有个人的商业计划、竞争因素和经济风险。阿拉斯加航空集团的几乎所有业务都通过这两家子公司以及航空服务提供商麦吉进行，麦吉是一家航空服务提供商，成立于2016年，是阿拉斯加航空的全资子公司。

阿拉斯加航空集团的主要执行办公室位于华盛顿州西雅图国际大道 19300 号 98188，我们的电话号码是 (206) 392-5040，我们的网站是 www.alaskaair.com。我们网站上包含或可通过我们的网站访问的信息不构成本招股说明书补充文件的一部分，但向美国证券交易委员会提交的报告除外，这些报告以引用方式特别纳入此处。

PS-1



发行人		阿拉斯加航空集团公司，特拉华州的一家公司。

特此提供的认股权证		PSP3 认股权证，用于购买我们共计 221,812 股普通股，包括：

		阿拉斯加航空/Horizon PSP3 认股权证

		PSP3认股权证，以66.39美元的初始行使价购买85,810股普通股，自发行之日（2026年4月29日）起五年内到期。从发行之日（2026年6月3日）起五年内到期的PSP3认股权证，以 66.39美元的初始行使价 66.39美元（可按此处所述进行调整）购买133,417股普通股。

		McGee PSP3 认股权证

		PSP3认股权证，以66.39美元的初始行使价为66.39美元（按此处所述进行调整）购买2585股普通股，自发行之日（2026年4月29日）起五年到期。

		有关更多信息，请参阅本招股说明书补充文件中对PSP3认股权证的描述。

特此发行的普通股		行使PSP3认股权证后可发行221,812股普通股。

所得款项的使用		卖出证券持有人将获得本次发行的所有净收益。我们不会从卖出证券持有人出售证券中获得任何收益。参见所得款项的使用。

风险因素		投资我们的任何证券都涉及很高的风险。在投资我们的证券之前，请仔细阅读本招股说明书补充文件PS-3页开头的标题为 “风险因素” 的部分，以及随附的招股说明书以及本招股说明书补充文件和随附招股说明书中以引用方式纳入的文件中包含的风险因素部分。

PSP3认股权证缺乏公开市场		PSP3认股权证没有成熟的交易市场，我们不打算申请在任何证券交易所上市PSP3认股权证，也不打算将PSP3认股权证纳入任何自动报价系统。

我们的普通股的公开市场		我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为ALK。2023年8月2日，我们在纽约证券交易所上次公布的普通股销售价格为47.92美元。

PS-2

投资我们的任何证券都涉及重大风险。在做出投资决策之前，除了本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的其他信息外，您还应仔细考虑下文和阿拉斯加航空集团最近向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中列出的具体风险，因为我们向美国证券交易委员会提交的其他报告可能会不时修改、补充或取代此类风险因素，包括随后的10-K表年度报告和季度报告表格 10-Q请参阅 Reference 在哪里可以找到我们整合的更多信息和信息。如果这些风险真的发生了，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。此外，过去的财务业绩可能不是未来表现的可靠指标，不应使用历史趋势来预测未来时期的业绩或趋势。

与PSP3认股权证相关的风险

每张 PSP3 认股权证都是一项风险投资。您可能无法收回此类PSP3认股权证的投资价值，而此类PSP3认股权证的到期可能一文不值。

为了使您收回对PSP3认股权证的投资价值，要么 (i) 必须为此类PSP3认股权证开发一个交易市场，并且该PSP3认股权证的市场价格必须超过您为该PSP3认股权证支付的价格，或者 (ii) 我们的普通股的销售价格必须高于此 PSP3认股权证的行使价之和（最初为66.39美元），以及您为此类PSP3认股权证支付的价格，使您有机会行使PSP3认股权证并获得正投资回报。

正如本招股说明书补充文件中所述，每份PSP3认股权证只能在有限的时间内行使，并将于2026年4月29日或2026年6月3日到期。如果在适用的PSP3认股权证可行使期间，我们的普通股价格未超过上述水平，则您可能无法收回对此类PSP3认股权证的投资的价值。此外，如果我们的普通股价格下跌并保持在PSP3认股权证的行使价以下，则PSP3认股权证可能没有任何价值，可能会在不被行使的情况下到期，在这种情况下，你将损失全部投资。无法保证我们的普通股的市场价格会超过行使价或您获得正投资回报所需的价格。此外，在行使PSP3认股权证后，阿拉斯加航空集团可以选择交付普通股股票，也可以在支付PSP3认股权证的行使价后按净额支付现金，此类净结算金额将根据行使之日普通股的收盘价计算。因此，您在行使PSP3认股权证时获得的股票数量和普通股价值或现金支付将取决于您选择行使此类PSP3认股权证的当天我们的普通股的市场价格。

任何在行使此类PSP3认股权证时获得我们普通股的PSP3认股权证的购买者都将受到立即和未来的稀释。

行使PSP3认股权证后，我们可以选择交付普通股股票，也可以在支付此类PSP3认股权证的行使价后按净额支付现金。如果我们决定以普通股结算PSP3认股权证，如果当时该PSP3认股权证的行使价高于已发行普通股的每股有形账面净值，你可能会立即经历大幅稀释。此外，当我们在未来的任何发行中或根据未偿还的可转换证券、期权和认股权证以及我们的股票期权计划或其他员工或董事薪酬计划发行被允许或要求发行的额外普通股时，您将经历稀释，但须遵守PSP3认股权证中包含和本招股说明书补充文件中描述的反稀释保护。

PSP3认股权证的市场价格将直接受到我们普通股市场价格的影响，普通股的市场价格可能会波动。

PSP3认股权证目前没有市场，我们不打算申请在任何证券交易所上市PSP3认股权证，也不打算将PSP3认股权证纳入任何自动报价系统。在PSP3认股权证的二级市场发展的情况下，我们普通股的市场价格将对PSP3认股权证的市场价格产生重大影响。这可能会导致PSP3认股权证的市场价格波动大于购买普通股以外证券的认股权证的预期波动。我们的普通股的市场价格可能会出现重大波动，我们无法预测普通股未来的交易情况。波动性增加可能导致我们的普通股的市场价格下跌，进而导致PSP3认股权证的市场价格下跌。

PS-3

除非您在行使PSP3认股权证时收购我们的普通股，否则您对我们的普通股不拥有权利，包括获得股息支付、投票或回应要约的权利。行使PSP3认股权证后，只有当我们决定以普通股（而不是现金）结算此类PSP3认股权证时，您才有权行使普通股股东的权利，并且仅限于记录日期在行使之日之后的事项。

PSP3认股权证的行使价和普通股标的股票数量可能不会针对所有稀释性事件进行调整。

PSP3认股权证所依据的普通股的行使价和数量可能会根据PSP3认股权证调整的某些事件进行调整。但是，对于其他事件，例如第三方要约或交换要约、合并、合并或类似交易，或者在某些情况下，根据普通股或可转换证券的发行，行使价不会进行调整使计划、业务收购和公开或其他广泛受益上市发行或对价（或每股转换价格）超过当前市值的90％，这可能会对PSP3认股权证或我们的普通股的市场价格产生不利影响。还可能发生其他对PSP3认股权证或我们的普通股价值产生不利影响的事件，这些事件不会导致此类行使价的调整。

PSP3认股权证不会自动行使，，任何在到期日当天或之前未行使的PSP3认股权证都将在未行使的情况下到期。

PSP3 认股权证在到期时不会自动行使。认股权证持有人有权行使此类PSP3认股权证或其任何部分。如果PSP3认股权证在到期日之前没有被行使，则该PSP3认股权证将在未行使的情况下到期，其持有人将不会获得我们的任何普通股。

最初的卖出证券持有人是联邦机构美国财政部，根据联邦证券法，您对此类卖出证券持有人提出索赔的能力可能受到限制。

受《联邦侵权索赔法》（FTCA）限制的主权豁免学说规定，除非国会法案特别允许，否则不得对美利坚合众国或其任何机构或部门提出索赔。FTCA 禁止对欺诈或虚假陈述提出索赔。在涉及联邦机构的案件中，至少有一个联邦法院认为，美国可以对根据联邦证券法提出的索赔主张其主权豁免。此外，根据第 3 (c) 条，首次出售证券持有人及其高管、代理人和雇员对任何违反或涉嫌违反《交易法》第 10 (b) 条的反欺诈条款的行为免除责任。因此，任何企图以违反《证券法》或《交易法》为由对此类出售证券持有人的高管、代理人或雇员提出此类索赔，原因是本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或本招股说明书补充文件和随附招股说明书所属的注册声明中涉嫌存在重大错误陈述或重大遗漏，或者与发行私募股说明书有关的任何其他行为或疏忽所致 SP3 由卖出证券持有人发出的认股权证或其股份我们在行使普通股时可发行的普通股很可能会被禁止。

如果我们进行业务合并，PSP3认股权证的持有人将不会获得任何额外的普通股或代表任何价值损失的其他补偿。

如果我们经历了需要股东批准的合并、合并、法定股票交易或类似交易，在本招股说明书补充文件中，每笔交易都被称为业务合并，则每个认股权持有人根据PSP3认股权证的条款获得我们普通股的权利将转换为获得一定数量的股票或其他证券或财产（包括现金）的权利该持有人在此类业务合并前不久行使了此类PSP3认股权证。任何此类业务合并都可能对PSP3认股权证的价值产生重大影响，方法是更改行使该PSP3认股权证时获得的证券，或者固定行使该PSP3认股权证时将获得的财产的市场价值。任何认股权持有人都不会获得任何额外的普通股或其他补偿，这些补偿是由于任何此类业务合并产生的PSP3认股权证，标的证券或财产（包括现金）变动所造成的任何价值损失。

PS-4

我们不受限制发行额外普通股（或可转换为普通股股或可行使的证券）。由于我们在公众市场或其他市场出售了大量普通股（或可转换为普通股或可行使的证券），或者人们认为这些出售可能发生，我们的普通股的市场价格可能会下跌。

我们修订和重述的公司注册证书、修订和重述的章程以及特拉华州法律中的反收购条款可能会阻碍收购。

我们修订后的和重述的公司注册证书、修订和重述的章程以及特拉华州法律包含的条款可能使我们的管理层能够抵制收购，也可能使投资者更难收购我们的大部分普通股。这些条款包括以下条款：

•

授权我们的董事会发行我们的普通股，无需股东采取进一步行动（须遵守纽约证券交易所适用的股东批准要求）；

•

授权我们的董事会股东不采取进一步行动的情况下发行多达500万股非指定优先股；

•

要求我们的股东采取的任何行动都必须在正式召开的年度会议或特别会议上生效（该特别会议只能由我们的董事会主席、董事会应董事会大多数成员的要求召开，或者由有权在拟议特别会议之前就该事项进行表决的不少于10％的已发行股东召开）或一致通过股东的书面同意；

•

制定提前通知程序，以便在我们股东年会上提交股东提案，包括拟议的董事会选举人选提名；

•

制定一项流程，允许符合条件的股东或由不超过20名符合条件的股东组成的群体，在至少三年内连续拥有我们已发行普通股的3％或，在我们的年度股东大会的委托材料中包括他们自己的被提名人或董事候选人，占董事会20％（向下舍入至最接近的整数，但不少于两个）；以及

•

规定董事会空缺只能由当时在任的大多数董事填补，尽管低于法定人数。

PS-5

这些条款可能会阻止潜在的收购企图，阻碍以高于市场价格的价格竞标我们的普通股股，或者对普通股持有者的市场价格以及普通股持有者的投票权和其他权利产生不利影响。这些规定还可能阻碍代理竞赛，或者以其他方式使我们的普通股持有人更难选举董事会提名的候选人以外的董事。此外，我们还受《特拉华州通用公司法》（DGCL）第203条的约束，该条通常禁止特拉华州公司与拥有我们已发行有表决权股票超过15％的利益相关股东进行任何广泛的业务合并，该股在收购超过15％的已发行有表决权的股票的交易之日起三年内与我们合并或合并 , 除非合并或合并以规定的方式获得批准.这项规定可能起到拖延或防止控制权变更，无论是我们的股东想要还是有益于我们的股东。

我们修订和重述的公司注册证书规定，特拉华州财政法院将是大多数涉及股东对我们提起诉讼的法律诉讼的唯一和独家论坛，这可能会限制我们的股东就与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工的争议获得有利的司法论坛的能力。

我们的公司注册证书规定，除非我们以书面形式同意选择替代论坛，否则特拉华州财政法院是 (i) 代表我们公司提起的任何衍生诉讼或诉讼，(ii) 任何声称我们的任何董事、高级管理人员或其他雇员或我们的股东违反信托义务的诉讼的唯一和独家论坛，(iii)) 根据DGCL的任何条款提出索赔的任何诉讼，或者DGCL赋予法院管辖权的任何诉讼特拉华州大法院，或 (iv) 任何主张受内政原则管辖的主张的诉讼。该专属诉讼地条款旨在适用于根据特拉华州法律提出的索赔，不适用于根据《交易法》或《证券法》提出的索赔，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。我们的公司注册证书中的专属论坛条款并不能免除我们遵守联邦证券法及其相关规章制度的责任，我们的股东也不会被视为放弃了对这些法律、规章和法规的遵守。

这项专属诉讼地条款可能会限制股东就与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工的争议向其选择的司法论坛提出索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高级管理人员和其他员工的诉讼。此外，确实向特拉华州财政法院提出索赔的股东在提出任何此类索赔时可能会面临额外的诉讼费用，特别是如果他们不居住在特拉华州或附近。特拉华州财政法院也可能作出与其他法院不同的判决或结果，包括股东本来会选择提起诉讼的法院，此类判决或结果可能对我们公司比对股东更有利。

PS-6

卖出证券持有人将获得本次发行的所有净收益。我们不会从卖出证券持有人出售证券中获得任何收益。我们将根据PSP3认股权证协议承担与本次注册相关的费用；但是，卖出证券持有人将承担因出售PSP3认股权证或普通股而产生的任何经纪佣金、转让税或承保佣金和折扣。有关更多信息，请参阅出售证券持有人以及与出售证券持有人的某些关系。

PS-7

2021年4月29日和2021年6月3日，我们还向美国财政部发行了单独的PSP3认股权证，共购买了221,812股普通股，每股的行使价为66.39美元（2021年3月10日我们上次公布的普通股交易价格）。每份PSP3认股权证均可在该PSP3认股权证发行之日五周年之前行使。参见 PSP3 认股权证的描述。我们正在登记出售证券持有人行使PSP3认股权证时可发行的PSP3认股权证和普通股的要约和出售，以满足我们授予卖出证券持有人的注册权。请参阅与出售 SecurityHolderPayroll 支持计划 3 (PSP3) PSP3 认股权证协议和 PSP3 认股权证的某些关系。

在2020年4月23日至2021年2月19日的不同日期，我们向美国财政部发行了单独的PSP1认股权证（定义见与卖出证券持有人的某些关系），共购买928,127股普通股，每股的行使价为31.61美元（2020年4月9日我们上次公布的普通股交易价格）。每份PSP1认股权证均可在该PSP1认股权证发行之日五周年之前行使。此类PSP1认股权证受我们与美国财政部签订的单独协议的约束，以登记此类证券的转售。本招股说明书补充文件不涵盖卖出证券持有人登记要约或出售此类证券。有关向美国财政部发行的PSP1认股权证的更多信息，请参阅与Selling SecurityHolderPayroll支持计划 (PSP1) 的某些关系。

2020年9月28日，我们向美国财政部发行了国债计划认股权证（定义见与卖出证券持有人的某些关系），以购买427,080股普通股，行使价为31.61美元（2020年4月9日我们上次公布的普通股交易价格）。国债计划认股权证受我们与美国财政部签订的单独协议的约束，该协议旨在登记此类证券的转售。本招股说明书补充文件不包括卖出证券持有人登记要约或出售此类证券。有关国库贷款计划和国库贷款计划认股权证的更多信息，请参阅与Selling SecurityHolderTreasury 贷款计划的某些关系。

在2021年1月15日至2021年4月29日的不同日期，我们向美国财政部发行了单独的PSP2认股权证（定义见与卖出证券持有人的某些关系），共购买了305,498股普通股，每股的行使价为52.25美元（2020年12月24日我们上次公布的普通股交易价格）。每份PSP2认股权证均可在该PSP2认股权证发行之日五周年之前行使。此类PSP2认股权证受我们与美国财政部签订的单独协议的约束，以登记此类证券的转售。本招股说明书补充文件不涵盖卖出证券持有人登记要约或出售此类证券。有关向美国财政部发行的PSP2认股权证的更多信息，请参阅与Selling SecurityHolderPayroll支持计划2（PSP2）的某些关系。

出售或以其他方式处置PSP3认股权证和在行使本招股说明书补充文件提供的PSP3认股权证时可发行的普通股的卖出证券持有人包括美国财政部以及美国财政部在行使PSP3认股权证时根据PSP3认股权证及其注册权向其转让的PSP3认股权证或我们普通股的任何其他持有人 PSP3 认股权证协议的条款。

卖出证券持有人可以在一次或多次发行中不时发行PSP3认股权证或在行使PSP3认股权证时发行的多达221,812股普通股股，但须按此处所述进行调整。参见 PSP3 认股权证的描述 PSP3 认股权证调整。我们不知道卖出的证券持有人是否或以多少金额出售根据本招股说明书补充文件行使PSP3认股权证时可发行的PSP3认股权证或普通股。卖出证券持有人可以选择不出售本招股说明书补充文件提供的任何或全部证券。

下表列出了初始卖出证券持有人的姓名和 PSP3 认股权证的数量，以及行使本协议下出售的PSP3认股权证时可发行的普通股数量，以及行使此类PSP1认股权证时可发行的额外PSP1认股权证、国债计划认股权证和PSP2认股权证以及行使此类PSP1认股权证时可发行的普通股股票，财政部截至2023年8月3日由其持有但要约或出售的贷款计划认股权证和PSP2认股权证此处未涵盖这些内容。据我们所知，卖出证券持有人对下面列出的证券拥有唯一的投资权。卖出证券持有人对PSP3认股权证、未偿还的PSP1认股权证、国库贷款计划认股权证或PSP2认股权证没有投票权，美国财政部已通过合同同意不对行使PSP3认股权证、PSP1认股权证、国债计划认股权证或PSP2认股权证（如适用）时可发行的普通股进行投票，尽管此类协议不是投票不适用于美国财政部可能向其转让任何 PSP3 认股权证、PSP1 认股权证、国债计划认股权证或 PSP2 的任何其他人认股权证或普通股在行使时可发行。

PS-8

下表假设卖出的证券持有人出售了根据本招股说明书补充文件发行的PSP3认股权证和我们在行使PSP3认股权证时可发行的所有普通股（如适用），在我们获得有关其持股信息的日期之后，既没有收购也没有处置我们普通股的任何其他股份或购买其他股票的权利。由于卖出证券持有人没有义务出售在行使PSP3认股权证时可发行的全部或部分PSP3认股权证或普通股股票，因此我们无法估计发行完成后将由卖出证券持有人实益拥有的普通股的实际数量（或该类别的实际百分比）或其他购买其他股票的权利。


	有益的之前的所有权转售						的数量 PSP3 认股权证提供的根据改为这个招股说明书补充		有益的之后的所有权转售
	认股证								认股证
卖出证券持有人的姓名	的数量认股证			%					的数量认股证			%
美国财政部 (1)		1,882,517	(2)		100.0	%		221,812		1,660,705	(3)		88.2	%

	有益的之前的所有权转售						的数量股份提供的根据改为这个招股说明书补充		有益的之后的所有权转售
	常见股票								常见股票
卖出证券持有人的姓名	的数量股份			%(5)					的数量股份			%(5)
美国财政部 (1)		1,882,517	(4)		1.5	%		221,812		1,660,705	(3)		1.3	%

(1)	卖出证券持有人的地址是美国财政部，宾夕法尼亚州西北大道1500号，华盛顿特区20220室。

(2)

包括购买在此注册的221,812股普通股的PSP3认股权证、购买928,127股普通股的PSP1认股权证、购买427,080股普通股的国库贷款计划认股权证和购买305,498股普通股的PSP2认股权证。每份PSP3认股权证、PSP1认股权证、财政部贷款计划认股权证和PSP2认股权证均可由卖出证券持有人全部或部分转让。因此，就上表而言，这些数字是根据全面行使PSP3认股权证、PSP1认股权证、国债计划认股权证和PSP2认股权证后可发行的普通股的数量列出的。有关PSP3认股权证的更多信息，请参阅PSP3认股权证的描述，有关PSP1认股权证、国债计划认股权证和PSP2认股权证的其他信息，分别参见与卖出 SecurityHolderPayroll 支持计划 (PSP1) 的某些关系、与出售 securityHolderTreasury 贷款计划的某些关系以及与出售 securityHolderPayroll 支持计划 2 (PSP2) 的某些关系。

(3)	假设卖出的证券持有人没有出售任何PSP1认股权证、国债计划认股权证或 PSP2认股权证或我们在行使PSP1认股权证、国债计划认股权证和PSP2认股权证时可发行的普通股。我们已经单独提交了招股说明书补充文件，以登记转售PSP1认股权证和行使后可发行的928,127股普通股、国库计划认股权证和行使后可发行的427,080股普通股，以及PSP2认股权证和行使后可发行的305,498股普通股。

(4)

包括全面行使PSP3认股权证、 PSP1认股权证、财政计划认股权证和PSP2认股权证后可发行的普通股数量。卖出证券持有人实益拥有的普通股目前均未发行，而是只能在行使PSP3认股权证、PSP1认股权证、国债计划认股权证和PSP2认股权证时发行，并且只有在我们选择交付普通股（而不是现金）以结算PSP3认股权证、PSP1认股权证、国债贷款计划认股权证或PSP2认股权证时才能发行 SP2 认股权证（如适用）。如果我们决定以普通股结算 PSP3 认股权证、PSP1 认股权证、国债计划认股权证或 PSP2 认股权证的任何行使，则行使相应的 PSP3 认股权证、PSP1 认股权证、国债计划认股权证或 PSP2 认股权证时可能发行的我们普通股的实际数量将取决于我们当时普通股的市场价格行使和其他因素，包括下文 PSP3 认股权证描述下所述的调整条款PSP3 认股权证、与 Selling SecurityHolderPayroll 支持计划 (PSP1) 的某些关系、与出售 SecurityHolderTreasury 贷款计划的某些关系以及与 Selling securityHolderPayroll 支持计划 2 (PSP2) 的某些关系，目前无法确定。

(5)	在计算卖出证券持有人的所有权百分比时，我们在行使PSP3认股权证、PSP1认股权证、国债计划认股权证和PSP2认股权证时可发行的普通股被视为由卖出证券持有人实益拥有，因为它们可以立即行使。表中的所有百分比均基于截至2023年7月31日我们已发行普通股的总共127,224,437股。

PS-9

2020年4月23日，阿拉斯加航空公司和我们的航空公司子公司Horizon 与美国财政部签订了协议，根据《冠状病毒援助、救济和经济安全法》（CARES法案及此类协议，经修订并于2020年6月23日重述的阿拉斯加航空/Horizon PSP1协议），参与薪资支持计划（工资支持计划）。根据阿拉斯加航空/Horizon PSP1协议，阿拉斯加航空和Horizon在2020年第二季度获得了9.92亿美元，用于专门用于继续支付员工的工资、工资和福利。其中，2.67亿美元是以10年期的优先定期贷款的形式提供的，年1至5年的利率为1％，利率等于有担保隔夜融资利率加上6至10年的2％。在2020年6月23日至2021年2月19日期间，10年期票据的未偿还本金总额从2.67亿美元增加到约2.82亿美元，这要归因于薪资支持计划下阿拉斯加航空的工资支持福利的增加，以及阿拉斯加航空因参与CARES法案下的薪资支持计划而获得的某些福利（详见下文）。这笔贷款可随时按面值预先支付。工资支持计划的收益存入了一个账户，该账户随着时间的推移被提取用于支付工资支出。该账户和收益余额是贷款的唯一抵押品。

2020年6月23日，我们的航空服务提供商McGee是阿拉斯加航空的全资子公司，与美国财政部签订了协议，参与CARES法案下的薪资支持计划（麦吉PSP1协议，以及阿拉斯加航空/Horizon PSP1协议）。根据McGee PSP1协议，麦吉在2020年第二季度获得了3000万美元，专门用于继续支付员工的工资、工资和福利。其中，870万美元为优先定期贷款，期限为10年，第一至第五年的利率为1％，利率等于有担保隔夜融资利率加上6至10年的2％。2021年2月19日，10年期票据下未偿还的本金总额又增加了260万美元，达到约1100万美元，这是因为根据Payroll 支持计划向麦吉提供的工资补助金的增加。这笔贷款可随时按面值预先支付。

作为根据PSP1协议获得资金的条件，阿拉斯加航空、 Horizon和McGee根据适用的 PSP1 协议的条款同意以下条件：

•

我们被要求在2020年9月30日之前不要进行非自愿休假或降低非官员员工的工资或福利率；

•

对于2019年总薪酬超过 42.5万美元的高级管理人员和员工，我们的高管薪酬受到最高限制，有效期至2022年3月24日；

•

在 2021 年 9 月 30 日之前，我们被禁止回购普通股和支付普通股股息；

•

除非获得交通部的豁免，否则阿拉斯加航空和Horizon必须自2020年3月1日起至2022年3月1日维持其所服务的市场的航空服务；以及

•

我们必须维护某些内部控制和记录，并提供美国政府要求的与薪资支持计划下的资金有关的任何其他报告。

PSP1 认股权证协议和 PSP1 认股权证

2020年4月23日，作为薪资支持计划要求的额外纳税人保护，我们与美国财政部签订了认股权证协议，随后在2020年6月23日发行McGee PSP1认股权证和额外的阿拉斯加航空/Horizon PSP1认股权证（经修订和重述的PSP1认股权证协议）时对该协议进行了修订和重申。根据PSP1认股权证协议，我们被要求向美国财政部发行认股权证，以购买与我们根据薪资支持计划获得工资补助有关的普通股（每份是 PSP1 认股权证，统称为 PSP1 认股权证）。2020年4月23日、2020年6月23日、2020年9月30日和2021年2月19日，随着阿拉斯加航空和Horizon参与CARES法案下的薪资支持计划，我们向美国财政部发行了PSP1认股权证，分别购买了846,748股、14,321股、27,258股和4,019股普通股。此外，在2020年6月23日、2020年7月31日、2020年8月31日、2020年8月31日和2021年2月19日，随着麦吉根据CARES法案参与薪资支持计划，我们向美国财政部发行了PSP1认股权证，分别购买了13,275股、7,163股、2股和8,178股普通股。

PS-11

每份PSP1认股权证可以在发行五周年之前的任何时候以31.61美元的行使价（2020年4月9日我们上次公布的普通股交易价格）行使。根据PSP1认股权证的规定，行使任何已发行和未偿还的PSP1认股权证时可能收购的普通股数量及其行使价格可不时进行调整，PSP1认股权证的调整条款与本招股说明书补充文件中PSP3认股权证描述中所述的PSP3认股权证的调整条款基本相似。PSP1认股权证无表决权，可自由转让，可以按净额结算普通股，也可以选择以现金结算。根据 PSP1认股权证协议的条款，美国财政部还通过合同同意不对行使任何PSP1认股权证时可发行的普通股进行表决，尽管这种不投票的协议不适用于美国财政部在行使PSP1认股权证时可能向其转让PSP1认股权证或我们可发行的普通股的任何其他人。

此外，根据PSP1认股权证协议，但除某些例外情况外，我们同意根据《证券法》登记美国财政部转售PSP1认股权证和行使PSP1认股权证时可发行的任何普通股。美国财政部还可能要求承销发行PSP1认股权证或行使PSP1认股权证时可发行的任何普通股，但须遵守PSP1认股权证协议中描述的某些条件和限制。我们负责支付与注册PSP1认股权证或根据《证券法》PSP1认股权证可发行的普通股相关的所有注册费用和费用，包括与根据PSP1认股权证协议进行的任何承销发行有关以及与任何注册发行有关的美国财政部律师的合理费用和开支，但不包括折扣、销售佣金以及股票转让税和税收等任何销售费用相关的律师费。美国财政部可以将PSP1认股权证协议下的美国财政部注册权转让给与转让PSP1认股权证或行使PSP1认股权证时可发行的普通股股有关的任何受让人或受让人，前提是转让的比例至少为行使PSP1认股权证时可发行的普通股总数的20％。当PSP1认股权证或我们在行使PSP1认股权证时可发行的普通股根据《证券法》规定的有效注册声明出售时，PSP1 认股权证协议中规定的注册权利将终止，前提是此类证券可以根据《证券法》第144条出售，而销售数量或方式已停止发行（某些例外情况除外）或者当它们在转让人的私下交易中被出售时PSP1认股权证协议下的权利未转让给证券的受让人。

PSP1认股权证协议包括有利于美国财政部和美国财政部向其转让在行使PSP1认股权证时可发行的PSP1认股权证或普通股的任何人的惯常赔偿条款，涉及我们根据证券法就任何此类注册提交的任何申报或其他披露所产生或基于的某些损失和负债。

国库贷款计划

国库贷款计划协议

2020年9月28日，我们和我们的子公司阿拉斯加航空和Horizon签订了贷款和担保协议（经修订后的国债计划协议），阿拉斯加航空集团和Horizon作为借款人，阿拉斯加航空集团和Horizon作为担保人，美国财政部作为贷款人，纽约梅隆银行作为行政代理人和抵押代理人。国库贷款计划协议规定了有担保的定期贷款额度，以及我们参与根据《CARES法案》A部分第四章副标题A授权的贷款计划（国库贷款计划），该计划允许阿拉斯加航空公司最多借入13亿美元。2020年10月，可供借贷的贷款额增加到19亿美元。根据《国库贷款计划协议》的条款和条件以及《CARES法案》的适用条款，所有收益都必须用于的某些一般公司用途和运营费用。

2020年9月28日，阿拉斯加航空根据国库贷款计划协议首次提取了1.35亿美元。2021年6月3日，阿拉斯加航空全额偿还了1.35亿美元的贷款，并完成了《国库贷款计划协议》下未偿还的承诺。因此，《国库贷款计划协议》（包括阿拉斯加航空根据该协议获得额外借款的选择权）已经终止。

国库贷款计划认股权证协议和国库贷款计划认股权证

2020年9月28日，由于我们参与国债贷款计划，我们与美国财政部签订了认股权证协议（国债计划认股权证协议），该协议与上述PSP1认股权证协议基本相似。根据国库贷款计划认股权证协议，我们同意向美国财政部发行认股权证，以购买总共不超过6,099,336股普通股，同时根据国债贷款进行借款

PS-12

计划协议。2020年9月28日，我们根据美国财政部贷款计划协议向美国财政部发行了购买427,080股普通股（国债计划认股权证）的认股权证，这与我们根据国库贷款计划协议借款1.35亿美元有关。由于如上所述，在《国库贷款计划协议》终止之前，我们没有根据该协议进行任何额外借款，因此我们没有根据美国财政部贷款计划认股权证协议向美国财政部发行任何额外的认股权证，根据该协议，只有国库贷款计划认股权证未偿还。

国债计划认股权证发行后，可以在发行五周年之前的任何时候以31.61美元的行使价行使。根据国库贷款计划认股权证的规定，行使国库贷款计划认股权证时可能收购的普通股数量及其行使价可能会不时进行调整，该计划调整条款与本招股说明书补充文件中PSP3认股权证描述中所述的PSP3认股权证的调整条款基本相似。国库贷款计划认股权证无表决权，可自由转让，可以按净额结算普通股，也可以选择以现金结算。此外，根据国库贷款计划认股权证协议的条款，美国财政部已通过合同同意不对行使国债计划认股权证时可发行的普通股进行表决，尽管这种不投票的协议不适用于美国财政部可能向其转让财政部贷款计划认股权证或行使国债计划认股权证时可发行的普通股的任何其他人。

此外，根据国库贷款计划认股权证协议，但除某些例外情况外，我们同意根据《证券法》登记美国财政部转售国库贷款计划认股权证以及行使国债计划认股权证后可发行的任何普通股。美国财政部在国债计划认股权证方面的其他注册权条款与美国财政部对 PSP1 认股权证的注册权基本相似，如上文工资支持计划 (PSP1) PSP1 认股权证协议和 PSP1 认股权证中所述。

薪资支持计划 2 (PSP2)

薪资支持计划 2 延期协议

2021年1月15日，阿拉斯加航空和Horizon根据2021年《合并拨款法》第N部分第四章A与美国财政部签订了参与薪资支持计划的协议（PSP 延期法和此类协议，经2021年2月5日阿拉斯加航空/Horizon PSP2协议修订和重述）。2021年1月15日和2021年3月19日，阿拉斯加航空和Horizon根据阿拉斯加航空/Horizon PSP2协议共获得5.33亿美元，专门用于继续向员工支付工资、工资和福利。在收到的资金中，约有1.3亿美元是优先定期贷款，包括10年期贷款，第一至第五年的利率为1％，的利率等于有担保隔夜融资利率加上6至10年的2％。2021年2月5日，10年期票据的未偿还本金总额增加了约130万美元，以反映阿拉斯加航空因根据PSP延期法参与工资支持计划而获得的某些福利（详见下文）。2021年4月29日， 10年期票据下未偿还的本金总额增加了8,000万美元，以反映根据PSP 延期法向阿拉斯加航空和Horizon提供的工资补助金的增加。这笔贷款可随时按面值预先支付。

2021年2月5日，麦吉与美国财政部签订协议，让参与PSP延期法（McGee PSP2协议，以及阿拉斯加航空/Horizon PSP2协议）下的薪资支持计划。根据McGee PSP2协议，McGee 于2021年2月5日获得了650万美元，专门用于继续支付员工的工资、工资和福利。其中，170万美元为优先定期贷款，期限为10年，第一至第五年的利率为1％，利率等于有担保隔夜融资利率加上6至10年的2％。2021年4月8日，10年期票据下未偿还的本金总额又增加了190万美元，达到约370万美元，这是因为 PSP 延期法对麦吉的工资补助金的增加。这笔贷款可随时按面值预先支付。

作为根据PSP2协议获得资金的条件，Alaska Airlines、Horizon和McGee根据适用的 PSP2 协议的条款同意以下条件：

•

我们被要求在2021年3月31日之前不要进行非自愿休假或降低非官员员工的工资或福利率；

•

对于2019年总薪酬超过 42.5万美元的高级管理人员和员工，我们的高管薪酬受到最高限制，有效期至2022年10月1日；

•

在 2022年3月31日之前，我们被禁止回购普通股和支付普通股股息；

PS-13

2021年1月15日，作为《PSP延期法》要求的额外纳税人保护，我们与美国财政部签订了认股权证协议（PSP2 认股权证协议），该协议与上述PSP1认股权证协议基本相似。2021年1月15日、2021年2月5日、2021年3月19日和2021年4月29日，由于阿拉斯加航空和Horizon根据PSP延期法获得工资支持，我们向美国财政部发行了PSP2认股权证，分别购买了95,532股、2442股、154,647股和45,855股普通股。此外，在2021年2月5日和2021年4月8日，随着麦吉根据PSP延期法获得工资支持，我们向美国财政部发行了PSP2认股权证，分别购买了3,252股和3,770股普通股，。

每份PSP2认股权证可以在发行五周年之前的任何时候以52.25美元的行使价（我们普通股的最后一次报告交易价格）行使。根据PSP2认股权证的规定，行使任何已发行和未偿还的PSP2认股权证时可能收购的普通股数量及其行使价可能会不时进行调整，PSP2认股权证的调整条款与本招股说明书补充文件中PSP3认股权证描述中所述的PSP3认股权证的调整条款基本相似。PSP2认股权证无表决权，可自由转让，可以按净额结算普通股，也可以选择以现金结算。此外，根据 PSP2认股权证协议的条款，美国财政部已通过合同同意不对行使任何PSP2认股权证时可发行的普通股进行表决，尽管这种不投票的协议不适用于美国财政部可能向其转让此类PSP2认股权证或行使此类PSP2认股权证时可发行的普通股的任何其他人。

此外，根据 PSP2认股权证协议，但除某些例外情况外，我们同意根据《证券法》登记美国财政部转售我们发行的PSP2认股权证以及行使此类PSP2认股权证时可发行的任何普通股。美国财政部对PSP2认股权证的注册权的其他条款与美国财政部对PSP1认股权证的注册权基本相似，如上文Payroll 支持计划 (PSP1) PSP1认股权证协议和PSP1认股权证中所述。

薪资支持计划 3 (PSP3)

薪资支持计划 3 协议

2021年4月29日，阿拉斯加航空和Horizon根据ARP第7301条（阿拉斯加航空/Horizon PSP3协议）与美国财政部签订了参与薪资支持计划的协议。2021年4月29日和2021年6月3日，阿拉斯加航空和Horizon根据阿拉斯加航空/Horizon PSP3协议共获得5.71亿美元，专门用于继续支付员工的工资、工资和福利。在收到的资金中，约有1.44亿美元是优先定期贷款，包括10年定期贷款，第一至第五年的利率为1％，利率等于有担保隔夜融资利率加上6至10年的2％。这笔贷款可随时按面值预先支付。

2021年4月29日，麦吉与美国财政部签订了参与ARP（ McGee PSP3协议以及与阿拉斯加航空/Horizon PSP3协议一起的PSP3协议）下的薪资支持计划的协议。2021年4月29日和2021年6月18日，麦吉根据McGee PSP3协议共获得了1,300万美元，专门用于继续支付员工的工资、工资和福利。其中，370万美元是以优先定期贷款的形式提供的，期限为10年，第一至第五年的利率为1％，利率等于有担保隔夜融资利率加上6至10年的2％。这笔贷款可随时按面值预先支付。

作为根据PSP3协议获得资金的条件，阿拉斯加航空、Horizon和McGee根据适用的 PSP3 协议的条款同意以下条件：

•

我们被要求在2021年9月30日之前不要进行非自愿休假或降低非官员员工的工资或福利率；

•

对于2019年总薪酬超过 42.5万美元的高级管理人员和员工，我们的高管薪酬受到最高限制，有效期至2023年4月1日；

•

在 2022年9月30日之前，我们被禁止回购普通股和支付普通股股息；

PS-14

2021年4月29日，作为ARP要求的额外纳税人保护，我们与美国财政部签订了PSP3认股权证协议，该协议与PSP1认股权证协议和PSP2认股权证协议基本相似，两者均如上所述。2021年4月29日和2021年6月3日，随着阿拉斯加航空和Horizon根据ARP获得工资单支持，我们向美国财政部发行了PSP3认股权证，分别购买了85,810股和133,417股普通股。此外，2021年4月29日，随着麦吉根据ARP获得工资支持，我们向美国财政部发行了PSP3认股权证，以购买2585股普通股。

每份PSP3认股权证可以在发行五周年之前的任何时候以66.39美元（2021年3月10日我们普通股最后一次公布的交易价格）的行使价行使。根据PSP3认股权证的规定，行使任何已发行和未偿还的PSP3认股权证时可能收购的普通股数量及其行使价可能会不时调整。有关调整条款的描述，请参阅本招股说明书补充文件中对PSP3认股权证的描述。PSP3认股权证无表决权，可自由转让，可以按净额结算普通股，也可以选择以现金结算。此外，根据PSP3认股权证协议的条款，美国财政部已通过合同同意不对行使任何PSP3认股权证时可发行的普通股进行表决，尽管这种不投票的协议不适用于美国财政部可能向其转让此类PSP3认股权证或行使此类PSP3认股权证时可发行的普通股的任何其他人。有关更多信息，请参阅本招股说明书补充文件中对PSP3认股权证的描述。

此外，根据PSP3认股权证协议，除某些例外情况外，我们同意根据《证券法》登记美国财政部转售我们发行的PSP3认股权证以及行使此类PSP3认股权证时可发行的任何普通股。美国财政部对PSP3认股权证的注册权的其他条款基本上与美国财政部对PSP1认股权证的注册权相似，如上文工资支持计划（PSP1）PSP1认股权证协议和PSP1认股权证中所述。

PS-15

以下是卖出证券持有人可能发行和出售的PSP3认股权证条款的简要描述。本摘要声称不完整，受PSP3认股权证形式的约束和全部限定，其副本已作为注册声明的附录4.14提交，本招股说明书补充文件是其中的一部分。本节中提及我们、我们和我们的是指阿拉斯加航空集团。

PSP3 认股权证

阿拉斯加航空/Horizon PSP3 认股权证

2021年4月29日和2021年6月3日，随着阿拉斯加航空和Horizon根据 ARP获得工资支持，我们向美国财政部发行了PSP3认股权证，分别购买了85,810股普通股和133,417股普通股（均为阿拉斯加航空/Horizon PSP3认股权证，统称为阿拉斯加航空/Horizon PSP3认股权证）。每份阿拉斯加航空/Horizon PSP3认股权证可以在发行五周年之前的任何时候以66.39美元（我们普通股最后一次公布的交易价格为2021年3月10日）的行使价行使。

McGee PSP3 认股权证

2021年4月29日，随着麦吉根据ARP获得工资补助，我们向美国财政部发行了PSP3认股权证，以购买2585股普通股（McGee PSP3认股权证）。McGee PSP3认股权证可以在发行五周年之前的任何时候以66.39美元的行使价（2021年3月10日我们上次公布的普通股交易价格）行使。

受PSP3认股权证约束的普通股

PSP3认股权证最初代表购买我们最多221,812股普通股的权利。行使PSP3认股权证时可交付的股票数量受下文PSP3认股权证调整标题下所述的调整影响。

PSP3 认股权证的行使

每份PSP3认股权证的初始行使价为每股普通股66.39美元，可以行使此类PSP3认股权证。每份 PSP3 认股权证可以随时全部或部分行使，不时在纽约城市时间下午 5:00 或之前，在这种 PSP3 认股权证发行五周年之际，交出这种 PSP3 认股权证，向我们交付作为该 PSP3 认股权证附件的完整行使通知，并支付每股股的行使价行使此类PSP3认股权证的普通股股份。

PSP3认股权证的行使价不能由该PSP3认股权证的持有人以现金支付，以换取该PSP3认股权证所依据的普通股数量。相反，在行使全部或部分PSP3认股权证后，我们可以选择支付或交付 (a) 现金（净现金结算）或 (b) 普通股以及现金（如果适用），以代替交付普通股的任何部分股份（净股结算）。如果我们选择 Net Cash 结算，我们将向认股权持有人支付相当于行使该类 PSP3 认股权证的普通股数量的现金，如行使通知所示，乘以我们普通股股的连续15个交易日（截至行使通知交付之日）的平均市场价格之和，减去当时适用的每股行使价普通股。如果我们选择净股结算，我们将向认股持有人交付的普通股数量，该数量等于行使通知中显示的我们普通股的数量，乘以 (i) 我们普通股在连续15个交易日的平均市场价格之和，截至并包括行使通知发出日期，减去当时适用的每股普通股行使价除以 (ii) 平均市场连续15个交易日我们普通股的价格，截至行使通知发出之日，包括行权通知发出之日。适用于每份PSP3认股权证的行使价将进一步调整，如下文PSP3认股权证调整标题下所述。

在行使PSP3认股权证时可交付的任何股的证书将免费向担保持有人收取与发行这些股票有关的任何发行税或转让税或其他附带费用（可能因发行和交付任何此类证书或任何证书或其他证券而以注册持有人以外的名义支付的任何转让所涉及的任何税款除外行使时的 PSP3 认股权证）。

PS-16

在行使该PSP3认股权证之前，每份PSP3认股权证均不赋予其持有人获得阿拉斯加航空集团股东的任何权利，包括任何投票权和股息支付权。但是，根据PSP3认股权证协议，美国财政部已通过合同同意不对行使此类PSP3认股权证时可发行的普通股进行表决，尽管这种不投票的协议不适用于美国财政部可能向其转让此类PSP3认股权证或行使此类PSP3认股权证时可发行的普通股的任何其他人。

对PSP3认股权证的调整

根据每份PSP3认股权证，行使该PSP3认股权证时可发行的普通股数量和/或该PSP3认股权证的每股行使价将在发生以下事件时自动调整：

•

我们普通股的任何股票分割、股票分红、细分、重新分类或组合；

•

发行我们的普通股（或可转换为普通股的证券）以供对价（或每股转换价格）低于当前市值的90％，但与福利计划、业务收购以及公开发行或其他广泛销售的发行相关的发行除外；

•

我们普通股的任何股息或分配（无论是证券、债务证据、资产、现金、权利还是认股权证），但普通股支付的股息以及上述第一个要点所涵盖的其他股息或分配除外；

•

我们按比例回购普通股；以及

•

董事会真诚地认为，为了保护此类PSP3认股权证持有人的购买权，董事会决定对反稀释条款进行合理的必要调整。

此外，如果我们参与任何合并、合并或其他业务合并，则认股权持有人在行使PSP3认股权证时获得我们普通股的权利将转化为行使此类PSP3认股权证以收购普通股在行使该PSP3认股权证时可发行的股票或其他证券或财产（包括现金）的权利此类企业合并本来有权在企业合并完成后获得。就前一句中描述的条款而言，如果我们的普通股持有人有权选择他们在企业合并中获得的对价金额或类型，则认股权持有人在行使时有权获得的对价将是大多数肯定做出选择的普通股持有人获得的金额和类型的对价。

可转移性

每份PSP3认股权证均可由其持有人全部或部分转让。

修正案

每份 PSP3 认股权证均可修改，经我们和认股权证持有人同意，可以免除对此类PSP3认股权证任何重要条款的遵守。

PS-17

根据本招股说明书补充文件发行的PSP3认股权证行使时可发行的PSP3认股权证和我们的普通股可以不时由卖出的证券持有人直接发行和出售，也可以通过一个或多个承销商、经纪交易商或代理人进行发行和出售。卖出证券持有人将独立于我们就每次出售的时机、方式和规模做出决定。证券可以在一次或多笔交易中以固定价格、出售时的现行市场价格、出售时确定的不同价格或议定的价格出售。这些销售可能在交易中进行，其中可能包括交叉交易或区块交易。交叉盘是指同一经纪人充当交易双方代理人的交易。

这些证券的分配可以通过以下任何一种或多种方法在一次或多笔交易中进行：

•

在出售时，证券可以在任何国家证券交易所或报价服务上上市或报价；

•

在非处方药市场;

•

在这些交易所或系统以外的交易中，或在非处方药市场；

•

通过期权的写作，无论此类期权是在期权交易所上市还是以其他方式上市；

•

普通经纪交易和经纪交易商招揽买家的交易；

•

在大宗交易中，经纪交易商将尝试以代理人的身份出售证券，但可以将区块中的一部分作为委托人定位和转售以促进交易；

•

经纪交易商以委托人身份购买，经纪交易商为其账户转售；

•

根据适用交易所的规则进行交易所分配；

•

私下谈判的交易；

•

在本招股说明书补充文件所属的注册声明生效之日之后达成的卖空结算；

•

经纪交易商可以与卖出证券持有人达成协议，以规定的每只证券的价格出售指定数量的此类证券；

•

上述各项的任意组合；或

•

适用法律允许的任何其他方法。

在出售本协议提供的证券时，卖出证券持有人聘请的经纪交易商可以安排其他经纪交易商参与转售。如果卖出证券持有人通过向承销商、经纪交易商或代理人出售证券或通过其出售证券来进行此类交易，则此类承销商、经纪交易商或代理人可以从卖出证券持有人那里以的折扣、优惠或费用的形式获得补偿。经纪交易商或代理人也可以从他们作为代理人或作为委托人出售证券的购买者那里获得补偿，或两者兼而有之。对特定经纪交易商的补偿可能超过惯常佣金，金额将与出售有关的谈判金额。在需要的范围内，本招股说明书补充文件可能会不时进行修改和补充，以描述具体的分配计划。

在出售本协议提供的证券时，卖出的证券持有人可以与经纪交易商或其他金融机构进行套期保值交易，而经纪交易商或其他金融机构反过来又可能在对冲所持头寸的过程中卖空此类证券。卖出证券持有人也可以卖空证券并交付这些证券以平仓其空头头寸或归还与此类卖空相关的借入股票，或者将证券借给经纪交易商或质押给经纪交易商，而经纪交易商反过来可能会出售这些证券。卖出证券持有人还可以与经纪交易商或其他金融机构进行期权或其他交易，或者创建一种或多种衍生证券，这需要向该经纪交易商或其他金融机构交付本招股说明书补充文件发行的股票，此类经纪交易商或其他金融机构可以根据本招股说明书补充文件（为反映此类交易而补充或修订）转售这些股票。

卖出证券持有人可以质押或授予其拥有的部分或全部证券的担保权益，如果他们违约履行附担保债务，质押人或有担保方可以根据本招股说明书补充文件（必要时补充或修订）不时发行和出售证券，以确定质押人、受让人或其他权益继承人为卖出证券持有人本招股说明书补编）。在其他情况下，卖出证券持有人也可以转让和捐赠证券，在这种情况下，就本招股说明书补充文件而言，受让人、受赠人、质押人或其他继承人将是出售的受益所有人。

PS-18

卖出证券持有人和任何参与分发证券的经纪交易商可被视为《证券法》第2 (a) (11) 条所指的承销商，根据《证券法》，任何此类经纪交易商支付的任何佣金或允许的任何折扣或优惠都可能被视为承保佣金或折扣。在发行特定证券时，如果需要，我们将修改或补充本招股说明书补充文件，以列出 (i) 每位此类卖出证券持有人和参与的经纪交易商的姓名，(ii) 所涉及证券的数量，(iii) 出售此类证券的价格，(iv) 向该经纪交易商支付的佣金或允许的折扣或优惠，其中适用，和 (v) 对交易有重要意义的任何其他事实。

如果卖出证券持有人使用本招股说明书补充文件和随附的招股说明书进行任何证券出售，则将受《证券法》招股说明书交付要求的约束。根据《交易法》的现行适用规章制度，任何参与分发证券的人在分配开始之前，在M条例所定义的适用限制期内，不得同时参与我们的证券的做市活动。此外，卖出证券持有人将受《交易法》和《交易法》相关规章制度的适用条款的约束，包括M条例，这些条款可能会限制卖出证券持有人或任何其他人购买和出售我们证券的时间。

根据PSP3认股权证协议，我们将承担与注册本招股说明书补充文件所涵盖的证券转售有关的所有成本、支出和费用，但折扣、销售佣金、股票转让税和相关律师费等销售费用除外，这些费用将由卖出证券持有人支付。卖出证券持有人可以同意向任何参与涉及出售本招股说明书补充文件中提供的证券的交易的经纪交易商或代理人提供某些负债，包括根据《证券法》产生的负债。在PSP3认股权证协议中，我们已同意向卖出证券持有人赔偿某些损失、索赔、损害赔偿和责任，包括《证券法》规定的责任，卖出证券持有人可能有权获得出资。根据PSP3认股权证协议，我们已同意让我们的董事和高级执行官以的形式执行惯常封锁协议，期限为管理承销商就本招股说明书补充文件所涵盖的证券的承销发行，期限最长为30天。

据我们所知，卖出证券持有人与任何承销商、经纪交易商或代理人之间目前没有关于出售此处提供的证券的计划、安排或谅解。卖出证券持有人没有义务出售本协议提供的任何或全部证券，也无法保证卖出证券持有人会出售任何或全部证券。相反，出售证券持有人可以通过本招股说明书补充文件中未描述的其他方式转让、设计或赠送任何此类股票，包括根据《证券法》免于注册的一笔或多笔交易（如果有）。此外，本招股说明书补充文件所涵盖的任何根据《证券法》第144条或第144A条有资格出售的证券均可根据第144条或第144A条出售，而不是根据本招股说明书补充文件出售。

在PSP3认股权证协议条款允许的情况下，我们可以随时暂停使用本招股说明书补充文件，包括但不限于在公司发展悬而未决、向美国证券交易委员会提交公开文件以及类似事件的情况下。

PS-19

阿拉斯加航空集团公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并财务报表，以及截至2022年12月31日的三年期内每年的合并财务报表，以及管理层对截至2022年12月31日的财务报告内部控制有效性的评估，已以引用方式纳入此处，并根据独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所的报告纳入注册报表，以及根据该公司的授权，担任会计专家，以及审计。

PS-20

阿拉斯加航空集团公司（阿拉斯加航空集团）或任何将在招股说明书补充文件中确定的卖出证券持有人可能会不时提议单独出售本招股说明书中描述的证券，也可以以任何组合形式出售本招股说明书中描述的证券，分一个或多个类别或系列，其数量、价格和条款将在任何此类发行时确定。

本招股说明书概述了阿拉斯加航空集团或任何卖出证券持有人可能提供的证券。每次根据本招股说明书发行任何证券时，阿拉斯加航空集团或任何卖出证券持有人都将在本招股说明书的一份或多份补充文件中提供有关已发行证券的具体信息。

招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中的信息。如果本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件之间的信息存在差异，则应依赖招股说明书补充文件中的信息。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为ALK。任何招股说明书补充文件都将表明由此发行的证券是否将在任何证券交易所上市。

在投资我们的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件，以及我们以引用方式纳入的文件。除非附有描述发行方法和条款的招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于发行和出售我们的证券。

投资我们的任何证券都涉及很高的风险。在投资我们的证券之前，请仔细阅读本招股说明书第6页上标题为 “风险 Factors” 的部分，以及任何适用的招股说明书补充文件和本招股说明书中以提及方式纳入的文件中包含的风险因素部分。

证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为 2023 年 8 月 4 日

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的S-3表格自动上架注册声明的一部分，该声明是根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）第405条的定义，我们使用货架注册流程向美国证券交易委员会（SEC）提交了该声明。根据这种上架注册流程，我们或任何将在招股说明书补充文件中提及的卖出证券持有人可能会不时在一次或多次发行中出售本招股说明书中描述的证券的任意组合。

本招股说明书为您提供根据注册声明可能发行的证券的一般描述，本招股说明书是该声明的一部分。每当阿拉斯加航空集团或任何卖出证券持有人根据本招股说明书所包含的注册声明出售证券时，都会提供一份招股说明书补充文件，其中包含有关该发行的条款以及该发行中出售的证券的具体信息。招股说明书补充文件还可能增加、更新或更改本招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。如果本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件之间的信息有所不同，则应依赖招股说明书补充文件中的信息。

您只能依赖本招股说明书、任何招股说明书补充文件以及由我们或代表我们编写或我们推荐给您的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们和任何销售证券持有人均未授权任何人向您提供不同的信息。我们对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也无法保证。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应依赖这些信息。阿拉斯加航空集团和任何卖出证券持有人都不会在任何司法管辖区提出要约出售本招股说明书中描述的证券，如果要约或招标者没有资格这样做，也不会向任何非法提出要约或招标的人提出出售本招股说明书中描述的证券的要约。

在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件，以及 “在哪里可以找到更多信息和我们以引用方式纳入的信息” 标题下描述的其他信息。您应该假设本招股说明书、任何招股说明书补充文件或任何免费写作招股说明书中包含的信息仅在相应封面上是准确的，并且以引用方式纳入的任何信息仅在当天是准确的由 {合并的文档br} 参考，除非我们另有说明。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

美国以外的任何司法管辖区均未采取任何行动允许在该司法管辖区公开发行我们的证券或所有权或分发本招股说明书。在美国以外的司法管辖区持有本招股说明书的人必须告知自己并遵守对本次发行以及适用于该司法管辖区的本招股说明书的分发的任何限制。

除非上下文另有说明，否则本招股说明书中提及的我们、我们、我们的、公司或其他类似术语是指阿拉斯加航空集团公司及其子公司。本招股说明书中提及的阿拉斯加航空集团一词是指阿拉斯加航空集团公司。本招股说明书中提及的阿拉斯加航空一词是指阿拉斯加航空公司。本招股说明书中提及的 Horizon Air Industries, Inc.。本招股说明书中提及的 McGee 一词指的是 McGee Air Services, Inc.

阿拉斯加航空集团向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可在美国证券交易委员会的网站上向公众公开 www.sec.gov。我们的网站位于 www.alaskaair.com。通过我们网站 Investors 部分的链接，我们免费提供阿拉斯加航空集团10-K表年度报告、10-Q表的季度报告、8-K表的最新报告、这些报告的任何修正以及根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第13（a）或15（d）条向美国证券交易委员会提交或提供的其他信息。在我们以电子方式向美国证券交易委员会提交信息或将其提供给美国证券交易委员会后，将在合理可行的情况下尽快通过我们的网站提供此类材料。我们网站上包含或可通过我们的网站访问的信息不构成本招股说明书的一部分，但向美国证券交易委员会提交的报告除外，这些报告以引用方式特别纳入此处。

任何确定已发行证券条款的文件均作为注册声明的证物提交，本招股说明书是其中的一部分，或者将通过对我们S-3表格注册声明的修正案提交，或者在8-K表的最新报告或其他提交的文件的掩护下提交，并以引用方式纳入本招股说明书中。本招股说明书中关于这些文件的陈述是摘要，每份陈述在各个方面都参照其所指的文件进行了限定。您应参阅实际文件，以更完整地描述相关事项。如上所述，完整的注册声明，包括其附录，可以从美国证券交易委员会或我们处获得。

美国证券交易委员会允许我们将参考信息纳入本招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独向美国证券交易委员会提交的文件来向您披露重要的信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分。就本招股说明书而言，在本招股说明书中纳入或被视为以引用方式纳入本招股说明书的文件中包含的任何陈述将被视为被修改或取代，前提是本招股说明书或任何其他随后提交的文件中包含的陈述修改或取代了该声明。我们在本招股说明书中以引用方式纳入了阿拉斯加航空集团向美国证券交易委员会提交的以下文件和报告（在每种情况下，不包括被认为已提供但未根据美国证券交易委员会规则提交的部分）：

•

我们于2023年2月13日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日财年的 10-K表年度报告；

•

我们于2023年3月24日向美国证券交易委员会提交的附表14A 的最终委托书中以引用方式纳入截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告第三部分的部分；

•

我们于 2023 年 5 月 10 日和 2023 年 7 月 25 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告（仅针对第 8.01 项）；以及

•

我们还以引用方式纳入了我们根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的所有其他文件中包含的信息（除非另有说明，否则被视为已提供且未根据美国证券交易委员会规则提交的部分除外），在本招股说明书作为其一部分的注册声明发布之日或之前完成本招股说明书和任何招股说明书补充文件下的所有证券的发行。自向美国证券交易委员会提交文件之日起，任何此类文件中包含的信息将被视为本招股说明书的一部分。就本招股说明书和任何随附的招股说明书而言，纳入或视为以引用方式纳入此处的文件中包含的任何声明均应被视为已修改或取代，前提是本招股说明书或其中包含的任何其他随后提交的文件中也包含或被视为以引用方式纳入此处或其中的陈述修改或取代了这些声明。除非经过修改或取代，否则经如此修改或取代的任何此类声明均不应被视为本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件的一部分。我们将免费向每位收到招股说明书（或代替招股说明书的注册通知）的人，包括任何受益所有人，提供本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件中以提及方式纳入的任何或全部文件的副本（这些文件的附录除外，除非附录以引用方式特别纳入所要求的文件中）。任何此类请求都可以通过以下地址和电话号码写信或致电我们提出：

阿拉斯加航空集团有限公司

收件人：秘书

国际大道 19300 号

华盛顿州西雅图 98188

电话：(206) 392-5040

本招股说明书，包括以引用方式纳入的文件，包含《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的前瞻性陈述。这些陈述基于管理层的信念和假设以及管理层目前掌握的信息。在某些情况下，你可以用以下词语来识别前瞻性陈述：可能、将、可以、会、应该、期望、打算、计划、预测、相信、估计、预测、预测、预测、潜力、继续、持续或负面这些术语或其他类似术语，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些词。例如，我们就未来运营、增长或举措和战略的计划和目标所作的所有陈述均为前瞻性陈述。

尽管我们认为本招股说明书、任何招股说明书补充文件以及此处和其中以引用方式纳入的文件都有合理的依据，但我们提醒您，这些陈述是基于我们目前已知的事实和因素以及我们对未来的预测，对此我们无法确定。这些陈述涉及风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致实际业绩、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的信息存在重大差异，包括与竞争、劳动力成本、关系和可用性相关的风险，包括与疫情复苏相关的总体经济状况、包括燃料在内的运营成本增加、无法实现成本削减、 ESG 和其他战略目标、需求的季节性波动以及财务业绩、供应链风险、对航空安全和安保产生负面影响的事件，以及影响我们业务的法律和法规变化。我们敦促您仔细考虑我们最近向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中风险因素标题下的风险和其他披露，因为此类风险因素可能会不时被我们向美国证券交易委员会提交的其他报告（包括随后的10-K表年度报告和10-Q表的季度报告，以及任何招股说明书补充文件中的所修改、补充。由于这些因素，我们无法向您保证，本招股说明书、任何招股说明书补充文件以及此处和其中以引用方式纳入的文件中的前瞻性陈述将被证明是准确的。此外，如果前瞻性陈述被证明不准确，则不准确性可能是严重的。鉴于这些前瞻性陈述中存在重大的不确定性，您不应将这些陈述视为我们或任何其他人对我们将在任何指定的时间范围内或根本实现我们的目标和计划的陈述或保证。除非法律要求，否则我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新的信息、未来事件还是其他原因。

阿拉斯加航空集团的主要执行办公室位于华盛顿州西雅图国际大道 19300 号 98188，我们的电话号码是 (206) 392-5040，我们的网站是 www.alaskaair.com。我们网站上包含或可通过我们的网站访问的信息不构成本招股说明书的一部分，但向美国证券交易委员会提交的报告除外，这些报告以引用方式特别纳入此处。

投资我们的任何证券都涉及重大风险。在做出投资决策之前，除了本招股说明书和任何招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的其他信息外，您还应仔细考虑向美国证券交易委员会提交的 Form 10-K 上的 “阿拉斯加航空集团风险因素” 标题下列出的具体风险，因为这些风险因素可能会不时被我们向美国证券交易委员会提交的其他报告（包括随后的年度报告）修改、补充或取代在 10-K 表和 10-Q 表的季度报告上，以及风险任何适用的招股说明书补充文件中风险因素标题下描述的因素。请参阅在哪里可以找到我们通过引用纳入的更多信息和信息。如果这些风险真的发生了，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。此外，过去的财务业绩可能不是未来表现的可靠指标，不应使用历史趋势来预测未来时期的业绩或趋势。

以下是根据本招股说明书可能发行的普通股和优先股的实质性条款，以及我们修订和重述的公司注册证书（经修订的公司注册证书）、我们修订和重述的章程（我们的章程）以及适用法律的某些条款的某些条款的摘要。以下描述只是摘要，并不声称完整，参照我们的公司注册证书和章程进行了限定，其副本已向美国证券交易委员会提交。本节中提及我们、我们和我们的指的是阿拉斯加航空集团。

授权资本化

我们的法定股本由4.05亿股组成，所有股票的面值均为每股0.01美元，其中：

•

4亿股被指定为普通股；以及

•

500万股被指定为优先股。

普通股

截至2023年6月30日，发行了137,983,828股普通股，已发行普通股127,348,343股。截至2023年6月30日，根据我们的股权激励计划，还有2661,368股普通股受已发行股票期权、限制性股票单位、绩效股票单位和递延股票单位的约束。此外，截至2023年6月30日，由于我们的子公司阿拉斯加航空、Horizon和McGee参与政府工资支持和贷款计划，我们已向美国财政部（及其许可受让人美国财政部）发行了共计1,882,517股普通股的认股权证。有关更多信息，请参阅下面的美国财政部认股权证。

投票

我们普通股的持有人有权就所有需要由股东投票的事项进行每股一票。我们的章程规定，除非另有规定，否则亲自出席或由代理人代表并有权就标的进行表决的大多数股票持有人的赞成票应为股东的行为。对于董事的选举，我们的章程规定，每位董事均由在有法定人数出席的任何股东大会上，通过董事选举的多数票选出；前提是，如果自首次向股东大会通知发出之日前第十天天起，董事候选人人数超过董事人数当选后，董事将改为由亲自代表的多股股份或通过代理人选出会议并有权就董事选举进行投票。股东无权在任何董事选举中累积选票。

分红

在可能适用于任何当时已发行的优先股的优惠的前提下，普通股持有人有权从我们的董事会不时宣布的合法可用资金中获得股息（如果有）。

清算

如果我们进行清算、解散或清盘，普通股持有人将有权按比例分享合法可用于分配给股东的净资产，此前我们支付了所有债务和其他负债，并履行了授予任何当时已发行优先股持有人的任何清算优先权。

权利和偏好

普通股持有人没有优先权、转换权、认购权或其他权利，也没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。普通股持有人的权利、优先权和特权受我们将来可能指定的任何系列优先股持有者的权利的约束，也可能受到不利影响。

已全额支付且不可征税

我们所有的已发行普通股均已全额支付且不可征税。

我们的董事会有权在一个或多个系列中指定和发行多达500万股优先股，而无需股东采取进一步行动。我们的董事会还可以指定每个此类优先股系列的权利、优先权和特权，其中任何或全部优先股可能大于或优先于我们的普通股。尽管在我们的董事会确定优先股持有人的具体权利之前，无法知道任何优先股发行对普通股持有人权利的实际影响，但这种发行的潜在影响包括：

•

削弱普通股持有人的投票权；

•

降低普通股持有人获得股息的可能性；

•

减少普通股持有人在我们出售、清算、解散或清盘时获得付款的可能性；以及

•

延迟、阻止或防止控制权变更或其他公司收购。

与所发行的特定系列优先股相关的招股说明书补充文件将描述其具体条款，包括（如适用）：

•

优先股的标题、名称、股票数量和申报价值；

•

优先股的发行价格；

•

股息率（如果有）（或计算方法），该利率是固定利率还是可变利率，还是两者兼而有之，以及支付股息的日期（如果有），这些股息是累积的还是非累积的，以及股息开始累积的日期；

•

优先股需要赎回的日期和适用的赎回价格；

•

任何赎回或偿还基金条款；

•

优先股的可兑换性或可交换性；

•

如果不是美元，则为优先股计价和/或将要或可能支付款项的一种或多种货币（包括复合货币）；

•

计算优先股金额的方法以及任何大宗商品、货币或指数，或与该计算相关的价值、利率或价格；

•

优先股股息和其他付款的支付地点，以及优先股转让代理人代理人、注册商和股息支付代理人的身份；

•

优先股在任何证券交易所上市；以及

•

任何额外的股息、清算、赎回、抢占权、偿债基金、投票和其他权利、优先权、权限、限制和限制。

美国国债认股权证

在2020年4月23日至2021年2月19日的不同日期，随着阿拉斯加航空、Horizon和McGee 参与《冠状病毒援助、救济和经济安全法》（CARES Act）A部分第四章副标题B下的薪资支持计划，我们向美国财政部发行了认股权证，以每股31.61美元的行使价购买总共928,127股普通股股票（PSP1 认股权证）。2020年9月28日，由于我们参与了根据CARES法案A部分第四章副标题A授权的贷款计划，我们向美国财政部发行了认股权证，以31.61美元的行使价购买427,080股普通股（国债计划认股权证）。在2021年1月15日至2021年4月29日的不同日期，由于阿拉斯加航空、Horizon和McGee根据2021年《合并拨款法》第N部分第四章A获得工资支持，我们向美国财政部发行了认股权证，以52.25美元的行使价购买总共305,498股股普通股（PSP2认股权证）。2021年4月29日和2021年6月3日，随着阿拉斯加航空、Horizon和McGee根据2021年《美国救援计划法》第7301条获得工资支持，我们向美国财政部发行了认股权证，以66.39美元的行使价购买了总共221,812股普通股（PSP3认股权证，以及PSP1认股权证国库贷款计划认股权证和PSP2认股权证，美国国债认股权证）。

根据美国国债认股权证的规定，在行使任何已发行和未偿还的美国国债认股权证时可能收购的普通股数量及其行使价可能会不时调整。美国国债认股权证无表决权，可自由转让，可以按净额以普通股或现金结算

由我们选择。此外，根据美国国债认股权证的条款，美国财政部已通过合同同意不对行使任何美国国债权证时可发行的普通股进行表决，尽管这种不投票的协议不适用于美国财政部可能向其转让此类美国国债认股权证或行使此类美国国债权证时可发行的普通股的任何其他人。此外，根据美国国债认股权证，但除某些例外情况外，我们同意根据《证券法》登记美国财政部转售我们发行的美国国债认股权证以及行使此类美国国债认股权证后可发行的任何普通股。

上述美国国债认股权证摘要并不完整，受美国国债认股权证和相关认股权证协议表格的约束，其副本已作为本招股说明书构成其一部分的注册声明的附录4.6至4.15提交。

特拉华州法律和我们的公司注册证书和章程的反收购影响

特拉华州法律的某些条款以及我们的公司注册证书和章程包含的条款可能会延迟、推迟或阻止另一方获得对我们的控制权。这些条款概述如下，预计将阻止某些类型的强制收购行为和收购要约不足。这些条款的部分目的是鼓励任何寻求获得我们控制权的人与我们的董事会进行谈判。我们认为，保护我们与任何未经请求且可能不友好的收购方进行谈判的能力所获得的好处超过了阻止此类提案（包括定价高于我们普通股当时市值的提案）的缺点，因为除其他原因外，此类提案的谈判可能会改善其条款。

公司注册证书和章程

我们的公司注册证书和/或章程包含以下条款：

•

授权我们的董事会发行我们的普通股，无需股东采取进一步行动（须遵守纽约证券交易所适用的股东批准要求）；

•

授权我们的董事会股东不采取进一步行动的情况下发行多达500万股非指定优先股；

•

要求我们的股东采取的任何行动都必须在正式召开的年度或特别会议上生效，或者经股东一致书面同意；

•

具体说明我们的股东特别会议只能由 (1) 我们的董事会主席，(2) 我们的董事会根据董事会大多数成员通过的决议行事，或 (3) 我们的董事会应向我们秘书提出书面请求，召集股东特别会议已发行股本中不少于10％的一名或多名有权就特别提案提交的事项进行表决会议；

•

制定提前通知程序，以便在我们股东年会上提交股东提案，包括拟议的董事会选举人选提名；

•

制定一项流程，允许符合条件的股东或由不超过20名符合条件的股东组成的群体，在至少三年内连续持有我们已发行普通股的3％或，在我们的年度股东大会的委托材料中包括他们自己的被提名人或董事候选人，占董事会20％（向下舍入至最接近的整数，但不少于两个）；以及

•

规定董事会空缺只能由当时在任的大多数董事填补，尽管低于法定人数，也只能由剩下的唯一董事填补。

独家论坛

根据我们的章程规定，除非我们以书面形式同意选择替代论坛，否则特拉华州财政法院将是以下事项的唯一和专属论坛：(i) 代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼；(ii) 任何声称我们的任何董事、高级职员、其他员工或股东违反信托义务的诉讼或我们的股东；(iii) 根据《特拉华州通用公司法》（DGCL）的任何条款提出索赔的任何诉讼，或与之相关的任何诉讼DGCL将管辖权授予特拉华州大法官法院；或 (iv) 任何主张受内政原则管辖的主张的诉讼。

该专属法庭条款旨在适用于根据特拉华州法律提出的索赔，不适用于根据《交易法》或《证券法》提出的索赔，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。我们章程中的独家论坛条款并不能免除我们遵守联邦证券法及其规章制度的责任，我们的股东也不会被视为放弃了对这些法律、规章制度的遵守。

在导致股东成为利益股东的交易完成后，感兴趣的股东拥有交易开始时公司至少 85% 的已发行有表决权的股票，但不包括用于确定已发行有表决权的股票，但不包括用于确定利益股东拥有的已发行有表决权股票，(1) 董事兼高级管理人员拥有的股份，以及 (2) 员工股票计划拥有的股份在这种情况下，雇员参与者无权秘密确定受本计划约束持有的股票是否将在要约或交易所要约中投标；或

•

在交易之日或之后，企业合并由公司董事会批准，并在年度股东大会或特别股东大会上获得授权，而不是经书面同意，由不属于利害关系股东的已发行有表决权股票的至少 66 2/ 3% 的赞成票授权。

通常，企业合并包括合并、资产或股票出售，或其他为感兴趣的股东带来财务利益的交易。感兴趣的股东是指与关联公司和关联公司一起拥有或在确定利害关系股东身份之前的三年内确实拥有公司已发行有表决权股票的15％或以上的个人。我们预计，该条款的存在将对董事会事先未批准的交易产生反收购效力。我们还预计，第203条可能阻止企业合并或其他可能导致为股东持有的普通股支付高于市场价格的溢价的企图。

特拉华州法律的规定以及我们的公司注册证书和章程可能会阻止其他人企图进行敌对收购，因此，它们也可能抑制我们普通股市场价格的暂时波动，这种波动通常是由实际或传闻中的收购企图造成的。这些规定还可能起到阻止我们管理层变更的作用。这些条款可能会使完成股东可能认为符合其最大利益的交易变得更加困难。

过户代理人和注册商

我们普通股的过户代理人和注册商是 Computershare。过户代理和注册服务商的地址是北卡罗来纳州Computershare Trust Company，肯塔基州路易斯维尔市南四街 462 号，1600 套房 40202。转账代理的电话号码是 (877) 282-1168。

清单

我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为ALK。

以下描述以及我们在任何适用的招股说明书补充文件中包含的其他信息，总结了根据本招股说明书可能发行的重大认股权证条款。认股权证可以独立于我们的普通股、优先股或任何招股说明书补充文件提供的其他证券一起发行。与其他证券一起出售的认股权证可以附属于我们的普通股、优先股或其他证券，也可以与之分开。认股权证可以根据我们与银行或信托公司之间的一份或多份认股权证协议发行，作为认股权证代理，我们将在招股说明书补充文件中列出与已发行认股权证的特定发行有关的内容。如果我们指定认股权证代理人，则该认股权证代理人将仅充当我们与认股权证有关的代理人，不会为任何认股权证持有人或受益所有人承担任何义务或代理或信托关系。

与根据本招股说明书可能发行的任何认股权证有关的招股说明书补充文件将包括与发行有关的具体条款。这些条款可能包括以下部分或全部内容：

•

认股权证的标题；

•

将要发行的认股权证总数；

•

已经或将要发行认股权证的价格；

•

可以支付认股权证价格的一种或多种货币，包括综合货币；

•

行使认股权证时可购买的证券的名称和条款，以及行使认股权证时可发行的证券数量；

•

购买行使认股权证时可购买的证券的价格和货币，包括复合货币；

•

行使认股权证的权利的开始日期以及该权利的到期日期；

•

任何时候可以行使的认股权证的最低或最大金额（如果适用）；

•

发行认股权证的证券的名称和条款，以及每种此类证券发行的认股权证数量（如果适用）；

•

与认股权证所涵盖的证券的行使价或数量的任何允许调整相关的条款（如果适用）；

•

如果适用，认股权证和相关证券将在该日期及之后单独转让；

•

如果适用，讨论任何重要的联邦所得税注意事项；以及

•

认股权证的任何其他条款，包括与认股权证交易和行使有关的条款、程序和限制。

行使认股权证

每份认股权证将使持有人有权以适用的招股说明书补充文件中描述的行使价购买适用的招股说明书补充文件中规定的证券。认股权证的持有人可以在适用的招股说明书补充文件中规定的到期日的指定时间之前随时行使认股权证。在到期日的指定时间之后，未行使的认股权证将失效。

认股权证可以按照适用的招股说明书补充文件中的描述行使。在收到所需款项以及认股权证代理人的公司信托办公室或适用的招股说明书补充文件中规定的任何其他办公室妥善完成并正式签署的认股权证后，我们将在切实可行的情况下，发行和交付行使时可购买的标的证券。如果行使的认股权证所代表的认股权证少于所有认股权证，我们将为剩余数量的认股权证发行新的认股权证。

适用的招股说明书补充文件中对根据本招股说明书可能发行的任何认股权证的描述不一定完整，而是参照适用的认股权证协议形式进行全面限定，包括认股权证形式，该认股权证将描述所发行的系列认股权证的条款，并将向美国证券交易委员会提交，并以提及方式纳入本招股说明书所属的注册声明。

以下描述以及我们在任何适用的招股说明书补充文件中包含的其他信息，总结了我们可能为购买普通股或优先股而发行的实质性权利条款，这些权利条款可能根据本招股说明书发行。每个系列的权利将根据单独的权利协议发行，该协议将与作为权利代理人的银行或信托公司签订，所有这些都如适用的招股说明书补充文件中所述。权利代理人将仅作为我们的代理人处理与权利有关的证书，不承担与任何权利证书持有人或权利受益所有人的任何义务或代理或信托关系。

与本招股说明书下提供的任何权利有关的招股说明书补充文件将描述这些权利的具体条款。这些条款可能包括以下部分或全部内容：

•

确定有权参与权利分配的人的日期；

•

行使权利时可购买的标的证券的所有权和总数或金额以及行使价；

•

发行的权利总数；

•

该日期（如果有），在该日期及之后权利可以单独转让；

•

行使权利的开始日期和权利的到期日期；

•

未行使的权利数量（如果有）；

•

如果适用，讨论任何重要的联邦所得税注意事项；以及

•

权利的任何其他条款，包括与分发、交换和行使权利有关的条款、程序和限制。

权利只能以美元行使，并且只能以注册表单形式行使。

适用的招股说明书补充文件中对根据本招股说明书提供的任何权利的描述不一定是完整的，而是参照适用的权利协议形式进行全面限定，该协议将描述所发行的一系列权利的条款，并将向美国证券交易委员会提交，并以引用方式纳入本招股说明书所属的注册声明中。

以下描述以及我们在任何适用的招股说明书补充文件中包含的其他信息，总结了我们可能发行的单位的实质性条款，包括本招股说明书中描述的两种或更多证券，这些证券可以根据本招股说明书发行。例如，我们可以发行由购买普通股的认股权证和购买优先股的认股权证组合而成的单位。以下描述列出了根据本招股说明书可能发行的单位的某些一般条款和规定。在适用的招股说明书补充文件中将描述单位的特定条款以及一般条款和规定可能适用于如此提供的单位的范围（如果有）。

每个单位的发行将使该单位的持有人也是该单位中每种证券的持有人。因此，该单位将拥有所含每种证券持有人的权利和义务。单位将根据单位协议的条款发行，该协议可能规定，单位中包含的证券不得在指定日期之前的任何时间或任何时间单独持有或转让。

与根据本招股说明书发行的任何特定单位有关的招股说明书补充文件将描述这些单位的条款。这些条款可能包括以下部分或全部内容：

•

单位的名称和条款以及构成单位的证券，包括这些证券是否以及在哪些情况下可以单独持有或转让；

•

关于发行、支付、结算、转让或交换单位或构成单位的证券的任何条款；以及

•

这些单位将以完全注册的形式发行，还是以全球形式发行。

适用的招股说明书补充文件中对根据本招股说明书发行的任何单位的描述不一定完整，将参照适用的单位协议形式进行全面限定，包括单位证书形式，单位证书将描述所发行系列单位的条款，并将向美国证券交易委员会提交，并以引用纳入本招股说明书所属的注册声明。

有关出售证券持有人的信息，包括他们的身份、代表他们注册的证券以及他们出售的金额（如适用）将在招股说明书补充文件、本招股说明书所属的注册声明生效后修正案中列出，或者在我们根据《交易法》向美国证券交易委员会提交的文件中，这些文件以提及方式纳入本招股说明书。

在出售证券时，承销商、交易商或代理人可能被视为已从阿拉斯加航空集团或任何出售的证券持有人以承保折扣或佣金的形式获得补偿，也可能从他们可能担任代理人的证券购买者那里获得佣金。承销商可以向交易商或通过交易商出售证券，交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金形式的补偿，或者从他们可能担任代理人的买方那里获得佣金。

参与证券分销的承销商、交易商和代理人可能被视为承销商，根据《证券法》，他们获得的任何折扣和佣金以及他们在转售证券时实现的任何利润都可能被视为承保折扣和佣金。根据与我们签订的协议，承销商及其控股人、交易商和代理人可能有权获得特定民事责任（包括《证券法》规定的责任）的赔偿和摊款。

阿拉斯加航空集团根据招股说明书补充文件出售的任何证券都可能在证券交易所上市，也可能不在证券交易所上市。可能有一家或多家承销商可以在证券中开市，但此类承销商没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。无法保证任何已发行证券的流动性或的交易市场。

对于任何发行，承销商可以在公开市场上买入和卖出证券。这些交易可能包括卖空、稳定交易和买入，以弥补卖空所产生的头寸。卖空涉及承销商出售的证券数量超过了发行中购买所需的证券数量。稳定交易包括为防止证券在发行期间市场价格下跌而进行的出价或买入。承销商也可能施加罚款出价。当特定的承销商向承销商偿还其获得的承保折扣的一部分时，就会发生这种情况，因为承销商在稳定或空头回补交易中回购了该承销商出售的证券或为承销商出售的证券。承销商的这些活动可能会稳定、维持或以其他方式影响证券的市场价格。因此，证券的价格可能高于公开市场上原本可能存在的价格。如果这些活动已经开始，承销商可以随时终止这些活动。承销商可能会进行超额配股。如果任何承销商在发行的证券中创建空头头寸，其中他们出售的证券超过了适用的招股说明书补充文件封面上规定的数量，则承销商可以通过在公开市场上购买证券来减少该空头头寸。

参与证券发行的承销商、交易商或代理人，或其关联公司或关联公司，可能在正常业务过程中与我们或我们各自的关联公司进行或参与交易，并为其提供服务，他们可能为此收取或获得惯常费用和费用报销。

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则有关本招股说明书发行的证券有效性的某些法律事项将由OmelVeny & Myers LLP转交给我们。其他法律事务可以由法律顾问转交给我们或任何承销商、交易商或代理人，这些问题将在适用的招股说明书补充文件中列出。

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