截至2023年7月27日的信贷协议第五修正案(本修正案)截至2018年8月27日的信贷协议(于2018年10月1日、2021年3月31日、2022年8月19日和2023年6月29日修订，以及在第五修正案生效日期(定义如下)之前可能已进一步修订、补充或以其他方式修改的信贷协议)，在Ultra Clean Holdings，Inc.、特拉华州一家公司(“母公司借款人”)、任何附属借款人(定义见下文)之间，若干银行及其他金融机构或实体不时作为行政代理人(“贷款人”)及巴克莱银行PLC(“行政代理人”)由母借款人、本协议的循环贷款方及行政代理人订立。

W I T N E S S E T H：

鉴于，根据现有信贷协议第10.1节，(I)母借款人已要求同意构成现有信贷协议下所需循环贷款人的循环贷款方(“同意贷款人”)批准本协议第2节所述的修订，(Ii)对现有信贷协议第7.1节的任何豁免、修订、补充或其他修改应仅需要得到父借款人和所需循环贷款人的书面同意，以及(Iii)仅影响循环贷款项下的贷款人而不影响任何其他贷款人的任何修订和豁免，只需得到所需循环贷款人的同意，不需要其他同意或批准；和

鉴于上述情况，父母借款人、同意贷款人和行政代理人希望记住本修正案中规定的条款。

因此，考虑到下文所述的前提和相互契约，双方同意如下：

第一节。
定义。除非本协议另有规定，否则在现有信贷协议中定义并在本协议中使用的术语应具有现有信贷协议中赋予它们的含义。
第二节。
对现有信贷协议的修订。本协议双方同意，自第五修正案生效之日起，对现有信贷协议进行修订，以删除有缺陷的文本(以与以下例子相同的方式表示)，并增加作为附件A的现有信贷协议(经修订的现有信贷协议，“经修订的信贷协议”)页面中所列的双下划线文本(文本以与以下示例相同的方式表示：双下划线文本)。
第三节。
修订生效日期。本修正案应自满足下列各项条件的第一个日期(该日期，即“第五修正案生效日期”)起生效：
(a)
行政代理(或其律师)应已收到由(I)母借款人和(Ii)同意贷款人正式签署的本修正案的对应签字页

1

 

 

构成所需的循环贷款人(在每种情况下，包括通过电子签名(定义见下文))；
(b)
任何贷款方在贷款文件中或根据贷款文件作出的每一项陈述和担保，在紧接本修正案和本修正案拟进行的交易生效之前和紧接第五修正案生效日期当日及之后，应在所有重要方面均属真实和正确(或在所有方面均属真实和正确)，犹如是在该日期并在该日期作出的一样，但在较早日期明确作出的部分除外，在这种情况下，该等陈述和保证在该较早日期应是如此真实和正确的；
(c)
父母借款人就本修正案向行政代理和同意贷款人支付的所有费用(为免生疑问，包括母公司借款人和同意贷款人分别以书面约定的同意费)应基本上与第五修正案生效日期同时支付；以及
(d)
在第五修正案生效之日或在本修正案和经修订的信贷协议生效后，将不会发生或继续发生任何违约或违约事件。

为了确定是否已满足本‎第3条中规定的条件，行政代理和已执行本修正案的每个同意贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意本修正案第五修正案生效之日起本修正案要求行政代理或该同意贷款人同意、批准、接受或满意的每一文件或其他事项。

第四节。
陈述和保证。母借款人特此声明并向每个同意的贷款人和行政代理保证，截至第五修正案生效日期，(I)母借款人已采取一切必要的公司行动授权(X)本修正案的执行和交付，(Y)本修正案和经修订的信贷协议的履行，(Z)根据本修正案和经修订的信贷协议的条款和条件延长信贷，(Ii)本修正案已以其名义正式签立和交付，(Iii)本修正案和经修订的信贷协议构成其有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，(V)紧接本修正案及本修正案及经修订信贷协议拟进行的交易之前及之后，(V)在紧接本修正案及本修正案及经修订信贷协议所拟进行的交易之前及之后，(V)在紧接本修正案及本修正案及经修订信贷协议所拟进行的交易生效之前及之后，(V)在紧接本修正案及本修正案及经修订信贷协议所拟进行的交易之前及之后，任何贷款方在贷款文件中或根据贷款文件作出的每项陈述和担保，在第五修正案生效日期当日及截至该日在所有重要方面均属真实和正确(或在所有方面均属重大)，犹如在该日期并截至该日期一样，但在较早日期明确作出的陈述和保证除外，在这种情况下，该等陈述和保证在该较早日期应如此真实和正确。
第五节。
修正案的效力；重申。
(a)
除本文明确规定外，本修正案不得以默示或其他方式限制、损害、放弃或以其他方式影响贷款人或行政代理在现有信贷协议或任何其他贷款文件下的权利和补救，也不得更改、修改、修改或以任何方式影响任何条款，

2

 

 

现有信贷协议或现有信贷协议或任何其他贷款文件的任何其他条款中所载的条件、义务、契诺或协议，所有这些条件、义务、契诺或协议在各方面均已得到批准和确认，并应继续完全有效。母借款人代表其本人及每一贷款方批准并同意本修正案所拟作出的修订及豁免，并同意其在现有信贷协议及其所属其他贷款文件下的责任不会因执行本修正案或完成本修正案及经修订信贷协议所拟进行的交易而减少。母借款人代表自身和每一贷款方承认并同意，在任何贷款文件下产生和产生的所有留置权和担保权益仍然完全有效，并继续担保其义务，不受损害、不中断和不解除，无论本修正案的有效性以及本修正案和修订的信贷协议预期的交易是否完成。在类似或不同的情况下，本协议不得被视为使任何借款人有权同意现有信贷协议、经修订的信贷协议或任何其他贷款文件所载的任何条款、条件、义务、契诺或协议，或放弃、修订、修改或更改任何条款、条件、义务、契诺或协议。本修正案中的任何内容不得被视为现有信贷协议或任何其他贷款文件下的任何义务的更新。
(b)
自第五修正案生效日期起及之后，经修订信贷协议中对“本协议”、“本协议”或类似含义的每一次提及，以及在任何其他贷款文件中对“信贷协议”的每次提及，均应被视为对经修订信贷协议的提及。
(c)
自第五修正案生效之日起及之后，本修正案应构成并被视为经修订的信贷协议和其他贷款文件的所有目的的“贷款文件”。
第六节。
将军。
(a)
管辖法律；放弃陪审团审判；管辖权。本修正案及双方在本修正案下的权利和义务应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和解释。修订后的信贷协议第10.12节和第10.16节的规定经必要的修改后并入本文作为参考。
(b)
对应者。本修正案可由本修正案的一方或多方以任何数目的单独副本签署，所有上述副本加在一起应被视为构成同一文书。通过电子邮件或传真发送本修正案签署的签字页，应与人工签署的本修正案副本一样有效。“签立”、“签署”、“签署”、“交付”以及本修订中或与之相关的类似含义的词语和/或将在本修订中签署的任何文件以及本修订和修订信贷协议预期的交易应被视为包括电子签名(定义见下文)、交付或以电子形式保存记录，每一项均应与手动签署、实物交付或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性(视情况而定)。“电子签名”是指

3

 

 

附在任何合同或其他记录上或与之相关联的任何电子符号或程序，并由意图签署、验证或接受该合同或记录的人采用。
(c)
标题。本修正案的标题仅用于参考，不是本修正案的一部分，不得影响本修正案的解释或在解释本修正案时予以考虑。

[故意将页面的其余部分留空]

 

4

 

 

兹证明，本修正案已由双方正式授权的官员在上述日期正式签署并交付。

 

Ultra Clean Holdings，Inc.作为母公司借款人

作者：S/谢莉·萨维奇

姓名：雪莉·萨维奇

职位：首席财务官

 

 

 

[第五修正案的签名页]

 

 

所需的循环贷款人：

 

巴克莱银行作为循环贷款人

发信人：

/s/肖恩·达根

姓名：肖恩·达根

标题：董事

 

 

作为循环贷款人的美国北卡罗来纳州汇丰银行

发信人：

撰稿S/理查德·巴恩斯利

姓名：理查德·巴恩斯利

头衔：高级副总裁。企业银行业务

 

 

 

作为循环贷款人的三井住友银行

发信人：

/s/麦咏麟

姓名：麦咏麟

标题：董事

 

 

 

 

[第五修正案的签名页]

 

 

巴克莱银行作为行政代理

发信人：

/s/肖恩·达根

姓名：肖恩·达根

标题：董事

 

[第五修正案的签名页]

 

第五修正案附件A

 

反映依据下列各项作出的修订的综合副本
第四修正案日期为2023年6月29日7月27日

 

 

______________________________________________________________________________

信贷协议

其中

超净控股公司

作为父母借款人，

附属借款人不时与本协议各方签订协议，

本合同的几个出借人不时向本合同的当事人，

巴克莱银行，

作为管理代理

巴克莱银行，

作为联合代理，

日期：2018年8月27日
修订日期：2018年10月1日

经修订，2021年3月31日

经修订，2022年8月19日
经修订，2023年6月29日
经修订，2023年7月27日

巴克莱银行，

作为B期贷款的唯一首席安排人和唯一簿记管理人

汇丰美国银行、巴克莱银行和三井住友银行，

作为循环设施的联合牵头安排人和联合簿记管理人

______________________________________________________________________________

 

[第五修正案的签名页]

 

 

目录

 

页面

第一节。

定义

2

1.1

定义的术语

2

1.2

其他解释条款

51

1.3

有限条件交易记录

52

1.4

形式计算

53

1.5

付款或履行的时间

54

1.6

舍入

54

1.7

无现金展期

54

1.8

委任借款人代表

54

第二节。

承诺额和承付款条款

54

2.1

定期承诺

54

2.2

定期贷款借款程序

55

2.3

偿还定期贷款

55

2.4

循环承付款项

56

2.5

周转贷款借款程序

56

2.6

摇摆线承诺

57

2.7

Swingline借款程序；Swingline贷款的退款

57

2.8

承诺费等

58

2.9

终止或减少循环承付款项

59

2.10

可选提前还款

59

2.11

强制性预付款和减少承付款

59

2.12

转换和继续选项

62

2.13

对SOFR部分期限的限制

63

2.14

利率和付款日期

63

2.15

利息及费用的计算

63

2.16

不能确定利率；替代利率

64

2.17

按比例计算的待遇和付款

65

2.18

法律的要求

67

2.19

税费

68

2.20

赔款

72

2.21

更改借出办事处

72

2.22

更换贷款人

72

2.23

违约贷款人

73

2.24

增量设施

74

2.25

贷款购买

76

2.26

贷款修改优惠

78

2.27

附属借款人的指定

79

第三节。

信用证

79

3.1

信用证承诺

80

3.2

信用证开具程序

80

3.3

费用及其他收费

80

3.4

参加信用证交易

81

3.5

借款人的偿还义务

81

3.6

绝对债务

82

3.7

信用证付款

82

i

 

 

3.8

应用

83

第四节。

申述及保证

83

4.1

财务状况

83

4.2

没有变化

84

4.3

存在；遵纪守法

84

4.4

权力；授权；可执行义务

84

4.5

没有法律上的障碍

84

4.6

诉讼

84

4.7

无默认设置

85

4.8

财产所有权；留置权

85

4.9

知识产权

85

4.10

税费

85

4.11

联邦法规

85

4.12

劳工事务

85

4.13

ERISA

85

4.14

《投资公司法》；其他条例

86

4.15

子公司；股本

86

4.16

收益的使用

86

4.17

环境问题

87

4.18

资料的准确性等

88

4.19

安全文档

88

4.20

偿付能力

88

4.21

高级负债

89

4.22

[已保留].

89

4.23

[已保留]

89

4.24

反腐败法律和制裁

89

4.25

欧洲经济区金融机构

89

第五节。

先行条件

89

5.1

初始展期的条件

89

5.2

每次授信延期的条件

92

第六节。

平权契约

93

6.1

财务报表

93

6.2

证书；其他信息

94

6.3

债务的偿付

95

6.4

维持存在；遵守

95

6.5

财产的维护；保险

95

6.6

财产检查；书籍和记录；讨论

96

6.7

通告

96

6.8

环境法

97

6.9

财政年度

97

6.10

额外抵押品等

97

6.11

附属公司的指定

99

6.12

评级的维持

100

6.13

季度贷款人电话

100

6.14

关闭后的契诺

100

第7条。

消极契约

100

7.1

金融契约

100

II

 

 

7.2

负债

101

7.3

留置权

105

7.4

根本性变化

107

7.5

财产的处置

108

7.6

受限支付

110

7.7

投资

111

7.8

某些债务工具的可选择付款和修改

114

7.9

与关联公司的交易

115

7.10

[已保留]

115

7.11

互换协议

115

7.12

[已保留]

116

7.13

否定质押条款

116

7.14

限制附属分派的条款

116

7.15

业务范围

117

7.16

[已保留]

117

7.17

收益的使用

117

第8条。

违约事件

117

8.1

违约事件

117

8.2

付款的运用

120

第9条。

特工们

121

9.1

委任

121

9.2

职责转授

122

9.3

免责条款

122

9.4

行政代理的依赖

122

9.5

失责通知

122

9.6

不依赖代理人和其他贷款人

123

9.7

赔偿

123

9.8

代理以其个人身份

123

9.9

继任管理代理

124

9.10

排班人和辛迪加代理

124

9.11

信用招标

124

9.12

某些ERISA很重要。

125

9.13

错误的分布

126

第10条。

其他

127

10.1

修订及豁免

127

10.2

通告

129

10.3

无豁免；累积补救

130

10.4

申述及保证的存续

130

10.5

支付费用；责任限制；赔偿

130

10.6

继任者和受让人；参与和受让

132

10.7

调整；抵消

136

10.8

同行

137

10.9

可分割性

137

10.10

整合

137

10.11

管治法律

137

10.12

服从司法管辖权；豁免

138

10.13

确认

138

10.14

解除担保和留置权

139

三、

 

 

10.15

保密性

140

10.16

放弃陪审团审讯

141

10.17

《美国爱国者法案》

141

10.18

债权人间协议

141

10.19

对欧洲经济区金融机构自救的认可和同意

141

10.20

货币兑换

142

10.21

关于任何受支持的QFC的确认

142

四.

 

 

 

时间表：

 

 

1.1A

循环承付款项

1.1B

条款B承诺

1.1C

信用证承诺

1.1D

摇摆线承诺

1.1E

抵押财产

4.13

养老金计划

4.15

附属公司

4.19(a)

UCC备案管辖区

6.14

结束交易后的事项

7.2(e)

已有债务

7.3(f)

现有留置权

7.5(l)

计划处置

7.7(k)

现有投资

 

 

 

 

展品：

 

 

A

担保和抵押品协议的格式

B

符合证书的格式

C

结案证书的格式

D

合并协议的格式

E

转让的形式和假设

F

[已保留]

G

[已保留]

H

美国税务合规证书格式

I-1

增量设施激活通知表格

I-2

新贷款人补充资料的格式

J

拍卖程序

K

偿付能力证明书的格式

 

v

 

 

信贷协议(于2018年10月1日修订，于2021年3月31日根据下文提及的第二修正案修订，于2022年8月19日根据下文提及的第三修正案修订，于2023年6月29日根据下文提及的第四修正案修订，本《协议》可能会不时进一步修订、修订及重述、补充或以其他方式修改，本《协议》)日期为2018年8月27日，由美国特拉华州的一家公司Ultra Clean Holdings，Inc.(“母借款人”)、任何附属借款人(定义见本协议)于2018年8月27日签署，几家银行和其他金融机构或实体不时作为本协议的当事方(“贷款人”)和巴克莱银行作为行政代理。

独奏会

答：根据成交日期收购协议的条款(该等词汇及本摘要所用但未予定义的任何其他资本化术语的定义见第1.1节)，于成交日期，猎鹰合并子公司、特拉华州有限责任公司(“合并子公司”)、母借款人的全资附属公司(“合并子公司”)将与特拉华州有限责任公司(“目标”)合并，而Target将作为母借款人的全资附属公司继续合并(“合并日收购”)。

B.为在结算日完成交易，母借款人要求(A)B期贷款人以B期贷款的形式发放贷款，原始本金总额为350,000,000美元；(B)循环贷款人建立循环承诺，发放本金总额不超过65,000,000美元的循环承诺，每种情况下均根据本信贷协议(“原信贷协议”)在成交日生效。

C.根据2018年10月1日母借款人、其他借款方、行政代理和出借方之间的修订协议，协议各方同意按照其中规定的条款修订原有的信贷协议(截至该日期如此修订的本信贷协议，即“以前存在的信贷协议”)。

D.除其他事项外，完成第二修正案交易，并根据先前存在的信贷协议第2.24节和第10.1节倒数第二段以及(Y)由母借款人、借款人的其他贷款方、行政代理和贷款方之间的日期为2021年3月31日(“第二修正案生效日期”)的某些第二修正案(“第二修正案”)，(A)母借款人要求(I)在紧接第二修正案生效日期之前根据先前现有信贷协议未偿还的截止日期B期贷款进行再融资并由第二修正案替代定期贷款全额取代，方法是使截止日期B期贷款继续作为持续定期贷款(定义见第二修正案)或再融资并以第二修正案替代定期贷款(定义如下)取代，在每种情况下，本金总额均为272,785,500美元；及(Ii)第二修正案递增B期贷款贷款人提供本金总额为355,000,000美元的第二修正案递增定期贷款，(B)第二修订条款B贷款人同意于第二修订生效日期(定义见下文)以第二修订条款B贷款的形式向母借款人发放该等信贷，本金总额相当于627,785,500美元，及(C)行政代理、母借款人、第二修订条款B贷款人及循环贷款人同意于第二修订生效日期修订本协议所规定的先前现有信贷协议(本信贷协议于第二修订生效日期修订，称为“现有信贷协议”)。

E.根据现有信贷协议第2.24、2.26及10.1节及(Y)于2022年8月19日(“第三修正案生效日期”)由母借款人、其他贷款方、行政代理人及

1

 

 

于第三修订生效日期，(A)母借款人已要求将循环承诺本金总额增至150,000,000美元，及(B)行政代理、母借款人及循环贷款人已同意按本协议于第三修订生效日期修订现有信贷协议。

贷款人愿意按本合同规定的条件和条件提供定期贷款和循环贷款。

双方特此约定如下：

第一节。
定义
1.1
定义的术语。在本协议中使用的，第1.1节中列出的术语应具有第1.1节中所述的各自含义。

“ABR”：对于任何一天，年利率(如有必要，向上舍入到下一个1%的1/16)等于(A)该日有效的最优惠利率，(B)该日有效的联邦基金实际利率加1%的1/2，以及(C)在该日(或，如果该日不是营业日，则为前一个营业日)公布的期限SOFR，一个月的利息期(考虑到“期限SOFR”定义下的任何“下限”)加1.0%中的最大者；但在任何情况下，ABR不得低于1%。因最优惠利率、联邦基金有效利率或期限SOFR(视情况而定)的变化而引起的ABR的任何变化，应分别于最优惠利率、联邦基金有效利率或期限SOFR(视适用情况而定)变化之日开业之日起生效。如果根据本条款第2.16节将ABR用作替代利率，则ABR应为上文(A)和(B)中的较大者，并应在不参考上文(C)条款的情况下确定。

“ABR贷款”：以ABR为基础的适用利率的贷款。

“ABR术语SOFR确定日”：按照“术语SOFR”的定义。

“接受贷款人”：定义见第2.26(A)节。

“收购”：指母借款人或其任何受限制附属公司(A)透过购买资产、合并、合并或其他方式收购任何正在进行的业务或任何人士的全部或实质全部资产或其分拆，或(B)直接或间接(在一项交易或一系列交易中)收购一名人士的全部或实质全部股本的任何交易或任何一系列相关交易。

“额外的同等债务”：根据第7.2节允许的任何债务(包括任何允许的再融资债务、增量融资或任何增量等值债务)，由抵押品以债务的同等基础(但不考虑补救措施的控制)担保的任何债务。

“额外准许金额”：如准许再融资负债的定义所界定。

“调整日期”：根据“适用定价网格”的定义。

2

 

 

“行政代理”：巴克莱银行及其附属公司，作为本协议和其他贷款文件项下贷款人的行政代理，及其任何继承人。

“受影响的金融机构”：(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“附属公司”：对任何人而言，指直接或间接控制、由该人控制或与其共同控制的任何其他人。就这一定义而言，对某人的“控制”是指通过合同或其他方式，直接或间接地指导或导致该人的管理和政策的方向的权力。

“代理人”：指本协议封面上的行政代理人和任何其他代理人的统称。

“总风险敞口”：就任何贷款人而言，在任何时间等于(A)截止日期，该贷款人在该时间的承诺总额，以及(B)之后，(1)该贷款人当时未偿还的定期贷款本金总额和(Ii)该贷款人当时有效的循环承诺额，或在循环承诺已终止的情况下，该贷款人当时未偿还的循环信贷延期的金额的总和。

“总风险敞口百分比”：就任何贷款方而言，指该贷款方在该时间的总风险敞口与所有贷款方在该时间的总风险敞口的比率(以百分比表示)。

“约定货币”：美元和由母借款人、行政代理和每个循环贷款人不时商定的任何其他合法货币。

“协议”：如本协议序言中所定义。

“协议货币”：定义见第10.20(B)节。

“反腐败法”：任何司法管辖区内不时适用于母借款人或其子公司的与贿赂或腐败有关的所有法律、规则和条例。

“适用债权人”：定义见第10.20(B)节。

“适用保证金”：(A)每种类型的循环贷款和摆动贷款的年利率，在下列相关栏目下列出：

 

ABR贷款

定期SOFR贷款

循环贷款和摆动贷款

1.00%

2.00%

；但在第三修正案生效日期后母公司借款人的第一个完整会计季度结束后的第一个调整日期及之后，循环贷款和摆动贷款的适用保证金将根据适用的定价网格确定；以及

(B)就每类第二修正案B期贷款而言，年利率相等于(I)在任何时间，母借款人的企业家族评级为BA3(展望稳定)或以上，而S的评级为BB-(前景稳定)或以上，(X)3.50%(SOFR定期贷款)及(Y)

3

 

 

ABR贷款为2.50%，(Ii)在所有其他时间，(X)定期SOFR贷款为3.75%，(Y)ABR贷款为2.75%；但由于第二修正案生效日期后任何评级公开宣布的变化而导致的适用保证金的每一次变化，应在自公告之日起至下一次该变化生效日期之前的期间内有效；和

(C)对于在第二修正案生效日期之后发生的递增定期贷款，年利率应由适用的借款人和适用的递增定期贷款人商定，如适用的递增贷款激活通知中所示。

“适用定价网格”：关于循环贷款和摆动贷款，下表所示：

合并第一留置权净杠杆率

定期SOFR贷款的适用保证金

ABR贷款的适用保证金

> 1.25:1.00

2.50%

1.50%

≤1.25：1.00和

> 1.00:1.00

2.25%

1.25%

≤ 1.00:1.00

2.00%

1.00%

 

就适用定价网格而言，因综合第一留置权净杠杆率变动而导致的适用保证金变动，将于根据第6.1节向行政代理提交财务报表之日起三个营业日后的日期(“调整日期”)生效，并将一直有效，直至根据本段作出的下一次变动为止。如果上述任何财务报表没有在6.1节规定的时间段内交付，则直至该财务报表交付之日后三个工作日为止，应适用适用定价网格各栏中规定的最高费率。此外，在违约事件发生并继续发生的任何时候，根据所需贷款人的选择，应适用适用定价网格每一栏中规定的最高利率。

“适用参照期”：在任何确定日期，指最近结束的参照期，该参照期所包括的每个会计季度的财务报表已根据6.1(A)或6.1(B)节(或在提交任何此类财务报表之前，指截至2018年6月30日的参照期)交付。

“适用的SOFR调整”：对于每日简单SOFR贷款或定期SOFR贷款的任何计算，按如下所述的年利率计算：

(A)就每日简易SOFR贷款而言，0.11448%；及

(B)关于SOFR的定期贷款，在适用的利息期内如下所述：

利息期

百分比

一个月

0.11448%

三个月

0.26161%

六个月

0.42826%

 

4

 

 

“适用交易”：如“备考基础”的定义所界定。

“申请”：以开证贷款人可能不时指定的形式，要求开证贷款人开立信用证的申请。

“核准基金”：如第10.6(B)节所界定。

“安排人”：截至截止日期，B期贷款的唯一牵头安排人和唯一簿记管理人，以及循环贷款的联合牵头安排人和联合簿记管理人，每种情况都在本协议的封面上列出。

“资产出售”：任何财产处置或一系列相关的财产处置(不包括(A)、(B)、(C)、(D)、(E)、(F)、(G)、(H)、(I)、(J)、(K)、(L)、(M)、(O)或(Q)向任何集团成员产生超过7,500,000美元的现金收益净额(如为票据或其他债务证券组成的非现金收益，则按其初始本金金额估值，如属其他非现金收益，则按公平市价估值)。

“受让人”：如第10.6(B)节所述。

“分配和假设”：实质上以附件E的形式进行的分配和假设。

“应占负债”：就任何买卖及回租交易而言，于厘定时，指该买卖及回租交易所包括的租赁期内承租人支付租金的全部债务的现值(按该交易的隐含利率按每年复利折现)(包括该租赁已获续期或可由出租人选择续期的任何期间)。

“拍卖经理”：如第2.25节所述。

“拍卖通知”：指母借款人按照拍卖程序就拍卖收购要约发出的拍卖通知。

“拍卖程序”：指本合同附件J规定的与拍卖收购要约有关的拍卖程序。

“拍卖购买要约”：指母借款人根据按照拍卖程序进行的修改后的荷兰拍卖或按照第2.25节的其他规定，购买一个或多个贷款机构的定期贷款的要约。

“可用金额”：在任何时候，下列各项的超额部分(如有)：

(A)以下各项的总和(不得重复)：

(I)相等于累积综合净收入的50%的数额(本条第(Ii)款，“可用数量种植者支柱”)；

(Ii)于截止日期后及在该日期或之前从母借款人发行任何合资格股本(向集团成员发行的任何此类股票除外)而收到的现金收益净额(未以其他方式运用)；

5

 

 

(Iii)母借款人的债务及不合格股本的现金收益净额，不论是在结算日期后发生或发行，并已兑换或转换为合资格股本的，连同在兑换或转换时收到的任何财产的公平市价(由母借款人真诚厘定)；

(4)在结算日或之后用可用金额处置投资的现金收益净额；

(V)尚未计入综合净收入、回报、利润、分派以及在结算日或之后以现金或现金等价物形式进行的投资所收到的类似金额；

(Vi)使用母借款人及其受限制附属公司在已重新指定为受限制附属公司或已合并或合并为母借款人或其任何受限制附属公司的任何非受限制附属公司的可用金额，或已转让予母借款人或其任何受限制附属公司的任何非受限制附属公司的资产的公平市场价值，在结算日或之后作出的投资；

(Vii)母借款人或任何受限制附属公司在截止日期后及在该日期或之前从非受限制附属公司或合营公司的任何股息或其他分派收到的现金总额(增加综合净收入的范围除外)；

(Viii)递减金额的总额(自结算日期起计算)；减去

(B)根据第7.6(G)款在截止日期当日或之后作出的所有限制性付款的总和，加上在截止日期之前依据第7.7(R)条作出的所有投资，加上在截止日期之后及之前根据第7.8(A)(V)条作出的所有受限债务付款的总和，在每种情况下，均利用在任何此类受限付款、投资或受限债务付款之日有效的可用金额或其中的一部分。

“可用量种植者”：按照“可用量”的定义。

“可用循环承诺额”：对于任何循环贷款人，在任何时候，数额等于(A)该贷款人当时有效的循环承诺额超过(B)该贷款人当时未偿还的循环信贷的额度；但在计算任何贷款人的信贷循环延期以根据第2.8(A)条确定该贷款人的可用循环承诺额时，当时未偿还的Swingline贷款本金总额应被视为零。

“可用期限”：指在任何确定日期，就当时的基准(如适用)而言，指该基准的任何期限或根据该基准计算的付息期限(如适用)，该期限用于或可用于确定截至该日期根据本协议的利息期的长度，并且为免生疑问，不包括根据第2.16节(D)款从“利息期”的定义中删除的该基准的任何期限。

6

 

 

“自救行动”：适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”：(A)对于执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规或要求；以及(B)就英国而言，《2009年联合王国银行法》(经不时修订)第一部分以及适用于联合王国的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、法规或规则，投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

《破产法》：《美国法典》第11章(《美国法典》第11编第101条及以后)。

“破产事件”：就任何人而言，该人成为破产或破产程序的标的，或已为债权人或类似的负责重组或清算其业务的受让人指定了接管人、保管人、受托人、管理人、托管人、受让人，或在行政代理人善意确定的情况下，已采取任何行动以促进或表明其同意或默许任何此类程序或任命，但破产事件不得仅因任何所有权权益或任何所有权权益的取得而导致，此外，这种所有权权益不会导致或为该人提供豁免，使其免于美国境内法院的管辖或对其资产执行判决或扣押令，或允许该人(或该政府当局或工具)拒绝、拒绝、否认或否认该人所订立的任何合同或协议。

“破产计划”：根据任何债务救济法进行的重组或清算计划。

“基本增量”：在任何日期，相当于125,000,000美元的数额减去(B)在该日期之前根据基本增量确定的增量定期贷款和增量等值债务的本金总额。

“基准”：最初是指SOFR；如果在SOFR或任何其他当时的基准(视情况而定)方面发生了基准转换事件及其相关的基准替换日期，则“基准”是指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据第2.16节替换了先前的基准利率。

“基准替换”：对于任何可用的基准期，指可由行政代理为适用的基准替换日期确定的下列顺序中所列的第一个替换：

(1)
[保留区];
(2)
每日简单SOFR；
(3)
(A)行政代理和母公司借款人选定的替代基准利率，以替代当时适用的相应期限的基准利率，同时适当考虑到(1)有关政府对替代基准利率或确定这种利率的机制的任何选择或建议

7

 

 

或(Ii)任何演变中的或当时盛行的市场惯例，用以确定基准利率，以取代当时以美元计价的银团信贷安排的现行基准，以及(B)相关的基准置换调整；

条件是，如果根据上文第(2)或(3)款确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替换将被视为下限。

“基准替代调整”：对于任何适用的利息期间和该未调整基准替代的任何设定的可用期限的当前基准的任何替代，利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，由管理代理和母借款人为适用的相应期限选择，并适当考虑(I)利差调整的任何选择或建议，或用于计算或确定该利差调整的方法，有关政府机构于适用基准更换日期以适用的未经调整基准取代该基准，或(Ii)任何发展中或当时盛行的厘定利差调整的市场惯例，或计算或厘定该利差调整的方法，以美元银团信贷安排的适用未经调整基准取代该基准。

“符合基准替换的变更”：指对于任何基准替换，任何技术、行政或操作变更(包括对“ABR”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的长度、中断条款的适用性，以及其他技术、行政代理决定可能是适当的，以反映该基准替换的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理该基准替代的市场惯例，则按照行政代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理相关的合理必要的其他管理方式)。

“基准更换日期”：指与任何当时的基准有关的下列事件中最早发生的事件：

(1)
在“基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，以(A)公开声明或发布其中提及的信息的日期和(B)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用承诺书的日期为准；或
(2)
在“基准转换事件”定义第(3)款的情况下，该基准(或其计算中使用的已公布的组成部分)已由该基准(或其组成部分)的管理人或该基准(或其组成部分)的管理人的监管监督人确定并宣布为不具代表性或不符合或不符合国际证券事务监察委员会(IOSCO)的《财务基准原则》的第一个日期；

8

 

 

不具代表性、不合规或不一致将通过参考此类第(3)款中引用的最新声明或出版物来确定，即使该基准(或其组成部分)的任何可用期限在该日期继续提供。

为免生疑问，(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的基准时间相同但早于基准时间的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情况下，对于任何基准，当第(1)或(2)款所述的适用事件发生时，该基准将被视为已经发生，该事件涉及该基准的所有当时可用的承诺人(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)。

“基准转换事件”：指与当时的任何基准有关的以下一个或多个事件的发生：

(1)
由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调，但在该声明或公布之时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；
(2)
监管监管人对该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人、联邦储备系统理事会、纽约联邦储备银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体的公开声明或信息发布，该声明指出，该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或
(3)
(X)该基准管理人(或用于计算该基准的已公布组成部分)管理人或(Y)该基准管理人(或该组成部分)管理人的公开声明或信息发布，在每种情况下，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用条款不再具有代表性(或截至指定的未来日期将不具有代表性，或将不符合或与国际证券事务监察委员会组织(IOSCO)的《金融基准原则》保持一致)。

为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。

“基准不可用期间”：指自根据该定义第(1)或(2)款进行基准更换之日起的期间(如果有)(X)，如果此时没有基准更换就本定义项下和根据第2.16节的任何贷款文件的所有目的替换当时的基准，以及(Y)结束于基准替换已经为本定义项下和根据第2.16节的任何贷款文件的所有目的替换当时的基准之时。

9

 

 

“实益所有权证明”：“实益所有权条例”所要求的有关实益所有权的证明。

“实益所有权条例”：《联邦判例汇编》第31编，1010.230节。

“福利计划”：以下任何一种：(A)“雇员福利计划”(如“雇员福利条例”第3(3)节所界定)受雇员福利制度第一章管辖的“雇员福利计划”，(B)守则第4975节所适用的“守则”第4975节所界定的“计划”，以及(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(就《雇员福利计划资产条例》或《雇员权益法》第一章或第4975节而言)。

“受益贷款人”：定义见第10.7(A)节。

“BHC法案附属公司”：指当事人的“附属公司”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并根据其解释)。

“理事会”：美国联邦储备系统理事会(或任何继任者)。

“借款人”：(A)就B期贷款而言，是母公司借款人；(B)就循环贷款而言，是母公司借款人和每一附属借款人。母借款人和附属借款人在本文中统称为“借款人”。

“借款”：根据上下文可能需要的循环借款、定期借款和/或摆动借款。

“借款日期”：指由适用借款人指定的任何营业日，即适用借款人根据本合同要求相关贷款人发放贷款的日期。

“业务”：如第4.17(B)节所述。

“营业日”：除周六、周日或法律授权或要求纽约市商业银行关闭的其他日子外的一天；但条件是，当用于定期SOFR贷款时，术语“营业日”也不包括任何不是美国政府证券营业日的日子。

“资本支出”：在任何期间，就任何个人而言，指该个人及其受限制附属公司收购或租赁(根据资本租赁)固定资产或资本资产或增加设备(包括更换、资本化维修和改进)的所有支出的总和，该等设备在该个人及其受限制附属公司的综合资产负债表上须根据公认会计原则予以资本化。

“资本租赁义务”：在符合第1.2(E)条的规定下，对于任何人而言，该人在不动产或非土地财产或其组合的任何租赁(或转让使用权的其他安排)下支付租金或其他金额的义务，根据公认会计原则要求在该人的资产负债表上分类并作为资本租赁入账，就本协议而言，该等义务在任何时间的金额应为根据通用会计准则确定的当时的资本化金额。

“股本”：公司股本的任何和所有股份、权益、参与或其他等价物(无论如何指定)、个人(其他)的任何和所有同等所有权权益

10

 

 

以及购买上述任何一项的任何及所有认股权证、权利或期权，但不包括可转换为任何上述任何一项的任何债务证券。

“现金等价物”：(A)由美国政府发行或无条件担保的、或由美国政府的任何机构发行并由美国的完全信用和信贷支持的可交易的直接债务；(B)任何贷款人或根据美国法律组织的任何商业银行发行的、资本和盈余合计不少于250,000,000美元的存款证、定期存款、欧洲美元定期存款或自购置之日起6个月或以下期限的隔夜银行存款；(C)被标准普尔评级服务公司(“S”)评为A-2级或被穆迪投资者服务公司(“穆迪”)评为P-2级以上的发行人的商业票据，或具有国家认可评级机构同等评级的发行人的商业票据，如这两家被点名的评级机构普遍停止发布对商业票据发行人的评级，并在收购之日起计9个月内到期；(D)满足本定义(B)款要求的任何贷款人或任何商业银行的回购义务，其期限不超过30天，涉及由美国政府发行或全额担保或担保的证券；(E)由取得日期起计两年或以下期限的证券，而该证券是由美国的任何州、联邦或领地、任何该等州、联邦或领地的任何政治分界或税务当局或由任何外国政府发行或全面担保的，而该等证券的州、英联邦、领地、政治分界、税务机关或外国政府(视属何情况而定)的证券被S标普评为至少A级或被穆迪评为A级；(F)由任何贷款人或符合本定义(B)项要求的商业银行签发的备用信用证支持的、自购置之日起六个月或以下到期日的证券；(G)完全投资于符合本定义(A)至(F)项要求的资产的货币市场共同基金或类似基金；或(H)货币市场基金：(I)符合1940年《投资公司法》下美国证券交易委员会第2a-7条规定的标准，(Ii)被S评为AAA级，被穆迪评为AAA级，以及(Iii)拥有至少1,000,000,000美元的投资组合资产。

“现金利息覆盖比率”：截至任何参考期间的最后一天，(A)该期间的综合EBITDA与(B)该期间的综合利息支出的比率。

“氯氟化碳”：(A)就本守则而言属“受管制外国公司”的每一人，以及(B)任何此等人士的每一附属公司。

“氟氯化碳控股公司”：指其资产基本上全部由一个或多个(A)氟氯化碳或(B)本定义所述人员的股本和/或债务组成的每家国内子公司。

“控制权变更”：(A)直接或间接、受益或有记录地取得母借款人股本的所有权(在“证券交易法”及其下的“美国证券交易委员会”规则范围内)，相当于母借款人普通投票权总额或母借款人已发行和已发行股本所代表的权益总值的35%以上；(B)发生任何“控制权变更”(或类似事件，或(C)母借款人不再直接或间接透过一间或多间身为贷款方的全资附属公司直接或间接拥有各附属借款人的100%股本。

“CINOS股票购买协议”：关于目标公司对CINOS株式会社股票的股票购买义务的某些股票购买协议，该公司是根据大韩民国的法律成立的，在截止日期、收购签署日期和

11

 

 

只要任何有关修订、补充、放弃、同意或其他修改不会对贷款人(以贷款人的身份)的利益构成重大不利，则任何该等修订、补充、放弃、同意或其他修改须不时予以修订、补充、放弃、同意或其他修改；惟任何该等修订、补充、放弃、同意或其他修改，使目标公司与其有关的股票购买责任的本金总额较完成日期的该等潜在责任的金额增加不超过5,000,000美元，应被视为对贷款人(以贷款人的身份)的利益并无重大不利。

《截止日期》：2018年8月27日。

“收购截止日期”：按照独奏会中的定义。

“完成日期收购协议”：由目标公司、母借款人、合并附属公司和G-Squared Partners，LLC作为持有人代表签署的于完成日期收购签署日期的协议和合并计划(连同所有相关的证物、附表和披露函件，并已根据第5.1节修订、补充或以其他方式修改)。

“收购签约截止日期”：2018年7月24日。

“结算日B期承诺”：对于任何贷款人，如有，该贷款人有义务在结算日向母借款人提供B期贷款，本金金额不得超过附表1.1B中与该贷款人名称相对的“B期承诺”标题下所列金额。截至截止日期，B期承付款最初的总额为3.5亿美元。

“截止日期B期贷款”：根据第2.1节(A)款在截止日期发放的定期贷款(这些定期贷款通过第二修正案生效日发放的第二修正案替代定期贷款进行全额再融资)。

《税法》：经修订的1986年《国内税法》。

“抵押品”：指贷款方现在拥有或以后获得的所有财产，任何担保文件都声称在这些财产上设立了留置权。

“承诺额”：对任何贷款人而言，B项承诺额与该贷款人的循环承诺额之和。

“承诺费费率”：每年0.25%。

《商品交易法》：不时修订的《商品交易法》(《美国法典》第7编第1节及其后)和任何后续法规。

“合规证书”：主要以附件B的形式由负责人员正式签署的证书。

“关联所得税”：对净收入(无论面值多少)征收或衡量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

“综合现金余额”：仅就循环贷款而言，在任何时候，(A)母借款人及其受限附属公司的现金和现金等价物总额减去(B)母借款人及其受限附属公司的任何现金或现金等价物的总和

12

 

 

(A)为支付任何税款、工资、雇员工资和福利以及信托和信托义务，或为支付债务本金和利息的目的，或(B)母借款人及其受限制附属公司对第三方的债务金额，而母借款人或任何该等受限制附属公司已为其开出支票，或已启动电汇或ACH转账(但截至此时，该等金额尚未从母借款人及其受限制附属公司的有关账户余额中扣除)，加上(Ii)在可退还的范围内，母公司借款人或任何此类受限制子公司的现金或现金等价物，构成根据与第三方签订的具有约束力和可强制执行的买卖协议以托管方式持有的购买价存款，该协议包含有关此类押金的支付和退款的习惯规定；以及(Iii)母借款人或任何此类受限制子公司的任何现金或现金等价物，构成就公用事业或托管安排以第三方托管方式持有的存款。

“合并现金税”：在任何期间，就合并基础上的母借款人及其受限制的子公司而言，所有收入和类似税款的总额，在该期间以现金支付的范围内。

“综合流动资产”：指在任何日期，在母借款人及其受限制子公司的综合资产负债表上，按照公认会计原则反映在“流动资产总额”(或任何类似标题)中的所有金额，但不包括任何(A)现金或现金等价物、(B)允许向第三方提供的贷款、(C)与负债有关的递延银行手续费和衍生金融工具、(D)当期和递延所得税的当期部分以及(E)为出售或退休金资产而持有的资产。

“合并流动负债”：指在任何日期，在母公司借款人及其受限制子公司的综合资产负债表上，按照公认会计原则应反映在“流动负债总额”(或任何类似标题)中的所有数额，但不包括(A)母公司借款人及其受限制子公司任何有资金支持的债务的当前部分，(B)在不重复上文(A)款的情况下，由循环贷款或SWingline贷款组成的所有债务，其中包括的其他部分，(C)综合利息支出的当前部分(不包括已到期和未支付的合并利息支出)，(D)与债务有关的衍生金融工具的债务；。(E)当期所得税和递延所得税的当期部分；。(F)与未付溢价有关的负债；。(G)与重组准备金有关的应计项目；。(H)与存放在任何借款人及/或任何受限制附属公司的第三方资金有关的负债；。(I)任何资本租赁债务的当前部分；。(J)与股票奖励、合伙企业利息奖励、利润奖励有关的任何负债。递延补偿奖励和类似的基于主动的补偿奖励或安排，以及(K)借款的任何其他长期负债的当前部分。

“综合EBITDA”：指在任何期间，该期间的综合净收入加上(在没有重复的情况下，在该期间的综合净收入报表中反映为费用的范围)下列各项的总和：(A)所得税支出、(B)利息支出、债务贴现和债务发行成本及佣金的摊销或注销、贴现以及与债务(包括贷款)有关的其他费用和费用，(C)折旧和摊销费用，(D)非现金费用、亏损、费用、应计项目和拨备，包括以股票为基础的补偿和出售非正常业务过程中的资产(但不包括代表未来任何期间现金支出的应计或准备金的任何此类非现金费用)、(E)无形资产摊销(包括但不限于商誉减值)和组织成本，(F)任何非常、非常或非经常性费用或损失，(G)在此期间发生的与任何投资(包括任何允许的收购)、处置、发行债务或股本、或修订或修改任何债务工具有关的任何费用和支出，在本协议允许的每一种情况下，包括(I)已进行但未完成的任何此类交易以及在截止日期之前完成的任何交易，以及(Ii)任何财务咨询费、会计费、律师费和其他类似费用

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(H)与交易有关的任何费用和开支，包括顾问费和(仅就本条(H)项而言)与战略市场审查、留任或签约奖金、与整合有关的奖金、重组、合并、遣散或停业的任何部分、员工和/或管理层的现金费用；(I)(A)与遣散费、招聘、搬迁、整合、设施开放或关闭有关的任何费用、收费和开支；咨询和其他业务优化(包括与设施设计、升级和实施有关的成本)和重组费用、准备金或启动成本或支出，包括与交易和(B)“运行率”成本节约、运营费用削减、运营改进和协同效应(统称为“预期成本节约”)有关的、可合理确定、有事实支持并由母借款人真诚地预计将因合并和其他业务合并、允许的收购和其他投资、处置(包括剥离和构成业务线的活动的终止或终止)、重组、内包计划而实现的任何一次性成本。成本节约举措工厂合并、开业和关闭、产品合理化和其他类似举措或在截止日期后的适用交易，在每种情况下，以本协定不禁止的范围为限(统称为“举措”)(按预计基础计算，如同此类预期成本节约已在相关参考期的第一天实现)，扣除与之相关的实际收益；如果(W)在适用计划的12个月内已经或将会就该预期成本节约采取行动，(X)不应根据本条款增加预期成本节约，范围为：(I)在该期间以其他方式增加(或排除)综合EBITDA的任何费用或费用，无论是通过形式调整或其他方式，(Y)预计金额(和尚未实现)不得再根据本条款在计算综合EBITDA时添加；(I)在适用计划后超过四个会计季度的范围内；和(Z)如果行政代理提出要求，母公司借款人应向行政代理提交一份主管人员的证书，列出合理详细地证明预期节省费用的信息和计算方法；此外，本条款(B)所列所有预期成本节约的总额不得超过该期间综合EBITDA的20%(在本条款(B)生效后)，(J)确认为任何计划的重组成本、整合成本和业务优化费用的非经常性现金支出，以及(K)与非全资子公司的非控股权益和股权收入有关的费用和费用，以及(A)减去(A)在该期间的综合净收入报表中包括的(I)利息收入，(Ii)任何非常项目，非常或非经常性收入或收益(包括在正常业务过程之外出售资产的收益，不论是否以其他方式作为一个单独项目列入该期间的综合净收入报表)；(Iii)所得税抵免(以未扣除所得税开支为限)及(Iv)任何其他非现金收入(非现金收入在正常业务过程中的正常应计项目除外，代表未来期间现金收入的应计项目)及(B)有关非现金支出或亏损在综合净收益表中反映为费用的会计季度之后于该期间就上文(D)项所述项目作出的任何现金支付，均按综合基准厘定。

就根据现金利息覆盖率、综合固定费用覆盖率、综合总总杠杆率、综合总净杠杆率、综合第一留置权净杠杆率或综合担保净杠杆率的任何厘定计算任何参考期的综合EBITDA而言，(I)如母借款人或任何受限制附属公司在该参考期内的任何时间作出任何重大处置，该基准期间的综合EBITDA应减去相当于属于该基准期间重大处置标的的财产的综合EBITDA(如为正)的金额，或增加等于该基准期间的归属于该基准期间的综合EBITDA(如为负)的金额；及(Ii)如果母借款人或任何受限制的附属公司在该基准期间进行了重大收购，则

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该基准期应在给予形式上的效力后计算，如同此类材料购置发生在该基准期的第一天。

“综合第一留置权债务”：在任何日期，以不低于担保贷款抵押品上的留置权的抵押品的留置权担保的合并债务总额(应理解为，任何通过优先于或与担保贷款的此类抵押品上的留置权相同的抵押品的留置权担保的合并债务总额应被视为合并第一留置权债务)。

“综合第一留置权净杠杆率”：于任何参考期的最后一日，(A)(I)该日的综合第一留置权债务减去(Ii)本集团成员于该日的无限制现金总额与(B)该期间的综合EBITDA的比率。

“综合固定费用覆盖率”：就任何期间而言，(A)该期间的综合EBITDA减去(I)母借款人及其受限制附属公司在该期间因资本开支而实际支付的总额(不包括与该等支出有关的债务(任何贷款除外)本金)加上(Ii)母借款人及其受限制附属公司于该期间因受限付款而实际以现金支付的总额与(B)该期间的综合固定费用的总和。

“综合固定费用”：在任何期间，(A)该期间的综合利息支出，加上(B)该期间的综合租赁支出，加上(C)在该期间因母借款人或其任何受限附属公司的债务本金而进行的预定还款(包括定期贷款的预定本金偿还)加(D)基于收入、利润或资本的税项，包括联邦、外国、州、特许经营权、消费税和类似税项(包括汇回的资金，包括与任何税务检查有关的任何罚款和利息)的总和(无重复)，扣除收到的现金退款后，母公司借款人及其子公司在该期间以现金支付的。

“综合利息开支”：于任何期间内，母借款人及其受限制附属公司就母借款人及其受限制附属公司的所有未偿债务(包括与信用证及银行承兑汇票融资有关的所有佣金、折扣及其他费用及收费，以及掉期协议项下有关利率的净成本，只要该等净成本可按公认会计原则分配)于该期间的现金利息支出总额(包括资本租赁债务应占的现金利息支出)。

“综合租赁开支”：指任何期间内，母借款人及其受限制附属公司在该期间就不动产及动产租赁应付的固定租金及或有租金总额，按公认会计原则综合厘定。

“综合净收入”：在任何期间，母借款人及其受限制子公司的综合净收入(或亏损)，根据公认会计准则在综合基础上确定；但应不包括：

(A)任何人在成为母借款人的受限制附属公司或与母借款人或其任何受限制附属公司合并或合并的日期前应累算的收入(或赤字)；

(B)母借款人或其任何受限制附属公司拥有所有权的任何人(母借款人的受限制附属公司除外)的收入(或赤字)

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利息，但任何此类收入实际上是由母借款人或受限制的子公司以股息或类似分配的形式收到的除外；

(C)母借款人的任何受限制附属公司的未分配收益，范围为该受限制附属公司宣布或支付股息或类似分配时，不受适用于该受限制附属公司的任何合同义务(任何贷款文件除外)的条款或法律要求所允许的范围；

(D)该期间可归因于提前清偿债务或互换债务的任何收入(或损失)；

(E)在该期间内会计原则的改变和因采用或修改会计政策而引起的改变的累积影响；

(F)所有税后非常、非经常性、非常或特别收益、损失、收入、费用和费用净额；

(G)可归因于业务处置和资产处置的所有税后净收益、亏损、费用和费用，包括出售或以其他方式处置任何人的任何股本，但在正常业务过程中除外；

(H)因处置、关闭或停止经营而产生的所有税后净收益、亏损、收入、支出或费用；

(1)所有非现金减值费用和资产减值、减值和注销，包括减值费用或资产减值、与无形资产、长期资产、债务和股权证券投资有关的减值或减记，或因法律或条例的改变而产生的减值或减记，每一种情况都是根据公认会计原则，以及因采用公认会计原则而产生的无形资产摊销；

(J)所有非现金补偿费用或支出，包括因授予股票增值或类似权利、股票期权、限制性股票或其他权利或股权激励计划或任何其他基于股权的薪酬而产生的任何此类费用或支出；

(K)来自赚取债务的所有非现金损失、费用或支出；和

(L)于该期间就任何收购、投资、资产处置、产生或偿还债务、发行母借款人股本、再融资交易或修订或修订任何债务工具而产生的任何费用、费用及开支(包括任何财务咨询、会计、核数师、法律及其他咨询或顾问费、任何备案费用及开支及任何保费、全数或罚款付款)或其任何摊销。

“综合担保债务”：指在任何日期，以任何集团成员的任何财产上的留置权为担保的在该日期的综合债务总额。

“综合担保净杠杆率”：于任何参考期的最后一天，(A)(I)该日的综合担保债务减去(Ii)集团成员于该日的无限制现金总额与(B)该期间的综合EBITDA的比率。

“综合总资产”：在任何确定日期，反映在母借款人及其受限制附属公司的综合资产负债表上的总资产

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可获得资产负债表的母公司借款人最近结束的财政季度末，根据公认会计原则确定(如果是与产生债务或留置权或任何投资有关的任何确定，则按预计基础确定，包括与此相关的任何财产或资产)。

“综合总债务”：在任何日期(无重复)，所有资本租赁债务、购买货币债务、借入资金的债务和信用证(但仅限于提取和未偿还的范围)，在该日期的每个情况下，母借款人及其受限制的子公司均根据公认会计准则综合确定。

“综合总杠杆率”：指于任何参考期间的最后一天，(A)该日的综合总债务与(B)该期间的综合EBITDA的比率。

“综合总净杠杆率”：于任何参考期的最后一天，(A)(I)该日的综合总负债减去(Ii)集团成员于该日的无限制现金总额与(B)该期间的综合EBITDA的比率。

“合并周转金”：指在任何日期，合并流动资产超过该日期合并流动负债的余额。

“合同对价”：按照“超额现金流量”的定义。

“合同义务”：对任何人而言，指该人出具的任何担保的任何规定，或该人作为当事一方的任何协议、文书或其他承诺的任何规定，或该人或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺。

“相应期限”：就任何可用期限而言，如适用，指期限(包括隔夜)或与该可用期限具有大致相同长度(不计营业日调整)的付息期。

“承保实体”：指下列任何一项：

(I)“涵盖实体”一词在“联邦判例汇编”第12编252.82(B)节中定义和解释；

(2)“担保银行”一词在“联邦判例汇编”第12编第47.3(B)节中定义和解释；或

(3)根据《美国联邦判例汇编》第12编382.2(B)节的定义和解释的“承保财务安全倡议”。

“承保方”：定义见第10.21节。

“信贷协议为债务再融资”：定义见第7.2(A)节。

“信用方”：行政代理或任何其他贷款人，仅就第10.13节的目的而言，是任何其他代理和任何安排人。

“累计综合净收入”：在任何确定日期，一笔金额(不能小于零)等于母借款人每个会计季度的综合净收入的累计总和，其财务报表已根据第

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6.1(A)或(B)，视情况而定，从截止日期所在的会计季度的第一天开始。

“每日简单SOFR”：对于任何一天(“SOFR Rate Day”)，年利率等于(I)(A)在(1)如果SOFR汇率日是美国政府证券营业日，则为SOFR汇率日之前五个美国政府证券营业日，或(2)如果该SOFR汇率日不是美国政府证券营业日，则为紧接该SOFR汇率日之前的美国政府证券营业日的美国政府证券营业日，两者中较大者。因此，SOFR由SOFR管理人在SOFR管理人的网站上发布，外加(B)仅针对第二修正案B期贷款、适用的SOFR调整和(Ii)SOFR定期贷款的适用下限。如果在紧接任何一天“i”之后的第二个(第二个)美国政府证券营业日的下午5：00(纽约市时间)，关于该日“i”的SOFR尚未在SOFR管理人的网站上公布，并且关于Daily Simple SOFR的基准更换日期也没有发生，则该日“i”的SOFR将是就在SOFR管理人的网站上公布的第一个美国政府证券营业日而公布的SOFR；但根据本句确定的任何SOFR应用于每日简单SOFR的计算，计算时间不得超过连续三(3)天。因SOFR变更而导致的每日简易SOFR的任何变更，自SOFR变更生效之日起生效，不通知任何借款人。

“每日简单SOFR贷款”：以每日简单SOFR为基准计息的贷款(仅限于根据第2.16节每日简单SOFR被用作替代利率的范围)。

“债务人救济法”：破产法，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“拒绝金额”：如第2.11(E)节所述。

“违约”：第8节中规定的任何事件，无论是否已满足发出通知、时间流逝或两者兼而有之的要求。

“缺省权利”：具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

“违约贷款人”：任何贷款人：(A)在要求提供资金或付款之日起两个工作日内，未能(I)为其贷款的任何部分提供资金，(Ii)为其参与信用证或Swingline贷款的任何部分提供资金，或(Iii)向任何信用方支付本协议规定的任何其他金额，除非在上文第(I)款的情况下，该贷款人以书面形式通知行政代理，这种不履行是由于该贷款人善意地确定融资的先决条件(特别指明并包括特定违约，如果有)未得到满足，(B)已书面通知母借款人或任何信贷方，或已发表公开声明表明，它不打算或期望履行本协议项下的任何融资义务(除非该书面或公开声明表明，该立场是基于贷款人善意地确定不能满足根据本协议为贷款提供资金的先决条件(具体确定并包括特定违约，如果有))或一般根据其承诺提供信贷的其他协议，(C)在信贷方提出请求后三个工作日内失败，真诚行事，提供该贷款人的获授权人员的书面证明，证明其将履行其提供资金的义务(并有经济能力履行该等义务)

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预期贷款和参与本协议项下当时未偿还的信用证和Swingline贷款，但条件是该贷款人应根据本条款(C)在贷方收到令其和行政代理满意的形式和实质证明后，停止作为违约贷款人，或(D)已成为破产事件或自救行动的标的。

“指定非现金对价”：指母借款人或其一家受限子公司根据一名主管人员的证书，就一项如此指定为指定非现金对价的处置所收到的非现金对价的公平市场价值，减去在收到后180天内因随后出售此类指定非现金对价而收到的现金和现金等价物的金额。

“处置”：就任何财产、其任何出售、租赁、出售和回租、转让或其他处置而言。“处分”和“处分”应具有相互关联的含义。

“不合格股本”：就任何人而言，指根据其条款(或根据其可转换为或可交换的证券的条款，强制或根据其持有人的选择)，或在任何事件或条件发生时，该人的任何股本：

(A)到期或可强制赎回(不包括不构成丧失资格的股本的该人的唯一股本及代替该股本的零碎股份的现金)，不论是否依据偿债基金债务；

(B)可强制或按持有人的选择，就债务或股本(不构成不符合资格的股本的该人的全部股本及代替该股本的零碎股份的现金除外)而转换或交换；或

(C)可由母借款人或任何受限制附属公司按持有人的选择全部或部分回购(不包括该人的不符合资格的股本及代替该股本中零碎股份的现金)或须全部或部分回购；

在每一种情况下，在融资券最后到期日后91天之日或之前(自融资券发行之日起确定，或就在截止日未偿还的任何此类股本而言，为截止日)；然而，(I)任何人的股本，如不会构成不合格股本，但其条款赋予其持有人在发生“资产出售”或“控制权变更”(或类似事件，不论其面额如何)时要求该人赎回或购买该股本的权利，则不构成不合格股本，前提是任何该等要求只有在全数偿还所有应计及应付的贷款及所有其他债务后才生效，(Ii)任何人士向任何雇员或任何为雇员的利益计划或由任何该等计划向该等雇员发行的股本，不会仅因该人士或其任何附属公司为履行适用的法定或监管责任或因该雇员的终止、身故或伤残而需要购回而构成不合资格股本；及(Iii)如有任何该等转换、交换或赎回，则只有在发行该股本时的最后到期日后91天前生效的部分才构成不合资格股本。

“不符合资格的贷款人”：(A)某些银行、金融机构、其他机构贷款人和其他在截止日期前已由母借款人以书面向行政代理指明的人，以及(B)母借款人及其受限制的子公司的竞争对手

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由母借款人不时以书面形式指定给行政代理人，并为行政代理人合理接受(但在截止日期或之后，母借款人向行政代理人提交的任何此类竞争对手书面说明应被视为未交付且无效，除非由母借款人根据第10.2节通过电子邮件向行政代理人交付，并且仅在交付后三个工作日内生效)。为免生疑问，就任何受让人而言，如在适用的交易日期后(包括因根据本定义递交通知及/或本定义所述通知期限届满而丧失出借人资格)，(X)该受让人不应追溯地丧失成为贷款人的资格，及(Y)母借款人就该受让人执行转让及假设本身并不会导致该受让人不再被视为不符合资格的贷款人。

“美元等值”：在任何确定日期，(A)对于以美元计价的任何金额，该金额，以及(B)对于以美元以外的任何商定货币计价的金额，由行政代理根据正常的银行业惯例使用该等值确定日的汇率确定的美元等值。在确定美元等值时(为了计算在任何日期或出于任何其他目的从各自贷款人借款的金额)，行政代理应使用在任何借款人提交循环贷款或信用证请求之日或根据本协议的规定需要确定美元等值的其他日期有效的相关汇率。在适当情况下，本合同中规定的美元金额应为或包括任何相关的美元等值金额。

“美元”和“$”：美国合法货币中的美元。

“国内子公司”：根据美国境内任何司法管辖区的法律组织的母公司借款人的任何受限子公司。

“ECF百分比”：75%；但条件是：(A)如截至有关财政年度最后一天的综合第一留置权净杠杆率小于或等于1.50比1.00但大于1.25比1.00，则ECF百分比应降至50%，(B)如有关财政年度最后一天的综合第一留置权净杠杆率小于或等于1.25：1.00，但大于1.00：1.00，(C)如有关财政年度最后一天的综合第一留置权净杠杆率小于或等于1.00：1.00，(A)、(B)及(C)的综合第一留置权净杠杆率应减至0%，根据第1.4节按形式确定(但不对主体超额现金流量预付款给予形式上的效果)。

“ECF阈值”：如第2.11(C)节所定义。

“欧洲经济区金融机构”：(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监督的任何机构；(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体；或(C)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义(A)或(B)款所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何机构。

“欧洲经济区成员国”：欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

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“欧洲经济区决议机关”：指负责欧洲经济区金融机构决议的任何公共行政机关或任何欧洲经济区成员国的公共行政当局(包括任何受权人)。

“电子签名”是指附在任何合同或其他记录上或与之相关联的任何电子符号或程序，并由一个人采用，目的是签署、认证或接受此类合同或记录。

“合资格受让人”：(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司、(C)核准基金、(D)任何商业银行和(E)在其正常业务过程中从事商业贷款或债务证券的主要活动的任何其他金融机构或投资基金，但在每种情况下，(I)自然人或(Ii)母借款人、任何子公司或母借款人的任何其他关联公司除外；但仅就第10.6(B)节规定的转让而言，“合格受让人”不应包括在转让时已丧失资格的任何贷款人。

“环境法”：任何和所有外国、联邦、州、地方或市政的法律、规则、命令、条例、法规、条例、条例、法典、法令、任何政府当局的要求或法律(包括普通法)的其他要求，规范、有关或施加关于保护人类健康(与接触危险或有毒物质有关)或环境的责任或行为标准，如现在或今后任何时候可能生效。

《雇员退休收入保障法》：《1974年雇员退休收入保障法》，经不时修订。

“ERISA附属公司”：(A)与《ERISA》第4001(A)(14)节所指的集团成员处于共同控制之下的任何实体，不论是否注册成立；(B)属于《守则》第414(B)节所指受控集团公司成员的任何公司，其成员是其成员；(C)属于《守则》第414(C)节所指的受共同控制的行业或企业集团成员的任何贸易或企业(不论是否注册成立)；及(D)就任何集团成员而言，指守则第414(M)或(O)节所指的附属服务集团的任何成员，而上述(B)项所述的任何公司或上述(C)项所述的任何行业或业务是该附属服务集团的成员。任何集团成员的任何前ERISA联营公司应继续被视为本定义所指的集团成员的ERISA联营公司，就该实体是集团成员的ERISA联营公司的期间而言，以及就集团成员根据《守则》或《ERISA》可能负有责任的期间之后产生的负债而言。

“ERISA事件”：(A)任何计划未能遵守ERISA和/或守则的任何实质性规定(以及其中任何一项下的适用条例)或该计划的实质性条款；(B)任何计划是否存在非豁免的禁止交易；(C)任何应报告的事件；(D)任何集团成员或ERISA附属公司未能在到期日之前根据《守则》第430(J)节就任何养恤金计划支付所需的分期付款，或任何养恤金计划未能满足适用于该养恤金计划的最低筹资标准(《守则》第412节或ERISA第302节的含义)，无论是否根据《守则》第412(C)节或ERISA第302(C)节放弃；(E)确定任何养恤金计划处于或预期处于“危险”状态(《守则》第430节或ERISA第303节所指)；。(F)根据《守则》第412节或ERISA第302节的规定提出豁免任何养恤金计划的最低筹资标准的申请；。(G)发生任何事件或情况，而该等事件或情况可合理地预期根据ERISA可构成终止或委任受托人管理任何养恤金计划的理由，或任何集团成员或任何ERISA附属公司发生以下情况。

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ERISA第四章规定的与终止任何养老金计划有关的任何责任，包括但不限于施加有利于PBGC或任何养老金计划的任何留置权；(H)任何集团成员或任何ERISA关联公司或计划管理人收到与根据ERISA第4042条终止任何养老金计划或任命受托人管理任何养老金计划的意向有关的任何通知；(I)任何集团成员或其任何ERISA关联公司没有根据守则第431或432条向多雇主计划作出任何必要的贡献；(J)任何集团成员或任何ERISA关联公司因从任何养老金计划或多雇主计划中退出或部分退出(按ERISA第4203和4205条的含义)而承担的任何责任；(K)任何集团成员或任何ERISA关联公司收到任何通知，或任何多雇主计划从集团成员或任何ERISA关联公司收到关于施加退出责任的任何通知，或确定一个多雇主计划处于或预计将资不抵债、处于“濒危”或“危急”状态(《守则》第431或432节或ERISA第304或305节的含义)、或终止(ERISA第4041A节的含义)，或根据ERISA第4041A或4042节的规定打算终止或已经终止；(L)任何集团成员或其任何ERISA关联公司未能在到期时(在任何适用的宽限期届满后)支付与ERISA第4201条规定的退出责任有关的任何分期付款；(M)任何集团成员或任何ERISA关联公司退出有两个或更多缴费发起人的任何养老金计划，或终止任何此类养老金计划，导致根据ERISA第4063或4064条对任何集团成员或任何ERISA关联公司承担责任；(N)根据《ERISA》第4062(E)条或第4069条或由于《ERISA》第4212(C)条的适用，向任何集团成员或任何ERISA关联公司施加责任；。(O)发生可能导致根据《守则》第43章或根据《ERISA》第409条、第502(C)、(I)或(L)或第4071条就任何计划对任何集团成员或任何ERISA关联公司施加罚款、处罚、税项或相关费用的行为或不作为；。(P)对除多雇主计划或其资产以外的任何计划或与任何计划有关的任何集团成员或任何ERISA附属公司提出实质性索赔(常规福利索赔除外)；(Q)收到美国国税局的通知，说明任何养恤金计划(或根据《守则》第401(A)节规定符合资格的任何其他计划)不符合《守则》第401(A)节的资格，或构成任何养恤金计划(或任何其他计划)的任何信托没有资格根据《守则》第501(A)节获得免税；或(R)根据《守则》第430(K)节或ERISA第303(K)或4068节对任何养老金计划施加留置权。

“错误分布”：如第9.13节所定义。

“欧盟自救立法时间表”：由贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“违约事件”：第8节规定的任何事件，只要已满足发出通知、时间流逝或两者兼而有之的任何要求。

“超额现金流”：在母公司借款人的任何财政年度内，下列项目的超额现金流(如有)：

(A)(I)该财政年度的综合净收入，(Ii)在得出该综合净收入时扣除的所有非现金费用(包括折旧和摊销)的款额，(Iii)该财政年度的综合营运资金的减少额，及(Iv)母借款人及其受限制附属公司在该财政年度因处置财产而产生的非现金亏损总额(正常业务过程中出售存货除外)的总和

(B)(I)计算该综合净收入所包括的所有非现金收入的款额，(Ii)父母借款人实际支付的总款额，而不是重复的

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(3)母公司借款人根据第7.6条(C)、(F)、(G)、(H)款在该会计年度内以现金支付的限制性付款总额，(I)或(K))(不包括与该等限制性付款有关的债务(循环债务除外)的本金额，以及用母借款人发行股本所得款项作出的任何限制性付款)，(Iv)母借款人及其受限制附属公司在该财政年度所作的所有融资债务预付款(不包括(A)在按照第2.11(C)节计算任何超额现金流量付款金额时扣除的任何可选择的债务预付款，以及(B)任何循环信贷安排，但如其承诺没有相应的永久减少额)(不包括由发行任何长期债务(循环债务除外)的收益提供资金的任何此类预付款)，(V)母公司借款人及其受限制附属公司在该财政年度内就融资债务(包括定期贷款)所作的所有定期本金偿付的总额(就任何循环信贷安排而言，在其下的承担额并无相应的永久减少的情况下除外)；。(Vi)该财政年度综合营运资金的增加；。(Vii)母公司借款人及其受限制附属公司在该财政年度处置财产所得的非现金收益合计净额(正常业务过程中出售存货除外)，以计算综合净收入时所包括的范围为限。(Viii)在没有从综合净收入中扣除的范围内，在该财政年度内支付的综合现金税，(Ix)在该财政年度内没有从综合净收入中扣除的母借款人及其受限子公司的利息支出，(X)母借款人和受限子公司在该会计年度内为进行第7.7条允许的投资(包括允许的收购)而支付的现金代价总额(不包括(A)任何此类允许收购或以任何再投资递延金额的收益提供资金的其他投资，可用金额或母借款人的收益或发行股本或发行任何债务，(B)现金或现金等价物的投资和(C)在任何借款人或任何子公司的投资)，(十一)“综合净收入”定义(A)至(L)条款中包括的现金费用，(十二)不重复从先前期间的超额现金流量中扣除的金额，母公司借款人及其受限制子公司根据在第7.7节所允许的许可收购和其他投资(不包括(A)现金或现金等价物和(B)任何借款人或任何子公司)和(Y)预期将支付的与母公司借款人及其受限制子公司的计划资本支出相关的投资(“计划支出”)之前或期间签订的具有约束力的合同(“合同对价”)所需支付的现金对价总额(X)。在每一种情况下，在计算超额现金流量的适用会计年度结束后母借款人连续四个会计季度期间(以债务收益、任何再投资递延金额、母借款人发行股本的任何收益或使用可用金额提供资金的范围除外)；但在连续四个会计季度期间，实际用于为此类允许收购或资本支出提供资金的现金总额少于合同对价和计划支出时，该差额应计入该连续四个会计季度结束时的超额现金流量的计算中：(Xiii)母借款人和/或任何受限制的Cash子公司在该会计年度内实际支付的与债务处置、债务产生或偿还、发行股本、对包括本协议在内的任何债务工具的再融资交易、修订或修改，在每种情况下，包括在成交日期之前、当日或之后完成的任何此类交易，以及与此相关的费用，无论交易是否成功)，只要这些支出没有支出(但为免生疑问，本条第(Xiii)款所包括的金额不得重复

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第2.11(C)和(Xiv)节第(Y)款中扣除的金额)和(Xiv)在母公司借款人的合并现金流量表中报告的该会计年度内与资本支出有关的所有现金支付，以及该会计年度为获得知识产权而支付的所有现金支付。

“超额现金流量申请日期”：定义见第2.11(C)节。

《交易法》：1934年《证券交易法》，经修订。

“汇率”：就除美元以外的任何协议货币而言，该协议货币可兑换成美元的汇率，如伦敦时间上午11点在适用的路透社货币页面上就该协议货币所规定的那样。如果该汇率没有出现在适用的路透社货币页面上，则关于该协议货币的汇率应参考管理代理合理选择的用于显示汇率的其他可公开提供的服务(并且管理代理同意立即将任何该服务的身份通知母借款人)来确定，或者，如果没有选择该服务，则该汇率应为管理代理在伦敦银行间市场或其他市场的现货汇率，当时该市场正在就该协议货币进行外币兑换操作，伦敦时间，在当日以约定的货币购买美元，两个工作日后交货；但是，如果在任何这种确定时，由于任何原因，没有引用这种即期汇率，行政机关可以使用它认为适当的任何合理方法来确定这种汇率，这种确定应是没有明显错误的决定性的。

“除外附属公司”：(A)非全资附属公司的任何受限制附属公司，(B)任何非实质附属公司，(C)任何适用法律、规则或条例所禁止或限制的受限制附属公司，或受任何适用法律、规则或条例或合约义务禁止或限制的任何受限制附属公司(就任何此类合约义务而言，只要该等合约义务在该实体成为受限制附属公司的截止日期或该实体成为受限制附属公司之日存在，只要该合约义务并非纯粹为预期该人成为受限制附属公司而订立)，即可担保该等义务或该等义务需要政府(包括监管机构)同意、批准、(D)任何非牟利附属公司、(E)任何属专属自保保险公司的受限制附属公司或任何属经纪自营商的受限制附属公司均无义务取得任何该等同意、批准、特许或授权以提供此类担保(包括根据任何财务援助、公司利益、资本维持、流动性维持或类似的法律原则)。(F)任何特殊目的实体(包括用于任何许可应收账款融资的特殊目的实体；(G)任何外国子公司；(H)任何氟氯化碳控股公司或外国子公司或氟氯化碳控股公司的任何子公司；(I)任何非限制性子公司；(J)根据本协定允许的许可收购或其他投资获得的任何子公司，该子公司已承担本协议允许的债务，并且不是在考虑该许可收购或其他投资时产生的；以及为此类担保债务提供担保的任何受限制子公司，在每种情况下，只要该担保债务的条款禁止该子公司成为子公司担保人，(K)任何受限制附属公司，如果提供义务担保将导致任何借款方或其任何子公司(由母借款人在行政代理同意下真诚地决定(不得无理扣留、附加条件或拖延))及(L)根据行政代理和母借款人的善意判断，成为附属担保人并就义务提供担保的负担或成本相对于由此提供的利益而言过高的任何其他受限制子公司。

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“除外互换义务”：对于任何担保人而言，任何互换义务，只要且仅在该担保人的全部或部分担保，或该担保人为保证该互换义务(或其任何担保)根据《商品交易法》或商品期货交易委员会的任何规则、法规或命令(或其任何规则、法规或命令)是违法或变得违法的情况下，且仅在该担保人的全部或部分担保(或其担保)根据《商品交易法》或商品期货交易委员会的任何规则、法规或命令(或其任何正式解释)是违法的情况下，且仅在该担保人未能构成《商品交易法》及其下规定的《合格合同参与者》的情况下。在该担保人的担保(或该担保人授予的担保权益，视情况而定)对该互换义务发生或将发生效力时。如果掉期义务是根据管理一个以上掉期的主协议产生的，则这种排除仅适用于可归因于掉期的部分，对于该担保或担保权益是非法的或成为非法的。

“不含税”：对信用方征收的或与信用方有关的任何税收，或要求从向信用方的付款中扣缴或扣除的任何税收，(A)对净收入(无论面值如何)征收或以净收益、特许经营税和分行利得税衡量的税收，在每种情况下，(I)由于信用方根据法律成立或其主要办事处或在任何贷款人的情况下，其适用的贷款办事处位于征收此类税(或其任何政治分支)的管辖区内而征收的税，或(Ii)其他关联税，(B)就贷款人而言，美国联邦预扣税是根据下列日期有效的法律对付给贷款人或为贷款人账户支付的金额征收的：(I)贷款人获得贷款或B期限承诺的利息(不是根据借款人根据第2.22节提出的转让请求)或(Ii)贷款人变更其贷款办事处，但在每一种情况下，(C)贷方未能遵守第2.19(F)款和(D)根据FATCA征收的任何预扣税金；(B)在贷款人取得贷款或B期承诺的适用权益之前，或紧接贷款人更换贷款办事处之前，应向贷款人支付的此类税款。

“现有债务再融资”：定义见第5.1(C)节。

“贷款”：(A)B期承诺及其下的B期贷款(统称为“B期贷款”)、(B)循环承诺及其下的信贷延伸(“循环贷款”)和(C)任何增量定期贷款中的每一个。可根据第2.24、2.26和/或10.1节建立其他设施。

“FATCA”：截至截止日期的守则第1471至1474条(或实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的任何修订或后续版本)、任何现行或未来的条例或其官方解释、根据守则第1471(B)节订立的任何协议，以及实施与上述有关的官方政府协议(或为免生疑问，指政府当局之间的任何政府间协议、条约或公约)的任何法律、法规、规则、颁布、指导说明、惯例或官方协议。

“联邦基金有效利率”：对于任何一天，由纽约联邦储备银行根据该日存款机构的联邦基金交易(由纽约联邦储备银行不时在其公共网站上公布的方式)计算的利率，并在下一个营业日由纽约联邦储备银行公布为联邦基金有效利率；前提是，如果任何一天的联邦基金有效利率小于零，则该日的联邦基金有效利率将被视为零。

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费用函件：与本协议有关的母公司借款人和行政代理人之间日期为2018年7月24日的特定安排人费用函件，以及母公司借款人和行政代理人之间日期为2018年7月24日的特定行政代理人费用函件。

“缴费日期”：(A)每年3月、6月、9月和12月最后一天之后的第三个营业日和(B)循环承诺期的最后一天。

“第五修正案”：本协议的第五修正案，日期为第五修正案生效之日，由母借款人、循环贷款方和行政代理组成。

《第五修正案生效日期》：2023年7月27日。

“财务契约选举”：仅就循环贷款而言，是母公司借款人以书面通知行政代理(分发给循环贷款人)的不可撤销选择，以在书面通知中指定的适用财务契约救济试用期的最后一天以及此后母公司借款人连续四个财政季度结束的每个期间测试第7.1(A)(Ii)节和第7.1(B)(Ii)节分别规定的契诺。为免生疑问，母借款人只能提交一次财务契约选举，并且在该财务契约选举中指定的适用财务契约救济测试期的最后一天(须证明适用的合规证书符合第7.1(A)(Ii)节和第7.1(B)(Ii)节中规定的每一契约)，财务契约救济期将永久终止，如本协议和其他贷款文件的所有目的所述“财务契约救济期”的定义所述。

“财务契约救济期”：仅就循环融资而言，指自第五修正案生效日期起至(A)2024年12月31日和(B)母借款人在财务契约选举中指定的适用财务契约救济测试期的最后一天，并包括两者中较早者的期间，只要母借款人已向行政代理交付该财务契约选择和证明在该适用财务契约救济测试期的最后一天符合第7.1(A)(Ii)条和第7.1(B)(Ii)条的合规证书。

“财务契约救济测试期”：仅就循环融资而言，就任何财务契约选举而言，在母公司借款人的选择下，(I)母公司借款人连续四个财政季度期间，母公司借款人已交付财务契约选举，或(Ii)如果该财务契约选举是在任何财政季度结束后，以及根据第6.1(A)或6.1(B)节(视情况而定)要求提供该财政季度财务数据的日期或之前交付的，则为母公司借款人最近结束的连续四个财政季度的期间。

“固定数额”：如第1.2(F)节所述。

《洪水保险法》：统称为：(I)1994年《全国洪水保险改革法》(对现在或以后生效的《国家洪水保险法》和《1973年洪水灾害保护法》进行全面修订)，(Ii)现在或以后生效的2004年《洪水保险改革法》或其任何后续法规，以及(Iii)现在或以后生效的《毕格特-沃特河洪水保险改革法》或其任何后续法规。

“下限”：本协议最初规定的基准利率下限(在本协议签署时、本协议的修改、修改或续签或其他情况下)

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尊重任何适用的基准。在第三次修订生效日或之后，就循环融资而言，就第二次修订B期贷款而言，期限SOFR的初始下限在任何情况下均为0%。

“外国福利安排”：由任何集团成员、任何ERISA附属公司或与集团成员有关的任何其他实体在受控集团基础上维护或促成的、由非美国法律授权的任何员工福利安排。

“外国计划”：不受美国法律约束，并由任何集团成员、或ERISA附属公司或与集团成员有关的任何其他实体在受控集团基础上维护或出资的每个员工福利计划(符合ERISA第3(3)节的含义，无论是否受ERISA约束)。

“外国计划事件”：对于任何外国福利安排或外国计划，(A)根据适用法律或该外国福利安排或外国计划的条款，未能按照正常会计惯例作出或累计任何雇主或雇员缴费；(B)未在任何此类外国福利安排或外国计划的适用监管当局登记或丧失良好信誉；或(C)任何外国福利安排或外国计划未能遵守适用法律和法规的任何重大规定或该等外国福利安排或外国计划的重大条款。

“境外子公司”：指母借款人不是境内子公司的任何受限制的子公司。

“融资债务”：对任何人而言，该人的所有债务，如自债务产生之日起一年以上到期，或自该日期起一年内到期，但可由该人选择续期或延期至自该日期起一年以上的日期，或根据循环信贷或类似协议产生，该协议规定贷款人有义务在自该日期起一年以上的期间内提供信贷，包括与该债务有关的所有当前到期日和本期偿债基金付款，不论是否要求在自该债务产生之日起一年内偿还，就借款人而言，与贷款有关的债务。

“资金办公室”：第10.2节规定的行政代理办公室，或行政代理不时通过书面通知母公司借款人和贷款人指定为其资金办公室的其他办公室。

“公认会计原则”：指在美国不时生效的公认会计原则。如果发生任何“会计变更”(定义如下)，并且该变更导致本协议中财务契约、标准或条款的计算方法发生变化，则母借款人和行政代理同意进行谈判，以迅速修改本协议的该等条款，以便公平地反映该会计变更，从而达到预期的结果，即在该等会计变更后，评估母借款人的经营结果和/或财务状况的标准应与未进行该等会计变更的标准相同。在借款人、行政代理和所需贷款人签署并交付此类修订之前，本协议中的所有财务契约、标准和条款应继续按未发生此类会计变更的方式进行计算或解释。“会计变更”是指美国注册会计师协会财务会计准则委员会或美国证券交易委员会(如适用)颁布的任何规则、法规、公告或意见所要求的会计准则变更。

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“政府当局”：任何国家或政府、任何州或其其他政治区、任何机构、当局、机构、监管机构、法院、中央银行或其他行使政府、证券交易所和任何自律组织(包括全国保险专员协会)的行政、立法、司法、税务、监管或行政职能或与之有关的实体。

“集团成员”：指母公司借款人及其受限制的子公司。

“担保和抵押品协议”：由借款人和附属担保人签署并交付的担保和抵押品协议，日期为截止日期，主要采用附件A的形式。

“担保义务”：对于任何人(“担保人”)，担保人担保或实际上担保的任何义务，包括偿还、反赔偿或类似义务，或另一人(包括任何信用证项下的任何银行)以任何方式担保或实际上担保任何其他第三人(“主要义务人”)的任何债务、租赁、股息或其他义务(“主要义务”)的任何义务，包括担保人的任何义务，不论是否或有，(I)购买任何该等主要债务或构成该等主要债务的直接或间接担保的任何财产，(Ii)垫付或提供资金(1)用以购买或支付任何该等主要债务，或(2)维持主要债务人的营运资本或权益资本，或以其他方式维持主要债务人的净值或偿付能力，(Iii)购买财产、证券或服务，主要是为了向该等主要债务的拥有人保证该主要债务的拥有人有能力偿付该主要债务，或(Iv)以其他方式向任何该等主要债务的拥有人保证或持有该等主要债务的拥有人不会因此蒙受损失；但担保义务一词不应包括在正常业务过程中背书交存或托收票据。任何担保人的任何担保义务的数额，应被视为以下两者中的较低者：(A)该担保义务所针对的主要义务的规定或可确定的数额，以及(B)该担保人根据体现该担保义务的文书的条款可能承担的最高责任金额，除非该主要义务和该担保人可能承担的最高责任金额并未说明或确定，在这种情况下，该担保义务的数额应为该担保人就该担保义务所承担的合理预期的最高责任，由母借款人善意确定。

“非实质性附属公司”：指在任何日期，母借款人的任何受限制附属公司(附属借款人除外)(A)的资产不超过母借款人及其受限制附属公司综合总资产的5.0%，以及(B)毛收入不超过母借款人及其受限制附属公司合并总收入的5.0%，每种情况都是根据截至适用参考期最后一天的公认会计准则确定的；但就本条(B)而言，所有非实质附属公司的综合总资产及综合毛收入(按其厘定)不得超过母借款人及其受限制附属公司截至适用参考期最后一天的综合总资产的7.5%及综合毛收入的7.5%。

“增量收购期限贷款”：由适用的借款人、行政代理和适用的增量期限贷款人在适用的增量贷款激活通知中指定为“增量收购期限贷款”的增量期限贷款，其作出的条件是完成一项允许的收购或本协议允许的其他收购或投资(包括对

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与此相关的负债(在与该许可收购、收购或投资相关的范围内)以及支付相关费用和开支)。

“增量可用金额”：如第2.24(A)节所述。

“增量等值债务”：指母借款人或其任何受限附属公司发生的债务，包括发行一个或多个系列的优先担保票据或贷款、初级留置权贷款或票据、次级贷款或票据或优先无担保贷款或票据(在每种情况下，发行票据，不论是以公开发行、第144A条或其他非公开配售或购买或其他方式发行)，或代替上述债务的任何过渡性融资，或有担保或无担保的“夹层”债务；但(A)除非贷款人自行同意，否则贷款人没有义务参与任何增量等值债务；(B)此类增量等值债务应符合第2.24(A)节第一个但书第(I)、(V)和(Vi)款中关于增量定期贷款的第(I)、(V)和(Vi)款规定的要求(并应比照遵守这些条款)；但如属任何该等以票据形式的递增等值债务，则不论是在一个或多于一个固定日期、在一个或多于一个事件发生时或在任何持有人的选择下(在每种情况下，在发生违约事件、控制权变更、损失事件或资产处置的情况下)，该等递增等值债务均无须在一个或多于一个固定日期偿还、预付、赎回、购回或作废，而该日期是B期贷款的最后到期日后91天，(C)任何以美元计价的定期贷款形式的增量等值债务，由抵押品在与B期贷款同等的基础上担保，应遵守第2.24(A)节关于增量定期贷款的第一但书第(Vii)款的第(Vii)款(并在加以必要的变通后受该条款的规限)，(D)如果该等增量等值债务得到担保，(X)贷款方产生的任何此类增量等值债务(I)不得由抵押品以外的任何资产或财产担保，(Ii)应在债务的同等基础上或在债务的初级基础上进行担保，以及(Y)其所有担保应根据与适用担保文件基本相似的文件授予，且其下的担保方或代表其的受托人或抵押品代理人应已成为(X)与债务初级基础上担保的增量等值债务的一方，在形式和实质上令行政代理和母公司借款人合理满意的惯常“次级留置权”债权人间协议，和(Y)就在债务同等基础上担保的增量等值债务，在形式和实质上令行政代理和母公司借款人合理满意的惯常“同等”债权人间协议，(E)贷款方发生的此类增量等值债务，除担保人外，不得由母公司借款人的任何子公司担保，(F)此类增量等值债务(不包括定价)的其他条款和条件，由母公司借款人善意确定，作为一个整体，不会更有利。向提供此类增量等值债务的投资者提供超过适用于B期贷款的增量等值债务(但仅适用于发生此类增量等值债务时本协议项下存在的定期贷款的最后到期日之后的期间的契诺或其他规定除外)。

“增量设施”：如第2.24(A)节所述。

“增量设施激活通知”：基本上采用附件I-1形式或行政代理合理接受的其他形式的通知(为免生疑问，包括第二修正案)；但如果该增量设施激活通知将按照第2.24(D)节的规定对本协议或其他贷款文件进行修改，则行政代理应已签署此类增量设施激活通知。

“递增设施关闭日期”：递增设施激活通知中指定的任何工作日。

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“增量循环融资机制”：如第2.24(A)节所述。

“递增期限贷款”：如第2.24(A)节所述。

“递增定期贷款机构”：(A)在与递增定期贷款有关的任何递增定期贷款激活日期，贷款人签署相关的递增贷款激活通知；(B)此后，作为递增定期贷款持有人的每个贷款人。

“递增定期贷款激活日期”：任何贷款人应根据第2.24(A)节就递增定期贷款签署并向行政代理交付递增贷款激活通知的任何工作日。

“递增定期贷款到期日”：就根据任何递增贷款激活通知发放的递增定期贷款而言，根据第2.24(A)节在该递增贷款激活通知中指定的到期日。

“增量定期贷款”：指根据第2.24(A)节发放的任何定期贷款。

“以现值为基础的数额”：如第1.2(F)节所述。

“负债”：指任何人在任何日期(无重复)：(A)该人因借款而欠下的所有债务，(B)该人对财产或服务的递延购买价格的所有债务(不包括(1)在该人的正常业务过程中发生且逾期未超过90天的贸易应付款，(2)应付给集团任何成员的董事、高级管理人员或雇员的递延补偿，以及(3)任何购买价格调整或套现债务，直至该调整或债务根据公认会计准则成为该人资产负债表上的负债为止)。(C)由票据、债权证、债权证或其他类似文书证明的该人的所有义务；。(D)根据任何有条件售卖或其他所有权保留协议就该人所取得的财产而产生或产生的所有债项(即使卖方或贷款人在一旦失责时根据该协议所享有的权利及补救只限于收回或出售该财产)；。(E)该人的所有资本租赁义务；。(F)该人根据或就承兑、信用证、保证债券或类似安排而作为账户一方或申请人而承担的或有或有的所有责任，。(G)该人所有可赎回的丧失资格的优先股的清算价值；。(H)该人就上文(A)至(G)款所述种类的义务所承担的所有担保义务；。(I)上述(A)至(H)款所述种类的所有义务，并由该人所拥有的财产(包括账户和合同权利)上的任何留置权担保(或该义务持有人对该等义务具有现有权利，不论是或然权利或其他权利)，无论该人是否已承担或承担该义务(但仅限于以下两者中较小者的范围)：(I)债务金额及(Ii)该财产的公平市价；及(J)仅就第8(E)条而言，该人就互换协议承担的所有义务。任何人的负债应包括任何其他实体(包括该人是普通合伙人的任何合伙企业)的债务，但因该人在该实体的所有权权益或与该实体的其他关系而负有法律责任的范围内，除非该等债务的条款明确规定该人不对此负有责任。

“保证税”：(A)对任何贷款方根据任何贷款单据所承担的任何义务或因任何贷款单据所规定的任何义务而征收的税，但不包括的税，以及(B)在上文(A)款中未另有描述的范围内的其他税。

“资不抵债”：就任何多雇主计划而言，该计划是《雇员权益法》第4245条所指的无力偿债的条件。

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“知识产权”：对与知识产权有关的所有权利、优先权和特权的统称，无论这些权利、优先权和特权是根据美国、多国或外国法律或其他法律产生的，包括版权、版权许可、专利、专利许可、商标、商标许可、技术、诀窍和流程、所有注册和申请，以及就知识产权的任何侵权或其他损害在法律或衡平法上提起诉讼的所有权利，包括获得由此产生的所有收益和损害的权利。

“付息日期”：(A)就任何ABR贷款(任何Swingline贷款除外)而言，指在该贷款尚未清偿期间发生的每年3月、6月、9月及12月的最后一天，以及该贷款的最终到期日；(B)就任何息期为3个月或以下的定期基准贷款而言，为该利息期的最后一天；(C)就任何利息期限超过3个月的定期基准贷款而言，在该利息期的第一天及该利息期的最后一天之后的每一天，即3个月或其整倍；(D)就任何贷款(属ABR贷款及任何Swingline贷款的循环贷款除外)而言，就该等贷款而作出的任何偿还或提前还款的日期；。(E)就任何Swingline贷款而言，该笔贷款须予偿还的日期；及。(F)就任何每日简单SOFR贷款而言，该日期在每个公历月的同一日期，即该项贷款所属的借款日期后的一个月；。但就任何该等每日简单SOFR贷款而言，(I)如任何该等日期为营业日以外的日期，则该日期须延展至下一个营业日，除非该下一个营业日为下一个历月，在此情况下，该日期应为下一个营业日，及(Ii)于一个历月的最后一个营业日(或在任何适用公历月内并无在数字上相对应的日期)发生的任何借款的利息支付日期，应为任何该等随后适用的公历月的最后一个营业日。

“利息期”：就任何定期SOFR贷款而言，(I)首先，由适用借款人在其借款通知或转换通知(视属何情况而定)中选择的自借款或转换日期(视属何情况而定)开始，至此后1个月、3个月或6个月结束的期间；以及(Ii)此后，适用于(A)和(B)项贷款的每个期间，从适用于该定期SOFR贷款的下一个先前利息期的最后一天开始，到此后一个月、三个月或六个月结束，由适用的借款人在纽约市时间中午12时之前，即当时的当前利息期最后一天的三个工作日之前的不可撤销通知行政代理选择；但上述所有与利息期有关的规定均受下列条件的限制：

(i)
如果任何利息期限本应在非营业日的一天结束，则该利息期限应延长至下一个营业日，除非延期的结果是将该利息期限转入另一个日历月，在这种情况下，该利息期限应在紧接的前一个营业日结束；
(Ii)
适用的借款人不得根据特定贷款选择一个超过循环终止日期或相关定期贷款的最终付款到期日期(视情况而定)的利息期限；以及
(Iii)
开始于一个日历月的最后一个营业日(或者在该计息期结束时该日历月中没有相应日期的日)的任何利息期间，应当在该利息期间的最后一个日历月的最后一个营业日结束。

“投资”：定义见第7.7节。

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“IRS”：美国国税局。

“ISDA定义”：指国际掉期及衍生工具协会或其后继者不时修订或补充的2006年ISDA定义，或由国际掉期及衍生工具协会或其后继者不时出版的任何后续利率衍生品定义手册。

“开证贷款人”：美国汇丰银行、巴克莱银行、三井住友银行和经行政代理批准的任何其他循环贷款机构，以及已全权酌情同意担任本协议项下的“开证贷款人”或其各自附属公司的母借款人，在每种情况下均以任何信用证的开证行身份行事。本文中凡提及“开证贷款人”，应视为指有关的开证出借人。

“合并协议”：如第2.27(A)节所述。

“合资企业”：由母借款人或任何受限制的子公司以公司、合伙或其他法律形式订立的合资企业、合伙企业或其他类似安排；但在任何情况下，任何子公司均不得被视为合资企业。

“判决货币”：定义见第10.20(B)节。

“次级债务”：(A)任何附属债务及(B)任何集团成员以抵押品留置权担保的任何债务(在(A)及(B)项中)，但本金总额不超过10,000,000美元的债务除外。

“L信用证承诺”：就任何开证贷款人而言，该开证贷款人根据第3节开具信用证的义务，本金总额不得超过附表1.1C中与该开证行名称相对的“L信用证承诺”项下所列金额。截至截止日期，L项目承付款的最初总额为50,000,000美元。

《L/承兑汇票曝光》：随时、总L/承兑汇票的义务。任何循环贷款人在任何时候的L/C风险敞口应为其当时L/C风险敞口总额的循环百分比；但在第2.6(A)节存在违约贷款人的情况下，任何循环贷款人的L/C风险敞口应进行调整，以实施根据第2.23条实施的任何重新分配。

“L/信用证债务”：在任何时候，金额等于(A)当时未提取和未到期信用证的总额的美元等值和(B)信用证项下根据第3.5款未偿还的提款总额的美元等值。

“L/C参与人”：指除发行贷款人以外的所有循环贷款人。

“最迟到期日”：对于任何贷款和本协议项下的贷款，在任何确定日期，适用于该贷款和本协议项下贷款的最晚预定到期日，包括就任何增量定期贷款而言。

“LCT测试日期”：如第1.3节所定义

32

 

 

“贷方交易对手”：指特定互换协议或特定现金管理协议的每一交易对手，在每种情况下均为贷款人、安排人或其代理人或联属公司，截至成交日期或该指定互换协议或该指定现金管理协议订立之日。

“贷款人母公司”：就任何贷款人而言，指该贷款人直接或间接为附属公司的任何人。

“出借人”：如本合同序言中所定义。

“信用证”：如第3.1(A)节所述。

“留置权”：任何按揭、质押、质押、转让、存款安排、产权负担、留置权(法定或其他)、抵押或其他担保权益或任何种类或性质的任何优惠、优先权或其他担保协议或优惠安排(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议，以及任何具有与上述任何条款实质上相同的经济效果的资本租赁)。

“有限条件交易”：(A)一家或多家母借款人及其受限制子公司根据第7.7条允许的对贷款文件允许的任何资产、企业或个人的任何许可收购或其他投资，在每种情况下，其完成不以是否获得或获得第三方融资为条件；(B)本协议允许的不可撤销的债务回购或偿还；或(C)根据第7.6条允许的限制付款(但在本条款(C)的情况下，仅在上述(A)或(B)款单独规定的交易中完成此类受限付款的范围内)。

“流动资金”：截至任何确定日期，(I)当时未使用的循环承付款加上(Ii)截至当时的非限制性现金总额(应理解，就本流动性定义而言，以第7.3(X)节所述类型的留置权担保的现金不构成“非限制性现金”)。为了确定流动资金，循环承诺在任何确定日期应被视为在当时未偿还循环贷款、L/C风险敞口和Swingline风险敞口的范围内使用。

“流动资金证明”：如第6.2(D)节所述。

“流动性测试日”：每个日历月的最后一个星期五(从截至2023年7月31日的日历月开始)。

“贷款”：任何贷款人根据本协议，包括根据任何增量贷款(为免生疑问，在第二修正案生效之日及之后，应包括第二修正案条款B贷款)发放的任何贷款。

“贷款文件”：本协议、担保文件、备注，以及对上述任何内容的任何修改、豁免、补充或其他修改。

“贷款修改协议”：在适用的借款人、行政代理和一个或多个接受贷款的贷款人中，以合理的形式和内容令行政代理和适用借款人满意的贷款修改协议，对本协议和其他贷款文件进行一项或多项允许的修改以及第2.26节所设想的其他修改。

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“贷款修改要约”：定义见第2.26(A)节。

“贷款方”：借款人和辅助担保人。

“市值”：等于(1)母公司借款人在限制性付款宣布之日发行和发行的普通股总数乘以(2)在紧接该限制性付款宣布之日之前连续20个交易日在交易该普通股的主要证券交易所的该普通股的每股收盘价的算术平均值。

“多数贷款贷款人”：就任何贷款而言，指持有该贷款项下未偿还的定期贷款或循环信贷总额本金总额50%以上的持有人(或就循环贷款而言，在循环承诺终止前，超过循环承诺总额50%的持有人)。

“重大收购”：任何财产收购或一系列相关财产收购，如(A)构成一个企业的全部或几乎所有运营单位的资产，或构成一个人的全部或几乎所有普通股，以及(B)涉及本集团成员支付超过10,000,000美元的对价。

“重大不利影响”：对(A)母借款人及其受限子公司的业务、财产、运营或财务状况的重大不利影响，或(B)本协议或任何其他贷款文件的有效性或可执行性，或本协议或本协议项下行政代理或贷款人的权利或补救措施。

“重大处置”：任何财产处置或一系列相关财产处置，为集团成员带来超过10,000,000美元的现金收益净额。

“重大债务”：指任何一家或多家母借款人和受限制子公司的债务(贷款除外)或互换债务，本金总额超过最低限额。就厘定重大债务而言，任何掉期债务在任何时间的“本金金额”应为母公司借款人及/或任何适用的受限制附属公司在适用的掉期协议于该时间终止时须支付的最高总额(使任何净额结算协议生效)。

“实物不动产”：指位于美国的任何不动产，其公平市场价值在购置之日超过7,500,000美元，由母借款人根据现有信息合理确定，包括账面价值、重置成本、评估价值和估价。

“与环境有关的材料”：任何汽油或石油(包括原油或其任何部分)或石油产品，或任何危险或有毒(或类似含义的术语)物质、材料或废物，包括石棉、多氯联苯和尿素-甲醛绝缘材料，在任何环境法中被定义或管制为此类物质。

“最高递增比率金额”：指根据第2.24节将建立的递增贷款或递增等值债务所代表的金额，只要在其设立生效后立即生效(假设构成当时正在发生的递增循环融资的任何此类金额被全额提取，并且在进行这种形式计算时不包括该递增融资或递增等值的现金净额)，则不包括该递增融资或递增等价物的现金净收益

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债务)，(I)仅在任何此类增量贷款或增量等值债务与期限B贷款同等担保的情况下，综合第一留置权净杠杆率将不会超过1.50至1.00，(Ii)仅针对以担保债务的留置权为担保的任何此类增量等值债务，或在非贷款方发生的任何此类增量等值债务的情况下，由不构成抵押品的资产担保的综合净杠杆率，(I)仅就任何无抵押的增量等值债务而言，(I)按适用参考期的备考基准计算的综合净杠杆比率不会超过2.50至1.00，或(Ii)按适用参照期的备考基准计算的现金利息覆盖比率不会低于2.00至1.00。

“合并子公司”：猎鹰合并子公司有限责任公司，特拉华州的一家有限责任公司。

“最小延期条件”：如第2.26(A)节所述。

“穆迪”：根据“现金等价物”的定义。

“抵押财产”：(A)在截止日期，附表1.1E所列的不动产，以及(B)此后，根据本协议成为抵押对象的位于美国的任何不动产，在每种情况下，为担保当事人的利益的行政代理应根据抵押被授予留置权。

“抵押”：指任何贷款方为担保当事人的利益或为其利益而作出的任何抵押、信托契据和/或债务担保契据(根据记录该等抵押、信托契据或债务担保契据的司法管辖区法律所建议的变更)，包括根据第6.10(B)和6.14节签立和交付的任何抵押贷款。

“多雇主计划”：ERISA第4001(A)(3)节定义的多雇主计划，任何集团成员或任何ERISA附属公司(I)缴款或有义务缴款，(Ii)在前五个计划年度内已缴款或有义务缴款，或(Iii)有任何实际或或有负债。

“多雇主计划”：拥有两个或多个出资赞助人(包括任何集团成员或任何ERISA附属公司)的计划，其中至少有两个不在共同控制之下，如ERISA第4064节所述。

“现金净收益”：(A)就任何处置或任何追回事件而言，其现金和现金等价物形式的收益(包括通过根据应收票据或分期付款延期支付本金或以其他方式收到的任何此类收益，但只有在收到时才能收到)，扣除律师费、会计费、投资银行费用后的净额，(B)与发行或出售股本或产生的任何债务、从发行或产生的现金收益、律师费、投资银行费、会计费、承保折扣和佣金以及与此相关的实际发生的其他惯例费用和费用。

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“新贷款人”：定义见第2.24(B)节。

“新贷款人补充资料”：定义见第2.24(B)节。

“未披露的信息陈述”：对于任何人而言，该人没有掌握关于母借款人或其任何子公司的任何重大非公开信息的陈述，且未向一般贷款人披露(已选择不接收有关母借款人或其任何子公司的任何非公开信息的贷款人除外)，并且如果如此披露，可合理地预期对适用贷款的市场价格、或转让贷款人出售或购买此类贷款的决定产生实质性影响。

“非担保人债务篮子”：相当于2000万美元的数额。

“非美国贷款人”：(A)如果适用借款人是美国人，则就适用借款人而言，贷款人不是美国人；(B)如果适用借款人不是美国人，则就适用借款人而言，贷款人是居住在或根据适用借款人居住的司法管辖区以外的司法管辖区法律组织的贷款人(出于税务目的)。

“未以其他方式使用”：就任何金额而言，该金额以前从未(目前也不是)用于任何其他用途或交易。

“票据”：对证明贷款的任何本票的统称。

“指定通知”：如第2.27(A)节所述。

“债务”：借款人对行政代理或任何贷款人(或在特定互换协议和特定现金管理协议的情况下，则为任何贷款人的交易对手)的贷款和所有其他义务和债务的未付本金和利息(包括贷款和偿还债务到期后的应计利息，以及与任何借款人有关的任何破产呈请或任何破产、重组或类似程序开始后的应计利息)的未付本金和利息，不论是直接或间接的、绝对的还是或有的、到期或即将到期的，本协议、任何其他贷款文件、信用证、任何指定的互换协议、任何指定的现金管理协议或与本协议或相关相关而制作、交付或提供的任何其他文件，无论是由于本金、利息、偿还义务、费用、赔偿、费用(包括借款人根据本协议必须向行政代理或任何贷款人支付的法律顾问的所有费用、收费和支出)或其他原因，在本协议项下、在本协议项下、

“其他关联税”：对于任何信用方，由于该信用方目前或以前与征收该税的司法管辖区之间的联系而征收的税款(不包括因该信用方签立、交付、成为任何贷款或贷款文件的当事人、履行其义务、在任何贷款文件下接受付款、在任何其他交易项下收取或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系)。

“其他税项”：所有现有或将来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，因根据、执行、执行或登记、收取或完善担保权益或以其他方式支付而产生的所有税项。

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关于任何贷款文件，任何此类税项除外，即对转让征收的其他关联税(根据第2.22节进行的转让除外)。

“父母借款人”：如本合同序言中所定义。

“参与者”：如第10.6(C)节所述。

“参赛者名册”：第10.6(C)节的定义。

《爱国者法案》：定义见第10.17节。

“PBGC”：根据ERISA第4002条设立的养恤金福利担保公司和履行类似职能的任何后续实体。

“退休金计划”：受ERISA第四章、守则第412节或ERISA第302节约束的任何雇员福利计划(包括多雇主计划，但不包括多雇主计划)：(I)由或曾经由任何集团成员或任何ERISA关联公司赞助、维护或贡献或被要求向其提供资金的任何雇员福利计划；或(Ii)任何集团成员或任何ERISA关联公司对其负有任何实际或或有负债的计划。

“定期术语SOFR确定日”：具有在“术语SOFR”的定义中赋予该术语的含义。

“许可收购”：(在有限条件交易的情况下，遵守第1.3节的适用)指任何收购(包括对任何人的任何投资，以增加借款人或其任何受限制附属公司的所有权状况)；就每项该等收购而言，(I)在生效后，母借款人及其受限制附属公司遵守第7.15节的规定，(Ii)在紧接该等收购或其他收购的备考基础上生效之前及之后，将不会发生并持续发生第8节(A)或(F)项下的违约事件，及(Iii)任何该等新成立或收购的附属公司应为受限制附属公司，并在第6.10节要求的范围内，在第6.10节规定的期间内遵守第6.10节的规定。

“允许修订”：对本协议和/或其他贷款文件的修订，根据第2.26节与贷款修改要约有关，规定延长适用于相关贷款的接受贷款人的贷款的预定到期日和/或摊销，并与此相关，还可规定(A)(I)受该允许修订的接受贷款人的贷款的适用保证金的变化，和/或(Ii)就此类贷款向接受贷款人支付的费用的变化，或包括向接受贷款人支付的新费用。(B)更改与相关贷款的适用贷款有关的任何预付保费；(C)根据行政代理的合理判断，对本协议和其他贷款文件进行适当的修订，以便将本协议和其他贷款文件的权利和利益提供给每一项新的贷款安排和/或由此产生的承诺；和(D)对适用于接受贷款的贷款人的适用贷款的本协议条款和/或其他贷款文件的附加修订，这些修改对接受贷款的贷款人不利于本协议的条款和/或适用的其他贷款文件，在实施该等许可的、行政代理可合理接受的修订之前。

“允许使用收益的截止日期”：定义见第4.16节。

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“允许留置权”：根据第7.3节允许的留置权。

“准许应收账款安排”：任何应收账款安排；但与所有该等应收账款安排有关的质押、出售、转让或以其他方式转让的应收账款总额，在任何时候均不得超过25,000,000美元。

“准许再融资债务”：就任何人的任何债务(“原债务”)而言，对该等债务的全部或部分的任何修改、再融资、再偿还、替换、续期或延期；但(I)非原有债务的债务人的人，不应成为该准许再融资债务的债务人；(Ii)该等债务的最终到期日及至到期日的加权平均年限不得因该等修改、再融资、替换、续期或延期而缩短；(Iii)如属根据第7.2(B)条所招致的债务的修改、再融资、再融资、替换、续期或延期，则在实施该等修改、再融资、替换、续期或延期后，该等债务的其他实质条款及条件，作为一个整体(利率、利率下限、费用和可选的预付款或赎回条款除外)，不应受到父母借款人善意确定的实质上更多的限制；(4)(X)如属由循环信贷安排组成的任何原始债务，该准许再融资债务的承诺额(就循环信贷安排而言)或本金不超过就原始债务的承诺额；及(Y)在其他情况下，本金(或增值或承诺额，如适用)不超过本金(或累计价值或承诺额，如适用)，(V)为免生疑问，(V)为免生疑问，原来的债项须以该等准许再融资债项(额外准许款额除外)偿还(或减少与之有关的承担额)，但在每宗个案中，该款额(该款额即“额外准许款额”)须相等于当时未付的累算利息及溢价，另加合理费用(包括原有发行折扣及预付费用)、罚款、保费及与该等修改、再融资、退款、更换、续期或延期有关的开支。(Vi)如原始债务从属于该等债务，则该等准许再融资债务亦应以在任何重大方面对贷款人而言不低于该等债务的条款从属于该等债务，及(Vii)该等准许再融资债务不得以担保该原始债务的资产以外的任何资产上的任何留置权作抵押(或根据其条款须为该原始债务提供担保的留置权)，或如担保该原始债务的留置权已按合约规定从属于任何保证该等债务的留置权，则该等准许再融资债务不得以任何至少在合约上不属同等程度从属的留置权作为抵押。

“人”：个人、合伙企业、公司、有限责任公司、商业信托、股份公司、信托、非法人团体、合资企业、政府主管部门或者其他任何性质的实体。

“计划”：ERISA第3(3)节所界定的任何雇员福利计划，包括任何雇员福利计划(如ERISA第3(1)节所界定)、任何雇员退休金福利计划(如ERISA第3(2)节所界定，但不包括任何多雇主计划)，以及任何既是雇员福利福利计划又是雇员退休金福利计划的计划，而就该计划而言，任何集团成员或任何ERISA附属公司均为(或如该计划终止，则根据ERISA第4069节将被视为)ERISA第3(5)节所界定的“雇主”。

《计划资产管理条例》：《美国联邦法规》第29编2510.3-101节及以下，经ERISA第3(42)节修改，并不时修订。

“计划支出”：按照“超额现金流量”的定义。

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“最优惠利率”：最后一次被《华尔街日报》引用为美国“最优惠利率”的利率，或者，如果华尔街日报停止引用该利率，则为联邦储备委员会在美联储统计新闻稿H.15(519)中公布的最高年利率(选定利率)，作为“银行最优惠贷款”利率，或者，如果不再引用该利率，则为其中引用的任何类似利率(由行政代理合理确定)或由联邦储备委员会发布的任何类似利率(由行政代理合理确定)。

“备考基础”：除第1.4节另有规定外，在计算本合同项下的任何检验或约定时，此类检验或约定是在实施以下各项后计算的：(A)将受限子公司指定为非受限子公司；(B)将非受限子公司指定为受限子公司；(C)任何重大收购；(D)任何重大处置；(E)任何假设、产生、偿还或其他债务处置；(F)构成收购构成另一人的业务单位、业务或部门的资产的任何投资；(G)母公司借款人或受限制附属公司的业务单位、业务或部门的任何处置，不论是以合并、合并、合并或其他方式进行的(C)至(G)项的每一项，或任何债务的产生或偿还(不包括在正常业务过程中为营运资金目的而根据任何循环信贷安排而招致或偿还的债务，而无须对其下的承担作出任何调整)，(H)任何限制性付款，或(I)根据本协定的条款，要求对“形式合规”或“形式基础”或在给予“形式上的效果”(所有前述，“适用交易”)进行测试的任何其他情况，使用所有被如此指定、收购或出售的实体或资产的历史财务报表(在可用范围内)以及母公司借款人及其受限制子公司的合并财务报表来确定这种合规性，这些财务报表应重新编制，如同所有适用的交易在适用的参考期内一样。或在适用参考期之后及在该计算日期或之前已于该期间开始时完成(并须包括就任何重大购置或处置而言，按照“综合EBITDA”定义第(I)款(并受其要求及限制的规限)计算的任何调整)。

“预计财务报表”：见第4.1(A)节的定义。

“禁止交易”：如ERISA第406节和《守则》第4975(C)节所界定。

“预测”：如第6.2(C)节所定义。

“财产”：如第4.17(A)节所述。

“PTE”：由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“公众借款人”：其代表可以在持有母公司借款人根据本协议条款提供的财务报表的情况下交易母公司借款人或其任何子公司的证券的贷款人。

“购买借款方”：任何母公司借款方或任何受限制的子公司。

“合格财务合同”：具有“合格财务合同”一词在“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中所赋予的含义，并应根据其解释。

“QFC信用支持”：定义见第10.21节。

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“合格股本”：指母公司借款人的股本，但不包括不合格股本。

“应收账款贷款”：指任何应收账款购买贷款或应收账款证券化贷款。

“应收款购买融资”：指与任何持续应收账款贴现、保理或融资安排有关的任何一项或多项应收账款购买或融资融资安排，其条款和条件令行政代理合理满意，据此，母借款人或任何受限制子公司可将其应收账款质押、出售、转让或以其他方式转让给任何人(母借款人或受限制子公司除外)，以换取现金(就任何应收账款质押而言，包括，以该等质押应收账款作抵押的人士所作贷款的现金收益)，金额等于或高于如此质押、出售、转让或转让的应收账款的公平市价(由母借款人善意厘定，并考虑惯常贴现费用或惯常贴现因素)。

“应收款证券化融资安排”：任何一项或多项债务为无追索权的应收款融资安排(习惯陈述、担保、向母借款人及其受限制附属公司(应收账款附属公司除外)出售其应收账款，据此，母借款人或任何受限制附属公司将其应收账款出售予(A)并非受限制附属公司的人士或(B)应收账款附属公司，而该附属公司又声称将应收账款出售予并非受限制附属公司的人士，或向该等人士或向另一间应收账款附属公司借款，而该等附属公司又向该等人士借款以筹集资金。

“应收账款子公司”：指母借款人为便利或进入一个或多个应收账款融资而成立的任何子公司，在每一种情况下，该子公司只从事与之合理相关或附带的活动；但每个应收账款子公司在任何时候都应由贷款方100%拥有。

“追回事件”：任何与任何集团成员的任何资产有关的财产或意外伤害保险索赔或任何报废程序的任何和解或付款，如向任何集团成员产生超过7,500,000美元的现金净收益。

“基准期”：指母公司借款人连续四个会计季度的每个期间。

“参考时间”：就当时基准的任何设置而言，是指行政代理根据其合理决定权确定的时间。

“已退还的Swingline贷款”：如第2.7节所定义。

“登记册”：如第10.6(B)节所述。

“规则U”：董事会不时生效的规则U。

“偿付义务”：借款人根据第3.5节向开证贷款人偿还信用证项下提取的款项的义务。

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“再投资递延金额”：就任何再投资事项而言，指任何集团成员因提交再投资通知而收到的与此有关但未根据第2.11(B)节预付定期贷款的现金收益净额合计。

“再投资事项”：指母借款人已就其发出再投资通知的任何资产出售或收回事项。

“再投资通知”：由负责人员签署的书面通知，声明未发生违约事件且仍在继续，母借款人(直接或间接通过受限制附属公司)打算并预期使用资产出售或追回事件的全部或指定部分现金净收益来收购或修复对其业务有用的资产。

“再投资预付款金额”：就任何再投资事项而言，指与此相关的再投资递延金额，减去在相关再投资预付款日期之前为获取或修复对母借款人业务有用的资产而支出的任何金额。

“再投资预付日期”：就任何再投资事件而言，指(A)该再投资事件发生12个月后的日期(或如母借款人或有关的受限制附属公司(视何者适用而定)在该再投资事件发生后12个月内根据合约承诺将该再投资递延金额再投资的日期，即该再投资事件后18个月的日期)及(B)母借款人决定不再收购或以其他方式停止收购或修复对母借款人的业务有用的全部或部分相关再投资递延金额的日期，两者以较早者为准。

“关联方”：就任何特定人士而言，该人的关联公司以及该人和该人的关联公司各自的董事、高级职员、雇员、代理人和顾问。

“相关政府机构”：联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会，或由联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

“替换定期贷款”：定义见第10.1节。

“置换定期贷款”：第10.1节中的定义

“可报告事件”：指与养老金计划有关的ERISA第4043(C)节或根据其发布的条例中规定的任何事件，但根据DOL REG免除通知的事件除外。第4043条在截止日期生效(无论该通知要求将来可能如何改变)。

“重新定价交易”：(A)任何集团成员用基本上同时发生的辛迪加定期贷款债务的收益(与控制权变更或变革性收购有关的任何此类债务除外)对B期贷款进行的任何提前还款，在该提前还款之日，其综合收益率低于该B期贷款的综合收益率(由行政代理根据标准市场惯例计算，并在每种情况下考虑到任何利率下限、本协议项下的适用利差和该债务项下的利差)。以及适用于或应付于该等B期贷款及该等债务的任何原始发行贴现及预付费用，而原始发行贴现及预付费用等同于假设该等债务为期四年的利率(但不包括一般不支付的安排、结构安排、包销、承诺、修订或其他费用

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(B)对本协议作出的任何修订、修订、重述或其他修改，以降低B期贷款的整体收益率(按上文(A)款所述计算)(与控制权变更或变革性收购相关的任何修订、修订和重述或其他修改除外)，在每种情况下，该等提前还款或修订的主要目的是降低B期贷款的整体收益率(包括通过实质上同时发生的债务，其收益用于预付B期贷款)。

“所需贷款人”：在任何时候，持有(A)当时未偿还定期贷款的未偿还本金总额和(B)当时有效的循环承诺总额，或如果循环承诺已终止，则为当时未偿还的信贷循环延长总额的50%以上的持有者。

“所需循环贷款人”：在任何时候，超过当时有效循环承诺总额的50%的持有者，或如果循环承诺已经终止，则为当时未偿还的信贷循环延长总额的持有人。

“法律规定”：对于任何人，公司注册证书和章程或其他组织或管理文件，以及仲裁员或法院或其他政府当局的任何法律、条约、规则或规章或裁定，在每一种情况下，适用于或对该人或其任何财产具有约束力，或该人或其任何财产受其约束。

“决议授权机构”：欧洲经济区决议授权机构，或者，就任何英国金融机构而言，是联合王国决议授权机构。

“负责人”：指母公司借款人的首席执行官总裁或首席财务官，但无论如何，就财务事项而言，是母公司借款人的首席财务官。

“限制性债务偿付”：如第7.8(A)节所述。

“限制支付”：如第7.6节所定义。

“受限制附属公司”：指母借款人的任何附属公司，非受限制附属公司。

“循环借款”：由同一类型的同时循环贷款组成的借款，在定期基准贷款的情况下，由循环贷款人提供相同的利息期限。

“循环承诺”：对于任何贷款人，该贷款人(如果有)提供循环贷款并参与Swingline贷款和信用证的义务，本金和/或面值总额不得超过附表1.1a中与该贷款人名称相对的“循环承诺”标题下所列的金额，或该贷款人成为本协议当事人所依据的转让和假设中所列的金额，该义务可根据本条款不时改变(为免生疑问，应包括第三修正案中的循环承诺)。截至结算日，循环承付总额的原定数额为65 000 000美元。截至第三修正案生效日期的循环承付总额为150,000,000美元。

“循环承诺期”：指从结算日起至循环终止日止的期间。

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“循环展期信贷”：对任何循环贷款人而言，在任何时候，该金额等于(A)该贷款人持有的当时未偿还的所有循环贷款的本金总额，(B)该贷款人当时未偿还的L/C债务的循环百分比，以及(C)该循环贷款人当时未偿还的Swingline贷款本金总额的循环百分比之和。

“循环设施”：如“设施”的定义所界定。自第三修正案生效之日起，第三修正案循环贷款构成本协议项下唯一的“循环贷款”。

“循环贷款人”：有循环承诺或持有循环贷款的每一贷款人(为免生疑问，应包括每一家第三修正案的循环贷款人)。

“循环贷款”：指循环贷款人根据其不时作出的循环承诺而发放的循环信用贷款(为免生疑问，应包括第三修正案)。

“循环百分比”：就任何循环贷款人而言，指该贷款人当时的循环承付款总额与当时循环承付款总额的比率(以百分比表示)(或在循环承付款到期或终止后的任何时间，该循环贷款人当时未偿还的循环贷款本金总额与当时所有未偿还循环贷款人的循环贷款本金总额的比率(以百分比表示))；但是，如果循环贷款在循环信贷总额降至零之前得到全额偿付，循环百分比的确定方式应确保其他未偿还循环贷款由循环贷款人在可比基础上持有。尽管如上所述，当违约贷款人存在时(I)在第2.23节的情况下，循环百分比应在不考虑任何违约贷款人的循环承诺的情况下确定，以及(Ii)在定义的术语“循环信贷延期”(第2.23(C)节和第2.4(A)节中使用的术语除外)的情况下，循环百分比应进行调整，以实施根据第2.23(C)节实施的任何重新分配。

《循环终止日》：2025年2月27日。

“S&宝洁”：定义见“现金等价物”。

“受制裁国家”：在任何时候，本身或其政府是任何制裁对象或目标的国家、地区或领土(在本协议签订时，指乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚的克里米亚地区)。

“受制裁人员”：在任何时候，(A)美国财政部或美国国务院外国资产管制办公室或联合国安全理事会、欧盟、任何欧盟成员国或联合王国财政部维持的与制裁有关的指定人员名单上所列的任何人，(B)位于、组织或居住在受制裁国家的任何人，或(C)由前述(A)款所述的任何一人或多人拥有50%或以上股份的任何人。

“制裁”：指由(A)美国政府实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运，包括由美国财政部或美国国务院外国资产控制办公室实施的制裁或贸易禁运，或(B)联合国安全理事会、欧洲联盟或联合王国财政部实施的制裁或贸易禁运。

43

 

 

“美国证券交易委员会”：指美国证券交易委员会、其任何继承者以及任何类似的政府机构。

《第二修正案》：如本协议的独奏会中所定义。

“第二修正案递增定期贷款”：根据第二修正案的定义。

“第二修正案置换定期贷款”：如第二修正案所界定。

“第二修正案生效日期”：如本协议的摘录所界定。

“第二修正案条款B承诺”：如第二修正案所界定。截至第二修正案生效日期，第二修正案B贷款人的第二修正案B承诺的本金总额为627,785,500美元。

“第二修正案条款B贷款人”：持有第二修正案条款B承诺或第二修正案条款B贷款的每一贷款人。

“二次修正案B期贷款”：统称为二次修正案增量定期贷款和二次修正案置换定期贷款。

“第二修正案交易”：具有第二修正案中赋予术语“交易”的含义。

“担保当事人”：如“担保和抵押品协议”所界定。

“担保文件”：对担保和抵押品协议、抵押和此后交付给行政代理的所有其他担保文件的统称，授予对任何人的任何财产的留置权，以保证任何贷款方在任何贷款文件下的义务和责任。

“SOFR”：就任何美国政府证券营业日而言，年利率等于SOFR署长在紧随其后的美国政府证券营业日的网站上公布的该美国政府证券营业日的有担保隔夜融资利率。

“SOFR管理人”：纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的后续管理人)。

“SOFR管理人网站”：纽约联邦储备银行的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“Sofr汇率日”：具有在“每日简单Sofr”的定义中赋予此类术语的含义。

“偿付能力证书”：由母借款人的首席财务官以附件K的形式出具的偿付能力证明。

“偿付能力”：在任何确定日期，(A)母借款人及其受限制附属公司的资产按公允估值在综合基础上的公允价值将超过它们的债务和负债，不论是从属的、或有的或有的或其他的；(B)母公司借款人及其受限制子公司的资产目前的公允可出售价值

44

 

 

母公司借款人及其受限制子公司在合并基础上将大于支付其债务和其他债务的可能负债所需的数额，这些债务和其他债务是附属的、或有的，因为这些债务和其他负债已成为绝对债务和到期债务；(C)母借款人及其受限制附属公司在合并基础上将有能力偿付其从属、大陆或其他债务和负债，因为这些债务和负债已成为绝对债务和到期债务；及(D)母借款人及其受限制子公司在合并基础上能够偿还其从属、大陆或其他债务和负债。将不会有不合理的小资本来经营其所从事的业务，因为该业务是在该决定日期进行的，并拟在该日期之后进行。

“特定收购协议陈述”：(A)如第5.1(O)节所用，由目标公司或其代表在截止日期收购协议中作出的对贷款人利益具有重大意义的陈述，但仅在任何此类陈述的准确性是母借款人(或其任何关联公司)根据截止日期收购协议完成交易的义务的条件的范围内，或母借款人(或其任何关联公司)有权(不考虑任何通知要求但执行任何适用的补救条款)因违反截止日期收购协议中的此类陈述而终止其在截止日期收购协议下的义务，以及(B)在其他情况下，对于母借款人或任何受限制子公司计划的任何收购，管理该等收购事项的文件(“主题收购协议”)内建议收购目标或其代表所作的陈述，对适用贷款人的利益具有重大意义，但仅限于任何该等陈述的准确性是母借款人(或其任何联属公司)根据主题收购协议须清盘的义务的条件，或母借款人(或其关联公司)有权(不考虑任何通知要求但执行任何适用的补救规定)因违反主题收购协议中的该等陈述而终止其在主题收购协议下的责任。

“指定现金管理协议”：任何规定提供金库、存管、购物卡或现金管理服务的协议，包括与任何借款人或任何担保人与任何贷款人交易对手之间的任何资金自动转账或任何类似交易有关的协议，该协议已由贷款人对手方和母借款人通过通知行政代理指定为“指定现金管理协议”。

“特定陈述”：第4.3(A)和(C)、4.4(A)、4.5(仅针对贷款方的组织或管理文件)、4.11、4.14、4.19、4.20和4.24(仅针对其最后一句)中规定的借款人和附属担保人的陈述和担保。

“特定互换协议”：指任何借款人或任何担保人与任何贷款人交易对手就利率、货币汇率或商品价格订立的任何互换协议。

“从属债务”：任何集团成员在偿债权利上明确从属于债务的任何债务。

“附属公司”：指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体，而该公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体的股份或其他所有权权益具有普通投票权(股票或其他所有权权益仅因发生意外事件而具有该权力)，以选举该公司、合伙企业或其他实体的大多数董事会成员或其他管理人员，而该等股份或其他所有权权益的股份或其他所有权权益当时由该人士直接或间接拥有或以其他方式控制该等公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体的管理层。除非另有资格，否则所有

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本协议中提及的“子公司”或“子公司”应指母借款人的一个或多个子公司。

“附属借款人”：母公司借款人根据第2.27节成为本协议当事人的任何国内子公司，直至该附属借款人根据第2.27条被除名为本协议一方为止。

“附属担保人”：指作为担保人的母公司借款人作为担保人订立担保和抵押品协议的每一受限制附属公司。

“支持的QFC”：定义见第10.21节。

“互换”：构成商品交易法第1a(47)节所指的“互换”的任何协议、合同或交易。

“互换协议”：任何涉及或参照一种或多种利率、货币、商品、股权或债务工具或证券，或经济、金融或定价指数或经济、金融或定价风险或价值衡量指标或任何类似交易或这些交易的任何组合的任何掉期、远期、期货或衍生交易或期权或类似协议或类似协议；但任何规定仅因母借款人或其任何子公司的现任或前任董事、高级职员、雇员或顾问提供的服务而付款的影子股票或类似计划不得为“互换协议”。

“互换义务”：就任何人而言，指根据任何互换协议支付或履行的任何义务。

“Swingline借款”：借入一笔Swingline贷款。

“Swingline承诺”：对于任何Swingline贷款人，该Swingline贷款人根据第2.6节提供Swingline贷款的本金总额不得超过附表1.1D中与该贷款人名称相对的“Swingline承诺”标题下所列金额的义务。截至截止日期，Swingline承诺的原始总额为1000万美元。

“Swingline敞口”：在任何时候，当时所有未偿还Swingline贷款总额的总和。任何循环贷款人在任何时候的Swingline风险敞口应为(A)其当时与Swingline贷款有关的Swingline风险敞口总额的循环百分比，但该贷款人以Swingline贷款人的身份发放的任何Swingline贷款除外，以及(B)如果该贷款人是Swingline贷款人，则指该贷款人在当时未偿还的所有Swingline贷款的本金(以其他循环贷款人不应为其参与该等Swingline贷款提供资金的范围为限)；但在第2.4(A)及2.6(A)条的情况下，如有违约贷款人存在，则任何循环贷款人的摆动额度风险敞口须予调整，以实施依据第2.23条作出的任何再分配。

“Swingline贷款机构”：美国汇丰银行、巴克莱银行和三井住友银行，各自以Swingline贷款机构的身份提供贷款。

“Swingline Loans”：如第2.6节所定义。

“摇摆线参赛金额”：如第2.7节所述。

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“辛迪加代理”：本协议封面上标识的辛迪加代理。

“目标”：如本演奏会中所定义。

“税”：任何政府当局征收的所有现有或未来的税、扣减、预提(包括备用预扣)、评税、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。

“B条款承诺”：对于任何贷款人，(I)在第二修正案生效日期之前，该贷款人(如果有)根据该贷款人的截止日期B条款承诺提供B期贷款的义务，和/或(Ii)在第二修正案生效日期及之后，该贷款人根据第二修正案B条款承诺继续和/或作出B条款贷款的义务(如果适用)。B项承诺在第二修正案生效之日(及生效后)的原始本金总额为627,785,500美元。

“术语B设施”：如“设施”的定义所界定。

“B期贷款机构”：持有B期贷款承诺或B期贷款的每一家贷款人。

“B期贷款”：(I)在第二修正案生效日期之前，截止日期为B期贷款，以及(Ii)在第二修正案生效日及之后，根据第二修正案发放或继续发放的每笔第二修正案B期贷款。

B期到期日：2025年8月27日。

“B期贷款百分比”：就任何B期贷款机构而言，指该B期贷款机构在该时间的未偿还本金总额与所有B期贷款机构在该时间的未偿还本金总额的比率(以百分比表示)。

“定期基准”：在提及(X)任何贷款时，指该贷款是否为SOFR定期贷款或(Y)任何借款，指构成此类借款的贷款是否按SOFR期限确定的利率计息，在每种情况下，都不是根据“ABR”定义的第(C)款确定的。

“定期借款”：由同一类型的同时发放的定期贷款组成的借款，如果是定期基准贷款，则由定期贷款人提供相同的利息期。

“定期贷款人”：术语B贷款人和增量定期贷款人的统称。

“定期贷款”：B期贷款、增量定期贷款和任何替代定期贷款的统称。

“术语SOFR”：

(I)就定期SOFR贷款的任何计算而言，与当日(该日，“定期期限”)相若的期限的SOFR参考利率

47

 

 

SOFR确定日“)，即在该利息期的第一天之前两(2)个美国政府证券营业日，因为该利率由SOFR管理人公布，并仅就第二修正案条款B贷款加上适用的SOFR调整；但是，如果截至下午5：00。(纽约市时间)在任何定期期限SOFR确定日，SOFR管理人期限尚未公布适用男高音的期限SOFR参考利率，并且关于期限SOFR参考利率的基准替换日期尚未出现，则术语SOFR将是由术语SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，只要在该定期SOFR确定日之前的第一个美国政府证券营业日之前不超过三(3)个美国政府证券营业日，该期限的SOFR参考利率即由SOFR管理人发布

(Ii)对于任何一天的ABR贷款的任何计算，一个月的期限SOFR参考利率在该日(该日，“ABR期限SOFR确定日”)的前两(2)个美国政府证券营业日，因为该利率由SOFR管理人公布，并仅就第二修正案条款B贷款加上适用的SOFR调整；然而，如果截至下午5：00。(纽约市时间)在任何ABR术语SOFR确定日，适用男高音的术语SOFR参考汇率尚未由术语SOFR管理人公布，并且关于术语SOFR参考汇率的基准替换日期尚未出现，则术语SOFR将是由术语SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，只要在该ABR术语SOFR确定日之前的第一个美国政府证券营业日之前的三(3)个美国政府证券营业日之前不超过三(3)个美国政府证券营业日；

此外，如果按照上述规定(包括根据上文第(I)款或第(Ii)款的但书)确定的SOFR条款应小于下限，则SOFR条款应被视为下限。

“术语SOFR管理人”：芝加哥商品交易所集团基准管理有限公司(CBA)(或由管理代理以其合理酌情权选择的术语SOFR参考利率的继任管理人)。

“SOFR定期贷款”：指以SOFR定期贷款利率为基础的贷款。

“期限SOFR参考利率”：由管理机构确定的基于SOFR的前瞻性期限利率的年利率。

“SOFR定期贷款”：指某一特定融资机制下的SOFR定期贷款，即所有贷款的当前利息期在同一日期开始，并在同一较后日期结束(无论此类贷款是否最初应在同一天发放)。

《第三修正案》：如本协议的独奏会中所定义。

“第三修正案生效日期”：在本协议的摘录中定义。

“第三修正案循环贷款”：第三修正案循环承诺书和根据该修正案作出的信贷延期。

“第三修正案循环承诺”：如第三修正案所界定。

48

 

 

“第三修正案”：如“第三修正案”所界定。

“第三修正案”：第三修正案所界定的循环贷款。

“门槛金额”：在任何时候，等于适用参考期综合EBITDA的(X)$25,000,000和(Y)15%中较大者的金额。

“循环承付款总额”：在任何时候，当时有效的循环承付款的总额。

“信贷循环展期总额”：在任何时候，指当时未偿还的循环贷款人的信贷循环展期总额。

“交易日期”：就贷款人在本协议项下的任何权利的出售或转让而言，即该贷款人签订具有约束力的协议以出售或转让其在本协议项下的全部或部分权利的日期。

“交易成本”：定义见第4.16节。

“交易”：(A)收购的截止日期，(B)借款人和本协议的其他贷款方的执行、交付和履行，本协议项下贷款的借款和收益的使用，以及(C)现有的债务再融资。

“受让人”：任何受让人或参与者。

“变革性收购”：母借款人或任何受限制子公司的任何收购或投资，如果(A)在紧接该收购或投资完成之前不符合本协议的条款，或(B)如果在紧接该收购或投资完成之前得到本协议条款的允许，将不会根据本协议为母借款人及其受限制的子公司提供足够的灵活性，以便在此类收购或投资完成后继续和/或扩大其合并业务(由母借款人本着善意确定)。

“类型”：对于任何贷款，其性质是ABR贷款或定期SOFR贷款。

“英国金融机构”：任何BRRD业务(该术语在英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订的形式)中定义)或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(经不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信用机构和投资公司，以及这些信用机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”：英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

未调整基准替换：指适用的基准替换，不包括相关的基准替换调整。

“美国”：美利坚合众国。

“不受限制现金”：集团任何成员拥有的不受限制的现金和现金等价物，不受任何留置权或其他优惠安排的控制或约束

49

 

 

债权人(根据证券文件设定的留置权除外)和7.3(U)节或7.3(X)节所指类型的留置权)。

“非限制性附属公司”：(A)母借款人(子公司借款人除外)在截止日期后根据第6.11节被母借款人指定为非限制性附属公司的任何附属公司；及(B)非限制性附属公司的任何附属公司。

“美国政府证券营业日”：除(I)周六、(Ii)周日或(Iii)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天。

“美国人”：“守则”第7701(A)(30)条所指的“美国人”。

“美国特别决议制度”：定义见第10.21节。

“美国纳税证明”：如第2.19(F)(Ii)(B)节所述。

“自愿预付款金额”：在任何日期，等于(A)循环贷款(包括任何增量循环贷款)的所有自愿永久承付款削减和任何定期贷款、任何增量定期贷款和任何增量等值债务的所有自愿预付款的总额，在每种情况下均根据基本增量金额发生(以及上述任何债务的所有债务回购，并计入用于进行此类回购的现金金额)，以及在该时间或之前(在每种情况下，不包括用长期债务收益(循环债务除外)预付的任何长期再融资债务)，以及在该时间或之前(在每一种情况下，不包括用长期债务收益(循环债务除外)预付的任何循环贷款(包括根据任何增量循环贷款)、任何长期承诺减少和任何定期贷款、任何增量定期贷款或任何增量等值债务)，减去(B)在该日期之前根据自愿预付额确定的增量定期贷款或增量等值债务的本金总额。

“全资附属公司”：就任何人士而言，指所有股本(法律规定的董事合资格股份除外)由该人士直接及/或透过其他全资附属公司拥有的任何其他人士。

“退出责任”：因完全或部分退出多雇主计划而对多雇主计划承担的任何责任，ERISA第4203和4205节分别使用了这两个术语。

“减记和转换权”：(A)对于任何欧洲经济区决议机构，根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法，该机构不时的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；和(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的适用的决议机构根据自救立法有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债或产生该负债的任何合同或文书的形式，将该负债的全部或部分转换为股份，该人或任何其他人的证券或义务，以规定任何该等合约或文书的效力，犹如某项权利已予行使一样

50

 

 

或暂停与该法律责任有关或附属于该等权力的任何法律责任或该自救立法所赋予的任何权力的任何义务。

1.2
其他解释规定。(A)除非本协议另有规定，否则本协议中定义的所有术语在用于其他贷款文件或依据本协议或其中制作或交付的任何证书或其他文件时，应具有定义的含义。
(b)
如本文及其他贷款文件所用，以及根据本文件或该文件制作或交付的任何证书或其他文件，(I)与第1.1节中未定义的任何集团成员有关的会计术语和第1.1节中部分定义的会计术语，在未定义的范围内，应具有GAAP中赋予它们的各自含义(但此处使用的所有会计或财务性质的术语应予以解释，并应对此处提及的金额和比率进行所有计算，在不实施(X)根据会计准则汇编825-10-25(以前称为财务会计准则第159号)(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编撰或财务会计准则)项下的任何选择，将母借款人或任何附属公司的任何债务或其他负债按其中定义的“公允价值”进行估值，以及(Y)根据会计准则汇编470-20(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编撰或财务会计准则)对可转换债务工具的债务进行任何处理的情况下，以其中所述的减少或分开的方式对任何此类债务进行估值，(Ii)在“包括”、“包括”及“包括”一词之后，须当作加上“但不限于”；。(Iii)“招致”一词须解释为指招致、产生、发出、承担、对其承担法律责任或容受其存在的意思(而“招致”及“招致”一词应具有相关的涵义)。(Iv)“资产”及“财产”一词应解释为具有相同的涵义及效力，并指任何及所有有形及无形资产及财产，包括现金、股本、证券、收入、账目、租赁权益及合同权利，及(V)除非另有规定，否则凡提及协议或其他合约责任，应被视为指经不时修订、补充、重述或以其他方式修订的协议或合约责任。
(c)
在本协议中使用的“本协议”、“本协议”和“本协议”以及类似含义的术语应指本协议的整体，而不是指本协议的任何特定条款，除非另有说明，否则本协议的章节、附表和附件均指本协议。
(d)
此处定义的术语的含义应同样适用于此类术语的单数形式和复数形式。
(e)
尽管2017年12月31日之后的GAAP有任何变化，要求在2017年12月31日根据GAAP分类并作为经营租赁(包括但不限于任何轨道车辆经营租赁)进行分类和会计处理的债务被分类为资本租赁或以其他方式反映在母借款人及其子公司的综合资产负债表上，但就本协议下的所有目的而言，该等债务应继续被视为经营租赁。
(f)
尽管本协议有任何相反规定，除非母公司借款人另行通知行政代理，根据本协议中不要求符合财务比率或财务测试(包括任何综合第一留置权净杠杆率测试、综合担保净杠杆率测试、综合总净杠杆率测试、综合总总杠杆率测试、综合利息覆盖率测试或综合固定费用覆盖率测试，视情况而定)的规定而发生(或完成)的任何金额或交易(任何该等金额，“固定金额”)。

51

 

 

根据本协议中要求遵守财务比率或财务测试(包括任何综合第一留置权净杠杆率测试、综合担保净杠杆率测试、综合总净杠杆率测试、综合总总杠杆率测试、综合利息覆盖率测试或综合固定费用覆盖率测试，视情况而定)的规定而发生(或完成)的任何金额或交易(任何此类金额，“基于现值的金额”)，在同时交易、单一交易或一系列相关交易中，双方理解并同意：(X)以汇兑为基础的金额的产生应首先计算，而不在该同时发生时计算任何固定金额，但对该固定金额及相关交易的收益的使用给予十足的形式上的效果；(Y)该固定金额的产生应在其后计算。除非母公司借款人另有选择，否则借款人在使用集团成员当时可动用的固定金额下的任何金额之前，应被视为已使用借款人当时可用的应收金额下的金额。为免生疑问，本条(F)项的规定应适用于任何递增贷款和任何递增等值债务。
(g)
根据第7.2条允许的任何债务的任何数额的增加，或根据第7.3条允许的任何留置权担保的任何金额的任何增加，由于利息的应计、增值的增加、以额外债务形式支付的利息、原始发行贴现的摊销和/或仅由于任何适用货币的汇率波动而导致的未偿还债务金额的增加，应被视为‎第7.2节的允许负债，以及‎第7.3节的允许留置权。
(h)
为确定是否符合‎第7.2条或‎第7.3条的规定，如果任何债务或留置权是依赖一篮子债务或留置权而产生的，该一篮子债务或留置权是参考综合EBITDA的百分比来衡量的，且本协议允许的任何再融资或替换将导致超过综合EBITDA百分比(如果根据此类再融资或替换之日的综合EBITDA计算)，只要此类再融资或替换债务或其他债务的本金金额不超过足以偿还该债务或其他债务的本金，则该百分比将被视为未超过。但数额相等于适用的额外准许量的除外。
(i)
为确定根据贷款文件条款需要计算任何财务比率或财务测试(包括任何综合第一留置权净杠杆率测试、综合担保净杠杆率测试、综合总净杠杆率测试、综合总总杠杆率测试、综合利息覆盖率测试或综合固定费用覆盖率测试)的任何行动、变更、交易或事件的允许性，应在采取该行动、进行该变更、完成该交易或发生该事件时计算该财务比率或测试，视具体情况而定。而在采取上述行动、作出上述改变、完成上述交易或发生上述事件(视属何情况而定)后，任何失责行为或失责事件均不得当作纯粹因该财务比率或财务测试的改变而发生。
(j)
为免生疑问，第二修正案替代定期贷款和第二修正案增量定期贷款应作为单一类别共同构成本协议项下的第二修正案B期贷款和B期贷款。
1.3
有限条件交易。即使本协议有任何相反规定，在产生任何债务(包括任何增量定期融资)或留置权，或进行任何允许的收购或其他投资的情况下，限制付款，

52

 

 

在每种情况下，根据母公司借款人的选择(母公司借款人选择行使与任何有限条件交易有关的选择权，“长期现金转移选择”)，应确定与有限条件交易有关的特定债务或资产出售的预付款，应确定相关比率和篮子(包括以综合EBITDA百分比衡量的篮子)，并应测试任何违约或违约阻止或陈述和担保倒闭的事件。自该有限条件交易的最终收购协议订立及计算之日起，犹如收购事项及与此相关的其他形式事项在该日期(“LCT测试日期”)完成，且如果在给予有限条件交易及与此相关的其他交易形式上生效后，犹如它们是在LCT测试日期之前结束的最近测试期开始时发生的，则母借款人本可在相关的LCT测试日期采取该等行动，以符合该等陈述、保证、比率、篮子或违约规定，一篮子条款或违约条款应被视为已得到遵守；但如母借款人已作出长期交易选择，则在计算任何其他准许收购或其他投资、限制性付款、指定债务预付款或资产出售遵守本协议的比率(计算财务契诺遵从性的目的除外)或篮子时，在该有限条件交易完成或该有限条件交易的最终协议在该有限条件交易未完成的情况下终止或到期之前，任何该等篮子或比率(以综合EBITDA的百分比计算的篮子除外)应按备考基准计算，假设该等有限条件交易及与此相关的其他交易(包括任何债务的产生及所得款项的使用)已于长期结算测试日期完成。为免生疑问，如母借款人已进行长期交易选择，而在长期交易测试日期已确定或测试合规的任何比率或篮子，因任何该等比率或篮子在相关交易或行动完成时或之前的波动(包括任何有限条件交易目标的波动)而超出，则该等篮子或比率不会被视为因该等波动而被超越。
1.4
形式计算。为确定是否符合适用的综合第一留置权净杠杆率测试、综合担保净杠杆率测试、综合总净杠杆率测试、综合总总杠杆率测试、任何参考期的综合利息覆盖率测试或综合固定费用覆盖率测试和/或已进行的任何适用交易(以及与此相关的任何债务的产生或偿还)的允许性，(A)在需要进行此类计算的期间内或(B)关于第7.1节所述金融契诺的任何计算和为适用定价网格的目的对综合第一留置权净杠杆率的任何计算；在该期间之后及在按预计基准计算任何有关比率测试之前或同时(仅就确定该事件的预计合规而言)，应按预计基准计算，并假设所有该等适用交易(以及前述任何一项适用交易所使用的综合EBITDA及组成部分财务定义的任何增加或减少)已于须作出该等计算的期间的第一天发生。如自任何适用期间开始后，任何人士其后成为受限制附属公司，或自该期间开始与母借款人或其任何受限制附属公司合并、合并或合并为母公司借款人或其任何受限制附属公司，而作出任何需要根据第1.4节作出调整的适用交易，则应根据第1.4节计算综合第一留置权净杠杆率、综合担保净杠杆率、综合总净杠杆率、综合总总杠杆率、综合利息覆盖率测试或综合固定费用覆盖率(视何者适用而定)，以提供形式上的影响。尽管本协议有任何相反规定，但在符合第1.2(F)、(I)和1.3节的规定下，所有财务比率和测试(包括任何综合第一留置权净杠杆率测试、综合担保净额

53

 

 

杠杆率测试、综合总净杠杆率测试、综合总总杠杆率测试、综合利息覆盖率测试或综合固定费用覆盖率测试(视何者适用而定)应根据本协议中关于发生任何适用交易的任何参考期计算的综合净收益和综合EBITDA金额，应根据该参考期和该等适用交易按形式计算。
1.5
付款或履行的时间。如声称任何债务或履行任何契诺、责任或义务的日期并非营业日，则该等付款(“利息期”的定义所述除外)或履行的日期须延至紧接的下一个营业日，如属任何应累算利息的付款，则须在延展期间支付利息。
1.6
舍入。根据本协议，母公司借款人必须维持的任何财务比率的计算方法是：将适当的部分除以其他部分，将结果进位到比本文所表示的该比率的位数多一位，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字(如果没有最接近的数字，则进行四舍五入)。
1.7
无现金展期。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但如果任何贷款人根据增量贷款延长其任何当时现有贷款的到期日，或替换、续订或再融资，或在每种情况下使用替换贷款或在本协议下的新信贷安排下发生的贷款，只要此类延长、替换、续期或再融资是由该贷款人以“无现金滚动”的方式实现的，则此类延期、替换、续期或再融资应被视为符合本协议或任何其他贷款文件中关于该等付款必须“以美元”、“以立即可用资金”支付的任何要求。“现金”或任何其他类似要求。
1.8
任命借款人代表。各附属借款人在此不可撤销地委任母公司借款人为其代表和代理人，以便发出和接收本协议项下或任何其他贷款文件项下的所有通知和同意，并代表贷款文件项下的任何附属借款人或附属借款人采取所有其他行动(本协议中指定给借款人的任何其他行动除外)(包括关于遵守契诺的行动)。母公司借款人特此接受这一任命。行政代理和每一贷款人可将根据母公司借款人的任何贷款文件发出的任何通知或其他通信视为来自所有借款人的通知或通信，并可代表该借款人或所有借款人向母公司借款人发出本协议项下要求或允许向该借款人或所有借款人发出的任何通知或通信。各附属借款人同意，母公司借款人代表其作出的每项通知、选择、陈述及保证、契诺、协议及承诺，就所有目的而言均视为由该附属借款人作出，并对该附属借款人具约束力及可强制执行，犹如该等通知、选择、陈述及担保、契诺、协议及承诺是由该附属借款人直接作出的一样。

 

第二节。
承诺额和承付款条款
2.1
定期承诺。
(a)
在本合同条款和条件的约束下，每个条款B贷款人在截止日期各自同意在截止日期向母借款人提供一笔定期贷款，金额不超过

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超过该贷款人的期限B承诺的截止日期的金额。母借款人只能在截止日期B项承诺项下进行一次借款，借款期限应在截止日期。
(b)
根据第二修正案中规定的条款和条件，每个在第二修正案生效日具有第二修正案B期承诺的第二修正案B期贷款人各自同意在第二修正案生效日以美元为单位发放第二修正案B期贷款(和/或继续其截止日期B期贷款作为第二修正案B期贷款)，本金总额等于该第二修正案B期贷款人的第二修正案B期承诺。在第二修正案生效日作出或继续(如适用)后，就本协议和所有其他贷款文件而言，第二修正案B期贷款在各方面均构成B期贷款和定期贷款(如适用)。父母借款人只能根据第二修正案条款B承诺进行一次借款，该承诺应在第二修正案生效日期。
(c)
定期贷款可以是定期基准贷款或ABR贷款，由母借款人确定，并根据第2.2和2.12节通知行政代理。根据第2.1节借入并随后偿还或预付的任何金额不得再借入。

2.2定期贷款借款程序。母借款人应向行政代理发出不可撤销的通知(该通知必须在纽约市时间上午10：00之前由行政代理收到，至少在预期成交日期前一个营业日)，要求适用的B期贷款人在成交日进行B期贷款，并具体说明借款金额。在收到此类通知后，行政代理应立即通知每个适用的B期贷款人。在不迟于纽约市时间中午12：00之前，每个适用的B期贷款机构应在截止日期向资金办公室的行政代理提供相当于该贷款机构将提供的B期贷款的即时可用资金数额。母借款人应向行政代理发出不可撤销的通知(该通知必须在纽约市时间上午10：00之前由行政代理收到，至少在预期的第二修正案生效日期前一个工作日)，要求适用的条款B贷款人在第二修正案生效日期发放第二修正案条款B贷款，并具体说明借款金额。在收到该通知后，行政代理应立即通知每个适用的第二修正案条款B贷款人。不迟于纽约市时间中午12：00，在第二修正案生效日期，每个第二修正案条款B贷款人应向资金办公室的行政代理提供相当于该第二修正案条款B贷款人将提供的第二修正案条款B贷款的立即可用资金金额。行政代理应在行政代理办公室的账簿上记入母借款人的账户，并将条款B贷款人提供给行政代理的可立即使用的资金的总额记入该账户的贷方。

2.3偿还定期贷款。(A)自第二修正案生效日期起及之后，母借款人应在每年3月、6月、9月和12月的最后一天偿还B期限贷款，直至B期限贷款到期日之前的最后一天，每个该日期的本金总额(该金额应根据本修正案第2.17(B)节进行调整)等于在第二修正案生效日期(为免生疑问，紧接第二修正案生效后)B期限贷款的本金总额乘以0.625%。

(B)每个增量定期贷款人的增量定期贷款应按增量中规定的顺序分批到期(频率不得超过每季度一次)。

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贷款激活通知，根据该通知发放此类增量定期贷款(金额应根据第2.17(B)节进行调整)。

(C)在以前未支付的范围内，(I)所有B期贷款应在B期贷款到期日支付，以及(Ii)所有增量定期贷款应在适用于其的增量定期贷款到期日支付。

2.4循环承付款项。(A)在本协议条款及条件的规限下，每家循环贷款人各自同意在循环承诺期内不时以美元本金总额向适用借款人发放循环贷款，在任何时间未偿还的本金总额，在加上(在根据第2.6节对该等循环贷款所得款项的任何运用生效后)总额为(I)该贷款人当时未偿还的L/C风险敞口及(Ii)该贷款人当时未偿还的Swingline风险敞口时，不超过该贷款人的循环承诺金额。在循环承诺期内，借款人可以通过借款、全部或部分提前偿还循环贷款和再借款等方式使用循环承诺额，均符合本合同的条款和条件。在第2.16节的约束下，循环贷款可以不时是定期SOFR贷款或ABR贷款，由适用的借款人确定，并根据第2.5和2.12节通知行政代理。

(B)适用的借款人应在循环终止日偿还所有未偿还的循环贷款。

2.5循环贷款借款程序。借款人可以在任何营业日的循环承诺期内根据循环承诺期借款；但适用的借款人应向行政代理发出不可撤销的通知(该通知必须在纽约市时间上午11：00之前由行政代理收到，对于定期基准贷款，该通知必须在请求借款日期的三个工作日之前收到，或者对于ABR贷款，该通知必须在请求借款日期的一个工作日之前收到)(如果是ABR贷款，则在循环贷款项下借入ABR贷款的任何此类通知可不迟于纽约市时间上午10：00发出，(I)拟借入的循环贷款的数额和类别、(Ii)申请借款的日期及(Iii)如属定期基准贷款，则每类贷款的款额及初始利息期分别为多久。尽管有上述规定，母借款人仍可在截止日期前至少一(1)个营业日，根据向行政代理发出的不可撤销的书面通知，在纽约市时间上午11：00之前(或行政代理自行决定的较晚时间)申请循环贷款，此类循环贷款最初应为任何类型的贷款。循环承诺项下的每笔借款的金额应等于(X)ABR贷款，1,000,000美元或其整数倍(或，如果当时可用循环承诺总额少于1,000,000美元，则为较小的数额)，以及(Y)对于定期基准贷款，超出其500,000美元的2,000,000美元或其整数倍；但前提是，任何Swingline贷款人可代表适用的借款人申请循环承诺项下的借款，即根据第2.7节的其他金额的ABR贷款。在收到借款人的任何此类通知后，行政代理应立即通知每个循环贷款人。每个循环贷款人应在纽约市时间中午12：00之前，将其在每次借款中按比例的份额提供给行政代理，以供行政代理立即使用，并在纽约市时间中午12：00之前在供资办公室为适用借款人的账户提供资金。然后，行政代理将向适用借款人提供这种借款，行政代理将循环贷款人提供给行政代理的总金额和行政代理收到的类似资金记入借款通知或适用借款人给行政代理的其他书面指示中指定的适用借款人的账户。

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2.6摆动线承诺。(A)在符合本协议的条款和条件的情况下，在循环承诺期内，每个摆动额度贷款人各自同意通过向借款人提供摆动额度贷款(“摆动额度贷款”)，将循环承诺项下的部分信贷提供给借款人；但(I)(X)该Swingline贷款人(以Swingline贷款人及循环贷款人的身分)的Swingline风险敞口、(Y)该Swingline贷款人(以循环贷款人的身份)发放的未偿还循环贷款本金总额及(Z)该Swingline贷款人(以循环贷款人的身份)的L/C风险敞口的总和不得超过其当时有效的循环承诺，(Ii)所有未偿还Swingline贷款的总和不得超过Swingline承诺总额，(Iii)该Swingline贷款人发放的未偿还Swingline贷款总额不得超过该Swingline贷款人的Swingline承诺；及(Iv)如在作出该Swingline贷款后，可用循环承诺总额少于零，则任何借款人不得申请任何Swingline贷款，任何Swingline贷款人不得作出任何Swingline贷款。在循环承诺期内，借款人可以通过借款、偿还和再借款的方式使用Swingline承诺，所有这些都符合本协议的条款和条件。Swingline贷款应仅为ABR贷款。

(B)适用的借款人应在循环终止日期较早的日期和作出Swingline贷款后的五个工作日，向Swingline贷款人偿还当时未偿还的每笔Swingline贷款的本金；但在借入循环贷款的每一天，适用的借款人应偿还当时向其发放的所有未偿还的Swingline贷款，任何此类循环贷款的收益应由行政代理用于偿还向该借款人作出的任何未偿还的Swingline贷款。

2.7 Swingline借款程序；Swingline贷款的退款。(A)当借款人希望Swingline贷款人提供Swingline贷款时，应向Swingline贷款人发出不可撤销的书面通知(Swingline贷款人必须在纽约市时间下午1：00之前收到该通知)，并指明(I)借款金额和(Ii)请求借款日期(应为循环承诺期内的营业日)。根据Swingline承诺，每笔借款的金额应等于25万美元或超过25万美元的整数倍。在纽约市时间下午3点之前，在关于Swingline贷款的通知中指定的借款日期，每个Swingline贷款人应向资金办公室的行政代理提供一笔立即可用的资金，数额相当于该Swingline贷款人将提供的Swingline贷款中其应收账款部分的金额(该应收账款部分将根据该Swingline贷款人(以循环贷款人的身份)对所有Swingline贷款人(以其循环贷款人的身份)的循环承诺总额计算)。行政代理应在该借款日将此类Swingline贷款的收益存入适用借款人在该借款日在行政代理的账户中，并立即以可用资金的形式提供给适用的借款人。

(B)独立的Swingline贷款人义务。任何Swingline贷款人未能在Swingline贷款中支付其应评税部分，并不解除任何其他Swingline贷款人在该Swingline贷款之日作出其应评税部分贷款的义务，但任何其他Swingline贷款人不对任何其他Swingline贷款人未能在任何Swingline贷款之日提供Swingline贷款的应评税部分负责。

(C)任何Swingline贷款人，可随时并不时以其唯一及绝对酌情决定权，代表适用的借款人(在此不可撤销地指示Swingline贷款人代表其行事)，在该Swingline贷款人不迟于纽约市时间中午12：00发出的一个营业日通知中，要求每个循环贷款人

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贷款人特此同意提供一笔循环贷款，金额相当于该循环贷款人在通知日期未偿还的Swingline贷款(“已退还的Swingline贷款”)总额的循环百分比，用于偿还Swingline贷款人。每个循环贷款人应在不迟于纽约市时间上午10点，即通知日期后一个工作日，将此类循环贷款的金额提供给资金办公室的行政代理，并立即提供资金。此类循环贷款的收益应由行政代理立即提供给Swingline贷款人，供Swingline贷款人申请偿还已退还的Swingline贷款。每个借款人都不可撤销地授权Swingline贷款人向行政代理收取借款人账户的费用(最多为每个此类账户的可用金额)，以便在从循环贷款人收到的金额不足以全额偿还该等已退还的Swingline贷款的情况下，立即支付该等已退还的Swingline贷款的金额。

(D)如在本应依据第2.7(C)节发放循环贷款之前，第8(F)节所述的事件之一已就任何借款人发生并仍在继续，或如任何Swingline贷款人因任何其他原因(由任何Swingline贷款人自行酌情决定)不能按第2.7(C)节所设想的方式发放循环贷款，则每名循环贷款人应在依据第2.7(C)节所指通知发放循环贷款的日期，以现金方式购买当时未偿还的Swingline贷款的不可分割的参与权益，方法是向每一名Swingline贷款人支付一笔金额(“Swingline参与金额”)，该金额相当于(I)该循环贷款人的循环百分比乘以(Ii)该Swingline贷款人当时未偿还的Swingline贷款本金总额的总和，而该等循环贷款本应以该等循环贷款偿还。

(e)
只要在任何Swingline贷款人从任何循环贷款人那里收到该贷款人的Swingline参与金额后的任何时间，该Swingline贷款人收到关于Swingline贷款的任何付款，该Swingline贷款人将向该贷款人分配该付款的可评税部分(在支付利息的情况下，适当地调整以反映该贷款人的参与利息未偿还和获得资金的时间段，在支付本金和利息的情况下，反映该贷款人按比例支付的付款部分，如果该付款不足以支付当时到期的所有Swingline贷款的本金和利息)；然而，如果该Swingline贷款人收到的付款被要求退还，则该循环贷款人将向该Swingline贷款人退还之前由该Swingline贷款人分发给它的任何部分。
(f)
每一循环贷款人根据第2.7(C)节所述贷款和根据第2.7(D)节购买参与权益的义务应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括(I)该循环贷款人或任何借款人可能因任何理由对任何Swingline贷款人、任何借款人或任何其他人具有的任何抵销、反索偿、追偿、抗辩或其他权利，(Ii)违约或违约事件的发生或持续，或未能满足第5节规定的任何其他条件。(Iii)任何借款人的条件(财务或其他方面)的任何不利变化，(Iv)任何借款人、任何其他贷款方或任何其他循环贷款人违反本协议或任何其他贷款文件，或(V)任何其他情况、发生或事件，无论是否与上述任何情况类似。

2.8承诺费等：(A)借款人共同和各别同意为每个循环贷款人的账户向行政代理支付从本协议之日起至循环承诺期最后一天期间(包括该日期在内)的承诺费，该承诺费是按该贷款人在付款期间可用循环承付款的日均承付额的承诺费费率计算的，在每个缴费日按季拖欠，自该日之后的第一个该日开始。

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(B)借款人共同和各别同意在与行政代理人签订的任何收费协议中规定的数额和日期向行政代理人支付费用，并履行其中所载的任何其他义务。

2.9终止或减少循环承付款项。借款人有权在不少于三个工作日通知行政代理的情况下终止循环承诺额或不时减少循环承诺额；但在循环承诺额生效后以及在生效日对循环贷款和Swingline贷款的任何预付款后，如果信贷的循环展期总额超过循环承诺额总额，则不得允许这种终止或减少。任何此种减少的数额应等于1,000,000美元或其整数倍，并应永久减少当时有效的循环承付款。

2.10可选的预付款。(A)借款人可随时、不时地向行政代理递交不可撤销的通知，在不迟于纽约市时间中午12：00(对于定期基准贷款)和(Ii)不迟于纽约市时间中午12：00，对于ABR贷款，不迟于其前一个工作日预付全部或部分贷款(受第2.10(B)条的约束)，该通知应具体说明预付款的日期和金额，以及预付款是定期基准贷款还是ABR贷款；但如果定期基准贷款是在其适用的利息期的最后一天以外的任何一天预付的，则适用的借款人还应支付第2.20节所规定的任何欠款。行政代理在收到任何此类通知后，应立即通知各有关贷款人。如果发出任何此类通知，则通知中规定的金额应在通知中指定的日期到期并应支付，连同(ABR贷款和Swingline贷款的循环贷款除外)截至该日期的预付金额的应计利息。定期贷款和循环贷款的部分预付款本金总额应为1,000,000美元或其整数倍。根据本第2.10节规定的所有可选的定期贷款预付款应按照适用借款人的指示使用。Swingline贷款的部分预付款本金总额应为100,000美元或其整数倍。

(B)所有(I)根据第2.10(A)节或第2.11(A)节在与重新定价交易有关的第二修正案生效日六个月周年当日或之前完成的B期贷款的预付款，以及(Ii)在构成重新定价交易的第二修正案生效日六个月周年日或之前对本协议进行的修订、修正、重述或其他修改，在每一种情况下，均应附有向B期贷款人支付的费用，金额相当于如此预付的B期贷款本金总额的1.00%，如属本款第(I)款所述交易，或受该等修订、修订及重述或其他修改影响的B期贷款本金总额的1.00%(包括因更换未获同意的B期贷款人而转让的任何此类贷款)。此类费用应由母公司借款人在预付款之日支付给行政代理，由贷款人承担B期贷款的费用。

2.11强制性预付款和承付款削减。(A)如果任何集团成员发生债务(不包括根据第7.2节允许的任何债务(与贷款有关的任何允许的再融资债务除外))，应在产生债务之日将相当于其现金净收益100%的金额用于第2.11(D)节所述的定期贷款的预付款；但根据第2.11(A)节的预付款应附有根据第2.10(B)节应支付的任何费用。

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(B)如任何集团成员于任何日期收到任何资产出售或收回事件的现金收益净额，则除非就此发出再投资通知，否则该等现金收益净额的100%应于该日期后五个营业日内用于预付第2.11(D)节所述的B期贷款；但尽管有上述规定，在每个再投资预付款日，应将相当于相关再投资事件的再投资预付款金额的金额用于预付第2.11(D)节所述的B期贷款。

(C)如果母公司借款人从截止日期后的第一个完整会计年度开始的任何财政年度出现超额现金流量，母公司借款人应在相关的超额现金流量申请日期申请提前偿还第2.11(D)节所述的B期贷款，(X)超额现金流量的ECF百分比(Y)之和(I)任何(X)定期贷款和循环贷款(包括根据第2.10节规定的增量贷款)的本金总额，加上(Ii)任何增量等值债务、替代贷款和/或在每种情况下允许发生的任何其他债务的本金总额，只要抵押品的留置权与保证B期贷款的抵押品的留置权同等，自愿预付、回购、赎回或以其他方式报废(或根据合同承诺预付、回购、赎回或以其他方式报废)，加上(Iii)任何定期贷款、增量等值债务的未偿还金额的任何减少额，按照本协议第2.25和10.6(E)节(包括与任何定期贷款有关的)进行的任何购买或转让所产生的抵押品的留置权所担保的抵押品的留置权所担保的替换贷款和/或任何其他债务(就定期贷款而言)，以及与任何此类增量等值债务、此类替换贷款和/或此类其他债务有关的任何同等拨备，但仅限于适用借款人就此类购买或转让以现金支付的实际价格，在第(I)-(Iii)、(A)款中的每一种情况下，(A)不包括根据本第2.11(C)条规定在上一财年减少需要预付的金额的任何此类付款、预付款和支出，(B)对于任何循环债务的预付款，仅限于伴随相关承诺的永久减少的范围，以及(C)此类付款的范围，预付款和支出不是用母借款人或其受限制子公司的其他长期融资债务(循环债务除外)的收益支付的；但就每个财政年度而言，只有在本第2.11(C)节规定的该财政年度适用的预付款大于5,000,000美元(“ECF门槛”)的情况下，才需要根据本第2.11(C)节要求预付；此外，根据本第2.11(C)节规定，只有超过ECF门槛的金额才需用于预付定期贷款。每笔预付款应在下列日期(“超额现金流量申请日期”)之前的五个工作日内支付：(I)第6.1(A)节所指的母公司借款人的财务报表要求交付给贷款人的日期和(Ii)实际交付财务报表的日期中较早的一个。

(D)在第2.11(G)节的约束下，根据第2.11节支付的预付款金额应按照第2.17(B)节的规定用于定期贷款的预付。根据第2.11节规定的任何预付款应首先适用于ABR贷款，其次适用于定期基准贷款。第2.11条规定的每笔贷款预付款应附有预付金额的应计利息，直至预付款之日为止。

(E)对于B期贷款第2.11节规定的任何预付款，以及除适用的增量贷款激活通知中另有规定外的其他定期贷款，任何定期贷款人可自行选择不接受此类预付款。母公司借款人应通知

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根据第2.11条规定产生预付款的任何事件的行政代理，至少在预付款日期前三个工作日。每份此类通知应具体说明预付款的日期，并合理详细地计算本第2.11节规定的此类预付款的金额。任何贷款人可以拒绝接受其在任何此类预付款中的全部(但不少于全部)份额(“拒绝金额”)，方法是在贷款人收到行政代理关于此类预付款的通知之日起不迟于两个工作日向行政代理提供书面通知。如果贷款人没有在第二个营业日或之前通知行政代理它拒绝接受适用的预付款，则该贷款人将被视为已接受该预付款。该贷款人拒绝支付的金额可由母借款人保留。

(F)尽管本第2.11节有任何其他规定，但在外国子公司出售任何资产的任何或全部现金净收益、外国子公司收到的任何回收事件的现金净收益或可归因于外国子公司的超额现金流量的范围内，任何适用的当地法律(包括财务援助、集团内部现金上行的公司利益限制以及该境外子公司董事的受托责任和法定职责)被汇回或转给母公司借款人或任何适用的国内子公司或用于母公司借款人或任何适用的国内子公司的利益，或者母公司借款人已真诚地决定将任何该等金额汇回母公司借款人或任何适用的国内子公司将对该金额产生实质性的不利税收后果(包括大幅加快该等收益的征税时间点)，受此影响的现金净收益或超额现金流量部分将不需要在第2.11节规定的时间用于预付定期贷款，但可由适用的外国子公司保留，但仅限于适用的当地法律不允许汇回或转嫁给母借款人或适用的国内子公司或以其他方式用于母公司借款人或适用国内子公司的利益，或母公司借款人善意地相信将导致此类重大不利税收后果，一旦适用的当地法律允许将任何此类受影响的现金净收益或超额现金流量汇回国内，或母公司借款人真诚地确定这种汇回将不再产生此类重大的不利税收后果，根据第2.11节的规定，汇回的现金收益净额或超额现金流量将迅速(在任何情况下不迟于汇回后的五个工作日)用于预付定期贷款(如果母公司借款人善意地认为汇回的现金收益净额或超额现金流量将导致重大的不利税收后果)。如果在根据再投资通知要求将如此保留的现金收益净额用于再投资或预付款的日期或之前(或如果是现金收益净额，则需要使用该超额现金流量)，则母借款人对该再投资或预付款应用的金额相当于该现金收益净额或超额现金流量的数额，就好像该现金收益净额或超额现金流量是由母公司借款人而不是该外国子公司收到的一样，减去如果该净现金收益或超额现金流量已汇回(或，如果少于，如果该外国子公司收到，将计算的净现金收益或超额现金流量)。

(g)
根据第2.11节规定的任何强制性提前还款(第2.11(A)节规定的与贷款有关的允许再融资债务的任何强制性提前还款除外)，额外的同等债务可按比例分摊(但为免生疑问，不得高于按比例计算)，前提是该等额外同等债务的条款规定必须提前还款，且此类提前还款应无重复地减少本第2.11节规定的任何定期贷款的提前还款额。

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(h)
如果由于任何原因(汇率波动除外)，循环贷款项下所有贷款人的循环信贷总额在任何时候超过循环贷款项下的循环承诺额总额，在行政代理向母借款人发出书面通知后，适用的借款人应立即预付或导致迅速预付循环贷款或Swingline贷款或现金抵押未偿还信用证的总金额，金额等于上述超额部分。
(i)
在每个财政季度的最后一个营业日，或在行政代理合理确定的其他时间，行政代理应确定未偿还循环信贷总额的美元等值。如果在确定时，未偿还的循环信贷延期总额超过当时有效的循环承诺额5%或更多，则在向母借款人发出书面通知的五个工作日内，适用的借款人应提前偿还循环贷款、Swingline贷款或现金抵押未偿还信用证，其本金总额至少等于该超出部分；但行政代理未能确定第2.11(I)节规定的信贷未偿还循环延期总额的美元等值，不应使行政代理承担本条款项下的任何责任。
(j)
除非所需的循环贷款人另有约定，仅就循环贷款而言，如果在《财务公约》救济期内，截至任何日历月的最后一个星期五(从2023年7月31日结束的日历月开始)有任何循环贷款、摆动贷款和/或偿还债务未偿还，并且该日的综合现金余额超过3.25亿美元，则母借款人应在该日历月的流动资金证明交付后的三个工作日内预付循环贷款，其金额至少等于综合现金余额超过3.25亿美元的金额；但即使本协议有任何相反的规定，(X)不需要交付与该预付款相关的预付款通知，以及(Y)不需要根据第2.20条要求与该预付款相关的任何破损或其他金额。

2.12转换和延续选项。(A)适用的借款人可不时选择将定期基准贷款转换为ABR贷款，方法是不迟于建议转换日期前一个营业日的纽约市时间中午12：00向行政代理发出不可撤销的事先通知，但任何此类定期基准贷款的转换只能在与其相关的利息期的最后一天进行。适用借款人可不时选择将ABR贷款转换为定期基准贷款，方法是不迟于建议转换日期前第三个营业日中午12：00向行政代理发出不可撤销的事先不可撤销通知(该通知应指明其初始利息期的长度)，但在发生任何违约事件并仍在继续时，特定贷款下的ABR贷款不得转换为定期基准贷款，且行政代理或多数贷款机构就该贷款已行使其或其唯一酌情权决定不允许此类转换。行政代理在收到任何此类通知后，应立即通知各有关贷款人。本节不适用于不可转换或续作的Swingline借款。

(b)
任何定期基准贷款在当时的当前利息期届满时，可通过适用的借款人按照第1.1节所述的下一个利息期的适用规定，向行政机构发出不可撤销的通知，说明适用于此类贷款的下一个利息期的长度，即可继续如此，但条件是：(I)当任何违约事件已经发生且仍在继续时，行政机构已或多数贷款机构就该贷款决定不允许此类继续或继续。

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(Ii)如存在第8(F)条第(I)或(Ii)款规定的与借款人有关的违约事件，并进一步规定，如果适用的借款人没有按照本款所述发出任何必要的通知，或如果根据前述但书不允许继续进行，则此类贷款应在该到期利息期间的最后一天自动转换为ABR贷款。行政代理在收到任何此类通知后，应立即通知各有关贷款人。

2.13对SOFR部分期限的限制。尽管本协议有任何相反规定，所有定期SOFR贷款的借款、转换和续期以及所有利息期间的选择的金额均应符合该等选择，以便(1)在生效后，(1)包括每个期限SOFR部分的定期SOFR贷款的本金总额应等于5,000,000美元或超出其1,000,000美元的整数倍；(2)在任何时间，未偿还的期限SOFR部分不得超过10个。

2.14利率和付款日期。(A)每笔SOFR定期贷款应在每个利息期内的每一天产生利息，年利率等于SOFR定期贷款加适用保证金。

(b)
每笔ABR贷款应按等于ABR加适用保证金的年利率计息。
(c)
(I)如果任何贷款或偿还义务的全部或部分本金在到期时未予支付(无论是在规定的到期日，通过加速或其他方式)，则该逾期数额应按年利率计息，利率等于(X)(就贷款而言，根据本节前述规定适用的利率加2%或(Y)在偿还义务的情况下，适用于循环贷款项下的ABR贷款的利率加2%，以及(Ii)如任何贷款或偿还义务的任何应付利息或任何承诺费或根据本合同应支付的其他款项的全部或部分在到期时未予支付(无论是在规定的到期日，通过加速或其他方式)，则该逾期款项的年利率应等于当时适用于相关贷款项下的ABR贷款的利率加2%(或对于与特定贷款无关的任何其他金额，则为当时适用于循环贷款项下的ABR贷款的利率加2%)，在每种情况下，就上文第(I)和(Ii)款而言，则由该欠款的日期起计，直至该款额已全数支付为止(以及在判决后及判决前)。
(d)
利息应在每个付息日以欠款形式支付，但根据本节(C)款应计的利息应不时应要求支付。

2.15利息和费用的计算。(A)依据本协议须支付的利息及费用，须按实际经过的天数以一年360天计算，但如ABR贷款的利率按最优惠利率计算，则其利息须以按实际经过的天数计算的365天(或366天，视属何情况而定)为基准(包括首日，但不包括最后一天；但如贷款在作出贷款的同一天偿还，则须就该项贷款支付一天的利息)。行政代理应在可行的情况下尽快将任何期限基准的确定通知母借款人和相关贷款人。因资产负债表变动而引起的贷款利率变动，自该变动生效之日营业之日起生效。行政代理应在实际可行的情况下尽快将每次利率变动的生效日期和金额通知母借款人和相关贷款人。

(B)行政代理根据本协议的任何规定对利率的每一次确定均为最终决定，并对借款人和出借人具有约束力。

63

 

 

没有明显的错误。行政代理应应母借款人的要求，向母借款人提交一份声明，说明行政代理根据第2.14(A)节确定任何利率时所使用的报价。

2.16无法确定利率；替代利率。

(a)
无法确定利率。除第2.16节(B)、(C)、(D)、(E)和(F)条款另有规定外，如果行政代理在任何利息期的第一天或之前确定“每日简单SOFR”不能根据本协议的条款确定(仅限于根据第2.16节将每日简单SOFR用作替代利率)或不能根据本协议的条款确定SOFR时，行政代理应立即通知母借款人和每一贷款人。在行政代理向母借款人发出通知后，贷款人发放或继续发放或继续发放定期SOFR贷款或将ABR贷款转换为SOFR定期贷款的任何义务应暂停(以受影响的定期SOFR贷款为限，或在SOFR借款的情况下，以受影响的利息期间为限)，直至行政代理撤销该通知。在收到该通知后，(I)适用的借款人可撤销任何未决的借入、转换或继续借入、转换或延续定期SOFR贷款的请求(以受影响的定期SOFR贷款为限，或在期限SOFR借款的情况下，以受影响的利息期间为限)，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为(X)每日简单SOFR贷款(如果可用)或(Y)如果每日简单SOFR贷款不可用，则该借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为(X)每日简单SOFR贷款(如果可用)或(Y)在每种情况下，按其中规定的金额或否则，在任何受影响定期SOFR借款请求的情况下，该请求将无效，且(Ii)任何以美元计价的未偿还受影响定期SOFR贷款将被视为已根据借款人的选择转换为(X)每日简单SOFR贷款(如果可用)或(Y)如果没有每日简单SOFR贷款可用。在任何此类转换后，借款人还应支付根据本协议第2.20节所需的任何额外金额。如果行政代理确定(如果没有明显错误，该确定将是决定性的和具有约束力的)不能根据本协议的条款确定“每日简单SOFR”(仅在根据第2.16节将每日简单SOFR用作替代利率的范围内)或“期限SOFR”不能根据本协议的条款确定，在这两种情况下，在任何一天，ABR贷款的利率应由行政代理在不参考“ABR”定义的(C)条款的情况下确定，直到行政代理撤销该确定。
(b)
基准替换。尽管本合同或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但如果基准转换事件及其相关基准更换日期在基准时间之前发生，则仅就适用设施而言，(X)如果根据基准更换日期定义的第(2)款确定基准更换，则该基准更换将在本合同项下和任何贷款文件项下就该基准设定和随后的基准设置替换该基准，而不对该基准设定和随后的基准设定进行任何修改、任何其他任何一方的进一步行动或同意本协议或任何其他贷款文件及(Y)如根据基准更换日期的“基准更换”定义第(3)款决定基准更换，则该基准更换将在下午5：00或之后就本协议项下及任何贷款文件下的任何基准设定的所有目的更换该基准。(纽约市时间)在基准更换之日后的第五个(5)工作日，只要行政代理尚未收到由所需贷款人组成的贷款人发出的反对基准更换的书面通知，则在不对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、采取进一步行动或同意的情况下，将向贷款人提供通知。

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(c)
基准替换符合更改。在实施基准替换时，行政代理将有权不时进行符合更改的基准替换，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合更改的基准替换的任何修订都将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他任何一方的进一步行动或同意。
(d)
通知；决定和决定的标准。行政代理将立即通知母借款人和贷款人：(I)基准过渡事件及其相关基准更换日期的任何发生，(Ii)任何基准更换的实施，(Iii)任何符合变更的基准更换的有效性，(Iv)根据下文(E)条款移除或恢复基准的任何期限，以及(V)任何基准不可用期间的开始或结束。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第2.16条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，可自行决定作出，且无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，但根据第2.16条明确要求的除外。
(e)
基准的基调不可用。尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，但在任何时候(包括在实施基准替代时)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布行政代理以其合理酌情权不时选择的费率的其他信息服务上，或(B)该基准管理人的监管主管或该基准的管理人已提供公开声明或发布信息，宣布该基准的任何基调具有或将不再具有代表性，或不符合或将不符合或不符合国际证券委员会组织(IOSCO)的《财务基准原则》，则管理代理可以在该时间或之后修改用于任何基准设置的“利息期间”的定义，以移除这种不可用的或不具代表性的、不符合的或不一致的基调，以及(Ii)如果根据以上第(I)款被移除的基调(A)随后被显示在屏幕或基准的信息服务上(包括基准替换)，或者(B)不是或不再是，在宣布其具有或将不再具有代表性，或其不符合或将不符合或将不符合或不符合国际证券事务监察委员会组织(IOSCO)的基准财务基准原则(包括基准替代)后，行政代理机构可在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期”的定义，以恢复之前被删除的基准期。
(f)
基准不可用期限。在母借款人收到基准不可用期间开始的通知后，母借款人可撤销在任何基准不可用期间借入、转换或继续发放、转换或继续定期基准贷款的任何请求，否则，母借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为ABR贷款的请求。在任何基准不可用期间，或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准或该基准的该基期的ABR组成部分将不会用于任何ABR的确定。

2.17按比例计算的待遇和付款。(A)借款人根据本合同向贷款人借款的每一次、借款人因任何承诺费而支付的每一次付款以及任何

65

 

 

贷款人的承诺应根据适用贷款机制下相关贷款人的条款B百分比或循环百分比(视情况而定)按比例作出。

(b)
对于任何贷款，借款人就该贷款的本金和利息支付的每一笔款项，应按照定期贷款人当时持有的该贷款的未偿还本金金额按比例支付(除非第2.11(E)节另有规定)。根据第2.11节规定的每笔定期贷款本金预付款的金额，应根据B期贷款和增量定期贷款各自当时的剩余本金金额，按比例用于减少B期贷款和增量定期贷款(除非任何增量定期贷款机构同意按比例预付款)，并应按照适用借款人的指示，在每个贷款工具内将其用于当时剩余的分期付款(或如果没有指示，则按到期日的直接顺序用于当时剩余的分期付款)。因定期贷款而偿还的金额(包括根据第2.11条规定的金额)和预付金额不得再借入。
(c)
借款人就循环贷款的本金和利息支付的每一笔款项(包括每笔预付款)，应按照循环贷款人当时持有的循环贷款的未偿还本金金额按比例支付。
(d)
任何借款人在本协议项下将支付的所有款项(包括预付款)，无论是本金、利息、手续费或其他原因，均不得抵销或反索赔，并应在纽约时间下午2点之前支付给行政代理，由贷款人在资金办公室以美元账户支付，并立即可用资金支付。行政代理应在收到与收到的资金相同的资金后，立即将此类付款分配给每个相关贷款人，但不包括该贷款人根据第9.7条所欠的任何金额。如果本合同项下的任何付款(期限基准贷款的付款除外)在营业日以外的某一天到期并应支付，则该付款应延期至下一个营业日。如果定期基准贷款的任何付款在营业日以外的某一天到期并应支付，其到期日应延长至下一个营业日，除非延期的结果是将该付款延长至另一个日历月，在这种情况下，该付款应在紧接的前一个营业日支付。根据前两款规定延期支付本金的，应当按照延期期间适用的利率支付利息。
(e)
除非任何贷款人在借款前以书面通知行政代理人，该贷款人不会将构成其借款份额的数额提供给行政代理人，否则行政代理人可假定该贷款人向行政代理人提供该数额，行政代理人可根据这一假设向适用的借款人提供相应数额。如果在借款之日的规定时间内该金额仍未提供给管理代理，则该贷款人应应要求向管理代理支付该金额及其利息，利率等于(I)联邦基金有效利率和(Ii)管理代理根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较大者，直至该贷款人将该金额立即提供给管理代理为止。在没有明显错误的情况下，行政代理人向任何贷款人提交的关于本款所规定的任何欠款的证书应为决定性的。如果借款人在借款日期后三个工作日内未将贷款人在借款中的份额提供给行政代理，行政代理也有权按适用于相关贷款项下ABR贷款的年利率向适用借款人追回该金额及其利息。

66

 

 

(f)
除非在适用借款人根据本协议规定应支付的任何款项的日期之前，适用借款人已书面通知行政代理，即适用借款人不会向行政代理支付这笔款项，否则行政代理可以假定适用借款人正在支付这笔款项，行政代理可以，但不应被要求，根据这一假设，向贷款人提供相应比例的相应金额的份额。如果适用的借款人在到期日后三个工作日内未向行政代理支付此类款项，行政代理有权按要求向每个贷款人追回根据前一句话提供的任何金额，并按等于每日平均联邦基金有效利率的年利率计算利息。本协议中的任何规定不得被视为限制行政代理或任何贷款人对任何借款人的权利。
(g)
如果任何贷款人未能按照第2.7(C)、2.7(D)、2.17(E)、2.17(F)、2.19(E)、3.4(A)或9.7条的规定支付其应支付的任何款项，则行政代理可酌情决定，且即使本协议有任何相反规定，(I)将行政代理此后收到的任何款项用于该贷款人的账户，Swingline贷款人或发行贷款人根据上述条款履行贷款人对其的义务，直至所有该等未履行的债务全部清偿为止，和/或(Ii)在单独账户中持有任何该等金额，作为该贷款人在上述任何条款下的任何未来资金义务的现金抵押品和应用，在上文第(I)和(Ii)款的情况下，按行政代理酌情决定的任何顺序。

2.18法律的规定。(A)如任何贷款人或其他信贷方采纳或更改法律的任何规定，或在法律的解释、管理、实施或适用方面，或在遵从任何中央银行或其他政府当局的任何要求或指示(不论是否具有法律效力)的情况下，每项要求或指示均在截止日期后作出或发生：

(i)
应要求任何贷款方对其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务或其存款、准备金、其他负债或资本缴纳任何税(不包括(A)补偿税、(B)免税定义(B)至(D)款所述的税和(C)关联所得税)；
(Ii)
须将任何储备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似的规定，对贷款人任何办事处所持有或为其账户所持有的资产、垫款、贷款或其他信贷延伸(或其中的参与)或以任何其他方式获取资金而施加、修改或维持适用；或
(Iii)
须向该贷款人施加任何其他条件(税项除外)；

而上述任何一项的结果是增加贷款人或其他信用方的成本，增加贷款人或其他信用方认为重要的发放、转换、继续或维持贷款或签发或参与信用证的成本，或减少本合同项下的应收金额，则在任何此类情况下，适用的借款人应应贷款人或其他信用方的要求，迅速向其支付补偿该贷款人或该其他信用方所需的任何额外款项，以补偿增加的成本或减少的应收金额。如果任何贷款人或其他贷款方有权根据本款要求任何额外的金额，它应立即将其有权索偿的事件通知适用的借款人(并向行政代理提供副本)。

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(b)
如任何贷款人已认定，任何贷款人或控制该贷款人的任何公司在截止日期后提出的有关资本金或流动资金要求的任何要求或指示(不论是否具有法律效力)的采纳或任何更改，或该法律中有关资本或流动资金要求的解释、管理、执行或适用的任何更改，将会导致该贷款人或该公司的资本回报率因其根据本协议或根据或就任何信用证承担的义务而降低至低于该贷款人或该公司如非因采用该等信用证本可达到的水平，(考虑到该贷款人或该公司关于资本充足性或流动性的政策)发生变更或遵守该贷款人认为是重大金额的，则在该贷款人不时向适用借款人提交书面请求后(连同一份副本给行政代理)，适用借款人应向该贷款人支付一笔或多笔额外款项，以补偿该贷款人或该公司因该项减少而产生的损失。
(c)
尽管本协议有任何相反规定，(I)由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有要求、规则、准则、要求和指令，以及(Ii)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其相关或实施中发布的所有要求、规则、准则、要求和指令，在任何情况下均应被视为法律变更，无论制定、通过、发布或实施的日期如何。
(d)
在没有明显错误的情况下，任何贷款人向适用的借款人提交的关于根据本节规定应支付的任何额外金额的证明(连同一份副本给行政代理)应是决定性的。即使本节有任何相反规定，适用的借款人在贷款人通知适用的借款人要求赔偿之日之前九个月以上发生的任何款项，均不应要求该借款人根据本节向该贷款人赔偿；但如果引起这种索赔的情况具有追溯力，则该九个月期限应延长，以包括该追溯效力的期限。借款人根据本节规定的义务应在本协议终止、贷款和本协议项下应支付的所有其他款项支付后继续存在。
(e)
尽管第2.18节有任何其他相反的规定，任何贷款人无权根据第2.18节获得任何赔偿，除非该贷款人的一般政策或惯例是根据与该等借款人签订的与第2.18节类似条款的协议，就其受类似影响的贷款向美国银团贷款市场上其他处境相似的借款人寻求赔偿。

2.19个税种。

(a)
除适用法律另有规定外，任何贷款方根据任何贷款单据承担的任何义务或因此而支付的任何款项均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意酌情决定权确定)要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人应有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向有关政府当局支付已扣除或扣缴的全部金额，如果该税种是补偿税，则适用贷款方应支付的金额应视需要增加，以便在进行此类扣除或扣缴后(包括适用于根据本第2.19款应支付的额外款项的此类扣除和扣缴)，与本协议有关的收到的金额等于如果没有作出这种扣除或扣缴的话本应收到的金额。

68

 

 

(b)
贷款当事人应根据适用法律及时向有关政府当局支付其他税款，或由行政代理机构选择及时偿还其他税款。
(c)
任何借款方根据第2.19节向政府当局支付税款后，借款人应在切实可行的范围内尽快将由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、报告该项付款的申报表副本或该行政代理合理满意的其他付款证据交付行政代理。
(d)
贷款各方应在提出要求后10天内，对每一贷款方支付或支付的、或被要求从向贷款方付款中扣留或扣除的任何补偿税(包括根据本条款第2.19条征收或主张的或可归因于该款项的补偿税)以及由此产生的或与此有关的任何合理费用，以及由此产生或与之相关的任何合理费用，给予全额赔偿，无论这些补偿税是否由有关政府当局正确或合法地征收或主张。由贷款人(连同一份副本给行政代理)或由行政代理代表其本人或代表贷款人提交给母借款人的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。
(e)
各贷款人应在提出要求后10天内，就(I)属于该贷款人的任何税款(但仅限于任何贷款方尚未就该等赔付税款向该行政代理人作出赔偿，且不限制贷款方的义务)和(Ii)因该贷款人未能遵守第10.6(C)节有关保存参与者登记册的规定(在任何一种情况下)而应由该行政代理人支付的与任何贷款文件有关的应付或支付的任何税款，以及由此产生或与之有关的任何合理费用，分别向该行政代理人作出赔偿。有关政府当局是否正确或合法地征收或断言此类税收。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人特此授权行政代理在任何时间抵销和运用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何和所有金额，或行政代理从任何其他来源支付给贷款人的任何金额，以抵销根据本(E)款应支付给行政代理的任何金额。
(f)
(I)对于根据任何贷款文件支付的款项，有权获得免征或减免预扣税的任何贷款人，应在母借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间，向母借款人和行政代理人交付父母借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行此类付款。此外，如果母公司借款人或行政代理机构提出合理要求，任何贷款人应提供适用法律规定或母公司借款人或行政代理机构合理要求的其他文件，以使母公司借款人或行政代理机构能够确定该贷款人是否受到备用扣缴或信息报告要求的约束。尽管前两句中有任何相反的规定，如果贷款人合理地判断，填写、签立和提交此类文件(以下第2.19(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)节所述的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签立和提交此类文件。

69

 

 

(Ii)
在不限制前述一般性的情况下，如果适用的借款人是美国人，
(A)
任何贷款人如为美国人，应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(此后应适用借款人或行政代理人的合理要求不时)向适用借款人和行政代理交付签署的美国国税局表格W-9原件，证明该贷款人免征美国联邦备用预扣税；
(B)
任何非美国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该非美国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前交付给适用的借款人和行政代理(副本数量应由接收方要求)，此后应不时应适用的借款人或行政代理的合理要求交付下列内容之一：
(1)
如果非美国贷款人要求美国是其缔约方的所得税条约的利益，(X)关于根据任何贷款文件支付利息，IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的签署原件规定根据该税收条约的“利息”条款免除或减少美国联邦预扣税，以及(Y)对于任何贷款文件下的任何其他适用付款，IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E规定免除或减少，根据该税收条约的“营业利润”或“其他收入”条款缴纳的美国联邦预扣税；
(2)
美国国税局W-8ECI表格签署原件；
(3)
如果非美国贷款人要求获得守则第881(C)条规定的投资组合利息豁免的好处，(X)实质上采用附件H-1形式的证书，表明该非美国贷款人不是守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，即守则第881(C)(3)(B)条所指的适用借款人的“10%股东”，或守则第881(C)(3)(C)节所述的“受控外国公司”(“美国税务合规证书”)和(Y)签署的国税表W-8BEN或国税表W-8BEN-E的原件(视适用情况而定)；或
(4)
在非美国贷款人不是受益者的情况下，签署的IRS表格W-8IMY原件，连同IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E、实质上以附件H-2或附件H-3、IRS表格W-9和/或每个受益者的其他证明文件形式的美国税务合规性证书一起签署；如果非美国贷款人是合伙企业，并且该非美国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求获得投资组合利息豁免，则该非美国贷款人可代表每个该等直接和间接合作伙伴以附件H-4的形式提供基本上符合美国税务规定的证书；

70

 

 

(C)
任何非美国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该非美国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应不时应适用借款人或行政代理人的合理要求)向适用的借款人和行政代理交付签署的原件(副本数量应由接收方要求)，并按适用法律规定的任何其他形式签署，作为申请免征或减少美国联邦预扣税的依据，以及适用法律可能规定的补充文件，以允许适用的借款人或行政代理人确定需要扣留或扣除的费用；和
(D)
如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，且该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节中所包含的要求，视情况而定)，贷款人应在法律规定的一个或多个时间以及在适用借款人或行政代理合理要求的一个或多个时间向适用借款人和行政代理交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)和适用借款人或行政代理合理要求的其他文件，以便适用借款人和行政代理履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行该贷款人在FATCA项下的义务或确定扣除和扣留此类付款的金额。仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在截止日期后对FATCA所作的任何修订。

各贷款人同意，如果其以前提交的任何表格或证明在任何方面过期、过时或不准确，则应更新该表格或证明，或及时以书面形式通知适用的借款人和行政代理其法律上无法这样做。

(g)
如果任何一方出于善意行使其唯一裁量权，确定其已收到根据本第2.19条获得赔偿的任何税款的退款(包括根据本第2.19条支付的额外金额)，则应向赔付方支付相当于该退款的金额(但仅限于根据本条款就导致退还的税款支付的赔款)，不包括受赔方的所有自付费用(包括税款)，且不含利息(相关政府当局就该退款支付的任何利息除外)。如受补偿方被要求向政府当局退还上述款项，则应应受补偿方的要求，将根据本(G)款支付的款项(加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)退还给受补偿方。即使本款(G)有任何相反规定，在任何情况下，受补偿方都不会被要求根据本款(G)向补偿方支付任何款项，而支付该款项会使受补偿方的税后净额处于比从未支付过赔偿款项或导致退款的额外金额的情况下受补偿方处于较不利的税后净值的状况。第2.19节不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报单(或任何其他其认为保密的与其纳税有关的信息)。
(h)
每一方在第2.19节项下的义务应在行政代理人辞职或更换，或贷款人的任何权利转让或替换后继续存在，

71

 

 

终止承诺，偿还、清偿或履行贷款文件规定的所有义务。
(i)
就本第2.19节而言，术语“适用法律”包括FATCA，术语“贷款人”包括签发贷款的贷款人和Swingline贷款人。

2.20赔偿。借款人共同和各自同意赔偿每个贷款人，并使每个贷款人不会因下列原因而蒙受或招致任何损失或开支：(A)任何借款人在根据本协议的规定发出要求借款、转换为定期基准贷款或继续发放定期基准贷款的通知后违约，(B)任何借款人在按照本协议的规定发出有关通知后，不履行对定期基准贷款的任何预付或转换，或(C)在不是与其有关的利息期的最后一天预付定期基准贷款。上述弥偿可包括一笔款额，其款额相等于(I)在上述预付款项或没有借入、转换或继续借款、转换或延续至上述利息期间(或如未能借款、转换或延续，则为未能借款、转换或延续，则为未能借款、转换或延续的情况下，则为该等贷款的适用利率)的每种情况下，按本条例所规定的该等贷款的适用利率(但不包括其中所包括的适用保证金)计算的利息数额的超额部分(如有的话)(Ii)(Ii)贷款人在银行间欧洲美元市场的主要银行存入一段可比期间后，就该款额应累算的利息(由该贷款人合理厘定)。在没有明显错误的情况下，任何贷款人向母公司借款人提交的关于根据本节规定应支付的任何金额的证明应是决定性的。本公约在本协定终止、偿还贷款和根据本协定应支付的所有其他款项后9个月内继续有效。

2.21更改出借办事处。每一贷款人同意，一旦发生导致第2.18或2.19(A)或(D)节对该贷款人实施的任何事件时，如果母借款人提出要求，它将尽合理努力(取决于该贷款人的整体政策考虑)为受该事件影响的任何贷款指定另一个贷款办事处，或将其在本协议项下的权利和义务转让和委托给其另一个办事处、分支机构或附属机构，以避免该事件的后果；但此种指定或转让的条款须由该贷款人自行判断，使该贷款人及其放贷机构不会在经济、法律或监管方面处于实质性不利地位，且本节的任何规定不得影响或推迟任何借款人根据第2.18或2.19(A)或2.19(A)或(D)节所享有的任何义务或权利。

2.22更换贷款人。应允许母借款人将(A)根据第2.18或2.19(A)条要求偿还所欠金额、(B)成为违约贷款人或(C)不同意对本协议或任何其他贷款文件的任何规定进行任何拟议的修订、补充、修改、同意或豁免的任何贷款人替换为替代金融机构，只要已获得所需贷款人的同意；但条件是：(I)这种替换不与法律的任何要求相冲突，(Ii)在进行这种替换时，不会发生任何违约事件，并且违约事件不会继续发生，(Iii)在进行任何此类替换之前，该贷款人不得根据第2.21条采取任何行动，以消除根据第2.18条或第2.19(A)条所欠款项的继续需要，(Iv)该替换金融机构应按面值购买在替换之日或之前欠该被替换贷款人的所有贷款和其他金额，(V)借款人应根据第2.20节向被替换的贷款人承担责任，如果欠该被替换的贷款人的任何定期基准贷款不是在与之相关的利息期的最后一天购买的，(Vi)替换金融机构应合理地令行政代理满意，(Vii)

72

 

 

被替换的贷款人有义务按照第10.6节的规定进行替换(但父借款人有义务支付其中提到的登记和手续费)，(Viii)在替换完成之前，借款人应支付根据第2.18或2.19(A)节(视情况而定)所需的所有额外金额(如果有)，以及(Ix)任何此类替换不应被视为放弃任何借款人、行政代理或任何其他贷款人对被替换贷款人的任何权利。本合同各方同意，根据本款要求进行的转让可以根据母公司借款人、管理代理人和受让人所执行的转让和假设进行，并且要求进行转让的出借人不必是转让的一方即可使转让生效。

2.23违约贷款人。尽管本协议有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则只要该贷款人是违约贷款人，下列规定即适用：

(a)
根据第2.8(A)节的规定，违约贷款人的循环承诺的无资金部分应停止计收费用；
(b)
违约贷款人的循环承诺和循环信贷延期不应包括在确定所需贷款人、所需循环贷款人或多数贷款机构是否已经或可能采取本协议项下的任何行动时(包括根据第10.1条对任何修订、豁免或其他修改的任何同意)；但如果修订、豁免或其他修改需要违约贷款人或受其影响的每个贷款人的同意，则第(B)款不适用于违约贷款人的表决；
(c)
如果在该贷款人成为违约贷款人时存在任何Swingline风险敞口或L/C风险敞口，则：
(i)
违约贷款人的Swingline风险敞口和L/C风险敞口的全部或任何部分(该术语定义(B)款所指的此类Swingline风险敞口的部分除外)应按照其各自的循环百分比在非违约贷款人之间重新分配，但仅限于所有非违约贷款人的循环信用延期加上该违约贷款人的Swingline风险敞口和L/C风险敞口的总和不超过所有非违约贷款人的循环承诺的总和；
(Ii)
如果上述第(I)款所述的重新分配不能或只能部分实现，则适用的借款人应在行政代理通知后的一个工作日内，按照第8节规定的程序，在该L/C风险敞口尚未清偿的情况下，按照第8节规定的程序，仅将与该违约贷款人的L/C风险敞口相对应的借款人债务作现金抵押。
(Iii)
如果适用借款人根据上文第(2)款将该违约贷款人的L/C风险敞口的任何部分现金抵押，则在该违约贷款人的L/C风险敞口被现金抵押期间，适用借款人无需按照第3.3(A)节的规定向该违约贷款人支付任何费用；
(Iv)
如果根据上文第(I)款重新分配了非违约贷款人的L/C风险敞口，则根据第3.3(A)节应支付给贷款人的费用应按照该非违约贷款人的循环百分比进行调整；以及

73

 

 

(v)
如果该违约贷款人的L/信用证风险敞口的全部或任何部分既没有按照上述第(I)或(Ii)款进行再分配，也没有进行现金抵押，则在不损害开证贷款人或任何其他贷款人在本合同项下的任何权利或救济的情况下，根据第3.3(A)条就该违约贷款人的L/信用证风险敞口支付的所有费用应支付给该开证贷款人，直至该L/C风险敞口重新分配和/或以现金抵押为止；以及
(d)
只要该贷款人是违约贷款人，Swingline贷款人不应被要求为任何Swingline贷款提供资金，签发贷款人也不应被要求开具、修改或增加任何信用证，除非其确信相关风险和违约贷款人当时未偿还的L/C风险将由非违约贷款人的循环承诺100%覆盖，和/或适用借款人将根据第2.23(C)节提供现金抵押品。任何新发放的Swingline贷款或任何新发行或增加的信用证的参与权益应按照第2.23(C)(I)条的方式在非违约贷款人之间分配(违约贷款人不得参与)。

如果(I)关于任何贷款人的贷款人母公司的破产事件或自救诉讼将在本合同日期之后发生，并且只要该事件继续发生，或者(Ii)Swingline贷款人或签发贷款人善意地相信任何贷款人违约履行该贷款人承诺提供信贷的一项或多项其他协议下的义务，则Swingline贷款人不应被要求为任何Swingline贷款提供资金，且签发贷款人不应被要求签发、修改或增加任何信用证，除非Swingline贷款人或签发贷款人(视属何情况而定)：应已与适用的借款人或该等贷款人订立令Swingline贷款人或发证贷款人(视属何情况而定)满意的安排，以消除该贷款人在本协议项下所面临的任何风险。

如果行政代理、母借款人、Swingline贷款人和发行贷款人都同意违约贷款人已充分补救了导致该贷款人成为违约贷款人的所有问题，则贷款人的Swingline风险敞口和L/C风险敞口应重新调整，以反映该贷款人的循环承诺的计入，并且在行政代理确定的日期，该贷款人应按面值购买其他贷款人的贷款(Swingline贷款除外)，以便该贷款人按照其循环百分比持有此类贷款。

2.24个增量设施。(A)母借款人和任何一个或多个贷款人(包括新贷款人)可不时商定，这些贷款人应发放、获得一批或多批额外的定期贷款，或增加其定期贷款的金额(可通过增加任何当时现有定期贷款的金额)(任何此类定期贷款或每笔额外的定期贷款，称为“增量定期贷款”)或增加循环承诺的总额(任何此类增加，“增量循环贷款”连同任何增量定期贷款，称为“增量贷款”)，通过执行并向行政代理交付递增贷款激活通知，指明(I)增加的金额和所涉及的融资或便利，(Ii)适用的递增贷款关闭日期(应是在将通知递送给行政代理之日后不少于十(10)个工作日的日期(或行政代理同意的较早日期))和(Iii)在递增定期贷款的情况下，(X)适用的递增定期贷款到期日，(Y)该递增定期贷款的摊销时间表，以及(Z)该递增定期贷款的适用保证金；但(I)在任何日期建立的所有增量设施的总额不得超过(X)相当于该日期的基本增量金额的金额加上(Y)等于该日期的自愿预付款金额的额外金额加上(Z)等于该日期的最大增量比率金额的额外金额的总和(第(X)款中的金额之和，

74

 

 

(Y)和(Z)，“增量可用金额”)(应理解为：(A)在根据上文第(X)款使用金额之前，应将适用借款人视为已使用上文第(Y)和/或(Z)款下的金额，如果适用借款人未作出选择，则应视为已选择第(Z)款，(B)根据上述条款发生的任何收益可用于一笔交易，方法是首先计算上述(Y)和/或(Z)项下的发生额，然后计算上述(X)项下的发生额(不言而喻，上述(X)和/或(Y)项下与上述(Z)项下发生的金额同时发生的任何金额在计算上述(Z)项下的适用比率时不计为债务)；及(C)在下列情况下，母借款人可将上述(X)、(Y)和(Z)项中的使用重新分类，在这种重新分类时，母借款人将被允许产生如此重新分类的债务本金总额)，(Ii)每项递增贷款的本金总额最低应为10,000,000美元，(Iii)与任何增量贷款有关的贷款及其所有债务应为本协议和其他贷款文件项下的债务，这些债务(A)与本协议和其他贷款文件项下的所有其他债务和(B)由抵押品(且无其他财产)担保，以及担保该增量贷款及其所有其他债务的抵押品上的留置权应与担保本协议和其他贷款文件项下的所有其他债务的抵押品上的留置权同等。(4)任何增量定期贷款将有权在与B期贷款相同的基础上获得预付款，除非适用的增量贷款激活通知规定了较轻的待遇：(V)除非是过渡性贷款，其条款规定将其到期日自动延长至满足本条第(V)款下列要求的日期，否则此类增量定期贷款的最终到期日不得早于B期贷款的最新到期日(在紧接该等增量定期贷款发生之前确定)，(Vi)除非过渡性贷款的条款规定将其到期日自动延长至符合本条第(Vi)款下列规定的日期，否则该递增定期贷款的加权平均到期日不得短于任何现有的B期贷款(为使该等递增定期贷款可与任何未偿还的B期贷款互换而需要的情况除外)，(Vii)利率、货币、折扣、保费、利率下限，适用于该增量定期贷款的费用和摊销时间表(除上文第(V)和(Vi)款另有规定外)应由适用的借款人和提供该增量定期贷款的贷款人确定，但如果以美元计价的任何增量定期贷款的全额收益(无论是以利差、原始发行折扣、预付费用或支付给所有贷款人的其他费用或利率下限的形式)应比相应的全收益高50个基点(实现利差、原始发行折扣、支付给所有贷款人的预付费用或其他费用和利率下限)对于行政代理根据标准市场惯例确定的任何当时存在的B期贷款，则关于未偿还B期贷款的全额收益应增加到必要的金额，以便相对于增量期限贷款的全收益与未偿还B期贷款的全收益之间的差额等于50个基点；(Viii)任何增量期限贷款应以适用的借款人和提供该增量期限贷款的贷款人确定的文件为准；但如(除上述第(Iv)至(Vii)款另有规定外)任何增量定期贷款的条款和文件与B期贷款的条款和文件不一致，则行政代理应合理地满意这些条款和文件，并且(Ix)任何增量循环贷款应以适用于该循环贷款的条款和文件(包括其到期日)为依据(应理解，如果需要完成增量循环贷款，适用的借款人可提高循环贷款的定价、利差、利率下限和未提取费用，但可向参与这种增量循环融资的贷款人支付额外的预付费用或类似费用，而无需向没有参与这种增量循环融资的任何现有循环贷款人支付此类金额)。任何贷款人均无义务参与任何增量贷款，除非其自行决定同意这样做。

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(b)
任何额外的银行、金融机构或其他实体，经适用借款人和行政代理人同意(不得无理拒绝同意)，选择成为本协议项下与第2.24(A)节所述任何交易有关的“贷款人”，应签署一份新的贷款人补充文件(每个，“新贷款人补充文件”)，基本上以附件I-2的形式或以行政代理合理接受的其他形式(为免生疑问，包括第二修正案)签署，金融机构或其他实体(“新贷款人”)应在所有目的和同等程度上成为本协议的贷款方，并受本协议的约束并有权享受本协议的利益。
(c)
在根据第2.24节增加循环承付款总额的任何措施生效后，(A)循环贷款人的循环承诺额应自动调整，以使增加生效，但条件是各贷款人的循环承诺额(已同意参加增加且循环承付款应因增加而增加的贷款人除外)的数额保持不变，以及(B)借款人、行政代理人和循环贷款人将分配和承担受影响类别的未偿还循环贷款，以使各循环贷款人各自持有的循环贷款达到调整后的循环百分比。
(d)
未经任何贷款人(适用的递增期限贷款人除外)同意，每份递增贷款激活通知可对本协议和其他贷款文件进行行政代理认为必要或适当的修改，以实施本第2.24节的规定。本节将取代第10.1节中与之相反的任何规定。
(e)
在每一种情况下，根据第1.3节的规定，提供递增贷款的前提条件是：(I)不会发生违约事件(或，对于任何递增收购期限融资，不会发生第8条(A)或(F)款下的违约事件)，并且在紧接该递增融资生效之前和之后继续发生；(Ii)仅在提供该递增融资的贷款人要求的范围内，每份贷款文件中规定的陈述和担保(或，对于任何递增收购期限融资，指定的陈述和指定的收购协议陈述)在紧接递增融资生效之前和之后的递增结算日，在所有重要方面均应真实和正确(或，如果受到重大程度的限制，在所有方面)，除非在较早日期明确规定的范围内，在这种情况下，它们在较早日期时应如此真实和正确，和(Iii)仅在提供递增融资的贷款人要求的范围内，贷款当事人应已交付该证书和其他文件(包括，在所要求的范围内，法律意见)，在每一种情况下，都应合理地等同于在结算日交付的可比文件。

2.25贷款购买。(A)在符合下述条款和条件的情况下，购买借款方可随时酌情进行修改后的荷兰拍卖，以提出拍卖购买要约，每次此类拍卖购买要约应由母借款人在与行政代理人(在这种情况下为“拍卖管理人”)协商后选定的具有公认信誉的投资银行管理，并将按照第2.25节和拍卖程序中规定的程序、条款和条件进行，但在每种情况下，只要满足下列条件：

(i)
在购买任何定期贷款时或在交付每一拍卖通知之日，不应发生或继续发生任何违约或违约事件；

76

 

 

(Ii)
转让贷款方和购买借款方应执行并向行政代理交付转让和假设；
(Iii)
购买借款方在任何拍卖购买要约中提出购买的定期贷款的最高本金金额(按面值计算)不得低于5,000,000美元(除非行政代理以其合理的酌情决定权同意另一金额)；
(Iv)
转让给任何购买借款方的任何定期贷款应在转让生效后自动永久注销，此后将不再出于本协议项下的任何目的而未偿还，并且此类定期贷款不得转售(双方理解并同意，在计算超额现金流量、综合净收入或综合EBITDA时，任何购买借款方在购买或收购和取消此类定期贷款时的任何收益或损失均不应考虑在内)；
(v)
任何时候不得就任何融资机构进行一次以上的拍卖收购要约，任何一年内不得提出四次以上的拍卖收购要约(不论融资方式如何)；
(Vi)
在每次通过拍卖购买要约购买定期贷款时，母借款人应向拍卖管理人提交一份主管人员的证书，证明遵守了前款第(1)款；
(Vii)
购买借款方不得直接或间接使用循环贷款所得款项购买任何定期贷款；以及
(Viii)
每一名拍卖采购官员应向适用贷款的所有贷款人发出拍卖购买要约。
(b)
购买借款方必须终止任何拍卖购买要约，如果该拍卖购买要约未能满足上述一项或多项条件，而根据拍卖购买要约购买定期贷款时，这些条件是必须满足的。如果采购借款方开始任何拍卖收购要约(以及在该拍卖收购要约开始时必须满足的上述所有相关要求事实上已经得到满足)，并且如果在该开始时，采购借款方合理地认为在该拍卖收购要约完成时必须满足上述所有要求条件，则采购借款方不对任何贷款人因未能满足上述一项或多项条件而终止此类拍卖收购要约承担任何责任，而上述一项或多项条件是在拍卖收购要约完成时必须满足的，而任何此类失败不应导致本合同项下的任何违约或违约事件。对于购买借款方根据第2.25节购买的任何贷款的所有定期贷款，购买借款方应在每笔此类购买的结算日支付所有应计和未付利息(除非相关要约文件中另有规定)，直至该购买的结算日为止的适用贷款的所有应计和未付利息。

行政代理和贷款人特此同意拍卖购买要约和根据第2.25节的条款进行的其他交易(但贷款人没有义务参与任何此类拍卖购买要约)。为免生疑问，双方理解并同意，第2.17节的规定将不适用于根据第2.25节的规定购买定期贷款。这个

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以拍卖管理人的身份行事的拍卖管理人有权享有第八条和第九条规定的利益，其范围与其中提及“行政代理人”即指拍卖管理人的程度相同，行政代理人应按照拍卖管理人的合理要求与拍卖管理人合作，以使其能够履行与每一次拍卖购买要约有关的责任和职责。

2.26贷款修改优惠。(A)适用借款人可在截止日期后一次或多次向行政代理发出书面通知，向一项或多项贷款的所有(至少全部)贷款人提出一项或多项要约(每项“贷款修改要约”)，以根据行政代理合理指定并为适用借款人合理接受的程序，作出一项或多项经批准的修订。该通知应列明(I)所请求的贷款修改要约的条款和条件以及(Ii)请求该贷款修改要约生效的日期。允许的修订仅对接受适用贷款修改要约的受影响贷款机构的贷款(该等贷款机构，“接受贷款机构”)生效，对于任何接受贷款机构，仅对该贷款机构的贷款和该受影响贷款机构已接受的承诺生效。对于适用借款人根据第2.26节完成的所有允许修改，(I)此类允许修改不应构成第2.11节的自愿性或强制性付款或预付款，以及(Ii)任何贷款修改要约必须至少为10,000,000美元(或行政代理在其合理酌情权下批准的较小金额)，除非根据先前完成的允许修改，任何贷款修改要约的预定到期日已经生效；但适用借款人可在其选择时指定完成任何此类许可修正案的条件(“最低延期条件”)，即延长任何或所有受影响贷款的最低贷款额(由适用借款人全权酌情决定并在相关贷款修改要约中确定和指定，并可由适用借款人免除)。如果贷款人接受相关贷款修改要约的任何受影响贷款的本金总额超过适用借款人根据该贷款修改要约提出的该受影响贷款的最高本金总额，则该等贷款人的贷款应根据该贷款人接受该贷款修改要约的相对本金金额(但不得超过实际持有的本金)按比例延长至该最高金额。

(b)
允许的修订应根据适用借款人、每个接受贷款的贷款人和行政代理签署和交付的贷款修改协议来实施；但任何经批准的修正案不得生效，除非(I)在其生效日期当日并无违约事件发生及持续，(Ii)在其生效日期，贷款文件所载各贷款方的陈述及保证在该日期及截至该日期在各重要方面均属真实及正确(或如属重要性所限，则在各方面均属真实和正确)，但在较早日期明示作出的任何该等陈述及保证除外，在此情况下，该陈述及保证在该较早日期当日及截至该日期为止均属真实及正确，(Iii)适用借款人应已向行政代理提交或同意在行政代理合理接受的该许可修正案生效后的某一天向行政代理交付行政代理合理要求的法律意见、董事会决议、秘书证书、高级人员证书和其他文件(包括重申协议、抵押或其他担保文件的补充和/或修订，在每种情况下均在适用范围内)，以及(Iv)应满足任何适用的最小延期条件(除非适用的借款人放弃)。行政代理应及时通知每个贷款人每个贷款修改协议的有效性。每项贷款修改协议可在未经适用接受贷款人以外的任何贷款人同意的情况下生效

78

 

 

行政代理合理地认为，对本协议和其他贷款文件进行必要或适当的修改，以实施本第2.26节的规定，包括将接受贷款人的适用贷款视为本协议项下的新贷款工具所需的任何修改(贷款人在此不可撤销地授权行政代理进行任何此类修改)；但(I)所有贷款(包括延期贷款和非延期贷款)的所有预付款项应继续在所有贷款人之间根据其贷款的相对金额按差饷计算，除非经批准的修正案规定对接受贷款的贷款人的贷款给予较轻的处理，直至在有关的预定到期日偿还非延期贷款为止。行政代理和贷款人特此确认，就预定到期日的非延期贷款付款而言，本协议其他部分包含的按比例付款要求不适用于根据本第2.26条完成的交易。第2.26节应取代第2.17节或第10.1节中与之相反的任何规定。

2.27附属借款人的指定。只要没有违约事件发生并继续发生，就应允许母借款人：

(a)
于(A)提前十(10)个营业日(或行政代理全权酌情同意的较早日期)(该通知须载有该国内附属公司的名称、主要营业地址及纳税人识别号码)(“指定通知”)(“指定通知”)，指定身为母借款人全资附属公司的任何国内附属公司为循环融资下的附属借款人；(B)母公司借款人、该国内附属公司及行政代理签署及交付实质上以附件D(“联名协议”)形式的加入协议；规定该国内子公司成为子公司借款人；(C)母公司借款人和该子公司借款人遵守第6.10(E)条；(D)母公司借款人和其他贷款方就担保和抵押品协议涵盖该国内子公司的义务达成的协议和承认；(E)母公司借款人或该国内子公司至少在美国监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例所要求的此类指定的预期生效日期前三天提交贷款人合理书面要求的所有文件和信息；包括《爱国者法》和(2)如果国内子公司根据《受益所有权条例》有资格成为“法人客户”，与该国内子公司有关的受益所有权证明，以及(F)向行政代理交付有关该国内子公司的公司或其他适用的决议、公司成立或其他适用的组成文件、秘书证书、高级职员证书和法律意见，以及行政代理应合理要求的其他文件，在每种情况下，这些文件应合理地等同于在结算日交付的可比文件；和
(b)
在母公司借款人签署并向行政代理提交书面通知后，取消任何国内子公司作为子公司借款人的地位，以及(X)全额偿还向该子公司借款人发放的所有贷款，以现金抵押就为该附属借款人出具的任何信用证而产生的所有L/C债务，并全额偿还该附属借款人在本协议及其他贷款文件项下所欠的所有其他金额(双方同意，任何该等偿还应符合本协议的其他条款)，或(Y)母借款人以行政代理合理满意的形式和实质承担该附属借款人的所有该等债务。
第三节。
信用证

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3.1
L/C承诺。(A)在符合本合同条款和条件的情况下，签发贷款人依据第3.4(A)节规定的其他循环贷款人的协议，同意在循环承诺期内的任何营业日以签发贷款人不时批准的形式为任何借款人开具信用证(“信用证”)；但在下列情况下，开证贷款人无义务签发任何信用证：(1)L信用证的债务总额将超过L信用证的承诺总额；(2)可用循环承付款项的总额将小于零；或(3)该开证贷款人的L信用证债务将超过该开证行的L信用证承诺；此外，巴克莱银行仅需出具备用信用证。每份信用证应(I)以商定的货币计价，(Ii)不迟于(X)开证日期一周年和(Y)循环终止日期前五个工作日中较早的日期到期，除非该信用证是以适用的开证贷款人合理满意的条款作为现金抵押或担保的；但任何期限为一年的信用证可以规定续期一年(在任何情况下，续期不得超过上文第(Y)款所述日期，除非该信用证是以适用的开证贷款人合理满意的条款作为现金担保或担保的)。
(b)
在下列情况下，开立贷款人在任何时候均无义务开立信用证：(I)开立信用证与开立贷款人或任何L/C参与人的任何适用法律要求相抵触或超过法律规定的任何限制，(Ii)违反开立贷款人适用于一般信用证的一项或多项政策，或(Iii)除非行政代理和开立贷款人另有约定，该信用证的初始金额低于250,000美元。
3.2
信用证开具程序。任何借款人均可不时要求开立贷款人签发信用证，方法是将已填妥并使开立贷款人满意的信用证申请书及开证贷款人可能要求的其他证书、文件及其他文件和资料，按开证贷款人的地址交付给开证贷款人，以获取信用证通知。在收到任何申请书后，开证贷款人将按照其惯例程序处理该申请书以及与之相关的证书、单据和其他文件和信息，并应迅速开具所要求的信用证(但在任何情况下，开立贷款人在收到申请书和与此有关的所有其他证书、单据和其他文件及资料后三个工作日内不得要求开出任何信用证)，将信用证正本出具给受益人，或由开证人和适用借款人另行商定。开证行应在信用证签发后立即向适用的借款人提供该信用证的副本。开具信用证的贷款人应迅速向行政代理提供每份信用证的签发通知(包括金额)，行政代理应迅速向贷款人提供通知。
3.3
费用和其他费用。(A)借款人将共同及个别支付相当于所有未偿还信用证的美元等值费用，年利率等于循环贷款项下的定期基准贷款当时有效的适用保证金，由循环贷款人按比例分摊，并在发行日期后的每个费用支付日每季度支付一次。此外，适用的借款人应为自己的账户向开证贷款人支付每一信用证未提取和未到期金额的年利率0.125%的预付费用，在签发日期后的每个费用支付日每季度支付一次。
(b)
除上述费用外，借款人应共同和分别向开证贷款人支付或偿还开证贷款人在开证、议付、根据任何信用证付款、修改或以其他方式管理信用证时发生或收取的正常和习惯的费用和开支。

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3.4
L/C参与。(A)开证贷款人不可撤销地同意授予并特此授予每一名L/信用证参与者，为促使开证人签发信用证，每名L/C参与者不可撤销地同意接受并购买，并特此接受并向开证贷款人按下述条款和条件为该L/C参与者自己的账户购买，并冒着相当于该L/C参与者在开证人在每份信用证项下的义务和权利中的循环百分比以及开证人根据信用证支付的每张汇票的金额的不可分割的利息。各L汇票参与人同意开证贷款人的意见，即，如果汇票在任何信用证项下付款，而开证贷款人没有按照本协议的条款全额偿付开证贷款人(或在开证贷款人收到的任何偿还款项须由开证贷款人随时退还的情况下)，如有要求，上述L/信用证参与者应按签发人的地址向签发贷款人支付本合同规定的通知的金额，金额相当于该L/信用证参与者未获偿还(或已被退还)金额的循环百分比(以未获偿还(或已退还)金额的美元等值为基础)。每名L信用证参与者的支付义务应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括(I)L信用证参与者可能因任何原因对开证贷款人、任何借款人或任何其他人拥有的任何抵销、反索赔、追偿、抗辩或其他权利，(Ii)违约或违约事件的发生或持续，或未能满足第5节规定的任何其他条件，(Iii)任何借款人的条件(财务或其他方面)的任何不利变化，(Iv)任何借款人、任何其他贷款方或任何其他L/C参与者违反本协议或任何其他贷款文件，或(V)任何其他情况、发生或事件，无论是否与上述任何情况类似。
(b)
根据第3.4(A)条规定，任何L汇票参与者应就开证贷款人根据任何信用证支付的任何款项中的任何未偿还部分，在付款到期后三个工作日内支付给开证贷款人，该L汇票参与者应应要求向开证贷款人支付一笔金额，其乘以(I)该金额乘以(Ii)自要求付款之日起至开证贷款人可立即获得该付款之日(包括该日)期间的每日平均联邦基金有效利率，乘以(Iii)一个分数，其分子是该期间所经过的天数，其分母是360。根据第3.4(A)条规定，任何L/信用证参与者必须支付的任何该等款项，如果该L/信用证参与者在该付款到期后三个工作日内仍未支付给开证贷款人，则该开证贷款人有权根据要求向该L/信用证参与者追回该金额及其利息，该金额连同利息从该到期日起按适用于循环贷款项下的ABR贷款的年利率计算。在没有明显错误的情况下，签发贷款人向任何L信用证参与人提交的关于本节项下任何欠款的证明应为决定性的。
(c)
在开证贷款人已根据任何信用证付款并根据第3.4(A)条从任何L汇票参与人处收到其按比例分摊的付款后的任何时间，开证贷款人收到与该信用证有关的任何付款(无论是直接从适用的借款人或其他方面，包括开证贷款人向其运用抵押品的收益)，或因此而支付的任何利息，开证贷款人将按比例将其份额分配给该L汇票参与人；但如开证人收到的任何付款须由开证人退还，上述L汇票参与人应将开证人先前分配给开证人的部分退还给开证人。
3.5
借款人的偿还义务。如果任何汇票是根据任何信用证支付的，适用的借款人应向开证贷款人偿付下列款项：(A)如此支付的汇票和(B)开证贷款人因此类付款而发生的任何税费、收费或其他费用或开支，不迟于(I)适用借款人收到汇票通知的营业日的12：00，如果该通知是在10：00之前收到的

81

 

 

纽约时间上午，或(Ii)如果上述第(I)款不适用，则为适用借款人收到通知之日后的下一个营业日。每一笔此类付款均应以美元(以美元等值为基础)和立即可用资金的形式，按其地址向发出通知的贷款人支付。从支付相关汇票之日起至全额支付相关汇票之日起至相关通知日期后的下一个营业日(第2.14(B)和(Y)节，第2.14(C)节)规定的利率，应支付任何该等金额的利息。
3.6
绝对义务。借款人在本条第3款下的义务在任何情况下都是绝对的、无条件的和不可撤销的，无论任何借款人可能或曾经对开证贷款人、信用证的任何受益人或任何其他人进行的任何抵销、反索赔或抗辩。各借款人还同意开证贷款人的意见，即开证贷款人不应对开证贷款人负责，且该借款人在第3.5条项下的偿付义务不应受下列因素的影响：(A)任何信用证或本协议或其中的任何条款或条款缺乏有效性或可执行性；(B)信用证项下提交的任何汇票或其他单据被证明在任何方面无效、欺诈或伪造，或其中的任何陈述在任何方面都不真实或不准确，(C)任何借款人与任何信用证的受益人之间或该信用证可转让给的任何其他一方之间的任何争议，或任何借款人对该信用证的任何受益人或任何该等受让人的任何索赔；。(D)开证的贷款人根据信用证付款时出示不符合该信用证条款的汇票或其他单据，或(E)任何其他事件或情况，不论是否与上述任何情况相似，如非因本条的规定，该等情况或情况即构成法律上或衡平法上的解除，或提供抵销权以抵销任何借款人在本合同项下的义务。开证贷款人不因开出或转让任何信用证或信用证项下的任何付款或未能付款(不论前款所指的任何情况)，或因与信用证(包括根据信用证开具的任何单据)有关的任何汇票、通知、电文或通知的传送或交付出现任何错误、遗漏、中断、遗失或延迟，或因技术术语解释错误或因开证人无法控制的原因而产生的任何后果，而承担任何责任或责任；但前述规定不得解释为开立贷款人在确定信用证下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时，因开立贷款人在确定信用证下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时未能谨慎行事而导致适用借款人遭受的任何直接损害赔偿(与特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿相反，各借款人在适用法律允许的范围内免除其索赔)对适用借款人负有责任。双方当事人明确同意，在签发贷款人没有重大过失或故意不当行为(由有管辖权的法院最终裁定)的情况下，签发贷款人应被视为在每一次此类裁定中都谨慎行事。为进一步推进前述规定并在不限制其一般性的前提下，双方同意，对于所提交的单据表面上似乎与信用证条款基本相符的单据，开证贷款人可自行决定接受此类单据并对其付款，而不承担进一步调查的责任，而不考虑任何相反的通知或信息，或拒绝接受此类单据并对其付款，如果此类单据不严格遵守此类信用证条款的话。
3.7
信用证付款。如果任何信用证项下的汇票需要提示付款，开证贷款人应立即将其日期和金额通知适用的借款人。开证贷款人对适用借款人提交的任何信用证项下付款汇票的责任，除该信用证明确规定的任何付款义务外，应仅限于确定该信用证项下交付的与该信用证相关的单据(包括每张汇票)与该信用证实质上一致。

82

 

 

3.8
申请。如任何申请书中与任何信用证有关的任何规定与本第3款的规定不一致，则应适用本第3款的规定。
第四节。
申述及保证

为促使行政代理和贷款人订立本协议，并发放贷款和签发或参与信用证，每一借款人在此共同和个别向行政代理和每一贷款人表示并保证：

4.1
财务状况。(A)截至二零一八年六月三十日止十二个月，母借款人及其受限制附属公司的未经审核备考综合资产负债表及相关备考综合收益表(包括附注)(“备考财务报表”)已予拟备，以完成交易及支付相关费用及开支(犹如该等事件发生于该日期(如属资产负债表)或该等期间开始时(如属损益表))。备考财务报表乃根据母借款人于交付日期所掌握的最佳资料编制，并在各重大方面按备考基准公平地呈列母借款人及其综合受限制附属公司于截至2018年6月30日止12个月的估计财务状况及经营业绩，假设上一句所述事件实际发生于该日期或期间开始时(视何者适用而定)。
(b)
母借款人及其综合受限附属公司于二零一五年十二月三十一日、二零一六年十二月三十一日及二零一七年十二月三十一日的经审核综合资产负债表，以及截至该等日期止财政年度的相关综合收益表、股东权益及现金流量表，并附有Moss Adams LLP的无保留报告，在所有重大方面均公平地反映母借款人及其综合受限附属公司于该日期的综合财务状况，以及截至该日止各财政年度的综合经营业绩及综合现金流量。母借款人及其综合受限附属公司于2018年3月31日及2018年6月30日的未经审核综合资产负债表，以及于各该等日期分别截至三个月及六个月期间的相关未经审核综合收益表、股东权益及现金流量表，在各重大方面均公平地反映母借款人及其综合受限制附属公司于该等日期的综合财务状况，以及截至该日期止三个月及六个月期间的综合经营业绩及综合现金流量(须受年终正常审计调整规限)。所有该等财务报表，包括相关的附表及附注，均根据在所涉期间内一致适用的公认会计原则编制(获上述会计师事务所批准并在其中披露者除外)，但中期财务报表须进行年终调整，且缺乏脚注披露。
(c)
目标公司及其综合附属公司于二零一五年十二月三十一日、二零一六年十二月三十一日及二零一七年十二月三十一日的经审核综合资产负债表，以及截至该等日期止财政年度的相关综合收益表、股东权益及现金流量表，连同毕马威有限责任公司的无保留报告一并呈报，在各重大方面公平地反映目标公司及其综合附属公司于该日期的综合财务状况，以及截至该日止各财政年度的综合经营业绩及综合现金流量。目标公司及其综合附属公司于2018年3月31日及2018年6月30日的未经审核综合资产负债表，以及截至该等日期止三个月期间的相关未经审核综合收益表、股东权益及现金流量表，在各重大方面均公平地反映目标公司及其综合附属公司于各该等日期的综合财务状况，以及其经营的综合业绩及综合现金流量

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三个月和六个月期间随后结束(视正常年终审计调整情况而定)。所有该等财务报表，包括相关的附表及附注，均根据在所涉期间内一致适用的公认会计原则编制(获上述会计师事务所批准并在其中披露者除外)，但中期财务报表须进行年终调整，且缺乏脚注披露。
4.2
没有变化。自2017年12月31日以来，没有任何事态发展或事件已经或可以合理预期会产生实质性的不利影响。
4.3
存在；遵守法律。各集团成员(A)根据其组织的司法管辖区法律正式组织、有效存在和信誉良好，(B)拥有和经营其财产、租赁其作为承租人经营的财产和开展其目前从事的业务的法人或类似组织的权力和权力，以及法律权利；(C)具有作为外国公司或其他组织的正式资格，并且在其财产的所有权、租赁或经营或其业务的开展需要这种资格的每个管辖区的法律下具有良好的信誉，但不具备这种资格的情况总体上不能，(D)符合法律的所有要求，但不符合法律的所有要求，除非总体上不能合理地预期不会产生实质性不利影响。
4.4
权力；授权；可执行的义务。(A)每一贷款方都有公司或类似的组织权力和权力，以及法定权利，以制作、交付和履行其作为一方的贷款文件，并在每一借款人的情况下，获得本合同项下的信贷延期。每一借款方已采取一切必要的公司或类似的组织行动，授权签署、交付和履行其所属的贷款文件，并在每一借款人的情况下，授权根据本协议的条款和条件扩大信贷。每份贷款文件均已代表每一借款方正式签署和交付。本协议构成每一贷款方的一项法律、有效和有约束力的义务，并在签署时构成其他贷款文件，可根据其条款对每一贷款方强制执行，但可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂缓执行或影响债权人权利一般强制执行的类似法律和一般衡平法原则的限制(无论是通过衡平法程序还是通过法律寻求强制执行)。
(b)
在本协议或任何贷款文件的执行、交付、履行、有效性或可执行性方面，不需要任何政府当局或任何其他人的同意或授权，也不需要任何政府当局或任何其他人或与之相关的任何政府当局或任何其他人的同意或授权、向其提交通知或与之有关的其他行为，但以下情况除外：(I)已获得或作出且完全有效的同意、授权、备案和通知，以及(Ii)第4.19节或安全文件中提到的备案。
4.5
没有合法的酒吧。本协议及其他贷款文件的签署、交付和履行、信用证的签发、本协议项下的借款以及其收益的使用不会违反任何集团成员的任何法律要求或任何合同义务，但无法合理预期会产生重大不利影响的违规行为除外，并且不会导致或要求根据法律或任何此类合同义务(证券文件设定的留置权除外)对各自的任何财产或收入设定或施加任何留置权。
4.6
打官司。没有任何仲裁员或政府当局的诉讼、调查或程序待决，或据母公司借款人所知，受到或威胁到

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任何集团成员或彼等各自的任何物业或收入可合理地预期会产生重大不利影响。
4.7
没有默认设置。本集团任何成员均不会在其任何合约义务下或在任何可合理预期会产生重大不利影响的方面违约。没有违约或违约事件发生，而且还在继续。
4.8
财产所有权；留置权每个集团成员对其所有不动产拥有简单的所有权或有效的租赁权益，并对其所有其他财产拥有良好的所有权或有效的租赁权益，除第7.3节允许的情况外，所有该等财产均不受任何留置权的约束。
4.9
知识产权。每个集团成员拥有或被授权使用目前开展业务所需的所有知识产权，没有任何留置权，但第7.3节允许的除外，并且使用这些知识产权和每个集团成员的行为不会在任何重大方面侵犯任何人的权利。任何质疑或质疑任何重大知识产权的使用或任何重大知识产权的有效性或有效性的人都没有提出或未决任何实质性索赔，母借款人也不知道任何此类实质性索赔的任何有效依据。
4.10
税金。各集团成员已提交或安排提交要求提交的所有重要的联邦、州和其他纳税申报单，并已就上述报税表或对其或其任何财产的任何评估支付所有经证明应支付的税款，以及任何政府当局对其或其任何财产征收的所有其他重大税费、手续费或其他费用(但(I)目前正通过适当程序真诚地对其金额或有效性提出质疑，并已在相关集团成员的账簿上就其金额或有效性提出质疑的任何其他重大税费、费用或其他收费除外)，或(Ii)未能个别或合计不能合理地预期不会产生重大不利影响的程度)；没有提交任何税收留置权，而且，据母公司借款人所知，没有就任何此类税收、费用或其他费用提出索赔。
4.11
联邦法规。任何贷款所得款项的任何部分，以及本协议项下任何其他信贷延伸，将不会直接或间接(A)用于“买入”或“持有”任何“保证金股票”，而该等“保证金股票”的涵义与现时及以后不时生效的U规则下的每个引述条款的涵义相同；或(B)用于违反董事会规则条文的任何目的。
4.12
劳工很重要。除非，总的来说，不能合理预期会产生重大不利影响：(A)任何集团成员未发生任何罢工或其他劳资纠纷，或据其母借款人所知，该等罢工或其他劳资纠纷已受到威胁；(B)集团各成员的工作时间及向其雇员支付的款项并未违反公平劳工标准法或任何其他处理该等事宜的适用法律的规定；及(C)任何集团成员因雇员健康及福利保险而应付的所有款项已作为负债支付或累算在相关集团成员的账簿上。
4.13
埃里萨。除非无法合理地个别或合计预期会产生重大不利影响：(A)集团各成员及其各自的ERISA联营公司(就退休金计划或多雇主计划而言，其各自的ERISA联营公司)均遵守ERISA及守则及其他联邦和州法律、条例及其下公布的解释的所有适用条款和要求，并已履行其在每项计划及退休金计划下的所有义务；(B)ERISA事件或外地计划事件未曾发生或合理预期将会发生，且ERISA联营公司亦不会

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了解可合理预期构成或导致ERISA事件的任何事实、事件或情况；(C)根据《准则》第401(A)节规定符合条件的每个计划或养恤金计划都收到了国税局的有利决定函，表明该计划或养恤金计划是如此合格的，并且与之相关的信托已被国税局确定为根据《准则》第501(A)节免征联邦所得税，或者在国税局之前正在等待这种确定的申请，并且据其母借款人所知，在最近的决定函发布之后没有发生任何会导致该计划或养恤金计划失去其合格地位的事情；(D)任何集团成员或其任何ERISA关联公司对PBGC、美国国税局、任何计划或养老金计划或根据ERISA第四章设立的任何信托基金不承担或预计不会产生任何责任；(E)集团成员的每个ERISA关联公司都遵守了ERISA关于每个多雇主计划的第515节的要求，并且在向多雇主计划付款方面没有“违约”(定义见ERISA第4219(C)(5)节)；(F)关于任何集团成员或任何ERISA关联公司维持的任何退休人员福利安排或任何集团成员或任何ERISA关联公司有义务向其缴款的任何退休人员福利安排的适用法律或条款所要求的所有金额，已根据美国会计准则第715-60号专题应计；(G)截至可获得精算报告的每个多雇主计划的最新估值日期，集团成员或其各自的任何ERISA关联公司在根据ERISA第4221(E)节提供的信息与完全退出所有多雇主计划的潜在责任合计时，没有任何潜在责任完全退出这种多雇主计划(根据ERISA第4203节的含义)；(H)没有发生任何已导致或可以合理预期造成重大不利影响的计划或养老金计划的受托责任规则被禁止的交易或违反；及(I)任何集团成员或任何ERISA联属公司均无维持或向任何现行或终止的退休金计划缴费或承担任何未履行的义务或承担任何责任，但(I)在截止日期时，即本协议附表4.13所列的退休金计划及(Ii)其后本协议未禁止的退休金计划除外。每个养恤金计划下所有累积福利债务的现值，在最近一个计划年度结束时，不超过该养恤金计划可分配给这些应计福利的资产的公平市场价值(在这两种情况下都是根据《守则》第430节及其颁布的《财务条例》适用的假设确定的)，所有资金不足的养恤金计划的所有累积福利债务的现值，截至反映这些数额的最新财务报表之日，超过所有这种资金不足的养恤金计划资产的公平市场价值10 000 000美元以上(在这两种情况下，都是根据《守则》第430节及其颁布的财务处条例下的适用假设确定的)。
4.14
《投资公司法》；其他规定。任何贷款方都不是1940年修订的《投资公司法》所指的“投资公司”或“投资公司”控制的公司。
4.15
子公司；股本。截至截止日期，(A)附表4.15列出了每一家子公司的名称和成立公司的管辖权，以及就每一家此类子公司而言，任何贷款方拥有的每一类股本的百分比，以及(B)没有任何未偿还的认购、期权、认股权证、催缴、权利或其他协议或承诺(授予员工或董事及董事合格股份的股份除外)与母借款人或任何受限制子公司的任何股本有关，但(I)关于贷款文件设立的贷款方的股本，以及(Ii)其他方面除外，在本协议允许的范围内。
4.16
收益的使用。成交日B期贷款的收益将用于(I)完成现有的债务再融资，(Ii)支付成交日收购的现金对价，(Iii)支付与交易相关的费用和支出(该等费用和支出，即“交易成本”)。在截止日期，任何循环贷款的收益，

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交换额度贷款和信用证应仅用于(I)替换、支持或现金抵押母借款人及其受限制附属公司或目标及其受限制附属公司的现有信用证、担保或履约或类似债券，(Ii)支付在结算日因行使协调人与母借款人先前书面商定的“市场灵活性”拨备而需支付的任何原始发行折扣或预付费用，及(Iii)为母借款人及其受限附属公司的营运资金需求提供资金，总额不超过10,000,000美元(统称为“允许使用收益的截止日期”)。截止日期后，任何循环贷款、Swingline贷款、信用证和任何增量贷款的收益应用于一般企业目的(包括允许的收购、本协议允许的其他投资和本协议不禁止的其他用途)。第二修正案替代定期贷款的收益将用于在紧接第二修正案生效日期之前对先前现有信贷协议下未偿还的截止日期B期贷款进行全额再融资，并支付与此相关的费用和支出。第二修正案增量定期贷款的收益应用于为第二修正案的全部或部分交易提供资金。
4.17
环境问题。除非，总的来说，不能合理地预期会产生实质性的不利影响：
(a)
任何集团成员拥有、租赁或经营的设施和物业(“物业”)在数量或浓度上或在构成或构成违反任何环境法的情况下，或在合理地预期会产生任何环境法下的责任的情况下，不包含、也以前没有包含任何与环境有关的材料；
(b)
任何集团成员均未收到或知悉任何集团成员经营的物业或业务(“业务”)的任何违反、涉嫌违反、不符合规定、责任或潜在的环境责任或遵守环境法律的通知，而母借款人亦不知道或有理由相信任何该等通知会收到或受到威胁；
(c)
涉及环境的材料未违反任何环境法，或以可合理预期产生任何环境法规定的责任的方式或地点从物业运输或处置，也未违反任何适用的环境法，或以可合理预期产生任何适用环境法下的责任的方式，在任何物业、其上或之下产生、处理、储存或处置任何涉及环境的材料；
(d)
没有任何司法程序或政府或行政行动悬而未决，或据母公司借款人所知，根据任何集团成员被指定为有关物业或业务的一方的任何环境法，也没有任何关于物业或业务的同意法令或其他法令、同意命令、行政命令或其他命令，或任何环境法下关于物业或业务的其他行政或司法要求；
(e)
本公司并无违反或以可合理预期产生环境法责任的方式，在该等物业或从该等物业释放或威胁释放任何环境关注材料，或因任何集团成员与该等物业有关的营运或与该业务有关的其他事宜而产生或与该等营运有关的事宜；
(f)
该等物业及于该等物业的所有业务均符合并在过去五年一直符合所有适用的环境法律；及

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(g)
集团任何成员均未按合同承担任何其他人在环境法下的任何责任。

4.18信息的准确性等。本协议、其他贷款文件中所包含的陈述和信息，以及任何贷款方提供给管理代理或贷款人的其他文件、证书和报表，或其中任何文件，在本协议或其他贷款文件所预期的交易中使用，在如此提供该等陈述、信息、文件或证书之日，不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏使此处或其中所包含的陈述在任何重大方面不具误导性所必需的重大事实。上述资料所载的预测及形式上的财务资料是基于母公司借款人管理层认为当时合理的真诚估计及假设，贷款人认识到该等与未来事件有关的财务资料不得视为事实，而该等财务资料所涵盖的一段或多段期间的实际结果可能与该等财务资料所载的预测结果有重大差异。任何贷款方均不存在任何可合理预期会产生重大不利影响的事实，而这些事实未在本协议、其他贷款文件或任何其他文件、证书和报表中明确披露，这些文件、证书和报表已提供给行政代理和贷款人，用于与本协议和其他贷款文件计划进行的交易相关的用途。

4.19安全文件。

(a)
《担保和抵押品协议》有效地为担保当事人的利益，对其中所述抵押品及其收益设定合法、有效和可强制执行的担保权益，使行政代理受益。就《担保与抵押品协议》中所述的质押抵押品而言，当该质押抵押品已交付给行政代理机构时(连同一份填妥并签署且未注明日期的背书)，如果该担保与抵押品协议中所述的其他抵押品可通过提交该融资声明或其他备案而完善，则当在附表4.19(A)中指定的办事处以适当形式提交融资声明和其他备案文件时，该担保和抵押品协议应构成完全完善的留置权和担保权益，贷款方在此类抵押品及其收益中的所有权和利益，作为(担保和抵押品协议中定义的)义务的担保，在每一种情况下，都优先于任何其他人的留置权(第7.3节允许的(X)项(包括股本的抵押品除外)和第5.1节最后一段所述的(Y)项允许的留置权除外)。
(b)
每份抵押，在当事各方签立和交付后，为担保当事人的利益，有效地对其中所描述的抵押财产及其收益设定合法、有效和可执行的留置权，当抵押在当地律师就该等抵押交付的法律意见中指定的办事处提交时，每项该等抵押应构成贷款方对抵押财产及其收益的权利、所有权和利益的完全完善的留置权和担保权益，作为债务(如相关抵押)的担保。在每种情况下，优先于任何其他人的留置权(第7.3节允许的留置权除外)。附表1.1E列出了截至截止日期，由任何借款人或任何附属担保人持有并将向行政代理授予抵押的每一块位于美国的自有不动产。

4.20偿付能力。于交易完成日期及交易生效后，母借款人及其受限制附属公司在综合基础上具有偿债能力。

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4.21高级债务。该等债务及各附属担保人在担保及抵押品协议项下的责任，构成所有债务下的“优先债务”或“优先债务”(或任何类似条款)，而该等债务在偿还权(如适用)上属从属于或须从属于该等债务。

4.22 [已保留].

4.23 [已保留].

4.24反腐败法律和制裁。母公司借款人实施并维持了旨在确保母公司借款人、其子公司及其各自的董事、官员、雇员和代理人实质性遵守反腐败法律和适用制裁的政策和程序，母公司借款人及其子公司，据母公司借款人所知，其董事、官员、雇员和代理人在所有实质性方面都遵守了反腐败法律和适用的制裁措施。(A)母公司借款人、任何附属公司，或据母公司借款人所知，其各自的任何董事、高级职员或雇员，或(B)据母公司借款人所知，母公司借款人的任何代理人或将以任何身分就本协议设立的信贷安排行事的任何附属公司，均不是受制裁人士。本协议规定的任何贷款或信用证、收益的使用或其他交易均不违反任何反腐败法或适用的制裁措施。

4.25欧洲经济区金融机构。没有贷款方是欧洲经济区金融机构。

第五节。
先行条件
5.1
信用证初始延期的条件。根据本第5.1节最后一段的规定，每个贷款人同意对其请求的初始信贷进行扩展，须在截止日期进行此类信贷扩展之前或同时满足或放弃下列先决条件：
(a)
贷款文件。行政代理应已收到(I)由行政代理、每个借款人和附表1.1B所列的每个人签署和交付的本协议，以及(Ii)每个借款人和每个附属担保人在截止日期时签署和交付的担保和抵押品协议。
(b)
收购截止日期。截止日期收购应根据截止日期收购协议完成，基本上与融资的初始资金同时完成，未经安排人事先书面同意，不得修改或放弃截止日期收购协议的任何条款，也不得根据协议给予同意或指示，以任何方式对贷款人(以贷款人身份)的利益造成实质性不利(同意不得无理扣留，延迟或有条件的)(有一项理解是，(1)对截止日期收购协议中“重大不利影响”定义的任何修订应被视为对贷款人(以贷款人身份)的利益有重大不利；但在任何情况下，安排人均应被视为已同意该项修订，除非他们在收到该项修订的书面通知后三个工作日内提出反对，(Ii)下列任何最终采购总价的降低(在截止日期收购协议中定义为在收购签署日生效)应被视为不会对贷款人的利益造成重大不利(以贷款人的身份)：(X)根据截止日期收购协议中规定的任何购买价格或截至收购签署截止日的类似调整条款而减少，和(Y)总体降幅小于15.0%；但就第(Y)款而言，术语B融资的总金额应在

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(I)按美元对美元的基准减去该等减幅的数额；及(Iii)完成日期收购的代价的任何增加，均应被视为对贷款人(以贷款人的身份)的利益并无重大不利，只要所得款项或优先股收益的资金来自普通股收益或优先股收益，而该等收益或优先股收益并不构成丧失资格的股本或准许截止日期使用收益或手头现金。
(c)
其他债务。在本协议项下首次于截止日期进行信贷展期之前或实质上同时进行，(I)下列各项项下的本金、应计及未付利息、手续费、保费(如有)及其他金额((X)当时未到期应付或按其条款存续的债务除外)，及(Y)某些现有信用证、银行担保、银行承兑汇票及在现有信贷协议下未予处理的类似文件及票据，而该等信用证、银行担保、银行承兑汇票及类似文件及票据将于完成日期纳入循环融资或以开证行满意的方式抵押的现金，于二零一五年二月二日(在收购签约截止日期前不时修订、补充或以其他方式修改之“现有信贷协议”)，在母借款人(作为借款人)、东西岸(作为行政代理)、其中提及的贷款人及其他各方之间，及(Ii)在每一种情况下，与目标及其附属公司有关的所有借款债务将获悉数清偿，而根据该协议提供信贷的所有承诺将终止，与此相关的任何担保权益及担保将终止及/或解除(或该等偿还安排)，终止及解除债务(统称“现有债务再融资”)，使母借款人或其任何受限制附属公司在交易生效后，除本协议项下未清偿的债务外，于截止日期不再有任何借款的重大债务。
(d)
预计财务报表；财务报表。贷款人应已收到(I)备考财务报表、(II)目标截至2015年12月31日、2016年及2017年12月31日的经审核综合资产负债表及目标于截至2015年、2016及2017年12月31日止三(3)个年度各年的经审核综合收益及现金流量表(连同相关附注)及(B)目标截至2018年3月31日的未经审核综合资产负债表及目标截至3月31日止三个月的相关未经审核综合中期收益及现金流量表，2018年(连同相关附注)及(3)(A)经审计综合资产负债表及相关损益表及成员权益表，连同母借款人及其附属公司截至2015年12月31日、2016年及2017年12月31日的综合现金流量表及(B)未经审计的综合资产负债表及相关损益表及成员权益表，以及截至2018年3月31日的财政季度母借款人及其附属公司的综合现金流量表；但在第(Ii)及(Iii)条的每一种情况下，母借款人或目标(视何者适用而定)以表格10-K及表格10-Q提交所规定的财务报表，将会符合第(Ii)及(Iii)条的前述规定。
(e)
留置权搜查。行政代理人应已收到关于每个借款方的最近一次留置权查询的结果，该检索不得显示对贷款方的任何资产的任何留置权，但第7.3节允许的留置权或在截止日期或之前根据行政代理人满意的文件解除的留置权除外。
(f)
收费。借款人必须向行政代理、安排人和贷款人支付的与本协议有关的所有费用、费用和开支(包括行政代理的法律顾问的合理和有据可查的费用和开支)，以及根据费用函规定由母借款人支付的所有费用、费用和开支(包括巴克莱银行法律顾问的合理和有文件的费用和开支)，在每种情况下，任何此类费用和开支应在截止日期前至少三(3)个工作日(除非借款人另有合理同意)已经支付或将已经支付

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已被授权从本协议项下初步信贷延期的收益中扣除到期并向母借款人开具发票的金额。
(g)
结业证书；注册证书；良好信誉证书。行政代理应已收到(I)每一借款方的证书，日期为截止日期，基本上以附件C的形式，并附有适当的插页和附件，包括每一贷款方的公司注册证书，该公司是由该借款方组织所在地区的相关当局认证的公司，以及(Ii)每一借款方在其所在组织所在的司法管辖区的一份长期有效的证书。
(h)
法律意见。行政代理应已收到(I)母借款人及其受限制子公司的纽约特别法律顾问Davis Polk&Wardwell LLP，(Ii)母借款人及其受限制子公司的特拉华州特别法律顾问Morris，Nichols，Arsht&Tunnell LLP，以及(Iii)母借款人及其受限制子公司的加州特别法律顾问Holland&Knight LLP的签立法律意见，这些法律意见的形式和实质均为行政代理合理接受。
(i)
质押股票；股票权力；质押票据。行政代理应已收到(I)根据担保及抵押品协议质押的相当于股本股份的证书，连同由出质人的正式授权人员以空白签立的每张该等证书的未注明日期的背书，及(Ii)根据担保及抵押品协议质押予行政代理的每张本票(如有)由质押人以空白背书(无追索权)(或附有经签署的空白转让表格)。
(j)
备案、登记和记录。证券文件或法律规定或行政代理合理要求存档、登记或记录的每份文件(包括任何统一商业法典融资声明)，均应以适当的形式存档、登记或记录，以有利于行政代理，为担保当事人的利益，在其中描述的抵押品上建立完善的留置权，优先于任何其他人(第7.3节明确允许的留置权除外)，并应以适当的形式进行存档、登记或记录。
(k)
[保留区].
(l)
偿付能力证书。行政代理应已收到偿付能力证书。
(m)
[保留区].
(n)
指定的表示法。各指定陈述于截止日期当日及截至当日在所有重要方面均属真实及正确(或如以重要性为限，则在所有方面均属真实及正确)，但于较早日期明确作出的范围除外，在此情况下，该等指定陈述于该较早日期及截至该较早日期在所有重大方面均属如此真实及正确(或如受重大程度所限，则在所有方面均属如此)。
(o)
指定的收购协议表述。各指明收购协议陈述应于截止日期当日及截至截止日期在所有重要方面(或如属重大程度，则在所有方面)真实及正确，但于较早日期明确作出的范围除外，在此情况下，该等指明收购协议陈述应于该较早日期及截至该较早日期在所有重大方面(或如属重大限制，则在所有方面)均属真实及正确。
(p)
[保留区].

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(q)
爱国者法案。(I)行政代理人应在截止日期前至少三个工作日收到行政代理人或任何贷款人在截止日期前至少10个工作日以书面形式合理要求的关于任何贷款方的所有文件和其他信息，且行政代理人或该贷款人应合理地确定美国银行监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括《爱国者法》)所要求的；及(Ii)在母借款人符合《实益所有权条例》下的“法人客户”资格的情况下，至少在截止日期前五天，任何提出请求的贷款人，在截止日期前至少10天向母借款人发出的书面通知中，与母借款人有关的受益所有权证明应已收到该受益所有权证明(但在贷款人签署并交付本协议的签字页后，应视为满足第(Ii)款规定的条件)。
(r)
靶材不良影响。自收购协议截止日期起，不得发生任何个别或整体已对目标产生或将合理预期对目标产生重大不利影响(定义见收购协议截止日期)的情况或事实状况的事件、发生、披露或发展。

为了确定是否符合本5.1节规定的条件，签署本协议的每个贷款人应被视为已接受并满意本5.1节所要求的每一份文件或其他事项，除非行政代理应在建议的截止日期之前收到该贷款人的书面通知，说明其反对意见。

尽管如上所述，在您使用商业上合理的努力后，任何留置权查询或抵押品(包括任何担保权益的授予或完善)在您使用商业上合理的努力后没有或不能在结算日提供(除授予和完善担保权益(I)仅通过根据统一商业法典提交融资声明即可完善留置权的抵押品，或(Ii)构成可通过交付股票完善留置权的抵押品)，那么，提供任何此类留置权查询和/或此类抵押品(包括设定或完善任何担保权益)不应构成在成交日期可用或获得资金的先决条件，而是可以在成交日期后90天内(或就重大不动产和相关固定装置而言，在120天内)(或在每种情况下，行政代理根据其合理酌情决定的较长期限)，根据母公司借款人和行政代理之间相互商定的安排，提供。

5.2
每次信用证延期的条件。每一贷款人同意在任何日期(除其在截止日期最初的信贷延期外)对其请求的任何信贷进行延期，须满足或放弃下列先决条件：
(a)
陈述和保证。任何贷款方在贷款文件中或根据贷款文件作出的每项陈述和担保，在该日期当日和截至该日期应在所有重要方面均真实和正确(或在重大程度上受限制)，如同在该日期并截至该日期作出的一样，但在较早日期明确作出的部分除外，在这种情况下，该等陈述和保证在该较早日期时应如此真实和正确。
(b)
没有默认设置。在该日期或在要求在该日期进行的信贷延期生效后，不应发生任何违约或违约事件，也不应继续发生违约或违约事件。

92

 

 

(c)
现金余额。仅就在财务契约救济期间根据循环贷款进行的任何信贷扩展而言，在实施这种信贷扩展(包括应用其收益)之时和之后，综合现金余额不得超过3.25,000,000美元。

任何借款人在本合同项下的每一次借款和开具的信用证(不包括在截止日期的首次信用证延期)，应构成该借款人在信用证延期之日已满足本第5.2节所载条件的声明和保证。为免生疑问，第5.2节规定的前述条件应遵守第1.3节和第2.24节规定的限制，前提是任何增量定期贷款的收益用于为有限条件交易提供资金。

第六节。
平权契约

各借款人在此共同及各别同意，只要承诺仍然有效，任何信用证(以适用的签发贷款人合理满意的条款以现金作抵押或担保的信用证除外)仍未清偿，或任何贷款或其他款项(初期赔偿义务除外)欠任何贷款人或本协议项下的行政代理，则该借款人应并在第6.3至6.8、6.10及6.14条的情况下，促使其每一受限制附属公司：

6.1
财务报表。代表每个贷款人向行政代理提供：
(a)
在母公司借款人的每个财政年度结束后九十(90)天内尽快提交一份母公司借款人及其合并子公司在该财政年度结束时的经审计的综合和综合资产负债表以及该财政年度的相关经审计的综合和综合收益表和现金流量表的副本，分别以比较形式列出上一财政年度的数字，由摩斯·亚当斯有限责任公司或其他国家公认的独立注册会计师报告，没有“持续经营”或类似的资格或例外，或审计范围以外的资格；
(b)
在母公司借款人每个会计年度的前三个会计季度结束后四十五(45)天内，母公司借款人及其合并子公司在该财政季度结束时的未经审计的合并和综合资产负债表，以及该财政季度和适用的财政年度至该财政季度结束的部分的相关的未经审计的综合和现金流量表，以比较的形式列出上一财政年度的一个或多个相应时期的数字(或就资产负债表而言，(截至上一财政年度结束时)，经主管干事证明在所有重要方面都是公平陈述的(须经正常的年终审计调整)；和
(c)
如有任何非限制性附属公司，则在每次提交上文(A)或(B)项下的财务报表的同时，须提交根据母公司借款人及其受限制附属公司的账目合并而编制的财务报表(其格式与根据上文(A)及(B)项提交的财务报表大致相同)，并视任何非限制性附属公司为未与母公司借款人合并的附属公司，并提供合理详细的对账调整解释。

所有此类财务报表应在所有重要方面完整和正确，并应合理详细地编制，并按照所应用的公认会计准则编制(除非该等会计师或高级管理人员批准，

93

 

 

视情况而定，并在报告中合理详细地披露)在报告所反映的期间内和与以前的期间一致。

根据第6.1(A)、(B)或(C)节或第6.2(C)或(D)节要求交付的文件可以电子方式交付，如果交付，则应视为已在以下日期交付：(I)此类文件代表母借款人张贴在IntraLinks/IntraAgency或每个贷款人和行政代理均可访问的其他相关互联网或内联网网站(如果有)上，(Ii)母借款人发布此类文件，或提供指向该网站的链接，在其网站上或在互联网上；或(3)此类文件在美国证券交易委员会备案；但如行政代理人提出书面要求，则母借款人须将该等文件的纸质副本送交行政代理人，以便进一步分发予各贷款人，直至行政代理人发出停止交付纸质副本的书面要求为止。行政代理没有义务要求交付或维护或向贷款人交付上述文件的纸质副本，在任何情况下也没有责任监督母借款人遵守任何此类交付请求，每个贷款人应单独负责及时从行政代理获取张贴的文件或请求交付此类文件的纸质副本并维护其副本。

6.2
证书；其他信息。代表每个贷款人向行政代理提供：
(a)
[保留区];
(b)
在按照6.1(A)和6.1(B)节交付任何财务报表的同时，(I)由负责人员签署的符合证书，该符合证书应包括一项声明，即尽每名该负责人员所知，每一贷款方在该期间已遵守或履行其所有契诺和其他协议，并满足本协议及其应遵守、履行或满足的其他贷款文件中所载的每项条件，并且该负责人员除该证书中规定外，对任何违约或违约事件一无所知。(Ii)就年度财务报表而言，超额现金流量的计算及(Iii)就季度或年度财务报表而言，(W)对任何借款方组织管辖权的任何变更的描述，(X)任何贷款方获取或创造的任何重大知识产权的清单，(Y)自根据第(Iii)条提交的最近一份报告的日期以来，在每一种情况下，对已成为集团成员、受限制附属公司或非受限制附属公司的任何人的描述。就如此提交的第一份此类报告而言，(Z)(自截止日期起)和(Z)《担保和抵押品协议》所界定的完善性证书附表的补充部分，范围是自截止日期或上次补充该等附表之日起对该等附表中所载信息的任何更新；
(c)
在母借款人董事会批准的下一财政年度的详细综合预算(包括母借款人及其受限子公司截至下一财政年度结束时的预计综合资产负债表、预计现金流量和预计收入的相关综合报表以及对适用于此的基本假设的描述)，以及一旦可用时，对该财政年度的此类预算和预测(统称为“预测”)进行重大修订(如有的话)，该等预测均须附有一份由负责人员发出的证明书，述明该等预测是基于合理的估计、资料及假设，而该负责人员并无理由相信该等预测在任何要项上是不正确或具误导性的；

94

 

 

(d)
[保留区]除非所需的循环贷款人另有协议，否则在《财务契约》救济期内，仅就循环贷款而言(尽管本协议有任何相反规定，仅为分发给循环贷款人)，在每个日历月最后一个星期五(从2023年7月31日止的日历月开始)后三(3)个工作日内，主管人员出具证明遵守第7.1(C)条的证书，其形式和实质令行政代理人合理满意(“流动性证书”)；
(e)
在其送交后立即，母借款人向其任何类别的公共债务证券或公开股权证券的持有人发送的所有财务报表和报告的副本，以及在其存档后，母借款人可能向美国证券交易委员会作出或向其提交的所有财务报表和报告的副本；
(f)
收到后，立即提供(I)任何集团成员或任何ERISA关联公司可能要求的关于任何多雇主计划的ERISA第101(K)或101(L)节所述的任何文件，或任何集团成员或任何ERISA关联公司可能要求的关于任何养老金计划的ERISA第101(F)节描述的任何文件；但如果相关集团成员或ERISA关联公司没有要求适用的多雇主计划的管理人或保荐人提供此类文件或通知，则在行政代理机构提出合理要求后，该集团成员或ERISA关联公司应立即要求该管理人或保荐人提供此类文件或通知，而母公司借款人应在收到此类文件和通知后立即向管理代理机构提供此类文件和通知的副本；
(g)
迅速提供行政代理可能不时合理要求的其他财务和其他信息；以及
(h)
行政代理或任何贷款人为遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规，包括《爱国者法案》和《受益所有权条例》，在提出任何书面要求后，应立即提供合理要求的此类信息和文件。
6.3
清偿债务。于到期或到期前或拖欠(视属何情况而定)前支付、清偿或以其他方式清偿其任何性质的所有重大债务(包括税项)，除非(A)有关集团成员的账簿上已按公认会计原则所要求的范围内的适当法律程序及准备金真诚地对其金额或有效性提出质疑，或(B)未能个别或整体支付该等款项并不能合理地预期该等款项会产生重大不利影响。
6.4
维持存在；顺从。(A)(I)维持、更新和全面维持其组织的存在，并(Ii)采取一切合理行动，以维持其正常经营业务所需的一切权利、特权和特许经营权，但第7.4条另有允许的，以及上文第(Ii)款所允许的情况除外；(B)遵守法律的所有合同义务和要求，但不遵守法律的所有合同义务和要求不能合理地预期总体上不会产生实质性不利影响的范围除外；以及(C)切实维持旨在确保母公司借款人、其子公司及其各自的董事、官员、雇员和代理人切实遵守反腐败法律和适用制裁的政策和程序。
6.5
财产的维护；保险。(A)将其业务所需的所有财产保持在良好的工作状态和状况(普通损耗除外)，但如不能合理地预期未能如此保养该等财产会造成重大不利影响，则不在此限；及。(B)在财政稳健和信誉良好的保险公司下，至少为其所有财产投保。

95

 

 

指从事相同或类似业务的公司通常在同一一般业务范围内投保的金额和至少所承保的风险。
6.6
财产检查；书籍和记录；讨论。(A)备存妥善的纪录及帐簿，以符合公认会计原则及法律的所有规定，就与其业务及活动有关的所有交易及交易作出全面、真实及正确(在所有重要方面)的分录；及(B)在合理的事先通知下，准许行政代理或任何贷款人的代表在任何合理时间及按合理需要的频率，访问及视察其任何物业，并审查及摘录其任何簿册及记录的摘要，并与集团成员的高级人员及雇员讨论集团成员的业务、营运、物业、财务及其他状况，以及，母公司借款人提出要求时，由母公司借款人的一名或多名高级管理人员或指定人及其独立注册会计师陪同；但在违约事件持续期间，排除任何此类访问和检查：(I)只有单独或代表贷款人行事的行政代理方可行使第6.6条(B)项下的权利，以及(Ii)在任何日历年度内，行政代理不得行使第6.6条(B)项下的权利超过一次。
6.7
通知。立即代表每个贷款人(或根据以下(H)条款，即适用的贷款人)向行政代理发出以下通知：
(a)
发生任何违约或违约事件；
(b)
任何(I)任何集团成员在任何合同义务下的违约或违约事件，或(Ii)任何集团成员与任何政府当局之间随时可能存在的诉讼、调查或诉讼，在任何一种情况下，如果不能治愈或如果做出相反的裁决(视情况而定)，都有理由预计会产生实质性的不利影响；
(c)
影响任何集团成员的任何诉讼或程序(I)涉及的金额超过最低金额且不在保险范围内，(Ii)寻求强制令或类似的救济，或(Iii)与任何贷款文件有关；
(d)
(I)在知悉任何重大ERISA事件的发生或即将发生后，尽快发出书面通知，说明其性质、母公司借款人、集团任何其他成员或其各自的ERISA附属公司已经采取、正在采取或提议采取的行动，以及在知道的情况下，国税局、劳工部或PBGC就此采取或威胁采取的任何行动；以及(Ii)应行政代理人的合理要求，以合理的速度提供(1)由母借款人、任何其他集团成员或其各自在美国国税局的任何ERISA关联公司就每个养老金计划提交的年度报告(Form 5500 Series)的每个附表SB(精算信息)的副本；(2)母借款人、任何其他集团成员或其各自的ERISA关联公司从多雇主计划赞助商收到的关于重大ERISA事件的所有通知；以及(3)行政代理人合理要求的与任何计划或养老金计划有关的其他文件或政府报告或档案的副本；
(e)
已经或可以合理地预期会产生重大不利影响的任何其他发展或事件；以及
(f)
交付给贷款人的受益所有权证明(如果有)中提供的任何信息的任何变化，都会导致该证明中确定的受益所有人的名单发生变化。

96

 

 

根据本第6.7款发出的每份通知应附有一名负责官员的声明，说明其中所指事件的细节，并说明有关集团成员拟对此采取的行动。

6.8
环境法。(A)遵守并采取合理努力，确保所有租户和分租户(如有)遵守所有适用的环境法律，并获取、遵守和维护，并采取合理努力，确保所有租户和分租户获得、遵守和维护适用环境法律所要求的任何和所有许可证、批准、通知、注册或许可，但不能合理预期会产生重大不利影响的事件或事项除外。
(b)
迅速遵守所有政府当局关于环境法的所有合法命令和指令，但关于及时和善意地处理上诉的命令和指令除外，条件是任何和所有此类上诉的悬而未决不能合理地预期会产生实质性的不利影响。

6.9财政年度。母借款人应保持其财政年度末在截止日期有效；但在书面通知行政代理后，母借款人可将其财政年度末更改为行政代理合理可接受的另一个日期，在这种情况下，母借款人和行政代理将在此授权贷款人(无需征得任何其他人，包括任何贷款人的同意)对本协议进行任何必要的调整，以反映该财政年度的这种变化。

6.10附加抵押品等。(A)对于任何贷款方在截止日期后获得的任何财产(以下(B)、(C)或(D)段所述的任何财产除外)，(Y)第7.3(G)和(Z)节明确允许留置权的任何财产，以及(Z)为担保当事人的利益，行政代理人没有完善的留置权并打算根据担保文件构成抵押品的除外财产(如担保和抵押品协议所界定的)的任何财产，迅速(在任何情况下在行政代理发出通知的五(5)个工作日内(或行政代理可自行决定同意的较长期限内))(I)签立并向行政代理交付对担保和抵押品协议的修订或行政代理认为必要或合理地适宜为担保当事人的利益向行政代理授予此类财产的担保权益的其他文件，以及(Ii)为担保当事人的利益采取必要或合理可行的一切行动，向行政代理授予对任何此类财产的完善的第一优先权担保权益。包括在《担保和抵押品协议》或法律规定或行政代理可能要求的司法管辖区内提交统一商法典融资报表。

(b)
对于任何借款方在截止日期后获得的或由根据第6.10节成为贷款方的人在截止日期后拥有的任何重大不动产的任何费用利息(但不包括(I)符合第7.3(G)条明确允许的留置权的任何此类重大不动产，以及(Ii)行政代理在其合理裁量权下并在与母借款人协商后确定获得担保权益的成本相对于由此提供的担保的价值而言过高的任何重大不动产)，在收购后九十(90)天内或在该人成为贷款方之日(或行政代理人自行决定同意的较后日期)内，签立并向行政代理人交付下列各项，其形式和实质均为行政代理人合理地接受：(I)正式签立并确认的抵押，(Ii)承押人所有权保险单，其金额不超过该重大不动产公平市场价值的100%，该等重大不动产是由以下列方式行事的父借款人合理厘定的

97

 

 

(3)(3)(A)新的美国土地所有权协会或美国测绘协会以行政代理合理接受的形式对此类重要不动产进行调查，或(B)现有调查连同一份不变的誓章，足以使所有权保险公司删除标准调查例外并出具任何适用的与调查有关的批注；(4)对每项抵押的习惯法律意见；(5)“贷款终生标准洪水风险确定”，如果该重大不动产位于特殊洪泛区，则一份洪水保险单，该保险单(1)承保每一块此类地块及其上的建筑物(S)，(2)符合洪水保险法规定的特定类型财产的承保范围，并在其他方面为行政代理人所接受，(3)期限不迟于此类抵押所担保的债务到期日结束，以及(4)如果该财产位于特殊洪灾危险区域，则确认父借款人已收到根据洪水保险法所要求的通知。
(c)
关于(X)任何贷款方在截止日期后设立或收购的任何新的国内子公司(不包括任何被排除的子公司)，(Y)成为不是氟氯化碳控股公司或外国子公司或氟氯化碳控股公司的子公司的任何现有国内子公司(不包括被排除的子公司)，以及(Z)不再是被排除的子公司的任何现有国内子公司，在设立或收购此类新的国内子公司后四十五(45)天内(或行政代理应自行决定同意的较后日期)内，或在该现有境内子公司成为不是氟氯化碳控股公司、外国子公司或氟氯化碳控股公司的子公司或不再是被排除子公司的国内子公司之日起四十五(45)天内，(I)为担保当事人的利益，(I)签署并向行政代理人交付行政代理人认为必要或合理适宜授予行政代理人的担保和抵押品协议修正案，由任何贷款方拥有的该国内子公司股本中的完善的第一优先权担保权益，(Ii)向行政代理交付由有关贷款方的正式授权人员签署和交付的代表该股本的证书以及未注明日期的空白背书，(Iii)促使该境内子公司(A)成为担保和抵押品协议的一方，(B)为担保当事人的利益采取必要或合理可取的行动，向行政代理授予担保和抵押品协议中所述抵押品的完善的第一优先权担保权益。包括在《担保和抵押品协议》或法律规定或行政代理可能要求的司法管辖区内提交统一商业法典融资声明，以及(C)向行政代理提交该国内子公司的证书，主要采用附件C的形式，并附上适当的插页和附件，以及(Iv)如果行政代理提出合理要求，向行政代理提交与上述事项有关的法律意见，这些意见的形式和实质以及律师的意见应合理地令行政代理满意。
(d)
对于任何借款方在截止日期后设立或收购的任何新的氟氯化碳控股公司或外国子公司(就本(D)款而言，应包括成为氟氯化碳控股公司或外国子公司的任何现有子公司)，在创建或收购该新的氟氯化碳控股公司或外国子公司后六十(60)天内(或行政代理应自行决定同意的较后日期)(I)签署并向行政代理交付行政代理认为必要或合理可行的对担保和抵押品协议的修改，以使担保当事人受益，由任何贷款方拥有的对该氟氯化碳控股公司或外国子公司股本的完善的第一优先担保权益(但在任何情况下，不得要求如此质押超过该氟氯化碳控股公司或外国子公司全部已发行有表决权股本的65%)和(Ii)向行政代理交付

98

 

 

代表该质押股本的证书连同未注明日期的股本权力空白，由有关借款方的正式授权人员签立并交付，并采取行政代理人认为必要或合理可行的其他行动，以完善行政代理人在其中的担保权益；但条件是，该借款方应被要求提供行政代理人合理要求的有关该股本的当地法律质押协议(以及与该当地法律质押协议有关的当地法律意见，意见的形式和实质应合理地令行政代理人满意)。
(e)
尽管本协议有任何相反规定，各附属借款人和任何其他适用的借款方应在该国内子公司成为本协议项下的附属借款人之日，(A)签署并向行政代理交付行政代理认为合理必要或适宜授予行政代理的该附属借款人股本中完善的第一优先担保权益的证券文件(或附加证券文件)的修订，(B)向行政代理提交代表该股本的证书，连同未注明日期的股票权力，空白，由公司的正式授权人员或其他贷款方(视属何情况而定)签署和交付，并采取必要的其他行动，或行政代理人认为适当的其他行动，以完善行政代理人在其中的担保权益；(C)对行政代理人认为必要或适宜的担保文件(或附加担保文件和担保文件)进行必要或适宜的修改，使附属借款人成为每个适用的担保文件和担保文件的当事人；以及(D)为贷款人的利益，向行政代理人采取一切必要或适宜的行动；对具有当时最高优先权的此类财产的完善担保权益，包括在担保文件或法律或行政代理可能合理要求的司法管辖区内提交统一商法典融资声明(或当地法律下的同等文件)。

6.11子公司的指定。母借款人可在截止日期后的任何时间，通过向行政代理交付指定指定的负责人的证书，指定任何受限附属公司为非受限附属公司，或指定任何非受限附属公司为受限附属公司，并证明已满足本第6.11节中规定的指定条件；前提是：

(a)
在紧接任何此类指定之前和之后，不应发生或继续发生任何违约事件；
(b)
在实施该项指定(以及下文第(C)项)后，母借款人应在形式上遵守第7.1节规定的财务契约；
(c)
如将一家受限制附属公司指定为非受限制附属公司，则该附属公司的每一附属公司已根据本第6.11节被指定为非受限制附属公司，或将同时被指定为非受限制附属公司；及
(d)
于该指定生效后，(I)所有不受限制附属公司的资产总额不超过母借款人及其受限制附属公司于适用参考期的综合总资产的5.0%，按备考基准计算，及(Ii)所有不受限制附属公司的综合EBITDA(经作出必要的变通后计算，犹如综合EBITDA的定义适用于非受限制附属公司)合共不超过母借款人及其受限制附属公司于适用参考期的综合EBITDA的5.0%，按备考基准计算。

99

 

 

任何受限制附属公司被指定为非受限制附属公司，应构成母借款人在指定日期对该附属公司的投资，其金额等于母借款人在该附属公司的投资的公平市价(由负责人员合理及真诚地厘定)。任何非限制性附属公司被指定为受限制附属公司，应构成指定该附属公司当时存在的任何投资、债务或留置权的产生。

6.12评级的维持。尽商业上合理的努力获取和维持(I)母公司借款人的公开企业家族评级和穆迪对贷款的评级，以及(Ii)母借款人的公共企业信用评级和贷款的评级，在每一种情况下，S(理解和同意，“商业合理的努力”在任何情况下都应包括母公司借款人支付惯常的评级机构费用，以及配合穆迪和S在评级过程中要求的信息和数据)，双方同意，在任何时候都没有义务维持任何特定的评级。

6.13季度贷款人电话。母借款人应在合理时间内参加与贷款人的电话会议，并在下列情况下相互商定：(I)根据第6.1(A)节提交财务报表；(Ii)根据第6.1(B)节交付财务报表，在每种情况下，讨论相关报告期的经营结果，包括讨论母借款人及其受限子公司业务的每个重要部分的结果。

6.14结束后的契诺。在截至截止日期仍未满足的范围内，在附表6.14规定的截止日期(或在每种情况下，行政代理经其合理酌情决定同意的较后日期)之后的时间段内满足附表6.14规定的要求。

第7条。
消极契约

各借款人特此共同及各别同意，只要承诺仍然有效，任何信用证(以适用的签发贷款人合理满意的条款以现金作抵押或担保的信用证除外)仍未清偿，或任何贷款或其他款项(初期赔偿义务除外)欠任何贷款人或本协议项下的行政代理，则该借款人不得、亦不得允许其任何受限附属公司直接或间接：

7.1
金融契约。仅就循环设施而言：
(a)
综合总杠杆率。
(i)
在财务契约减免期间，允许母借款人在连续四个会计季度的任何期间的最后一天的综合总杠杆率超过在该日期结束的财政季度的适用比率如下：

财政季度结束

综合总杠杆率

2023年6月30日

3.75至1.00

2023年9月30日

3.75至1.00

100

 

 

2023年12月31日

4.50至1.00

2024年3月31日

4.25至1.00

2024年6月30日

4.25至1.00

2024年9月30日

3.75至1.00

2024年12月31日

3.75至1.00

 

(Ii)
(A)综合总杠杆率。PermitUpon及在财务契约宽免期间终止后，允许母借款人于任何连续四个财政季度期间的最后一天的综合总杠杆率超过3.75至1.00。
(b)
综合固定费用覆盖率。
(i)
在财务契约减免期间，允许母借款人连续四个会计季度的任何期间的综合固定费用覆盖比率低于在该日期结束的财政季度的以下适用比率：

财政季度结束

综合固定费用覆盖率

2023年6月30日

0.75至1.00

2023年9月30日

0.25至1.00

2023年12月31日

0.00至1.00

2024年3月31日

0.25至1.00

2024年6月30日

0.25至1.00

2024年9月30日

0.50至1.00

2024年12月31日

1.00至1.00

 

(Ii)
(B)综合固定收费覆盖率。除非所需的循环贷款人另有同意，否则在财务契约救济期终止时及之后，允许母借款人连续四个财政季度的任何期间的综合固定费用覆盖率低于1.25至1.00。
(c)
流动性。仅在财务契约救济期内，允许在任何流动性测试日期的流动资金低于300,000,000美元。

7.2负债。产生、发行、招致、承担、对任何债务承担责任或忍受存在任何债务，但以下情况除外：

(b)
(A)本协议项下任何贷款方的债务(包括任何增量贷款的债务)和与贷款有关的任何允许再融资债务(任何此类允许再融资债务，“信贷协议再融资债务”)；但条件是：(I)该信贷协议为再融资债务提供担保，如有担保，

101

 

 

仅通过与本协议项下义务同等或次要的抵押品，(Ii)除贷款方外，任何人不得成为任何信贷协议再融资债务的债务人或担保人，(Iii)任何该等信贷协议再融资债务的条款(不包括定价、费用、利率下限和可选的预付或赎回条款)反映发行时的市场条款(但在任何情况下，任何信贷协议再融资债务不得有整体契诺和违约，实质上比适用于正进行再融资的贷款的限制更大(但仅适用于贷款的最后到期日之后的期间的任何契诺或其他条款(如信贷协议再融资债务发生之日有效)除外)，(Iv)该信贷协议再融资债务应按比例或低于按比例与(或，如果在支付权或担保方面较低，则以较低的比例)任何贷款(以及增量贷款，如适用)的任何预付款或偿还，及(V)该信贷协议再融资债务，如有担保，应遵守债权人之间合理地令行政代理满意的安排；
(c)
(B)未偿还本金总额不超过增量可用金额的增量等值债务，以及与此有关的任何允许再融资债务；
(d)
(C)母借款人或任何受限制附属公司欠母借款人或任何受限制附属公司的债务；但(X)任何借款方的任何债务应为无抵押的，在偿还权上应服从行政代理合理确定的公司间从属债务的惯常条款；及(Y)欠任何贷款方的任何此类债务应由根据担保和抵押品协议质押的本票证明；
(e)
(D)在本协议不禁止的范围内，保证任何集团成员所承担的任何集团成员的义务；但(I)在任何此类义务从属于该义务的情况下，借款方发生的任何此类相关担保义务应从属于该借款方对该义务的担保，其条款不低于该担保义务所涉及的义务的从属条款；(Ii)非贷款方的受限制附属公司的任何借款方发生的任何担保义务，应在(X)根据第7.7(T)节或第7.7(U)节允许的范围内被允许，或(Y)根据本条(Y)产生的未偿还担保义务的总金额，连同根据第7.2(O)条和第7.2(W)条规定不属于未偿还贷款方的受限子公司的债务本金总额，不超过非担保人债务篮子(截至根据本条款(Y)发生之日)；
(f)
(E)截至结算日仍未清偿的债务，本金超过$2,000,000并列于附表7.2(E)的债务，以及与该等债务有关的任何准许再融资债务；
(g)
(F)由7.3(G)节允许的留置权担保的债务(包括资本租赁债务)，本金总额在任何时候不得超过(I)50,000,000美元和(Ii)适用参考期综合EBITDA的30%中较大者；
(h)
(G)在正常业务过程中发生的债务，即对母借款人及其受限制附属公司的雇员或董事的递延补偿；
(i)
(H)在正常业务过程中发生的债务，以及因金库、托管和现金管理服务产生的任何透支和相关债务，或与任何结算所自动转账资金有关的债务；

102

 

 

(j)
(I)根据第7.11节允许的任何互换协议产生的债务；
(k)
(J)依据任何保证、保证或合约服务义务、履行、保证、法定、上诉、投标、预付保证、付款(债务支付除外)或履行履约保证或在正常业务运作中招致的类似义务而当作存在的债务(借款除外)；
(l)
(K)在正常业务过程中，在工人补偿索赔、与健康、残疾或其他类型的社会保障福利有关的支付义务、失业或其他保险义务、回收和法定义务方面的债务；
(m)
(L)因银行或者其他金融机构兑付支票、汇票或类似票据而产生的债务，但必须在五个工作日内予以偿付或清偿；
(n)
(M)债务包括：(1)为保险费或自我保险义务提供资金，或(2)在正常业务过程中，每一种情况下的供应或类似协议中所载的接受或支付义务；
(o)
(N)以购买价格调整(包括营运资本)、卖方票据、溢价、递延补偿、赔偿或其他或有对价义务或安排的形式的负债，代表与第7.7条允许的任何允许收购或其他投资(不包括第7.7条(S)允许的投资)或根据第7.5条允许的处置(不包括根据第7.5(M)条允许的处置)相关的类似性质的收购对价或延迟付款，并包括截至成交日前尚未完成的所有溢价和卖方票据；
(p)
(O)(I)在截止日期后成为受限制附属公司的任何人的债务(或在根据本协议准许的交易中与母借款人或受限制附属公司合并或合并或合并为受限制附属公司的任何人的债务)，或由母借款人或任何受限制附属公司承担与母借款人或该受限制附属公司在准许收购中获取资产有关连的任何人的债务；但在该人成为受限制附属公司(或如此合并或合并)时，或在取得该等资产时，该等负债是存在的，而该等资产并非预期该人成为受限制附属公司(或该等合并或合并)或该等资产正被获取时或与该等资产有关而产生的；及(Ii)就该等债务而准许的债务再融资；但在使任何该等准许的收购及该等债务生效后，不会发生失责事件，亦不会因该等失责事件而持续或会导致该等失责事件；此外，第7.2(O)节规定的未偿还贷款方以外的子公司的债务本金总额，以及第7.2(W)节规定的未偿还贷款方以外的限制性子公司的债务本金总额，以及第7.2(D)节但书(Ii)(Y)款规定的非贷款方的限制性子公司的债务的未偿担保债务总额，不得超过非担保人债务篮子(截至根据第7.2(O)节产生债务之日)；
(q)
(p) [保留区];
(r)
(q) [保留区];
(s)
(r) [保留区];

103

 

 

(t)
(S)任何并非营运资金信贷安排下贷款方的受限制附属公司的未偿还本金总额不得超过(I)25,000,000美元及(Ii)适用参考期综合EBITDA的15%两者中较大者，以及与此有关的任何准许再融资负债；
(u)
(t) [保留区];
(v)
(u) [保留区];
(w)
(V)母借款人或其任何受限制附属公司因任何核准应收账款安排而产生的债务；及
(x)
(W)母借款人或其任何受限制附属公司的额外债务，本金总额(就母借款人及所有受限制附属公司而言)在任何时间不得超过未偿还的$50,000,000；但根据第7.2(W)节未偿还的贷款方以外的子公司的债务本金总额，连同根据第7.2(O)节未偿还的贷款方的子公司的债务本金总额，以及根据第7.2(D)节但书第(Ii)(Y)条规定的非贷款方的限制性子公司的债务的未偿担保债务总额，不得超过非担保人债务篮子(截至根据第7.2(W)节的债务发生之日)；
(y)
(X)在任何时候本金总额不超过25,000,000美元的可归因性债务，该可归因性债务是由7.5(P)节允许的出售和回租交易产生的；
(z)
(Y)任何贷款方的债务，本金总额不得超过在截止日期后和在该日期或之前从母借款人发行合格股本(向集团成员发行的任何此类股票除外)收到的现金收益净额(未以其他方式使用)；以及
(Aa)
(Z)在第7.7节允许的范围内，保证任何集团成员承担的任何合资企业或非限制性子公司的债务；

但即使第7.2节有任何相反规定，任何贷款方均不对根据第7.2节产生的受限制子公司的债务承担任何担保义务(S)。

为确定是否符合本‎第7.2，(X)条的规定，如果一项债务满足上述‎(A)至‎(Z)条款中所述的一种以上债务类别的标准，则母借款人可自行决定划分或分类或稍后划分、分类或重新分类全部或部分此类债务，其方式应符合本第7.2条，且只需将此类债务的金额和类型包括在上述一项或多项条款中；只要贷款文件规定的所有未清偿债务及其任何允许的再融资，在任何时候都将仅根据‎第7.2(A)和(Y)节中的例外被视为未清偿，如果此类例外和篮子包括同时交易、单一交易或一系列相关交易中允许的固定金额(包括任何相关建筑商或种植者组件)和基于现值的金额的组合，则应根据第1.2(F)节确定此类金额的使用情况。

104

 

 

7.3留置权。在其任何财产上设立、招致、承担或容受存在任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的，但以下情况除外：

(a)
尚未到期或正通过适当程序真诚抗辩的税款的留置权；但母公司借款人或其受限制的子公司(视属何情况而定)的账面上应按公认会计准则的要求保持足够的准备金；
(b)
承运人、仓库保管员、机械师、物料工、维修工或在正常业务过程中产生的其他类似留置权，且该留置权未逾期超过60天，或正通过适当的程序真诚地提出异议；
(c)
与工伤补偿、失业保险和其他社会保障立法有关的质押或存款；
(d)
保证履行投标、供应商和其他贸易合同(借款除外)的保证金、租赁、法定义务(借款除外)、租赁、法定义务(根据《守则》第430(K)节或ERISA第303(K)或4068条规定的任何此类义务除外)、保证和上诉保证金、履约保证金和其他类似性质的义务，包括在正常业务过程中产生的偿付和赔偿义务；
(e)
在正常业务过程中发生的地役权、通行权、限制和其他类似的产权负担，其总额不是很大，在任何情况下都不会对受其影响的财产的价值造成重大减损，也不会对母借款人或其任何受限制的子公司的正常业务活动造成重大干扰；
(f)
在附表7.3(F)所列的结算日存在的留置权，保证第7.2(E)节允许的债务；但此种留置权不得扩大到涵盖结算日之后的任何额外财产，并且由此担保的负债额不得增加(对于允许的再融资债务，增加任何额外的准许额除外)；
(g)
保证任何集团成员根据第7.2(F)条产生的债务的留置权，用于为收购固定资产或资本资产(以及与此有关的任何允许的再融资债务)提供资金；但条件是：(I)此类留置权应在收购此类固定资产或资本资产后180天内设立；(Ii)此类留置权在任何时候都不会对由此类债务融资的财产及其收益和产品以外的任何财产构成负担，以及(Iii)由此担保的债务金额不会增加；此外，如就多于一次购买任何固定资产或资本资产的融资而欠任何人购入款项债务，则该等留置权可担保所有该等购入款项债务，并可适用于由该人筹措资金的所有该等固定资产或资本资产；
(h)
对根据担保文件设立的抵押品的留置权；
(i)
出租人、许可人、再许可人或再转让人在任何集团成员在其正常业务过程中签订的任何租赁、许可、再许可或再租赁下的任何权益或所有权，仅包括如此租赁、许可、再许可或再转租的资产；
(j)
仅对母借款人或任何受限制的子公司就与许可收购有关的任何意向书或购买协议支付的任何现金保证金留置；

105

 

 

(k)
有利于任何贷款方的留置权，只要(在贷款方授予的任何留置权的情况下)此类留置权低于根据担保文件设定的留置权；
(l)
因提交关于租赁的《统一商法典》或个人财产担保融资声明(或在美国境外实质上相当的申请)而产生的留置权；
(m)
购买任何集团成员的任何资产的任何选择权或其他协议，其购买、出售或其他处置不受第7.5条的禁止；
(n)
因对任何集团成员作出临时或最终判决或命令而产生的留置权，而该判决或命令不会导致违约事件；
(o)
对任何集团成员在许可收购中收购此类财产时存在的财产(包括股本)的留置权，只要此类资产的留置权保证了第7.2(O)条允许的债务或本协议允许的其他义务；但此类留置权在任何时候都只能附加于此类留置权(附加或并入此类留置权所涵盖的财产的已获得财产除外)所附带的同一资产或同一类别的资产，并仅担保在紧接该许可收购之前担保的相同债务或债务(或第7.2(O)条允许的与此有关的任何允许再融资债务)(不言而喻，依照本第7.2条另一条款允许的此类留置权的任何扩展可根据本第7.2条中允许这种扩展的其他条款发生)。但在任何该等准许收购及该等债务或其他义务生效后，不会发生任何失责事件，亦不会因此而继续发生或将会导致失责事件；
(p)
母公司借款人或任何其他受限制子公司在正常业务过程中订立并经本协议允许的有条件销售、保留所有权、寄售或类似的货物销售安排所产生的留置权；
(q)
集团任何成员在正常业务过程中的知识产权的非排他性许可、再许可、租赁和再租赁；
(r)
包括合理和惯常的初始存款和保证金存款的留置权，以及在正常业务过程中发生但不用于投机目的的经纪账户上的类似留置权；
(s)
有利于海关和税务机关的留置权，以确保支付与正常业务过程中的货物进口有关的关税；
(t)
对保险公司(或其融资关联公司)因筹集保险费而获得的保费退还留置权；
(u)
银行留置权、抵销权或与存款机构开立的存款账户或其他资金以及证券中介机构开立的证券账户和其他金融资产相类似的权利和救济；但此类存款账户或基金、证券账户或其他金融资产的设立或存放不是为了为任何债务提供抵押品，母借款人或任何受限制的子公司的使用限制不超过适用的银行法规的要求；

106

 

 

(v)
留置权(I)以卖方为受益人的现金预付款，用于根据第7.7节允许的投资中获得的任何财产，适用于此类投资的购买价格，或(Ii)包括以第7.5节允许的处置中的任何财产处置的协议，在每种情况下，仅限于此类投资或处置(视情况而定)在设立该留置权之日将被允许的范围；
(w)
对任何不是贷款方的受限制子公司的资产的留置权，以保证非贷款方根据第7.2节发生的债务；
(x)
担保增量等值债务或与其有关的任何允许的再融资债务的留置权；但此类留置权应符合以下条件：(X)对于以债务为初级担保的贷款方所发生的增量等值债务，在形式和实质上令行政代理和母公司借款人合理满意的惯常“初级留置权”债权人间协议，以及(Y)对于在同等基础上与债务担保的贷款方所发生的增量等值债务，在形式和实质上令行政代理和母公司借款人合理满意的惯常“同等权益”债权人间协议；
(y)
产生或可能被视为产生于仅适用于受其约束的应收账款的任何许可应收账款安排的留置权；
(z)
本节不允许的留置权，只要由此担保的债务的未偿本金总额不超过(集团所有成员)50,000,000美元；以及
(Aa)
根据第7.5(P)条允许的出售和回租交易，据称出租给母借款人或其任何受限制子公司的财产的留置权；但前提是(I)此类留置权不会拖累母借款人或其受限制子公司的任何其他财产，以及(Ii)此类留置权仅为第7.2(X)条允许的债务提供担保。

为确定是否符合本第7.3条的规定，(X)如果担保一项债务(或其任何部分)的留置权符合上文(A)至(Aa)条所述的一种以上留置权类别的标准，则母借款人可自行决定将该留置权的全部或部分划分或分类，或稍后划分、分类或重新分类，以符合本第7.3条的规定，并且只需将该留置权的金额和类型包括在上述一项或多项条款中；如果所有担保贷款文件下未偿债务的留置权及其任何允许的再融资，在任何时候都将仅根据第7.3(H)和(Y)节中的例外情况被视为未偿债务，如果此类例外和篮子包括同时交易、单一交易或一系列相关交易中允许的固定金额(包括任何相关建筑商或种植商组件)和基于现值的金额的组合，则应根据第1.2(F)条确定此类金额的使用情况。

7.4根本性变革。进行任何合并、合并或合并，或拆分、清算、清盘或解散(或遭受任何拆分、清算或解散)，或处置其全部或几乎所有财产或业务，但以下情况除外：

(a)
母借款人的任何受限制附属公司可与母借款人或任何附属借款人合并或合并(但母借款人或该附属借款人须为持续或尚存实体)，或与任何其他受限制附属公司合并或合并为其他受限制附属公司(但当任何附属担保人与另一受限制附属公司(附属借款人除外)合并或合并为另一受限制附属公司(附属借款人除外)时，该附属担保人应为持续或尚存实体，或继续或尚存实体应实质上同时进行

107

 

 

通过这种合并或合并，成为附属担保人；此外，当任何附属借款人与另一受限制的附属公司合并或并入另一受限制的附属公司时，继续或尚存实体应为该附属借款人，或继续或尚存实体应在合并或合并的同时，根据第2.27节成为附属借款人，并承担该附属借款人在本协议和其他贷款文件项下的义务)；
(b)
任何受限制附属公司可与任何其他人(母借款人除外)合并、合并或合并，以实现根据第7.7条允许的投资；但(X)如果该受限制附属公司是附属担保人，则继续或尚存的人应是附属担保人，以及(Y)如果该受限制的附属公司是附属借款人，则该附属借款人应是继续或尚存的人，或继续或尚存的人应在合并、合并或合并的同时，根据第2.27条成为附属借款人，并承担该附属借款人在本协议和其他贷款文件下的义务；
(c)
母借款人的任何受限制附属公司可将其任何或全部资产(I)处置给任何借款人或任何附属担保人(在自愿清算或其他情况下)，或(Ii)根据第7.5条允许的处置；但任何附属借款人不得根据第7.4(C)条将其全部或基本上所有资产处置给任何人，但已根据本协议和其他贷款文件承担该附属借款人的义务的借款人除外，如果该附属借款人有任何未偿还的贷款或偿还义务；和
(d)
母借款人的任何非附属担保人或附属借款人的受限制附属公司可(I)(在自愿清盘或其他情况下)将其任何或全部或实质全部资产处置予任何集团成员，或(Ii)如母借款人真诚地认为有关清算或解散符合母借款人的最佳利益，且对行政代理或贷款人并无重大不利，则可将其清盘或解散。

7.5财产的处置。处置(包括通过分割)其任何财产，无论是现在拥有的还是以后获得的，或就任何受限附属公司而言，向任何人发行或出售该受限附属公司的股本的任何股份，但以下情况除外：

(a)
在正常业务过程中处置剩余、过时、陈旧或破旧的财产(应收账款或存货除外)；
(b)
在正常业务过程中处置存货、现金和现金等价物；
(c)
第7.4(C)(I)条或第7.4(D)(I)条允许的处置；
(d)
向任何借款人或任何附属担保人出售或发行任何受限附属公司的股本；
(e)
在正常业务过程中按照以往惯例处置与妥协、结算或催收有关的应收账款，而不是作为任何应收账款融资交易的一部分；
(f)
处置资产(包括作为同类交换的结果)，条件是：(1)此类资产以购买价格为基准(按公平市价)交换信贷

108

 

 

类似资产或重置资产，或(2)此类资产以公允市场价值处置，处置所得迅速用于类似资产或重置资产的收购价；
(g)
因对任何集团成员的任何资产造成任何伤亡或其他保险损害，或在征用权的授权下，或因谴责或类似程序而导致的处置；
(h)
在正常业务过程中对知识产权的非排他性许可或再许可，只要它们不对母借款人或任何受限制的子公司的业务造成实质性干扰；
(i)
放弃、注销、不续展或停止使用或维护母借款人在其合理判断中认为对其业务的开展有利且对贷款人的利益没有重大不利影响的非物质知识产权或与之相关的权利；
(j)
在正常业务过程中签订的许可证、租赁或转租，但不得对母借款人或任何受限制子公司的业务造成实质性干扰；
(k)
处置给集团任何成员；但涉及非贷款方的受限子公司的任何此类处置应遵守第7.7和7.9节；
(l)
(I)在第7.7节中提到并允许的投资范围内的资产处置(第7.7节中提到并允许的投资除外(S))；(Ii)在第7.6节中提到并允许的限制付款范围内的资产处置；以及(Iii)附表7.5所列的处置(L)；
(m)
母借款人或其任何受限子公司根据任何允许的应收账款安排处置应收账款；
(n)
其他资产处置(包括股本)；但(I)如受任何该等处置或一系列相关处置的资产的公平市价总额超过5,000,000美元，则应以公平市价计算(犹如该等处置是按公平原则厘定)；(Ii)母借款人及其受限制附属公司就超过1,000,000美元的任何该等处置所收取的总代价中，至少75%应以现金或现金等价物的形式出现；(Iii)除第1.3节另有规定外，该处置不存在或将导致违约事件(除非该处置是根据在不存在违约事件时订立的协议进行的)，以及(Iv)在适用的范围内，符合第2.11(B)节的要求；但就上文第(Ii)款而言，下列各项须视为现金：(A)受让人就适用的产权处置而承担的母借款人或该受限制附属公司的任何负债(如母借款人或该受限制附属公司根据本条例提供的最新资产负债表或其脚注所示)(按其条款从属于该等债务的负债除外)，而该母借款人及其受限制附属公司已获所有适用债权人以书面有效免除。(B)母借款人或该受限制附属公司从受让人收到的任何证券，而该等证券在适用的处置结束后180天内由母借款人或该受限制附属公司转换为现金或现金等价物(以在转换中收到的现金或现金等价物为限)；及(C)母借款人或其任何受限制附属公司在该处置中收取的任何指定非现金代价

109

 

 

公平市价总额，连同根据第7.5(N)条收到的当时未偿还的所有其他指定非现金对价，不得超过适用参考期(或在母公司借款人选择时，截至就该处置订立具有约束力的协议之日)综合EBITDA的50,000,000美元和(2)30%两者中较大者(每项指定非现金对价的公允市值在收到时计量，不影响随后的价值变化)；
(o)
在任何会计年度，资产的公平市值不超过(I)5,000,000美元和(Ii)适用参考期合并EBITDA的3%中较大者的其他处置；
(p)
只要(X)母借款人按形式遵守不超过2.50至1.00的综合净杠杆率，或(Y)该等出售及回租交易的总额不超过25,000,000元，即可进行售卖及回租交易；及
(q)
处置不构成抵押品的资产，其每个会计年度的公允市场总价值不超过5,000,000美元；但任何未用于在其获准的会计年度进行处置的此类金额，可结转用于在下一个会计年度进行处置。

7.6限制支付。宣布或支付任何集团成员的任何股本的购买、赎回、失败、报废或以其他方式收购的任何股息(支付股息的人仅以普通股支付的股息除外)，或为购买、赎回、失败、报废或以其他方式收购任何集团成员的任何股本而支付任何款项或拨备资产，或直接或间接以现金、财产或任何集团成员的债务进行任何其他分派(统称“限制性付款”)，但以下情况除外：

(a)
任何受限制的子公司可以按比例向其股权持有人支付限制性付款(或者，如果不是按比例，则在对母借款人和其他贷款方更有利的基础上)；
(b)
只要没有违约事件发生并继续发生，母借款人可在任何集团成员的现任或前任高级职员或雇员去世、残疾或终止受雇时，向该高级职员或雇员购买其普通股或普通股期权，但在截止日期后的任何财政年度内，根据本第7.6(B)款支付的款项总额(扣除母借款人在截止日期后因转售所购买的任何普通股或普通股期权而收到的任何收益)不得超过5,000,000美元；此外，任何在获准的财政年度内未如此用于购买的款项，只可结转在接下来的两个财政年度内进行购买；
(c)
母借款人可以宣布和支付仅以合格股本股份形式支付的股本股利；
(d)
母公司借款人可以在母公司借款人行使认股权证、期权或其他可转换为或可交换为母公司股本的认股权证、期权或其他证券时，以现金代替发行在母公司借款人中代表微不足道的权益的零碎股份；
(e)
母借款人可以在对母借款人的该股本行使股票期权时获得其股本，如果该股本代表该股票期权的行权价格的一部分，或者与以下方面产生的预扣税义务有关

110

 

 

任何现任或前任董事、任何集团成员的高级管理人员或雇员行使期权或转归其持有的受限股本；
(f)
母借款人可以将其任何股本转换或交换为合格股本；
(g)
母公司借款人可以在任何日期支付等同于该日期可用金额的受限制付款，只要违约事件不会发生，且违约事件不会继续发生或将由此导致(但根据可用金额增长机构进行的任何此类受限制付款除外)；但就根据可用金额增长机构规定作出的任何此类限制性付款而言，(I)第8条(A)或(F)项下的违约事件不会发生，且不会因此而继续或将导致违约；及(Ii)在作出任何此类限制性付款时，并在紧接该等限制性付款生效后，按形式计算的适用参照期的现金利息覆盖率不得低于2.00至1.00；
(h)
只要不发生违约事件，且违约事件不会继续或将导致违约，母借款人可在任何日期进行总额不超过20,000,000美元的限制性付款；但第7.6(H)节规定的可用于限制性付款的金额可根据第7.7(U)节和第7.8(A)(Iv)节分别重新分配，以进行投资和/或限制性债务支付；
(i)
只要不发生违约事件，且违约事件不会继续或将导致违约，母借款人可在任何日期进行限制性付款；但在作出任何此类限制性付款时并在实施此类限制性付款后，按形式计算的适用参照期的综合净杠杆率不得超过1.00至1.00；
(j)
只要不发生违约事件，且违约事件不会持续或将导致违约，母借款人可在任何日期向其股东支付股息，股息总额不得超过任何财政年度市值的6.00%；以及
(k)
与交易有关的股息、分派或赎回(包括支付营运资金、赔偿及/或购买价格调整及与评估权有关的交易成本及付款)。

为确定是否符合本‎第7.6，(X)条的规定，如果受限付款符合以上‎(A)至‎(J)条款中所述的一种以上受限付款类别的标准，母借款人可自行决定划分或分类或稍后划分，对所有或部分此类限制性付款进行分类或重新分类，其方式应符合第7.6节，并且只需将此类限制性付款的金额和类型包括在上述一个或多个条款中，以及(Y)如果此类例外和篮子包括同时交易、单一交易或一系列相关交易中允许的固定金额(包括任何相关建筑商或种植者组件)和基于现值的金额的组合，则应根据第1.2(F)条确定此类金额的使用。

7.7投资。向任何其他人的任何股本、债券、票据、债权证或其他债务证券，或构成任何其他人的业务单位的任何资产，或对任何其他人的任何其他投资(所有上述“投资”)进行任何垫款、贷款、信贷(以担保或其他方式)或出资，或购买任何股本、债券、票据、债权证或其他债务证券，或购买任何其他资产，但以下情况除外：

111

 

 

(a)
在正常业务过程中扩大商业信贷；
(b)
现金和现金等价物投资；
(c)
第7.2节允许的保证义务(但不包括：(I)根据第7.2(D)节但书第(Ii)(X)款发生的任何保证义务，其仅在第7.7(T)节或第7.7(U)节允许的范围内允许；以及(Ii)根据第7.2(Z)节产生的任何保证义务，其仅在第7.7(V)节允许的范围内允许)；
(d)
在正常业务过程中向任何集团成员的董事、高级管理人员和员工提供的贷款和垫款(包括差旅、娱乐和搬迁费用)，母公司借款人及其受限制子公司的贷款总额在任何时候不得超过10,000,000美元；
(e)
根据交易进行的投资；
(f)
任何集团成员以任何再投资递延金额的收益对母借款人及其受限制子公司的业务有用的资产(流动资产除外)的投资；
(g)
任何集团成员对任何其他集团成员的公司间投资；但任何贷款方以公司间贷款的形式向非贷款方的任何受限子公司进行的任何此类投资，应由为担保当事人的利益质押给行政代理的票据予以证明；
(h)
任何允许的收购；
(i)
与7.5节允许的处置有关的本票和其他非现金对价；
(j)
任何集团成员因购买或其他收购而获得的与许可收购相关的投资；条件是，该等投资不是在考虑该许可收购时进行的，并且在该许可收购发生时已经存在；
(k)
母公司借款人、目标公司和受限制子公司在截止日期存在的投资，以及附表7.7(K)所列此类投资金额超过2,500,000美元的部分，以及对其进行的任何修改、再融资、续期、退款、替换或延期；但根据第7.7(K)节允许的任何投资金额不得在截止日期该等投资金额的基础上增加；
(l)
因客户和供应商破产或重组或解决拖欠帐款及与客户和供应商之间的纠纷而获得的投资，每一种情况都是在正常业务过程中进行的；
(m)
在截止日期后收购的受限子公司的投资，或合并到母借款人或与任何受限子公司合并或合并的公司的投资，在截止日期后按照第7.4节的规定进行，但此类投资不是在考虑或与该等收购、合并或合并有关的情况下进行的，并且在该等收购、合并或合并之日存在；

112

 

 

(n)
母借款人或任何受限附属公司对租赁(资本租赁债务除外)或不构成债务的其他债务的担保，在每种情况下都是在正常业务过程中达成的；
(o)
为实现第7.3(C)和(D)节所述和允许的质押和存款而进行的投资；
(p)
母借款人或任何受限制子公司的投资，完全源于母借款人或受限制子公司从其任何子公司以股本形式收到股息或其他限制性付款、债务证据或其他证券(但不包括在收到这些股息或其他证券之日后对其进行的任何增加)；
(q)
第7.4条允许的除母借款人以外的任何人以及作为全资子公司的受限子公司以外的任何人的合并和合并；
(r)
只要不会发生违约事件，且不会因违约事件继续或将导致违约，投资总额不得超过可用金额(但根据可用金额增长机构进行的任何此类投资除外)；但就根据可用数量增殖者原则进行的任何此类投资而言，(I)第8节(A)或(F)款下的违约事件不应已经发生，也不会因此而继续或将导致违约；(Ii)在进行任何此类投资时并在紧接该等投资生效后，按形式计算的适用参考期的现金利息覆盖率不得低于2.00至1.00；
(s)
对任何应收账款子公司的投资，以实现任何允许的应收账款安排；
(t)
其他投资，如果在进行此类投资时，按形式计算的适用参考期的综合净杠杆率不超过1.50至1.00；
(u)
除本节明确允许的投资外，母借款人或其任何受限制子公司的投资总额(按成本价值)，连同根据第7.7(U)条作出的所有其他未偿还投资，自结算日起及之后不得超过(I)50,000,000美元和(Ii)适用参考期综合EBITDA的30%两者中较大者；
(v)
对任何合资企业的任何投资；但根据本第7.7(V)条完成的投资的未偿还总额(按成本价值计算)在任何时候不得超过(I)50,000,000美元和(Ii)适用参考期内综合EBITDA的30%中较大者；
(w)
投资，连同根据第7.7(W)条作出的所有其他未偿还投资，总额(按成本计值)不得超过在截止日期之后和在该日期或该日期之前从母借款人发行合格股本(向集团成员发行的任何此类股票除外)收到的现金收益净额(未以其他方式使用)；
(x)
对任何非限制性附属公司的任何投资；但根据本第7.7(X)条完成的投资的未偿还总额(按成本价值计算)在任何时候不得超过(I)25,000,000美元和(Ii)适用参考期综合EBITDA的15%中较大者；

113

 

 

(y)
对类似业务的任何投资；但根据本第7.7(Y)条完成的投资的未偿还总额(按成本价值计算)在任何时候不得超过(I)50,000,000美元和(Ii)适用参考期综合EBITDA的30%中较大者；以及
(z)
与目标附属公司根据Cinos股份购买协议购买Cinos股份有限公司股本有关的投资。

为了确定是否符合本‎第7.7条，(X)如果一项投资符合以上条款‎(A)至‎(W)中所述的一种以上投资类别的标准，母借款人可自行决定对该等投资进行划分或分类，或稍后对其进行划分、分类或重新分类，其方式应符合本第7.7条，且只需在上述一项或多项条款中包括此类投资的金额和类型，(Y)如果此类例外和篮子包括同时交易、单一交易或一系列关联交易中允许的固定金额(包括任何相关建筑商或种植者组件)和基于汇率的金额的组合，则应根据第1.2(F)和(Z)节确定此类金额的使用情况。

7.8某些债务工具的可选付款和修改。(A)作出或提出作出任何可选择或自愿的付款、预付、回购或赎回，或以其他方式可选择或自愿使任何次级债务(前述任何一项，“有限制的债务支付”)的资金失效或分开，但以下情况除外：

(i)
用第7.2节允许对次级债务进行再融资的收益对次级债务进行再融资；
(Ii)
完全用合格股本偿还次级债务或将次级债务转换为合格股本；
(Iii)
母公司借款人或任何受限制子公司对母公司借款人或任何受限制子公司所欠公司间次级债务的提前偿付；但只要违约或违约事件已经发生，且违约或违约事件将持续或将导致违约，则任何贷款方对非贷款方的受限制子公司所欠的任何次级债务不得提前偿付；
(Iv)
只要未发生违约事件，且违约事件仍在继续或将导致违约，则自截止日期起及之后，限制债务支付总额不得超过20,000,000美元；但根据第7.8(A)(Iv)节规定可用于支付限制债务的金额可重新分配，而不重复，用于根据第7.7(U)节进行投资；
(v)
支付等同于该日期可用金额的受限制债务偿付，只要违约事件不会发生，且不会因此而继续发生或将导致违约事件发生(但根据可用数量增长机构进行的任何此类受限制债务支付除外)；但就根据可用量增长机构规定支付的任何此类限制性债务而言，(I)第8节(A)或(F)款下的违约事件不应已经发生，也不会因此而继续或将导致违约；及(Ii)在作出任何此类限制性债务偿付时，并在紧接该等限制性债务偿付生效后，按形式计算的适用参照期的现金利息覆盖率不得低于2.00至1.00；及

114

 

 

(Vi)
除本条款7.8所允许的其他限制性债务偿付外，只要未发生违约事件，且违约事件仍在继续或将导致违约，且在作出该等限制性债务偿付时及紧随其生效后，按形式计算的适用参考期的综合净杠杆率不超过1.25至1.00，则有限制债务偿付。

尽管本条款7.8(A)中有任何相反规定，但在任何情况下，如果就次级债务进行的付款违反了此类次级债务的从属规定，则不得对此类债务进行任何偿付。

为确定是否符合本‎第7.8(A)、(X)条的规定，如果一笔限制性债务偿付符合以上条款‎(I)至‎(Vii)中所述的一种以上限制性债务偿付类别的标准，母借款人可自行决定划分或分类或稍后划分，对所有或部分此类限制性债务偿付进行分类或重新分类，其方式应符合第7.8条(A)，并且只需将此类限制性债务偿付的金额和类型包括在上述一项或多项条款中，以及(Y)如果此类例外和篮子包括同时交易、单一交易或一系列相关交易中允许的固定金额(包括任何相关建筑商或种植者组成部分)和基于应得的金额的组合，则应根据第1.2(F)条确定此类金额的使用。

(b)
修订、修改、放弃或以其他方式更改，或同意或同意对任何次级债务条款(不包括不会对贷款人利益造成重大不利影响的任何此类修订、修改、豁免或其他更改)的任何修订、修改、豁免或其他更改。

7.9与关联公司的交易。与任何关联公司订立任何交易，包括任何财产的购买、出售、租赁或交换，提供任何服务或支付任何管理费、咨询费或类似费用(贷款各方之间或之间的(X)交易除外，(Y)母借款人与其受限制附属公司之间在正常业务过程中进行的符合以往惯例的交易，以及(Z)总对价不超过2,500,000美元的交易)，除非(A)本协议允许进行此类交易，且(B)按公平合理的条款对相关集团成员有利，不低于与非关联公司的个人进行可比公平交易所获得的利益；但(B)款中的上述限制不适用于：(I)第7.6条允许的交易；(Ii)向董事、高级职员或雇员支付惯常董事酬金以及赔偿和偿还费用；(Iii)根据母借款人董事会批准的雇佣协议、股票期权和股票所有权计划，发行证券或其他现金、证券或其他形式的奖励或赠款，或为其提供资金；(Iv)母借款人或任何受限制附属公司与其任何雇员在正常业务过程中订立的雇佣及遣散安排，及(倘于结束日期后订立)母借款人董事会批准的每年基本工资或遣散费超过1,000,000美元的安排；(V)为提高本集团成员的综合税务效率而真诚进行的公司间交易(经责任人员核证)；(Vi)第7.7(D)条(D)及(Vii)节允许的投资；及(Vii)在结束日之前提交给母借款人的美国证券交易委员会文件中披露的交易。

7.10 [已保留].

7.11互换协议。订立任何掉期协议，但以下情况除外：(A)订立掉期协议以对冲或减轻任何集团成员实际面对的风险(股本风险除外)，(B)订立掉期协议以有效地封顶、套牢或

115

 

 

有关本集团任何成员公司的任何有息负债或投资的汇率(由固定利率至浮动利率、由一种浮动利率至另一浮动利率或其他利率)及(C)于成交日期存在并反映在母借款人提交予美国证券交易委员会的文件中的掉期协议。

7.12 [已保留].

7.13否定质押条款。订立或容受存在或生效的任何协议，禁止或限制任何集团成员在其任何财产或收入上创建、招致、承担或容受存在任何留置权的能力，不论该留置权是现在拥有的还是以后获得的，以保证其根据其作为一方的贷款文件承担的义务，但(A)(I)本协议和其他贷款文件除外，(Ii)管理根据第7.2节产生的任何债务的任何协议，只要这种禁止或限制在管理这类债务的协议中是惯常的，并且在任何情况下，只要该协议不比贷款文件更具限制性，以及(Iii)在每种情况下，关于根据第7.2节产生的贷款或债务的任何允许再融资债务的任何协议，只要任何该等协议的限制性不比管理正在进行再融资的债务的文件(视适用情况而定)整体而言没有实质上更大的限制，(C)在任何附属公司成为母借款人的受限制附属公司时有效的任何协议，只要该禁止或限制只适用于该受限制附属公司(如适用的话，则只适用于该受限制附属公司)，而该协议并非预期该人会成为该母借款人的受限制附属公司，则该协议可予修订、重述、补充、修改、续期或取代，延长、续期或替换并不在任何实质性方面扩大第7.13节所载的任何限制的范围，(D)限制租赁、再租赁、许可或再许可中所载转让、转租、再许可、质押或其他转让的习惯条款，只要此类限制仅限于受该等租赁、再租赁、许可或再许可所约束的财产或资产(视情况而定)；(E)与出售受限制的子公司或待出售的任何资产有关的协议中所载的习惯限制和条件；只要该等限制或条件仅适用于受限制的附属公司或拟出售的资产，且根据本协议的规定，此类出售是允许的；及(F)管辖任何经批准的应收账款安排的最终文件中的惯例限制，只要该等限制只与受该等经批准的应收账款安排有关的应收账款及/或来自任何应收账款附属公司的分配有关。

7.14限制附属分销的条款。订立、存在或生效对母借款人的任何受限制附属公司的以下能力的自愿产权负担或限制：(A)就任何集团成员持有的该受限制附属公司的任何股本支付有限制的款项，或支付欠任何集团成员的任何债务；(B)向任何集团成员作出贷款或垫款或对其进行其他投资；或(C)将其任何资产转让给任何集团成员，但(I)根据(A)本协议或其他贷款文件存在的任何产权负担或限制除外，(B)管理依据第7.2节产生的债务的任何协议，只要该等产权负担或限制是管理这类债务的协议中的惯常做法，且该等产权负担或限制不会影响贷款方偿还贷款或任何其他债务的能力，或(C)任何管制与贷款有关的准许再融资债务或根据第7.2节产生的任何其他债务的协议，在每一种情况下，只要任何该等协议在整体上不会实质上较管理正进行再融资的债务的文件更具限制性(视何者适用而定)，(Ii)依据与处置该受限制附属公司的全部或实质全部股本或资产有关而订立的协议而施加于该受限制附属公司的任何产权负担或限制；。(Iii)根据该受限制附属公司的任何协议而适用于该受限制附属公司(及如适用的话，其附属公司)的任何产权负担或限制。

116

 

 

在该人成为母借款人的受限制附属公司时有效的附属公司，只要该协议不是为了预期该人成为母公司借款人的受限制附属公司而订立的，只要该协议可以被修改、重述、补充、修改、延长、续订或替换，只要该等修订、重述、补充、修改、延期、续订或替换在任何实质性方面不扩大第7.14节所载任何限制的范围，(Iv)限制租赁、再出租、再许可、质押或租赁、再出租、许可或再许可中所包含的其他转让的习惯规定，只要该等限制仅限于受该等租赁、分租、特许或再许可所规限的物业或资产(视属何情况而定)，及(V)有关出售受限制附属公司或待出售的任何资产的协议所载的惯常限制及条件，惟该等限制或条件只适用于受限制附属公司或将予出售的资产，且根据本协议可予出售。

7.15业务范围。直接或透过任何受限制附属公司订立任何业务，但本集团成员于完成日期(收购完成日期生效后)从事的业务或与该等业务有合理关系、附属或互补的业务除外。

7.16 [已保留].

7.17收益的使用。任何借款人申请任何贷款或信用证，借款人不得使用也不得允许其受限子公司或其各自的董事、高级职员、雇员和代理人使用任何贷款或信用证的收益：(A)为促进向违反任何反腐败法的任何人支付或给予金钱或任何其他有价值物品的要约、付款、付款承诺或授权；(B)为资助、资助或便利任何受制裁人员或与任何受制裁人或在任何受制裁国家的任何活动、商业或交易的目的，如果由在美国或欧盟成员国注册成立的公司开展业务或交易，或(C)以任何方式导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁，则将被制裁禁止。

第8条。
违约事件
8.1
违约事件。如果发生并仍在继续发生下列任何事件：
(a)
任何借款人在按照本合同条款到期支付任何贷款或偿还义务的本金时，应不支付任何本金；或任何借款人应在任何该等利息或其他金额按照本合同条款到期后五天内，不支付任何贷款或偿还义务的任何利息，或根据本协议或任何其他贷款文件应支付的任何其他款项；或
(b)
任何贷款方在本协议或任何其他贷款文件中作出或视为作出的任何陈述或担保，或在本协议或任何该等其他贷款文件下或与之相关的任何时间由其提供的任何证书、文件或财务或其他报表中所载的任何陈述或担保，应证明在作出或视为作出的日期或截至作出或视为作出的日期在任何重大方面是不准确的，并且，就任何能够补救的违约而言，该违约自母借款人知道该失实陈述的第一个日期和该母借款人收到行政代理关于该失实陈述的通知之日起30天内继续不予补救(应理解，前述期间不得附加于导致该失实陈述的适用陈述和保修中所包括的任何宽限期)；或

117

 

 

(c)
任何借款方不得遵守或履行本协议第6.4(A)条(I)款(仅针对借款人)、第6.7(A)条或本协议第7条所载的任何协议；但就条款融资而言，第7.1节所列财务契约的违约不会构成违约事件，定期贷款人不得就第7.1节所述财务契约的违约事件行使任何补救措施，直至第7.1节所述的循环承诺终止和循环贷款加速之日(如果有的话)，在这两种情况下，都是由于第7.1节所述金融契约的遵守或履行出现违约；或
(d)
任何贷款方应不遵守或不履行本协议或任何其他贷款文件中所包含的任何其他协议(本节(A)至(C)段规定的除外)，并且在行政代理或所需贷款人通知母借款人后，此类违约应持续30天而不予以补救；或
(e)
任何集团成员应(I)在预定或原定到期日就任何重大债务(包括任何担保义务，但不包括贷款)的任何本金支付任何款项；或(Ii)在产生此类重大债务的文书或协议所规定的宽限期(如有)之后，未能就任何此类重大债务支付任何利息；或(Iii)没有遵守或履行与任何该等重大债务有关的任何其他协议或条件，或任何证明、保证或与该等债务有关的文书或协议所载的任何其他协议或条件，或任何其他事件或条件将会发生或存在，而该失责或其他事件或条件的后果是导致或容许该等债务的持有人或受益人(或代表该持有人或受益人的受托人或代理人)在被要求给予通知的情况下，导致该等重大债务在其述明的到期日之前到期，或(如属构成保证义务的任何该等债务)成为须予支付的债务；或
(f)
(I)任何集团成员须展开任何案件、法律程序或其他诉讼：(A)根据任何司法管辖区的任何现行或未来法律，涉及债务人的破产、无力偿债、重组或济助，寻求就其订立济助令，或寻求判定其破产或无力偿债，或寻求就其或其债务寻求重组、安排、调整、清盘、清算、解散、重整或其他济助，或(B)寻求为该集团或其全部或任何主要部分资产委任接管人、受托人、保管人、财产保管人或其他类似的官员；或(Ii)应针对集团任何成员展开上述第(I)款所述性质的案件、诉讼或其他诉讼，以(A)导致登录济助令或任何此类裁决或任命，或(B)在60天内未被解雇或未被解除职务；或(Iii)应针对任何集团成员展开任何案件、诉讼或其他诉讼，寻求对其全部或任何实质部分资产发出扣押、执行、扣押或类似程序，而该诉讼、诉讼或其他诉讼的结果是发出任何此类救济的命令，而该命令在进入后60天内不得腾空、解除、搁置或担保以待上诉；或(Iv)任何集团成员应采取任何行动，以促进或表明其同意、批准或默许上述第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何行为；或(V)任何集团成员一般不应、不能或应书面承认其无能力在到期时偿还其债务；或(Vi)或任何集团成员应为其债权人的利益进行一般转让；或
(g)
(I)ERISA事件和/或外国计划事件应已经发生；(Ii)受托人应由美国地区法院指定管理任何养老金计划；(Iii)PBGC应提起终止任何养老金计划的诉讼；(Iv)多雇主计划的发起人应通知任何集团成员或其各自的任何ERISA附属公司，其已对该多雇主计划承担或将被评估其退出责任，且该实体没有合理理由对该退出责任提出异议，或未及时和适当地对该退出责任提出异议；或(V)与计划有关的任何其他事件或条件将发生或存在，

118

 

 

外国福利安排或外国计划；在上述第(I)至(V)款中的每一种情况下，该事件或条件连同所有其他此类事件或条件(如有)将合理地预期会导致重大不利影响；或
(h)
应对任何集团成员作出一项或多项判决或判令，该等判决或判令总共涉及超过门槛金额的责任(有关保险公司已承认承保的保险并未支付或全数承保)，而所有该等判决或判令不得在作出之日起30天内被撤销、解除、搁置或担保以待上诉；或
(i)
任何担保文件应因任何原因停止完全有效，或任何借款方或任何借款方的任何关联公司应如此主张，或任何担保文件产生的任何留置权应停止执行，并具有相同的效力和据称由此产生的优先权，除非(I)适用贷款文件或第10.14条所规定的解除，或(Ii)由于行政代理未能保持对任何股票的占有，根据《担保和抵押品协议》向其交付的本票或其他票据；或
(j)
《担保与抵押品协议》第二条所载的担保因任何原因停止完全生效，或任何贷款方或任何借款方的任何附属公司应如此主张；或
(k)
应发生控制权变更；

然后，在任何此类情况下，(A)如果该事件是上文(F)段(I)或(Ii)款中规定的关于任何借款人的违约事件，则承诺应立即自动终止，本协议和其他贷款文件项下的贷款(包括应计利息)和所有其他贷款金额(包括所有金额的L/C债务，无论当时未清偿信用证的受益人是否已提交本协议所要求的文件)应立即到期并支付，以及(B)如果该事件是任何其他违约事件，可采取下列一项或两项行动：(1)经所需贷款人同意，行政代理可或应所需贷款人的请求，向母借款人发出通知，宣布立即终止循环承付款，循环承付款随即终止；和(Ii)经所需贷款人同意，行政代理可，或应所需贷款人的请求，向母借款人发出通知，宣布贷款(包括应计利息)以及本协议和其他贷款文件项下的所有其他金额(包括L/信用证债务的全部金额，无论当时未清偿信用证的受益人是否已提交本协议所要求的文件)立即到期并支付，这些贷款应立即到期并应支付。对于在根据本款提速时未提示信用证的所有信用证，适用的借款人应在该期限内向行政代理开立的现金抵押品账户存入相当于该信用证当时未提取和未到期金额总和的金额。行政代理应将该现金抵押品账户中持有的金额用于支付根据该信用证开出的汇票，并且在所有该信用证到期或全部被支取后，其未使用的部分应用于偿还适用借款人在本合同和其他贷款文件项下的其他义务。在所有这些信用证到期或全部动用后，所有偿还义务均已履行，借款人在本信用证和其他贷款文件项下的所有其他债务应已全额支付，现金抵押品账户中的余额(如有)应退还给适用的借款人(或可能的其他人

119

 

 

合法地享有该权利)。除本节明确规定外，每一借款人在此明确放弃提示、要求、拒付和所有其他任何类型的通知。

除贷款文件中授予行政代理和贷款人的任何其他权利和救济外，行政代理可以代表贷款人行使《纽约统一商法典》或任何其他适用法律规定的担保当事人的所有权利和救济。在不限制前述规定的一般性的原则下，行政代理人可在不要求任何贷款方或任何其他人履行债务或其他要求、出示、抗议、广告或任何种类的通知(下述法律规定的任何通知除外)的情况下，立即收取、接收、挪用抵押品或其任何部分，或同意贷款方按其认为合理的条款使用与抵押品有关的任何现金抵押品，和/或可立即出售、租赁、广告和通知。在行政代理或任何贷款人的任何交易所、经纪人董事会或办公室或其他地方，以其认为合适的条款和条件，以其认为最佳的条款和条件，以现金、信用或未来交付的价格，以一个或多个包裹的公开或私下出售或销售的方式，以一个或多个包裹的形式，以其认为合适的条款和条件，以贷款人的名义购买或以其他方式处置和交付抵押品或其任何部分(或进行上述任何交易的合同)，且不承担任何信用风险。行政代理或任何贷款人有权在任何此类公开出售或出售时，并在法律允许的范围内，在任何此类私下出售或出售时，购买全部或任何部分如此出售的抵押品，而不受任何贷款方的任何赎回权或股权的影响，此等权利或股权在此被放弃和解除。每一借款人还同意，应行政代理人的要求，将抵押品组装或使适用的贷款方组装，并在行政代理人合理选择的地点提供给行政代理人，无论是在借款人或贷款方的住所或其他地方。行政代理人应在扣除与任何抵押品的保管或保管有关的所有合理费用和支出后，或以与抵押品或行政代理人和贷款人的权利有关的任何其他方式，包括合理的律师费和支出，按行政代理人选择的顺序，将其根据本条采取的任何行动所得的净收益，用于支付贷款文件项下贷款当事人的全部或部分义务，且仅在该申请之后和在行政代理人支付任何法律规定所要求的任何其他金额之后，包括纽约UCC第9-615(A)(3)条，如果有的话，需要向任何贷款方提供剩余的行政代理账户。在适用法律允许的范围内，每一借款人代表自己和其他贷款方放弃其或任何其他贷款方因行使本协议项下的任何权利而可能向行政代理或任何贷款人提出的所有索赔、损害赔偿和要求。如法律规定须就拟出售抵押品或以其他方式处置抵押品发出任何通知，则该通知如在该项出售或以其他方式处置抵押品至少10天前发出，即视为合理及适当。

8.2
付款的运用。

尽管本协议有任何相反规定，但在违约事件发生和持续期间，并在母公司借款人或所需贷款人通知管理代理机构后，根据第2.23节的规定，管理代理机构应按如下方式使用因债务而收到的所有付款：

 

(i)
第一，支付构成应付给行政代理人的费用、赔偿、开支和其他款项的那部分债务(包括根据第10.5条应付给行政代理人的律师的费用和支出及其他费用，以及根据第2.08(B)节应付给以行政代理人身份支付的款项)；

120

 

 

(Ii)
第二，支付贷款文件项下应向贷款人和开证行支付的构成费用、开支、赔偿和其他金额(本金、偿还义务、利息和信用证费用除外)的债务部分(包括根据第10.5款向贷款人和开证行支付的律师费和其他费用)，按比例按第(2)款所述的各自向贷款人和开证行支付的金额比例支付；
(Iii)
第三，支付构成应计和未付信用证费用的那部分债务以及贷款和偿还义务的利息，由贷款人和开证贷款人按本条款第(3)款所述的各自应付金额的比例按比例支付；
(Iv)
第四，(A)支付构成贷款的未付本金的那部分债务，以及偿还义务和根据特定现金管理协议和特定互换协议产生的债务，以及(B)现金抵押L/C风险敞口的那部分，该部分包括未提取的信用证金额，但不包括借款人根据第2.23或3.1节以现金作抵押的部分，按比例在贷款人和签发贷款人之间按比例支付本条第(4)款所述的应付金额；但(X)根据上述(B)款适用的任何该等金额应支付给适用的发行贷款人的应课税额帐户，用于支付与信用证有关的现金抵押债务；(Y)在符合第2.23或3.1节的规定下，根据本条款(Iv)用于现金抵押信用证总金额的金额应用于支付信用证项下的提款；以及(Z)在任何信用证到期时(无任何待定提款)，按比例分配的现金抵押品份额应分配给其他债务，如有，按照本第8.2节规定的顺序；
(v)
第五，根据当时到期和应付的债务总额，在行政代理机构、贷款人和签发贷款的贷款人之间按比例全额偿付所有其他债务；以及
(Vi)
最后，在向借款人或在法律另有要求的情况下，向借款人全额偿付所有债务之后的余额(如果有)。

如果在所有信用证全部提取或到期(没有任何未提取的提款)后，仍有任何金额作为现金抵押品，则该余额应按上述顺序用于其他债务(如有)。

 

第9条。
特工们
9.1
预约。每一贷款人在此不可撤销地指定和指定行政代理作为本协议和其他贷款文件项下该贷款人的代理人，并且每一贷款人不可撤销地授权行政代理以该身份根据本协议和其他贷款文件的规定采取行动，并行使根据本协议和其他贷款文件的条款明确授予行政代理的权力和履行其职责，以及根据本协议和其他贷款文件条款明确授予行政代理的其他权力。尽管本协议其他地方有任何相反的规定，行政代理不应承担任何义务或责任，除非本协议明确规定的义务或责任，或与任何贷款人的任何受托关系，也不应默示任何契诺、功能、责任、义务、义务或

121

 

 

债务应纳入本协议或任何其他贷款文件，或以其他方式存在于行政代理。
9.2
委派职责。行政代理可由或通过代理或事实律师履行本协议和其他贷款文件项下的任何职责，并有权就与该等职责有关的所有事项征求律师的意见。行政代理机构对其以合理谨慎方式挑选的任何代理或代理律师的疏忽或不当行为不负责任。
9.3
免责条款。代理人或其各自的高级人员、董事、雇员、代理人、顾问、事实律师或关联公司不(I)对其或该人根据或与本协议或任何其他贷款文件相关的任何合法采取或遗漏采取的任何行动负责(除非有管辖权的法院的最终且不可上诉的裁决认定上述任何行为是由于其或该人(分别)自己的严重疏忽或故意不当行为所致)或(Ii)以任何方式向任何贷款人负责。任何贷款方或其任何高级职员在本协议或任何其他贷款文件中，或在本协议或任何其他贷款文件中提及或规定的任何证书、报告、声明或其他文件中，或在本协议或任何其他贷款文件下或与之相关的情况下，或就本协议或任何其他贷款文件的价值、有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性，或任何贷款方未能履行本协议或任何其他贷款文件项下或项下义务作出的陈述或担保。代理人没有义务对任何贷款人确定或查询本协议或任何其他贷款文件中所包含的任何协议或其条件的遵守或履行情况，或检查任何贷款方的财产、账簿或记录。
9.4
管理代理的依赖。行政代理人应有权并应受到充分保护，以信赖行政代理人所选择的任何文书、书面、决议、通知、同意、证书、宣誓书、信件、传真或电子邮件讯息、声明、命令或其他文件或谈话是真实和正确的，并由适当的一人或多人签署、发送或作出，以及依靠行政代理人选定的法律顾问(包括借款人的律师)、独立会计师和其他专家的意见和陈述。除非已向行政代理提交转让、议付或转让的书面通知，否则行政代理可在所有情况下将任何票据的收款人视为该票据的所有者。行政代理完全有理由拒绝或拒绝根据本协议或任何其他贷款文件采取任何行动，除非它首先收到所需贷款人(或如果本协议规定，则是所有贷款人)认为适当的建议或同意，或首先由贷款人赔偿其因采取或继续采取任何此类行动而可能产生的任何和所有责任和费用，以使其满意。在所有情况下，行政代理应受到充分保护，根据本协议和其他贷款文件，按照所需贷款人(或，如果本协议规定，则为所有贷款人)的请求采取行动或不采取行动，并且该请求以及根据该要求采取的任何行动或不采取行动应对所有贷款人和所有未来的贷款持有人具有约束力。
9.5
失责通知书。行政代理人不得被视为知悉或知悉任何违约或违约事件的发生，除非行政代理人已收到贷款人或母借款人有关本协议的通知，说明该违约或违约事件，并说明该通知为“违约通知”。行政代理收到通知的，应当通知出借人。行政代理应就该违约或违约事件采取所需贷款人(或在本协议规定的情况下，则为所有贷款人)合理指示的行动；但除非行政代理收到该等指示，否则行政代理

122

 

 

可(但无义务)就该失责或失责事件采取或不采取其认为合乎贷款人最佳利益的行动。
9.6
不依赖代理商和其他贷款人。每一贷款人明确承认，任何代理人或其各自的高级职员、董事、雇员、代理人、顾问、事实律师或关联公司均未向其作出任何陈述或担保，任何代理人此后采取的任何行为，包括对贷款方或借款方任何关联方事务的任何审查，不得被视为任何代理人对任何贷款人的任何陈述或担保。每一贷款人向代理人表示，其已独立且不依赖于任何代理人、任何其他贷款人或任何其他贷款人或其各自的关联方，根据其认为适当的文件和信息，对贷款方及其关联方的业务、运营、财产、财务和其他条件和信誉进行自己的评估和调查，并自行决定根据本协议发放贷款并签订本协议。各贷款人亦表示，其将在不依赖任何代理人、任何安排人或其任何修正案或任何其他贷款人或其各自关联方的情况下，根据其当时认为适当的文件及资料，继续作出其本身的信贷分析、评估及决定根据本协议及其他贷款文件采取或不采取行动，并进行其认为必要的调查，以告知本身贷款方及其联属公司的业务、营运、物业、财务及其他状况及信誉。除非行政代理人在本合同项下明确要求向贷款人提供通知、报告和其他文件，否则行政代理人没有任何义务或责任向任何贷款人提供可能落入行政代理人或其任何高级职员、董事、雇员、代理人、顾问、实际律师或关联公司所有的任何贷款方或贷款方任何关联公司的业务、运营、财产、状况(财务或其他)、前景或信誉的任何信用或其他信息。
9.7
赔偿。贷款人同意分别赔偿每个代理人及其高级管理人员、董事、雇员、附属公司、代理人、顾问和控制人(每个人都是代理人受偿人)(在借款人未偿还的范围内，并且在不限制借款人这样做的义务的范围内)，根据他们各自在根据本节要求赔偿之日生效的总风险百分比(或者，如果是在承诺终止之日之后寻求赔偿，并且贷款应按照紧接该日期之前的总风险百分比按比例全额支付)按比例对任何和所有负债、义务、损失、损失进行赔偿。任何形式的损害赔偿、罚金、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出，可在任何时间(无论是在贷款支付之前或之后)以任何与承诺、本协议、任何其他贷款文件或本协议或其中预期或提及的任何文件有关或产生的方式强加、招致或针对该代理赔付人，或因本协议、本协议、任何其他贷款文件或本协议或其中所考虑或提及的任何文件，或因本协议、任何其他贷款文件或本协议或其中所考虑或提及的任何文件，或因上述任何事项而采取或不采取的任何行动而对该代理赔付人施加、招致或主张的任何种类的损害赔偿、罚款、诉讼、费用、开支或支出；但如有司法管辖权的法院作出不可上诉的最终裁决，裁定受偿人代理人的严重疏忽或故意行为不当所致，则贷款人对该等责任、义务、损失、损害赔偿、罚款、诉讼、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或支出的任何部分，概不负责。本节中的协议在本协议终止以及支付贷款和本协议项下应支付的所有其他金额后继续有效。
9.8
代理以其个人身份。每一代理人及其附属公司均可向任何贷款方提供贷款、接受其存款，以及一般地与任何贷款方从事任何类型的业务，如同该代理人不是代理人一样。对于其发放或续展的贷款以及由其签发或参与的任何信用证，每个代理人在本协议和其他贷款文件下享有与任何贷款人相同的权利和权力，并可以行使这些权利和权力，就像它不是代理人一样，术语“贷款人”和“贷款人”应包括以其个人身份行事的每个代理人。

123

 

 

9.9
继任管理代理。行政代理可在向贷款人和母借款人发出30天通知后辞去行政代理的职务。如果行政代理人根据本协议和其他贷款文件辞去行政代理人的职务，则被要求的贷款人应从贷款人中为贷款人指定一名继任代理人，该继任代理人应(除非根据第8(A)条或第8(F)条对任何借款人的违约事件已经发生并且仍在继续)须经母借款人批准(批准不得无理扣留或推迟)，继任代理人应继承行政代理人的权利、权力和责任，术语“行政代理人”指的是该继任代理人在任命和批准后生效。前行政代理人作为行政代理人的权利、权力和义务应终止，该前行政代理人或本协议任何一方或贷款持有人不再有任何其他或进一步的行为或行为。如果在退休行政代理人的辞职通知后30天内没有任何继任代理人接受任命为行政代理人，则退休的行政代理人的辞职应立即生效，贷款人应承担和履行本合同项下行政代理人的所有职责，直至所需的贷款人按照上述规定指定继任代理人为止。在任何退休的行政代理人辞去行政代理人的职务后，本第9节和第10.5节的规定应继续对其有利。
9.10
安排者和辛迪加代理。在本协议项下，任何安排人或辛迪加代理均不以其各自的身份承担任何职责或责任。
9.11
信用竞价。担保当事人在此不可撤销地授权行政代理在所需贷款人的指示下贷记全部或任何部分债务(包括接受部分或全部抵押品以偿还部分或全部债务，以代替止赎或其他方式)，并以这种方式(直接或通过一个或多个收购工具)购买全部或任何部分抵押品(A)在根据破产法的规定进行的任何抵押品销售中，包括根据破产法第363、1123或1129条或任何其他司法管辖区的任何类似法律进行的出售，或(B)在任何其他出售中，根据任何适用法律，由行政代理人(或在其同意下或在其指示下)取消抵押品赎回权或接受抵押品以代替债务(无论是通过司法行动或其他方式)。就任何此类信贷投标和购买而言，对担保当事人的债务应有权并应当是行政代理在所需贷款人的指示下按应课税制进行信贷竞标的资产或资产(或有债权或未清算债权在应收账款基础上获得或有权益的债务，在此类债权清算时应按比例归于用于分配或有权益的或有债权金额的已清偿部分)，以购买如此购买的资产或资产(或购置款工具或债务工具的股权或债务工具)。对于任何此类投标，行政代理应被授权组成一辆或多辆购置车辆，并将任何成功的信用投标转让给该一辆或多辆购置车辆；(Ii)担保各方在信用投标的债务中的每一应课税权益应被视为转让给该车辆或车辆，而无需根据本协议采取任何进一步行动；(Iii)行政代理应被授权通过规定对一辆或多辆购置车辆进行治理的文件(但行政代理人就该一辆或多辆购置车辆采取的任何行动，包括其资产或股权的任何处置，应直接或间接受本协议条款或适用的一辆或多辆收购车辆的管理文件(视属何情况而定)下所要求的贷款人或其许可受让人的投票控制，而不受本协议的终止，也不受第10.1条所载对所需贷款人的诉讼限制的影响；(Iv)行政代理应被授权代表该一辆或多辆收购车辆按比例向每一担保当事人发放信贷投标的相关债务、利息，无论是股权、

124

 

 

合伙、有限合伙或会员权益，在任何此种购置工具和/或此种购置工具发行的债务工具中，均无需任何有担保的当事人或购置工具采取任何进一步行动，以及(5)转让给购置工具的债务因任何原因(由于另一个出价更高或更高，因为转让给购置工具的债务数额超过该购置工具贷记的债务数额或其他原因)未被用于购置抵押品的情况下，此类债务应自动按比例重新分配给担保当事人，任何购置工具因此类债务而发行的股权和/或债务工具应自动注销，而无需任何担保当事人或任何购置工具采取任何进一步行动。尽管如上文第(2)款所述，每一担保当事人的债务的应课税部分被视为转让给一辆或多辆购置车辆，但每一担保当事人应签署行政代理人可能合理要求的有关担保当事人(和/或担保当事人的任何指定人将收到该购置车辆中的权益或该购置车辆发行的债务工具)的文件和信息，以便形成任何购置车辆、制定或提交任何信贷投标或完成该信贷投标预期的交易。
9.12
某些ERISA很重要。(A)每个贷款人(X)表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，为行政代理、安排人及其各自的关联方的利益，而不是为了避免怀疑，向借款人或任何其他贷款方或为其利益，至少以下一项是且将会是真实的：
(i)
该贷款人没有就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书或本协议而使用一项或多项福利计划的“计划资产”(符合计划资产条例的含义)，
(Ii)
一个或多个PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)适用于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款。信用证、承诺书和本协议及其项下的豁免救济条件已经并将继续得到满足，
(Iii)
(A)该贷款人是由“合格专业资产经理”(PTE 84-14第VI部分所指的)管理的投资基金，(B)该合格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议，(C)订立、参与、管理和履行贷款、信用证、信用证、承诺和本协议满足第84-14号文件第I部分(B)至(G)小节和(D)项的要求。就贷款人所知，第84-14号第I部分(A)项关于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议的要求得到满足，或

125

 

 

(Iv)
行政代理人与贷款人之间可能以书面方式自行决定的其他陈述、担保和契约。
(b)
此外，除非(1)前一款(A)第(I)款对于贷款人而言是真实的，或(2)贷款人已根据前一款(A)第(Iv)款提供另一陈述、担保和契诺，否则该贷款人还进一步(X)陈述和保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日为止，为免生疑问，向借款人或任何其他贷款方或为了借款人或任何其他贷款方的利益，行政代理不是贷款人资产的受托人，该贷款人参与、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议(包括与行政代理保留或行使本协议、任何贷款文件或与此相关的任何文件下的任何权利)。
(c)
行政代理人和安排人特此通知贷款人，每个此等人士并未承诺就本协议拟进行的交易提供公正的投资建议，或以受信人身份提供建议，而此人在本协议拟进行的交易中有经济利益，即此人或其关联公司(I)可就贷款、信用证、承诺书及本协议收取利息或其他付款，(Ii)如其发放贷款、信用证或承诺书的金额少于就贷款利息所支付的金额，则可确认收益，信用证或该贷款人的承诺，或(Iii)可能收取与本协议拟进行的交易、贷款文件或其他事项有关的费用或其他付款，包括结构费、承诺费、安排费、融资费、预付费用、承销费、计价费、代理费、行政代理费或抵押品代理费、使用费、最低使用费、信用证费用、预付款、交易或替代交易费用、修改费、手续费、定期保费、银行承诺费、破损费或其他提前解约费或其他类似上述的费用。
9.13
错误的分布。如果行政代理或代表行政代理向本协议项下分配的任何贷款人或其他接收者作出的任何分发的全部或任何部分被行政代理确定为错误地作出，无论接收者是否知道，或者如果该贷款人或其他接收者无权在行政代理确定的时间和金额从行政代理接收此类分发(任何该等分发，“错误分发”)，则有关贷款人或其他接收者应应要求立即向行政代理偿还与向该贷款人或其他接收者作出的该错误分发相同的金额。连同自行政代理人或其代表向该贷款人或其他收款人提供该款项之日起计的每一天的利息，直至该款项以当日资金偿还给行政代理人之日为止，利率等于(I)联邦基金有效利率和(Ii)行政代理人根据银行业不时生效的银行同业补偿规则所厘定的利率中较大者。任何贷款人在收到通知后一(1)个工作日内未能将该等金额退还给行政代理的，在本协议项下的所有目的下均为违约贷款人。本协议项下的每一贷款人和其他分配接受者特此授权行政代理在任何时候抵销和运用根据本协议或任何其他贷款文件应支付给该贷款人或其他分配接受者的任何和所有款项。如果管理代理认定任何分发的全部或部分分发是错误分发，则在没有明显错误的情况下，该判定将是决定性的。每一贷款人和本协议项下分配的其他接受者不可撤销地放弃对任何错误分配的任何价值解除索赔和任何其他权利主张。

126

 

 

第10条。
其他
10.1
修订及豁免。除非按照第10.1节的规定，本协议、任何其他贷款文件、本协议或其中的任何条款均不得修改、补充或修改。相关贷款文件的被要求贷款人和每一贷款方可以，或者在被要求贷款人的书面同意下，行政代理和相关贷款文件的每一贷款方可以不时地(A)对本协议和其他贷款文件进行书面修改、补充或修改，以便在本协议或其他贷款文件中增加任何规定，或以任何方式改变贷款人或贷款方在本协议或其项下的权利，或(B)放弃所需贷款人或行政代理(视情况而定)在该文书中规定的条款和条件。本协议或其他贷款文件的任何要求或任何违约或违约事件及其后果；但该等豁免及该等修订、补充或变通不得(I)免除任何贷款的本金或延长任何贷款的最终预定到期日，延长任何定期贷款的任何分期偿还付款的预定日期，降低本协议项下任何利息或费用的规定利率(除(X)与免除任何违约后利率增加的适用性有关(该豁免应在每项不利影响贷款的多数贷款机构同意的情况下生效)和(Y)对本协议金融契约中使用的定义术语的任何修改或修改不构成对本条款第(I)款的利率或费用的降低)或延长任何付款的预定日期，或增加任何贷款机构承诺的金额或延长其到期日，在每一种情况下，都没有得到直接受影响的每个贷款人的书面同意；(Ii)在未经任何贷款人书面同意的情况下，取消或减少该贷款人在第10.1款下的投票权；(3)未经各贷款人书面同意，减少“所需贷款人”定义中规定的任何百分比，未经各循环贷款人书面同意，减少“所需循环贷款人”定义中规定的任何百分比，未经适用贷款的每一贷款人书面同意，减少“多数贷款人”定义中规定的任何百分比，或更改本协议或任何其他贷款文件中规定需要免除的贷款人(或任何贷款的贷款人)数目或百分比的任何其他规定，未经每一贷款人(或适用贷款的每一贷款人，视情况而定)的书面同意，修订或以其他方式修改本协议项下的任何权利，或作出任何决定或给予任何同意；(Iv)同意任何借款人转让或转让其在本协议及其他贷款文件下的任何权利和义务，解除所有或实质上所有抵押品，或解除全部或实质上所有附属担保人在担保与抵押品协议下的义务，每种情况下均未经所有贷款人书面同意；(V)未经直接受影响的每一贷款人的书面同意，修改、修改或放弃第2.17节的任何规定；(Vi)未经直接受影响的每一贷款人的书面同意，修订、修改或放弃第8.2节的任何规定；(Vii)在未经多数贷款人书面同意的情况下，减少本协议项下用于预付贷款的现金收益净额或超额现金流量；(Viii)未经行政代理书面同意，修改、修改或放弃第9节的任何规定或任何影响行政代理的贷款文件的任何其他规定；(Ix)未经Swingline贷款人书面同意，修订、修改或放弃第2.6或2.7节的任何规定；或(X)未经发放贷款的出借人书面同意，修订、修改或放弃第3节的任何规定；此外，尽管有上述规定，(A)关于第7.1节的任何放弃、修正、补充或其他修改(或仅为第7.1节所列财务契约的目的，“综合总杠杆率”的定义，“综合固定费用覆盖率”或其中使用的任何定义的术语，在每种情况下仅影响第7.1节规定的财务契约的计算或制定)，以及任何仅因第7.1节规定的财务契约的遵守或履行中的违约而引起的违约事件的豁免，应仅需得到母借款人和所需循环贷款人的书面同意，以及(B)对循环贷款或任何增量贷款项下的信贷扩展条件的任何放弃或修改(在提供资金之前)，

127

 

 

如适用，以及仅影响循环贷款和/或任何增量贷款类别下的贷款人的任何修订和豁免(在为其提供资金之前)，而不影响任何其他贷款人，如果该修订或豁免以其他方式需要所需贷款人的同意，则只需就该贷款征得多数贷款人的同意，而不需要其他同意或批准(应理解并同意，对第2.24节所述条件的任何修订或豁免应要求贷款人同意，除非其中另有规定)。任何此类豁免和任何此类修订、补充或修改应平等地适用于每个贷款人，并对贷款当事人、贷款人、行政代理和所有未来的贷款持有人具有约束力。在任何放弃的情况下，贷款方、贷款人和行政代理应恢复其在本协议和其他贷款文件下的先前地位和权利，被放弃的任何违约或违约事件应被视为已得到补救，不再继续；但此类豁免不得延伸至任何后续或其他违约或违约事件，或损害由此产生的任何权利。

尽管有上述规定，经所需贷款人、行政代理和借款人书面同意，可对本协议进行修订(或修订和重述)：(A)在本协议中增加一个或多个额外的信贷安排，并允许不时扩大其下的未偿还信贷及其应计利息和费用，以分享本协议和其他贷款文件的利益，包括定期贷款和循环信贷，以及与此相关的应计利息和费用；以及(B)在确定所需贷款人和多数贷款人时，适当包括持有该等信贷安排的贷款人。

尽管有上述规定，本协议仍可在征得母借款人和贷款人书面同意的情况下，以行政代理合理满意的形式进行修改(条件是，如果根据第10.6条将贷款转让给任何此类贷款人需要征得行政代理的同意，则该贷款人必须令行政代理满意)，提供相关的替代定期贷款(定义如下)，以允许将所有或任何部分未偿还定期贷款(“替代定期贷款”)与本协议项下的替代定期贷款(“替代定期贷款”)进行再融资、置换或修改；但(A)该等替换定期贷款的本金总额不得超过该等替换定期贷款的本金总额加上当时该等替换贷款的未付累计利息及溢价，加上与该项替换有关的合理费用及开支(包括原有发行折扣及预付费用)，(B)替换定期贷款的条款(不包括定价、费用、利率下限及可选择的预付或赎回条款)反映的是由适用借款人合理厘定的产生时的市场条款(但在任何情况下，任何替换定期贷款均不具有整体违约的契诺及违约事件，比适用于被替换定期贷款的限制要大得多(但仅适用于融资的最后到期日之后的期间的任何契诺或其他规定(在此类替换定期贷款发生之日有效)除外)，(C)此类替换定期贷款的到期日不得早于被替换定期贷款的到期日，(D)此类替换定期贷款的适用保证金不得高于此类被替换定期贷款的适用保证金，(E)该等重置定期贷款的加权平均到期日不得短于该等重置定期贷款于该等再融资时的加权平均到期日；及。(F)该等重置定期贷款应按比例分摊或少于该等重置定期贷款的任何预付款或还款。本协议双方同意，本协议和其他贷款文件可在未经任何其他贷款人同意的情况下进行修改，以包括替换定期贷款，但必须满足以下条件：(I)反映根据本款产生的此类替换定期贷款的条款；以及(Ii)根据行政代理和母公司借款人的合理意见，对本协议和其他贷款文件进行必要或适当的其他修改，以实施本款的规定。

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此外，尽管有上述规定，(I)行政代理在征得母借款人同意的情况下，可在未经任何贷款人或所需贷款人同意的情况下修改、修改或补充任何贷款文件，以便更正、修改或纠正任何贷款文件中的任何歧义、不一致或缺陷，或更正任何贷款文件中任何印刷错误、其他明显错误或技术性质的遗漏，并且如果所需贷款人在收到通知后五(5)个工作日内未对任何贷款文件提出书面反对，则此类修改、修改或补充将生效，而无需任何其他任何一方的进一步行动或同意。(Ii)行政代理在征得母借款人同意后，可订立或修订根据第10.18节订立的任何适用的债权人间协议，以使该等债权人间协议生效或执行其中的规定；及(Iii)贷款文件可根据第2.24、2.25、2.26及2.27节修订。

10.2
通知。所有向本合同双方发出或向其发出的通知、请求和要求均应以书面形式发出(包括通过传真或电子邮件)，除非本合同另有明确规定，否则在送达时应视为已正式发出或提出，或在邮寄、预付邮资或收到传真或电子邮件通知后的三个工作日内视为已正式发出或提出，对于借款人和行政代理人而言，收到通知时应按以下方式填写地址，对于贷款人，应按向行政代理人递交的行政调查问卷中的规定，或按各自当事人此后可能通知的其他地址的规定：

家长借款人：

超净控股公司

公司大道26462号

加利福尼亚州海沃德94545号

注意：首席财务官Sheri Savage

电子邮件：savage@uct.com

将副本复制到：

Davis Polk&Wardwell LLP

列克星敦大道450号

纽约州纽约市，邮编：10017

注意：约瑟夫·P·哈德利

电子邮件：joseph.hadley@davispolk.com

管理代理：

巴克莱银行公司

第七大道745号

纽约州纽约市，邮编：10019

注意：帕特里克·希尔兹

电子邮件：patrick.shields@Barclays.com

 

有关更新被取消资格的贷款机构名单的电子邮件：patrick.shields@Barclays.com和aaron.trinkle@Barclays.com

 

为查询和借用通知提供服务：

 

巴克莱银行公司

第七大道745号

纽约州纽约市，邮编：10019

注意：马修·马丁斯

129

 

 

 

电子邮件：matthew.martins@barclays.com和12145455230@tls.ldsprod.com

 

但向行政代理或贷款人发出或向其发出的任何通知、请求或要求，在收到之前不得生效。

本协议项下向贷款人发出的通知和其他通信可根据行政代理批准的程序通过电子通信交付或提供；但除非行政代理和适用的贷款人另有协议，否则前述规定不适用于根据第2款发出的通知。行政代理或任何借款人可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下向其发出的通知和其他通信；但此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信。

10.3
没有放弃；累积补救。行政代理或任何贷款人未能行使或延迟行使本协议或其他贷款文件项下的任何权利、补救办法、权力或特权，不得视为放弃该等权利、补救办法、权力或特权；任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、补救办法、权力或特权，亦不得妨碍其任何其他或进一步的行使或任何其他权利、补救办法、权力或特权的行使。本协议规定的权利、补救、权力和特权是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救、权力和特权。
10.4
陈述和保证的存续。所有根据本协议作出的陈述和保证，以及在其他贷款文件和根据本协议交付的或与本协议相关的任何文件、证书或声明中作出的所有陈述和保证，在本协议的签署和交付以及本协议项下的贷款和其他信贷扩展期间仍然有效。
10.5
费用支付；责任限制；赔偿责任。
(a)
支付费用。各借款人共同及各别同意：(I)支付或偿还行政代理及安排者各自与条款B融资的辛迪加有关的所有合理及有据可查的自付费用及开支，以及本协议及其他贷款文件及与此相关而准备的任何其他文件的发展、准备及执行，以及对本协议及其他贷款文件及任何其他文件的任何修订、补充或修改，以及据此及因此而拟进行的交易的完成及管理，包括一名行政代理及安排人(作为单一团体或客户)的一名首席律师的合理费用、支出及其他收费，如有需要，在每个适用司法管辖区的行政代理和安排人(作为一个单独的团体或客户)的一名当地律师，并归档和记录费用和开支，并在截止日期之前(如果是在截止日期支付的金额)以及此后不时地按季度或行政代理认为适当的其他定期基础向母借款人提交与上述有关的报表，以及(Ii)支付或偿还每个贷款人、发放贷款的贷款人、Swingline贷款人和行政代理与强制执行或保留本协议项下的任何权利有关的所有费用和开支。其他贷款文件和任何此类文件，包括行政代理和贷款人的律师费用、支出和其他费用，包括在任何工作、重组或谈判期间发生的所有成本和开支；但本条第(Ii)款所列律师的费用、支出和其他费用应限于以下各项的费用、支出和其他费用：(A)向行政代理和贷款人(作为一个单一团体或客户)提供一名律师；(B)如有必要，任何相关地方司法管辖区所需的一名当地律师(可包括在多个司法管辖区工作的一名律师)和适用的特别监管律师；(C)经父母借款人同意(不得无理扣留或拖延此类同意)聘请的额外律师；以及(D)如果行政机构的代表

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由于存在实际或潜在的利益冲突，如果受这种冲突影响的贷款人通知母公司借款人并在此之后保留自己的律师事务所，则根据法律顾问的建议，由一名律师为该受影响的贷款人和受影响的贷款人提供另一家律师事务所，并在必要时为受影响的贷款人聘请一家位于任何相关地方司法管辖区的当地律师事务所(可能包括一名在多个司法管辖区工作的特别律师)，以及为受影响的贷款人聘请一家特别监管律师事务所，都是不合适的。
(b)
责任限制。贷款人、发行贷款人、Swingline贷款人、Arranger或代理人、或其各自的联营公司、或其各自的联营公司的高级职员、董事、雇员、代理人、顾问和控制人(上述每一个均为“与出借人有关的人”)对他人使用通过电子、电信或其他信息传输系统获得的信息或其他材料而引起的任何损害概不负责，除非有管辖权的法院的最终和不可上诉的裁决发现任何此类损害是由于(X)该与出借人有关的人(或其任何联营公司、高级职员、董事、员工、代理人、顾问或控制人)或(Y)该贷款人相关人士根据借款人提出的索赔实质上违反贷款文件规定的义务。贷款人相关人员不对与本协议或其他贷款文件或因此或因此而进行的交易相关的任何间接、特殊、惩罚性或后果性损害赔偿承担责任。除本协议另有规定外，在适用法律允许的范围内，每一借款人同意不主张并使其子公司不主张，并在此放弃并同意促使其子公司放弃其子公司根据或与环境法有关的所有索赔、要求、罚款、罚款、债务、和解、损害赔偿、费用和费用，不论其任何种类或性质，根据法规或以其他方式可能对任何贷款人相关人士提出的与本协议标的相关的所有索赔、要求、罚款、罚款、债务、和解、损害赔偿、费用和支出。
(c)
赔偿。每一借款人共同及各别同意向每一贷款人、发证贷款人、Swingline贷款人及行政代理支付、赔偿及使其免受任何及所有记录及备案费用，以及任何及所有与延迟支付印花税、消费税及其他税项(如有)有关或因延迟支付、印花税、消费税及其他税项(如有)而须予支付或确定须予支付的债务，而该等税项是与本协议、其他贷款文件及任何其他文件所拟进行的任何交易的执行及交付，或与本协议、其他贷款文件及任何其他文件项下或与之有关的任何修订、补充或修改、或任何豁免或同意有关而可能须支付或确定须支付的。及(D)就本协议、其他贷款文件及任何其他文件的执行、交付、执行、履行及管理，支付、弥偿及维持每一贷款人、发行贷款人、Swingline贷款人、安排人及每一代理人、其各自的高级人员、董事、雇员、代理人、顾问及受控人(每一名“获偿还者”)不受任何及所有其他法律责任、义务、损失、损害、惩罚、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或任何性质的支出损害。调查或程序，不论任何受赔人是否为当事人，亦不论是否由任何借款人、其股权持有人、联属公司或债权人或任何其他人士提出，包括任何前述与使用贷款或信用证所得款项有关的事宜(包括开立贷款人拒绝履行信用证下的付款要求，如与该要求有关的单据不严格符合信用证条款)，或违反、不遵守或根据适用于任何集团成员或任何物业的经营的任何环境法及合理费用而提出的责任，法律顾问的费用和其他费用(仅限于所有被赔付者的一名首席律师的合理费用、支付金和其他费用)，作为一个整体，如有必要，在每个适当的司法管辖区为所有被赔付者支付一家当地律师事务所(可包括在多个司法管辖区的一名特别律师)，作为一个整体，为所有被赔付者支付一家特别监管律师事务所(在实际或潜在利益冲突的情况下，如果受这种冲突影响的被赔付者通知

131

 

 

此类冲突的母公司借款人，并在此之后保留其自己的律师事务所，为该受影响的受偿还者保留另一家律师事务所，如有必要，在每个适当的司法管辖区保留一家当地律师事务所(可能包括为该受影响的受偿人在多个司法管辖区工作的一家特别律师事务所和一家为该受影响的受偿人的特别监管律师事务所))，涉及任何受偿还者根据任何贷款文件对任何一方提出的索赔、诉讼或法律程序(本(D)款中的所有前述内容，统称为“赔偿负债”)，借款人在本协议项下不对任何受弥偿人承担责任，只要有司法管辖权的法院的最终和不可上诉的裁决认定该等受弥偿责任是由于(X)该受弥偿人(或其任何联营公司、高级人员、董事、雇员、代理人、顾问或控制人)的恶意、严重疏忽或故意不当行为所致，则借款人不对该受弥偿人负任何义务，(Y)该受赔人根据借款人提出的索赔而恶意违反贷款文件规定的义务，或(Z)不涉及母借款人或其任何关联公司的任何行动或不作为且仅属于受赔方之间的纠纷(以代理人或安排人的身份向受赔方提出的任何索赔除外)，而且，此外，第10.5(C)条不适用于除代表任何非税项索赔所产生的损失或损害的任何税项外的其他税项。
(d)
根据本第10.5条规定应支付的所有款项，应在书面要求付款后10天内支付。借款人根据第10.5节应支付的报表应按照第10.2节的规定提交给借款人，或提交给母公司借款人在此后向管理代理发出的书面通知中指定的其他人或地址。第10.5节中的协议在本协议终止以及偿还贷款和本协议项下应支付的所有其他金额后继续有效。
10.6
继任者和分配；参与和分配。(A)本协议的规定对本协议双方及其允许的各自继承人和受让人(包括签发任何信用证的开具贷款人的任何关联公司)具有约束力，并符合其利益，但(I)未经各贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务(任何借款人未经同意的任何企图转让或转让均属无效)；(Ii)除非按照本节的规定，否则任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务。
(b)
(I)在符合以下(B)(Ii)款所列条件的情况下，任何贷款人经事先书面同意，可将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和当时欠其的贷款)转让给一个或多个合格的受让人(每个受让人)：
(A)
母公司借款人(这种同意不得被无理拒绝)，但转让给贷款人、贷款人的关联公司、核准基金(定义见下文)或任何其他人(如违约事件已经发生且仍在继续)时，不需要得到母公司借款人的同意；此外，除非母公司借款人在收到转让通知后10个工作日内以书面通知向管理代理提出反对，否则母公司借款人应被视为已同意任何此类转让；
(B)
行政代理，但将定期贷款的全部或任何部分转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金，不需要行政代理的同意；以及
(C)
有重大L/C敞口的任何发行贷款机构，除非正在转让定期贷款。

132

 

 

(Ii)
转让应受下列附加条件的限制：
(A)
除非转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金，或转让贷款人在任何贷款项下的承诺或贷款的全部剩余金额的转让，否则转让贷款人的承诺或贷款的金额不得低于5,000,000美元(或在条款B贷款或递增期限贷款的情况下，不少于1,000,000美元)，除非母借款人和行政代理各自另有同意，否则转让贷款人的承诺或贷款的金额(自转让和与该转让有关的假设交付管理代理人之日起确定)不得少于5,000,000美元，除非母借款人和管理代理各自另有同意，但(1)如果违约事件已经发生并仍在继续，则不需要母借款人的同意，以及(2)应就每个贷款人及其附属公司或批准的基金(如有)汇总此类金额；
(B)
(1)每项转让的当事人应签立一份转让和假设，并将其交付给行政代理，连同3,500美元的处理和记录费(关于该处理和记录费，除非行政代理完全酌情同意)；及(2)转让贷款人应已全额支付其欠行政代理的任何款项；及
(C)
如果受让人不是贷款人，受让人应向行政代理提交一份行政调查问卷，其中受让人指定一个或多个信用联系人，所有辛迪加级别的信息(可能包含有关母借款人及其附属公司及其关联方或其各自证券的重要非公开信息)将提供给这些联系人，以及谁可以根据受让人的合规程序和适用法律(包括联邦和州证券法)获得此类信息。

就本第10.6节而言，“核准基金”是指在其正常业务过程中从事发放、购买、持有或投资银行贷款及类似信贷延伸的任何个人(自然人除外)，并由(A)贷款人、(B)贷款人的附属机构或(C)管理或管理贷款人的实体或其附属机构管理或管理。

(Iii)
根据下文(B)(Iv)段的规定接受并记录后，从每项转让和假设中规定的生效日期起及之后，转让和假设项下的受让人应是本协议的一方，并在该转让和假设所转让的利益范围内，享有本协议项下贷款人的权利和义务，而在该转让和假设所转让的利息范围内，转让贷款人应免除其在本协议项下的义务(如果转让和假设涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，该出借人将不再是本合同的一方，但仍有权享有第2.18、2.19、2.20和10.5节关于该转让生效日期之前发生的事实和情况的利益；但除非受影响各方另有明确约定，否则违约贷款人的转让不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而产生的本合同项下的任何债权)。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本协议第10.6节的规定，就本协议而言，应视为该贷款人根据本节第(C)款的规定出售该权利和义务的参与人。

133

 

 

(Iv)
为此目的，行政代理应作为借款人的代理人，在其一个办事处保存一份交付给它的每一份转让和假设的副本，以及一份记录贷款人的姓名和地址，以及根据本协议条款不时欠每个贷款人的贷款和L/信用证债务的承诺额和本金(以及所述利息)的登记册(“登记册”)。登记册中的条目应是决定性的，借款人、行政代理、发证出借人和出借人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的出借人，尽管有相反的通知。
(v)
行政代理人在收到转让方贷款人和受让方签署的正式完成的转让和假定、受让方填写的行政调查问卷(除非受让方已经是本条例项下的出借人)、本节(B)款所指的处理和记录费以及本节(B)款要求的对此种转让的任何书面同意后，应接受此类转让和假定，并将其中所载信息记录在登记册中。就本协定而言，除非转让已按本款规定记录在登记册中，否则转让无效。
(Vi)
每一受让人通过签署和交付转让和承担，应被视为已向转让方贷款人和行政代理人表明该受让人是合格的受让人。在任何情况下，行政代理均无义务确定、监督或查询任何潜在受让人是否为合格受让人，或对向不合格贷款人或任何其他非合格受让人作出的转让是否负有任何责任。
(Vii)
违反本第10.6条的规定向被取消资格的贷款人进行的任何转让不应无效，但应适用第10.6(G)条的规定
(c)
任何贷款人可在未经任何借款人或行政代理同意的情况下，向一个或多个符合条件的受让人(“参与者”)出售对该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和欠其的贷款)的参与；但(I)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(Ii)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(Iii)借款人、行政代理、发证贷款人和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务继续单独和直接地与该贷款人打交道。贷款人根据其出售此类参与的任何协议应规定，该贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或放弃的唯一权利；但该协议可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意(I)根据第10.1节第二句的但书要求直接受其影响的每一贷款人同意的任何修订、修改或放弃；以及(Ii)直接影响该参与者的任何修订、修改或放弃。出售参与权的每一贷款人同意，在母公司借款人的要求和费用下，采取合理努力与母公司借款人合作，以履行第2.22节中关于任何参与方的规定。每个借款人同意，每个参与者都有权享有第2.18、2.19和2.20节的利益(受其中的要求和限制的限制，包括第2.19(F)节的要求(应理解为第2.19(F)节所要求的文件应交付给参与贷款人))，其程度与其作为贷款人并根据本节(B)段通过转让获得其权益的程度相同；但该参与人(I)同意受第2.18及2.19节的条文规限，犹如该参与人是本条(B)段所指的受让人一样，及(Ii)无权根据第2.18或2.19节就任何参与收取比其参与贷款人本应有权收取的任何款项为多的付款，但在该范围内则属例外

134

 

 

任何贷款人在参与者获得适用参与后的截止日期之后提出的任何请求或指令(无论是否具有法律效力)通过或任何法律要求或对其解释或适用的任何变化，或任何贷款人遵守任何中央银行或其他政府当局的任何请求或指令(无论是否具有法律效力)，即有权获得更多付款。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享受第10.7(B)节的好处，就像它是贷款人一样，但该参与者应像它是贷款人一样受到第10.7(A)节的约束。出售参与物的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人维持一份登记册，在登记册上登记每一参与人的姓名和地址以及每一参与人在贷款文件项下的贷款或其他义务中的权益的本金金额(和声明的利息)(“参与人登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款、信用证或其任何贷款文件下的其他义务中的权益有关的任何信息)，除非这种披露是必要的，以确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是按照《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节以登记形式登记的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。
(d)
任何贷款人可以随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行或任何其他中央银行当局的债务的任何质押或转让，本节不适用于任何此类担保权益的质押或转让；但担保权益的质押或转让不得免除贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何质押人或受让人代替作为本协议当事人的贷款人。每名借款人在收到有关贷款人的书面通知后，同意向任何贷款人发行要求发行票据以促进本段(D)所述类型的交易的票据。
(e)
只要没有违约或违约事件发生且仍在继续，且循环贷款的收益没有直接或间接用于为任何此类转让的对价提供资金，任何贷款人都可以在任何时候通过以下方式将其与本协议项下定期贷款有关的全部或部分权利和义务转让给母借款人：(X)根据第2.25或(Y)条，根据该贷款项下的所有贷款人按比例进行的荷兰拍卖，公开市场购买是在非按比例的基础上进行的；但就任何此类转让而言，(A)在任何此类转让时，母公司借款人应作出不披露任何信息的陈述；(B)转让给母公司借款人的任何定期贷款应在转让生效后自动永久取消，此后将不再出于本协议项下的任何目的而未偿还，并且此类定期贷款不得转售(双方理解并同意，在计算超额现金流量时，不得考虑母公司借款人在购买或获得并取消此类定期贷款时的任何收益或损失，合并净收入或合并EBITDA)和(C)母借款人应立即将此类定期贷款的转让通知行政代理，行政代理在收到通知后应反映登记册上适用定期贷款的注销情况。
(f)
被取消资格的贷款人名单(I)应通过在IntraLinks/IntraAgency或每个贷款人和行政代理均可访问的其他相关互联网或内联网网站(如有)上张贴(无论是商业、第三方网站或是否由行政代理赞助)提供给贷款人，以及(Ii)应贷款人向行政代理提出的请求提供给该贷款人。贷款人可以向任何潜在的贷款人提供取消资格的贷款人名单

135

 

 

受让人或参与者按照本合同第10.15节的规定进行保密，以核实其是否为不合格的贷款人。
(g)
(I)如果违反第10.6节的规定，向任何不合格的贷款人作出任何转让或参与，母借款人在通知适用的不合格的贷款人和行政代理后，可自行承担费用和努力，(A)通过支付(X)本金和(Y)该不合格的贷款人为获得此类贷款而支付的金额中的最低者来购买或预付贷款，在每种情况下，加上应计利息、累计费用和根据本条款应向其支付的所有其他金额(本金以外的金额)，和/或(B)要求该不合格的贷款人转让，在没有追索权的情况下(根据本协议第10.6节并受其约束)，本协议项下的所有利息、权利和义务以(X)本金金额和(Y)被取消资格的贷款人为获得这些利息、权利和义务而支付的金额中的最低者为准，外加应计利息、应计费用和本协议项下应付给它的所有其他金额(本金以外的金额)。
(Ii)
即使本协议中有任何相反规定，被取消资格的贷款人(A)将无权(X)接收母借款人、行政代理或任何其他贷款人向贷款人提供的信息、报告或其他材料，(Y)出席或参加贷款人和行政代理参加的会议，或(Z)访问为贷款人设立的任何电子网站，或行政代理或贷款人的法律顾问或财务顾问的保密通信，以及(B)(X)出于同意的目的，为了指示行政代理或任何贷款人根据本协议或任何其他贷款文件采取任何行动(或不采取任何行动)，每个被取消资格的贷款人将被视为已按与同意该事项的非被取消资格的贷款人相同的比例同意，以及(Y)为了就任何破产计划投票，每一被取消资格的贷款人特此同意(1)不就该破产计划投票，(2)如果该被取消资格的贷款人确实就该破产计划投票，尽管有前述第(1)款的限制，这种表决将被视为不是善意的，并应根据《破产法》第1126(E)条(或任何其他债务人救济法中的任何类似条款)被“指定”，并且在确定适用类别是否根据《破产法》第1126(C)条(或任何其他债务人救济法中的任何类似条款)接受或拒绝该破产计划时，不应计入此类投票，并且(3)不对任何一方要求破产法院(或其他有管辖权的适用法院)实施前述第(2)款的裁决提出异议。

10.7调整；抵消。(A)除本协议或法院命令明确规定将款项分配给某一贷款人或某一贷款项下的贷款人外，如果任何贷款人(“受益贷款人”)将收到对其所欠债务的全部或部分付款(与依据第10.6节作出的转让有关的除外)，或收到与此有关的任何抵押品(无论是自愿或非自愿的，根据第8(F)节所指的事件或诉讼性质的事件或程序，或以其他方式抵销)，其比例高于任何其他贷款人向其付款或收到抵押品的比例，如有，就欠该另一贷款人的债务而言，该受惠贷款人应以现金向其他贷款人购买该部分债务的参与权益，或向该等其他贷款人提供任何该等抵押品的利益，以使该受惠贷款人按比例与每一贷款人分享该抵押品的超额付款或利益；但是，如果此后从受益的贷款人那里收回了全部或部分上述多付款项或利益，则在收回的范围内，该项购买应被撤销，并退还购买价格和利益，但不计利息；此外，在适用法律所述禁止的范围内

136

 

 

在“除外掉期义务”的定义中，从任何担保人那里收到或抵销的任何数额，都不适用于该担保人的任何除外掉期义务。

(b)
除法律规定的贷款人的任何权利和补救措施外，每一贷款人有权在适用法律允许的范围内，在任何借款人的任何债务到期和应付时(无论是在规定的到期日，通过加速或其他方式)，以任何货币支付任何和所有存款(一般或特别、定期或活期，临时或最终)，以及任何货币的任何其他信贷、债务或债权，而无需通知任何借款人。在贷款人、其任何关联公司或其各自的任何分支机构或代理机构持有或欠下的任何时间，记入或记入该借款人的贷方或账户；但如任何违约贷款人行使任何上述抵销权，(I)所有如此抵销的款项须立即支付予行政代理，以便按照本协议的规定作进一步运用，并在付款前由该违约贷款人与其其他基金分开，并被视为为行政代理、发债贷款人、Swingline贷款人及贷款人的利益而以信托形式持有；及(Ii)违约贷款人须迅速向行政代理提供一份声明，合理详细说明其行使抵销权时欠该违约贷款人的债务。每一贷款人同意在该贷款人提出任何此类申请后立即通知适用的借款人和行政代理，但不发出该通知不应影响该申请的有效性。

10.8个对应者。本协议可由本协议的一方或多方以任何数量的单独副本签署，所有这些副本加在一起应被视为构成同一份文书。以电子邮件或传真方式交付已签署的本协议的签字页，应与交付人工签署的本协议副本一样有效。本协议中或与本协议、任何其他贷款文件和/或与本协议相关而将签署的任何其他贷款文件和/或任何文件，以及本协议预期进行的交易中的“签署”、“交付”和“交付”一词，应视为包括电子签名、交付或以电子形式保存记录，每一项均应与手动签署、实物交付或使用纸质记录保存系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性。一套由各方签署的本协议复印件应提交给借款人和行政代理人。

10.9可分割性。在任何司法管辖区被禁止或不能执行的本协议的任何规定，在不使本协定其余条款无效的情况下，在该司法管辖区内应在该禁止或不可强制执行范围内无效，并且在任何司法管辖区内的任何此类禁止或不可强制执行不得使该规定在任何其他司法管辖区失效或无法执行。

10.10整合。本协议、费用函和其他贷款文件代表借款人、行政代理和贷款人关于本协议及其标的的完整协议，行政代理或任何贷款人对本协议标的不作任何未在本协议或其他贷款文件中明确阐述或提及的承诺、承诺、陈述或担保。

10.11适用法律。本协议及双方在本协议下的权利和义务应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和解释。

137

 

 

10.12服从司法管辖权；豁免。各借款人在此无条件地、不可撤销地：

(a)
在因本协议及其他贷款文件而引起或有关的任何诉讼或法律程序中，或为承认或执行任何判决，本协议及其财产受位于曼哈顿区的纽约州最高法院、位于曼哈顿区的美国纽约南区地区法院以及上述任何上诉法院的专属管辖权管辖，本协议各方在此不可撤销且无条件地同意，有关任何该等诉讼或法律程序的所有索偿均可在该纽约州进行聆讯及裁定，或在法律允许的范围内在该联邦法院进行聆讯及裁定。本协议双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议不影响行政代理或任何贷款人在任何司法管辖区法院对任何借款人或其财产提起与本协议有关的任何诉讼或程序的任何权利；
(b)
同意任何该等诉讼或法律程序可在该等法院提起，并放弃其现在或以后可能对任何该等诉讼或法律程序在任何该等法院提出的任何反对，或该等诉讼或法律程序是在不便的法院提起的，并同意不就此提出抗辩或申索；
(c)
同意以挂号或挂号信(或任何实质上类似形式的邮件)、预付邮资的方式，将任何此类诉讼或程序中的法律程序文件的副本邮寄至第10.2节规定的借款人地址，或根据第10.2条通知行政机关的其他地址；
(d)
同意本协议不影响以法律允许的任何其他方式完成法律程序文件送达的权利；以及
(e)
在法律不禁止的最大范围内，放弃在本节提及的任何法律诉讼或程序中可能要求或追回任何间接、特殊、惩罚性、惩罚性或后果性损害赔偿的任何权利。

10.13确认。每一借款人在此承认并同意：(A)贷款方与贷款方之间不打算或已经就本协议或其他贷款文件所拟进行的任何交易建立任何受托、咨询或代理关系，无论贷款方是否已经或正在就其他事项向贷款方提供咨询意见，另一方面贷款方与贷款方之间的关系仅是债权人和债务人之间的关系；(B)贷款方一方面与贷款方之间的关系仅限于债权人和债务人，(C)贷款方能够评估和了解本协议及其他贷款文件所述交易的条款、风险和条件，且贷款方了解并接受本协议和其他贷款文件所规定的交易条款、风险和条件，(D)已告知贷款方，贷款方正在进行一系列可能涉及与贷款方不同的利息的交易，贷款方没有义务向贷款方披露此类利息和交易；(E)在贷款方认为适当的范围内，贷款方咨询了各自的法律、会计、监管和税务顾问；(F)每一贷款方过去、现在和将来都是以委托人的身份行事，并且，除非本公司和有关各方另有明确的书面协议，否则过去、现在和将来都不会担任以下项目的顾问、代理人或受托人

138

 

 

贷款方、其任何关联方或任何其他人；(G)对于本协议或其他贷款文件拟进行的交易，任何贷款方均无对贷款方或其关联方承担任何义务，除非该贷款方与贷款方或任何该等关联方签署并交付了本协议或本协议或其他贷款文件中明确规定的义务；及(H)贷款方与贷款方之间或贷款方与贷款方之间不存在因本协议或其他贷款文件拟进行的交易而成立或以其他方式存在的合资企业。

10.14担保和留置权的解除。(A)任何贷款方在本协议允许的交易中对任何抵押品的任何出售、转让或其他处置(向另一借款方出售、转让或其他处置除外)、任何贷款方(以另一贷款方为受益人的任何此类质押除外)质押构成与应收款购买融资有关的应收账款的任何抵押品(只要该质押是本协议允许的)，或根据第10.1节解除根据任何担保文件设立的任何抵押品的担保权益的任何书面同意生效时，担保文件所设抵押品上的担保权益应自动解除。此外，如果根据贷款文件的条款和条款，任何附属担保人(A)不再是贷款方的附属公司或(B)成为被排除的附属公司，在每种情况下，由于本合同所允许的交易或指定(该附属担保人，“免除担保人”)，则该免除担保人在完成该出售或转让或其他交易后，应自动解除其在贷款文件项下的义务，以及根据担保和抵押品协议及任何其他担保文件担保其所拥有的义务和/或质押和授予任何抵押品的义务，以及，在出售被解除担保人的全部或几乎全部股本的情况下，根据担保文件将被免除担保人的该股本质押给行政代理的质押应自动解除。对于根据第(A)款的任何此类终止或解除，行政代理应签署并向任何贷款方交付该借款方合理要求的所有文件，以证明此类解除；但应行政代理的要求，该借款方应提供该借款方负责人的证明，说明根据本条款(A)进行的导致免除的出售、转让或其他交易在贷款文件中是允许的。根据本第10.14(A)条签署和交付的任何文件均不受行政代理的追索或担保。

(b)
在贷款、偿付义务和其他义务(第2.18、2.19(A)、2.19(D)或2.20条下的(X)赔偿或偿付义务除外)未通知适用借款人且未主张或有赔偿义务时，(Y)以适用的发行贷款人合理满意的条款以现金作抵押或担保的信用证的债务，以及(Z)贷款文件项下的(Z)特定互换协议或指定现金管理协议项下或与之有关的债务应已全额清偿，且承诺已终止，且不应有未清偿的信用证，抵押品应从担保文件设定的留置权中解除，担保文件及行政代理人及每一贷款方在担保文件项下的所有义务(明文规定在终止后仍有效者除外)将终止，且不需交付任何文书或任何人履行任何行为。关于根据第(B)款的任何终止或解除，行政代理应签署并向任何贷款方交付贷款方合理要求作为终止或解除的证据的所有文件，费用由该贷款方承担。根据本第10.14(B)条签署和交付的任何文件不应求助于行政代理或由行政代理提供担保。
(c)
尽管本合同或任何其他贷款文件中有任何相反规定，行政代理在此得到每个贷款人的不可撤销的授权(无需要求

139

 

 

除第10.1节明确要求外，任何贷款人应通知或同意)采取父借款人要求的任何行动，以解除任何抵押品或担保义务：(1)在必要的范围内，允许完成任何贷款文件未禁止的任何交易，或在上文(A)或(B)段所述的情况下，按照第10.1或(Ii)节的规定同意完成任何交易。

10.15保密。每个行政代理、每个发放贷款的贷款人和每个贷款机构都同意对任何贷款方、行政代理或任何贷款人根据本协议或与本协议相关而提供的、由其提供者指定为机密的所有非公开信息保密；但本条例并不阻止行政代理、任何发证贷款人或任何贷款人披露下列资料：(A)向行政代理、任何其他发证贷款人、任何其他贷款人或其任何关联公司披露；(B)在遵守本节规定的协议的规限下，向任何实际或预期的受让人或任何互换协议的任何直接或间接对手方(或该对手方的任何专业顾问)披露；(C)向其雇员、董事、代理人、律师、会计师和其他专业顾问或其任何关联公司的专业顾问披露；(D)应任何政府当局的要求或要求，(E)为回应任何法院或其他政府主管当局的任何命令或法律规定的其他规定，(F)在与任何诉讼或类似程序有关的情况下被要求或被要求这样做，(G)已公开披露，(H)向全国保险专员协会或任何类似组织或任何国家认可的评级机构提供，要求获得关于贷款人就该贷款人发出的评级的投资组合的信息，(I)与根据本合同或根据任何其他贷款文件行使任何补救措施有关，(J)向为贷款业提供服务的数据服务提供商(包括排名表提供商)提供此类信息，只要此类信息属于通常提供给此类提供商的类型，或(K)如果母公司借款人在其全权酌情决定下同意，则向任何其他人提供此类信息。

每家贷款人承认，根据本协议或其他贷款文件向其提供的信息可能包括关于母借款人及其关联方、关联方或其各自证券的重要非公开信息，并确认其已制定关于使用重大非公开信息的合规程序，并将根据这些程序和适用法律(包括联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。

任何借款人或行政代理根据本协议或其他贷款文件或在管理过程中提供的所有信息，包括豁免和修改请求，都将是辛迪加级别的信息，其中可能包含有关母借款人及其关联方及其关联方或其各自证券的重要非公开信息。因此，每个贷款人向借款人和行政代理表示，它已在其行政调查问卷中确定了一名信用联系人，根据其合规程序和适用法律(包括联邦和州证券法)，该联系人可能会收到可能包含重要非公开信息的信息。

每个借款人表示并保证其及其子公司或者(I)没有未偿还的登记证券或上市交易证券，或(Ii)向美国证券交易委员会提交其财务报表和/或向其144A证券的潜在持有人提供其财务报表，因此，每个借款人在此(I)授权行政代理向公众提供根据6.1(A)和(B)项提供的财务报表以及贷款文件，并且(Ii)同意在本协议项下提供此类财务报表时，这些财务报表应已经向其证券持有人提供。任何借款人都不会要求将任何其他材料张贴到Public-Siders，除非以书面明确表示并保证这些材料不构成联邦证券法意义上的重大非公开信息或

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母借款人及其子公司没有未偿还的上市交易证券，包括144A证券。为免生疑问，所有预测均不得张贴于公众旁听处。

每个借款人在此确认：(A)行政代理将通过在IntraLinks/IntraAgency或其他类似的电子系统(“平台”)上张贴借款人材料，向贷款人提供本协议项下的贷款方提供的材料和/或信息(统称为“借款人材料”)，以及(B)某些贷款人可能是公共协助人。如果任何借款人材料被贷款方指定为“私人”，则此类借款人材料将不会提供给指定为“公共投资者”的平台部分，该部分旨在仅包含与母借款人、其子公司或其证券有关的公开可用信息或非关键信息(尽管它可能是敏感和专有的)，符合联邦和州证券法的规定。就联邦和州证券法而言，行政代理应有权将任何未标记为“私人”或“机密”的借款人材料视为不包含关于母公司借款人、其子公司或其证券的任何重大非公开信息。

10.16放弃陪审团审判。借款人、管理代理人和贷款人在此不可撤销和无条件地放弃在与本协议或任何其他贷款文件有关的任何法律诉讼或诉讼程序中的陪审团审判，以及其中的任何反索赔。

10.17《美国爱国者法案》。各贷款方特此通知各借款方，根据《美国爱国者法案》(Pub.L.107-56(2001年10月26日签署成为法律)(“爱国者法案”)，它被要求获取、核实和记录识别每个借款人的信息，该信息包括每个借款人的姓名和地址，以及使贷款人能够根据爱国者法案识别每个借款人的其他信息。

10.18债权人间协议。每一贷款人在此授权并指示行政代理代表其订立任何合理地令行政代理满意的债权人间协议，代表其履行该等债权人间协议，并根据该协议采取行政代理认为必要或适宜的任何行动，以保护贷款人的利益，而每一贷款人同意受该等债权人间协议的条款约束。

10.19承认并同意欧洲经济区金融机构的自救。尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何责任可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意并同意、承认并同意受以下约束：

(a)
适用的决议机构对本协议项下任何一方(受影响的金融机构)可能向其支付的任何此类债务适用任何减记和转换权力；以及
(b)
任何自救行动对任何此类责任的影响，包括(如果适用)：
(i)
全部或部分减少或取消任何此种责任；
(Ii)
将所有或部分此类负债转换为受影响的金融机构、其母公司或桥梁机构的股份或其他所有权工具

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可向其发行或以其他方式授予其，且该等股份或其他所有权文书将由其接受，以代替根据本协议或任何其他贷款文件对任何该等债务的任何权利；或
(Iii)
与任何适用的决议授权机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更。

10.20货币的兑换。

(a)
如果为了在任何法院获得判决，有必要将本协议项下一种货币的欠款兑换成另一种货币，则本协议各方(包括在任何附属公司成为附属借款人时，该附属借款人即为该附属借款人时)应尽其最大可能有效地同意，所使用的汇率应为根据相关司法管辖区的正常银行程序，在紧接作出最终判决之日的前一个营业日可用该另一种货币购买第一种货币的汇率。
(b)
借款人就欠本协议任何一方或本协议项下任何债务的任何持有人(“适用债权人”)的任何款项所承担的义务，即使有任何以本协议所述货币(“协议货币”)以外的货币(“判断货币”)作出的判决，也应予以解除，但仅限于在适用债权人收到任何被判定为应以判断货币支付的款项后的营业日，适用债权人可根据有关司法管辖区的正常银行程序购买与判断货币的协议货币；如果如此购买的协议货币的金额少于最初应以协议货币支付给适用债权人的金额，借款人同意作为一项单独的义务，即使有任何此类判决，也应赔偿适用债权人的此类损失。第10.20节所载借款人的义务在本协议终止和支付本协议项下所有其他欠款后继续有效。

10.21关于任何受支持的QFC的确认。在贷款文件通过担保或其他方式为互换协议或任何其他协议或工具提供支持的范围内(此类支持称为“QFC信贷支持”，每个此类QFC为“支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同其下颁布的法规)拥有的清算权，并同意如下内容：对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：

如果作为受支持QFC的一方的承保实体(每个，“受保方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，该受支持QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受覆盖方转让的效力程度将与在美国特别决议制度下的有效程度相同，前提是受支持的QFC和该QFC信用支持(以及任何此类利益，财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，贷款文件下可能适用于该受支持QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信用支持的违约权利被允许行使的程度不超过在美国特别决议制度下可以行使的违约权利。如果受支持的QFC和贷款文件

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受美国法律或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

 

[故意将页面的其余部分留空]

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