美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 13G
根据1934年《证券交易法》*
(第1号修正案)
Fangdd 网络集团有限公司
(发行人名称)
A 类普通股,每股面值 0.0000001 美元
(证券类别的标题)
30712L109 (1)
(CUSIP 编号)
2021年12月31日
(需要提交本声明的事件日期)
勾选相应的复选框以 指定提交本附表所依据的规则:
☐ 规则 13d-1 (b)
☐ 规则 13d-1 (c)
细则13d-1 (d)
* | 应填写本封面页的其余部分,供申报人首次在本表格 上提交有关证券标的类别的申报人填写,以及随后包含会改变先前封面中提供的披露的信息的任何修正案。 |
本封面其余部分所要求的信息不应被视为是为了1934年《证券 交易法》(法案)第18条的目的而提交的,也不得以其他方式受该法该部分的责任的约束,但应受该法所有其他条款的约束(但是,见附注)。
(1) | 没有为A类普通股分配CUSIP号码。CUSIP 编号 30712L109 适用于 发行人的美国存托股票,这些股票在纳斯达克全球市场上市,代码为 DUO。每股代表 25 股 A 类普通股。 |
CUSIP 编号 30712L109 | 13G |
1. |
举报人姓名
Greyhound 投资有限公司 | |||||
2. | 如果是群组成员,请选中相应的复选框 (参见说明) (a) ☐ (b) ☐
| |||||
3. | 仅限美国证券交易委员会使用
| |||||
4. | 组织的国籍或所在地
开曼群岛 |
的数量 股份 受益地 由... 拥有 每个 报告 人 和 |
5. | 唯一的投票权
0 | ||||
6. | 共享投票权
109,375,012 A 类普通股(1) | |||||
7. | 唯一的处置力
0 | |||||
8. | 共享处置权
109,375,012 A 类普通股(1) |
9. |
每位申报人实益拥有的总金额
109,375,012 A 类普通股(1) | |||||
10. | 检查第 (9) 行中的 总金额是否不包括某些股份 ☐
不适用 | |||||
11. | 用行 (9) 中的金额表示 类的百分比
7.9%(2)A类普通股总额(占5.5%)(3)假设将所有已发行的 B 类普通股转换为相同数量的 A 类普通股 | |||||
12. | 举报人类型 (参见说明)
CO |
(1) | 基于 Greyhound Investment Ltd. 持有的4,37.5万股美国存托股(ADS),相当于 109,375,012 股 A 类 普通股 |
(2) | 根据2021年3月31日向美国证券交易委员会提交的20-F表发行人年度报告中报告的截至2021年3月31日 发行人的A类普通股总数为1,376,231,023股,计算得出。 |
(3) | 截至2021年3月31日,发行人向美国证券交易委员会 委员会提交的20-F文件显示,截至2021年3月31日,发行人作为单一类别的总共1,996,169,081股普通股(即1,376,231,023股A类 普通股和619,938,058股B类普通股的总和)。仅在计算申报人的所有权百分比时,才将B类普通股视为转换为A类普通股。 |
CUSIP 编号 30712L109 | 13G |
1. |
举报人姓名
方源投资山庄控股有限公司 | |||||
2. | 如果是群组成员,请选中相应的复选框 (参见说明) (a) ☐ (b) ☐
| |||||
3. | 仅限美国证券交易委员会使用
| |||||
4. | 组织的国籍或所在地
开曼群岛 |
的数量 股份 受益地 由... 拥有 每个 报告 人 和 |
5. | 唯一的投票权
0 | ||||
6. | 共享投票权
109,375,012 A 类普通股(1) | |||||
7. | 唯一的处置力
0 | |||||
8. | 共享处置权
109,375,012 A 类普通股(1) |
9. |
每位申报人实益拥有的总金额
109,375,012 A 类普通股(1) | |||||
10. | 检查第 (9) 行中的 总金额是否不包括某些股份 ☐
不适用 | |||||
11. | 用行 (9) 中的金额表示 类的百分比
7.9%(2)A类普通股总额(占5.5%)(3)假设将所有已发行的 B 类普通股转换为相同数量的 A 类普通股 | |||||
12. | 举报人类型 (参见说明)
CO |
(1) | 基于 Greyhound Investment Ltd. 持有的4,37.5万股美国存托股(ADS),相当于 109,375,012 股 A 类 普通股 |
(2) | 根据2021年3月31日向美国证券交易委员会提交的20-F表发行人年度报告中报告的截至2021年3月31日 发行人的A类普通股总数为1,376,231,023股,计算得出。 |
(3) | 截至2021年3月31日,发行人向美国证券交易委员会 委员会提交的20-F文件显示,截至2021年3月31日,发行人作为单一类别的总共1,996,169,081股普通股(即1,376,231,023股A类 普通股和619,938,058股B类普通股的总和)。仅在计算申报人的所有权百分比时,才将B类普通股视为转换为A类普通股。 |
CUSIP 编号 30712L109 | 13G |
1. |
举报人姓名
FountaInvest 中国成长伙伴 GP2 有限公司 | |||||
2. | 如果是群组成员,请选中相应的复选框 (参见说明) (a) ☐ (b) ☐
| |||||
3. | 仅限美国证券交易委员会使用
| |||||
4. | 组织的国籍或所在地
开曼群岛 |
的数量 股份 受益地 由... 拥有 每个 报告 人 和 |
5. | 唯一的投票权
0 | ||||
6. | 共享投票权
109,375,012 A 类普通股(1) | |||||
7. | 唯一的处置力
0 | |||||
8. | 共享处置权
109,375,012 A 类普通股(1) |
9. |
每位申报人实益拥有的总金额
109,375,012 A 类普通股(1) | |||||
10. | 检查第 (9) 行中的 总金额是否不包括某些股份 ☐
不适用 | |||||
11. | 用行 (9) 中的金额表示 类的百分比
7.9%(2)A类普通股总额(占5.5%)(3)假设将所有已发行的 B 类普通股转换为相同数量的 A 类普通股 | |||||
12. | 举报人类型 (参见说明)
CO |
(1) | 基于 Greyhound Investment Ltd. 持有的4,37.5万股美国存托股(ADS),相当于 109,375,012 股 A 类 普通股 |
(2) | 根据2021年3月31日向美国证券交易委员会提交的20-F表发行人年度报告中报告的截至2021年3月31日 发行人的A类普通股总数为1,376,231,023股,计算得出。 |
(3) | 截至2021年3月31日,发行人向美国证券交易委员会 委员会提交的20-F文件显示,截至2021年3月31日,发行人作为单一类别的总共1,996,169,081股普通股(即1,376,231,023股A类 普通股和619,938,058股B类普通股的总和)。仅在计算申报人的所有权百分比时,才将B类普通股视为转换为A类普通股。 |
CUSIP 编号 30712L109 | 13G |
第 1 项。 | ||||||||
(a) | 发行人姓名 Fangdd Network Group 有限公司 | |||||||
(b) | 发行人主要行政办公室地址 科园路15号科兴科技园B2单元18楼 深圳市南山区科技园,518057 中华人民共和国 | |||||||
第 2 项。 | ||||||||
(a) | 申报人姓名 本附表 由以下机构提交并代表以下机构提交: | |||||||
1 | Greyhound 投资有限公司 | |||||||
2 | 方源投资山庄控股有限公司 | |||||||
3 | FountaInvest 中国成长伙伴 GP2 有限公司 | |||||||
(b) | 主要办公室地址,如果没有,则为住所 | |||||||
c/o Intertrust 企业服务(开曼)有限公司, One Nexus Way,卡马纳湾, 大开曼岛 KY1-9005, 开曼群岛 | ||||||||
(c) | 公民身份 | |||||||
1 | Greyhound 投资有限公司 | 开曼群岛 | ||||||
2 | 方源投资山庄控股有限公司 | 开曼群岛 | ||||||
3 | FountaInvest 中国成长伙伴 GP2 有限公司 | 开曼群岛 | ||||||
(d) | 证券类别的标题 A 类普通股 | |||||||
(e) | CUSIP 号码 没有为A类普通股分配CUSIP 号码。CUSIP 编号 30712L109 适用于发行人的美国存托股票,这些股票在纳斯达克全球市场上市,代码为 DUO。每股代表 25 股 A 类普通股。 |
第 3 项。 | 如果本声明是根据 §§240.13d-1 (b) 或 240.13d-2 (b) 或 (c) 提交的,请检查申报人是否是 a: |
(a) | ☐ | 根据该法第15条注册的经纪人或交易商; | ||
(b) | ☐ | 该法第3 (a) (6) 条所定义的银行; | ||
(c) | ☐ | 该法第3 (a) (19) 条所定义的保险公司; | ||
(d) | ☐ | 根据1940年《投资公司法》第8条注册的投资公司; | ||
(e) | ☐ | 根据细则13d-1 (b) (1) (ii) (E) 担任投资顾问; | ||
(f) | ☐ | 符合细则13d-1 (b) (1) (ii) (F) 的雇员福利计划或捐赠基金; | ||
(g) | ☐ | 根据第 13d-1 (b) (1) (ii) (G) 条的母控股公司或控制人; | ||
(h) | ☐ | 《联邦存款保险法》(12 U.S.C. 1813)第3(b)条所定义的储蓄协会; | ||
(i) | ☐ | 根据1940年《投资公司法》第3(c)(14)条,不属于投资公司定义的教会计划; | ||
(j) | ☐ | 符合第 240.13d-1 (b) (1) (ii) (J) 条的非美国机构; | ||
(k) | ☐ | 小组,根据规则 240.13d-1 (b) (1) (ii) (K)。如果根据规则 240.13d-1 (b) (1) (ii) (J) 以非美国机构身份申请,请注明机构类型:____ |
第 4 项。 | 所有权。 |
提供以下有关第1项中确定的发行人证券类别的总数和百分比的信息。
报告 人 (1) |
实惠金额 拥有的(1) |
百分比 的 班级(2) |
唯一的力量 投票或 指示 投票(1) |
已共享 power to 投票或 指挥 投票 |
唯一的权力 处置或 指示 意向 的(1) |
共享权力 处置或 指示 的处置 |
||||||||||||||||||||
1 |
Greyhound 投资有限公司 | 109,375,012 | 7.9 | % | 0 | 109,375,012 | 0 | 109,375,012 | ||||||||||||||||||
2 |
方源投资山庄控股有限公司 | 109,375,012 | 7.9 | % | 0 | 109,375,012 | 0 | 109,375,012 | ||||||||||||||||||
3 |
FountaInvest 中国成长伙伴 GP2 有限公司 | 109,375,012 | 7.9 | % | 0 | 109,375,012 | 0 | 109,375,012 |
(1) | Greyhound Investment Ltd.是发行人4,37.5万份ADS的记录保持者。Greyhound Investment Ltd. 是一家根据开曼群岛法律注册的豁免公司,由FountaInvest Hills Holdings Limited持有多数股权。FountaInvest Hills Holdings Limited是一家根据开曼群岛法律注册的豁免公司。 FountaInvest Hills Holdings Limited由FountaInvest中国成长资本基金二期有限责任公司持有63.2%的股权,方源投资中国成长资本基金二期和FountaInvest中国增长基金II, L.P. 持有36.2%的股权。FountaInvest China Growth Partners GP2 Ltd. 是一家开曼群岛公司,是 FountaInvest 中国成长资本基金二期的唯一普通合伙人,FountaInvest 中国增长基金二期有限责任公司,由唐奎和庄健控股。 |
(2) | 占A类普通股总额的7.9%(假设 所有已发行的 B 类普通股转换为相同数量的 A 类普通股,则占普通股总额的 5.5%)。这些百分比是根据发行人于2021年3月31日向美国证券交易委员会提交的20-F文件中所报告的,截至2021年3月31日,发行人作为单一类别的1,996,169,081股普通股(即1,376,231,023股A类普通股和 619,938,058 股B类普通股的总和)计算得出的。仅在计算申报人的所有权百分比时,才将B类普通股视为转换为A类普通股。 |
第 5 项。 | 一个班级的百分之五或以下的所有权。 |
不适用。
第 6 项。 | 代表他人拥有超过百分之五的所有权。 |
不适用。
第 7 项。 | 母控股公司申报的收购证券的子公司的识别和分类。 |
不适用。
第 8 项。 | 小组成员的识别和分类。 |
不适用。
第 9 项。 | 集团解散通知。 |
不适用。
第 10 项。 | 认证。 |
不适用。
CUSIP 编号 30712L109 | 13G |
签名
经过合理的询问,据我所知和所信,我保证本声明中提供的信息是真实的, 完整和正确。
日期:2022 年 2 月 11 日
Greyhound 投资有限公司 |
/s/ 尼尔·格雷 |
姓名:尼尔·格雷 标题:导演 |
方源投资山庄控股有限公司 |
/s/ 尼尔·格雷 |
姓名:尼尔·格雷 标题:导演 |
FountaInvest 中国成长伙伴 GP2 有限公司 |
//Brian Lee |
姓名:布莱恩·李 标题:已授权 签字人 |
联合申报协议
下列签署人承认并同意,附表13G中的上述声明是代表每位签署人提交的,附表13G中本声明的所有 后续修正案均应代表以下每位签署人提交,无需提交额外的联合申报声明。下列签署人承认,双方应负责 及时提交此类修正案,并负责此处包含的有关他、她或它的信息的完整性和准确性,但对有关其他实体或 个人的信息的完整性和准确性不承担任何责任,除非他、她或它知道或有理由相信此类信息不准确。
为此, 下列签署人特此自2022年2月11日起执行本联合申报协议,以昭信守。
Greyhound 投资有限公司 |
/s/ 尼尔·格雷 |
姓名:尼尔·格雷 标题:导演 |
方源投资山庄控股有限公司 |
/s/ 尼尔·格雷 |
姓名:尼尔·格雷 标题:导演 |
FountaInvest 中国成长伙伴 GP2 有限公司 |
//Brian Lee |
姓名:布莱恩·李 标题:已授权 签字人 |