注意 1 — 组织和业务背景

HHG Capital Corporation（“公司” 或 “我们”、“我们” 和 “我们的”）是一家新组建的空白 支票公司，根据英属维尔京群岛的法律，于 2020 年 7 月 15 日成立，目的是收购、进行 股票交易所、股份重建和合并、购买全部或几乎全部资产、签订合同 安排或参与任何其他安排与一个或多个企业或实体进行类似的业务合并（“业务合并”）。 目前，为了完成业务合并，公司并不局限于特定的行业或地理区域， 但主要业务在中国（包括香港）的任何实体除外。

截至 2023 年 3 月 31 日 ，该公司尚未开始任何运营。公司从成立到2021年9月23日的全部活动都与公司的成立和首次公开募股有关，如下所述。自首次公开募股以来， 公司的活动仅限于评估业务合并候选人。公司已选择 12 月 31 作为其财年年末。

融资

公司首次公开募股（如附注4所述 “首次公开募股” 或 “IPO” ）的 注册声明于2021年9月20日生效。2021年9月23日，公司完成了500万个普通单位（“公共单位”）的首次公开募股 ，总收益为5000万美元，如附注4所述。

同时， 承销商全额行使了超额配股权。承销商以每单位10.00美元的发行价额外购买了75万个单位（“超额配股 单位”），为公司创造了750万美元的总收益。

在首次公开募股结束的同时 ，该公司以每私募单位10.00美元的价格完成了23.7万套（“私募单位”） 的出售，总收益为2370,000美元，如附注5所述。 2021年9月23日，在出售超额配售单位的同时，公司完成了额外的 18,000套私人单位的私募出售，总收益为18万美元。

首次公开募股完成时支付的交易 费用为1,031,411美元，其中包括承销商的80.5万美元费用和226,411美元的其他发行成本。

信任 账户

首次公开募股结束、行使超额配股权和私募结束后，58,075,000美元存入了由American Stock & Trust Company, LLC担任受托人的信托账户（“信托账户”）。信托账户中持有的资金 可以投资于到期日为 180 天或 更短的美国政府国库券、债券或票据，也可以投资于符合《投资公司法》颁布的第 2a-7 条规定的某些条件的货币市场基金，直到 (i) 公司完成初始业务合并以及 (ii) 公司未能在合并期内完成业务 合并如下所述。将资金存入信托账户可能无法保护这些资金免受第三方 方对公司的索赔。尽管公司将寻求让所有供应商、服务提供商、潜在目标企业 或其雇用的其他实体与公司签订协议，免除信托 账户中持有的任何款项的任何形式的索赔，但不能保证这些人会执行此类协议。剩余的净收益（未存入信托账户） 可用于支付对潜在收购的商业、法律和会计尽职调查以及持续的一般和管理 费用。此外，信托账户余额中获得的股息可能会发放给公司，以支付公司的税款 义务。2022年9月21日，公司股东批准图表修正案后，某些股东以每股约10.12美元的价格赎回了2393,594股股票，包括信托账户产生的股息，合计 为24,223,171美元。2022年12月1日，总金额调整为24,274,780美元。

商业 组合

根据纳斯达克上市规则 ，公司的初始业务合并必须与一个或多个目标企业进行 的总公允市场价值至少等于信托账户中资金价值的80％（不包括任何递延承销商的费用 和信托账户所得收入的应缴税款），在签署 最终协议时，公司称之为80％的标准最初的业务合并，尽管公司可能会组织具有一个或 多个目标的业务合并公允市场价值大大超过信托账户余额80％的企业。如果该公司不再在纳斯达克上市 ，则无需满足 80% 的测试。公司目前预计将进行业务合并，以收购 目标企业的100％股权或资产。

在业务合并完成后， 公司将为股东提供赎回其在首次公开募股（“公开股份”）中获得的全部或部分普通股的机会，要么是（i）与为批准业务合并而召集的股东 会议有关，或（ii）通过要约收购。公司是寻求股东批准业务合并还是进行要约的决定将由公司自行决定。股东 将有权按比例赎回其公开股票，换取当时存入信托账户的金额（最初为每股10.10美元，加上信托账户中持有且以前未发放给公司以支付 其纳税义务的资金所赚取的任何按比例分红）。分配给赎回股票的股东的每股金额不会因公司向承销商支付的延期 承销佣金而减少（如附注4所述）。 完成业务合并后，公司认股权证和权利将没有赎回权。根据《会计准则编典》（“ASC”）主题480 “区分负债 与权益”，需要赎回的普通股 最初按发行之日的公允价值入账，并在首次公开募股完成后归类为临时股权。

公司将在完成业务合并后拥有至少5,000,001美元的有形资产净额进行业务合并，如果公司寻求股东批准，大多数已投票的已发行股票将投票赞成业务合并 。如果不需要股东投票，并且公司出于商业 或其他法律原因不决定举行股东投票，则公司将根据其第二次修订和重述的备忘录和公司章程，根据美国证券交易委员会（“SEC”）的要约规则提供这种 赎回，并提交包含与之前向美国证券交易委员会提交的委托书中包含的信息基本相同的要约文件 到完成业务合并。

公司的初始股东（“初始股东”）已同意 (a) 对其内幕股票、私人单位中包含的普通 股（“私募股”）以及首次公开募股 发行期间或之后购买的任何公开发行进行投票，以支持业务合并，(b) 不提出或投票赞成公司第二修正案 和重述备忘录，以及阻止公众股东将其股份转换或出售给 公司的公司章程如果公司没有在合并期内（定义见下文）完成业务合并，则业务合并或影响公司赎回 100% 公开股份义务的实质内容或时机，除非 公司为持异议的公众股东提供将其公开股份转换为就任何此类投票从信托账户中获得现金 的权利；(c) 不转换任何内幕股票和私人单位（包括标的 证券）（以及购买的任何公开股票在首次公开募股期间或之后）有权从 信托账户中获得现金，这与股东投票批准企业合并（或出售与 有关的要约中的任何股份）或投票修改第二次修订和重述的备忘录和公司章程 中与企业合并前活动中的股东权利有关的条款，以及 (d) 内幕股份和私人单位（包括 标的证券）不得参与任何清算如果业务合并未完成，则在清盘时进行分配。 但是，如果公司未能完成业务合并，初始股东将有权从信托账户中清算首次公开募股期间或之后购买的任何公开股的分配 。自首次公开募股结束后，公司将有 至12个月（如果公司延长完成业务合并的期限，则最长为24个月，如下文更多 详情所述），以完成其业务合并（“合并期”）。

2022年8月17日，公司已与发起人（其最大的公众 股东）以及截至2022年8月17日， 共拥有3,084,000股公开股的持有人（“主要股东”）达成协议（“豁免协议”），占其公众股东拥有的所有已发行普通股的53.63％。 根据豁免协议，主要股东已同意放弃其在信托账户之日后向信托账户支付的所有延期付款中的按比例份额。因此， 向信托账户支付的每笔每月延期付款（如果没有赎回，则为88,867美元）将被隔离，因此只有尚未赎回股票的公司公众股东， （不包括主要股东）才能在赎回时按比例获得每笔此类每月延期付款（此外还有当时在信托账户中按比例分配的金额）或者在《章程修正案》生效后，按照经修订的章程 的规定对公司进行清算（如上所述下面）。豁免协议还规定，主要股东将 同意不出售或以其他方式转让其任何股份（转让给某些家庭成员 和其他关联公司的惯常例外情况除外），除非在公司被迫解散 或清算时与赎回其股份有关。豁免协议的条款与《章程修正案》和《信托修正案》结合起来，将使 所有股东（主要股东除外）的财务状况与每月 延期付款等于其先前章程规定的每三个月延期付款的三分之一时的财务状况相同。

2022年9月19日 ，公司股东批准了经修订和重述的备忘录和公司章程（“章程 修正案”），赋予公司将完成业务合并的日期延长至十二（12）次 次的权利，每次延长一（1）个月，从2022年9月23日至2023年9月23日。此外，章程修正案 还允许公开股票的持有人在公司董事对公司 经修订和重述的备忘录和公司章程提出任何可能影响赎回公众 股票的实质内容或时机的修正案时赎回股票。因此，2022年9月19日，2,393,594股公共股票被兑换为当时在 信托账户中按比例分配的存款。

除了 公司对经修订和重述的备忘录和公司章程的修正外，公司还与American Stock Transfer & Trust Company签订了截至2021年9月19日的投资管理信托协议修正案 （“信托修正案”）。根据《信托修正案》，公司有权将完成业务合并的时间 从2022年9月23日延长到2023年9月23日，每次延长十二 (12) 次，每次延期一 (1) 个月，每股已发行和流通的公开发行股票存入0.033美元，不包括主要股东持有的公开股。在2022年9月21日、2022年10月31日、2022年11月28日、2022年12月21日、2023年1月20日、2023年2月21日、2023年3月21日和 2023年4月21日的每个 中，公司都向信托账户存入了9,080美元，以便将完成 业务合并的可用时间延长至2023年5月23日。

清算

如果 公司无法在合并期内完成业务合并，公司将 (i) 出于清盘目的停止除了 以外的所有业务，(ii) 尽快但不超过十个工作日，按每股价格赎回 已发行公共股的100％，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额， 包括所得股息（扣除应缴税款），这种赎回将完全取消公众股东作为股东的权利 (包括获得进一步清算分配的权利（如果有），但须遵守适用法律，以及（iii）在赎回后尽快合理地 ，经其余股东和公司董事会批准， 着手开始自愿清算，从而正式解散公司，但每种情况下都必须遵守其为债权人提供索赔的义务 和适用法律的要求。承销商已同意，如果公司未在合并 期内完成业务合并，则放弃其对信托账户中持有的延期 承保佣金的权利，在这种情况下，此类金额将包含在信托账户中持有的资金中，用于为 赎回公开股票提供资金。如果进行此类分配，剩余可供分配的资产 的每股价值可能低于最初存入信托账户的10.10美元。

发起人已同意，如果供应商就向公司提供的服务或出售的产品 提出任何索赔，或者公司已与之讨论签订交易协议的潜在目标企业，将信托账户中的金额减少到每股10.10美元以下（无论承销商的超额配股权是否全部行使 ），则赞助商将承担责任，但第三方提出的任何索赔除外，该第三方放弃了寻求访问信托账户的任何及所有权利， 除外根据公司对首次公开募股承销商的某些负债的赔偿提出的任何索赔， 包括经修订的1933年《证券法》（“证券法”）规定的负债。如果已执行的 豁免被视为无法对第三方执行，则赞助商对这类 第三方索赔不承担任何责任。公司将努力让所有供应商、服务提供商、潜在目标企业或其他与 公司有业务往来的实体与公司签署协议，放弃信托账户中持有的款项的任何权利、所有权、利息或索赔，从而减少保荐人因债权人的 索赔而不得不赔偿信托账户的可能性。

流动性 和持续经营

在截至2023年3月31日的三个月中， 的净收入为264,291美元，但用于经营活动的现金为137,702美元。 截至2023年3月31日，该公司的现金为193,927美元，营运资金赤字为42,109美元。 在业务合并完成之前，公司将使用信托账户中未持有的资金来识别 和评估潜在的收购候选人，对潜在的目标企业进行尽职调查，支付差旅 支出，选择要收购的目标企业，以及构建、谈判和完成业务合并。 公司可能需要通过其赞助商或第三方的贷款或额外投资筹集额外资金，如附注6所述 。

因此， 公司可能无法获得额外融资。如果公司无法筹集额外资金， 可能需要采取额外措施来节省流动性，其中可能包括但不一定限于削减运营、暂停 进行潜在交易以及减少管理费用。如果有的话，公司无法保证 将以商业上可接受的条件向其提供新的融资。这些情况使人们严重怀疑 如果业务合并没有完成，公司是否有能力在本财务报表发布之日起一年内继续作为持续经营企业。 这些合并财务报表不包括与收回记录的资产或负债分类 有关的任何调整，如果公司无法继续经营下去。

关于公司根据亚利桑那州立大学2014-15年度的权威指导方针 “披露实体作为持续经营企业的能力的不确定性” 对持续经营企业的评估，管理层得出结论 公司产生了用于经营活动的净现金，并确定，如果公司无法筹集额外资金来履行其义务和完成业务合并， br} 使人们对公司的能力产生了极大的怀疑继续作为持续经营企业运营。公司必须在2023年5月23日之前 完成业务合并。目前尚不确定公司能否在此之前完成业务合并。 如果在没有延长收购期的情况下未在此日期之前完成业务合并，则将进行强制性的 清算并随后解散。如果 公司在2023年5月23日之后被要求清算，则不会对资产或负债的账面金额进行任何调整。根据信托修正案，从2022年9月23日到2023年9月23日，公司有权将完成业务合并的时间 延长十二 (12) 次，每次延长一 (1) 个月，每次延期一个月，为首次公开募股中发行的每股已发行和流通的公司普通股存入0.0155美元。

因此， 公司可能无法获得额外融资。如果公司无法筹集额外资金， 可能需要采取额外措施来节省流动性，其中可能包括但不一定限于削减运营、暂停 进行潜在交易以及减少管理费用。如果有的话，公司无法保证 将以商业上可接受的条件向其提供新的融资。这些情况使人们严重怀疑 如果业务合并没有完成，公司是否有能力在本财务报表发布之日起一年内继续作为持续经营企业。 这些财务报表不包括与收回记录的资产或负债分类 有关的任何调整，如果公司无法继续作为持续经营企业，则可能需要进行这些调整。

注 2 — 重要会计政策

注 3 — 信托账户中持有的投资

截至2023年3月31日 ，公司信托账户中的投资证券为34,714,871美元在美国国库券中。截至2022年12月 31日，公司信托账户中的投资证券包括美元34,344,102在美国国库券中。公司 将其美国国债归类为可供出售。可供出售的有价证券在随附的2023年3月31日和2022年12月31日的简明资产负债表上按其 估计公允价值入账。2023年3月31日和2022年12月31日，可供出售的有价证券没有未实现的持有收益和 公允价值。

注 4 — 首次公开募股

2021年9月23日，该公司以每套10.00美元的价格出售了500万套公共单位。同时，该公司又出售了 75万套，以弥补超额配股。每个公共单位由一股普通股、一股权利（“公共权利”）和一份 可赎回认股权证（“公共认股权证”）组成。初始业务合并完成后，每项公共权利将转换为一股普通股的十分之一（1/10）。每份公开认股权证将使持有人有权以每整股11.50美元的行使价购买一股普通股的四分之三（3/4）股。在行使公共认股权证 或转换公共权利后，公司不会发行部分股票。

公司向承销商支付了80.5万美元的预付承销折扣，相当于首次公开募股收盘时向承销商支付的发行总收益的1.4％，额外费用为1,615,000美元（“延期承保折扣”）。只有在公司 完成业务合并的情况下，才能从信托账户中持有的金额中向承销商支付递延的 承保折扣。如果公司没有关闭业务合并，承销商已放弃 获得延期承保折扣的权利。承销商无权获得延期承保 折扣的任何应计利息。

除了 80.5万美元的预付承保折扣和161.5万美元的延期承保折扣外，公司还承担了297,023美元的其他发行 费用。公司根据发行当日的估计公允价值，在公开股票、公共认股权证和公共权利 之间分配总计2717,023美元的发行成本。因此，2,284,236美元的发行成本分配给了公共股票， 432,787美元的发行成本分配给了公共认股权证和公共权利。

由于上述分配，首次公开募股完成后，将46,245,764美元分配给 公共单位中包含的普通股，记为临时股权，8,537,213美元分配给公共认股权证和公共权利，并记作额外实收资本的一部分 。

注意 5 — 私募配售

同时 在首次公开募股结束之际，公司以 的赞助商完成了私募配售（“私募配售”），其赞助商为25.5万个单位（“私募单位”），价格为每私募单位10.00美元，总收益为255万美元。 每个私人单位由一股私募股份、一份私权（“私权”）和一份可赎回认股权证（每份均为 “私人认股权证”）组成。 业务合并完成后，每项私权将转换为一股普通股的十分之一（1/10）。每份私人认股权证可行使以每股 股11.50美元的价格购买一股普通股的四分之三（3/4）。在行使公共认股权证或转换公共权利后，公司不会发行部分股票。

私募单位与首次公开募股中出售的单位相同，但有某些注册权和转让限制。

注意 6 — 关联方交易

Insider 股票

2020年7月 ，公司向初始股东共发行了10,000股创始人股票，总收购价为1美元。

2020年11月 ，公司向初始股东发行了总计124万股创始人股票，总收购价格为24,999美元。

2021年2月，公司向初始股东额外发行了187,500股创始人股票，总收购价格为18美元。如果承销商的超额配股权未全部或部分行使 ，则这些股票将被没收。由于超额配股权在首次公开募股中已全部行使，因此这些股票均未被没收。

应付关联方的金额

截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司分别从关联方 获得了18万美元和15万美元的临时预付款，用于支付与管理费用相关的费用。余额是无抵押的、免息的 ，也没有固定的还款期限。

管理 服务协议

从发行完成之日起， 公司有义务每月向赞助商支付10,000美元的常规 和管理服务费。本协议将在公司业务合并完成或对公众股东的信托账户的清算 后终止。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，公司在执行行政服务协议方面分别产生了3万美元和3万美元的费用。截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司的未付管理服务月费分别为18万美元和15万美元，在相应的简明资产负债表中记为应付给关联方的金额 。

注 7 — 股东赤字

2021年9月23日，公司完成了首次公开募股，共发行了575万个公共单位， 的总收益为57,500,000美元。有关详细信息，请参阅注释 4。同时，该公司完成了私募配售，共发行了25.5万个私募单位，总收益为255万美元。有关详细信息，请参阅注释 5。

普通 股

公司被授权以面值0.0001美元的价格发行5亿股普通股。公司普通股的持有人每股有权 获得一票。

权利

每位 权利（包括公共权利和私权）持有人在 完成业务合并后将自动获得一股普通股的十分之一（1/10），即使该权利的持有人赎回了其持有的与企业 合并有关的所有股份。权利交换后，将不发行任何部分股份。如果公司在业务合并完成后不是幸存的公司 ，则每位权利持有人都必须肯定地转换权利，以便在业务合并完成后获得 每项权利所依据的十分之一 (1/10) 普通股。

如果 公司无法在规定的时间内完成业务合并，而公司将公开股份兑换为信托账户中持有的资金 ，则权利持有人将无法获得任何此类资金以获得其权利，权利将过期 毫无价值。

认股权证

公开认股权证将在 (a) 业务合并完成或 (b) 首次公开募股结束 后12个月中较晚者开始行使。除非公司拥有涵盖行使公共认股权证时可发行的普通股的有效且最新的注册声明 以及与此类普通 股有关的当前招股说明书，否则任何公共认股权证都不能以现金形式行使。尽管有上述规定，如果涵盖行使公众 认股权证时可发行的普通股的注册声明在企业合并完成后的90天内无效，则持有人可以根据第3条规定的注册豁免在无现金的基础上行使公共认股权证，直到有有效的注册声明为止， 提供了《证券法》的 (a) (9)这种豁免是可用的。如果没有注册豁免，则持有人将无法在无现金的基础上行使 的公共认股权证。公开认股权证将在业务合并完成五年后， 在纽约市时间下午 5:00 到期，或在赎回或清算时更早到期。

公司可以以每份认股权证0.01美元的价格要求赎回全部而不是部分认股权证：

私募认股权证与首次公开募股中出售的单位所依据的公开认股权证相同。私募认股权证 （包括行使私募认股权证时可发行的普通股）要等到初始业务合并完成 30天后才能转让、可转让或出售。

如果 公司要求赎回认股权证，管理层可以选择要求所有希望行使认股权证的持有人在 “无现金基础上” 进行赎回，如认股权证协议所述。在某些情况下，包括股票分红、特别股息 或资本重组、重组、合并或合并，可以调整行使认股权证时可发行的普通股的行使价和数量 。但是，不会针对以低于其行使价的价格发行普通股 对认股权证进行调整。此外，在任何情况下都不会要求公司以净现金结算认股权证。如果公司 无法在合并期内完成业务合并，而公司清算了信托账户中持有的资金，则 认股权证持有人将不会从认股权证中获得任何此类资金，也不会从信托账户之外持有的与此类认股权证有关的 公司资产中获得任何分配。因此，认股权证到期时可能毫无价值。

公司评估了适用于公共认股权证和私募认股权证的关键条款，并根据ASC 480和ASC 815将公共认股权证和 私募认股权证归类为股权。

注 8 — 可能被赎回的普通股

根据ASC 480中的指导方针， 公司将其可能赎回的普通股入账。须强制赎回 的普通股（如果有）被归类为负债工具，按公允价值计量。有条件可赎回的普通股 股（包括具有赎回权的普通股，这些赎回权要么在持有人控制范围之内，要么在发生不完全在公司控制范围内的不确定事件时需要赎回 ）被归类为临时股权。在所有其他 时间，普通股被归类为股东权益。公司的公开股票具有某些赎回权 ，这些赎回权受未来不确定事件的发生，并且被认为不在公司的控制范围内。2022年9月21日，公司股东批准图表修正案后，某些股东 以每股约10.12美元的价格赎回了2393,594股股票，包括信托账户产生的股息，总额为24,223,171美元。 2022年12月1日，总金额调整为24,274,780美元。因此，截至2023年3月31日和2022年12月31日，在公司简明资产负债表的股东赤字 部分之外，分别将可能赎回的3,356,406股普通股列为临时权益。

注 9 — 承诺和意外开支

风险 和不确定性

管理层 目前正在评估 COVID-19 疫情对该行业的影响，并得出结论，尽管 疫情有可能对公司的未来财务状况、运营业绩和/或寻找 目标公司产生负面影响。截至这些财务报表发布之日，尚未产生重大影响。财务报表不包括这种不确定性的未来结果可能导致的任何调整。此外，如果公司无法在合并期内完成 业务合并，则公司将停止除清盘之外的所有运营， 将100％的已发行公共股票赎回当时存入信托账户的金额。此外，首次公开募股发行的单位中包含 的普通股在初始业务合并或清算完成后为持有人提供赎回。 这些风险和不确定性也会影响公司的未来财务状况和经营业绩。有关这些风险和不确定性的详细讨论，请参阅 Note 1。

注册 权利

根据2021年9月20日签署的注册权 协议，内幕股票、私人单位（及其标的证券）和在转换营运资金贷款（及其标的证券）时可能发行的认股权证的 持有人有权获得注册权。其中大多数证券的持有人将有权提出两项要求，要求公司注册此类证券。大多数内幕股票的持有人可以选择在这些普通股从托管中释放之日前三个月起随时行使这些注册权 。 大多数私人单位和为支付向公司提供的营运资金贷款（或标的证券）而发行的认股权证的持有人可以在公司完成业务合并后的任何时候选择行使这些注册权。此外，对于业务合并完成 后提交的注册声明，持有人 将拥有某些 “搭便车” 注册权。公司将承担与提交任何此类注册声明有关的费用。

承保 协议

承销商有权获得发行总收益的3.2％的承销费，最高为1,615,000美元。首次公开募股结束时，共支付了 80.5万美元。在任何业务合并结束时，承销商将获得相当于以下两者中较高者的现金付款：(i) 57.5万美元或 (ii) 相当于公司发起人或公司管理层向承销商推出的发行 的投资者的4.5％（或0.5％）的费用，最高承保费总额为161.5万美元。

注意 10 — 后续事件

根据ASC Topic 855 “后续事件”，该准则为资产负债表日期之后但在发布未经审计的简明财务报表之前发生的事件制定了会计和披露 的一般准则，公司已经 评估了截至公司发布未经审计的简明财务报表之日之前发生的所有事件或交易。

2023年4月21日，公司向信托账户存入了9,080美元，以便将完成业务 合并的可用时间延长至2023年5月23日。