美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
（Mark One）
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告 |
在截至的季度期间
或者
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告 |
在从 ________ 到 __________ 的过渡时期
委员会档案编号：
（其章程中规定的注册人的确切姓名）
（州或其他司法管辖区 公司或组织） |
（美国国税局雇主 |
（主要行政办公室地址） |
（邮政编码） |
注册人的电话号码，包括区号： (
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题 |
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交易 符号 |
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注册的每个交易所的名称 |
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用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器 |
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☐ |
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☒ |
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非加速过滤器 |
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☐ |
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规模较小的申报公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是 ☐ 不是
截至 2023 年 7 月 31 日，注册人已经
目录
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页面 |
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第一部分 |
财务信息 |
3 |
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第 1 项。 |
财务报表（未经审计） |
3 |
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截至2023年6月30日和2022年12月31日的简明合并资产负债表 |
3 |
|
截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月期间的简明合并运营报表 |
4 |
|
截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月期间的简明合并权益表 |
5 |
|
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月期间的简明合并现金流量表 |
6 |
|
未经审计的简明合并财务报表附注 |
7 |
第 2 项。 |
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 |
21 |
第 3 项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
34 |
第 4 项。 |
控制和程序 |
34 |
|
|
|
第二部分。 |
其他信息 |
34 |
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|
第 1 项。 |
法律诉讼 |
34 |
第 1A 项。 |
风险因素 |
34 |
第 2 项。 |
未注册的股权证券销售和所得款项的使用 |
34 |
第 3 项。 |
优先证券违约 |
34 |
第 4 项。 |
矿山安全披露 |
34 |
第 5 项。 |
其他信息 |
35 |
第 6 项。 |
展品 |
35 |
签名 |
|
|
2
第一部分 财务信息
第 1 项。 财务报表（未经审计）。
ADTHEORENT 控股公司及其子公司
简明的合并资产负债表
（以千计，共享数据除外）
（未经审计）
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2023年6月30日 |
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2022年12月31日 |
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资产 |
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流动资产 |
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现金和现金等价物 |
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应收账款，净额 |
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所得税可退还 |
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预付费用 |
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流动资产总额 |
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财产和设备，净额 |
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经营租赁使用权资产 |
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投资 symetryML Holdings |
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客户关系，网络 |
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其他无形资产，净额 |
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善意 |
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递延所得税，净额 |
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其他资产 |
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总资产 |
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负债和股东权益 |
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流动负债 |
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应付账款 |
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$ |
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$ |
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应计补偿 |
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应计费用 |
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经营租赁负债，当前 |
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流动负债总额 |
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认股证 |
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卖家的盈利退出 |
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经营租赁负债，非流动 |
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负债总额 |
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股东权益 |
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优先股，$ |
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普通股，$ |
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额外的实收资本 |
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留存收益 |
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股东权益总额 |
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负债和股东权益总额 |
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$ |
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$ |
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||
参见简明合并财务报表的附注。
3
ADTHEORENT 控股公司及其子公司
精简合并数据ED 运营声明
（以千计，股票和每股金额除外）
（未经审计）
|
|
截至6月30日的三个月 |
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截至6月30日的六个月 |
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||||||||||
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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运营费用： |
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平台运营 |
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销售和营销 |
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技术和开发 |
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一般和行政 |
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运营费用总额 |
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（亏损）运营收入 |
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利息收入（支出），净额 |
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卖方收益公允价值变动产生的收益 |
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||||
认股权证公允价值变动的收益 |
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去整合 symetryML 后获得收益 |
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SAFE票据公允价值变动造成的损失 |
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( |
) |
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投资于 SymetryML Holdings 的公允价值收益（亏损） |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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其他收入（支出），净额 |
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( |
) |
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) |
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其他收入总额，净额 |
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所得税前净收益（亏损） |
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( |
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所得税优惠 |
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净收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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||||
减去：归属于非控股权益的净亏损 |
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||||
归属于Adtheorent控股公司的净收益 |
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$ |
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$ |
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$ |
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||||
每股收益： |
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基本 |
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稀释 |
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已发行普通股的加权平均值： |
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基本 |
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||||
稀释 |
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||||
参见简明合并财务报表的附注。
4
ADTHEORENT 控股公司及其子公司
浓缩合并D 权益表
（以千计，股票数量除外）
（未经审计）
|
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普通股 |
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股份 |
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金额 |
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额外 |
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已保留 |
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非控制性 |
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总计 |
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2022年12月31日 |
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基于股权的薪酬 |
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期权练习 |
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— |
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归属限制性股票，扣除税收预扣的股份 |
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( |
) |
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— |
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根据员工股票购买计划发行的股票 |
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净亏损 |
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2023年3月31日 |
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$ |
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基于股权的薪酬 |
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期权练习 |
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归属限制性股票，扣除税收预扣的股份 |
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( |
) |
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净收入 |
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2023年6月30日 |
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普通股 |
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股份 |
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金额 |
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额外 |
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已保留 |
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非控制性 |
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总计 |
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2021年12月31日 |
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$ |
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$ |
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) |
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基于股权的薪酬 |
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卖方基于盈亏权益的补偿 |
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将 SAFE 票据转换为 symetryML 优先股 |
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symetryML 优先股发行 |
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SymetryML Holdings的解除合并 |
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净亏损 |
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( |
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( |
) |
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( |
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2022年3月31日 |
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$ |
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$ |
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基于股权的薪酬 |
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卖方基于盈亏权益的补偿 |
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期权练习 |
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行使认股权证 |
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交易成本调整 |
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净收入 |
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— |
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2022年6月30日 |
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$ |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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||||||
参见简明合并财务报表的附注。
5
ADTHEORENT 控股公司及其子公司
简明的合并现金流量表
（以千计）
（未经审计）
|
|
截至6月30日的六个月 |
|
|||||
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2023 |
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2022 |
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来自经营活动的现金流 |
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净收入 |
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$ |
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$ |
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为使净收入与经营活动提供的净现金保持一致而进行的调整： |
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信贷损失准备金 |
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摊销费用 |
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折旧费用 |
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债务发行成本的摊销 |
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卖方收益公允价值变动产生的收益 |
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( |
) |
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( |
) |
认股权证公允价值变动的收益 |
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( |
) |
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( |
) |
去整合 symetryML 后获得收益 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
SAFE票据公允价值变动造成的损失 |
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|
|
|
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|
||
投资SymetryML Holdings的公允价值亏损 |
|
|
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|
|
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||
递延所得税优惠 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
基于股权的薪酬 |
|
|
|
|
|
|
||
卖方基于盈亏权益的补偿 |
|
|
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|
|
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||
运营资产和负债的变化： |
|
|
|
|
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应收账款 |
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|
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所得税可收回 |
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( |
) |
预付费用和其他资产 |
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) |
应付账款 |
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( |
) |
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( |
) |
应计薪酬、应计费用和其他负债 |
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( |
) |
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) |
经营活动提供的净现金 |
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|
|
|
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||
来自投资活动的现金流 |
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|
|
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||
资本化软件开发成本 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
购买财产和设备 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
SymetryML 的拆分导致的现金减少 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
用于投资活动的净现金 |
|
|
( |
) |
|
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( |
) |
来自融资活动的现金流量 |
|
|
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已行使期权收到的现金 |
|
|
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|
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左轮手枪借款的支付 |
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( |
) |
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SAFE Notes 的收益 |
|
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SymetryML 优先股发行的收益 |
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|
|
||
与限制性股票奖励净结算相关的已缴税款 |
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( |
) |
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员工股票购买计划的收益 |
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|
|
|
|
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用于融资活动的净现金 |
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( |
) |
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( |
) |
现金和现金等价物的净增加（减少） |
|
|
|
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( |
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期初的现金和现金等价物 |
|
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期末的现金和现金等价物 |
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$ |
|
|
$ |
|
||
现金流信息的补充披露 |
|
|
|
|
|
|
||
获得使用权资产导致的租赁负债增加——采用 ASC 842 |
|
$ |
|
|
$ |
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||
获得使用权资产导致的租赁负债增加 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
非现金投资和金融活动 |
|
|
|
|
|
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||
资本化软件及财产和设备，净额计入应付账款 |
|
$ |
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$ |
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||
资本化软件开发成本中包含基于股权的薪酬 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
参见简明合并财务报表的附注。
6
ADTHEORENT 控股公司及其子公司
简明合并财务报表附注
（以千计，股票/单位和每股/单位数据除外）
（未经审计）
AdtheoRent Holding Company Inc. 及其子公司（“公司”，“adTheoRent”）是一个数字媒体平台，专注于以性能为先、隐私为导向的方法来执行程序化数字广告活动，为广告代理商和品牌客户提供服务。该公司使用机器学习和高级数据科学来组织、分析和操作非敏感数据，为客户创造现实价值。作为其广告定位和广告优化方法的核心，该公司使用历史和实时数据为每个广告系列构建自定义的机器学习模型，以预测每一次数字广告曝光的未来消费者转化行为。该公司的机器学习模型是为每个广告系列量身定制的，该平台会在每个活动过程中 “学习”，因为它会处理更多与后期媒体观看转化体验相关的数据。AdTheoRent 是一家特拉华州公司，总部位于纽约州纽约。
列报基础和合并原则
随附的简明合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制的，包括公司的业务。合并中取消了所有公司间往来事务。
管理层认为，随附的未经审计的简明合并财务报表包含公允表公司截至2023年6月30日以及截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月财务状况所必需的所有调整，仅包括正常的经常性调整。截至2022年12月31日的简明合并资产负债表源自公司截至该日的经审计的合并财务报表。简明合并财务报表应与公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的合并财务报表及其附注一起阅读，其中包括一整套脚注披露，包括公司的重要会计政策。过渡期的业绩不一定代表整个财政年度或未来任何其他时期的预期业绩。
重要会计政策摘要
与截至2022年12月31日止年度的合并财务报表附注2中描述的重要会计政策相比，在截至2023年6月30日的六个月中，公司的重要会计政策没有发生重大变化，但下文详述的除外。
应收账款和信贷损失备抵金（原为可疑账款备抵金）
应收账款按发票金额入账，无担保，不计利息。信贷损失备抵是基于对现有应收账款中可能的信贷损失金额的最佳估计。公司每季度审查信贷损失备抵额。信贷损失备抵额是根据历史收款经验、每个时期对当时未清应收账款状况的审查确定的, 同时考虑到当前的客户信息以及其他宏观经济和行业因素.当公司认为应收账款可能无法收回时，账户余额将从备抵中注销。
新兴成长型公司
新的会计声明或会计准则更新（“ASU”）不时由财务会计准则委员会（“FASB”）或其他标准制定机构发布，并由公司自指定的生效日期起通过。除非另有讨论，否则最近发布的尚未生效的标准在通过后不会对公司的财务状况或经营业绩产生重大影响。
7
根据2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》（“JOBS 法案”）的定义，该公司是一家新兴成长型公司（“EGC”），可以利用原本适用于上市公司的降低报告要求。《就业法》第107条规定，在要求私营公司遵守新的或经修订的财务会计准则之前，新兴成长型公司无需遵守这些准则。这意味着，当标准发布或修订后，上市公司和非上市公司的申请日期不同时，公司可以选择在非上市公司采用新标准或修订后的标准时采用新标准或修订后的标准，并且可以这样做，直到公司（i）不可撤销地选择 “退出” 延长的过渡期或（ii）不再有资格成为新兴成长型公司。除非公司提前采用特定准则，否则公司已选择使用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。
最近的会计公告
最近通过的会计公告
ASU 编号 2019-12， 所得税-简化所得税会计（主题 740）
2019 年 12 月，财务会计准则委员会发布了 ASU 编号 2019-12， 所得税（主题 740） （“ASU 2019-12”），这是财务会计准则委员会总体简化计划的一部分，旨在降低应用会计准则的成本和复杂性，同时保持或提高向财务报表用户提供的信息的有用性。ASU 2019-12简化了期内分配、递延所得税负债、过渡期年初至今亏损、特许经营税、商誉税基提升、独立实体财务报表以及税法或税率变更的临时确认的会计指导。ASU 2019-12 对私营公司采用日期为2021年12月15日之后开始的新兴成长型公司有效，在自2021年12月15日之后开始的财政年度的过渡期内
ASU 编号 2016-13， 金融工具-信用损失（主题 326）
2016 年 6 月，FASB 发布了 ASU 编号 2016-13， 金融工具—信用损失（主题326）：衡量金融工具的信用损失（“ASU 2016-13”），它要求各实体根据历史经验、当前状况以及合理和可支持的预测，估算截至报告日持有的某些类型金融工具（包括贸易应收账款）的所有预期信贷损失。更新后的指南还扩大了披露要求，使财务报表的用户能够了解该实体从该工具首次确认之日起估算该工具整个合同期内的预期信贷损失的假设、模型和方法。ASU 2016-13随后因各种技术问题进行了修订，对私营公司采用日期之后的新兴成长型公司有效，适用于这些财政年度的过渡期，从2022年12月15日之后开始，允许提前采用。 该公司
ASC 606，与客户签订合同的收入
根据ASC 606，当客户获得对承诺商品或服务的控制权时，收入即被确认，其金额反映了公司预计为换取这些商品或服务而获得的对价。公司根据客户安排中规定的对价来衡量收入，当客户安排中的履约义务得到履行时，收入即予以确认。合同的交易价格分配给每项不同的履约义务，并在客户从履约义务中受益时或当客户获得履约义务的好处时确认为收入。
该公司的收入来源包括管理程序收入和直接访问收入。Direct Access产品是市场上的新产品，从财务报告的角度来看，对公司来说还不是重要的。
对于其托管程序化收入，公司与广告公司或品牌协商广告公司或品牌的广告订单（“iOS”），后者规定了广告活动的实质性条款。对于 IO 的未填充部分，iOS 可能会被客户取消，通常不会受到任何处罚。公司的履约义务是根据IO的条款投放数字广告。公司得出的结论是，出于财务报告目的，这构成了单一的履约义务，随着时间的推移，该义务是使用产出法进行确认的，为此，公司通过投放的广告单元向客户转移价值。托管计划收入按毛额记录。公司负责完成广告投放，包括优化和报告，建立
8
交货的销售价格，公司进行账单和收款，包括最终保留信用风险。因此，公司已确定其为委托人，收入总额列报是适当的。
Direct Access 客户直接访问公司平台并管理其广告活动的各个方面。公司为广告商和营销商客户提供直接访问该平台的权限，以便他们可以执行和管理广告活动，并且对购买广告库存、第三方数据和其他相关费用不承担主要责任。在此基础上与公司合作的客户的收入是扣除广告库存、第三方数据和其他附加功能费用产生和应付给供应商的金额后入账的，因为公司对这些物品的购买没有控制权，也没有定价自由裁量权。该公司向客户收取通过其平台购买的商品的费用和相关的平台费用。对于公司的Direct Access Plus产品，该公司主要负责购买广告库存、第三方数据和其他相关费用，该产品是为希望获得更多实施支持的Direct Access客户提供更高级别的入门服务。因此，公司已确定客户是委托人，收入总额列报是适当的。
与公司收入来源相关的合同资产和合同负债对随附的简明合并财务报表并不重要。
应收账款，净额包括以下各项：
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6月30日 |
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十二月三十一日 |
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2023 |
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2022 |
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应收账款 |
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$ |
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$ |
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其他应收账款 |
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$ |
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$ |
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||
减去：信用损失备抵金 |
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( |
) |
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( |
) |
应收账款，净额 |
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$ |
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|
$ |
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应收账款信贷损失准备金为美元
下表显示了信贷损失备抵的变化：
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|
截至6月30日的三个月 |
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|
截至6月30日的六个月 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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期初余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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||||
信贷损失准备金 |
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||||
扣除追回款后的注销 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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期末余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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9
预付费用包括以下内容：
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6月30日 |
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十二月三十一日 |
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2023 |
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2022 |
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所得税 |
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$ |
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$ |
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平台运营 |
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保险 |
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软件 |
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销售和营销 |
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其他 |
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总计 |
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$ |
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$ |
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财产和设备，净额包括以下各项：
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|
6月30日 |
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|
十二月三十一日 |
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2023 |
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2022 |
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||
计算机和设备 |
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$ |
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$ |
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减去：累计折旧 |
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( |
) |
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( |
) |
总计 |
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$ |
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$ |
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财产和设备的折旧费用为美元
净无形资产包括以下内容：
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2023年6月30日 |
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|
剩余加权平均使用寿命（年） |
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总金额 |
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累计摊销 |
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净账面金额 |
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软件 |
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$ |
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$ |
( |
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$ |
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资本化软件成本 |
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( |
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客户关系 |
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商标/商品名称 |
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( |
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总计 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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2022年12月31日 |
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||||||||||
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|
剩余加权平均使用寿命（年） |
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总金额 |
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累计摊销 |
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净账面金额 |
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软件 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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资本化软件成本 |
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( |
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客户关系 |
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( |
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商标/商品名称 |
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( |
) |
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总计 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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10
摊销费用包含在公司的简明合并运营报表中，如下所示：
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|
截至6月30日的三个月 |
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截至6月30日的六个月 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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平台运营 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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销售和营销 |
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技术和开发 |
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一般和行政 |
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总计 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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||||
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月，摊销费用总额为 $
截至的无形资产的预计未来摊销额 2023 年 6 月 30 日详情如下：
2023 年的剩余时间 |
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$ |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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此后 |
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总计 |
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$ |
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该公司是 报告单位。截至的商誉余额 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日是 $
该公司做到了
应计费用包括以下内容：
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2023年6月30日 |
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2022年12月31日 |
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竞选成本 |
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递延收入 |
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平台运营 |
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其他 |
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总计 |
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$ |
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$ |
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11
2021年12月22日，公司与硅谷银行（“SVB”）签订了优先担保信贷额度信贷协议（“优先担保协议”）。优先担保协议允许公司最多借款 $
2023 年 3 月 10 日，SVB 被监管机构没收并置于其破产管理之下 联邦存款保险公司 （“联邦存款保险公司”）。失败两天后，联邦存款保险公司与其他机构联合宣布，所有存款人将在第二天早上完全获得资金。联邦存款保险公司于2023年3月13日作为新组建的桥梁银行重新开放了SVB，即北卡罗来纳州硅谷桥银行（“SVBB”），2023年3月27日，第一公民银行收购了SVBB。公司的优先担保协议仍然可供公司使用，与SVB的原始协议没有修改，SVB现在是第一公民银行的一个分支机构。
公司受惯常陈述、保证和契约的约束。优先担保协议要求公司履行某些财务和非财务契约，包括但不限于：(i) 从截至2022年12月31日的财政年度开始，在年底后的90天内向贷款人提交经审计的合并财务报表，(ii) 在每个财政季度结束后的45天内提交未经审计的季度合并财务报表，从截至2022年3月31日的季度期开始，以及 (iii) 保持一定的杠杆比率和流动性覆盖范围比率。截至2023年6月30日和2022年12月31日，我们完全遵守了优先担保协议的条款。
截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，该公司有一张金额为 $ 的信用证
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，公司记录的所得税优惠为 $
截至2023年6月30日的六个月的AETR超过了法定税率
股票期权奖励活动
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中， $
下表汇总了股票期权活动 截至2023年6月30日的六个月：
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股票期权 |
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加权平均行使价 |
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截至 2022 年 12 月 31 日，未兑现 |
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已锻炼 |
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( |
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被没收 |
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( |
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截至 2023 年 6 月 30 日的未偿还款项 |
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$ |
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自2023年6月30日起可行使 |
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$ |
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12
限制性股票单位
2023 年 5 月 24 日，e 公司授予
基于股权的薪酬支出为
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中， $
以下总结了 RSU 的活动 截至2023年6月30日的六个月：
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限制性股票单位 |
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加权平均拨款日期公允价值 |
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截至 2022 年 12 月 31 日，未兑现 |
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$ |
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已授予 |
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既得 |
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( |
) |
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被没收 |
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( |
) |
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截至 2023 年 6 月 30 日的未偿还款项 |
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$ |
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员工股票购买计划
2021年12月21日，公司股东批准了AdTheoRent Holding Company, Inc.员工股票购买计划（“ESPP”），ESPP 在获得授权后于该日生效
与 ESPP 相关的总薪酬支出为 $
在自2023年1月14日开始的发行期内，根据ESPP授予的购买权的公允价值为 $
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2023年1月14日 |
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补助金价格 |
$ |
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预期期限 |
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预期波动率 |
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% |
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无风险利率 |
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% |
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预期股息收益率 |
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% |
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补助金价格-发行期第一天的收盘价
预期期限-预期期限基于每个发行期的购买期结束日期，即每个新发行期开始后的三个月。
13
预期波动率-预期波动率基于公司股票的历史波动率以及公司股票公开交易期权的隐含波动率。
无风险利率-无风险利率以美国（“美国”）为基准国债利率在补助之日生效，期限等于预期期限。
基于股权的薪酬支出
下表汇总了简明合并运营报表中包含的基于权益的薪酬支出总额：
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截至6月30日的三个月 |
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截至6月30日的六个月 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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平台运营 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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销售和营销 |
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技术和开发 |
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一般和行政 |
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基于权益的薪酬支出总额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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资本化软件开发成本中包含的基于股权的薪酬为 $
截至2023年6月30日，所有股票期权均已归属，相关薪酬成本已全部确认。
截至 2023 年 6 月 30 日，有 $
该公司共授权了
公司的普通股股东有权
公司董事会有权在未经股东批准的情况下发行优先股，其名称、投票权和其他权利和优先权由他们决定。截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，有
卖方盈亏的估计公允价值，定义见附注15——卖方的盈余已包含在公司截至2022年12月31日的10-K表年度报告中，是使用蒙特卡罗仿真估值模型使用现有最可靠的信息确定的。
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2023年6月30日 |
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2022年12月31日 |
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股票价格 |
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$ |
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股息收益率 |
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% |
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波动性 |
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% |
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无风险利率 |
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% |
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预测周期（年） |
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14
股息收益率-预期股息假设基于公司的历史和对股息支付的预期。公司尚未支付也不打算支付股息。
预期波动率-预期波动率假设是通过研究公司的历史波动率、一组行业同行的历史波动率以及公共认股权证市场价格的隐含波动率来确定的。
无风险利率- 无风险利率假设基于美国国债工具，其条款与卖方盈亏的预期期限一致。
预测周期 — 预测期表示卖家盈利到期之前的时间。
截至收盘时，卖方向股权持有人和既得交易所期权的盈利：
卖方的收益在简明合并资产负债表中记录为非流动负债，因为截至2023年6月30日，基于估值模型的预期实现日期超过十二个月.
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卖家的盈利退出 |
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截至2022年12月31日的余额 |
$ |
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公允价值的变化 |
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( |
) |
截至 2023 年 6 月 30 日的余额 |
$ |
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截至收盘时，卖方向交换期权和交易所单位持有者赚取的收益：
与卖方对交换期权和交换单位持有人的收益相关的股权补偿为 $
与卖方对交换期权的收益相关的基于股权的薪酬支出d 截至2022年6月30日的三个月和六个月的公司简明合并运营报表中包括交换单位持有人，具体如下：
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三个月已结束 |
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六个月已结束 |
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2022年6月30日 |
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2022年6月30日 |
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平台运营 |
$ |
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$ |
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销售和营销 |
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技术和开发 |
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一般和行政 |
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总计 |
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$ |
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下表汇总了未偿还的公募认股权证和私募认股权证的数量以及相应的行使价格：
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2023年6月30日 |
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2022年12月31日 |
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行使价格 |
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到期日期 |
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公开认股权证 |
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$ |
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私募认股权证 |
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$ |
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的
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公开发行认股证的衡量
公共认股权证定期按公允价值计量。截至2023年6月30日的公开认股权证的衡量标准由于在活跃市场中使用了股票代码为ADTHW的可观察到的市场报价，因此被归类为1级。曾经有
私募认股权证的衡量
私募认股权证定期按公允价值计量。截至2023年6月30日，使用BSM来确定公允价值，截至2022年12月31日，使用蒙特卡洛模拟模型来确定公允价值。私募认股权证的衡量标准被归类为二级。
截至目前BSM和蒙特卡罗仿真模型的关键输入 私募认股权证的2023年6月30日和2022年12月31日分别如下：
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6月30日 |
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十二月三十一日 |
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2023 |
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2022 |
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无风险利率 |
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% |
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% |
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股息收益率 |
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% |
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% |
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预期期限（年） |
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预期波动率 |
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行使价格 |
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股票价格 |
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截至2023年6月30日，估算公司私募认股权证负债公允价值时使用的波动率是基于隐含波动率、指导性上市公司波动率和公司历史波动率的加权平均值。隐含波动率是根据公开认股权证并使用蒙特卡洛模拟方法计算得出的。指导性上市公司波动率是根据指导性上市公司在与认股权证预期期限相称的期限内的历史回顾波动率以及对来自彭博社的隐含波动率的考虑来估算的。该公司的历史波动率是根据AdTheorent自上市以来对AdTheorent波动率的历史回顾估算的。
估算截至2022年12月31日公司私募认股权证负债公允价值时使用的波动率基于隐含波动率的加权平均值和上市公司指导波动率。隐含波动率是通过使用二项式格子模型对截至2022年12月31日的公共认股权证的市场价格进行校准来估算的。指导性上市公司波动率是根据指导性上市公司在与认股权证预期期限相称的期限内的历史回顾波动率以及对来自彭博社的隐含波动率的考虑而估算的。
关键假设如下：
无风险利率- 无风险利率假设基于美国国债工具，其条款与私募认股权证的预期期限一致。
股息收益率-预期股息假设基于公司的历史和对股息支付的预期。公司尚未支付也不打算支付股息。
预期期限 — 预测期代表私募认股权证到期之前的时间。
预期波动率-预期波动率假设是通过研究公司的历史波动率、一组行业同行的历史波动率以及公共认股权证市场价格的隐含波动率来确定的。
16
认股权证责任
2023年6月30日，未偿还的公开认股权证和私募认股权证的公允价值被确定为美元
下表显示了公募和私募认股权证公允价值的变化：
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公开认股权证 |
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私募认股权证 |
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认股证负债总额 |
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截至2022年12月31日的公允价值 |
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$ |
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估值投入或其他假设的变化 |
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截至2023年6月30日的公允价值 |
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SymetryML Holdings, LLC（“SymetryML Holdings”）是Legacy adTheoRent的子公司，此前Legacy adTheoRent的SymetRyml部门捐款以换取会员权益。随着时间的推移归属的 SymetryML Holdings 的 B 类权益，包括
截至2022年3月31日，SymetryML Holdings和SymetryML最终通过一系列种子优先融资交易被解除合并（“Deconolidation”），带来了美元的收益
下表显示了与取消合并的会计相关的金额：
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截至2022年6月30日的六个月 |
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收到的对价的公允价值 |
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保留的非控股权益的公允价值 |
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解除合并的非控股权益的账面金额 |
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减去：去合并净资产的账面金额 |
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取消合并所获得的收益 |
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$ |
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拆分导致非控股权益列报被取消，因此有
VIE 决心
根据公司的评估，在取消合并后，SymetryML被视为可变权益实体（“VIE”），因为如果没有额外的次级财务支持，它就没有足够的风险股权来为其活动提供资金。SymetryML Holdings不是主要受益者，因为它不再有权指导对SymetryML经济表现产生最大影响的活动。
根据公司的评估，取消合并后的SymetryML Holdings被视为VIE，因为风险股权投资的持有人作为一个整体，缺乏指导SymetryML Holdings对其经济表现影响最大的活动的权力。这是因为得出的结论是，B类股权不符合风险股权的定义，因为B类权益由Legacy AdtheoRent作为创始人股权发行给SymetryML管理层，以补偿过去和未来为SymetryML提供的服务。该公司进一步得出结论，公司不是主要受益人，因为它不再有权指导对SymetryML经济表现产生最大影响的活动。
17
由于SymetryML和SymetryML Holdings的解除合并，公司保留了对SymetryML Holdings的非控股投资，这使公司能够对这两个VIE施加重大影响。取消合并后，这些实体继续被视为公司的关联方。
对 SymetryML 和 symetryML Holdings 的保留公允价值期权投资
对于其保留的对SymetryML Holdings的非控股投资，公司已不可撤销地选择按公允价值核算其投资，并在收益中报告公允价值的变化。公司之所以选择对SymetryML Holdings的留存投资采用公允价值会计，是因为该公司认为公允价值是这些投资最相关的衡量属性，也是为了降低运营和会计的复杂性。公司选择对这些投资采用公允价值会计可能会导致公司的收益逐期波动。公司留存投资的公允价值为美元
公允价值衡量标准涉及大量不可观察的输入，包括SymetryML的总股本价值、波动率、无风险利率、股东要求的回报率以及因缺乏适销性而产生的折扣（“DLOM”）。SymetryML 的总权益价值是在市场方法下使用回解方法计算的。波动率基于上市公司的指导方针，并根据规模和杠杆率的差异进行了调整。无风险利率以美国国债为基础，其期限与退出时间相称。股权持有人要求的回报率基于私募股权和风险资本回报率研究。DLOM 是根据看跌期权模型和系列波动率估算的。
如上所述，公司因参与这些VIE而面临的最大损失风险仅限于其投资账面金额，该账面金额在每个报告期按公允价值入账。没有任何明示或隐含的合同、担保或承诺要求公司向被投资方提供财务支持，也没有任何其他可能使公司面临超出其当前投资公允价值的损失的安排。
下表汇总了公司在公允价值层次结构中定期按公允价值计量的资产和负债：
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2023年6月30日 |
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第 1 级 |
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第 2 级 |
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第 3 级 |
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总计 |
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资产： |
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投资 symetryML Holdings (2) |
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总资产 |
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负债： |
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公开认股权证 (1) |
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私募认股权证 (1) |
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卖家盈利 (1) |
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负债总额 |
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$ |
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$ |
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2022年12月31日 |
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第 1 级 |
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第 2 级 |
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第 3 级 |
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总计 |
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资产： |
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投资 symetryML Holdings (2) |
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总资产 |
$ |
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$ |
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负债： |
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公开认股权证 (1) |
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私募认股权证 (1) |
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卖家盈利 (1) |
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负债总额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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18
下表显示了公司归类为三级的资产和负债的向前滚动 截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月。
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六个月已结束 |
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投资 symetryML Holdings |
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卖方的盈利责任 |
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截至2022年12月31日的余额 |
$ |
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$ |
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测量调整 |
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( |
) |
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( |
) |
截至2023年6月30日的余额 |
$ |
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$ |
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六个月已结束 |
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投资 symetryML Holdings |
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卖方的盈利责任 |
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截至2021年12月31日的余额 |
$ |
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$ |
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增补 |
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测量调整 |
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( |
) |
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( |
) |
截至2022年6月30日的余额 |
$ |
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$ |
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每股净收益的计算方法如下：
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截至6月30日的三个月 |
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截至6月30日的六个月 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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归属于Adtheorent控股公司的净收益 |
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$ |
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$ |
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$ |
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已发行普通股的加权平均值——基本 |
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稀释型股权奖励的影响 |
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已发行普通股的加权平均值——摊薄 |
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每股收益： |
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基本 |
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稀释 |
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$ |
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$ |
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$ |
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以下未偿还的潜在稀释性证券被排除在每位普通股股东摊薄后净收益的计算之外，因为它们的影响在报告所述期间本来是反稀释性的，或者其应急条件没有得到满足：
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截至6月30日的三个月 |
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截至6月30日的六个月 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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股票期权 |
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限制性库存单位 |
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公开认股权证 |
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私募认股权证 (1) |
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卖家的盈利退出 |
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赞助商盈利出局 |
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总计 |
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19
该公司在美国签订了办公空间的运营租赁协议。除了纽约总部的办公室租赁外，公司的租约将在2025年7月之前的不同时间到期，某些租约可以由公司选择延期。纽约总部办公室的租约到期于
此外，公司的短期租赁初始期限为十二个月或更短，未记录在简明合并资产负债表上。
在简明合并运营报表中，租赁费用按每个类别的员工人数比例分配到运营支出类别（平台运营、销售和营销、技术和开发、一般和管理）。
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截至6月30日的三个月 |
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截至6月30日的六个月 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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运营租赁成本 |
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$ |
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短期租赁成本 |
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可变租赁成本 |
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$ |
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$ |
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$ |
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与公司经营租赁相关的补充现金流信息 截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月如下：
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截至6月30日的六个月 |
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2023 |
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2022 |
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用于经营租赁的运营现金流 |
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$ |
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为换取新的经营租赁债务而获得的使用权资产 |
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$ |
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截至目前与公司经营租赁相关的补充资产负债表信息 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日情况如下：
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2023年6月30日 |
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2022年12月31日 |
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加权平均剩余租赁期限（年） |
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加权平均贴现率 (%) |
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% |
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% |
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截至目前，公司运营租赁的未来最低租赁付款额的大致如下 2023 年 6 月 30 日：
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2023年6月30日 |
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2023 年的剩余时间 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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此后 |
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经营租赁付款总额 |
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减去：估算利息 |
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经营租赁负债总额 |
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就一份租赁协议而言，公司持有一份信用证，总金额为 $
20
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。
本10-Q表季度报告包含经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条所指的前瞻性陈述。前瞻性陈述通常与未来事件或我们未来的财务或经营业绩有关，可能包括与我们的业务战略（包括业务和运营所在市场的预期趋势和发展以及管理计划）、财务业绩、运营以及我们、我们的客户和合作伙伴运营所在的市场和社区、运营业绩、收入、运营支出以及资本支出、销售和营销计划以及竞争等有关的陈述。在某些情况下，您可以识别前瞻性陈述，因为它们包含诸如 “可能”、“可能”、“将”、“应该”、“期望”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“构想”、“相信”、“估计”、“预测”、“建议”、“潜在” 或 “继续” 等词语或这些词的否定词语或与我们的期望、战略、计划或意图有关的其他类似术语或表达。这些陈述不能保证未来的业绩；它们反映了我们目前对未来事件的看法，基于假设，受已知和未知的风险、不确定性和其他因素的影响，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所预测或暗示的预期或结果存在重大差异。
我们在截至2022年12月31日的10-K表年度报告中，在 “第1A项” 标题下更详细地讨论了其中的许多风险。风险因素” 以及我们不时向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他文件。此外，这些前瞻性陈述仅代表我们截至本10-Q表季度报告发布之日的估计和假设，这些估计和假设本质上会发生变化，涉及风险和不确定性。除非联邦证券法有要求，否则我们没有义务更新任何前瞻性陈述，也没有义务更新实际业绩可能与预期存在重大差异的原因，以反映陈述发表后发生的情况或事件。鉴于这些不确定性，投资者不应过分依赖这些前瞻性陈述。
投资者应完全阅读本10-Q表季度报告以及我们在本报告中引用并向美国证券交易委员会提交的文件，包括我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告，并理解我们的实际未来业绩可能与我们的预期存在重大差异。我们用这些警示性陈述来限定我们所有的前瞻性陈述。
提及 “票据” 是指我们未经审计的简明合并财务报表中包含的附注，该报表出现在本10-Q表季度报告的其他地方。
除非另有说明，否则 “AdTheoRent”、“公司”、“我们” 或 “我们的” 等术语指的是AdtheoRent Holding Company, Inc. 及其合并子公司。
业务概述
我们成立于2012年，是一个数字媒体平台，专注于以绩效为先、以隐私为导向的方法来执行程序化数字广告活动，为广告代理商和品牌客户提供服务。我们不依赖个性化个人资料或敏感的个人数据进行定位，而是利用机器学习和高级数据分析来大规模提高程序化数字广告的有效性和效率，为广告商提供可衡量的现实价值。通过客户定义的业务指标或关键绩效指标衡量，我们的差异化广告能力和卓越的广告效果帮助推动了我们的客户采用率和年复一年的增长。
我们使用机器学习和高级数据科学来组织、分析和操作非敏感数据，为客户提供现实世界的价值。作为广告定位和广告活动优化方法的核心，我们使用历史和实时数据为每个广告活动构建自定义机器学习模型，以预测每一次数字广告曝光的未来消费者转化行为。我们与数字广告交易所或供应方平台（“SSP”）进行了集成，从中我们可以获得广告曝光机会，供我们评估和购买。我们对所有广告曝光机会进行预测性评分，目的是决定哪些广告曝光量可能会为我们的客户带来有价值的转化或参与活动。我们的预测平台对每秒高达一百万的数字广告曝光量和每天700亿至800亿的数字广告曝光量进行评分，为每个广告分配一个 “预测分数”。每个预测分数都是通过将与特定展示相关的非个性化数据属性与之前购买的产生消费者转化或参与活动的曝光量对应的数据关联来确定的。此类非个性化属性包括诸如发布商、内容和网址关键词、设备品牌、设备操作系统和其他设备属性、广告位置、地理数据、天气、人口统计信号、创意类型和规模等变量。我们的平台生成的 “预测分数” 使我们和我们的广告客户能够确定哪些广告曝光量更有可能或更不可能产生客户想要的关键绩效
21
指标。我们的机器学习模型是为每个广告系列定制的，我们的平台在每个广告系列的过程中 “学习”，因为它会处理更多与帖子媒体观看次数转化体验相关的数据。根据这些统计概率或 “预测分数”，我们的平台会自动确定出价优化，以提高转化率和广告商的投资回报率（“ROI”）或广告支出回报率（“ROAS”），交付的广告请求不到0.001个。我们对机器学习和数据科学的使用有助于我们最大限度地提高效率和绩效，使我们的客户能够避免与次优展示相关的广告支出浪费，例如预计会面临更大的欺诈/无效流量风险的曝光量，或者更有可能被看不见、无法衡量或不安全的曝光量等。
我们的能力扩展到整个数字生态系统，以识别和吸引最有可能完成客户期望的操作的数字印象，包括在线销售、其他在线操作以及现实世界中的行动，例如实地探访、店内销售或特定垂直关键绩效指标（例如处方填充/提现或提交的信用卡申请）。我们的定制且极具影响力的广告执行涵盖流行的数字屏幕（手机、台式机、平板电脑、联网电视（“CTV”）、Digital Out of Home（“DOOH”），以及所有数字广告格式，包括显示屏、富媒体、视频、原生和流媒体音频。我们积极管理我们的数字供应，为广告商提供规模和覆盖面，同时最大限度地减少冗余库存、浪费和其他效率低下的问题。我们的 CTV 能力可提供规模和覆盖范围，辅之以针对现实世界行动和增值测量服务的创新和行业认可的机器学习优化。
我们基于平台和机器学习的定位提供了隐私优势，这些优势是依赖个人用户个人资料或采用 “一对一” 方法进行数字广告定位的 Cookie 所缺乏的。我们的核心定位方法是统计的，而不是个性化的，因此，我们不需要编译或维护用户资料，也不依赖 Cookie 或用户个人资料进行定位。我们的解决方案集对于受监管的客户尤其有价值，例如金融机构、制药或医疗公司，以及其他希望在没有个性化或个人定位数据的情况下进行高效有效的数字广告定向的广告商。我们遵守数据使用协议和模型治理流程，这有助于确保每位客户的数据得到保护并仅用于该客户的利益，并且我们对所有客户的数据使用最佳实践采取咨询和合作的方法。
作为我们基于机器学习的核心平台功能的补充，我们提供定制的垂直解决方案，以满足专业行业广告商的需求。这些专业解决方案具有与定位、衡量和受众验证相关的垂直特定功能。我们更广泛的健康产品包括与医疗保健、制药、药房、非处方品牌和健康相关政府（统称为 “Adtheorent Health”）等垂直领域和子垂直领域的客户互动，利用机器学习的力量，利用符合健康保险便携性和问责法案（“HIPAA”）的方法和符合网络广告倡议守则的定位实践，推动针对医疗保健提供者和患者的活动的卓越表现其他自我监管标准。2022年第三季度，我们推出了AdTheorent Health Predictive Audience Builder，这是一种新的上市解决方案，它允许程序化广告商使用汇总的健康数据来研究和定位 “受众”，其方式比整个行业目前可用的更精确、数据驱动且不那么不透明。该解决方案利用主要来源的健康数据和机器学习来创建受众的统计表示，但值得注意的是，它不是基于身份的，也不包括个人健康信息。这些功能使Adtheorent Health Predictive Audience能够为绩效而构建，目标是实现健康广告商的关键绩效指标，同时在设计上保护隐私并符合HIPAA。随后，在第四季度，我们推出了AdTheorent Predictive Audience Builder，这是我们为部署创新的垂直化解决方案奠定可扩展基础的战略的一部分，该平台工具允许广告商为银行、金融服务和保险（“BFSI”）和零售等其他关键垂直领域建立可定制的、基于机器学习的受众。我们还创建了更多量身定制的产品，以应对越来越多的其他垂直领域的独特挑战和机遇。
影响我们绩效的因素
程序化广告市场的增长
我们的经营业绩和前景将受到广告所有者和内容提供商以及广告商和代表他们的机构持续采用程序化广告的总体持续影响。近年来，程序化广告增长迅速；但是，最近的负面宏观经济情绪影响了广告商的支出。由于宏观经济因素或其他原因，程序化广告增长的任何加速或放缓都将影响我们的运营和财务业绩。此外，即使程序化广告市场继续以目前的速度增长，我们在市场中成功定位的能力也将影响业务的未来增长。
22
投资平台和解决方案，在不断变化的市场中提供持续的差异化
我们认为，我们平台和解决方案的功能和差异化对我们的历史增长至关重要。在不断变化的程序化市场中持续创新将是我们未来增长的重要驱动力。我们预计，随着公司投资平台运营和技术、数据科学和机器学习能力以及数据基础设施和工具，以增强我们的定制解决方案和增值产品，运营支出将在可预见的将来增加。我们认为，这些投资将有助于我们的长期增长，尽管它们可能会在短期内对盈利能力产生负面影响。
客户支出的增长和留存率
我们计划在销售和营销方面进行增量投资，以获取新客户并增加现有客户对我们平台和解决方案的使用。我们认为，我们的现有客户有很大的增长空间，其中包括许多大型全球品牌和广告公司。未来的收入和盈利能力增长取决于我们以具有成本效益的方式吸引新客户的能力以及我们留住和扩大现有客户的持续能力。
我们的增长已经并将继续受到我们无法控制的宏观经济因素的影响，例如通货膨胀、利率上升、疫情相关因素、全球地缘政治的不确定性等，以及我们获取新客户的情况可能同比下降。
能够继续访问现有和新兴渠道中的高性能媒体清单
我们向客户提供有针对性的关键绩效指标的能力取决于我们通过多个广告渠道大规模获取高质量媒体库存的能力。我们未来的增长将取决于我们在现有和新兴渠道上维持和增加支出的能力，包括跨移动、桌面和CTV格式的展示广告、富媒体广告、原生广告、视频和音频广告格式的广告。
国际市场的发展
尽管我们几乎所有的历史收入都来自美国和加拿大的活动和运营，但我们计划继续探索服务于新的国际市场的机会，包括满足现有客户的全球需求。我们认为，程序化广告的全球机遇是巨大的，随着美国和加拿大以外的出版商和广告商越来越多地寻求利用程序化广告带来的好处，程序化广告的全球机会应该会继续扩大。我们相信，我们在广告定位和数据使用方面的隐私前瞻性方法将在欧盟等受通用数据保护条例约束的严格且监管日益严格的市场中提供所需的差异化和价值。我们向新市场有效扩张的能力将影响我们的经营业绩。
管理季节性
全球广告行业经历了影响数字广告生态系统中绝大多数参与者的季节性趋势。最值得注意的是，从历史上看，广告商在本日历年的第四季度与假日购物季相吻合的支出相对较高，而在第一季度，广告商的支出相对较少。除了对收入的影响外，第四季度广告库存需求的增加还给第四季度的媒体成本带来了额外的上行压力，这对盈利能力产生了不利影响。我们预计季节性趋势将持续下去，我们根据这些趋势进行资源管理的能力可能会影响经营业绩。
关键业务指标
为了分析我们的业务业绩，确定财务预测并帮助制定长期战略计划，我们审查了以下关键业务指标：
活跃客户
我们会跟踪活跃客户，这些客户是指在过去十二个月中花费超过 5,000 美元的客户。我们监控活跃客户，以帮助了解我们的收入表现。此外，监控活跃客户有助于我们了解活跃客户群增长的性质和程度，这有助于管理层制定运营目标。
23
截至2023年6月30日，活跃客户数量为340个，截至2022年6月30日，活跃客户数量为331个，同比分别增长9个客户，增长3％。截至2022年12月31日，活跃客户数量为347个。
运营结果
我们的经营业绩的逐期比较是使用我们的简明合并财务报表中包含的历史时期编制的。以下讨论应与本文件其他地方包含的简明合并财务报表和相关附注以及我们向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告中的合并财务报表一起阅读，以获取有关我们经营业绩和会计政策组成部分的更多信息。
截至2023年6月30日的三个月和六个月与截至2022年6月30日的三个月和六个月相比
下表总结了我们在所列期间的历史运营业绩：
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三个月已结束 |
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六个月已结束 |
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2023年6月30日 |
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2022年6月30日 |
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2023年6月30日 |
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2022年6月30日 |
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（以千计） |
|
|
（占收入的百分比） |
|
|
（以千计） |
|
|
（占收入的百分比） |
|
|
（以千计） |
|
|
（占收入的百分比） |
|
|
（以千计） |
|
|
（占收入的百分比） |
|
||||||||
收入 |
|
$ |
37,587 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
42,476 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
70,261 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
76,717 |
|
|
|
100.0 |
% |
运营费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
平台运营 |
|
|
20,735 |
|
|
|
55.2 |
% |
|
|
20,854 |
|
|
|
49.1 |
% |
|
|
39,122 |
|
|
|
55.7 |
% |
|
|
38,626 |
|
|
|
50.3 |
% |
销售和营销 |
|
|
10,624 |
|
|
|
28.3 |
% |
|
|
11,083 |
|
|
|
26.1 |
% |
|
|
20,931 |
|
|
|
29.8 |
% |
|
|
21,413 |
|
|
|
27.9 |
% |
技术和开发 |
|
|
3,368 |
|
|
|
9.0 |
% |
|
|
4,153 |
|
|
|
9.8 |
% |
|
|
6,659 |
|
|
|
9.5 |
% |
|
|
8,438 |
|
|
|
11.0 |
% |
一般和行政 |
|
|
3,589 |
|
|
|
9.5 |
% |
|
|
5,103 |
|
|
|
12.0 |
% |
|
|
7,525 |
|
|
|
10.7 |
% |
|
|
10,704 |
|
|
|
14.0 |
% |
运营费用总额 |
|
|
38,316 |
|
|
|
101.9 |
% |
|
|
41,193 |
|
|
|
97.0 |
% |
|
|
74,237 |
|
|
|
105.7 |
% |
|
|
79,181 |
|
|
|
103.2 |
% |
（亏损）运营收入 |
|
|
(729 |
) |
|
|
-1.9 |
% |
|
|
1,283 |
|
|
|
3.0 |
% |
|
|
(3,976 |
) |
|
|
-5.7 |
% |
|
|
(2,464 |
) |
|
|
-3.2 |
% |
利息收入（支出），净额 |
|
|
424 |
|
|
|
1.1 |
% |
|
|
(47 |
) |
|
|
-0.1 |
% |
|
|
1,043 |
|
|
|
1.5 |
% |
|
|
(156 |
) |
|
|
-0.2 |
% |
卖方收益公允价值变动产生的收益 |
|
|
292 |
|
|
|
0.8 |
% |
|
|
37,419 |
|
|
|
88.1 |
% |
|
|
525 |
|
|
|
0.7 |
% |
|
|
12,763 |
|
|
|
16.6 |
% |
认股权证公允价值变动的收益 |
|
|
415 |
|
|
|
1.1 |
% |
|
|
18,523 |
|
|
|
43.6 |
% |
|
|
146 |
|
|
|
0.2 |
% |
|
|
2,587 |
|
|
|
3.4 |
% |
去整合 symetryML 后获得收益 |
|
|
— |
|
|
|
0.0 |
% |
|
|
— |
|
|
|
0.0 |
% |
|
|
— |
|
|
|
0.0 |
% |
|
|
1,939 |
|
|
|
2.5 |
% |
SAFE票据公允价值变动造成的损失 |
|
|
— |
|
|
|
0.0 |
% |
|
|
— |
|
|
|
0.0 |
% |
|
|
— |
|
|
|
0.0 |
% |
|
|
(788 |
) |
|
|
-1.0 |
% |
投资于 SymetryML Holdings 的公允价值收益（亏损） |
|
|
10 |
|
|
|
0.0 |
% |
|
|
(10 |
) |
|
|
0.0 |
% |
|
|
(158 |
) |
|
|
-0.2 |
% |
|
|
(10 |
) |
|
|
0.0 |
% |
其他收入（支出），净额 |
|
|
4 |
|
|
|
0.0 |
% |
|
|
(1 |
) |
|
|
0.0 |
% |
|
|
(37 |
) |
|
|
-0.1 |
% |
|
|
(19 |
) |
|
|
0.0 |
% |
其他收入总额，净额 |
|
|
1,145 |
|
|
|
3.0 |
% |
|
|
55,884 |
|
|
|
131.6 |
% |
|
|
1,519 |
|
|
|
2.2 |
% |
|
|
16,316 |
|
|
|
21.3 |
% |
所得税前净收益（亏损） |
|
|
416 |
|
|
|
1.1 |
% |
|
|
57,167 |
|
|
|
134.6 |
% |
|
|
(2,457 |
) |
|
|
-3.5 |
% |
|
|
13,852 |
|
|
|
18.1 |
% |
所得税优惠 |
|
|
7,666 |
|
|
|
20.4 |
% |
|
|
610 |
|
|
|
1.4 |
% |
|
|
5,316 |
|
|
|
7.6 |
% |
|
|
1,635 |
|
|
|
2.1 |
% |
净收入 |
|
$ |
8,082 |
|
|
|
21.5 |
% |
|
$ |
57,777 |
|
|
|
136.0 |
% |
|
$ |
2,859 |
|
|
|
4.1 |
% |
|
$ |
15,487 |
|
|
|
20.2 |
% |
24
收入
|
|
|
|
|
|
改变 |
|
|||||||
（以千美元计） |
2023 |
|
2022 |
|
$ |
|
|
% |
|
|||||
截至6月30日的三个月 |
|
$ |
37,587 |
|
$ |
42,476 |
|
$ |
(4,889 |
) |
|
|
(11.5 |
)% |
截至6月30日的六个月 |
|
$ |
70,261 |
|
$ |
76,717 |
|
$ |
(6,456 |
) |
|
|
(8.4 |
)% |
与截至2022年6月30日的三个月相比，截至2023年6月30日的三个月中，总收入减少了490万美元，下降了11.5％。下降的最大驱动因素是BFSI、零售、医疗保健/制药和软件/网站垂直行业，总共下降了810万美元，下降了29.4％。BFSI垂直行业受到影响汽车金融和保险的负面宏观经济状况的影响。在医疗保健和零售垂直领域，我们看到少数客户在本季度削减了预算。尽管本季度的支出步伐有所放缓，但健康广告商的数量却有所增加。抵消这些下降的是酒精/烟草、政府/教育/非营利组织、包装消费品（“CPG”）和旅游垂直领域的增长，总额约为390万美元，占38.0％。
与截至2022年6月30日的六个月相比，截至2023年6月30日的六个月中，总收入下降了650万美元，下降了8.4％。下降的最大驱动因素是BFSI、零售、政府/教育/非营利组织和软件/网站垂直行业，总共下降了1,040万美元，下降了28.1％。BFSI 垂直行业受到影响汽车金融和保险的负面宏观经济状况的影响，而与 COVID-19 疫情相关的公共卫生活动减少推动了政府/教育/非营利垂直行业的下降。抵消这些下降的是旅游、快消品和酒精/烟草垂直行业的增长，总额约为460万美元，占43.5％。
运营费用
|
|
|
|
|
|
改变 |
|
|||||||
（以千美元计） |
2023 |
|
2022 |
|
$ |
|
|
% |
|
|||||
截至6月30日的三个月 |
|
$ |
38,316 |
|
$ |
41,193 |
|
$ |
(2,877 |
) |
|
|
(7.0 |
)% |
截至6月30日的六个月 |
|
$ |
74,237 |
|
$ |
79,181 |
|
$ |
(4,944 |
) |
|
|
(6.2 |
)% |
与截至2022年6月30日的三个月相比，截至2023年6月30日的三个月中，运营支出减少了290万美元，下降了7.0％，与截至2022年6月30日的六个月相比，截至2023年6月30日的六个月减少了490万美元，下降了6.2％。有关这些差异的更多详细信息，请参阅以下讨论。
平台运营
|
|
|
|
|
|
改变 |
|
|||||||
（以千美元计） |
2023 |
|
2022 |
|
$ |
|
|
% |
|
|||||
截至6月30日的三个月 |
|
$ |
20,735 |
|
$ |
20,854 |
|
$ |
(119 |
) |
|
|
(0.6 |
)% |
截至6月30日的六个月 |
|
$ |
39,122 |
|
$ |
38,626 |
|
$ |
496 |
|
|
|
1.3 |
% |
与截至2022年6月30日的三个月相比，截至2023年6月30日的三个月中，平台运营支出减少了10万美元，下降了0.6％，这主要是由于收入驱动的流量获取成本减少了60万美元，下降了4.1％，以及基于股权的薪酬减少了30万美元。由于我们的平台中使用的数据与任何特定活动无关，我们的数据基础设施支出增加了60万美元，托管费用增加了30万美元，抵消了这些下降。托管费用的增加主要是由于基础设施的增加以支持我们在医疗保健领域增加的投资，以及一项新的为期多年的托管协议，该协议将在该领域产生未来的激励措施。
与截至2022年6月30日的六个月相比，截至2023年6月30日的六个月中，平台运营支出增加了50万美元，增长了1.3％，这主要是由于我们的平台中使用的数据与任何特定活动无关，我们的数据基础设施支出增加了90万美元，托管费用增加了20万美元。托管费用的增加主要是由于基础设施的增加以支持我们在医疗保健领域增加的投资，以及一项新的为期多年的托管协议，该协议将在该领域产生未来的激励措施。股权薪酬减少了40万美元，员工人数减少了30万美元，这抵消了这些增长，这主要与我们设立和监督竞选绩效的人员有关。
25
销售和营销
|
|
|
|
|
|
改变 |
|
|||||||
（以千美元计） |
2023 |
|
2022 |
|
$ |
|
|
% |
|
|||||
截至6月30日的三个月 |
|
$ |
10,624 |
|
$ |
11,083 |
|
$ |
(459 |
) |
|
|
(4.1 |
)% |
截至6月30日的六个月 |
|
$ |
20,931 |
|
$ |
21,413 |
|
$ |
(482 |
) |
|
|
(2.3 |
)% |
与截至2022年6月30日的三个月相比，截至2023年6月30日的三个月中，销售和营销费用减少了50万美元，下降了4.1％，这主要是由于股权薪酬减少了50万美元，员工成本减少了20万美元，主要与我们的销售和客户支持团队员工人数减少有关，卖方基于Earnout的股权薪酬减少了10万美元，因为截至2022年9月，支出已完全确认，以及与差旅有关的费用增加40万美元, 抵消了增加的40万美元.
与截至2022年6月30日的六个月相比，截至2023年6月30日的六个月中，销售和营销费用减少了50万美元，下降了2.3％，这主要是由于股权薪酬减少了50万美元，员工成本减少了40万美元，这主要与我们的销售和客户支持团队的员工人数减少有关，以及卖方基于Earnout股权的薪酬减少了30万美元，因为该费用已完全确认 2022 年 9 月。差旅相关费用增加了60万美元，抵消了这一减少。
技术和开发
|
|
|
|
|
|
改变 |
|
|||||||
（以千美元计） |
2023 |
|
2022 |
|
$ |
|
|
% |
|
|||||
截至6月30日的三个月 |
|
$ |
3,368 |
|
$ |
4,153 |
|
$ |
(785 |
) |
|
|
(18.9 |
)% |
截至6月30日的六个月 |
|
$ |
6,659 |
|
$ |
8,438 |
|
$ |
(1,779 |
) |
|
|
(21.1 |
)% |
与截至2022年6月30日的三个月相比，截至2023年6月30日的三个月中，技术和开发支出减少了80万美元，下降了18.9％，这主要是由于可资本化项目的工作时数增加导致员工相关成本减少了50万美元，以及基于股权的薪酬减少了40万美元。
与截至2022年6月30日的六个月相比，截至2023年6月30日的六个月中，技术和开发支出减少了180万美元，下降了21.1％，这主要是由于可资本化项目的工作时数增加导致员工相关成本减少了90万美元，与SymetryML Holdings于2022年3月31日分拆相关的技术和开发费用减少了40万美元，股权减少了60万美元基于城市的薪酬。
有关SymetryML Holdings取消合并的更多信息，请参阅我们的简明合并财务报表附注16——SymetryML和SymetryML Holdings，该附注16包含在本表格10-Q的其他地方。
一般和行政
|
|
|
|
|
|
改变 |
|
|||||||
（以千美元计） |
2023 |
|
2022 |
|
$ |
|
|
% |
|
|||||
截至6月30日的三个月 |
|
$ |
3,589 |
|
$ |
5,103 |
|
$ |
(1,514 |
) |
|
|
(29.7 |
)% |
截至6月30日的六个月 |
|
$ |
7,525 |
|
$ |
10,704 |
|
$ |
(3,179 |
) |
|
|
(29.7 |
)% |
与截至2022年6月30日的三个月相比，截至2023年6月30日的三个月中，一般和管理费用减少了150万美元，下降了29.7％，这主要是由于股权薪酬减少了70万美元，保险费用减少了30万美元（主要是由于董事和高级管理人员保险的减少），卖方基于Earnout的股权薪酬减少了20万美元，以及与审计、法律和专业服务费相关的10万美元咨询费。
与截至2022年6月30日的六个月相比，截至2023年6月30日的六个月中，一般和管理费用减少了320万美元，下降了29.7％，这主要是由于与上市公司初始成本相关的审计、法律和专业咨询费等专业费用减少了130万美元，股票薪酬减少了100万美元，保险费用减少了60万美元，主要是由于董事和高级管理人员保险的减少，以及美元卖方基于Earnout股本的薪酬减少了50万英镑。
26
利息收入（支出）
|
|
|
|
|
|
改变 |
|
|||||||
（以千美元计） |
2023 |
|
2022 |
|
$ |
|
|
% |
|
|||||
截至6月30日的三个月 |
|
$ |
424 |
|
$ |
(47 |
) |
$ |
471 |
|
|
|
1,002.1 |
% |
截至6月30日的六个月 |
|
$ |
1,043 |
|
$ |
(156 |
) |
$ |
1,199 |
|
|
|
768.6 |
% |
截至2023年6月30日的三个月，利息收入净额为40万美元，与截至2022年6月30日的三个月相比变化了50万美元。净利息的变化主要是由于货币市场投资的利率更优惠，利息收入增加了40万美元。
截至2023年6月30日的六个月中，净利息收入为100万美元，而截至2022年6月30日的六个月中，利息支出净额为20万美元。净变动120万美元主要是由于货币市场投资的利率更优惠，利息收入增加了110万美元。
卖方收益公允价值变动产生的收益
|
|
|
|
|
|
改变 |
|
|||||||
（以千美元计） |
2023 |
|
2022 |
|
$ |
|
|
% |
|
|||||
截至6月30日的三个月 |
|
$ |
292 |
|
$ |
37,419 |
|
$ |
(37,127 |
) |
|
|
(99.2 |
)% |
截至6月30日的六个月 |
|
$ |
525 |
|
$ |
12,763 |
|
$ |
(12,238 |
) |
|
|
(95.9 |
)% |
在截至2023年6月30日的三个月中，卖方的收益负债按公允价值计算减少了30万美元，导致该期间该金额的收益，而在截至2022年6月30日的三个月中，卖方的收益负债的公允价值减少了3,740万美元，从而实现了该金额的收益。公允价值的这些变化主要是由某些变量的更新推动的，例如股票价格、股票波动率、无风险利率和剩余寿命。
在截至2023年6月30日的六个月中，卖方的收益负债的公允价值减少了50万美元，导致该期间该金额的收益，而在截至2022年6月30日的六个月中，卖方的收益负债的公允价值减少了1,280万美元，从而实现了该金额的收益。公允价值的这些变化主要是由某些变量的更新推动的，例如股票价格、股票波动率、无风险利率和剩余寿命。
卖方的盈利是2021年12月22日业务合并的结果，详见我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告（“业务合并”）中的附注3——业务合并。
认股权证公允价值变动的收益
|
|
|
|
|
|
改变 |
|
|||||||
（以千美元计） |
2023 |
|
2022 |
|
$ |
|
|
% |
|
|||||
截至6月30日的三个月 |
|
$ |
415 |
|
$ |
18,523 |
|
$ |
(18,108 |
) |
|
|
(97.8 |
)% |
截至6月30日的六个月 |
|
$ |
146 |
|
$ |
2,587 |
|
$ |
(2,441 |
) |
|
|
(94.4 |
)% |
在截至2023年6月30日的三个月中，认股权证负债的公允价值减少了40万美元，导致该期间的收益；而在截至2022年6月30日的三个月中，认股权证负债的公允价值减少了1,850万美元，从而实现了该金额的收益。公允价值的这些变化主要是由某些变量的更新推动的，例如股票价格、股票波动率、无风险利率和剩余寿命。
在截至2023年6月30日的六个月中，认股权证负债的公允价值增加了10万美元，从而实现了该期间的收益，而在截至2022年6月30日的六个月中，认股权证负债的公允价值增加了260万美元，从而实现了该金额的收益。公允价值的这些变化主要是由某些变量的更新推动的，例如股票价格、股票波动率、无风险利率和剩余寿命。
认股权证由公司承担与业务合并有关的认股权证。
27
所得税优惠
|
|
|
|
|
|
改变 |
|
|||||||
（以千美元计） |
2023 |
|
2022 |
|
$ |
|
|
% |
|
|||||
截至6月30日的三个月 |
|
$ |
7,666 |
|
$ |
610 |
|
$ |
7,056 |
|
|
|
1,156.7 |
% |
截至6月30日的六个月 |
|
$ |
5,316 |
|
$ |
1,635 |
|
$ |
3,681 |
|
|
|
225.1 |
% |
与截至2022年6月30日的三个月相比，截至2023年6月30日的三个月中，所得税优惠增加了710万美元。
与截至2022年6月30日的六个月相比，截至2023年6月30日的六个月中，所得税优惠增加了370万美元。
截至2023年6月30日的六个月中，AETR超过了21％的法定税率，这主要是由于预测的税前账面收入低于预期的全年支出、州和地方所得税、膳食和娱乐以及出于税收目的不可扣除的高管股权薪酬。公司认为，本季度确认的当前税收优惠将在未来几个季度实现。此外，我们在计算AETR时没有包括任何无法合理估算的全年公允价值调整，例如卖方的收益和认股权证负债，因为我们无法预测这些特定项目的全年影响。
非公认会计准则财务信息
我们计算和监控某些非公认会计准则财务指标，以帮助制定预算、制定运营目标、分析财务业绩和绩效以及做出战略决策。我们还认为，这些非公认会计准则财务指标的列报为投资者提供了另一种工具，可用于比较我们在多个时期的经营业绩。但是，由于非公认会计准则财务指标的计算方式不同，这些指标可能无法与其他公司报告的标题相似的指标进行比较。提出的非公认会计准则财务指标不应被视为衡量我们业绩的唯一指标，也不应将其与根据公认会计原则计算的可比财务指标分开考虑，也不得替代根据公认会计原则计算的可比财务指标。
下表中的信息列出了我们监控的非公认会计准则财务指标。由于与这些非公认会计准则财务指标相关的限制，“调整后的毛利”、“息税折旧摊销前利润”、“调整后的息税折旧摊销前利润”、“调整后毛利占收入的百分比” 和 “调整后的息税折旧摊销前利润占调整后毛利的百分比” 不应单独考虑，也不应将其作为根据公认会计原则计算的绩效指标的替代品。我们主要依靠我们的GAAP业绩并在补充基础上使用非公认会计准则衡量标准来弥补这些限制。您应查看以下非公认会计准则财务指标的对账情况，不要依赖任何单一的财务指标来评估我们的业务。
调整后的毛利
调整后的毛利是衡量非公认会计准则盈利能力的指标。调整后毛利润是衡量活动盈利能力的非公认会计准则财务指标，由管理层和董事会监测，用于评估我们的经营业绩和趋势，制定短期和长期运营计划，并就资本分配做出战略决策。我们认为，这项衡量标准为竞选盈利能力提供了一个有用的时段比较，也是投资者和市场以与管理层和董事会相同的方式理解和评估我们的经营业绩的有用信息。毛利是最具可比性的GAAP衡量标准，其计算方法是收入减去平台运营成本。在计算调整后的毛利润时，我们将其他平台运营成本（包括与资本化软件相关的摊销费用、折旧费用、设置和监控活动绩效的人员的分配成本以及平台托管、许可和维护成本）加回毛利。
28
下表显示了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的毛利计算以及毛利与调整后毛利润的对账情况。
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截至6月30日的三个月 |
截至6月30日的六个月 |
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2023 |
|
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2022 |
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2023 |
|
|
2022 |
|
||||
|
|
（以千计） |
|
|||||||||||||
收入 |
|
$ |
37,587 |
|
|
$ |
42,476 |
|
|
$ |
70,261 |
|
|
$ |
76,717 |
|
减去：平台运营 |
|
|
20,735 |
|
|
|
20,854 |
|
|
|
39,122 |
|
|
|
38,626 |
|
毛利 |
|
|
16,852 |
|
|
|
21,622 |
|
|
|
31,139 |
|
|
|
38,091 |
|
重新添加：其他平台操作 |
|
|
7,190 |
|
|
|
6,724 |
|
|
|
13,800 |
|
|
|
13,240 |
|
调整后毛利 (1) |
|
$ |
24,042 |
|
|
$ |
28,346 |
|
|
$ |
44,939 |
|
|
$ |
51,331 |
|
息税折旧摊销前利润和调整后的息税折旧摊销
息税折旧摊销前利润是一项非公认会计准则财务指标，我们定义为扣除利息（收入）支出的净收入；折旧、摊销和所得税优惠。调整后的息税折旧摊销前利润定义为扣除权益薪酬支出、与业务合并相关的交易成本、非核心业务和其他非经常性项目的息税折旧摊销前利润。
总的来说，这些非公认会计准则财务指标是我们的管理层和董事会用来了解和评估我们的经营业绩和趋势、制定短期和长期运营计划、衡量员工股权激励奖励的绩效目标以及做出有关资本分配的战略决策的关键盈利指标。我们认为，这些指标可以为竞选盈利能力提供有用的逐期比较。因此，我们认为，这些措施为投资者和市场提供了有用的信息，使他们能够以与管理层和董事会相同的方式理解和评估我们的经营业绩。
下表列出了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月净收入与调整后息税折旧摊销前利润的对账情况。
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截至6月30日的三个月 |
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截至6月30日的六个月 |
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||||||||||
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2023 |
|
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2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
|
|
（以千计） |
|
|||||||||||||
净收入 |
|
$ |
8,082 |
|
|
$ |
57,777 |
|
|
$ |
2,859 |
|
|
$ |
15,487 |
|
利息（收入）支出，净额 |
|
|
(424 |
) |
|
|
47 |
|
|
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(1,043 |
) |
|
|
156 |
|
税收优惠 |
|
|
(7,666 |
) |
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|
(610 |
) |
|
|
(5,316 |
) |
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|
(1,635 |
) |
折旧和摊销 |
|
|
2,194 |
|
|
|
1,954 |
|
|
|
4,302 |
|
|
|
4,042 |
|
息税折旧摊销前利润 (1) |
|
$ |
2,186 |
|
|
$ |
59,168 |
|
|
$ |
802 |
|
|
$ |
18,050 |
|
基于股权的薪酬 |
|
|
1,860 |
|
|
|
3,856 |
|
|
|
3,340 |
|
|
|
5,844 |
|
卖方基于盈亏权益的补偿 |
|
|
— |
|
|
|
499 |
|
|
|
— |
|
|
|
991 |
|
交易成本 (2) |
|
|
— |
|
|
|
(271 |
) |
|
|
166 |
|
|
|
(131 |
) |
卖方收益公允价值变动产生的收益 (3) |
|
|
(292 |
) |
|
|
(37,419 |
) |
|
|
(525 |
) |
|
|
(12,763 |
) |
认股权证公允价值变动收益 (4) |
|
|
(415 |
) |
|
|
(18,523 |
) |
|
|
(146 |
) |
|
|
(2,587 |
) |
去整合 symetryML 后获得的收益 (5) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(1,939 |
) |
SAFE票据公允价值变动造成的亏损 (6) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
788 |
|
对SymetryML Holdings的投资公允价值的（收益）亏损 |
|
|
(10 |
) |
|
|
10 |
|
|
|
158 |
|
|
|
10 |
|
非核心业务 (7) |
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|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
351 |
|
调整后的息税折旧摊销前利润 (1) |
|
$ |
3,329 |
|
|
$ |
7,320 |
|
|
$ |
3,795 |
|
|
$ |
8,614 |
|
29
调整后的息税折旧摊销前利润占调整后毛利的百分比和调整后的毛利占收入的百分比
|
|
截至6月30日的三个月 |
|
|
截至6月30日的六个月 |
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||||||||||
|
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2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
|
|
（以千计，百分比除外） |
|
|||||||||||||
毛利 |
|
$ |
16,852 |
|
|
$ |
21,622 |
|
|
$ |
31,139 |
|
|
$ |
38,091 |
|
净收入 |
|
$ |
8,082 |
|
|
$ |
57,777 |
|
|
$ |
2,859 |
|
|
$ |
15,487 |
|
净收入占毛利的百分比 |
|
|
48.0 |
% |
|
|
267.2 |
% |
|
|
9.2 |
% |
|
|
40.7 |
% |
调整后毛利 (1) |
|
$ |
24,042 |
|
|
$ |
28,346 |
|
|
$ |
44,939 |
|
|
$ |
51,331 |
|
调整后的息税折旧摊销前利润 (1) |
|
$ |
3,329 |
|
|
$ |
7,320 |
|
|
$ |
3,795 |
|
|
$ |
8,614 |
|
调整后的息税折旧摊销前利润占调整后毛利的百分比 (1) |
|
|
13.8 |
% |
|
|
25.8 |
% |
|
|
8.4 |
% |
|
|
16.8 |
% |
毛利 |
|
$ |
16,852 |
|
|
$ |
21,622 |
|
|
$ |
31,139 |
|
|
$ |
38,091 |
|
收入 |
|
$ |
37,587 |
|
|
$ |
42,476 |
|
|
$ |
70,261 |
|
|
$ |
76,717 |
|
毛利润占收入的百分比 |
|
|
44.8 |
% |
|
|
50.9 |
% |
|
|
44.3 |
% |
|
|
49.7 |
% |
收入 |
|
$ |
37,587 |
|
|
$ |
42,476 |
|
|
$ |
70,261 |
|
|
$ |
76,717 |
|
调整后毛利 (1) |
|
$ |
24,042 |
|
|
$ |
28,346 |
|
|
$ |
44,939 |
|
|
$ |
51,331 |
|
调整后的毛利占收入的百分比 (1) |
|
|
64.0 |
% |
|
|
66.7 |
% |
|
|
64.0 |
% |
|
|
66.9 |
% |
流动性和资本资源
我们的业务需要大量现金用于运营活动，包括支付给员工的工资和工资、开发费用、一般和管理费用等。截至2023年6月30日，我们有7,310万美元的现金及现金等价物。
截至2023年6月30日，我们的营运资金为1.084亿美元。先前从我们的循环信贷额度（定义见下文）中提取的所有款项均已于2022年1月偿还，我们预计在不久的将来不需要通过该额度借款。我们认为，我们有足够的流动性来源，包括运营产生的现金以及循环信贷额度的容量，来支持我们未来十二个月的运营需求、资本要求和还本付息要求。
随附的简明合并财务报表是在假设我们将继续作为持续经营企业的情况下编制的，该报表考虑在正常业务过程中变现资产和偿还负债。
根据我们与供应商和供应商的标准条款和条件，我们的购买承诺可以在交付前全部或部分取消，无论有无理由。如果我们终止订单，除了支付先前交付的商品或服务所欠余额外，我们不承担任何责任。
30
硅谷银行左轮手枪
2021 年 12 月 22 日，我们与 SVB 签订了优先担保协议，允许我们在循环信贷额度中借入高达 4,000 万美元，包括 1,000 万美元的信用证次级限额和 1,000 万美元的周转额度子限额。循环信贷额度承诺的终止日期为2026年12月22日。我们将优先担保协议视为债务修改。
根据优先担保协议，有两种类型的循环贷款，要么是有担保隔夜融资利率贷款（“SOFR贷款”）贷款或ABR替代基准利率贷款（“ABR贷款”）。循环贷款可能不时为SOFR贷款或ABR贷款，具体由公司确定。利息应根据贷款类型按季度支付。
此外，根据公司的杠杆比率，优先担保协议对未使用可用资金收取的承诺费从每年0.25％到0.35％不等。
优先担保协议下的所有债务均由公司几乎所有资产的第一优先留置权担保。
我们受惯常陈述、保证和契约的约束。优先担保协议要求公司履行某些财务和非财务契约，包括但不限于：(i) 从截至2022年12月31日的财政年度开始，在年底后的90天内向贷款人提交经审计的合并财务报表，(ii) 在每个财政季度结束后的45天内提交未经审计的季度合并财务报表，从截至2022年3月31日的季度期开始，以及 (iii) 保持一定的杠杆比率和流动性覆盖范围比率。截至2023年6月30日，我们完全遵守了优先担保协议的条款。
截至2023年6月30日，我们有一张价值约100万美元的信用证，没有从循环信贷额度中提取任何款项。
现金流
从客户那里收到现金和向供应商付款的时间会对我们的运营活动现金流产生重大影响。我们的收款和付款周期可能因时期而异。
W根据合同，我们通常需要在协商的时间内向广告库存和数据的供应商付款，无论我们的客户是按时付款还是完全付款。尽管我们试图与供应商协商较长的付款期限，而与客户协商更短的付款期限，但并不总是成功的。因此，我们的应付账款的到期周期通常比应收账款短，这要求我们从自有资金中汇款，并接受坏账的风险。我们的标准付款期限从 30 天到 60 天不等。
应收账款按开具发票的金额入账，是无抵押的，不计利息，我们记录的信贷损失备抵是基于对现有应收账款中可能的信用损失金额的最佳估计。我们的我们客户的标准付款期限从 30 天到 60 天不等。在本报告所述期间，我们的收款时间已经超过了客户的标准付款条件，因为像我们行业中的许多公司一样，我们经常会遇到广告代理商付款缓慢的情况，因此广告公司通常在向我们汇款之前向客户收取款项。我们会定期评估客户的信誉。
随着我们扩大业务规模，我们预计将继续产生强劲的正现金流。
31
下表汇总了我们在指定期间的现金流量：
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截至6月30日的六个月 |
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2023 |
|
|
2022 |
|
|
||
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|
（以千计） |
|||||||
经营活动提供的净现金 |
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$ |
3,136 |
|
|
$ |
3,289 |
|
|
用于投资活动的净现金 |
|
$ |
(2,539 |
) |
|
$ |
(1,520 |
) |
|
用于融资活动的净现金 |
|
$ |
(115 |
) |
|
$ |
(38,234 |
) |
|
经营活动
与截至2022年6月30日的六个月相比，截至2023年6月30日的六个月中，经营活动提供的净现金减少了20万美元。下降主要是由于以下原因：
抵消运营现金增长的因素包括以下内容：
投资活动
在截至2023年6月30日的六个月中，用于投资活动的净现金为250万美元，主要包括资本化软件开发成本。
在截至2022年6月30日的六个月中，用于投资活动的净现金为150万美元，主要包括资本化软件开发成本。
融资活动
在截至2023年6月30日的六个月中，用于融资活动的净现金为10万美元，主要包括为40万美元预扣税款的限制性股票支付的现金。抵消这些付款的是与根据ESPP发行股票所获得的20万美元现金相关的收益，以及从股票期权行使中获得的20万美元现金
在截至2022年6月30日的六个月中，用于融资活动的净现金为3,820万美元，主要包括偿还3,900万美元的循环借款。我们还从SAFE票据中获得了20万美元的收益，以及与SymetryML发行优先股相关的40万美元收益。
32
关键会计估计
我们的简明合并财务报表是根据公认会计原则编制的。财务报表的编制要求我们的管理层做出影响报告的收入和支出、资产和负债以及或有资产和负债披露的判断、估计和假设。当（1）估计或假设本质上很复杂或需要高度的判断力时，我们认为会计判断、估计或假设至关重要；（2）使用不同的判断、估计和假设可能会对我们的简明合并财务报表产生重大影响。
除了与公司私募认股权证（归类为二级负债）和归类为三级负债的卖方盈利负债估值中使用的估值模型中使用的估值相关的估计值和假设外，我们没有发现任何关键的会计估值。关键会计估计与预期的股价波动、预期期限、股息收益率和无风险利率特别相关。
对于私募认股权证，分别使用BSM来确定公允价值。预期波动率假设是使用公司历史波动率、一组行业同行的历史波动率以及公共认股权证市场价格的隐含波动率的加权平均值确定的。无风险利率假设基于美国国债工具，其条款与私募认股权证的预期期限一致。预期期限代表私募认股权证到期的时间。股息收益率基于公司的历史，我们预计该历史将保持在零。
对于卖方的盈利，使用蒙特卡罗模拟估值模型来确定公允价值。预期波动率假设是使用公司历史波动率、一组行业同行的历史波动率以及公共认股权证市场价格的隐含波动率的加权平均值确定的。无风险利率基于美国国债工具，其条款与卖方盈亏的预期期限一致。预测期限代表卖家盈利到期之前的时间。股息收益率基于公司的历史，我们预计该历史将保持在零。
我们会在每个报告期内评估此类估计和假设，并反映我们使用的估值方法的变化。
有关我们财务报表中包含的这些项目及其影响的进一步讨论，请参阅本表格10-Q中其他地方包含的附注14——卖方盈亏和附注15——认股权证。
33
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露。
不适用。
第 4 项。控制和程序。
评估披露控制和程序： 我们维持披露控制和程序（该术语定义见经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）条和第15d-15（e）条，旨在确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内得到记录、处理、汇总和报告，此类信息是积累并传达给管理层，包括首席执行官和首席财务官酌情负责就必要的披露作出及时的决定。披露控制和程序，无论设计和运作多么良好，都只能为实现所需控制提供合理的保证。
截至2023年6月30日，我们在管理层（包括首席执行官和首席财务官）的监督和参与下，对上述披露控制和程序的设计和运作有效性进行了评估。根据该评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至2023年6月30日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上是有效的。
财务报告内部控制的变化： 在截至2023年6月30日的季度中，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生重大影响，或者有理由可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
第二部分。 其他信息
第 1 项。法律诉讼。
我们会不时得知在我们正常业务过程中出现的法律指控。我们目前不是任何行动、索赔、诉讼或其他法律诉讼的当事方，这些诉讼、索赔、诉讼或其他法律诉讼的结果如果对AdtheoRent作出不利裁定，将单独或共同对我们的业务、经营业绩、现金流或财务状况产生重大不利影响。
第 1A 项。风险因素
与第 1A 项相关的信息没有任何重大变化。公司截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告中披露了 “风险因素”。我们的业务涉及重大风险。您应仔细考虑我们的年度报告中描述的风险和不确定性，以及本10-Q表季度报告中的所有其他信息，以及我们在年度报告中披露的经审计的合并财务报表和相关附注。我们的年度报告中描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。
我们没有意识到或我们认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能成为对我们的业务产生不利影响的重要因素。这些风险和不确定性的实现都可能对我们的声誉、业务、财务状况、经营业绩、增长和未来前景以及我们实现战略目标的能力产生重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失部分或全部投资。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
没有。
第 3 项。优先证券违约
没有。
第 4 项矿山安全披露
不适用。
34
第 5 项。其他信息
没有。
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|
描述 |
3.1* |
|
经修订和重述的公司注册证书 |
31.1* |
|
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行官进行认证。 |
31.2* |
|
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条对首席财务官进行认证。 |
32.1* |
|
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证。 |
32.2* |
|
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席财务官进行认证。 |
101.INS |
|
行内 XBRL 实例文档 — 实例文档未出现在交互式数据文件中，因为 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中。 |
101.SCH |
|
内联 XBRL 分类扩展架构文档 |
101.CAL |
|
内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 |
101.DEF |
|
内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 |
101.LAB |
|
内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 |
101.PRE |
|
内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 |
104 |
|
封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中） |
* 随函提交。
35
是GNATURES
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
ADTHEORENT 控股公司
|
|
来自： |
/s/詹姆斯·劳森 |
|
|
|
詹姆斯·劳森 |
|
|
|
首席执行官兼董事 |
|
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|
（首席执行官） |
日期：2023 年 8 月 3 日 |
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|
|
来自： |
/s/帕特里克·埃利奥特 |
|
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|
帕特里克·艾略特 |
|
|
|
首席财务官 |
|
|
|
（首席财务和会计官员） |
日期：2023 年 8 月 3 日 |
|
|
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36