年利达律师事务所
阿姆斯特丹世界贸易中心
Zuidplein 180
1077 XV阿姆斯特丹
电话：(31 20)799 6200
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附件5(C)
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致： 联合利华金融荷兰公司
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| 可能会有变化 | 2023年7月26日 |
F-3表格上的联合利华集团注册声明
| 1 | 我们担任您的荷兰法律顾问，涉及2023年7月26日提交给美国证券交易委员会的表格F-3注册声明(注册声明) ，该声明涉及联合利华资本公司、特拉华州的一家公司和联合利华荷兰公司(公司)根据1933年《美国证券法》(经修订)(《证券法》)注册的 债务证券(“债务证券”)，如果发行，将保证支付本金、保费、 和联合利华美国公司、特拉华州公司和联合利华(英国)的兴趣。与此相关的债务证券可根据《2023年契约》(定义见本意见的附表)不定期发行。我们仅接受公司的指示 。 |
| 2 | 本意见仅限于荷兰法院适用的荷兰法律，并在本意见发表之日起生效，不包括税法、欧盟法律(未实施或纳入荷兰法律) 以及市场滥用、竞争和采购法律。本意见的基础是，在本意见发表之日后，如果荷兰法律发生任何变化，我们不承担将此意见通知任何收件人的责任。它是根据荷兰法律惯例作出的，其基础是它和所有与它相关的事项将受荷兰法律管辖并根据荷兰法律解释。在本意见中，荷兰法律概念是用英语表达的，而不是用其原始荷兰语表达的。有关的荷兰语概念可能与英语术语所描述的概念不完全相同，因为它们可能存在或根据荷兰以外的其他司法管辖区的法律进行解释。 |
| 3 | 出于本意见的目的，我们已审查了本函附表中列出的文件，并在适当的情况下定义了 (以及本文使用的某些其他术语)。我们的审查仅限于文件文本。 此外，我们在本意见发表之日通过电话或其他方式获得了以下确认： |
| 3.1 | 来自商会的确认，贸易登记簿摘录在所有方面都是最新的， 本意见的材料。 |
此通信 是保密的，可能享有特权或受工作产品豁免权保护。
年利达律师事务所是一家在英格兰和威尔士注册的有限责任合伙企业，注册号为OC326345。它是一家由律师监管局授权和监管的律师事务所。与年利达律师事务所有关的合伙人一词用于指年利达律师事务所的成员、年利达律师事务所或其具有同等资格和资格的任何关联事务所或实体的雇员或顾问。 年利达律师事务所成员的名单以及被指定为合伙人的非成员及其专业资格的名单可在其注册办事处(One Silk Street，EC2Y 8HQ，England)或www.linklaters.com 上公开查阅。年利达律师事务所还在荷兰商会贸易登记处注册，编号为34367130。
有关我们的监管立场的重要信息，请参阅www.linklaters.com/Regular 。
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| 3.2 | 确认中央破产登记册(中央破产登记处)本公司并未登记为已宣布破产(故障板)，准予暂停付款(苏珊·韦尔德) 或准备一个公开的破产前计划(公开的AKORD程序). |
| 4 | 我们假设了以下情况： |
| 4.1 | 所有复印件均与正本相符，所有正本均为真实、完整。 |
| 4.2 | 每个签名都是有关个人的真实签名，如果是电子签名(电动手工课)，它是由声称其电子签名是其电子签名的人放置的，或在该人的指示下放置的。 |
| 4.3 | 所有文件均以其日期为准，且截至本文件日期仍保持准确、完整和完全有效，且未经修改，并且已经或将以与我们为本意见的目的而审查的相同形式签立，就债务证券而言，已根据《2023年契约》进行认证、完成(如有需要)、签发、承兑和付款。第3段提到的所有确认都是真实的。 |
| 4.4 | 本公司没有(I)将其资产置于管理之下(在逆风的手势上)， (二)已解散(奥特邦登)、合并(Gefuseerd)或拆分(石膏裂开)、(Iii)受到根据或根据《荷兰金融监督法》(他的财务状况很糟糕)或适用的欧洲条例 (包括但不限于2014年5月15日第2014/59/EU号指令，确立了信贷恢复和清盘框架的机构(《银行恢复和清盘指令》)或(EU)第806/2014号条例(单一清盘机制条例) (统称为《措施》))或(Iv)登记为准备破产前计划(阿科德) 或接受关于破产程序的(EU)2015/848号条例附件A所列的任何一项破产和清盘程序(重铸)，或接受重组专家的任命(她的办公桌结构)(“破产程序”，包括，除其他外、破产(故障)). |
| 4.5 | 订立及履行2023年契约及拟进行的交易，包括发行荷兰证券(定义见本意见附表)，均有利于公司宗旨及公司利益 |
| 4.6 | 附表所指的决议已获有效通过，其中所载的任何条件及限制已获遵守或将获遵守。每批发行的荷兰证券均已获得本公司的有效授权。 |
| 4.7 | 根据《劳资议会法案》，任何劳资议会均不需要提供意见(雨中之夜) 与本公司作为搁置计划的发行人、加入和履行2023年契约以及发行和履行荷兰证券有关。 |
| 4.8 | 《2023年契约》已经、且任何授权书(包括授权书)已经或将会由签署时在任的本公司董事会执行成员 代表本公司签署，或就《2023年契约》而言，由一名或多名根据有效授权书(包括授权书)正式授权的人士(如经签署人批准传真)签署。 |
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| 4.9 | 本公司董事会成员均无利益冲突(特根斯特里迪格·贝朗) 关于搁置方案、荷兰证券或2023年契约(或由此拟进行的交易)。 |
| 4.10 | 所有文件及其输入和履行均在 公司以外的各方的身份和权力(公司和其他) 范围内，并且已经或将得到各方的有效授权、签署、接受和正式履行。 |
| 4.11 | 所有文件(包括荷兰证券)，包括其中包含的任何管辖法律条款， 根据它们明示适用的法律(如果不是荷兰法律)以及荷兰法律以外的任何适用法律，对各方(包括本公司)均有效、具有约束力并可强制执行。这些文件中使用的词语和短语的含义和效力与这些文件受荷兰法律管辖时相同。 |
| 4.12 | 只要本公司根据《2023年契约》或《荷兰证券法》承担的任何义务在荷兰以外的任何司法管辖区履行，或受荷兰以外的任何司法管辖区法律影响，根据该司法管辖区的法律，其履行不会是非法的 或无效。 |
| 4.13 | 除荷兰法律外，并无任何法律条文适用于荷兰证券或2023契约(或因此而拟进行的交易)或本公司签发的任何授权书(包括授权书)， 会影响本意见。 |
| 4.14 | 债务证券不会在荷兰受监管的市场发行，也不允许在荷兰市场交易。 |
| 4.15 | 荷兰证券的发行条款和条件将在所有实质性方面符合2023年契约中包括的条件，并且使荷兰证券既不具有游戏资格，也不具有赌博资格(斯皮尔恩·维登斯) 不属于《荷兰民法典》所指，也不属于《机会游戏法》(堪斯佩伦湿润的奥普兰). |
| 4.16 | 本公司遵守并将继续遵守《金融监督法》中包含的豁免条件之一，使其不受银行授权或许可要求的约束，包括：除其他外，该公司 是联合利华(英国)的子公司。 |
| 5 | 在我们看来： |
| 5.1 | 本公司已注册成立，并以私人有限公司形式存在(Besloten Vennootschap符合beperkte aansprakelijkheid)根据荷兰法律。 |
| 5.2 | 本公司有权订立和签署2023年契约，以及发行和签署荷兰证券 。 |
| 5.3 | 本公司已采取一切必要的企业行动，授权其加入并履行2023年的契约。 |
| 5.4 | 本公司已有效签署《2023年契约》。 |
| 5.5 | 本公司订立并履行2023年契约及发行及履行荷兰证券并不违反荷兰法律或其组织章程。 |
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| 5.6 | 根据荷兰法律，并根据关于适用于合同义务(罗马一号)的法律(罗马一号)(“罗马一号条例”)的(EC)第593/2008号条例(“罗马条例”)，选择纽约州法律作为2023契约和荷兰证券的管辖法律被承认为有效的法律选择，因此纽约法律管辖2023契约和荷兰证券对公司的有效性、约束力和可执行性。 |
| 6 | 本意见受制于任何未向我们披露的事项，并受以下限制： |
| 6.1 | 上文使用的“可强制执行”一词(包括与荷兰法院为执行纽约法院所作判决或其他判决而在荷兰法院进行的程序有关的术语“使具有约束力”)或任何其他术语所指的“可强制执行”，是指有关当事人根据有关文件承担的义务属于荷兰法院强制执行的类型。这并不意味着这些义务(或此类判决)在所有情况下都必须按照其(或其)条款执行。我们不会就是否会提供具体的履行或禁令救济 发表任何意见。 |
| 6.2 | 本意见受任何破产程序、措施、决议、破产、清算(本体论绑定和验证)、重组、欺诈 运输(保利安娜行动)和其他与债权人权利有关或影响债权人权利的法律，以及根据1977年《制裁法案》在荷兰实施或生效的任何制裁和措施(圣歌报1977)或欧盟法规或其他国际 制裁。 |
| 6.3 | 根据荷兰法律，授权书并不阻止委托人进行授权书所涵盖的法律行为，只有在授权书是为了执行符合受权人或第三方利益的法律行为而授予授权书，并且受法院基于严重理由作出的任何修订或施加的限制的限制下，授权书才可成为不可撤销的。重新定义)。每份授权书(伏尔马特)或授权(最后一次)，无论是否不可撤销，由公司授予， 将在公司破产、或被监护的律师或 被监护的律师死亡或终止或被取消公司董事的资格时，通过法律效力终止，而无需通知，并将在公司被批准暂停付款或受到措施时停止生效。这一限制也将适用于被视为委托书或委托书的程序代理人或其他代理人的任命。 |
| 6.4 | 如果荷兰证券使用传真签名，每个签字人应同意这样使用 他的签名，并且可能需要这种同意的证据才能在荷兰强制执行荷兰证券。如果荷兰证券是在荷兰证券实际签发之日(但不再是在荷兰证券实际签发之日)由公司正式授权的代表代表公司签署的(人工、电子或传真)，则荷兰证券在荷兰的强制执行 可能要求持有人出示荷兰证券和公司协议的证据，并在此类情况下也受签字人同意的证据的约束。 |
| 6.5 | 协议中规定某些文件或决定是终局性的、终局性的或具有约束力的规定，并非在任何情况下都可强制执行。 |
| 6.6 | 协议中要求、禁止或限制公司采取属于其股东大会或类似法人团体权力范围内的任何行动的条款不得强制执行。 |
| 6.7 | 我们不会对任何“被视为”的行为或没有这样的行为发表任何意见。 |
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| 6.8 | 在荷兰法律适用的范围内，如果个人或法人实体被赔偿的损害、损失、成本、责任或费用是由于该个人或实体的故意不当行为或重大疏忽造成的，或者如果该个人或实体没有真诚行事，则不能强制执行赔偿。 |
| 6.9 | 荷兰法律不知道普通法中的信托概念，也不知道暂记账的概念，我们对此不发表任何意见。任何由一方当事人以信托形式为另一方当事人保管或将其与当事人的其他资产分开的规定(或具有类似预期效果的规定)在荷兰可能不能执行。 |
| 6.10 | 在荷兰法律适用的范围内，任何关于债务担保或任何 优惠券(如其中所定义)持有人无权就债务、证券或2023年契约提起任何司法或其他诉讼、或指定接管人或受托人、或根据其进行任何补救的任何规定，不得在任何情况下强制执行 。 |
| 6.11 | 在荷兰法律适用的范围内，在受托人发起的任何诉讼中，受托人应被认定为代表与该诉讼有关的债务证券的所有持有人，并且不需要使任何债务证券持有人成为该诉讼的一方的任何规定，可能在所有情况下都不能强制执行 |
| 6.12 | 《2023年契约》、《荷兰证券和外国判决》在荷兰的执行将受荷兰民事诉讼规则的约束。荷兰法院可以减轻诉讼和催收费用方面的到期金额。 |
| 6.13 | 如果同时在其他地方提起诉讼，荷兰法院可以拒绝管辖权。我们对任何同时进行的诉讼所产生的相互抵触的判决不发表意见。 |
| 6.14 | 索赔可能因时效期限而被禁止，或可能受到抵销或反索赔。 |
| 6.15 | 选择管辖权的可采性(如对美国法院而言)和这种选择的程序性后果由所选择的管辖权的法律决定。 |
| 6.16 | 在荷兰法院的法律程序中，荷兰法院的执达主任以面交以外的方式向公司送达法律程序文件(长寿老人)，并且根据适用的条约，法院将不会将其视为有效的送达程序文件，即使《2014年契约》或《荷兰证券》有任何相反的规定。 |
| 6.17 | 在荷兰法律适用于荷兰担保所有权转让的范围内，这需要交付 (杠杆作用)根据有效的协议(格尔迪格滴答器)由有权将所有权转让给该荷兰证券的转让人 (Beschkingsbevoegdheid). |
| 6.18 | 在荷兰法律适用于债务证券或其任何转让的范围内，任何关于债务证券的(注册)持有人可被视为绝对所有人或唯一有权享有债务证券的规定 可能在所有情况下都不能强制执行。 |
| 6.19 | 我们不对任何债务证券的任何共有权益、转让或转换，或对2023年契约第VIII条所规定的任何合并、替代或承担义务或任何在对物中事情。 |
| 6.20 | 如果荷兰证券或2023年契约的任何规定是一般条件 (阿尔盖曼·沃瓦登)根据《荷兰民法典》第6条第231款的规定，荷兰证券持有人可以(维尼提根)如果(I)公司没有向荷兰证券持有人提供审查荷兰证券或2023年契约的条款和条件的合理机会，或者(Ii)在考虑到所有相关的 情况后，该条款是不合理的繁重的(On reredelijk bezwarend)致荷兰证券持有人。 |
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| 6.21 | 在荷兰法律适用的范围内： |
| 6.21.1 | 荷兰证券只有在荷兰证券签发给公司以外的人并由公司以外的人承兑和支付后，才会被有效签发，并且仅对公司有效、具有约束力和可强制执行。 |
| 6.21.2 | 至于本公司对荷兰证券的收购，荷兰证券将通过法律操作 被注销(除非荷兰证券为无记名证券，且收购是根据荷兰民法典第3：93节通过转让进行的)，如果不取消，该等荷兰证券将不再具有约束力并可对本公司强制执行，直至 荷兰证券被公司以外的其他人收购为止。 |
| 6.22 | 不记名零息债务证券和其他符合《储蓄券法案》定义的储蓄券的债务证券(湿润的Inzake Spaarbewijzen)只能在适当遵守《储蓄券法案》(包括登记要求)的情况下，通过发行方的中介机构或泛欧交易所阿姆斯特丹分部的成员转让或接受。然而，对于(I)该等债务证券的首次发行予其首批持有人，(Ii)非从事某一专业或行业的个人的任何转让及承兑，以及(Iii)该等债务证券的转让或承兑，如该等债务证券是在荷兰境外实际发行且并非在第一次交易过程中或其后立即在荷兰分销，则不需要该等中介服务。 |
| 6.23 | 我们不会就本公司以外的任何各方是否有权履行适用于本公司的《2023契约》的规定发表任何意见。 |
| 6.24 | 我们不会就荷兰证券的任何具体问题发表任何意见，我们可能会在提及本计划意见的另一份 意见或信任函中发表意见。 |
| 6.25 | 应当理解，我们不负责调查或核实注册声明(包括招股说明书)中所载事实的准确性或任何信念或意见陈述的合理性，或其中没有遗漏任何重大事实。 |
| 6.26 | 贸易登记簿摘录和第3款中提及的确认书不能提供确凿的证据，证明贸易登记簿摘录中的信息是正确的，或者公司没有成为破产程序或措施的标的。 |
| 6.27 | 我们对事实不发表任何意见。 |
| 7 | 本意见仅供您在提交注册声明时参考。 未经我们的事先书面同意，不得将其传递给其他任何人，也不得将其用于任何其他目的，不得在任何公共文件中引用或引用或 提交给任何人。我们特此同意将本意见 作为注册声明的证物，并同意在注册声明中“针对外国人的民事责任的强制执行”和“法律事项”标题下提及我们。在给予此同意时，我们不承认 我们属于证券法第7节或美国证券交易委员会的规则和条例 所要求同意的人的类别。 |
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声明。在给予这一同意时，我们不承认我们属于证券法第 7节或美国证券交易委员会在此项下的规则和法规所要求同意的人的类别。
你忠实的
/S/年利达律师事务所
年利达律师事务所
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进度表
| 1 | 2023年7月25日从商会(“商会”)获得的贸易登记簿摘录的电子认证副本(“贸易登记簿摘录”) 。 |
| 2 | 本公司日期为2020年11月25日的公司注册契约及最近一次于2021年3月10日修订的组织章程的公证副本的电子副本，两者均从商会获得并根据商会的规定 。 |
| 3 | 本公司董事会于2023年7月17日作出的书面决议的电子版，确认与2023年契约和联合利华集团的搁置计划(“搁置计划”)有关的某些事项，包括本公司授予塞巴斯蒂安·德巴克每人的日期为2023年7月17日的授权书，Marget Fransen和Johanna Hyttinen(“委托书”)；以及联合利华(英国)以本公司唯一股东身份于2023年7月17日作出的书面决议的电子副本，确认与搁置计划和2023年假牙有关的某些事项。 |
| 4 | 2023年7月26日关于搁置方案的表格F-3登记说明书的电子副本的印刷本(包括招股说明书，但不包括通过引用纳入其中的任何文件和任何证物)。 |
| 5 | 一份日期为2023年7月26日的经修订及重述的债务证券契约(“2023年契约”)的电子印本，由联合利华资本公司作为发行人，本公司作为发行人，联合利华(英国)和联合利华美国公司作为担保人，纽约银行作为受托人(“受托人”)， 包括债务证券(当公司发行时，称为“荷兰证券”)及其格式(如适用，吾等理解为将附于债务证券上或背书于债务证券上)的电子副本。 |
除文意另有所指外，提及“债务证券”包括荷兰证券；提及“文件”指本附表中提及的任何及所有文件，包括债务证券，除非文意另有所指外。
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